600671_2013_天目药业_2013年年度报告（更新后）_2014-09-29.pdf

杭州天目山药业股份有限公司 2013 年年度报告 杭州天目山药业股份有限公司 杭州天目山药业股份有限公司 600671 600671 2013 年年度报告（更新后）2013 年年度报告（更新后）杭州天目山药业股份有限公司 2013 年年度报告 重要提示 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、郑立新独立董事、徐壮城独立董事无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：对相关财务数据的真实性没法核实，请投资者特别关注。请投资者特别关注。三、公司全体董事出席董事会会议。四、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。五、公司负责人胡新笠、主管会计工作负责人杨宗昌及会计机构负责人（会计主管人员）王长林声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。六、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：因公司 2013 年度母公司净利润和累积未分配利润均为负数，本年度不分红。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 杭州天目山药业股份有限公司 2013 年年度报告 目录 目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 董事会报告.8 第五节 重要事项.15 第六节 股份变动及股东情况.18 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.23 第八节 公司治理.29 第九节 内部控制.31 第十节 财务会计报告.32 第十一节 备查文件目录.102 杭州天目山药业股份有限公司 2013 年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司 指 杭州天目山药业股份有限公司 控股股东 指 天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳长汇投资企业（有限合伙）和深圳城汇投资企业（有限合伙）两厂 指 杭州天目山药业股份有限公司临安厂区和黄山市天目药业有限公司 GMP 指 药品生产质量管理规范的英文缩写，是对企业生产过程的合理性、生产设备的适用性和生产操作的精确性、规范性提出强制性要求。二、重大风险提示：本年度报告及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实际承诺，请投资者注意投资风险。杭州天目山药业股份有限公司 2013 年年度报告 第二节 公司简介 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 杭州天目山药业股份有限公司 公司的中文名称简称 天目药业 公司的外文名称 Hangzhou TianMuShan Pharmaceutical Enterprise Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 TMSP 公司的法定代表人 胡新笠 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 徐欢晓 联系地址 浙江省临安市苕溪南路 78 号 电话 0571-63722229 传真 0571-63715400 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 浙江省临安市苕溪南路 78 号 公司注册地址的邮政编码 311300 公司办公地址 浙江省临安市苕溪南路 78 号 公司办公地址的邮政编码 311300 公司网址 http:/ 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 天目药业 600671 ST 天目 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 注册登记日期 2013 年 9 月 4 日 注册登记地点 浙江省杭州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330100000092723 税务登记号码 330124253930812 组织机构代码 25393081-2 杭州天目山药业股份有限公司 2013 年年度报告 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司 1993 年上市时的控股股东为杭州天目山药厂。2006 年 1 月，杭州现代联合投资有限公司与杭州天目山药厂签署股权转让协议，受让杭州天目山药厂持有的 36,728,911 股本公司股份，公司控股股股东变更为杭州现代联合投资有限公司。2012 年 4 月 19 日，杭州现代联合投资有限公司所持的本公司 8,780,000 股无限售流通股被杭州市中级人民法院裁定强制扣划给沈素英，杭州现代联合投资有限公司持有的本公司股份减至14,733,412 股。2012 年 4 月 22 日，沈素英与深圳城汇投资企业（有限合伙）、天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）签订股份转让协议，将其持有的本公司 3,780,000 股无限售流通股转让给深圳城汇投资企业（有限合伙）；将其持有的本公司 5,000,000 股无限售流通股转让给天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）。本次股权转让完成后，深圳城汇投资企业（有限合伙）、天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳长汇投资企业（有限合伙）合计持有本公司股份 28,688,953 股，成为公司新的控股股东。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市西城区百万庄大街 22 号院 2 号楼 5 层 签字会计师姓名 杨敏兰 刘志民 杭州天目山药业股份有限公司 2013 年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 281,468,861.07229,078,895.2822.87 277,265,339.02归属于上市公司股东的净利润 2,108,420.84-88,842,449.68不适用 26,439,207.05归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -3,286,175.33-87,688,408.6196.25-4,441,048.84经营活动产生的现金流量净额 12,372,830.60-19,822,528.51162.42-6,492,440.25 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 81,280,078.4179,171,657.572.66 168,014,107.25总资产 324,583,812.61295,924,540.879.68 357,836,385.18(二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）0.02-0.73不适用 0.22稀释每股收益（元股）0.02-0.73不适用 0.22扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.03-0.72不适用-0.04加权平均净资产收益率（%）2.63-71.88不适用 17.14扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-4.10-70.95不适用-2.87 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额2012 年金额 2011 年金额非流动资产处置损益 6,884,253.51-448,482.57 29,835,639.64计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,446,032.421,905,472.50 2,058,517.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 48,943.09 3,287.67除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,924,261.76-2,967,790.43-279,204.71少数股东权益影响额-196,949.88-243,514.49-301,910.56所得税影响额-1,814,478.12551,330.83-436,073.15合计 5,394,596.17-1,154,041.07 30,880,255.89杭州天目山药业股份有限公司 2013 年年度报告 第四节 董事会报告 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 全年实现营业总收入 28147 万元，其中主营业务收入全年累计完成 26171 万元，同比增长16.84%，完成年计划的 105.18%；归属于母公司股东的净利润 211 万元，实现扭亏为盈；完成工业总产值 25401 万元，同比增长 18.10%；实现工业增加值 4639 万元，同比增长 25.18%。各项主要经济指标与上年同期有一定幅度的增长。但扭亏为盈主要依靠投资收益和资产转让收益，主营业务未能实现年初确定的扭亏目标，仍然处于亏损状态，主要原因是受到部分行业行情急转直下的影响，如黄山天目薄荷公司、浙江天目生物公司的净利润同比去年减少了 58%、86%；另一方面，营业成本随营业收入同步增长，利润率并未提高。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 281,468,861.07 229,078,895.28 22.87 营业成本 198,266,817.42 167,949,326.99 18.05 销售费用 40,759,763.45 52,615,088.89-22.53 管理费用 30,954,163.52 40,451,086.64-23.48 财务费用 9,017,564.41 10,170,587.28-11.34 经营活动产生的现金流量净额 12,372,830.60-19,822,528.51 162.42 投资活动产生的现金流量净额 3,318,806.79 1,895,865.22 75.05 筹资活动产生的现金流量净额 1,758,815.95-3,564,593.30 149.34 2、收入(1)主要销售客户的情况 公司向前五位客户销售情况：公司向前五位客户合计销售 59299581.91 元，占公司年度销售总额的 21.07%。3、成本(1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)药品制造 直接材料 142,393,162.5887.92126,482,682.8389.55 12.58 人工工资 7,470,122.234.615,278,006.883.74 41.53 制造费用 5,920,013.863.664,867,374.523.45 21.63 动力 6,183,117.823.824,618,443.883.27 33.88合计 161,966,416.50100.00141,246,508.11100.00 14.67药品流通 主 营 业 务成本 187,994.83100.001,439,124.08100.00-86.94杭州天目山药业股份有限公司 2013 年年度报告 保健品 直接材料 6,651,328.6763.973,384,659.5057.79 96.51 人工工资 2,066,890.8319.881,421,576.8824.27 45.39 制造费用 1,322,395.2212.72835,563.1614.27 58.26 动力 357,266.693.44215,214.973.67 66.00合计 10,397,881.40100.005,857,014.51100.00 77.53医疗器械 直接材料 18,116,105.3188.9515,228,458.1383.26 18.96 人工工资 1,375,999.026.761,865,164.6510.20-26.23 制造费用 875,438.774.301,197,216.086.55-26.88 动力 合计 20,367,543.10100.0018,290,838.86100.00 11.35主营业务成本：医药公司是流通企业 (2)主要供应商情况 公司向前五位供应商采购情况：公司向前五位供应商合计采购额 131436533.24 元，占公司年度采购总额的 60.53%。(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）药品 222,620,063.21 162,154,411.3327.1617.0413.64 增加 2.18 个百分点保健品 12,714,677.07 10,397,881.4018.2235.7577.53 减少 19.25 个百分点医疗器械 26,377,794.39 20,367,543.1022.798.0111.35 减少 2.32 个百分点合计 261,712,534.67 192,919,835.8326.2916.8415.64 增加 0.77 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）华东地区 167,526,338.49 37.72 华北地区 13,723,277.02 40.93 华南地区 37,249,978.83-34.77 西北地区 7,199,410.86 36.07 东北地区 1,967,406.04-49.87 西南地区 11,388,649.79-8.84 中南地区 12,524,142.28 63.73 国外 10,133,331.36 64.81 合计 261,712,534.67 16.84 (三)资产、负债情况分析 杭州天目山药业股份有限公司 2013 年年度报告 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 31,557,014.21 9.7218,192,011.806.15 73.47应收票据 9,692,125.37 2.9915,262,670.315.16-36.50应收账款 42,864,973.42 13.2131,771,260.1410.74 34.92预付款项 7,348,828.00 2.269,585,096.253.24-23.33其他应收款 7,994,648.06 2.466,502,726.052.20 22.94存货 84,875,285.43 26.1577,436,462.0526.17 9.61其他流动资产 458,977.80 0.14862,848.020.29-46.81长期股权投资 10,067,805.46 3.1010,070,859.823.40-0.03投资性房地产 26,019,934.96 8.0229,535,902.899.98-11.90固定资产 49,215,211.75 15.1653,625,577.5318.12-8.22在建工程 43,461,540.95 13.3932,038,815.1510.83 35.65无形资产 10,186,658.89 3.1410,493,002.933.55-2.92长期待摊费用 91,956.39 0.03142,114.350.05-35.29递延所得税资产 748,851.92 0.23405,193.580.14 84.81短期借款 102,000,000.00 31.42121,996,195.0041.23-16.39应付票据 0.004,000,000.001.35-100.00应付账款 49,327,009.21 15.2031,732,069.1210.72 55.45预收款项 11,268,857.16 3.4710,551,571.073.57 6.80应付职工薪 4,546,410.89 1.404,994,856.381.69-8.98应交税费-1,353,470.68-0.42-1,726,525.61-0.58-21.61应付利息 202,400.01 0.06169,627.320.06 19.32其他应付款 30,793,795.66 9.4927,710,961.289.36 11.12专项应付款 800,000.00 0.25800,000.000.27 其他非流动负债 28,800,000.00 8.870.00 货币资金：货币资金较年初金额增加了 13,365,002.41 元，涨幅 73.47%，主要是子公司黄山市天目药业有限公司本期收到拆迁补贴所致。应收票据：应收票据较年初金额减少了 5,570,544.94 元，降幅 36.50%，主要是因为本期承兑汇票增加背书和承兑所致。应收账款：主要是今年销售增长，形成应收款 预付款项：主要是本期预付货款采购减少所致。其他应收款：主要是年底增加了一笔孙雁鸣的 400 万房款未收所致 其他流动资产：其他流动资产较年初金额减少了 403,870.22 元，降幅 46.81%，主要是上期预付的本期房租及装修费在本期摊销所致。投资性房地产：主要 是本公司本年将账面原值为 3,791,230.92 元的投资性房地产出售。在建工程：在建工程较年初金额增加了 11,422,725.80 元，涨幅 35.65?%，主要是子公司黄山市天目药业有限公司医药生产产业园工程本期增加投入所致。长期待摊费用：主要是子公司深圳京柏医疗设备有限公司新厂房装修费摊销所致 递延所得税资产：主要是本期支付预提销售费用所致 应付票据：主要是上期承兑汇票在本期承兑所致 应付账款：应付账款较年初增加 17,594,940.09 元，增幅 55.45%，主要是本年增加原材料采购所致。杭州天目山药业股份有限公司 2013 年年度报告 应交税费：本公司应交税费年末金额中的增值税为留抵税额，企业所得税年末金额由子公司黄山天目薄荷药业有限公司多交企业所得税影响 (四)投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。3、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册 资本 资产 规模 主营业务收入 主 营 业务利润 净 利润 黄 山 市天 目 药业 有 限公司 药品加工业 中药针剂、中成药 3000 13640.23 5188.07 2383.73 139.14 黄 山 天目 薄 荷药 业 有限公司 药品加工业 原料药、薄荷脑、薄荷素油 125 万美元 5398.54 11614.73 708.44 67.60深 圳 京柏 医 疗设 备 有限公司 生产企业 二类医用超声仪器及相关设备、物理治疗及康复设备；一类消毒和灭菌设备及器具的生产 1415.00 2798.05 2637.78 623.60 36.32杭 州 天目 医 药有 限 公司 流通企业 批发：中成药、化学药制剂等；销售：定型包装食品、化妆品。2000.00 284.76 67.79 7.31 -52.90 杭 州 天目 北 斗生 物 制药 有 限公司 生物制品业 一夫生皮素（冻干鼠表皮生长因子 mEGF）500.00 90.57 -39.38 浙 江 天目 生 物技 术 有限公司 技术开发服务、咨询、成果专人等 石斛基地建设及产品开发 2000.00 2467.88 1005.84 280.71 50.12 杭州天目山药业股份有限公司 2013 年年度报告 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)经营计划 1、销售工作：销售是龙头，是公司下属各生产企业的命脉，公司上下全力支持销售工作，倡导全民营销意识，做好生产、质量、价格、资金、人员等等方面的服务和保障，确保营销工作的顺利推进。营销管理中心将创新营销模式，加强基药和招标工作，落实任务指标的分解和责任制。同时积极与保健品公司做好沟通协调，彻底解决保健品销售问题，打通铁皮石斛组培、种植、深加工这一产业链。2、进一步加强公司各项基础管理、优化工作流程，提升企业管理水平：（1）以四统一为原则，对运行中存在的问题进行修正和完善，进一步简化工作程序、提高工作效率，既要充分发挥各子（分）公司经营管理的灵活性、积极性，又要确保股份公司对子（分）公司管控的有效性、权威性，从而确保股份公司整体经营目标和利益的实现。（2）加强人力资源管理：以定岗定编为基础，加快关键岗位流失人员的补充，确保生产经营用人需求；建立人员淘汰和人才储备机制和计划；根据薪酬管理制度为依据，建立合理的、具有激励性的薪酬分配体系；建立合理的绩效管理体系，开展全员绩效考核，业绩优先，按照分级管理、分层考核的原则，落实奖惩，对于不能胜任本职的各级管理人员和员工，采取主动让贤、组织调整、公司劝退、末位淘汰等措施，增强造血功能，提升管理体质；加强员工培训力度，特别是各级管理人员的培训，包括业务知识、管理知识、思想观念、执行力、团队建设等，不断提高员工整体素质；全体管理人员都要加强学习，创新思维、与时俱进，提高个人管理水平和业务素质，以适应企业发展的需要。（3）修订和完善各项管理制度、确保公司规范运行，结合公司现状和发展需要，对公司现有各项管理制度进行整理、修订、补充完善。（4）转变观念，提高财务管理的水平和工作力度：加强成本核算，财务人员深入一线协助、指导相关部门降低成本；完善预算管理：在 2013 年每月资金费用预算的基础上，开展成本预算、税收预算等各项预算，特别是两厂技改项目的预算管理；健全财务监测体系，重点关注物流活动背后的财务信息流；开展股份公司及子分公司的节税筹划，通过合理的手段安排企业涉税活动，合法规避或减少税收，增加企业效益；挖掘各类资源和渠道，加大融资力度，同时盘活自有资金，做好各类生产经营资金的保障。3、继续做好资产转让工作：在 2013 年前期准备工作的基础上，完成深圳京柏医疗设备有限公司、天目北斗公司以及天工商厦的资产转让。公司集中精力、财力做大做强药品、保健品主业。4、降低生产成本及费用：各生产企业采取有效措施提高产品得率、确保一次合格率，抓好降低消耗、倡导节约，最主要是转变员工特别是管理人员的思想观念，做好生产技术创新和变革，从根本上降低生产成本，从而提高产品的市场竞争力。5、两厂技改：黄山天目老厂区整体搬迁与新厂区 GMP 改造项目、制药公司新增超青生产线 GMP 改造项目是两厂 2014 年度工作的重中之重，两厂必须全力以赴，要以进度、质量、资金、安全为中心，确保黄山天目新厂区在 2014 年 8 月 31 日前、制药公司超青生产线在 2014 年 4 月 30 日前分别取得 GMP 证书并正式投入生产运行。2015 年底制药公司必须重新进行新版 GMP 改造与认证，临安厂区也已被政府列为退城进郊搬迁对象，要深刻吸取黄山天目搬迁改造中出现的教训，及早启动、规划、部署临安厂区整体搬迁改造的相关工作。杭州天目山药业股份有限公司 2013 年年度报告 6、质量管理：强化质量是企业的生命理念，人人重视产品质量。同时要树立质量成本意识。7、安全生产管理：安全生产不仅直接关系到企业的利益，更关系到员工的身体健康和生命，也关系到社会和谐，要始终坚持安全第一、预防为主原则，加强安全检查、及时消除事故隐患。8、技术创新和产品研发：创新、研发是企业永恒的主题，企业发展离不开技术、管理的创新和产品的研发、更新。要从企业实际出发，制定一个科学的产品研发中长期规划，引进研发人才、投入必要的资金开展工作，临安制药的铁皮石斛浸膏要尽快拿到批文；同时利用各类资源，做好项目申报，争取获得政府政策和资金的支持。(二)可能面对的风险 国家十二五规划出台，对医药行业来说是一种机遇，但仍面临很多挑战，政策多变，产品进入各种目录的难度越来越大；地方保护主义破坏了医药市场的公平环境；新药研发耗资巨大，周期漫长；成本上升，价格管制，成本传导受阻，企业盈利能力下降；中药材资源尤其是野生资源在逐渐减少，成本上升较快，这些都给企业未来发展带来不确定性。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 因公司 2013 年度母公司净利润和累积未分配利润均为负数，本年度不分红。该方案的制定符合公司章程及审议程序的规定。(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每10股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2013 年 0 0 002,108,420.84 02012 年 0 0 00-88,842,449.68 02011 年 0 0 0026,439,207.05 0五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 公司在生产经营的同时，一直不忘回报社会，回报国家，积极履行企业社会责任。公司重视环保工作，根据中药类制药工业污染物排放标准的要求，公司对原有废水处理工杭州天目山药业股份有限公司 2013 年年度报告 艺及设施进行了彻底改造，经过临安市环境保护局组织有关专家对治理设施进行验收，达到了水污染物特别排放限值的要求。公司对产生的废水和清水（含雨水）进行了清污分流的改造，一方面降低了废水处理设施处理废水的运行成本，另一方面减少了排放量，保护了环境。公司为把节能降耗工作落到实处，坚持以科技为导向，以科技促生产，采纳合理化建议，达到节能减排，具体做了下述几方面工作：利用生产空闲时间，对生产设备进行全面维修，确保设备运行良好，降低检修率，提高设备运行效率。在生产安排时，集中生产，避开 7 月、8 月二个月高温季节的用水、用电量，节约了能源。对耗电量大、起动电流很高的设备安装了变频器，取得明显的节能效果。对所有的蒸汽管网进行了改造，以节约能源。对提取车间高温冷凝水进行了回用，既节约了用水量，又节约了能源。严格遵守国家有关安全生产的法律、法规及政策，建立了安全生产责任制度，在各部门设有安全员。对员工进行不间断安全生产培训，提高其安全意识与安全技能。公司重视以人为本，主要从和谐劳动关系、关爱职工、劳动保护、教育与培训等方面履责。公司拥有员工 703 人，为缓解社会就业压力做了贡献。公司的党工团组织健全，能够满足员工政治需要和诉求；工会定期举行运动会等文体活动，丰富广大员工的业余文化生活。(二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 报告期内公司未发生环境污染事故，未受到环境保护行政处罚。报告期内，公司严格落实环境保护法律法规，加大人力、物力和资金的投入力度，对现有场地、设施和工艺进行技术改造，采用清洁工艺，杜绝环境污染。全年共接受浙江省、杭州市和临安市环保局飞行检查 6 次，均达标合格，获得各级环保部门的肯定。杭州天目山药业股份有限公司 2013 年年度报告 第五节 重要事项 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项(一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:元 币种:人民币 报告期内：起诉(申请)方 应诉(被申请)方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉及金额 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额 诉讼(仲裁)进展情况 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况本公司 杭州誉振科技有限公司 诉讼 股权转让款逾期未付清 6,975,000否 临安市人民法院判决：杭州誉振科技有限公司支付本公司股权转让款及逾期利息合计7,016,937元。已向临安市人民法院申请强制执行 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2013年9月18日，本公司与孙雁鸣女士签订房屋转让合同，以人民币 1200 万元的价格将位于杭州市上城区中河中路250 号的改革月报大楼 8 楼房产转让给孙雁鸣女士。http:/ 五、公司股权激励情况及其影响 不适用 六、重大关联交易 不适用 杭州天目山药业股份有限公司 2013 年年度报告 七、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项 不适用 (二)担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0报告期末对子公司担保余额合计（B）40,000,000.00公司担保总额情况（包括对子公司的担保）公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）40,000,000.00担保总额占公司净资产的比例(%)54.94(三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。八、承诺事项履行情况(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 股 份 限售 天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳长汇投资企业（有限合伙）、深圳城汇投资企业（有限合伙）除面向控股股东、实际控制人外，不对外转让所持上市公司股份 2012 年 4月 25 日作 出 承诺，期限12 个月 是 是 股 份 限售 杨宗昌 不以直接或间2013 年 4月 13 日作 出 承是 是 杭州天目山药业股份有限公司 2013 年年度报告 接方式导致天目药业的实际控制权发生变化 诺，期限12 个月 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所：否 现聘任 境内会计师事务所名称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 450,000 境内会计师事务所审计年限 3 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 中国证监会于 2013 年 12 月 11 日下发行政处罚决定书（201369 号），因本公司 2012 年 3月 30 日与杭州誉振科技有限公司、杭州天目保健品有限公司、杭州天目山铁皮石斛有限公司签订关于股权转让的补充协议，协议有关内容属于公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大事件，但本公司未及时披露上述事项，决定：1、对天目药业给予警告，并处以 30 万元罚款；2、对时为天目药业实际控制人章鹏飞给予警告，并处以 20 万元罚款；3、对时任天目药业董事长范建国给予警告，并处以 5 万元罚款；对时任天目药业总经理朱容稼给予警告，并处以 5 万元罚款。十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。杭州天目山药业股份有限公司 2013 年年度报告 第六节 股份变动及股东情况 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况(一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 58,3520.05 58,352 0.051、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 58,3520.05 58,352 0.05其中：境内非国有法人持股 58,3520.05 58,352 0.05 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份121,720,53399.95 121,720,533 99.951、人民币普通股 121,720,53399.95 121,720,533 99.952、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 121,778,885100 121,778,885 100 (二)限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。二、证券发行与上市情况(一)截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(三)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况(一)股东数量和持股情况 单位：股 杭州天目山药业股份有限公司 2013 年年度报告 截止报告期末股东总数 9,409年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 8,310前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）其他 8.20 9,983,68400 0 深圳诚汇投资企业（有限合伙）其他 7.43 9,053,60000 质押 9,053,600 杭州现代联合投资有限公司 境内非国有法人 7.09 8,633,412-6,100,0000 质押 8,000,000冻结 8,633,412 韩啸 境内自然人 6.14 7,471,9887,471,9880 0 深圳长汇投资企业（有限合伙）其他 5.15 6,277,21300 质押 6,270,000 华宝信托有限责任公司时节好雨 11 号集合资金信托 未知 4.11 5,000,0005,000,0000 0 深圳城汇投资企业（有限合伙）其他 3.84 4,673,85000 质押 4,673,850 张攀峰 未知 2.64 3,219,4373,219,4370 0 徐关明 未知 0.91 1,110,000-28,5000 0 洪于庆 未知 0.90 1,100,0001,100,0000 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）9,983,684人民币普通股 9,983,684 深圳诚汇投资企业（有限合伙）9,053,600人民币普通股 9,053,600 杭州现代联合投资有限公司 8,633,412人民币普通股 8,633,412 韩啸 7,471,988人民币普通股 7,471,988 深圳长汇投资企业（有限合伙）6,277,213人民币普通股 6,