900935_2013_阳晨Ｂ股_2013年年度报告_2014-03-28.pdf

上海阳晨投资股份有限公司上海阳晨投资股份有限公司 900935900935 20132013 年年度报告年年度报告 上海阳晨投资股份有限公司 2013 年年度报告 1 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人刘强、主管会计工作负责人刘正奇及会计机构负责人（会计主管人员）陈大年声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 上海阳晨投资股份有限公司 2013 年年度报告 2 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.3 第二节 公司简介.4 第三节 会计数据和财务指标摘要.6 第四节 董事会报告.8 第五节 重要事项.14 第六节 股份变动及股东情况.17 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.21 第八节 公司治理.26 第九节 内部控制.28 第十节 财务会计报告.29 第十一节 备查文件目录.93 上海阳晨投资股份有限公司 2013 年年度报告 3 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义“公司”或“本公司”指 上海阳晨投资股份有限公司“城投总公司”指 上海市城市建设投资开发总公司“竹园公司”指 上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司“阳晨排水公司”指 上海阳晨排水运营有限公司“温江阳晨公司”指 成都温江区阳晨水质净化有限公司“温江新阳晨公司”指 成都市温江区新阳晨污水处理有限公司“阳晨三厂”指 上海龙华污水处理厂、上海长桥污水处理厂、上海闵行污水处理厂“排水公司”指 上海市城市排水有限公司 二、重大风险提示：公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中的相关内容。上海阳晨投资股份有限公司 2013 年年度报告 4 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 上海阳晨投资股份有限公司 公司的中文名称简称 阳晨 B 股 公司的外文名称 Shanghai Youngsun Investment Co.,Ltd.公司的外文名称缩写 SYSI 公司的法定代表人 刘强 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 仲辉 李晨 联系地址 上海市吴淞路 130 号城投控股大厦 16 楼 上海市吴淞路 130 号城投控股大厦 16 楼 电话 021-63901001 021-63901800 传真 021-63901001 021-63901007 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 上海市桂菁路 2 号 公司注册地址的邮政编码 200233 公司办公地址 上海市吴淞路 130 号城投控股大厦 16 楼 公司办公地址的邮政编码 200080 公司网址 无 电子信箱 young_sun_ 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、大公报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市吴淞路 130 号城投控股大厦 16 楼 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 B 股 上海证券交易所 阳晨 B 股 900935 金泰 B 股 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告中公司基本情况。上海阳晨投资股份有限公司 2013 年年度报告 5 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司前身为上海金泰股份有限公司，于 1995 年 7 月 30 日在上海市工商行政管理局注册，成为一家中外合资股份有限公司。2002 年，公司进行了重大资产重组。将原有主要业务及相应的大部分资产和负债分别转让给国资公司和上海金泰工程机械有限公司，并向上海市城市排水有限公司收购污水处理业务及其所属龙华水质净化厂、长桥水质净化厂和闵行水质净化厂与污水处理相关的固定资产和土地使用权。资产重组后，公司不再经营原业务，主营业务范围变更为城市污水处理等业务，于 2003年 1 月 1 日起开始正式经营新业务。经批准，本公司名称变更为上海阳晨投资股份有限公司，并于 2003 年 2 月 14 日相应变更企业法人营业执照。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司前身为上海金泰股份有限公司，经批准于 1995 年 7 月 28 日以发行 80,000,000 股人民币特种股票B股募集方式成立。上海国有资产经营有限公司是金泰股份的控股股东，持有金泰股份 10530 万股国家股，占公司总股本的 56.83%。公司于 2011 年 7 月 1 日收到原控股股东国资公司通知，国资公司与城投总公司于当日签署了股份划转协议书，拟将其持有的公司 13,899.6 万股国有股股份（占公司总股本的 56.83%）无偿划转给城投总公司。2012 年 2 月 24 日，公司接到中国证券监督管理委员会证监许可 2012170 号关于核准上海市城市建设投资开发总公司公告上海阳晨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复文件。相关股权过户手续于 2012 年 4 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，2012 年 6 月 15 日召开股东大会审议通过相关议案，公司控股股东变更为城投总公司。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 中国上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 签字会计师姓名 李文祥 雷元平 上海阳晨投资股份有限公司 2013 年年度报告 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 451,030,876.23 452,363,952.93-0.29 401,894,839.84 归属于上市公司股东的净利润 37,304,359.32 35,214,527.89 5.93 17,601,902.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 22,238,820.25 23,388,967.05-4.92 16,631,632.82 经营活动产生的现金流量净额 313,655,392.24 343,948,286.01-8.81 247,527,950.82 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 566,192,535.95 529,217,596.20 6.99 495,544,439.17 总资产 1,950,220,506.58 2,037,859,547.74-4.30 2,190,767,844.84 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）0.15 0.14 7.14 0.07 稀释每股收益（元股）0.15 0.14 7.14 0.07 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.09 0.10-10.00 0.07 加权平均净资产收益率（%）6.81 6.87 减少 0.06 个百分点 3.62 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.06 4.56 减少 0.50 个百分点 3.42 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益-632,913.10-847,800.26-1,928.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享37,034,536.09 30,706,787.57 2,404,554.81 上海阳晨投资股份有限公司 2013 年年度报告 7 受的政府补助除外 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -1,920,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,933.12-86,521.83 135.67 少数股东权益影响额-12,451,293.38-10,691,610.02 864,459.65 所得税影响额-8,896,723.66-7,255,294.62-376,952.11 合计 15,065,539.07 11,825,560.84 970,270.02 上海阳晨投资股份有限公司 2013 年年度报告 8 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年是公司发展历史上关键的一年，公司董事会以夯实基础、优化管理、稳健经营、降本增效为经营策略，主动思考、不断破题，在内外环境都发生较大变化的背景下，公司确保生产安全稳定运营、提高管理水平和运营效率，规范和完善各项制度规范，狠抓落实，完成减排任务。公司在严格控制预算和成本核算管理的基础上努力提高运营安全系数和标准化建设，确保安全稳定达标运营，创收节支以提高经营业绩。1、公司经营业绩情况 2013 年公司共计实现营业收入 451,030,876.23 元，比上年 452,363,952.93 元减少 0.29%；实现归属于母公司所有者的净利润 37,304,359.32 元，比上年 35,214,527.89 元增长 5.93%；净资产收益率为 6.81%，比上年 6.87%减少 0.06 个百分点；基本每股收益为 0.15 元，比上年 0.14 元增长 7.14%；归属于上市公司股东的每股净资产为 2.31 元，比上年末 2.16 元增长 6.99%；归属于上市公司股东的所有者权益 566,192,535.95 元，比上年末 529,217,596.20 元增长 6.99%；资产总额 1,950,220,506.58 元，比上年末 2,037,859,547.74 元减少 4.3%。2013 年通过各类措施严抓预算管理，控制成本费用开支，争取优惠，与年度预算同口径比较，母公司管理费用为 1695.95 万元，较预算节约 17.67%，污泥运输费用及折旧费用减少导致运营成本减少约 156 万元；竹园公司贷款规模减少以及提前还款使得财务费用减少约 1376 万元、人员费用减少约 237 万元，电费减少约 395.63 万元。公司不断优化融资环境，提高企业信用等级，在 2013 年的银行资信评估工作中，母公司则维持在 A-的资信等级，公司下属竹园公司则由 BBB-上升到 BBB+，为公司进一步降低融资成本奠定了良好基础。2、公司生产运营情况 2013 年公司主业经营情况如下：污水处理总量 63556 万吨，日均处理量 174 万吨。其中竹园公司 55754 万吨，阳晨三厂 6024 万吨（其中龙华厂 3464 万吨、闵行厂 1795 万吨、长桥厂 765万吨），温江一期 1120 万吨，温江二期 658 万吨。公司下属竹园、闵行、长桥、龙华四个厂的年度技术改造项目，在经历了多年的探索之后，按照董事会年初制定的预算执行，严格管理。公司严格按照集体研究讨论、制定方案，严格监督操作流程、做到项目的招投标过程公开、公平、公正，从源头和制度上杜绝操作的随意性。2013 年，公司在总结工程项目管理经验基础上，对项目管理制度和办法进行新增、修订、完善，并形成工程项目管理办法（共包括八项管理规范），以规范公司及下属企业项目管理工作。上述管理措施在 2013 年取得了良好效果，企业运行质量、设备完好率、安全生产管理水平等方面均得到大幅度提高。2013 年，公司收到 2012 年度上海城镇污水处理厂主要污染物超量削减补贴人民币 206.14万元，较 2011 年度增加 131.01 万元；公司下属竹园公司收到 2012 年度上海城镇污水处理厂主要污染物超量削减补贴人民币 4229.99 万元，较 2011 年度增加 223.28 万元。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 451,030,876.23 452,363,952.93 -0.29 营业成本 309,635,050.94 301,618,888.68 2.66 上海阳晨投资股份有限公司 2013 年年度报告 9 管理费用 31,375,781.30 30,471,944.63 2.97 财务费用 63,294,468.96 78,771,657.45 -19.65 经营活动产生的现金流量净额 313,655,392.24 343,948,286.01 -8.81 投资活动产生的现金流量净额-14,263,575.36 -27,037,108.38 -47.24 筹资活动产生的现金流量净额-272,402,908.15 -275,117,789.05 -0.99 2、成本(1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)污 水 处 理业 污水处理 308,508,303.28 76.26 300,832,305.50 73.20 2.55 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）污 水 处 理业 444,499,918.37 308,508,303.28 30.59-1.51 2.55 减少 2.76个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）华东地区 428,680,018.37-2.19 西南地区 15,819,900.00 21.38 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）应收帐款 1,386,356.98 0.07 4,172,927.20 0.20-66.76 其他应收款 5,466,478.98 0.28 3,861,436.94 0.19 36.76 预付账款 216,026.10 0.01 347,711.05 0.02-37.87 存货 146,763.40 0.01 665,998.90 0.03-77.96 在建工程 11,135,194.75 0.57 4,726,865.50 0.23 135.57 上海阳晨投资股份有限公司 2013 年年度报告 10 应付账款 176,303,104.34 9.04 18,094,385.70 0.89 874.35 应付职工薪酬 159,015.17 0.01 1,430,285.31 0.07-88.88 应交税费 20,943,370.31 1.09 3,947,905.68 0.19 430.49 预计负债 61,156,662.18 3.14 166,548,361.34 8.17-63.28 一年内到期的非流动负债 92,965,455.00 4.77 134,545,455.00 6.60-30.90 其他流动负债 2,911,332.66 0.14-100.00 递延所得税负债 7,133,797.16 0.35-100.00 其他非流动负债 2,496,516.73 0.13 100.00 应收帐款：主要系本公司下属子公司成都温江区阳晨水质净化有限公司及成都市温江区新阳晨污水处理有限公司收回应收污水处理费所致。其他应收款：主要系本公司下属子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司期末预付供电局电费及公司支付本期新租入办公场所的房屋租赁押金所致。预付账款：主要系本公司下属子公司成都温江区阳晨水质净化有限公司年初预付款转入在建工程所致。存货：主要系本公司下属子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司年末污水处理水质较差原材料领用较多，年末存货储备下降所致。在建工程：主要系本公司下属闵行、长桥、龙华三厂更新改造项目增加所致。应付账款：主要系本公司下属子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司对 BOT 二期资产重大升级改造工程按预算总投资 13.7524 亿元与账面资产价值的差额补确认二期资产原值暂估应付款所致。应付职工薪酬：主要系本公司年初工资余额已于本年发放所致。应交税费：主要系本公司当期应交企业所得税增加及上年递延所得税负债余额转入本年应交企业所得税所致。预计负债：主要系本公司下属子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司按专业评估机构出具的报告重新调整原特许经营权返还成本的账面价值所致。一年内到期的非流动负债：主要系本公司下属子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司本年末的一年内到期长期借款较上年减少所致。其他流动负债：主要系本公司将污水处理厂政府补助递延收益余额由其他流动负债转入其他非流动负债反映所致。递延所得税负债：主要系本公司将上年确认的递延所得税负债转入本年应交税费应交企业所得税所致。其他非流动负债：主要系本公司将污水处理厂政府补助递延收益余额由其他流动负债转入其他非流动负债所致。(四)核心竞争力分析 1、政府支持优势：公司从事的污水处理业务属于环保产业，获得国家及地方政府的支持，每年均能获得节能减排相关补贴用于污水处理设施设备的技术改造。2、技术优势：公司连续四年评为上海高新技术企业，在污水处理领域拥有六项实用新型专利技术。3、规模优势：目前公司在上海地区的污水处理规模约为每日 170 万吨，占全上海日均污水处理量约四分之一，具有一定的市场规模优势。上海阳晨投资股份有限公司 2013 年年度报告 11 4、团队优势：公司从事污水处理多年，拥有一批该领域的专业人士，有多年的从业经验，对污水处理和项目设备管理均具有丰富的经验。(五)投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。3、主要子公司、参股公司分析 1、竹园公司 竹园公司注册资本为人民币 4.6 亿元，经营范围为污水处理工程建设、污水处理、污水处理工艺咨询、污水处理设备保养维修等。截至 2013 年底，公司总资产为 1,572,678,858.84 元，净资产为 653,131,585.80 元，净利润 66,172,126.29 元。2013 年污水处理总量为 63,556 万吨，日均污水处理量约 174 万吨，实现稳定达标运营，外部监督的常规取样及飞检监测结果均达到 GB18918 的二级排放标准。2、阳晨排水公司 阳晨排水公司注册资本人民币 270 万元，经营范围为对污水处理和再生利用设施的维护、安装、调试、运营及相关的咨询服务，物业管理。截至 2013 年底，公司总资产为 5,445,143.65 元，净资产为 1,112,487.90 元，净利润 1,706,683.62 元。阳晨三厂 2013 年总处理量 6,024 万吨，其中龙华厂 3,464 万吨、闵行厂 1,795 万吨、长桥厂765 万吨。阳晨三厂全面完成水务局下达的生产任务，出水水质和处理水量均达到设计及考核标准。3、温江阳晨公司和温江新阳晨公司 温江阳晨公司注册资本人民币 100 万元，经营范围为污水处理及其再生利用。截至 2013 年底，温江阳晨公司总资产为 53,376,916.98 元，净资产为 15,546,087.84 元,净利润 421,529.73 元。温江新阳晨公司注册资本人民币 1480 万元，经营范围为污水处理及其再生利用及设施的建设、维护、安装、调试、运营。至 2013 年底，温江新阳晨公司总资产为 49,904,663.05 元，净资产为 12,713,372.20 元，净利润 1,144,261.73 元。成都市温江区城市污水处理厂在 2013 年度共处理温江区生活污水总量 1778 万吨，其中一期处理污水量为 1120 万吨，二期处理污水量为 658 万吨。4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 公司目前的主营业务主要为城市污水处理。近年来，为了进一步提高污水排放标准，改善环境，根据地方政府要求，公司不断投入资金用于污水处理项目的更新改造和污水厂相关设备的升级扩容。公司将积极采取有效措施降本增效，在实现社会责任的同时，努力提高公司的经济效益。上海阳晨投资股份有限公司 2013 年年度报告 12(二)公司发展战略 公司的发展战略主题是：精简高效，专业规范，持续发展，突出主业，为打造公正、公开、透明的水务市场机制作贡献。2014 年，公司将继续进一步优化内外环境、提高生产经营水平、企业管理水平和运营效率，继续加强岗位和责任意识，培育群策群力、积极进取、不畏困难、争做贡献的企业文化。另外，公司将继续严格控制预算和成本核算管理，努力创收节支、缓解财务成本压力，进一步提高公司的经营业绩。全面部署并实现公司董事会确定的 2014 年度预算目标与各项工作任务。(三)经营计划 公司 2013 年顺利完成了运行和减排任务，成为上海市十二五减排的主要力量。2014 年是进一步扩大十二五减排目标的关键之年，也是公司进一步优化提高的关键之年。公司将继续实施下属各公司大修及更新改造改造，提高各污水厂运营安全系数和运营质量，提高运营管理水平，继续落实减排，优化运行，顺利完成运行、减排和安全生产任务，继续加强内部管理，建立健全、安全的运行管理体系。2014 年，公司仍将保持一贯的稳健、务实的作风，在确保经营和管理稳定发展的同时，牢牢抓住来之不易的发展机遇，充分调动公司内外力量，乘势而为，继续发展和经营我们为之努力、坚持不懈的事业。此外，董事会和公司还将继续配合有关部门以高度的责任感处理好公司一些历史遗留问题，以高度的责任感，以服务公司全体股东为己任，勤勉尽责，确保公司稳定健康发展。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司章程第一百五十五条规定：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度归属于母公司的合并净利润为37,304,359.32 元，按母公司实现净利润 1,085,725.13 元的 10%提取法定盈余公积金 108,572.51元，加上年初未分配利润 120,312,029.25 元，扣除 2011 年度现金红利分配 1,541,370.86 元，2013年度可供股东分配的利润合计为 157,507,816.06 元。公司拟以 2013 年 12 月 31 日的总股本 244,596,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元(含税)，本次分配预计派发现金红利 9,783,840 元，剩余可供分配的利润为人民币147,723,976.06 元，转入以后年度分配。本次不实施资本公积金转增股本及送股方案。上述利润分配预案经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 上海阳晨投资股份有限公司 2013 年年度报告 13 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2013 年 0.40 9,783,840.00 37,304,359.32 26.22 2012 年 35,214,527.89 2011 年 0.063 1,541,370.86 17,601,902.84 8.76 上海阳晨投资股份有限公司 2013 年年度报告 14 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项(一)诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 公司子公司上海阳晨排水运营有限公司与相关方因房屋租赁合同纠纷向上海市第一中级人民法院提起民事上诉。上海市第一中级人民法院受理了相关案件，公开审理，作出了判决并出具了三份民事判决书。分别为“（2013）沪一中民二（民）终字第 355 号”、“（2013）沪一中民二（民）终字第 538 号”、“（2013）沪一中民二（民）终字第 539 号”。详见公司于 2013 年 4 月 8 日披露的阳晨 B股关于控股子公司上海阳晨排水运营有限公司收到上海市第一中级人民法院民事判决书的公告（临 2013-008）公司及控股子公司上海阳晨排水运营有限公司与相关方因房屋租赁合同纠纷向上海市第一中级人民法院提起民事上诉。上海市第一中级人民法院受理了相关案件，公开审理，作出了判决并出具了三份民事判决书。分别为“（2013）沪一中民二（民）终字第 647 号”、“（2013）沪一中民二（民）终字第 648 号”、“（2013）沪一中民二（民）终字第 649 号”。详见公司于 2013 年 4 月 8 日披露的阳晨 B股关于公司及控股子公司上海阳晨排水运营有限公司收到上海市第一中级人民法院民事判决书的公告（临 2013-009）二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项 不适用 五、公司股权激励情况及其影响 不适用 六、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 排水公司作为上海市排水费的征管单位，负责排水费的征收和管理。排水公司通过委托本公司及本公司下属子公司进行污水处理，提高污水处理效率和管理水平，降低运营成本。由于排水公司为本公司控股股东城投总公司的全资子公司，因此本交易构成日常关联交易。公司 2013 年 3 月 29 日公告的公司第六届董事会第八次会议决议公告（临 2013-004）和公司关于 2013 年度日常关联交易预计的公告（临2013-006）上海阳晨投资股份有限公司 2013 年年度报告 15 公司第六届董事会第八次会议及公司 2013 年年度股东大会审议通过了 公司 2013 年度日常管理交易预计的议案。七、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项 不适用 (二)担保情况 不适用 (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。八、承诺事项履行情况(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 解 决 同业竞争 上海市城市建设投资开发总公司 详见公司 2014年 2 月15日关于公司和相关方承诺履行情况的公告 2012 年2 月 8日至长期 否 是 解 决 关联交易 上海市城市建设投资开发总公司 详见公司 2014年 2 月15日关于公司和相关方承诺履行情况的公2012 年2 月 8日至长期 否 是 上海阳晨投资股份有限公司 2013 年年度报告 16 告 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所：否 现聘任 境内会计师事务所名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 众华会计师事务所（特殊普通合伙）15 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。上海阳晨投资股份有限公司 2013 年年度报告 17 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、股本变动情况(一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 138,996,000 56.83 138,996,000 56.83 1、国家持股 2、国有法人持股 138,996,000 56.83 138,996,000 56.83 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 105,600,000 43.17 105,600,000 43.17 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 105,600,000 43.17 105,600,000 43.17 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 244,596,000 100 244,596,000 100 (二)限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上 海 市 城138,996,000 138,996,000 上海阳晨投资股份有限公司 2013 年年度报告 18 市 建 设 投资 开 发 总公司 合计 138,996,000 138,996,000/二、证券发行与上市情况(一)截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(三)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况(一)股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 15,502 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 15,211 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海市城市建设投资开发总公司 国有法人 56.83 138,996,000 0 138,996,000 无 李星 未知 0.43 1,047,025 1,047,025 无 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.未知 0.41 990,984 43,434 无 周娥 未知 0.36 880,800-6,900 无 卓小英 未知 0.35 847,637 41,400 无 黄春辉 未知 0.25 603,100 0 无 林敏光 未知 0.21 523,600 0 无 HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT 未知 0.19 468,890 398,590 无 陈剑东 未知 0.19 457,500 0 无 上海阳晨投资股份有限公司 2013 年年度报告 19 江涛 未知 0.19 455,460 455,460 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 李星 1,047,025 境内上市外资股 1,047,025 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.990,984 境内上市外资股 990,984 周娥 880,800 境内上市外资股 880,800 卓小英 847,637 境内上市外资股 847,637 黄春辉 603,100 境内上市外资股 603,100 林敏光 523,600 境内上市外资股 523,600 HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT 468,890 境内上市外资股 468,890 陈剑东 457,500 境内上市外资股 457,500 江涛 455,460 境内上市外资股 455,460 陈奇恩 438,900 境内上市外资股 438,900 四、控股股东及实际控制人情况(一)控股股东情况 1、法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海市城市建设投资开发总公司 单位负责人或法定代表人 蒋耀 成立日期 1992 年 7 月 21 日 组织机构代码 13221103-7 注册资本 20,405,939,000 主要经营业务 城市建设投资、项目投资、参股经营、咨询服务、房地产开发经营、实业投资等。经营成果 2013 年，上海城投在党的“十八大”精神和中央稳增长、调结构、促改革、惠民生的政策措施指引下，在上海市委、市政府的正确领导下，加大投融资创新力度，加快基础设施投资建设，加强城市安全运营保障，深化公用事业改革，积极拓展环境市场，为完成全年任务奠定了良好基础。财务状况 截至报告期末，上海城投总资产 3623 亿元，净资上海阳晨投资股份有限公司 2013 年年度报告 20 产 1547 亿元，资产负债率为 57%（以上数据为财务快报数，未经审计）。现金流和未来发展战略 在上海市委、市政府的领导下，坚持以党的“十八大”和十八届三中全会精神为指导，紧紧围绕上海“四个中心”和社会主义现代化国际化大都市建设的大局，服务政府、心系百姓、直面市场，始终突出公益性要求，始终坚持市场化运作，坚持“创新驱动、转型发展”的总方针，进一步解放思想、探索实践、深化改革，突破制约发展的瓶颈障碍，拓展转型升级的战略空间。推进以“集团化、市场化、专业化”为主线的体制机制改革，进一步释放体制机制改革的红利，激发企业发展的内生活力，凝心聚力深化改革、励精图治谋划发展，加快建设以资本运作能力和专业服务能力双轮驱动的核心竞争力，为新时期上海城投的深度转型和跨越创造良好条件，用智慧打造城投可持续发展的升级版。报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 持有城投控股（600649）55.61%、上海家化（600315）2.45%、上海电气（601727）0.32%(二)实际控制人情况 1、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海阳晨投资股份有限公司 2013 年年度报告 21 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员董事、监事、高级管理人员和员工情况工情况 一、持股变动及报酬情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变