601633_2013_长城汽车_2013年年度报告(修订版)_2014-05-30.pdf

长城汽车股份有限公司 2013 年年度报告 长城汽车股份有限公司 长城汽车股份有限公司 601633 601633 2013 年年度报告 2013 年年度报告 1长城汽车股份有限公司 2013 年年度报告 重要提示 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 李克强（独立非执行董事）工作原因 贺宝银 独立董事 韦琳（独立非执行董事）工作原因 黄志雄 三、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（本公司核数师）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告内的财务信息按照中国企业会计准则及相关法规编制。四、公司负责人魏建军、主管会计工作负责人李凤珍及会计机构负责人（会计主管人员）季文君声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013 年度本公司净利润为人民币 8,232,131,707.61 元，归属于本公司股东的净利润为人民币 8,223,648,390.71 元。公司拟向公司股东宣派截至 2013 年 12 月 31日止年度的现金股利人民币2,494,786,860.00 元，即每股派发现金股利人民币 0.82 元（含税）。本议案尚需经公司 2013 年年度股东大会审议。六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 2长城汽车股份有限公司 2013 年年度报告 目录 目录 第一节 释义及重大风险提示.4第二节 公司简介.6第三节 会计数据和财务指标摘要.9第四节 董事长报告.11第五节 管理层讨论与分析.15 第六节 董事会报告.21 第七节 监事会报告.38 第八节 重要事项.40第九节 股份变动及股东情况.44第十节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.51第十一节 公司治理及企业管治报告.60第十二节 内部控制.70第十三节 财务会计报告（经审计）.71第十四节 备查文件目录.2103长城汽车股份有限公司 2013 年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义“A 股”指 本公司股本中每股面值人民币1.00 元的内资股，在上海证券交易所上市并以人民币买卖（股份代号：601633）；“A 股股东”指 A 股持有人；“公司章程”指 本公司的组织章程，经不时修订、修改或以其他方式补充；“企业会计准则”指 中国企业会计准则“董事会”指 本公司董事会；“公司”或“本公司”或“长城汽车”指 长城汽车股份有限公司；“公司法”指 中华人民共和国公司法；“中国证监会”指 中国证券监督管理委员会；“本集团”指 长城汽车股份有限公司及其子公司；“H 股”指 本公司股本中每股面值人民币1.00 元的境外上市外资股，在香港联交所主板上市并以港元买卖（股份代号：2333）；“H 股股东”指 H 股持有人；“香港联交所”指 香港联合交易所有限公司；“香港上市规则”指 香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订）；“标准守则”指 香港上市规则附录十所载的上市公司董事进行证券交易的标准守则；“中国”指 中华人民共和国；“报告期”或“本期”或“年度”指 截至 2013 年 12 月 31 日止 12 个月；“证券法”指 中国证券法；“香港证监会”指 香港证券及期货事务监察委员会；“证券及期货条例”指 香港法例第 571 章证券及期货条例（经不时修订）；4长城汽车股份有限公司 2013 年年度报告 “上交所”指 上海证券交易所；及“临时股东大会”指 股东特别大会。二、重大风险提示：公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告中第六节董事会报告中董事会关于公司未来发展的讨论与分析部分关于可能面对的风险相关描述。5长城汽车股份有限公司 2013 年年度报告 第二节 公司简介 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 长城汽车股份有限公司 公司的中文名称简称 长城汽车 公司的外文名称 Great Wall Motor Company limited 公司的外文名称缩写 Great Wall Motor 公司的法定代表人 魏建军 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐辉（公司秘书）陈永俊 联系地址 中国河北省保定市朝阳南大街2266 号 中国河北省保定市朝阳南大街2266 号 电话 86(312)-2197813 86(312)-2197813 传真 86(312)-2197812 86(312)-2197812 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 中国河北省保定市朝阳南大街 2266 号 公司注册地址的邮政编码 071000 公司办公地址 中国河北省保定市朝阳南大街 2266 号 公司办公地址的邮政编码 071000 公司网址 电子信箱 香港主要营业地点 香港中环皇后大道中 100 号 100QRC 27 楼 2703 室 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国河北省保定市朝阳南大街 2266 号 登载年度报告的香港联交所指定网站的网址：www.hkexnews.hk 登载年度报告的公司网站的网址 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上交所 长城汽车 601633-H 股 香港联交所 长城汽车 2333-6长城汽车股份有限公司 2013 年年度报告 股票种类 股票上市交易所 上市日期 已发行股份数目 每手股数 A 股 上交所 2011 年 9 月 28 日2,009,243,000股A股（总 股 数：3,042,423,000 股，H股：1,033,180,000 股）100 股 H 股 香港联交所 2003 年 12 月 15日 1,033,180,000股H股（总 股 数：3,042,423,000 股，A股：2,009,243,000 股）500 股 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见刊载于上交所网站的 2011 年年度报告中公司基本情况中的其他有关资料(由于此报告是公司 A 股的年度报告，所以此报告以海外监管公告形式于香港联交所网站刊登)。(三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生重大变化。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司在 A 股上市以来，控股股东为保定创新长城资产管理有限公司，无发生变更的情形。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（本公司核数师）办公地址 上海市黄浦区延安东路 222 号30 楼 签字会计师姓名 童传江 张毅强 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区商城路 618 号 签字的保荐代表人姓名 水耀东、曾建 持续督导的期间 2011 年 9 月 28 日至 2013 年 12月 31 日 八、其他 公司法律顾问（香港法律）李秉财律师事务所联营美国凯威莱德律师事务所 公司法律顾问（中国法律）金杜律师事务所 香港 H 股股份过户登记处 香港中央证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 171217167长城汽车股份有限公司 2013 年年度报告 号室 投资者及传媒关系顾问（H 股）智策企业推广顾问有限公司 香港中环雪厂街 2430 号顺豪商业大厦 18 楼 主要往来银行 中国农业银行保定市新北支行 中国银行保定市裕华支行 中国工商银行保定市永华路支行 中国建设银行保定裕东办事处 获授权代表 王凤英女士 徐辉先生 财务年结日期 十二月三十一日 执行董事 魏建军先生（董事长）刘平福先生 王凤英女士 胡克刚先生 杨志娟女士 非执行董事 何 平先生 牛 军先生 独立非执行董事 韦 琳女士 贺宝银先生 李克强先生 黄志雄先生 监事 朱恩泽先生 独立监事 袁红丽女士 罗金莉女士 审计委员会 韦 琳女士 贺宝银先生 李克强先生 黄志雄先生 薪酬委员会 韦 琳女士 贺宝银先生 魏建军先生 提名委员会 李克强先生 魏建军先生 贺宝银先生 战略委员会 魏建军先生 王凤英女士 何 平先生 贺宝银先生 李克强先生 8长城汽车股份有限公司 2013 年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近五年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：百万元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 2010 年 2009 年 营业收入 56,784.31 43,159.9731.5730,089.4822,986.07 12,814.60归属于上市公司股东的净利润 8,223.65 5,692.4544.473,426.202,700.73 1,003.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,987.26 5,519.3644.713,312.382,632.58 958.58 经营活动产生的现金流量净额 9,039.04 4,336.97108.424,448.743,191.47 1,303.69营业总成本 47,168.07 36,526.3629.1326,105.1120,072.61 11,977.03营业成本 40,537.99 31,561.5028.4422,593.8017,298.38 10,225.79营业税金及附加 2,057.03 1,594.7728.991,052.32811.09 425.60销售费用 1,895.26 1,656.3514.421,192.711,070.20 704.83管理费用 2,747.42 1,743.7057.561,283.87873.66 626.94财务费用-83.85-105.33-22.93-7.82-23.58资产减值损失 14.22 75.37-81.145.3427.09 17.46公允价值变动损益-7.38 10.47-170.473.13-1.95-投资收益 59.18 19.32206.2524.3656.27 21.21对联营企业和合营企业的投资收益 11.34 2.22411.8511.9542.05 21.56营业利润 9,668.04 6,663.4045.094,011.852,967.78 858.78营业外收入 278.84 220.5726.42126.3182.49 63.31营业外支出 27.15 42.94-36.767.519.04 9.02非流动资产处置损失 14.28 27.13-47.352.524.16 4.93利润总额 9,919.72 6,841.0445.004,130.653,041.24 913.07所得税费用 1,687.59 1,118.9650.82620.00214.15-139.62净利润 8,232.13 5,722.0743.873,510.652,827.08 1,052.69少数股东损益 8.48 29.62-71.3684.46126.35 49.33 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 2010 年末 2009 年末 归属于上市公司股东的净资产 27,995.90 21,514.2430.1316,737.1110,015.15 7,592.66总资产 52,604.81 42,569.4023.5733,134.8623,698.28 14,969.66总负债 24,596.81 20,926.0317.5416,113.3513,297.97 7,131.50 9长城汽车股份有限公司 2013 年年度报告 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 2010 年 2009 年基本每股收益（元股）2.70 1.8744.471.22 0.990.37稀释每股收益（元股）不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）2.63 1.8144.711.18 0.96 0.35加权平均净资产收益率（%）33.41 29.88增加 3.53 个百分点27.83 30.7614.03扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）32.61 29.11增加 3.50 个百分点27.03 30.10 13.47 近年，由于公司不断扩大经营规模、优化产品结构、关注客户需求、提升产品质量，经营业绩稳步提升。报告期内，产销量的增长及毛利率的提升实现了业绩大幅提升，公司的营业收入、归属于上市公司股东的净利润、年末资产总额、归属于上市公司股东的净资产及每股收益等指标较上年都有大幅度增长。二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益-11,824,310.9013,163,733.99 887,124.70计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 210,023,578.95122,351,085.11 62,322,811.50企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 5,258,366.64 20,311,207.32除上述各项之外的其他营业外收入和支出 53,485,200.4436,861,440.97 35,276,560.79处置长期股权投资收益，以及处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益 47,834,345.4012,080,241.10 3,105,425.80收购日之前持有的被购买方股权按公允价值计量产生的收益 5,026,762.03 9,297,384.94公允价值变动收益(损失)-7,381,189.4010,473,607.26 3,131,156.00少数股东权益影响额-831,263.02-275,543.13-1,209,140.93所得税影响额-54,914,298.39-31,851,608.38-19,304,516.50合计 236,392,063.08173,088,085.59 113,818,013.62 三、采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产-远期结售汇合同 11,651,307.264,270,117.86-7,381,189.40-7,381,189.40合计 11,651,307.264,270,117.86-7,381,189.40-7,381,189.4010长城汽车股份有限公司 2013 年年度报告 第四节 董事长报告 第四节 董事长报告 致各位股东：本人欣然提呈本集团截至 2013 年 12 月 31 日止年度已审核综合业绩。年度内，本集团受惠于销售增长及 SUV 的销售表现卓越所带动的利润提升，业绩取得理想增长，营业收入及归属于本公司股东的净利润分别达人民币 56,784,314,344.30 元及人民币8,223,648,390.71 元，较 2012 年度分别增长 31.57%及 44.47%。年度内，全球经济逐步回稳，国内经济亦保持平稳增长，加上中央政府推出节能补贴的优惠政策，对国内汽车行业给予扶持，并持续取得稳步增长。根据中国汽车工业协会数据显示，2013年中国汽车产销数量连续 5 年居于全球首位，年度全国汽车产销数量分别按年增长 14.8%及13.9%，约达 2211.68 万辆及 2198.41 万辆。本集团整车销售量亦达 770,619 辆，较 2012 年增长24.01%，远高于行业增速。本集团战略聚焦于皮卡、SUV、轿车 3 个品类，保持皮卡车绝对优势，巩固 SUV 领先地位，促进轿车快速崛起。年度内，本集团在哈弗 H6、长城 M4、长城 C30、长城 C50、风骏等主力车型方面加大投入力度，使其总体销量持续稳定增长；同时，本集团继哈弗 H6 之后，正准备于今年推出两款性价比极高，且外观时尚的 SUV 备受巿场关注的哈弗 H8 及哈弗 H2。其中，哈弗 H8 是哈弗品牌独立后首款中高端巿场的越级豪华 SUV，哈弗 H2 实现了动力性和燃油经济性完美结合，预期将成为本集团于 2014 年的业务增长亮点之一。随着国内自主品牌推出更多新产品，市场竞争进一步加剧。长城汽车将持续通过专注的产品和技术研发，以进一步提升产品质量，并透过质量提升本公司的品牌。在皮卡车方面，本公司将会通过推出皮卡车的新车型、增强产品性能，从而保持本集团在皮卡车市场的主导地位。同时，本集团去年将 SUV 旗下哈弗系列分拆出独立品牌，标志着长城汽车的质量水平上升到另一个新台阶。本集团将继续加大对 SUV 品类的研发投入，也将会加大对 SUV 的推广力度，巩固自主品牌的市场占有率及领导地位。在轿车业务方面，本集团将继续聚焦于 A 级家轿市场，从新车投放、产品换款、加强节能环保技术应用等方面入手，拓宽客户群体，增强产品的市场竞争力，逐步提升市场份额。此外，随着中央政府对新能源汽车产业发展规划推进，加上相关公共配套设施不断完善，市场预期新能源汽车产业的发展步伐可望加快。本集团将加大提升对整车及零部件的研发力度，并按着严格的产品开发流程展开新能源汽车研发工作。根据中汽协早前预测，由于中国在能源、交通和空气质量方面的压力不断上升，采取限购政策的城市有机会进一步增多；同时，也有市场分析指出，内地汽车市场已进入微增长时期，国内汽车产销量或于 2014 年出现调整。然而，本集团将继续优化产品结构、提升产品质量以增强优质品牌的同时，将进一步丰富产品种类。通过自主研发及先进技术的使用，推进汽车产品的品质及生产效率，并继续致力提升售后服务质量，提高顾客满意度，提升品牌形象，巩固各产品在巿场上的影响力。11长城汽车股份有限公司 2013 年年度报告 此外，本集团将继续秉承精益求精的管理理念，务求业务实现稳步增长，致力为股东创造更丰盛的回报。最后，管理层谨此代表长城汽车向多年来一直支持和信任本集团的全体员工、股东、投资者及客户致以衷心感谢。魏建军 董事长 中国河北省保定市 2014 年 3 月 21 日 12长城汽车股份有限公司 2013 年年度报告 第五节第五节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 经营环境经营环境 年度内全球经济稳步回升，中国经济发展稳中向好，2013 年中国 GDP 同比增长 7.7%。随着经济的发展及人民收入水平的提高，国内汽车行业的需求保持旺盛。国内汽车行业在经历 2012 年的较低增长率后，在 2013 年实现了较大增长。根据中国汽车工业协会数据显示，2013 年中国汽车产销数量连续 5 年居于全球首位，年度全国汽车产销数量分别按年增长 14.8%及 13.9%，约达 2,211.68 万辆及 2,198.41 万辆。随着车企不断推出更多新产品，汽车行业的竞争会更加激烈，同时随着国民收入水平的提高，消费水平也将进一步升级，促使汽车企业不断推出更新的车型以符合消费者需求，本公司也将不断对产品进行升级换代，以满足市场需求。财务回顾财务回顾 营业收入 年度内，本集团的营业收入为人民币 56,784,314,344.30 元，较 2012 年增长 31.57%（2012 年：人民币 43,159,966,648.39 元）。增长的主要原因是：本集团致力于打造高性价比产品，关注客户消费需求，提升产品质量，带来整体销售量的增加所致。汽车销售 年度内，本集团整车销售收入为人民币 53,796,377,928.75 元，较 2012 年增长 32.09%（2012 年：人民币 40,728,457,563.03 元），增长的主要原因是：本集团整体销售量的提升及 SUV 销售占比增加所致。年度内，本集团共售出整车 770,619 辆，较 2012 年增长 24.01%（2012 年：621,438辆）。汽车零部件及其他 除生产汽车外，本集团也从事销售供生产皮卡车、SUV 及轿车所用的主要汽车零部件业务。该等零部件包括自行制造的发动机、变速器、前后桥、空调设备、转向球销和拉杆总成及供生产整车的其他零部件。一方面为本集团带来销售收入，另一方面保证了售后零部件服务。年度内，零部件及其他营业收入为人民币 2,987,936,415.55 元，较 2012 年增长 22.88%（2012 年：人民币2,431,509,085.36 元），增长的主要原因是：随着汽车销售量的大幅增加，售后零部件的收入相应上升。毛利及毛利率 年度内，本集团的毛利达人民币 16,246,319,682.18 元，较 2012 年增长 40.07%（2012 年：人民币 11,598,465,280.30 元）。增长的主要原因是：本集团整体销售量的增加和整车毛利率的提升所致。本集团毛利率由 2012 年的 26.87%上升至 2013 年的 28.61%，主要由于销量增长带来的规模效益得以体现，及毛利率较高的 SUV 销售占比增加所致。归属于本公司股东的净利润及每股收益 13长城汽车股份有限公司 2013 年年度报告 年度内，本集团的归属于本公司股东的净利润达人民币 8,223,648,390.71 元，较 2012 年增长44.47%（2012 年：人民币 5,692,448,955.93 元），增长的主要原因是：销售增长带动利润的增加所致。年度内，本公司的基本每股收益为人民币 2.70 元（2012 年：人民币 1.87 元）。年度内，本公司并无任何具潜在摊薄作用的普通股，故并无呈列每股经摊薄盈利。销售费用和管理费用 年度内，本集团的销售费用为人民币 1,895,262,609.80 元，较 2012 年上升 14.42%（2012 年：人民币 1,656,352,069.11 元）。销售费用上升主要原因是销售量增加导致运费和售后服务费增加所致。销售费用占营业收入的比例由 2012 年的 3.84%下降至 2013 年的 3.34%。年度内，本集团的管理费用为人民币 2,747,417,124.13 元，较 2012 年上升 57.56%（2012 年：人民币1,743,699,625.96 元）。管理费用上升主要是技术开发费增加所致。管理费用占营业收入的比例由 2012 年的 4.04%上升至 2013 年的 4.84%。财务费用 年度内，本集团财务费用为人民币-83,849,943.15 元，而于 2012 年财务费用为人民币-105,325,665.78 元。财务费用上升的主要原因是年内银行存款利息收入减少所致。流动资产与流动负债 截至 2013 年 12 月 31 日止，本集团的流动资产为人民币 31,026,191,451.06 元（2012 年 12 月31 日：人民币 25,847,677,215.69 元），主要包括货币资金人民币 6,990,516,902.03 元、应收票据人民币17,548,258,868.49 元、应收账款人民币656,312,754.79 元、存货人民币2,763,890,772.66 元、预付款项人民币 446,068,066.03 元及其他应收款人民币 2,559,193,416.74 元。截至 2013 年12 月 31 日止，本集团的流动负债为人民币 22,839,474,722.18 元（2012 年 12 月 31 日：人民币 19,319,167,273.16 元），主要包括预收款项人民币 2,808,752,768.45 元、应付职工薪酬人民币 1,096,561,764.67 元、其他应付款人民币 2,270,050,353.66 元、应交税费人民币 527,274,939.62 元、应付票据人民币 4,539,529,276.71 元及应付账款人民币 10,712,169,742.15 元、其他流动负债人民币 633,678,296.27 元。资本负债比率 资本负债比率是指合并资产负债表中负债总额与权益总额的比例。截至 2013 年 12 月 31 日止，本集团的负债总额为人民币 24,596,812,087.89 元（2012 年12 月31 日：人民币 20,926,027,128.42元），本集团的权益总额为人民币 28,007,996,843.40 元（2012 年 12 月 31 日：人民币21,643,369,408.36 元），本集团截至 2013 年 12 月 31 日止资本负债比率为 0.88（2012 年 12 月31 日为 0.97）。收购及出售资产事项 于 2013 年 1 月 21 日，本公司与河北立中有色金属集团有限公司订立股权转让协议，本公司将全资子公司保定精工汽车铝合金制造有限公司 100%股权转让给河北立中有色金属集团有限公司，根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评估报告北方亚事评报字(2013)第009 号确定转让价格为人民币 98,450,000 元。保定精工汽车铝合金制造有限公司于 2013 年 1月 30 日完成营业执照变更，转让完成后，本公司将更聚焦于汽车业务的提升上。14长城汽车股份有限公司 2013 年年度报告 于 2013 年 5 月 10 日，本公司与全资子公司保定市信诚汽车发展有限公司订立股权转让协议，根据该协议，保定市信诚汽车发展有限公司同意将持有保定信昌汽车零部件有限公司 45%的股权转让给本公司，根据北京建和信资产评估有限责任公司出具的资产评估报告 建评报字(2013)第 022 号确定转让代价为人民币 23,394,600 元。保定信昌汽车零部件有限公司于 2013 年 5 月13 日完成营业执照变更，成为本公司的直接全资子公司。转让完成后，将有利于优化内部管理结构，减少管理层级。本公司于 2013 年 5 月 10 日发布公告及相关通函，拟吸收合并本公司的全资子公司保定信昌汽车零部件有限公司、保定长城博泰电器制造有限公司、保定市信诚汽车发展有限公司，此事项于 2013 年 6 月 26 日经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，并已于 2013 年 11 月 26 日完成相关备案。于 2013 年 10 月 24 日，本公司、亿新发展有限公司（本公司的间接全资子公司）及奥拓玛控股有限公司订立股权转让协议，根据该协议，奥拓玛控股有限公司同意将持有麦克斯（保定）汽车空调系统有限公司 24%的股权转让给本公司，将持有麦克斯（保定）汽车空调系统有限公司25%的股权转让给亿新发展有限公司。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告天兴评报字(2013)第 273 号确定转让代价分别为人民币 14,648,200 元及人民币 15,258,500元。麦克斯（保定）汽车空调系统有限公司于 2013 年 10 月 31 日完成营业执照变更，成为本公司的全资子公司。由于上述收购及出售事项均不属于香港上市规则所界定的关连交易或须予公布的交易，因此无须根据香港上市规则第 14 章及 14A 章作出公告。除以上收购及出售事项外，年度内本公司及其附属公司及联营公司并没有其他重大收购及出售资产事项。资本架构 本集团一般以自有现金满足日常业务运作所需。截至 2013 年 12 月 31 日止，本集团因办理应收账款保理业务而形成质押借款人民币 182,198,866.04 元。外汇风险 本集团所有产品内销收入均以人民币交收，外销收入则以美元或欧元交收并采用远期结售汇方式抵销汇率波动影响。故年度内，本集团并无因货币汇率波动而令其营运或流动资金出现任何重大困难或对其造成重大影响的事项。雇员、培训及发展 截至 2013 年 12 月 31 日止，本集团共雇用雇员 64,719 名（2012 年 12 月 31 日：53,549 名）。本集团按雇员的表现、资历及当时的行业惯例给予雇员报酬，而酬金政策及组合会定期检讨。根据雇员工作表现评估，雇员或会获发花红及奖金以示鼓励。员工成本总额占本集团截至 2013 年12 月 31 日止营业收入的 8.04%（2012 年 12 月 31 日：7.10%）。税项 年度内，本集团的所得税费用为人民币 1,687,590,073.78 元（2012 年：人民币 1,118,964,991.48元）。15长城汽车股份有限公司 2013 年年度报告 分部资料 根据经营管理的需要，本集团作为一个单独的商业实体，主要经营汽车及汽车零部件的生产和销售，因此，并无其他经营分部。基于外部客户的地理分布情况，本集团的营业收入呈列如下：人民币 元 截至 12 月 31 日止（经审计）2013 年 2012 年 中国 51,942,765,547.70 36,983,022,504.42 俄罗斯 1,646,349,835.25 1,861,077,570.11 澳大利亚 453,788,760.85 852,424,964.15 智利 415,683,095.50 488,113,901.75 阿尔及利亚 349,246,405.79 453,518,847.51 伊拉克 265,823,657.77 516,897,604.75 其他海外国家 1,710,657,041.44 2,004,911,255.70 合计 56,784,314,344.30 43,159,966,648.39 分部报告所需披露的本集团主要非流动资产，包括固定资产、投资性房地产、在建工程及对合营和联营公司的投资等都位于中国境内。本集团不依赖某个单独的且能够达到本集团营业收入的 10%或以上的外部客户。业务回顾业务回顾 产品 本集团主要产品是皮卡车、SUV 及轿车，也从事生产、销售供生产皮卡车、SUV 及轿车所用的主要汽车零部件。年度内，本集团共售出整车 770,619 辆，较 2012 年增长 24.01%（2012 年：621,438 辆）。本集团汽车销量继续保持稳定增长，有赖于本集团拥有稳固的品牌优势及持续提升产品质量所致。凭借优秀的产品质量，完善的售后服务及营销网络，长城汽车占据着 SUV 及皮卡车市场的领导地位。(1)皮卡车 根据中国汽车工业协会数据显示，长城汽车的皮卡车已连续十六年稳居中国皮卡车销量榜第一，市场领导地位稳固。年度内，皮卡车共销售 136,132 辆，与 2012 年基本持平（2012 年：136,694辆）。本集团将继续推出皮卡车的新车型以进一步巩固本集团在皮卡车市场的主导地位。(2)SUV 年度内，本集团于国内 SUV 市场表现出色，销量保持快速增长。本集团于 2013 年 3 月提出将哈16长城汽车股份有限公司 2013 年年度报告 弗打造成独立品牌，以提高品类优势。哈弗 H6 车型基于其良好的性价比优势及良好的口碑，在SUV 市场销售保持良好的增长势头，长城汽车旗下的小型 SUV 车型长城 M4 造型时尚，占领了小型 SUV 细分市场的空白，年度内，SUV 市场反应热烈，促进本集团的 SUV 车型在国内 SUV 市场继续保持领先地位。年度内，SUV 销售量达 420,302 辆，较 2012 年增长 50.13%（2012 年：279,956辆）。(3)轿车 年度内，长城汽车的轿车销量达 205,451 辆，较 2012 年增长 3.11%（2012 年：199,256 辆）。其中长城 C30 车型，年度内销售达 125,849 辆，而长城 C50 亦逐步提升，年度内共销售 68,798辆。本集团不断加强对轿车质量的提升，逐步提升市场份额。(4)其他车辆 年度内，本集团的其他车辆（包括 MPV 及专用车等）共销售 8,734 辆，较 2012 年度增长 57.88%（2012 年：5,532 辆）。(5)汽车零部件及其他 年度内，汽车零部件及其他销售收入达到人民币 2,987,936,415.55 元，较 2012 年增长 22.88%（2012 年：人民币 2,431,509,085.36 元），占本集团总营业收入的 5.26%。国内市场国内市场 随着去年年底中共十八大首次提出新型城镇化，预期国内更多农村的购买力得以释放，从而有助进一步带动国内经济发展及内部需求，汽车行业将成为受惠行业之一。事实上，自今年年初起，有关政策已开始刺激国内汽车行业发展；年度内，本集团通过持续加大市场拓展、提高产品性价比，以配合市场环境及消费者的需求。年度内，本集团国内销售 695,677 辆，较 2012 年增长 32.27%（2012 年：525,949 辆），整车销售收入为人民币 49,169,331,537.37 元，较 2012 年增长 41.18%（2012 年：人民币34,827,828,629.98 元）。年度内，皮卡车、SUV 及轿车于国内销量分别达 104,658 辆、387,887辆和 194,404 辆。此外，市场数据显示，年度内本集团之汽车销售增速高于全国汽车行业的汽车销售增速，反映了市场对本集团汽车品牌的信心。海外市场海外市场 2013 年，海外市场竞争剧烈，日元及韩元贬值，中国汽车出口情况受压。年度内，本集团加快产品技术创新，继续新产品开发，同时提高产品质量，有助于促进海外市场销售。年度内，本集团出口整车销量达 74,942 辆，较 2012 年降低 21.52%（2012 年：95,489 辆），其中，皮卡车、SUV 及轿车销量分别达 31,474 辆、32,415 辆和 11,047 辆；整车出口总额达人民币 4,627,046,391.38 元，较 2012 年降低 21.58%（2012 年：人民币 5,900,628,933.05 元）；占本集团营业收入的比例为 8.15%。17长城汽车股份有限公司 2013 年年度报告 本集团出口市场主要分布在中东、非洲、亚太、南美、欧洲等地区，并形成了稳固的国际营销网络。新产品推出 本集团于年度内推出了哈弗 H6 升级版及运动版，进一步促进了 SUV 的销售增长，年度内推出了2013 款长城 C30，外观及配置都进行了升级，进一步促进了轿车的销售。本集团于 2013 年 4 月举行的上海国际汽车工业展览会中，展示了哈弗 H8、哈弗 H7、哈弗 H6 运动版、改款哈弗 H5 及哈弗 H2 等车型。其中哈弗 H8 主打高档次用户市场，配备仿木及电镀装饰、防撞雷达、引擎启动按钮等先进设备。哈弗 H7 配备中控手触显示屏、新一代油电混合动力系统。而哈弗 H2 则为紧凑型 SUV，另外还展出了一款零排放电动环保汽车新款欧拉。为进一步加强轿车的销售，本集团于去年 10 月份推出的长城 C30 新视界版正式上市，是在 2013款基础上对外观、内饰、配置进行多项升级，搭配全新内饰，外观增添时尚、年轻元素，配置上增添多项实用功能，令产品时尚感更强。为满足更多客户需求，新视界版推出后与其他 2013款并存销售。年度内本集团还推出风骏 5 欧洲版车型，进一步丰富了皮卡车型。技术创新 于过往数年，长城汽车一直在技术研发方面积极投入，现时，本集团于试验、试制、造型、动力等方面已达到国际一流水平。本集团的新技术中心预期将于 2014 年年底投入运作。新技术中心包括造型中心、试制