837205_2017_金川科技_2017年年度报告_2018-08-27.txt

2017 年年度报告 金川科技（NEEQ:837205） 兰州金川新材料科技股份有 1 公司年度大事记 1、2017 年 1 月 5 日，公司完成增资后工商注册信息变更，公司股份总数由 476,335,876 股变更为 1,065,376,971 股。 2、2017 年 2 月 8 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，增选了 1 名董事、3 名独立董事，公司董事会组成人数由 5 名董事变为 9 名董事。详见公司在全国中小企业股 份转让系统指定信息披露平台（）披露的《2017 年第一次临时 股东大会决议公告》（公告编号 2017-009）。 3、2017 年 7 月 6 日，公司完成 2016 年年度权益分派实施。详见公司在全国中小企 业股份转让系统指定信息披露平台（）披露的《权益分派实施公 告》（公告编号 2017-037）。 2 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 4 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 8 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 18 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 21 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 23 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 25 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 29 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 29 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 46 3 释义 释义项目 释义 公司、本公司、金川科技 指 兰州金川新材料科技股份有限公司 公司章程 指 兰州金川新材料科技股份有限公司章程 股东大会 指 兰州金川新材料科技股份有限公司股东大会 董事会 指 兰州金川新材料科技股份有限公司董事会 监事会 指 兰州金川新材料科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 北京市嘉源律师事务所 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期、本年度 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 主办券商 指 华龙证券股份有限公司 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 金川集团 指 金川集团股份有限公司 4 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人常全忠、主管会计工作负责人孙作刚及会计机构负责人（会计主管人员）孙作刚保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 钴金属价格波动风险 如果未来 MB 钴价发生大幅度下跌,公司可能面临存货跌价准备 计提,同时可能发生销售收入无法弥补成本,甚至发生亏损的风 险。 原料供应不足的风险 刚果(金)作为全球主要钴资源生产地,地处非洲政局动荡地区,若 未来因当地政治不稳定,钴资源开发和市场供应量受限制,公司 可能面临原材料采购不足而导致的经营风险。 采购集中度较高的风险 公司部分原材料就近向间接控股股东金川集团股份有限公司采 购,如果金川集团凭借其与金川科技供销业务中的优势地位,有 意提高销售价格,公司可能无法在短期内快速调整供应商以满足 生产材料供应,可能面临以高于市场价格向金川集团进行采购的 情形,存在公司业绩受损的风险。 存货跌价风险 公司存货中含钴、铜、镍等金属原材料或产品的价格随各金属 市场价格波动，由于以上各金属均为国际有色金属市场的交易 5 品种，价格波动不受发行人控制。若上述存货对外销售前，钴、 铜、镍金属价格发生重大不利变化，公司存货将发生减值并须 相应计提存货跌价准备，影响公司短期盈利水平。 控股股东及其母公司控制的风险 金川集团通过兰州金川科技园有限公司及金川镍钴研究设计院 有限责任公司间接持有公司共计92.4731%的股份,系公司的间接 控股股东,对公司股东大会决议、董事、监事、高级管理人员的 提名及任免能够起到实质影响。如果金川集团利用其控制的地 位,通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等进行不当控制, 可能给公司经营和其他股东带来风险。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 6 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 兰州金川新材料科技股份有限公司 英文名称及缩写 Lanzhou Jinchuan Advanced Materials Technology Co.,Ltd 证券简称 金川科技 证券代码 837205 法定代表人 常全忠 办公地址 甘肃省兰州市榆中县和平经济开发区 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 张泓 职务 董事会秘书 电话 0931-5246955 传真 0931-5246005 电子邮箱 zhanghong@ 公司网址 联系地址及邮政编码 甘肃省兰州市榆中县和平经济开发区 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2004 年 11 月 18 日 挂牌时间 2016 年 5 月 11 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） C 制造业-32 有色金属冶炼和压延加工业-321 常用有色金属冶炼 -3213 镍钴冶炼 主要产品与服务项目 电钴、四氧化三钴、三元前驱体产品 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 1,065,376,971 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 兰州金川科技园有限公司 实际控制人 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 7 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 916201007677150289 否 注册地址 兰州市榆中县和平经济开发区 否 注册资本 1,065,376,971 元 否 五、 中介机构 主办券商 华龙证券 主办券商办公地址 兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 李宗义、张有全 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 六、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 2018 年 1 月 15 日起，公司股票转让方式统一由协议转让转变为集合竞价转让。 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 4,216,586,277.02 2,104,147,392.94 100.39% 毛利率% 25.99% 9.11% - 归属于挂牌公司股东的净利润 933,302,882.76 78,066,491.96 1,095.52% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 928,334,962.57 66,066,806.49 1,305.15% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 48.18% 13.88% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 47.92% 11.75% - 基本每股收益 0.8760 0.1661 427.39% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 3,773,433,352.75 3,156,051,431.65 19.56% 负债总计 1,343,543,167.95 1,615,684,578.75 -16.84% 归属于挂牌公司股东的净资产 2,364,510,068.11 1,470,621,311.14 60.78% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.22 1.38 60.78% 资产负债率%（母公司） 32.98% 51.51% - 资产负债率%（合并） 35.61% 51.19% - 流动比率 1.99 1.28 - 利息保障倍数 17.57 11.80 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 507,654,375.71 -1,521,807,936.89 133.36% 应收账款周转率 15.02 14.36 - 存货周转率 1.95 1.30 - 9 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 19.56% -15.00% - 营业收入增长率% 100.39% 2.00% - 净利润增长率% 1,152.36% 154.00% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 1,065,376,971.00 1,065,376,971.00 0.00% 计入权益的优先股数量 0 0 计入负债的优先股数量 0 0 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 758,056.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,087,053.85 非经常性损益合计 5,845,109.85 所得税影响数 876,879.14 少数股东权益影响额（税后） 310.52 非经常性损益净额 4,967,920.19 七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用 √不适用 10 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司属于有色金属冶炼和压延加工业（代码 C32），是中国国内最主要的金属钴、四氧化三钴、镍 钴锰三元前驱体生产企业之一，为生产二次电池用钴酸锂正极材料、镍钴锰酸锂正极材料和耐热合金、 磁性材料、催化剂等产品的企业提供多品种、技术含量高、质量均一稳定的产品。公司主要通过直销模 式开拓业务，收入来源主要是产品销售。 报告期内，公司的商业模式较上年度没有发生变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 一、2017 年度生产经营情况 公司全年实现营业收入 42.17 亿元，较上年增加 21.12 亿元，增幅 100.39%；实现净利润 9.28 亿元， 较上年增加 8.54 亿元，增幅 1152.36%。 二、年内对企业经营有重大影响的事项 2017 年 1 月 5 日，公司完成增资后工商注册信息变更，公司股份总数由 476,335,876 股变更为 1,065,376,971 股。 2017 年 2 月 8 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，增选了 1 名董事、3 名独立董事，公司 董事会组成人数由 5 名董事变为 9 名董事。 2017 年 7 月 6 日，公司完成 2016 年年度权益分派实施。 (二) 行业情况 钴金属冶炼及压延加工业由于较高的资金、技术、环保要求，整个行业集中度较高，产能、产量主 要集中在一些资本实力雄厚、技术先进的大型钴冶炼及其加工企业。近年来，下游行业对钴需求稳步增 加，其中，动力电池是主要的钴消费带动点，钴冶炼行业呈稳步发展趋势。未来，新能源汽车、航空航 天的快速发展将进一步带动钴冶炼行业进入快速发展时期，尤其是三元材料由于其较高的能量密度，在 三元动力电池安全性稳步提升的同时，在钴消费量中市场份额将逐步增加。 2016 年 12 月，工业和信息化部、国家发改委、科技部、财政部联合发布了《关于印发新材料产业 11 发展指南的通知》（工信部联规【2016】454 号），在制定的《新材料产业发展指南》中，在“新材料保 障水平提升工程”方面指出，要提升镍钴锰酸锂/镍钴铝酸锂、富锂锰基材料和硅碳复合负极材料安全性、 性能一致性与循环寿命，开展高容量储氢材料、质子交换膜燃料电池及防护材料研究，实现先进电池材 料合理配套。在“重点新材料首批次示范推广工程”中指出，要开展重点新材料应用示范。以碳纤维复 合材料、高温合金、航空铝材、宽禁带半导体材料、新型显示材料、电池材料、特种分离及过滤材料、 生物材料等市场潜力巨大、产业化条件完备的新材料品种，组织开展应用示范。 2017 年 2 月，工业和信息化部、国家发改委、科技部、财政部联合发布了《关于印发<促进汽车动 力电池产业发展行动方案>的通知》（工信部联装【2017】29 号），在《促进汽车动力电池产业发展行动 方案》中指出，要实施动力电池提升工程，鼓励动力电池龙头企业协同上下游优势资源，集中力量突破 材料及零部件、电池单体和系统关键技术，大幅度提升动力电池产品性能和安全性；要推进全产业链协 同发展，加快在正负极、隔膜、电解液、电池管理系统等领域培育若干优势企业，促进动力电池与材料、 零部件、装备、整车等产业协同发展，推进自主可控、协调高效、适应发展目标的产业链体系建设。 2017 年，国际钴价逐步走高，受新能源动力汽车快速发展和工业经济复苏影响，电池材料的需求急 剧增加，给整个钴行业带来了巨大机遇和发展空间。在产品价格持续提升、客户需求旺盛的情况下，公 司以市场为导向，抢抓市场机遇，通过需求端拉动式生产组织模式，机动协调各生产线负荷，灵活调整 产品营销策略，较好的完成了年度生产经营任务，满足了客户的需求。 未来几年，新增钴矿资源供给有限，主要来自一些行业巨头，主要钴资源供给地刚果（金）电力短 缺、政局不稳，再加之钴资源的铜镍伴生属性，在铜镍价格未明显增长、主要在产矿山大部分无扩产计 划的情况下，钴矿资源供给较为刚性，而随着新能源汽车、航空航天等下游行业的快速发展，对钴资源 需求的不断增加，钴供给将产生周期性短缺。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年 期末金额变动比 例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 245,705,072.39 6.51% 155,275,690.92 4.92% 58.24% 应收账款 213,848,146.87 5.67% 173,609,143.99 5.50% 23.18% 存货 1,881,856,043.72 49.87% 1,256,520,166.77 39.81% 49.77% 长期股权投资 - - - - 固定资产 900,052,251.22 23.85% 943,931,983.28 29.91% -4.65% 在建工程 49,621,564.07 1.32% 787,642.50 0.02% 6,200.01% 短期借款 598,795,071.44 15.87% 700,000,000.00 22.18% -14.46% 长期借款 - - 资产总计 3,773,433,352.75 - 3,156,051,431.65 - 19.56% 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金较年初增加的原因主要系公司跟单信用证保证金、取得工商银行卢森堡分行银行借款 出具保函的保证金及银行承兑汇票保证金等所有权受到限制的货币资金增加所致； 2、应收账款增加主要原因系公司 2017 年销售收入大幅增长所致； 12 3、存货期末较期初增加一方面受钴金属 MB 价格的上涨，采购价格逐渐提高，公司在产品、库存商 品价值提高；另一方面，公司年末发出商品较上年末增加； 4、在建工程期末较期初大幅增加的原因主要系公司报告期内 3kt/a 高电压锂离子电池用四氧化三 钴项目等新建项目开工建设所致。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期 金额变动比例 金额 占营业收入 的比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 4,216,586,277.02 - 2,104,147,392.94 - 100.39% 营业成本 3,120,755,317.49 74.01% 1,912,514,586.99 90.89% 63.18% 毛利率% 25.99% - 9.11% - - 管理费用 65,304,456.49 1.55% 42,692,134.80 2.03% 52.97% 销售费用 29,044,487.66 0.69% 5,664,862.84 0.27% 412.71% 财务费用 60,163,077.12 1.43% -5,205,637.65 -0.25% 1,255.73% 营业利润 925,661,621.07 21.95% 47,273,550.36 2.25% 1,858.10% 营业外收入 5,307,008.10 0.13% 13,584,923.21 0.65% -60.93% 营业外支出 219,954.25 0.01% 1,585,237.74 0.08% -86.12% 净利润 928,017,222.54 22.01% 74,101,466.23 3.52% 1,152.36% 项目重大变动原因： 1、营业收入本期较上年同期大幅增加的主要原因系本期内随着钴金属价格持续上涨使得同期产品 价格跟随升高，销售收入大幅增加。 2、营业成本本期较上年同期增加的主要原因系本期内随着钴金属价格持续上涨使得公司购入的钴 原料金属价格也随之上涨，营业成本大幅增加； 3、毛利率本期较上期大幅上涨的主要原因系受 MB 钴金属价格在报告期内持续快速上涨影响，公司 产品销售价格大幅提高，同时，公司产品成本主要为前期采购的较低价格原料，共同使得公司毛利率较 上年大幅上涨； 4、管理费用本期较上面同期增加的主要原因系公司职工薪酬、研发费及租赁费等较上年同期有所 增加所致； 5、销售费用本期较上年同期大幅上升的主要原因系公司在报告期内抓住钴金属价格上涨的有利时 机，将结存的钴精矿原料进行了变现，按照合同约定销售运输费用及装卸费用等相关费用由出卖方我公 司承担所致； 6、财务费用本期较上年同期大幅增加的主要原因为 2017 年公司承担的银行贷款利息增加； 7、营业利润本期较上期增加的主要原因系本期营业收入和营业成本两项综合原因所致； 8、营业外收入本期较上期下降的主要原因系本期收到的的政府补助较上期少所致； 9、营业外支出本期较上期下降的主要原因系本期未发生固定资产处置损失； 10、本期净利润较上期大幅增加的原因同营业收入及营业成本分析原因。 13 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 3,634,883,573.11 2,086,236,119.70 74.23% 其他业务收入 581,702,703.91 17,911,273.24 3,147.69% 主营业务成本 2,697,850,686.50 1,899,261,338.68 42.05% 其他业务成本 422,904,630.99 13,253,248.31 3,090.95% 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 电钴 1,240,946,663.92 29.43% 819,636,001.95 38.95% 四氧化三钴 1,812,445,384.13 42.98% 745,101,417.22 35.41% 三元前驱体 491,404,800.72 11.65% 77,256,797.27 3.67% 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 1、电钴、四氧化三钴产品本期收入金额较上期增长的主要原因是产品价格升高所致；电钴、四氧 化三钴产品本期收入金额占营业收入比例与上期相比变化幅度未达到 30%。 2、三元前驱体产品本期收入金额、收入金额占营业收入比例均较上期有较大增长，主要原因是公 司三元前驱体产品销量增加所致。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 天津国安盟固利新材料科技股份/中信国 安盟固利电源技术有限公司 813,846,730.80 19.30% 否 2 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 451,866,645.92 10.72% 是 3 湖南杉杉能源科技股份/湖南杉杉新能源/ 湖南杉杉能源（宁夏）有限公司 321,272,435.80 7.62% 否 4 湖南瑞翔新材料股份/南通瑞翔新材料/瑞 翔（香港）实业有限公司 291,267,790.67 6.91% 是 5 杭州永磁集团有限公司 238,588,034.17 5.66% 否 合计 2,116,841,637.36 50.21% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 14 1 金川集团股份有限公司 2,315,388,275.43 56.25% 是 2 TENKE FUNGURUME Mining 448,553,925.60 10.90% 否 3 Vin Metal Synergies FZCO 166,681,722.09 4.05% 否 4 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 150,941,880.34 3.67% 是 5 衢州华友钴新材料有限公司 75,935,897.44 1.84% 否 合计 3,157,501,700.90 76.71% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 507,654,375.71 -1,521,807,936.89 133.36% 投资活动产生的现金流量净额 -40,329,300.48 -4,697,605.47 -758.51% 筹资活动产生的现金流量净额 -454,351,001.66 1,529,420,271.13 -129.71% 现金流量分析： 1、公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 133.36%，主要系报告期内公司销售收入快速 上涨，公司回款增加所致。 2、公司投资活动产生的现金流量净额增长较上年同期减少 758.51%，主要原因系报告期公司以现金 方式支付 3kt/a 高电压锂离子电池用四氧化三钴等项目的建设工程款，支付 100kt/a 动力锂离子电池用三 元前躯体项目设备购置款所致。 3、公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 129.71%，主要原因为报告期内偿还了部分银 行贷款和支出的银行汇票贴现息所致。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 1、控股子公司 1）兰州金通储能动力新材料有限公司（以下简称“金通公司”），公司现持有金通公司 126,500,000 股股份，持股比例 63.25%。 公司名称：兰州金通储能动力新材料有限公司 公司类型：有限责任公司 法定代表人：王树亮 公司注册地：甘肃省兰州市榆中县和平经济开发区牡丹路 99 号 成立时间：2016 年 02 月 24 日 统一社会信用代码：91620100MA74GDQCXA 注册资本：20,000 万元人民币 经营范围：锂电池二元、三元前驱体新材料的研发、生产及销售（以上项目依法须经批准的，经相 关部门批准后方可开展经营活动）*** 该控股子公司净利润对公司净利润的影响未达到 10%。 2）金川钴产品公司（以下简称“金川钴产品”或“美国子公司”），公司持有该公司 100%股权。 公司名称：金川钴产品公司（英文名称：Jinchuan Cobalt Products Corp.） 15 公司类型：有限责任公司 法定代表人：杨崇祯 公司注册地：美国加利福尼亚州洛杉矶市 成立时间：2017 年 12 月 21 日 注册编号：4073221 注册资本：50 万美元 经营范围：钴产品销售,原料贸易 该全资子公司净利润对公司净利润的影响未达到 10%。 2、参股子公司 无 2、委托理财及衍生品投资情况 无 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 1、主要会计政策、会计估计的变更 1）会计政策变更 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。 财政部于 2017 年 4 月 28 日发布《关于印发<企业会计准则第 42 号-持有待售的非流动资产、处置 组和终止经营>的通知》（财会[2017]13 号），要求自 2017 年 5 月 28 日起在所有执行企业会计准则的企 业范围内执行，对于本准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适 用法处理； 财政部于 2017 年 5 月 10 日发布《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》（财会 [2017]15 号），要求自 2017 年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理。 根据《关于印发修订的<企业会计准则第 42 号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》 （财会[2017]13 号）的要求，公司采用未来适用法对 2017 年 5 月 28 日之后持有待售的非流动资产或处 置组进行分类、计量和列报。 根据《关于印发修订的<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）的要求，公 司自 2017 年 6 月 12 日起执行新政府补助准则，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助从利润表“营业外 收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。 上述变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 2）会计估计变更 无。 2、前期会计差错更正 无。 16 (七) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 公司于 2017 年 12 月 21 日在美国加利福尼亚州洛杉矶市注册设立了金川钴产品公司（英文名称： Jinchuan Cobalt Products Corp.）。公司自 2017 年 12 月起合并金川钴产品公司报表。 (八) 企业社会责任 公司始终遵循为社会创造效益、为客户创造价值、为员工创造财富的核心价值观，用专业负责的态 度服务客户，始终把社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到发展实践中，努力履行 着作为企业的社会责任。 公司主动承担社会责任，积极带动本地区就业，依法依规维护本地区环境，依法纳税，支持地区经 济发展，和社会共享企业发展成果。公司未来将继续积极履行社会责任，认真做好每一项对社会有益的 工作，尽全力做到对社会负责、对公司全体股东和每一位员工负责。 三、 持续经营评价 公司近三年营业收入均在 20 亿元以上并保持增长，公司净资产、净利润为正且持续保持快速增长 态势；公司产品市场份额保有量稳中有升，新产品的开发、应用和产业化建设循序开展；公司经营规模 和利润水平正在稳步提高。 公司不存在债券违约、债务无法偿还的情况；不存在未解决的任何诉讼事项；公司的资产负债率保 持在合理且适宜的水平。 公司的实际控制人、控股股东不存在无法持续经营的情况；公司的董事、监事、高管均能正常履职， 不存在无法持续履职的情形。 公司建立了稳健的员工薪酬和绩效考核制度，依法依规足额缴纳员工社会保险；公司不存在任何拖 欠员工薪酬的情形。 公司资金实力雄厚，与供应商和客户保持着良好的供需关系，不存在任何无法支付供应商货款的情 况。公司拥有规范的生产、经营资质，主要生产、经营要素（人员、土地、设备、原材料等）不存在匮 乏和较难持续的情况。 目前不存在对公司持续经营能力存在重大影响的因素。� 四、 未来展望 是否自愿披露 □是 √否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、钴金属价格波动风险： 公司主要从事钴冶金和钴系新材料产品的生产及销售，公司的主要产品为金属钴、四氧化三钴、镍 钴锰三元前驱体，利润水平受原材料采购价格和产品销售价格影响较大。钴作为国际有色金属交易品种， 在国际市场上存在其公开的价格体系，钴金属原材料采购价格和钴产品市场销售价格变动与 MB 钴价波 动在一般情况下存在一定一致性。 17 由于公司大部分钴原料采购自刚果（金）等非洲地区，经海运至国内港口后转运到公司生产基地。 公司从签署采购订单到运输至入库，需要 3-6 个月时间周期；公司将原材料生产为可销售的电钴、四氧 化三钴及三元前驱体需要 1.5-2 个月。公司从采购、运输、入库再到生产、销售，时间周期较长，需要 承担整个周期中 MB 钴价波动所导致的业绩波动风险。 2017 年，MB 钴价持续上涨，公司因原料采购和产品生产、销售存在一定时间周期的原因，在本轮 MB 钴价上涨中获利较多。如果未来 MB 钴价发生大幅度下跌，公司可能面临较大额度的存货跌价准备 计提，可能对公司的利润情况产生一定影响。 应对措施：公司将不断加强产品生产过程管理，提高利润管理水平；根据市场变化情况适宜调整采 购和生产策略，最大限度降低钴价波动可能引起的风险。 2、原料供应不足的风险 公司生产用钴原料包括粗钴盐和镍钴渣，全部通过市场向外部采购，其中粗钴盐主要来源于刚果 （金）含钴金属矿资源开发商，约占公司钴金属原材料采购总额 70%左右，自刚果（金）等非洲国家采 购是公司生产原料的主要来源。 刚果（金）是全球最重要的钴原料供应国，地处非洲政局动荡地区，若未来因当地政治不稳定，钴 资源开发和市场供应量受限制，公司可能面临原材料采购不足而导致的经营风险。 应对措施：公司将进一步加强与原料供应方的沟通和合作，保障现有资源供给；加强对原料采购市 场的开拓，提高原料保障能力，避免原料供应不足。 3、采购集中度较高的风险 公司向控股股东之母公司金川集团及其关联方的采购总额占当期总采购金额的比例较大，公司存在 采购集中度较高的风险。 应对措施：公司将进一步开拓非关联方原材料采购渠道，降低采购集中度，以避免相关风险。 4、存货跌价风险 公司存货中含钴、铜、镍等金属原材料或产品的价格随各金属市场价格波动，由于以上各金属均为 国际有色金属市场的交易品种，价格波动不受发行人控制。若上述存货对外销售前，钴、铜、镍金属价 格发生重大不利变化，公司存货将发生减值并须相应计提存货跌价准备，影响公司短期盈利水平。 应对措施：公司将不断加强产品生产过程管理，提高存货周转水平；根据市场变化情况适宜调整采 购和生产策略，降低存货较大可能引起的风险。 5、控股股东及其母公司控制的风险 金川集团通过金川科技园及镍钴研究院间接持有公司共计 92.4731%的股份，系公司的间接控股股 东，对公司股东大会决议、董事、监事、高级管理人员的提名及任免能够起到实质影响。尽管公司建立 了较为完善的法人治理结构，通过《公司章程》对股东，特别是控股股东的行为进行了相关的约束，从 制度安排上避免金川集团利用其控制地位损害公司和其他股东利益的情况发生。但如果金川集团利用其 控制的地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等进行不当控制，仍可能给公司经营和其他股 东带来风险。 应对措施：公司将遵照国家法律法规，进一步加强相关制度的制定和执行，完善公司法人治理，避 免发生相关风险。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 18 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(一) 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 2,156,000,000.00 2,529,418,578.64 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 756,800,000.00 587,053,797.07 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 4．财务资助（挂牌公司接受的） 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 6．其他 1,017,917,160.54 1,598,681,819.04 总计 3,930,717,160.54 4,715,154,194.75 说明： 1、鉴于 2017 年钴金属价格持续走高，公司经营资金量持续放大，致使公司从关联方采购原材料、 向关联方出售商品、向关联方进行资金归集（及产生利息收入）、其他等事项的日常关联交易金额超出 原预计额度，导致相关的日常性关联交易金额超出预计。 2、表中超出 2017 年日常性关联交易预计金额的发生额，公司于 2018 年 4 月 22 日召开第一届董事 会第十八次会议进行补充确认，公告编号【2018-004】，并提交于 2018 年 5 月 16 日召开的 2017 年年度 股东大会审议和补充确认。 19 (二) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必 要决策程序 临时报告披露时 间 临时报告编 号 赣州腾远钴业新材 料股份有限公司 向关联方销售 钴精矿 451,866,645.92 是 2017 年 5 月 3 日 2017-026 金川集团工程建设 有限公司 承担公司建设 项目施工 16,138,807.00 是 2017 年 7 月 18 日 2017-040 金昌市诚信工程建 设监理有限公司 承担公司建设 项目监理 580,000.00 是 2017 年 7 月 18 日 2017-040 金川镍钴研究设计 院有限责任公司 承担公司建设 项目工程设计、 技术服务 1,770,000.00 是 2017 年 7 月 18 日 2017-040 金川集团股份有限 公司 为公司办理借 款提供担保 400,000,000.00 是 2017 年 12 月 26 日 2017-063 总计 - 870,355,452.92 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 上述偶发性关联交易是基于合同双方生产经营需要所发生的偶发性关联交易，是合理的、必要的， 符合公司的实际经营和未来发展需要。 上述偶发性关联交易不具有持续性。 上述偶发性关联交易依照市场公允价格定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，对公司亦 不会造成其他不利影响。 (三) 承诺事项的履行情况 1、公司股东未就所持股份作严于相关法律法规规定及公司章程的自愿锁定承诺。报告期内，兰州 金川科技园有限公司、金川镍钴研究设计院有限责任公司、中国有色工程有限公司 3 名股东所持限售股 份均按照全国中小企业股份转让系统的规定执行锁定限售。 2、经协议约定，金川集团将 2 项商标“金驼（注册号：183543）”、“银驼（注册号：713828）”无偿 许可给公司使用，许可期限为 2015 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日，五年后经双方协商可以续签。金 川集团承诺，如因金川集团的原因导致公司无法继续无偿使用该等商标的，则金川集团应补偿公司因此 遭受的一切损失，该两项商标的授权使用对公司后续经营不构成影响。截至 2017 年 5 月，金川集团的 相关承诺持续履行。2017 年 5 月，公司为保证产品销售的独立性，对商标体系进行了调整，在电钴产品 包装上不再使用“金驼”商标，在四氧化三钴产品包装上不再使用“银驼”商标。公司已与集团就上述商标 许可事项签订《关于终止<注册商标使用许可合同>的协议》，解除上述许可使用约定。 3、兰州金川科技园有限公司 2015 年 9 月 30 日承诺：若未来金川科技无法办理兰州市榆中县和平 镇牡丹路 99 号三元车间（8558 平方米）和 500 吨超细钴粉车间（7058 平方米）的房屋所有权证，导致 该等房产存在被拆除风险时，金川科技园自愿承担金川科技投资该等房产和生产设备所导致的全部损 失。报告期内兰州金川科技园有限公司、金川科技积极配合主管部门办理相关证件，兰州金川科技园有 限公司的相关承诺持续履行。2017 年 7 月 3 日，经补充办理房屋建筑物产权登记相关手续，上述房屋及 建筑物取得了《不动产权证书》。 4、公司承诺自 2015 年 10 月 1 日起全面关停 3000t/a 镍钴锰三元素复合中间体生产线，在取得环保 部门出具的环评批复前不进行任何形式的镍钴锰三元素复合中间体试生产活动，在通过环保部门的环评 验收备案前不开展镍钴锰三元素复合中间体正常生产与经营活动。2015 年 10 月 14 日国务院发布《关于 第一批取消 62 项中央指定地方实施行政审批事项的决定》（国发〔2015〕57 号），甘肃省环保厅发布《关 20 于取消有关行政审批事项的通知》（甘环发〔2015〕245 号），2015 年 11 月 23 日兰州市环境保护局下发 《关于取消试生产行政审批事项的通知》（兰环发〔2015〕657 号），对“建设项目试生产审批”事项予以 取消。报告期内公司向环保部门申报对该生产线进行环保验收，截至本报告出具日，公司该生产线已通 过环保部门的验收，取得验收文件。 5、金川集团、兰州金川科技园有限公司承诺：未来金川科技若因 2013 年 6 月—2015 年 9 月期间对 3000 吨镍钴锰三元素复合中间体生产线进行工艺优化、系统改造以及试生产等行为受到环保部门任何形 式的环保处罚，导致金川科技利益受损，金川集团、金川科技园将承担金川科技的全部损失。”报告期内 金川科技未因上述原因受到环保部门处罚，金川集团、兰州金川科技园有限公司的相关承诺持续履行。 6、金川集团、兰州金川科技园有限公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺该公司及该公司控 制的其他企业或组织不存在与金川科技及其控股子公司、分支机构相竞争的业务；将采取有效措施，保 证该公司及该公司直接、间接控制的公司、企业不会以任何形式从事或参与与金川科技经营范围内构成 竞争或可能构成竞争的业务；不利用对金川科技的控制关系，违规从事或参与从事损害金川科技以及金 川科技其他股东利益的行为；如因违反承诺而导致金川科技权益受到损害的，该公司同意向金川科技承 担相应的损害赔偿责任。报告期内未发生相关情况，相关承诺持续履行。 7、金川集团、兰州金川科技园有限公司、金川镍钴研究设计院有限责任公司出具了《关于减少和 规范关联交易的承诺函》，承诺将尽可能地减少和避免与金川科技的关联交易，对于确有必要且无法避 免的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有 关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损金川科技 和金川科技其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易；所控制的其他企业将不以任何方式违法违 规占用金川科技的资金、资产，亦不要求金川科技为其所控制的其他企业进行违规担保。报告期内相关 承诺人严格履行承诺，相关承诺持续履行。 8、金川集团、兰州金川科技园有限公司出具了《关于不占用或者转移金川科技资金、资产及其他 资源的行为之承诺函》。报告期内未发生相关情况，相关承诺持续履行。 9、兰州金川科技园有限公司就金川科技无偿租赁其办公房屋事宜作出不可撤销的承诺与保证：若 因相关房屋未取得房屋所有权证而导致金川科技无法继续使用该等房屋，兰州金川科技园有限公司将协 助金川科技寻找其他适当的办公场所，并承担金川科技搬迁所需的一切成本及费用，并足额补偿金川科 技因此遭受的一切损失。报告期内科技园公司严格履行承诺，相关承诺持续履行。2017 年 7 月，上述房 屋建筑物取得了《不动产权证书》。 21 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 665,376,971 62.45% 0 665,376,971 62.45% 其中：控股股东、实际控 制人 589,041,095 55.29% 0 589,041,095 55.29% 董事、监事、高管 0 0.00% 0 0 0.00% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 400,000,000 37.55% 0 400,000,000 37.55% 其中：控股股东、实际控 制人 372,413,380 34.96% 0 372,413,380 34.96% 董事、监事、高管 0 0.00% 0 0 0.00% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 总股本 1,065,376,971 - 0 1,065,376,971.00 - 普通股股东人数 5 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股 变动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无限 售股份数量 1 兰州金川科技园有限公 司 961,454,475 0 961,454,475 90.25% 372,413,380 589,041,095 2 金川镍钴研究设计院有 限责任公司 23,732,762 0 23,732,762 2.23% 23,732,762 0 3 中国有色工程有限公司 3,853,858 0 3,853,858 0.36% 3,853,858 0 4 甘肃战略新兴产业投资 管理股份有限公司 38,167,938 0 38,167,938 3.58% 0 38,167,938 5 甘肃新材料产业创业投 资基金有限公司 38,167,938 0 38,167,938 3.58% 0 38,167,938 合计 1,065,376,971 0 1,065,376,971 100.00% 400,000,000 665,376,971 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 公司的 5 名股东中，除兰州金川科技园有限公司与金川镍钴研究设计院有限责任公司均为金川集团 股份有限公司的全资子公司外，其他股东之间不存在直接投资关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 22 三、 控股股东、实际控制人情况 (一) 控股股东情况 公司控股股东为兰州金川科技园有限公司，现持有公司 961,454,475 股股份，持股比例 90.2455%。 名称：兰州金川科技园有限公司 法定代表人：常全忠 成立时间：2010 年 08 月 31 日 统一社会信用代码：91620000561109567B 注册资本：254,000 万元 经营范围：有色金属材料、贵金属材料、有色金属化学品（含硝酸银、不含其它危险化学品）、新 能源及新能源材料生产销售，二次资源综合利用，新材料研究、开发与高新技术企业孵化、信息交流、 技术服务；进出口贸易（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。 (二) 实际控制人情况 截至本报告出具日，金川集团股份有限公司的全资子公司兰州金川科技园有限公司和金川镍钴研究 设计院有限责任公司分别持有公司 90.2455%、2.2276%的股份。甘肃省国资委直接持有金川集团 12.89% 的股份、通过甘肃省国有资产投资集团有限公司间接持有金川集团 48.67%的股份，共计持有金川集团 61.56%的股份，为金川集团的实际控制人。甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会通过实际控制金川 集团，从而形成对本公司的实际控制权，系公司的实际控制人。 报告期内，公司实际控制人未发生变化。 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会于 2004 年组建，为甘肃省人民政府的直属特设机构，按 照政资分离、政企分开、所有权与经营权分离的原则，实行“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、 管事相结合”的国有资产管理体制。甘肃省国资委根据甘肃省人民政府授权代表国家履行出资人的职责， 覆盖了有色、钢铁、电力、农业、铁路、交通运输、建筑工程、对外经贸合作等多个行业。 23 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元/股 发行方 案公告 时间 新增股 票挂牌 转让日 期 发行 价格 发行数量 募集金额 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行 对象 中做 市商 家数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 募集 资金 用途 是否 变更 2016 年 11 月 24 日 2017 年 1 月 5 日 1.46 589,041,095 859,999,998.70 0 0 0 0 0 否 募集资金使用情况： 公司于 2016 年 12 月 9 日召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<兰州金川新材料科 技股份有限公司股票发行方案>的议案》。根据本次股东大会决议、《股票发行认购公告》（2016-036）及 公司与兰州金川科技园有限公司签署的《股票认购协议》，公司以非公开协议方式向兰州金川科技园有 限公司发行人民币普通股 589,041,095 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 1.46 元，募 集资金总额为人民币 859,999,998.70 元。 公司于 2016 年 12 月 9 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（） 公开披露了《股票发行认购公告》（2016-036），股份认购款的缴款截止日为 2016 年 12 月 15 日。截至 2016 年 12 月 15 日，上述募集资金全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞 华验字[2016]62040004 号《验资报告》。 全国中小企业股份转让系统于 2016 年 12 月 26 日出具了《关于兰州金川新材料科技股份有限公司 股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]9618 号）。2016 年 12 月 30 日，公司使用募集资金一次性完 成向金川集团股份有限公司偿还应付款项的事项。截至 2016 年 12 月 31 日，本公司实际使用募集资金 人民币 859,999,998.70 元，全部用于偿还应付金川集团股份有限公司款项，本次股份发行募集的资金已 全部使用完毕。 此次募集资金的目的是用于偿还应付金川集团股份有限公司款项，该项募集资金的使用不存在变更 用途的情况。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 24 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 银行借款 财务公司 300,000,000.00 3.92% 12 个月 否 银行借款 财务公司 20,000,000.00 4.35% 12 个月 否 银行借款 中信银行 98,013,000.00 3.60% 12 个月 否 银行借款 中国银行 25,332,531.29 3.01% 90 天 否 银行借款 中国银行 26,970,823.89 3.20% 90 天 否 银行借款 工商银行 29,368,704.57 3.05% 85 天 否 银行借款 工商银行 29,555,882.43 3.05% 85 天 否 银行借款 工商银行 6,856,443.43 2.67% 90 天 否 银行借款 建设银行 21,193,962.95 3.90% 90 天 否 银行借款 建设银行 20,802,612.88 4.70% 90 天 否 银行借款 建设银行 20,701,110.00 4.70% 90 天 否 合计 - 598,795,071.44 - - - 违约情况 □适用 √不适用 五、 利润分配情况 (一) 报告期内的利润分配情况 √适用 □不适用 单位：元/股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 2017 年 7 月 6 日 0.43 0 0 合计 0.43 0 0 (二) 利润分配预案 √适用 □不适用 单位：元/股 项目 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 年度分配预案 2.26 0 0 25 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司 领取薪酬 常全忠 董事长 男 48 本科 2015 年 11 月 7 日至 2018 年 11 月 7 日 是 张树峰 董事 男 56 本科 2016 年 10 月 29 日至 2018 年 11 月 7 日 否 王宏林 董事 男 49 大专 2015 年 11 月 7 日至 2018 年 11 月 7 日 否 李娟 董事 女 50 本科 2015 年 11 月 7 日至 2018 年 11 月 7 日 否 张敢威 董事 男 45 本科 2015 年 11 月 7 日至 2018 年 11 月 7 日 否 陈文福 董事 男 39 在职研究生 2017 年 2 月 8 日至 2018 年 11 月 7 日 否 刘顺仙 独立董事 女 55 本科 2017 年 2 月 8 日至 2018 年 11 月 7 日 否 万红波 独立董事 男 54 本科 2017 年 2 月 8 日至 2018 年 11 月 7 日 否 拓钊 独立董事 男 64 本科 2017 年 6 月 6 日至 2018 年 11 月 7 日 否 胡家彦 监事会主席 男 45 本科 2015 年 11 月 7 日至 2018 年 11 月 7 日 否 蔡娟 监事 女 46 硕士 2015 年 11 月 7 日至 2018 年 11 月 7 日 否 谢向晖 监事 男 43 大专 2016 年 10 月 14 日至 2018 年 11 月 7 日 是 王树亮 总经理 男 50 本科 2015 年 11 月 7 日至 2018 年 11 月 7 日 是 江名喜 副总经理 男 48 博士 2015 年 11 月 7 日至 2018 年 11 月 7 日 是 孙作刚 财务总监 男 43 本科 2015 年 11 月 7 日至 2018 年 11 月 7 日 是 张泓 董事会秘书 男 44 大专 2015 年 11 月 7 日至 2018 年 11 月 7 日 是 董事会人数： 9 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 4 26 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司所有董事、监事、高级管理人员之间均不存在亲属关系。 公司董事张树峰、王宏林、李娟及监事蔡娟为公司间接控股股东金川集团股份有限公司员工；公司 董事长常全忠、监事会主席胡家彦、董事陈文福为公司控股股东兰州金川科技园有限公司员工；公司职 工监事谢向晖及高级管理人员王树亮、江名喜、孙作刚、张泓均为本公司员工。 公司独立董事万红波为兰州大学员工，拓钊为甘肃省冶金有色工业协会退休员工，刘顺仙为甘肃仁 尚律师事务所员工；公司董事张敢威为股东中国有色工程有限公司员工。公司 3 名独立董事及董事张敢 威与公司控股股东、实际控制人均无关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 常全忠 董事长 0 0 0 0.00% 0 张树峰 董事 0 0 0 0.00% 0 王宏林 董事 0 0 0 0.00% 0 李娟 董事 0 0 0 0.00% 0 张敢威 董事 0 0 0 0.00% 0 陈文福 董事 0 0 0 0.00% 0 刘顺仙 独立董事 0 0 0 0.00% 0 万红波 独立董事 0 0 0 0.00% 0 拓钊 独立董事 0 0 0 0.00% 0 胡家彦 监事会主席 0 0 0 0.00% 0 蔡娟 监事 0 0 0 0.00% 0 谢向晖 监事 0 0 0 0.00% 0 王树亮 总经理 0 0 0 0.00% 0 江名喜 副总经理 0 0 0 0.00% 0 孙作刚 财务总监 0 0 0 0.00% 0 张泓 董事会秘书 0 0 0 0.00% 0 合计 - 0 0 0 0.00% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 姓名 期初职务 变动类型（新任、 换届、离任） 期末职务 变动原因 陈文福 - 新任 董事 公司增设董事席位 刘顺仙 - 新任 独立董事 公司增设独立董事 27 万红波 - 新任 独立董事 公司增设独立董事 拓钊 - 新任 独立董事 公司增设独立董事 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 新任董事陈文福： 2002 年 7 月至 2006 年 9 月，任金川镍钴研究设计院技术员；2006 年 9 月至 2009 年 3 月，任兰州 金川金属材料技术有限公司中试厂副厂长；2009 年 3 月至 2010 年 4 月，任兰州金川金属材料技术有限 公司氧化亚镍车间主任；2010 年 4 月至 2010 年 8 月，任兰州金川金属材料技术有限公司中试厂厂长； 2010 年 8 月至 2011 年 3 月，任兰州金川新材料科技股份有限公司材料二车间主任；2011 年 3 月至 2013 年 1 月，任兰州金川新材料科技股份有限公司生产部经理；2013 年 1 月至今，任兰州金川科技园有限公 司副总经理。 新任独立董事刘顺仙： 2003 年至 2007 年，任甘肃法成律师事务所专职律师；2004 年至 2006 年期间，参加甘肃省高等教 育自学考试（兰州大学）法律本科学习；2007 年至 2015 年，任甘肃久铭律师事务所合伙人、副主任律 师；2016 年至今，任甘肃仁尚律师事务所合伙人、副主任律师。 新任独立董事万红波： 1986 年 7 月至今，在兰州大学工作。现任兰州大学管理学院财会专业副教授、硕士研究生导师。 新任独立董事拓钊： 1970 年 9 月至 1975 年 8 月，在甘肃陇西西北铝加工厂工作；1975 年 8 月至 1978 年 7 月，在西安 冶金建筑学院有色冶金加工专业学习；1978 年 8 月至 1984 年 4 月，任甘肃白银西北铜加工厂工程师； 1984 年 4 月至 1997 年，任中国有色金属工业总公司兰州公司生产科技处副处长、高级工程师；1997 年 至 2014 年 4 月，任甘肃省冶金有色工业行业协会行业指导处处长、高级工程师；2014 年 4 月起至今， 任甘肃省金属学会秘书长、中国金属学会理事、中国有色金属学会理事。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 75 119 财务人员 16 15 销售人员 9 16 技术人员 67 88 生产人员 678 687 员工总计 845 925 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 2 2 硕士 13 21 本科 166 212 专科 225 248 专科以下 439 442 员工总计 845 925 28 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 公司依法建立薪酬、社保等相关制度，并依据相关制度按时、足额、准确发放员工薪酬、缴纳社会 保险。 公司建立年度职工培训计划及实施方案，开展有计划、针对性强、实效性好的教育培训，加强员工 的专业知识技能，强化人才创新能力建设，提升组织绩效，实现员工与企业共同进步与发展。 截止 2017 年年底，公司累计退休人数 32 人。依据《金昌市城镇职工医疗保险市级统筹实施办法》， 为退休职工缴纳医疗保险。根据公司统筹外费用发放规定，为退休职工发放统筹外费用。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工： √适用 □不适用 姓名 岗位 期末普通股持股数量 常全忠 董事长 0 王树亮 总经理 0 朱永泽 总经理助理 0 王红忠 技术总监 0 冯玉洁 主任高级工程师 0 刘光辉 业务主管 0 赵亮 运营总监 0 张明兰 控股子公司副总经理 0 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： □适用 √不适用 核心人员的变动情况： 无 29 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 √是 □否 董事会是否设置专门委员会 √是 □否 董事会是否设置独立董事 √是 □否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》以及其他相关法律法规的要求，不断完善法人治理结构 和内控管理体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序均符合 相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司重大生产经营决策、财务决策均按照《公司章程》及有关 内控制度规定的程序和规则进行，切实保障了投资者的信息知情权、资产收益权以及参与重大事项决策 的权利。 公司结合自身情况和治理需求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》进行了部分修订；公司改组了董事会，聘任了独立董事，制订了《独立董事工作制度》， 独立董事依法依规对董事会相关审议事项发表意见；公司建立了董事会专门委员会，制订了《战略委员 会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》，各专门委员会依照规定对相关经营管 理事项进行审议决策并向董事会提供建议；公司修订了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投 资决策管理制度》、《内部审计制度》，对公司的重大经营事项进行了规范。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等明确规定了股东的权利及履 行相关权利的程序，现有的公司治理机制完善，符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理 办法》等法律法规及规范性文件的要求，充分保障了合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托 代理人出席股东大会，并依法享有知情权、参与权、质询权和表决权等各项股东权利，能够给所有股东 提供合适的保护和平等的权利保障。 30 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重大生产经营决策、对外投资决策、财务决策、关联交易等重要事项均严格按照《公 司章程》、相关议事规则和有关内控制度的规定，按程序进行审议、决策和执行，未出现重大决策缺陷 和违法、违规的情况。 4、 公司章程的修改情况 报告期内，公司结合自身情况和治理需求，依照程序对《公司章程》进行了修订。 公司于 2017 年 1 月 20 日召开第一届董事会第八次会议，于 2017 年 2 月 8 日召开 2017 年第一次临 时股东大会，审议并通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》。 本次章程修改共计 35 处，其中：新增章节 1 处，新增其他章节内条款 6 处；修订条款 28 处。 限于年度报告篇幅，全部 35 处修改在本报告内无法一一列出，现就《年度报告》规定必须披露的 三会构成及议事规则、在册股东优先认购权、回避表决规则、强制要约收购触发条件等事项的修改情况 披露如下： 1、三会构成及议事规则 涉及三会及议事规则的修改共计 21 处，列示如下： 1）原《公司章程》第四章 第三十五条修订 原条款： 第三十五条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第三十六条规定的担保事项； (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准股权激励计划； (十五)决定法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 修订后的条款： 第三十六条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； 31 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第三十七条规定的担保事项； (十三)公司发生的购买或出售资产（不含购买或出售原材料、燃料和动力或者出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内）、对外投资（含 委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠 资产（接受赠现金资产除外）、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让与研究开发项目等交易 行为，达到以下标准之一的： 1、在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%； 2、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的 50%以上； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 额超过 5,000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当采用累计计算的原则适用以上规定。已按 照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 2）原《公司章程》第四章 第三十六条修订 原条款： 第三十六条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 供的任何担保； (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保； (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (六)对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保。 (七)根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。 前款第（二）项担保，应以股东大会特别决议通过。 修订后的条款： 第三十七条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 供的任何担保； (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保； (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 32 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (六)为关联方提供的担保； (七)为持股 5%以下的股东提供的担保； (八)根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。 除前款规定的对外担保事项以外，公司的其他对外担保事项须经董事会会议审议通过。董事会权限 范围内的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并作出决议。前款第（二）项对外担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3）《公司章程》第四章 新增第四十二条，后续条款序号顺延 第四十二条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 4）原《公司章程》第四章 第四十七条修订 原条款： 第四十七条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章第四十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 修订后的条款： 第四十九条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章第四十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 5）原《公司章程》第四章 第四十九条修订 原条款： 第四十九条：股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 修订后的条款： 第五十一条：股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 33 决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 6）原《公司章程》第四章 第五十条修订 原条款： 第五十条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过有关部门的处罚。 修订后的条款： 第五十二条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 7）原《公司章程》第四章 第六十二条修订 原条款： 第六十二条：公司制定股东大会议事规则，作为本章程的附件，由股东大会批准。 修订后的条款： 第六十四条：公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 8）原《公司章程》第四章 第六十三条修订 原条款： 第六十三条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 修订后的条款： 第六十五条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 9）原《公司章程》第四章 第六十八条修订 原条款： 第六十八条：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时通知。 修订后的条款： 第七十条：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 34 东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。 10）原《公司章程》第四章 第七十三条修订 原条款： 第七十三条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回 避，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异 议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过 方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十一条规定事项时，股东大会决议必须经出席股东大 会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 修订后的条款： 第七十五条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回 避，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异 议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过 方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十三条规定事项时，股东大会决议必须经出席股东大 会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 11）原《公司章程》第四章 第七十八条修订 原条款： 第七十八条：董事、非职工代表担任的监事提名的方式和程序为： (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的股东可以在本章程规定的人 数范围内，按照拟选任的人数，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人及非职工代表担任的监事候 选人。 (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，以书面提案方式向股东 大会分别提出董事候选人及非职工代表担任的监事候选人。 修订后的条款： 第八十条：董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提 案。提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提 案。提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （三）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （四）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 提名董事、监事候选人的提名书及董事（独立董事）、监事候选人出具的愿意担任董事（独立董事）、 监事的承诺书应在召集股东大会前七日提交给本公司董事会。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 35 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 本条中所指的董事、监事及董事、监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的董事、监事及董 事、监事候选人。 12）《公司章程》第四章 新增第八十一条，后续条款序号顺延 第八十一条：股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 13）《公司章程》第四章 新增第八十九条，后续条款序号顺延 第八十九条：提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 14）原《公司章程》第五章 第八十八条修订 原条款： 第八十八条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。 修订后的条款： 第九十二条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)最近 3 年内受到中国证券监督管理部门行政处罚； (八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评； (九)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。 36 15）原《公司章程》第五章 第八十九条修订 原条款： 第八十九条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司不设职工代表董事，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。 修订后的条款： 第九十三条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司不设职工代表董事，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 16）《公司章程》第五章 新增第一百〇一条，后续条款序号顺延 第一百〇一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 17）原《公司章程》第五章 第九十八条修订 原条款： 第九十八条：公司董事会由五名董事组成。 修订后的条款： 第一百〇三条：公司董事会由九名董事组成，设董事长 1 名。公司董事会设独立董事，独立董事人 数不少于董事会人数的 1/3，独立董事遵照法律、行政法规及部门规章的有关规定选任。 18）原《公司章程》第五章 第九十九条修订 原条款： 第九十九条：董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)制订公司的股权激励计划方案； (十七)审议批准本章程第三十六条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项； 37 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应提交股东大会审议。 修订后的条款： 第一百〇四条：董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)制订公司的股权激励计划方案； (十七)审议批准本章程第三十七条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过董事会授权范围的事项，应提交股东大会审议。 19）《公司章程》第五章 新增第一百二十三条，后续条款序号顺延 第一百二十三条：公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会及薪酬与考核委员 会等专门委员会，并制定相应的工作细则规定其具体工作职责及工作方式等内容。专门委员会成员全部 由董事组成，且应为单数，并不得少于三名。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当 有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 20）原《公司章程》第七章 第一百三十二条修订 原条款： 第一百三十二条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 修订后的条款： 第一百三十七条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 21）原《公司章程》第七章 第一百四十二条修订 原条款： 第一百四十二条 监事会每六个月至少召开一次会议，并于会议召开 10 日前以书面方式通知（包括 邮件、电子邮件、传真或专人送达方式）。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 2 日前以书面方式通知。如遇情 况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上做出说明。 38 监事会决议应当经半数以上监事通过。 修订后的条款： 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前以书面方式通知（包括 邮件、电子邮件、传真或专人送达方式）。 第一百四十八条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议。 (一)任何监事提议召开时； (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公司章程、公司股东 大会决议和其他有关规定的决议时； (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； (五)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。 第一百四十九条：监事会临时会议应于会议召开二日前以书面方式通知。如果全体监事一致同意， 通知时限不受前述时限限制。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 2、在册股东优先认购权 涉及在册股东优先认购权的修改共计 0 处。 3、回避表决规则 涉及在回避表决规则的修改共计 1 处，列示如下： 原《公司章程》第四章 第七十三条修订 原条款： 第七十三条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回 避，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异 议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过 方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十一条规定事项时，股东大会决议必须经出席股东大 会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 修订后的条款： 第七十五条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回 避，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异 议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过 方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十三条规定事项时，股东大会决议必须经出席股东大 会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 4、强制要约收购触发条件 涉及强制要约收购触发条件的修改共计 0 处。 39 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内 会议召开 的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 9 第一届董事会第八次会议（2017 年 1 月 20 日）： 1、《关于湖南瑞翔新材料股份有限公司解除并重新设置股权质押的议案》 2、《关于公司无偿受让湖南瑞翔新材料股份有限公司持有的兰州金通储能动力 新材料有限公司部分股权的议案》； 3、《关于公司与湖南瑞翔新材料股份有限公司签订<股权转让协议>的议案》； 4、《关于修订公司章程部分条款的议案》； 5、《关于修订<兰州金川新材料科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》； 6、《关于修订<兰州金川新材料科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》； 7、《关于制定<兰州金川新材料科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》； 8、《关于提名徐爱东为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》； 9、《关于提名刘顺仙为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》； 10、《关于提名万红波为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》； 11、《关于选举陈文福为公司第一届董事会董事的议案》； 12、《关于设立公司第一届董事会专门委员会的议案》 13、《关于制定<董事会战略委员会工作细则>的议案》； 14、《关于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》； 15、《关于制定<董事会提名委员会工作细则>的议案》； 16、《关于制定<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 17、 《关于修订<兰州金川新材料科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》； 18、 《关于修订<兰州金川新材料科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》； 19、 《关于修订<兰州金川新材料科技股份有限公司投资决策管理制度>的议案》； 20、《关于修订<兰州金川新材料科技股份有限公司内部审计制度>的议案》； 21、《关于公司独立董事津贴的议案》； 22、《关于预计 2017 年度日常性关联交易的议案》 23、《关于提请召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》。 第一届董事会第九次会议（2017 年 4 月 25 日）： 1、《关于<2016 年度总经理工作报告>的议案》； 2、《关于<2016 年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2016 年度财务决算报告>的议案》； 4、《关于<2017 年度财务预算报告>的议案》； 5、《关于<2016 年度利润分配方案>的议案》； 6、《关于<兰州金川新材料科技股份有限公司 2016 年年度报告及其摘要>的议 案》； 7、《关于关于前期会计差错更正的议案的议案》； 8、《关于<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 9、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机 构的议案》； 10、《关于公司重点建设项目的议案》； 11、《关于提名拓钊为第一届董事会独立董事候选人的议案》； 40 12、《关于提请召开公司 2016 年年度股东大会的议案》 第一届董事会第十次会议（2017 年 5 月 3 日）： 1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》； 2、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市具体事宜的议 案》； 3、《关于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目及其可行性的议案》； 4、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》； 5、 《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<兰州金川新材料科技股份 有限公司章程（草案）>的议案》； 6、 《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<兰州金川新材料科技股份 有限公司募集资金管理制度>的议案》； 7、 《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<兰州金川新材料科技股份 有限公司信息披露管理制度>的议案》； 8、 《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<兰州金川新材料科技股份 有限公司投资者关系管理制度>的议案》； 9、 《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<关于公司上市后三年股东 分红回报规划>的议案》； 10、《关于公司上市后三年股价稳定预案的议案》； 11、《公司关于填补被摊薄即期回报措施及相关责任主体承诺的议案》； 12、《关于公司为首次公开发行股票并上市出具的相关承诺文件的议案》； 13、《关于公司首次公开发行股票并上市后国有股东履行国有股转持义务的议 案》； 14、 《关于公司首次公开发行股票并上市申请材料取得中国证监会受理函之后在 全国中小企业股份转让系统暂停转让的议案》； 15、 《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市申请材料取得 中国证监会受理函之后在全国中小企业股份转让系统暂停转让具体事宜的议 案》； 16、《关于补充确认关联交易的议案》； 17、《关于提请召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。 第一届董事会第十一次会议（2017 年 6 月 12 日）： 1、《关于选举第一届董事会各专门委员会委员的议案》。 第一届董事会第十二次会议（2017 年 7 月 17 日）： 1、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》； 2、《关于本次发行后使用部分募集资金向控股子公司增资的议案》； 3、《关于签订关联交易合同的议案》； 4、《关于公司拟向商业银行申请增加综合授信额度的议案》； 5、《关于提请召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》。 第一届董事会第十三次会议（2017 年 8 月 11 日）： 1、《关于追认 2017 年 1-6 月及增加 2017 年度日常关联交易预计的议案》； 2、《关于提请召开公司 2017 年第四次临时股东大会的议案》。 第一届董事会第十四次会议（2017 年 8 月 28 日）： 1、《关于公司<2017 年半年度报告>的议案》； 2、《关于公司三年一期财务审计报告的议案》 3、《关于内部控制有关事项的说明》 41 4、《关于前期会计差错更正的议案》； 5、《关于更正公司<2016 年年度报告>的议案》； 6、《关于更正公司<2016 年半年度报告>的议案》； 7、《关于公司向金融机构申请贷款并提供票据质押的议案》； 8、《关于授权董事长办理公司相关贷款及担保事宜的议案》； 9、《关于提请召开公司 2017 年第五次临时股东大会的议案》。 第一届董事会第十五次会议（2017 年 11 月 10 日）： 1、《关于对外投资设立全资子公司的议案》 第一届董事会第十六次会议（2017 年 12 月 22 日）： 1、《关于向金融机构借款及接受关联方担保的议案》； 2、《关于为控股子公司提供借款的议案》； 3、《关于终止实施公司首次公开发行股票并上市后国有股东履行国有股转持方 案的议案》； 4、《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。 监事会 5 第一届监事会第四次会议（2017 年 1 月 20 日）： 1、《关于修订<兰州金川新材料科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》 第一届监事会第五次会议（2017 年 4 月 25 日）： 1、《关于<2016 年度监事会工作报告>的议案》； 2、《关于<2016 年度财务决算报告>的议案》； 3、《关于<2017 年度财务预算报告>的议案》； 4、《关于<2016 年度利润分配方案>的议案》； 5、《关于<兰州金川新材料科技股份有限公司 2016 年年度报告及其摘要>的议 案》； 6、《关于前期会计差错更正的议案》； 7、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机 构的议案》。 第一届监事会第六次会议（2017 年 5 月 3 日）： 1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》 2、《关于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目及其可行性的议案》 3、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 4、 《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<关于公司上市后三年股东 分红回报规划>的议案》 5、《关于公司上市后三年股价稳定预案的议案》 6、《公司关于填补被摊薄即期回报措施及相关责任主体承诺的议案》 7、《关于公司为首次公开发行股票并上市出具的相关承诺文件的议案》 8、《关于补充确认关联交易的议案》 第一届监事会第七次会议（2017 年 7 月 24 日）： 1、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》 第一届监事会第八次会议（2017 年 8 月 28 日）： 1、《关于公司<2017 年半年度报告>的议案》 2、《关于公司三年一期财务审计报告的议案》 3、《关于内部控制有关事项的说明》 4、《关于前期会计差错更正的议案》 5、《关于更正公司<2016 年年度报告>的议案》 42 6、《关于更正公司<2016 年半年度报告>的议案》 7、《关于公司向金融机构申请贷款并提供票据质押的议案》 股东大会 6 2017 年第一次临时股东大会（2017 年 2 月 8 日）： 1、《关于湖南瑞翔新材料股份有限公司解除并重新设置股权质押的议案》 2、《关于公司受让湖南瑞翔新材料股份有限公司持有的兰州金通储能动力新材 料有限公司部分股权的议案》 3、《关于公司与湖南瑞翔新材料股份有限公司签订<股权转让协议>的议案》 4、《关于修订公司章程部分条款的议案》 5、《关于修订<兰州金川新材料科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 6、《关于修订<兰州金川新材料科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》 7、《关于修订<兰州金川新材料科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》 8、《关于制定<兰州金川新材料科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 9、《关于提名徐爱东为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》 10、《关于提名刘顺仙为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》 11、《关于提名万红波为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》 12、《关于选举陈文福为公司第一届董事会董事的议案》 13、《关于设立公司第一届董事会专门委员会的议案》 14、《关于修订<兰州金川新材料科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 15、《关于修订<兰州金川新材料科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 16、《关于修订<兰州金川新材料科技股份有限公司投资决策管理制度>的议案》 17、《关于公司独立董事津贴的议案》 18、《关于预计 2017 年度日常性关联交易的议案》 2016 年年度股东大会（2017 年 6 月 6 日） 1、《关于<2016 年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于<2016 年度监事会工作报告>的议案》 3、《关于<2016 年度财务决算报告>的议案》 4、《关于<2017 年度财务预算报告>的议案》 5、《关于<2016 年度利润分配方案>的议案》 6、《关于<2016 年年度报告及其摘要>的议案》 7、《关于前期会计差错更正的议案》 8、《关于<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 9、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机 构的议案》 10、《关于公司重点建设项目的议案》 11、《关于聘任公司独立董事的议案》 2017 年第二次临时股东大会（2017 年 6 月 6 日）： 1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》 2、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市具体事宜的议 案》 3、《关于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目及其可行性的议案》 4、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 5、 《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<兰州金川新材料科技股份 有限公司章程（草案）>的议案》 6、 《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<兰州金川新材料科技股份 43 有限公司募集资金管理制度>的议案》 7、 《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<关于公司上市后三年股东 分红回报规划>的议案》 8、《关于公司上市后三年股价稳定预案的议案》 9、《关于填补被摊薄即期回报措施及相关责任主体承诺的议案》 10、《关于公司为首次公开发行股票并上市出具的相关承诺文件的议案》 11、《关于公司首次公开发行股票并上市后国有股东履行国有股转持义务的议 案》 12、 《关于公司首次公开发行股票并上市申请材料取得中国证监会受理函之后在 全国中小企业股份转让系统暂停转让的议案》 13、 《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市申请材料取得 中国证监会受理函之后在全国中小企业股份转让系统暂停转让具体事宜的议 案》 14、《关于补充确认关联交易的议案》 15、《关于确认公司 2014-2016 年度关联交易的议案》 2017 年第三次临时股东大会（2017 年 8 月 2 日）： 1、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》 2、《关于本次发行后使用部分募集资金向控股子公司增资的议案》 3、《关于签订关联交易合同的议案》 4、《关于公司拟向商业银行申请增加综合授信额度的议案》 2017 年第四次临时股东大会（2017 年 8 月 26 日）： 1、《关于追认 2017 年 1-6 月及增加 2017 年度日常关联交易预计的议案》 2017 年第五次临时股东大会（2017 年 9 月 15 日）： 1、《关于前期会计差错更正的议案》 2、《关于更正公司<2016 年年度报告>的议案》 3、《关于公司向金融机构申请贷款并提供票据质押的议案》 4、《关于授权董事长办理公司相关贷款及担保事宜的议案》 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求， 且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均 按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作， 未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司不断健全规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层 均严格按照《公司法》等法律以及中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重 大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》、《议事规则》及有关内控制度规定的程序和 规则进行。公司设立董事会专门委员会，并制订各专门委员会实施细则，公司董事会专门委员会的设立， 为强化董事会决策功能、完善公司治理结构起到了积极的作用。各专门委员会自设立以来，按照各专门 委员会议事规则等有关规定展开工作，较好地履行了其职责。截至报告期末，公司机构和人员依法运作， 未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 44 (四) 投资者关系管理情况 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、 《信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并执行《投资者关 系管理制度》。 公司一方面做好信息披露管理工作，及时编制公司各项定期报告和临时报告，确保信息披露内容真 实、准确和完整，确保股东及潜在投资者及时、准确地了解公司的生产、经营、内控和财务状况等重要 信息。另一方面，公司通过电邮、电话等方式，切实建立公司与投资者（特别是社会公众投资者）的良 好沟通平台，切实保护投资者（特别是社会公众投资者）的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳 定、和谐的良性互动关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和 股东利益最大化。 (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司第一届董事会战略委员会： 第一次会议：审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、 《关 于本次发行后使用部分募集资金向控股子公司增资的议案》。 公司第一届董事会审计委员会： 第一次会议：审议通过《关于签订关联交易合同的议案》、《关于公司拟向商业银行申请增加综合授 信额度的议案》。 第二次会议：审议通过《关于追认 2017 年 1-6 月及增加 2017 年度日常关联交易预计的议案》。 第三次会议：审议通过《关于公司<2017 年半年度报告>的议案》、《关于公司三年一期财务审计报告 的议案》、《关于内部控制有关事项的说明》、《关于前期会计差错更正的议案》、《关于更正公司<2016 年 年度报告>的议案》、《关于更正公司<2016 年半年度报告>的议案》。 第四次会议：审议通过《关于向金融机构借款及接受关联方担保的议案》。 公司第一届董事会提名委员会： 报告期内提名委员会未召开会议。 公司第一届董事会薪酬与考核委员会： 报告期内薪酬与考核委员会未召开会议。 (六) 独立董事履行职责情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 万红波 8 8 0 0 刘顺仙 8 8 0 0 拓钊 6 6 0 0 徐爱东 2 2 0 0 独立董事的意见： 报告期内，独立董事对董事会审议事项无异议。 45 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在本年度内的监督活动中未发现公司存在重大风险，监事会对本年度内的监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方 面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有完整的业务体系和独立面向市场的能力， 公司的独立性和自主经营能力有较强保证。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司结合自身情况和治理需求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》进行了部分修订；公司改组了董事会，聘任了独立董事，制订了《独立董事工作制度》， 独立董事依法依规对董事会相关审议事项发表意见；公司修订了《对外担保管理制度》、《关联交易管理 制度》、《投资决策管理制度》、《内部审计制度》，对公司的重大经营事项进行了规范。 报告期内，公司重大生产经营决策、对外投资决策、财务决策、关联交易等重要事项均严格按照《公 司章程》、相关议事规则和有关内控制度的规定，按程序进行审议、决策和执行，未出现重大决策缺陷 和违法、违规的情况，公司的制度体系规范可靠。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 公司于 2016 年 5 月 8 日第一届董事会第三次会议审议通过了《年度报告信息披露重大差错责任追 究制度》。在报告期内，公司未发生重大差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露事务负责人及 公司管理层严格遵守《公司信息披露规则》，执行情况良好。 46 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 无 审计报告编号 瑞华审字[2018]62010054 号 审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 审计报告日期 2017 年 12 月 31 日 注册会计师姓名 李宗义、张有全 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 一、审计意见 我们审计了兰州金川新材料科技股份有限公司（以下简称“金川科技公司”）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并 及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金川科技公 司 2017 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2017 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于金川科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的， 为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 金川科技公司管理层对其他信息负责。其他信息包括 2017 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务 报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 金川科技公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实 现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错 47 报。 在编制财务报表时，管理层负责评估金川科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如 适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算金川科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督金川科技公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意 遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错 误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 金川科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出 结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披 露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然 而，未来的事项或情况可能导致金川科技公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交 易和事项。 （六）就金川科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发 表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李宗义 中国•北京 中国注册会计师：张有全 二〇一八年四月二十二日 48 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 六、1 245,705,072.39 155,275,690.92 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 六、2 193,638,221.85 392,755,133.36 应收账款 六、3 213,848,146.87 173,609,143.99 预付款项 六、4 2,915,316.76 3,314,575.14 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 六、5 657,908.66 871,372.48 买入返售金融资产 存货 六、6 1,881,856,043.72 1,256,520,166.77 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六、7 112,251,697.19 71,218,709.70 流动资产合计 2,650,872,407.44 2,053,564,792.36 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 - - 投资性房地产 六、8 74,622,476.52 77,123,874.00 固定资产 六、9 900,052,251.22 943,931,983.28 在建工程 六、10 49,621,564.07 787,642.50 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、11 80,841,870.53 65,814,909.11 开发支出 商誉 49 长期待摊费用 递延所得税资产 六、12 16,931,012.17 14,828,230.40 其他非流动资产 六、13 491,770.80 非流动资产合计 1,122,560,945.31 1,102,486,639.29 资产总计 3,773,433,352.75 3,156,051,431.65 流动负债： 短期借款 六、14 598,795,071.44 700,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 六、15 25,486,449.00 应付账款 六、16 570,053,854.96 829,092,236.34 预收款项 六、17 126,682,326.00 33,926,586.01 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、18 80,000.00 60,896.91 应交税费 六、19 460,419.08 33,442,337.54 应付利息 六、20 681,323.06 579,205.48 应付股利 其他应付款 六、21 11,303,724.41 8,583,316.47 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,333,543,167.95 1,605,684,578.75 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 六、23 10,000,000.00 10,000,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 50 非流动负债合计 10,000,000.00 10,000,000.00 负债合计 1,343,543,167.95 1,615,684,578.75 所有者权益（或股东权益）： 股本 六、24 1,065,376,971.00 1,065,376,971.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 六、25 294,826,419.62 295,765,034.19 减：库存股 其他综合收益 六、26 59.71 专项储备 六、27 36,417,988.15 29,082,349.33 盈余公积 六、28 206,319,434.11 17,937,030.22 一般风险准备 未分配利润 六、29 761,569,195.52 62,459,926.40 归属于母公司所有者权益合计 2,364,510,068.11 1,470,621,311.14 少数股东权益 65,380,116.69 69,745,541.76 所有者权益合计 2,429,890,184.80 1,540,366,852.90 负债和所有者权益总计 3,773,433,352.75 3,156,051,431.65 法定代表人：常全忠 主管会计工作负责人：孙作刚 会计机构负责人：孙作刚 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 225,820,772.51 143,212,510.90 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 193,638,221.85 391,945,133.36 应收账款 十三、1 140,055,223.03 179,483,190.33 预付款项 2,907,071.79 20,927.34 应收利息 应收股利 其他应收款 十三、2 51,640,778.08 856,297.48 存货 1,739,697,396.81 1,207,851,974.80 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 71,283,357.03 46,934,207.92 流动资产合计 2,425,042,821.10 1,970,304,242.13 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 51 长期股权投资 十三、3 129,767,100.00 76,500,000.00 投资性房地产 74,622,476.52 77,123,874.00 固定资产 814,244,341.26 852,740,076.91 在建工程 38,413,707.09 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 61,621,342.02 63,069,408.42 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 12,424,710.93 12,000,000.00 其他非流动资产 12,000.00 非流动资产合计 1,131,105,677.82 1,081,433,359.33 资产总计 3,556,148,498.92 3,051,737,601.46 流动负债： 短期借款 578,795,071.44 700,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 455,033,640.05 798,347,903.68 预收款项 126,541,382.14 31,219,786.01 应付职工薪酬 80,000.00 应交税费 405,307.03 33,324,878.71 应付利息 654,739.72 579,205.48 应付股利 其他应付款 11,479,933.89 8,575,484.07 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,172,990,074.27 1,572,047,257.95 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 52 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 1,172,990,074.27 1,572,047,257.95 所有者权益： 股本 1,065,376,971.00 1,065,376,971.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 295,765,034.19 295,765,034.19 减：库存股 其他综合收益 专项储备 36,230,458.67 28,863,187.24 盈余公积 206,319,434.11 17,937,030.22 一般风险准备 未分配利润 779,466,526.68 71,748,120.86 所有者权益合计 2,383,158,424.65 1,479,690,343.51 负债和所有者权益合计 3,556,148,498.92 3,051,737,601.46 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 六、30 4,216,586,277.02 2,104,147,392.94 其中：营业收入 六、30 4,216,586,277.02 2,104,147,392.94 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,291,682,711.95 2,056,873,842.58 其中：营业成本 六、30 3,120,755,317.49 1,912,514,586.99 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 六、31 26,950,342.80 12,627,829.85 销售费用 六、32 29,044,487.66 5,664,862.84 管理费用 六、33 65,304,456.49 42,692,134.80 财务费用 六、34 60,163,077.12 -5,205,637.65 资产减值损失 六、35 -10,534,969.61 88,580,065.75 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 53 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益 六、36 758,056.00 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 925,661,621.07 47,273,550.36 加：营业外收入 六、37 5,307,008.10 13,584,923.21 减：营业外支出 六、38 219,954.25 1,585,237.74 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 930,748,674.92 59,273,235.83 减：所得税费用 六、39 2,731,452.38 -14,828,230.40 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 928,017,222.54 74,101,466.23 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润 928,017,222.54 74,101,466.23 2.终止经营净利润 (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 -5,285,660.22 -3,965,025.73 2.归属于母公司所有者的净利润 933,302,882.76 78,066,491.96 六、其他综合收益的税后净额 59.71 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 59.71 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 59.71 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 59.71 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 928,017,282.25 74,101,466.23 归属于母公司所有者的综合收益总额 933,302,942.47 78,066,491.96 归属于少数股东的综合收益总额 -5,285,660.22 -3,965,025.73 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.8760 0.1661 （二）稀释每股收益 0.8760 0.1661 法定代表人：常全忠 主管会计工作负责人：孙作刚 会计机构负责人：孙作刚 54 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十三、4 3,765,527,408.94 2,086,818,176.51 减：营业成本 十三、4 2,689,868,546.65 1,895,634,286.79 税金及附加 26,776,031.52 12,533,281.47 销售费用 26,537,775.99 5,318,947.15 管理费用 50,459,494.30 35,363,777.71 财务费用 58,395,257.15 -5,040,481.19 资产减值损失 -26,987,256.10 85,766,416.08 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益 750,000.00 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 941,227,559.43 57,241,948.50 加：营业外收入 5,303,908.10 19,697,975.66 减：营业外支出 209,924.85 1,585,237.74 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 946,321,542.68 75,354,686.42 减：所得税费用 4,409,523.22 -12,000,000.00 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 941,912,019.46 87,354,686.42 （一）持续经营净利润 941,912,019.46 87,354,686.42 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 - （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 941,912,019.46 87,354,686.42 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 55 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,563,996,747.25 2,430,474,431.39 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,000,603.75 6,310,419.10 收到其他与经营活动有关的现金 六、40 10,565,279.49 6,065,608.00 经营活动现金流入小计 4,576,562,630.49 2,442,850,458.49 购买商品、接受劳务支付的现金 3,455,499,682.04 3,667,704,418.65 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 98,536,660.42 84,454,205.89 支付的各项税费 482,476,335.02 155,766,232.69 支付其他与经营活动有关的现金 六、40 32,395,577.30 56,733,538.15 经营活动现金流出小计 4,068,908,254.78 3,964,658,395.38 经营活动产生的现金流量净额 507,654,375.71 -1,521,807,936.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 40,329,300.48 4,697,605.47 投资支付的现金 质押贷款净增加额 56 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 40,329,300.48 4,697,605.47 投资活动产生的现金流量净额 -40,329,300.48 -4,697,605.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 902,187,969.37 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 419,553,500.00 700,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 六、40 50,169.59 10,050,166.67 筹资活动现金流入小计 419,603,669.59 1,612,238,136.04 偿还债务支付的现金 700,000,000.00 80,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 73,480,942.54 2,817,864.91 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 100,473,728.71 筹资活动现金流出小计 873,954,671.25 82,817,864.91 筹资活动产生的现金流量净额 -454,351,001.66 1,529,420,271.13 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,812,784.62 1,821,264.48 五、现金及现金等价物净增加额 六、41 14,786,858.19 4,735,993.25 加：期初现金及现金等价物余额 148,130,580.92 143,394,587.67 六、期末现金及现金等价物余额 六、41 162,917,439.11 148,130,580.92 法定代表人：常全忠 主管会计工作负责人：孙作刚 会计机构负责人：孙作刚 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,476,454,401.36 2,415,837,236.49 收到的税费返还 2,000,603.75 6,310,419.10 收到其他与经营活动有关的现金 8,144,361.83 6,211,603.09 经营活动现金流入小计 4,486,599,366.94 2,428,359,258.68 购买商品、接受劳务支付的现金 3,299,330,668.24 3,630,715,020.42 支付给职工以及为职工支付的现金 79,691,698.44 79,176,347.32 支付的各项税费 481,147,396.59 155,675,481.97 支付其他与经营活动有关的现金 27,591,862.50 56,014,849.99 经营活动现金流出小计 3,887,761,625.77 3,921,581,699.70 经营活动产生的现金流量净额 598,837,741.17 -1,493,222,441.02 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 57 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 0.00 0.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 16,862,418.91 4,673,605.47 投资支付的现金 50,000,000.00 28,471,764.62 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 50,000,000.00 投资活动现金流出小计 116,862,418.91 33,145,370.09 投资活动产生的现金流量净额 -116,862,418.91 -33,145,370.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 899,999,998.70 取得借款收到的现金 399,553,500.00 700,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 50,169.59 50,166.67 筹资活动现金流入小计 399,603,669.59 1,600,050,165.37 偿还债务支付的现金 700,000,000.00 80,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 73,038,692.54 2,817,864.91 支付其他与筹资活动有关的现金 100,473,728.71 筹资活动现金流出小计 873,512,421.25 82,817,864.91 筹资活动产生的现金流量净额 -473,908,751.66 1,517,232,300.46 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,920,442.73 1,808,323.88 五、现金及现金等价物净增加额 9,987,013.33 -7,327,186.77 加：期初现金及现金等价物余额 136,067,400.90 143,394,587.67 六、期末现金及现金等价物余额 146,054,414.23 136,067,400.90 58 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其他 一、上年期末余额 1,065,376,971.00 295,765,034.19 29,082,349.33 17,937,030.22 62,459,926.40 69,745,541.76 1,540,366,852.90 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业 合并 其他 二、本年期初余额 1,065,376,971.00 295,765,034.19 29,082,349.33 17,937,030.22 62,459,926.40 69,745,541.76 1,540,366,852.90 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） -938,614.57 59.71 7,335,638.82 188,382,403.89 699,109,269.12 -4,365,425.07 889,523,331.90 （一）综合收益总额 59.71 933,302,882.76 -5,285,660.22 928,017,282.25 （二）所有者投入和减 少资本 -938,614.57 938,614.57 1．股东投入的普通股 -938,614.57 938,614.57 2．其他权益工具持有 59 者投入资本 3．股份支付计入所有 者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 188,382,403.89 -234,193,613.64 -45,811,209.75 1．提取盈余公积 188,382,403.89 -188,382,403.89 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -45,811,209.75 -45,811,209.75 4．其他 （四）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 7,335,638.82 -18,379.42 7,317,259.40 1．本期提取 8,396,783.65 222,329.75 8,619,113.40 2．本期使用 1,061,144.83 240,709.17 1,301,854.00 （六）其他 四、本年期末余额 1,065,376,971.00 294,826,419.62 59.71 36,417,988.15 206,319,434.11 761,569,195.52 65,380,116.69 2,429,890,184.80 60 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 400,000,000.00 1,547,577.41 27,783,254.94 466,092.94 1,864,371.72 431,661,297.01 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业 合并 其他 二、本年期初余额 400,000,000.00 1,547,577.41 27,783,254.94 466,092.94 1,864,371.72 431,661,297.01 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 665,376,971.00 294,217,456.78 1,299,094.39 17,470,937.28 60,595,554.68 69,745,541.76 1,108,705,555.89 （一）综合收益总额 78,066,491.96 -3,965,025.73 74,101,466.23 （二）所有者投入和减 少资本 665,376,971.00 294,217,456.78 73,500,000.00 1,033,094,427.78 1．股东投入的普通股 665,376,971.00 294,623,026.70 73,500,000.00 1,033,499,997.70 2．其他权益工具持有 者投入资本 3．股份支付计入所有 者权益的金额 61 4．其他 -405,569.92 -405,569.92 （三）利润分配 17,470,937.28 -17,470,937.28 1．提取盈余公积 17,470,937.28 -17,470,937.28 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （四）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1,299,094.39 210,567.49 1,509,661.88 1．本期提取 8,064,066.02 296,439.72 8,360,505.74 2．本期使用 6,764,971.63 85,872.23 6,850,843.86 （六）其他 四、本年期末余额 1,065,376,971.00 295,765,034.19 29,082,349.33 17,937,030.22 62,459,926.40 69,745,541.76 1,540,366,852.90 法定代表人：常全忠 主管会计工作负责人：孙作刚 会计机构负责人：孙作刚 62 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 1,065,376,971.00 295,765,034.19 28,863,187.24 17,937,030.22 71,748,120.86 1,479,690,343.51 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 1,065,376,971.00 295,765,034.19 28,863,187.24 17,937,030.22 71,748,120.86 1,479,690,343.51 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 7,367,271.43 188,382,403.89 707,718,405.82 903,468,081.14 （一）综合收益总额 941,912,019.46 941,912,019.46 （二）所有者投入和减少 资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 188,382,403.89 -234,193,613.64 -45,811,209.75 1．提取盈余公积 188,382,403.89 -188,382,403.89 63 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 -45,811,209.75 -45,811,209.75 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 7,367,271.43 7,367,271.43 1．本期提取 8,014,134.48 8,014,134.48 2．本期使用 646,863.05 646,863.05 （六）其他 四、本年期末余额 1,065,376,971.00 295,765,034.19 36,230,458.67 206,319,434.11 779,466,526.68 2,383,158,424.65 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 400,000,000.00 1,547,577.41 27,783,254.94 466,092.94 1,864,371.72 431,661,297.01 64 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 400,000,000.00 1,547,577.41 27,783,254.94 466,092.94 1,864,371.72 431,661,297.01 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 665,376,971.00 294,217,456.78 1,079,932.30 17,470,937.28 69,883,749.14 1,048,029,046.50 （一）综合收益总额 87,354,686.42 87,354,686.42 （二）所有者投入和减少 资本 665,376,971.00 294,217,456.78 959,594,427.78 1．股东投入的普通股 665,376,971.00 294,623,026.70 959,999,997.70 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 -405,569.92 -405,569.92 （三）利润分配 17,470,937.28 -17,470,937.28 1．提取盈余公积 17,470,937.28 -17,470,937.28 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 65 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1,079,932.30 1,079,932.30 1．本期提取 7,755,526.72 7,755,526.72 2．本期使用 6,675,594.42 6,675,594.42 （六）其他 四、本年期末余额 1,065,376,971.00 295,765,034.19 28,863,187.24 17,937,030.22 71,748,120.86 1,479,690,343.51 66 兰州金川新材料科技股份有限公司 2017 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 兰州金川新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），于 2004 年 11 月 18 日注册成立，2010 年公司由有限责任公司整体改制为股份有限公司，取得的企 业法人营业执照注册号为 620123000000679 号；法定代表人：周民；注册资本 103,793.00 万元；注册地：甘肃兰州；企业住所：兰州市榆中县和平经济开发区。 2015 年 6 月 18 日，公司股东大会审议并通过了《关于变更公司组织形式的议案》， 将公司组织形式变更为有限责任公司，公司名称变更为“兰州金川新材料科技有限公司”； 2015 年 7 月 23 日，经兰州市工商行政管理局核准完成工商变更登记。 2015 年 7 月 27 日, 公司第二次临时股东会决议减少注册资本，将原有注册资本减 少 63,793 万元，由人民币 103,793 万元减至 40,000 万元。 2015 年 10 月 23 日，经兰州市工商行政管理局核准减少注册资本。 2015 年 11 月 7 日的第五次临时股东会决议，有限公司整体变更为股份有限公司， 以 2015 年 9 月 30 日为基准日，以经审计的净资产人民币 427,288,045.78 元按 1.06822011 ：1 的比例折合成股本 40,000.00 万元，其中人民币 40,000.00 万元为注 册资本，原专项储备-安全生产费 25,740,468.37 元保持不变，余额人民币 1,547,577.41 元计入“资本公积”。变更后，兰州金川科技园有限公司出资 372,413,380.00 元，占注 册资本的 93.10%；金川镍钴研究设计院有限责任公司出资 23,732,762.00 元，占注册 资本的 5.93%；中国有色工程有限公司出资 3,853,858.00 元，占注册资本的 0.97%。 2016 年 1 月 25 日公司第一次 临时 股东大会决议 增加 注册资本人民币 76,335,876.00 元，由甘肃省战略性新兴投资基金管理有限公司和甘肃新材料产业创业 投资基金有限公司各认购公司新发行股份 38,167,938.00 股，新股份发行后，公司注册 资本变更为 476,335,876.00 元。 2016 年 12 月 9 日，公司 2016 年第四次临时股东大会决议和修改后的章程规定， 向兰州金川科技园有限公司发行股票，发行数量为 589,041,095 股，发行价格为 1.46 元/股，募集资金 859,999,998.70 元。根据修改后章程的规定，公司申请新增的注册资 本为人民币 589,041,095.00 元，由兰州金川科技园有限公司认缴。根据公司 2016 年 第四次临时股东大会决议和修改后的章程规定以及与兰州金川科技园有限公司签署的 《股票认购协议》约定，公司申请增加注册资本人民币 589,041,095.00 元，由兰州金 川 科 技 园 有 限 公 司 以 人 民 币 增 加 出 资 859,999,998.70 元 ， 其 中 ： 增 加 股 本 589,041,095.00 元，余额 270,958,903.70 元计入资本公积。变更后的注册资本人民币 1,065,376,971.00 元、股本人民币 1,065,376,971.00 元。 67 2017 年 1 月 5 日，经兰州市工商行政管理局核准完成工商变更。公司取得统一社 会信用代码为 916201007677150289 号的企业法人营业执照；公司名称：兰州金川新 材料科技股份有限公司；法定代表人：常全忠；注册资本：1,065,376,971.00 元；注 册地：兰州市榆中县和平经济开发区；企业住所：兰州市榆中县和平经济开发区；营业 期限：2004 年 11 月 18 日至 2054 年 11 月 17 日。 本公司母公司：兰州金川科技园有限公司；最终控制方：甘肃省人民政府国有资产 监督管理委员会。 本公司机构设置：规划发展部、证券部、市场部、采购部、审计部、财务部、仓储 品管部、信息工程部、行政人事部、理化检测中心、材料研究所、生产运营部和金昌分 公司。 公司的经营范围：钴金属、二次电池及电池材料、磁性材料、锂、钴资源开发及生 产销售，二次资源再生利用，进料加工，技术服务。（以上不含危险化学品）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司纳入合并范围的子公司 2 户，详见本附注八“在 其他主体中的权益”。子公司兰州金通储能动力新材料有限公司（以下简称“金通储能动 力公司”）主要从事锂电池二元、三元前驱体新材料的研发、生产及销售。子公司金川 钴产品公司(Jinchuan Cobalt Products Corp.)（以下简称“钴产品公司”）主要从事钴产品 销售业务，原料贸易。 本财务报表业经本公司董事会于 2018 年 4 月 22 日决议批准报出。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 发布的《企业会计准则——基本准则》 （财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、 于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监 督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规 定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融 工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计 提相应的减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况及 2017 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公 68 司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注 的披露要求。 四、重要会计政策和会计估计 本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易 和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、21“收入”描述。关于管 理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、26“重大会计判断和估计”。 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期 间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期 间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合 并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方 实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购 买方控制权的日期。 69 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并 发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本， 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买 日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合 并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认 条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的 相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现 的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为 当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计 准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财 务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多 次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附 注四、12“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和 合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉 及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方 重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投 资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被 购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的 在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余 70 转为购买日所属当期投资收益）。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方 的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的 权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制 的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司 将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入 合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前 的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的 子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购 买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不 调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当 期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量 表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按 照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下 企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东 权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净 损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目 列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有 的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权， 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允 价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的 份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他 综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会 计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以 外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 71 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规 定进行后续计量，详见本附注四、12“长期股权投资”或本附注四、8“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对 子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投 资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次 交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情 况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于 其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时 是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权 的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、12、（2）④）和“因处置 部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行 会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各 项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之 前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表 中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 6、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有 的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行 公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换 业务或涉及外币兑换的交易事项，按照即期汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差 额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外 的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本 位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇 率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 8、金融工具 72 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金 融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负 债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或 者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的 报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、 定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融 工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融 工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确 认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款 和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主 要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观 证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被 指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同 所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策 略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组 合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公 允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损 益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期 73 的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利 率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当 前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预 计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各 方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划 分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应 收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已 偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进 行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资 的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为 其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投 资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提 减值准备。 74 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资 产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减 记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表 明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损 失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌 时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累 计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累 计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减 值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同 权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃 对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业 面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而 收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 75 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认 及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分 摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账 面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确 定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据 前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相 关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公 允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期 损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法， 按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺， 以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确 定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计 摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 76 本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同 时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。 除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根 据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价 值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密 关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工 具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产 负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定 权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资 产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负 债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本 公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确 认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司 不确认权益工具的公允价值变动额。 9、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应 收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同 条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重 组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 77 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币 1000 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款 项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融 资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认 减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测 试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用 风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该 等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相 关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 单独计提减值准备的应收款项除外，根据以前年度与之相同 或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项 组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计 提的比例。 关联组合 按股权关系划分关联方组合。 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风 险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计 应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 关联组合 不计提坏账准备 a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 10 10 1-2 年 30 30 2-3 年 50 50 78 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 3 年以上 100 100 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备；导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征为：与对方 存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款 义务的应收款项；等等。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收 账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 10、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、自制半成品、委托加工物资、库存商品及发出商品 等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领 用和发出时按月末一次加权平均法计价，若以计划成本核算，对存货的计划成本和实际 成本之间的差异，通过成本差异科目核算，并按期结转发出存货应负担的成本差异，将 计划成本调整为实际成本。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证 据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本 时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的 差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可 变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额 计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 79 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时一次摊销；包装物于领用时一次摊销。 11、持有待售资产和处置组 本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续 使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标 准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置 组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的 购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出 售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。 处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了 企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置 组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值 减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持 有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面 价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的 账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的， 以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定 的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组 中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增 加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产 在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处 置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划 分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计 量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下 本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 12、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权 投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算， 其会计政策详见附注四、8“金融工具”。 80 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投 资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期 股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买 日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、 发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。合并方或购买方为企业合并发 生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期 损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本 视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发 行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换 出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取 得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长 期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期 股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确 认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于 81 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调 整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收 益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按 照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的 账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他 变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益 的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单 位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的， 按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资 收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售 的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予 以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失， 属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负 有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投 资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复 确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例 计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权 投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母 公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、 （2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的 差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置 时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相 关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分 配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 82 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得 对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的 其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理， 并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资 产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他 后续支出，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使 用权一致的政策进行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减值”。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定 资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将 固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投 资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计 量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣 除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成 本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行 初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。 各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 10-45 5 9.5-2.11 机器设备 年限平均法 7-22 5 13.57-4.32 83 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 电子设备 年限平均法 4-9 5 23.75-10.56 运输设备 年限平均法 9 5 10.56 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状 态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减值”。 （4）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成 本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外 的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该 固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变则作为会计估计变更处理。 15、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到 预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使 用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18 长期资产减值”。 16、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支 出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建 或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本 化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差 额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 84 可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连 续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 17、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可 能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支 出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土 地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋 及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部 作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减 值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形 资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变 更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复 核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用 寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发 阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 85 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减值”。 18、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房 地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于 资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行 减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论 是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并 计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定； 不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在 销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置 费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态 所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终 处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确 定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期 从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的 资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失 金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组 合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面 价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 19、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工 福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险 费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在 职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期 损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 86 离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基 本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当 期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的 辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞 退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十 二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服 务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负 债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划 进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 20、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本 公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额 能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素， 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定 能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行 合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同 预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件 的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。 21、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关 的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商 品销售收入的实现。 87 公司营销部门依据审核批准的销售合同下达发货指令，并编制出库单，财务部门根 据合同约定的结算方式审核是否发货，仓储部门根据发货指令及财务部门同意发货意见 发货。公司按照以下方式确认营业收入： A、国内业务：①客户自提货物：由客户提货人员在出库单上签字确认提货，确认 营业收入；②发运货物至客户指定地点：由公司委托运输公司承运，将货物发往客户指 定地点，公司收到运输公司提交的客户收货回执后，确认营业收入。 B、国外出口业务：公司履行海关报关手续并收到提单后，确认营业收入。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法 确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例 确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发 生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳 务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳 务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分 和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如 销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同 全部作为销售商品处理。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 22、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投 资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和 与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府 补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政 府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和 与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定 项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该 划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途 88 仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币 性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计 量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期 末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金， 按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收 补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法 的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地 财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及 其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申 请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期 限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限 内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、 系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本 费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益； 用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会 计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相 关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面 余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 23、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税 法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的 应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债 确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产 生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳 89 税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性 差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资 相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性 差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外 情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所 得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如 果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期 收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递 延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账 面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是 对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间 内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负 债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 24、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最 90 终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损 益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大 的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基 础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金 于实际发生时计入当期损益。 （3）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租 赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的 余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于 实际发生时计入当期损益。 （4）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资 租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保 余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资 收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于 实际发生时计入当期损益。 25、安全生产费用 根据财政部、安全生产监管总局财企〔2012〕16 号文《企业安全生产费用提取和 使用管理办法》的规定提取安全费用，安全费用专门用于完善和改进企业安全生产条件。 根据财政部 2009 年 6 月 21 日发布的财会〔2009〕8 号文《企业会计准则解释第 3 号》，企业依照国家有关规定提取的安全费用以及具有类似性质的各项费用，应当计入 相关产品的成本或当期损益，同时在股东权益中的“专项储备”项下单独反映。企业使用 提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生 产费形成固定资产的，应当通过在建工程科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到 预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并 确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 91 26、重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法 准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于 本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估 计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。 然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金 额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变 更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间 的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域 如下： （1）租赁的归类 本公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和 融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和 报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全 部风险和报酬，作出分析和判断。 （2）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于 评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与 原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备 的计提或转回。 （3）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净 值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的 可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货 的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原 先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转 回。 （4）长期资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减 值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹 象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金 额不可收回时，进行减值测试。 92 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和 预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观 察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营 成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用 所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关 经营成本的预测。 （5）长期资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减 值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹 象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金 额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和 预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观 察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营 成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用 所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关 经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组 组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要 预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金 流量的现值。 （6）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直 线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊 销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确 定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （7）开发支出 确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用 的折现率以及预计受益期间的假设。 （8）递延所得税资产 93 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务 亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润 发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （9）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确 定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最 终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和 递延所得税产生影响。 27、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。 2017 年 4 月 28 日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42 号—— 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起实施。2017 年 5 月 10 日，财政部以财会[2017]15 号发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。本公司按照财政部要求的实施时间开始执行 前述两项会计准则。 《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范 了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。 执行《企业会计准则第 16 号—政府补助（2017 年修订）》之前，本公司将取得的 政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内 平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16 号—政府补助（2017 年修订）》之 后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日 常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 （2）会计估计变更 无 五、税项 1、主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许 抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的15%、25%计缴。 94 （续） 纳税主体名称 所得税税率 兰州金川新材料科技股份有限公司 15% 兰州金通储能动力新材料有限公司 25% 2、税收优惠及批文 根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政 策问题的通知》（2011）58 号文件，本公司适用《西部地区鼓励类产业目录》甘肃省 新增鼓励类产业，符合《国家税务总局关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业 所得税问题的公告》（国家税务总局公告第 14 号）政策的规定，按照 15%税率征收企 业所得税。 根据《2015 年海关商品编码&进出口税则》，公司产品“四氧化三钴”享受出口退税， 海关商品码为：28220010，征税税率：17%，退税率：13%。 六、合并财务报表项目注释 以下注释项目除非特别指出，年初指 2017 年 1 月 1 日，期末指 2017 年 12 月 31 日，本期指 2017 年全年，上年指 2016 年全年。 1、货币资金 项 目 期末余额 年初余额 库存现金 13,079.64 4,872.63 银行存款 162,904,359.47 148,125,708.29 其他货币资金 82,787,633.28 7,145,110.00 合 计 245,705,072.39 155,275,690.92 其中：存放在境外的款项总额 325,633.69 注：截止2017年12月31日，本公司所有权受到限制的货币资金为人民币82,787,633.28元，其中： 跟单信用证保证金33,324,420.00元、为取得工商银行卢森堡分行银行借款出具保函的保证金 46,441,938.28元和银行承兑汇票保证金3,021,275.00元。（2016年12月31日：人民币7,145,110.00元， 为本公司向银行申请开具不可撤销跟单信用证保证金存款。） 2、应收票据 （1）应收票据分类 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 193,638,221.85 392,755,133.36 商业承兑汇票 合 计 193,638,221.85 392,755,133.36 （2）期末已质押的应收票据情况 95 项 目 期末已质押金额 银行承兑汇票 73,612,040.00 商业承兑汇票 合 计 73,612,040.00 注：截止 2017 年 12 月 31 日，本公司的所有权受到限制的应收票据为人民币 73,612,040.00 元， 为取得工商银行卢森堡分行银行借款出具保函保证金。 （3）期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项 目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 1,158,643,518.05 商业承兑汇票 合 计 1,158,643,518.05 （4）年末因出票人未履约而将其转应收账款的票据 项 目 年末转应收账款金额 银行承兑汇票 2,380,000.00 合 计 2,380,000.00 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 类 别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收款项 145,443,307.16 47.03 76,708,606.16 52.74 68,734,701.00 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收款项 162,233,981.17 52.45 17,120,535.30 10.55 145,113,445.87 其中：账龄组合 162,233,981.17 52.45 17,120,535.30 10.55 145,113,445.87 关联组合 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收款项 1,609,000.00 0.52 1,609,000.00 100.00 合 计 309,286,288.33 100.00 95,438,141.46 30.86 213,848,146.87 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收款项 146,263,289.61 57.96 72,763,289.61 49.75 73,500,000.00 96 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收款项 106,095,602.60 42.04 5,986,458.61 5.64 100,109,143.99 其中：账龄组合 55,664,662.17 22.06 5,986,458.61 10.75 49,678,203.56 关联组合 50,430,940.43 19.98 50,430,940.43 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收款项 合 计 252,358,892.21 100.00 78,749,748.22 31.21 173,609,143.99 ①期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 Reshine(H.K.)IndustrialCo.Limited 835,051.16 440,416.35 52.74 注 1 湖南瑞翔新材料股份有限公司 125,164,256.00 66,013,182.77 52.74 南通瑞翔新材料有限公司 19,444,000.00 10,255,007.04 52.74 合 计 145,443,307.16 76,708,606.16 注 1：2017 年 12 月 31 日，债务人湖南瑞翔新材料股份有限公司（以下简称“湖南瑞翔公司”） 及其全资子公司南通瑞翔新材料有限公司（以下简称“南通瑞翔公司”）和 Reshine(H.K.) Industrial Co.Limited（以下简称“香港瑞翔公司”）不能按期偿付本公司债权，对其单独进行减值测试，计提 了大额坏账准备。原因如下： 2016 年 9 月 18 日，债务人湖南瑞翔公司、南通瑞翔公司和香港瑞翔公司与本公司签订了《还 款协议》，协议约定：将协议签订日债务人如下表所列金额的欠款，由湖南瑞翔公司统一偿付。 债务人名称 美元欠款 人民币欠款 湖南瑞翔新材料股份有限公司 44,304,290.00 南通瑞翔新材料有限公司 19,444,000.00 Reshine(H.K.) Industrial Co.Limited 12,086,435.00 合 计 12,086,435.00 63,748,290.00 协议约定的还款日期及金额： 偿还日期 归还金额 美元 人民币 2016 年 12 月 25 日之前 1,208,644.00 6,374,829.00 2017 年 4 月 25 日之前 3,625,931.00 19,124,487.00 2017 年 10 月 25 日之前 7,251,860.00 38,248,974.00 97 合 计 12,086,435.00 63,748,290.00 2017 年 4 月 11 日，本公司与湖南瑞翔公司签订了《股权质押合同》，为保障公司 向湖南瑞翔公司实现上述债权，湖南瑞翔公司同意以其持有的金通储能公司 36.75%股 权 7350 万元向本公司提供质押担保。于 2017 年 4 月 18 日办理质权工商登记，质权 于登记之日起成立，于 2017 年 4 月 20 日在甘肃股权交易中心办理质权冻结手续。 截止 2017 年 12 月 31 日，湖南瑞翔公司仍未能按照约定偿付应于上表所示日期偿 付的欠款。故对应收湖南瑞翔公司的债权扣除湖南瑞翔公司持有金通公司股权的评估价 值后计提了坏账准备。 ②期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 成都晶元新材料技术有限公司 1,609,000.00 1,609,000.00 100.00 注 合 计 1,609,000.00 1,609,000.00 注：2014 年，成都晶元新材料技术有限公司（以下简称“成都晶元公司”）向公司购买镍钴锰三 元素复合氢氧化物合计金额 176.6 万元，合同约定收到货物后 30 日内付款。公司按照合同约定履行 了供货义务，成都晶元公司支付了 15.7 万元货款后尚欠 160.9 万元至今未付。 2017 年 9 月，公司将成都晶元公司诉至甘肃省榆中县人民法院，2017 年 10 月 30 日，甘肃省 榆中县人民法院（2017）0123 民初 2511 号《民事判决书》判定，成都晶元公司给付公司货款 160.9 万元并承担逾期付款利息。截止本报告出具日，成都晶元公司仍未支付上述欠款。 ③组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 157,993,938.39 15,799,393.84 10.00 1 至 2 年 4,169,859.03 1,250,957.71 30.00 2 至 3 年 50.00 3 年以上 70,183.75 70,183.75 100.00 合 计 162,233,981.17 17,120,535.30 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 16,688,393.24 元。 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 项目 期末余额 占应收账款账面 余额的比例（%） 坏账准备 湖南瑞翔新材料股份有限公司 125,164,256.00 40.47 66,013,182.77 河北银隆新能源有限公司 54,112,887.00 17.50 5,411,288.70 98 项目 期末余额 占应收账款账面 余额的比例（%） 坏账准备 江门市科恒实业股份有限公司 52,119,714.41 16.85 5,211,971.44 南通瑞翔新材料有限公司 19,444,000.00 6.29 10,255,007.04 合肥国轩高科动力能源有限公司 14,652,254.05 4.74 1,465,225.41 合计 265,493,111.46 85.85 88,356,675.36 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账 龄 期末余额 年初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 2,915,316.76 100.00 3,314,575.14 100.00 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 合 计 2,915,316.76 100.00 3,314,575.14 100.00 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占预付账款年末余额合 计数的比例（%） 兰州金川科技园 货款 2,830,480.63 1 年以内 97.09 金港源国际贸易有限公司 货款 66,038.52 1 年以内 2.27 中国人民财产保险股份有限公司金昌 市分公司 保险 10,552.64 1 年以内 0.36 中国电信股份有限公司兰州分公司 网络费 5,199.97 1 年以内 0.18 广东光华科技股份有限公司 采购原料 2,670.00 1 年以内 0.09 合 计 2,914,941.76 99.99 5、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 类 别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账 准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账 准备的其他应收款 737,354.09 100.00 79,445.43 10.77 657,908.66 其中：账龄组合 737,354.09 100.00 79,445.43 10.77 657,908.66 关联组合 单项金额不重大但单独计提坏 99 类 别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 账准备的其他应收款 合 计 737,354.09 100.00 79,445.43 10.77 657,908.66 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 968,191.65 100.00 96,819.17 10.00 871,372.48 其中：账龄组合 968,191.65 100.00 96,819.17 10.00 871,372.48 关联组合 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款 合 计 968,191.65 100.00 96,819.17 10.00 871,372.48 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 708,804.00 70,880.40 10.00 1 至 2 年 28,550.09 8,565.03 30.00 2 至 3 年 3 年以上 合 计 737,354.09 79,445.43 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-17,373.74 元。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 年初账面余额 保证金 737,354.09 735,901.65 代垫检测费 232,290.00 合计 737,354.09 968,191.65 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 100 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余 额合计数的比例（%） 坏账准备 年末余额 金昌市人力资源和社会保障局 保证金 530,000.00 1 年以内 71.88 53,000.00 金昌市财政局 保证金 151,804.00 1 年以内 20.59 15,180.40 兰州裕隆气体有限责任公司 保证金 20,000.00 1-2 年 2.71 6,000.00 金昌市供水管理处 保证金 20,000.00 1 年以内 2.71 2,000.00 江苏炜赋集团天鹏置业有限公司 保证金 8,550.00 1-2 年 1.16 2,565.00 合 计 730,354.00 99.05 78,745.40 6、存货 （1）存货分类 项 目 期末余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 810,553,133.50 810,553,133.50 在产品 456,187,428.30 456,187,428.30 自制半成品 44,992,732.38 50,808.52 44,941,923.86 库存商品 325,913,973.51 325,913,973.51 发出商品 215,265,122.01 215,265,122.01 委托加工物资 28,994,462.54 28,994,462.54 合 计 1,881,906,852.24 50,808.52 1,881,856,043.72 （续） 项 目 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 817,069,296.49 51,387,248.12 765,682,048.37 在产品 206,302,589.96 3,773,272.96 202,529,317.00 自制半成品 43,829,918.45 2,698,391.32 41,131,527.13 库存商品 256,644,131.78 9,466,857.51 247,177,274.27 发出商品 委托加工物资 合 计 1,323,845,936.68 67,325,769.91 1,256,520,166.77 （2）存货跌价准备 项 目 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回 转销 原材料 51,387,248.12 28,232,933.99 23,154,314.13 在产品 3,773,272.96 550,018.58 1,689,515.31 2,633,776.23 101 项 目 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回 转销 自制半成品 2,698,391.32 390,143.99 3,037,726.79 50,808.52 库存商品 9,466,857.51 497,996.51 73,125.85 9,891,728.17 合计 67,325,769.91 1,438,159.08 33,033,301.94 35,679,818.53 50,808.52 （3）存货跌价准备计提依据及本期转回或转销原因 项 目 计提存货跌价准备的具体依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转销存货跌价 准备的原因 原材料 注（1） 原料消耗及市价回升 生产领用或销售 在产品 注（2） 在产品消耗及市价回升 生产领用或销售 自制半成品 注（2） 自制半成品消耗及市价回升 生产领用或销售 库存商品 注（3） 市价回升 商品销售 注：（1）原材料：成本高于可变现净值（原材料生产的产成品销售合同价减去至完工时估计将 要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额）计提；用于出售的原材料：成本高于可变现净值 （以材料的市场销售价格作为其可变现净值的计算基础）计提。 注：（2）在产品和自制半成品：成本高于可变现净值（在产品和自制半成品加工生产的产成品 销售合同价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额）计提； 注：（3）库存商品：成本高于可变现净值（该库存商品销售合同价减去估计的销售费用和相关 税费后的金额）计提。 7、其他流动资产 项 目 期末余额 年初余额 进项税 96,610,587.87 63,186,384.51 待认证进项税 3,603,005.49 3,163,117.69 预交企业所得税 12,038,103.83 4,869,207.50 合 计 112,251,697.19 71,218,709.70 8、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 项 目 房屋、建筑物 土地使用权 合 计 一、账面原值 1、年初余额 102,592,775.69 102,592,775.69 2、本期增加金额 固定资产转入 3、本期减少金额 （1）处置 102 项 目 房屋、建筑物 土地使用权 合 计 （2）其他转出 4、期末余额 102,592,775.69 102,592,775.69 二、累计折旧和累计摊销 1、年初余额 25,468,901.69 25,468,901.69 2、本期增加金额 2,501,397.48 2,501,397.48 计提或摊销 2,501,397.48 2,501,397.48 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4、期末余额 27,970,299.17 27,970,299.17 三、减值准备 1、年初余额 2、本期增加金额 计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4、期末余额 四、账面价值 1、期末账面价值 74,622,476.52 74,622,476.52 2、年初账面价值 77,123,874.00 77,123,874.00 9、固定资产 （1）固定资产情况 项 目 房屋、建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 合 计 一、账面原值 1、年初余额 730,257,531.07 617,626,983.05 6,249,512.42 23,764,502.97 1,377,898,529.51 2、本年增加金额 16,617,147.68 468,416.96 299,473.67 17,385,038.31 （1）购置 13,038,133.95 449,104.96 257,378.67 13,744,617.58 （2）在建工程转入 3,579,013.73 3,579,013.73 （3）其他 19,312.00 42,095.00 61,407.00 3、本年减少金额 61,407.00 61,407.00 （1）处置或报废 103 项 目 房屋、建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 合 计 （2）其他 61,407.00 61,407.00 4、年末余额 730,257,531.07 634,182,723.73 6,717,929.38 24,063,976.64 1,395,222,160.82 二、累计折旧 1、年初余额 159,335,010.44 244,954,178.23 5,302,168.24 17,368,394.66 426,959,751.57 2、本年增加金额 19,394,870.29 35,778,046.77 216,637.52 1,431,513.75 56,821,068.33 （1）计提 19,394,870.29 35,778,046.77 214,479.21 1,426,813.35 56,814,209.62 （2）其他 2,158.31 4,700.40 6,858.71 3、本年减少金额 6,858.71 6,858.71 （1）处置或报废 （2）其他 6,858.71 6,858.71 4、年末余额 178,729,880.73 280,725,366.29 5,518,805.76 18,799,908.41 483,773,961.19 三、减值准备 1、年初余额 7,006,794.66 7,006,794.66 2、本年增加金额 4,389,153.75 4,389,153.75 （1）计提 4,389,153.75 4,389,153.75 （2）其他 3、本年减少金额 （1）处置或报废 （2）其他 4、年末余额 11,395,948.41 11,395,948.41 四、账面价值 1、年末账面价值 551,527,650.34 342,061,409.03 1,199,123.62 5,264,068.23 900,052,251.22 2、年初账面价值 570,922,520.63 365,666,010.16 947,344.18 6,396,108.31 943,931,983.28 注：本期固定资产减值准备系子公司金通公司计提形成。 （2）暂时闲置的固定资产情况 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 房屋、建筑物 2,067,346.41 1,941,824.06 125,522.35 机器设备 19,683,905.06 10,224,127.84 7,006,794.66 2,452,982.56 合 计 21,751,251.47 12,165,951.90 7,006,794.66 2,578,504.91 注：公司产品结构调整， “500T 钴粉生产线”及“草酸钴生产线”停产闲置，经北京中企华资产 评估有限责任公司评估，上述固定资产存在减值，计提减值准备 7,006,794.66 元。 10、在建工程 104 （1）在建工程情况 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 3KT/a 高电压锂离子电池用四氧化三钴项目 37,932,494.60 37,932,494.60 5KtCo/a 钴盐溶液生产线扩能改造项目 481,212.49 481,212.49 离心机及盘式干燥机安装 787,642.50 787,642.50 污水预处理项目--汽提氨回收子项 1,411,538.46 1,411,538.46 应急事故池项目 84,141.79 84,141.79 硫酸铵干燥流程改造 279,717.76 279,717.76 镍粉溶解系统项目 167,743.59 167,743.59 分离洗涤、干燥产线改造项目 25,457.57 25,457.57 4000 吨三元前驱体扩建项目 7,881,616.69 7,881,616.69 南通研发车间迁移项目 384,653.43 384,653.43 100kt/a 动力锂离子电池用三元前躯体项目 972,987.69 972,987.69 合 计 49,621,564.07 49,621,564.07 787,642.50 787,642.50 （2）重要在建工程项目本年变动情况 项目名称 预算数 年初余额 本年增加 金额 本年转入固 定资产金额 本年其他 减少金额 年末余额 3KT/a 高电压锂离子电池 用四氧化三钴项目 118,451,300.00 37,932,494.60 37,932,494.60 5KtCo/a 钴盐溶液生产线 扩能改造项目 278,510,000.00 481,212.49 481,212.49 材料二厂氢氧化钴系列产 品升级改造项目 6,048,000.00 2,483,377.65 2,483,377.65 离心机及盘式干燥机安装 940,000.00 787,642.50 147,445.36 935,087.86 污水预处理项目--汽提氨 回收子项 7,584,800.00 1,411,538.46 1,411,538.46 应急事故池项目 255,000.00 84,141.79 84,141.79 硫酸铵干燥流程改造 440,000.00 279,717.76 279,717.76 镍粉溶解系统项目 245,000.00 167,743.59 167,743.59 分离洗涤、干燥产线改造项 目 1,675,000.00 25,457.57 25,457.57 4000 吨三元前驱体扩建项 目 14,900,000.00 7,881,616.69 7,881,616.69 南通量产技术熟成改造项 目 145,000.00 132,692.32 132,692.32 南通量产提速零星改造项 目 84,342.30 27,855.90 27,855.90 南通研发车间迁移项目 2,743,000.00 384,653.43 384,653.43 100kt/a 动力锂离子电池用 三元前躯体项目 2,568,380,600.00 972,987.69 972,987.69 105 项目名称 预算数 年初余额 本年增加 金额 本年转入固 定资产金额 本年其他 减少金额 年末余额 合计 3,000,402,042.30 787,642.50 52,412,935.30 3,579,013.73 49,621,564.07 （续） 工程名称 工程累计投入占 预算比例（%） 工程进度 （%） 利息资本化 累计金额 其中：本年利息 资本化金额 本年利息资 本化率 资金来源 3KT/a 高电压锂离子电池用四 氧化三钴项目 32.02 32.02 自筹 5KtCo/a 钴盐溶液生产线扩能 改造项目 0.17 0.17 自筹 材料二厂氢氧化钴系列产品 升级改造项目 41.06 100.00 自筹 离心机及盘式干燥机安装 15.69 100.00 自筹 污水预处理项目--汽提氨回收 子项 18.61 18.61 自筹 应急事故池项目 33.00 33.00 自筹 硫酸铵干燥流程改造 63.57 93.00 自筹 镍粉溶解系统项目 68.47 93.00 自筹 分离洗涤、干燥产线改造项目 1.52 50.00 自筹 4000 吨三元前驱体扩建项目 52.90 52.90 自筹 南通量产技术熟成改造项目 91.51 100.00 自筹 南通量产提速零星改造项目 33.03 100.00 自筹 南通研发车间迁移项目 14.02 14.02 自筹 100kt/a 动力锂离子电池用三 元前躯体项目 0.04 0.04 自筹 合 计 11、无形资产 无形资产情况 项 目 土地使用权 专利及专有技术 合 计 一、账面原值 1、年初余额 72,403,324.38 33,028,526.80 105,431,851.18 2、本期增加金额 16,809,294.34 16,809,294.34 （1）购置 16,809,294.34 16,809,294.34 （2）投资转入 3、本期减少金额 （1）处置 4、期末余额 89,212,618.72 33,028,526.80 122,241,145.52 二、累计摊销 106 项 目 土地使用权 专利及专有技术 合 计 1、年初余额 9,333,915.96 30,283,026.11 39,616,942.07 2、本年增加金额 1,531,298.37 251,034.55 1,782,332.92 （1）计提 1,531,298.37 251,034.55 1,782,332.92 3、本年减少金额 （1）处置 4、年末余额 10,865,214.33 30,534,060.66 41,399,274.99 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 （1）计提 3、本年减少金额 （1）处置 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 78,347,404.39 2,494,466.14 80,841,870.53 2、年初账面价值 63,069,408.42 2,745,500.69 65,814,909.11 12、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）递延所得税资产明细 项 目 期末余额 年初余额 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资产 资产减值准备 95,568,395.41 15,608,958.25 2,813,649.67 703,412.43 内部交易未实现利润 4,958,389.07 743,758.36 5,882,119.77 882,317.97 可抵扣亏损 2,313,182.23 578,295.56 84,970,000.00 13,242,500.00 合 计 102,839,966.71 16,931,012.17 93,665,769.44 14,828,230.40 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 期末余额 年初余额 可抵扣暂时性差异 153,179,131.96 可抵扣亏损 6,102,756.35 624,060,804.57 合 计 6,102,756.35 777,239,936.53 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 期末余额 年初余额 备注 2017 年 177,547,995.90 107 年 份 期末余额 年初余额 备注 2018 年 201,808,916.27 2019 年 111,207,579.22 2020 年 133,496,313.18 2021 年 4,344,382.60 2022 年 1,758,373.75 合 计 6,102,756.35 624,060,804.57 13、其他非流动资产 项 目 期末余额 年初余额 设备款 491,770.80 合 计 491,770.80 14、短期借款 短期借款分类 项 目 期末余额 年初余额 质押借款 98,013,000.00 抵押借款 65,781,030.42 信用借款 435,001,041.02 700,000,000.00 合 计 598,795,071.44 700,000,000.00 注：抵押借款、质押借款的抵押资产类别及金额，参见附注六、41。 15、应付票据 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 25,486,449.00 商业承兑汇票 合 计 25,486,449.00 16、应付账款 （1）应付账款列示 项 目 期末余额 年初余额 原料款 379,516,075.21 758,039,975.38 材料备件款 143,860,780.09 57,439,609.52 设备、工程款 18,475,088.46 2,834,225.67 采购原料运费 2,961,273.93 1,604,790.75 应付加工件款 3,190,123.36 661,134.00 应付维修费 7,335,816.08 414,443.42 108 项 目 期末余额 年初余额 应付中介费 3,111,116.00 1,207,155.00 应付费用款 11,603,581.83 6,890,902.60 合 计 570,053,854.96 829,092,236.34 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 项 目 期末余额 未偿还或结转的原因 金川集团股份有限公司 269,782,618.11 未到结算期 白银市恒瑞源商贸有限公司 1,815,235.65 未到结算期 兰州金川科技园有限公司 1,646,260.24 未到结算期 兰州宏祥商贸有限公司 1,194,211.12 未到结算期 金昌金雅德化工有限责任公司 898,090.76 未到结算期 合计 275,336,415.88 17、预收款项 （1）预收款项列示 项 目 期末余额 年初余额 货款 126,682,326.00 33,926,586.01 合计 126,682,326.00 33,926,586.01 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 项 目 年末余额 未偿还或结转的原因 上海久利磨料磨具有限公司 100,250.00 货款结算尾款 合 计 100,250.00 18、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 60,896.91 85,986,564.03 85,967,460.94 80,000.00 二、离职后福利-设定提存计划 12,569,199.48 12,569,199.48 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 合 计 60,896.91 98,555,763.51 98,536,660.42 80,000.00 （2）短期薪酬列示 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 68,428,055.55 68,348,055.55 80,000.00 2、职工福利费 5,536,943.20 5,536,943.20 109 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 3、社会保险费 4,830,952.00 4,830,952.00 其中：医疗保险费 3,981,043.04 3,981,043.04 工伤保险费 669,630.15 669,630.15 生育保险费 180,278.81 180,278.81 4、住房公积金 5,566,200.76 5,566,200.76 5、工会经费和职工教育经费 60,896.91 1,624,412.52 1,685,309.43 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 合 计 60,896.91 85,986,564.03 85,967,460.94 80,000.00 （3）设定提存计划列示 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 9,441,495.55 9,441,495.55 2、失业保险费 393,880.06 393,880.06 3、企业年金缴费 2,733,823.87 2,733,823.87 合 计 12,569,199.48 12,569,199.48 本公司按规定参加由政府机构设立的基本养老保险、失业保险和企业年金计划，根 据该等计划，本公司分别按上年度员工基本工资的 19%、1.2%、6%每月向该等计划缴 存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生 时计入当期损益或相关资产的成本。 19、应交税费 项 目 期末余额 年初余额 个人所得税 240,200.75 291,661.81 印花税 215,755.20 586,427.62 城建税 2,231.56 1,949,404.20 教育费附加 1,338.94 835,458.94 地方教育费 892.63 556,972.63 增值税 29,222,412.34 合 计 460,419.08 33,442,337.54 20、应付利息 项 目 期末余额 年初余额 短期借款应付利息 681,323.06 579,205.48 合 计 681,323.06 579,205.48 110 21、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 项 目 期末余额 年初余额 质保金 10,222,579.29 7,700,316.80 其他 1,081,145.12 882,999.67 合 计 11,303,724.41 8,583,316.47 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 项 目 期末余额 未偿还或结转的原因 金川集团工程建设有限公司 1,473,115.36 未结质保金 南京年达炉业科技有限公司 440,542.80 未结质保金 中国电子科技集团公司第四十八研究所 380,000.00 未结质保金 八冶建设集团有限公司 350,817.05 未结质保金 成都易态科技有限公司 238,210.00 未结质保金 合 计 2,882,685.21 22、政府补助 1、本年初始确认的政府补助的基本情况 补助项目 金额 与资产相关 与收益相关 是否实际 收到 递延 收益 冲减资产 账面价值 递延收 益 其他收益 营业外 收入 冲减成 本费用 加工贸易技术改造 和产业链延伸 400,000.00 400,000.00 是 《甘肃省支持科技 创新若干措施》奖 补资金 350,000.00 350,000.00 是 稳岗补贴 8,056.00 8,056.00 是 合 计 —— 758,056.00 —— 2、计入本年损益的政府补助情况 补助项目 与资产/收益相关 计入其他收益 计入营业外收入 冲减成本费用 加工贸易技术改造和产业 链延伸 与收益相关 400,000.00 《甘肃省支持科技创新若 干措施》奖补资金 与收益相关 350,000.00 稳岗补贴 与收益相关 8,056.00 合 计 —— 758,056.00 23、递延收益 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 2016 年第二批工业转型升级和信息产 业发展专项资金（100kt/a 三元项目） 10,000,000.00 10,000,000.00 注 111 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 合 计 10,000,000.00 10,000,000.00 注：根据甘财经一 2016[247]号文件拨付工业转型升级和和信息产业发展专项 资金用于 100kt/a 动力锂离子电池用三元前驱体项目。 其中，涉及政府补助的项目： 补助项目 年初余额 本期 增加 本期减少 期末余额 与资产/ 收益相关 计入营业 外收入 计入其 他收益 冲减成 本费用 其他 减少 2016 年第二批工业转型升 级和信息产业发展专项资 金（100kt/a 三元项目） 10,000,000.00 10,000,000.00 与资产 相关 合 计 10,000,000.00 10,000,000.00 24、股本 项目 年初余额 本年增减变动（+ 、-） 年末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 1,065,376,971.00 1,065,376,971.00 25、资本公积 项 目 年初余额 增加 减少 期末余额 资本溢价 295,765,034.19 938,614.57 294,826,419.62 合 计 295,765,034.19 938,614.57 294,826,419.62 注：2017 年 2 月 8 日，公司第一次临时股东大会决议，受让湖南瑞翔公司持有的金通储能公司 12.25%的股权，已于 2017 年 2 月 11 日完成了工商变更。本期减少数系收购少数股东股权形成。 26、其他综合收益 项目 年初 余额 发生金额 年末 余额 所得税 前发生 额 减：前期 计入其 他综合 收益当 期转入 损益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归 属于少 数股东 一、以后不能重分 类进损益的其他综 合收益 二、以后将重分类 进损益的其他综合 收益 59.71 59.71 外币财务报表折 算差额 59.71 59.71 其他综合收益合计 59.71 59.71 112 27、专项储备 项 目 年初余额 增加 减少 期末余额 安全生产费 29,082,349.33 8,396,783.65 1,061,144.83 36,417,988.15 合计 29,082,349.33 8,396,783.65 1,061,144.83 36,417,988.15 注：公司根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企[2012]16 号)的相关 规定，结合公司实际情况，依据上年销售收入计提安全生产费，具体计提比例如下： 收入区间 计提比例（%） 不超过 1000 万元 3.00 1000 万元至 1 亿元 1.50 1 亿元至 10 亿元 0.50 10 亿元至 50 亿元 0.20 28、盈余公积 项 目 年初余额 增加 减少 期末余额 法定盈余公积 8,968,515.11 94,191,201.95 103,159,717.06 任意盈余公积 8,968,515.11 94,191,201.94 103,159,717.05 合 计 17,937,030.22 188,382,403.89 206,319,434.11 注：根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法 定盈余公积累计额为本公司注册资本 50%以上的，可不再提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积 金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 29、未分配利润 项 目 本年 上年 调整前上年末未分配利润 62,459,926.40 1,864,371.72 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 62,459,926.40 1,864,371.72 加：本期归属于母公司股东的净利润 933,302,882.76 78,066,491.96 减：提取法定盈余公积 94,191,201.95 8,735,468.64 提取任意盈余公积 94,191,201.94 8,735,468.64 提取一般风险准备 应付普通股股利 45,811,209.75 其他 期末未分配利润 761,569,195.52 62,459,926.40 30、营业收入和营业成本 113 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,634,883,573.11 2,697,850,686.50 2,086,236,119.70 1,899,261,338.68 其他业务 581,702,703.91 422,904,630.99 17,911,273.24 13,253,248.31 合计 4,216,586,277.02 3,120,755,317.49 2,104,147,392.94 1,912,514,586.99 31、税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 城市维护建设税 9,775,022.58 2,094,391.78 教育费附加 4,654,008.30 922,328.47 房产税 5,673,156.26 5,767,970.82 地方教育费附加 3,102,672.18 614,885.64 土地使用税 2,170,624.00 2,170,624.00 印花税 1,564,899.48 1,055,216.49 车船使用税 9,960.00 2,400.00 价格调节基金 12.65 合 计 26,950,342.80 12,627,829.85 注：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 32、销售费用 项 目 本年发生额 上年发生额 运费 18,907,689.18 2,793,722.20 装卸费 3,863,471.21 311,580.46 职工薪酬 1,322,051.68 1,476,786.89 差旅费 541,488.88 202,781.60 招待费 267,671.49 90,572.05 包干费 54,451.16 71,740.41 邮电通讯费 129,340.85 21,617.89 保险费 900,000.00 600,000.00 其他 3,058,323.21 96,061.34 合 计 29,044,487.66 5,664,862.84 33、管理费用 项 目 本年发生额 上年发生额 技术开发费 18,414,427.50 16,208,707.03 职工薪酬 19,251,679.07 9,378,676.71 114 项 目 本年发生额 上年发生额 折旧费 3,417,516.29 3,206,936.15 审计、咨询费 4,199,745.32 2,684,182.93 停工损失 4,064,092.84 4,734,662.68 无形资产摊销 1,699,100.95 2,021,713.93 修理费 2,665,681.38 974,381.17 交通、运输费 1,288,671.51 616,649.34 差旅费 1,119,782.87 440,640.18 办公费、邮电通讯费 717,970.02 421,944.26 信息系统费 1,065,045.45 269,039.63 租赁费 4,319,567.76 23,978.41 排污费 129,326.00 139,604.00 综合服务费 298,291.11 182,685.77 税费 206,213.45 其他 2,653,558.42 1,182,119.16 合 计 65,304,456.49 42,692,134.80 34、财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 56,162,715.38 5,485,728.89 减：利息收入 1,277,177.09 1,096,646.27 汇兑损失 8,994,813.64 2,362,216.29 减：汇兑收益 5,939,051.15 12,531,196.96 银行手续费 2,221,776.34 574,260.40 合 计 60,163,077.12 -5,205,637.65 35、资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 16,671,019.50 72,815,873.52 存货跌价损失 -31,595,142.86 8,757,397.57 固定资产减值损失 4,389,153.75 7,006,794.66 合 计 -10,534,969.61 88,580,065.75 36、其他收益 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常 性损益的金额 加工贸易技术改造和产业链延伸 400,000.00 400,000.00 115 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常 性损益的金额 《甘肃省支持科技创新若干措施》奖补资金 350,000.00 350,000.00 稳岗补贴 8,056.00 8,056.00 合 计 758,056.00 758,056.00 37、营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常性损 益的金额 非流动资产毁损报废利得 债务重组利得 接受捐赠 与企业日常活动无关的政府补助 与企业日常活动有关的政府补助（注） 10,600,000.00 罚款收入 2,000.00 2,000.00 其他 5,305,008.10 2,984,923.21 5,305,008.10 合 计 5,307,008.10 13,584,923.21 5,307,008.10 注：执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，本公司将 取得的政府补助计入营业外收入。执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其 他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。 38、营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常性损 益的金额 非流动资产毁损报废损失 1,380,184.00 债务重组损失 对外捐赠支出 坏账损失 132,721.88 其他 219,954.25 72,331.86 219,954.25 合 计 219,954.25 1,585,237.74 219,954.25 39、所得税费用 （1）所得税费用表 项 目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 4,834,234.15 递延所得税费用 -2,102,781.77 -14,828,230.40 合 计 2,731,452.38 -14,828,230.40 （2）会计利润与所得税费用调整过程 116 项 目 本年发生额 利润总额 930,748,674.92 按法定/适用税率计算的所得税费用 139,612,301.24 子公司适用不同税率的影响 -1,620,050.60 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 209,418.89 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -137,051,794.56 年度内未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵 扣亏损的影响 1,581,577.41 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 所得税费用 2,731,452.38 40、现金流量表项目 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 保证金 2,010,000.00 利息收入 1,277,177.09 1,096,646.27 政府补助 758,056.00 4,600,000.00 其他 6,520,046.40 368,961.73 合 计 10,565,279.49 6,065,608.00 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 运输费 13,977,900.20 3,410,371.54 手续费 1,748,047.63 461,104.62 审计、咨询费 2,508,097.24 2,255,024.11 差旅费 1,661,271.75 643,421.78 修理费 635,147.54 974,381.17 保险费 215,518.17 682,166.57 检测、化验费 1,315,660.11 148,339.00 往来款 44,000,000.00 保证金 708,804.00 2,035,650.00 租赁费 7,150,048.39 其他 2,475,082.27 2,123,079.36 合 计 32,395,577.30 56,733,538.15 117 （3）收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 政府补助 10,000,000.00 募集资金专户利息 50,169.59 50,166.67 合 计 50,169.59 10,050,166.67 （4）支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 保理业务 100,137,122.33 保函手续费 336,606.38 合 计 100,473,728.71 41、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 928,017,222.54 74,101,466.23 加：资产减值准备 -10,534,969.61 88,580,065.75 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 59,315,607.10 57,237,702.32 无形资产摊销 1,782,332.92 2,021,713.93 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 1,380,184.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 56,162,715.38 5,485,728.89 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,102,781.77 -14,828,230.40 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -625,335,876.95 422,511,465.11 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -485,891,728.63 108,086,950.59 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 586,241,854.73 -2,266,384,983.31 其他 经营活动产生的现金流量净额 507,654,375.71 -1,521,807,936.89 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 118 补充资料 本年金额 上年金额 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 162,917,439.11 148,130,580.92 减：现金的期初余额 148,130,580.92 143,394,587.67 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 14,786,858.19 4,735,993.25 （2）现金及现金等价物的构成 项 目 年末余额 年初余额 一、现金 162,917,439.11 148,130,580.92 其中：库存现金 13,079.64 4,872.63 可随时用于支付的银行存款 162,904,359.47 148,125,708.29 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 162,917,439.11 148,130,580.92 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和 现金等价物 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。 42、所有权或使用权受限制的资产 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 33,324,420.00 跟单信用证的保证金 46,441,938.28 为取得工商银行卢森堡分行 银行借款出具保函保证金 3,021,275.00 银行承兑汇票保证金 应收票据 73,612,040.00 为取得工商银行卢森堡分行 银行借款出具保函保证金 存货 65,781,030.42 借款抵押 合 计 222,180,703.70 119 43、外币货币性项目 项 目 年末外币余额 折算汇率 年末折算人民币余额 货币资金 6,942,025.11 45,360,642.54 其中：美元 6,941,976.16 6.5342 45,360,260.62 欧元 48.95 7.8023 381.92 应收账款 483,418.76 3,158,754.86 其中：美元 483,418.76 6.5342 3,158,754.86 短期借款 42,667,055.10 278,795,071.44 其中：美元 42,667,055.10 6.5342 278,795,071.44 应付账款 1,317,190.97 8,606,789.24 其中：美元 1,317,190.97 6.5342 8,606,789.24 预收账款 8,382.00 54,769.66 其中：美元 8,382.00 6.5342 54,769.66 七、合并范围的变更 公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》 设立全资子公司金川钴产品公司(Jinchuan Cobalt Products Corp.)，于 2017 年 12 月 21 日设立，注册地为美国加利福尼亚州洛杉矶市，注册资本为美元 500,000.00 元。 本公司从 2017 年起将金川钴产品公司(Jinchuan Cobalt Products Corp.)纳入合并 范围。 八、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 金通储能动力公司 兰州市 南通市 兰州市 锂电池二元、三元前驱体新材 料的研发及销售（以上项目依 法须经批准的，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 63.25 投资取得 钴产品公司 美国洛 杉矶市 洛杉矶 钴产品销售，原料贸易 100.00 投资取得 （2）重要的非全资子公司 子公司名称 少数股东的持股 比例（%） 年度归属于少数股东 的损益 年度向少数股东分 派的股利 年末少数股东权益 余额 金通储能动力公司 36.75 -5,285,660.22 65,380,116.69 120 （3）重要的非全资子公司的主要财务信息 子公司名称 年末余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 金通储能动 力公司 318,241,660.99 124,957,227.36 443,198,888.35 255,293,808.93 10,000,000.00 265,293,808.93 （续） 子公司名称 年初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 金通储能动力公 司 95,345,759.12 102,553,081.76 197,898,840.88 45,561,000.54 10,000,000.00 55,561,000.54 （续） 子公司名称 本年发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 金通储能动力公司 485,024,239.08 -14,390,804.89 -14,390,804.89 -91,508,939.44 （续） 子公司名称 上年发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 金通储能动力公司 30,331,934.80 -8,091,889.24 -8,091,889.24 -28,585,495.87 九、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具 的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低 这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监 控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益 可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对 某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量 的变化是在独立的情况下进行的。 （一）风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司 经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于 该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险， 建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险 控制在限定的范围之内。 1、市场风险 121 （1）外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元有关，除 本公司以美元进行采购和销售外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于 2017 年 12 月 31 日，除下表所述资产或负债为美元余额外，本公司的资产及负债均为 人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生 影响。 项目 年末数 年初数 美元 欧元 美元 欧元 外币金融存款 银行存款 6,941,976.16 48.95 4,372,238.24 48.95 应收账款 483,418.76 17,816,644.70 小 计 7,425,394.92 48.95 22,188,882.94 48.95 外币金融负债 应付账款 1,317,190.97 2,795,070.06 预收账款 8,382.00 小 计 1,325,572.97 2,795,070.06 净 额 6,099,821.95 48.95 19,393,812.88 48.95 外汇风险敏感性分析： 外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。 在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益 和股东权益的税前影响如下： 项目 汇率变动 本年度 上年度 对利润的影响 对股东权益的影响 对利润的影响 对股东权益的影响 银行 存款 对人民币 升值 5% -2,267,991.97 -2,267,992.34 -1,516,528.72 -1,394,813.73 对人民币 贬值 5% 2,267,991.97 2,267,991.97 1,516,528.72 1,394,813.73 应收 账款 对人民币 升值 5% -157,937.74 -115,245.16 -6,179,703.21 -6,121,858.35 对人民币 贬值 5% 157,937.74 115,245.16 6,179,703.21 6,121,858.35 应付 账款 对人民币 升值 5% 430,339.46 430,339.46 969,470.05 969,470.05 对人民币 贬值 5% - 430,339.46 - 430,339.46 -969,470.05 -969,470.05 预收 账款 对人民币 升值 5% 2,738.48 1,732.09 对人民币 贬值 5% -2,738.48 -1,732.09 （2）利率风险－现金流量变动风险 122 本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有 关。本公司的政策是保持这些借款的浮动利率。 利率风险敏感性分析： 利率风险敏感性分析基于下述假设：  市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；  对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入 或费用；  对于指定为套期工具的衍生金融工具，市场利率变化影响其公允价值，并且所 有利率套期预计都是高度有效的；  以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其他金融资 产和负债的公允价值变化。 在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动对当期 损益和股东权益的税前影响如下： 借款金额 （万元） 利率变动 （%） 本年度 上年度 对利润的影响 对股东权益的影响 对利润的影响 对股东权益的影响 中国银行 5,230.34 1.00 -25,881.63 -25,881.63 -1.00 25,881.63 25,881.63 建设银行 6,269.77 1.00 -11,661.92 -11,661.92 -1.00 11,661.92 11,661.92 工商银行 40,000.00 1.00 -100,000.00 -100,000.00 -1.00 100,000.00 100,000.00 工商银行 16,379.40 1.00 -301,047.41 -301,047.41 -1.00 301,047.41 301,047.41 金川集团公司 8,000.00 1.00 -353,333.33 -353,333.33 -1.00 353,333.33 353,333.33 2、信用风险 2017 年 12 月 31 日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合 同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失以及本公司承担的财务担保， 具体包括： 合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具 而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来 公允价值的变化而改变。 为降低信用风险，本公司成立了信用评价小组负责确定信用额度、进行信用审批， 并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负 123 债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。 因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 2017 年 12 月 31 日，公司对应收湖南瑞翔公司及其全资子公司南通瑞翔公司和香 港瑞翔公司的应收款单独进行减值测试，如“附注六、3、（1）①”所述，扣除“兰州金通 储能动力新材料有限公司”股权的评估价值后计提了坏账准备。 3、流动风险 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控， 以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。 于 2017 年 12 月 31 日，本公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限 分析如下： 项 目 1 个月以内 1-3 个月 3-12 个月 1-5 年 5 年以上 短期借款 180,782,071.44 418,013,000.00 应付账款 408,919,725.92 79,825,734.29 81,258,313.68 50,081.07 其他应付款 5,552,455.18 1,739,152.16 4,012,117.07 - （二）金融资产转移 无 （三）金融资产与金融负债的抵销 无 十、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 母公司对本 公司的持股 比例（%） 母公司对本公 司的表决权比 例（%） 兰州金川科技园 有限公司 （以下简称“金川 科技园”） 甘肃 兰州 有色金属材料、贵金属材料、有色金属化学品（不 含危险品）新能源及新能源材料生产销售；二次 资源综合利用；新材料研究、开发与高新技术企 业孵化、信息交流、技术服务；进口贸易。 254,000.00 （注 1） 90.2455 （注 1） 90.2455 （注 1） 注：本公司的最终控制方是甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。 2、本公司的子公司情况 详见附注八、1、在子公司中的权益。 3、其他关联方情况 （1）按照本公司各级次控股股东的一级公司披露的其他关联方 ①本公司母公司金川科技园公司控制的子公司 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 124 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 兰州金川贵金属材料股份有限公司 母公司控制的子公司 甘肃精普检测科技有限公司 母公司控制的子公司 ②本公司的母公司控股股东金川集团股份有限公司（以下简称“金川集团”）控制的 子公司 截至 2017 年 12 月 31 日，金川集团除金川科技园之外的其他一级子公司： 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 北海金川房地产开发有限公司 母公司控股股东控制的子公司 北京金川宾馆有限公司 母公司控股股东控制的子公司 甘肃国宝山矿业有限责任公司 母公司控股股东控制的子公司 甘肃金川国际经济技术合作有限责任公司 母公司控股股东控制的子公司 甘肃金川化工材料有限公司 母公司控股股东控制的子公司 甘肃金川节能技术有限责任公司 母公司控股股东控制的子公司 甘肃金和矿业有限公司 母公司控股股东控制的子公司 甘肃金辉矿业有限公司 母公司控股股东控制的子公司 甘肃金宇物资有限公司 母公司控股股东控制的子公司 甘肃金远煤业有限公司 母公司控股股东控制的子公司 广东金汇金属有限公司 母公司控股股东控制的子公司 广西金川有色金属有限公司 母公司控股股东控制的子公司 金昌市诚信工程建设监理有限公司 母公司控股股东控制的子公司 金昌市居佳乳业有限公司 母公司控股股东控制的子公司 金川集团粉体材料有限公司 母公司控股股东控制的子公司 金川集团（香港）资源控股有限公司 母公司控股股东控制的子公司 金川集团财务有限公司 母公司控股股东控制的子公司 金川集团电线电缆有限公司 母公司控股股东控制的子公司 金川集团工程建设有限公司 母公司控股股东控制的子公司 金川集团国际贸易有限公司 母公司控股股东控制的子公司 金川集团机械制造有限公司 母公司控股股东控制的子公司 金川集团金昌工程造价咨询有限公司 母公司控股股东控制的子公司 金川集团精密铜材有限公司 母公司控股股东控制的子公司 金川集团镍合金有限公司 母公司控股股东控制的子公司 金川集团镍盐有限公司 母公司控股股东控制的子公司 金川集团信息与自动化工程有限公司 母公司控股股东控制的子公司 125 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 金川美国有限公司 母公司控股股东控制的子公司 金川镍都实业有限公司 母公司控股股东控制的子公司 金川镍钴研究设计院有限公司 母公司控股股东控制的子公司 连云港金井矿产资源有限公司（注） 母公司控股股东控制的子公司 南非金川资源有限公司 母公司控股股东控制的子公司 上海镍都饭店有限公司 母公司控股股东控制的子公司 沈阳金瀚物资有限公司 母公司控股股东控制的子公司 武汉金晟物资有限公司 母公司控股股东控制的子公司 西藏金川矿业投资有限公司 母公司控股股东控制的子公司 中港金邦（北京）国际文化咨询有限公司 母公司控股股东控制的子公司 中国金川投资控股有限公司 母公司控股股东控制的子公司 中金镍业有限公司 母公司控股股东控制的子公司 甘肃金川镍钴新材料技术创新有限公司 母公司控股股东控制的子公司 防城港市港口区文德酒店管理有限公司 母公司控股股东控制的子公司 注：连云港金井矿产资源有限公司于 2017 年 10 月 25 日完成注销。 ③金川集团公司的母公司甘肃省国有资产投资集团有限公司控制的子公司 截至 2017 年 12 月 31 日，甘肃省国有资产投资集团有限公司及除金川集团之外 的一级子公司的基本信息如下： 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 甘肃省电力投资集团有限责任公司 母公司控股股东的母公司控制的子公司 甘肃省农垦集团有限责任公司 母公司控股股东的母公司控制的子公司 甘肃省工业交通投资公司 母公司控股股东的母公司控制的子公司 甘肃兴陇资本管理有限公司 母公司控股股东的母公司控制的子公司 甘肃国投新区开发建设有限公司 母公司控股股东的母公司控制的子公司 甘肃兴陇基金管理有限公司 母公司控股股东的母公司控制的子公司 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 母公司控股股东的母公司控制的子公司 兰州兰电电机有限公司 母公司控股股东的母公司控制的子公司 甘肃资产管理有限公司 母公司控股股东的母公司控制的子公司 甘肃长风电子科技有限责任公司 母公司控股股东的母公司控制的子公司 金川控股有限公司 母公司控股股东的母公司控制的子公司 兰州长城电工股份有限公司 母公司控股股东的母公司控制的子公司 上海陇菀实业发展有限公司 母公司控股股东的母公司控制的子公司 126 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司 母公司控股股东的母公司控制的子公司 天水长城果汁集团有限公司 母公司控股股东的母公司控制的子公司 （2）与本公司发生交易的其他关联方 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 金川集团股份有限公司 母公司控股股东 金川镍钴研究设计院有限责任公司 股东 金川集团财务有限公司 同受母公司控股股东的控制 Ruashi Mining Sprl 同受母公司控股股东的控制 South Africa Jin Chuan Resources （PTY） LTD 同受母公司控股股东的控制 金川集团铜盐有限公司 （注） 同受母公司控股股东的控制 金川集团信息与自动化工程有限公司 同受母公司控股股东的控制 金川集团工程建设有限公司 同受母公司控股股东的控制 金昌金川万方实业有限责任公司 同受母公司控股股东的控制 金川集团金昌立昇实业有限公司 同受母公司控股股东的控制 金川集团电线电缆有限公司 同受母公司控股股东的控制 金川集团镍盐有限公司 同受母公司控股股东的控制 金川集团粉体材料有限公司 同受母公司控股股东的控制 Jin Chuan (USA) INC 同受母公司控股股东的控制 Jinchuan (Europe) Limited 同受母公司控股股东的控制 金川集团镍合金有限公司 同受母公司控股股东的控制 兰州金川贵金属材料股份有限公司 同受母公司控股股东的控制 金川镍都实业有限公司 同受母公司控股股东的控制 金柯有色金属有限公司 同受母公司控股股东的控制 金港源国际贸易有限公司 同受母公司控股股东的控制 甘肃精普检测科技有限公司 同受母公司控股股东的控制 金昌金川宾馆有限责任公司 同受母公司控股股东的控制 金川集团股份有限公司兰州宾馆 同受母公司控股股东的控制 北京金川宾馆有限责任公司 同受母公司控股股东的控制 兰州金川科技园有限公司 同受母公司控股股东的控制 上海镍都饭店有限公司 同受母公司控股股东的控制 湖南瑞翔新材料股份有限公司 子公司少数股东 南通瑞翔新材料有限公司 子公司少数股东的子公司 127 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 Reshine(H.K.) Industrial Co.Limited 子公司少数股东的子公司 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 董事关联 兰州金川科力远电池有限公司 董事关联、母公司持有少数股权 上海飞成金属材料有限公司 其他 注：金川集团铜盐有限公司已于 2016 年 7 月注销。 4、关联方交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品/接受劳务情况 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 金川集团股份有限公司 采购商品/接受劳务 691,953,716.18 373,294,468.86 金港源国际贸易有限公司 采购商品 1,233,871,333.56 203,567,007.61 金川集团镍盐有限公司 采购商品 309,519,663.85 67,038,088.22 Ruashi Mining Sprl 采购商品 2,497,680.01 金川集团工程建设有限公司 接受劳务 14,735,280.82 27,102,614.13 金川集团信息与自动化工程有限公司 接受劳务 2,553,697.01 2,407,246.05 兰州金川科技园有限公司 采购商品/接受劳务 13,954,517.73 8,863,191.62 金昌金川万方实业有限责任公司 采购商品 6,373,838.20 5,683,949.83 金川集团金昌立昇实业有限公司 采购商品 1,948,048.52 3,967,103.07 South Africa Jin Chuan Resources （PTY） LTD 接受劳务 18,442,916.93 3,436,401.68 金川镍钴研究设计院有限责任公司 接受劳务 1,395,849.04 1,675,000.00 甘肃精普检测科技有限公司 接受劳务 681,509.43 377,264.14 金昌市居佳乳业有限公司 采购商品 672,415.69 238,100.75 金昌市诚信工程建设监理有限公司 接受劳务 220,715.53 金川集团镍合金有限公司 采购商品 130,812.31 金川集团镍都矿山实业有限公司 采购商品 4,905.98 金川集团电线电缆有限责任公司 采购商品 1,529,623.93 上海飞成金属材料有限公司 采购商品 106,756,557.92 南通瑞翔新材料有限公司 采购商品/接受劳务 63,088,422.87 金川集团机械制造有限公司 接受劳务 2,089,457.26 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 采购商品 150,941,880.34 兰州金川科力远电池有限公司 采购商品 611,008.55 金昌金川宾馆有限责任公司 接受劳务 55,533.75 80,302.68 128 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 金川集团股份有限公司兰州宾馆 接受劳务 9,917.36 18,742.57 北京金川宾馆有限责任公司 接受劳务 4,575.47 12,123.70 金川集团股份有限公司龙首山庄 接受劳务 2,829.00 中港金邦（北京）国际文化咨询有限公司 采购商品 9,722.64 甘肃金川化工材料有限公司 采购商品 14,972,820.51 ②出售商品/提供劳务情况 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 金川集团镍盐有限公司 出售商品 107,063,077.37 133,369,326.60 Jin Chuan (USA) INC 出售商品 165,343,246.19 65,646,539.56 金川集团粉体材料有限公司 出售商品 5,531,354.63 38,058,712.21 南通瑞翔新材料有限公司 出售商品 97,299,300.96 39,932,970.36 兰州金川科技园有限公司 出售商品/提供劳务 10,252,367.08 15,773,795.11 金川集团镍都矿山实业有限公司 出售商品 651,190.74 4,675,335.92 金川集团股份有限公司 出售商品 1,553,317.40 366,881.02 金川镍都实业有限公司 出售商品 220,526.65 金川集团镍合金有限公司 出售商品/提供劳务 714,529.91 145,729.80 金川镍钴研究设计院有限责任公司 提供劳务 97,435.90 35,824.79 湖南瑞翔新材料股份有限公司 出售商品 81,393,128.21 43,042,307.70 Reshine(H.K.) Industrial Co.Limited 出售商品 112,575,361.50 43,009,168.41 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 出售商品 451,866,645.92 兰州金川科力远电池有限公司 出售商品 4,579,487.18 （2）关联方存款 关联方 年初余额 日均存款额 年末余额 金川集团财务有限公司 25,327,502.15 7,942,213.04 32,584,338.83 合 计 25,327,502.15 7,942,213.04 32,584,338.83 （3）关联方存款利息收入 关联方 本年发生额 上年发生额 金川集团财务有限公司 301,076.42 491,860.25 合 计 301,076.42 491,860.25 （4）关联方借款 单位：万元 项目 利率 借款期限 年末金额 年初金额 129 项目 利率 借款期限 年末金额 年初金额 金川集团财务有限公司 3.915% 2016.12.26-2017.12.26 30,000.00 金川集团财务有限公司 4.35% 2017.6.21-2018.6.21 2,000.00 金川集团财务有限公司 3.915% 2017.10.25-2018.10.25 12,000.00 金川集团财务有限公司 3.915% 2017.11.10-2018.11.10 10,000.00 金川集团财务有限公司 3.915% 2017.12.14-2018.12.14 8,000.00 （5）通过金川集团财务有限公司的本公司账户支付利息情况如下： 项目 本年发生额 上年发生额 借款利息 12,126,350.00 1,004,774.99 票据贴现利息 9,969,570.53 1,905,259.18 合 计 22,095,920.53 2,910,034.17 （6）开具银行承兑汇票 关联方 年末金额 年初金额 金川集团财务有限公司 23,052,674.00 合 计 23,052,674.00 （7）关联租赁情况 ①本公司作为出租人 承租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁收 入 上年确认的租赁 收入 兰州金川科技园有限公司 房屋、构筑物 2,462,492.05 2,462,694.68 ②本公司作为承租人 出租方名称 租赁资产 种类 本年确认的租赁费 上年确认的租赁费 南通瑞翔新材料有限公司（注 1） 房屋 1,252,742.28 417,580.76 南通瑞翔新材料有限公司（注 1） 房屋 260,418.36 86,806.13 南通瑞翔新材料有限公司（注 1） 设备 1,029,522.72 343,174.26 南通瑞翔新材料有限公司（注 1） 房屋 502,188.64 208,603.14 南通瑞翔新材料有限公司（注 1） 房屋 26,475.68 兰州金川科技园有限公司（注 2） 房屋 3,481,081.08 注：（1）2016 年 2 月，金川科技与湖南瑞翔共同出资设立金通公司，金通公司南通分公司向南 通瑞翔租赁 6000T 镍钴锰复合氧化物生产厂房、生产污水处理排放车间厂房、仓储设施（包括原辅 料、包材、危险品、备品配件、成品仓库及配套的叉车、仓管员等）、职工宿舍等固定资产用于生 产经营活动，租赁价格由金通公司南通分公司与南通瑞翔按市场价格协商确定。 注：（2） 130 ①公司与金川科技园签订了《无偿租赁房产协议》，金川科技园自愿向公司无偿提供房屋用于 办公，租赁期限为 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。金川科技园已就该房屋对应的土地取得 榆国用（2011）第 57 号国有土地使用权证，但尚未取得房屋所有权证。 ②公司与金川科技园 2017 年 1 月 5 日签订了《无偿租赁房产协议之补充协议》，金川科技园 2017 年将规范公司管理，积极办理榆国用（2011）第 57 号国有土地使用权证附着的房屋所有权证。若 2017 年 12 月 31 日前取得该等房屋所有权证，则公司应向金川科技园按年租金 3,481,081.08 元支付 2017 年房屋使用费；若 2017 年 12 月 31 日前未取得该产权证，则公司 2017 年继续无偿使用该等房 屋。 （8）关联方质押 本公司与湖南瑞翔公司于 2016 年 9 月 22 日签订的《兰州金川新材料科技股份有 限公司与湖南瑞翔新材料股份有限公司之股权（金鹰股权）质押合同》，于 2017 年 1 月办理质权工商登记，质权于 2017 年 1 月成立。 2017 年 2 月 8 日，公司第一次临时股东大会决议，受让湖南瑞翔公司持有的金通 储能公司 12.25%的股权，为实施股权转让，同意解除湖南瑞翔公司出质给本公司的金 通公司 9800 万股权质押，待股权转让完成后，另行签署股权质押合同，将其持有的金 通公司剩余全部股权重新质押给公司，作为其对公司债务的担保。 2017 年 4 月 11 日，本公司与湖南瑞翔公司签订了《股权质押合同》，为保障公司 向湖南瑞翔公司实现上述债权，湖南瑞翔公司同意以其持有的金通储能公司 36.75%股 权 7350 万元向本公司提供质押担保。于 2017 年 4 月 18 日办理质权工商登记，质权 于登记之日起成立，于 2017 年 4 月 20 日在甘肃股权交易中心办理质权冻结手续。 （9）其他关联交易 ①职工各种社会保险费 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 金川集团公司 养老保险、失业保险等 4,145,780.34 14,269,024.98 金川集团公司 医疗保险 284,120.70 2,791,778.76 注：（1）2016 年以前，公司职工参加养老保险、失业保险和工伤保险等社会保险由公司和职工 共同承担费用，交金川集团社保中心，由金川集团代公司和职工向金昌市社会保险局缴纳。公司职 工参加的补充养老保险（企业年金）由公司和职工承担费用，交金川集团社保中心。 本年度，公司职工参加的养老保险、失业保险和工伤保险等社会保险由公司和职工承担费用， 交公司所在地的社会保险管理机构（由税务部门代征代缴）。公司职工参加的补充养老保险（企业 年金）由公司和职工共同承担费用，仍交金川集团社保中心。 注：（2）2016 年以前，公司职工参加的基本医疗保险，由公司和职工共同承担费用，交金川集 团社保中心，由该中心统一管理、核销和支付。 本年度，公司在职职工、2017 年 2 月 28 日以后退休的职工参加的基本医疗保险和其他大病医 131 疗保险，由公司和职工承担费用，交公司所在地的社会保险管理机构（由税务部门代征代缴）。公 司 2017 年 2 月 28 日以前退休的职工的基本医疗保险，由公司承担费用，仍交金川集团社保中心， 由该中心统一管理、核销和支付。 ②商标使用权 2010 年 8 月 5 日公司与金川集团股份有限公司签订了《注册商标使用许可合同》， 许可公司生产的四氧化三钴、氧化钴、草酸钴、氧化亚镍商品无偿使用金川集团股份有 限公司注册的第 713828 号银驼商标；许可公司生产的电钴、超细钴粉商品无偿使用金 川集团股份有限公司注册的第 183543 号金驼商标。2015 年 9 月 1 日公司继续与金川 集团股份有限公司签订了《注册商标使用许可合同》，注册商标自合同签订之日起许可 使用 5 年。 公司与金川集团签署了《关于终止<注册商标使用许可合同>的协议》,双方同意终 止《注册商标使用许可合同》，同时，金川集团同意，截至《注册商标使用许可合同》 期限届满，金川科技有权就已经生产、销售及将来需要提供售后服务的产品继续使用金 川集团前述商标。 （10）董事、监事、高管人员报酬 项 目 本年发生额 上年发生额 关键管理人员报酬 1,896,147.20 958,814.60 5、关联方应收应付款项 （1）应收项目 项目名称 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收票据： 南通瑞翔新材料有限公司 5,470,600.00 湖南瑞翔新材料股份有限公司 3,235,290.76 合 计 8,705,890.76 应收账款： Jin Chuan (USA) INC 50,430,940.43 湖南瑞翔新材料股份有限公司 125,164,256.00 66,013,182.77 56,017,250.00 35,222,709.18 南通瑞翔新材料有限公司 19,444,000.00 10,255,007.04 19,444,000.00 27,867,548.96 Reshine(H.K.) Industrial Co.Limited 835,051.16 440,416.35 70,802,039.61 9,673,031.47 赣州腾远钴业新材料股份有限 公司 6,924,423.25 692,442.33 合 计 152,367,730.41 77,401,048.49 196,694,230.04 72,763,289.61 预付款项： 132 项目名称 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金川集团工程建设有限公司 214,774.75 金川集团股份有限公司 666,056.30 金港源国际贸易有限公司 66,038.52 兰州金川科技园有限公司 2,830,480.63 合 计 2,896,519.15 880,831.05 （2）应付项目 项目名称 年末余额 年初余额 应付票据： 金川集团镍盐有限公司 25,052,674.00 合 计 25,052,674.00 应付账款： 金川集团股份有限公司 280,895,807.14 584,801,067.65 金港源国际贸易有限公司 36,180,286.71 兰州金川科技园有限公司 13,637,119.01 4,154,676.26 甘肃精普检测科技有限公司 378,330.00 399,900.00 金川集团镍合金有限公司 - 98,820.00 South Africa Jin Chuan Resources （PTY） LTD 1,851,955.64 金川集团镍盐有限公司 9,893,833.80 11,299,170.34 湖南瑞翔新材料股份有限公司 19,500.00 88,110.00 Ruashi Mining Sprl 15,858,438.73 南通瑞翔新材料有限公司 12,577.20 2,508,226.27 金昌金川万方实业有限责任公司 913,032.32 640,051.82 金川集团工程建设有限公司 2,038,208.11 金川集团信息与自动化工程有限公司 87,048.00 金川集团电线电缆有限责任公司 1,789,660.00 兰州金川科力远电池有限公司 611,008.55 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 14,368,512.10 合 计 326,496,591.87 656,028,747.78 应付利息： 金川集团财务有限公司 385,458.34 193,068.49 合 计 385,458.34 193,068.49 133 其他应付款： 金川集团工程建设有限公司 1,473,115.36 1,473,115.36 金川集团信息与自动化工程有限公司 17,312.15 兰州金川科力远电池有限公司 29,325.00 合 计 1,473,115.36 1,519,752.51 十一、或有事项 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 十二、资产负债表日后事项 公司取得董事会授权，向中国建设银行股份有限公司金昌分行申请 4 亿元授信贷 款，公司的关联方金川集团股份有限公司以信用为公司办理借款提供连带责任保证。 2018 年 1 月 31 日，公司已取得美元借款 3,000.00 万元。 截止本财务报告出具日，本公司无其他需披露的资产负债表日后事项。 十三、母公司财务报表主要项目注释 以下注释项目除非特别指出，年初指 2017 年 1 月 1 日，期末指 2017 年 12 月 31 日，本期指 2017 全年，上年指 2016 年全年。 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 类 别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计 提坏账准备的应收款项 145,443,307.16 65.29 76,708,606.16 52.74 68,734,701.00 按信用风险特征组合计 提坏账准备的应收款项 75,709,333.10 33.99 4,388,811.07 5.80 71,320,522.03 其中：账龄组合 75,709,333.10 33.99 4,388,811.07 5.80 71,320,522.03 关联组合 单项金额不重大但单独 计提坏账准备的应收款 项 1,609,000.00 0.72 1,609,000.00 100.00 合 计 222,761,640.26 100.00 82,706,417.23 37.13 140,055,223.03 （续） 134 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收款项 146,263,289.61 56.79 72,763,289.61 49.75 73,500,000.00 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收款项 111,297,647.45 43.21 5,314,457.12 4.77 105,983,190.33 其中：账龄组合 48,944,647.28 19.00 5,314,457.12 10.86 43,630,190.16 关联组合 62,353,000.17 24.21 62,353,000.17 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收款项 合 计 257,560,937.06 100.00 78,077,746.73 30.31 179,483,190.33 ①期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 Reshine(H.K.)IndustrialCo.Limited 835,051.16 440,416.35 52.74 注 1 湖南瑞翔新材料股份有限公司 125,164,256.00 66,013,182.77 52.74 南通瑞翔新材料有限公司 19,444,000.00 10,255,007.04 52.74 合 计 145,443,307.16 76,708,606.16 注：见“附注六、3 应收账款（1）①”。 ②期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 成都晶元新材料技术有限公司 1,609,000.00 1,609,000.00 100.00 注 合 计 1,609,000.00 1,609,000.00 注：见“附注六、3 应收账款（1）②”。 ③组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 30,676,696.10 3,067,669.61 10.00 1 至 2 年 4,169,859.03 1,250,957.71 30.00 2 至 3 年 50.00 3 年以上 70,183.75 70,183.75 100.00 合 计 34,916,738.88 4,388,811.07 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 135 本期计提坏账准备金额 4,628,670.50 元。 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 项目 期末余额 占应收账款账面 余额的比例（%） 坏账准备 湖南瑞翔新材料股份有限公司 125,164,256.00 56.19 66,013,182.77 南通瑞翔新材料有限公司 19,444,000.00 8.73 10,255,007.04 江门市科恒实业股份有限公司 12,923,104.78 5.80 1,292,310.48 赣州腾远钴业有限公司 6,924,423.25 3.11 692,442.33 山东齐星新材料科技有限公司 4,167,196.47 1.87 416,719.65 合计 168,622,980.50 75.70 78,669,662.27 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 类 别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备 的其他应收款 51,714,958.51 100.00 74,180.43 0.14 51,640,778.08 其中：账龄组合 701,804.09 1.36 74,180.43 10.57 627,623.66 关联组合 51,013,154.42 98.64 51,013,154.42 单项金额不重大但单独计提坏账准 备的其他应收款 合 计 51,714,958.51 74,180.43 0.14 51,640,778.08 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备 的其他应收款 951,261.65 100.00 94,964.17 9.98 856,297.48 其中：账龄组合 949,641.65 99.83 94,964.17 10.00 854,677.48 关联组合 1,620.00 0.17 1,620.00 单项金额不重大但单独计提坏账准 备的其他应收款 合 计 951,261.65 100.00 94,964.17 9.98 856,297.48 136 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 681,804.00 68,180.40 10.00 1 至 2 年 20,000.09 6,000.03 30.00 2 至 3 年 3 年以上 合 计 701,804.09 74,180.43 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-20,783.74 元。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 年初账面余额 往来款 51,013,154.42 1,620.00 保证金 701,804.09 717,351.65 垫付检测费 232,290.00 合计 51,714,958.51 951,261.65 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余 额合计数的比例（%） 坏账准备 期末余额 兰州金通储能动力新材 料有限公司 往来款 51,013,154.42 1 年以内 98.64 金昌市人力资源和社会 保障局 保证金 530,000.00 1 年以内 1.02 53,000.00 金昌市财政局 保证金 151,804.00 1 年以内 0.29 15,180.40 兰州裕隆气体有限责任 公司 保证金 20,000.00 1-2 年 0.04 6,000.00 合 计 51,714,958.42 99.99 74,180.40 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 129,767,100.00 129,767,100.00 76,500,000.00 76,500,000.00 合 计 129,767,100.00 129,767,100.00 76,500,000.00 76,500,000.00 （2）对子公司投资 被投资单位 年初余额 本年增加 本年 减少 年末余额 本年计提 减值准备 减值准备 年末余额 金通储能动力公司 76,500,000.00 50,000,000.00 126,500,000.00 137 被投资单位 年初余额 本年增加 本年 减少 年末余额 本年计提 减值准备 减值准备 年末余额 钴产品公司 3,267,100.00 3,267,100.00 合 计 76,500,000.00 53,267,100.00 129,767,100.00 4、营业收入、营业成本 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,173,678,225.39 2,258,634,219.66 2,059,424,122.09 1,872,445,717.01 其他业务 591,849,183.55 431,234,326.99 27,394,054.42 23,188,569.78 合计 3,765,527,408.94 2,689,868,546.65 2,086,818,176.51 1,895,634,286.79 138 十四、补充资料 1、非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动性资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 758,056.00 政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期 净损益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,087,053.85 主要系赔款收入 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 5,845,109.85 所得税影响额 876,879.14 少数股东权益影响额（税后） 310.52 合计 4,967,920.19 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利 润 48.18 0.8760 0.8760 扣除非经常损益后归属于普通 股股东的净利润 47.92 0.8714 0.8714 （以下无正文） 139 （本页无正文，为兰州金川新材料科技股份有限公司 2017 年年度报告的签字盖 章页） 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 兰州金川新材料科技股份有限公司（公章） 二〇一八年八月二十八日 140 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会办公室