870830_2016_思路名扬_2016年年度报告_2018-04-24.txt

公告编号：2018-014 1 思路名扬 NEEQ:870830 NEEQ : 870830 深圳思路名扬通讯技术股份有限公司 SHENZHEN SILU MINGYANG COMMUNICATION TECHNOLOGY CO. ，LTD 年度报告 2016 证券代码：870830 证券简称：思路名扬 主办券商：开源证券 公告编号：2018-014 2 致 投 资 者 的 信 感谢思路名扬的所有股东在过去一年中，对公司的信任与支持！ 深圳思路名扬通讯技术股份有限公司，2017 年 3 月 28 日成功在“新三板”市 场挂牌上市，股份代码为 870830。 “宝剑锋至磨砺出，腊梅香自苦寒来”。公司从 2009 年创办至今，经历了九年 的风风雨雨。创业初始，在残酷的产业环境和浮躁的商业氛围里，我们始终坚持技 术立业、用户至上的创业理念，在每个十字路口，都选择了正确的方向。这些年， 思路名扬选择和国际一流的芯片厂商美国高通公司和 Google 公司合作，克服了重重 困难，终于在智能通讯行业拥有了自己的地位。创业路上，思路人不畏艰难险阻， 从通讯终端的集成，到高通芯片手机的研发，从智能通讯终端到智控无人机，从 NFC 到 NB-IOT，越战越勇，在一个又一个的战场上获得成功，取得了令人骄傲的成绩！ 九年的春去秋来，思路人依然像刚创业一样，充满了激情和活力！2017 年我们 迈入了“新三板”的市场，也踏上了新的征程，我们相信等待我们的将是更加广阔 的天地和更加美好的未来。 2017 年，思路名扬将翻开新的一页，挂牌是我们新事业的起点，但未来的路依 然充满荆棘，我们将以快乐、坚定的步伐乘风破浪、迈向新的征程！ 戒骄戒躁，才能方得始终；踏实创新，才能穿破云霄！最后，感谢每一位关注 思路名扬成长的投资人！ 深圳思路名扬通讯技术股份有限公司 04/25/2017 公告编号：2018-014 3 目 录 第一节 声明与提示 ........................................................................ 5 第二节 公司概况 ........................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要................................................... 9 第四节 管理层讨论与分析 ........................................................... 12 第五节 重要事项 ......................................................................... 19 第六节 股本变动及股东情况 ........................................................ 19 第七节 融资及分配情况 ............................................................... 23 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ........................... 24 第九节 公司治理及内部控制 ........................................................ 27 第十节 财务报告 ......................................................................... 29 公告编号：2018-014 4 释义 释义项目 释义 公司、本公司、思路名扬 指 深圳思路名扬通讯技术股份有限公司 有限公司、思路名扬有限 指 深圳思路名扬通讯技术有限公司 思路国际 指 思路国际发展有限公司 思路投资 指 香港思路投资有限公司 我想资本 指 深圳市我想资本管理中心（有限合伙） 华山弘业 指 北京华山弘业股权投资基金（有限合伙） 华山投资 指 北京华山投资管理中心（有限合伙），为华山 弘业的执行事务合伙人 大舍阿尔法 指 大舍阿尔法新三板投资基金 大舍资本 指 深圳市大舍资本管理有限公司，代大舍阿尔 法基金持有公司股份 高通 指 Qualcomm，美国无线电通信技术研发公司，公 司主要芯片供应商 股东会 指 深圳思路名扬通讯技术有限公司股东会 股东大会 指 深圳思路名扬通讯技术股份有限公司股东大 会 董事会 指 深圳思路名扬通讯技术股份有限公司董事会 监事会 指 深圳思路名扬通讯技术股份有限公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 《公司章程》 指 经股份公司创立大会暨第一次临时股东大会 批准的章程 “三会议事规则” 指 股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议规则》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试 行） 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并进 行公开转让的行为 推荐主办券商、主办券商、开源证 券 指 开源证券股份有限公司 卓建律师事务所、卓建、律师 指 广东卓建律师事务所 立信会计师事务所、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公告编号：2018-014 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了带强调事项段的无保留审计意见审计 报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 事项 是与 否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、 完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 公告编号：2018-014 6 重要风险提示表 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 1、归属股东的每股净资产低于 1 元 2015 年末、2016 年末,公司归属于股东的净资产分别 为 20,563,751.99 元、11,306,813.62 元,归属于公 司股东的每股净资产分别为 0.59 元、0.32 元。报告 期内,归属于公司股东的每股净资产均低于 1 元,提 请投资者关注。 2、与高通合作的风险 报告期，公司与高通签订了《用户单元许可协议》，该 协议约定高通向公司提供 CDMA 技术和 OFDM 技术的 知识产权许可，公司根据相关条款向高通支付许可费、 特许权使用费及其它费用。该合同期限为长期，未约定 合同终止日期。目前公司与高通合作紧密，但不排除未 来因不可预料因素导致公司与高通合作终止，这将对 公司的产品开发及经营业绩造成负面影响。 3、海外销售业务存在的风险 报告期内，公司的销售收入主要来自于海外市场，公司 的主要客户分布于美国、日本、东南亚以及南美等地 区，公司出口地区经济发展迅速、社会较为稳定，蕴藏 着大量潜在的经济发展和贸易机会，如果这部分海外 市场的政治环境、经济发展、行业政策、贸易政策、汇 率政策以及消费者偏好等因素发生不利于移动通讯产 品出口的变化，将会对公司的产品销售及经营业绩造 成负面影响。 4、市场竞争风险 2015 年 、2016 年 ， 公司 实 现 销 售 收 入 分 别 为 92,559,129.87 元、158,963,129.35 元，呈现快速增 长趋势。收入规模快速增长，推动公司需要不断开拓 新客户。公司在 2014 年末选择高通芯片作为公司智 能手机和物联网方案的发展方向，因此存在报告期 内，客户变动较大的情况。如公司在未来不能持续开 拓新客户或新订单，将对公司未来经营业绩产生不利 影响。 5、研发人员流失风险 具有较多技术储备和较强的研发能力是思路名扬的核 心竞争力之一，思路名扬也不断在研发上持续大量投 入，并通过各种渠道招揽高素质研发人员来不断提升 研发技术水平，巩固和提高在移动通信设备研发技术 领域的竞争优势，但如果思路名扬不能持续为研发人 员提供富有竞争力的薪酬水平和激励机制，存在研发 人员流失到其他竞争对手的风险。 6、公司近两年亏损，存在持续亏损 的风险 2015 年、2016 年净利润分别为-82,358,475.67 元 和-10,445,915.32 元，报告期中两个完整会计年度 均出现亏损。2015 年度巨额亏损主要原因是因计入 公司向员工按每股 1 元的价格发行股份而产生的股 公告编号：2018-014 7 份支付费用 5,555.48 万元，但剔除该因素后，公司 业务经营亏损仍有较高金额。公司管理层及时做出调 整，因而 2016 年实现大幅度的扭亏。尽管公司经营 业绩也得到好转，但仍不排除未来公司因市场原因而 出现亏损的风险。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 公告编号：2018-014 8 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 深圳思路名扬通讯技术股份有限公司 英文名称及缩写 SHENZHEN SILU MINGYANG COMMUNICATIONTECHNOLOGY CO. 、LTD /IDEA 证券简称 思路名扬 证券代码 870830 法定代表人 杨涛 注册地址 广东省深圳市南山区粤海街道滨海大道软件产业基地 2 栋 C 座 7 层 办公地址 广东省深圳市南山区粤海街道滨海大道软件产业基地 2 栋 C 座 7 层 主办券商 开源证券 主办券商办公地 址 西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层 会计师事务所 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师 姓名 陈卫武、陆芳芳 会计师事务所办 公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 张磊 电话 15692099585 传真 0755-82783960 电子邮箱 zl@ 公司网址 联系地址及邮政编码 广东省深圳市南山区粤海街道滨海大道软件产业基地 2 栋 C 座 7 层 邮编:518000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2017 年 3 月 28 日 分层情况 基础层 行业（证监会规定的行业大类） 制造业门类(C39),计算机、通信和其它电子设备制造 业大类 主要产品与服务项目 手机、无人机、电子通讯类产品 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 35,000,000 公告编号：2018-014 9 做市商数量 0 控股股东 杨涛 实际控制人 杨涛 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 914403005907101082 否 税务登记证号码 914403005907101082 否 组织机构代码 914403005907101082 否 公告编号：2018-014 10 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 158,963,129.35 92,559,129.87 71.74% 毛利率 14.84% 10.89% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -10,445,915.32 -75,308,835.37 - 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润 -7,884,541.14 -13,162,068.00 - 加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公 司股东的净利润计算） -68.09% 499.92% - 加权平均净资产收益率（归属于挂牌公司股 东的扣除非经常性损益后的净利润计算） -51.40% 87.37% - 基本每股收益 -0.30 -2.15 -86.05% 二、偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 34,066,539.14 51,407,149.46 -33.73% 负债总计 24,772,098.66 30,843,397.47 -19.68% 归属于挂牌公司股东的净资产 9,294,440.48 20,563,751.99 -54.80% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.27 0.59 -54.24% 资产负债率（母公司） 27.93% 19.62% - 资产负债率（合并） 72.72% 60.00% - 流动比率 0.69 1.14 -39.47% 利息保障倍数 262.93 31,385.10 -99.16% 三、营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -1,999,769.80 -17,281,277.15 -88.43% 应收账款周转率 26.82 14.78 - 存货周转率 25.85 14.30 - 四、成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率 -33.73% 40.14% - 营业收入增长率 71.74% -3.30% - 净利润增长率 87.32% 99.74% - 五、股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 35,000,000 35,000,000 - 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 公告编号：2018-014 11 六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动性资产处置损益 -25,830.58 计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切 相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 68,157.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,111,387.75 非经常性损益合计 -3,069,060.41 所得税影响数 -507,686.23 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 -2,561,374.18 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 单位：元 科目 本期期末（本期） 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 管理费用 25,883,658.67 25,854,367.81 - - - - 税金及附加 33,743.74 63,034.60 - - - - 应交税费 1,389,277.82 1,254,388.50 - - - - 其他流动资产 367,531.47 502,420.79 - - - - 应收账款 - - 7,598,832.06 10,115,417.19 - - 其他应收款 - - 6,814,044.50 4,297,459.37 - - 公告编号：2018-014 12 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析 （一）商业模式 本公司是一家专业研发、生产和销售智能通讯产品和无人机产品的高新技术企业，同时也是美国高 通公司移动通讯产品解决方案提供商。目前公司提供的主要产品有 4G LTE 智能手机产品，无人机产品， 物联网产品等。客户覆盖全球多个国家，客户类型包含移动通讯运营商，智能终端品牌客户和无人机品牌 客户以及大量国内外贸易商。公司是美国高通公司在中国的重要战略合作伙伴，拥有美国高通公司移动通 讯产品线和物联网产品线的授权开发协议。公司拥有 76 位富有经验的通讯产品软硬件开发工程师。公司 产品的销售渠道主要依靠直销模式，直接与客户签订销售协议。收入主要为产品收入和技术研发费收入。 报告期内以及报告期后至本报告披露日，公司的商业模式较上年度未发生变化。 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二）报告期内经营情况回顾 总体回顾： 报告期内，公司加大了技术研发投入，深化内部管理，完善流程，降低成本及费用。公司通过突出产 品特色， 完善渠道布局，积极拓展海外市场，实现了主营业务的稳步增长。在研发上着力布局了基于高 通芯片的无人机产品和物联网产品，不断提高产品质量，降低产品成本，不断提升运营管理水平；同时公 司也大力加强了海外客户的布局， 通过海外市场拓展培育新的利润增长点并收到一定成效。 报告期内营 业收入 158,963,129.35 元，比上年同期增长 71.74% ；归属于挂牌公司股东的净利润-10,445,915.32 万元， 公司在 2016 年度收入增长较快，并且净利润比上年大幅减亏 71,912,560.35。 1、主营业务分析 （1）利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 金额 变动比例 占营业收入 的比重 金额 变动比例 占营业收入 的比重 营业收入 158,963,129.35 71.74% - 92,559,129.87 -3.30% - 营业成本 135,375,162.78 64.13% 85.16% 82,481,849.17 3.87% 89.11% 毛利率 14.84% 36.29% - 10.89% -36.10% - 管理费用 25,854,367.81 -69.37% 16.26% 84,409,549.68 774.75% 91.20% 公告编号：2018-014 13 销售费用 4,382,164.88 38.58% 2.76% 3,162,233.95 -34.22% 3.42% 财务费用 -41,316.42 1,474.43% -0.03% -2,624.21 -103.85% - 营业利润 -6,918,064.39 -91.71% -4.35% -83,403,601.24 -177,907.48% -90.11% 营业外收入 114,991.52 -89.12% 0.07% 1,057,028.57 2,016.64% 1.14% 营业外支出 3,184,051.93 26,650.00% 2.00% 11,903.00 -83.85% 0.01% 净利润 -10,445,915.32 -87.32% -6.57% -82,358,475.67 37,955.55% -88.98% 项目重大变动原因： 报告期内，公司营业收入大幅增长 71.74%的原因公司 2016 年上半年对部分低端手机电子元器件进行 了销售，同时将低端手机业务转为高端的无人机业务。营业成本较上年增长也是因为销售增加导致的同比 增加。 管理费用大幅减少 67.37%主要原因是 2015 年公司产生了大额的股份支付 5555 万元导致，而 2016 年 没有该项目，所以管理费用有所减少。 公司营业利润从 2015 年的亏损 8340 万减少为 2016 年的亏损 691 万，大幅减亏，也是由于当期股份 支付的减少和公司主营业务的贡献利润较多导致的。 营业外支出增加了 318 万余元，主要是 2016 年公司增加了部分流动资产报废损失所致。 营业外收入 2015 年较多，主要是由于公司某一客户的预收账款 104 万元，确认为营业外收入。 净利润由 2015 年的亏损 8235 万大幅减亏为 2016 年的亏损 1045 万，主要是由于 2015 年计提了 5555 万元的股份支付。 而 2016 年公司产品调整为高毛利的无人机和高端智能手机，导致净利润有所增加。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 主营业务收入 79,404,921.23 57,747,365.72 91,411,870.91 81,359,545.92 其他业务收入 79,558,208.12 77,627,797.06 1,147,258.96 1,122,303.25 合计 158,963,129.35 135,375,162.78 92,559,129.87 82,481,849.17 按产品或区域分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例 上期收入金额 占营业收入比例 整机和 PCBA 79,404,921.23 49.95% 91,411,870.91 98.76% 电子元器件及 NRE 79,558,208.12 50.05% 1,147,258.96 1.24% 收入构成变动的原因： 报告期内，其他业务占比中，电子元器件销售及 NRE 销售为 7955 万元，占总销售的 50%，主要原因 是公司决定将业务转型为高端的无人机和物联网项目，将 2016 年初向供应商预定采购的部分低端手机元 器件向下游客户销售所导致。另外公司在 2016 年还向客户收取了 1434 万元的 NRE 技术研发费用 ，也将 其归类为其他业务收入。 （3）现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 -1,999,769.80 -17,281,277.15 投资活动产生的现金流量净额 -2,399,803.74 -13,354,438.05 筹资活动产生的现金流量净额 -8,500.00 32,708,500.00 现金流量分析： 1、报告期内，经营性活动产生的现金流量净额为-199 万元，比上年同期净流量减少流出 1528 万 元，主要原因为销售商品和提供劳务取得的收入增加和公司产品的毛利有所增加导致的。 2、投资性活动现金净流量净为 239 万元，主要原因为公司购买 800 万元银行理财产品导致。 公告编号：2018-014 14 3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额 -8500 元，较上年减少 3271 万元，主要系公司 2015 年吸收股东投资款 3500 万元，而今年没有新增股权融资。 （4）主要客户情况 单位：元 序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 天河国际科技发展有限公司 53,859,734.55 33.88% 否 2 深圳市云智电子有限公司 31,098,436.53 19.56% 否 3 擎睿科技(香港)有限公司 12,272,215.80 7.72% 否 4 Covia Inc 12,243,950.36 7.70% 否 5 深圳市创捷供应链有限公司 7,990,628.39 5.03% 否 合计 117,464,965.60 73.89% - 注：前五大客户之间均不存在关联关系。 （5）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商名称 采购金额 年度采购占比 是否存在关 联关系 1 IC- TRADE.COM LIMITED 52,553,621.57 38.82% 否 2 深圳市亿道数码技术有限公司 30,545,745.87 22.56% 否 3 深圳市五洲通视讯有限公司 10,255,502.42 7.58% 否 4 普瑞缔科技(香港)有限公司 8,506,135.64 6.28% 否 5 创联(亚洲)有限公司 8,384,951.21 6.19% 否 合计 110,245,956.70 81.44% - 注：前五大供应商之间均不存在关联关系。 （6）研发支出与专利 研发支出： 单位：元 项目 本期金额 上期金额 研发投入金额 13,086,992.73 15,285,001.18 研发投入占营业收入的比例 8.23% 16.51% 专利情况： 项目 数量 公司拥有的专利数量 0 公司拥有的发明专利数量 0 研发情况： 2016 年全年公司研发投入为 1308 万元，主要原因是公司研发人员的工资增加，无人机和物联网项目 产生了预研发费用导致。对于通讯技术研发的公司来说，研发是公司最重要的核心竞争力，保持一定的研 发投入，是为了更好的把握市场机会和赢得客户的订单。公司研发投入占营业收入的比例符合业界同类型 公司的投入水平。 2、资产负债结构分析 单位：元 项目 本年期末 上年期末 占总资产比 重的增减 金额 变动 比例 占总资产 的比重 金额 变动 比例 占总资产 的比重 公告编号：2018-014 15 货币资金 1,308,993.67 -76.76% 3.84% 5,633,005.68 58.67% 10.96% -87.72% 应收账款 4,257,330.75 -43.97% 12.50% 10,115,417.19 - 14.78% -58.76% 存货 4,433,162.56 -26.62% 13.01% 6,041,767.08 -23.88% 11.75% -38.38% 长期股权投资 - - - - - - - 固定资产 1,576,880.48 17.58% 4.63% 1,341,060.80 235.85% 2.61% 14.98% 在建工程 - - - - - - - 短期借款 0.00 100.00% - 8,500.00 - 0.02% 100.00% 长期借款 - - - - - - - 资产总计 34,066,539.14 -33.73% - 51,407,149.46 40.14% - -133.73% 资产负债项目重大变动原因： 1、报告期末货币资金余额 130 万元，比期初减少了 432 万元，降幅 76.76%，主要系公司将闲置资金 400 万用于购买银行理财产品，期末营业收入减少，发放员工工资增加所致。 2、报告期末应收账款为 425 万元，比期初减少 334 万元，降幅 43.97%，主要系公司加强了存量应收 账款的管理力度，对超期应收账款进行了催收，另外新增应收账款增加较少，导致应收账款总额减少。 3、报告期末存货余额为 443 万元，比期初减少 160 万元，降幅 26.62%，主要是因为公司优化了项 目结构，对部分占用存货的项目进行了清理，对存货管理进行了优化所致。另外公司报告期内的项目总数 量也有所减少，导致存货减少。 4、短期借款变动主要为 2016 年将 2015 年向渤海银行的借款 8500 元，全部还清。 5、报告期资产总计减少 1734 万元，主要是由于存货减少和货币资金下降所致。存货减少的原因是 项目数量减少，并清理了部分超期存货。货币资金下降主要是期末营业收入减少，发放员工工资增加所致。 3、投资状况分析 （1）主要控股子公司、参股公司情况 2015 年 7 月 23 日，思路名扬有限召开临时股东会，同意出资 1 万港元设立思路投资，拟通过思路 投资收购思路国际 100%股权。2015 年 9 月 29 日，思路国际股东会通过特别决议，全体股东会成员同意： 全体股东向思路投资转让其持有的思路国际全部股权。同日，思路国际原股东杨涛、何伟、左金用、金晓 勇与思路投资签订《转让股份文件》，受让其所持有的思路国际股份，思路国际成为思路投资全资子公司。 报告期内，公司拥有直接持股的全资子公司 1 家，为思路投资；通过思路投资持股的全资孙公司 1 家， 为思路国际。香港思路投资有限公司于 2015 年 8 月 14 日在香港依法设立，自成立以来截止报告期内 ， 思路投资未进行实际经营，没有研发、生产和销售，也没有营业收入和经营记录，思路投资目前主要是为 了持股思路国际，未经营其他业务。 （2）委托理财及衍生品投资情况 2016 年 5 月 17 日购买交通银行“蕴通财富·日增利”系列人民币理财产品 400 万元，2016 年 6 月 15 日，利息 6443.92 元，2016 年 6 月 20 日，赎回本金 100 万元，利息 2888.86 元，2016 年 7 月 11 日， 赎回本金 300 万元，利息 4775.3 元。 （三）外部环境的分析 1.国家产业政策的大力支持推动行业快速发展： 公司所属移动通信终端设备制造业是国家信息产业的重要组成部分。电子信息制造业“十三五”发展规划、 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007 年度)、国家重点支持的高新技术领域、电子信息产业调 整与振兴规划、中国高新技术产品出口目录、中国高新技术产品目录、当前国家重点鼓励发展的产业、产 品和技术目录等一系列政策的颁布与实施，为我国手机产业发展创造了有利的条件。我国移动通信技术不 断升级、通信网路覆盖广度不断延伸以及国家对移动通信设备制造业扶持力度加大，都将促进我国智能移 公告编号：2018-014 16 动通讯终端制造业进一步快速发展。公司在积极的行业宏观环境下也取得了快速的发展 2. 行业发展展望： 工信部在 2016 中国通信产业大会暨第十一届中国通信技术年会上表示：“十三五”期间要推动通信行业转 型升级发展，要推动网络设施演进升级，积极构建超容量网络，实现 100 兆以上光纤接入服务能力，推动 4G 网络深度覆盖，打通经济发展信息大动脉。另外，要加快 5G 的研发实验，推动下一代互联网统一部署 和商用，加强云计算中心、大数据平台、内容分发网络等应用基础设施的部署。积极运用 NFA 技术优化传 统电信网络架构，大力推动物联网工业互联网普及应用。 3.市场竞争现状： 近年来，随着我国手机厂商整体研发设计水平的大幅提高，国产手机的品质有了大幅提升，性价比整体优 势突出，并逐步获得了全球消费者、运营商的认可。国内手机厂商积极开拓海外市场，出口量持续增长， 由于在品质和成本上的绝对优势，国产手机成为新兴市场的重要参与者和领导者。国产手机在海外市场的 优异表现，表明国产手机已获得世界各国手机品牌商、运营商和终端消费者的认可，这为国内手机厂商继 续拓展海外市场打下了良好的基础。全球范围内特别是新兴市场持续快速增长的手机需求，为国内智能终 端制造行业参与者提供了广阔的发展空间。于此同时国内智能手机各个厂家之间的竞争也日趋激烈，目前 来看，手机品牌的集中度有比较快的提升，但由于手机市场的总量较大，2016 年全球手机出货量达到 15 亿部，所以各家竞争对手的销量都有大幅的上升。 （四）竞争优势分析 竞争优势： （1）研发优势 公司自成立以来，一直以技术研发为第一要素，在残酷的市场竞争中，紧抓市场脉搏，尊重客户体验， 有条不紊坚持不懈地推进新技术新产品的研发。公司设立研发中心，经过多年各类业务的打磨和锤炼，开 发出了一套高效协作的研发体系，能够在较短时间内探知行业最新技术动态，获悉客户需求并迅速做出反 应，保持产品从策划到面世能够在较短时间内完成，为提高客户满意度和抢占市场先机提供了先发优势。 （2）客户资源优势 公司在智能移动通讯终端研发领域的发展得到了广大同行和客户的一致认可，形成了良好的的品牌效 应。公司在多年的经营过程中凭借其过硬的研发实力，和周到的服务体验累积了一批优质的客户资源，如 深圳市云智电子有限公司，深圳市机器图灵工业科技有限公司，Simgo，Covia Inc 等，高端客户的加入和认 可大幅的提升了公司的品牌形象，并形成极强的示范效应，为公司带来更多的优质客户。众多的客户数量 能够有效地提高公司的产品销售推广能力及把握市场的能力，也是令公司保持市场竞争优势的重要壁垒。 （3）团队优势 智能移动通讯终端行业是知识密集型行业，企业发展的最关键因素是人才。首先，公司经过多年的发 展形成了一支专业的研发人才队伍，广泛分布于产品的结构设计、电路设计、外观设计等各个专业，为公 司的发展做出了重要贡献。公司核心技术人员在业内从业经验丰富，均来自知名的通讯技术研发企业，对 4G-LTE， IOT 等最新技术应用拥有优良的把握，对客户需求变化拥有敏感且准确地洞察力，从事 4G-LTE 技 术研发的人员以通讯专业的高学历人才为主，能够准确把握市场发展趋势，开发适合市场需要的新产品。 其次，公司在发展进程中也十分重视人才队伍的建设，长期坚持以人为本的理念，根据业务和技术的发展 情况持续保持人才投入进行人才梯队建设。 （4）区位优势 公司位于广东省深圳市，毗邻香港、广州、东莞、佛山和中山市等电子信息产业发达城市，交通便利， 物流快捷。首先，珠三角地区是国家工业和信息化部首批挂牌的国家级电子信息产业基地，是中国乃至世 界的电子产品供应链以及制造基地之一，具有完善的上下游产业链，能够满足公司的生产需求。其次，珠 三角地区配套设施完备，在原材料采购价格、到货速度以及供应链服务等方面都具备一定优势。再次，此 地区成熟密集的产业集群蕴含着大量的潜在客户资源，将为公司未来的市场开拓提供巨大空间。 公告编号：2018-014 17 竞争劣势 （1）人才发展不足随着公司不断发展的要求，公司需要不断注入适合公司未来发展需求的各种专业型人才。 人才梯队的建设已经是公司战略发展过程中需要首要考虑的因素，为此，公司已经开始在这个方面着手进 行建设和贮备，力争避免因为人才发展不足而制约公司发展的状况。同时，积极筹备对公司现有员工的培 训，以使现有员工在基础素质和工作能力方面有所提升。 （2）管理水平有待提高公司自 2016 年筹备挂牌以来，不断加强管理，规范运营，但公司治理能力仍然有 待提高。 （3）建设销售渠道，公司之前产品主要是海外客户订单采购，目前公司也在积极建设国内渠道，弥补国内 渠道不足的劣势。 （五）持续经营评价 公司拥有完善的公司治理机制与独立经营所需的各种资源，所属行业未发生重大变化。公司实际控制 人、董事、监事及高级管理人员未发生变更，管理层对移动通讯行业和物联网行业的发展趋势有清晰的认 识，对公司未来业务持续稳定发展充满了信心。公司发展战略清晰，商业模式清晰，公司产品的市场占有 率稳定，具备持续经营能力。 报告期内未发生对公司持续经营能力产生重大影响的事项。 （六）扶贫与社会责任 公司支持地区经济发展，与社会共享企业发展成果，积极承担社会责任。公司近几年的良好发展对于 所在地经济的发展做出了一定的贡献，公司照章纳税。公司始终把社会责任至于公司发展的重要位置，将 社会责任意识融入到公司的使命中，公司董事长杨涛先生一直参与广东狮子会活动，为慈善活动贡献自己 的力量。 （七）自愿披露 不适用。 二、未来展望（自愿披露） （一） 行业发展趋势 公司主要从事移动通讯终端和物联网行业的产品研发和生产。2017 年全球物联网发展非常迅速，中国 三大运营商预计也将加快部署并商用物联网网络，为物联网行业的高速发展提供了发展基础。 （二）公司发展战略 公司报告期内已经加大了物联网产品的研发进度，并且加入了 IOT 生态系统。物联网产品使得端到端 的移动价值链越来越强大。公司作为物联网行业的解决方案研发公司，目前已可为移动通信运营商提供端 到端的物联网验证、测试及应用解决方案。未来公司将在物联网方面有跨越性的发展。 （三）经营计划或目标 公司目前主要是在物联网方向加大自研力度，暂时没有明确的客户和销售目标。 （四）不确定性因素 移动通讯终端的增长速度放缓；物联网行业，运营商在布网、组网和商用的时间推后会对整个行业的 发展时间有一定的影响。 公告编号：2018-014 18 三、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 (一) 归属股东的每股净资产低于 1 元 归属股东的每股净资产低于 1 元，2015 年末、2016 年末,公司归属于股东的净资产分别为 20,563,751.99 元、11,306,813.62 元,归属于公司股东的每股净资产分别为 0.59 元、0.32 元。报告期 内,归属于公司股东的每股净资产均低于 1 元。 应对措施： 公司在 2015 年，2016 年主要处在产品研发阶段，所以研发支出较大，但部分产品没有 能够投产并产生利润。2017 年公司新产品已经全面问世，且公司加大了客户的拓展和开发力度，增强了 对价值客户的营销，公司产品在 2017 年的销量将远超过前两年，并且利润率较高，因此 2017 年公司将大 幅提升净资产，为股东创造更多权益。 (二）与高通合作的风险 报告期，公司与高通签订了《用户单元许可协议》，该协议约定高通向公司提供 CDMA 技术和 OFDM 技 术的知识产权许可，公司根据相关条款向高通支付许可费、特许权使用费及其它费用。该合同期限为长期， 未约定合同终止日期。目前公司与高通合作紧密，但不排除未来因不可预料因素导致公司与高通合作终止， 这将对公司的产品开发及经营业绩造成负面影响。 应对措施：与高通公司继续保持紧密的沟通和联系，并且对市场环境多加关注，及时了解未来对我司与 高通合作带来不利影响的因素，并且积极沟通解决。 (三) 海外销售业务存在的风险 报告期内，公司的销售收入主要来自于海外市场，公司的主要客户分布于美国、日本、东南亚以及南美 等地区，公司出口地区经济发展迅速、社会较为稳定，蕴藏着大量潜在的经济发展和贸易机会，如果这部分 海外市场的政治环境、经济发展、行业政策、贸易政策、汇率政策以及消费者偏好等因素发生不利于移动通 讯产品出口的变化，将会对公司的产品销售及经营业绩造成负面影响。 应对措施：关注海外市场的整体环境，尤其是要加强海外渠道的拓展和海外业务人员的培训，尽可能 的规避因为海外市场风险对公司产生的影响。 (四) 市场竞争风险 2015 年、2016 年，公司实现销售收入分别为 92,559,129.87 元、158,963,129.35 元，呈现快速增长 趋势。收入规模快速增长，推动公司需要不断开拓新客户。公司在 2014 年末选择高通芯片作为公司智能 手机和物联网方案的发展方向，因此存在报告期内，客户变动较大的情况。如公司在未来不能持续开拓新 客户或新订单，将对公司未来经营业绩产生不利影响。 应对措施：公司报告期内由于不断开发基于高通芯片的产品，除了智能手机外，还增加了无人机和物 联网终端设备，导致公司近几年的客户变动较大。2017 年公司完成了新产品的开发，并且逐步交付客户， 会减少客户变动的情况。另外公司也在积极开拓新的客户，增加公司对核心客户的销售能力。 (五) 研发人员流失风险 具有较多技术储备和较强的研发能力是思路名扬的核心竞争力之一，思路名扬也不断在研发上持续大量 投入，并通过各种渠道招揽高素质研发人员来不断提升研发技术水平，巩固和提高在移动通信设备研发技术 领域的竞争优势，但如果思路名扬不能持续为研发人员提供富有竞争力的薪酬水平和激励机制，存在研发人 员流失到其他竞争对手的风险。 应对措施：公司高度重视核心技术人员的培养，除了在企业内部建立了技术人才培养梯队建设体系， 也在人力资源市场上关注、储备了大量具有较高素质的科研人员。同时，采取了一系列吸引和稳定核心技 术人员的措施，通过提供富有竞争力的薪酬、增加专业进修和培训的机会，扩大员工发展空间，形成了稳 定的技术人才梯队，为公司长远发展奠定了良好的人力资源基础。 （六）公司近两年亏损，存在持续亏损的风险 2015 年、2016 年净利润分别为-82,358,475.67 元和-10,445,915.32 元，报告期中两个完整会计年 公告编号：2018-014 19 度均出现亏损。2015 年度巨额亏损主要原因是因计入公司向员工按每股 1 元的价格发行股份而产生的股 份支付费用 5,555.48 万元，但剔除该因素后，公司业务经营亏损仍有较高金额。公司管理层及时做出调 整，因而 2016 年实现大幅度的扭亏。公司经营业绩得到好转，但仍不排除未来公司因市场原因而出现亏 损的风险。 应对措施：公司在 2017 年将大力拓展销售渠道，加大新产品的销售力度，服务好价值客户。由于新 产品的市场竞争力强，毛利高，所以公司将在 2017 年大幅度的增加销售收入和利润，同时控制好各项费 用的增长，做到扭亏为盈。公司在 2017 年也将提升交付能力，将现有的订单尽快交付客户。 （二） 报告期内新增的风险因素 无 四、董事会对审计报告的说明 （一）非标准审计意见说明： 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 是 审计意见类型： 带强调事项段的无保留审计意见 董事会就非标准审计意见的说明： 董事会对立信会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见的说明为：该强调事项主要强调了公 司 2015 年净利润亏损 8235 万元，2016 年净利润亏损 1045 万。公司董事会认为 2015 年公司对核心员工 做出了股权激励，为此计提了 5555 万元的股份支付，该股份支付对公司员工的激励作用是非常正向的， 对公司保持员工队伍稳定和提升核心竞争力也有非常重要的作用，另外除去股份支付公司实际亏损 2680 万元，主要是由于市场上低端手机的毛利率进一步下滑和需求减少所致，公司管理层已经充分认识到行业 的变化，并且在 2016 年对公司业务作出了积极的调整，将低端手机的份额大幅减少，将研发投向高毛利 的智能无人机和高端智能手机领域，该调整在 2016 年已经见到成效。公司 2016 年产生了 1045 万的亏损， 亏损幅度大幅降低。亏损的主要原因是公司在 2016 年加大了对无人机和高端智能手机的研发投入，并取 得了积极的成果，成功研发了基于高通 8074 芯片的无人机产品，但由于该产品研发周期较长，在 2016 年 度形成的销售收入和利润较少，公司预计在 2017 年无人机产品的收入会有所上升。公司属于高端智能设 备研发生产企业，持续的研发投入是必不可少的，研发投入能为公司带来产品的领先优势和核心竞争力， 所以公司虽然在 2015 年，2016 年连续亏损，但市场竞争能力加强，新产品也已经研发成功，持续经营能 力没有受到大的影响。 （二）关键事项审计说明： 不适用。 公告编号：2018-014 20 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 第五节二(一) 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公 司资金、资产的情况 否 - 是否存在日常性关联交易事项 否 - 是否存在偶发性关联交易事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资 事项或者本年度发生的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 第五节二(八) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情 况 否 - 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 二、重要事项详情 （一）重大诉讼、仲裁事项 单位：元 重大诉讼、仲裁事项 涉及金额 占期末净资产比例 是否结案 临时公告披露时间 昆山鼎鑫电子有限公司起诉 思路国际发展有限公司、深 圳思路名扬通讯技术股份有 限公司买卖合同 1482910 15.95% 是 2017 年 4 月 25 日 总计 1482910 15.95% - - 未结案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债、对公司未来的影响，已结案件执行情况： 2016 年 9 月 12 日，根据广东省深圳前海合作区人民法院出具的（2016）粤 0391 民初 1030 号民事调解书， 原告昆山鼎鑫电子有限公司与被告思路国际发展有限公司、深圳思路名扬通讯技术股份有限公司买卖合同 纠纷一案自愿达成调解协议，协议约定由被告向原告支付所欠货款、公证费及诉讼费合计 218,075.00 美元， 被告未收货物全部放弃收货，原告将库存货物自行作废处理后向被告出具相应的库存货物销毁证明。目前 案件已结案，对公司不会形成未来影响。 （八）承诺事项的履行情况 1、公司实际控制人、董事、监事与高级管理人员做出避免同业竞争的承诺声明，相关人员在报告 期内均严格履行了上述承诺，未有违背承诺事项的情形。 2、公司实际控制人、董事、监事与高级管理人员做出严格履行关联交易决策程序、减少关联交易 和杜绝资金占用的承诺，相关人员在报告期内均严格履行了上述承诺，未有违背承诺事项的情形。 公告编号：2018-014 21 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例 数量 比例 无限售条 件股份 无限售股份总数 11,866,442 33.90% 0 11,866,442 33.90% 其中：控股股东、实际控制人 4,525,911 12.93% 0 4,525,911 12.93% 董事、监事、高管 7,235,767 20.67% 0 7,235,767 20.67% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 有限售条 件股份 有限售股份总数 23,133,558 66.10% 0 23,133,558 66.10% 其中：控股股东、实际控制人 13,577,734 38.79% 0 13,577,734 38.79% 董事、监事、高管 21,707,308 62.02% 0 21,707,308 62.02% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 总股本 35,000,000 - 0 35,000,000 - 普通股股东人数 9 （二）普通股前十名股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例 期末持有限 售股份数量 期末持有无限售 股份数量 1 杨涛 18,103,645 0 18,103,645 51.72% 13,577,734 4,525,911 2 何伟 7,986,930 0 7,986,930 22.82% 5,990,198 1,996,732 3 深圳市我想资本管理 中心(有限合伙) 2,139,375 0 2,139,375 6.11% 1,426,250 713,125 4 金晓勇 1,996,750 0 1,996,750 5.70% 1,497,563 499,187 5 北京华山弘业股权投 资基金(有限合伙) 1,312,150 0 1,312,150 3.75% 0 1,312,150 6 深圳市大舎资本管理 有限公司-大舍阿尔 法新三板投资基金 1,312,150 0 1,312,150 3.75% 0 1,312,150 7 焦玉海 855,750 0 855,750 2.45% 0 855,750 8 张磊 855,750 0 855,750 2.45% 641,813 213,937 9 于太祥 437,500 0 437,500 1.25% 0 437,500 合计 35,000,000 0 35,000,000 100.00% 23,133,558 11,866,442 前十名股东间相互关系说明： 前 9 大股东均无关联关系。 二、优先股股本基本情况 不适用 三、控股股东、实际控制人情况 公告编号：2018-014 22 （一）控股股东情况 杨涛，男，1977 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。1999 年至 2002 年就职 于深圳市振华微电子有限公司，任质量工程师；2002 年至 2006 年就职于中兴通讯股份有限公司，任商 务经理；2006 年至 2009 年主要参与个人兴趣活动及社会公益活动，未实质参加工作；2009 年至 2015 年 12 月任思路国际董事；现任股份公司董事长，董事任期三年。 （二）实际控制人情况 杨涛先生，情况见（一）控股股东情况。 公告编号：2018-014 23 第七节 融资及分配情况 一、 挂牌以来普通股股票发行情况 不适用。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 不适用。 三、债券融资情况 不适用 债券违约情况: 不适用。 公开发行债券的披露特殊要求: 不适用。 四、间接融资情况 融资方式 融资方 融资金额 利息率 存续时间 是否违约 银行贷款 渤海银行 8,500.00 6.00% 一年 否 合计 - 8,500.00 - - - 违约情况: 不适用。 五、利润分配情况 （一）报告期内的利润分配情况 单位：元/股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 - - - - 合计 - - - （二）利润分配预案 单位：元/股 项目 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 - - - - 公告编号：2018-014 24 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪酬 杨涛 董事 董事长 男 39 本科 2015.12.18- 2018.12.18 是 何伟 董事 总经理 男 35 本科 2015.12.18- 2018.12.18 是 张磊 董事 董秘兼 财务总监 男 36 研究生 2015.12.18- 2018.12.18 是 金晓勇 董事 研发总 监 男 35 本科 2015.12.18- 2018.12.18 是 王志国 董事 男 40 硕士 2015.12.18- 2018.12.18 否 罗聖霞 监事会主席 女 30 本科 2015.12.18- 2018.12.18 是 缪小明 监事 男 32 本科 2015.12.18- 2018.12.18 是 周建华 监事 男 49 本科 2015.12.18- 2018.12.18 是 董事会人数：2015.12.18-2018.12.18 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司董事、监事、高级管理人员相互间不存在亲属关系。杨涛为公司的控股股东和实际控制人，其他 董事、监事、高级管理人员与控股股东、实际控制人间不存在亲属关系。 （二）持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通股 股数 数量变动 期末持普通股 股数 期末普通股持 股比例 期末持有股票期 权数量 杨涛 董事 董事长 18,103,645 0 18,103,645 51.72% 0 何伟 董事 总经理 7,986,930 0 7,986,930 22.82% 0 张磊 董事 董秘兼 财务总监 855,750 0 855,750 2.45% 0 金晓勇 董事 研发总 监 1,996,750 0 1,996,750 5.71% 0 王志国 董事 0 0 0 0.00% 0 罗聖霞 监事会主席 0 0 0 0.00% 0 缪小明 监事 0 0 0 0.00% 0 周建华 监事 0 0 0 0.00% 0 合计 - 28,943,075 0 28,943,075 82.69% 0 公告编号：2018-014 25 （三）变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 姓名 期初职务 变动类型（新任、换 届、离任） 期末职务 简要变动原因 不适用 - - - - 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 本年无新任董事、监事、高级管理人员。 二、员工情况 （一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 5 5 研发人员 71 76 财务人员 5 6 销售人员 6 7 其他人员 4 4 员工总计 91 98 注：可以分类为：行政管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员等。 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 2 2 本科 52 39 专科 37 32 专科以下 18 16 员工总计 91 98 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、人员变动：公司报告期内人员构成基本保持稳定，与上年同期相比人员变动较小，基本未影响公司经营。 2、人才引进：2016 年公司通过猎头公司共引入优秀人才 3 名。 3、员工培训：公司建立了完善的培训体系，对新员工入职培训、研发人员、中层人员进行岗位培训与提升； 高级管理人员进行综合管理技能的专业提升等。 4、员工薪酬政策：员工薪酬包括基本薪资和绩效薪资等。公司实行全员劳动合同制，依据国家和地方相关 法律，与员工签订《劳动合同书》；并按照国家和地方有关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、 失业、生育等社会保险和住房公积金。 5、需公司承担费用的离退休职工人数：报告期内，公司需承担费用的离退休职工人数为 0。� （二）核心员工以及核心技术人员 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 公告编号：2018-014 26 核心员工 0 0 0 核心技术人员 2 1 855,750 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 公司原有核心技术人员为焦玉海，伍理化两人，其中焦玉海与 2017 年 3 月离职，伍理化并未变动，焦 玉海离职对于公司经营未造成很大影响。 伍理化，男，应用软件部软件总监，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002 年 2 月至 2005 年 2 月就职于深圳市京东方智能显示技术有限公司，任电子工程师；2005 年 3 月至 2007 年 12 月就职于深圳市广道数码科技有限公司，任软件工程师；2008 年 1 月至 2009 年 7 月就职于深圳市安 陆可科技有限公司，任高级软件工程师；2009 年 7 月至 2010 年 12 月就职于 A8 音乐集团，软件经理； 2011 年 1 月至 2014 年 5 月就职于深圳市深讯和科技有限公司，任软件经理、部门经理；2014 年 5 月至 今就职于深圳市思路有限通讯技术有限公司，现任应用软件部软件总监。目前，在公司没有持股。 焦玉海，男，1980 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002 年 7 月至 2006 年 1 月就职于 TCL 移动通信有限公司，历任软件工程师和第二事业部软件部经理；2006 年 2 月至 2009 年 8 月就职于深圳德诺通信技术有限公司，任软件部经理；2009 年 9 月至 2014 年 2 月就职于深圳市沃特沃 德股份有限公司，历任十二事业部软件经理和十二事业部总经理；2014 年 3 月至 2015 年 12 月任思路名 扬有限研发中心总经理；现任股份公司研发中心总经理。 公告编号：2018-014 27 第九节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 是 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 一、公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、 《全 国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有关规范性文件及其他 相关法 律法规、规章制度的要求，结合本公司实际情况和经营特点，先后制定了《年报信息披露重大差错 责任追 究制度》以及《募集资金管理制度》，对现有《重大事项处置权限管理办法》进行了修改，进一步 建立和完 善公司治理体系。 报告期内，公司运作规范良好，公司股东大会、董事会、监事会尽职尽责， 未出现违法、违规现象和 重大公司治理缺陷，各项工作和公司运营符合法律法规、部门规章及公司内控机 制和《公司章程》的要求。 公司积极地通过建立和完善制度管理体系，规范公司运作和治理。通过对制度 的执行，监督检查公司 重大事项决策、三会运作、内控执行等的规范性，为公司持续快速发展提供动力。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度，能够保护股东与投资者充分行使知情权、 参 与权、质询权和表决权等权利。公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所有股东，特别 是中小股 东充分行使其合法权利。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重大决策均已履行规定审批程序。 4、公司章程的修改情况 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司股票发行方案的议案》以及《关于修改公司章程的议 案》， 针对本次发行股票事宜，相应地修改公司章程中注册资本、股份数额等相关条款。 （二）三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内 会议召开 的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 5 (1)审议《关于选举杨涛为董事长的议案》; (2)审议《关于聘任何伟为总经理的议案》; 公告编号：2018-014 28 (3)审议《关于聘任金晓勇为副总经理的议案》; (4)审议《关于聘任张磊为董事会秘书的议案》; (5)审议《关于聘任徐明杰为财务总监的议案》; (6)审议《关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司总经理工作细则的议案》; (7)审议《关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司董事会秘书工作规则的议案》; (8)审议《关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司信息披露制度的议案》; (9)审议《关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司投资者关系管理制度的议案》; (10)审议《关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司财务管理制度的议案》。 (11)审议《关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司申请进入全国中小企业股份转 让系统挂牌及公开转让的议案》; (12)审议《关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司申请公司股份在中国证券登记 结算有限责任公司登记存管的议案》。 (13)审议《关于变更公司住所地的议案》; (14)审议《关于变更公司经营范围的议案》; (15)审议《关于修改公司章程的议案》。 (16)审议《关于聘任董事会秘书张磊兼任财务总监职务的议案》 (17)审议《关于更换会计师事务所的议案》 监事会 1 (1)审议《关于选举罗聖霞为深圳思路名扬通讯技术股份有限公司第一届监事会主席 的议案》 股东大会 3 (1)审议《关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司筹办情况的报告》; (2)审议《关于整体变更设立深圳思路名扬通讯技术股份有限公司的议案》; (3)审议《关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司设立费用的报告》; (4)审议《关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司章程的议案》; (5)审议《关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司股东大会议事规则的议案》; (6)审议《关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司董事会议事规则的议案》; (7)审议《关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司监事会议事规则的议案》; (8)审议《关于选举深圳思路名扬通讯技术股份有限公司第一届董事会董事的议案》; (9)审议《关于选举深圳思路名扬通讯技术股份有限公司第一届监事会非职工代表监 事的议案》; (10)审议《关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司对外投资管理办法的议案》; (11)审议《关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司关联交易管理办法的议案》; (12)审议《关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司对外担保管理办法的议案》; (13)审议《关于授权董事会办理深圳思路名扬通讯技术股份有限公司设立及注册登 记等相关事宜的议案》。 (14)审议《关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司申请进入全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让股份的议案》; (15)审议《关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司申请公司股份在中国证券登记 结算有限责任公司登记存管的议案》; (16)审议《关于授权深圳思路名扬通讯技术股份有限公司董事会办理申请公司股份 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》。 (17)审议《关于变更公司住所地的议案》; (18)审议《关于变更公司经营范围的议案》; (19)审议《关于修改公司章程的议案》。 公告编号：2018-014 29 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议 严格按《公司法》、公司章程、三会议事规则规定执行，会议的召集、召开、表决符合法律、行政法规和公 司章程的规定。� （三）公司治理改进情况 报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照 《公司法》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营 决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上 述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况 符合相关法规的要求。 （四）投资者关系管理情况 公司严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试 行）》及公司的《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关法律法规及指引，真实、及时、准确、完整地编制并 披露定期报告与临时公告，确保投资者及时了解公司经营状况及财务指标等信息。明确了投资者关系管理的机构 及负责人，董事会办公室负责投资者关系管理工作，董事会秘书为信息披露负责人。公司与投资者建立了良好的 沟通渠道，积极做好投资者来访接待工作，并积极参与股转系统公司、券商及投资机构举办的推介活动，便于投 资者关注并及时了解公司，提升公司的知名度。 （五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 不适用 二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 截至报告期末，监事会对本年度内的监督事项无异议。 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在业务、资产、人员、财务、机构方面具有完全的独立性，并拥有完整的业务体系及面向市场独 立经营的能力。 1、公司业务独立 公司所业务均独立于控股股东及实际控制人、法人股东。公司与控股股东及实际控 制人、法人股东未从事 相同或相似的业务,未发生过显失公允的关联交易。公司具备独立完整的业务体系， 在所有业务环节，配备了专职人员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力。 2、公司资产独立公司在股份公司改制时，公司整体承继了有限公司的业务、资产、机构及债权、债务。 公司资产完整，公司资产与发起人资产产权清晰、界定明确。公司拥有独立的经营场所、经营设备和配套 设施。截至报告期末，本公司控股股东、实际控制人没有占用公司的资金、资产及其他资源的情况。 3、公司人员独立 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序 选举或聘任产生；公司的总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬， 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员均只在公司任职并领薪，不存在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职或领薪的情形。公司建立了独立的人事档案制度，建立了人事聘用、任免与考 核奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障制度。 公告编号：2018-014 30 4、公司财务独立公司建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。 公司独立在银行开 户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用银行账户 的情形。截至本报告披露之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。 5、公司机构独立 公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为公司最高权力机构、 董事会为决策机构、 监事会为监督机构，并设有相应的办公机构和经营部门，各职能部门分工协作，形成 有机的独立运营主体，不受控股股东和实际控制人的干预，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间 在机构设置、人员及办公场所等方 面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。综上所述，报告期内， 公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司股东、实际控制人及其控制的其他关联方均完全分开和独 立，具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 （三）对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部管理制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自 身的 实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。 随着公司业 务的发展和经营管理的需求，会不断对现有内部控制进行测试，并根据公司实际情况对现有的 内部控制制 度进行完善和修改，对出现的新情况重新制订相适应的内部控制制度，以保障公司健康稳步运行。 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层 严格遵守相关制度，执行情况良好。 公司第一届董事会第六次会议与 2017 年 4 月 22 日审议通过了《年度 报告重大差错责任追究制度》。 公告编号：2018-014 31 第十节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 带强调事项段的无保留审计意见 审计报告编号 信会师报字[2017]第 ZI10514 号 审计机构名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 审计报告日期 2017 年 4 月 24 日 注册会计师姓名 陈卫武、陆芳芳 会计师事务所是否变更 是 会计师事务所连续服务年限 1 审计报告正文： 审 计 报 告 信会师报字[2017]第 ZI10514 号 深圳思路名扬通讯技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳思路名扬通讯技术股份有限公司（以下简称“思路名扬”）财务报表， 包括 2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是思路名扬管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 公告编号：2018-014 32 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，思路名扬财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了思路名扬 2016 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 四、强调事项段 我们提醒财务报表使用者关注，如附注十一所述，思路名扬连续两年亏损，且连续两年经营活动产生 的现金流量净额为负数，经营风险较高可能对持续经营能力产生影响。此段内容不影响已发表的审计意见。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 陈卫武 中国注册会计师： 陆芳芳 中国·上海 二 O 一七年四月二十四日 __________________________________________________________________ 公告编号：2018-014 33 二、 财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 （一） 1,308,993.67 5,633,005.68 结算备付金 - - 拆出资金 - - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 （二） 4,257,330.75 10,115,417.19 预付款项 （三） 4,274,786.31 7,884,918.20 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 （四） 1,848,572.33 4,297,459.37 买入返售金融资产 - - 存货 （五） 4,433,162.56 6,041,767.08 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 （六） 502,420.79 596,985.15 流动资产合计 16,625,266.41 34,569,552.67 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 （七） 1,576,880.48 1,341,060.80 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 （八） 4,512,187.84 3,786,268.89 开发支出 - - 商誉 - - 公告编号：2018-014 34 长期待摊费用 （九） 202,204.41 560,267.10 递延所得税资产 （十） - - 其他非流动资产 （十一） 11,150,000.00 11,150,000.00 非流动资产合计 17,441,272.73 16,837,596.79 资产总计 34,066,539.14 51,407,149.46 流动负债： 短期借款 （十二） 0.00 8,500.00 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 （十三） 3,508,595.66 15,404,699.71 预收款项 （十四） 16,911,944.58 10,035,385.77 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 （十五） 784,713.93 1,469,104.02 应交税费 （十六） 1,254,388.50 712,706.35 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 （十七） 1,512,455.99 2,813,001.62 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 23,972,098.66 30,443,397.47 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 （十八） 800,000.00 400,000.00 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 公告编号：2018-014 35 非流动负债合计 800,000.00 400,000.00 负债合计 24,772,098.66 30,843,397.47 所有者权益（或股东权益）： 股本 （十九） 35,000,000.00 35,000,000.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 （二十） 1,021,340.58 1,021,340.58 减：库存股 - - 其他综合收益 （二十一） -1,317,449.14 -494,052.95 专项储备 - - 盈余公积 - - 一般风险准备 - - 未分配利润 （二十二） -25,409,450.96 -14,963,535.64 归属于母公司所有者权益合计 9,294,440.48 20,563,751.99 少数股东权益 - - 所有者权益总计 9,294,440.48 20,563,751.99 负债和所有者权益总计 34,066,539.14 51,407,149.46 法定代表人：杨涛 主管会计工作负责人：黄李一郎 会计机构负责人：张磊 （二）母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 976,636.31 4,396,176.05 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 （一） 5,908,958.29 7,598,832.06 预付款项 4,091,466.75 9,105,589.23 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 （二） 949,252.19 2,301,859.80 存货 3,851,907.93 5,556,875.36 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 502,420.79 596,985.15 流动资产合计 16,280,642.26 29,556,317.65 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 公告编号：2018-014 36 长期股权投资 （三） 8,268.00 8,268.00 投资性房地产 - - 固定资产 1,302,091.69 1,011,474.56 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 257,494.60 229,219.10 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 202,204.41 560,267.10 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 11,150,000.00 11,150,000.00 非流动资产合计 12,920,058.70 12,959,228.76 资产总计 29,200,700.96 42,515,546.41 流动负债： 短期借款 - 8,500.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 943,051.86 1,620,023.75 预收款项 5,325,909.04 3,877,437.69 应付职工薪酬 783,230.52 1,439,642.75 应交税费 14,057.62 614.08 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 289,439.93 995,608.90 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 7,355,688.97 7,941,827.17 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 800,000.00 400,000.00 公告编号：2018-014 37 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 800,000.00 400,000.00 负债合计 8,155,688.97 8,341,827.17 所有者权益： 股本 35,000,000.00 35,000,000.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 1,021,340.58 1,021,340.58 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 - - 未分配利润 -14,976,328.59 -1,847,621.34 所有者权益合计 21,045,012.00 34,173,719.24 负债和所有者权益总计 29,200,700.97 42,515,546.41 （三）合并利润表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 158,963,129.35 92,559,129.87 其中：营业收入 （二十三） 158,963,129.35 92,559,129.87 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 165,900,975.71 175,982,121.52 其中：营业成本 （二十三） 135,375,162.78 82,481,849.17 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 税金及附加 （二十四） 63,034.60 6,360.90 销售费用 （二十五） 4,382,164.88 3,162,233.95 管理费用 （二十六） 25,854,367.81 84,409,549.68 财务费用 （二十七） -41,316.42 -2,624.21 资产减值损失 （二十八） 267,562.06 5,924,752.03 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） （二十九） 19,781.96 19,390.41 公告编号：2018-014 38 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -6,918,064.39 -83,403,601.24 加：营业外收入 （三十） 114,991.52 1,057,028.57 其中：非流动资产处置利得 - - 减：营业外支出 （三十一） 3,184,051.93 11,903.00 其中：非流动资产处置损失 - - 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -9,987,124.80 -82,358,475.67 减：所得税费用 （三十二） 458,790.52 - 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -10,445,915.32 -82,358,475.67 其中：被合并方在合并前实现的净 利润 - - 归属于母公司所有者的净利润 -10,445,915.32 -75,308,835.37 少数股东损益 0.00 -7,049,640.30 六、其他综合收益的税后净额 -823,396.19 -526,869.44 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 - - (一)以后不能重分类进损益的其他 综合收益 - - 1．重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 - - 2．权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 - - （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 - - 1．权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 - - 2．可供出售金融资产公允价值变动 损益 - - 3．持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 - - 4．现金流量套期损益的有效部分 - - 5．外币财务报表折算差额 - - 6．其他 - - 归属少数股东的其他综合收益的税 后净额 - - 七、综合收益总额 -11,269,311.51 -82,358,475.67 归属于母公司所有者的综合收益总 额 -11,269,311.51 -75,308,835.37 公告编号：2018-014 39 归属于少数股东的综合收益总额 0.00 -7,049,640.30 八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.30 -2.15 （二）稀释每股收益 - - 法定代表人：杨涛 主管会计工作负责人：黄李一郎 会计机构负责人：张磊 （四）母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 （四） 64,896,481.45 25,583,087.17 减：营业成本 （四） 49,811,991.71 22,365,554.34 营业税金及附加 63,034.60 6,360.90 销售费用 2,720,377.67 1,153,259.92 管理费用 24,032,444.22 69,914,776.28 财务费用 -6,432.77 -9,551.88 资产减值损失 1,509,639.35 2,625,160.55 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） （五） 19,781.96 19,390.41 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -13,214,791.36 -70,453,082.53 加：营业外收入 114,991.52 1,057,028.57 其中：非流动资产处置利得 - - 减：营业外支出 28,907.40 11,903.00 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -13,128,707.24 -69,407,956.96 减：所得税费用 - - 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -13,128,707.24 -69,407,956.96 五、其他综合收益的税后净额 - - (一)以后不能重分类进损益的其他 综合收益 - - 1．重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 - - 2．权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 - - （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 - - 1．权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 - - 2．可供出售金融资产公允价值变动 - - 公告编号：2018-014 40 损益 3．持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 - - 4．现金流量套期损益的有效部分 - - 5．外币财务报表折算差额 - - 6．其他 - - 六、综合收益总额 -13,128,707.24 -69,407,956.96 七、每股收益： （一）基本每股收益 - - （二）稀释每股收益 - - （五）合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 185,210,576.11 99,038,229.58 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 （三十三）1 6,670,516.54 7,592,016.13 经营活动现金流入小计 191,881,092.65 106,630,245.71 购买商品、接受劳务支付的现金 164,771,096.77 100,061,917.47 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 15,249,023.69 9,398,392.63 支付的各项税费 981,481.54 68,114.49 支付其他与经营活动有关的现金 （三十三）2 12,879,260.45 14,383,098.27 经营活动现金流出小计 193,880,862.45 123,911,522.86 经营活动产生的现金流量净额 -1,999,769.80 -17,281,277.15 二、投资活动产生的现金流量： 公告编号：2018-014 41 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 19,781.96 19,390.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 10.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 （三十三）3 8,000,000.00 13,000,000.00 投资活动现金流入小计 8,019,791.96 13,019,390.41 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 2,419,595.70 13,373,828.46 投资支付的现金 - - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 （三十三）4 8,000,000.00 13,000,000.00 投资活动现金流出小计 10,419,595.70 26,373,828.46 投资活动产生的现金流量净额 -2,399,803.74 -13,354,438.05 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 32,700,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - 8,500.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - 32,708,500.00 偿还债务支付的现金 8,500.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 ____________ - 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 8,500.00 - 筹资活动产生的现金流量净额 -8,500.00 32,708,500.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 84,061.52 - 五、现金及现金等价物净增加额 -4,324,012.02 2,072,784.80 加：期初现金及现金等价物余额 5,623,005.68 3,550,220.88 六、期末现金及现金等价物余额 1,298,993.66 5,623,005.68 法定代表人：杨涛主管会计工作负责人：黄李一郎会计机构负责人：张磊 （六）母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 75,015,244.52 35,950,420.64 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 6,428,165.64 11,224,261.54 经营活动现金流入小计 81,443,410.16 47,174,682.18 购买商品、接受劳务支付的现金 59,369,390.41 49,560,129.92 公告编号：2018-014 42 支付给职工以及为职工支付的现金 15,219,034.14 8,904,497.62 支付的各项税费 981,481.54 68,114.49 支付其他与经营活动有关的现金 9,069,895.07 5,009,319.66 经营活动现金流出小计 84,639,801.16 63,542,061.69 经营活动产生的现金流量净额 -3,196,391.00 -16,367,379.51 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 19,781.96 19,390.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 10.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 8,000,000.00 13,000,000.00 投资活动现金流入小计 8,019,791.96 13,019,390.41 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 234,440.70 12,661,457.82 投资支付的现金 - 8,268.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 8,000,000.00 13,000,000.00 投资活动现金流出小计 8,234,440.70 25,669,725.82 投资活动产生的现金流量净额 -214,648.74 -12,650,335.41 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 32,700,000.00 取得借款收到的现金 - 8,500.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - 32,708,500.00 偿还债务支付的现金 8,500.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 ____________ - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 8,500.00 - 筹资活动产生的现金流量净额 -8,500.00 32,708,500.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -3,419,539.74 3,690,785.08 加：期初现金及现金等价物余额 4,386,176.05 695,390.97 六、期末现金及现金等价物余额 966,636.31 4,386,176.05 公告编号：2018-014 43 （七）合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合收益 专项储 备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 35,000,000.00 - - - 1,021,340.58 - -494,052.95 - - - -14,963,535.64 0.00 20,563,751.99 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同 一 控 制 下 企 业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 35,000,000.00 - - - 1,021,340.58 - -494,052.95 - - - -14,963,535.64 - 20,563,751.99 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） - - - - - - -823,396.19 - - - -10,445,915.32 - - 11,269,311.51 （一）综合收益总 额 - - - - - - -823,396.19 - - - -10,445,915.32 - - 11,269,311.51 （二）所有者投入 和减少资本 - - - - - - ____ - - - - - ____ 1．股东投入的普通 股 - - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持 有者投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所 有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - ____ - - - - - ____ （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准 备 - - - - - - - - - - - - - 公告编号：2018-014 44 3．对所有者（或股 东）的分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内 部结转 - - - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资 本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资 本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏 损 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 35,000,000.00 - - - 1,021,340.58 - -1,317,449.14 - - - -25,409,450.96 - 9,294,440.48 公告编号：2018-014 45 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合收益 专项储 备 盈余 公积 一般风 险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 20,000,000.00 - - - - - 32,816.49 - - - -4,754,805.01 -45,121.95 15,232,889.53 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 20,000,000.00 - - - - - 32,816.49 - - - -4,754,805.01 -45,121.95 15,232,889.53 - 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 15,000,000.00 - - - 1,021,340.58 - -526,869.44 - - - -10,208,730.63 45,121.95 5,330,862.46 （一）综合收益总额 - - - - - - -358,763.61 - - - -75,308,835.37 -7,248,038.27 - 82,358,475.67 （二）所有者投入和减少 资本 4,540,000.00 - - - 83,714,782.61 - -168,105.83 - - - -7,133,337.29 7,293,160.22 88,246,499.71 1．股东投入的普通股 4,540,000.00 - - - 28,160,000.00 - - - - - - - 32,700,000.00 2．其他权益工具持有者投入 资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - 55,554,782.61 - - - - - - - 55,554,782.61 4．其他 - - - - - - -168,105.83 - - - -7,133,337.29 7,293,160.22 -8,282.90 （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分 配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结 10,460,000.00 - - - -82,693,442.03 - - - - - 72,233,442.03 - - 公告编号：2018-014 46 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 10,460,000.00 - - - -82,693,442.03 - - - - - 72,233,442.03 - - 2．盈余公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 35,000,000.00 - - - 1,021,340.58 - -494,052.95 - - - -14,963,535.64 0.00 20,563,751.99 法定代表人：杨涛 主管会计工作负责人：黄李一郎 会计机构负责人：张磊 公告编号：2018-014 47 （八）母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 35,000,000.00 - - - 1,021,340.58 - - - - -1,847,621.34 34,173,719.24 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 35,000,000.00 - - - 1,021,340.58 - - - - -1,847,621.34 34,173,719.24 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填 列） - - - - - - - - - -13,128,707.24 -13,128,707.24 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - -13,128,707.24 -13,128,707.24 （二）所有者投入和减少 资本 - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - 2．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结 转 - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - 公告编号：2018-014 48 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 35,000,000.00 - - - 1,021,340.58 - - - - -14,976,328.59 21,045,012.00 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 20,000,000.00 - - - - - - - - -4,673,106.41 15,326,893.59 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 20,000,000.00 - - - - - - - - -4,673,106.41 15,326,893.59 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填 列） 15,000,000.00 - - - 1,021,340.58 - - - - 2,825,485.07 18,846,825.65 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - -69,407,956.96 -69,407,956.96 （二）所有者投入和减 少资本 4,540,000.00 - - - 83,714,782.61 - - - - - 88,254,782.61 1．股东投入的普通股 4,540,000.00 - - - 28,160,000.00 - - - - - 32,700,000.00 2．其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - 55,554,782.61 - - - - - 55,554,782.61 4．其他 - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - 2．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - - 公告编号：2018-014 49 （四）所有者权益内部 结转 10,460,000.00 - - - -82,693,442.03 - - - - 72,233,442.03 - 1．资本公积转增资本 （或股本） 10,460,000.00 - - - -82,693,442.03 - - - - - -72,233,442.03 2．盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - 72,233,442.03 72,233,442.03 （五）专项储备 - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 35,000,000.00 - - - 1,021,340.58 - - - - -1,847,621.34 34,173,719.24 公告编号：2018-014 50 深圳思路名扬通讯技术股份有限公司 二〇 一六年度财务报表附注 （除特殊注明外，金额单位均为人民币元） 一、 公司的基本情况 深圳思路名扬通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为深圳 思路名扬通讯技术有限公司，系由自然人杨华、何伟投资设立，于 2012 年 2 月 24 日在深圳市市场监督管理局登记注册，取得注册号为 440301106016062 的《企业法 人营业执照》。 （一） 历史沿革 2012 年 2 月 24 日公司设立时的注册资本为人民币 500,000.00 元，首期出资额为人 民币 100,000.00 元，股权结构如下： 股东名称 出资额 出资比例 杨华 72,000.00 72.00% 何伟 28,000.00 28.00% 合计 100,000.00 100.00% 该次出资业经深圳中兴信会计师事务所（普通合伙）出具中兴信证字[2012]0201 号 验资报告验证。 2012 年 3 月 10 日，经本公司股东会决议，增加注册资本 19,500,000.00 元，系由原 股东以货币资金按各自持股比例认缴，增资后注册资本 20,000,000.00 元，增资后股 权结构如下： 股东名称 出资额 出资比例 杨华 14,400,000.00 72.00% 何伟 5,600,000.00 28.00% 合计 20,000,000.00 100.00% 该次增资业经深圳中兴信会计师事务所（普通合伙）出具中兴信证字[2012]0314 号 验资报告验证。 2015 年 7 月 21 日，经本公司股东会决议和股权转让协议，杨华将所持本公司 72% 股权全部转让给杨涛，变更后股权结构如下： 股东名称 出资额 出资比例 杨涛 14,400,000.00 72.00% 何伟 5,600,000.00 28.00% 合计 20,000,000.00 100.00% 公告编号：2018-014 51 2015 年 10 月 16 日，经本公司股东会决议和股权转让协议，杨涛将所持本公司 7% 股权转让给金晓勇，变更后股权结构如下： 股东名称 出资额 出资比例 杨涛 13,000,000.00 65.00% 何伟 5,600,000.00 28.00% 金晓勇 1,400,000.00 7.00% 合计 20,000,000.00 100.00% 2015 年 10 月 27 日，经本公司股东会决议，增加注册资本 2,700,000.00 元，系由焦 玉海、张磊、深圳市我想资本管理中心（有限合伙）以货币资金出资，增资后注册 资本 22,700,000.00 元，增资后股权结构如下： 股东名称 出资额 出资比例 杨涛 13,000,000.00 57.2687% 何伟 5,600,000.00 24.6696% 金晓勇 1,400,000.00 6.1674% 焦玉海 600,000.00 2.6432% 张磊 600,000.00 2.6432% 深圳市我想资本管理中心（有限合伙） 1,500,000.00 6.6079% 合计 22,700,000.00 100.0000% 2015 年 10 月 28 日，经本公司股东会决议，增加注册资本 1,840,000.00 元，系由深 圳市大舍资本管理有限公司（有限合伙）、北京华山弘业股权投资基金分别以货币资 金 15,000,000.00 元出资，其中：注册资本 920,000.00 元，资本公积 14,080,000.00 元， 增资后注册资本 24,540,000.00 元，增资后股权结构如下： 股东名称 出资额 出资比例 杨涛 13,000,000.00 52.9747% 何伟 5,600,000.00 22.8198% 金晓勇 1,400,000.00 5.7050% 焦玉海 600,000.00 2.4450% 张磊 600,000.00 2.4450% 深圳市我想资本管理中心（有限合伙） 1,500,000.00 6.1125% 深圳市大舍资本管理有限公司（有限合伙） 920,000.00 3.7490% 北京华山弘业股权投资基金 920,000.00 3.7490% 合计 24,540,000.00 100.0000% 2015 年 10 月 30 日，经本公司股东会决议和股权转让协议，杨涛将所持本公司 1.25% 公告编号：2018-014 52 股权转让给于太洋，变更后股权结构如下： 股东名称 出资额 出资比例 杨涛 12,693,250.00 51.7247% 何伟 5,600,000.00 22.8198% 金晓勇 1,400,000.00 5.7050% 焦玉海 600,000.00 2.4450% 张磊 600,000.00 2.4450% 深圳市我想资本管理中心（有限合伙） 1,500,000.00 6.1125% 深圳市大舍资本管理有限公司（有限合伙） 920,000.00 3.7490% 北京华山弘业股权投资基金 920,000.00 3.7490% 于太洋 306,750.00 1.2500% 合计 24,540,000.00 100.0000% 2015 年 12 月 18 日，根据公司发起人协议及章程的规定，公司申请整体变更为股份 有限公司。变更后注册资本为人民币 35,000,000.00 元，由深圳思路名扬通讯技术有 限公司截止 2015 年 11 月 30 日经审计的所有者权益（净资产）人民币 36,021,340.58 元，按 1：0.971646 的比例折合股份总额 35,000,000.00 股，每股面值 1 元，共计股 本人民币 35,000,000.00 元投入，由原股东按原比例分别持有，大于股本部分 1,021,340.58 元计入资本公积。变更完成后股权结构如下： 股东名称 出资额 出资比例 杨涛 18,103,645.00 51.7247% 何伟 7,986,930.00 22.8198% 金晓勇 1,996,750.00 5.7050% 焦玉海 855,750.00 2.4450% 张磊 855,750.00 2.4450% 深圳市我想资本管理中心（有限合伙） 2,139,375.00 6.1125% 深圳市大舍资本管理有限公司（有限合伙） 1,312,150.00 3.7490% 北京华山弘业股权投资基金 1,312,150.00 3.7490% 于太祥 437,500.00 1.2500% 合计 35,000,000.00 100.0000% 截止至 2016 年 12 月 31 日，本公司已收到全体股东缴纳的股本合计人民币 35,000,000.00 元整。 本财务报表业经本公司董事会于 2017 年 4 月 22 日决议批准报出。 （二） 主要业务经营范围 本公司经营范围：电子产品、数码产品、手机、计算机软硬件技术、工控模块、无人 公告编号：2018-014 53 机、VR、AR、可穿戴设备的设计开发与销售及其他国内贸易；电子产品的信息咨询； 经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）；手机的生产（限异地分支机构经营，执照另行申办）。 （三） 合并财务报表范围 截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 是否纳入合并财务报表范围 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 香港思路投资有限公司 是 是 思路国际发展有限公司 是 是 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、 在其他主体中的权益”。 二、 财务报表的编制基础 （一）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及 中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财 务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 （二）持续经营 公司自期末起 12 个月按照当前的业务规模和状态持续经营。 三、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估 计。详见本附注三“（十）应收款项坏账准备”、“（十四）固定资产”、“（二十二）收 入”等。 （一）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （二） 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 公告编号：2018-014 54 （三） 营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 （四） 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并 财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账 面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 （六） 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司 所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财 务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 公告编号：2018-014 55 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价 值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产 负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的 各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并 资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有 者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计 划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 公告编号：2018-014 56 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除 净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权 时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧 失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处 理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 公告编号：2018-014 57 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为 现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八） 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利 润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产 生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置 当期损益。 （九） 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 公告编号：2018-014 58 损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应 收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额； 具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 公告编号：2018-014 59 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一 部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃 市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 公告编号：2018-014 60 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切 实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种 相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十）应收款项坏账准备 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准： 单项应收账款余额超过期末应收款项余额 10%（含 10%）以上款项，单项其他 应收款余额超过期末其他应收款项余额 10%（含 10%）以上款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值 的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 组 合 1 无明显减值迹象的应收款项，相同账龄的应收款项具有类似信用风险的特征 组 合 2 单项测试计提坏账准备 公告编号：2018-014 61 按组合计提坏账准备的计提方法 组 合 1 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 计提比例 应收账款（%） 其他应收款(%) 1 年以内（含 1 年） 其中：3 个月以内 - - 3~6 个月 5.00 5.00 6~12 个月 10.00 10.00 1-2 年（含 2 年） 30.00 30.00 2-3 年（含 3 年） 50.00 50.00 3 年以上 100.00 100.00 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值 的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 （十一）存货 1、 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中 的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材 料、委托加工物资、库存商品。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时，按加权平均法确定发出存货的实际成本。 3、 不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而 持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销 售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计 公告编号：2018-014 62 算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以 资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）周转材料采用一次转销法摊销。 (十二) 划分为持有待售的资产 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即 出售； （2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东 批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准； （3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成。 （十三）长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方 一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资 单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 公告编号：2018-014 63 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合 并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始 投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份 新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲 减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被 投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股 公告编号：2018-014 64 权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股 权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外 所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认 净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位 的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的， 以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于 被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比 例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单 位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营 企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本 附注“三、 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、 （六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分 进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他 所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方 重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或 重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资 公告编号：2018-014 65 因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与 被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方 除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所 有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务 报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改 按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处 置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金 融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允 价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表 时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投 资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转； 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合 收益和其他所有者权益全部结转。 （十四）固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以 不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折 旧。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁 资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期 届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者 中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 电子设备 5-10 5 9.5—19 办公设备及其他 5 5 19 公告编号：2018-014 66 3、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资 租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公 允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的 差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认的融资费。 （十五） 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的存货、固定资产等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可对外销 公告编号：2018-014 67 售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的 符合资本化条件的资产达到预定可销售状态必要的程序，则借款费用继续资 本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款 当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金 额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本公司根据 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般 借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。 （十六） 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 公告编号：2018-014 68 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 依据 软件 10年 估计使用年限 特许使用权 3-10年 估计使用年限 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据及对其使用寿命进行复核的程序 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 4、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。 （十七） 长期资产减值 公告编号：2018-014 69 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资 产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表 明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日 起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至 相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时， 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总 额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账 面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的 资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合 进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资 产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相 关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的 各项费用。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、 摊销年限 摊销年限为受益期内。 (十九) 职工薪酬 1、 短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认 为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经 费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基 公告编号：2018-014 70 础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、 离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职 工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳 金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利 义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或 盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本 公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资 产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后 的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种 相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净 额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产 生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算 价格两者的差额，确认结算利得或损失。 详见本附注“五、(十四) 应付职工薪酬”。 3、 辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退 福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早）， 确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 (二十) 预计负债 1、 预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列 条件时，本公司确认为预计负债： 公告编号：2018-014 71 （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相 同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围 内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计 数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各 种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 本公司每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面 价值进行调整以反映当前最佳估计数。 （二十一） 股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者 承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算 的股份支付和以现金结算的股份支付。 1、 以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值 计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到 解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条 件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限 制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）， 同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表 日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动] 、[是否达到规定业绩条件] 等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可 公告编号：2018-014 72 行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授 予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资 本公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件 或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有 可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取 得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职 工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认 尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满 足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具， 并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工 具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权 益工具进行处理。 2、 以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算 确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公 允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负 债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相 关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量， 其变动计入当期损益。 （二十二）收入 1、 销售商品收入 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 具体原则：（1）国内销售：将合同约定的货物全部交付给客户并经客户确认后 确认收入； （2）国外销售：根据合同约定货物装船后视为交货，即确认收入。 （3）技术服务费收入：收到客户确认的研发工作完成函后确认收入。 2、 让渡资产使用权收入 公告编号：2018-014 73 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定； （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 提供劳务的收入 在资产负债表日服务已经提供，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，与交易 相关的经济利益能够流入企业时，确认服务收入的实现。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当 期损益，不确认提供劳务收入。 4、 按完工百分比法确认建造合同收入 在资产负债表日建造合同的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认合同 收入。 当建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可 靠地计量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济 利益可以收到）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。建造合同收入， 合同完工进度的确定方法为：公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总 成本的比例确定建造合同完工百分比。 当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的 成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。如果预计合同 总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类账项。 本公司采用建设/改造、运营、移交方式（BOT/ROT）参与公共基础设施建设 业务提供建造服务的，参照《企业会计准则解释第 2 号》，对 BOT 业务的相关 会计处理规定进行核算：建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照 《企业会计准则第 15 号——建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建 成后，项目公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》确认与后续经营服务 相关的收入；建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并在确认收 入的同时，确认金融资产或无形资产；项目公司未提供实际建造服务，将基础 公告编号：2018-014 74 设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程 价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。 （二十三）政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借 款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为： 对于政府文件明确规定补助对象为资产的，本公司将该政府补助划分为与资产 相关的政府补助。 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为： 对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与收益相关 的政府补助。 2、 确认时点 本公司以收到政府补助款项时作为确认时点。 3、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 （二十四）递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 公告编号：2018-014 75 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者 是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资 产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 （二十五） 租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从 租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁 收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期 应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未 确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直 接费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之 和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为 租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款 的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （二十六） 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而 不存在其他关联方关系的企业，不构成本集团的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： 公告编号：2018-014 76 (1) 本公司的母公司； (2) 本公司的子公司； (3) 与本公司受同一母公司控制的其他企业； (4) 对本公司实施共同控制的投资方； (5) 对本公司施加重大影响的投资方； (6) 本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； (7) 本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； (8) 本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； (9) 本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； (10) 本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共 同控制的其他企业。 （二十七） 重要会计政策和会计估计变更 1、 重要会计政策变更 （1）执行《增值税会计处理规定》 财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），适 用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 （1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及 附加”项目。 税金及附加 （2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、 土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类 至“税金及附加”项目，2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不 予调整。比较数据不予调整。 调 增 税 金 及 附 加 本 年 金 额 29,290.86 元，调减管理费用本年金 额 29,290.86 元。 （3）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、 “待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额” 等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流 动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数据不予调整。 调 增 其 他 流 动 资 产 期 末 余 额 134,889.32 元，调增应交税费期末 余额 134,889.32 元。 1、 重要会计估计变更 本期公司重要会计估计未发生变更。 四、税项 （一）公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率（%） 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础 计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后， 差额部分为应交增值税 6%、17% 城市维护建设税 按项目所在地实际缴纳的营业税、增值税计征 7% 教育费附加 按项目所在地实际缴纳的营业税、增值税计征 3% 地方教育附加 按项目所在地实际缴纳的营业税、增值税计征 2% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15% 利得税 按应纳税所得额计缴 16.5% 公告编号：2018-014 77 (二) 税收优惠 本公司于 2015 年 6 月 19 日获得经经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员 会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局批准核发的 《高新技术企业证书》 （证 书编号为：GR201544200492），根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及 其实施条例第九十三条的规定可以享受高新技术企业所得税优惠税率减免的税收优 惠，有效期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。 五、 财务报表主要项目注释 (一) 货币资金 项目 期末余额 年初余额 现金 37,605.49 41,410.88 银行存款 1,271,388.18 5,591,594.80 合计 1,308,993.67 5,633,005.68 其中：存放在境外的款项总额 332,357.36 1,236,829.63 其中受限制的货币资金明细如下 项目 期末余额 年初余额 定期存款 10,000.00 10,000.00 公告编号：2018-014 78 (二) 应收账款 1、 应收账款分类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 一、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 二、按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：无明显减值迹象的应收款项，相同账龄的应收款项具有 类似信用风险的特征 5,188,699.37 92.57 931,368.62 17.95 10,115,417.19 96.29 组合 2：关联方组合 组合小计 5,188,699.37 92.57 931,368.62 17.95 10,115,417.19 96.29 三、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 416,220.00 7.43 416,220.00 100.00 389,616.00 3.71 389,616.00 100.00 合计 5,604,919.37 100.00 1,347,588.62 24.04 10,505,033.19 100.00 389,616.00 3.71 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 其中：3 个月以内（含 3 个月） 1,657,182.80 31.94 - 3-6 个月（含 6 个月） 50,211.71 0.97 2,510.58 5.00 6-12 个月（含 1 年） 577,667.06 11.13 57,766.70 10.00 1-2 年 2,903,637.80 55.96 871,091.34 30.00 合计 5,188,699.37 100.00 931,368.62 17.95 公告编号：2018-014 79 2、 本期计提、转回或收回的坏账准备情况 项目 本期发生额 计提坏账准备 957,972.62 2、 本报告期单项金额不重大但全额计提坏账准备的应收账款情况 项目 2016 年度 深圳探寻数码有限公司 416,220.00 合计 416,220.00 3、 本期无实际核销的应收账款。 5、 本期应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 应收账款 占应收账款总额的比例(%) 坏账准备 PT.TATA SARANA MANDR 2,688,424.15 47.97 806,527.25 深圳市创捷供应链有限公司 1,624,048.18 28.98 38,280.00 深圳市五洲通视讯有限公司 669,840.99 11.95 84,809.93 深圳探寻数码有限公司 416,220.00 7.43 416,220.00 深圳市初上科技有限公司 168,800.00 3.01 合计 5,567,333.32 99.34 1,345,837.18 6、 期末应收账款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 7、 期末应收账款中应收关联方欠款详见本附注八、（五）关联方应收应付款项。 (三) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内（含 1 年） 4,230,348.17 98.96 7,873,058.10 99.85 1 至 2 年 44,438.14 1.04 9,474.82 0.12 3 年以上 2,385.28 0.03 合计 4,274,786.31 100.00 7,884,918.20 100.00 公告编号：2018-014 80 2、预付款项金额前五名单位情况 单位名称 期末余额 占预付账款总额的比例(%) 创联（亚洲）有限公司 3,217,103.12 75.26 深圳市溢旭电子有限公司 627,628.87 14.68 东莞燊安塑胶模具有限公司 107,920.00 2.52 深圳市英达精密模具有限公司 99,000.00 2.32 深圳市泓彩科技有限公司 74,100.00 1.73 合计 4,125,751.99 96.51 期末预付款项中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位和关联方欠款。 (四) 其他应收款 1、 其他应收款分类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 一、单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 1,671,452.64 26.84 1,671,452.64 100.00 二、按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：无明显减值迹象的应收款项，相同账龄的应收款 项具有类似信用风险的特征 1,998,379.84 94.47 149,807.51 7.50 4,456,553.93 71.58 159,094.56 3.57 组合 2：关联方组合 组合小计 1,998,379.84 94.47 149,807.51 7.50 4,456,553.93 71.58 159,094.56 3.57 三、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收 款 117,088.66 5.53 117,088.66 100.00 98,298.56 1.58 98,298.56 100.00 合计 2,115,468.50 100.00 266,896.17 12.62 6,226,305.13 100.00 1,928,845.76 30.98 公告编号：2018-014 81 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 其中：3 个月以内（含 3 个 月） 489,118.00 24.48 3-6 个月（含 6 个月） 49,400.00 2.47 2,470.00 5.00 6-12 个月（含 1 年） 1,457,582.59 72.94 145,758.26 10.00 1-2 年 1,000.00 0.05 300.00 30.00 3 年以上 1,279.25 0.06 1,279.25 100.00 合计 1,998,379.84 100.00 149,807.51 7.50 2、 本期计提、转回或收回的坏账准备情况。 项目 本期发生额 计提坏账准备 -1,661,949.59 3、 本报告期单项金额不重大但全额计提坏账准备的其他应收账款情况 项目 2016 年度 深圳市振华通信设备有限公司 40,328.56 深圳市华和兴科技有限公司 57,970.00 深圳市利天时通讯有限公司 4,118.28 深圳市中兴供应链有限公司 14,671.82 合计 117,088.66 4、本期无实际核销的其他应收款。 5、其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 年初账面余额 质保金、押金 488,676.94 2,977,585.14 供应商返利 374,598.00 2,063,016.72 备用金及其他 1,252,193.56 3,702,288.40 合计 2,115,468.50 8,742,890.26 公告编号：2018-014 82 6、其他应收款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 坏账准备 艾德雅國際(香港)有限公司 其他 669,420.50 6-12 个月 31.64 66,942.05 凌阳利华科技（深圳）有限公司 押金 481,397.69 6-12 个月 22.76 48,139.77 QUALCOMMCDMA Technologies Asia-Pacific Pte. Ltd. 供应商返利 374,598.00 3 个月以内 17.71 张宸瑞 备用金 7,000.00 3-6 个月 0.33 350.00 95,498.00 6-12 个月 4.51 9,549.80 马保军 备用金 100,000.00 3 个月以内 4.73 合计 1,727,914.19 81.68 124,981.62 7、 期末其他应收款中持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位及关联方 欠款情况，详见本附注八、(五) 关联方应收应付款项。 （五） 存货 项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 4,744,166.70 1,065,117.51 3,679,049.19 1,369,397.02 1,369,397.02 委托加工物资 23,324.57 23,324.57 350.96 350.96 库存商品 715,953.16 8,751.73 707,201.43 4,672,019.10 4,672,019.10 低值易耗品 23,587.37 23,587.37 合计 5,507,031.80 1,073,869.24 4,433,162.56 6,041,767.08 6,041,767.08 （六）其他流动资产 项目 期末余额 年初余额 待抵扣进项税 134,889.32 596,985.15 推广费 367,531.47 合计 502,420.79 596,985.15 (七) 固定资产 1、 固定资产情况 项目 电子设备 办公设备及其他 合计 1．账面原值 （1）年初余额 682,837.18 880,856.72 1,563,693.90 （2）本期增加金额 431,537.92 50,299.56 481,837.48 购置 431,537.92 50,299.56 481,837.48 （3）本期减少金额 42,576.84 45,038.04 87,614.88 处置或报废 42,576.84 45,038.04 87,614.88 公告编号：2018-014 83 项目 电子设备 办公设备及其他 合计 （4）期末余额 1,071,798.26 886,118.24 1,957,916.50 2．累计折旧 （1）年初余额 48,769.56 173,863.54 222,633.10 （2）本期增加金额 131,086.31 62,008.41 193,094.72 计提 131,086.31 62,008.41 193,094.72 （3）本期减少金额 1,883.49 32,808.31 34,691.80 处置或报废 1,883.49 32,808.31 34,691.80 （4）期末余额 177,972.38 203,063.64 381,036.02 3．减值准备 （1）年初余额 （2）本期增加金额 （3）本期减少金额 （4）期末余额 4．账面价值 （1）期末账面价值 893,825.88 683,054.60 1,576,880.48 （2）年初账面价值 634,067.62 706,993.18 1,341,060.80 2、 期末无暂时闲置的固定资产情况。 3、 无通过融资租赁租入的固定资产。 4、 无通过经营租赁租出的固定资产。 5、 期末无受限制的固定资产。 6、 本公司的固定资产无减值迹象，无需计提减值准备。 （八）无形资产 1、 无形资产情况 项目 软件 特许使用权 合计 1．账面原值 （1）年初余额 250,432.48 5,746,836.00 5,997,268.48 （2）本期增加金额 62,575.40 2,185,155.00 2,247,730.40 —购置 62,575.40 2,185,155.00 2,247,730.40 —内部研发 —企业合并增加 （3）本期减少金额 公告编号：2018-014 84 项目 软件 特许使用权 合计 —处置 （4）期末余额 313,007.88 7,931,991.00 8,244,998.88 2．累计摊销 （1）年初余额 21,213.38 2,189,786.21 2,210,999.59 （2）本期增加金额 34,299.90 1,487,511.55 1,521,811.45 —计提 34,299.90 1,487,511.55 1,521,811.45 （3）本期减少金额 —处置 （4）期末余额 55,513.28 3,677,297.76 3,732,811.04 3．减值准备 （1）年初余额 （2）本期增加金额 —计提 （3）本期减少金额 —处置 （4）期末余额 4．账面价值 （1）期末账面价值 257,494.60 4,254,693.24 4,512,187.84 （2）年初账面价值 229,219.10 3,557,049.79 3,786,268.89 期末无形资产中通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比 例 0 .00%。 2、 未办妥产权证书的土地使用权情况 无。 （九）长期待摊费用 项目 年初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末数 模具费 560,267.10 358,062.69 202,204.41 (十) 递延所得税资产 1、 未确认递延所得税资产明细 项目 期末余额 年初余额 可抵扣暂时性差异 1,715,776.73 2,718,461.76 可抵扣亏损 39,692,006.32 28,658,776.74 合计 41,407,783.05 31,377,238.50 (十一) 其他非流动资产 公告编号：2018-014 85 项目 期末余额 年初余额 预付软件款 11,150,000.00 11,150,000.00 合计 11,150,000.00 11,150,000.00 注：预付软件款为预付清远市学海教育发展有限公司 IDEA OS 软件技术开发款。 (十二) 短期借款 1、 短期借款分类 借款类别 期末余额 年初余额 质押借款 8,500.00 合计 8,500.00 2、 本期无已逾期未偿还的短期借款。 (十三) 应付账款 项目 期末余额 年初余额 货款 3,340,035.27 15,039,530.69 加工费 110,307.96 306,916.59 其他 58,252.43 58,252.43 合计 3,508,595.66 15,404,699.71 期末应付账款中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位和关联方 款项。 (十四) 预收款项 项目 期末余额 年初余额 货款 16,911,944.58 10,035,385.77 合计 16,911,944.58 10,035,385.77 本报告期预收账款中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款 项。 (十五) 应付职工薪酬 1、 应付职工薪酬列示 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 1,469,104.02 14,004,546.06 14,688,936.15 784,713.93 离职后福利-设定提存计划 558,075.85 558,075.85 辞退福利 115,262.84 115,262.84 合计 1,469,104.02 14,677,884.75 15,362,274.84 784,713.93 期末应付职工薪酬中无拖欠性质的金额。 公告编号：2018-014 86 2、 短期薪酬列示 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 1,469,104.02 13,189,717.32 13,874,107.41 784,713.93 （2）职工福利费 218,674.82 218,674.82 （3）社会保险费 344,035.56 344,035.56 其中：医疗保险费 312,867.85 312,867.85 工伤保险费 11,039.48 11,039.48 生育保险费 20,128.23 20,128.23 （4）住房公积金 252,118.36 252,118.36 （5）工会经费和职工教育经费 （6）短期带薪缺勤 （7）短期利润分享计划 合计 1,469,104.02 14,004,546.06 14,688,936.15 784,713.93 3、 设定提存计划列示 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 535,989.23 535,989.23 失业保险费 22,086.62 22,086.62 合计 558,075.85 558,075.85 (十六) 应交税费 税种 期末余额 年初余额 利得税 1,240,330.88 712,092.27 城市维护建设税 8,200.28 358.21 教育费附加 3,514.40 153.52 地方教育附加 2,342.94 102.35 合计 1,254,388.50 712,706.35 (十七) 其他应付款 1、按款项性质列示其他应付款 项目 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 房租 507,154.08 18.03 专利费 1,131,614.28 74.82 1,809,014.75 64.31 其他 194,960.14 12.89 496,832.79 17.66 备用金 185,881.57 12.29 合计 1,512,455.99 100.00 2,813,001.62 100.00 期末其他应付款中应付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位和关联方款项， 详见本附注“八、（五）关联方应收应付款项”。 公告编号：2018-014 87 (十八) 递延收益 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 NFC 项目 400,000.00 400,000.00 移动支付 NFC 智能终端研发专项资金 SIM 卡项目 400,000.00 400,000.00 基于虚拟 SIM 卡技术的全球漫游服务系 统 合计 400,000.00 400,000.00 800,000.00 / (十九) 股本 股东名称 期末余额 年初余额 何伟 7,986,930.00 7,986,930.00 杨涛 18,103,645.00 18,103,645.00 金晓勇 1,996,750.00 1,996,750.00 焦玉海 855,750.00 855,750.00 张磊 855,750.00 855,750.00 深圳市我想资本管理中心（有限合伙） 2,139,375.00 2,139,375.00 北京华山弘业股权投资基金（有限合伙） 1,312,150.00 1,312,150.00 深圳市大舍资本管理有限公司 1,312,150.00 1,312,150.00 于太祥 437,500.00 437,500.00 合计 35,000,000.00 35,000,000.00 (二十) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价 1,021,340.58 1,021,340.58 公告编号：2018-014 88 (二十一) 其他综合收益 项目 年初余额 发生金额 期末余额 所得税前发生额 减：前期计入其他综 合收益当期转入损益 减：所得 税费用 税后归属于母公司 税后归属于 少数股东 一、以后不能重分类进损益的其他综合收益 其中：重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 二、以后将重分类进损益的其他综合收益 -494,052.95 -823,396.19 -823,396.19 -1,317,449.14 其中：权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 可供出售金融资产公允价值变动损益 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 现金流量套期损益的有效部分 外币财务报表折算差额 -494,052.95 -823,396.19 -823,396.19 -1,317,449.14 其他综合收益合计 -494,052.95 -823,396.19 -823,396.19 -1,317,449.14 公告编号：2018-014 89 (二十二) 未分配利润 项目 本期发生额 上期发生额 调整前上期末未分配利润 -14,963,535.64 -4,754,805.01 调整期初未分配利润合计数 调整后期初未分配利润 -14,963,535.64 -4,754,805.01 加： 本期归属于母公司股东的净利润 -10,445,915.32 -82,442,172.66 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 -72,233,442.03 期末未分配利润 -25,409,450.96 -14,963,535.64 (二十三) 营业收入、营业成本 1、 营业收入及营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 79,404,921.23 57,747,365.72 91,411,870.91 81,359,545.92 其他业务 79,558,208.12 77,627,797.06 1,147,258.96 1,122,303.25 合计 158,963,129.35 135,375,162.78 92,559,129.87 82,481,849.17 (二十四) 税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 19,683.86 3,710.52 教育费附加 8,435.93 1,590.22 地方教育附加 5,623.95 1,060.16 印花税 29,290.86 合计 63,034.60 6,360.90 (二十五) 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 995,449.24 1,135,182.96 运输费 906,004.01 1,432,116.30 专利费 305,327.23 567,309.20 广告费及佣金 1,498,158.54 7,322.49 招待费及差旅费 504,995.88 20,303.00 其他 172,229.98 合计 4,382,164.88 3,162,233.95 注：其他主要为培训费、样机费等。 (二十六) 管理费用 公告编号：2018-014 90 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 3,504,566.82 3,135,444.07 折旧摊销费 1,924,264.39 1,297,081.43 房租、物业维修及水电费 3,376,841.75 3,833,250.96 中介机构费 2,094,194.60 1,883,043.94 办公费、业务招待费及差旅费 1,212,432.06 967,174.97 研发费 13,086,992.73 15,285,001.18 股份支付 55,554,782.61 其他 655,075.46 2,453,770.52 合计 25,854,367.81 84,409,549.68 (二十七) 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 14,536.97 减：利息收入 25,693.17 12,860.91 汇兑损失 -28,436.97 6,044.96 减：汇兑收益 14,176.72 23,229.00 手续费 12,453.47 27,420.74 合计 -41,316.42 -2,624.21 (二十八) 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账准备 -806,307.18 2,480,189.39 存货跌价准备 1,073,869.24 3,444,562.64 合计 267,562.06 5,924,752.03 (二十九) 投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品 19,781.96 19,390.41 合计 19,781.96 19,390.41 (三十) 营业外收入 1、 营业外收入明细 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 补贴收入 68,157.92 7,800.00 68,157.92 其他 46,833.60 1,049,228.57 46,833.60 合计 114,991.52 1,057,028.57 114,991.52 2、 政府补助明细 公告编号：2018-014 91 补助项目 本期发生额 与资产相关/与收益相关 南山区政府补贴项目 50,000.00 与收益相关 合计 50,000.00 (三十一) 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失 25,830.58 11,903.00 25,830.58 其中：固定资产处置损失 3,267.90 11,903.00 3,267.90 流动资产报废损失 3,155,143.73 3,155,143.73 对外捐赠 3,000.00 3,000.00 其他 77.62 77.62 合计 3,184,051.93 11,903.00 3,184,051.93 注：本期流动资产报废损失详见本附注“九、（三）其他事项“。 (三十二) 所得税费用 1、 所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 458,790.52 递延所得税费用 合计 458,790.52 2、 会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 上期发生额 利润总额 -9,987,124.80 按法定[或适用]税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 458,790.52 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 所得税费用 458,790.52 (三十三) 现金流量表项目 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 往来款 6,176,665.02 7,171,355.22 利息收入 25,693.60 12,860.91 公告编号：2018-014 92 项目 本期发生额 上期发生额 往来款 6,176,665.02 7,171,355.22 补贴收入 468,157.92 407,800.00 合计 6,670,516.54 7,592,016.13 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 往来款 1,903,844.67 支付的销售费用和管理费用 10,947,260.29 14,345,677.53 支付的财务费用 25,078.67 27,420.74 营业外支出 3,076.82 质押的定期存单 10,000.00 合计 12,879,260.45 14,383,098.27 3、收到其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品赎回 8,000,000.00 13,000,000.00 合计 8,000,000.00 13,000,000.00 4、支付其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 购买理财产品 8,000,000.00 13,000,000.00 合计 8,000,000.00 13,000,000.00 (三十四)现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项目 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 -10,445,915.32 -82,358,475.67 加：资产减值准备 267,562.06 5,924,752.03 固定资产折旧 193,094.72 168,409.65 无形资产摊销 1,521,811.45 1,237,579.17 长期待摊费用摊销 358,062.69 101,047.01 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产损失 10.00 11,903.00 财务费用 投资损失（收益） -19,781.96 -19,390.41 递延所得税资产减少（增加） 公告编号：2018-014 93 项目 本期发生额 上期发生额 存货的减少（增加） 1,608,604.52 -1,549,237.81 经营性应收项目的减少（增加） 11,917,105.37 -5,738,348.57 经营性应付项目的增加（减少） -7,400,323.33 9,385,701.84 股份支付 55,554,782.61 其他 经营活动产生的现金流量净额 -1,999,769.81 -17,281,277.15 2、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末金额 1,298,993.67 5,623,005.68 减：现金的期初金额 5,623,005.68 3,550,220.88 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -4,324,012.01 2,072,784.80 2、 现金和现金等价物的构成 项目 本期发生额 上期发生额 一、现金 1,298,993.67 5,623,005.68 其中：库存现金 37,605.49 41,410.88 可随时用于支付的银行存款 1,261,388.18 5,581,594.80 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 1,298,993.67 5,623,005.68 (三十五) 所有权或使用权受到限制的资产 项目 期末账面价值 -受限原因 货币资金 10,000.00 1 万元人民币定期存单用于质押借款。 (三十六) 外币货币性项目 1、 外币货币性项目 项目 外币余额 折算汇率 折算人民币余额 货币资金 其中：美元 46,714.01 6.9370 324,055.09 港币 9,204.80 0.8945 8,233.66 应收账款 其中：美元 452,966.73 6.9370 3,142,230.21 预付账款 其中：美元 6,149.84 6.9370 42,661.44 其他应收款 公告编号：2018-014 94 项目 外币余额 折算汇率 折算人民币余额 其中：美元 150,500.00 6.9370 1,044,018.50 应付账款 其中：美元 721,728.35 6.9370 5,006,629.56 预收账款 其中：美元 1,864,310.02 6.9370 12,932,718.61 其他应付款 其中：美元 187,864.10 6.9370 1,303,213.26 2、境外经营实体说明 境外经营实体名称 与本公司关系 主要经营地 记账本位币 选择依据 香港思路投资有限公司 子公司 香港 美元 经营结算货币为美元 思路国际发展有限公司 孙公司 香港 美元 经营结算货币为美元 六、 合并范围的变更 无。 七、 在其他主体中的权益 （一）在子公司的权益 企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 香港思路投资有限公司 香港 香港 销售 100 新设 孙公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 思路国际发展有限公司 香港 香港 销售 100 同一控制下 企业合并 (二) 在子公司的股东权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 无。 八、 关联方关系及其交易 (一) 本公司的控股股东情况 控股股东名称 对本公司的持股比例(%) 与本公司的关系 杨涛 53.64 控股股东、实际控制人 公告编号：2018-014 95 (二) 本公司的子公司情况 本公司子公司的情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。 (三) 其他关联方 公司名称 与本公司关系 杨华 实际控制人胞姐 何伟 持有本公司 22.8199%股份 金晓勇 持有本公司 5.7050%股份 深圳市我想资本管理中心（有限合伙） 持有本公司 6.1125%股份 张磊 公司董事、董事会秘书、财务总监 （四） 关联方交易 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 （五） 关联方应收应付款项 1、 其他应收款 关联方名称 期末余额 年初余额 张磊 10,000.00 合计 10,000.00 2、 其他应付款 关联方名称 期末余额 年初余额 杨涛 52,116.83 杨华 1,455.00 何伟 10,000.00 合计 63,571.83 九、 承诺、或有及其他事项 （一） 重要承诺事项 本公司无需要披露的重要承诺事项。 （二） 或有事项 本公司无需要披露的或有事项。 （三） 其他事项 2016 年 9 月 12 日，根据广东省深圳前海合作区人民法院出具的（2016）粤 0391 民 公告编号：2018-014 96 初 1030 号民事调解书，原告昆山鼎鑫电子有限公司与被告思路国际发展有限公司、 深圳思路名扬通讯技术股份有限公司买卖合同纠纷一案自愿达成调解协议，协议约 定由被告向原告支付所欠货款、公证费及诉讼费合计 218,075.00 美元，被告未收货 物全部放弃收货，原告将库存货物自行作废处理后向被告出具相应的库存货物销毁 证明。 十、 资产负债表日后事项 本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十一、 其他重要事项 （一） 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 本报告期发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项如下： 更正的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 （1）调整管理费用中的“职工薪酬”与“研发费用” 披露口径。 将 2015 年管理费用“职工薪酬”中属于研发 人员工资 4,250,510.98 元重分类至“研发费 用”。 （2）调整管理费用中的“其他”加计错误。 将 2015 年管理费用“其他”调增 261,043.25 元。 （3）销售费用中的“其他”还原为“广告费及佣金”、 “招待费及差旅费”。 将 2015 年销售费用“其他”27,625.49 元还原 为“招待费及差旅费”20,303.00 元和“广告费 及佣金”7,322.49 元。 （4）将 2015 年“其他应收款”中“PT.TATA SARANA MANDR”调为“应收账款”，该款项实际为货款。 调减其他应收款 2,516,585.13 元；调增应收账 款 2,516,585.13 元。 （5）调整现金流量表项目中的“收到的其他与经营活 动有关的现金”加计错误。 将 2015 年现金流量表项目“收到的其他与经 营活动有关的现金”调减 455,835.00 元。 2、 未来适用法 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 （二） 其他 本公司 2016 年度发生亏损 10,445,915.32 元，2015 年度发生亏损 82,358,475.67 元， 且连续两年经营活动现金流量净额为负。期初净资产为 20,563,751.99 元，截止至 2016 年 12 月 31 日止，公司净资产为 9,294,440.48 元，经营风险较高可能对持续经 营能力产生影响。 公告编号：2018-014 97 十二、 母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1、 应收账款分类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 一、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 二、按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：无明显减值迹象的应收款项，相同账龄的应收 款项具有类似信用风险的特征 5,651,323.66 88.98 441,953.37 7.82 7,598,832.06 100.00 组合 2：关联方组合 699,588.00 11.02 组合小计 6,350,911.66 100.00 441,953.37 6.96 7,598,832.06 100.00 三、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账 款 合计 6,350,911.66 100.00 441,953.37 6.96 7,598,832.06 100.00 公告编号：2018-014 98 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 其中：3 个月以内（含 3 个 月） 1,653,273.80 29.25 3-6 个月（含 6 个月） 17,886.68 0.32 894.33 5.00 6-12 个月（含 1 年） 3,764,949.53 66.62 376,494.95 10.00 1-2 年 215,213.65 3.81 64,564.09 30.00 合计 5,651,323.66 100.00 441,953.37 7.82 2、 本期计提、转回或收回的坏账准备情况 项目 本期发生额 计提坏账准备 441,953.37 3、 本期无实际核销的应收账款情况。 4、 期末应收账款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位和关联方 欠款。 公告编号：2018-014 99 （二）其他应收款 1、 其他应收款分类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 一、单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 二、按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：无明显减值迹象的应收款项，相同账龄的应收款 项具有类似信用风险的特征 954,361.34 83.05 82,865.46 8.68 2,380,550.01 94.92 107,838.82 4.53 组合 2：关联方组合 77,756.31 6.76 29,148.61 1.16 组合小计 1,032,117.65 89.81 82,865.46 8.03 2,409,698.62 96.08 107,838.82 4.48 三、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收 款 117,088.66 10.19 117,088.66 100.00 98,298.56 3.92 98,298.56 100.00 合计 1,149,206.31 100.00 199,954.12 17.40 2,507,997.18 100.00 206,137.38 8.22 公告编号：2018-014 100 2、 本期计提、转回或收回的坏账准备情况 项目 本期发生额 计提坏账准备 -6,183.26 3、 本期无实际核销的其他应收款。 （三） 长期股权投资 项目 期末余额 年初余额 对子公司投资 8,268.00 8,268.00 其中对子公司投资如下： 子公司名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 香港思路投资有限公司 8,268.00 8,268.00 合计 8,268.00 8,268.00 子公司基本情况详见附注七、（一）。 (四) 营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 58,233,435.41 43,279,593.53 25,430,777.74 22,221,109.89 其他业务 6,663,046.04 6,532,398.18 152,309.43 144,444.45 合计 64,896,481.45 49,811,991.71 25,583,087.17 22,365,554.34 (五) 投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品 19,781.96 19,390.41 合计 19,781.96 19,390.41 十三、补充资料 (一) 非经常性损益明细表 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损益 -25,830.58 -11,903.00 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 68,157.92 7,800.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 公告编号：2018-014 101 项目 本期发生额 上期发生额 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -14,686,750.63 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,111,387.75 1,049,228.57 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -55,554,782.61 所得税影响额 507,686.23 少数股东权益影响额 -7,049,640.30 合计 -2,561,374.18 -62,146,767.37 （二）净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -68.09 -0.30 -0.30 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 -51.40 -0.23 -0.23 十四、 财务报表的批准 本财务报表业经公司董事会批准报出。 深圳思路名扬通讯技术股份有限公司 二○一八年四月二十五日 公告编号：2018-014 102 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会办公室