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上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 1 证券代码：870841 证券简称：校外宝 主办券商：安信证券 上海校外宝教育科技股份有限公司 （Shanghai Xiaowaibao Education and Technology Inc.,Ltd） 年度报告 校 外 宝 NEEQ : 870841 2016 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 2 公 司 年 度 大 事 记 1、2016 年 9 月，公司收到全国中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 文 件 函 GP2016090335 号“关于上海校外宝教 育科技股份有限公司在全国中小企业 股份转让系统挂牌”的受理通知书。 2、2016 年 1 月，国家版权局 对公司提交的《校外宝—少年宫平 台 v1.0》软件通过审核，予以发放 计算机软件著作权登记证书。 3、2016 年 3 月 15 日，公司投资研发的《十万零一个为什么》（百 科知识互动学习平台）正式上线。截止 2016 年 6 月底，已有 60 座城 市超过 4000 所学校学生注册参与，辐射约 200.00 万户家庭。 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 3 目 录 第一节 声明与提示 ................................................... 6 第二节 公司概况 ...................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................... 10 第四节 管理层讨论与分析 ............................................. 12 第五节 重要事项 ..................................................... 35 第六节 股本变动及股东情况 ........................................... 36 第七节 融资及分配情况 ............................................... 40 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ........................... 42 第九节 公司治理及内部控制 ........................................... 46 第十节 财务报告 ..................................................... 52 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 4 释 义 释义项目 释义 校外宝/公司/本公司/股份公司 指 上海校外宝教育科技股份有限公司 上海童讯 指 上海童讯投资管理中心（有限合伙） 东莞栢利 指 东莞栢利实业有限公司 赛果文化 指 上海赛果文化传播有限公司 琦创文化 指 上海琦创文化发展有限公司 东莞校外宝 指 东莞校外宝信息科技有限公司 校外宝文化 指 上海校外宝文化发展有限公司 校外宝信息 指 上海校外宝信息科技有限公司 上海童测 指 上海童测网络科技有限公司 创学文化 指 上海创学青少年文化活动信息咨询有限公司 发起人 指 共同发起设立上海校外宝教育科技股份有限公司的 6 位股东 主办券商/安信证券 指 安信证券股份有限公司 股东大会 指 上海校外宝教育科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海校外宝教育科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海校外宝教育科技股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《上海校外宝教育科技股份有限公司章程》 有限公司《公司章程》 指 《上海创毅企业形象策划有限公司章程》 律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所 会计师事务所 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期内 指 2016 年度 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 5 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 K12 指 kindergarten through twelfth grade 的简写，是指从幼儿 园（Kindergarten，通常 5-6 岁）到十二年级（grade 12， 通常 17-18 岁）。 PC 端 指 Personal Computer，个人电脑终端。 IP 指 Internet Protocol，网络之间互连的协议。 VI 指 Visual Identity，视觉识别系统。 GDP 指 Gross domestic Product，国内生产总值。 CCSS 指 Cambridge Centre for Sixth-form Studies，剑桥中心学 校，是英国一所著名的私立学校，又是一个有教育性 的慈善团体及学生中心。 NBA 指 National Basketball Association，美国职业篮球联赛。 Zespri® 指 佳沛（Zespri®）是受托于新西兰奇异果农的行销公司。 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 6 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中 财务报告的真实、完整。 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公 司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 宏观经济环境下的波动风险 公司所处教育辅助行业的发展趋势易受经济发展周期的影响，宏观 经济运行状态会影响公司的业务收入，公司的收入来源主要为赛事赞助 商的赞助费以及向参与赛事的学生及家长收取的服务费，宏观经济的下 行趋势不仅会降低公司赞助商的运营收入，而且也会对居民的收入预期 产生不利影响，使得社会整体对教育投入的降低，公司面临市场需求受 到宏观经济波动影响的风险。 公司历史沿革中存在股权代持 的风险 2001 年 8 月 6 日，经上海市工商行政管理局依法登记，由自然人宋 婉琴、陈勇共同设立了上海创毅，设立时有限公司的注册资本为 500,000.00 元，均为货币出资。自然人宋婉琴出资 300,000.00 元，占注 册资本的 60.00%，自然人陈勇出资 200,000.00 元，占注册资本的 40.00%， 公司设立时宋婉琴持有的 60.00%股权，系陈勇委托宋婉琴（宋婉琴为陈 勇母亲的妹妹）代持公司部分股权，实际出资全部由陈勇出资，双方口 头约定代持，未签订书面代持协议。2014 年 9 月 28 日，有限公司召开 股东会，全体股东一致同意股东宋婉琴将其持有有限公司 10.00%的股权 转让给受让方黄健；全体股东一致同意股东宋婉琴将其持有有限公司 50.00%的股权无偿转让给受让方陈勇，本次股权转让系宋婉琴与陈勇还 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 7 原代持的行为。 在上述 2014 年 9 月的股权转让行为中，黄健所持公司股权系代温 国雄持有，实际出资人为温国雄，当时温国雄主要在境外居住，故采用 代持方式由温国雄委托黄健代为持有股权。2015 年 12 月 2 日，有限公 司召开股东会，全体股东一致同意股东黄健将其持有有限公司 10.00% 的股权无偿转让给受让方东莞栢利；全体股东一致同意股东陈勇将其持 有有限公司 20.00%的股权作价 100,000.00 元转让给受让方上海童讯，本 次股权转让黄健将所持公司 10.00%股权转让给温国雄所实际控制的东 莞栢利系代持还原行为。截至 2015 年 12 月，有限公司历史沿革中存在 的代持全部予以还原，有限公司股权清晰，不存在任何纠纷，但仍需提 醒投资者注意，公司历史沿革中曾经存在股权代持行为。 公司治理风险 公司自设立以来按照现代法人治理体系建立相关制度，2016 年 7 月 26 日，股份公司创立大会暨第一次股东大会进一步细化公司相关制 度及规定。根据《公司章程》，公司设立了股东大会、董事会和监事会， 并结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，但由于股份公司成 立时间尚短，公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践 中证明和不断完善。随着公司经营规模的不断扩大、市场范围不断扩展、 人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。 人才流失的风险 教育辅助行业的核心竞争力是拥有专业、稳定的人才队伍。由于校 外竞赛市场服务现正处于成长初期，各公司大多还没有培养出自己的核 心团队，而这个培养过程是一个漫长和不断摸索的过程。该行业虽然具 有很大的成长潜力，但如果行业出现波动，很可能造成专业人才的流失， 从而导致公司的发展陷入困境。因此，如何成功吸引专业人才将会成为 公司能否健康持续发展至关重要的因素。 公司对前五名客户及供应商存 在依赖的风险 公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的前五大客户合计销售额占 当期销售总额的比例分别为 51.80%、40.30%和 37.79%，公司 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度的前五大供应商合计销售额占当期销售总额的比 例分别为 37.32%、17.19%和 44.72%，占比相对较高。若公司与重大客 户、供应商终止合作关系，公司又无其他大额销售、采购合同弥补未来 销售额，公司未来的收入及盈利水平将可能受到较大影响。公司自成立 以来，与主要客户、供应商保持紧密的合作关系，赢得了良好的口碑与 品牌效应，业务来源具有稳定性与持续性。若客户因宏观经济环境、政 策导向、市场经济、自身经营状况发生变化及其它因素等导致其对公司 服务的需求量大幅下降或主要客户、供应商的经营情况发生变动，将会 对公司的正常生产经营和盈利情况产生不利影响。 本期重大风险是否发生重大 变化： 否 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 8 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 上海校外宝教育科技股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai Xiaowaibao Education and Technology Inc.,Ltd/XWB 证券简称 校外宝 证券代码 870841 法定代表人 陈勇 注册地址 上海市金山区亭林镇亭枫公路 333 号 241 室 办公地址 上海市徐汇区肇嘉浜路 768 号 20 楼 主办券商 安信证券股份有限公司 主办券商办公地址 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 会计师事务所 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 余红刚/吴军 会计师事务所办公地址 上海市浦东新区峨山路 91 弄 200 号新鹏大厦 2 楼 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 陆琦 电话 021-64668765/13916383137 传真 021-64661278 电子邮箱 david_chen@ 公司网址 联系地址及邮政编码 上海市徐汇区肇嘉浜路 768 号 20 楼（200030） 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 上海市徐汇区肇嘉浜路 768 号 20 楼（董事会办公室） 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2017-02-22 分层情况 基础层 行业（证监会规定的行业大类） P82 教育 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 9 主要产品与服务项目 为客户提供涵盖竞赛活动设计、竞赛活动实施、相关配套产品销 售及教育信息化咨询业务于一体的整体解决方案。 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 5,000,000 做市商数量 - 控股股东 陈勇 实际控制人 陈勇、陆琦 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 913101167034950389 是 税务登记证号码 913101167034950389 是 组织机构代码 913101167034950389 是 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 10 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 21,446,438.40 18,958,697.13 13.12% 毛利率% 29.30 43.77 - 归属于挂牌公司股东的净利润 -1,594,604.44 1,525,154.64 -204.55% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润 -2,045,105.64 1,765,741.45 -215.82% 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股 东的净利润计算） -16.38 60.17 - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润计算） -21.01 69.67 基本每股收益 -0.46 3.05 -115.08% 二、偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 17,631,460.37 6,386,907.57 176.06% 负债总计 3,557,067.81 4,324,894.77 -17.75% 归属于挂牌公司股东的净资产 14,074,392.56 2,063,923.62 581.92% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.81 4.13 -31.96% 资产负债率%（母公司） 17.65 55.90 - 资产负债率%（合并） 20.17 67.72 - 流动比率 4.42 1.37 - 利息保障倍数 - - - 三、营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -376,229.60 -1,823,618.60 - 应收账款周转率 8.72 6.13 - 存货周转率 - - - 四、成长情况 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 11 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 176.06 -28.02 - 营业收入增长率% 13.12 -4.49 - 净利润增长率% -209.31 169.05 - 五、股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 5,000,000 5,000,000 - 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 注：公司期初普通股总股本实际为 500,000 股，为方便计算第六节限售情况， 普通股股本的期初股数采用股改后公司的股份数，即 5,000,000 股。 六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 （1）越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 595,200.00 （2）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,468.27 非经常性损益合计 600,668.27 所得税影响数 150,167.07 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 450,501.20 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况（如有） 单位：元 科目 本期期末（本期） 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 - - - - - - - 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 12 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析 （一）商业模式 1、公司所处行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，公司所处行业为“P 教育” 之“P82 教育”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“P 教育”之“P82 教育” 之“P8294 教育辅助服务”；根据全国股份转让系统公司的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行 业为“P 教育”之“P82 教育”之“P8294 教育辅助服务”。 2、公司主要业务及主要服务 公司主营业务分为大数据服务和赛事活动服务两类。①大数据服务是公司基于自身平台数据，开发数 据分析服务功能且对已有数据进行分析及评估，从而提供的优质教学教育信息资源公共服务。②赛事活动 服务是指公司为客户提供涵盖竞赛活动设计、竞赛活动实施、相关配套产品销售及教育信息化咨询业务于 一体的整体解决方案。赛事活动服务涵盖赛事宣传、赛事报名、辅导培训、初赛、复赛、决赛、赛事评选 及颁奖等一系列闭环服务。根据活动性质的不同，赛事活动服务中的部分环节及流程在线上进行，例如公 司在微信平台和赛果网开展赛事宣传工作、客户通过微信平台的线上通道进行赛事报名、大众评审及学生 家长通过线上客户端进行投票、公司开展的线上免费培训及测评服务等。赛事活动服务中部分环节在线下 进行，例如一般赛事活动的决赛通常在线下举办，如此便于邀请评委进行现场评审，而赛事活动的颁奖环 节通常在线下进行。综上分析，公司提供的赛事活动服务不同于传统意义上我们所理解的承办一场线下运 动会活动，而是从赛事设计、赛事宣传、线上报名、线上培训辅导到赛事执行、评选、颁奖以及赛事分析 等。公司向客户提供赛事活动的整个闭环服务，将线上环节与线下环节相互结合，公司的核心战略是打造 在线教育和竞赛资源的信息服务平台。线下赛事活动是线上平台和信息服务的收入变现方式，收入的获取 依托于线上平台的积累。 （1）赛事活动服务 报告期内，公司赛事活动服务主要分为三个板块：竞赛活动、竞赛测评以及赛果学堂。 1）竞赛活动 公司参与举办的竞赛活动主要分为两种。一种为面向教育、餐饮、食品饮料、儿童产品等领域的知名 品牌商。其内容是为其提供竞赛活动设计、宣传及实施服务。公司和众多品牌商一直保持良好的合作关系， 在充分了解品牌需求之后，结合公司核心赛事，策划组织专题品牌商赛事活动。在丰富青少年课余活动的 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 13 同时，也为品牌商树立了健康积极的形象，起到了有效的推广作用。另一种为由政府教育机构组织开展的 全国竞赛活动。公司通常会以协办或者提供网络平台的方式和政府教育机构及单位合作开展活动，由此解 决了政府机构在宣传报名途径单一、赛事数据统计及评估体系不够完善等方面的问题。 2）竞赛测评 公司的竞赛测评服务主要分为两类：一类是公司参与开发的测评项目，另一类是公司代理的测评项目。 参加测评的用户通过公司网站、公司微信号及公司合作的网站挑选和报名。在用户支付了测试费用后，公 司可以按照与合作方约定的比例获取佣金，实现公司的营业收入。 3）赛果学堂 公司的竞赛培训服务以线上课程为主，课程内容由公司自行制作上线。线上课程内容涵盖：竞赛培训、 升学指导、学科补习、学习方法训练等。公司在赛果网上为客户提供线上赛事培训课程，客户按需要选择 培训课程，客户在购买课程时，需要在线上付款进行兑换学习币，用明确标价的学习币购买其兑换的课程， 充值是完成线上培训的付费步骤。因此线上充值功能并非充值卡业务，亦不属于预付卡业务。 （2）大数据服务 公司基于自身平台数据，开发数据分析服务功能，对已有数据进行分析及评估。未来公司将结合有效 的大数据分析体系为中国家长提供科学有效的学生评测数据及报告，推动家庭教育的服务化建设。公司意 在打造中国家长的互动的媒介交流平台，为中国家长提供各项赛事、活动、培训、生活、健康等综合服务 交流分享体验。 3、公司关键资源要素 （1）多年经验积累形成的新型业务模式 公司在竞赛活动行业拥有多年经验和丰富资源，利用以往成功的线下竞赛经验，结合网络平台和数据 应用，打通从报名参赛到评选获奖等各环节的线上用户体验，实现“互联网+”的新型业务模式并通过专 业角度为用户提供全方位的服务。公司提供报名—培训—参赛整体竞赛活动的 O2O 闭环、安全便捷的多渠 道在线支付服务，全程线上完成报名。公司提供完善的防伪验证机制，由此用户可以全程了解赛事进度和 获奖信息。此外，公司还为用户提供个性化服务，打造与众不同的个人成长档案。公司通过大数据的应用， 为广大学生及赛事主办方提供更有效的专业、便捷服务。 （2）校外宝—少年宫平台软件 “校外宝移动服务平台”即“微信平台的后台系统”能有效地优化校外业务开展流程、提升管理能力、 工作效率和服务质量。该平台以网络为基础，利用信息化手段和工具，如计算机技术、网络技术、通讯技 术，移动端技术等，实现对校外教育单位的教学、赛事、活动、科研、管理和其他青少年事务有关的信息 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 14 资源的全面的数字化管理。平台通过互联网为各单位提供先进、稳定、低建设费用、低运营成本和高服务 质量的信息化建设服务。校外宝平台软件主要有以下 7 个管理系统：①课程管理系统，《校外宝移动服务 平台》课程管理系统支持目前校外宝教育主流的预报名和报名支付两种预约方式，可进行线上、线下数据 分仓，支持课程模板选择、课程组合、费用组合、新老客户筛选及邀请报名等形式，能够有效满足各种校 外教育单位的功能需求。②活动管理系统，《校外宝移动服务平台》活动管理系统支持在线赛事发布、活 动招募、投票管理、调研管理、活动宣传、专题推荐等多种内容。A.活动报名：《校外宝移动服务平台》 活动报名支持单行文本、多行文本、数字、下拉菜单、单选、多选、日历、图片等多种形式，在报名的基 础上，可以在线进行初赛，如：英语作文的提交、绘画大赛作品提交、游记大赛征文提交等。B.考务系统： 作为校外赛事活动的专家，《校外宝移动服务平台》独家支持上海市艺术单项比赛 12 个大项和 24 个小项、 10 多个承办单位复杂活动的技术支撑，支持考前的在线选考场、选座位、自动生成准考证、自助打印等 流程；支持考试过程中的线上初赛；支持考后的在线查分、获奖证书融入赛事信息二维码，实时了解考试 详情、学生作品等高科技个性化服务。C.个性定制：针对大型赛事，《校外宝移动服务平台》还推出了个 性化定制 H5 页面，可以与第三方平台进行数据对接以收集用户的文字、图片、音频、视频信息，并支持 分享到朋友圈，可助力于品牌传播；③学籍管理系统，《校外宝移动服务平台》学籍管理系统可以进行基 础档案、参加课程、参加活动、个人动态记录的实时查询，支持会员管理、学员管理和通知中心，可以实 现任意赛事和课程的内容推送。④营销管理系统，《校外宝移动服务平台》营销管理系统可以进行奖券管 理、抽奖管理、兑奖管理和兑奖设置，同时支持线上发奖和线下合作商家门店的核销，库存管理和快递信 息的收集并能够与赛事、课程组合开展，还可以针对学员进行生日、节日的场景推送与祝福。⑤数据统计 系统，《校外宝移动服务平台》数据管理系统除了可以进行班级统计、活动统计、班级学员统计、活动学 员统计，还可以对某一机构、某一活动进行 IP、PV、UV 的统计，实时指导营销部门调整营销策划。⑥商 户管理系统，《校外宝移动服务平台》商户管理系统可以支持不同校外机构的接入并对不同机构进行关系 管理、校区管理、账户管理、管理员管理、管理员权限管理、数据管理、操作日志管理，还可以支持校区、 学科、科目、师资、学员、班级、学员等数据的批量导入、导出。⑦财务管理系统，《校外宝移动服务平 台》财务管理系统可以实时监控交易流水、补退款记录查询，异常订单报警，支持班级财务统计和活动财 务统计，可通过该系统提交交易日报、周报、月报、季报等。 4、公司的销售模式 （1）赛事活动服务 1）个人家庭客户：以学生家庭为受众，家长直接通过公司网站、公司微信号及公司合作的网站购买 校外宝竞赛活动、竞赛测评服务或线上课程，在线上进行报名及缴费。 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 15 2）政府采购校外宝服务：相关政府单位部门与公司合作举办竞赛类活动，采购校外宝品牌性服务， 直接与公司签署合同。 3）品牌商赞助活动：根据品牌的需求，以品牌商赞助的方式策划组织专题赛事活动并由品牌商与公 司签署合同。 （2）大数据服务 公司通过与客户签订大数据服务协议，为其提供用户行为数据分析服务。目前客户开发主要依托于管 理层自身资源。 5、公司的收入来源 公司从事 K12 阶段学生校外竞赛、校外活动领域的项目承办及技术服务，为客户提供涵盖竞赛活动设 计、竞赛活动实施、相关配套产品销售及教育信息化咨询业务于一体的整体解决方案并拓展了竞赛活动管 理平台的开发及大数据服务业务。公司具有开展生产经营活动所需的关键资源要素，与众多知名品牌长期 保持良好的合作关系。公司拥有 3 项商标权、1 项软件著作权、13 项域名证书及 1 项作品登记证书，对公 司在教育辅助行业发展起到重要的作用。公司基于同教育机构多年的合作关系，累积了丰富的教育资源， 针对不同的市场需求提供相应的服务。对于个人家庭客户，公司提供相应的线上报名平台，通过采用线上 报名支付的方式获得收入；对于政府机构及品牌商客户，公司通过与其签署合同协助承办比赛获得分成收 入。 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二）报告期内经营情况回顾 总体回顾： 在业务层面，校外宝的竞赛活动主要围绕 3-18 岁青少年儿童综合素质而拓展，从艺术、科学、体育、 文化、综合素质等多角度多方位的展现青少年的个性、能力的培养及发展。相较于过去竞赛活动主要由政 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 16 府教育机构联合学校组织开展和以学校学习的学科类为主要竞赛内容的形式，现在的竞赛活动趋于更富有 趣味性及多元化，这也对赛事举办机构提出了更高的要求。校外宝基于同教育机构多年的合作关系，凭借 公司董事长陈勇丰富的教育行业经验，管理层敏锐地意识到学生竞赛活动的相关方都有各自的需求。政府 教育机构存在一些弊端，如竞赛活动宣传报名途径单一、赛事数据统计及评估不够全面等问题；相关品牌 商缺乏合适渠道开展针对在校学生的推广宣传活动等。据了解，大部分参加竞赛活动的学生及学生家长都 希望第一时间通过便捷的方式获取全面的竞赛活动信息，在赛前能得到有针对性的培训并在参加完一系列 赛事之后能得到学生的竞赛成长档案。因此，公司从这些需求着手，推出了“赛事活动”、“大数据分析”、 “慈善公益活动”服务板块。 在财务层面，2016 年，公司实现营业收入 21,446,438.40 元，相较于 2015 年同期增长了 13.12%，其 中：赛事活动服务收入 20,811,721.4 元，比上年同期增长了 9.77%，主要原因是随着公司规模的扩大，知 名度的提高，目前已处于较领先的行业地位，承接新项目的能力增强，本期承接了较多新项目，例如：“小 小中国通-十万零一个为什么”、“美国 NBA 夏令营”、“中意青少年艺术交流活动”、“国际少儿绘本朗读”、 “甜甜萌娃，果园当家-儿童创意故事绘画活动、“发现杯中国青少年编程挑战活动”、“I CAN THINK 2016 上海儿童思维创智大赛”等，上述新业务合计收入全部收入的 23.52%；另公司战略部署更加多元化，未来 将侧重于发展大数据运营管理业务，本期已实现大数据服务收入 634,716.97 元，占全部收入的 2.96%；2、 2016年归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-2,045,105.64元，较上年同期减少215.82%； 公司经营活动产生的现金流入 24,618,808.03 元，较上年同期经营活动产生的现金净流量增加了现金流入 4,315,517.13 元，占 21.26%。从 2016 年实现的净利润和经营活动现金流情况来看，净利润有所下降但是 经营现金流入在增加,2016 年度公司营业收入处于稳步增长，但是成本及费用有额外的增加,成本主要是因 为 2016 年度下半年承接了大量首次承办项目并且开始往国外拓展业务，公司与新的供应商存在磨合期， 在成本控制上未能达到预期，比如在人员投入、裁判等执行性人员的配置、海外组织等方面都投入了过多 资源，导致 2016 年活动组织费等项目开支较大，因此磨合初期发生的成本较高；费用主要是因为挂牌中 介费以及各类因业务拓展公司发展产生的费用增加，公司新业务的开始逐步稳定，与供应商已慢慢度过磨 合期，各类费用也在进行更好的监控。随着教育行业的进一步成长，教育行业正在越来越受关注，行业壁 垒更加规范，公司也将取得更高的盈利能力。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产 17,631,460.37 元，比上年末增加 176.06%；负债总额为 3,557,067.81 元，较上年末减少了 17.75%；归属于母公司所有者权益 14,074,392.56 元，较上年末增加 581.92%。 1、主营业务分析 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 17 （1）利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 金额 变动比例 占营业收入 的比重 金额 变动比例 占营业收入 的比重 营业收入 21,446,438.40 13.12% - 18,958,697.13 -4.49% - 营业成本 15,162,283.92 42.24% 70.70% 10,659,743.38 -19.50% 56.23% 毛利率 29.30% - - 43.77% - - 管理费用 6,894,034.83 101.56% 32.15% 3,420,256.35 114.08% 18.04% 销售费用 916,549.68 -20.74% 4.27% 1,156,425.56 -82.25% 6.10% 财务费用 -21,663.89 688.10% -0.1% -2,748.87 -43.04% -0.01% 营业利润 -1,469,264.02 -156.57% -6.85% 2,597,087.30 -224.09% 13.70% 营业外收入 640,740.44 257.52% 2.99% 179,217.59 -62.77% 0.95% 营业外支出 40,072.17 -91.99% 0.19% 500,000.00 2,446,083.95% 2.64% 净利润 -1,598,473.62 -209.31% -7.45% 1,462,338.30 -169.05% 7.71% 项目重大变动原因： 1、营业成本变动原因：营业成本 2016 年为 15,162,283.92 元相较于 2015 年 10,659,743.38 元增加了 4,502,540.54 元，变动比例为 42.24%，产生重大变动，主要原因系公司在 2016 年度下半年承接了大量首 次承办项目并且开始往国外拓展业务，公司与新的供应商存在磨合期，在成本控制上未能达到预期，比如 在人员投入、裁判等执行性人员的配置、海外组织等方面都投入了过多资源，导致 2016 年活动组织费等 项目开支较大，因此磨合初期发生的成本较高。 2、毛利率变动原因：毛利率 2016 年为 29.30%相较于 2015 年 43.77%，变动比例为-14.47%，公司在 稳定了主要赛事活动业务后，今年尝试涉足新业务，例如举办跨国性赛事，该领域的前期投资成本较大， 与跨国供应商谈判也会增加相应成本，故新项目的毛利偏低，基本在 20.00%左右。 3、管理费用变动原因：管理费用 2016 年为 6,894,034.83 元相较于 2015 年 3,420,256.35 元增加了 3,473,778.48 元，变动比例为 101.56%，产生了重大变动，主要原因如下：1）本期中介咨询费较上期大幅 增长，主要系新三板挂牌过程中聘用会计师事务所、券商和律师事务所的咨询服务费；2）职工薪酬的增 加主要系员工工资普遍有所增加，公司基本上每年会给员工加薪一次，提高了员工薪酬福利导致工资的增 长，公司 2016 年度工资及社保较 2015 年度上涨了 1,297,480.46 元，上涨幅度为 105.69%；3）由于 2016 年很多项目在全国开展，例如“十万零一个为什么”、“全国绘本朗读”、“发现杯青少年编程大赛”等，上述 全国性赛事开展前，都会先去实地进行考察，故导致本期差旅费较前期都会有所增加，另公司预计在 2017 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 18 年会开展若干个跨国性赛事以及开拓游学服务，故前期为了跨国赛事及游学服务的差旅费增加较多，主要 用于与合作方的谈判、主要供应商的价格磋商等。公司管理费用中的差旅费 2016 年度相较于 2015 年度上 涨了 275,395.21 元，上涨幅度为 73.00%；4）由于公司业务的拓展，与之相匹配的成本，例如电话费、办 公费、交通费都会较前期有所增加；5）租赁费较去年增加 73.00%，主要原因系随着公司规模的扩大，为 了提高员工的办公环境，本期增加了办公室租赁面积,每月租金增加 18,000.00 元。上述原因综合导致公司 2016 年度管理费用较上期增幅较大，同时，公司严格规范费用管理，做到费用开支最优化。 4、财务费用变动原因：财务费用 2016 年-21,663.89 元相较于 2015 年-2,748.87 元，变动比例为 688.10%， 产生重大变动，主要原因系公司于 2016 年 3 月及 4 月引进战略投资总计 15,573,336.55 元，货币资金增长 较大，2016 年的利息收入为 34,469.74 元相较于 2015 年利息收入 7,921.05 元增加了 26,548.69 元，增长幅 度较大。 5、营业利润变动原因：营业利润 2016 年-1,469,264.02 元相较于 2015 年 2,597,087.30 元,减少了 4,066,351.32 元了，变动比例为-156.57%，产生重大变动，主要原因系公司营业成本及管理费用过高，详 细原因已在“1、营业成本”和“3、管理费用”中予以说明。 6、营业外收入变动原因：营业外收入 2016 年 640,740.44 元相较于 2015 年 179,217.59 元，增加了 461,522.85 元，变动比例为 257.52%，产生重大变动，主要原因系公司 2016 年度营业外收入的组成为收 到财政扶持资金 595,200.00 元和其他 5,468.27 元，2015 年营业外收入的组成为收到财政扶持资金 143,500.00 元、其他 35,717.59 元。 7、营业外支出变动原因：营业外支出 2016 年 40,072.17 元相较于 2015 年 500,000.00 元，减少了 459,927.83 元，变动比例为-91.99%，产生重大变动，主要原因系公司 2016 年营业外支出的组成为母公司 的公益捐赠 10,800.00.00 元、母公司支付 2015 年股权转让个人所得税滞纳金 29,272.17 元（税收滞纳金是 因纳税人或者扣缴义务人占用国家税金而应缴纳的一种补偿征税行为，该税款滞纳金不属于行政处罚行 为，亦不属于重大违法违规行为）、母公司房租押金无法收回 23,000.00 元，2015 年营业外支出的组成为 500,000.00 元系 2015 年 9 月份琦创文化发生的公益捐赠款。 8、净利润变动原因：净利润 2016 年-1,598,473.62 元相较于 2015 年 1,462,338.30 元，减少了 3,060,811.92 元，变动比例为-209.31%，产生重大变动，主要原因系营业利润的减少以及营业外收支的变动，详细原因 已在“5、营业利润”、“6、营业外收入”、“7、营业外支出”中予以说明。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 19 主营业务收入 21,446,438.40 15,162,283.92 18,958,697.13 10,659,743.38 其他业务收入 - - - - 合计 21,446,438.40 15,162,283.92 18,958,697.13 10,659,743.38 按产品或区域分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 赛事活动服务 20,811,721.43 97.04% 18,958,697.13 100.00% 大数据服务 634,716.97 2.96% - - 收入构成变动的原因： 1、公司本期新增大数据服务，公司战略部署更加多元化，未来将侧重于发展大数据运营管理业务。 2、公司 2015 年度和 2016 年度的营业收入 18,958,697.13 元和 21,446,438.40 元，本期主营业务收入较 上年度增长 13.12%，主要原因系公司在继续承接原有项目的基础上，2016 年度新增了部分新的赛事活动， 此外有部分 2015 年度尚未承办完成的大型赛事活动，公司在 2016 年完成并确认收入。 （3）现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 -376,229.60 -1,823,618.60 投资活动产生的现金流量净额 -2,113,282.87 -300,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 13,660,793.76 - 现金流量分析： 1、经营活动产生的现金流量净额：2016 年度、2015 年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -376,229.60 元和-1,823,618.60 元， 公司 2016 年度经营活动产生的现金流量净额较 2015 年度增加 1,447,389.00 元 ，增长比例为 79.37%，变动原因如下： 1）销售商品、提供劳务收到的现金：2016 年度为 21,860,217.91 元较 2015 年度 19,868,869.85 元，增 加了 1,991,348.06 元，是因为公司业务有所增长且公司加强了应收账款的催款力度，回款情况较为良好， 应收账款余额同比上年减少了 38.44%。 2）收到的其他与经营活动有关的现金：2016 年度为 2,758,590.12 元较 2015 年度 434,421.05 元，增加 了 2,324,169.07 元，主要原因是 2016 年度收到财政扶持资金 595,200.00 元，2015 年收到财政扶持资金 143,500.00 元，增加了 451,700.00 元。 3）支付给职工以及为职工支付的现金：2016 年度为 4,666,784.32 元较 2015 年度 3,617,364.15 元，增 加了 1,049,420.17 元，主要原因是公司人员数量增加且持续提高了员工薪酬福利导致工资的增长。 2、投资活动产生的现金流量净额：2016 年度投资活动产生的现金流量净额为-2,113,282.87 元，主要 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 20 为母公司支付的长期待摊费用 2,095,849.70 元，以及支付股权转让款 17,433.17 元。 3、筹资活动产生的现金流量净额：2016 年度为 13,660,793.76 元，主要为收到股东投资款 15,573,336.55 元，以及支付股利 1,912,542.79 元。 （4）主要客户情况 单位：元 序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 Zespri International Ltd. 2,697,002.83 12.58% 否 2 上海宸誉投资管理有限公司 1,716,981.13 8.01% 否 3 上海肯德基有限公司 1,391,054.72 6.49% 否 4 上海童讯网络科技有限公司 1,294,112.30 6.03% 否 5 上海市妇女联合会 1,004,528.30 4.68% 否 合计 8,103,679.28 37.79% - （5）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商名称 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 上海维馨贸易有限公司 2,200,000.00 17.91% 否 2 上海宝珍晨劳务派遣有限公司 971,200.00 7.91% 否 3 上海翌宁文化传播有限公司 921,300.00 7.50% 否 4 上海童测网络科技有限公司 774,498.00 6.30% 否 5 上海昊钦实业有限公司 627,000.00 5.10% 否 合计 5,493,998.00 44.72% - （6）研发支出与专利 研发支出： 单位：元 项目 本期金额 上期金额 研发投入金额 - - 研发投入占营业收入的比例 - - 专利情况： 项目 数量 公司拥有的专利数量 - 公司拥有的发明专利数量 - 研发情况： - 2、资产负债结构分析 单位：元 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 21 项目 本年期末 上年期末 占总资 产比重 的增减 金额 变动比 例 占总资产 的比重 金额 变动比 例 占总资产 的比重 货币资金 13,349,165.79 512.94% 75.71% 2,177,884.50 -49.37% 34.10% 41.61% 应收账款 1,676,267.06 -38.44% 9.51% 2,722,778.41 -4.14% 42.63% -33.12% 存货 - - - - - - - 长期股权投 资 - - - - - - - 固定资产 47,965.57 -23.62% 0.27% 62,796.78 -11.50% 0.98% -0.71% 在建工程 - - - - - - - 短期借款 - - - - - - - 长期借款 - - - - - - - 资产总计 17,631,460.37 176.06% - 6,386,907.57 -28.02% - 204.08% 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金变动原因：货币资金 2016 年为 13,349,165.79 元较 2015 年 2,177,884.50 元增加了 11,171,281.29 元，变动比例 512.94%，产生重大变动，主要原因系公司在 2016 年 3 月及 4 月引进战略投 资总计 15,573,336.55 元，公司 2016 年资产负债率为 20.17%，说明企业有闲置资金，企业风险承受能力 较强，可以增加资产活动扩展经营规模。 2、应收账款变动原因：应收账款 2016 年为 1,676,267.06 元相较于 2015 年 2,177,884.50 元减少了 501,617.44 元，变动比例为-38.44%，产生重大变动，公司 2016 年应收账款周转率为 8.72，企业催收账 款速度较快，公司加强了对应收账款项目的管理力度，部门间加强协调、配合、监督，以及完善外部的 市场信用环境和有效的法律政策体系，从而使得应收账款可以控制在合理范围内，运营风险较小。 3、投资状况分析 （1）主要控股子公司、参股公司情况 报告期内，公司拥有 5 家控股子公司，分别为赛果文化、琦创文化、校外宝文化、校外宝信息和东 莞校外宝，公司拥有一家参股公司上海童测，具体情况如下： 1、赛果文化 截至报告期末，校外宝持有赛果文化 100.00%的股权，赛果文化成立于 2011 年 11 月 24 日；注册资 本：1,500,000.00 元；法定代表人：陈勇，住所：上海市金山区亭林镇金展路 2229 号 6 号楼 1673 室； 经营范围：设计制作代理发布各类广告，文化艺术交流策划咨询、商务咨询、投资咨询（除经纪），会 务服务，从事计算机、网络、软件科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，工艺礼品，文化办公用 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 22 品，服装服饰，针纺织品，床上用品，日用百货销售，从事货物的进出口及技术的进出口业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；统一社会信用代码：913101165867720072； 公司类型：有限责任公司（法人独资）；营业期限：2011 年 11 月 24 日至 2021 年 11 月 23 日。 2016 年度实现营业收入 326.00 万元，净利润 45.07 万元，报告期期末总资产 131.04 万元，报告期 期末净资产为 92.68 万元。 2、琦创文化 截至报告期末，校外宝持有琦创文化 100.00%的股权，琦创文化成立于 2008 年 10 月 16 日；注册资 本：600,000.00 元；法定代表人：陆琦；住所：上海市崇明县城桥镇聚训村 258 号 11 幢 303 室；经营范 围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，礼仪服务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；统一社会信用代码：91310230680984161A； 公司类型：有限责任公司（法人独资）；营业期限：2008 年 10 月 16 日至 2018 年 10 月 15 日。 2016 年度实现营业收入 110.50 万元，净利润 3.74 万元，报告期期末总资产 63.47 万元，报告期期 末净资产为 49.25 万元。 3、校外宝文化 截至报告期末，校外宝持有校外宝文化 90.00%的股权，校外宝文化成立于 2015 年 11 月 26 日；注 册资本：1,000,000.00 元；法定代表人：陈勇；住所：上海市崇明县庙镇窑桥村社南 758 号 6 幢 8109 室 （上海庙镇经济开发区）；经营范围：文化艺术交流活动策划，企业形象策划，会务服务，礼仪服务， 展览展示服务，商务咨询，投资咨询，设计、制作各类广告，出版物经营、工艺美术品、文体用品、工 艺礼品、服装服饰、针纺织品、床上用品、百货的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】；统一社会信用代码：91310230MA1JX2F90R；公司类型：有限责任公司（国内合资）； 营业期限：2015 年 11 月 26 日至 2030 年 11 月 25 日。 2016 年度实现营业收入 1,207.05 元，净利润 135.58 万元，报告期期末总资产 304.05 万元，报告期 期末净资产为 135.58 万元。 4、校外宝信息 截至报告期末，校外宝持有校外宝信息 90.00%的股权，校外宝信息成立于 2015 年 11 月 26 日；注 册资本：1,000,000.00 元；法定代表人：陈勇；住所：上海市崇明县庙镇窑桥村社南 758 号 6 幢 8108 室 （上海庙镇经济开发区）；经营范围：（计算机软件、教育科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务，文化艺术交流活动策划，商务咨询，投资咨询，出版物经营【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】；统一社会信用代码：91310230MA1JX2F744；公司类型：有限责任 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 23 公司（国内合资）；营业期限：2015 年 11 月 26 日至 2030 年 11 月 25 日。 2016 年度实现营业收入 404.02 元，净利润-50.86 万元，报告期期末总资产 103.57 万元，报告期期 末净资产为 49.14 万元。 5、东莞校外宝 截至报告期末，校外宝持有东莞校外宝 100.00%的股权，东莞校外宝成立于 2015 年 11 月 11 日；注 册资本：1,000,000.00 元；法定代表人：陈勇；住所：东莞市茶山镇伟建工业园伟建路；经营范围：计 算机软件技术开发、技术咨询、技术服务，技术转让；教育信息咨询；文化活动策划及信息咨询；商务、 投资咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；统一社会信用代码： 91441900MA4UJR8F2E；公司类型：有限责任公司（法人独资）；营业期限：2015 年 11 月 11 日至长期。 2016 年度实现营业收入 4.60 元，净利润-4.95 万元，报告期期末总资产 13.08 万元，报告期期末净 资产为-4.95 万元。 6、上海童测 截至报告期末，校外宝持有琦创文化 100.00%的股权，琦创文化持有上海童测 27.00%的股权。公司 名称：上海童测网络科技有限公司；注册资本：1,000,000.00 元；企业类型：有限责任公司；统一社会 信用代码：91310114MA1GT9364T；成立日期：2016 年 4 月 5 日；经营期限：2016 年 4 月 5 日至 2046 年 4 月 4 日；法定代表人：张培骜；住所：上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J789 室；经营范围：从事 网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，动漫设计，计 算机、软件及辅助设备、文具用品、玩具、服饰的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2016 年度实现营业收入 73.07 元，净利润-28.43 万元，报告期期末总资产 78.29 万元，报告期期末 净资产为-24.83 万元。 （2）委托理财及衍生品投资情况 无 （三）外部环境的分析 教育辅助服务业是伴随着我国民办教育培训产业的迅猛发展和 21 世纪我国人才队伍储备项目大力 推进背景下应运而生的辅助服务型产业，其核心是为教学评估、人才测评、招生、组织考试等专业化人 才队伍建设提供增值服务，同时伴随以互联网为基础的技术革新，教育辅助服务更扩展至在线教育平台 建设及维护、在线网络教育资源供应等服务内容。教育辅助服务业作为教育行业的细分产业，属于外包 服务的一种，所涉及的服务内容分为两个方面。一方面作为各类职业学会、行业协会、职业教育等机构 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 24 的外包项目，提供职业标准开发、教材开发、职业资格认证的市场开发与推广、在线教育信息系统平台 建设等服务。另一方面作为企业的外包项目，提供员工职业发展规划及相关培训、人才测评、协助办理 职业资格认证、后续教育、在线测评等服务。 校外教育是校内教育的有益补充。学校教育的内容更注重基础性知识，且教育要求是整齐划一的， 而每个学生个体的发展潜质不同，对知识领域的爱好不同，学校很难照顾到这种个体差异。因此，开展 校外教育是校内教育的有益补充，是学生全面发展所必须的。校外竞赛是国内中小学生校外教育的热门 项目，也是提高中小学生自身综合素质的有效途径。从社会关注、教育舆情来看，对于多年来面向中小 学生的校外竞赛活动一直是仁者见仁智者见智。家长们希望以竞赛证书来证明自己的孩子比别的孩子更 优秀；更重要的是由于优质教育资源的稀缺性，家长往往认为一些社会声誉较高的学校尤其是民办学校 可能会通过选拔各类竞赛中获奖的学生来选择生源，从而助推了中小学生校外竞赛的“热度”。 （1）行业发展的经营模式特征 中国 K12 阶段的课外培训教育市场发展潜力极大，每年吸引着大量的资金涌入，据德勤的数据显示， 2015 年，中国教育行业的市场规模在 9,600.00 亿，2016 年，这一规模仍将继续扩大。K12 教育主要经 营模式： 1）传统授课模式 该模式是中国 K12 教育市场上最为主要的模式，即高薪聘请名师、采用模块化教学、优化教学资料， 目前几家龙头机构如，学而思培优、学大、新东方优能等为该模式的主要代表。他们最主要的特点是有 自己的校区、名师与专业营销团队。 2）网络教学模式 该模式主要是利用学校的优质师资，依托公众多媒体通信网进行远距离交互式教学，从而打破时间 和地域的限制。这种学习模式的实施依赖于多个因素：学校支持、学习小组建立以及远程网络学习支持 系统等。不同地区的多所学校，各自组成协作学习小组，围绕相同的专题，在远程网站的支持下进行作 品评价、问题讨论和方法交流等协作学习活动。这种学习模式的实现方式主要是通过远程协作点评作品、 讨论问题和交流等。 3）C2C 模式（Consumer to Consumer，即人对人） 随着网络科技的进步，在不缺少生源的前提下，真正优秀的名师基本上都会成为个人培训班或者培 训机构的创办者，因为他们不愿意受其他机构的控制与“剥削”。 利用 C2C 模式可以给名师们搭建积累自身口碑的平台：平台负责教师资质等方面的认证，家长可以 在平台上直接预约教师，商定上课时间、地点与费用，课后家长可以对教师的授课水平、沟通能力等方 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 25 面做出评价。 （2）市场规模持续扩大，教育辅助行业快速发展 目前，随着“4+2+1”的家庭结构（夫妻双方父母 4 位老人+夫妻 2 人+1 个孩子）成为主流的家庭模 式，子女的教育问题已成为家庭中的重中之重，相应的在教育上的花费也水涨船高。教育部每年公布的 《全国教育事业发展统计公报》中的统计数据显示，2015 年全国小学的在校生人数为 9,692.18 万人，比 上年增加 241.12 万人，全国义务教育阶段在校生共 1.40 亿人。庞大的在校人数，对 K12 教育行业意味 着庞大的潜在客户群，行业的未来将迎来快速发展。 根据上海市统计局公布的《上海统计年鉴》数据显示，2000 年至 2004 年，上海出生人口为 32.73 万人，平均每年出生约 6.50 万人；2005 年至 2009 年，上海出生人口为 45.35 万人，平均每年出生 9.07 万人；2010 年至 2014 年上海出生人口为 55.58 万人，近 5 年的出生率约为 7.81%。目前，上海地区小学 在校人数为 80.30 万人，适龄儿童数量的不断增加为公司的业务增长空间奠定了良好的基础。 （3）市场竞争激烈程度高 我国中小学阶段学生课业负担一般很重，课外时间是非常有限的，因此更换辅导机构成本很高。我 国课外辅导教育是一个注重学习效果的服务体系，尤其是在校外竞赛市场，家长在选择让其子女参加此 类竞赛时首先会关注其所带来的效果。现在校外竞赛市场都处在起步阶段，市场中还未形成影响力较大 的品牌领导者。另一方面，各中小机构的服务项目同质化情况明显，各机构大多未形成自己的核心特色 吸引力。同时，由于行业处于初步成长期，缺乏专业的技术人才，行业标准缺失，各机构为抢占行业制 高点，都争相打造自身核心竞争力。 （4）周期性 校外辅导的主要服务对象是在校中小学生，行业的发展跟学生的业余时间分布规律密切相关，尤其 是校外竞赛市场。中小学生在参加校外竞赛的同时，一般都会参加一定的辅导培训，时间周期较长。所 以，参加校外竞赛的中小学生一般会利用寒暑假等空余时间较长的假期。由于以上原因，行业内的企业 营业收入在一年周期之内会产生较大的波动性。从公司的营业收入波动情况来看，公司的营业收入主要 集中在每年 5 至 7 月和 10 至 12 月，其余月份的公司营业收入较少，周期性波动明显。 （四）竞争优势分析 1、竞争优势 （1）商业模式优势 公司提供的集竞赛活动策划、实施、数据收集、信息分析为一体的一站式服务，具有信息透明、参 与人数多、赛事效应明显等特点，能够提供更加全面的服务和更加优越的用户体验。公司的客户不仅局 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 26 限于学生与家长，同时也为教育机构提供信息服务，从而使公司拥有大量的数据信息，能够更精确地分 析学生需求，匹配相应的赛事活动，推荐更合适学生的产品。 公司以互联网+技术为载体，以竞赛、课程线上线下互动为形式，以大数据积累与整合经营为核心 的现代商业新模式。从用户使用习惯入手，公司自行开发了专门以提供赛事活动服务为主题的移动端工 具“校外宝”。一方面，学生们可以很方便地搜索到自己感兴趣的各类最新赛事和活动，并根据需要直接 线上报名，同时公司也会通过移动端定期给学生和家长提供活动指南，传递家庭教育新知。另一方面， 对于举办活动和赛事的主办方来说，公司的校外宝平台也为参赛者提供了一个更加便捷有效的线上报名 和组织系统。 借助十几年积累下的学生赛事活动数据与品牌知名度，公司通过重度垂直、单点切入，以点带面的 策略，建造一个融学科类、艺术类、科技类、体育类、国际认证考评为一体的互联网+竞赛平台；结合 互联网技术与数字技术，进一步进行赛事服务软硬件开发，打破地域限制，实现更广泛的线上线下赛事 举办与互动，真正做到打造一个公平、高效、具有全国影响力的 3-18 岁青少年活动竞赛 O2O 品牌。企 业正进入加速转型成长期。 （2）团队优势 公司董事长陈勇先生毕业于上海青年干部管理学院，自 1993 年在中国福利会少年宫任职以来一直 从事教育相关工作。陈勇先生 2011 年至今担任徐汇区青年联合会委员，与政府教育机构均保持良好的 沟通与合作。公司总经理陆琦女士拥有丰富的活动策划经验，自 2004 年担任上海创毅客户总监以来一 直从事管理工作。公司拥有一批行业从业多年的员工，有专业的竞赛策划运营实施团队。每个项目团队 在项目一开始就直接接触客户，明确客户的需求要点。截至目前公司团队已经承办超过 185 项竞赛。经 验丰富的专业团队，为公司的持续稳定经营奠定了坚实的基础。 （3）客户资源优势 目前，公司主要客户中有百胜（中国）投资有限公司、Zespri International Ltd.、维他奶（上海）有 限公司以及可口可乐饮料（上海）有限公司等国内外知名品牌。公司为客户提供活动策划、活动组织运 营、市场营销策划以及综合的宣传服务。截止目前为止，公司已经为客户开发策划了许多经典系列活动， 得到了客户的广泛好评并与其签订了长期合作合同。优质的客户资源，良好的合作关系，不仅为公司的 建立了良好的品牌形象，而且增加了公司运营的稳定性。 （4）地域优势 上海是公司目前的主要业务市场。上海作为全国，乃至全球知名大城市，居民家庭的教育理念及投 入一直为全国领先，上海家庭年均在教育上的花费一直以来都是全国最高。根据《上海统计年鉴》数据 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 27 显示，2000 年至 2004 年，上海出生人口为 32.73 万人，平均每年出生约 6.50 万人；2005 年至 2009 年， 上海出生人口为 45.35 万人，平均每年出生 9.07 万人。2010 年至 2014 年上海出生人口为 55.58 万人， 近 5 年的出生率约为 8.00%。根据有关专家估计，上海未来数年的出生率都将达到这个水平，再加上在 上海地区上学的外地户籍儿童，未来数年内上海市小学在校平均人数都将达到 73.00 万人左右。适龄人 群数量的不断增，居民家庭教育超前投资，为公司业务发展的增长空间奠定了良好基础。 （5）产品优势 校外宝是中国领先的 K12 阶段学生校外竞赛活动服务及培训提供商。公司具备国内领先的校外竞赛 运营实施能力和广泛的赛事活动覆盖。公司累计上线 185 个竞赛项目遍布全国 18 个城市，累计参与用 户超过 750.00 万。丰富的赛事服务经验，便捷校外教育竞赛活动的服务平台，150.00 万名学生的成长数 据等。目前公司的产品涵盖了儿童竞赛类活动服务中的科学类、综合类以及测评类等三大赛事，同时也 组织开展国际青少年体育赛事，丰富的产品种类、广阔的产品覆盖率为树立公司积极健康的品牌形象、 持续健康发展提供了坚实的基础。 2、竞争劣势 （1）全国知名度低 公司虽然具有一流的管理团队、较强的产品优势，但是由于前期公司发展战略的局限性，导致目前 公司产品在上海地区优势明显，但全国范围内影响力较弱。此外，由于公司所处行业正处于高速增长阶 段，行业本身对公众的影响力较弱，加之公司之前未设立专门的宣传部门，公司的宣传力度较小，尚未 形成自身的品牌效应，这会对公司今后的全国市场的开拓，造成一定的阻碍。 （2）客户分布集中，易受突发事件影响 公司于 2013 年 11 月开始组建现有的创意设计团队，进行公司广告创意设计活动，取得了较好的成 绩。虽然，公司自成立以来，每年销售收入逐年增长，且与国内外知名企业（如肯德基、维他奶、可口 可乐等）均有业务合作。但是，最新数据显示公司目前前五名客户销售额占公司销售总额比例已达到 72.23%，在公司销售总额中占比过高。如果这些客户业务中发生变动，会对公司的业绩造成较大的影响。 （五）持续经营评价 目前，公司主要从事 K12 阶段学生校外竞赛、校外活动领域的项目承办及技术服务，为客户提供涵 盖竞赛活动设计、竞赛活动实施、相关配套产品销售及教育信息化咨询业务于一体的整体解决方案，并 拓展了竞赛活动管理平台的开发及大数据服务业务。（1）联合国教科文组织曾将教育产业形容为“21 世纪最后一支原始股”，是 21 世纪的朝阳产业。而随着“赢在起跑线上”等观念的不断演化，起跑线逐渐 前移，婴幼儿早期教育市场越来越受到重视；（2）据调查显示，56.50%的家长把孩子教育投资列在首位， 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 28 35.00%的城市家庭每月在孩子身上的早期教育费用支出在 500.00 元至 1,000.00 元，10.00%的家庭每月 用于孩子的教育费用支出高于 1,000.00 元/月，按照每个婴幼儿 300 元/月计算，早教行业的市场规模已 经达到 300.00 亿元（0-3 岁），庞大的早教需求，诱人的早教市场，致使早教行业应运而生，早教机构风 生水起；（3）根据腾讯教育发布的《2015 年上半年 K12 教育市场分析报告》显示，中国 K12 教育市场 2014 年的规模达到 2,549.00 亿，人均花费 5,121.00 元/年；其中辅导机构占 21.00%，在线教育占 18.00%； 40.00%的 K12 家长每年的小孩课外学习花费在 5,000.00 元以上，其中 15.00%的家长更是投入上万元。 综上，公司所处行业具有较大的市场容量和较好的市场前景。 公司具备良好的持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。 （六）扶贫与社会责任 校外宝始终坚持“孩子为了孩子，孩子关注孩子，孩子帮助孩子”的慈善理念。2016 年，校外宝慈 善的脚步继续前行。 1、“梦想风车，童鞋奔跑”全国青少年儿童爱心集结活动在全国 17 个省 43 个城市开展，13 万名青 少年加入行动，奉献爱心。10,562 只风车在风中转动创造了最多风车的世界纪录。20,000 双童鞋送到新疆、 甘肃、云南等各贫困地区学校的学生手中。 2、在位于海拔 4,468.00 米的西藏日喀则萨迦县扎西岗乡，校外宝携手中国下一代教育基金会健康成 长专项基金建立了世界最高的蒙台梭利教室。专业的蒙台梭利教育理念以及教具为孩子们的成长助力。 3、营养午餐项目、幸福礼包项目作为校外宝常年开展的公益明星项目，在 2016 年项目受益范围辐射 至四川、青海、西藏、山西等地，受益儿童达数千人。 4、儿童节前夕，400 户上海亲子家庭齐聚浦东世博公园，参与由市妇联、市儿基会主办，校外宝承 办的上海市儿童庆“六一”亲子马拉松活动。沿途的浦江美景伴随着孩子们的欢声笑语，让爱在奔跑中传 递。 （七）自愿披露（如有） 无 二、未来展望（自愿披露） （一）行业发展趋势 1、教育模式往线上发展 随着信息技术的发展，尤其是移动互联网的普及，人们的工作和生活方式也随之发生重大的变化。在 线学习作为课外辅导行业的一种重要的发展方式，已经成为课外辅导一个重要趋势。这是由于互联网的发 展逐步解除了人们生活、学习的时间和地点的限制，从而为课外辅导行业在线学习提供了技术基础。现在 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 29 人们拥有的移动终端的数量规模是在线教育发展之初不能比拟的，移动互联网的的发展给人类生活带来了 极大的便利和深远影响。目前很多传统辅导教育机构也已经将现代技术应用于现代教育，紧随当代科学技 术与现代教育发展的潮流，大力推广智能手机、iPad 等便携移动终端上的教育培训。在线教育是课外辅导 行业发展的必然趋势，也将成为教育技术一个重要的发展潮流。 根据腾讯大数据所显示，全球在线教育市场近年来迎来快速增长，2015 年的市场规模为 1,665.00 亿 美元，2017 年预计为 2,555.00 亿美元。移动在线教育的增长更为迅猛，2017 年的整体占比预计将达到 6.30%。 国内在线教育在近年来迎来投资热潮。根据 wind 数据库显示，国内在线教育市场规模以年均 19.23% 的速度增长，2016 年的在线教育市场规模预计将达到 1,437.20 亿元。2013 年、2014 年和 2015 年的增长 率分别为 19.83%、18.85%和 19.41%。 2、市场增长动力主要集中在二三四线城市 由于不同类型城市经济发展水平、人口结构的不同，不同城市的市场空间增速也不一致。总的来说，， 一线城市增速平稳，二三四线城市增长快速。相关数据测算 2015 年和 2020 年行业市场规模约 5,000.00 亿元和1.20万亿元，5年均长率为18.00%。一二线城市和三四线城市未来5年复合增长率约10.00%、20.00% 和 30.00%至 50.00%之间。由于高层次人口的集聚和消费水平的不断提升，一线城市北上广深仍然是“兵 家必争之地”，市场空间巨大但保持平稳；武汉、郑州、南京、合肥、成都、西安等二线城市由于聚集了 较多的高校，学习氛围较好且师资招聘较为便利，市场空间较大且增速较快，是众多机构分校扩张的重要 方向；三四线城市目前鲜有品牌介入，合计的市场空间巨大且保持快速增长。因此重点布局一线城市的培 训机构将有望继续保持稳定的收入体量和良性的现金流；重点布局二三四线城市的优质培训机构将深度受 益于行业增长，步入快速发展通道。 3、语数外市场份额有望上升 2015 年至 2016 年，全国 18 省份高考改革政策相继颁布。从执行时间来看，此次高考改革主要针对 是 2017 年、2018 年和 2019 年新入学的高中学生；预计到 2022 年，全国高考统一考试部分将完成全面改 革。从执行内容来看，本轮高考改革主要分为三个方面： 第一，考试科目全面采用“3+3”模式，仅语文、数学、外语三门课程为必选科目，取消文理分科，考 生从备选科目中选择 3 科作为高考科目，最终高考成绩由必选成绩和选考成绩共同组成，各省分数各异， 以北京、上海为例，考生必选科目语数外均各 150 分，北京选考科目三门各 100 分，上海选考科目三门各 70 分。 第二，考试时间采取必选科目与选考科目分离的方式。考生必选科目及考试时间由教育部统一确定， 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 30 选考科目各省市根据自身情况组织学业水平测试，部分省份外语、选考科目采取多次考试、取最优成绩的 方式决定。 第三，合并录取批次，采用平行志愿，报考志愿由学校导向向专业导向转化。 在现有的高考模式 “文理二选一”下，绝大部分考生均存在一门绝对劣势学科，课外辅导是补齐短板 的良好途径，在此模式下 K12 课外培训中选考科目培训占相当一部分份额。随着高考模式的改革，全国 绝大部分省份的高考将采用“X 选 3”的模式。截至 2016 年，全国已有 18 个省份公布了高考改革方案。将 来高考将全面实行“X 选 3”的模式，考生选择的科目是自己最擅长的科目组合，不存在强行需要补齐短板 的问题，选考科目成绩上差距进一步缩小。语数外作为必选科目，则成为拉开高考成绩的必争科目，需要 打下坚实的基础并加大培优力度。根据搜狐调查数据显示，2015 年高中理科生参与必考科目（语文、数 学、英语）课外培训的比例为 70.98%，参与选考科目（物理、化学、生物）课外培训的比例为 28.39%， 必考科目培训占较大市场份额。所以，在“X 选 3”模式下，选考科目培训市场份额将进一步减少，而语数 外培训市场份额有望大幅上升。 4、品牌化格局 目前，学生家长对子女的教育更加注重全面性，校外辅导则成为一种主要的辅助方式。根据 wind 数 据显示，城市家庭孩子参加课外辅导的费用比例占家庭支出的 40.00%至 60.00%，而且统计数据表明这部 分比重还在逐年增加。K12 阶段的教育，是学生生涯中最为重要的 12 年，由于我国这部分人群基数庞大， 市场的开阔空间具有很大的想象力。同时，中小学课外辅导是投资者最关注的领域之一，具有增长空间大、 发展快、竞争激烈、市场分散、周期变化不敏感、区域差异明显等特点。 校外竞赛服务市场作为校外辅导的一个细分，正处于高速成长初期。所以，目前市场上还没有出现处 于绝对优势的品牌。由于竞赛的市场示范性很强，因此市场中一旦形成比较强势的品牌，势必会对行业规 范，监管标准起到引领作用。这将对中小机构的生存空间造成挤压，淘汰一批中小机构。随着行业高速发 展、大量资本的涌入，由此一些中小机构将获得快速发展，最终成长为行业领导者，形成品牌化格局。 （二）公司发展战略 1、利用互联网及科技的技术手段打造中国青少年全科、艺术、科技、体育，综合素质的校外主题赛 事活动形成每年 3,000 万人次的青少年赛事服务平台。 2、结合有效的大数据分析体系为中国家长提供科学有效的学生评测数据及报告，推动家庭教育的服 务化建设，打造中国家长的互动的媒介交流平台，为中国家长提供各项赛事、活动、培训、生活、健康等 综合服务交流分享体验。 3、将国际青少年的优秀赛事活动引入中国形成优质的 IP，同时将中国优秀的青少年赛事活动推广至 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 31 世界，形成联动。 4、打造移动互联网的国际考证考务测评的课程培训系统，形成模拟赛事、考务培训、测评评估和游 学留学的一站式的服务品牌。 5、联合国际著名的院校、教育机构以及体育俱乐部在中国共同创建优质的特色的国际教育学校（机 构）联合打造具有世界标准的艺术，体育，科技的教育品牌。 （三）经营计划或目标 1、融媒体计划，公司携手网络主流媒体及少儿频道一起推动娱乐型赛事形成独立 IP。 1）公司与网络主流媒体爱奇艺共同举办小主播赛事打造独立 IP，未来以上海为例在 200 个幼儿园小 学中建小主播表演基地并逐步向全国推动； 2）公司与哈哈少儿频道共同举办少儿绘本故事比赛打造独立 IP，未来在上海 200 个幼儿园和小学中 建立绘本表演基地并逐步向全国推动。 2、通过 I CAN THINK 儿童创造力比赛，向全国的孩子推广配套的逻辑思维教具、教辅及赛后的 online 练习课件。 3、公司拟与美国 NBA 著名篮球俱乐部共同推动多项青少年篮球赛事，并筹建将在上海市的一所学 校内建立第一个以 NBA 俱乐部命名的青少年篮球基地，引入美国青少年的篮球培训测评及培训课程，形 成以校园基地为中心带动整个区域的青少年篮球推广及普及。 4、公司已经涉入上海市政府幼托点实事项目承接运营推荐行列，未来公司将负责部分幼托点的承接 和运营，配合市政府更好的推动“全面两孩”政策在上海贯彻落实，积极回应市民呼声强烈的幼儿托管需 求，为家庭提供更多的育儿支持。 5、公司将与携程旅行网、上海中青旅在亲子旅游、亲子研学方面拓展合作，在校外宝未来的竞赛活 动中会融入更多亲子研学项目。 6、公司已启动大数据健康项目，针对 3-18 岁孩子成长中的一些健康问题进行数据整合，未来会与国 际专业机构共同打造青少年健康咨询服务体系，为校外宝平台的参赛学员家庭提升服务层级。 7、校外宝注重从小培养孩子的财商，让孩子了解更多金融知识、预防金融欺诈，同时培养孩子如何 节约用钱，财商教育作为家庭教育重要范畴，故校外宝平台已不仅仅是一个赛事平台，更是培养培育孩子 健康成长的平台。 8、公司作为上海市妇联政府微信号的运营方，会通过该平台加强家庭教育、女性方面（妈妈方面） 的一些宣教的推动，让校外宝参赛学员能有更多后续延展服务。 9、公司正在引入美国多家测评项目，希望通过第三方测评，让中国的孩子能与国际教育真正的同步 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 32 对接，让中国的孩子能在国际舞台中具备有效的竞争力，与国外的孩子在同一起跑线上，校外宝与国际的 互联网教育公司正在做一些战略整合布局。 以上经营计划、发展战略等前瞻性陈述仅为公司 2017 年工作中努力的方向和目标，并不构成对投资 者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。 （四）不确定性因素 公司在校外竞赛领域的业务拓展正常运行，政策扶持力度大，行业发展前景良好，经过公司十余年的 尝试与发展，积累了一定的资源与经验，风险相对可控，但仍存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。 公司将完善公司管理制度，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对上述风险。除此之外，公司尚不存 在有重大影响的不确定因素。 三、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 1、宏观经济环境下的波动风险 公司所处教育辅助行业的发展趋势易受经济发展周期的影响。宏观经济运行状态会影响公司的业务收 入，公司的收入来源主要为赛事赞助商的赞助费以及向参与赛事的学生及家长收取的服务费，宏观经济的 下行趋势不仅会降低公司赞助商的运营收入，而且也会对居民的收入预期产生不利影响，使得社会整体对 教育投入的降低。根据国家统计局统计，2013 年、2014 年和 2015 年我国 GDP 的增长率分别为 7.69%、 7.40%和 6.90%。受我国国内经济增长方式转变、经济结构调整、国外经济运行情况以及突如其来的重大 事件的影响，国内宏观经济增速均有可能进一步放缓，而且始终存在不可预估的变动风险，这意味着公司 面临市场需求受到宏观经济波动影响的风险。 风险应对措施：公司对客户进行科学统计和分析：公司客户涉及行业种类多，且有部分为拥有核心竞 争能力的中大型企业，并且与主要客户建立了多年稳定良好的合作关系，以此来抵御宏观经济和行业波动 风险。 2、公司历史沿革中存在股权代持的风险 2001 年 8 月 6 日，经上海市工商行政管理局依法登记，由自然人宋婉琴、陈勇共同设立了上海创毅， 设立时有限公司的注册资本为 500,000.00 元，均为货币出资。自然人宋婉琴出资 300,000.00 元，占注册资 本的 60.00%，自然人陈勇出资 200,000.00 元，占注册资本的 40.00%，公司设立时宋婉琴持有的 60.00% 股权，系陈勇委托宋婉琴（宋婉琴为陈勇母亲的妹妹）代持公司部分股权，实际出资全部由陈勇出资，双 方口头约定代持，未签订书面代持协议。2014 年 9 月 28 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股 东宋婉琴将其持有有限公司 10.00%的股权转让给受让方黄健；全体股东一致同意股东宋婉琴将其持有有 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 33 限公司 50.00%的股权无偿转让给受让方陈勇，本次股权转让系宋婉琴与陈勇还原代持的行为。 在上述 2014 年 9 月的股权转让行为中，黄健所持公司股权系代温国雄持有，实际出资人为温国雄， 当时温国雄主要在境外居住，故采用代持方式由温国雄委托黄健代为持有股权。2015 年 12 月 2 日，有限 公司召开股东会，全体股东一致同意股东黄健将其持有有限公司 10.00%的股权无偿转让给受让方东莞栢 利；全体股东一致同意股东陈勇将其持有有限公司 20.00%的股权作价 100,000.00 元转让给受让方上海童 讯，本次股权转让黄健将所持公司 10.00%股权转让给温国雄所实际控制的东莞栢利系代持还原行为。 风险应对措施：截至 2015 年 12 月，有限公司历史沿革中存在的代持全部予以还原，有限公司股权清 晰，不存在任何纠纷。 3、公司治理风险 公司自设立以来按照现代法人治理体系建立相关制度，2016 年 7 月 26 日，股份公司创立大会暨第一 次股东大会进一步细化公司相关制度及规定。根据《公司章程》，公司设立了股东大会、董事会和监事会， 并结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，但由于股份公司成立时间尚短，公司现行治理结构和 内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善。随着公司经营规模的不断扩大、市场范围不断扩 展、人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。 风险应对措施：报告期内，公司引进资深高级管理人员对公司进行管理，完善了公司的组织架构和治 理结构，规范各项制度，制定和完善业务流程和内部控制体系，引进专业定制系统使公司运作高效。 4、人才流失的风险 教育辅助行业的核心竞争力是拥有专业、稳定的人才队伍。由于校外竞赛市场服务现正处于成长初期， 各公司大多还没有培养出自己的核心团队，而这个培养过程是一个漫长和不断摸索的过程。该行业虽然具 有很大的成长潜力，但如果行业出现波动，很可能造成专业人才的流失，从而导致公司的发展陷入困境。 因此，如何成功吸引专业人才将会成为公司能否健康持续发展至关重要的因素。 风险应对措施：公司加强人力资源信息管理，做好人力资源盘点工作，对重要岗位建立后备人员的培 养计划，一旦出现人员流动而发生的岗位空缺，后备人员能迅速地适应工作，从而尽可能减少因关键岗位 人员流失带来的风险。公司将不断完善薪酬与福利制度，落实技术人员晋升制度，建立有效的人才激励机 制。报告期内，公司员工具有很强的稳定性，保证公司拥有较强的人才竞争优势。 5、公司对前五名客户及供应商存在依赖的风险 公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的前五大客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为 51.80%、40.30%和 37.79%，占比相对较高；公司 2014 年度和 2016 年度的前五大供应商合计采购金额占 当期采购总额的比例分别为 37.32%和 44.72%，占比相对较高。若公司与重大客户、供应商终止合作关系， 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 34 公司又无其他大额销售、采购合同弥补未来销售额，公司未来的收入及盈利水平将可能受到较大影响。公 司自成立以来，与主要客户、供应商保持紧密的合作关系，赢得了良好的口碑与品牌效应，业务来源具有 稳定性与持续性。若客户因宏观经济环境、政策导向、市场经济、自身经营状况发生变化及其它因素等导 致其对公司服务的需求量大幅下降或主要客户、供应商的经营情况发生变动，将会对公司的正常生产经营 和盈利情况产生不利影响。 风险应对措施：积极拓展新的赛事项目，开发新客户资源，多渠道寻找合作的供应商，进一步增加公 司备选供应商以及客户数量，从而降低公司对现有客户及供应商的依赖。 （二）报告期内新增的风险因素 报告期内不存在新增的风险因素。 四、董事会对审计报告的说明 （一）非标准审计意见说明： 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：- （二）关键事项审计说明： - 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 35 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、 资产的情况 否 - 是否存在日常性关联交易事项 否 - 是否存在偶发性关联交易事项 是 第五节二（一） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者 本年度发生的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 第五节二（二） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否 - 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） （一）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 上海童测网络科技有限公司 采购劳务 774,498.00 是 总计 - 774,498.00 - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 2016 年度，上海童测为公司提供活动协办劳务，公司与关联方上海童测签订了采购合同，公司与关 联方严格按照合同条款的约定进行对账和结算，关联方直接划款至公司对公账户，公司向关联方开具销售 发票，因此，上述交易的资金流、发票和合同全部保持一致，关联方交易的发生是真实可信的。 公司向关联方采购服务，交易价格是双方协商一致的价格，价格上不偏离市场独立第三方的价格或收 费的标准，关联销售的定价合理、公允。 上海童测对公司的品牌、技术和管理团队较为了解，因此公司会将部分赛事活动委托给上海童测协助 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 36 完成。 2016 年 9 月 10 日，公司召开了 2016 年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司最近二年 又一期关联交易的议案》。 （二）承诺事项的履行情况 1、承诺人：公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员；承诺事项：《避免同业竞争承 诺函》；履行情况：报告期内，公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无违反上述承诺事 项。 2、承诺人：董事、监事、高级管理人员；承诺事项：《规范减少关联交易承诺函》；履行情况：报 告期内，公司董事、监事、高级管理人员无违反上述承诺事项。 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 37 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售条 件股份 无限售股份总数 0 - - - - 其中：控股股东、实际控制人 - - - - - 董事、监事、高管 - - - - - 核心员工 - - - - - 有限售条 件股份 有限售股份总数 5,000,000 - 0 5,000,000 100.00 其中：控股股东、实际控制人 3,770,000 - - 3,770,000 75.40 董事、监事、高管 - - - - - 核心员工 - - - - - 总股本 5,000,000 - 0 5,000,000 - 普通股股东人数 6 注：2016 年 8 月 5 日，公司由有限公司整体变更为股份有限公司，期初数为整体变更 后公司总股本数。 （二）普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持股比 例% 期末持有限售 股份数量 期末持有无限售 股份数量 1 陈勇 2,932,000 - 2,932,000 58.64 2,932,000 - 2 上海童讯 838,000 - 838,000 16.76 838,000 - 3 东莞栢利 650,000 - 650,000 13.00 650,000 - 4 江伟强 240,000 - 240,000 4.80 240,000 - 5 卢敏放 240,000 - 240,000 4.80 240,000 - 6 李薇薇 100,000 - 100,000 2.00 100,000 - 合计 5,000,000 0 5,000,000 100.00 5,000,000 0 前十名股东间相互关系说明： 截至本年度报告出具之日，陆琦持有上海童讯（上海童讯持有校外宝 16.76%的股份）95.00%的份额，担任上海童讯执行 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 38 事务合伙人，股东陆琦与股东陈勇为夫妻关系。除上述关联关系外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。 注：2016 年 8 月 5 日，公司由有限公司整体变更为股份有限公司，期初数为整体变更 后公司总股本数。 二、优先股股本基本情况 单位：股 项目 期初股份数量 数量变动 期末股份数量 计入权益的优先股 - - - 计入负债的优先股 - - - 优先股总股本 - - - 三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东情况 截至本年度报告出具之日，陈勇直接持有公司 58.64%的股份，为公司第一大股东，且担任公司法定 代表人、董事长，因此，认定陈勇为公司的控股股东。 陈勇，男，1975 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 7 月毕业于上海青年干部管理 学院，大专学历（在职期间获取），文化宣传专业。1993 年 9 月至 2001 年 7 月，任中国福利会少年宫员 工；2001 年 8 月至 2003 年 7 月，任中国福利会儿童时代杂志社活动部副部长；2003 年 8 月至 2004 年 3 月，任上海创毅执行董事；2004 年 4 月至 2015 年 2 月，任创学文化执行董事；2015 年 3 月至 2016 年 7 月，任上海创毅执行董事；2016 年 8 月至今，任股份公司法定代表人、董事长。 报告期内，公司的控股股东未发生变化。 （二）实际控制人情况 陈勇担任公司的法定代表人、董事长，陆琦担任公司董事、总经理、董事会秘书，陈勇和陆琦为夫妻 关系，陈勇直接持有公司 58.64%的股份，陆琦直接持有上海童讯 95.00%的份额（上海童讯持有公司 16.76% 的股份），陈勇和陆琦夫妻两人为公司的共同实际控制人。 陈勇，男，1975 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 7 月毕业于上海青年干部管理 学院，大专学历（在职期间获取），文化宣传专业。1993 年 9 月至 2001 年 7 月，任中国福利会少年宫员 工；2001 年 8 月至 2003 年 7 月，任中国福利会儿童时代杂志社活动部副部长；2003 年 8 月至 2004 年 3 月，任上海创毅执行董事；2004 年 4 月至 2015 年 2 月，任创学文化执行董事；2015 年 3 月至 2016 年 7 月，任上海创毅执行董事；2016 年 8 月至今，任股份公司法定代表人、董事长。 陆琦，女，1981 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 7 月毕业于中南财经政法大学， 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 39 本科学历，法学专业。2003 年 8 月至 2004 年 7 月，任上海唯力科技有限公司业务部业务主管；2004 年 8 月至 2012 年 8 月，任创学文化总经理助理；2012 年 9 月至 2014 年 11 月，任上海创毅副总经理；2014 年 12 月至 2015 年 5 月，任赛果文化总经理；2015 年 6 月至 2016 年 7 月，任上海创毅总经理；2016 年 8 月至今，任股份公司董事、总经理、董事会秘书，董事任期三年。 报告期内，公司的实际控制人未发生变化。 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 40 第七节 融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元/股 发行方案 公告时间 新增股票 挂牌转让 日期 发行 价格 发行数量 募集金额 发行 对象 中董 监高 与核 心员 工人 数 发行 对象 中做 市商 家数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 募集 资金 用途 是否 变更 募集资金使用情况： - 二、债券融资情况 单位：元 代码 简称 债券类型 融资金额 票面利率% 存续时间 是否违 约 合计 - - - - - - - 公开发行债券的特殊披露要求（如有）： - 三、间接融资情况 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违 约 合计 - - - - - 违约情况（如有）： - 四、利润分配情况 （一）报告期内的利润分配情况 单位：元/股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 2016-01-13 48.00 - - 合计 48.00 - - 注：2016 年 1 月 13 日，公司股东会会议审议了公司关于 2015 年度公司利润分配方案 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 41 的议案，公司截至 2015 年 12 月 31 日的未分配利润为 2,400,778.71 元，股东会决定将其中 2,400,000.00 元分配给股东陈勇、上海童讯和东莞栢利。截至 2016 年 1 月 13 日公司尚未进 行改制，为有限责任公司，出资总额为 500,000.00 元，此处的每 10 股派现数以 500,000 股 模拟计算。 （二）利润分配预案 单位：元/股 项目 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 年度分配预案 - - - 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 42 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪酬 陈勇 董事长 男 41 专科 2016 年 7 月至 2019 年 6 月 是 陆琦 董事、总经理、董 事会秘书 女 35 本科 2016 年 7 月至 2019 年 6 月 是 伏浩青 董事 男 36 本科 2016 年 7 月至 2019 年 6 月 否 温国雄 董事 男 45 专科 2016 年 7 月至 2019 年 6 月 否 董弥文 董事、副总经理 女 42 专科 2016 年 7 月至 2019 年 6 月 是 宋婉琴 监事会主席 女 56 高中 2016 年 7 月至 2019 年 6 月 是 董银嘉 监事 女 28 专科 2016 年 7 月至 2019 年 6 月 是 朱晓乐 监事 男 30 专科 2016 年 7 月至 2019 年 6 月 是 吴艳芳 财务总监 女 28 本科 2016 年 7 月至 2019 年 6 月 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司董事长陈勇与董事兼高管陆琦为夫妻关系，公司监事宋婉琴是董事长陈勇的姨妈，公司监事朱晓 乐是董事兼高管陆琦的表弟。除此之外，公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系。 董事长陈勇为公司控股股东，董事长陈勇与董事兼高级管理人员陆琦为公司的共同实际控制人，除上 述关联关系外，公司董事、监事、高级管理人员与控股股东、实际控制人之间不存在其他关联关系。 （二）持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通股 股数 数量变动 期末持普通股 股数 期末普通股持 股比例% 期末持有股票 期权数量 陈勇 董事长 2,932,000 - 2,932,000 58.64% - 合计 2,932,000 - 2,932,000 58.64% - （三）变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 43 董事会秘书是否发生变动 是 财务总监是否发生变动 否 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、 离任） 期末职务 简要变动原因 陆琦 董事、总经理 新任 董事、总经理、董事会秘 书 业务需要 伏浩青 董事、董事会秘书 离任 董事 个人原因 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 陆琦，女，1981 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 7 月毕业于中南财经政法大学， 本科学历，法学专业。2003 年 8 月至 2004 年 7 月，任上海唯力科技有限公司业务部业务主管；2004 年 8 月至 2012 年 8 月，任创学文化总经理助理；2012 年 9 月至 2014 年 11 月，任上海创毅副总经理；2014 年 12 月至 2015 年 5 月，任赛果文化总经理；2015 年 6 月至 2016 年 7 月，任上海创毅总经理；2016 年 8 月至今，任股份公司董事、总经理、董事会秘书，董事任期三年。 二、员工情况 （一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员 8 8 财务人员 5 4 营销人员 2 1 行政人员 5 6 涉及运维人员 6 16 项目执行人员 40 43 员工总计 66 78 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 - - 硕士 - 1 本科 5 11 专科 33 41 专科以下 28 25 员工总计 66 78 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 44 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况： （1）人员变动：因公司发展需求，本年度新增员工 12 人。 （2）人才引进：公司注重人才建设，除了通过公司培训提升员工专业能力的同时，加大外部人才的引 进力度，本年度本科人员增加 6 人，硕士人员增加 1 人。 （3）培训：公司定期开展内部培训，同时继续执行员工专业类再教育费用报销制度。 （4）招聘：以智联招聘网站为主要信息来源，来获取更多优秀专业人才。同时，公司今年利用猎头对 重点岗位，重点人员实施招聘。 （5）薪酬政策：通过绩效考核的实施，以员工所在岗位要求及工作表现作为依据，对员工的工资薪金 进行相应的增幅调整。 （二）核心员工以及核心技术人员 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 核心员工 0 0 - 核心技术人员 5 5 2,932,000 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 报告期内，公司核心技术人员稳定，未发生重大变化。 陈勇，男，1975 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 7 月毕业于上海青年干部管理学 院，大专学历（在职期间获取），文化宣传专业。1993 年 9 月至 2001 年 7 月，任中国福利会少年宫员工； 2001 年 8 月至 2003 年 7 月，任中国福利会儿童时代杂志社活动部副部长；2003 年 8 月至 2004 年 3 月，任 上海创毅执行董事；2004 年 4 月至 2015 年 2 月，任创学文化执行董事；2015 年 3 月至 2016 年 7 月，任上 海创毅执行董事；2016 年 8 月至今，任股份公司法定代表人、董事长。 陈兴刚，男，1983 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年 6 月毕业于蚌埠教育学院，大 专学历，初等教育专业。2005 年 6 月至 2006 年 3 月，任温州金鹰智能科技有限公司网络部编辑；2006 年 4 月至 2008 年 3 月，任温州之民信息服务有限公司网络部责任编辑；2008 年 4 月至 2009 年 6 月，任上海 中泓文化传播有限公司编辑部责任编辑；2009 年 7 月至 2010 年 6 月；任上海丫丫信息科技有限公司编辑 部责任编辑；2010 年 7 月至 2012 年 4 月，任北京众鸣世纪科技有限公司（上海）办事处主编；2012 年 5 月至 2012 年 10 月，自由职业；2012 年 11 月至 2015 年 10 月，任创学文化编辑；2015 年 11 月至 2016 年 2 月，任赛果文化网络编辑；2016 年 3 月至今，任校外宝信息编辑部主任。 刘荔，女，1974 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年 10 月毕业于中国艺术研究院， 研究生学历，电影学专业。1997 年 7 月至 2000 年 3 月，任上海广播电影电视局培训中心主任助理；2000 年 4 月至 2002 年 2 月，任美国希望公司客户经理；2002 年 3 月至 2004 年 6 月，任上海新知进修学院长宁 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 45 分院教务主任；2004 年 7 月至 2014 年 12 月，任上海朗恩进修学校校长；2015 年 1 月至 2015 年 7 月，任 Mad Science 中国市场总监；2015 年 8 月至 2016 年 4 月，任上海童讯网络科技有限公司商务副总监；2016 年 5 月至今，任东莞校外宝国际考务中心总监。 马春春，女，1982 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 6 月毕业于上海青年干部管理 学院，大专学历，青少年教育专业。2003 年 6 月至 2004 年 2 月，任上海明君书店客户主管；2004 年 3 月 至 2004 年 4 月，自由职业；2004 年 5 月至 2014 年 12 月，任上海创毅客户经理；2015 年 1 月至 2015 年 9 月，任赛果文化客户总监；2015 年 10 月至 2016 年 2 月，任琦创文化客户总监；2016 年 3 月至今，任校外 宝文化客户总监。 徐莉娜，女，1975 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年 6 月毕业于上海青年干部管理 学院，大专学历，青少年教育专业。1998 年 7 月至 2001 年 6 月，任上海渡边商务有限公司文秘；2001 年 7 月至 2002 年 6 月，任中福会儿童杂志社发行专员；2002 年 7 月至 2002 年 9 月，自由职业；2002 年 10 月至 2014 年 12 月，任上海创毅市场部经理；2015 年 1 月至 2015 年 10 月，任赛果文化副总经理；2015 年 11 月至今，任校外宝文化副总经理。 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 46 第九节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否 注：2017 年 4 月 24 日，公司召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《上海校外 宝教育科技股份有限公司年度报告重大差错责任追究制度》。 一、公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况 公司整体变更设立后，公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行。截至本公开 转让说明书签署之日，公司共召开了二次股东大会、二次董事会、一次监事会，符合《公司法》、《公司章 程》及“三会”议事规则的要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定， 也没有损害股东、债权人及第三人合法利益，会议程序规范、会议记录完整。公司“三会”的相关人员均 符合《公司法》的任职要求，能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大 会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常经营。公司监事会能够较好 地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法合规。 由于股份公司成立时间尚短，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高。 公司将在未来的公司治理实践中，严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董 事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力，使公司规范治理更加完善。 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及相关法律法规及规范 性文件的要求召开了股东大会、董事会和监事会，履行了必要的程序，公司重大决策均按照《公司章程》 及有关内控制度规定进行，截至报告期末，企业运行状况良好，上述机构和人员依法运作，未出现违法、 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 47 违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 在股东权利保障方面，公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，建立了相对健全的股东 保障机制，保证股东能充分行使知情权、参与权、质询权与表决权。 1、知情权 公司章程明确规定，公司股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上 述知情权的请求，公司董事会秘书在收到上述书面请求之日起 5 日内予以提供，无法提供的，应给予合理 的解释。 2、参与权 公司章程明确规定，公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、 资本市场运作（包括但不限于新三板挂牌、 发行股票并上市、融资、配股等）等重大事宜。公司控股股东 不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策。 3、质询权 公司章程明确规定，公司股东享有质询权，对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；有权对公司 董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出质询。 4、表决权 公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。普通决议是指对于股东大会的一般表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的一半以上通过。特别决议是指对于股东大会的特殊表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重大事项均按照公司内部控制制度进行决策，履行了相应法律程序。公司重要的人事 变动、设备采购，场地变化等事项上，通过了三会审议，会议的召集、召开、表决程序及发布的公告符合 《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规要求，合法合规。 4、公司章程的修改情况 2016 年 7 月 26 日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份公司 《公司章程》。 （二）三会运作情况 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 48 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开 的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 3 1、2016 年 7 月 26 日召开第一届董事会第一次会议，审议通过：《关于选举上海校外 宝教育科技股份有限公司董事长的议案》、《关于聘任上海校外宝教育科技股份有限 公司总经理的议案》； 《关于聘任上海校外宝教育科技股份有限公司副总经理的议案》； 《关于聘任上海校外宝教育科技股份有限公司财务总监的议案》；《关于聘任上海校 外宝教育科技股份有限公司董事会秘书的议案》； 2、2016 年 8 月 26 日召开第一届董事会第二次会议，审议通过：《关于公司申请股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议 案》、《关于公司股票挂牌后生效的＜公司章程（草案）＞的议案》；《关于公司股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议案》；《关于公司最近 两年又一期《审计报告》的议案》；《关于公司最近二年又一期关联交易的议案》； 《关于评估公司治理机制的议案》；《关于提请召开公司 2016 年第二次临时股东大 会的议案》； 3、2016 年 12 月 1 日召开第一届董事会第三次会议，审议通过：《关于聘任陆琦为公 司董事会秘书的议案》。 监事会 2 1、2016 年 7 月 26 日召开第一届监事会第一次会议，审议通过：《关于选举公司监事 会主席的议案》。 2、2016 年 8 月 26 日召开第一届监事会第二次会议，审议通过：《关于公司申请股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议案》；《关于公司最近二年又一期 关联交易的议案》； 股东大会 2 1、2016 年 7 月 26 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过：《关于上海校外宝 教育科技股份有限公司筹建工作报告的议案》；《关于设立上海校外宝教育科技股份 有限公司的议案》；《上海校外宝教育科技股份有限公司章程（草案）》；《关于授权 董事会办理上海校外宝教育科技股份有限公司设立事宜的议案》；《关于上海校外宝 教育科技股份有限公司设立费用的议案》；《关于选举第一届董事会董事的议案》； 《关于选举第一届监事会非职工监事的议案》； 《关于制定公司内部控制制度的议案》； 2、2016 年 9 月 10 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过：《关于公司股票 申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的议案》、《关于公司股票挂牌后生效的＜公司章程（草案）＞的议案》、《关于公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议案》、《关于公司 最近两年又一期《审计报告》的议案》、《关于公司最近二年又一期关联交易的议案》。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司 2016 年度召开的历次股东大会、董事会、监事会，会议的召集、提案审议、通知时间、召开程序、 授权委托、表决和决议等均符合《公司法》、《公司章程》、三会规则等要求，决议内容没有违反《公司法》、 《公司章程》等规定的情形，会议程序规范。公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能够 按照《公司章程》、三会规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 49 （三）公司治理改进情况 报告期内，公司不断改善规范治理结构与相关制度，严格按照《公司法》、《公司章程》及三会规则 等规定，勤勉尽责地履行其义务，年度内通过制定《年度报告重大差错责任追究制度》以及《募集资金使 用管理制度》，持续优化内控环境及治理制度，同时还聘请专业的法律事务所、会计师事务所和证券公司 作为公司的“智库”，在公司的经营决策、财务管理和法律事务等方面提供专业的指导意见。公司没有引入 职业经理人，也没有来自控股股东及实际控制人以外的股东或其代表参与公司治理的情况。 （四）投资者关系管理情况 公司重视投资者关系管理工作，制订了《投资者关系管理办法》，明确董事会秘书为公司投资者关系 管理工作的主管负责人。投资者关系管理工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通， 增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益 的重要工作。2016 年 7 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《投资者关系管理办 法》，具体规定投资者关系管理工作的内容和方式。公司通过以下渠道和方式加强与投资者的沟通和交流： 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和临时公告、股东大会、分析师会议、业绩说 明会和路演、网站、一对一沟通、现场参观、电子邮件和电话咨询等。公司尽可能通过多种方式与投资者 及时、深入和广泛地沟通，充分利用互联网络提高沟通效率，降低沟通成本。 在合法合规的前提下尽可能地回答投资者的询问，并在公司网站上披露公司信息，方便投资者查询和 咨询。 二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会依法独立运作，认真履行监督职责，在监督活动中未发现公司存在重大风险事项， 对报告期内的监督事项无异议。 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 1、业务独立性 公司的主营业务为 K12 阶段学生校外竞赛活动服务业务和竞赛培训业务。在学生校外竞赛活动服务业 务方面，公司的学生校外竞赛活动服务业务主要包括：为竞赛提供运营组织服务；为参赛学生及招生学校 提供成长数据；为合作品牌厂商提供渠道赛事活动策划服务。在竞赛培训业务方面，公司主要是与培训机 构合作为参赛学生提供赛前培训。截至本公开转让说明书签署之日，公司具有完整的业务流程、独立的经 营场所，以及独立的采购、生产及销售系统，不存在影响公司独立性的重大或频繁关联交易，在业务上已 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开。 2、资产独立性 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 50 自有限公司设立以来，公司的历次出资、股权转让、增加注册资本均经过中介机构出具的验资报告验 证，并通过了工商行政管理部门的变更登记确认。公司主要财产权属明晰，均由公司实际控制和使用，截 至报告期末，公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，也不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 3、人员独立性 公司依法独立与员工签署劳动合同，缴纳社会保险；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社 会保障完全独立管理。 截至本年度报告出具之日，公司的总经理及财务总监在公司领薪，未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； 财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、财务独立性 校外宝现持有中国人民银行上海分行核发的《开户许可证》，核准号为 J2900033298907，开户银行为 上海浦东发展银行闸北支行，账号为 076321-4122534861；持有上海市工商行政管理局核发的由工商营业执 照、组织机构代码证、税务登记证三证合一的营业执照（统一社会信用代码为 913101167034950389；证照 编号：00000000201608050059）。 公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作 出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况；公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。 5、机构独立性 公司已经建立起独立完整的组织结构，拥有独立的职能部门。此外，公司各机构制定了内部规章制度， 各部门均已建立了较为完备的规章制度。公司设立了独立的组织机构，拥有机构设置自主权，各部门之间 分工明确、各司其职，保证了公司运转顺利。报告期内，公司拥有独立的住所，不存在与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。 （三）对重大内部管理制度的评价 报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司持续优化内控环境，健全内控制度， 就会计核算体系、财务管理、风险控制等方面制定了相关工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责 权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担 保等方面有明确的授权，董事会对董事长、财务总监及其他高级管理人员在财务管理和风险控制等方面也 有明确的授权，较好地建立了会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，并能够得到有效 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 51 执行，能够满足公司当前发展需要。 报告期内，没有发生管理制度重大缺陷的情况。 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司进一步健全信息披露管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准 确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，报告期内， 公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 52 第十节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 和信审字（2017）第 000337 号 审计机构名称 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 上海市浦东新区峨山路 91 弄 200 号新鹏大厦 2 楼 审计报告日期 2017-4-24 注册会计师姓名 余红刚/吴军 会计师事务所是否变更 是 会计师事务所连续服务年限 1 审计报告正文： 和信审字（2017）第 000337 号 上海校外宝教育科技股份有限公司全体股东： 一、对合并财务报表出具的审计报告 我们审计了后附的上海校外宝教育科技股份有限公司（以下称“校外宝股份”）合并财务报表，包 括 2016 年 12 月 31 日的合并资产负债表，2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表 和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 编制和公允列报合并财务报表是校外宝股份管理层的责任，这种责任包括:（1）按照企业会计准则 的规定编制合并财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使合并财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对合并财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计 工作以对合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关合并财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的合并财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，注册会计师考虑与合并财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 53 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计 估计的合理性，以及评价合并财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）审计意见 我们认为，合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了校外宝股份 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现 金流量。 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师: 余红刚 中国·济南 中国注册会计师: 吴 军 2017 年 4 月 24 日 二、 财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、1 13,349,165.79 2,177,884.50 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 五、2 1,676,267.06 2,722,778.41 预付款项 五、3 111,587.59 7,270.58 应收保费 应收分保账款 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 54 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五、4 61,000.00 916,612.54 买入返售金融资产 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、5 538,105.55 87,070.78 流动资产合计 15,736,125.99 5,911,616.81 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 五、6 47,965.57 62,796.78 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 五、7 1,614,255.77 递延所得税资产 五、8 233,113.04 412,493.98 其他非流动资产 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 55 非流动资产合计 1,895,334.38 475,290.76 资产总计 17,631,460.37 6,386,907.57 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 五、9 466,211.76 预收款项 五、10 234,000.00 102,467.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、11 427,981.80 293,707.26 应交税费 五、12 410,286.27 1,047,216.22 应付利息 应付股利 五、13 2,087,457.21 1,600,000.00 其他应付款 五、14 397,342.53 815,292.53 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 3,557,067.81 4,324,894.77 非流动负债： 长期借款 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 56 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 3,557,067.81 4,324,894.77 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、15 5,000,000.00 500,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五、16 10,647,931.88 -29,691.94 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 五、17 285,580.15 400,000.00 一般风险准备 未分配利润 五、18 -1,859,119.47 1,193,615.56 归属于母公司所有者权益合计 14,074,392.56 2,063,923.62 少数股东权益 -1,910.82 所有者权益合计 14,074,392.56 2,062,012.80 负债和所有者权益总计 17,631,460.37 6,386,907.57 法定代表人：___陈勇____ 主管会计工作负责人：___陆琦___ 会计机构负责人：___吴艳芳____ 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 57 （二）母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 9,841,023.41 1,487,495.62 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 十三、1 2,205,316.19 1,653,680.90 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 十三、2 140,000.00 2,378,600.00 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 36,189.28 流动资产合计 12,222,528.88 5,519,776.52 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十三、3 2,703,737.50 986,304.33 投资性房地产 固定资产 47,965.57 62,796.78 在建工程 工程物资 固定资产清理 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 58 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,614,255.77 递延所得税资产 45,935.58 其他非流动资产 非流动资产合计 4,365,958.84 1,095,036.69 资产总计 16,588,487.72 6,614,813.21 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 213,648.50 预收款项 应付职工薪酬 153,600.00 152,277.60 应交税费 348,998.73 921,511.54 应付利息 应付股利 2,087,457.21 1,600,000.00 其他应付款 337,342.53 810,292.53 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,927,398.47 3,697,730.17 非流动负债： 长期借款 应付债券 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 59 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 2,927,398.47 3,697,730.17 所有者权益： 股本 5,000,000.00 500,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 10,467,141.32 -233,695.67 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 - 250,000.00 未分配利润 -1,806,052.07 2,400,778.71 所有者权益合计 13,661,089.25 2,917,083.04 负债和所有者权益合计 16,588,487.72 6,614,813.21 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 60 （三）合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 21,446,438.40 18,958,697.13 其中：营业收入 五、19 21,446,438.40 18,958,697.13 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 22,915,702.42 16,361,609.83 其中：营业成本 五、19 15,162,283.92 10,659,743.38 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 五、20 58,485.07 302,919.58 销售费用 五、21 916,549.68 1,156,425.56 管理费用 五、22 6,894,034.83 3,420,256.35 财务费用 五、23 -21,663.89 -2,748.87 资产减值损失 五、24 -93,987.19 825,013.83 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,469,264.02 2,597,087.30 加：营业外收入 五、25 640,740.44 179,217.59 其中：非流动资产处置利得 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 61 减：营业外支出 五、26 40,072.17 500,000.00 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -868,595.75 2,276,304.89 减：所得税费用 五、27 729,877.87 813,966.59 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,598,473.62 1,462,338.30 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 -1,594,604.44 1,525,154.64 少数股东损益 -3,869.18 -62,816.34 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 -1,598,473.62 1,462,338.30 归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,594,604.44 1,525,154.64 归属于少数股东的综合收益总额 -3,869.18 -62,816.34 八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.46 3.05 （二）稀释每股收益 -0.46 3.05 法定代表人：__陈勇__ 主管会计工作负责人：__陆琦__ 会计机构负责人：__吴艳芳__ 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 62 （四）母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十三、4 3,005,254.19 9,154,374.99 减：营业成本 十三、4 1,779,717.67 4,474,798.58 税金及附加 440.39 58,291.89 销售费用 602,418.24 483,759.35 管理费用 3,916,350.69 1,229,169.06 财务费用 -21,509.13 -1,472.08 资产减值损失 -183,742.32 -65,749.82 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,088,421.35 2,975,578.01 加：营业外收入 290,148.76 99,897.59 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 40,072.17 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -2,838,344.76 3,075,475.60 减：所得税费用 45,935.58 740,566.61 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,884,280.34 2,334,908.99 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 63 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -2,884,280.34 2,334,908.99 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 （五）合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 21,860,217.91 19,868,869.85 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、28 1,316,459.01 434,421.05 经营活动现金流入小计 23,176,676.92 20,303,290.90 购买商品、接受劳务支付的现金 12,308,240.67 12,454,884.48 客户贷款及垫款净增加额 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 64 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 4,666,784.32 3,617,364.15 支付的各项税费 2,389,035.73 1,669,480.05 支付其他与经营活动有关的现金 五、28 4,188,845.80 4,385,180.82 经营活动现金流出小计 23,552,906.52 22,126,909.50 经营活动产生的现金流量净额 -376,229.60 -1,823,618.60 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,095,849.70 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 五、28 17,433.17 300,000.00 投资活动现金流出小计 2,113,282.87 300,000.00 投资活动产生的现金流量净额 -2,113,282.87 -300,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 15,573,336.55 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 65 筹资活动现金流入小计 15,573,336.55 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,912,542.79 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,912,542.79 筹资活动产生的现金流量净额 13,660,793.76 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 11,171,281.29 -2,123,618.60 加：期初现金及现金等价物余额 2,177,884.50 4,301,503.10 六、期末现金及现金等价物余额 13,349,165.79 2,177,884.50 法定代表人：__陈勇__ 主管会计工作负责人：__陆琦__ 会计机构负责人：__吴艳芳__ （六）母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,817,676.51 10,361,135.81 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 320,725.20 103,836.72 经营活动现金流入小计 3,138,401.71 10,464,972.53 购买商品、接受劳务支付的现金 1,604,359.61 6,302,555.72 支付给职工以及为职工支付的现金 1,797,108.45 1,226,925.85 支付的各项税费 581,780.89 782,802.97 支付其他与经营活动有关的现金 655,775.86 3,058,603.35 经营活动现金流出小计 4,639,024.81 11,370,887.89 经营活动产生的现金流量净额 -1,500,623.10 -905,915.36 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 66 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,089,209.70 投资支付的现金 1,700,000.00 300,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 17,433.17 投资活动现金流出小计 3,806,642.87 300,000.00 投资活动产生的现金流量净额 -3,806,642.87 -300,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 15,573,336.55 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 15,573,336.55 - 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,912,542.79 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,912,542.79 - 筹资活动产生的现金流量净额 13,660,793.76 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 8,353,527.79 -1,205,915.36 加：期初现金及现金等价物余额 1,487,495.62 2,693,410.98 六、期末现金及现金等价物余额 9,841,023.41 1,487,495.62 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 67 （七）合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 500,000.00 -29,691.94 400,000.00 1,193,615.56 -1,910.82 2,062,012.80 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 同一控制下企业合并 - 其他 - 二、本年期初余额 500,000.00 - - - -29,691.94 - - - 400,000.00 - 1,193,615.56 -1,910.82 2,062,012.80 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 4,500,000.00 - - - 10,677,623.82 - - - -114,419.85 - -3,052,735.03 1,910.82 12,012,379.76 （一）综合收益总额 -1,594,604.44 -3,869.18 -1,598,473.62 （二）所有者投入和减少资本 96,817.00 - - - 15,080,806.82 - - - -250,000.00 - 1,077,449.56 5,780.00 16,010,853.38 1．股东投入的普通股 96,817.00 14,649,069.99 -250,000.00 1,077,449.56 15,573,336.55 2．其他权益工具持有者投入资本 - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 68 4．其他 431,736.83 5,780.00 437,516.83 （三）利润分配 - - - - - - - - -135,580.15 - 2,535,580.15 - 2,400,000.00 1．提取盈余公积 -135,580.15 135,580.15 - 2．提取一般风险准备 - - 3．对所有者（或股东）的分配 2,400,000.00 2,400,000.00 4．其他 - （四）所有者权益内部结转 4,403,183.00 - - - -4,403,183.00 - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） 4,403,183.00 -4,403,183.00 - 2．盈余公积转增资本（或股本） - 3．盈余公积弥补亏损 - - 4．其他 - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - 2．本期使用 - （六）其他 - 四、本年期末余额 5,000,000.00 - - - 10,647,931.88 - - - 285,580.15 - -1,859,119.47 - 14,074,392.56 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 69 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他 综合 收益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优先 股 永 续 债 其他 一、上年期末余额 500,000.00 270,308.06 400,000.00 1,268,460.92 60,905.52 2,499,674.50 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 同一控制下企业合并 - 其他 - 二、本年期初余额 500,000.00 - - - 270,308.06 - - - 400,000.00 - 1,268,460.92 60,905.52 2,499,674.50 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - -300,000.00 - - - - - -74,845.36 -62,816.34 -437,661.70 （一）综合收益总额 1,525,154.64 -62,816.34 1,462,338.30 （二）所有者投入和减少资本 - - - - -300,000.00 - - - - - - - -300,000.00 1．股东投入的普通股 -300,000.00 -300,000.00 2．其他权益工具持有者投入资本 - 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 70 3．股份支付计入所有者权益的金额 - 4．其他 - （三）利润分配 - - - - - - - - - - 1,600,000.00 - 1,600,000.00 1．提取盈余公积 - - 2．提取一般风险准备 - - 3．对所有者（或股东）的分配 1,600,000.00 1,600,000.00 4．其他 - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - 2．盈余公积转增资本（或股本） - 3．盈余公积弥补亏损 - - 4．其他 - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - 2．本期使用 - （六）其他 - 四、本年期末余额 500,000.00 - - - -29,691.94 - - - 400,000.00 - 1,193,615.56 -1,910.82 2,062,012.80 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 71 法定代表人：__陈勇__ 主管会计工作负责人：__陆琦__ 会计机构负责人：__吴艳芳__ （八）母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 500,000.00 -233,695.67 250,000.00 2,400,778.71 2,917,083.04 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年期初余额 500,000.00 - - - -233,695.67 - - - 250,000.00 2,400,778.71 2,917,083.04 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 4,500,000.00 - - - 10,700,836.99 - - - -250,000.00 -4,206,830.78 10,744,006.21 （一）综合收益总额 -2,884,280.34 -2,884,280.34 （二）所有者投入和减少资本 96,817.00 - - - 15,104,019.99 - - - -250,000.00 1,077,449.56 16,028,286.55 1．股东投入的普通股 96,817.00 15,476,519.55 -250,000.00 1,077,449.56 15,573,336.55 2．其他权益工具持有者投入资本 - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - 4．其他 454,950.00 454,950.00 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 72 （三）利润分配 - - - - - - - - - 2,400,000.00 2,400,000.00 1．提取盈余公积 - - 2．对所有者（或股东）的分配 2,400,000.00 2,400,000.00 3．其他 - （四）所有者权益内部结转 4,403,183.00 - - - -4,403,183.00 - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） 4,403,183.00 -4,403,183.00 - 2．盈余公积转增资本（或股本） - 3．盈余公积弥补亏损 - - 4．其他 - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - 2．本期使用 - （六）其他 - 四、本年期末余额 5,000,000.00 - - - 10,467,141.32 - - - - -1,806,052.07 13,661,089.25 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益 合计 优先股 永续债 其他 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 73 一、上年期末余额 500,000.00 250,000.00 1,665,869.72 2,415,869.72 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年期初余额 500,000.00 - - - - - - - 250,000.00 1,665,869.72 2,415,869.72 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - -233,695.67 - - - - 734,908.99 501,213.32 （一）综合收益总额 2,334,908.99 2,334,908.99 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - 2．其他权益工具持有者投入资本 - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - 4．其他 - （三）利润分配 - - - - - - - - - 1,600,000.00 1,600,000.00 1．提取盈余公积 - - 2．对所有者（或股东）的分配 1,600,000.00 1,600,000.00 3．其他 - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 74 1．资本公积转增资本（或股本） - 2．盈余公积转增资本（或股本） - 3．盈余公积弥补亏损 - - 4．其他 - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - 2．本期使用 - （六）其他 -233,695.67 -233,695.67 四、本年期末余额 500,000.00 - - - -233,695.67 - - - 250,000.00 2,400,778.71 2,917,083.04 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 75 上海校外宝教育科技股份有限公司 二〇一六年度财务报表附注 （如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 1、公司概况 一、公司基本情况 上海校外宝教育科技股份有限公司（以下简称“本公司”）的前身为上海创毅企业形象 策划有限公司，系由宋婉琴和陈勇共同投资设立的有限责任公司，于 2001 年 8 月 6 日取得 上海工商行政管理局颁布的注册号为 3102282022236 的企业法人营业执照，注册资本为 50 万元，其中：宋婉琴出资 30 万元，占注册资本的 60%；陈勇出资 20 万元，占注册资本的 40%， 上述出资由上海新汇会计师事务所有限公司审验并出具了汇验内字【2001】第 824 号验资报 告。 2010 年 8 月 6 日，本公司取得了上海工商行政管理局金山分局换发的注册号为 310228000441228 的企业法人营业执照。 2014 年 1 月 15 日，宋婉琴将其持有的本公司 45%和 15%的股权分别转让给陈勇和陆琦。 本次股权转让后，本公司注册资本仍为 50 万元，其中：陈勇出资 42.50 万元，占注册资本 的 85%；陆琦出资 7.50 万元，占注册资本的 15%。 2014 年 8 月 25 日，陈勇和陆琦分别将其持有的本公司 45%和 15%的股权转让给宋婉琴。 本次股权转让后，本公司注册资本仍为 50 万元，其中：宋婉琴出资 30 万元，占注册资本的 60%；陈勇出资 20 万元，占注册资本的 40%。 2014 年 9 月 28 日，宋婉琴将其持有的本公司 50%和 10%的股权分别转让给陈勇和黄健。 本次股权转让后，本公司注册资本仍为 50 万元，其中：陈勇出资 45 万元，占注册资本的 90%；黄健出资 5 万元，占注册资本的 10%。 2015 年 12 月 2 日，黄健将其持有的本公司 10%的股权转让给东莞栢利实业有限公司； 陈勇将其持有的本公司 20%的股权转让给上海童讯投资管理中心（有限合伙）。本次股权转 让后，本公司注册资本仍为 50 万元，其中：陈勇出资 35 万元，占注册资本的 70%；上海童 讯投资管理中心（有限合伙）出资 10 万元，占注册资本的 20%；东莞栢利实业有限公司出 资 5 万元，占注册资本的 10%。 2016 年 4 月 15 日，根据股东会决议和修改后章程的规定，本公司新增注册资本 96,817 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 76 元，新增注册资本由东莞栢利实业有限公司、江伟强、卢敏放和李薇薇出资，变更后的注册 资本为 596,817 元，其中：陈勇出资 350,000 元，占注册资本的 58.64%；上海童讯投资管 理中心（有限合伙）出资 100,000 元，占注册资本的 16.76%；东莞栢利实业有限公司出资 77,586.22 万元，占注册资本的 13.00%，江伟强出资 28,647.22 元，占注册资本的 4.80%； 卢敏放出资 28,647.22 元，占注册资本的 4.80%；李薇薇出资 11,936.34 元，占注册资本的 2.00%。上述增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审验并出具了瑞华沪验 字【2016】31130001 号验资报告。本公司于 2016 年 5 月 13 日取得了由上海市工商行政管 理局金山分局换发的统一社会信用代码为 913101167034950389 的营业执照。 2016 年 7 月 26 日，根据本公司股东会决议，本公司拟整体变更为股份有限公司同时上 海创毅企业形象策划有限公司（以下简称“有限公司”）更名为上海校外宝教育科技股份有 限公司（以下简称“股份公司”）。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所的审 计报告，截止 2016 年 4 月 30 日，有限公司净资产为 15,012,191.32 元。根据发起人协议， 以上净资产按照 3.0024:1 的比例折为股本，折股后股份公司总股本为 500 万股，每股 1 元， 股本为 500 万元，其中：陈勇持有 2,932,000 股，占总股本的 58.64%；上海童讯投资管理 中心（有限合伙）持有 838,000 股，占总股本的 16.76%；东莞栢利实业有限公司持有 650,000 股，占总股本的 13.00%；江伟强持有 240,000 股，占总股本的 4.80%；卢敏放持有 240,000 股，占总股本的 4.80%；李薇薇持有 100,000 股，占总股本的 2%。上述改制业经瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字【2016】31130003 号验资报告。本公司于 2016 年 8 月 5 日取得了由上海市工商行政管理局金山分局换发的营业执照。本公司注册地 址为上海市金山区亭林镇亭枫公路 333 号 241 室，总部地址为上海市徐汇区肇嘉浜路 768 号 20 楼 A-B 座，现法定代表人为陈勇，营业期限为 2001 年 8 月 6 日至不约定期限。 本公司经营范围：从事教育科技、计算机科技、网络科技专业领域的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让，教育软件开发，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，会务服 务，礼仪服务，商务信息咨询，设计、制作、代理、发布各类广告，出版物经营，工艺礼品、 文化用品、服装服饰、针纺织品、床上用品、日用百货的销售，从事货物进出口及技术进出 口业务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 本公司的最终控股股东为陈勇，共同控制人为陈勇与陆琦夫妇。 本财务报表业经本公司董事会于 2017 年 4 月 24 日决议批准。 截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司纳入合并范围的子公司共 5 户，详见本附注“六、 在其他主体中的权益”。 本公司及子公司（以下统称“本集团”）主要从事学生校外竞赛活动服务及培训经营服 务。 2、合并报表范围 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 77 截止 2016 年 12 月 31 日，本集团合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 上海校外宝信息科技有限公司 上海校外宝文化发展有限公司 东莞校外宝信息科技有限公司 上海赛果文化传播有限公司 上海琦创文化发展有限公司 本期合并财务报表范围变化情况详见本附注“六、在其他主体中的权益”。 二、财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则-基本准则》、具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定， 并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具 外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的 减值准备。 三、重要会计政策及会计估计 本集团从事学生校外竞赛活动服务及培训经营服务。本集团根据实际生产经营特点，依 据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估 计，详见本附注三、17“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明， 请参阅附注三、23“重要会计政策和会计估计”。 1、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本集团 2016 年 12 月 31 日的财务状况、2016 年度的经营成果和现金流量等相关信息。 2、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 78 3、营业周期 本集团以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 人民币为本集团及子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本集团及子公司以人民币 为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本 溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内 出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 79 大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况 已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相 关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述 情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益 计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计 量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投 资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进 行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 80 范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调 整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期 初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果 和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益 及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属 于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数 股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减 少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在 该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投 资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、 10“长期股权投资”或本附注四、8“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 81 些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发 生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交 易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资”（详见本附注四、10、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了 对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直 至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权 的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子 公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入 丧失控制权当期的损益。 7、现金及现金等价物的确定标准 本集团在编制现金流量表时所确定的现金，是指本集团库存现金以及可以随时用于支付 的存款。 本集团在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本集团持有的期限短（一般为从 购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投 资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布 的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但集团发生的外币兑换业务或涉 及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余 额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益。 9、金融工具 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 82 （1）金融工具的分类、确认和计量 在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负 债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易 费用计入初始确认金额。 本集团对金融资产和金融负债的公允价值的确定方法：公允价值，指在公平交易中，熟 悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。对于存在活跃市场的金融工具，本 集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值，活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经 纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易 的价格；对于不存在活跃市场的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的 其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取 决于本集团及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。满足下列条件之一的金融资产划分为交易性 金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；(2)初始确认时即属于进行 集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式 对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财 务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。符合下述条件之一的金融资产，在初 始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：(1)该指定可以消除 或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不 一致的情况；(2)本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产所在的金 融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员 报告；(3)《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》允许指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产的与嵌入衍生工具相关的混合工具。 以公允价值计量且变动 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 83 计入当期损益的金融资产，除与套期保值有关外，采用公允价值进行后续计量，公允价值变 动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利， 确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公允价值变动损益。 持有至到期投资是指：到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续 计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法：是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率。 在计算实际利率时，本集团在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础 上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之 间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 贷款和应收款项是指：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款及长期应 收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产包括：初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外 的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为 其他综合收益并计入其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出 售金融资产持有期间按实际利率法计算的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资 收益。处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动 累计额之后的差额确认为投资收益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产（或衍生 金融负债），按照成本计量。 衍生金融工具，包括远期外汇合约和利率互换合同等。衍生工具于相关合同签署日以公 允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 84 生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定 计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且 与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具 中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍 生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债。 权益工具：指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。发行权 益工具时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。 本集团对权益工具持有方的各种分配 (不包括股票股利)，减少股东权益。本集团不确认权益工具的公允价值变动额。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；(2) 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方；(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对 该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确 认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险 水平。 本集团金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移 而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价 值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部 分，计入当期损益。 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负 债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 85 内分别列示，不予相互抵销。 （3）金融负债的分类、确认和计量 本集团将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工具的 定义确认为金融负债或权益工具。 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债：(1)承担该金融负债的目的，主 要是为了近期内回购；(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分， 且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但 是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生工具除外。 符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融负债的计量基础不同所导 致的相关利得或损失在确认和计量方面不一致的情况；(2)本集团风险管理或投资策略的正 式书面文件已载明，该金融负债所在的金融负债组合或金融资产和金融负债组合以公允价值 为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；(3)《企业会计准则第 22 号—金融工具确认 和计量》允许指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的与嵌入衍生工具相 关的混合工具。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债：与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。除财务担保合同负债外 的其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或 损失计入当期损益。 财务担保合同：指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行 债务或者承担责任的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 86 贷款的贷款承诺，以公允价值减直接归属的交易费用进行初始确认，在初始确认后按照《企 业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 金融负债的终止确认：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负 债或其一部分。本集团(债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金 融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支 付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 10、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款 项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如 偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他 表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本集团将金额为人民币 100 万元以上的应收款项和其他应收款确认为单项金额重大的 应收款项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资 产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损 失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法。 A．信用风险特征组合的确定依据 本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险 特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的 合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 关联方组合 与本集团的关联关系 非关联方账龄组合 与本集团的非关联关系及账龄结构 押金及备用金组合 款项性质 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 87 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特 征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项 组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项 目 计提方法 关联方组合 单独测试无特别风险的不计提 非关联方账龄组合 除有证据表明无风险不计提外按账龄分析法计提 押金及备用金组合 有证据表明存在风险的按单项计提，除此以外不计提 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法： 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 10.00 10.00 1-2 年 50.00 50.00 2 年以上 100.00 100.00 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备：账龄一年以上，对方无力偿还或者失去联系，现与对方无供销关系，或者与 对方存在争议或涉及诉讼、仲裁，收回可能性极小的应收款项。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 11、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的 长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作 为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策 详见附注三、9“金融工具”。 共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的 财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。 （1）投资成本的确定 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 88 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最 终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与 所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长 期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实 施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对 于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 89 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确 认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集 团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交 易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本 集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期 间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投 资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部 分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注三、6、（2）“合并财 务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将 原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他 所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被 投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合 收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转 当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 12、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 90 年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：办公设备、运输设备等，根据各类固定资产的性质和使用情 况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计 净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧 仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。对购 进的单位价值不超过 5000 元的办公设备采用扣除预计残值后一次性计提折旧；除上述办公 设备外的其他固定资产采用直线法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计 净残值和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 （%） 年折旧率（%） 办公设备 4 5.00 23.75% 运输设备 4 5.00 23.75% （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、13“长期资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计 提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内 计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能 可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后 续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 91 入当期损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发 生改变则作为会计估计变更处理。 13、长期资产减值 对于固定资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产， 本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额， 进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论 是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 14、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。本集团的长期待摊费用主要包括收益期超过 1 年的服务费。长期待摊费用在预计受益 期间按直线法摊销。 15、职工薪酬 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 92 本集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、 工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本 集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以 及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的 职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支 付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日 至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条 件时，计入当期损益（辞退福利）。 本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行 会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 16、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团 承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠 地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照 履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 17、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 93 益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的 实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认 提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发 生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相 关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发 生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如 预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提 供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品 部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售 商品处理。 （3）利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 18、政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有 者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本集团将所 取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余 政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式 将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助 所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金 额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更； （2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补 助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 94 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的 政府补助，直接计入当期损益。 本集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有 确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收 的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已 经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理 测算，且预计其金额不存在重大不确定性； （2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政 府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办 法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的； （3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为 保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入 当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 19、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规 定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所 得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认 但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时 性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所 得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不 予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税 暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 95 所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易 中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。 此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在 可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所 得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外， 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的 纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延 所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 20、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 96 始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初 始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计 入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时 计入当期损益。 21、其他重要的会计政策和会计估计 本集团无需要披露的其他重要的会计政策和会计估计。 22、重要会计政策和会计估计变更 1）会计政策变更 本集团无需要披露的重要会计政策变更。 2）会计估计变更 本集团无需要披露的重要会计估计变更。 23、重大会计判断和估计 本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准确 计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管 理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影 响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计 的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受 影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅 影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影 响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）收入确认——完工百分比 在校外竞赛活动服务及培训经营服务合同结果可以可靠估计时，本集团采用完工百分比 法在资产负债表日确认合同收入。合同的完工百分比是依照本附注三、17、 “收入确认方法” 所述方法进行确认的，在执行各该项目合同的各会计年度内累积计算。 在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本，以及合同可回收性 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 97 时，需要作出重大判断。项目管理层主要依靠过去的经验和工作作出判断。预计合同总收入 和总成本，以及合同执行结果的估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成 本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。 （2）租赁的归类 本集团根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资 租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质 上转移给承租人，或者本集团是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬， 作出分析和判断。 （3）坏账准备计提 本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估 应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计 的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。 （4）金融工具公允价值 对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价值。这些估 值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团需对未来现金流量、信用风险、市场波动 率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会 对金融工具的公允价值产生影响。 （5）可供出售金融资产减值 本集团确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确 定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本集团需评估该 项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望， 包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。 （6）非金融非流动资产减值准备 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的 迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也 进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时， 进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计 未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 98 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到 的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本 以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够 获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预 测。 本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合 的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来 资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 （7）坏账准备计提 本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估 应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计 的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。 （8）折旧和摊销 本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法 计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数 额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以 前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （9）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损 确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时 间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （10）所得税 本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。 部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果 同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生 影响。 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 99 四、税项 1、主要税种及税率： 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按13%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵 扣的进项税额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的1%、5%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 企业所得税 按纳税调整后利润总额25%计缴。 五、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 90,904.48 44,209.45 银行存款 13,258,261.31 2,133,675.05 合 计 13,349,165.79 2,177,884.50 2、应收账款 （1）应收账款分类披露 类 别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并 单独计提坏账准 备的应收账款 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 1,890,963.40 100.00 214,696.34 11.35 1,676,267.06 关联方组合 非关联方账龄 组合 1,890,963.40 100.00 214,696.34 11.35 1,676,267.06 单项金额不重大 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 100 但单独计提坏账 准备的应收账款 合 计 1,890,963.40 100.00 214,696.34 11.35 1,676,267.06 类 别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独 计提坏账准备的应收 账款 按信用风险特征组合 计提坏账准备的应收 账款 3,025,309.34 100.00 302,530.93 10.00 2,722,778.41 关联方组合 非关联方账龄组合 3,025,309.34 100.00 302,530.93 10.00 2,722,778.41 单项金额不重大但单 独计提坏账准备的应 收账款 合 计 3,025,309.34 100.00 302,530.93 10.00 2,722,778.41 1）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款： 于报告期内，本集团无期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 1,826,963.40 182,696.34 10.00 1 至 2 年 64,000.00 32,000.00 50.00 合 计 1,890,963.40 214,696.34 11.35 （2）本期计提、转回或收回坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-87,834.59 元；本期无收回或转回坏账准备。 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计 数的比例（%） 坏账准备 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 101 Zespri International Ltd 571,765.00 30.24 57,176.50 杭州瀚孺教育科技有限公司北京分公司 396,864.00 20.99 39,686.40 英域成语言培训（上海）有限公司 172,000.00 9.10 17,200.00 上海市慈善基金会 148,718.00 7.86 14,871.80 万福阁家具（昆山）有限公司 130,944.00 6.92 13,094.40 合 计 1,420,291.00 75.11 142,029.10 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示： 账 龄 期末余额 期初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 111,587.59 100.00 7,270.58 100.00 注：于报告期内本集团无账龄超过 1 年以上的预付账款。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占 预 付 款 期 末 余 额 （%） 合计数的比例 腾讯云计算（北京）有限责任公司 43,180.01 38.69 上海携程国际旅行社有限公司 40,000.00 35.85 苏州悠行国际旅行社有限公司 21,360.00 19.14 阿里云计算有限公司 4,047.58 3.63 北京美联软通科技有限公司 3,000.00 2.69 合 计 111,587.59 100.00 按预付对象集中度归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 111,587.59 元，占预付款项 期末余额合计数的比例 100.00%。 4、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 类 别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 102 单项金额重大并 单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的其他应收款 61,000.00 100.00 61,000.00 关联方组合 非关联方账龄 组合 押金及备用金 组合 61,000.00 100.00 61,000.00 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的其他应收 款 合 计 61,000.00 100.00 61,000.00 类 别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并 单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的其他应收款 922,765.14 100.00 6,152.60 0.01 916,612.54 关联方组合 632,447.24 68.54 632,447.24 非关联方账龄 组合 61,526.00 6.67 6,152.60 10.00 55,373.40 押金及备用金 组合 228,791.90 24.79 228,791.90 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的其他应收 款 合 计 922,765.14 100.00 6,152.60 0.01 916,612.54 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 103 （2）本期计提、转回或收回坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-6,152.60 元；本期无收回或转回坏账准备。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 年初账面余额 押金及备用金 61,000.00 228,791.90 往来款 693,973.24 合 计 61,000.00 922,765.14 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收期 末余额合计数 的比例（%） 坏账准备期末 余额 施凤敏 押金 40,000.00 1 年以内 65.57 吕 方 备用金 20,000.00 1 年以内 32.79 支付宝（中国）网 络技术有限公司 押金 1,000.00 1 年以内 1.64 合 计 61,000.00 100.00 5、其他流动资产 项目 期末余额 年初余额 性质或内容 待抵扣进项税 141,246.01 64,520.63 预缴所得税 396,859.54 22,550.15 合 计 538,105.55 87,070.78 6、固定资产 （1）固定资产情况： 项 目 运输设备 办公设备 合 计 一、账面原值： 1.期初余额 394,898.00 394,898.00 2.本期增加金额 20,378.00 20,378.00 （1）购置 20,378.00 20,378.00 3.本期减少金额 4.期末余额 394,898.00 20,378.00 415,276.00 二、累计折旧 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 104 1.期初余额 332,101.22 332,101.22 2.本期增加金额 27,190.68 8,018.53 35,209.21 （1）计提 27,190.68 8,018.53 35,209.21 3.本期减少金额 4.期末余额 359,291.90 8,018.53 367,310.43 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 35,606.10 12,359.47 47,965.57 2.期初账面价值 62,796.78 62,796.78 （2）暂时闲置的固定资产情况： 于 2016 年 12 月 31 日，本集团无暂时闲置的固定资产情况。 7、长期待摊费用 项 目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 营销服务费 2,075,471.70 461,215.93 1,614,255.77 8、递延所得税资产/递延所得税负债 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 197,496.36 49,374.09 308,683.53 77,170.89 可抵扣亏损 734,955.80 183,738.95 1,341,292.37 335,323.09 合 计 932,452.16 233,113.04 1,649,975.90 412,493.98 注：资产减值准备可抵扣暂时性差异与本期计提的应收账款坏账准备的差异 原因是子公司校外宝信息科技有限公司本年应收账款坏账准备未计提递延所得 税资产。 9、应付账款 （1）应付账款列示： 项 目 期末余额 年初余额 应付款及服务款 466,211.76 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 105 （2）重要的账龄超过 1 年的应付账款 于 2016 年 12 月 31 日，本集团无账龄超过 1 年的大额应付账款。 10、预收款项 （1）预收款项列示： 项 目 期末余额 年初余额 预收项目款 234,000.00 102,467.00 （2）重要的账龄超过 1 年的预收账款 于 2016 年 12 月 31 日，本集团无账龄超过 1 年的大额预收款项。 11、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 270,204.06 4,485,784.36 4,362,754.92 393,233.50 离职后福利-设定提存计划 23,503.20 315,274.50 304,029.40 34,748.30 合 计 293,707.26 4,801,058.86 4,666,784.32 427,981.80 （2）短期薪酬列示 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 251,618.26 4,072,814.50 3,951,912.76 372,520.00 （2）职工福利费 63,960.16 63,960.16 （3）社会保险费 12,495.80 232,372.40 232,464.70 12,403.50 其中：医疗保险费 11,023.5 213,289.00 211,956.10 12,356.40 工伤保险费 523.60 3,881.60 4,393.80 11.40 生育保险费 948.70 15,201.80 16,114.80 35.70 （4）住房公积金 6,090.00 104,476.00 102,256.00 8,310.00 （5）其他短期薪酬 12,161.30 12,161.30 合 计 270,204.06 4,485,784.36 4,362,754.92 393,233.50 （3）设定提存计划列示 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 106 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 22,080.10 299,895.50 287,263.00 34,712.60 失业保险费 1,423.10 15,379.00 16,766.40 35.70 合 计 23,503.20 315,274.50 304,029.40 34,748.30 12、应交税费 项 目 期末余额 期初余额 备 注 增值税 41,120.36 171,363.47 营业税 717.40 企业所得税 359,391.92 854,762.64 个人所得税 6,679.38 1,177.95 城市维护建设税 717.69 8,724.93 河道管理费 396.15 1,737.81 教育附加费 1,980.77 8,732.02 合 计 410,286.27 1,047,216.22 13、应付股利 项 目 期末余额 期初余额 超过一年未支付原 因 陈勇 1,767,457.21 1,440,000.00 黄健 320,000.00 160,000.00 合 计 2,087,457.21 1,600,000.00 14、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 （2）账龄超过一年的重要其他应付款 项 目 期末余额 未偿还或结转的原因 往来款 337,342.53 未结算 15、股本 项 目 期末余额 期初余额 往来款 397,342.53 815,292.53 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 107 投资者名称 2015 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2016 年 12 月 31 日 持股比例% 陈勇 350,000.00 2,582,000. 00 2,932,000.00 58.64 上海童讯投资 管理中心（有 限合伙） 100,000.00 738,000.00 838,000.00 16.76 东莞栢利实业 有限公司 50,000.00 600,000.00 650,000.00 13.00 江伟强 240,000.00 240,000.00 4.80 卢敏放 240,000.00 240,000.00 4.80 李薇薇 100,000.00 100,000.00 2.00 合 计 500,000.00 4,500,000. 00 5,000,000.00 100.00 16、资本公积 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 资本溢价 -29,691.94 15,104,019.99 4,426,396.17 10,647,931.88 其中：投资者投入的资 本 14,649,069.99 4,403,183.00 10,245,886.99 其 他 -29,691.94 454,950.00 23,213.17 402,044.89 合 计 -29,691.94 15,104,019.99 4,426,396.17 10,647,931.88 17、盈余公积 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 400,000.00 135,580.15 250,000.00 285,580.15 注：根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈 余公积累计额为本公司注册资本 50%以上的，可不再提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金 可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 18、未分配利润 （1）未分配利润明细如下 项目 金额 调整前上年末未分配利润 1,193,615.56 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 108 项目 金额 调整后年初未分配利润 1,193,615.56 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -1,594,604.44 减：提取法定盈余公积 135,580.15 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 2,400,000.00 转作股本的普通股股利 -1,077,449.56 期末未分配利润 -1,859,119.47 19、营业收入和营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 21,446,438.40 15,162,283.92 18,958,697.13 10,659,743.38 20、税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 营业税 198,387.92 城市维护建设税 13,111.68 48,130.58 教育费附加 37,779.92 47,090.26 河道管理费 7,593.47 9,310.82 合 计 58,485.07 302,919.58 21、销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 工资及社保 80,400.00 304,983.50 运输费 9,187.00 67,946.50 网络费 815,536.68 575,330.29 其他 11,426.00 208,165.27 合 计 916,549.68 1,156,425.56 22、管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 工资及社保 2,525,160.98 1,227,680.52 办公费 402,718.59 467,068.18 交通费 165,670.60 150,177.27 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 109 业务招待费 532,471.64 605,268.75 咨询服务费 1,414,445.27 103,458.70 差旅费 652,636.45 377,241.24 电话费 87,472.00 33,971.17 折旧及摊销 35,209.21 8,157.24 租赁费 622,010.44 341,750.00 其他 456,239.65 105,483.28 合 计 6,894,034.83 3,420,256.35 23、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 34,469.74 7,921.05 银行手续费 12,805.85 5,172.18 合 计 -21,663.89 -2,748.87 24、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -93,987.19 825,013.83 25、营业外收入 （1）营业外收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 政府补助（详见下表： 政府补助明细表） 595,200.00 176,500.00 595,200.00 其他 45,540.44 2,717.59 45,540.44 合 计 640,740.44 179,217.59 640,740.44 （2）计入当期损益的政府补助： 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 金山财政局扶持金 330,000.00 98,000.00 与收益相关 崇明财政局补助金 265,200.00 78,500.00 与收益相关 合 计 595,200.00 176,500.00 26、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 110 对外捐赠 10,800.00 500,000.00 10,800.00 其他 29,272.17 29,272.17 合 计 40,072.17 500,000.00 40,072.17 27、所得税费用 （1）所得税费用表 项 目 本期发生额 上期发生额 当期企业所得税费用 550,496.93 1,226,460.57 递延所得税费用 179,380.94 -412,493.98 合 计 729,877.87 813,966.59 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项 目 本期发生额 利润总额 -868,595.75 按法定税率计算的所得税费用 -217,148.94 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 325.77 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 104,226.07 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -153,884.41 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 996,359.38 所得税费用 729,877.87 28、现金流量表项目注释 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 银行存款利息 34,469.74 7,921.05 政府补助资金 595,200.00 176,500.00 其他 686,789.27 250,000.00 合 计 1,316,459.01 434,421.05 （2）支付其他与经营活动有关的现金 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 111 项 目 本期发生额 上期发生额 费用性支出 4,085,203.75 2,944,017.89 其他 103,642.05 1,441,162.93 合 计 4,188,845.80 4,385,180.82 （3）支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 少数股权购买款 17,433.17 同一控制下股权收购款 300,000.00 合 计 17,433.17 300,000.00 29、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -1,598,473.62 1,462,338.30 加：资产减值准备 -93,987.19 825,013.83 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 35,209.21 8,157.24 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 461,215.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 179,380.94 -412,493.98 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 112 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 1,346,772.11 785,346.76 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -706,346.98 -4,491,980.75 其他 经营活动产生的现金流量净额 -376,229.60 -1,823,618.60 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 13,349,165.79 2,177,884.50 减：现金的期初余额 2,177,884.50 4,301,503.10 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 11,171,281.29 -2,123,618.60 （2）现金和现金等价物的构成 项 目 期末余额 期初余额 一、现金 其中：库存现金 90,904.48 44,209.45 可随时用于支付的银行存款 13,258,261.31 2,133,675.05 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 13,349,165.79 2,177,884.50 其中：母公司或内子公司使用受限制的现金和现金 等价物 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 113 六、在其他主体中的权益 1、子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 上海校外宝信息科技 有限公司 上海 上海 竞赛活动服务 90.00 10.00 设立 上海校外宝文化发展 有限公司 上海 上海 竞赛活动服务 90.00 10.00 设立 东莞校外宝信息科技 有限公司 广东 东莞 广东 东莞 竞赛活动服务 100.00 设立 上海赛果文化传播有 限公司 上海 上海 竞赛活动服务 注 设立 上海琦创文化发展有 限公司 上海 上海 竞赛活动服务 100.00 同一控制下合并 注：本公司于 2016 年 3 月，本公司受让赛果文化 8%的股权，持股比例变更为 100%。 （2）使用集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 报告期内，无使用企业集团资产和清偿企业集团债务存在重大限制情形。 （3）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 报告期内，无向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供财务支持或其他支持。 七、与金融工具相关的风险 本集团的主要金融工具包括应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本 附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管 理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限 定的范围之内。 本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能 产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险 变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独 立的情况下进行的。 （一）风险管理目标和政策 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营 业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 114 理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风 险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围 之内。 1、信用风险 2016 年 12 月 31 日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另 一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失以及本集团承担的财务担保，具体包括： 合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言， 账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的 变化而改变。 为降低信用风险，本集团成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其 他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日审核每 一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管 理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。 本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 已逾期未减值的金融资产的账龄分析 项 目 2016 年 12 月 31 日 未逾期未减值 逾期3个月以上已减值 合 计 应收账款 1,644,267.06 32,000.00 1,676,267.06 其他应收款 61,000.00 61,,00.00 2、流动风险 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以 满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。 于 2016 年 12 月 31 日，本集团持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同义务的到 期期限分析如下： 项 目 3 个月以内 3-12 个月 应收账款 1,578,245.40 312,718.00 其他应收款 60,000.00 1,000.00 其他应付款 397,342.53 （二）金融资产转移 于 2016 年 12 月 31 日，本集团无重大已转移但未整体终止确认的金融资产和已整体终 止确认但转出方继续涉入已转移金融资产。 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 115 八、公允价值的披露 本集团金融资产主要包括应收款项（应收账款、其他应收款等），金融负债主要包括应 付款项（应付账款、其他应付款等），本集团管理层认为上述金融资产、金融负债的公允价 值与账面价值无重大差异。 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 陈勇直接持有本公司 2,932,000.00 股，占 58.64%股份和表决权，为本公司控股股东；陈 勇和陆琦夫妇为本公司最终控制人。 2、本企业的子公司情况 详见附注六、1、“在子公司中的权益”。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 上海创学青少年文化活动信息咨询有限公司 同一最终控股方 上海童测网络科技有限公司 联营企业 东莞雄业制衣有限公司 其他关联方及其附属企业 4、关联交易情况 （1）采购商品/接受劳务情况 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 上海童测网络科技有限公司 网络平台搭建 774,498.00 （2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 东莞雄业制衣有限公司 房屋租赁 60,000.00 （3）关键管理人员报酬 项 目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 752,185.55 386,508.20 5、关联方应收应付款项 （1）应收项目 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 116 其他应收款： 陈勇 最终控制人 632,447.24 （2）应付项目 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 其他应付款： 东莞雄业制衣有限公司 非合并范围内关联方 60,000.00 上海创学青少年文化活 动信息咨询有限公司 非合并范围内关联方 477,950.00 陈勇 最终控制人 337,342.53 337,342.53 合 计 397,342.53 815,292.53 十、承诺及或有事项 1、重大承诺事项 （1）经营租赁承诺 至资产负债表日止，本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 1 年以内（含 1 年） 756,000.00 527,100.00 1 年至 2 年（含 2 年） 696,000.00 2 年至 3 年（含 3 年） 618,000.00 合 计 2,070,000.00 527,100.00 （2）资本承诺 项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 构建长期资产承诺 1,250,000.00 2、或有事项 截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大或有事项。 十一、资产负债表日后事项 1.重要的非调整事项 截至报告日止，本公司无需要披露重要的非调整事项。 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 117 十二、其他重要事项 1、年金计划 企业年金计划是指本集团和计划参加人按国家政策规定，依法参加基本养老保险。截至 2016 年 12 月 31 日止，本集团企业年金计划无重大变化。 2、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策： 根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务为学生校外 竞赛活动服务及培训经营服务单个经营分部，本公司的管理层定期评价该分部的经营成果， 以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本公司确定了 1 个报告分部。本集 团报告分部提供的主要产品及劳务为校外竞赛活动服务及培训等服务。 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基 础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。 （2）报告分部的财务信息 2016 年 12 月 31 日报告分部的财务信息 项 目 学生校外竞赛活动服务及培训经营 主营业务收入 21,446,438.40 主营业务成本 15,162,283.92 资产总额 17,631,460.37 负债总额 3,557,067.81 十三、母公司财务报表重要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 类 别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并 单独计提坏账准 备的应收账款 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 118 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 2,205,316.19 100.00 2,205,316.19 关联方组合 2,205,316.19 100.00 2,205,316.19 非关联方账龄 组合 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的应收账款 合 计 2,205,316.19 100.00 2,205,316.19 类 别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账款 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账款 1,837,423.22 100.00 183,742.32 10.00 1,653,680.90 关联方组合 非关联方账 龄组合 1,837,423.22 100.00 183,742.32 10.00 1,653,680.90 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收账款 合 计 1,837,423.22 100.00 183,742.32 10.00 1,653,680.90 1）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款： 于报告期内，本公司无期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 于报告期内，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款。 （2）本期计提、转回或收回坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-183,742.32 元；本期无收回或转回坏账准备。 （3）本期实际核销的应收账款情况 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 119 于报告期内，本公司无本期实际核销的应收账款情况。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的 比例（%） 坏账准备 上海校外宝文化发展有限公司 1,279,467.77 58.02 上海校外宝信息科技有限公司 428,189.85 19.42 上海赛果文化传播有限公司 375,647.41 17.03 上海琦创文化发展有限公司 117,133.10 5.31 东莞校外宝信息科技有限公司 4,878.06 0.22 合 计 2,205,316.19 100.00 注：按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 2,205,316.19 元，占应收账款期 末余额合计数的比例 100.00%，全部为合并范围内关联方应收款。 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 类 别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独 计提坏账准备的其他 应收款 按信用风险特征组合 计提坏账准备的其他 应收款 40,000.00 100.00 40,000.00 关联方组合 非关联方账龄组合 押金及备用金组合 40,000.00 100.00 40,000.00 单项金额不重大但单 独计提坏账准备的其 他应收款 合 计 40,000.00 100.00 40,000.00 类 别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 120 单项金额重大并 单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的其他应收款 2,378,600.00 100.00 2,378,600.00 关联方组合 2,370,000.00 99.64 2,370,000.00 非关联方账龄 组合 押金及备用金 组合 8,600.00 0.36 8,600.00 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的其他应收 款 合 计 2,378,600.00 100.00 2,378,600.00 1）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款： 于报告期内，本公司无期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 本期无按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款。 （2）本期计提、转回或收回坏账准备情况 本期无计提坏账准备；本期无收回或转回坏账准备。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 于报告期内，本公司本期无实际核销的其他应收款情况。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 年初账面余额 押金及备用金 40,000.00 8,600.00 往来款 2,370,000.00 合 计 40,000.00 2,378,600.00 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收期末余额 合计数的比例（%） 坏账准备期末 余额 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 121 施凤敏 房租押金 40,000.00 1 年以 内 100.00 3、长期股权投资 （1）总体情况 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,703,737.50 2,703,737.50 986,304.33 986,304.33 （2）对子公司投资 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 上海赛果文 化传播有限 公司 920,000.00 517,433.17 1,437,433.17 1,437,433.17 上海琦创文 化发展有限 公司 66,304.33 300,000.00 366,304.33 366,304.33 上海校外宝 信息科技有 限公司 900,000.00 900,000.00 900,000.00 合 计 986,304.33 1,717,433.17 2,703,737.50 2,703,737.50 注：截止报告日，本公司认缴了对子公司上海校外宝文化发展有限公司和东莞校外宝信 息科技有限公司的出资，并未实际出资。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,005,254.19 1,779,717.67 9,154,374.99 4,474,798.58 十四、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 （1）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性 损益（2008）》[证监会公告（2008）43 号]及证监会公告[2011]41 号，本公司非经常性损 益如下： 项 目 金额 注释 1．非流动资产处置损益 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 122 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 595,200.00 3．计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外） 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 19．受托经营取得的托管费收入 20、无法支付的应付款项 21．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,468.27 22．其他符合非经常性损益定义的损益项目 23．所得税影响额 150,167.07 24．少数股东权益影响额 合 计 450,501.20 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 123 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 2、净资产收益率及每股收益 本公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公 告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中 国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润 报告期间 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 2016 年 -16.38 -0.46 -0.46 扣除非经常损益后归属于 普通股股东的净利润 2016 年 -21.01 -0.81 -0.81 上海校外宝教育科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-005 124 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 上海市徐汇区肇嘉浜路 768 号 20 楼（董事会办公室）