870813_2017_中鹏教育_2017年年度报告_2018-04-25.txt

1 2017 中鹏教育 NEEQ : 870813 深圳市中鹏教育科技股份有限公司 Shenzhen City Zhongpeng Education Polytron Technologies CO.,LTD. 2 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 21 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 23 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 25 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 26 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 30 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 31 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 37 4 释义 释义项目 释义 中鹏教育、股份公司、公司、本公司 指 深圳市中鹏教育科技股份有限公司 中鹏投资 指 深圳市中鹏资讯投资合伙企业（有限合伙） 股东大会 指 深圳市中鹏教育科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市中鹏教育科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市中鹏教育科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司章程》 指 《深圳市中鹏教育科技股份有限公司章程》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 报告期 指 2017 年 1 月 1 日—2017 年 12 月 31 日 华商、律师 指 广东华商律师事务所 瑞华、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 主办券商、江海证券 指 江海证券有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人高德全、主管会计工作负责人尹艳及会计机构负责人（会计主管人员）尹艳保证年度报 告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 人力资源流失风险 公司员工及教师队伍是公司核心竞争力的重要组成部分，尤 其是高层管理人员是公司正常运转的组织者和舵手，尽管公 司已通过建立员工持股平台、建立企业团队文化增强凝聚力 等机制和方式降低人才流失率，并建立一套管理人员招录、 培训、管理、晋升的内部管理体系，而且近来年公司主要管 理人员一直保持稳定，公司核心技术人员近两年未发生变化， 但不排除部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离 职，可能对公司的教学、经营在短期内形成影响，并在一定 程度上影响公司的盈利能力。 市场竞争风险 由于职业培训的巨大市场需求和广阔的发展前景，使得职业 培训行业的新进企业不断增多，已有企业培训机构大多开始 走品牌化、规模化道路，行业内的企业在管理模式上逐步完 善、研发实力上也逐步增强、讲师团队日益成熟、经营管理 水平也随之越来越高。“实力”、“规范”正成为市场淘汰法则 的新标准，越来越多的缺乏自主研发能力和市场开拓能力的、 缺少优秀讲师团队的中小培训机构将被淘汰出局，未来的职 业培训市场或会出现优质品牌规模化发展趋势，抢得先机的 企业将获得高速成长的机遇，职业培训市场的准入门槛也会 因此被迅速抬高。 政策性风险 我国职业技能培训行业处于成长阶段，相关法律法规及政策 处于不断调整和完善阶段，部分细分领域尚无明确的行业标 准，相关法规条文尚不完善，导致行业内企业良莠不齐，行 6 业秩序较为混乱。目前职业技能培训行业发展并不成熟，存 在政府对相关的管理方针和政策作出重大调整，包括未来人 才选拔制度和资格认证制度发生较大变化，例如：近年来， 国务院下放多项行政审批权限，取消一批职业资格许可和认 定事项，考试的形式及内容大幅度更新等情况的可能性，如 果公司的课程设置、师资力量、培训服务的专业性不能迅速 且有效地适应上述变化，可能导致公司品牌知名度和美誉度 下降，影响公司的盈利能力。 下属子公司及其他单位过多导致管 理不善的风险 为进一步壮大业务，从战略布局考虑，公司在保证拥有控股 权的前提下，成立多家子公司或非企业法人单位，一方面可 以提高公司资金使用效率，另一方面可以充分发挥其他合作 方投资人的人力资源优势。但由于新设子公司较多，如果不 能很好地执行公司统一的发展战略，或者新设子公司股东之 间因管理或业务产生纠纷，这将增加公司管理成本，可能降 低整个公司管理效率，导致管理不善，乃至影响公司整体声 誉。 资质许可到期不能续办风险 公司开展职业培训业务，须具备民办学校办学许可证；开展 线上教育业务须具备增值电信业务经营许可证。此类资质具 有有效期，一旦到期不能及时续期，将对公司主营业务开展 造成较大的影响。 控股股东、实际控制人股权过于集中 的风险 截至报告期末，公司控股股东、实际控制人高德全、张云夫 妇直接控制公司 38.14%的股份，通过中鹏投资间接控制公司 26.55%的股份，二人合计控制公司 64.69%的股份，同时高德 全先生担任公司董事长。因此，公司客观上存在控股股东、 实际控制人利用其控股地位及任职情况，通过不当行使其表 决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重 大事项施加影响，损害公司及中小股东利益的风险。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 深圳市中鹏教育科技股份有限公司 英文名称及缩写 Shenzhen City Zhongpeng Education Polytron Technologies CO.,LTD. 证券简称 中鹏教育 证券代码 870813 法定代表人 高德全 办公地址 深圳市龙岗区龙岗大道 3020 号湖广通创业大厦四楼 401-410 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 周影 职务 董事会秘书 电话 0755-83361978 传真 0755-83361978 电子邮箱 zpjy@ 公司网址 联系地址及邮政编码 深圳市龙岗区龙岗大道 3020 号湖广通创业大厦四楼 401-410 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2003-08-01 挂牌时间 2017-02-16 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） P（教育）-P82（教育）-P829（技能培训、教育辅助及其他教育） -P8291（职业技能培训） 主要产品与服务项目 公司主要提供设计类技能提升培训、管理类国家职业资格考试培 训、学历类课程辅导等服务。 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 21,500,000 优先股总股本（股） - 做市商数量 - 控股股东 高德全、张云 实际控制人 高德全、张云 8 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 914403007525316217 否 注册地址 深圳市龙岗区龙岗大道 3020 号湖 广通创业大厦四楼 401-410 否 注册资本 21,500,000 元 否 - 五、 中介机构 主办券商 江海证券 主办券商办公地址 北京市朝阳区东三环南路 52 号顺迈金钻大厦 16 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 何晓娟、王景坤 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 六、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 根据全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》等法规规定， 公司普通股股票转让方式于 2018 年 1 月 15 日由协议转让变更为集合竞价转让。 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 78,183,884.77 46,573,649.45 67.87% 毛利率% 62.22% 65.82% - 归属于挂牌公司股东的净利润 1,441,840.43 2,823,065.57 -48.93% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 3,023,041.38 2,735,772.05 10.50% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 4.70% 10.75% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 9.86% 10.41% - 基本每股收益 0.07 0.19 -63.16% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 51,499,493.79 42,767,669.56 20.42% 负债总计 18,439,017.04 11,240,246.85 64.04% 归属于挂牌公司股东的净资产 31,371,713.37 29,929,873.94 4.82% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.46 1.39 5.04% 资产负债率%（母公司） 9.34% 2.11% - 资产负债率%（合并） 35.80% 26.28% - 流动比率 1.77 2.20 - 利息保障倍数 145.11 - - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 4,299,708.03 671,607.56 540.21% 应收账款周转率 29.92 142.15 - 存货周转率 2,043.28 - - 10 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 20.42% 59.81% - 营业收入增长率% 67.87% 49.52% - 净利润增长率% -42.22% -46.22% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 21,500,000 21,500,000 - 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损失 -104,472.92 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额 13,100.00 其他符合非经常性损益定义的损益项 410,459.32 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,416,326.13 非经常性损益合计 -2,097,239.73 所得税影响数 -516,038.78 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 -1,581,200.95 七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用 √不适用 11 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 目前，公司主要提供设计艺术类职业技能培训、管理类国家职业资格考试培训、成人学历教育服务、 互联网开发等服务；目前公司职业培训业务拓展分设八个校区，依托线下教育培训市场的资源和优势， 向互联网教育服务领域延伸发展，以自主研发的在线教育平台“灵蜥学院”为平台(增值电信业务经营 许可证书编号：粤 B2-20160342)，为学员提供线上线下同步的职业教育服务。 公司在营销方式上采用直销的模式，具体方式包括电话销售、客户转介绍、小规模课程试听销售以 及互联网销售等。一方面有利于总部统一调动分配资源，进行统一决策、开发和整合渠道，另一方面在 师资培养使用、新课程产品开发推广、信息和管理现代化等方面，易于发挥整体优势，能够大幅提高管 理效率。 公司聚焦职业教育，以设计艺术职业技能培训为核心，以管理服务职业教育及成人学历教育为补充， 以线上线下融合模式，逐步建立“职业教育+平台搭建+产业融合”的科技型职业教育企业。 报告期内，公司的商业模式未发生重大变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 报告期内，公司实现营业收入 78,183,884.77 元，较上年同期增长 62.87%；实现归属于母公司 净利润 1,441,840.43 元，较上年同期下降 48.93%。母公司实现营业收入 13,498,509.92 元，较上 年同期增长 17.81%，母公司实现净利润 1,565,831.07 元，较上年同期下降 23.78%。 报告期内公司教育培训业务实现营业收入 6,836.02 万元，较上年同期增长 57.63%；公司互联 网开发业务实现营业收入 527.33 万元，较上年同期增长 397.14%； 报告期内，公司营业外支出 2,531,379.06 元，同期增长 610.84%%，主要系国家职业资格证书 体系政策性调整，公司出于学员口碑、减少学员损失角度出发，对受政策影响较大学员推出政策性 补偿款措施，导致本期营业外支出大幅增加。 公司以设计艺术职业教育为核心，延伸设计行业及设计产业服务领域，于 2017 年通过收购深圳市 设计之窗文化展有限公司取得中国设计之窗门户网站（），该网站创建于 2000 年 9 月， 定位创意设计门户网站，由信息资讯平台、服务平台、及数字设计作品备案中心三大平台构成，目前中 文网站总排名 19457，广东省排名 2949，设计排名 222。 12 报告期内公司净利润较上年同期下降 42.22%，主要系公司进一步加强销售、服务学员，且完善 精细化管理过程中营业成本和期间费用大幅增长所致，主要原因为： 1、公司出于学员口碑角度给予受国家职业资格证证书体系政策性影响的学员推出政策性补偿款措 施，支出累计 2,415,913.71 元，导致本期营业外支出大幅增加，直接影响本期利润； 2、持续加强公司信息化建设工作，研发 ITS 教育管理系统并投入使用，实现教学教务管理、 讲师与学生管理，教学资源调配、财务跟踪管理等业、财流，导致同期研发费用支出 703,434.75 元； 3、销售费团队扩大及广告投放的增加导致销售用持续增长。 公司围绕年度经营计划和长期发展战略，积极开展各项工作，在组织结构优化、商业模式践行、信 息化建设等方面取得了显著成效。 (二) 行业情况 1、宏观环境 教育部 2016 年工作要点指出：加快推进建设现代职业教育体系，引导社会力量举办职业教育。2016 年 11 月 7 日上午，十二届人大常委会第二十四次会议审议并通过了《关于修改民办教育促进法的决定》， 规定民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，修正案自 2017 年 9 月 1 日起 施行。推进职业教育现代化座谈会 2016 年 12 月 2 日在京召开。国务院总理批示指出：“十三五”时期， 希望围绕贯彻党中央、国务院重大战略部署，落实新发展理念，切实把职业教育摆在更加突出的位置， 加快构建现代职业教育体系。 2、行业发展 2014 年 6 月，国务院印发《关于加快发展现代职业教育的决定》，全面部署了加快发展现代职业教 育的工作安排，明确了今后一个时期加快发展现代职业教育的指导思想、基本原则、目标任务和政策措 施，文件提出，“到 2020 年，形成适应发展需求、产教深度融合、中职高职衔接、职业教育与普通教 育互相沟通，体现终身教育理念，具有中国特色、世界水平的现代职业教育体系”。 3、周期波动 我国培训服务业是随着宏观经济的发展而逐步繁荣的。一方面，宏观经济水平的高速增长使得各行 业对人才素质的要求显著提升，随之带来的培训服务需求迅速增长；另一方面，宏观经济增长放缓和经 济的下行周期会增加各行业人员的就业压力，求职者会主动寻求培训服务进行自我深造，以增强自身竞 争力。因此，我国培训服务业的市场需求稳定增长，不存在明显的周期性特征。 4、竞争格局 我国职业教育行业从业企业较多，民企比重高，市场竞争较为充分，与此同时，职业教育行业因为 其规模和地域特征，分散竞争是常态，只有在 IT 培训、财会、K12、公务员考试等几个细分专业领域出 现了全国性龙头，其他细分领域尚未出现垄断竞争状态。目前，在成人职业教育这一领域，一线城市情 况人口数量众多，经济相对发达，职业能力提升成为个人发展阶段的必备品，故成人职业教育职业发展 水平较高。 5、发展前景 职业教育因其受众自我控制能力强、主动接受学习意愿高，更适合将线下线上联动教学服务模式。同时 高等院校考虑其课程在行业应用方面实用性影响，积极推动与企业、职业教育企业间的专业共建、课程 共建、师资共建、基地共建，深化产教融合校企合作，探索现代学徒制等办学模式，使得具备规模化的 职业教育企业具备高度参与高等教育人才培养的广阔空间。 13 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 21,010,826.81 40.80% 19,234,800.14 44.98% 9.23% 应收账款 4,369,036.11 8.48% 622,525.66 1.46% 601.82% 存货 28,912.00 0.06% - - 100.00% 长期股权投资 - - - 固定资产 5,933,066.44 11.52% 6,682,262.63 15.62% -11.21% 在建工程 - - - - 短期借款 - - - - - 长期借款 - - - - - 预收账款 9,671,431.79 18.78% 7,760,264.11 18.15% 24.63% 无形资产 7,158,354.41 13.90% 5,873,601.45 13.73% 21.87% 资产总计 51,499,493.79 - 42,767,669.56 - 20.42% 资产负债项目重大变动原因： 报告期内，公司货币增金增加 177.60 万，主要系公司收入规模扩大，收款增多所致； 报告期内，公司应收账款较去年增长 374.65 万元，主要系公司在成人学历业务中合作院校学历服 务费返还时间延迟，以及少量学历类学员学费交款时间延迟导致； 报告期内，公司新增购置固定资产 116.7 万，处置固定资产 76.5 万，本年累计折旧调整固定资产 原值 129.1 万，上述原因形成公司固定资产年末比年初减少 74.9 万； 报告期内，公司新增无形资产 202.7 万，其中内部 ITS 教培管理系统研发 70.3 万，公司于 2017 年 度收购深圳市设计之窗文化发展有限公司，因合并增加 132.4 万，全年累计摊销 71.2 万元，加上本年 无形资产处置减少 3.02 万元，以上因素使得公司本年度无形资产净增加 128.48 万元； 报告期内，公司预收账款增长 191.11 万，系公司销售业绩增多，学员数量增长形成预收学费收入 增加； 整体而言，报告期内公司资产负债结构稳定，符合公司所处行业及发展阶段特点。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例 金额 占营业收入的 比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 78,183,884.77 - 46,573,649.45 - 67.87% 营业成本 29,537,697.79 37.78% 15,920,146.83 34.18% 85.54% 14 毛利率% 62.22% - 65.82% - - 管理费用 26,254,491.21 33.58% 18,789,471.58 40.34% 39.73% 销售费用 17,608,679.96 22.52% 8,206,638.75 17.62% 114.57% 财务费用 301,611.02 0.39% 189,616.24 0.41% 59.06% 营业利润 4,222,196.60 5.40% 3,090,220.83 6.64% 36.63% 营业外收入 45,772.21 0.06% 461,526.20 0.99% -90.08% 营业外支出 2,531,379.06 3.24% 356,111.98 0.76% 610.84% 净利润 1,348,909.32 1.73% 2,334,739.72 5.01% -42.22% 项目重大变动原因： 1、公司营业收入：报告期内，公司实现营业收入 7,818.39 万元，较上年同期增长 67.87%，主要是 因为公司教育培训主营业务增长； 2、营业成本：报告期内，公司营业成本增长 1,361.76 万元，较上年同期增长 85.54%，主要原因 系 2017 年公司销售规模扩大，营业成本增加所致。 3、管理费用：报告期内，公司管理费用上年同期增长 746.50 万元，主要系 2017 年公司员工数量 增加，职工薪酬增长，及公司扩大经营场地增加所致；。 4、销售费用：报告期内，公司销售费用增加 940.20 万元，较上年同期增长 114.57%，主要原因 系 2017 年公司销售规模扩大，广告宣传推广支出、销售人员工资增加所致。 5、营业外支出：报告期内，公司营业外支出 253.13 万元，同期增长 610.84 %，主要系国家职 业资格证书体系政策性调整，公司出于学员口碑、减少学员损失角度出发，对受政策影响较大学员 推出政策性补偿款措施，导致本期营业外支出大幅增加。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 73,633,502.94 44,427,732.00 65.74% 其他业务收入 4,550,381.83 2,145,917.45 112.05% 主营业务成本 27,187,016.86 15,014,893.05 81.07% 其他业务成本 2,350,680.93 905,253.78 159.67% 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 技能类 38,499,082.33 49.24% 21,776,588.34 46.76% 管理类 19,708,841.72 25.21% 14,960,949.71 32.12% 学历类 10,152,301.92 12.99% 6,629,477.92 14.23% 互联网开发 5,273,276.97 6.74% 1,060,716.03 2.28% 合计 73,633,502.94 94.18% 44,427,732.00 95.39% 按区域分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 15 华南地区 73,633,502.94 94.18% 44,427,732.00 95.39% 收入构成变动的原因： 公司主要收入构成稳定，2017 年度主营业务收入占营业收入 94.18%，主营业务收入主要包括技能 类提升培训、管理类国家职业资格考试培训、学历类辅导、互联网开发，随着公司品牌积淀，老客户的 二次开发和新客户的推广，2017 年度四项业务收入均大幅上升。 公司销售区域主要集中在华南地区，来自上述区域的收入合计占比达到 94.18%，主要是由于以上区 域民营经济较为发达，对技能类提升培训、管理类国家职业资格考试培训、及成人学历教育的需求亦较 高。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 广州火货电子商务有限公司 775,825.25 0.99% 否 2 广州钰昊传媒有限公司 559,223.32 0.72% 否 3 彩生活网络服务有限公司 521,844.65 0.66% 否 4 深圳天创息壤网技有限公司 504,854.37 0.64% 否 5 金碟软件（中国）有限公司 432,655.36 0.55% 否 合计 2,794,402.95 3.56% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 - - - 否 合计 - - - 公司作为一家以提供培训服务为主营业务的智力密集型企业，公司主要采购内容为培训教材，采购 金额较小、较分散。除此以外，公司无其他与主营业务相关的原材料采购。 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 4,299,708.03 671,607.56 540.21% 投资活动产生的现金流量净额 -3,001,630.61 -5,676,838.59 47.12% 筹资活动产生的现金流量净额 477,949.25 17,210,000.00 -97.22% 现金流量分析： 1、经营活动产生的现金流量净额：同期增长 362.81 万元，主要系公司销售收入增长带来的收款增加所 致；公司经营活动产生的现金流量净额与净利润相比存在较大差异，主要系长期资产折旧摊销等非付现 因素及往来款项调整所致。 2、投资活动产生的现金流量净额：本年度公司对外投资活动有所减缓，聚焦主业，以提升公司主营业 务核心竞争力； 3、筹资活动产生的现金流量净额：同期减少 1,673.21 万元，2016 年度公司进行了两次增资共计产生筹 资 1721 万，2017 年新增的筹资现金流量系公司 2017 年度设立子公司收到投资款。 16 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 截止报告期末，公司共有 5 家独立法人培训机构，7 家控股子公司，3 家控股孙公司,出售 1 家控股 子公司。重要的培训机构及控股公司如下： 1、深圳市中鹏教育培训中心，成立日期 2014 年 7 月 30 日，开办资金 130 万，法定代表人为高德 全，主营业务为提供自考、成考考前辅导及艺术设计培训，系中鹏教育 100%出资举办。 2、深圳市福田区中鹏职业培训中心，成立日期 2008 年 12 月 23 日，开办资金 22.035 万，法定代 表人为高德全，主营业务为提供设计类技能提升、管理类国家职业资格考试培训，系中鹏教育 100%出资 举办。 3、深圳市宝安区中鹏职业培训中心，成立日期 2013 年 8 月 7 日，开办资金 75.8 万，法定代表人 为高德全，主营业务为提供职业资格考试培训、职业技能培训服务，系中鹏教育 100%出资举办。 4、广东中鹏职业培训学校，成立日期 2010 年 5 月 18 日，开办资金 50 万，法定代表人为高德全先 生，主营业务为提供设计类技能提升、管理类国家职业资格考试培训等培训服务，中鹏教育于 2015 年 8 月通过收购方式取得其 100%控股权。 5、深圳市福田区中鹏服装设计职业培训学校，成立日期 2015 年 7 月 30 日，法定代表人为肖祠深， 公司出资 60%，业务范围为服装设计定制工（中级）、服装裁剪工（初、中级）、服装缝纫工（初、中 级）。 6、广州市蓝联科技有限公司，成立日期 2016 年 4 月 8 日，注册资金 100 万元，法定代表人为高德 全先生，主营业务为互联网软件开发，中鹏教育间接持有其 51%的股权。 7、深圳市中鹏教育管理有限公司，成立日期 2016 年 9 月 18 日，注册资金 200 万元，法定代表人 为汤武，公司持有 100%的股权，主营业务为计算机技术开发；计算机技术服务；计算机技术转让；企业 管理培训；教育咨询；信息咨询服务；职业教育标准开发；从事广告业务；广告信息咨询；会议服务。 8、深圳市中鹏网络艺术有限公司，成立日期 2016 年 9 月 20 日，注册资金 100 万元，法定代表人 为汤武，公司持有 100%股权。主营业务为教育咨询、艺术设计；文化艺术交流活动策划；网页设计；计 算机网络技术开发；网络系统集成；教育软件设计开发。 9、东莞中鹏教育科技有限公司，成立日期 2016 年 7 月 22 日，注册资金 100 万元，法定代表人为 汤武，公司持有其 51%的股权，主营业务为教育软件的开发和销售；教育项目投资；文化艺术培训（国 家学校教育制度以外的文化艺术培训活动，不包括少年儿童的课外艺术辅导班）。 10、广东中鹏电子商务有限公司，成立日期 2016 年 8 月 15 日，注册资金 1000 万元，法定代表人 为汤武，公司持有其 51%的股权，主营业务为电商培训。 11、深圳市灵蜥科技有限公司，成立日期 2013 年 5 月 16 日，注册资金 100 万元，法定代表人为高 德全，公司持有其 85%的股权，主营业务为计算机软硬件、通信产品、电子产品、智能设备、数码产品 的技术开发与销售；网页设计；品牌设计与策划；经营电子商务。 12、报告期内，公司新增子公司深圳市云蜥科技有限公司，注册资本人民币 10 万元，成立时间 2017 年 4 月 18 日，为新设，公司持有其 100%的股权。 13、报告期内，公司新增子公司深圳市设计之窗文化发展有限公司，注册资本人民币 500 万元，成 立时间 2006 年 8 月 24 日，公司通过收购取得，持有其 57%的股权。 14、报告期内，公司新增孙公司深圳市中设网络科技有限公司，注册资本人民币 50 万元，成立时 间 2017 年 9 月 1 日，为新设，子公司设计之窗持有其 60%的股权。 15、报告期内，公司新增子公司喀什中鹏教育科技有限公司，注册资本人民币 100 万元，成立时间 2017 年 9 月 19 日，为新设，公司持有其 51%的股权。 16、报告期内，公司出售所持广东中鹏吉祥家庭服务科技有限公司 51%的股权，出售后，公司不再 17 持有吉祥家庭任何股权。 2、委托理财及衍生品投资情况 无 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 （1）会计政策变更 ①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2017 年 4 月 28 日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起实施。2017 年 5 月 10 日，财政部以财会[2017]15 号 发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。经管理层 批准，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。 《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流 动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017 年 5 月 28 日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。 执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外 收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业 会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关 的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 ②其他会计政策变更：无 （2）会计估计变更 无 (七) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 本公司本年度合并范围比上年度增加 4 户，减少 1 户，原因为： 合并财务报表范围新增深圳市云蜥科技有限公司、深圳市设计之窗文化发展有限公司、深圳市中设 网络科技有限公司、喀什中鹏教育科技有限公司 4 家，减少广东中鹏吉祥家庭服务科技有限公司 1 家。 具体说明如下： （1）深圳市云蜥科技有限公司（以下简称“云蜥科技”）。云蜥科技系由公司控股子公司深圳市 中鹏教育管理有限公司于 2017 年 4 月 18 日设立的孙公司，取得注册号为 91440300MA5EG36B2R 的《企 业法人营业执照》, 注册资本 10 万元, 本公司全资控股,占注册资本 100%。 （2）深圳市设计之窗文化发展有限公司（以下简称“设计之窗”）。设计之窗为公司于 2017 年 12 月 4 日通过收购取得的子公司，注册号为 91440300792577536L，注册资本为 400 万元，本公司持有其 57%的股权。 （3）深圳市中设网络科技有限公司（以下简称“中设网络”）。中设网络系由公司控股子公司设 计之窗于 2017 年 9 月 1 日设立的孙公司，取得注册号为 91440300MA5EPX5J2D 的《企业法人营业执照》， 18 注册资本 50 万元，设计之窗持有其 60%的股权。 （4）喀什中鹏教育科技有限公司（以下简称“喀什中鹏”）。喀什中鹏系由公司于 2017 年 9 月 19 日设立的控股子公司，取得注册号为 91653101MA77MK959R 的《企业法人营业执照》, 注册资本 100 万元, 公司持有其 51%股权。 （5）广东中鹏吉祥家庭服务科技有限公司（以下简称“吉祥家庭”）。公司于 2017 年 7 月 25 日 出售所持吉祥家庭 51%的股权，按规定转让后报告期内不应再纳入合并报表范围。 (八) 企业社会责任 公司遵循以人为本的核心价值观,大力实践管理创新和科技创新,用高品质的产品和优异的服务,努 力履行着作为企业的社会责任，在致力于经营管理、不断为股东创造价值的同时，充分尊重员工、客户、 供应商及其他利益相关者的合法权益，积极与各方合作，加强沟通与交流，实现股东、员工、上下游合 作者、社会等各方力量的均衡，推动公司持续、稳定、健康发展。 三、 持续经营评价 报告期内，公司通过不断完善内部架构、制度，提高了公司整体水平及运行成效，经营情况保持健 康、持续成长，公司产品市场占有率稳定，经营业绩持续增长，资产负债结构合理，公司具备持续经营 能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是 √否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 （一）控股股东、实际控制人股权过于集中的风险 截至报告期末，公司控股股东、实际控制人高德全、张云夫妇直接控制公司 38.14%的股份，通过深 圳市中鹏资讯投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司 26.55%的股份；二人合计控制公司 64.69%的股 份，同时高德全先生担任公司董事长。因此，公司客观上存在控股股东、实际控制人利用其控股地位及 任职情况，通过不当行使其表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项施加影 响，从而可能损害公司及中小股东利益的风险。 对策：公司已经依据《公司法》建立监事会。一方面将严格遵循《公司法》、《证券法》等相关法 律法规、规章和规范性文件的相关规定，不断健全和完善公司治理机制；另一方面随着生产经营规模的 扩大和外部投资者的进入，未来公司还将考虑引进独立董事制度，设立外部董事席位，进一步完善公司 决策机制，减少因控股股东、实际控制人股权过于集中而带来的潜在决策风险。 （二）政策性风险 我国职业技能培训行业处于成长阶段，相关法律法规及政策处于不断调整和完善阶段，部分细分领 域尚无明确的行业标准，相关法规条文尚不完善，导致行业内企业良莠不齐，行业秩序较为混乱。在当 前职业技能培训行业发展的不成熟阶段，如果政府对相关的管理方针和政策作出重大调整，对未来包括 人才选拔制度和资格认证制度发生较大变化。例如：近年来，国务院取消和下放多项行政审批项目，取 19 消一批职业资格许可和认定事项。考试的形式及内容大幅度更新等情况的出现，公司的课程设置、师资 力量、培训服务的专业性如果不能迅速且有效地适应上述变化，可能导致公司服务品牌知名度和美誉度 下降，影响公司的盈利能力。 对策：近年来，国务院取消的职业资格目录中涉及到公司培训项目，如：注册企业培训师、室内设 计师、采购师等。此类资格证书含金量较低，用人单位和学员更加注重实际操作能力，公司业务受此政 策影响有限。 同时，公司在产品开发和师资配置方面坚持与行业发展方向保持相一致，持续加强课程开发、提升 师资培养的能力，扩大公司的品牌影响力，减少外部政策环境对公司经营带来的影响。同时公司也将努 力拓宽公司的业务范围，加大在管理类、实际操作能力的培训、咨询业务的投入力度，提高公司的市场 竞争力。 （三）市场竞争风险 由于职业培训的巨大市场需求和广阔的发展前景，使得职业培训行业的新进入企业不断增多，已有 企业培训机构大多开始走品牌化、规模化道路，行业内的企业在管理模式上逐步完善、研发实力上也逐 步增强、讲师团队日益成熟、经营管理水平也随之越来越高。“实力”、“规范”正成为市场淘汰法则 的新标准，越来越多的缺乏自主研发能力和市场开拓能力的、缺少优秀讲师团队的中小培训机构将淘汰 出局，未来的职业培训市场集中度将迅速变化，抢得先机的企业将获得高速成长的机遇，职业培训市场 的准入门槛也会因此被迅速抬高。 对策：公司一方面通过丰富产品结构，实施产品的创新和升级，在巩固线下业务的同时，积极扩大 线上业务，提升公司服务能力；另一方面，公司将加强对品牌形象的建设与宣传，对品牌形象实行标准 化统一建设，提升公司的品牌影响力。 （四）人力资源流失风险 公司员工及教师队伍是公司核心竞争力的重要组成部分，尤其是高层管理人员是公司正常运转的组 织者和舵手，尽管公司已通过建立员工持股平台、建立企业团队文化增强凝聚力等机制和方式降低人才 流失率，并建立一套管理人员招录、培训、管理、晋升的内部管理体系，而且历年公司管理人员稳定性 明显高于业内平均水平，公司核心技术人员近两年未发生变化，但不排除部分员工与管理人员由于自身 发展规划等原因离职，可能对公司的教学、经营在短期内形成影响，并在一定程度上影响公司的盈利能 力。 对策：一、建立良好的企业文化，将企业发展与员工自身的提升紧密结合，加强团队凝聚力和工作 积极性；二、在签订的《劳动合同》中与相关人员约定了竞业限制条款；三、建立人才储备的公司管理 机制，以应对核心技术人员流失的状况。 （五）资质许可到期不能续办风险 公司开展职业培训业务，须具备民办学校办学许可证；开展线上教育业务须具备增值电信业务经营 许可证。此类资质具有有效期，一旦到期不能及时续期，将对公司主营业务开展造成较大的影响。 对策：公司将严格按照《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》以及《中华人共和国电 信条例》等相关要求进行内部自查，确保各项资质到期后能顺利续期。 （六）下属子公司及其他单位过多导致管理不善的风险 为进一步壮大业务，从战略布局考虑，公司在保证拥有控股权的前提下，成立多家子公司或非企业 法人单位，一方面可以提高公司资金使用效率，另一方面可以充分发挥其他合作方投资人的人力资源优 势。但由于新设子公司较多，如果不能很好地执行公司统一的发展战略，或者新设子公司股东之间因管 理或业务产生纠纷，这将增加公司管理成本，可能降低整个公司管理效率，导致管理不善，乃至影响公 司整体声誉。 对策：一方面，公司新设立子公司或下属单位，要以发展壮大主营业务为目标进行统筹规划，要与 公司整体发展战略相协调，且严格遵守对外投资等管理制度要求，履行相关审议程序；另一方面，在业 务开展过程中，公司应通过正当程序加强对子公司及下属单位的指导，完善纵向管理体系，提高决策效 20 率，强化监督职能，充分发挥好各业务线条的协同配合功能，最终增强公司整体资源配制与资源整合能 力。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 21 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情 (一) 重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 (二) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披露 时间 临时报告编号 深圳市商业美术设 计促进会 成 人 学 历 教 育服务 2,005,900.00 是 2018 年 4 月 26 日 2018-006 总计 - 2,005,900.00 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 公司与深圳市商业美术设计促进会开展成人学历教育服务属正常业务范围，是合理的、必要的，有 助于公司发展，并且不会对公司的经营成果造成不利影响，不存在损害挂牌公司和其他股东利益的情形， 不影响公司的独立性。 (三) 承诺事项的履行情况 公司或股东在申请挂牌时曾做出如下相关承诺： 1、关于股份锁定的承诺公司的全体股东承诺：“除《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业 务规则（试行）》等相关法律法规及《公司章程》对于股份限售的规定外，本人承诺，股份公司成立后， 本人参与定增的股份比照中鹏教育发起人股份自股份公司成立起一年内不转让或者委托他人管理本人 22 持有的中鹏教育的股份，也不会由中鹏教育回购本人持有的上述股份。”公司全体股东在报告期内严格 履行上述承诺，未有违背承诺事项。 2、避免同业竞争的承诺 2016 年 10 月 9 日，公司控股股东、实际控制人高德全、张云夫妇出具了 《避免同业竞争承诺函》，承诺其本人，目前不存在直接或间接控制其他企业的情形，其本人未从事或 参与和中鹏教育存在同业竞争的活动，与中鹏教育不存在同业竞争。公司所有董事、监事、高级管理人 员均出具了关于竞业禁止的相关承诺，承诺其本人及本人直系亲属未自营或者为他人经营与中鹏教育同 类的业务，也不存在与中鹏教育有利益冲突的对外投资。公司全部股东、公司董事、高级管理人员在报 告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。 3、规范关联交易的承诺 2016 年 10 月 9 日，公司股东、董事、监事及高级管理人员出具了《规范 及减少关联交易的承诺函》，承诺“本人及本人控制或任职的其他企业将充分尊重中鹏教育的独立法人 地位，保障中鹏教育独立经营、自主决策，确保中鹏教育的资产完整、业务独立、人员独立、财务独立， 以避免、减少不必要的关联交易；本人及本人控制或任职的其他企业将严格控制与中鹏教育之间发生的 关联交易。本人及本人控制或任职的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、 挪用中鹏教育的资金，也不要求中鹏教育为本人及本人控制或任职的其他企业进行违规担保。公司全部 股东、公司董事、高级管理人员在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。截至本报告披露 日，上述承诺人如实履行承诺。 23 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 0 0% 9,912,302 9,912,302 46.10% 其中：控股股东、实际控制 人 0 0% 2,091,666 2,091,666 9.73% 董事、监事、高管 0 0% 2,483,090 2,483,090 11.55% 核心员工 0 0% 0 0 0% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 21,500,000 100.00% -9,912,302 11,587,698 53.90% 其中：控股股东、实际控制 人 8,200,000 38.14% -2,091,666 6,108,334 28.41% 董事、监事、高管 9,932,360 46.20% -2,483,090 7,449,270 34.65% 核心员工 0 0% 0 0 0% 总股本 21,500,000 - 0 21,500,000 - 普通股股东人数 28 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无 限售股份数 量 1 高德全 7,700,000 0 7,700,000 35.81% 5,775,000 1,925,000 2 中鹏投资 5,707,640 0 5,707,640 26.55% 3,805,094 1,902,546 3 胡年 1,230,000 0 1,230,000 5.72% 922,500 307,500 4 唐明英 1,140,000 -105,000 1,035,000 4.81% 0 1,035,000 5 林詠絮 1,000,000 0 1,000,000 4.65% 0 1,000,000 合计 16,777,640 -105,000 16,672,640 77.54% 10,502,594 6,170,046 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 1.高德全持有公司 35.81%的股份，为公司的控股股东。高德全作为中鹏投资执行事务合伙人，能实际控 制中鹏投资。 2.普通股前五名其他股东相互之间不存在任何关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 24 三、 控股股东、实际控制人情况 (一) 控股股东情况 截至报告期末，高德全先生直接控制公司 35.81%的股份，通过中鹏投资间接控制公司 26.55% 的股份；张云女士直接控制公司 2.33%的股份，二人系夫妻关系并签署了《一致行动协议》，合计 控制公司 64.69%的股份。股份公司成立后高德全先生担任公司董事长。通过二人在公司的持股和任 职情况，二人能够实现对公司的共同控制，因此认定高德全先生、张云女士为公司的控股股东。 高德全先生，1969 年 11 月 20 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1990 年 9 月至 1997 年 9 月，在黑龙江省密山市新村中学任历史教师，1997 年 9 月至 2001 年 7 月，在黑龙江 省密山市四海贸易货栈担任经理；2001 年 7 月至 2005 年 3 月，在深圳市开拓者职业技术培训中心 担任校长；2005 年 3 月至 2007 年 5 月，在广东省装饰职业培训学校担任校长，兼任广东省装饰行 业协会培训部主任；2007 年 5 月至 2016 年 4 月，在深圳市中鹏资讯有限公司中担任执行董事、总 经理；2016 年 4 月至今，在深圳市中鹏教育科技股份有限公司担任董事长。 张云女士，1977 年 8 月 21 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000 年 11 月至 2002 年 11 月，在深圳市开拓者职业培训学校担任招生部课程顾问；2002 年 11 月至 2003 年 7 月，在深圳市 牛津英语培训中心担任招生部招生主管；2003 年 7 月至 2007 年 7 月自由职业；2007 年 7 月至 2016 年 4 月，在深圳市中鹏资讯有限公司担任行政人事部人力资源总监；2016 年 4 月至 2016 年 8 月，在深圳市 中鹏教育科技股份有限公司担任董事、行政人事部人力资源总监。2016 年 8 月至今，在深圳市中鹏教育 科技股份有限公司担任行政人事部人力资源总监。 (二) 实际控制人情况 截止报告期末，高德全先生直接控制公司 35.81%的股份，通过中鹏投资间接控制公司 26.55%的股 份；张云女士直接控制公司 2.33%的股份，二人系夫妻关系并签署了《一致行动协议》，合计控制公司 64.69%的股份。股份公司成立后高德全先生担任公司董事长。通过二人在公司的持股和任职情况，二人 能够实现对公司的共同控制，因此认定高德全先生、张云女士为公司的实际控制人。实际控制人自首次 披露以来未发生变动。高德全及张云情况见本节“控股股东情况”。 25 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用 √不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 □适用 √不适用 违约情况 □适用 √不适用 五、 利润分配情况 (一) 报告期内的利润分配情况 □适用 √不适用 (二) 利润分配预案 □适用 √不适用 26 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪 酬 高德全 董事长 男 49 本科 2016.3.31-2019.3.30 是 胡年 副董事长 男 51 博士研究生 2016.3.31-2019.3.30 是 苗静 董事、总经理 女 51 本科 2016.3.31-2019.3.30 是 尹艳 董事、副总经 理、财务负责人 女 43 本科 2016.3.31-2019.3.30 是 李晶 董事 女 45 大专 2016.3.31-2019.3.30 是 周影 副总经理、董事 会秘书 女 38 本科 2017.9.18-2019.3.30 是 周向 监事会主席 女 42 大专 2017.7.3-2019.3.30 是 张岩 监事 男 31 本科 2017.7.18-2019.3.30 是 胡雅琳 职工代表监事 女 27 本科 2017.4.20-2019.3.30 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事、监事、高级管理人员相互之间及与控股股东、实际控制人间无关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 高德全 董事长 7,700,000 0 7,700,000 35.81% 0 胡年 副董事长 1,230,000 0 1,230,000 5.72% 0 苗静 董事、总经理 500,000 0 500,000 2.33% 尹艳 董事、副总经 理、财务负责 人 140,000 0 140,000 0.65% 0 李晶 董事 362,360 0 362,360 1.69% 0 周影 副总经理、董 事会秘书 0 0 0 0% 0 周向 监事会主席 0 0 0 0% 0 张岩 监事 0 0 0 0% 0 胡雅琳 职工代表监事 0 0 0 0% 0 27 合计 - 9,932,360 0 9,932,360 46.20% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 √是 □否 财务总监是否发生变动 □是 √否 姓名 期初职务 变动类型（新任、 换届、离任） 期末职务 变动原因 胡年 副董事长、董事 会秘书、副总经 理 离任 副董事长 辞职 周影 监事会主席 新任 副总经理、董事会秘 书 公司岗位调整 李芳 职工监事 离任 无 辞职 张岩 无 新任 监事 选举产生新任监事 胡雅琳 无 新任 职工代表监事 选举产生新任监事 周向 监事 新任 监事会主席 选举产生新任监事会 主席 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 周影，1980 年 3 月 31 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002 年 3 月至 2006 年 5 月，在深圳市开拓者职业技术培训学校担任招生主管；2006 年 5 月至 2008 年 10 月，在深圳市海工 船舶有限公司办事处财务部担任出纳；2008 年 10 月至 2015 年 12 月，在深圳市福田区中鹏职业培训 中心担任校长；2015 年 12 月至 2016 年 4 月，在深圳市中鹏资讯有限公司担任办公室主任；2016 年 4 月至 2017 年 7 月 18 日，在深圳市中鹏教育科技股份有限公司担任监事会主席、办公室主任；2017 年 9 月 18 日至今，在深圳市中鹏教育科技股份有限公司担任副总经理、董事会秘书。 张岩，男，1987 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于北京联合大学金融学专 业；2012 年 8 月至 2014 年 10 月就职于招商银行，担任客户经理；2014 年 11 月至 2015 年 8 月 就职于深圳市嘉良家具有限公司，担任区域经理；2015 年 9 月至今，就职于深圳市中鹏教育科技股份 有限公司，担任办公室主任助理；2017 年 7 月 18 日至今，担任深圳市中鹏教育科技股份有限公司监事。 胡雅琳，女，1991 年 7 月 13 日出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。2012 年 6 月至 2014 年 3 月就职于南昌市琪美画业有限公司，担任财务统计文员。2014 年 9 月至今，就职于深圳市中鹏 教育科技股份有限公司，任财务助理；2017 年 4 月 20 日至今，担任深圳市中鹏教育科技股份有限公司 职工代表监事。 周向女士，1976 年 12 月 6 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003 年 7 月至 2011 年 9 月，在深圳市南山区粤丰职业培训中心担任主任；2011 年 9 月至 2016 年 4 月，在深圳市中鹏教育 培训中心担任校长；2016 年 4 月至今，在深圳市中鹏教育科技股份有限公司担任监事；2017 年 7 月 3 日至今，在深圳市中鹏教育科技股份有限公司监事会主席。 28 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 采购人员 3 2 行政人员 8 13 技术人员 31 38 教学研发人员 7 14 运营人员 38 14 财务人员 10 19 销售人员 86 105 教学人员 41 48 管理人员 13 10 员工总计 237 263 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 1 1 硕士 5 4 本科 83 94 专科 119 138 专科以下 29 26 员工总计 237 263 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、人员变动及人才引进 报告期内，公司进一步加强员工队伍建设，随着业务发展，员工数量及整体素质得到显著提高，人 员数量、专业能力等与公司的业务发展相匹配，技术岗位人员均具有相关从业经验或相关资历；中高层 管理人员具有丰富的行业相关工作经验，人员稳定。 2、员工薪酬政策 公司实施全员劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，与所有 员工签订《劳动合同书》，向员工支付薪酬，公司依据国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策， 为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金，为员工代缴代扣个人所得税。同 时为提升员工工作积极性，增强公司在市场的竞争力，公司也制定了规范的奖惩制度，建立了公正、公 开、公平的绩效考核体系。 3、培养计划 公司重视人才的培养，为员工提供可持续发展的机会，制定年度培训计划及管理干部培育计划，加 强对全体员工的培训。公司对入职新员工进行新员工入职培训、岗位技能培训、企业文化培训；对在职 中高层员工进行业务及管理技能培训全面提升员工综合素质和能力，为公司发展提供有力的保障。 4、招聘政策 公司建立了广阔的招聘渠道，主要为社会、校园、推荐招聘模式，涵盖主要招聘网站、本地人才市 场、线下推荐以及专业猎头等，保证公司迅速发展对于人员的需求。 5、离退休职工情况 29 公司不存在承担费用的离退休职工人数情况。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工： □适用 √不适用 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： □适用 √不适用 核心人员的变动情况： 截至到报告期末，公司有核心技术人员共计 3 人，报告期内核心技术人员无变化。 30 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 31 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 √是 □否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 □是 √否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》及《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性 文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范运作，严格进行 信息披露，保护广大投资者利益。公司三会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，公司 信息披露工作严格遵守相关法律、法规的规定，做到及时、准确、完整。公司已建立各司其职、各负其 责、相互配合、相互制约的法人治理结构，并形成包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决 策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理 制度》、《承诺管理制度》、《利润分配管理制度》等在内的一系列管理制度，同时 2017 年公司新制 定了《募集资金管理制度》、《承诺管理制度》、《利润分配管理制度》。公司重大生产经营决策、投 资决策及财务决策均按《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，保证公司会计资料的真实 性、合法性和完整性，确保公司财产的独立、安全和完整。报告期内，公司严格按照法律法规、《公司 章程》及内部管理制度的规定开展经营，公司董事、监事和高级管理人员均能够切实履行应尽的义务， 能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。今后，公司将继续密切关注行业发展动态、监管机构 出台的新政策，并结合公司的实际情况适时制定相应的管理制度，保障公司健康持续发展。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 董事会充分讨论了现有公司治理机制，并对公司治理机制执行情况进行了评估，董事会认为： 公司治理机制严格遵守各项法律法规，最大限度维护股东对公司必要事务的知情权、参与权、表决权和 质询权。公司严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求进行信息 披露，股东大会的召集、召开、审议、表决等程序均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规 则》等规定，确保所有股东，特别是中小股东充分行使其合法权利，保证股东充分行使知情权、参与权、 质询权和表决权等权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》等有关内控制度规定的程序和规 则严格履行规定程序。公司重要的人事变动、对外投资等事项，均根据相关法律及《公司章程》等规定， 均通过公司董事会和股东大会进行审议和表决。 32 截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职 责和义务。经董事会评估认为，公司重大决策治理机制完善，符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企 业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规及规范性文件的要求，能够给所有股东提供合适的保护 和平等权利保障。 4、 公司章程的修改情况 报告期内，公司未对公司章程进行修订。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 10 1.2017 年 02 月 21 日，公司召开第一届董事 会第七次会议，审议通过《关于收购刘金红 持有的公司控股子公司深圳市中鹏教育管理 有限公司 49%股权的议案》。 2.2017 年 03 月 03 日，公司召开第一届董事 会第八次会议，审议通过《关于更换会计师 事务所的议案》、 《关于召开公司 2017 年第一 次临时股东大会的议案》等事项。 3.2017 年 04 月 10 日，公司召开第一届董事 会第九次会议，审议通过《关于公司成立控 股孙公司深圳市云蜥科技有限公司的议案》。 4.2017 年 04 月 21 日，公司召开第一届董事 会第十次会议，审议通过《关于深圳市中鹏 教育科技股份有限公司 2016 年度总经理工 作报告的议案》、《关于深圳市中鹏教育科技 股份有限公司 2016 年度董事会工作报告的 议案》、《关于深圳市中鹏教育科技股份有限 公司 2016 年度财务决算报告的议案》、 《关于 深圳市中鹏教育科技股份有限公司 2017 年 度财务预算方案的议案》、《关于深圳市中鹏 教育科技股份有限公司 2016 年度审计报告 的议案》、《关于深圳市中鹏教育科技股份有 限公司 2016 年年度报告及摘要的议案》、 《关 于深圳市中鹏教育科技股份有限公司 2016 年度利润分配方案的议案》、《关于预计公司 2017 年度日常性关联交易的议案》、《关于召 开公司 2016 年年度股东大会的议案》。 5.2017 年 06 月 30 日，公司召开第一届董事 会第十一次会议，审议通过《关于更换会计 师事务所的议案》、《关于收购控股子公司少 数股东权益的议案》、《关于深圳市中鹏教育 科技股份有限公司定向发行股票的议案》、 33 《关于制定深圳市中鹏教育科技股份有限公 司募集资金管理制度的议案》、《关于制定深 圳市中鹏教育科技股份有限公司承诺管理制 度的议案》、《关于制定深圳市中鹏教育科技 股份有限公司利润分配管理制度的议案》、 《关于公司设立募集资金专项账户及签订募 集资金三方监管协议的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次股票发行相 关事宜的议案》、 《关于召开公司 2017 年第二 次临时股东大会的议案》。 6.2017 年 06 月 30 日，公司召开第一届董事 会第十二次会议，审议通过《关于转让控股 子公司广东中鹏吉祥家庭服务科技有限公司 51%股权的议案》。 7.2017 年 07 月 28 日，公司召开第一届董事 会第十三次会议，审议通过《关于收购余凯 持有的公司控股子公司深圳市中鹏网络艺术 有限公司 49%股权的议案》、《关于全资子公 司收购资产的议案》。 8.2017 年 08 月 17 日，公司召开第一届董事 会第十四次会议，审议通过《关于<深圳市中 鹏教育科技股份有限公司 2017 年半年度报 告>的议案》。 9.2017 年 09 月 08 日，公司召开第一届董事会 第十五次会议，审议通过《关于投资设立控股 子公司喀什中鹏教育科技有限公司的议案》、 《关于任命周影女士为公司副总经理、董事会 秘书的议案》。 10.2017 年 11 月 17 日，公司召开第一届董事 会第十六次会议，审议通过《关于收购冯家敏 持有的深圳市设计之窗文化发展有限公司 57% 股权的议案》。 监事会 3 1.2017 年 4 月 21 日，公司召开第一届监事 会第三次会议，审议通过《关于深圳市中鹏 教育科技股份有限公司 2016 年度监事会工 作报告的议案》、《关于深圳市中鹏教育科技 股份有限公司 2016 年度财务决算报告的议 案》、《关于深圳市中鹏教育科技股份有限公 司 2017 年度财务预算方案的议案》、 《关于深 圳市中鹏教育科技股份有限公司 2016 年度 审计报告的议案》、《关于深圳市中鹏教育科 技股份有限公司 2016 年年度报告及摘要的 议案》、《关于深圳市中鹏教育科技股份有限 公司 2016 年度利润分配方案的议案》、 《关于 34 选举胡雅琳为职工代表监事的议案》。 2.2017 年 6 月 30 日，公司召开第一届监事 会第四次会议，审议通过《关于选举周向为 公司监事会主席的议案》、《关于提名张岩为 公司监事会监事的议案》。 3.2017 年 8 月 27 日，公司召开第一届监事 第五次会议，审议通过《关于<深圳市中鹏教 育科技股份有限公司 2017 年半年度报告>的 议案》 股东大会 3 1.2017 年 3 月 21 日，公司召开第一次临时 股东大会，审议通过《关于更换会计师事务 所的议案》。 2.2017 年 5 月 15 日，公司召开 2016 年年度 股东大会，审议通过《关于深圳市中鹏教育 科技股份有限公司 2016 年度董事会工作报 告的议案》、《关于深圳市中鹏教育科技股份 有限公司 2016 年度监事会工作报告的议 案》、《关于深圳市中鹏教育科技股份有限公 司 2016 年度财务决算报告的议案》、 《关于深 圳市中鹏教育科技股份有限公司 2017 年度 财务预算方案的议案》、《关于深圳市中鹏教 育科技股份有限公司 2016 年度审计报告的 议案》、《关于深圳市中鹏教育科技股份有限 公司 2016 年年度报告及摘要的议案》、 《关于 深圳市中鹏教育科技股份有限公司 2016 年 度利润分配方案的议案》、《关于预计公司 2017 年度日常性关联交易的议案》。 3.2017 年 7 月 18 日，公司召开第二次临时 股东大会，审议通过《关于选举张岩为公司 监事会监事的议案》、《关于更换会计师事务 所的议案》、《关于深圳市中鹏教育科技股份 有限公司定向发行股票的议案》、《关于制定 深圳市中鹏教育科技股份有限公司募集资金 管理制度的议案》、《关于制定深圳市中鹏教 育科技股份有限公司承诺管理制度的议案》、 《关于制定深圳市中鹏教育科技股份有限公 司利润分配管理制度的议案》、《关于修改< 深圳市中鹏教育科技股份有限公司章程>的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次股票发行相关事宜的议案》。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序均符合相关法律、法规和公司章程的要求， 且均严格按照相关法律、法规履行各自的权利和义务。 35 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均 严格按照《公司法》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司 重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行， 截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务， 公司治理的实际状况符合相关法规的要求。 (四) 投资者关系管理情况 公司指定董事会秘书负责投资者关系管理工作，接待投资者的来电、来信、来访和咨询，严格按照 有关法律法规的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并确保所有投资者公平获取公 司信息。 公司将通过规范强化信息公开，加强与投资者之间的信息沟通，规范资本市场运作，切实保护投资 者利益。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异 议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情 况：公司严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度，逐步健全和完善公司法人治理结 构。公司具有完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，独立运作、自主经营，独立承担责 任和风险，在业务、资产、人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是分开 的。 （一）业务独立情况 公司主要从事设计类技能提升、管理类国家职业资格考试培训、学历类课程辅导等培训服务。公 司具有独立的业务体系，拥有独立的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产经营要素，顺 利组织和实施生产经营活动。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及影响公司独立性的重大或频繁的关联交易。 公司业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是分开的。 （二）资产独立情况 公司具有与经营有关的配套设施，合法拥有与生产经营有关的商标、著作权、域名等主要资产，且 产权清晰，不存在与股东共同使用财产或相互提供服务等情形，公司资产独立完整。截至本报告期末， 公司与主要股东及其控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，公司的资产完全独立于主要股东及其控 制的其他企业。公司目前没有以资产或权益为主要股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在 资产、资金被主要股东及其控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情形。公司资产与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业是分开的。 36 （三）人员独立情况 公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和工资管理制度，具有独立的劳动人事管理 体系。公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在股 东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员均与公司签订劳动合同，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任 除董事、监事之外其他职务或领取薪酬的情形。公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业兼职的情形。公司人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是分开的。 （四）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权，拥有比较完善的 财务管理制度与财务核算体系并依法独立纳税。公司开立了独立的银行基本账户，不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报和缴纳税款。公司能 独立运营资金，根据生产经营需要独立作出财务决策。公司财务与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业是分开的。 （五）机构独立情况 公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构，聘请了 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。公司已设立了财务部、董事会办公室、 在线教育中心、综合管理中心、运营中心、教育研发中心、信息管理与远程咨询中心等适应自身发展需 要的内部职能机构，具有完备的内部管理制度，相关机构及人员能够依法行使经营管理职权。公司组织 机构独立运作，拥有独立的生产、经营和办公场所，不存在股东及其他单位、个人直接或间接干预公司 的机构设置和生产经营活动的情形，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情况。公司 机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是分开的。 (三) 对重大内部管理制度的评价 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算 的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工 作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风 险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。截至报告期末，公司尚未建立《年 报重大差错责任追究制度》，但将尽快建立上述制度，更好地落实信息披露工作，提高披露质量。 37 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 无 审计报告编号 瑞华审字[2018]44010011 号 审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 审计报告日期 2018 年 4 月 25 日 注册会计师姓名 何晓娟、王景坤 会计师事务所是否变更 是 审计报告 瑞华审字[2018]44010011 号 深圳市中鹏教育科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了深圳市中鹏教育科技股份有限公司（以下简称“中鹏教育”）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公 司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中鹏教育 2017 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2017 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于中鹏教育，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为 发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 中鹏教育管理层对其他信息负责。其他信息包括 2017 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表 和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表 或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 中鹏教育管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公 允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估中鹏教育的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）， 38 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中鹏教育、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督中鹏教育的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下 工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗 漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误 导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中 鹏教育持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认 为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如 果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未 来的事项或情况可能导致中鹏教育不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 （六）就中鹏教育中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。 我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识 别出的值得关注的内部控制缺陷。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何晓娟 中国·北京 中国注册会计师：王景坤 2018 年 4 月 25 日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 附注六、1 21,010,826.81 19,234,800.14 结算备付金 - - - 拆出资金 - - - 以公允价值计量且其变动计入 39 当期损益的金融资产 衍生金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 附注六、2 4,369,036.11 622,525.66 预付款项 附注六、3 4,441,570.12 3,444,166.64 应收保费 - - - 应收分保账款 - - - 应收分保合同准备金 - - - 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 附注六、4 2,435,696.32 1,280,900.53 买入返售金融资产 - - - 存货 附注六、5 28,912.00 - 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 附注六、6 25,121.12 155,407.64 流动资产合计 32,311,162.48 24,737,800.61 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - - 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 附注六、7 5,933,066.44 6,682,262.63 在建工程 - - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 附注六、8 7,158,354.41 5,873,601.45 开发支出 - - 44,320.03 商誉 附注六、9 818,932.76 93,055.40 长期待摊费用 附注六、10 3,109,157.86 4,440,676.30 递延所得税资产 附注六、11 2,068,819.84 895,953.14 其他非流动资产 附注六、12 100,000.00 - 非流动资产合计 - 19,188,331.31 18,029,868.95 资产总计 - 51,499,493.79 42,767,669.56 流动负债： 短期借款 - - - 向中央银行借款 - - - 吸收存款及同业存放 - - - 拆入资金 - - - 40 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 附注六、13 2,425,130.48 398,083.32 预收款项 附注六、14 9,671,431.79 7,760,264.11 卖出回购金融资产款 - - - 应付手续费及佣金 - - - 应付职工薪酬 附注六、15 1,904,905.01 1,375,450.92 应交税费 附注六、16 2,783,247.53 1,011,457.90 应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 附注六、17 1,489,394.31 694,990.60 应付分保账款 - - - 保险合同准备金 - - - 代理买卖证券款 - - - 代理承销证券款 - - - 持有待售负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 18,274,109.12 11,240,246.85 非流动负债： 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 - - - 递延所得税负债 附注六、11 164,907.92 其他非流动负债 非流动负债合计 164,907.92 负债合计 18,439,017.04 11,240,246.85 所有者权益（或股东权益）： 股本 附注六、19 21,500,000.00 21,500,000.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 附注六、20 2,476,728.20 2,476,728.20 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 41 专项储备 - - - 盈余公积 附注六、21 362,015.06 205,431.95 一般风险准备 - - - 未分配利润 附注六、22 7,032,970.11 5,747,713.79 归属于母公司所有者权益合计 31,371,713.37 29,929,873.94 少数股东权益 1,688,763.38 1,597,548.77 所有者权益合计 33,060,476.75 31,527,422.71 负债和所有者权益总计 51,499,493.79 42,767,669.56 法定代表人：高德全 主管会计工作负责人：尹艳 会计机构负责人：尹艳 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 5,506,452.82 9,691,833.16 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 - - - 衍生金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 附注十三、1 4,960,970.78 1,574,837.35 预付款项 105,915.59 225,086.41 应收利息 应收股利 其他应收款 附注十三、2 1,145,855.00 408,799.06 存货 - - - 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - - 38,978.26 流动资产合计 11,719,194.19 11,939,534.24 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 附注十三、3 9,430,342.87 5,768,350.00 投资性房地产 固定资产 1,785,478.19 2,061,700.60 在建工程 - - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 42 油气资产 - - - 无形资产 6,468,473.45 5,848,555.35 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 931,241.28 974,184.02 递延所得税资产 3,750.00 其他非流动资产 100,000.00 非流动资产合计 18,719,285.79 14,652,789.97 资产总计 30,438,479.98 26,592,324.21 流动负债： 短期借款 - - - 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 - - - 预收款项 631,180.28 应付职工薪酬 252,912.74 197,855.33 应交税费 678,160.65 95,598.83 应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 1,279,347.55 267,822.36 持有待售负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 2,841,601.22 561,276.52 非流动负债： 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 2,841,601.22 561,276.52 所有者权益： 股本 21,500,000.00 21,500,000.00 其他权益工具 - - - 43 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 2,476,728.20 2,476,728.20 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 362,015.06 205,431.95 一般风险准备 - - - 未分配利润 3,258,135.50 1,848,887.54 所有者权益合计 27,596,878.76 26,031,047.69 负债和所有者权益合计 30,438,479.98 26,592,324.21 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 附注六、23 78,183,884.77 46,573,649.45 其中：营业收入 78,183,884.77 46,573,649.45 利息收入 - - - 已赚保费 - - - 手续费及佣金收入 - - - 二、营业总成本 附注六、23 74,350,055.29 43,483,428.62 其中：营业成本 附注六、23 29,537,697.79 15,920,146.83 利息支出 - - - 手续费及佣金支出 - - - 退保金 - - - 赔付支出净额 - - - 提取保险合同准备金净额 - - - 保单红利支出 - - - 分保费用 - - - 税金及附加 附注六、24 407,058.58 378,893.13 销售费用 附注六、25 17,608,679.96 8,206,638.75 管理费用 附注六、26 26,254,491.21 18,789,471.58 财务费用 附注六、27 301,611.02 189,616.24 资产减值损失 附注六、28 240,516.73 -1,337.91 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - 投资收益（损失以“－”号填列） 附注六、29 410,459.32 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） 附注六、30 -22,092.20 44 其他收益 - - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,222,196.60 3,090,220.83 加：营业外收入 附注六、31 45,772.21 461,526.20 减：营业外支出 附注六、32 2,531,379.06 356,111.98 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,736,589.75 3,195,635.05 减：所得税费用 附注六、33 387,680.43 860,895.33 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,348,909.32 2,334,739.72 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - - (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润 1,348,909.32 2,334,739.72 2.终止经营净利润 - - - (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 -92,931.11 -488,325.85 2.归属于母公司所有者的净利润 1,441,840.43 2,823,065.57 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 1,348,909.32 2,334,739.72 归属于母公司所有者的综合收益总额 1,441,840.43 2,823,065.57 归属于少数股东的综合收益总额 -92,931.11 -488,325.85 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.07 0.19 （二）稀释每股收益 0.07 0.19 法定代表人：高德全 主管会计工作负责人：尹艳 会计机构负责人：尹艳 45 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 附注十三、 4 13,498,509.92 11,457,344.68 减：营业成本 附注十三、 4 701,231.22 186,570.65 税金及附加 85,644.19 92,075.38 销售费用 922,900.70 235,957.14 管理费用 9,441,972.49 8,073,054.04 财务费用 -45,106.66 -22,291.50 资产减值损失 15,000.00 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -210,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,166,867.98 2,891,978.97 加：营业外收入 8,600.01 6,713.28 减：营业外支出 23,343.76 41,093.75 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,152,124.23 2,857,598.50 减：所得税费用 586,293.16 803,279.01 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,565,831.07 2,054,319.49 （一）持续经营净利润 1,565,831.07 2,054,319.49 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 1,565,831.07 2,054,319.49 七、每股收益： （一）基本每股收益 - - 46 （二）稀释每股收益 - - (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 81,303,833.68 47,413,217.59 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 151,595.18 收到其他与经营活动有关的现金 附注六、34 20,268,698.63 8,772,119.24 经营活动现金流入小计 101,724,127.49 56,185,336.83 购买商品、接受劳务支付的现金 25,148,288.04 18,292,227.70 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 24,777,136.33 16,384,016.28 支付的各项税费 3,031,056.06 5,861,099.20 支付其他与经营活动有关的现金 附注六、34 44,467,939.03 14,976,386.09 经营活动现金流出小计 97,424,419.46 55,513,729.27 经营活动产生的现金流量净额 4,299,708.03 671,607.56 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 86,696.39 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 254,449.85 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 341,146.24 47 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 3,179,701.90 5,484,089.92 投资支付的现金 100,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 63,074.95 192,748.67 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,342,776.85 5,676,838.59 投资活动产生的现金流量净额 -3,001,630.61 -5,676,838.59 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 490,000.00 17,210,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 490,000.00 2,210,000.00 取得借款收到的现金 308,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 附注六、34 3,150,000.00 筹资活动现金流入小计 798,000.00 20,360,000.00 偿还债务支付的现金 308,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,050.75 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 附注六、34 3,150,000.00 筹资活动现金流出小计 320,050.75 3,150,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 477,949.25 17,210,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 附注六、35 1,776,026.67 12,204,768.97 加：期初现金及现金等价物余额 附注六、35 19,234,800.14 7,030,031.17 六、期末现金及现金等价物余额 附注六、35 21,010,826.81 19,234,800.14 法定代表人：高德全 主管会计工作负责人：尹艳 会计机构负责人：尹艳 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 11,553,467.72 10,919,138.28 收到的税费返还 35,810.52 收到其他与经营活动有关的现金 9,031,697.57 14,494,034.37 经营活动现金流入小计 20,620,975.81 25,413,172.65 购买商品、接受劳务支付的现金 870,716.83 572,181.30 支付给职工以及为职工支付的现金 3,055,111.36 2,859,945.58 支付的各项税费 629,906.07 2,247,649.02 支付其他与经营活动有关的现金 15,610,119.10 25,078,169.28 经营活动现金流出小计 20,165,853.36 30,757,945.18 经营活动产生的现金流量净额 455,122.45 -5,344,772.53 48 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 300,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 25,000,000.00 投资活动现金流入小计 25,300,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 1,925,402.79 2,234,840.22 投资支付的现金 3,015,100.00 2,690,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 25,000,000.00 投资活动现金流出小计 29,940,502.79 4,924,840.22 投资活动产生的现金流量净额 -4,640,502.79 -4,924,840.22 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 15,000,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 15,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -4,185,380.34 4,730,387.25 加：期初现金及现金等价物余额 9,691,833.16 4,961,445.91 六、期末现金及现金等价物余额 5,506,452.82 9,691,833.16 49 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 21,500,000.00 2,476,728.20 205,431.95 5,747,713.79 1,597,548.77 31,527,422.71 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 21,500,000.00 2,476,728.20 205,431.95 5,747,713.79 1,597,548.77 31,527,422.71 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 156,583.11 1,285,256.32 91,214.61 1,533,054.04 （一）综合收益总额 1,441,840.43 -92,931.11 1,348,909.32 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 50 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 156,583.11 -156,583.11 1．提取盈余公积 156,583.11 -156,583.11 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -1.00 184,145.72 184,144.72 四、本年期末余额 21,500,000.00 2,476,728.20 362,015.06 7,032,970.00 1,688,763.38 33,060,476.75 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 减： 其 专 盈余 一 未分配利润 51 优 先 股 永 续 债 其 他 公积 库存 股 他 综 合 收 益 项 储 备 公积 般 风 险 准 备 一、上年期末余额 2,000,000.00 4,000,000.00 264,178.65 5,842,629.72 -174,018.63 11,932,789.74 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 2,000,000.00 4,000,000.00 264,178.65 5,842,629.72 -174,018.63 11,932,789.74 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 19,500,000.00 -1,523,271.80 -58,746.70 -94,915.93 1,771,567.40 19,594,632.97 （一）综合收益总额 2,823,065.57 -488,325.85 2,334,739.72 （二）所有者投入和减少资 本 13,500,000.00 1,500,000.00 2,259,893.25 17,259,893.25 1．股东投入的普通股 13,500,000.00 1,500,000.00 2,259,893.25 17,259,893.25 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 205,431.95 -205,431.95 1．提取盈余公积 205,431.95 -205,431.95 2．提取一般风险准备 52 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 6,000,000.00 -3,023,271.80 -264,178.65 -2,712,549.55 1．资本公积转增资本（或股 本） 3,023,271.80 -3,023,271.80 2．盈余公积转增资本（或股 本） 264,178.65 -264,178.65 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 2,712,549.55 -2,712,549.55 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 21,500,000.00 2,476,728.20 205,431.95 5,747,713.79 1,597,548.77 31,527,422.71 法定代表人：高德全 主管会计工作负责人：尹艳 会计机构负责人：尹艳 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 53 一、上年期末余额 21,500,000.00 2,476,728.20 205,431.95 1,848,887.54 26,031,047.69 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 21,500,000.00 2,476,728.20 205,431.95 1,848,887.54 26,031,047.69 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 156,583.11 1,409,247.96 1,565,831.07 （一）综合收益总额 1,565,831.07 1,565,831.07 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 156,583.11 -156,583.11 1．提取盈余公积 156,583.11 -156,583.11 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 54 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 21,500,000.00 2,476,728.20 362,015.06 3,258,135.50 27,596,878.76 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 2,000,000.00 4,000,000.00 264,178.65 2,712,549.55 8,976,728.20 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 2,000,000.00 4,000,000.00 264,178.65 2,712,549.55 8,976,728.20 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 19,500,000.00 -1,523,271.80 -58,746.70 -863,662.01 17,054,319.49 （一）综合收益总额 2,054,319.49 2,054,319.49 （二）所有者投入和减少资 本 13,500,000.00 1,500,000.00 15,000,000.00 1．股东投入的普通股 13,500,000.00 1,500,000.00 15,000,000.00 55 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 205,431.95 -205,431.95 1．提取盈余公积 205,431.95 -205,431.95 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 6,000,000.00 -3,023,271.80 -264,178.65 -2,712,549.55 1．资本公积转增资本（或 股本） 3,023,271.80 -3,023,271.80 2．盈余公积转增资本（或 股本） 264,178.65 -264,178.65 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 2,712,549.55 -2,712,549.55 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 21,500,000.00 2,476,728.20 205,431.95 1,848,887.54 26,031,047.69 56 深圳市中鹏教育科技股份有限公司 2017 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 公司名称：深圳市中鹏教育科技股份有限公司 公司类型：非上市股份有限公司 证券代码：870813 挂牌日期：2017年2月16日 公司住址：深圳市龙岗区龙岗大道3020号湖广通创业大厦四楼401-410 法定代表人：高德全 注册资本：2,150.00万元整 有限公司成立日期：2003年8月1日 经营期限：2003年8月1日至长期 统一社会代码：914403007525316217 经营范围：投资职业培训机构（具体项目另行申报）；企业形象策划；职业 教育标准开发；家政服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广 告经营审批的，需取得许可后方可经营）；计算机网络技术开发；网络系统集成； 环境艺术设计；教育软件设计开发；教育咨询；艺术设计；影视策划；文化艺术 交流活动策划；承办展览展示活动策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可方可经营）。职业技能培训，教育培训。 本公司及子公司和各下属培训机构主要从事为学员提供设计类、管理服务 类、成人学历类培训服务，为企业客户提供定制培训及互联网系统开发服务。公 司依托线下培训网络，于2015年开始拓展线上课程，不断延伸技能提升及职业 资格证书考试相关培训内容。 公司主要产品为采用线下面授培训、线上网络培训以及就业实训基地实操相 结合的方式，向学员提供的培训服务和咨询服务，主要包括三类：第一类为针对 设计艺术从业人员的技能提升培训；第二类为针对管理服务人员的国家职业资格 证书的考试培训；第三类为与大专院校合作，提供成人学历教育。 截止2017年12月31日，本公司股权结构如下： 投资者名称 认缴注册资本 认缴出资 比例（%） 实缴出资额 实 缴 出 资 比例（%） 高德全 7,700,000.00 35.8140 7,700,000.00 35.8140 深圳市中鹏资讯投资合伙企业（有限 合伙） 5,707,640.00 26.5472 5,707,640.00 26.5472 57 胡年 1,230,000.00 5.7209 1,230,000.00 5.7209 唐明英 1,140,000.00 5.3023 1,140,000.00 5.3023 林詠絮 1,000,000.00 4.6512 1,000,000.00 4.6512 胡庆国 700,000.00 3.2558 700,000.00 3.2558 张云 500,000.00 2.3256 500,000.00 2.3256 苗静 500,000.00 2.3256 500,000.00 2.3256 彭峰 460,000.00 2.1395 460,000.00 2.1395 傅鸫 400,000.00 1.8605 400,000.00 1.8605 李晶 362,360.00 1.6854 362,360.00 1.6854 何红君 300,000.00 1.3953 300,000.00 1.3953 刘媛 200,000.00 0.9302 200,000.00 0.9302 刘见当 200,000.00 0.9302 200,000.00 0.9302 夏跃 200,000.00 0.9302 200,000.00 0.9302 尹艳 140,000.00 0.6512 140,000.00 0.6512 宋月冰 130,000.00 0.6047 130,000.00 0.6047 李莹 100,000.00 0.4651 100,000.00 0.4651 冒家华 100,000.00 0.4651 100,000.00 0.4651 熊清 100,000.00 0.4651 100,000.00 0.4651 郑学华 100,000.00 0.4651 100,000.00 0.4651 齐伟 50,000.00 0.2326 50,000.00 0.2326 李大壮 50,000.00 0.2326 50,000.00 0.2326 林小玉 50,000.00 0.2326 50,000.00 0.2326 曹任昌 40,000.00 0.1860 40,000.00 0.1860 刘影 40,000.00 0.1860 40,000.00 0.1860 合计 21,500,000.00 100.00 21,500,000.00 100.00 本财务报表业经本公司董事会于 2018 年 4 月 25 日决议批准报出。 本公司 2017 年度纳入合并范围的子公司共 13 户，详见本附注八“在其他 主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加 4 户，减少 1 户，详见本 附注七“合并范围的变更”。 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 58 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令 第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会 计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司自报告期末起 12 个月内不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项 或情况。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司 2017 年 12 月 31 日的财务状况及 2017 年度的经营成果和现金流量等有关信 息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规 定》有关财务报表及其附注的披露要求。 四、重要会计政策和会计估计 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止。 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动 性划分标准。 3、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及 境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人 民币。 4、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 59 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被 投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司， 是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化， 本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并 日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并 且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该 子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。 60 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见 本附注四、9“长期股权投资”或本附注四、6“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对 子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或 者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业 结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是 不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中 的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期 股权投资”（详见本附注四、9（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧 失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子 公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一 项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一 次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表 中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 5、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金 融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益； 对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产 所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本 公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定 期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在 公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公 司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的 各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当 61 前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目 的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于 衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公 司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金 62 融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费 用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣 除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之 间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供 出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但 是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后 续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利， 计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 63 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时 性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价 值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月，持续下跌期间的确定依据为连续下跌时间超过 18 个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形 成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转 回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转 回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流 量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保 留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益。 64 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让， 需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有 转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是 否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对 于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续 计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息 支出计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益。 ③ 财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会 计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准 则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计 量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 65 一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换 现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后 续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方 面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具 定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果 无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工 具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该 种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处 理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权 益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 7、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 66 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提 方法 本公司将单项金额超过期末应收款项余额的 5%且单项金额超过 50 万元人 民币的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值 的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄分析法组合 指经单独减值测试后未发现明显减值风险的，并按款项发生时间 作为信用风险特征组合的应收款项 关联方（不包含合并范围之外的 关联企业）款项、保证金、押金、 备用金组合 指应收的关联方（不包含合并范围之外的关联企业）款项、保证 金、质保金以及员工备用金为信用风险特征划分的应收款项 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 30.00 30.00 3-4 年 50.00 50.00 4-5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 方法说明 合并范围内关联方款项、保证金、押金、 不计提坏账准备 67 备用金组合 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测 试，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务 人很可能无法履行还款义务的应收款项等等有客观证据表明其发生了减值的，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 8、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、包装材料、库存商品、自制半成品、发出商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他 成本。领用和发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回， 转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊 销。 9、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或 重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 68 响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、6“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排 的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指 本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所 有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以 及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权 益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发 行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企 业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的， 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的， 在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达 到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并 日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他 综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承 担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方 的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易” 进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行 会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值 加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。 原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有 股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计 入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 69 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价 款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同 控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位 实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的 账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位 采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对 于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务 70 的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在 此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属 于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资 产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的 公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账 面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成 业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营 企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合 并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对 被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的 长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊 销的金额计入当期损益。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的， 按本附注四、4、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的， 在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例 结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其 71 在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资 单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按 比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务 报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处 置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账 面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因 采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失 对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转 入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他 所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会 计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权 益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用 权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述 交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权 的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的 长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再 一并转入丧失控制权的当期损益。 10、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本 72 公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置 费用因素的影响进行初始计量。 （2）固定资产的分类、计价方法及折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，在使用寿命内计提折旧。各类固 定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率、折旧方法如下： 固定资产类别 折旧年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 折旧方法 房屋及建筑物 20-50 5% 1.90%-4.75% 年限平均法 机器设备 10 5% 9.50% 年限平均法 运输工具 年限平均法 其中：非营业汽车 10 5% 9.50% 年限平均法 助动车 5 5% 19.00% 年限平均法 营业汽车 5 5% 19.00% 年限平均法 办公设备及其他 5 5% 19.00% 年限平均法 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、15“长期资产减 值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所 有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有 固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资 产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取 得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价 值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止 确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值 和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 73 11、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工 程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在 达到预定可使用状态后结转为固定资产。 3. 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、15“长期资产 减值”。 12、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借 款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的 汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重 新开始。 13、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利 益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的 其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如 为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难 以合理分配的，全部作为固定资产处理。 74 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计 提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命 不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如 发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使 用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预 见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件 的开发阶段的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期 损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、15“长期资产减 值”。 14、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括装修费。长期待摊费用在预计 受益期间按直线法摊销。 15、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计 其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 75 使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 16、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生 育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利 等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认 为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等。离职后福利计划为设定提 存计划，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减 建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本 两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利 预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停 76 止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费 等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提 存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 17、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务 是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义 务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等 因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。 待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条 件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确 认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确 认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。 18、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入 提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取 得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年 度的，在劳务完成年度确认收入。劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关 的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量 时，按完工百分比法确认营业收入的实现。 77 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地 计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司从事的技术开发服务业务系向用户提供技术开发劳务，即为客户定制 互联网应用系统。公司的技术开发服务业务实质上属于提供劳务，适用收入准则 中提供劳务收入的确认原则。在资产负债表日技术开发服务收入和成本能够可靠 地计量、与交易相关的经济利益能够流入、劳务的完成程度能够可靠确定的前提 下，公司采用完工百分比法确认相关的劳务收入。公司为每一技术开发服务项目 建立《项目进度表》，按统计的实际工时/整个项目的预算工时，确定完工进度并 据此确认每个技术开发服务项目的收入。对于系统维护性的服务，一般是按月维 护，公司根据合同约定的维护期及总金额在维护服务已经提供，收到款项或取得 收款的权利时确认收入。 本公司经营性培训业务分为面授培训和线上教育两类，其中面授培训在培训 劳务完成的当月确认收入；线上教育在提供培训劳务的期间按直线法分期确认收 入。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定. 19、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政 府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关 的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式 形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与 收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助 款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了 补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计 入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进 行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特 定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或 应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不 78 能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入 当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但 对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到 财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合 以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正 式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大 不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》 的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当 是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制 定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相 应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本 公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照 合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期 间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的 期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期 损益。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别 进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或 冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 20、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以 按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税 费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应 调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 79 延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异 转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有 关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延 所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得 税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税 调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 80 或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵 销后的净额列报。 21、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所 有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或 当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金 额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金 收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入 当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （3）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中 发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款 额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有 租金于实际发生时计入当期损益。 （4）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接 费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租 赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有 租金于实际发生时计入当期损益。 22、重要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 ①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2017 年 4 月 28 日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起实 施。2017 年 5 月 10 日，财政部以财会[2017]15 号发布了《企业会计准则第 16 81 号——政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。经管理层批准， 本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。 《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营 的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017 年 5 月 28 日）存在的终止经 营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。 执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，本公司 将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在 资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16 号——政府 补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的 政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 ②其他会计政策变更：无 （2）会计估计变更 无 23、重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要 对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计 和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做 出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资 产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能 与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账 面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估 计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又 影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重 要领域如下： （1）租赁的归类 本公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营 租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关 的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入 资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。 （2）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值 82 是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值 及应收款项坏账准备的计提或转回。 （3）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可 变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基 于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据， 并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断 和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价 值及存货跌价准备的计提或转回。 （4）长期资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能 发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当 其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存 在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的 净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格 或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相 关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回 金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有 关产量、售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者 资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时， 本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折 现率确定未来现金流量的现值。 （5）折旧和摊销 本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提 折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销 费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新 而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进 行调整。 （6）递延所得税资产 83 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用 的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未 来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得 税资产的金额。 （7）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定 的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些 税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定 期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 五、税项 1、主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按3%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣 的进项税额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 地方教育附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴。 注：本公司下属培训机构广东中鹏职业培训学校采取核定利润率 10%的征 收方式缴纳企业所得税。 2、税收优惠及批文 根据《财政部国家税务总局关于进一步支持小微企业增值税和营业税政策的 通知》（财税〔2014〕71号）“自2014年10月1日起，增值税小规模纳税人和营 业税纳税人，月销售额或营业额不超过3万元（含3万元，下同）的，按照上述文 件规定免征增值税或营业税。其中，以1个季度为纳税期限的增值税小规模纳税 人和营业税纳税人，季度销售额或营业额不超过9万元的，按照上述文件规定免 征增值税或营业税。”的规定，本公司符合免征条件的部分下属单位免征增值税。 根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财 税〔2015〕34号）的规定“自2015年1月1日至2017年12月31日，对年应纳税所 得额低于20万元（含20万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所 得额，按20%的税率缴纳企业所得税。” 3、其他说明 无 84 六、合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，“年初”指 2017 年 1 月 1 日，“年末”指 2017 年 12 月 31 日；“本年”指 2017 年度，“上 年”指 2016 年度。 1、货币资金 项 目 年末余额 年初余额 库存现金 482,139.62 286,901.85 银行存款 20,443,262.25 18,924,798.29 其他货币资金 85,424.94 23,100.00 合 计 21,010,826.81 19,234,800.14 其中：存放在境外的款项总额 注：无抵押、冻结等限制使用的情形。 2、应收账款 （1）应收账款分类披露 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款 4,570,193.65 100.00 201,157.54 4.40 4,369,036.11 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的应收账款 合 计 4,570,193.65 100.00 201,157.54 4.40 4,369,036.11 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款 655,290.17 100.00 32,764.51 5.00 622,525.66 85 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的应收账款 合 计 655,290.17 100.00 32,764.51 5.00 622,525.66 注：本报告期无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款 项。 ①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 3,854,875.87 192,743.79 5.00 1 至 2 年 84,137.50 8,413.75 10.00 合 计 3,939,013.37 201,157.54 5.11 ②组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 组合名称 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 关联方款项、保证金、押金、备用金组合 631,180.28 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 168,393.03 元；本年收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本年实际核销的应收账款情况：无 （4）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 单位名称 款项 性质 年末余额 账龄 占应收 账款期 末余额 合计数 的比例 （%） 坏账准备 年末余额 广东开放大学 学历服务费 863,112.00 1 年以内 18.89 43,155.60 华南师范大学 学历服务费 690,101.75 1 年以内 15.10 34,505.09 金蝶软件（中国）有限公 司 系统开发服务费 506,100.50 1 年以内 445,635.00 1-2 年 60,465.50 11.07 28,328.30 深圳大学继续教育学院 学历服务费 251,341.50 1 年以内 5.50 12,567.08 广东乐璟逸环境科技有 限公司 系统开发服务费 200,000.00 1 年以内 176,328.00 1-2 年 23,672.00 4.38 11,183.60 86 合 计 —— 2,510,655.75 —— 54.94 129,739.67 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款：无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：无 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账 龄 年末余额 年初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 4,338,543.62 97.68 3,444,166.64 100.00 1 至 2 年 103,026.50 2.32 合 计 4,441,570.12 100.00 3,444,166.64 100.00 注：本报告期无预付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款 项。 （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占预付款项期末余额 合计数的比例（%） 深圳市商业美术设计促进会 学历教育管理费 1,172,883.74 1 年以内 26.41 新余市宏亮培训学校 学历教育管理费 704,625.50 1 年以内 15.86 北京百度网讯科技有限公司 项目款 300,000.00 1 年以内 6.75 华南师范大学 学历教育管理费 180,686.50 1-2 年 4.07 深圳市德乐文化传媒有限公司 学员实训费 100,000.00 1 年以内 2.25 合计 2,458,195.74 — 55.35 4、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 2,511,616.66 100.00 75,920.34 8.60 2,435,696.32 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款 合 计 2,511,616.66 100.00 75,920.34 8.60 2,435,696.32 87 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 1,284,697.17 100.00 3,796.64 0.30 1,280,900.53 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款 合 计 1,284,697.17 100.00 3,796.64 0.30 1,280,900.53 注：本报告期无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款 项。 ①年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款：无 ②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内(含 1 年) 715,328.00 28.48 35,766.40 75,932.80 5.91 3,796.64 1-2 年 (含 2 年) 50,741.00 2.02 5,074.10 2-3 年 (含 3 年) 116,932.80 4.66 35,079.84 3 年以上 合计 883,001.80 35.16 75,920.34 75,932.80 5.91 3,796.64 ③组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：无 ④组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 组合名称 年末数 年初数 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面余额 比例（%） 坏账准备 集团内关联方款项组合 保证金、押金、备用金组合 1,628,614.86 64.84 1,208,764.37 94.09 合计 1,628,614.86 64.84 1,208,764.37 94.09 注：该组合为以保证金、质保金以及员工备用金为信用风险特征划分的应收 款项。 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 88 本年计提坏账准备金额 72,123.70 元；本年收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本年实际核销的其他应收款情况：无 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 保证金、押金、备用金组合 1,628,614.86 1,208,764.37 往来款 883,001.80 75,932.80 合 计 2,511,616.66 1,284,697.17 （5）按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款年末余 额合计数的比例（%） 坏账准备 年末余额 刘胜平 员工往来款 500,000.00 1 年以内 19.91 25,000.00 华润万家有限公司 押金 212,570.00 1 年以内 8.46 深圳市福佳源物业管 理有限公司 押金 201,071.13 1 年以内 8.01 张雄 员工往来款 200,000.00 1 年以内 7.96 10,000.00 肖祠深 员工往来款 183,001.80 1 年以内 7.29 9,150.09 合 计 —— 1,296,642.93 —— 51.63 （6）涉及政府补助的应收款项：无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无 5、存货 （1）存货分类 项 目 年末余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 28,912.00 28,912.00 （续） 项 目 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 （2）存货跌价准备：无 （3）存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因：无 （4）存货年末余额中含有借款费用资本化金额为 0.00 元。 6、其他流动资产 89 项 目 年末余额 年初余额 可抵扣进项税额 25,121.12 预缴企业所得税 155,407.64 合 计 25,121.12 155,407.64 7、固定资产 （1）固定资产情况 项 目 电子设备 办公设备 运输设备 合 计 一、账面原值 1、年初余额 6,593,573.63 2,240,275.09 337,767.72 9,171,616.44 2、本年增加金额 617,649.78 669,724.57 1,287,374.35 （1）购置 615,583.03 551,536.95 1,167,119.98 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 2,066.75 118,187.62 120,254.37 3、本年减少金额 234,054.00 484,525.87 718,579.87 （1）处置或报废 234,054.00 484,525.87 718,579.87 4、年末余额 6,977,169.41 2,425,473.79 337,767.72 9,740,410.92 二、累计折旧 1、年初余额 1,783,486.27 662,467.86 43,399.68 2,489,353.81 2、本年增加金额 1,298,896.10 428,865.88 41,732.28 1,769,494.26 （1）计提 1,298,896.10 428,865.88 41,732.28 1,769,494.26 3、本年减少金额 68,327.86 383,175.73 451,503.59 （1）处置或报废 68,327.86 383,175.73 451,503.59 4、年末余额 3,014,054.51 708,158.01 85,131.96 3,807,344.48 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 （1）计提 3、本年减少金额 （1）处置或报废 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 3,963,114.90 1,717,315.78 252,635.76 5,933,066.44 2、年初账面价值 4,810,087.36 1,577,807.23 294,368.04 6,682,262.63 90 （2）暂时闲置的固定资产情况：无 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况：无 （4）通过经营租赁租出的固定资产：无 （5）未办妥产权证书的固定资产情况：无 8、无形资产 （1）无形资产情况 项 目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合 计 一、账面原值 1、年初余额 14,950.00 6,470,557.69 6,485,507.69 2、本年增加金额 2,028,234.75 2,028,234.75 （1）购置 （2）内部研发 703,434.75 703,434.75 （3）企业合并增加 1,324,800.00 1,324,800.00 3、本年减少金额 31,775.00 31,775.00 （1）处置 31,775.00 31,775.00 4、年末余额 14,950.00 8,467,017.44 8,481,967.44 二、累计摊销 1、年初余额 1,121.29 610,784.95 611,906.24 2、本年增加金额 1,494.77 713,389.70 714,884.47 （1）计提 1,494.77 713,389.70 714,884.47 3、本年减少金额 3,177.68 3,177.68 （1）处置 3,177.68 3,177.68 4、年末余额 2,616.06 1,320,996.97 1,323,613.03 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 （1）计提 3、本年减少金额 （1）处置 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 12,333.94 7,146,020.47 7,158,354.41 2、年初账面价值 13,828.71 5,859,772.74 5,873,601.45 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况：无 91 （3）其他说明：无 9、商誉 （1）商誉账面原值 被投资单位名称或 形成商誉的事项 年初余额 本年增加 本年减少 年末余 额 企业合并 形成的 … … 处置 …… 深圳市灵蜥科技有 限公司 93,055.40 93,055.40 深圳市设计之窗文 化发展有限公司 725,877.36 725,877.36 合 计 93,055.40 725,877.36 818,932.76 注：2017 年 11 月 30 日，公司以人民币 1,415,000.00 元收购冯家敏持有的 深圳市设计之窗文化发展有限公司（以下简称“设计之窗公司”）57%的股权， 截至 2017 年 11 月 30 日设计之窗公司可辨认的净资产公允价值为 1,208,987.09 元，按照差额确认并计量了 725,877.36 元的商誉。 （2）商誉减值准备：无 注：公司基于历史实际经营数据、软件服务外包行业的发展趋势、国内国际 的经济形势等制定最近一期财务预算和未来规划目标，对收购深圳市灵蜥科技有 限公司以及深圳市设计之窗文化发展有限公司所形成的商誉进行减值测试。预期 收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率，预算毛利率和费用率根据过往表 现确定，编制未来 5 年的净利润及现金流量预测，并假设 5 年之后现金流量维持 不变。对深圳市灵蜥科技有限公司以及深圳市设计之窗文化发展有限公司现金流 量预测所用的税后折现率是 11.64%。根据减值测试的结果，本期期末商誉未发 生减值，未计提减值准备。 10、长期待摊费用 项目 年初余额 本期增加 本期摊销 其他减少金额 年末余额 装修费 4,440,676.30 731,028.48 1,894,902.45 167,644.47 3,109,157.86 11、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 ①已确认递延所得税资产和递延所得税负债 项目 年末余额 年初余额 递延所得税资产 /负债 可抵扣/应纳税 暂时性差异 递延所得税资产 /负债 可抵扣/应纳税暂 时性差异 一、递延所得税资产 92 资产减值准备 69,269.48 277,077.88 8,191.13 32,764.51 广告费支出 493,099.88 1,972,399.52 185,640.41 742,561.64 可抵扣亏损 1,344,713.49 5,378,853.87 694,828.04 2,779,312.09 内部交易未实现利润 161,736.99 646,947.96 7,293.56 29,174.25 合计 2,068,819.84 8,275,279.23 895,953.14 3,583,812.49 ②未确认递延所得税资产的明细： （2）未经抵销的递延所得税负债明细 项 目 年末余额 年初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制下企业合并 资产评估增值 659,631.68 164,907.92 合 计 659,631.68 164,907.92 12、其他非流动资产 项目 年末余额 年初余额 预付投资款 100,000.00 注：本期预付投资款系公司为拟设立的深圳市南山区中鹏职业培训学校缴纳 的开办资金，公司已于 2017 年 12 月 13 日向南山区人力资源局递交了《民办职 业培训学校设立审批》，截止 2017 年 12 月 31 日，上述审批事项仍在办理当中。 13、应付账款 （1）报告期应付账款列示 账龄 年末余额 年初余额 合作学校收费 1,322,729.20 教师课酬 1,102,401.28 396,991.32 租金 1,092.00 合计 2,425,130.48 398,083.32 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款：无 14、预收款项 （1）预收款项列示 账龄 年末余额 年初余额 预收学员培训费 9,671,431.79 7,760,264.11 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项：无 15、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 93 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、短期薪酬 1,375,450.92 24,442,879.82 23,918,189.58 1,900,141.16 二、离职后福利-设定提存计划 932,345.72 927,581.87 4,763.85 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 五、其他 合计 1,375,450.92 25,375,225.54 24,845,771.45 1,904,905.01 （2）短期薪酬列示 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,375,450.92 22,746,520.37 22,225,484.50 1,896,486.79 二、职工福利费 957,838.40 957,838.40 三、社会保险费 419,586.55 417,682.18 1,904.37 其中：医疗保险费 360,977.08 359,325.48 1,651.60 工伤保险费 17,785.62 17,694.90 90.72 生育保险费 40,823.85 40,661.80 162.05 其他 四、住房公积金 318,934.50 317,184.50 1,750.00 五、工会经费和职工教育经费 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 八、其他短期薪酬 合计 1,375,450.92 24,442,879.82 23,918,189.58 1,900,141.16 （3）设定提存计划列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、基本养老保险 881,731.28 877,276.28 4,455.00 二、失业保险费 50,614.44 50,305.59 308.85 三、企业年金缴费 合计 932,345.72 927,581.87 4,763.85 注：本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划。除上述 每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当 期损益或相关资产的成本。 16、应交税费 项 目 年末余额 年初余额 94 增值税 918,424.28 397,754.76 营业税 4,653.55 企业所得税 1,592,164.48 469,440.75 个人所得税 150,070.25 81,435.13 城市维护建设税 69,204.66 33,564.71 教育费附加 51,395.95 24,609.00 印花税 1,987.91 合 计 2,783,247.53 1,011,457.90 17、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 项目 年末余额 年初余额 押金及保证金 1,288,282.87 往来款 171,224.07 46,513.29 代收款 29,887.37 648,477.31 合计 1,489,394.31 694,990.60 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款：无 18、政府补助 1、本年初始确认的政府补助的基本情况 补助项目 金额 与资产相关 与收益相关 是否实际收 到 递延 收益 冲减资 产账面 价值 递延 收益 其他 收益 营业外收 入 冲减成 本费用 深圳市龙岗区劳动就业 服务中心招困补贴款 8,600.00 8,600.00 8,600.00 2017 年第 1 批计算机软 件著作权资助 4,500.00 4,500.00 4,500.00 合 计 13,100.00 13,100.00 —— 2、计入本年损益的政府补助情况 补助项目 与资产/收益相关 计入其 他收益 计入营业外 收入 冲减成 本费用 深圳市龙岗区劳动就业服务中心招困补贴款 8,600.00 8,600.00 2017 年第 1 批计算机软件著作权资助 4,500.00 4,500.00 合 计 —— 13,100.00 95 3、本年退回的政府补助情况：无 19、股本 项目 年初余额 本年增减变动（+ 、-） 年末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其 他 小计 股份总数 21,500,000.00 21,500,000.00 20、资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 资本溢价 2,476,728.20 2,476,728.20 21、盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 205,431.95 156,583.11 362,015.06 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合 计 205,431.95 156,583.11 362,015.06 注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈 余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本 50%以上的，不再提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈 余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 22、未分配利润 项 目 本 年 上 年 调整前上年末未分配利润 5,747,713.79 5,842,629.72 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 5,747,713.79 5,842,629.72 加：本年归属于母公司股东的净利润 1,441,840.43 2,823,065.57 减：提取法定盈余公积 156,583.11 205,431.95 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 股东权益内部结转 2,712,549.55 未分配利润转增资本公积-股本溢价 96 其他 1.00 年末未分配利润 7,032,970.11 5,747,713.79 23、营业收入和营业成本 （1）营业收入、成本明细情况 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务小计 73,633,502.94 27,187,016.86 44,427,732.00 15,014,893.05 其他业务小计 4,550,381.83 2,350,680.93 2,145,917.45 905,253.78 合计 78,183,884.77 29,537,697.79 46,573,649.45 15,920,146.83 （2）主营业务收入及成本（分行业）列示如下： 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 教育培训 68,360,225.97 23,533,883.86 43,367,015.97 14,210,661.61 互联网 5,273,276.97 3,653,133.00 1,060,716.03 804,231.44 合计 73,633,502.94 27,187,016.86 44,427,732.00 15,014,893.05 （3）主营业务（分产品） 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 互联网开发 5,273,276.97 3,633,133.00 1,060,716.03 804,231.44 技能类 38,499,082.33 10,555,179.23 21,776,588.34 7,981,278.35 管理类 19,708,841.72 8,211,257.65 14,960,949.71 3,713,686.76 学历类 10,152,301.92 4,787,446.98 6,629,477.92 2,515,696.50 合计 73,633,502.94 27,187,016.86 44,427,732.00 15,014,893.05 （4）主营业务收入及成本（分地区）列示如下： 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 华南地区 73,633,502.94 27,187,016.86 44,427,732.00 15,014,893.05 24、税金及附加 项目 本年金额 上年金额 营业税 135,214.35 城市维护建设税 197,885.15 142,508.14 教育费附加 140,870.53 100,784.64 印花税 68,302.90 26.00 97 车船使用税 360.00 合计 407,058.58 378,893.13 注：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 25、销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 广告费和业务宣传费 10,105,808.15 4,404,229.76 职工薪酬 5,366,463.85 2,899,807.79 房租及水电费 454,965.67 214,285.49 装修费 41,226.86 服务费 1,450,195.26 617,104.47 折旧 61,871.97 其他 169,375.06 29,984.38 合计 17,608,679.96 8,206,638.75 26、管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 15,816,257.80 10,268,867.25 办公费 1,616,952.73 1,446,574.02 资产折旧摊销费 2,296,442.14 1,170,304.05 聘请中介机构费 1,555,423.56 1,817,110.02 研发费 497,207.92 603,231.87 房租及水电费 1,707,527.16 988,731.56 业务招待费 663,995.05 725,690.48 装修费 503,862.88 869,711.74 差旅费 970,860.79 611,948.59 会费 46,000.00 开办费 5,500.00 劳务费 1,350.00 41,350.00 残疾人保障金 18,168.01 其他 624,611.18 176,283.99 合计 26,254,491.21 18,789,471.58 27、财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 98 利息支出 12,050.75 减：利息收入 61,502.05 50,002.08 汇兑损益 银行手续费 351,062.32 239,618.32 合计 301,611.02 189,616.24 28、资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 240,516.73 -1,337.91 29、投资收益 项 目 本年发生额 上年发生额 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 410,459.32 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持 有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 合 计 410,459.32 30、资产处置收益 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常性 损益的金额 固定资产处置收益 -22,092.20 -22,092.20 31、营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常性损 益的金额 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 99 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助（附注六、18） 13,100.00 456,713.28 13,100.00 其他 32,672.21 4,812.92 32,672.21 合 计 45,772.21 461,526.20 45,772.21 32、营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常性损 益的金额 非流动资产处置损失 82,380.72 44,268.50 82,380.72 其中：固定资产处置损失 82,380.72 44,268.50 82,380.72 无形资产处置损失 非货币性资产交换损失 债务重组损失 对外捐赠 税收滞纳金 33,084.63 92,371.53 33,084.63 学员补偿款 2,415,913.71 2,415,913.71 其他 219,471.95 合计 2,531,379.06 356,111.98 2,531,379.06 33、所得税费用 （1）所得税费用表 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 1,527,303.42 1,140,943.78 递延所得税调整 -1,139,622.99 -280,048.45 合计 387,680.43 860,895.33 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 本年发生额 利润总额 1,736,589.75 按法定/适用税率计算的所得税费用 434,147.43 子公司适用不同税率的影响 133,730.83 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -92,181.72 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -88,016.11 100 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 所得税费用 387,680.43 34、现金流量表项目 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 收到的政府补助 13,100.00 456,713.28 收到银行存款利息 61,502.05 50,002.08 收到的往来款 20,194,096.58 8,265,403.88 合 计 20,268,698.63 8,772,119.24 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 备用金及往来款 22,779,687.23 3,169,478.64 付现管理费用 7,140,720.47 6,291,833.72 付现销售费用 11,725,378.47 5,051,304.99 付现营业外支出 2,471,090.54 224,150.42 付现财务费用 351,062.32 239,618.32 合 计 44,467,939.03 14,976,386.09 （3）收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 资金拆借 3,150,000.00 合 计 3,150,000.00 （4）支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 资金拆借 3,150,000.00 合 计 3,150,000.00 （5）收到其他与投资活动有关的现金：无 （6）支付其他与投资活动有关的现金：无 （6）支付其他与筹资活动有关的现金：无 35、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 101 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,348,909.32 2,334,739.72 加：资产减值准备 240,516.73 -1,337.91 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,769,494.26 1,607,006.42 无形资产摊销 714,884.47 521,031.57 长期待摊费用摊销 1,894,902.45 1,577,262.15 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 19,579.60 44,268.50 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 82,380.72 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 12,050.75 投资损失（收益以“－”号填列） -410,459.32 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,172,866.70 -280,048.45 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 164,907.92 存货的减少（增加以“－”号填列） -28,912.00 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -6,008,939.93 -913,201.84 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 5,673,259.76 -4,218,112.60 其他 经营活动产生的现金流量净额 4,299,708.03 671,607.56 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 21,010,826.81 19,234,800.14 减：现金的期初余额 19,234,800.14 7,030,031.17 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,776,026.67 12,204,768.97 （2）本年支付的取得子公司的现金净额 项 目 金 额 本年发生的企业合并于本年支付的现金或现金等价物 300,000.00 其中：深圳市设计之窗文化发展有限公司 300,000.00 102 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 342,026.05 其中：深圳市设计之窗文化发展有限公司 342,026.05 加：以前期间发生的企业合并于本年支付的现金或现金等价物 取得子公司支付的现金净额 -42,026.05 （3）本年收到的处置子公司的现金净额 项 目 金 额 本年处置子公司于本年收到的现金或现金等价物 300,000.00 其中：广东中鹏吉祥家庭服务科技有限公司 300,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 45,552.15 其中：广东中鹏吉祥家庭服务科技有限公司 45,552.15 加：以前期间处置子公司于本年收到的现金或现金等价物 处置子公司收到的现金净额 254,447.85 （4）现金及现金等价物的构成 项 目 年末余额 年初余额 一、现金 21,010,826.81 19,234,800.14 其中：库存现金 482,139.62 286,901.85 可随时用于支付的银行存款 20,443,262.25 18,924,798.29 可随时用于支付的其他货币资金 85,424.94 23,100.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 21,010,826.81 19,234,800.14 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金 103 等价物。 七、合并范围的变更： 1、非同一控制下企业合并 （1）本年发生的非同一控制下企业合并 被购买方名称 股权取 得时点 股权取得 成本 股权取 得比例 （%） 股权取 得方式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至 年末被购 买方的收 入 购买日至 年末被购 买方的净 利润 深圳市设计之窗文 化发展有限公司 2017 年 11 月 30 日 1,415,000.00 57.00 货币出资 2017 年 11 月 30 日 已经当地 工商局备 案登记 11,385.45 3,011.03 分步实现企业合并且在本年取得控制权的情况:无 （2）合并成本及商誉 项 目 深圳市设计之窗文化发展有限公司 合并成本 1,415,000.00 —现金 1,415,000.00 —非现金资产的公允价值 —发行或承担的债务的公允价值 —发行的权益性证券的公允价值 —或有对价的公允价值 —购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 —其他 合并成本合计 1,415,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 689,122.64 商誉 725,877.36 合并成本公允价值的确定 被合并方深圳市设计之窗文化发展有限公司 2017 年 11 月 30 经审计的净资 产账面价值为 709,171.96 元，由于评估基准日 2017 年 6 月 30 日至购买日 2017 年 11 月 30 被合并方未发生影响净资产公允价值的重大事项，被合并方净资产 公允价值以合并日账面价值加上基准日无形资产评估增值额调整后的结果确定。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 项 目 深圳市设计之窗文化发展有限公司 购买日 公允价值 购买日 账面价值 资产： 104 货币资金 342,026.05 342,026.05 应收款项 25,777.29 25,777.29 固定资产 120,254.37 120,254.37 无形资产 1,324,800.00 658,379.83 递延所得税资产 176,317.77 176,317.77 负债： 借款 应付款项 513,177.64 513,177.64 递延所得税负债 166,605.04 净资产 1,309,392.80 809,577.67 减：少数股东权益 100,405.71 100,405.71 取得的净资产 1,208,987.09 709,171.96 被合并方深圳市设计之窗文化发展有限公司 2017 年 11 月 30 经审计的净资 产账面价值为 709,171.96 元，由于评估基准日 2017 年 6 月 30 日至购买日 2017 年 11 月 30 被合并方未发生影响净资产公允价值的重大事项，被合并方净资产 公允价值以合并日账面价值加上基准日无形资产评估增值额调整后的结果确定。 2、同一控制下企业合并 无 3、反向购买 无 4、处置子公司 子公司名称 股权处置价 款 股权处 置比例 （%） 股权处 置方式 丧失控制 权的时点 丧失控制权时点 的确定依据 处置价款与处置投 资对应的合并报表 层面享有该子公司 净资产份额的差额 广东中鹏吉祥家庭 服务科技有限公司 300,000.00 51.00 货币 转让 2017 年 6 月 30 日 已经当地工商局备 案登记 5、其他原因的合并范围变动 本年投资设立下属单位导致的合并范围变动 下属单位名称 业务性质 注册资本 持股比例 （%） 投资额 喀什中鹏教育科技有限公司 软 件 和 信 息 技术服务业 人民币 100 万元 51.00 人民币 51 万元 深圳市云蜥科技有限公司 软 件 和 信 息 技术服务业 人民币 10 万元 100.00 未实缴 105 八、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得 方式 直接 间接 深圳市福田区中鹏 职业培训中心 深圳市 深圳市 教育培训 100.00 设立 深圳市宝安区中鹏 职业培训中心 深圳市 深圳市 教育培训 100.00 设立 深圳市中鹏教育培 训中心 深圳市 深圳市 教育培训 100.00 设立 深圳市福田区中鹏 服装设计职业培训 学校 深圳市 深圳市 教育培训 60.00 设立 广东中鹏职业培训 学校 广州市 广州市 教育培训 100.00 设立 深圳市灵蜥科技有 限公司 深圳市 深圳市 商务服务业 85.00 设立 深圳市中鹏教育管 理有限公司 深圳市 深圳市 教育培训 100.00 设立 东莞中鹏教育科技 有限公司 东莞市 东莞市 软件和信息技术服务业 51.00 设立 广东中鹏电子商务 有限公司 广州市 广州市 研究和试验发展 51.00 设立 深圳市中鹏网络艺 术有限公司 深圳市 深圳市 软件和信息技术服务业 100.00 设立 深圳市设计之窗文 化发展有限公司 深圳市 深圳市 商务服务业 57.00 收购 喀什中鹏教育科技 有限公司 新疆省喀什 新疆省喀什 软件和信息技术服务业 51.00 设立 广州市蓝联科技有 限公司 广州市 广州市 研究和试验发展 100.00 设立 深圳市中设网络科 技有限公司 深圳市 深圳市 软件和信息技术服务业 60.00 收购 深圳市云蜥科技有 限公司 深圳市 深圳市 软件和信息技术服务业 100.00 设立 （2）重要的非全资子公司：无 （3）重要的非全资子公司的主要财务信息：无 （4）使用集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：无 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持： 无 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易：无 3、在合营企业或联营企业中的权益 106 （1）重要的合营企业或联营企业：无 （2）重要合营企业的主要财务信息：无 （3）重要联营企业的主要财务信息：无 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息：无 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明： 无 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损：无 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺：无 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债：无 4、重要的共同经营 无 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 无 九、关联方及关联交易 1、本公司的实际控制人 实际控制人名称 关联关系 企业类型 持股比例（%） 表决权比例（%） 高德全、张云 股东 自然人 64.69 64.69 注：本公司实际控制人为高德全、张云夫妇，合计持有本公司股权比例为 64.69%的，其中直接持有本公司股权比例为 38.14%，通过深圳市中鹏资讯投资 合伙企业（有限合伙）间接持有本公司股权比例为 26.55%，同时高德全先生担 任本公司董事长。 2、本公司的子公司情况 详见附注八、1、在子公司中的权益。 3、本公司的合营和联营企业情况 无 4、其他关联方情况 关联方名称 与本公司的关系 胡年 副董事长 尹艳 董事、副总经理、财务负责人 苗静 董事、总经理 李晶 董事 周影 副总经理、董事会秘书 周向 监事 107 张岩 监事 胡雅琳 监事 胡庆国 副董事长胡年兄弟 高德平 董事长高德全兄弟 周杰 董事长高德全母亲 聂聆聪 董事苗静之子 辛江湖 董事尹艳配偶 广东和悦咨询服务有限公司（曾用名“广东朋悦 人力资源有限公司”） 胡年持股 30%的企业 广州军民会捷科技信息咨询有限公司 胡年持股 33.34%的企业 广州我最网络科技有限公司 胡年持股 80%的企业 深圳市中讯联电子科技有限公司 尹艳重大影响企业，持有 20%股权 深圳市中鹏资讯投资合伙企业（有限合伙） 高德全控制的企业 深圳市商业美术设计促进会 高德全担任法定代表人 5、关联方交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品/接受劳务情况 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 深圳市商业美术设计促进会 成人学历教育服务 2,005,900.00 6、关联方应收应付款项 项目 年末余额 年初余额 条款 和条 件 是否取 得或提 供担保 金额 所占余 额比例 （%） 金额 所占余 额比例 （%） 预付款项 深圳市商业美术设计促进会 1,172,883.74 26.41 否 合计 1,172,883.74 26.41 其他应收款 高德平 50,000.00 1.99 否 合计 50,000.00 1.99 其他应付款 高德全 267,822.36 38.54 否 李晶 1,000.00 0.07 否 108 合计 1,000.00 0.07 267,822.36 38.54 十、承诺及或有事项 1、重大承诺事项 无 2、或有事项 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 十一、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 无 2、利润分配情况 无 3、销售退回 无 4、资产负债表日后划分为持有待售情况 无 5、其他重要的资产负债表日后非调整事项 无 十二、其他重要事项 无 十三、公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款 4,960,970.78 100.00 4,960,970.78 单项金额不重大但单独计提坏账 109 准备的应收账款 合 计 4,960,970.78 100.00 4,960,970.78 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款 1,574,837.35 100.00 1,574,837.35 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的应收账款 合 计 1,574,837.35 100.00 1,574,837.35 注：本报告期无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款 项。 ①年末单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收账款：无 ②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：无 注：该组合为经单独减值测试后未发现明显减值风险的，并按款项发生时间 作为信用风险特征组合的应收账款。 ③组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：无 ④组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：无 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 0.00 元；本年收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本年实际核销的应收账款情况：无 （4）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 单位名称 款项 性质 年末余额 账龄 占应收账款 期末余额合 计数的比例 （%） 坏账准备 年末余额 深圳市中鹏教育培训中心 管理费 1,955,297.14 1 年以内 39.41 广东中鹏职业培训学校 管理费 1,784,274.67 1 年以内 35.97 深圳市宝安区中鹏职业培训中心 管理费 752,269.46 1 年以内 15.16 深圳市中鹏教育管理有限公司 管理费 469,129.51 1 年以内 9.46 合 计 —— 4,960,970.78 —— 100.00 110 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款：无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：无 2、其他应收款 种类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的 其他应收款 1,160,855.00 100.00 15,000.00 8.60 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计 1,160,855.00 — 15,000.00 — （续） 种类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的 其他应收款 408,799.06 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计 408,799.06 — （1）年末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：无 （2）按组合计提坏账准备的其他应收款 ①采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内(含 1 年) 300,000.00 100.00 15,000.00 1-2 年 (含 2 年) 2-3 年 (含 3 年) 111 3 年以上 合计 300,000.00 100.00 15,000.00 ②组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 组合名称 年末数 年初数 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面余额 比例（%） 坏账准备 集团内关联方款项组合 725,030.00 84.22 18,802.91 4.60 保证金、押金、备用金 组合 135,825.00 15.78 389,996.15 95.40 合计 860,855.00 100.00 408,799.06 100.00 （3）年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：无 （4）本年计提、收回或转回的坏账准备情况： 本年计提坏账准备金额 15,000.00 元；本年收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （5）本年实际核销的其他应收款情况：无 （6）按欠款方归集的年末金额前五名的其他应收款情况 债务人名称 款项性质 账面余额 深圳市灵蜥科技有限公司 往来款 400,000.00 张雄 员工往来款 200,000.00 深圳市中鹏教育管理有限公司 往来款 190,030.00 深圳市设计之窗文化发展有限公司 往来款 130,000.00 刘胜平 员工往来款 100,000.00 合计 — 1,020,030.00 （7）由金融资产转移而终止确认的其他应收款：无 （8）其他应收款转移，如证券化、保理等，继续涉入形成的资产、负债金 额：无 （9）涉及政府补助的其他应收款：无 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减 值 准 备 账面价值 账面余额 减 值 准 备 账面价值 对子公司投资 9,430,342.87 9,430,342.87 5,768,350.00 5,768,350.00 112 合 计 9,430,342.87 9,430,342.87 5,768,350.00 5,768,350.00 （2）对子公司投资 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 本年 计提 减值 准备 减值 准备 年末 余额 深圳市福田区中鹏职业培训中心 220,350.00 220,350.00 深圳市宝安区中鹏职业培训中心 758,000.00 758,000.00 深圳市中鹏教育培训中心 1,300,000.00 1,300,000.00 深圳市福田区中鹏服装设计培训学 校 300,000.00 300,000.00 广东中鹏职业培训学校 500,000.00 500,000.00 深圳市灵蜥科技有限公司 650,000.00 650,000.00 广东中鹏吉祥家庭服务科技有限公 司 510,000.00 510,000.00 东莞中鹏教育科技有限公司 510,000.00 510,000.00 广东中鹏电子商务有限公司 510,000.00 510,000.00 深圳市中鹏网络艺术有限公司 510,000.00 246,992.87 756,992.87 深圳市中鹏教育管理有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 喀什中鹏教育科技有限公司 510,000.00 510,000.00 深圳市设计之窗文化发展有限公司 1,415,000.00 1,415,000.00 合 计 5,768,350.00 4,171,992.87 510,000.00 9,430,342.87 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入及营业成本 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务小计 12,851,844.29 11,091,616.17 其他业务小计 646,665.63 701,231.22 365,728.51 186,570.65 合计 13,498,509.92 701,231.22 11,457,344.68 186,570.65 十四、补充资料 1、本年非经常性损益明细表 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益 -104,472.92 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 113 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 13,100.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,416,326.13 其他符合非经常性损益定义的损益项目 410,459.32 小 计 -2,097,239.73 所得税影响额 -516,038.78 少数股东权益影响额（税后） 合 计 -1,581,200.95 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 每股收益 114 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.70 0.07 0.07 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 9.86 0.14 0.14 3、境内外会计准则下会计数据差异 无 4、会计政策变更和重大前期差错更正相关补充资料 无 115 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 深圳市中鹏教育科技股份有限公司董事会办公室 深圳市中鹏教育科技股份有限公司 董事会 2018 年 4 月 26 日