837347_2018_三清国旅_2018年年度报告_2019-04-21.txt

1 2018 年度报告 三清国旅 NEEQ : 837347 浙江三清国际旅游股份有限公司 ZHEJIANG SANQING INTERNATIONAL TRAVEL SERVICE CO.,LTD. 2 公司年度大事记 2018 年，子公司金华龙行海外国际旅游有限公司共承包 3 艘 游轮，其中 2 艘为歌诗达幸运号，1 艘为丽星宝瓶号。游轮上配备 多种娱乐设施，每个区域无不妖娆多姿、魅力逼人，可以让游客尽 情享受属于自己的邮轮假期。 2018 年 2 月 5 日，收购人周志峰分别与公司股东签署了《股 份转让协议》。 2018 年 8 月 13 日，股份转让及工商登记已全部完成，公司控 股股东及实际控制人为周志峰。 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 20 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 23 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 26 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 27 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 31 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 32 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 36 4 释义 释义项目 释义 公司、股份公司、三清国旅 指 浙江三清国际旅游股份有限公司 龙行海外 指 金华龙行海外国际旅游有限公司 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 报告期内 指 自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间内 元、万元 指 人民币元、人民币万元 三会 指 股东大会、董事会、监事会 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人周志峰、主管会计工作负责人梁雪及会计机构负责人（会计主管人员）梁雪保证年度报 告中财务报告的真实、准确、完整。 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 实际控制人变更及不当风险 公司实际控制人为周志峰，截止到 2018 年 12 月 31 日，周志峰 直接持有公司 51.50%的股份；若周志峰利用其对公司的实际控 制权对公司的经营、决策、人事、财务等进行不当控制，可能 给公司经营和未来发展带来风险。 人力资源风险 作为旅游服务企业，是劳动密集型企业，没有拥有稳定的、高 素质的人才队伍，公司无法发展壮大。随着旅游行业的发展， 旅游业的竞争最主要就是人才的竞争。公司经营规模的快速增 长，需要不断补充服务、技术、管理和营销人才，人才梯队建 设不及时将影响公司正常运营发展。 旅游行业决策风险 在过去几年中，旅游行业的竞争日益加剧，国家连续出台了《关 于促进旅行社业持续健康发展的意见》、《旅游法》等多项政策 对旅游行业进行引导规范，仍不能杜绝一定程度的不正当竞争 现象的出现，并可能导致国家进一步调整产业政策、加强市场 监管，以及限制一些业务的开展。公司存在国家旅游业相关政 策变动的风险。 公司治理风险 公司在有限责任公司时期治理尚不完善，股份公司成立后，公 司虽然制定了适应公司发展需要的《公司章程》，并建立关联交 易、对外投资、投资者关系管理等方面的内部控制制度，建立 健全了法人治理结构。但鉴于股份公司成立时间较短，公司及 管理层规范治理公司的意识、相关制度的执行及完善均需要一 定过程。因此，公司虽然制定各项制度，但短期内仍可能存在 6 治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 市场竞争加剧风险 近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系 日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。由于旅游 业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好， 由于进入行业的低门槛要求，经营旅游行业的企业数量众多， 且不断增加。同时一些新型的旅游业态，如各种类型的俱乐部， 随着散客化旅游的加剧， 可能影响现有旅行社的业务。 服务质量控制风险 本公司根据自身业务的特点制定了《地接导游业务流程》、《旅 游质量回访工作流程》，《投诉处理业务流程》以此来规范公司 服务质量标准，并成立质量控制与培训部，组织员工进行培训， 提升员工的专业素质和服务水平。但由于客观环境的多变性、 不同游客的偏好不同、以及不同带队领队的自身素质和能力的 不同等多种因素的影响，将有可能发生游客与本公司之间的服 务纠纷。如果本公司不能有效地保证服务质量、不能持续不断 地提升服务质量、不能快速有效地解决纠纷，则会对公司的品 牌和业务产生不利影响。 新业务开发的风险 公司当前的主要业务是出境、国内旅游业务的批发及零售。积 极拓展其他各种业务模式，特别是定制游业务和目的地服务等。 但是新的业务模式的拓展，在前期需要公司投入相当大的人力 物力和成本支出，而新的业务模式是否成熟，能否保持和利用 现有客户的粘性顺利实现业务转换、迁移，能否带来预期收益 水平与经营业绩，均存在一定的不确定性。 本期重大风险是否发生重大变化： 是 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 浙江三清国际旅游股份有限公司 英文名称及缩写 ZHEJIANG SANQING INTERNATIONAL TRAVEL SERVICE CO., LTD. SQGL 证券简称 三清国旅 证券代码 837347 法定代表人 周志峰 办公地址 浙江省杭州市下城区环城北路 83 号 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 孙晓彤 职务 董秘 电话 18624283891 传真 0571-81821440 电子邮箱 1604584464@ 公司网址 联系地址及邮政编码 浙江省杭州市下城区环城北路 83 号（邮编：310006） 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 1994 年 2 月 1 日 挂牌时间 2016 年 5 月 9 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 租赁和商务服务业-商务服务业-旅行社及相关服务-旅行社服务 主要产品与服务项目 入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务。会务接待、国内 交通客票代购、代订。 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股） 10,000,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 周志峰 实际控制人及其一致行动人 周志峰 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 8 统一社会信用代码 9133070270453481XN 否 注册地址 浙江省杭州市下城区环城北路 83 号 是 注册资本（元） 10,000,000 否 五、 中介机构 主办券商 申万宏源 主办券商办公地址 上海市常熟路 239 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 王晶、王何成 会计师事务所办公地址 济南市经十路 13777 号中润世纪广场 18 栋 12 层 1211 室 六、 自愿披露 □适用√不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 63,465,580.68 35,322,723.35 79.67% 毛利率% 7.50% 11.26% - 归属于挂牌公司股东的净利润 838,193.09 650,186.67 28.92% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 801,985.93 449,394.32 78.46% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 6.42% 5.28% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 6.14% 3.65% - 基本每股收益 0.08 0.07 14.29% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 16,693,643.84 15,253,740.36 9.44% 负债总计 3,025,000.34 2,500,075.43 21.00% 归属于挂牌公司股东的净资产 13,474,151.01 12,635,957.92 6.63% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.35 1.26 7.14% 资产负债率%（母公司） 16.97% 4.16% - 资产负债率%（合并） 18.12% 16.39% - 流动比率 5.46 6.02 - 利息保障倍数 - 74.54 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -9,042,661.03 379,418.28 -2,483.30% 应收账款周转率 60.40 34.78 - 存货周转率 - - - 10 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 9.44% -4.46% - 营业收入增长率% 79.67% -58.26% - 净利润增长率% 27.62% -40.85% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 10,000,000.00 10,000,000.00 0% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外） 41,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,058.28 非经常性损益合计 49,058.28 所得税影响数 -12,264.57 少数股东权益影响额（税后） -586.55 非经常性损益净额 36,207.16 七、 补充财务指标 □适用√不适用 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更 □会计差错更正 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 11 应收账款 1,190,938.15 840,122.68 应收票据及应收账 款 1,190,938.15 840,122.68 应付账款 1,305,322.85 825,584.00 应付票据及应付账 款 1,305,322.85 825,584.00 财政部于 2018 年 6 月颁布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 [2018]15 号)，本公司按照上述通知编制 2018 年度财务报表，并对比较财务报表项目进行了相应调整。 12 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司运营模式为传统销售模式和互联网销售模式相结合，公司的传统销售模式以门店销售为主，门 店销售的产品信息均提前提供给消费者，产品信息公开、透明。公司的采购模式主要有两类，国内游主 要是分项采购模式，出境游主要是向大批发商打包采购模式。根据旅游服务所需要的要素，公司供应商 主要供应产品或服务的内容包括整体接待服务、机票、酒店、景点等。上述运营模式符合《旅游法》、《旅 行社条例》等法律法规的规定，不存在《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《国家旅游 局关于严格执行旅游法第三十五条有关规定的通知》等有关禁止性规定的情形。 公司在报告期内、以及报告期后至报告披露日，商业模式未发生变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 公司在报告期内的主营业务收入为 63,465,580.68 元，比上年度上升 79.67%；归属于母公司的 净利润为 838,193.09 元，比上年度上升 28.92%。截至 2018 年末，公司总资产为 16,693,643.84 元， 净资产为 13,668,643.50 元。本期财务状况较上年上升的主要原因是:本期公司游轮业务增加，收 入增加。报告期内，公司业务未发生变动。为促进公司未来稳定发展，现制定以下计划： （一）开发设计更丰富更具特色的国内国际旅游产品，重点推进邮轮、精品出境旅游、老年康养旅 游、精品度假项目的市场引领，占据更大的市场份额。（二）利用资本优势，通过航班买断、包机 等方式控制旅游产业链条中的大交通，目的地酒店等有限资源，形成区域内的价格优势和产品优势， 更大提升三清旅游的市场份额。 （三）在全国旅游市场进行战略性布局，在东北、华北、华南、西北等地主要城市设立分支机构或 收购业绩优秀的旅行社，在全国形成网络化市场运营体系。 （四）加大互联网旅游的建设投入，通过公司自身网站、APP、微信平台以及第三方平台形成强大 的网络运营体系，在线上和线下实现产品、信息、资金完成的闭环运行，通过互联网的强大优势， 将公司旅游业务拓展至世界各地。 13 (二) 行业情况 （一）旅游业面临新的格局旅游行业发展前景良好，由于行业进入门槛低，从而导致该行业企业数 量多，竞争大、利润低成为行业常态。在过去的一年游市场的成熟和旅游的纵深也逐步加大，我国的大 型旅行社将从单体经营向集团化经营转变，并逐步形成几个混业经营的龙头企业；而中小型旅行社将得 到进一步的数量扩张和范围扩张，基本形成按照“三四原则” 布局的产业格局。随着线上线下持续融合， 旅游企业之间整合加剧，不断重塑行业格局，模糊企业边界，市场集中度进一步提高。企业呈现出愈加 开放合作的态势，微观层面持续竞争的同时，宏观层面、资本层面的合作在加深。这也要求业内企业适 应行业趋势，进一步用好资本平台，加快行业整合，不断做强做大，提高行业地位。 （二） 随着互联网+时代的到来，在线旅游对传统旅游行业的渗透率会不断提高，行业高速发展的 现状将延续，未来必然会迎来爆发式增长。与此同时“旅游+互联网” 、大数据管理分析能力，产品和服 务能力日益成为行业的核心竞争力，国人出境游经验逐步丰富，更加愿意为好的产品买单，个性化和定 制化需求日益增长，出境游行业将进一步回归产品和服务，注重服务体验，产品和服务能力成为企业可 持续发展的基本保障。可以看出，未来旅行社行业的竞争将不是简单的旅行社之间点对点的竞争，而是 各个旅行社所掌控的服务价值链之间线与线的竞争。随着出境游市场在渠道、产品与服务、目的地资源 等各方面竞争越演越烈，成功的旅游集团多通过横向一体化、纵向一体化实现规模扩张和上下游资源整 合。拥有大数据管理分析能力，掌握和满足出境游和出境服务需求，拉伸服务链条将成为旅游企业发展 提升的重要环节。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的比 重 金额 占总资产的比 重 货币资金 6,514,644.68 39.02% 6,447,461.58 42.27% 1.04% 应 收 票 据 与 应 收账款 910,507.94 5.45% 1,190,938.15 7.81% -23.55% 存货 - - - - - 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 - - - 固定资产 24,166.99 0.14% 33,173.35 0.22% -27.15% 在建工程 - - - 短期借款 - - - 长期借款 - - - 其他应收款 326,885.16 1.96% 1,317,820.01 8.64% -75.20% 预付款项 8,715,858.68 52.21% 195,833.00 1.28% 4,350.66% 其他流动资产 35,004.21 0.21% 5,900,320.75 38.68% -99.41% 可 供 出 售 金 融 资产 150,000.00 0.90% 150,000.00 0.98% - 递 延 所 得 税 资 产 16,576.18 0.11% 18,193.52 0.12% -8.89% 14 资产负债项目重大变动原因： 预付款项：本期预付款项 8,715,858.68 元，比上年度末增加 8,520,025.68 元，变动比例为 4350.66%。 主要原因为 2018 年年末承办大型的年会活动，预付款增加。 其他应收款：本期其他应收款 326,885.16 元，比上年度末减少 99,0934.85 元，变动比例为-75.20%。 主要原因为本期导游垫付款和员工备用金减少。 其他流动资产：本期其他流动资产 35,004.21 元，比上年度减少 5,865,319.54 元，变动比例为-99.41%。 主要原因为本期期末无理财产品。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例 金额 占营业收入的 比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 63,465,580.68 - 35,322,723.35 - 79.67% 营业成本 58,704,665.43 92.50% 31,344,858.53 88.74% 87.28% 毛利率% 7.50% - 11.26% - - 管理费用 1,565,379.61 2.47% 818,311.76 2.32% 91.29% 研发费用 - - - - - 销售费用 2,093,114.25 3.30% 3,003,909.35 8.50% -30.32% 财务费用 -21,955.88 -0.03% 34,882.66 0.10% -162.94% 资产减值损失 -116,208.89 -0.18% -99,119.37 -0.28% 17.24% 其他收益 - - - - - 投资收益 77,900.19 0.12% 150,285.98 0.43% -48.17% 公允价值变动 收益 - - - - - 资产处置收益 - - - - - 汇兑收益 - - - - - 营业利润 1,268,367.90 2.00% 351,799.72 1.00% 260.54% 营业外收入 52,185.63 0.08% 90,441.10 0.26% -42.30% 营业外支出 3,127.35 0.00% 1,162.60 0.00% 169.00% 净利润 914,978.57 1.44% 716,974.39 2.03% 27.62% 项目重大变动原因： 营业收入：本期营业收入为 63,465,580.68 元，较上年同期增加 79.67%，增加的原因主要是本期邮轮业 务增加，收入增加； 营业成本：本期营业成本为 58,704,665.43 元，较上年同期增加 87.28%，增加的原因主要是邮轮业务增 加，成本增加； 管理费用：本期管理费用为 1,563,379.61 元，较上年同期增加 91.29%。，增加的原因主要是 2018 年收 购券商和律师费用增加； 销售费用：本期销售费用为 2,093,114.25 元，较上年同期减少 30.32%，减少的原因主要是 2018 年收购 期间业务量减少，相应销售费用减少； 15 财务费用：本期财务费用为-21,955.88 元，较上年同期减少 162.94%，减少的原因主要是 2018 年利息 收入增加，手续费减少； 投资收益：本期投资收益为 77,900.19 元，较上年同期减少 48.17%，减少的原因主要是 2018 年理财产 品收益减少； 营业利润：本期营业利润为 1,268,367.90 元，较上年同期增加 260.54%，增加的原因主要是营业收入增 加，营业利润随之增加； 营业外收入：本期营业外收入为 52,185.63 元，较上年同期减少 42.30%，减少的原因主要是 2018 年政 府补助减少； 营业外支出：本期营业外支出为 3,127.35 元，较上年同期增加 169.00%。增加的原因主要是 2018 年税 收滞纳金增加； 净利润：本期净利润为 914,978.57 元，较上年同期减少 27.62%，增加的原因主要是营业利润增加，净 利润随之增加。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 63,465,580.68 35,322,723.35 79.67% 其他业务收入 0 0 0% 主营业务成本 58704665.43 31,344,585.53 87.29% 其他业务成本 0 0 0% 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 境内游 8,027,787.73 12.65% 22,408,265.50 63.44% 境外游 55,437,792.95 87.35% 12,914,457.85 36.56% 按区域分类分析： □适用√不适用 收入构成变动的原因： 报告期内：公司境外游收入增加是由于公司本年游轮业务增加。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 大连福慧国际旅行社有限公司 40,232,870.00 63.39% 否 2 大连众和航空服有限公司 2,227,960.00 3.51% 否 3 金华市百事通旅行社有限公司 1,892,114.19 2.98% 否 4 金华浙中中青旅国际旅游有限公司 969,891.00 1.53% 否 5 缙云县春秋旅行社有限公司 458,700.00 0.72% 否 合计 45,781,535.19 72.13% - 16 (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 歌诗达邮轮船务（上海）有限公司 30,854,380.00 52.56% 否 2 山东万达国际旅行社有限公司 4,760,650.00 8.11% 否 3 上海驴妈妈兴旅国际旅行社有限公司 2,193,950.00 3.74% 否 4 上海中宝国际旅行社有限公司 1,677,360.00 2.86% 否 5 大连福慧国际旅行社有限公司 672,080.00 1.14% 否 合计 40,158,420.00 68.41% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -9,042,661.03 379,418.28 -2,483.30% 投资活动产生的现金流量净额 6,530,701.99 1,310,285.98 398.42% 筹资活动产生的现金流量净额 1,400,000.00 -5,997.83 - 现金流量分析： 经营活动产生的现金流量净额为 -9,042,661.03 元,变动比例为-2483.30%，主要原因为支付给职工以及 为职工支付的现金及费用增加。 投资活动产生的现金流量净额为 6,530,701.99 元，变动比例为 398.42%，主要原因为本期无投资活动现 金流出。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 公司在报告期内的主要控股子公司有 3 家，具体如下： （1） 金华龙行海外国际旅游有限公司，注册资本为 150 万元，经营范围：国内旅游业务、入境旅游业 务、出境旅游业务；会务服务，国内交通客票代购、代订。报告期内的主营业务收入为 51,403,058.21 元，净利润为 1,008,190.64 元。 （2）烟台航空股份有限公司，注册资本 100000 万元，经营范围：国内(含港澳台)、国际航空客货运输 业务；航空器及零配件设备的租赁、维修；航空公司间业务代理；以上业务有关的地面服务；飞机租赁 业务；货物仓储服务(不含危险化学品)；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进 出口除外)；纺织品、服装、日用品、文化体育用品及器材、家用电器、电子产品的销售；食品销售； 餐饮服务；烟草制品零售；配送服务(不含运输)；网上提供机票、景点门票、汽车租赁及酒店的订购服 务；票务代理；旅游咨询服务；国内广告的设计、制作、发布、代理业务。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)。报告期内净利润对公司净利润影响未达 10%以上。 （3）义乌市三清旅游有限公司，注册资本 30 万，经营范围：入境旅游业务、国内旅游业务；代订机票、 火车票、汽车票。该子公司已于 2018 年 5 月 15 日注销。 2、委托理财及衍生品投资情况 无 17 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财 会〔2018〕15 号)，对一般企业财务报表格式进行了修订。 科目 2017 期末（上年同期） 2016 期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 应收账款 1,190,938.15 840,122.68 应收票据及应收账款 1,190,938.15 840,122.68 应付账款 1,305,322.85 825,584.00 应付票据及应付账款 1,305,322.85 825,584.00 (七) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 报告期内，公司第二届董事会第二次会议决议，审议通过《关于注销全资子公司义乌市三清旅游有 限公司的议案》，义乌市三清旅游有限公司于 2018 年 5 月 15 日在义乌市市场监督管理局登记注销。 公司第二届董事会第三次会议决议，审议通过《关于投资新设控股子公司烟台航空股份有限公司的 议案》，烟台航空股份有限公司于 2018 年 11 月 29 日在烟台市工商行政管理局登记设立。 (八) 企业社会责任 公司诚信经营、守法纳税、充分重视股东权益、积极保障员工权益。随着企业的发展，创造更多的 就业岗位，不断改善员工工作环境，提高员工薪酬和福利待遇，在创造经济效益的同时，和社会共享企 业发展成果。 三、 持续经营评价 报告期内，公司各项业务进展顺利，各项资产、人员、财务等完全独立，公司拥有独立性和自主经 营的能力。会计核算、财务管理、风险控制等各项内部控制体系运行良好。主要财务、业务等经营指标 健康；经营管理层、业务骨干队伍稳定。公司和全体员工没有发生重大违法、违规行为。公司持续经营 情况良好。 报告期内，公司未发生对持续经营能力有重大影响的事项。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是√否 18 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 （一）实际控制人变更及不当控制的风险 公司实际控制人为周志峰，截止 2018 年 12 月 31 日，周志峰直接持有公司 51.50%的股份；若周志 峰利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和未来 发展带来风险。 对策：虽然存在上述风险，但公司已经建立了较为合理的法人治理结构。《公司章程》、“三会”议 事规则及《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《投资管理制度》等对关联交易、购买出售重大 资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施，将对控股股东、实际控制人的行 为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，保护公司所有股东的 利益。公司将严格依据《公司法》等法律法规和规范性文件的要求规范运作，认真执行《公司章程》、 三会议事规则、《关联交易决策制度》等规章制度的规定，保障“三会”的切实执行，不断完善法人治 理结构，切实保护中小投资者的利益，避免公司被实际控制人不当控制。 （二）人力资源风险 作为旅游服务企业，是劳动密集型企业，没有拥有稳定的、高素质的人才队伍，公司无法发展壮大。 随着旅游行业的发展，旅游业的竞争最主要就是人才的竞争。公司经营规模的快速增长，需要不断补充 服务、技术、管理和营销人才，人才梯队建设不及时将影响公司正常运营发展。 对策：为了能够留住核心管理及服务人才，公司按照市场发展调整和制定公司员工薪酬和福利保障， 同时公司通过发展和培训,也给骨干人员创造更多的职业发展平台，借助资本市场杠杆，对员工开展股 权、期权激励，极大地调动员工的积极性，使得企业具有很强的凝聚力。 （三）旅游行业决策风险 在过去几年中，旅游行业的竞争日益加剧，国家连续出台了《关于促进旅行社业持续健康发展的意 见》、《旅游法》等多项政策对旅游行业进行引导规范，仍不能杜绝一定程度的不正当竞争现象的出现， 并可能导致国家进一步调整产业政策、加强市场监管，以及限制一些业务的开展。公司存在国家旅游业 相关政策变动的风险。 对策：做好旅游信息的收集工作，这样旅游企业的投资就可以基于这些信息，做出正确决策。我们 知道，旅游投资项目在进行的过程中，将会遇到许多风险，其中大部分风险都可以通过收集与整理旅游 信息来避免。但是目前，许多企业都忽视了旅游信息收集这一环节，这势必会导致旅游投资决策失误， 进而引发风险的产生。针对这一情况，企业需要建立健全信息收集系统，收集信息的内容主要包括：市 场发展的动态、行业发展的趋势以及其他与旅游企业发展息息相关的信息。除此之外，还需要加强财务 管理系统的建设，这样决策者就能够客观、真实的了解企业经营的状况。然后综合企业的内部与外部信 息进行决策，从而提高企业决策的正确性，有效规避决策风险。 （四）公司治理风险 公司在有限责任公司时期治理尚不完善，股份公司成立后，公司虽然制定了适应公司发展需要的《公 司章程》，并建立关联交易、对外投资、投资者关系管理等方面的内部控制制度，建立健全了法人治理 结构。但鉴于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范治理公司的意识、相关制度的执行及完善均需 要一定过程。因此，公司虽然制定各项制度，但短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能 有效执行的风险。 对策：优化股权结构从公司治理风险产生的根本原因出发，优化公司股权结构，避免出现股权过于 集中和股权过于分散，大力培育机构投资者，建立股权制衡机制，实现公司治理良性循环；完善公司治 理结构提高决策机构(股东大会、董事会)的效率和效果，强化独立董事制度，解决董事会与经理层的兼 职问题，建立有效的监督机构(监事会、审计等)和监督程序并使监督机构有效履行职能。规范公司治理 结构中各治理机关的权力制衡机制。 19 （五）市场竞争加剧的风险 近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的 重要支柱产业。由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，由于进入行业的 低门槛要求，经营旅游行业的企业数量众多，且不断增加。同时一些新型的旅游业态，如各种类型的俱 乐部，随着散客化旅游的加剧，可能影响现有旅行社的业务。 对策：企业要以市场为导向进行生产经营的同时，还需要有效的控制市场风险，从而实现企业的健 康发展。首先，旅游企业要认清自身发展的实际情况，并由此出发，找到与竞争对手之间的差距，对产 品进行精准定位，进而提升产品质量与竞争力。其次，企业管理者的目光要具有前瞻性，能够对旅游市 场的发展进行预测，并且及时调整旅游产品结构，使之更加适应市场需求。最后，加强市场调研工作， 提高对信息收集工作的认识，最终实现有效控制市场风险的目的。除此之外，旅游企业还需要积极构建 风险预警体系，以期做到对市场进行实时监测，提高风险识别与化解的能力，使旅游企业投资更加规范 化、标准化、程序化，防止盲目投资而带来的损失。 （六）服务质量控制风险 本公司根据自身业务的特点制定了《地接导游业务流程》、《旅游质量回访工作流程》，《投诉处理业 务流程》以此来规范公司服务质量标准，并成立质量控制与培训部，组织员工进行培训，提升员工的专 业素质和服务水平。但由于客观环境的多变性、不同游客的偏好不同、以及不同带队领队的自身素质和 能力的不同等多种因素的影响，将有可能发生游客与本公司之间的服务纠纷。如果本公司不能有效地保 证服务质量、不能持续不断地提升服务质量、不能快速有效地解决纠纷，则会对公司的品牌和业务产生 不利影响。 对策：把质量风险损失控制在企业可以承受的范围，而不是杜绝质量风险。经过对质量风险的识别 和衡量后，管理者要搞清楚这些风险是否在控制之中，通过工艺优化或改良，或加强管理来降低风险发 生的概率。质量风险控制一般有四种方法，风险回避，损失控制，风险转移和风险保留。 （七）新业务开发的风险 公司当前的主要业务是出境、国内旅游业务的批发及零售。积极拓展其他各种业务模式，特别是定 制游业务和目的地服务等。但是新的业务模式的拓展，在前期需要公司投入相当大的人力物力和成本支 出，而新的业务模式是否成熟，能否保持和利用现有客户的粘性顺利实现业务转换、迁移，能否带来预 期收益水平与经营业绩，均存在一定的不确定性。 对策：专项专人，新业务开发落实责任到人，前期调研，开发预算，实施细则均以文字形式交董事 会审阅，公司法人业务负责人共同审核通过实施，实施过程必须由各分公司负责人全程监督把控。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 20 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 五.二.(五) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (二) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 2 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策 程序 临时报告披露时 间 临时报告 编号 王冰 办公室租赁 50,000.00 已事后补充履行 2019 年 4 月 22 日 2019-008 章浩 办公室租赁 60,000.00 已事后补充履行 2019 年 4 月 22 日 2019-008 周志峰 借款 1,400,000.00 已事后补充履行 2019 年 4 月 22 日 2019-008 21 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 上述偶发性关联交易为公司业务发展和日常经营的正常所需，符合公司和全体股东的利益，对公司 的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。本次关联交易不存在危害本公司及其他非关联股东利益 的行为，对公司财务状况和经营成果、业务完整性和独立性不会造成不利影响。 (三) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 公司合并事项发生变动：根据浙江三清国际旅游股份有限公司 2018 年 11 月 22 日股东会决议，投 资新设控股子公司烟台航空股份有限公司。烟台航空股份有限公司成立于 2018 年 11 月 29 日。 (四) 承诺事项的履行情况 1、所有发起人持有的本公司的股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、 高级管理人员应当向公司申报直接或间接持有的本公司股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其持有本公司股份总数的 25%，上述人员离职六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。除前 述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 2、公司整体变更过程中自然人股东尚未缴纳个人所得税，但是全体股东出具了承诺函，承诺“根 据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关要求，我们各自就 2015 年 11 月浙江金华三清国际 旅游有限公司整体变更设立为浙江三清国际旅游股份有限公司时，以未分配利润及盈余公积金转资本公 积之事宜须缴纳个人所得税，我们各自将自行履行该等纳税义务，并自行承担由此产生的全部滞纳金或 罚款（如有）；若因此导致浙江三清国际旅游股份有限公司承担任何责任或遭受任何损失，我们将及时、 足额地向浙江三清国际旅游股份有限公司进行赔偿，且该等赔偿责任是连带的。 3、公司持股 5%以上股东已作出承诺：如因未缴纳社会保险而引起的纠纷责任由持股 5%以上股东 承担；如因公积金管理部门要求公司对报告期内住房公积金进行补缴，持股 5%以上股东将无条件按照 主管部门核定的金额无偿代公司缴纳。 4、为避免今后出现同业竞争情形，公司股东王冰出具了《避免同业竞争承诺函》：“： (1)公司挂牌后，将优先推动浙江三清国际旅游股份有限公司业务的发展； (2)在可能与浙江三清国际旅游股份有限公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，将给予 浙江三清国际旅游股份有限公司优先发展权。 (3)除已经披露的事项外，本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对股份公司构成竞 争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它 任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管 理人员或核心技术人员。 (4)本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月 内，本承诺为有效之承诺。 （5）本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 ” 5、公司董事、监事、高级管理人员签署了《避免同业竞争承诺函》： （1）本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或 拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济 实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人 员。 （2）本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个 月内，本承诺为有效之承诺。 （3）本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 22 6、公司董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》与《关于规范关联交易的承 诺函》：承诺不与公司发生同业竞争、避免不必要的关联交易并减少和规范其他关联交易。 7、股份公司成立后，公司制定了《关联交易管理制度》，具体规定了关联交易的审批程序。公司持 股 5%以上股东、管理层签署了《关于规范关联交易的承诺》，承诺今后尽可能减少与公司之间的关联交 易。对于无法避免的关联交易，将依法签订协议，并按照《公司法》、《公司章程》、《关联交管理制度》 及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。 8、 根据收购人、三清国旅出具的说明及承诺：收购人及其关联方以及关联企业的董事、监事、高 级管理人员（或主要负责人）在本次收购前 24 个月内与三清国旅不存在交易的情况。为规范未来可能 发生的关联交易，收购人出具了《关于本次收购后规范关联交易的承诺》 ,承诺内容如下：“本人将采 取措施尽量减少或避免本人及本人控制的其他企业或其关联方与浙江三清国际旅游股份有限公司（以下 简称“公司”）之间的关联交易发生。对于必要的关联交易，将根据相关法律、法规、规范性文件及公 众公司章程、《关联交易管理办法》的规定履行必要的法定决策及披露程序，并严格尊重诚实信用、公 平、等价的原则，依法签订相关交易合同，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条 款公平合理，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益；不通过向公司借款或由公司提 供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公司的资金；不利用实际控制人地位谋求与公司在业务合 作等方面给予本人及本人关联方优于其他市场第三方的权利。收购人愿意因违反前述承诺给被收购人造 成的直接、间接经济损失、索赔责任及相应费用成本。” 9、 为避免本次收购完成后与三清国旅产生新的或潜在的同业竞争，收购人出具《收购人关于避免 同业竞争的承诺函》， 承诺具体如下： (1)、收购人及收购人控制的其他企业未从事、参与同三清国旅有同业竞争的业务。 (2)、收购人或收购人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对三清国旅 现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权； (3)、 如收购人或收购人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或三清国旅进一步拓展产品 和业务范围，收购人或收购人控制的其他企业 将不与三清国旅现有或拓展后的产品或业务相竞争；若 与三清国旅现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则收购人或收购人控制的其他企业将以停止生产或经 营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到三清国旅经营，或者将相竞争的业务或产品 转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。 2018 年 2 月 5 日，收购人分别与公司股东签署了《股份转让协议》，截至 2018 年 6 月 22 日，相关 股份尚未过户完成。2018 年 6 月 22 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司 董事会换届选举的议案》，新一届董事会成员均来自收购人。上述行为，违反了《收购报告书》中关于 收购过渡期的承诺。收购人愿意承担因违反上述承诺而给三清国旅造成的全部经济损失。 其他承诺均得到了严格的执行。 (五) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比例 发生原因 货币资金 冻结 4,632,500.00 27.75% 旅游质保金 总计 - 4,632,500.00 27.75% - 23 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 5,733,333 57.33% 0 5,733,333 57.33% 其中：控股股东、实际控 制人 1,358,333 13.58% 3,791,667 5,150,000 51.50% 董事、监事、高管 1,200,000 12.00% -1,200,000 0 0.00% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 4,266,667 47.67% 0 4,266,667 47.67% 其中：控股股东、实际控 制人 3,741,667 37.42% -3,741,667 0 0.00% 董事、监事、高管 3,600,000 36.00% -3,600,000 0 0.00% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 总股本 10,000,000 - 0 10,000,000.00 - 普通股股东人数 7 周志峰的股票已于 2019 年 2 月 1 日限售。 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末 持 股比 例% 期末持有限 售股份数量 期末持有无 限售股份数 量 1 周志峰 2,900,000.00 2,250,000 5,150,000.00 51.50% 0.00 5,150,000.00 2 王冰 3,100,000.00 -775,000.00 2,325,000.00 23.25% 2,325,000.00 0.00 3 王剑波 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 10.00% 750,000.00 250,000.00 4 章浩 1,000,000.00 -10,000.00 990,000.00 9.90% 666,667.00 323,333.00 5 楼青 700,000.00 -175,000.00 525,000.00 5.25% 525,000.00 0.00 合计 8,700,000.00 1,290,000 9,990,000.00 99.90% 4,266,667.00 5,723,333.00 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 股东王冰与王剑波为兄妹关系；股东王冰与章浩为母子关系；股东王剑波与章浩为舅甥关系。 除以上关系外，其余股东之间没有任何关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 24 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： □是 √否 (一) 控股股东情况 王冰女士，1961 年出生，中国国籍，无境外无永久居留权，大专学历。1988 年 7 月毕业于金华广 播电视大学。1978 年 11 月至 1981 年 11 月担任金华市水轮机厂金工车间车工；1981 年 11 月至 1985 年 8 月担任金华市水轮机厂技术科描图员；1988 年 9 月至 1993 年 10 月担任金华市水轮机厂厂长办公室档 案管理员；1994 年 2 月至 1997 年 8 月担任海口惠尔实业公司总经理；1997 年 8 月至今担任浙江金华三 清国际旅游有限公司董事长兼总经理。股份公司成立以后担任股份公司董事长兼总经理，兼任义乌市三 清旅游有限公司监事。 报告期内公司控股股东变更为周志峰。 周志峰先生，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1975 年 1 月 17 日出生，在职本科学历， 市 场营销专业。基本工作经历：1998 年 12 月-2008 年 3 月，在大连润生堂集团有限公司担任副总经理， 2004 年-2007 年间兼任董事；2008 年 4 月，成立大连山海商贸有限公司，任职执行董事兼总经理；2008 年 5 月-2009 年 5 月，担任大连山海旅游客运有限公司副总经理；2008 年 11 月，成立大连奥林匹克购物 广 场鑫海深情海参专卖店（2009 年 11 月更名为：大连市西岗区芯伊服装店）；2014 年 7 月，成立大连 山 海泓通老年产业投资有限公司，任职执行董事兼总经理；2015 年 11 月-2016 年 10 月，担任大连山海 大 药房特聘专家；2016 年 1 月，参股大连山海夕阳红旅行社有限公司，任职执行董事兼经理；2016 年 7 月，成立大连山海优品科技有限公司，任职执行董事兼经理；2017 年 1 月，成立黑龙江省山海生态农业 产业园有限公司，任职执行董事兼总经理，与所任职单位存在产权关系。 (二) 实际控制人情况 股份公司成立后，王冰持股比例为 31%，王冰之子章浩持股比例为 10%，王冰之兄王剑波持股比例 10%，三人于 2016 年 1 月 22 日签订《一致行动人协议》，协议约定：在召开之董事会或股东大会时，章 浩、王剑波愿意和王冰的意思表示（同意/反对/弃权）保持一致，就公司的重大投资、重大重组、融资 等相关事项进行表决。 王冰女士，1961 年出生，中国国籍，无境外无永久居留权，大专学历。1988 年 7 月毕业于金华广 播电视大学。1978 年 11 月至 1981 年 11 月担任金华市水轮机厂金工车间车工；1981 年 11 月至 1985 年 8 月担任金华市水轮机厂技术科描图员；1988 年 9 月至 1993 年 10 月担任金华市水轮机厂厂长办公室 档案管理员；1994 年 2 月至 1997 年 8 月担任海口惠尔实业公司总经理；1997 年 8 月至今担任浙江金华 三清国际旅游有限公司董事长兼总经理。股份公司成立以后担任股份公司董事长兼总经理，兼任义乌市 三清旅游有限公司监事，兼任浙江金华三清旅行社有限公司执行董事、总经理。 章浩先生，1989 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012 年 1 月毕业于浙江师范大 学行知学院；2012 年 2 月-2014 年 12 月，在南京蓝天学院修读国际贸易专业；2015 年 1 月起加拿大温 哥华道格拉斯学院修读巿场专业。 王剑波先生，1958 年出生，中国国籍，无境外无永久居留权，高中学历。1975 年 7 月毕业于上海 市黎明中学。1976 年 4 月至 1987 年 5 月担任上海市徐汇区住宅公司机修厂一名普通工人；1987 年 5 月 至 1999 年 11 月担任上海市房地局职工医院后勤科科员；1999 年 11 月至今担任复旦大学附属华山医院 后勤保障部科员；股份公司成立以后担任股份公司董事，任期三年。 报告期内公司实际控制人变更为周志峰。 周志峰先生，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1975 年 1 月 17 日出生，在职本科学历， 市 25 场营销专业。基本工作经历：1998 年 12 月-2008 年 3 月，在大连润生堂集团有限公司担任副总经理， 18 2004 年-2007 年间兼任董事；2008 年 4 月，成立大连山海商贸有限公司，任职执行董事兼总经理； 2008 年 5 月-2009 年 5 月，担任大连山海旅游客运有限公司副总经理；2008 年 11 月，成立大连奥林 匹克购物 广场鑫海深情海参专卖店（2009 年 11 月更名为：大连市西岗区芯伊服装店）；2014 年 7 月， 成立大连 山海泓通老年产业投资有限公司，任职执行董事兼总经理；2015 年 11 月-2016 年 10 月，担 任大连山海大药房特聘专家；2016 年 1 月，参股大连山海夕阳红旅行社有限公司，任职执行董事兼经理； 2016 年 7 月，成立大连山海优品科技有限公司，任职执行董事兼经理；2017 年 1 月，成立黑龙江省山 海生态农业产业园有限公司，任职执行董事兼总经理，与所任职单位存在产权关系。 26 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用 √不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 □适用 √不适用 违约情况 □适用 √不适用 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 27 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 是否在公司领取 薪酬 周志峰 董事长 男 1975 年 1 月 研究生 2018.6.22-2021.6.21 否 徐昕 总经理兼董事 男 1975 年 1 月 研究生 2018.6.22-2021.6.21 否 洪伟 董事 男 1966 年 12 月 本科 2018.6.22-2021.6.21 否 孟霞 董事 女 1977 年 4 月 本科 2018.6.22-2021.6.21 否 马俊凤 董事 女 1977 年 9 月 本科 2018.6.22-2021.6.21 否 王艳 监事 女 1982 年 5 月 本科 2018.6.22-2021.6.21 否 李晖 监事 女 1968 年 12 月 本科 2018.6.22-2021.6.21 否 董晓雨 监事 男 1982 年 2 月 本科 2018.6.22-2021.6.21 否 孙晓彤 董事会秘书 女 1990 年 2 月 本科 2018.6.22-2021.6.21 否 梁雪 财务负责人 女 1991 年 11 月 大专 2018.6.22-2021.6.21 否 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 报告期内，周志峰与王艳为夫妻关系；除以上关系外，其余董事、监事、高级管理人员及控股股东、实 际控制人之间没有任何关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 周志峰 董事长 2,900,000 2,250,000 5,150,000 51.50% 5,150,000 徐昕 总经理兼董事 0 0 0 0% 0 洪伟 董事 0 0 0 0% 0 孟霞 董事 0 0 0 0% 0 马俊凤 董事 0 0 0 0% 0 王艳 监事 0 0 0 0% 0 李晖 监事 0 0 0 0% 0 董晓雨 监事 0 0 0% 0 孙晓彤 董事会秘书 0 0 0 0% 0 梁雪 财务负责人 0 0 0 0% 0 合计 - 2,900,000 2,250,000 5,150,000 51.50% 5,150,000 28 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 √是 □否 总经理是否发生变动 √是 □否 董事会秘书是否发生变动 √是 □否 财务总监是否发生变动 √是 □否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 王冰 董事长兼总经 理 离任 无 换届 王剑波 董事 离任 无 换届 魏世红 董事 离任 无 换届 楼青 董事 离任 无 换届 费丽红 董事 离任 无 换届 龚莉莎 监事 离任 无 换届 童晓兰 监事 离任 无 换届 戴菲 监事 离任 无 换届 陶晨东 董事会秘书 离任 无 换届 陈瑛 财务负责人 离任 无 换届 王誉蓉 导游部经理 离任 无 换届 周志峰 无 新任 董事长 换届 徐昕 无 新任 总经理兼董事 换届 洪伟 无 新任 董事 换届 孟霞 无 新任 董事 换届 马俊凤 无 新任 董事 换届 王艳 无 新任 监事 换届 李晖 无 新任 监事 换届 董晓雨 无 新任 监事 换届 孙晓彤 无 新任 董事会秘书 换届 梁雪 无 新任 财务负责人 换届 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 周志峰，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1998 年 9 月，任大连润 生堂集团副总经理；2006 年 6 月，任大连海晏堂销售有限公司董事长；2008 年 4 月起，任大连山海商 贸有限公司董事长；2014 年 7 月起，任大连山海泓通老年产业投资有限公司董事长。 徐昕，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1999 年 7 月至 2003 年 3 月， 任大连联邦快递公司机场操作中心经理；2003 年 3 月至 2005 年 10 月，任大连乾润物流有限公司总经理； 2005 年 10 月至 2008 年 2 月，任联合担保集团大连联合融资服务有限公司部门经理；2008 年 2 月至 2010 年 1 月，任大连联合担保有限公司瓦房店分公司总经理助理；2010 年 1 月至 2010 年 11 月，任大连联合 担保有限公司资产保全部总经理；2010 年 11 月至 2012 年 11 月，任大连国投投资担保有限公司总经理 助理；2012 年 11 月至 2015 年 5 月，任大连云翔担保有限公司总经理；2015 年 5 月起，任堪信（上海） 29 资产管理有限公司、烽盛融资租赁有限公司董事长。 洪伟，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东财大学本科。1984 年到 2006 年在粮食 局科员，2006 年到现在在大连安波泓通温泉山庄总经理工作。 孟霞，女，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1998 年 9 月，任大连市长城 医院收银员；2000 年 11 月，任大连国泰大厦收银员；2002 年 10 月，任大连润生堂商场部经理；2004 年 5 月起，任大连市沙河口区荆超商贸行总经理。 马俊凤，女，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998 年 12 月，任辽宁友谊 宾馆财务部职员；2007 年 12 月起，任大连山海商贸有限公司沈阳分公司财务部经理。 王艳，女，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2003 年 9 月至 2004 年 4 月， 任大连实德集团行政服务公司人事经理；2004 年 4 月至 2008 年 9 月，任大连实德集团商务管理部人事 经理。2008 年以后任大连山海商贸有限公司财务经理。 李晖，女，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1988 年 2 月至 2008 年 8 月， 任大连硬质合金厂任综合统计；2008 年 8 月起，任大连山海商贸有限公司股东。 董晓雨，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006 年 9 月至 2011 年 5 月， 任长白山股份有限公司区域经理；2011 年 5 月至 2013 年 10 月，任大连国投投资担保有限公司市场拓展 部经理；2013 年 10 月至 2015 年 3 月，任康兰德贸易有限公司总经理助理；2015 年 3 月至 2016 年 7 月， 任嘉实信生投资（大连）有限公司运营总监；2016 年 7 月起，任堪信（上海）资产管理有限公司总经理 助理。 孙晓彤，女，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012 年 7 月至 2014 年 10 月，任海僡发展（大连）有限公司行政人事专员；2014 年 10 月至 2015 年 9 月，任恒大矿泉水集团大连 分公司行政经理；2015 年 9 月至 2017 年 2 月，任大连中航国际传媒邮箱公司行政人事经理；2017 年 2 月起，任烽盛融资租赁有限公司总经理助理。 梁雪,1991 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2013 年 7 月毕业于大连海洋大学会 计电算化专业。2013 年 3 月至 2013 年 8 月担任大连天德牧业有限公司担任记账会计。2013 年 8 月至 2016 年 2 月担任大连龙腾温泉有限公司财务部出纳。2016 年 3 月至 2016 年 9 月担任大连市骏丰生物科技有 限公司销售兼出纳，后期转机关部人事助理。2016 年 10 月至 2017 年 5 月担任西岗区巨惠烤肉店会计。 2017 年 6 月后任大连山海康健装饰装修工程有限公司资金经理。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 研发人员 3 2 销售人员 4 3 管理人员 6 2 计调人员 8 8 其他人员 7 7 财务人员 5 3 员工总计 33 25 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 0 0 30 本科 5 4 专科 24 18 专科以下 4 3 员工总计 33 25 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 公司将完善一系列用工机制，做到吸引人才，培养人才，留住人才，建设一支完善体系下与企业发展相 匹配的人才队伍。公司未来考虑通过股权激励计划的方式稳定公司核心团队，保持公司经营的良好与稳 定。善一系列用工机制，做到吸引人才，培养人才，留住人才，建设一支完善体系下与企业发展相匹配 的人才队伍。公司未来考虑通过股权激励计划的方式稳定公司核心团队，保持公司经营的良好与稳定。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 □适用√不适用 31 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 32 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 □是 √否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规以及全国 中小企业股份转让系统制定的相关业务规则的要求，持续完善法人治理结构、制定了《信息披露事务管 理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《财务会计制度》、《内部审计制度》、《投资者关 系管理制度》等制度，构成的行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、 监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的 权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的 程序和规则进行。截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够 切实履行应尽的职责和义务。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度，《公司章程》包含投资者关系管理、 纠纷解决等条款，能够保护股东与投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司的治 理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所有股东，特别是中小股东充分行使其合法权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员等人事变动事项均已履行规定程序。 4、 公司章程的修改情况 2018 年公司章程共修改 1 次，修改内容如下： 2018 年 5 月 2 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过修改公司章程，修改为：“第一章 第 四条公司住所：浙江省杭州市下城区环城北路 83 号” (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 6 1.第一届董事会第十一次会议审议关于《2017 33 年年度报告》相关议案； 2.第一届董事会第十二次会议审议关于变更公 司住所的相关议案； 3.第一届董事会第十三次会议审议关于董事会 换届相关议案； 4.第二届董事会第一次会议审议关于聘任高管 相关议案； 5.第二届董事会第二次会议审议关于《2018 年 半年度报告》相关议案； 6.第二届董事会第三次会议审议关于投资新设 控股子公司烟台航空股份有限公司及收购人对 违反过渡期承诺的致歉公告相关议案。 监事会 4 1.第一届监事会第七次会议审议关于《2017 年 年度报告》相关议案； 2.第一届监事会第八次会议审议关于监事会换 届相关议案； 3.第二届监事会第一次会议审议关于选举王艳 为监事会主席相关议案； 3.第一届监事会第二次会议审议关于《2018 年 半年度报告》相关议案。 股东大会 5 1.2017 年年度股东大会审议关于《2017 年年度 报告》相关议案； 2.2018 年第一次临时股东大会审议关于变更公 司住所及对应修改公司章程的相关议案； 3.2018 年第二次临时股东大会审议关于董事会 和监事会换届选举的相关议案； 4.2018 年第三次临时股东大会审议关于注销全 资子公司义乌市三清旅游有限公司相关议案； 5.2018 年第四次临时股东大会审议关于投资新 设控股子公司烟台航空股份有限公司相关议 案。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、 表决和决议等事项均符合法律法规和公司章程的有关规定。 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、 表决和决议等事项均符合法律法规和公司章程的有关规定。 (四) 投资者关系管理情况 公司针对投资者关系制订了《投资者关系管理制度》，就保证股东充分行使知情权、参与权、质询 34 权和表决权等权利做出原则性安排，并在“三会” 议事规则和总经理工作细则等其他制度中做出了具 体安排。报告期内，公司与股东的沟通机制顺畅，投资者关系良好。 (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用 √不适用 (六) 独立董事履行职责情况 □适用 √不适用 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异 议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责 任与风险，未收到公司控股股东的干涉、控制，亦未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关 联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。 机构独立：公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、财务负责人等 高级管理人员在内的高级管理层，公司独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。 财务独立：公司设立了独立的财务会计部门，并依据《中华人民共和国会计法》、 《企业会计准则》 建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。 公司在银行独立开立账户，依法进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。 (三) 对重大内部管理制度的评价 1、公司建立了能够有效分析、识别评估公司潜在风险的内部控制体系及相关管理制度，包括公司 财务管理制度、公司内部审计制度等，找出业务战略及经营活动领域的潜在重大风险。 2、董事会和管理层确立了公司可接受的风险水平，建立了一定层级的审批授权、职责分离、监督 汇报等内部控制活动，并设计和实施了其他降低风险至可接受水平的内部控制活动。 3、董事会和管理层开展了持续有效的监督活动，定期对风险和控制的有效性进行再评估，以及定 期向公司治理层传达风险战略和控制的实施情况。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司进一步健全信息披露管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。报告期 内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况，公司信息披露负责人及公司管理层严格遵守 35 了上述制度，执行情况良好。截至报告期末，公司尚未建立《年报重大差错责任追究制度》，但将尽快 建立上述制度，更好地落实信息披露工作，提高披露质量。 36 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 和信审字(2019)第 000320 号 审计机构名称 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 济南市经十路 13777 号中润世纪广场 18 栋 12 层 1211 室 审计报告日期 2019 年 4 月 22 日 注册会计师姓名 王晶、王何成 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 审 计 报 告 和信审字(2019)第 000320 号浙江三清国际旅游股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了浙江三清国际旅游股份有限公司（以下简称三清国旅公司）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公 司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三清国旅公 司 2018 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2018 年度合并及公司的经营成果和合并及公司的现金 流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于三清国旅公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的， 为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 三清国旅公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和 我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 37 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 三清国旅公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公 允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估三清国旅公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如 适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算三清国旅公司、终止营运或别无其他现实的选择。 治理层负责监督三清国旅公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财 务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下 工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意 遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错 误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 三清国旅公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出 结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披 露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然 而，未来的事项或情况可能导致三清国旅公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交 易和事项。 （六）就三清国旅公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发 表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 38 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师: 王晶 中国·济南 中国注册会计师: 王何成 二○一九年四月二十二日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、1 6,514,644.68 6,447,461.58 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 五、2 910,507.94 1,190,938.15 其中：应收票据 应收账款 910,507.94 1,190,938.15 预付款项 五、3 8,715,858.68 195,833.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 五、4 326,885.16 1,317,820.01 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 - - 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、5 35,004.21 5,900,320.75 39 流动资产合计 16,502,900.67 15,052,373.49 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 五、6 150,000.00 150,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 五、7 24,166.99 33,173.35 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 五、8 16,576.18 18,193.52 其他非流动资产 非流动资产合计 190,743.17 201,366.87 资产总计 16,693,643.84 15,253,740.36 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 五、9 222,345.60 1,305,322.85 其中：应付票据 应付账款 222,345.60 1,305,322.85 预收款项 五、10 138,683.00 567,494.00 卖出回购金融资产 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、11 254,444.30 318,382.80 应交税费 五、12 107,426.24 25,566.71 其他应付款 五、13 2,302,101.20 283,309.07 其中：应付利息 应付股利 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 40 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 3,025,000.34 2,500,075.43 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 3,025,000.34 2,500,075.43 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、14 10,000,000.00 10,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五、15 665,203.02 665,203.02 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 五、16 205,099.03 205,099.03 一般风险准备 未分配利润 五、17 2,603,848.96 1,765,655.87 归属于母公司所有者权益合计 13,474,151.01 12,635,957.92 少数股东权益 194,492.49 117,707.01 所有者权益合计 13,668,643.50 12,753,664.93 负债和所有者权益总计 16,693,643.84 15,253,740.36 法定代表人：周志峰 主管会计工作负责人：梁雪 会计机构负责人：梁雪 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 4,200,967.09 3,720,367.00 41 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 十三、1 409,260.00 550,240.00 其中：应收票据 应收账款 409,260.00 550,240.00 预付款项 8,664,831.68 其他应收款 十三、2 195,793.48 1,107,083.06 其中：应收利息 应收股利 存货 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 35,004.21 5,900,000.00 流动资产合计 13,505,856.46 11,277,690.06 非流动资产： 可供出售金融资产 150,000.00 150,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十三、3 1,386,000.00 1,686,000.00 投资性房地产 固定资产 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 7,961.23 13,506.96 其他非流动资产 非流动资产合计 1,543,961.23 1,849,506.96 资产总计 15,049,817.69 13,127,197.02 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 247,167.00 其中：应付票据 应付账款 247,167.00 预收款项 32,000.00 应付职工薪酬 48,551.30 113,346.92 42 应交税费 9,242.73 其他应付款 2,473,734.50 175,907.65 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,554,285.80 545,664.30 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 2,554,285.80 545,664.30 所有者权益： 股本 10,000,000.00 10,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 530,542.43 530,542.43 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 205,099.03 205,099.03 一般风险准备 未分配利润 1,759,890.43 1,845,891.26 所有者权益合计 12,495,531.89 12,581,532.72 负债和所有者权益合计 15,049,817.69 13,127,197.02 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 43 一、营业总收入 63,465,580.68 35,322,723.35 其中：营业收入 五、18 63,465,580.68 35,322,723.35 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 62,275,112.97 35,149,781.64 其中：营业成本 五、18 58,704,665.43 31,344,858.53 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 五、19 50,118.45 47,211.71 销售费用 五、20 2,093,114.25 3,003,909.35 管理费用 五、21 1,565,379.61 818,311.76 研发费用 财务费用 五、22 -21,955.88 34,882.66 其中：利息费用 利息收入 54,771.64 42,839.55 资产减值损失 五、23 -116,208.89 -99,119.37 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填列） 五、24 77,900.19 150,285.98 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 28,572.03 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,268,367.90 351,799.72 加：营业外收入 五、25 52,185.63 90,441.10 减：营业外支出 五、26 3,127.35 1,162.60 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,317,426.18 441,078.22 减：所得税费用 五、27 402,447.61 -275,896.17 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 914,978.57 716,974.39 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 914,978.57 716,974.39 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 76,785.48 66,787.72 2.归属于母公司所有者的净利润 838,193.09 650,186.67 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 44 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 914,978.57 716,974.39 归属于母公司所有者的综合收益总额 838,193.09 650,186.67 归属于少数股东的综合收益总额 76,785.48 66,787.72 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.08 0.07 （二）稀释每股收益（元/股） 0.08 0.07 法定代表人：周志峰 主管会计工作负责人：梁雪 会计机构负责人：梁雪 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十三、4 8,212,056.43 15,439,012.80 减：营业成本 十三、4 7,067,353.63 13,569,016.51 税金及附加 16,269.23 32,469.64 销售费用 47,983.37 1,332,010.85 管理费用 1,322,209.67 617,311.74 研发费用 财务费用 1,006.48 26,637.56 其中：利息费用 利息收入 2,693.72 3,948.98 资产减值损失 -103,224.72 -127,136.63 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填列） 十三、5 72,927.29 555,336.77 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 28,572.03 汇兑收益（损失以“-”号填列） 45 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -66,613.94 572,611.93 加：营业外收入 41,271.96 78,427.10 减：营业外支出 3,127.35 200.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -28,469.33 650,839.03 减：所得税费用 57,531.50 -289,707.93 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -86,000.83 940,546.96 （一）持续经营净利润 -86,000.83 940,546.96 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -86,000.83 940,546.96 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 63,605,179.99 34,556,006.96 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 46 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、28（1） 2,248,335.96 1,707,559.64 经营活动现金流入小计 65,853,515.95 36,263,566.60 购买商品、接受劳务支付的现金 68,404,211.80 30,504,768.49 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,953,775.05 1,919,993.83 支付的各项税费 579,607.56 385,876.72 支付其他与经营活动有关的现金 五、28（2） 3,958,582.57 3,073,509.28 经营活动现金流出小计 74,896,176.98 35,884,148.32 经营活动产生的现金流量净额 -9,042,661.03 379,418.28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,900,000.00 5,000,000.00 取得投资收益收到的现金 75,835.85 150,285.98 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 60,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 554,866.14 2,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 6,530,701.99 7,210,285.98 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 5,900,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 5,900,000.00 投资活动产生的现金流量净额 6,530,701.99 1,310,285.98 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五、28（3） 1,400,000.00 筹资活动现金流入小计 1,400,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,997.83 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 5,997.83 47 筹资活动产生的现金流量净额 1,400,000.00 -5,997.83 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,111,959.04 1,683,706.43 加：期初现金及现金等价物余额 2,994,103.72 1,310,397.29 六、期末现金及现金等价物余额 1,882,144.68 2,994,103.72 法定代表人：周志峰 主管会计工作负责人：梁雪 会计机构负责人：梁雪 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 8,461,153.62 15,232,002.73 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 2,023,068.18 1,564,660.95 经营活动现金流入小计 10,484,221.80 16,796,663.68 购买商品、接受劳务支付的现金 16,075,042.08 13,681,669.51 支付给职工以及为职工支付的现金 459,649.78 1,087,374.99 支付的各项税费 84,346.35 238,720.18 支付其他与经营活动有关的现金 2,715,285.49 1,796,208.29 经营活动现金流出小计 19,334,323.70 16,803,972.97 经营活动产生的现金流量净额 -8,850,101.90 -7,309.29 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,900,000.00 5,000,000.00 取得投资收益收到的现金 75,835.85 354,300.31 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 60,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 554,866.14 2,243,261.76 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 6,530,701.99 7,657,562.07 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 5,900,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 5,900,000.00 投资活动产生的现金流量净额 6,530,701.99 1,757,562.07 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,400,000.00 48 筹资活动现金流入小计 1,400,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 1,400,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -919,399.91 1,750,252.78 加：期初现金及现金等价物余额 1,935,367.00 185,114.22 六、期末现金及现金等价物余额 1,015,967.09 1,935,367.00 49 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 10,000,000.00 665,203.02 205,099.03 1,765,655.87 117,707.01 12,753,664.93 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 10,000,000.00 665,203.02 205,099.03 1,765,655.87 117,707.01 12,753,664.93 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 838,193.09 76,785.48 914,978.57 （一）综合收益总额 838,193.09 76,785.48 914,978.57 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 50 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 10,000,000.00 665,203.02 205,099.03 2,603,848.96 194,482.49 13,668,643.50 项目 上期 51 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 10,000,000.00 665,203.02 111,044.33 1,209,523.90 56,917.12 12,042,688.37 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 10,000,000.00 665,203.02 111,044.33 1,209,523.90 56,917.12 12,042,688.37 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 94,054.70 556,131.97 60,789.89 710,976.56 （一）综合收益总额 650,186.67 66,787.72 716,974.39 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 94,054.70 -94,054.70 -5,997.83 -5,997.83 1．提取盈余公积 94,054.70 -94,054.70 52 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -5,997.83 -5,997.83 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 10,000,000.00 665,203.02 205,099.03 1,765,655.87 117,707.01 12,753,664.93 法定代表人：周志峰 主管会计工作负责人：梁雪 会计机构负责人：梁雪 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 53 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 10,000,000.00 530,542.43 205,099.03 1,845,891.26 12,581,532.72 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 10,000,000.00 530,542.43 205,099.03 1,845,891.26 12,581,532.72 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -86,000.83 -86,000.83 （一）综合收益总额 -86,000.83 -86,000.83 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 54 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 10,000,000.00 530,542.43 205,099.03 1,759,890.43 12,495,531.89 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 10,000,000.00 530,542.43 111,044.33 999,399.00 11,640,985.76 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 10,000,000.00 530,542.43 111,044.33 999,399.00 11,640,985.76 55 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 94,054.70 846,492.26 940,546.96 （一）综合收益总额 940,546.96 940,546.96 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 94,054.70 -94,054.70 1．提取盈余公积 94,054.70 -94,054.70 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他 56 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 10,000,000.00 530,542.43 205,099.03 1,845,891.26 12,581,532.72 57 浙江三清国际旅游股份有限公司 二〇一八年度财务报表附注 （如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 一、公司基本情况 1、公司概况 浙江三清国际旅游股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由浙江三清国际旅游有限 公司以 2015 年 10 月 31 日为基准日整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年 11 月 27 日在 金华市市场监督管理局登记注册，总部位于浙江省杭州市。公司 现持有注册号为 9133070270453481XN 的营业执照，注册资本 1,000 万元，股份总数 1,000 万股（每股面值 1 元）。 本公司属旅行社服务行业。经营范围：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务， 会务接待、国内交通客票代购、代订。 本财务报表业经公司 2019 年 4 月 22 日第二届董事会第四次会议批准对外报出。 2、合并报表范围 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 金华龙行海外国际旅游有限公司 烟台航空股份有限公司 本期合并财务报表范围变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主 体中的权益”。 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则》及相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订) 的披露规定，并基于以下所述重 要会计政策、会计估计进行编制。 2、持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 三、重要会计政策及会计估计 58 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 详见本附注“三、9、应收款项”、“三、15、收入”。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况、2018 年度的经营成果和现金流量等相关信息。 2、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、营业周期 正常营业周期，是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。 本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。 对同一控制下企业合并形成的长期股权投资，本公司在合并日按照所取得的被合并方在 最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本， 如被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。长期股权投 资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，调 整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的， 依次冲减盈余公积和未分配利润。本公司以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的 面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与本公司所发行股份面值总额之间的差额， 调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依 次冲减盈余公积和未分配利润。 本公司合并中发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于 发生时计人当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积 （股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。与发 行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具的初始确认金额。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。本公司为企业合 59 并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当 期损益。本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计人权益性 工具或债务性工具的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成 本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的，相应调整合并商誉 本公司非同一控制下合并中发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日 的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 本公司首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的 计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围 本公司将所有控制的子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围， 包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。控制是指本公司拥 有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被 投资方的权力影响该回报金额。 （2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 （3）合并财务报表抵销事项 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。 在编制合并财务报表时，本公司与子公司、子公司相互之间所有重大往来余额、交易及未实 现利润予以抵销。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关 企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状 况、经营成果和现金流量。子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益， 在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目单独列示。子公司当期净损 益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍 然冲减少数股东权益。子公司持有本公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所 有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 （4）合并取得子公司会计处理 对于本公司同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实 施控制时已经发生，调整合并资产负债表的期初数，将子公司或业务合并当期期初至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流 60 量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整。 对于本公司非同一控制下企业合并取得的子公司，则不调整合并资产负债表期初数，将 该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务 自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 （5）处置子公司股权至丧失控制权的会计处理方法 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、 利润纳入本公司合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入本公司合并现金 流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 ②分步处置子公司 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，本公司将多次交易 事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交 易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权 之前，本公司按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处 理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （6）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子 公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中 的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （7）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 本公司在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价 61 款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之 间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲 减的，调整留存收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付 的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同。本公司金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融的分类 本公司金融资产在初始确认时划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产。 本公司金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债；其他金融负债。 （2）金融资产的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司将满足下列条件之一的金融资 产划分为交易性金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；(2)初始确 认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采 用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍 生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本公司将符合下述条 件之一的金融资产，在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产： (1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在 确认或计量方面不一致的情况；(2)本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该 金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价 并向关键管理人员报告；(3)《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》允许指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的与嵌入衍生工具相关的混合工具。 本公司对于以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允价值（扣除 62 已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相 关的交易费用计入当期损益。采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置 时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。 ②持有至到期投资 本公司的持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产。取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的 债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（提 示：如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。 实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，本公司 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企 业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等。本公司 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始 确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 本公司可供出售金融资产包括：初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以 及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投 资以外的金融资产。本公司可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形 成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融 资产持有期间按实际利率法计算的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之后的差额确认为投资收益。本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产（或衍 生金融负债），按照成本计量。 （3）金融负债的确认依据和计量方法 本公司金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债和其他金融负债。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债：(1)承担该金融负债的目的，主 要是为了近期内回购；(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分， 63 且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但 是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生工具除外。 符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融负债的计量基础不同所导 致的相关利得或损失在确认和计量方面不一致的情况；(2)本公司风险管理或投资策略的正 式书面文件已载明，该金融负债所在的金融负债组合或金融资产和金融负债组合以公允价值 为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；(3)《企业会计准则第 22 号—金融工具确认 和计量》允许指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的与嵌入衍生工具相 关的混合工具。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债：与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。除财务担保合同负债 外的其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得 或损失计入当期损益。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利 终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确 认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： 64 （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，本公司继续确认该金融资产，所收到的对价确认 为一项金融负债。 （5）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分； 本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现 存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则本公司终止确认现存金融负 债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，本公司计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （6）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，本公司以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市 场的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下 适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负 债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有 在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 （7）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进 行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担 65 保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； ⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权 益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率 折现确定的预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。该等以摊余 成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后 的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 本公司可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形 成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收 回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。在确认可供出售 金融资产减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回 确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 以成本计量的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将其账面 价值减记至按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，减记金额确 认为减值损失，计入当期损益，该金融资产的减值损失一经确认不予转回。 对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量 化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为： 公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%。 公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准 连续 12 个月出现下跌。 成本的计算方法 取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和 作为投资成本。 期末公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公 允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确 定其公允价值。 持续下跌期间的确定依据 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于 20%， 66 反弹持续时间未超过 6 个月的均作为持续下跌期间。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负 债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表 内分别列示，不予相互抵销。 （9）金融负债与权益工具的区分 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 ②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将 交付可变数量的自身权益工具。 ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权 益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合 同义务符合金融负债的定义。 如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具 的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享 有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债； 如果是后者，该工具是本公司的权益工具。 9、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发 生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额在 100 万元以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认,单 独测试未发生减值的应收款，包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失 的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中进行减值测试。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 款项性质及风险特征 账龄分析组合 相同账龄的应收款项具有类似的风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 1 至 2 年 10.00 10.00 2 至 3 年 30.00 30.00 3 至 4 年 50.00 50.00 4 至 5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 账龄 3 年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值 67 坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认 10、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括库存商品、低值易耗 品等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，本公司采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其 可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以 合同价格为基础计算，若企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可 变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的 产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计 量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计量成本与可变现净 值。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期 损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提 的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用使用一次转销法摊销。 11、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响 的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资， 作为可供出售金融资产。 （1）初始投资成本确定 ①对于本公司合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被 合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；如为非同一控制下的企业合并，应当按 购买日确定的合并成本确认为初始成本； ②除合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，以支付现金取得的长期股权投资，初 始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本 为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按 照《企业会计准则第 12 号——债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得，初始 投资成本根据准则相关规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 ①成本法核算 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。采用成本法核 算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。对被投资企业宣告分派的利 润或现金股利，本公司计算应分得的部分，确认为投资收益。 ②权益法核算 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。采用权益法核算时，长 期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不 调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 68 产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合 收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整 长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取 得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整 后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策 及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。 本公司在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有 承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位 以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分 享额。 （3）长期股权投资核算方法的转换 ①公允价值计量转权益法核算：本公司原持有的对被投资单位的股权投资（不具有控制、 共同控制或重大影响的），按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的，因追加投资等原 因导致持股比例上升，能够对被投资单位施加共同控制或重大影响的，在转按权益法核算时， 本公司应当按照金融工具确认和计量准则确定的原股权投资的公允价值加上为取得新增投 资而应支付对价的公允价值，作为改按权益法核算的初始投资成本。 ②公允价值计量或权益法核算转成本法核算：本公司原持有的对被投资单位不具有控制、 共同控制或重大影响的按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或者原持 有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因，能够对被投资单位实施控制 的，按有关企业合并形成的长期股权投资进行会计处理。 ③权益法核算转公允价值计量：本公司原持有的对被投资单位具有共同控制或重大影响 的长期股权投资，因部分处置等原因导致持股比例下降，不能再对被投资单位实施共同控制 或重大影响的，改按金融工具确认和计量准则对剩余股权投资进行会计处理，其在丧失共同 控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 ④成本法转权益法或公允价值计量： 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被 投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同 控制或施加重大影响的，本公司改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益 法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，本 公司改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其 在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应 当按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经 过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才 能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。在判断是否 存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该 安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或 两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制 时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司在确定能否对被投资单位施加重大 影响时，考虑直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及本公司及其他方持有的当期可执 行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当 期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决 权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与 被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。 69 本公司通常通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响： ①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。 ②参与被投资单位财务和经营政策制定过程。 ③与被投资单位之间发生重要交易。 ④向被投资单位派出管理人员。 ⑤向被投资单位提供关键技术资料。 存在上述一种或多种情形并不意味着本公司一定对被投资单位具有重大影响，本公司需 要综合考虑所有事实和情况来做出恰当的判断。 （5）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值 迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备， 减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰 高确定。 （6）长期股权投资处置 本公司处置长期股权投资时，投资账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 12、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：电子及其他设备；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定 资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资 产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的 调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定 资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 电子及其他设备 5 5 19.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备，减值 损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 13、长期资产减值 本公司对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无 形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资 产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资 产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合 理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合 70 的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠 计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总 额的比例进行分摊。 本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资 产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测 试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资 产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括 所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金 额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 14、职工薪酬 职工薪酬是本公司为获得职工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出，包 括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司短期薪酬包括短期工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费、住房公积金、工会经 费和职工教育经费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、短期带薪缺勤、短期利润分享 计划等。本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的应付的短期薪酬确认为负债，并 按照受益对象和权责发生制原则计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括基本养老保险费、企业年金等，按照本公司承担的风险和义务，分 类为设定提存计划、设定受益计划。 设定提存计划：本公司在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体 缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划：本公司在半年和年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期 累积福利单位法确定提供福利的成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组 成部分：（1）服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当 期服务成本是指，职工当期提供服务所导致的设定受益义务现值的增加额；过去服务成本是 指，设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益义务现值的增加或减少； （2）设定受益义务的利息费用；（3）重新计量设定受益计划负债导致的变动。除非其他会 计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第(1)和(2)项计入当期损益； 第(3)项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工 自愿接受裁减而提出给予补偿的建议。本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减 建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰 早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 15、收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的 金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额 能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。本公司根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在资产负债表日提供劳务交 易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 71 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生 的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 （3）收入确认的具体原则 公司组织国内旅游者到境外旅游或国内旅游，旅行团已经返回，标志着旅游活动结束， 公司已将与旅游活动相关的主要风险和报酬转移给客户。 16、政府补助 （1）政府补助类型 政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为 所有者投入的资本），主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （2）与资产相关的政府补助的会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助。本公司对与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认 为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司 日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）； （3）与收益相关的政府补助的会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司对与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认 为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关 的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损 失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活 动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费 用或损失。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： ①财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的， 本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算 相关借款费用。 ②财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 （4）区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的判断依据 ①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的 支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日 进行复核，必要时进行变更； ②政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补 助。 （5）政府补助的确认时点 按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相 关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。 除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，本公司在实际收到补助款项时予以 确认。 17、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： （1）本公司对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用 来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款 72 抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的 递延所得税资产。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 （2）本公司递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来 抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价 值。 （3）本公司对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负 债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回。本公司对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预 见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认 递延所得税资产。 （4）本公司对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生 的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负 债。于资产负债表日，本公司递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计量。 18、经营租赁 （1）本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进 行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由本公司公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从 租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进 行分摊，确认为租赁收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用； 如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入 当期收益。 本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金收入总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 19、重要会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了 《财政部关于修订印发 2018 年度一般 企业财务报表格式的通知》(财会 〔2018〕15 号)，对一般企业财务报表 格式进行了修订，适用于 2018 年 9 月 30 日及以后期间的财务报表。 详见表一 表一：2017 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额 原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额 应收票据 应收票据及应收账款 1,190,938.15 应收账款 1,190,938.15 应收利息 其他应收款 1,317,820.01 应收股利 其他应收款 1,317,820.01 固定资产 33,173.35 固定资产 33,173.35 固定资产清理 应付票据 应付票据及应付账款 1,305,322.85 73 应付账款 1,305,322.85 应付利息 其他应付款 283,309.07 应付股利 其他应付款 283,309.07 管理费用 818,311.76 管理费用 818,311.76 研发费用 四、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 6% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 2、税收优惠政策及依据 根据浙江省地方税务局于 2016 年 11 月 30 日发布的《关于暂停征收地方水利建设基金 有关事项的公告》（浙江省地方税务局公告 2016 年第 19 号），本公司浙江三清国际旅游股 份有限公司自 2016 年 11 月 1 日（费款所属期）起，暂停缴纳地方水利建设基金。 五、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 （1）货币资金按类别列示如下 项目 期末余额 期初余额 现金 12,653.88 6,223.41 银行存款 6,501,990.80 6,441,238.17 合计 6,514,644.68 6,447,461.58 （2）其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的 货币资金明细如下 项目 期末余额 期初余额 旅游质保金 4,632,500.00 3,453,357.86 合计 4,632,500.00 3,453,357.86 2、应收票据及应收账款 总体情况列示： 项目 期末余额 期初余额 应收票据 应收账款 910,507.94 1,190,938.15 合计 910,507.94 1,190,938.15 应收账款部分： （1）应收账款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 按 信 用风 险特 征 958,429.41 100.00 47,921.47 5.00 910,507.94 74 组 合 计提 坏账 准 备的应收账款 合计 958,429.41 100.00 47,921.47 5.00 910,507.94 续表 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 按信用 风险特征 组合计 提坏账准 备的应收账款 1,253,619.11 100.00 62,680.96 5.00 1,190,938.15 合计 1,253,619.11 100.00 62,680.96 5.00 1,190,938.15 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 958,429.41 47,921.47 5.00 合计 958,429.41 47,921.47 （2）本期计提、转回或收回坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-14,759.49 元。 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 581,167.00 元，占应收账款期末余 额合计数的比例 60.64%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 29,058.35 元。 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 8,715,858.68 100.00 195,333.00 99.74 1 至 2 年 500.00 0.26 合计 8,715,858.68 100.00 195,833.00 100.00 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 按预付对象集中度归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 8,664,831.68 元，占预付 款项期末余额合计数的比例 99.41%。 4、其他应收款 总体情况列示： 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 326,885.16 1,317,820.01 合计 326,885.16 1,317,820.01 其他应收款部分： （1）其他应收款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的其他应收款 345,268.40 100.00 18,383.24 5.32 326,885.16 合计 345,268.40 100.00 18,383.24 5.32 326,885.16 75 续表 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的其他应收款 1,437,652.65 100.00 119,832.64 8.34 1,317,820.01 合计 1,437,652.65 100.00 119,832.64 8.34 1,317,820.01 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 322,872.05 16,143.60 5.00 1 至 2 年 22,396.35 2,239.64 10.00 合计 345,268.40 18,383.24 （2）本期计提、转回或收回坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-101,449.40 元。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 应收暂付款 85,302.45 1,219,294.70 备用金 159,965.95 216,557.95 押金保证金 100,000.00 1,800.00 合计 345,268.40 1,437,652.65 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 按欠款方归集的期末余额前五名其他应收账款汇总金额 285,984.05 元，占应收账款期 末余额合计数的比例 82.83%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 14,299.20 元。 5、其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 性质或内容 理财产品 5,900,000.00 预缴税金 35,004.21 320.75 合计 35,004.21 5,900,320.75 6、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 按成本计量的 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 合计 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例(%) 本期现 金红利 期初 本期 增加 本期 减少 期末 期初 本期 增加 本期 减少 期末 上 海 寰 途 旅 游 投 资 管 理 有限公司 150,000.00 150,000.00 4.81 合计 150,000.00 150,000.00 76 7、固定资产 总体情况列示： 项目 期末余额 期初余额 固定资产 24,166.99 33,173.35 固定资产清理 合计 24,166.99 33,173.35 固定资产部分： 项目 电子及其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 50,035.00 50,035.00 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 50,035.00 50,035.00 二、累计折旧 1.期初余额 16,861.65 16,861.65 2.本期增加金额 9,006.36 9,006.36 计提 9,006.36 9,006.36 3.本期减少金额 4.期末余额 25,868.01 25,868.01 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 24,166.99 24,166.99 2.期初账面价值 33,173.35 33,173.35 8、递延所得税资产 （1）未经抵销的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 66,304.71 16,576.18 181,935.20 18,193.52 合计 66,304.71 16,576.18 181,935.20 18,193.52 （2）未确认递延所得税资产明细 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 128,176.02 合计 128,176.02 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末金额 期初金额 备注 2023 年 128,176.02 合计 128,176.02 9、应付票据及应付账款 总体情况列示： 项目 期末余额 期初余额 应付票据 77 应付账款 222,345.60 1,305,322.85 合计 222,345.60 1,305,322.85 应付账款部分： 项目 期末余额 期初余额 应付旅游费用 222,345.60 1,305,322.85 合计 222,345.60 1,305,322.85 10、预收款项 项目 期末余额 期初余额 预收团款 138,683.00 567,494.00 合计 138,683.00 567,494.00 11、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 317,156.10 1,820,620.18 1,883,331.98 254,444.30 离职后福利-设定提存计划 1,226.70 68,053.36 69,280.06 合计 318,382.80 1,888,673.54 1,952,612.04 254,444.30 （2）短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 316,673.88 1,343,704.61 1,405,934.19 254,444.30 （2）职工福利费 167,081.00 167,081.00 （3）社会保险费 482.22 30,018.24 30,500.46 其中：医疗保险费 423.00 25,404.94 25,827.94 工伤保险费 16.92 4,320.01 4,336.93 生育保险费 42.30 293.29 335.59 （4）工会经费和职工教育经费 279,816.33 279,816.33 合计 317,156.10 1,820,620.18 1,883,331.98 254,444.30 （3）设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 1,184.40 66,025.64 67,210.04 失业保险费 42.30 2,027.72 2,070.02 合计 1,226.70 68,053.36 69,280.06 12、应交税费 税种 期末余额 期初余额 备注 增值税 35,284.31 14,809.35 城市维护建设税 2,469.90 761.70 教育费附加 1,058.53 326.46 地方教育附加 705.69 217.61 企业所得税 67,253.61 8,053.74 个人所得税 654.20 1,397.85 合计 107,426.24 25,566.71 13、其他应付款 78 总体情况列示： 项目 期末余额 期初余额 应付利息 应付股利 其他应付款 2,302,101.20 283,309.07 合计 2,302,101.20 283,309.07 其他应付款部分： 项目 期末余额 期初余额 应付暂收款 902,101.20 283,309.07 拆借款 1,400,000.00 合计 2,302,101.20 283,309.07 14、股本 项目 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新 股 送股 公积金转 股 其他 小计 股 份 总 数 10,000,000.00 10,000,000.00 15、资本公积 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 股本溢价 665,203.02 665,203.02 合计 665,203.02 665,203.02 16、盈余公积 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 205,099.03 205,099.03 合计 205,099.03 205,099.03 17、未分配利润 项目 本期数 上期数 期初未分配利润 1,765,655.87 1,209,523.90 加：本期归属于母公司所有者的净利润 838,193.09 650,186.67 减：提取法定盈余公积 94,054.70 期末未分配利润 2,603,848.96 1,765,655.87 18、营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本明细如下 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 63,465,580.68 58,704,665.43 35,322,723.35 31,344,585.53 合计 63,465,580.68 58,704,665.43 35,322,723.35 31,344,585.53 79 （2）主营业务收入及成本列示如下 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 旅游服务收入 63,465,580.68 58,704,665.43 35,322,723.35 31,344,585.53 合计 63,465,580.68 58,704,665.43 35,322,723.35 31,344,585.53 19、税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 15,343.25 15,544.24 教育费附加 6,575.65 6,701.04 地方教育附加 4,383.79 4,246.68 其他 23,815.76 20,719.75 合计 50,118.45 47,211.71 20、销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 1,447,785.61 1,799,879.68 办公咨询费 559,307.17 1,127,408.94 交通差旅费 3,911.77 12,573.15 佣金及广告费 54,450.00 5,644.00 业务招待费 26,859.70 34,219.95 其他 800.00 24,183.63 合计 2,093,114.25 3,003,909.35 21、管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 440,887.93 212,611.13 折旧和摊销 9,006.36 11,525.67 办公咨询费 1,033,875.26 574,587.05 业务招待费 3,920.00 交通差旅费 74,561.96 16,011.55 其他 3,128.10 3,576.36 合计 1,565,379.61 818,311.76 22、财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 减：利息收入 54,771.64 42,839.55 手续费等 32,815.76 77,722.21 合计 -21,955.88 34,882.66 23、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -116,208.89 -99,119.37 合计 -116,208.89 -99,119.37 24、投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 80 处置长期股权投资产生的投资收益 2,064.34 理财产品取得的投资收益 75,835.85 150,285.98 合计 77,900.19 150,285.98 25、营业外收入 （1）营业外收入明细如下 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经 常性损益的金额 与企业日常活动无关的政府补助 41,000.00 62,300.00 41,000.00 其他 11,185.63 28,141.10 11,185.63 合计 52,185.63 90,441.10 52,185.63 （2）计入营业外收入的政府补助 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 金融办 17 年度挂牌奖励 41,000.00 与收益相关 企业上市挂牌扶持资金 61,700.00 与收益相关 2016 年度旅游安全工作考核良好奖励 600.00 与收益相关 合计 41,000.00 62,300.00 26、营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产毁损报废损失 954.40 税收滞纳金 1,438.03 1,438.03 其他 1,689.32 208.20 1,689.32 合计 3,127.35 1,162.60 3,127.35 27、所得税费用 （1）所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 400,830.27 -325,196.89 递延所得税费用 1,617.34 49,300.72 合计 402,447.61 -275,896.17 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 1,317,426.18 按法定税率计算的所得税费用 329,356.55 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 64,856.48 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 3,480.86 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 32,044.01 税率调整导致递延所得税资余额变化的影响 -27,290.29 所得税费用 402,447.61 28、现金流量表项目注释 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 81 收回备用金及往来款 1,872,700.08 1,574,278.99 收到政府补助 41,000.00 62,300.00 收到利息收入 54,771.64 42,839.55 收到其他 279,864.24 28,141.10 合计 2,248,335.96 1,707,559.64 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 支付备用金及往来款 714,325.50 1,164,838.29 支付销售、管理费用 1,793,629.72 1,873,942.03 支付旅游保证金 1,447,500.00 34,728.96 支付其他 3,127.35 合计 3,958,582.57 3,073,509.28 （3）收到其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 拆借款 1,400,000.00 合计 1,400,000.00 29、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 914,978.57 716,974.39 加：资产减值准备 -116,208.89 -99,119.37 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,006.36 11,525.67 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -28,572.03 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 954.40 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） -77,900.19 -150,285.98 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,617.34 49,300.72 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -8,895,572.03 1,043,417.57 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -878,582.19 -1,164,777.09 其他 经营活动产生的现金流量净额 -9,042,661.03 379,418.28 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,882,144.68 2,994,103.72 减：现金的期初余额 2,994,103.72 1,310,397.29 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 -1,111,959.04 1,683,706.43 （2）本期收到的处置子公司的现金净额 项目 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 296,758.32 其中：义乌市三清旅游有限公司 296,758.32 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 258,107.82 其中：浙江金华三清旅行社有限公司 258,107.82 处置子公司收到的现金净额 554,866.14 （3）现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一、现金 1,882,144.68 2,994,103.72 其中：库存现金 12,653.88 6,223.41 可随时用于支付的银行存款 1,869,490.80 2,987,880.31 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 1,882,144.68 2,994,103.72 30、所有权或使用权受到限制的资产 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 4,632,500.00 旅游质保金 合计 4,632,500.00 31、政府补助 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 金融办 17 年度挂牌奖励 41,000.00 营业外收入 41,000.00 六、合并范围的变更 其他原因的合并范围变动 公司第二届董事会第二次会议决议，审议通过《关于注销全资子公司义乌市三清旅游有 限公司的议案》，义乌市三清旅游有限公司于 2018 年 5 月 15 日在义乌市市场监督管理局登 记注销。 公司第二届董事会第三次会议决议，审议通过《关于投资新设控股子公司烟台航空股份 有限公司的议案》，烟台航空股份有限公司于 2018 年 11 月 29 日在烟台市工商行政管理局登 记设立。 七、在其他主体中的权益 子公司中的权益 （1）企业的构成 子公司名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例(%) 表决权 比例(%) 取得 方式 直接 间接 金华龙行海外国际旅游有限公司 金华 金华 旅游服务 92.40 92.40 设立 烟台航空股份有限公司 烟台 烟台 运输代理 70.00 70.00 设立 （2）重要的非全资子公司 子公司名称 少数股东 的持股比例(%) 本期归属于少 数股东的损益 本期向少数股东 宣告分配的股利 期末少数股 东权益余额 金华龙行海外国际旅游有限公司 7.60 76,785.48 194,492.49 83 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 子公司名称 期末余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 金华龙行海外国 际旅游有限公司 3,288,564.21 32,781.94 3,321,346.15 762,234.54 762,234.54 续表 子公司名称 期初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 金华龙行海外国 际旅游有限公司 3,464,966.88 37,859.91 3,502,826.79 1,954,050.39 1,954,050.39 续表 子公司名称 本期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 金华龙行海外国 际旅游有限公司 51,403,058.21 1,010,335.21 1,010,335.21 -162,190.04 续表 子公司名称 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 金华龙行海外国 际旅游有限公司 15,537,171.51 878,785.79 878,785.79 584,176.89 八、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事 会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任， 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能 降低风险的风险管理政策。 1、 信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主 要面临赊销导致的客户信用风险。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公 司的整体信用风险在可控的范围内。 信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款等。本银行存款主要存放于国有 银行和其他大中型上市银行，本认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而 导致的任何重大损失。销售通过预收和赊销两种方式组合进行结算，赊销客户执行严格的信 用批准制度，设立专职部门定期审核每个贸易客户信用状况，合理控制每个贸易客户的信用 额度及账期；及时追讨过期欠款；期末逐一审核应收款项可收回金额并据此足额计提坏账准 备，因而贸易客户不存在重大的信用风险。 本管理层不认为会因以上各方的不履约行为而造成任何重大损失。 2、 流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短 缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。 本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 项目 期末余额 1 个月以内 1-3 个月 3 个月-1 年 1-5 年 5 年以上 合计 应付票据及应付 账款 222,345.60 222,345.60 其他应付款 2,302,101.20 2,302,101.20 合计 2,524,446.80 2,524,446.80 84 项目 期初余额 1 个月以内 1-3 个月 3 个月-1 年 1-5 年 5 年以上 合计 应付票据及应付 账款 1,305,322.85 1,305,322.85 其他应付款 283,309.07 283,309.07 合计 1,588,631.92 1,588,631.92 九、关联方及关联交易 1、本公司的实际控制人 本公司的实际控制人是周志峰。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 王冰 原实际控制人 章浩 原实际控制人王冰之子 4、关联交易情况 （1）关联租赁情况 本公司作为承租方 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 王冰 办公室租赁 50,000.00 100,000.00 章浩 办公室租赁 60,000.00 219,000.00 （2）关键管理人员薪酬 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 637,423.05 5、关联方应收应付款项 应付项目 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 其他应付款 周志峰 1,400,000.00 十、承诺及或有事项 1、重大承诺事项 截至资产负债表日，公司不存在需要披露的重大承诺事项。 2、或有事项 截至资产负债表日，公司不存在需要披露的或有事项。 十一、资产负债表日后事项 截至本财务报告批准报出日，公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 85 截至财务报表批准报出日，公司不存在其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项。 十三、母公司财务报表重要项目注释 1、应收票据及应收账款 总体情况列示： 项目 期末余额 期初余额 应收票据 应收账款 409,260.00 550,240.00 合计 409,260.00 550,240.00 应收账款部分： （1）应收账款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 430,800.00 100.00 21,540.00 5.00 409,260.00 合计 430,800.00 100.00 21,540.00 5.00 409,260.00 续表 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 579,200.00 100.00 28,960.00 5.00 550,240.00 合计 579,200.00 100.00 28,960.00 5.00 550,240.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 430,800.00 21,540.00 5.00 合计 430,800.00 21,540.00 5.00 （2）本期计提、转回或收回坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-7,420.00 元。 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 430,800.00 元，占应收账款期末余 额合计数的比例 100.00%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 21,540.00 元。 2、其他应收款 总体情况列示： 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 195,793.48 1,107,083.06 合计 195,793.48 1,107,083.06 86 其他应收款部分： （1）其他应收款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的其他应收款 206,098.40 100.00 10,304.92 5.00 195,793.48 合计 206,098.40 100.00 10,304.92 5.00 195,793.48 续表 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的其他应收款 1,213,192.70 100.00 106,109.64 8.75 1,107,083.06 合计 1,213,192.70 100.00 106,109.64 8.75 1,107,083.06 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 206,098.40 10,304.92 5.00 合计 206,098.40 10,304.92 5.00 （2）本期计提、转回或收回坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-95,804.72 元。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金保证金 100,000.00 1,800.00 备用金 50,050.00 53,618.00 应收暂付款 56,048.40 1,157,774.70 合计 206,098.40 1,213,192.70 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 206,098.40 元，占应收账款期末余 额合计数的比例 100.00%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 10,304.92 元。 3、长期股权投资 （1）总体情况 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,386,000.00 1,386,000.00 1,686,000.00 1,686,000.00 合计 1,386,000.00 1,386,000.00 1,686,000.00 1,686,000.00 （2）对子公司投资 被投资单位 期初余额 本期 增加 本期 减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 金华龙行海外国际旅游 有限公司 1,386,000.00 1,386,000.00 义乌市三清旅游有限公 司 300,000.00 300,000.00 合计 1,686,000.00 300,000.00 1,386,000.00 4、营业收入和营业成本 87 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 8,212,056.43 7,067,353.63 15,439,012.80 13,569,016.51 合计 8,212,056.43 7,067,353.63 15,439,012.80 13,569,016.51 5、投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 204,547.66 处置长期股权投资产生的投资收益 -2,908.56 201,036.46 理财产品取得的投资收益 75,835.85 149,752.65 合计 72,927.29 555,336.77 十四、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项目 金额 注释 1．非流动资产处置损益 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 41,000.00 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,058.28 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 22．所得税影响额 -12,264.57 88 23．少数股东权益影响额 -586.55 合计 36,207.16 2、净资产收益率及每股收益 本公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告〔2010〕2 号）、 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（证监会公 告〔2008〕43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下 （1）本年度 报告期利润 加权平均净资 产收益率（%） 每股收益 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 归属于公司普通股股东的净利润 6.42 0.08 0.08 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润 6.14 0.08 0.08 （2）上年度 报告期利润 加权平均净资 产收益率（%） 每股收益 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 5.28 0.07 0.07 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润 3.65 0.04 0.04 浙江三清国际旅游股份有限公司 （公章） 二○一九年四月二十二日 89 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会办公室