837297_2017_中晨电商_2017年度报告_2018-04-25.txt

1 2017 中晨电商 NEEQ:837297 上海中晨电子商务股份有限公司 ShanghaiZhongchenElectronic Commerce Co.,Ltd. 年度报告 2 公司年度大事记 1、2017年 4 月 15 日公司荣获 2017 年第二届全国大宗商品电商峰会组委会颁发的“2017 中国大宗商品电商百强”； 2、2017 年 6 月 23 日向中国证券监督管理委员会上海监管局报送了首次公开发行股票 并上市辅导备案材料。上海证监局已于 2017 年 6 月 27 日在官网进行公示，目前正在 接受五矿证券有限公司的督导。 3、2017 年 7 月 15 日公司荣获中国电子商务协会 B2B 行业分会颁发的“2017 上半年中 国 B2B 行业百强榜第 14 名”； 4、2017 年 7 月 16 日公司荣获全国品牌创新峰会组委会颁发的“中国塑化领域电商服 务最佳平台创新奖”及“中国塑化领域电商平台服务行业领导品牌”；同时公司董事长 &总经理李铁道先生荣获全国品牌创新峰会组委会颁发的“2017 推动中国塑化电商平 台产业经济发展十大创新人物”荣誉证书； 5、公司荣获 2017 年中国新三板年度盛典“TMT 行业”最具投资价值奖——点金奖； 6、2017 年 12 月公司荣获上海市“专精特新”中小企业荣誉。 3 目录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 26 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 28 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 31 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 34 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 36 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 38 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 42 4 释义 释义项目 释义 公司、中晨电商、股份公司 指 上海中晨电子商务股份有限公司 上海梓辰 指 上海梓辰实业有限公司 嘉兴鼎辉 指 嘉兴鼎辉信息科技有限公司 洪公投资、控股股东 指 上海洪公投资管理中心(有限合伙) 公司章程 指 上海中晨电子商务股份有限公司公司章程 股东大会 指 上海中晨电子商务股份有限公司股东大会 董事会 指 上海中晨电子商务股份有限公司董事会 监事会 指 上海中晨电子商务股份有限公司监事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、五矿证券 指 五矿证券有限公司 会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 北京观韬中茂（上海）律师事务所 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 报告期末 指 2017 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人李铁道、主管会计工作负责人张轶群及会计机构负责人（会计主管人员）张轶群保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告， 本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是√否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是√否 是否存在豁免披露事项 □是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 1、公司主营业务毛利率较低的风险 公司主营业务毛利率较低主要受目前的业务模式影响。公司主 要从事塑料原料分销业务,以低毛利高销量获取利润。一旦公司 日后不能保证大额的销量及一定的毛利率,可能出现亏损。 2、缺乏长期合作合同的风险 尽管公司及相关子公司与上游供应商及下游的客户建立了良好 的合作关系,但这种合作关系并没有以长期合作合同或协议的方 式确定下来。未来如果本公司及相关子公司不能继续与现有供 应商及客户保持合作关系,则可能对本公司的经营带来不利影 响。 3、B2B 线上交易平台的风险 公司建设 B2B 电子商务平台固定成本投入较大,对人员技术性要 求较高,B2B 未来发展给公司带来的增值能否超过前期投入以及 后续的维护支出是个未知数。 4、公司资金实力不足风险 公司从事塑料原料分销业务具有资金密集型的特点,公司资金实 力是否雄厚直接决定了公司所处的行业地位和业务开展情况。 资金实力雄厚的公司能够从上游供应商获得更多的商业机会以 及获得有利于自身的商业条款,从而对于开发或保持下游客户具 有优势;但对于资金实力薄弱的企业可能因无法满足上游供应商 提出的付款条件等原因而丧失业务机会,从而进入资金短缺的恶 性循环,逐渐失去已有的市场。 5、实际控制人控制不当风险 李铁道系公司的实际控制人,实际控制公司 59.60%的股份，且报 6 告期内李铁道担任公司的董事长及总经理,对公司经营决策拥有 绝对的控制能力。若公司实际控制人利用其对公司的实际控制 权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能会给公 司经营和其他股东带来风险,公司将存在实际控制人不当控制的 风险。 6、政策变化风险 虽然目前国家大力支持电子商务经营模式的发展,但对于塑料原 料的电商模式尚无针对性的法律法规。塑料原料电子商务行业 仍处于发展探索期,尚未形成系统性的行业规范体系,行业监管 也不是十分明确。同时,塑料本身属于化工制品,带有一定的污染 性,国家对于塑料行业的态度直接关系到下游贸易行业的繁荣程 度。未来,既存的塑料电子商务行业法规的不断完善以及监管规 则和治理模式的日趋规范,可能会对行业经营管理和业务开展带 来一定不确定性风险。 7、市场竞争风险 近年来,由于国家政策的支持,B2B 电商平台在我国呈现出爆发式 增长。对于塑料贸易领域,虽然行业刚刚开始转型,但已出现“找 塑料网”、“快塑网”、“化塑汇”以及“我的塑料网”等几 家电商平台。基于我国庞大的塑料产业规模,生产厂家、贸易商、 物流商等不计其数,未来随着“互联网+”模式在行业内的进一步 深化,行业内的众多企业势必向互联网转型,市场将会日趋饱和, 竞争日趋激烈,为行业发展带来一定的风险。 8、网络运营风险 公司利用互联网平台“我的塑料网”从事塑料原料分销服务,公 司的自营业务、撮合交易业务以及数据分析支持等均依靠于“我 的塑料网”平台系统的正常运行。虽然公司已经采取了包括加 强软件安全、访问控制、严格数据管理、访问控制、加快备份 频率等多项措施保证平台系统的稳定性和数据安全性,但也不排 除网络基础设施故障、网络中断、网络恶意攻击等因素引起平 台瘫痪等现象,有可能导致本公司的业务在短期内受到较大的冲 击,对公司业务的正常运营带来一定风险。 9、信用风险 信用风险在电商平台交易活动中普遍存在。而作为资金密集型 的行业,塑料原料交易贸易涉及的金额要远大于其它产品交易, 因此行业对于交易信息的真实性具有更高的要求。交易平台注 册企业违约、发布不准确的交易信息、销售不达标产品甚至恶 意欺诈,都会大大影响客户对于网上交易平台的信赖,影响平台 业务的长期发展,甚至带来法律诉讼风险。因此,用户信用管理对 于电商企业来说至关重要,但目前大多电商企业只能在注册阶段 对用户资质进行处初级审核并在交付环节进行一定管理,尚不能 完全有效防范客户信用缺失,为行业的健康发展带来一定风险。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 上海中晨电子商务股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai Zhongchen E-Commerce Holdings Co.,Ltd. 证券简称 中晨电商 证券代码 837297 法定代表人 李铁道 办公地址 上海市虹口区欧阳路 568 号庐迅大厦 17 楼 二、 联系方式 董事会秘书 李铁道（董事长代行） 是否通过董秘资格考试 否 电话 021-61070985 传真 021-61673516 电子邮箱 litiedao@ 公司网址 联系地址及邮政编码 上海市虹口区欧阳路 568 号庐迅大厦 17 楼 200083 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司证券事务部 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2007 年 4 月 11 日 挂牌时间 2016 年 5 月 3 日 分层情况 创新层 行业（挂牌公司管理型行业分类） “F 批发和零售业”-“F51 批发业”-“F516 矿产品、建材及化 工产品批发”-“F5169 其他化工产品批发 主要产品与服务项目 塑料原料电子商务分销服务 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 34,566,209 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 上海洪公投资管理中心(有限合伙) 实际控制人 李铁道 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 8 统一社会信用代码 91310000660746422P 否 注册地址 上海市广灵二路 122 号 415 室 否 注册资本 34,566,209 是 五、 中介机构 主办券商 五矿证券 主办券商办公地址 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元 报告期内主办券商是否发生变化 是 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 周晓英、汪小刚 会计师事务所办公地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 929 室 六、 报告期后更新情况 √适用□不适用 2018 年 1 月 15 日后公司股票转让方式由协议转让方式变成集合竞价转让方式。 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 4,004,790,840.39 3,289,422,601.62 21.75% 毛利率% 1.78% 1.37% - 归属于挂牌公司股东的净利润 20,372,571.98 14,138,752.25 44.09% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 20,044,821.39 12,865,955.58 55.80% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 17.35% 33.80% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 17.07% 30.75% - 基本每股收益 0.60 0.70 -13.91% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 196,043,102.35 145,095,094.45 35.11% 负债总计 56,785,560.80 96,191,240.93 -40.97% 归属于挂牌公司股东的净资产 139,257,541.55 48,903,853.52 184.76% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 4.03 1.63 147.24% 资产负债率%（母公司） 31.05% 66.45% - 资产负债率%（合并） 28.97% 66.30% - 流动比率 3.37 1.45 - 利息保障倍数 40.96 73.61 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -29,163,173.69 -22,771,503.71 应收账款周转率 2,106.99 2,744.30 - 存货周转率 45.99 102.73 - 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 35.11% 256.48% - 10 营业收入增长率% 21.75% 193.92% - 净利润增长率% 44.09% 162.92% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 34,566,209.00 30,000,000.00 15.22% 计入权益的优先股数量 0 0 0% 计入负债的优先股数量 0 0 0% 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外； 572,706.24 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -101,779.09 非经常性损益合计 470,927.15 所得税影响数 143,176.56 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 327,750.59 七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用√不适用 八、 业绩预告、业绩快报的差异说明 √适用□不适用 公司 2017 年度原业绩快报公告中归属于挂牌公司股东的净利润修正前为 40,770,109.57 元，修正后为 20,372,571.98 元，与修正前相比，减少了 20,397,537.59 元；主要原因系: ① ：营业收入跨期调整，修正归属于挂牌公司股东的净利润 5,157,674.87 元； ② ：计提了修正印花税，修正归属于挂牌公司股东的净利润 1,962,339.55 元； ③ ：运费跨期调整，修正归属于挂牌公司股东的净利润 5,489,668.29 元； ④ ：将原先暂挂预付账款的 IPO 费用调整入当期损益，修正归属于挂牌公司股东的净利润 1,430,000.00 元； ⑤ ：将原先计入资本公积的财务顾问费调整入当期损益，修正归属于挂牌公司股东的净利润 2,100,000.00 元； ⑥：将原先资本化的“塑料圈通讯录”项目及“移动端新塑料圈 APP”项目调整入当期损益，修正归属 于挂牌公司股东的净利润 3,393,669.38 元； 11 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式： （一）所处行业 根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司所处行业属于“F 批发和零售业”-“F51 批发业”； 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“F 批发和零售业”-“F51 批发业”- “F516 矿产品、建材及化工产品批发”-“F5169 其他化工产品批发”；根据全国中小企业股份转让系统 有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“F 批发和零售业”-“F51 批发业”- “F516 矿产品、建材及化工产品批发”-“F5169 其他化工产品批发”；根据全国中小企业股份转让系统 有限责任公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“12 工业”-“1210 资本品”-“121016 贸易公司与经销商”-“12101610 贸易公司与经销商”。 （二）主营业务 公司主营业务为塑料原料电子商务分销服务，公司以塑料原料分销业务为基础，建立塑化领域 B2B 电子商务平台“我的塑料网”（），为塑料行业上下游企业提供电子商务购销服 务，打造塑料原料去中介化交易新模式。“我的塑料网”已成为华东地区领先的，集自营和资讯发布服 务于一体的塑料原料垂直电子商务交易平台。 （三）主要产品或服务 公司以线上平台“我的塑料网”为载体，为塑料原料领域内的各类企业提供 B2B 电子商务交易服 务，主要包括塑料原料自营、塑料原料撮合交易及行业资讯发布服务。 （四）客户类型 公司客户类型主要包括 “塑料终端制品工厂”和“部分塑料原料贸易商”，其中接近 70%的客户为 塑料终端制品厂。 （五）关键资源 公司拥有的关键资源要素主要包括多年积累的庞大客户资源、完善的网站架构、先进的货物信息管 理系统及便利的流程管理体系、完整的行业从业资质以及拥有数十年从业经验的管理人员和销售人员。 （六）销售渠道 我的塑料网上线以前，公司的客户来源包括自身积累、同行介绍、地面推广、核心客户定点开发、 企 业 名 录 开 发 等 。 我 的 塑 料 网 上 线 以 后 ， 公 司 通 过 塑 料 原 料 线 上 交 易 平 台 “ 我 的 塑 料 网 ” 12 （）为塑料行业上下游企业提供电子商务购销服务，包括自营交易和撮合交易。 塑料原料自营指公司采购货物并通过“我的塑料网”实现销售；撮合交易指客户通过“我的塑料网”发 布塑料原料的供求信息，委托“我的塑料网”对接洽谈或自行联系完成合同签订及后续工作。公司与客 户签订合同后，客户可以自行持单据从仓库提货，也可以委托公司代为安排物流公司送货。在客户自提 情况下，货物的仓储费用由客户在提货时自己支付；在代为送货情况下，物流费用由公司支付，计入公 司销售费用。 （七）收入来源 公司销售收入主要来源于塑料原料分销业务。 报告期内，公司商业模式较上年度未发生重大变化。 报告期后至报告披露日，公司商业模式未发生重大变化。 核心竞争力分析： 公司之所以在激烈的竞争环境下良好、稳定的发展主要依靠以下竞争优势： （一）核心管理团队 在企业规模快速扩张的情况下，公司现有的管理模式、资源配置体系都面临着新的挑战，对大量高 素质的管理、营销、技术方面人才的需求也较为迫切。近几年来，公司不断引进和培养了更多的行业专 家和优秀管理人员，建立了高素质的核心管理团队。与此同时，公司在不断完善人才梯队建设，为后续 发展进行人才储备。 （二）关键技术人员 随着 B2B 商业模式的迭代升级，公司技术体系架构也在不断进步完善。我的塑料网上线后，公司大 力引进关键信息技术人才。目前，公司拥有一支专业基础扎实、结构合理、架构和开发职能完善，并且 具备塑料原料分销行业经验的业务团队。报告期内，开发出“我的塑料网”平台 V3.0 以及、新移动端 塑料圈 APP V2.0 系统、风控管理系统 V1.0、业务流程可视化系统 V1.0、销售工作台系统 V1.0、产销一 体化系统 V1.0、收款票据管理系统 V1.0 等一系列技术产品，同时根据客户反应及市场形势、持续开发 更新。这些技术产品有效地为公司业务运营提供了支持，较大的提升了公司的运营效率、降低管理成本， 对外构成了较强的产品和服务市场竞争力。 （三）关键资源 公司拥有的关键资源要素主要包括多年积累的庞大客户资源、完善的网站架构、先进的货物信息管 理系统及便利的流程管理体系、完整的行业从业资质以及拥有数十年从业经验的管理人员和销售人员。 13 （四）专利等无形资产 公司已经获取数十项商标、软件著作权及专利等无形资产，公司拥有的无形资产资源在企业竞争中 也发挥着不可忽视的作用，不断夯实企业的核心竞争力。 （五）资源基础优势 公司自2007年成立时起一直从事塑料原料分销业务，积累了大量的塑料原料行业上下游客户资源、 资讯信息及行业经验，并建立起良好的行业口碑以及品牌优势。在这些资源基础上成立的“我的塑料 网”，相比于其他直接进入电商模式塑料交易平台，其更了解行业业务规则，熟悉客户需求及交易习惯， 服务更加专业化，也更能充分发挥B2B平台的信息化特点，在用户积累、业务及供应链管理、资讯获取、 产业链合作等方面享有较强的先天优势。 报告期内，公司核心竞争力较上年度未发生重大变化。 报告期后至报告披露日，公司核心竞争力未发生重大变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是√否 主营业务是否发生变化 □是√否 主要产品或服务是否发生变化 □是√否 客户类型是否发生变化 □是√否 关键资源是否发生变化 □是√否 销售渠道是否发生变化 □是√否 收入来源是否发生变化 □是√否 商业模式是否发生变化 □是√否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 报告期内，公司紧紧围绕年初制定的经营计划和经营目标，大力开拓上下游市场，本期在嘉善、广 东、临沂分别都获得了上游资源以及建立的地推团队；并且由于公司推出的“塑料圈通讯录”、“塑料头 条”等互联网产品的推广，增强了“我的塑料网”的品牌形象。从而进一步使公司市场影响力不断扩大， 取得了良好的经济效益。 报告期内，公司全年实现销售收入4,004,790,840.39元，较上年同期增长了21.75%。虽然销售收入 未有较大的变动，但公司全年的毛利率较去年增加了0.41%，主要系中晨电商先为了提供更好的服务， 将一部分原先抢占市场的让利转价在服务上，增加了公司的毛利率。造成公司本期完成净利润 14 20,372,571.98元，较上期增长了44.09%。 公司获得中国电子商务协会B2B行业分会颁发的 “2017年中国B2B前15强企业”；中国大宗商品B2B 电商组委会颁发的“2017中国大宗商品电商50强”等奖项；同时“我的塑料网”成为上海塑料行业协会 理事单位、中国电子商务协会B2B行业分会副会长单位。使公司品牌影响力进一步提升。 报告期内，中晨电商推出“我的塑料网”平台V3.0以及、新移动端塑料圈APP V2.0系统、风控管理 系统V1.0、业务流程可视化系统V1.0、销售工作台系统V1.0、产销一体化系统V1.0、收款票据管理系统 V1.0等，在保留原有成熟的应用结构基础上，使用了大数据智能处理技术，优化用户使用习惯，有效提 升了前后端的使用效率，使交易匹配流程更加智能化，流程更为简洁、交易指令处理速度更快、数据处 理量大幅度提升。 (二) 行业情况 2017年，我国塑料制品业正处于高速增长区向产业成熟过渡并迈向产业中高端的关键时期，已由高 速增长转为中速平稳增长，塑料制品业迎来了新的发展机遇和经营形势。 1、市场空间大，行业仍将持续增长 随着产业结构逐步转型升级，高档产品比重逐步加大，基础配套服务功能不断完善，塑料制品产量 不断增长，市场空间仍然较大，产值可保持较高增速，在满足社会一般性需求的基础性应用领域保持稳 步增长情况下，高端应用领域在逐步强化，可以看出塑料制品业仍处于上升发展阶段，转型升级在稳步 推进。“以塑代钢”、“以塑代木”的发展趋势为塑料制品业的发展提供了广阔的市场空间。未来，随着 我国改性塑料的技术进步和消费升级，我国塑料制品业仍将持续增长。 2、产业集群的可持续性发展 在产业布局方面，华东地区、华南地区以及华中地区是我国塑料制品行业相对较为集中的区域，形 成了一批有较大影响力的产业集群。在国家和地方政府政策的大力推动下，产业集群的建设将围绕着绿 色、生态、低碳、循环等实施战略进行下一步布局，将从单纯的加工型作业向高技术含量、高附加值的 全产业链延伸。从而推进塑料加工产业集群的稳定、健康、可持续发展，进一步提升塑料制品行业的总 体竞争力。 3、新材料、新技术快速推广应用 近年来，我国塑料制品行业发展迅速，先后涌现出了诸多新型材料和新技术。例如塑料改性材料、 工程塑胶、塑料合金与塑料复合材料在汽车、飞机、高铁、电子电器、信息及医疗等领域的应用范围持 续扩大；电磁加热节能技术、气凝胶保温节能技术、注塑机两板机技术、塑料动态成型技术、同向锥形 15 双螺杆技术、伺服驱动与控制技术等极大提高了塑料加工业的节能效率和生产技术水平。此外，新的成 型技术如超剪切塑化、功率超声塑化、微层叠技术等应用于塑料加工过程，不仅提高了加工技术水平， 还有效降低了生产过程中的能耗。未来，随着市场需求的持续扩大，塑料制品行业的新材料、新技术将 得到进一步推广与应用。 综上，当前塑料行业平稳增长的外部环境，会为公司不断拓展市场份额、达成经营目标提供稳定的 支撑力量。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 40,726,569.36 20.77% 73,303,772.18 50.52% -44.44% 应收账款 2,829,036.95 1.44% 972,398.24 0.67% 190.93% 存货 117,350,464.51 59.86% 53,712,385.49 37.02% 118.48% 长期股权投资 固定资产 1,839,655.13 0.94% 1,729,548.34 1.19% 6.37% 在建工程 短期借款 5,000,000 2.55% 7,000,000 4.82% -28.57% 长期借款 预付账款 22,109,225.57 11.28% 7,968,376.50 5.49% 177.46% 无形资产 3,308,840.45 1.69% 3,723,950.74 2.57% -11.15% 预收账款 42,362,229.06 21.61% 8,535,844.75 5.88% 396.29% 应付职工薪酬 1,135,915.20 0.58% 1,294,779.31 0.89% -12.27% 应交税费 7,585,900.80 3.87% 4,909,591.19 3.88% 54.51% 其他应付款 458,978.94 0.23% 69,999,983.97 48.24% -99.34% 资产总计 196,043,102.35 - 145,095,094.45 - 35.11% 资产负债项目重大变动原因： 1、 本期货币资金较上期减少了-44.44%，减少主要原因系上期收到的股份认购款 69,999,983.97 元，在 本期已投入业务中使用。 2、 本期应收账款较上期增加了 190.93%，增加主要原因系特定大客户的赊销额度增加所造成。 3、 本期存货较上期增加了 118.48%，增加主要原因系公司取得股份认购款后进一步加大了为客户代采的 业务所致。 4、 本期预付账款较上期增加了 177.46%，增加主要原因系塑料现货交易服务规模持续扩大，公司向供应 商预付的货款金额增加。 5、 本期预收账款较上期增加了 396.29%，增加主要原因系塑料现货交易服务规模持续扩大，公司向客户 16 收取的货款，由于还未到指定交货日期故暂挂预收账款。 6、 本期应交税费较上期增加了 54.51%，增加主要原因是由于规模扩大，其计提的印花税及其其他相关 税金增加造成。 7、 本期其他应付款较上期减少了-99.34%，减少主要原因是上期收到的股份认购款本期已变更工商计入 了权益科目。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例 金额 占营业收入 的比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 4,004,790,840.39 - 3,289,422,601.62 - 21.75% 营业成本 3,933,455,715.12 98.22% 3,244,265,255.64 98.63% 21.24% 毛利率% 1.78% - 1.37% - - 管理费用 21,903,837.1 0.55% 14,281,816.31 0.43% 53.37% 销售费用 19,408,904.4 0.48% 11,178,996.47 0.34% 73.62% 财务费用 732,266.23 0.02% 384,318.16 0.01% 90.54% 营业利润 26,881,079.30 0.67% 17,239,746.41 0.52% 55.93% 营业外收入 572,706.24 0.01% 1,697,062.22 0.05% -66.25% 营业外支出 101,779.09 0.00% 净利润 20,372,571.98 14,138,752.25 项目重大变动原因： 1、 本期毛利率较高与上期，主要系中晨电商为了提供更好的服务，将一部分原先抢占市场的让利转价 在服务上，增加了公司的毛利率。 2、 本期管理费用较上期增加了 53.37%，其主要原因①支付了股份认购款的财务顾问费；②公司已进入 IPO 辅导期，支付了相关 IPO 中介的前期费用及相关服务费；③随着公司业务规模的迅速增长，公司 所配套的行政职能人员有所增加，造成了人员成本费用有所上升。④公司加大技术开发投入，引进 高端技术人员，造成了研发费用的增加。⑤台推广力度加大导致推广管理费用增加。 3、 本期销售费用较上期增加了 73.63%，其主要原因系本期公司一般都会为客户提供运输服务，造成了 运输费用大量增加，这也是造成毛利率增加的之一。 4、 本期财务费用较上期增加了 90.54%，虽然本期短期借款较上期减少了宁波银行 200 万元；但 16 年 10 月份获得的交通银行 300 万元的信用借款，16 年度只承担了 3 个月的利息支出，17 年度承担了全 年的利息支出；银行银行的信用借款也于 17 年 11 月份归还。 5、 本期营业外收入较上期减少了-66.25%，上期较多主要是获得了新三板的挂牌补助 150 万元；本期主 要获得了企业专项升级补助以及四新项目的补贴。 17 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 4,004,790,840.39 3,289,422,601.62 21.75% 其他业务收入 主营业务成本 3,933,455,715.12 3,244,265,255.64 21.24% 其他业务成本 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 塑料原料分销 4,004,790,840.39 100.00% 3,933,455,715.12 100.00% 按区域分类分析： √适用□不适用 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 华北 741,562,789.23 18.52% 408,323,827.89 12.41% 华东 2,486,810,608.95 62.10% 2,445,742,982.96 74.35% 华中 185,090,226.16 4.62% 82,308,454.88 2.50% 华南 551,264,396.53 13.76% 319,262,878.77 9.71% 其他 40,062,819.52 1.00% 33,784,457.12 1.03% 合计 4,004,790,840.39 100.00% 3,289,422,601.62 100.00% 收入构成变动的原因： 收入构成变动未超过 30%，未有较大波动。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 如东麦商利塑料制品有限公司 177,588,440.18 4.43% 否 2 如东特瑞金属制品有限公司 173,762,670.94 4.34% 否 3 中国食品工业（集团）公司 86,882,735.05 2.17% 否 4 安徽辉隆集团新力化工有限公司 79,637,391.00 1.99% 否 5 中国茶叶拍卖交易服务有限公司 78,984,829.06 1.97% 否 合计 596,856,066.23 14.90% - (4) 主要供应商情况 单位：元 18 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 上海灿骋贸易有限公司 345,585,235.04 8.79% 否 2 上海至精国际贸易有限公司 84,064,957.26 2.14% 否 3 山东鲁盛新能源有限公司 78,118,780.99 1.99% 否 4 辽宁岩峰塑料有限公司 67,491,446.07 1.72% 否 5 上海先丰石化国际贸易有限公司 58,830,902.26 1.50% 否 合计 634,091,321.62 16.14% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -29,163,173.69 -22,771,503.71 28.07% 投资活动产生的现金流量净额 -729,611.18 -3,154,161.72 -76.87% 筹资活动产生的现金流量净额 -2,684,417.95 72,942,722.44 -103.68% 现金流量分析： 1、 投资活动产生的现金流量净额较低于上年，主要是上年购买了车辆以及为软件添加了新的模块。 2、 筹资活动产生的现金流量净额较低于上年，主要是上年取得了股份认购款。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 报告期内，公司拥有子公司、参股公司情况如下： 子公司名称 主要经营地点 业务类型 持股比例 注册资金 实缴出资 上海梓辰实业有 限公司 上海虹口 贸易公司 100.00% 800 万元 800 万元 嘉兴鼎辉信息科 技有限公司 嘉兴嘉善 贸易公司 100.00% 500 万元 未实缴 上海塑晨国际贸 易有限公司 上海虹口 贸易公司 100.00% 500 万元 未实缴 广州中晨塑料包 装有限公司 广东广州 贸易公司 100.00% 200 万元 未实缴 临沂梓辰塑料有 限公司 山东临沂 贸易公司 100.00% 500 万元 未实缴 公司 2017 年 4 月 20 日，设立全资子公司上海塑晨国际贸易有限公司及广州中晨塑料包装有限公司； 另外，临沂梓辰塑料有限公司为上海梓辰实业有限公司的全资子公司。 报告期内，净利润对公司影响超过 10%的子公司为上海梓辰实业有限公司。 上海梓辰实业有限公司实现营业收入 541,709,905.38 元（占合并营业收入的比重为 13.53%），净 利润 2,717,451.42 元（占合并净利润的比重为 13.34%）。 19 2、委托理财及衍生品投资情况 不适用 (五) 研发情况 研发支出情况： 项目 本期金额/比例 上期金额/比例 研发支出金额 3,393,669.38 1,999,988.59 研发支出占营业收入的比例 0.08% 0.06% 研发支出中资本化的比例 0% 0% 研发人员情况： 教育程度 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 1 1 本科以下 12 14 研发人员总计 13 15 研发人员占员工总量的比例 7.93% 8.92% 专利情况： 项目 本期数量 上期数量 公司拥有的专利数量 52 52 公司拥有的发明专利数量 11 11 研发项目情况： 报告期内，公司注重电商平台的研究开发，公司的研发支出为 3,393,669.38 元，占营业收入的 0.08%。 截至本报告期末，公司共拥有研发人员 15 名。 (六) 审计情况 1. 非标准审计意见说明 □适用√不适用 2. 关键审计事项说明： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗 漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误 导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中晨 电商持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为 存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果 20 披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来 的事项或情况可能导致中晨电商不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事 项。 （6）就中晨电商中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财 务报表发表审计意 见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 (七) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用 （1）会计政策变更 ①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 a. 2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营》（财会〔2017〕13 号），自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存 在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 b. 2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》 （财会〔2017〕15 号），自 2017 年 6 月 12 日起施行，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补 助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准 则进行调整。 c. 2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财 会〔2017〕30 号），适用于 2017 年度及以后期间的财务报表的编制。 本公司执行上述三项会计政策对列报前期财务报表项目的金额无影响。 ②其他会计政策变更 本报告期无其他会计政策变更事项。 （2）会计估计变更 本报告期无会计估计变更事项。 (八) 合并报表范围的变化情况 √适用□不适用 本公司 2017 年度纳入合并范围的子公司共 5 家。本年度合并范围比上年度增加 2 户：上 海塑晨国际贸易有限公司和广州中晨塑料包装有限公司。2 家均为中晨电商全资控股子公 司。 根据公司《对外投资管理制度》：公司对外投资的决策机构为股东大会或董事会。对于 单笔金额占最近一期经审计净资产 10%以上，不超过 30％的对外投资行为，由公司董事会 负责审批；投资金额超过上述比例的对外投资行为，由董事会审议后，交公司股东大会批 准。对于单笔金额占最近一期经审计净资产不足 10%的对外投资由董事会授权董事长审批作 出决定并将有关详细材料报董事会、监事会备案。 公司已于2017年 3月1日召开第一届董事会第七次会议审议通过《关于对外投资的议案》， 批准成立上海塑晨国际贸易有限公司；此外，广州中晨塑料包装有限公司出资额为 200 万 21 元，该对外投资金额占最近一期经审计净资产不足 10%，可由董事会授权董事长审批作出决 定，无需董事会、股东大会审议批准。 (九) 企业社会责任 报告期内，公司遵纪守法、合规经营、依法纳税，在追求经济效益保护股东利益的同时，充分的尊重和 维护客户、供应商、消费者以及员工的合法权益，公司建立完善的培训体系、提供晋升空间和舒适工作 环境，促进员工的发展。公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到发展实 践中，积极承担社会责任，支持地区经济发展。 三、 持续经营评价 报告期内，“我的塑料网”平台交易量大幅度增加，注册用户数稳定增长，平台影响力不断上升。公司 业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，公司有着良好的独立自主经营能力；会计核算、财务管理、 风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；人才储备充足；业务、技术、产品各重要岗位负责人业务 及管理经验丰富；并积极开展股权融资及债权融资活动，确保公司有稳定的现金流开展经营活动，因此， 公司拥有较好的持续经营能力。 四、 未来展望 (一) 行业发展趋势 塑料原料是我国塑料行业基础性工业产品。塑料原料熔化后再次成型，制成各种塑料制品，支撑着 下游庞大的塑料制品产业。 塑料原料生产属于重资产行业。目前，我国塑料原料主要由区域内的大型 化工企业生产。在传统方式下，产成品直接销售给大型客户，或者经批发商批量采购，再分散销售给下 游企业。 传统的塑料原料批发存在交易环节多、信息不对称、价格浮动大、找货时间长等诸多不足。“互联 网+”模式的出现为解决这一问题提供了新的方式以及足够的改造空间。“互联网+”模式在批发行业通 常表现为 B2B 电子商务。B2B 电子商务指企业与企业之间通过互联网进行产品、服务及信息交换的电子 商务活动。在批发行业中，B2B 电商平台可以为上游供应商建立稳定销售渠道，帮下游采购方在短时间 内找到优质货源，有效减少行业的交易环节、交易成本，推动行业向高效低耗模式转变。 目前，我国 B2B 电子商务已进入成熟阶段，逐步发展为具备融合完整售前、售中、售后服务的综合 性体系，并从单纯的购销信息提供向物流平台、存货管理、供应链、金融支付等领域开始纵深。经过近 几年中国塑料原料批发行业积极推进向电子商务的转型，目前随着传统行业互联网转型节奏不断加快， 以及我国塑料原料市场庞大的交易额，B2B 电子商务模式已在塑料原料批发行业得到非常显著的发展。 此外，随着我国国民经济持续稳定增长、居民收入水平不断提高，我国居民消费规模扩大和消费升 级将是长期趋势。受益于良好的国内经济环境，我国塑料原料行业的市场空间未来将继续稳步扩大； 同 时， 近年来我国塑料原料企业的管理水平、技术水平有了很大提升，特别是具有核心竞争力的龙头企 业，对下游客户具有一定的议价能力，对人力成本不利变动的消化能力也在逐步增强，我国塑料原料行 业未来的整体毛利率水平有望保持相对稳定。 我国塑料原料企业数量多，行业集中度较低，多数中小型企业缺乏核心竞争力。随着优势行业在技 术创新水平、工艺制造水平、管理水平和资金实力等方面的不断提升，我国塑料原料行业已经出现了行 业整合趋势。作为规模效应较为明显的行业，我国塑料原料行业的优势企业已开始逐步借助现代资本手 22 段实现快速外延式扩张， 有利于我国塑料原料行业的做大做强，淘汰不具有行业竞争力的落后企业， 从而有助于提升我国塑料原料行业的整体实力，不断促使行业健康发展。 (二) 公司发展战略 1、技术研发战略 紧密围绕目前已经建立的自有技术研发、人才团队和市场资源，不断提升研发实力和提高管理效率， 以持续的技术创新和开发，不断增强自有核心技术，满足客户需求并拓展新的市场，保证公司能够实现 良好的可持续发展，扩大市场份额，提高市场占有率。 2、业务发展战略 公司将充分利用互联网的技术手段，通过线上引流等加快新客户开发进度，加快市场扩张步伐，以 满足客户日益增长的需求；通过技术手段，增加客户粘性，加强服务管控；加强成本控制，确保公司的 竞争优势。通过深耕细作，巩固公司目前的行业地位。通过借助资本运作，加快行业资源的整合，通过 对内部系统的统一化，减少中间的信息传递成本，达到真正的规模效应，降本增效，提高公司的行业地 位。 3、团队建设规划 随着电商行业的快速发展，电商行业的人才缺口越来越大。拥有高素质复合型电商人才，特别是专 业技术、高层次电商管理人才将为提升企业竞争力提供强大的助力。 在现有团队基础上，公司将努力 维持核心团队稳定，完善内部培训，提升团队整体素质。公司愿意为员工事业的发展提供良好的机会和 平台，不断提高企业的凝聚力和创造力，为公司发展提供坚实的人才保障。 (三) 经营计划或目标 1、 总体发展规划 公司通过构建交易平台、物流平台、金融平台以及大数据中心，以塑料原料采购与销售业务为核心， 以互联网技术为支撑，实现向行业产业链的纵深，最终成为行业内专业化、便捷化的一站式 B2B 交易平 台。公司致力于以服务塑料行业为核心，着重打造“我的塑料网”，建立化工塑料去中介化交易平台， 提升交易效率，降低交易成本，打通行业供应链，同时连结化工塑料实体企业和产业链中相关的仓储、 物流、金融等平台，实现仓储、物流、金融等配套服务于一体。 2、 市场开发计划 公司不断扩大网站市场规模，提高网站品牌影响力，完成“我的塑料网”在塑料原料行业的知名度。 通过网站平台建设、资源整合、网站推广、市场开拓、团队机制建设等措施，进一步提高网站的流量， 为客户带来实际的应用价值，持续培养客户的黏性。 3、业务目标 继续保持公司的竞争优势，加强市场开拓和销售的能力，加大品牌的市场推广力度，不断拓展潜在 客户群体。大力加强品牌建设，增强市场占有率与市场竞争力，力争成为行业领头企业。 4、管理目标 公司将继续强化各项管理制度，包括财务与内控制度、技术研发管理制度、人力资源及绩效考核制 度等，强化文化牵引机制，制定培训计划，完善工作流程，持续规范运行，逐步加强精细化管理程度， 降低沟通成本，提升管理效率。 5、团队建设 2018 年公司将以业务发展为目标，逐步优化人才结构，提升团队复合型创新能力。同时加大员工 23 培训、提升专业及面向业务目标的快速高效协同。通过企业文化建设强化企业价值观，推进专业协同的 工作模式提升企业的竞争力。 (四) 不确定性因素 在实施以上经营计划的过程中，公司面临着以下不确定性因素： 1、用户信用管理风险对企业业务发展带来的不确定性 信用风险在电商平台交易活动中普遍存在。而作为资金密集型的行业,塑料原料交易贸易涉及的金额要远 大于其它产品交易,因此行业对于交易信息的真实性具有更高的要求。交易平台注册企业违约、发布不准 确的交易信息、销售不达标产品甚至恶意欺诈,都会大大影响客户对于网上交易平台的信赖,影响平台业 务的长期发展,甚至带来法律诉讼风险。 应对策略：建立健全用户信用管理制度，加强用户资质审核力度，有效防范客户信用缺失对企业业务发 展带来的风险。 2、不断进行市场开拓需要资金来保障企业的正常运转，如资金短缺或不到位有可能错失发展良机。 应对策略：进一步落实公司的发展战略，抓住市场机遇，做大做强公司业务，同时积极和资本市场对接， 规范运作，争取更好的资本市场对接机会。 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、公司主营业务毛利率较低的风险 公司主营业务毛利率较低，2017 年年度主营业务毛利率为 1.78%。公司主营业务毛利率较低主要受 目前的业务模式影响。公司主要从事塑料原料分销业务，以低毛利高销量获取利润。公司主营业务毛利 率较低与公司的行业性质相关，公司已经在提高毛利率及利润方面采取了积极的应对措施：（1）清理关 联方、非关联方借款，以后期间不会受此影响发生大额坏账损失；（2）调整完善销售政策，具体如下： （包括但不限于）①销售人员积极开拓业务，建立客户跟进日志，通过开发新客户，回访原有客户等措 施，增加客户数量；②逐步建立业务流程培训体系，提高员工的业务能力；③每年参加塑料展销会开拓 客户，利用相关媒体资源宣传公司产品；④控制新开发客户的折扣率，保持销量与毛利率的平衡，确保 毛利率在一定范围内；⑤公司打造电商平台，利用互联网思维，对市场、用户、产品、企业价值等进行 重新审视，实现大数据运营；同时逐步加大对市场的开发力度，对沿海、沿江和北方地区市场进行探索 性开发；在保持原有销售额的基础上，不断开拓新的客户，并规范公司内部销售管理政策，对销售定价、 合同审批、信用管理和销售收款等方面均作了进一步的规范，保证定价合理性，避免出现毛利较低及坏 账的情况。 2、缺乏长期合作合同的风险 尽管公司及相关子公司与上游供应商及下游的客户建立了良好的合作关系，但这种合作关系并没有 以长期合作合同或协议的方式确定下来。未来如果本公司及相关子公司不能继续与现有供应商及客户保 持合作关系，则可能对本公司的经营带来不利影响。 应对措施：虽然公司与上下游供应商的合作关系没有以长期合作合同或协议的方式确定，但公司所 处的市场环境是充分竞争的，供应商、采购商众多。报告期内，公司年均客户、供应商数量多达三四百 家，公司会加大开拓力度，利用大环境的优势，避免出现供应商或客户的匮乏。同时，公司建设 B2B 电 子商务平台后，以前年度的多数客户已经注册并使用该平台，公司积极维护前期的采购商及客户，着手 建立长期合作关系，确保公司业务的稳定。 24 3、B2B 线上交易平台的风险 公司新建 B2B 电子商务平台，积极向互联网平台转型，有助于完善公司产业链，提高公司业务规模， 增强行业竞争力和持续盈利能力。但是新增 B2B 电子商务平台固定成本投入较大，对人员技术性要求较 高，B2B 未来发展给公司带来的增值能否超过前期投入以及后续的维护支出是个未知数。 应对措施：公司在建设 B2B 电子商务平台初期做了相关预算及对未来的市场预期，同时聘请了电商 行业经验丰富的人员，加强销售人员培训等。在电商平台运营期间持续跟踪平台上线后收入及支出情况， 及时反馈调整，将风险降至最低。 4、公司资金实力不足风险 公司从事塑料原料分销业务具有资金密集型的特点，公司资金实力是否雄厚直接决定了公司所处的 行业地位和业务开展情况。资金实力雄厚的公司能够从上游供应商获得更多的商业机会以及获得有利于 自身的商业条款，从而对于开发或保持下游客户具有优势；但对于资金实力薄弱的企业可能因无法满足 上游供应商提出的付款条件等原因而丧失业务机会，从而进入资金短缺的恶性循环，逐渐失去已有的市 场。 应对措施：2017 年股份公司进行了增资，增加了公司流动资金。 5、实际控制人控制不当风险 截至报告期末，李铁道系公司的实际控制人，实际控制公司 59.60%的股份，且报告期内李铁道担任 公司的董事长及总经理，对公司经营决策拥有绝对的控制能力。若公司实际控制人利用其对公司的实际 控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来风险，公 司存在实际控制人不当控制的风险。 应对措施：为应对实际控制人控制不当的可能，公司建立了“三会一层”的法人治理结构，并根据 公司实际经营情况不断对其进行完善。并建立了相应的内部控制制度，以保护中小股东利益。 6、政策变化风险 虽然目前国家大力支持电子商务经营模式的发展，但对于塑料原料的电商模式尚无针对性的法律法 规。塑料原料电子商务行业仍处于发展探索期，尚未形成系统性的行业规范体系，行业监管也不是十分 明确。同时，塑料本身属于化工制品，带有一定的污染性，国家对于塑料行业的态度直接关系到下游贸 易行业的繁荣程度。未来，既存的塑料电子商务行业法规的不断完善以及监管规则和治理模式的日趋规 范，可能会对行业经营管理和业务开展带来一定不确定性风险。 应对措施：为应对行业政策变化风险，公司一方面按照现有政策严格规范经营行为，做到合规经营， 另一方面积极拓展仓储物流、资讯发布、交易管理等业务，实现公司业务的多元化，进一步降低行业政 策变化对公司经营的影响。 7、市场竞争风险 近年来，由于国家政策的支持，B2B 电商平台在我国呈现出爆发式增长。对于塑料贸易领域，虽然 行业刚刚开始转型，但已出现“找塑料网”、“快塑网”、“化塑汇”以及“我的塑料网”等几家电商平台。 基于我国庞大的塑料产业规模，生产厂家、贸易商、物流商等不计其数，未来随着“互联网+”模式在 行业内的进一步深化，行业内的众多企业势必向互联网转型，市场将会日趋饱和，竞争日趋激烈，为行 业发展带来一定的风险。 应对措施：为应对 B2B 电商平台的市场竞争风险，公司一方面积极推进产业布局，抢得市场先机； 另一方面不断招纳行业人才、完善业务结构、提升技术水平，以此不断提升公司核心竞争力，防范市场 竞争风险。 8、网络运营风险 公司利用互联网平台“我的塑料网”从事塑料原料分销服务，公司的自营业务、撮合交易业务以及 数据分析支持等均依靠于“我的塑料网”平台系统的正常运行。虽然公司已经采取了包括加强软件安全、 访问控制、严格数据管理、访问控制、加快备份频率等多项措施保证平台系统的稳定性和数据安全性， 但也不排除网络基础设施故障、网络中断、网络恶意攻击等因素引起平台瘫痪等现象，有可能导致本公 25 司的业务在短期内受到较大的冲击，对公司业务的正常运营带来一定风险。 应对措施：为应对“我的塑料网”平台系统的网络运营风险，公司采取了包括加强软件安全、访问 控制、严格数据管理、访问控制、加快备份频率等一系列措施，最大程度保证平台系统运行的稳定性和 交易数据的安全性。 9、信用风险 信用风险在电商平台交易活动中普遍存在。而作为资金密集型的行业，塑料原料交易贸易涉及的金 额要远大于其它产品交易，因此行业对于交易信息的真实性具有更高的要求。交易平台注册企业违约、 发布不准确的交易信息、销售不达标产品甚至恶意欺诈，都会大大影响客户对于网上交易平台的信赖， 影响平台业务的长期发展，甚至带来法律诉讼风险。因此，用户信用管理对于电商企业来说至关重要， 但目前大多电商企业只能在注册阶段对用户资质进行处初级审核并在交付环节进行一定管理，尚不能完 全有效防范客户信用缺失，为行业的健康发展带来一定风险。 应对措施：为应对电商平台交易活动的信用风险，公司一方面积极将原有线下的优质客户及供应商资源 发展到线上，保障平台交易信用，另一方面建立严格的用户信用审核及交易跟踪制度，对交易用户的信 用水平进行持续监控，以此防范电商平台交易活动带来的信用风险。 (二) 报告期内新增的风险因素 不适用。 26 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在诉讼、仲裁事项 □是√否 是否存在对外担保事项 □是√否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是√否 是否对外提供借款 □是√否 是否存在日常性关联交易事项 □是√否 是否存在偶发性关联交易事项 √是□否 五.二.(一) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 □是√否 是否存在股权激励事项 □是√否 是否存在已披露的承诺事项 √是□否 五.二.(二) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是√否 是否存在被调查处罚的事项 □是√否 是否存在失信情况 □是√否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是√否 一、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时公告披露 时间 临时公告编号 李铁道、薛爱喜 交通银行借款 合同关联担保 3,000,000 是 2018-04-26 2018-018 李铁道、薛爱喜 中国银行借款 合同关联担保 2,000,000 是 2018-04-26 2018-018 总计 - 5,000,000 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： （一）必要性和真实意图 上述两笔关联交易是公司偶发性关联交易，是为满足公司生产经营资金周转需要而提供的，是合理、必 要的。 （二）关联交易对公司的影响 上述两笔关联交易是公司偶发性关联交易，是为满足公司生产经营资金周转需要而提供的，是合理、 必要的，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 27 (二) 承诺事项的履行情况 1、为了规范公司与关联方之间的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司 与关联方之间的关联交易的公允性、合理性，公司控股股东、实际控制人和其他持股 5%以上股东以及公 司董事、监事、高级管理人员出具了《规范与减少关联交易承诺函》，关于规范和减少关联交易的主要 承诺内容如下：本人（或公司）及本人（或本公司）所控制的其他企业承诺将尽量避免与上海中晨电子 商务股份有限公司（以下简称“股份公司”）之间发生关联交易。如果关联交易难以避免，交易双方将 严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依 据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商 品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。本人（或公司） 及本人（或本公司）所控制的其他企业承诺不通过与股份公司的关联交易谋求特殊的利益，不进行有损 股份公司及其利益的关联交易。本人（或公司）现在和将来在公司审议涉及股份公司的关联交易时均切 实遵守法律法规和《公司章程》对关联交易回避制度的规定。本承诺为不可撤销承诺。。 报告期内，未发生违背该承诺的情形。 2、为避免未来发生同业竞争情况，公司控股股东、实际控制人和其他持股 5%以上股东和公司董事、 监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： 截至本承诺函出具之日，本人没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接实际控制或与其他自然 人、法人、合伙企业或组织共同控制任何与上海中晨电子商务股份有限公司存在竞争关系的经济实体、 机构、经济组织，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心科技人员，本人与上海 中晨电子商务股份有限公司不存在同业竞争。 自本承诺函出具之日起，本人作为上海中晨电子商务股份有限公司控股股东、实际控制人期间，不 会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股 份及其它权益）直接或间接控制与上海中晨电子商务股份有限公司构成竞争的任何经济实体、机构或经 济组织。 自本承诺函出具之日起，本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企 业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上海中晨电子商务股份有限公司相同或相似的、对 上海中晨电子商务股份有限公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人及 本人控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上海中晨电子商务股份有限公司产品或业务构成竞争 的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人及本人控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争 业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上海中晨电子商务股份有限公司经营的方式、或者将相 竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。 自本承诺函出具之日起，本人作为上海中晨电子商务股份有限公司控股股东、实际控制人期间，保 证不会利用上海中晨电子商务股份有限公司控股股东、实际控制人的地位损害上海中晨电子商务股份有 限公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 报告期内，未发生违背该承诺的情形。 28 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 6,959,999 23.20% 19,237,313 26,197,312 75.79% 其中：控股股东、实际控制 人 0 0.00% 11,657,792 11,657,792 33.73% 董事、监事、高管 0 0.00% 576,000 576,000 1.67% 核心员工 0 0.00% 0 0 0% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 23,040,001 76.80% -14,671,104 8,368,897 24.21% 其中：控股股东、实际控制 人 15,856,129 52.85% -9,215,232 6,640,897 19.21% 董事、监事、高管 2,304,000 7.68% -576,000 1,728,000 5.00% 核心员工 0 0.00% 0 0 0% 总股本 30,000,000 - 4,566,209 34,566,209 - 普通股股东人数 18 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股 数 持股变动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有 无限售股 份数量 1 上海洪公投资管理 中心(有限合伙) 15,856,129 -1,083,000 14,773,129 42.738700% 5,285,377 9,487,752 2 上海宝滔投资管理 合伙企业(有限合 伙) 4,500,001 -532,000 3,968,001 11.479400% 0 3,968,001 3 上海干顺投资管理 中心(有限合伙) 4,066,560 -500,000 3,566,560 10.318000% 1,355,520 2,211,040 4 李铁道 2,304,000 0 2,304,000 6.665500% 1,728,000 576,000 5 嘉兴微融投资管理 合伙企业（有限合 伙） 0 1,956,947 1,956,947 5.661400% 0 1,956,947 6 嘉兴天相投资管理 合伙企业（有限合 伙） 0 1,956,947 1,956,947 5.661400% 0 1,956,947 7 途住商务咨询（上 0 1,383,000 1,383,000 4.001000% 0 1,383,000 29 海）有限公司 8 凌俏 2,457,118 -1,176,000 1,281,118 3.706300% 0 1,281,118 9 惠东诚远三期投资 合伙企业（有限合 伙） 0 858,000 858,000 2.482200% 0 858,000 10 宁波青衫秋瑟投资 合伙企业（有限合 伙） 0 850,000 850,000 2.459000% 0 850,000 合计 29,183,808 3,713,894 32,897,702 95.172900% 8,368,897 24,528,805 前十名股东间相互关系说明： 上述股东中李铁道、薛爱喜系夫妻关系；李铁道、薛爱喜系上海恒昱投资管理有限公司股东；李铁 道系上海洪公投资管理中心（有限合伙）及上海干顺投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人；上 海恒昱投资管理有限公司系上海洪公投资管理中心（有限合伙）及上海干顺投资管理中心（有限合伙） 的有限合伙人；嘉兴微融投资管理合伙企业（有限合伙）与嘉兴天相投资管理合伙企业（有限合伙）的 基金管理人均为万融时代资产管理（徐州）有限公司，万融时代资产管理（徐州）有限公司的实际控制 人熊俊现任公司董事； 二、 优先股股本基本情况 □适用√不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 (一) 控股股东情况 公司控股股东为上海洪公投资管理中心（有限合伙）。上海洪公投资管理中心（有限合伙）持有公 司 14,773,129 股股份，占公司总股本的 42.7387%，成立于 2015 年 7 月 13 日，执行事务合伙人为李铁 道，统一社会信用代码为 91310109342254254F，经营范围为投资管理，企业管理咨询，投资咨询，资产 管理，实业投资，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。 报告期内，公司控股股东未发生变化。 (二) 实际控制人情况 公司实际控制人李铁道，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2014 年 7 月毕业于南 昌大学，本科学历。2004 年至 2007 年，任厦门好聚合进出口有限公司销售经理；2007 年至 2015 年 11 月 25 日，任上海中晨塑料有限公司执行董事兼总经理；2015 年 11 月 25 日至今，任上海中晨电子商务 股份有限公司董事长兼总经理；同时兼任上海梓辰实业有限公司法定代表人兼执行董事，上海洪公投资 管理中心（有限合伙）及上海干顺投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人。 报告期内，公司实际控制人未发生变化。 股权结构图如下： 30 31 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 单位：元/股 发行 方案 公告 时间 新增 股票 挂牌 转让 日期 发行 价格 发行数量 募集金额 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行对 象中做 市商家 数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 募集 资金 用途 是否 变更 2016 年 11 月 15 日 2017 年 2 月28 日 15.33 4,566,209 69,999,983.97 0 0 0 3 0 否 募集资金使用情况： 1、募集资金基本情况 公司于 2016 年 11 月 15 日召开的第一届董事会第六次会议、2016 年 11 月 30 日召开的 2016 年第二 次临时股东大会审议通过了《股票发行方案的议案》、《关于与发行对象分别签署附生效条件的<股票认 购协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票 发行相关事宜的议案》，2016 年 11 月 30 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《股 票发行认购公告》。 2016 年 11 月 15 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过《募集资金管理制度》、《关于设 立募集资金专用专户并签订第三方监管协议的议案》、《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议 案》。 2016 年 11 月 30 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过《股票发行方案》。本次股票发行价 格为 15.33 元/股，发行的股票总数为 4,566,209 股，募集资金总额为 69,999,983.97 元。本次募集资 金主要“我的塑料网”平台建设项目，补充公司流动资金，促使公司平稳转型，提升公司的竞争力。 2016 年 11 月 3 日，公司与发行对象嘉兴天相投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴微融投资管理合 伙企业（有限合伙）、北京华夏幸福产业投资基金（有限合伙）分别签署了《股份认购合同》。截止 2016 年 12 月 15 日，公司实际向 3 名境内机构投资者非公开定向发行人民币普通股 4,566,209 股，募集资金 32 总额为 69,999,983.97 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 26 日对公司本次股票 发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（大华验字[2016]001244 号），确认募集资金 到账，公司已将全部募集资金存放于公司在平安银行上海五角场支行开设的募集资金专户（账号：1503 5832 5888 99）。 2017 年 2 月 16 日，公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于上海中晨电子 商务股份有限公司股票发行股份登记的函》（编号为：股转系统函[2017]866 号）。本次股票发行已经在 全国股转系统备案确认。在未取得股份登记函之前，公司未使用平安银行上海五角场支行 1503 5832 5888 99 账户中的募集资金，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》之“一、原则性规定”之 “四募集资金使用：挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金”的规定。 2、募集资金的使用情况 募集资金总额 69,999,983.97 元。其中，20,000,000 元用于“我的塑料网”平台建设项目， 49,999,983.97 元用于补充公司流动资金。 为提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，维护公司和股东利益，在确保“我的塑料网”平台 建设项目按进度实施的前提下，于 2017 年 7 月 18 日，公司召开了第一届董事会第十次会议及第一届监 事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 “我的塑料网”平台建设项目的部分闲置募集资金 1,500 万元暂时补充流动资金,期限不超过 12 个月。 截止 2017 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 64,800,012.5 元用于补充流动资金，132,441.52 元用于 “我的塑料网”平台建设项目。截至本报告披露之日，尚有剩余募集资金 5,067,529.95 元（不含转账 手续费与利息）存放于募集资金专户中。募资资金使用方面的短期调整，已按相关规定履行审批及披露 程序，不存在变相改变募集资金用途的情形。 截止本报告披露日,前次股票发行募集资金存放和实际使用均符合《非上市公众公司监督管理办 法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》（试行）以及《股票发行问答（三）》等有关法律、法 规和规范性文件的规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用 33 三、 债券融资情况 □适用√不适用 债券违约情况 □适用√不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用√不适用 四、 可转换债券情况 □适用√不适用 五、 间接融资情况 √适用□不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 银行融资 交通银行 3,000,000.00 5.22% 2017 年 2 月 -2018 年 2 月 否 银行融资 中国银行 2,000,000.00 5.57% 2017 年 4 月 -2018 年 4 月 否 合计 - 5,000,000.00 - - - 违约情况： □适用√不适用 六、 利润分配情况 (一) 报告期内的利润分配情况 □适用√不适用 (二) 利润分配预案 □适用√不适用 未提出利润分配预案的说明： √适用□不适用 2017 年，归属于挂牌公司股东的净利润为 20,372,571.98 元，未分配利润为 34,594,186.35 元。公司拟 不进行现金红利分配，原因为满足公司发展带来的营运资金需求，未分配利润将用于补充流动资金。 34 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性 别 年龄 学历 任期 年度薪酬 李铁道 董事长、总经理 男 37 本科 2015 年 11 月 6 日-2018 年 11 月 5 日 501,537.99 薛爱喜 董事 女 37 大专 2015 年 11 月 6 日-2018 年 11 月 5 日 0.00 成平 董事、技术总监 男 42 硕士 2015 年 11 月 6 日-2018 年 11 月 5 日 286,200.00 顾莺 董事 女 36 大专 2015 年 11 月 6 日-2018 年 11 月 5 日 0.00 熊俊 董事 男 46 硕士 2017 年 3 月 16 日-2018 年 11 月 5 日 0.00 王天虹 监事会主席 女 38 本科 2015 年 11 月 6 日-2018 年 11 月 5 日 61,566.00 杜丽燕 监事 女 38 大专 2015 年 11 月 6 日-2018 年 11 月 5 日 49,566.00 鲁统磊 职工监事 男 22 中专 2015 年 11 月 6 日-2018 年 11 月 5 日 77,870.69 张轶群 财务总监 男 32 大专 2016 年 5 月 6 日-2018 年 11 月 5 日 154,926.00 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 李铁道、薛爱喜系夫妻关系；李铁道系公司实际控制人及控股股东上海洪公投资管理中心（有限合伙） 的执行事务合伙人。除此外，无其他关联关系。 35 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 李铁道 董事长、总经 理 2,304,000 0 2,304,000 6.665500% 0 合计 - 2,304,000 0 2,304,000 6.665500% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是√否 总经理是否发生变动 □是√否 董事会秘书是否发生变动 √是□否 财务总监是否发生变动 □是√否 姓名 期初职务 变动类型（新任、 换届、离任） 期末职务 变动原因 康青松 董事、董事会秘 书 离任 无 离职 熊俊 无 新任 董事 原董事离任，董事会成 员人数低于法定限额， 补缺 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 熊俊：男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 3 月毕业于北京科技大学，热能工程 学专业，硕士研究生。2015 年 9 月就读清华大学五道口金融学院 EMBA。1995 年 7 月至 1998 年 6 月担任 北京科技大学校长办公室秘书；1998 年 6 月至 2001 年 6 月担任长城证券有限责任公司投资银行部高级 经理；2001 年 6 月至 2006 年 6 月担任首都国际投资管理有限责任公司投资部总经理；2006 年 6 月至 2010 年 5 月担任中源协和干细胞基因工程有限公司总裁；2011 年 5 月至 2014 年 4 月担任新奥投资基金管理 （北京）有限公司总裁；2014 年 5 月至 2014 年 4 月担任万达集团万达投资有限公司董事总经理；2016 年 1 月至今担任北京万融时代资本管理有限公司创始人、董事长。2017 年 3 月 16 日被聘任为上海中晨 电子商务股份有限公司董事。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员 10 8 技术人员 13 15 业务人员 100 103 财务人员 12 14 行政人员 5 8 物流人员 9 7 36 运营人员 15 13 员工总计 164 168 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 1 4 本科 45 59 专科 93 88 专科以下 25 17 员工总计 164 168 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、 人员变动 报告期内，公司处于平稳发展阶段，员工增加 4 人，在职员工人数相比 2016 年增加 2.44%，人员变动处 于合理水平。 2、 人员引进 报告期内，公司董事会根据公司发展战略需要，致力于核心团队建设和人员结构的完善，中高层管理队 伍逐步健全，员工数量和结构合理。 3、人员培训 报告期内，公司制定了系统性的培训计划，通过内部培训及委外培训的方式不断提升员工的自身素质和 专业技能。公司重视员工的身心健康，组织相应的活动。 4、薪酬政策 报告期内，公司与员工统一签订《劳动合同书》，并按规定为员工缴纳了五险一金。 5、公司目前不存在需要承担费用的离退休职工。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工 □适用√不适用 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： □适用√不适用 核心人员的变动情况： 无核心人员 第九节 行业信息 □适用√不适用 37 38 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是√否 董事会是否设置专门委员会 □是√否 董事会是否设置独立董事 □是√否 投资机构是否派驻董事 √是□否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是√否 管理层是否引入职业经理人 □是√否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是√否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是□否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让 系统业务规则（试行）》等相关法律、法规及相关规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立建 全公司内部管理和控制制度确保公司规范运作。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现 代化企业发展所需的内部控制体系。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关 法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务。公司的经营决策、投资决策 及财务决策基本能够按照《公司章程》及相关内控制度规定的程序和规则进行。未来公司将继续强化董 事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的理解能力和执行能力，使其勤勉尽责，使公司治 理更加完善。截至报告期末，公司相关机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，上述 机构和人员能够切实按照相关规定履行应尽的职责和义务。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 经董事会评估认为，公司治理机制完善，符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务 规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求，能够有效保障所有股东的合法及平等权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司根据《公司法》、《公司章程》及其相关的法律法规完善了公司的内控制度，并制定了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《信息 披露管理制度》等制度。在公司的重要人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项上履行上述 制度。 4、 公司章程的修改情况 报告期内公司未进行公司章程的修改。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 39 董事会 5 1、2017 年 3 月 1 日公司召开第一届董事会第 七次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》、 《关于增补董事的议案》、《关于变更会计师事 务所的议案》、《关于公司组织架构调整的议 案》、 《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大 会的议案》； 2、2017 年 4 月 24 日公司召开第一届董事会第 八次会议，审议通过了《2016 年度董事会工作 报告》、《2016 年度总经理工作报告》、《2016 年度财务决算报告》、《2017 年度财务预决算报 告》、《2016 年年度报告及摘要》、《2016 年度审 计报告》、《关于续聘中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的 议案》、《关于与中山证券有限责任公司解除持 续督导协议的议案》、《关于与五矿证券有限公 司签署持续督导协议的议案》、《关于与中山证 券有限责任公司解除持续督导协议的说明报 告》、 《关于提请召开 2016 年年度股东大会的议 案》； 3、2017 年 6 月 20 日公司召开第一届董事会第 九次会议，审议通过了《关于拟申请首次公开 发行股票并在 A 股上市的议案》、《关于与五矿 证券有限公司签订上市辅导协议并申报辅导备 案的议案》； 4、2017 年 7 月 18 日公司召开第一届董事会第 十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》； 5、2017 年 8 月 25 日公司召开第一届董事会第 十一次会议，审议通过了《2017 半年度报告》、 《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、 《关于公司会计政策变更的议案》。 监事会 3 1、2017 年 4 月 24 日公司召开第一届监事会第 四次会议，审议通过了《2016 年度监事会工作 报告》、《2016 年度财务决算报告》、《2017 年财 务预算报告》、《关于续聘中兴财光华会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机 构的议案》、《2016 年度审计报告》、《2016 年年 度报告及摘要》； 2、2017 年 7 月 18 日公司召开第一届监事会第 五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》； 3、2017 年 8 月 25 日公司召开第一届监事会第 六次会议，审议通过了《2017 年半年度报告》、 《关于公司会计政策变更的议案》。 40 股东大会 2 1、2017 年 3 月 16 日公司召开 2017 年第一次 临时股东大会，审议通过了《关于增补公司董 事的议案》，审议否决了《关于变更会计师事务 所的议案》； 2、2017 年 5 月 15 日公司召开 2016 年年度股 东大会，审议通过了《2016 年度董事会工作报 告》、《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度 财务决算报告》、《2017 年度财务预算报告》、 《2016 年年度报告及摘要》、《关于续聘中兴财 光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于与中山证券 有限责任公司解除持续督导协议的议案》、《关 于与五矿证券有限公司签署持续督导协议的议 案》、《关于与中山证券有限责任公司解除持续 督导协议的说明报告》 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、 表决和决议等事项均符合《公司法》、《公司章程》、三会规则等要求，决议内容没有违反《公司法》、《公 司章程》等规定的情形，会议程序规范。公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能够按 照《公司章程》三会规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层均严格按照《公司法》 等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、 投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。截至本报告出具日， 公司相关机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的 实际状况符合相关法规的要求。公司治理与《公司法》、中国证监会和全国中小企业股份转让系统相关 规定的要求不存在差异。 (四) 投资者关系管理情况 公司严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《信息披露细则（试行）》等规范文件，并在全国中小 企业股份转让系统公司的指导监督下，根据自身实际发展经营情况，及时在指定的信息披露平台 （ 在日常工作中，公司通过电话、电子邮件、现场接待、投资人考察等方式进行投资者互动交流关系管理， 以确保和公司的股权投资人及潜在投资者之间形成畅通有效的沟通联系。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 截至报告期末，监事会在本年度内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监 41 督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东或实际控制人保持相互独立，能够保持自主经营 能力。1、业务独立：公司拥有完整的业务体系，能独立面对市场，独自承担责任与风险，不存在与实 际控制人所控制的其他企业的关联关系。2、人员独立：公司在劳动关系，员工薪酬管理方面独立，公 司总经理、董事、监事均未在其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司依照相关法律法规， 依法与员工签订劳动合同，按期支付薪酬，按规定缴纳社会保险。3、资产独立：公司合法独立拥有业 务所需的经营场所，设备及其他各项资产，不存在被其他关联方无偿占用的情形。4、机构独立：公司 依法设立了股东大会、董事会、监事会，依法行使各自职权，不存在与关联方机构混同的情形。5、财 务独立：公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财会人员，依照《会计法》《企业财务准则》建立 了规范的财务核算体系和财务管理制度。独立核算、独立纳税、独立进行财务决策。 (三) 对重大内部管理制度的评价 1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照公司法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出 发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。2、 关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在公司政策及制度的指引下， 做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。3、关于风险控制体系报告期内，公司紧紧围 绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，财务事前防 范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。报告期内，公司未发现上述管理制度 存在重大缺陷。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况，未出现披露的年度报告存在重大差错 的情况。公司的信息披露负责人及公司管理层严格遵守了相关制度，执行情况良好。公司已于第一届董 事会第三次会议审议通过《年度报告差错责任追究制度》。 42 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 无 审计报告编号 中兴财光华审会字（2018）第 304171 号 审计机构名称 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 929 室 审计报告日期 2018 年 4 月 26 日 注册会计师姓名 周晓英、汪小刚 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 5 年 会计师事务所审计报酬 160,000.00 审计报告正文： 审计报告 中兴财光华审会字（2018）第 304171 号 上海中晨电子商务股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海中晨电子商务股份有限公司（以下简称中晨电商）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合 并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 中晨电商 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公 司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对 43 财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师 职业道德守则，我们独立于中晨电商，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我 们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 中晨电商管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括中晨电商 2017 年 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形 式 的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他 信 息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重 大 错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事 实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 中晨电商管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其 实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估中晨电商的持续经营能力，披露与持续经营相关的 事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中晨电商、终止运营或别无其 他现实的选择。 治理层负责监督中晨电商的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计 准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合 理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通 44 常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时， 我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可 能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致 的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就 可能导致对中晨电商持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出 结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报 表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我 们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中晨电商 不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允 反映相关交易和事项。 （6）就中晨电商中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财 务 报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 45 中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：周晓英 （特殊普通合伙） \中国注册会计师：汪小刚 中国•北京 2018 年 4 月 26 日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、1 40,726,569.36 73,303,772.18 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 五、2 2,829,036.95 972,398.24 预付款项 五、3 22,109,225.57 7,968,376.5 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五、4 490,110.2 1,147,529.94 买入返售金融资产 存货 五、5 117,350,464.51 53,712,385.49 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 57,371 其他流动资产 五、6 6,973,740.97 2,178,048.77 流动资产合计 190,479,147.56 139,339,882.12 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 46 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 五、7 1,839,655.13 1,729,548.34 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、8 3,308,840.45 3,723,950.74 开发支出 商誉 长期待摊费用 五、9 227,198.48 137,106.25 递延所得税资产 五、10 188,260.73 164,607 其他非流动资产 非流动资产合计 5,563,954.79 5,755,212.33 资产总计 196,043,102.35 145,095,094.45 流动负债： 短期借款 五、11 5,000,000 7,000,000 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 五、12 42,536.8 4,451,041.71 预收款项 五、13 42,362,229.06 8,535,844.75 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、14 1,135,915.2 1,294,779.31 应交税费 五、15 7,585,900.80 4,909,591.19 应付利息 应付股利 其他应付款 五、16 458,978.94 69,999,983.97 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 47 流动负债合计 56,585,560.80 96,191,240.93 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 五、17 200,000 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 200,000 负债合计 56,785,560.80 96,191,240.93 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、18 34,566,209 30,000,000 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五、19 67,205,578.61 1,790,671.56 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 五、20 2,891,567.59 1,119,683.52 一般风险准备 未分配利润 五、21 34,594,186.35 15,993,498.44 归属于母公司所有者权益合计 139,257,541.55 48,903,853.52 少数股东权益 所有者权益合计 139,257,541.55 48,903,853.52 负债和所有者权益总计 196,043,102.35 145,095,094.45 法定代表人：李铁道主管会计工作负责人：张轶群会计机构负责人：张轶群 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 37,335,426.71 70,839,321.24 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 48 应收票据 应收账款 十二、1 2,272,400 646,292.69 预付款项 14,704,547.12 5,632,335.5 应收利息 应收股利 其他应收款 十二、2 29,057,137.22 1,130,044.44 存货 91,065,879.8 36,972,620.74 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 57,371 其他流动资产 5,032,171.82 2,170,128.7 流动资产合计 179,467,562.67 117,448,114.31 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十二、3 5,000,000.00 5,000,000.00 投资性房地产 固定资产 1,558,793.96 1,718,000.86 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 3,308,840.45 3,723,950.74 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 35,310.42 63,558.75 其他非流动资产 180,869 160,316.14 非流动资产合计 10,083,813.83 10,665,826.49 资产总计 189,551,376.5 128,113,940.8 流动负债： 短期借款 3,000,000.00 2,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 26,740.00 4,442,100.00 预收款项 39,359,321.52 4,723,281.35 应付职工薪酬 912,449.12 817,822.64 应交税费 6,137,244.01 3,143,246.10 应付利息 49 应付股利 其他应付款 9,228,158.38 69,999,983.97 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 58,663,913.03 85,126,434.06 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 200,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 200,000.00 负债合计 58,863,913.03 85,126,434.06 所有者权益： 股本 34,566,209.00 30,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 67,205,578.61 1,790,671.56 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 2,891,567.59 1,119,683.52 一般风险准备 未分配利润 26,024,108.27 10,077,151.66 所有者权益合计 130,687,463.47 42,987,506.74 负债和所有者权益合计 189,551,376.50 128,113,940.80 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 4,004,790,840.39 3,289,422,601.62 其中：营业收入 五、22 4,004,790,840.39 3,289,422,601.62 50 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,977,909,761.09 3,272,182,855.21 其中：营业成本 五、22 3,933,455,715.12 3,244,265,255.64 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 五、23 2,314,423.33 2,090,725.62 销售费用 五、24 19,408,904.40 11,178,996.47 管理费用 五、25 21,903,837.10 14,281,816.31 财务费用 五、26 732,266.23 384,318.16 资产减值损失 五、27 94,614.91 -18,256.99 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 26,881,079.30 17,239,746.41 加：营业外收入 五、28 572,706.24 1,697,062.22 减：营业外支出 五、29 101,779.09 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 27,352,006.45 18,936,808.63 减：所得税费用 五、30 6,979,434.47 4,798,056.38 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 20,372,571.98 14,138,752.25 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润 20,372,571.98 14,138,752.25 2.终止经营净利润 (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 2.归属于母公司所有者的净利润 20,372,571.98 14,138,752.25 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 51 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 20,372,571.98 14,138,752.25 归属于母公司所有者的综合收益总额 20,372,571.98 14,138,752.25 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.6026 0.6996 （二）稀释每股收益 0.6026 0.6996 法定代表人：李铁道主管会计工作负责人：张轶群会计机构负责人：张轶群 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十二、4 3,100,910,265.99 2,299,589,998.81 减：营业成本 十二、4 3,042,376,957.45 2,265,187,218.38 税金及附加 1,778,892.88 1,576,990.42 销售费用 17,073,504.25 9,163,471.43 管理费用 16,015,606.18 11,786,461.96 财务费用 440,737.93 204,579.52 资产减值损失 82,211.44 -35,420.44 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 23,142,355.86 11,706,697.54 加：营业外收入 572,706.24 1,646,002.61 减：营业外支出 46,510.96 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 23,668,551.14 13,352,700.15 减：所得税费用 5,949,710.46 3,376,568.11 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 17,718,840.68 9,976,132.04 （一）持续经营净利润 17,718,840.68 9,976,132.04 52 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的 变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 17,718,840.68 9,976,132.04 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,736,243,864.78 3,931,180,582.86 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 86,242.22 收到其他与经营活动有关的现金 五、31 1,655,963.13 1,655,448.50 经营活动现金流入小计 4,737,899,827.91 3,932,922,273.58 53 购买商品、接受劳务支付的现金 4,717,602,053.39 3,921,089,670.74 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 18,757,224.65 12,076,106.07 支付的各项税费 7,679,282.68 7,785,032.21 支付其他与经营活动有关的现金 五、31 23,024,440.88 14,742,968.27 经营活动现金流出小计 4,767,063,001.60 3,955,693,777.29 经营活动产生的现金流量净额 -29,163,173.69 -22,771,503.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 729,611.18 3,154,161.72 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 729,611.18 3,154,161.72 投资活动产生的现金流量净额 -729,611.18 -3,154,161.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 69,999,983.97 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 5,000,000.00 7,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 5,000,000.00 76,999,983.97 偿还债务支付的现金 7,000,000.00 3,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 684,417.95 257,261.53 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 7,684,417.95 4,057,261.53 筹资活动产生的现金流量净额 -2,684,417.95 72,942,722.44 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -32,577,202.82 47,017,057.01 加：期初现金及现金等价物余额 73,303,772.18 26,286,715.17 54 六、期末现金及现金等价物余额 40,726,569.36 73,303,772.18 法定代表人：李铁道主管会计工作负责人：张轶群会计机构负责人：张轶群 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,671,708,839.66 2,775,329,310.82 收到的税费返还 86,002.61 收到其他与经营活动有关的现金 1,645,633.27 1,598,612.75 经营活动现金流入小计 3,673,354,472.93 2,777,013,926.18 购买商品、接受劳务支付的现金 3,648,358,118.82 2,768,034,136.64 支付给职工以及为职工支付的现金 13,250,562.35 7,261,066.60 支付的各项税费 6,106,692.19 6,024,063.16 支付其他与经营活动有关的现金 20,029,999.13 13,209,786.08 经营活动现金流出小计 3,687,745,372.49 2,794,529,052.48 经营活动产生的现金流量净额 -14,390,899.56 -17,515,126.3 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 258,808.55 3,148,094.34 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 258,808.55 3,148,094.34 投资活动产生的现金流量净额 -258,808.55 -3,148,094.34 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 69,999,983.97 取得借款收到的现金 3,000,000.00 2,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 9,000,000.00 63,860,000.00 筹资活动现金流入小计 12,000,000.00 135,859,983.97 偿还债务支付的现金 2,000,000.00 1,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 195,389.10 111,257.37 支付其他与筹资活动有关的现金 28,658,797.32 63,860,000.00 55 筹资活动现金流出小计 30,854,186.42 65,771,257.37 筹资活动产生的现金流量净额 -18,854,186.42 70,088,726.60 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -33,503,894.53 49,425,505.96 加：期初现金及现金等价物余额 70,839,321.24 21,413,815.28 六、期末现金及现金等价物余额 37,335,426.71 70,839,321.24 56 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 30,000,000.00 1,790,671.56 1,119,683.52 15,993,498.44 48,903,853.52 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 30,000,000.00 1,790,671.56 1,119,683.52 15,993,498.44 48,903,853.52 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 4,566,209.00 65,414,907.05 1,771,884.07 18,600,687.91 90,353,688.03 （一）综合收益总额 20,372,571.98 20,372,571.98 （二）所有者投入和减少资本 4,566,209.00 65,414,907.05 69,981,116.05 1．股东投入的普通股 4,566,209.00 65,433,774.97 69,999,983.97 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 57 的金额 4．其他 -18,867.92 -18,867.92 （三）利润分配 1,771,884.07 -1,771,884.07 1．提取盈余公积 1,771,884.07 -1,771,884.07 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 34,566,209.00 67,205,578.61 2,891,567.59 34,594,186.35 139,257,541.55 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 其他 综合 专项 储备 盈余 公积 一 般 未分配利润 优先 永续 其他 58 股 债 股 收益 风 险 准 备 东 权 益 一、上年期末余额 10,416,666.00 21,374,005.56 122,070.32 2,852,359.39 34,765,101.27 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 10,416,666.00 21,374,005.56 122,070.32 2,852,359.39 34,765,101.27 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 19,583,334.00 -19,583,334.00 997,613.20 13,141,139.05 14,138,752.25 （一）综合收益总额 14,138,752.25 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 997,613.20 -997,613.20 1．提取盈余公积 997,613.20 -997,613.20 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 59 4．其他 （四）所有者权益内部结转 19,583,334.00 -19,583,334.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 19,583,334.00 -19,583,334.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 30,000,000.00 1,790,671.56 1,119,683.52 15,993,498.44 48,903,853.52 法定代表人：李铁道主管会计工作负责人：张轶群会计机构负责人：张轶群 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 30,000,000.00 1,790,671.56 1,119,683.52 10,077,151.66 42,987,506.74 60 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 30,000,000.00 1,790,671.56 1,119,683.52 10,077,151.66 42,987,506.74 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 4,566,209.00 65,414,907.05 1,771,884.07 15,946,956.61 87,699,956.73 （一）综合收益总额 17,718,840.68 17,718,840.68 （二）所有者投入和减少资本 4,566,209.00 65,414,907.05 69,981,116.05 1．股东投入的普通股 4,566,209.00 65,433,774.97 69,999,983.97 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 -18,867.92 -18,867.92 （三）利润分配 1,771,884.07 -1,771,884.07 1．提取盈余公积 1,771,884.07 -1,771,884.07 2. 提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 61 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 34,566,209.00 67,205,578.61 2,891,567.59 26,024,108.27 130,687,463.47 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 10,416,666.00 21,374,005.56 122,070.32 1,098,632.82 33,011,374.70 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 10,416,666.00 21,374,005.56 122,070.32 1,098,632.82 33,011,374.70 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 19,583,334.00 -19,583,334.00 997,613.20 8,978,518.84 9,976,132.04 （一）综合收益总额 9,976,132.04 9,976,132.04 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 62 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 997,613.20 -997,613.20 1．提取盈余公积 997,613.20 -997,613.20 2. 提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 19,583,334.00 -19,583,334.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 19,583,334.00 -19,583,334.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 30,000,000.00 1,790,671.56 1,119,683.52 10,077,151.66 42987506.74 63 财务报表附注 一、 公司基本情况 上海中晨电子商务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是 由上海中晨塑料有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2007年4月11 日成立，成立时注册资本为人民币60万元。本公司于2015年6月23日在 上海市工商行政管理局注册，取得统一社会信用代码 913100007294209582号营业执照。 本公司于2016年4月19日取得全国中小企业股份转让系统有限责任 公司股转系统函（2016）3127号文件，同意本公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌。本公司证券简称：中晨电商，证券代码：837297。 截至2017年12月31日，本公司现已取得统一社会信用代码为 91310000660746422P的营业执照。住所：上海市广灵二路122号 415室。法定代表人：李铁道。本公司注册资本为人民币3456.6209万元。 公司经营范围：以电子商务方式从事塑料材料、金属材料及制品、化工 原料（除危险品）、建筑装潢材料及制品、橡胶制品、木材、五金交电的销 售，计算机软件、网络技术的开发，网络系统集成，广告的设计，利用自有 媒体发布广告，会展服务，市场信息咨询与调查（不得从事是社会调查、社 会调研、民意调查、民意测验），从事货物及技术的进出口业务，企业管理 咨询，投资咨询，企业形象策划，市场营销策划，电信业务（第二类增值电 信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务））。 64 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 本公司2017年度纳入合并范围的子公司共5家。详见本附注七“在其他 主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加2户，详见本附注六“合 并范围的变更”。 子公司上海梓辰实业有限公司经营范围：从事货物与技术的进出口业务， 化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易 制毒化学品），销售建筑材料，橡胶制品，日用百货，五金交电，机电设备， 矿产品，金属材料；货物仓储（除危险化学品），风景园林建设工程专项设 计，园林绿化养护，商务咨询，文化艺术交流活动策划，会务服务，摄影服 务，从事环保科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 子公司嘉兴鼎辉信息科技有限公司经营范围：计算机软件、网络技术的 开发；网络系统集成；销售（含网上销售）：塑料材料、金属材料及制品、 化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、建筑装潢材料及制品、橡胶制 品、五金交电；从事货物及技术的进出口业务；设计、制作、代理、发布国 内各类广告；会展服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调 研、民意调查、民意测验）；企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划。 子公司上海塑晨国际贸易有限公司经营范围：塑料材料、金属材料及制 品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物 品、易制毒化学品）、计算机软件、建筑装潢材料及制品、橡胶制品、木材、 五金交电的销售，网络技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 计算机系统集成，设计、制作、代理、发布各类广告，会展服务，市场信息 咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子 商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，企业形象策划、市 场营销策划，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 子公司临沂梓辰塑料有限公司经营范围：销售橡胶制品，金属材料及制 品，化工产品（除危险品），建筑装潢材料，工艺品，办公用品，日用百货， 针纺织品，五金交电，机电设备，从事货物及技术的进出口业务，委托代加 工塑料制品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 子公司广州中晨塑料包装有限公司经营范围：塑料薄膜制造;塑料保护膜 制造;塑料包装箱及容器制造;塑料粒料制造;橡胶零件制造; 本财务报表及附注业经公司董事会批准于2018年4月26日批准报出。 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项， 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后颁布的《企业会计准则——基本 准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及 其他相关规定（以下合称“企业会计准则”） 并参照中国证券监督管理委员 会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规 65 定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。 除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减 值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司以持续经营为基础编制财务报表。自本报告期末起 12 个月内具 备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 三、公司主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公 司经营成果和现金流量。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年 度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金 等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负 债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的 交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控 制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合 并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业 为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并 方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的， 调整留存收益。 66 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非 同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参 与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买 日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被 购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其 他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券 或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个 月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的， 相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产 按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可 辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合 并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额 计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得 税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一 步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂 时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时 减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为 当期损益；除上述情况以外， 确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印 发企业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计 准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标 准（参见本附注三、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属 于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、14“长期股权投 资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值 与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持 有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的 其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会 计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负 债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当 期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其 相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的 67 基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受 益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属 当期投资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有 对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有 能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子 公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了 变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开 始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处 置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表 和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。 非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已 经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的 期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至 合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不 一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调 整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予 以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作 为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下 单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中 净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超 过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权 益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对 于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取 得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公 司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期 的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时 采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除 了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外， 其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准 68 则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确 认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、14“长期股权投资” 或本附注三、10“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需 区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交 易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下 一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体 才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易 的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济 的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控 制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、14、 （2） ④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详 见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权 的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制 权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投 资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综 合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公 司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和 合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负 债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营 安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、14（2）②“权 益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承 担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认 出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同 经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公 司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下 同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司 仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产 发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的， 对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失； 对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 69 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及 本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账 本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照 实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额，除：属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专 门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及可供出售的外 币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其 他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额 的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其 他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资 的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差 额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中 的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收 入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年 折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算 列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作 为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时， 将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算 差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金 的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或 其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示 的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全 部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不 70 丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额 将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合 营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境 外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金 融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益， 对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产 所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本 公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定 期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在 公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公 司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的 各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当 前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资 产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目 的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的 一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担 保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资 产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情 况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所 在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、 评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行 后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利 和利息收入计入当期损益。 71 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确 认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债） 的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将 金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量， 折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款 的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融 资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项 收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、 应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确 认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到 期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认 金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到 期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失 后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利 得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计 入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入 当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融 资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金 股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每 个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融 资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重 大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重 大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 72 再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金 流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值 损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失 后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后 的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余 成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非 暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是 指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下 跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下 降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初 始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的 减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供 出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具 的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损 失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金 流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移 也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融 资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程 度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程 度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值 及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和 的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值 在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转 移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价 值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书 73 转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已 将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该 金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认 该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原 则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入 当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行 后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股 利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金 融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的 利得或损失计入当期损益。 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财 务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则 第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则 第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续 计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债 或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债 方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的 对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期 损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进 行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征 74 及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具 符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金 融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行 单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执 行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿 该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列 示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵 销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权 益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益 的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的 交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权 益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 11、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳 务形成的应收帐款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始 确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列 示。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额占应收款项合计 30%以上且 金额 50 万以上。单项金额重大的应收款项 应当单独进行减值测试，如有客观证据表明 其发生了减值的，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确认减值损失。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 当存在客观证据表明本公司将无法按应收 款项的原有条款收回所有款项时，根据其预 计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 （2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收 款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风 险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且 75 与被检查资产的未来现金流量测算相关。 A．不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 无风险组合 以应收款项的交易对象和款项性质为信用风险特征划分 组合，包括对子公司、备用金及保证金等性质款项。 B．不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 采用账龄分析法计提坏账准备 无风险组合 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00 1-2 年 20.00 20.00 2-3 年 50.00 50.00 3 年以上 100.00 100.00 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回 后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊 余成本。 （4）本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款 项扣除已转销应收款项的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 （5）对应收票据、预付款项、应收利息、一年内到期长期应收款等其 他应收款项，如果有减值迹象时，计提坏账准备,根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备。 12、存货 （1）存货的分类 本公司存货为库存商品。 （2）存货取得和发出的计价方法 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。库 76 存商品等发出时采用加权平均法计价；低值易耗品领用时采用一次转销法摊 销。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司 通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响 因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 13、持有待售资产 本公司将通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而 非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值，并同时满足以下两个 条件的，划分为持有待售类别：(1)某项非流动资产或处置组根据类似交易 中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2) 本公司 已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 （有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批 准。） 本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计 出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足 持有待售类别的其他划分条件的，在取得日划分为持有待售类别。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动 资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账 面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值 损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处 置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处 置组中适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和 终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账 面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的 净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的 资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前 确认的资产减值损失不转回。持有待售的处置组以前减记的金额应当予以恢 复，并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第 42 号——持有待售 的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值 损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适 用本准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值 损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持 有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不 再将其继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除， 77 并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假 定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后 的金额；（2）可收回金额。 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，本公司将尚未确认的利得 或损失计入当期损益。 14、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控 制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制 或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注三、10“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该 安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影 响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并 方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的 非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日 按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长 期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并 成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、 发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计 量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现 金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的 价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长 期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费 用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期 股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被 投资单位实施控制的长期股权投资。 78 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投 资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含 的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资 单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成 本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和 其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股 权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有 的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其 他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账 面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得 投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净 利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一 致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整， 并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之 间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照 享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损 失的，不予以抵销。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值 和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如 本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预 计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在 收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新 增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产 份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司 的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的 差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子 公司控制权的，按本附注三、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的 相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际 取得价款的差额，计入当期损益。 79 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算 的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被 投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除 净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有 者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的， 其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计 量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算 而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其 他所有者权益变动按比例结转当期损益。 15、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土 地使用权、已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，与投资性房地产有 关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地 计量，则计入投资性房地产成本，其他后续支出，在发生时计入当期损益。 并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。 16、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的， 使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本 能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开 始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在 不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本 公司确定各类固定资产的年折旧率如下：（注意：此处分类应与固定资产项 目注释的分类保持一致） 类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 办公及电子设备 5 5 19.00 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准 备累计金额计算确定折旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时 能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短 80 的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命； 预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （3）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合 固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的 计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 17、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项 必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其 他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 18、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定 可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态 时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一 般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所 占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权 平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借 款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才 能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且 中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生 产活动重新开始。 19、无形资产 本公司无形资产包括著作权。按取得时的实际成本计量，其中，购入的 无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入 的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约 定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限 三者中最短者分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。摊销 金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 81 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销 方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处 理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将 该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下： 类别 预计使用寿命 依据 ERP 软件 10 未来可使用期限 网络交易平台系统 10 未来可使用期限 20、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支 出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该 无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产 并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该 无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部 使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以 完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资 产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损 益。 本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究， 形成项目立项后，进入开发阶段。 21、长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊 销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入 当期损益。 22、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量 的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动 非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹 象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形 资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进 行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提 减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根 82 据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的， 公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的， 则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处 置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生 的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和 最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后 的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可 收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值 分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果 表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值 的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组 合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项 资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、 生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币 性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职 工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按 公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养 老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成 本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接 受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计 划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重 组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期 损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照 其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工 停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会 保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设 定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 24、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计 83 负债： A、该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方 补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补 偿金额不超过所确认负债的账面价值。 25、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的 报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用 期权定价模型等确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变 动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日， 最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 26、优先股、永续债等其他金融工具 （1）永续债和优先股等的区分 本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作 为权益工具： ①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不 利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； ②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融 工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同 义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固 定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。 除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金 融工具应归类为金融负债。 本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确 认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认 为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益 成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。 （2）永续债和优先股等的会计处理方法 84 归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或 股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本 化条件的借款费用（参见本附注四“借款费用”）以外，均计入当期损益。 归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、 回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益 中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。 本公司不确认权益工具的公允价值变动。 27、收入的确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实 施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且 与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实 现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工 百分比法确认收入。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得 到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当 期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销 售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供 劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区 分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地 计量时，本公司确认收入。 （4）本公司具体的收入确认原则 ①以先款后货方式进行产品销售的收入确认标准及收入确认时间 按照合同约定收到货款、货物发出、客户验收合格并取得凭据后作为收 入确认的条件。 ②以赊销方式进行产品销售的收入确认标准及收入确认时间 按照合同约定货物发出、客户验收合格、取得收款凭据作为收入确认的 条件。 28、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包 括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的， 按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价 值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量 85 的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照 合理、系统的方法分期计入损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、 报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损 益，已确认的政府补助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分 计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成 本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间， 计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失 的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同 部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或 冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 29、递延所得税资产/递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为 资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与 计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所 得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计 利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确 认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与 子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能 够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不 会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认 其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵 扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异， 不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业 投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能 转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额， 不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用 来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵 扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税 资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定， 按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的 金额予以转回。 86 32、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉， 或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权 益外，均作为所得税费用计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳 税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂 时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂 时性差异是在以下交易中产生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的 初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影 响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可 能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的 未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂 时性差异是在以下交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响 应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的 未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期 收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果 未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的 利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额 时，减记的金额予以转回。 30、租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确 认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或 当期损益。 87 31、其他重要的会计政策和会计估计 （1）终止经营 终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分， 且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别： ①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； ②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区 进行处置的一项相关联计划的一部分； ③该组成部分是专为转售而取得的子公司。 终止经营的会计处理方法参见本附注三、13“持有待售资产”相关描述。 32、重要会计政策和会计估计变更 （1）会计政策变更 ①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 a. 2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号—— 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13 号），自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处 置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 b. 2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则第 16 号—— 政府补助（2017 年修订）》（财会〔2017〕15 号），自 2017 年 6 月 12 日起施行，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理， 对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行 调整。 c. 2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务 报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），适用于 2017 年度及以后期间的 财务报表的编制。 本公司执行上述三项会计政策对列报前期财务报表项目的金额无影响。 ②其他会计政策变更 本报告期无其他会计政策变更事项。 （2）会计估计变更 本报告期无会计估计变更事项。 四、 税项 1、主要税种及税率 （1）母公司主要税种及税率 税 种 计税依据 税率% 88 增值税 应税收入 17 城市维护建设税 应纳流转税额 7 教育费附加 应纳流转税额 3 地方教育费附加 应纳流转税额 2 企业所得税 应纳税所得额 25 （2）子公司主要税种及税率 税 种 计税依据 税率% 增值税 应税收入 17 城市维护建设税 应纳流转税额 7/5 教育费附加 应纳流转税额 3 地方教育费附加 应纳流转税额 2 企业所得税 应纳税所得额 25 五、合并财务报表项目注释 1、货币资金 项 目 2017.12.31 2016.12.31 库存现金 82,468.62 162,202.55 银行存款 40,644,100.74 73,070,999.63 其他货币资金 70,570.00 合 计 40,726,569.36 73,303,772.18 说明：截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司不存在质押、冻结，或有潜在 收回风险的款项，无所有权受到限制的货币资金。 2、应收账款 （1）应收账款按风险分类 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 2,978,20 100.0 149,166. 5.01 2,829,03 89 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 3.87 0 92 6.95 其中：账龄组合 2,978,20 3.87 100.0 0 149,166. 92 5.01 2,829,03 6.95 无风险组合 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款 合 计 2,978,20 3.87 100.0 0 149,166. 92 5.01 2,829,03 6.95 （续） 类 别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 1,025,95 0.25 100.0 0 53,552.0 1 5.22 972,398. 24 其中：账龄组合 1,025,95 0.25 100.0 0 53,552.0 1 5.22 972,398. 24 无风险组合 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款 合 计 1,025,95 0.25 100.0 0 53,552.0 1 5.22 972,398. 24 A、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 2017.12.31 2016.12.31 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 1 年以内 2,976,49 2.37 99.9 4 148,82 4.62 5.00 1,020,8 20.25 99.5 0 51,041 .01 5.00 1 至 2 年 1,711.50 0.06 342.30 20.0 0 180.00 0.02 36.00 20.0 0 2 至 3 年 4,950.0 0.48 2,475. 50.0 90 0 00 0 合 计 2,978,20 3.87 100. 00 149,16 6.92 1,025,9 50.25 100. 00 53,552 .01 （2）坏账准备 项 目 2017.01. 01 本期增加 本期减少 2017.12.3 1 转回 转销 应收账款坏账准备 53,552.0 1 95,614.9 1 149,166. 92 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 本 报 告 期 按 欠 款 方 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 应 收 账 款 汇 总 金 额 2,732,903.07 元，占应收账款期末余额合计数的比例 91.77%，相应计 提的坏账准备期末余额汇总金额 136,645.16 元。 单位名称 期末余额 账 龄 占应收账款总 额的比例（%） 坏账准备 期末余额 上海厚然能源科技有限公司 1,500,0 00.00 1 年以 内 50.37 75,000. 00 平湖市富利源塑业有限公司 679,625 .00 1 年以 内 22.82 33,981. 25 北京承达创建装饰工程有限公司 227,915 .92 1 年以 内 7.65 11,395. 80 常州塑金高分子科技有限公司 200,000 .00 1 年以 内 6.72 10,000. 00 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 125,362 .15 1 年以 内 4.21 6,268.1 1 合 计 2,732,9 03.07 91.77 136,64 5.16 3、预付款项 （1）账龄分析及百分比 91 账 龄 2017.12.31 2016.12.31 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 19,669,225. 57 88.96 7,968,376.5 0 100.00 1 至 2 年 2,440,000.0 0 11.04 合 计 22,109,225. 57 100.00 7,968,376.5 0 100.00 （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况： 单位名称 与本公 司关系 金 额 占预付 账款总 额的比 例% 账龄 未结算原 因 上海天业国际贸易有限公司 非关联 方 392,000.00 1.77 1年以 内 预付货款 1,840,000.00 8.32 1-2年 预付货款 中国石化化工销售有限公司 华南分公司 非关联 方 2,095,500.00 9.48 1年以 内 预付货款 杭州钱鸿实业集团有限公司 非关联 方 1,438,950.00 6.51 1年以 内 预付货款 山东鲁盛新能源有限公司 非关联 方 1,180,575.00 5.34 1年以 内 预付货款 宁波明隆石化有限公司 非关联 方 1,018,831.25 4.61 1年以 内 预付货款 合 计 7,965,856.25 36.03 4、其他应收款 （1）其他应收款按风险分类 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 1,093,98 6.20 100.0 0 603,876. 00 55.20 490,110. 20 其中：账龄组合 603,876. 00 55.20 603,876. 00 100.00 无风险组合 490,110. 20 44.80 490,110. 20 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 92 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 合 计 1,093,98 6.20 100.0 0 603,876. 00 55.20 490,110. 20 （续） 类 别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 1,752,40 5.94 100.0 0 604,876. 00 34.52 1,147,52 9.94 其中：账龄组合 623,876. 00 35.60 604,876. 00 96.95 19,000.0 0 无风险组合 1,128,52 9.94 64.40 1,128,52 9.94 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 合 计 1,752,40 5.94 100.0 0 604,876. 00 34.52 1,147,52 9.94 A、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 2017.12.31 金 额 比例% 坏账准备 计提比 例% 1 年以内 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 603,876.00 100.00 603,876.00 100.00 合 计 603,876.00 100.00 603,876.00 （续） 账 龄 2016.12.31 金 额 比例% 坏账准备 计提比 例% 93 1 年以内 20,000.00 3.21 1,000.00 5.00 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 603,876.00 96.79 603,876.00 100.00 合 计 623,876.00 100.00 604,876.00 B、组合中，按无风险组合计提坏账准备的其他应收款： 款项性质 2017.12.31 2016.12.31 关联方资金拆借 40,000.00 备用金 75,531.80 41,300.00 押金保证金 374,578.40 1,087,229.94 合计 490,110.02 1,128,529.94 （2）坏账准备 项 目 2017.01. 01 本期增加 本期减少 2017.12. 31 转回 转销 其他应收款坏账准备 604,876. 00 1,000.00 603,876. 00 （3）其他应收款期末余额前五名单位情况： 单位名称 是否为关 联方 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收 款期末余额 合计数的比 例（%） 坏账准备 期末余额 宁波中甬进出口有限公司 非关联方 预付款项 603,876 .00 3 年以 上 55.20 603,876 .00 陈银河 非关联方 保证金 103,138 .00 3 年以 上 9.43 神华宁夏煤业集团有限责任公司 非关联方 保证金 60,000. 00 1-2 年 5.48 王凯晨 非关联方 保证金 60,000. 00 1-2 年 5.48 上海洪公投资管理中心（有限合伙） 关联方 资金拆借 40,000. 00 1 年以 内 3.66 合计 867,014 .00 79.25 603,876 .00 5、存货 （1）存货分类 94 项 目 2017.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 117,350,46 4.51 117,350,464. 51 （续） 项 目 2016.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 53,712,385. 49 53,712,385.4 9 （2）截止 2017 年 12 月 31 日，公司存货未有减值迹象。 6、其他流动资产 项 目 2017.12.31 2016.12.31 待抵扣进项税 6,973,740.97 2,178,048.77 7、固定资产及累计折旧 （1）固定资产情况 项 目 运输设备 其他设备 合 计 一、账面原值 1、年初余额 1,346,912.85 872,657.47 2,219,570.32 2、本年增加金额 169,805.56 383,632.98 553,438.54 （1）购置 169,805.56 383,632.98 553,438.54 3、本年减少金额 （1）处置或报废 4、年末余额 1,516,718.41 1,256,290.45 2,773,008.86 二、累计折旧 1、年初余额 195,909.25 294,112.73 490,021.98 2、本年增加金额 274,733.56 168,598.19 443,331.75 （1）计提 274,733.56 168,598.19 443,331.75 3、本年减少金额 （1）处置或报废 4、年末余额 470,642.81 462,710.92 933,353.73 三、减值准备 1、年初余额 95 项 目 运输设备 其他设备 合 计 2、本年增加金额 （1）计提 3、本年减少金额 （1）处置或报废 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 1,046,075.60 793,579.53 1,839,655.13 2、年初账面价值 1,151,003.60 578,544.74 1,729,548.34 （2）截止 2017 年 12 月 31 日，公司无暂时闲置固定资产。 （3）截止 2017 年 12 月 31 日，公司无固定资产抵押情况。 （4）截止 2017 年 12 月 31 日，固定资产期末不存在减值的情况 8、无形资产 （1）无形资产情况 项 目 电商部ERP软件 B2B交易软件 合 计 一、账面原值 1、年初余额 176,442.51 3,974,660.39 4,151,102.90 2、本年增加金额 （1）购置 3、本年减少金额 （1）处置 4、年末余额 176,442.51 3,974,660.39 4,151,102.90 二、累计摊销 1、年初余额 18,080.15 409,072.01 427,152.16 2、本年增加金额 17,644.25 397,466.04 415,110.29 （1）摊销 17,644.25 397,466.04 415,110.29 3、本年减少金额 （1）处置 4、年末余额 35,724.40 806,538.05 842,262.45 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 （1）计提 3、本年减少金额 96 （1）处置 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 140,718.11 3,168,122.34 3,308,840.45 2、年初账面价值 158,362.36 3,565,588.38 3,723,950.74 （2）截止 2017 年 12 月 31 日，公司无无形资产抵押情况。 （3）截止 2017 年 12 月 31 日，无形资产期末不存在减值的情况。 9、长期待摊费用 项 目 2017.0 1.01 本期增加 本期摊销 其他减少 2017.1 2.31 房租 73,547. 50 28,470. 00 45,077. 50 余姚分公司装修 63,558. 75 28,248. 33 35,310. 42 模具 176,17 2.64 29,362. 08 146,81 0.56 合 计 137,10 6.25 176,17 2.64 86,080. 41 227,19 8.48 10、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产 项 目 2017.12.31 2016.12.31 递延所得税资 产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资 产 可抵扣暂时性 差异 资产减值准备 188,260.7 3 753,042.9 2 164,607.0 0 658,428.0 1 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 2017.12.31 2016.12.31 可抵扣亏损 358,526.94 注：本年未确认递延所得税资产的可抵扣亏损系子公司 2017 年亏损。 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 项 目 2017.12.31 2016.12.31 2022 年度 358,526.94 97 11、短期借款 （1）短期借款分类： 借款类别 2017.12.31 2016.12.31 抵押兼保证借款 2,000,000.00 保证借款 3,000,000.00 7,000,000.00 合 计 5,000,000.00 7,000,000.00 注：公司于 2017 年 9 月 25 日与交通银行股份有限公司上海黄浦支 行签订了流动资金借款合同（编号：Z1709LN15638230），借款金额 人民币 300 万元，借款期限自 2017 年 8 月 31 日起至 2018 年 8 月 21 日止，贷款年利率 5.22%。本合同由李铁道、薛爱喜、上海市中小微企 业政策性融资担保基金管理中心提供保证担保。 子公司上海梓辰实业有限公司于 2017 年 3 月 22 日与中国银行股份 有限公司上海市虹口支行签订了流动资金借款合同（编号：虹口 2017 年 流字第 16207301-03 号），借款金额人民币 200 万元，借款期限自 2017 年 3 月 24 日至 2018 年 3 月 24 日，贷款年利率 5.57%。本合 同由李铁道、薛爱喜提供保证担保和抵押担保。 （2）截至 2017 年 12 月 31 日止，无逾期的短期借款。 12、应付账款 （1）应付账款列示 项目 2017.12.31 2016.12.31 应付货款 42,536.80 4,442,100.00 其他 8,941.71 合 计 42,536.80 4,451,041.71 （2）期末不存在账龄超过 1 年的重要应付账款 13、预收款项 （1）预收款项列示 项目 2017.12.31 2016.12.31 预收货款 42,362,229.06 8,535,844.75 （2）期末不存在账龄超过 1 年的重要预收账款。 14、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 98 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 1,294,779 .31 16,968,73 7.98 17,127,60 2.09 1,135,915 .20 二、离职后福利-设定提存计划 1,629,622 .56 1,629,622 .56 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 合 计 1,294,779 .31 18,598,36 0.54 18,757,22 4.65 1,135,915 .20 （2）短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 1,294,779 .31 15,290,80 5.79 15,449,66 9.90 1,135,915 .20 2、职工福利费 - 458,751.2 8 458,751.2 8 - 3、社会保险费 856,686.2 1 856,686.2 1 其中：医疗保险费 760,299.2 3 760,299.2 3 工伤保险费 17,035.27 17,035.27 生育保险费 79,351.71 79,351.71 4、住房公积金 362,494.7 0 362,494.7 0 5、工会经费和职工教育经费 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 合 计 1,294,779 .31 16,968,73 7.98 17,127,60 2.09 1,135,915 .20 99 （3）设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 1,587,034 .39 1,587,034 .39 2、失业保险费 42,588.17 42,588.17 3、企业年金缴费 合 计 1,629,622 .56 1,629,622 .56 15、应交税费 税 项 2017.12.31 2016.12.31 增值税 470,828.01 企业所得税 3,283,388.45 1,857,137.09 个人所得税 82,682.82 59,913.78 城市维护建设税 31,293.90 教育费附加 19,067.75 地方教育费附加 3,295.58 河道管理费 4,465.28 印花税 4,219,829.53 2,463,589.80 合 计 7,585,900.80 4,909,591.19 16、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 项目 2017.12.31 2016.12.31 应付费用 267,978.94 非关联方资金拆借 189,000.00 保证金 2,000.00 投资款 69,999,983.97 合 计 458,978.94 69,999,983.97 （2）期末无账龄超过 1 年的重要其他应付款 17、递延收益 100 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 200,000.0 0 200,000.0 0 政府补助 其中，涉及政府补助的项目： 项 目 2017.0 1.01 本期新 增补助 金额 本期计 入营业 外收入 金额 本期计 入其他 收益金 额 本期冲 减成本 费用金 额 其他 变动 2017.1 2.31 与资产相关/ 与收益相关 基于协 同引擎 技术的 大宗智 能交易 服务平 台 200, 000. 00 200, 000. 00 与收益相 关 合 计 200, 000. 00 200, 000. 00 18、股本 项目 2017.01.01 本期增减 2017.12.3 1 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 30,000,00 0.00 4,566,20 9.00 34,566,20 9.00 公司于 2016 年向嘉兴天相投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴微融 投资管理合伙企业（有限合伙）和北京华夏幸福产业投资基金（有限合伙） 三家公司增发股份 4,566,209 股，募集资金人民币 69,999,983.97 元， 增 加 实 收 资 本 人 民 币 4,566,209.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币 65,433,774.97 元。公司已收到上述公司的全部认购资金，并经大华会计 师事务所(特殊普通合伙)验证并出具大华验资（2016）第 001244 号验资 报告。本次定向增发发生验资费人民币 18,867.92 元，冲减资本公积人民 币18,867.92元。此次增发股份于 2017年 2月完成股份登记，并于 2017 年 2 月 28 日取得变更后的营业执照。 19、资本公积 项 目 2017.01.01 本期增加 本期减少 2017.12.31 101 股本溢价 1,790,671.5 6 65,433,774. 97 18,867.92 67,205,578. 61 说明：详见“附注 五、18、股本”。 20、盈余公积 项 目 2017.01.01 本期增加 本期减少 2017.12.31 法定盈余公积 1,119,683. 52 1,771,884. 07 2,891,567. 59 21、未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 15,993,498. 44 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 15,993,498. 44 加：本期归属于母公司所有者的净利润 20,372,571. 98 减：提取法定盈余公积 1,771,884.0 7 提取任意盈余公积 提取一般风险准备金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 34,594,186. 35 22、营业收入和营业成本 （1）营业收入及成本列示如下： 项 目 2017 年度 2016 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 4,004,790, 840.39 3,933,455, 715.12 3,289,422, 601.62 3,244,265, 255.64 其他业务 合 计 4,004,790, 840.39 3,933,455, 715.12 3,289,422, 601.62 3,244,265, 255.64 （2）主营业务收入及成本（分行业）列示如下： 行业名称 2017 年度 2016 年度 收入 成本 收入 成本 批发零售业 4,004,790, 840.39 3,933,455, 715.12 3,289,422, 601.62 3,244,265, 255.64 （3）主营业务收入及成本（分产品）列示如下： 产品名称 2017 年度 2016 年度 102 收入 成本 收入 成本 塑料原料分销 4,004,790, 840.39 3,933,455, 715.12 3,289,422, 601.62 3,244,265, 255.64 （4）主营业务收入及成本（分地区）列示如下： 地区名称 2017 年度 2016 年度 收入 成本 收入 成本 华北 741,562,78 9.23 728,511,28 4.14 408,323,82 7.89 402,961,77 2.97 华东 2,486,810, 608.95 2,442,270, 008.17 2,445,742, 982.96 2,413,337, 450.49 华中 185,090,22 6.16 181,721,58 4.04 82,308,454 .88 81,067,337 .35 华南 551,264,39 6.53 541,507,01 6.71 319,262,87 8.77 313,657,22 4.82 其他 40,062,819 .52 39,445,822 .06 33,784,457 .12 33,241,470 .01 合 计 4,004,790, 840.39 3,933,455, 715.12 3,289,422, 601.62 3,244,265, 255.64 23、税金及附加 项 目 2017 年度 2016 年度 城市维护建设税 199,848.87 171,689.70 教育费附加 89,262.21 73,581.30 地方教育附加费 59,508.12 49,054.20 河道管理费 3,464.58 24,527.10 印花税 1,962,339.55 1,771,873.32 合 计 2,314,423.33 2,090,725.62 24、销售费用 项 目 2017 年度 2016 年度 运输物流费 13,575,943.34 4,382,862.79 工资薪酬 5,250,000.00 6,151,000.00 仓储费 334,295.72 166,629.95 差旅费 248,665.34 299,939.88 车辆使用费 178,563.85 合 计 19,408,904.40 11,178,996.47 25、管理费用 项 目 2017 年度 2016 年度 工资薪酬 9,957,605.35 4,963,473.21 咨询服务费 3,773,865.28 2,358,404.49 研发费 3,393,669.38 1,999,988.59 103 办公费 1,301,891.89 645,368.07 房屋租赁费 891,493.24 777,959.50 无形资产及长期待摊费用摊销 501,190.70 40,867.43 折旧费 443,331.75 309,925.52 差旅费 430,651.10 304,009.72 通讯费 350,497.90 197,467.92 业务招待费 315,681.77 453,897.92 水电费 150,095.55 116,933.12 邮电快递费 139,581.35 92,053.84 物业费 83,184.71 40,284.67 修理费 30,149.11 4,844.62 教育基金 8,438.00 7,000.00 上市费用 1,222,891.75 印花税 499,386.26 广告费 62,985.04 其他 132,510.02 184,074.64 合 计 21,903,837.10 14,281,816.31 26、财务费用 项 目 2017 年度 2016 年度 利息支出 684,417.95 257,261.53 减：利息收入 133,256.89 44,493.62 手续费 181,105.17 171,550.25 合 计 732,266.23 384,318.16 27、资产减值损失 项 目 2017 年度 2016 年度 坏账准备 94,614.91 -18,256.99 28、营业外收入 项 目 2017 年度 2016 年度 计入 2017 年非经常性 损益的金额 政府补助 572,706.24 1,610,820.00 572,706.24 税收返还 86,242.22 104 合 计 572,706.24 1,697,062.22 572,706.24 计入当期损益的政府补助： 补助项目 2017年度 与收益相关 企业专项升级补贴 370,000.00 四新示范企业补贴 200,000.00 个税手续费返还 2,706.24 合 计 572,706.24 29、营业外支出 项 目 2017 年度 2016 年度 计入 2017 年非经常性 损益的金额 税收滞纳金 59,967.65 59,967.65 赔偿款 35,458.00 35,458.00 罚款 1,950.00 1,950.00 其他 4,403.44 4,403.44 合 计 101,779.09 101,779.09 30、所得税费用 （1）所得税费用表 项目 2017年度 2016年度 当期所得税费用 7,003,088.20 4,793,492.13 递延所得税费用 -23,653.73 4,564.25 合 计 6,979,434.47 4,798,056.38 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 27,352,006.45 按法定/适用税率计算的所得税费用 6,838,001.61 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 51,801.12 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 105 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可 抵扣亏损的影响 89,631.74 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 所得税费用 6,979,434.47 31、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2017年度 2016年度 利息收入 133,256.89 44,493.62 政府补助 772,706.24 1,610,954.88 收回保证金 750,000.00 合 计 1,655,963.13 1,655,448.50 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2017年度 2016年度 管理、销售费用 22,843,335.7 1 14,571,418.0 2 银行手续费 181,105.17 171,550.25 合 计 23,024,440.8 8 14,742,968.2 7 32、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 2017年度 2016年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 20,372,57 1.98 14,138,75 2.25 加：资产减值准备 94,614.91 -18,256.9 9 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 443,331.7 5 309,925.5 2 无形资产摊销 415,110.2 9 320,704.4 5 长期待摊费用摊销 86,080.41 36,095.29 资产处置损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 684,417.9 5 257,261.5 3 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -23,653.7 3 4,564.25 106 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -63,638,0 79.02 -44,265,4 32.10 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -15,435,6 82.95 -21,845,5 11.25 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 27,838,11 4.72 28,290,39 3.34 其他 经营活动产生的现金流量净额 -29,163,1 73.69 -22,771,5 03.71 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 40,726,56 9.36 73,303,77 2.18 减：现金的期初余额 73,303,77 2.18 26,286,71 5.17 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -32,577,2 02.82 47,017,05 7.01 （2）现金和现金等价物的构成 项 目 2017年度 2016年度 一、现金 40,726,5 69.36 73,303,7 72.18 其中：库存现金 82,468.62 162,202.5 5 可随时用于支付的银行存款 40,644,1 00.74 73,070,9 99.63 可随时用于支付的其他货币资金 70,570.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 40,726,5 69.36 73,303,7 72.18 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现 金等价物 33、政府补助 （1）本期确认的政府补助 补助项目 金额 与资产相关 与收益相关 是否 实际 收到 递延 收益 冲减资产 账面价值 递延收益 其他 收益 营业外 收入 冲减成 本费用 107 补助项目 金额 与资产相关 与收益相关 是否 实际 收到 递延 收益 冲减资产 账面价值 递延收益 其他 收益 营业外 收入 冲减成 本费用 企业专项升级补贴 370,000 .00 370,000 .00 是 基于协同引擎技术的大 宗只能交易服务平台 200,000 .00 200,00 0.00 是 四新示范企业补贴 200,000 .00 200,000 .00 是 个税手续费返还 2,706.2 4 2,706.2 4 是 合 计 —— 200,00 0.00 572,706 .24 —— （2）计入当期损益的政府补助情况 补助项目 与资产/收益相 关 计入 其他收益 计入 营业外收入 冲减 成本费用 企业专项升级补贴 与收益相关 370,000.0 0 四新示范企业补贴 与收益相关 200,000.0 0 个税手续费返还 与收益相关 2,706.24 合 计 —— 572,706.2 4 六、合并范围的变更 1、合并范围增加 公司名称 股权取得 方式 股权取得时间 出资额 出资比 例 上海塑晨国际贸易有限 公司 新设子公 司 2017.04.20 5,000,000.00 100.00 广州中晨塑料包装有限 公司 新设子公 司 2017.04.20 5,000,000.00 100.00 子公司上海塑晨国际贸易有限公司注册资本为 500 万元，截至 2017 年 12 月 31 日实际出资 0 万元 子公司广州中晨塑料包装有限公司注册资本 200 万元，截至 2017 年 12 月 31 日实际出资 0 万元。 七、在其他主体中的权益 108 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 上海梓辰实业有限 公司 上海 上海 贸易公司 100.0 0 收购 嘉兴鼎辉信息科技 有限公司 嘉兴 嘉兴 贸易公司 100.0 0 设立 上海塑晨国际贸易 有限公司 上海 上海 贸易公司 100.0 0 设立 临沂梓辰塑料有限 公司 临沂 临沂 贸易公司 100.00 设立 广州中晨塑料包装 有限公司 广州 广州 贸易公司 100.00 设立 八、 关联方及其交易 1、本公司主要投资方情况 投资方情况 注册地 业务性质 法定代表人/ 执行事务合 伙人 投资方对本公 司的持股金额 投资方 对本公 司的持 股比例 （%） 投资方 对本公 司的表 决权比 例（%） 上海洪公投资管理中心（有 限合伙） 上海 投资公司 李铁道 15,856,12 9.00 45.87 45.87 上海干顺投资管理中心（有 限合伙） 上海 投资公司 王喆 4,066,560. 00 11.76 11.76 上海宝滔投资管理合伙企业 （有限合伙） 上海 投资公司 李铁道 3,968,001. 00 11.48 11.48 李铁道 —— 自然人 —— 2,304,000. 00 6.67 6.67 嘉兴天相投资管理合伙企业 （有限合伙） 嘉兴 投资公司 万融时代资 产管理（徐 州）有限公司 1,956,947. 00 5.66 5.66 嘉兴微融投资管理合伙企业 （有限合伙） 嘉兴 投资公司 万融时代资 产管理（徐 州）有限公司 1,956,947. 00 5.66 5.66 报告期内，李铁道为实际控制人。 2、其他关联方情况 109 其他关联方名称 性质 其他关联方与本公司关系 上海中宣实业有限公司 企业法人 实际控制人直系亲属控股、控股人 为李铁道哥哥 上海飞胜投资有限公司 企业法人 实际控制人直系亲属控股、控股人 为李铁道哥哥 上海巽通石化有限公司 企业法人 实际控制人直系亲属控股、控股人 为李铁道哥哥 上海易初生物工程有限公司 企业法人 实际控制人直接控制的公司 上海芯圣电子股份有限公司 企业法人 董事顾莺担任董事的其他公司 薛爱喜 自然人 董事 顾莺 自然人 董事 熊俊 自然人 董事 张轶群 自然人 财务总监 成平 自然人 技术总监 王天虹 自然人 监事会主席 杜丽燕 自然人 监事 鲁统磊 自然人 职工监事 3、关联方交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品/接受劳务情况：无 ②出售商品/提供劳务情况：无 （2）关联担保情况 本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 担保是否已经履行完毕 李铁道、薛爱喜 2,000,0 00.00 2016.11. 23 2017.11. 15 是 李铁道、薛爱喜 2,000,0 00.00 2016.03. 25 2017.03. 25 是 李铁道、薛爱喜 2,000,0 00.00 2016.10. 25 2017.10. 25 是 李铁道、薛爱喜 1,000,0 00.00 2016.10. 25 2017.10. 25 是 李铁道、薛爱喜 3,000,0 00.00 2017.08. 31 2018.02. 21 否 李铁道、薛爱喜 2,000,0 00.00 2017.03. 24 2018.03. 24 否 （3）关键管理人员报酬 项 目 2017年度 2016年度 关键管理人员报酬 1,678,474.70 1,300,308.53 4、关联应收应付情况 （1）应收项目 项目名称 关联方名称 2017.12.31 2016.12.31 110 账面余额 账面余额 其他应收款 上海洪公投资管理中心（有限合伙） 40,000.00 九、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 2、或有事项 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 十、资产负债表日后事项 1、2018 年 1 月 19 日，公司召开董事会审议通过《关于公司 2018 年第一次股票发行方案的议案》，公司司拟定向发行股票募集资金。本次拟 发行数量不超过 2,716,049 股（含 2,716,049 股），拟发行价格为每股 不超过人民币 20.25 元，募集资金总额为不超过 54,999,992.25 元（含 54,999,992.25 元）。截止 2018 年 3 月 31 日，正奇（上海）股权投 资管理有限公司以现金方式成功认购公司本次新增股份，认购股数 1,728,395 股，认购金额 34,999,998.75 元。 2、根据股转系统公告（2018）354 号公告，截至 2018 年 3 月 31 日，上海中晨电子商务股份有限公司（证券简称：中晨电商，证券代码： 837297）原董事会秘书离职后，未及时聘请取得全国股转系统董事会秘书 资格证书的董事会秘书，导致不满足创新层公司治理要求，且持续时间已达 3 个月以上。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》的 规定，公司自 2018 年 4 月 18 日起调整至基础层。 截止本财务报表签发日止，除上述事项外，本公司无需披露的其它资产 负债表日后事项。 十一、其他重要事项 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的其他重要事项。 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按风险分类 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 111 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 2,392,00 0.00 100.0 0 119,600. 00 5.00 2,272,40 0.00 其中：账龄组合 2,392,00 0.00 100.0 0 119,600. 00 5.00 2,272,40 0.00 无风险组合 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款 合 计 2,392,00 0.00 100.0 0 119,600. 00 5.00 2,272,40 0.00 （续） 类 别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 682,681. 25 100.0 0 36,388.5 6 5.33 646,292. 69 其中：账龄组合 682,681. 25 100.0 0 36,388.5 6 5.33 646,292. 69 无风险组合 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款 合 计 682,681. 25 100.0 0 36,388.5 6 5.33 646,292. 69 A、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 2017.12.31 2016.12.31 金 额 比例% 坏账准备 计提 比 例% 金 额 比例% 坏账准备 计提 比 例% 1 年以内 2,392,00 0.00 100. 00 119,60 0.00 5.00 677,551 .25 99.2 5 33,877 .56 5.00 1 至 2 年 180.00 0.03 36.00 20.0 112 0 2 至 3 年 4,950.0 0 0.72 2,475. 00 50.0 0 合 计 2,392,00 0.00 100. 00 119,60 0.00 5.00 682,681 .25 100. 00 36,388 .56 - （2）坏账准备 项 目 2017.01. 01 本期增加 本期减少 2017.12.3 1 转回 转销 应收账款坏账准备 36,388.5 6 83,211.4 4 119,600. 00 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 本 报 告 期 按 欠 款 方 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 应 收 账 款 汇 总 金 额 2,392,000.00 元，占应收账款期末余额合计数的比例 100.00%，相应 计提的坏账准备期末余额汇总金额 119,600.00 元。 单位名称 期末余额 账 龄 占应收账款总 额的比例（%） 坏账准备 期末余额 上海厚然能源科技有限公司 1,500,0 00.00 1 年以 内 62.71 75,000. 00 平湖市富利源塑业有限公司 679,625 .00 1 年以 内 28.41 33,981. 25 常州塑金高分子科技有限公司 200,000 .00 1 年以 内 8.36 10,000. 00 上海申北化工原料有限公司 7,425.0 0 1 年以 内 0.31 371.25 上海香和贸易有限公司 4,950.0 0 1 年以 内 0.21 247.50 合 计 2,392,0 00.00 100.00 119,60 0.00 2、其他应收款 （1）其他应收款按风险分类 113 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 29,661,0 13.22 100.0 0 603,876. 00 2.04 29,057,1 37.22 其中：账龄组合 603,876. 00 2.04 603,876. 00 100.0 0 无风险组合 29,057,1 37.22 97.96 29,057,1 37.22 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 合 计 29,661,0 13.22 100.0 0 603,876. 00 2.04 29,057,1 37.22 （续） 类 别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 1,734,92 0.44 100.0 0 604,876. 00 34.86 1,130,04 4.44 其中：账龄组合 623,876. 00 35.96 604,876. 00 96.95 19,000.0 0 无风险组合 1,111,04 4.44 64.04 1,111,04 4.44 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 合 计 1,734,92 0.44 100.0 0 604,876. 00 34.86 1,130,04 4.44 A、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 2017.12.31 2016.12.31 金 额 比例% 坏账准备 计提 比 金 额 比例% 坏账准备 计提 比 114 例% 例% 1 年以内 20,000. 00 3.21 1,000.0 0 5.00 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 603,876. 00 100. 00 603,87 6.00 100. 00 603,87 6.00 96.7 9 603,87 6.00 100. 00 合 计 603,876. 00 100. 00 603,87 6.00 623,87 6.00 100. 00 604,87 6.00 B、组合中，按无风险组合法计提坏账准备的其他应收款： 款项性质 2017.12.31 2016.12.31 押金保证金 311,738.00 1,069,744.44 员工备用金 46,601.90 41,300.00 关联方资金拆借 28,698,797.32 合 计 29,057,137.22 1,111,044.44 （2）坏账准备 项 目 2017.01. 01 本期增加 本期减少 2017.12. 31 转回 转销 其他应收款坏账准备 604,876. 00 1,000.00 603,876. 00 （3）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 2017.12.31 2016.12.31 押金保证金 311,738.00 1,069,744.44 员工备用金 46,601.90 41,300.00 关联方资金拆借 28,698,797.32 非关联方往来 603,876.00 623,876.00 合计 29,661,013.22 1,734,920.44 （4）其他应收款期末余额前五名单位情况： 单位名称 是否为关 联方 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收 款期末余额 合计数的比 例（%） 坏账准备 期末余额 上海梓辰实业有限公司 关联方 关联方 资金拆借 14,549,0 00.00 1 年以 内 49.05 嘉兴鼎辉信息科技有限公司 关联方 关联方 资金拆借 2,765,79 7.32 1 年以 内 9.32 115 单位名称 是否为关 联方 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收 款期末余额 合计数的比 例（%） 坏账准备 期末余额 广州中晨塑料包装有限公司 关联方 关联方 资金拆借 2,533,00 0.00 1 年以 内 8.54 宁波中甬进出口有限公司 非关联方 预付款项 603,876. 00 3 年以 上 2.04 603,876 .00 陈银河 非关联方 保证金 103,138. 00 3 年以 上 0.35 合计 20,554,8 11.32 69.30 603,876 .00 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 2017.12.31 2016.12.31 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 对子公司投资 5,000,0 00.00 5,000,0 00.00 5,000,0 00.00 5,000,0 00.00 对联营、合营企业投资 合 计 5,000,0 00.00 5,000,0 00.00 5,000,0 00.00 5,000,0 00.00 （2）对子公司投资 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海梓辰实业有限公司 5,000,000. 00 5,000,000 .00 减：长期投资减值准备 合 计 5,000,000. 00 5,000,000 .00 4、营业收入及成本 （1）营业收入及成本列示如下： 项 目 2017 年度 2016 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,100,910, 265.99 3,042,376, 957.45 2,299,589, 998.81 2,265,187, 218.38 116 其他业务 合 计 3,100,910, 265.99 3,042,376, 957.45 2,299,589, 998.81 2,265,187, 218.38 （2）主营业务收入及成本（分行业）列示如下： 行业名称 2017 年度 2016 年度 收入 成本 收入 成本 批发零售业 3,100,910, 265.99 3,042,376, 957.45 2,299,589, 998.81 2,265,187, 218.38 （3）主营业务收入及成本（分产品）列示如下： 产品名称 2017 年度 2016 年度 收入 成本 收入 成本 塑料原料分销 3,100,910, 265.99 3,042,376, 957.45 2,299,589, 998.81 2,265,187, 218.38 （4）主营业务收入及成本（分地区）列示如下： 地区名称 2017 年度 2016 年度 收入 成本 收入 成本 华北 408,323,82 7.89 400,961,77 2.97 330,799,37 3.88 326,451,76 1.90 华东 2,257,230, 647.33 2,213,449, 152.30 1,641,472, 071.19 1,617,380, 030.71 华中 82,308,454 .88 81,067,337 .35 71,444,076 .71 70,366,954 .92 华南 319,262,87 8.77 313,657,22 4.82 236,870,65 7.59 232,289,15 1.17 其他 33,784,457 .12 33,241,470 .01 19,003,819 .44 18,699,319 .68 合 计 3,100,910, 265.99 3,042,376, 957.45 2,299,589, 998.81 2,265,187, 218.38 十三、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 572,706.24 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 117 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -101,779.09 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益总额 470,927.15 减：非经常性损益的所得税影响数 143,176.56 非经常性损益净额 327,750.59 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 归属于公司普通股股东的非经常性损益 327,750.59 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 17.35 0.6026 0.6026 扣除非经常损益后归属于普通股 股东的净利润 17.07 0.5930 0.5930 118 上海中晨电子商务股份有限公司 2018 年 4 月 26 日 119 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 上海中晨电子商务股份有限公司证券事务部