837270_2018_爱立康_2018年年度报告_2019-04-24.txt

公告编号：2019-017 1 2018 年度报告 爱立康 NEEQ:837270 深圳市爱立康医疗股份有限公司 Alicn Medical(Shenzhen),Inc. 公告编号：2019-017 2 公司年度大事记 因公司实际发展需要，在 2018 年 1 月 初，公司正式完成整体搬迁，地址由 原来的南山区西丽百旺信工业园搬迁 至坪山区坑梓街道锦绣中路深福保现 代光学厂区。 2018 年 10 月 29 日，公司携数十款包 括电子血压计，红外体温计在内的新 品亮相第 80 届中国国际医疗器械（秋 季）博览会，吸引了广大新老客户前 来参观。 公告编号：2019-017 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 23 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 26 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 28 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 29 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 36 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 37 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 42 公告编号：2019-017 4 释义 释义项目 释义 爱立康、本公司、公司、股份公司 指 深圳市爱立康医疗股份有限公司 有限公司 指 深圳市爱立康医疗电子有限公司、申请挂牌公司前身 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 亚太（集团）会计师事务所、审计机构 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 三会 指 公司股东(大会)、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》 股东大会 指 深圳市爱立康医疗股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市爱立康医疗股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市爱立康医疗股份有限公司监事会 审计报告 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 12 月 31 日为审计基准日对深圳市爱立康医疗股份 有限公司的财务报表进行审计后于 2019 年 4 月 24 日 出具的亚会 B 审字（2019）1173 号审计报告 元、万元 指 人民币元、万元 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 ISO13485 指 是由国际标准化组织制定的关于医疗器械行业管理标 准。规定了质量管理体系要求,组织可依此要求进行医 疗器械的设计和开发、生产、安装和服务,以及相关服 务的设计、开发和提供 CE 认证 指 获得 CE 认证表示该产品符合有关欧洲指令规定的要 求, 并用以证实该产品已通过了相应的合格评定程序 及制造商的合格声明, 是产品被允许进入欧共体市场 销售的通行 FDA 认证 指 FDA 是美国食品与药物管理局的英文名称缩写,在美国 等国家,只有通过了 FDA 认证的药品和医疗器械才能进 行商业化临床应用> TUV 认证 指 TUV(TechnischerÜberwachungs-Verein)在英语中技 术检验协 (TechnicalInspectionAssociation),TUVSUD 是世界 上规模最大、最古老的 TÜV 检验机构 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 指最近一次经公司股东大会审议通过的爱立康医疗股 份有限公司章程 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 红外技术 指 研究红外辐射的产生、传播、转化、测量及其应用的 技术科学。通常人们将其划分为近、中、远红外三部 分。近红外指波长为 0.75~3.0 微米;中红外指波长为 3.0~20 微米;远红外则指波长为 20~1000 微米 公告编号：2019-017 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人方美松、主管会计工作负责人龙小雄及会计机构负责人（会计主管人员）龙小雄保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 1、质量控制风险 本公司主要是家用医疗器械产品,对于产品生产质量等有较 高的要求。公司必须经药品监督管理部门批准取得《医疗器 械生产企业许可证》,方可开办医疗器械生产企业。同时公司 产品在中国境内已获得《医疗器械注册证》、《中华人民共 和国制造计量器具许可证》,并在海外获得 CE 认证、ISO13485 认证。随着公司销售规模增加,公司产品产量进一步扩大,质 量控制问题仍是公司未来重点关注的问题,如果经常发生质 量事件,将会影响到公司的信誉,进而影响公司市场的开拓。 2、市场竞争风险 家用医疗健康电子产品市场的大小与市场所在地区的经济发 展水平和人口老龄化程度密切相关。随着国家加大医疗体系 建设投入,人民生活水平的不断提高,国内居民的保健意识增 加,家用医疗行业的市场规模也不断扩大。更多的竞争者加入 国内市场竞争,使市场逐渐趋于饱和,导致公司销售利润率下 降,从而影响本公司经营业绩。虽然公司已初具自主研发和设 计等能力,但公司生产规模较小,自主品牌效应不够,仍面临 着巨大的市场竞争风险。 3、公司治理风险 整体变更设立为股份有限公司后,公司建立了法人治理机制, 内部控制制度得以健全。但由于股份公司成立时间较短,需提 高公司及管理层的意识,相关制度切实执行及完善需要一个 过程。随着公司的快速发展,公司规模的不断壮大,人员不断 增加,对公司治理的要求会更高。因此,公司短期内仍可能存 公告编号：2019-017 6 在治理不规范或内部控制制度执行不到位而影响企业持续、 稳定发展的风险。 4、人力资源风险 自主研发能力是公司的核心竞争力,拥有优秀稳定的技术研 发团队对企业的发展壮大非常重要。随着市场竞争更加激烈, 公司规模不断扩张,产品多元化生产,公司对各类高素质人才 需求也会不断增加。与公司发展相比,目前公司高级人才比例 偏低,行业间对科技人才的争夺仍十分激烈,同业内各公司都 在人力资源、薪酬福利待遇、股权激励措施等方面提供优厚、 强有力的政策及措施吸引专业人才的加入。因此,如果公司不 能建立完善的、适合企业发展的内部激励和管理制度,核心人 员不断变动,将对公司业务持续发展产生不利影响。 5、厂房搬迁导致的人员流失风险 2017 年公司考虑到深圳市坪山区针对高新技术企业的优惠激 励政策较多，因而在下半年度将生产办公场所搬迁至深圳市 坪山区聚龙山新兴产业园，由于新的厂址离深圳市区较远， 部分管理人员和核心技术人员选择了离职，给公司内部控制 管理造成了影响。如果公司的关键管理人员及核心技术人员 继续流失，将对公司的正常内部管控及产品研发造成风险， 从而影响公司的正常发展。 6、技术更新风险 公司所处的行业属于技术密集型行业,涉及机械、电子、材料、 软件等多个技术领域,行业技术发展迅速且产品更新换代速 度快。面对激烈的市场竞争,公司需不断致力于新技术的研究 和新产品的开发,以应对市场变化和客户需求,保持产品的竞 争力。但一种新产品从前期研究至最终推向市场并获得用户 的认可,往往需要较长的时间周期和大量的人力、物力投入, 存在较大的不确定性。如果公司新技术和新产品研发失败,或 对市场需求、发展趋势的把握出现偏差,都将会降低公司的技 术优势,而且医疗器械新产品投入生产前必须经过各相关部 门审核获得产品注册证,若不能及时通过审核也会影响产品 上市的最佳时机。若丧失市场份额,这对公司在行业内的竞争 优势产生较大的影响,从而影响公司的发展。 7、业绩持续下滑风险 截至 2018 年 12 月 31 日，经审计公司累计未分配利润金额为 -8,896,457.33 元，公司未弥补亏损已超过公司股本总额 21,996,000 元的三分之一,主要原因是主要是 2018 年公司销 售业绩的降低，而管理费用增加、资产减值损失增加所致。 公司搬迁完成后，新厂房设备的安装以及产线的调试都在一 定程度上对报告期前期业绩的产能造成了一定影响，由于公 司老产品已无法满足市场需求，毛利润低，公司加紧研发高 附加价值的新产品，淘汰老产品，此时公司产品正处于“青 黄不接”之时，由于医疗器械需要取得注册证才能上市，新 品在短时间内还无法接单，而老产品又逐渐淘汰，因此公司 营业收入的大幅下降及管理费用增加、资产减值损失的增加 影响了公司未分配利润。 本期重大风险是否发生重大变化： 是 公告编号：2019-017 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 深圳市爱立康医疗股份有限公司 英文名称及缩写 Alicn Medical(Shenzhen),Inc. 证券简称 爱立康 证券代码 837270 法定代表人 方美松 办公地址 深圳市坪山区坑梓街道锦绣中路 14 号深福保现代光学厂区 B 栋第 4 层 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 龙小雄 职务 财务负责人兼证券事务代表 电话 0755-26501548 传真 0755-26504849 电子邮箱 longxiaoxiong@alicn- 公司网址 www.alicn- 联系地址及邮政编码 深圳市坪山区坑梓街道锦绣中路14号深福保现代光学厂区B栋第 4 层 518122 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2010 年 12 月 1 日 挂牌时间 2016 年 5 月 24 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） C-C35-C358-C3581 医疗诊断、监护及治疗设备制造 主要产品与服务项目 医疗电子仪器设备研发、生产和销售 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股） 21,996,000.00 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 方美松 实际控制人及其一致行动人 方美松，罗志宏，谢敏 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 公告编号：2019-017 8 统一社会信用代码 91440300565731759U 否 注册地址 深圳市坪山区坑梓街道锦绣中路 14号深福保现代光学厂区B栋第4 层 否 注册资本（元） 21,996,000.00 否 - 五、 中介机构 主办券商 西南证券 主办券商办公地址 重庆市江北区桥北苑 8 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 唐文彬、李冠健 会计师事务所办公地址 中国北京西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B2 座 301 室 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 公告编号：2019-017 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 24,272,970.32 48,008,544.63 -49.44% 毛利率% 21.60% 19.69% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -8,255,348.81 -1,991,944.90 -314.44% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 -8,264,714.71 -2,532,301.50 -226.37% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） -47.00% -8.78% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） -47.06% -11.16% - 基本每股收益 -0.38 -0.07 422.86% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 24,285,038.29 28,469,002.31 -14.70% 负债总计 10,848,947.76 6,777,562.97 60.07% 归属于挂牌公司股东的净资产 13,436,090.53 21,691,439.34 -38.06% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.61 0.99 -38.38% 资产负债率%（母公司） 44.67% 23.81% - 资产负债率%（合并） 44.67% 23.81% - 流动比率 187.78% 367.27% - 利息保障倍数 -53.73% -837.98% - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -83,350.13 -8,793,405.16 99.05% 应收账款周转率 1.64 3.00 - 存货周转率 3.10 8.96 - 公告编号：2019-017 10 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% -14.70% -15.32% - 营业收入增长率% -49.44% -11.87% - 净利润增长率% -314.44% -292.57% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 21,996,000 21,996,000 0 计入权益的优先股数量 0 0 0 计入负债的优先股数量 0 0 0 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述 各项之外的其他营业外收入 345,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -335,634.10 非经常性损益合计 9,365.90 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 9,365.90 七、 补充财务指标 □适用 √不适用 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更 □会计差错更正 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 应收票据 应收账款 17,544,738.23 公告编号：2019-017 11 应收票据及应收账 款 17,544,738.23 应付票据 应付账款 3,951,245.06 应付票据及应付账 款 3,951,245.06 管理费用 7,687,840.11 3,156,417.04 研发费用 4,531,423.07 备注：财政部于 2018 年 6 月颁布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 (财会[2018]15 号)，本公司按照上述通知编制 2018 年度财务报表，并对比较财务报表项目进行了相应 调整。 公告编号：2019-017 12 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 报告期内，公司主要通过研发、生产、销售家用医疗电子产品实现盈利。公司利用自身研发技术优势， 研发出电子血压计、体温计等系列产品，并设计出标准化生产方案，自行生产与调试关键部件，对外采 购非关键零配件、电子元器件，最后在公司完成整机的装配、调试、检验。之后以经销+ODM 方式获取收 入、赢得利润。公司致力于面向国内市场提供高质量、高性价比的家用医疗电子产品、并提供产品生产 与设计的解决方案，提供产品售前、售后的全方位服务。 1、 研发模式 公司研发战略以客户需求为导向，以自主研发为基础，始终坚持走创新之路，以不断丰富相关产品线和 产品种类，提升产品的性能和新产品的开发能力，满足客户持续变化的需求。公司产品研发分两个阶段： 设计输入阶段（包含概念阶段和设计策划阶段）和设计输出阶段（包含工程样板阶段、试做阶段和试生 产阶段）。每个阶段都要经过设计评审、设计验证、质量控制、风险管理和终试确认。 2、采购模式 公司主要原材料是塑胶件、电子料、IC、包装材料等。公司物控部 PMC 依据具体订单情况及零部件采购 周期、生产加工周期等因素安排采购计划和生产进度，物控部 PMC 通过 ERP 系统产生物料采购计划，采 购部根 ERP 系统采购计划经物控部核查后，下正式的采购订单,由财务部及总经理批准确认。公司严格 按照《供应商控制程序》对原材料供应商选定、采购合同签订、原材料入厂检测、入库及生产领用进行 流程管理与质量控制。 3、生产模式 公司主要采取以销定产的生产方式，根据订单情况制定生产计划，生产部严格按照生产计划及安全库存 标准组织生产，品质部负责对生产过程的质量控制点和工艺路线进行监督检查。随着公司经营规模扩大， 为保证发货的及时性，对长交期的物料公司会预先计划，以保证安全备货数量，提高市场反应能力，从 容应对销售淡、旺季及节假日对生产及销售带来的不利影响，及时满足客户需求。 4、销售模式 公司在六年的发展过程中建立了非常完善的销售管理制度并搭建多元化销售渠道平台。公司根据不同的 销售渠道施行不同的销售模式。公司根据产品渠道的不同，分内销与外销。内销主要采用“经销+ODM” 模式，借助公司自身较强的自主研发能力，形成研发与销售双驱模式。在国外销售方面，公司建立了外 销医疗销售商合作渠道，为他们提供产品研发、生产、销售及售后服务。公司每年都会参加全国及部分 国外地区医疗器械产品展会，通过产品展会与经销商建立合作关系。同时，通过外销的订单生产模式， 可以极大的提高公司产品制造能力，借用国外产品的设计理念提高公司自身的研发创新能力。2017 年， 公司还通过网上销售平台对公司产品进行销售，公司在京东和天猫均开设旗舰店。 5、盈利模式 公司的主营业务系医疗电子仪器设备研发、生产和销售。目前，公司正在大力发展自主品牌，以扩大自 主品牌的市场影响力，努力增加自主品牌产品销售额占销售总额的比例，从而提高公司盈利能力，实现 从贴牌生产为主到自主品牌销售为主的转型式发展。 报告期内，公司的商业模式较上期未发生重大变化。 报告期后至本报告披露之日，公司商业模式未发生重大变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 公告编号：2019-017 13 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 报告期内，公司管理层按照董事会制定的战略规划和经营计划，努力推进战略实施，坚持以优质客 户长期合作，不断开发新客户的战略方针进行市场推广，由于报告期中后期公司施行逐渐淘汰老产品， 加紧推行新产品的政策，老产品接单量减少，新产品因产品注册证暂时未拿到，未能全面上市，使得公 司 2018 年的业绩大幅度下滑。公司将继续加大对高毛利率的新产品的研发力度，以产品优势在市场竞 争中的形成差异化，实现自主产品的发展战略计划。公司还积极开拓国外市场，公司的红外体温计和臂 式血压计通过美国 FDA510K 注册，欧美市场进驻已初步有成效。报告期内，公司加大新品研发力度，2018 年 10 月中期，公司携带数十款新品在第 80 届中国国际医疗器械（秋季）博览会亮相，吸引了大量新老 客户。 1.公司财务状况 截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产构成中流动资产为 20,372,594.18 元，占总资产的 83.89%，资产的流 动性较大。其中应收票据及应收账款较上年合计减少 47.84%，主要是因为公司 2018 年公司推进优化产 品类型，逐步淘汰老产品加紧推出新产品，致力于服务优质客户淘汰劣质客户，这在一定程度上影响了 公司销售业绩，销售额虽减少了，但是销售回款状况良好；截止报告期内还未收回的货款公司出于谨慎 性原则将其按照一定比例计提坏账准备。存货为 7,026,379.84 元，较上年增加 64.27% ，主要原因是公 司在推进新产品转型时按照公司的生产计划采购相应的原材料 。货币资金为 2,206,493.36 元，较上年 增加 60.62%，主要原因是 2018 年向银行贷款 300 万。预付款项为 1,106,031.96 元，较上年增加 50.27%， 主要原因是公司在推进新产品需要对新产品开模，按照合同都会先支付给供应商相应比例的模具款；公 司在优化供应商时对新合作的供应商也会按照合同先支付一定比例的货款，因此导致预付款较上年增 加。短期借款较上年同比增加 100%，主要原因是 2018 年公司向银行申请了为期一年的信用贷款 3,000,000 元，截止报告期末公司的银行贷款尚未偿还。应付票据及应付账款 6,424,107.89 元，较上年 增加 62.58%，主要原因是公司采用多元的支付方式给予部分供应商支付银行承兑汇票，导致应付票据增 加，公司在优化供应商结构，部分供应商结算方式转为月结导致应付账款增加。预收款项 1,230,600.41 元，较上年减少 36.21%，主要原因是公司为了把控风险，公司将部分客户由原先的预收款，变更成货到 收款。流动资产占总资产比为 83.89%，资产的流动性较强。货币资金、应收账款、存货、预付账款、其 他应收款合计占总资产比达 81.72%，流动资产的变现能力较强，通过以上资产负债表中资产结构分析， 流动资产占总资产比较高，变现能力强，对经营性流动资金无重大影响。 2.公司经营成果 报告期末，公司实现收入 24,272,970.32 元，较 2017 年减少了 23,735,574.31 元,降幅为 49.44%。公司 营业收入较上一年度下降的原因主要是搬迁完成后，新厂房设备的安装以及产线的调试都在一定程度上 对报告期前期业绩的产能造成了一定影响，医疗器械的消费使用不存在明显的季节性，但由冬季是疾病 相对高发期，对医疗设备的需求量明显增加，同时受到春节的影响，各客户对医疗设备都有提前的备货， 影响了公司上半年的业绩；报告期下半年，由于公司老产品已无法满足市场需求，公司加紧研发新产品， 公告编号：2019-017 14 淘汰老产品，此时公司产品正处于“青黄不接”之时，由于医疗器械需要取得注册证才能上市，因此新 品在短时间内还无法接单，而老产品又逐渐淘汰，因此公司营业收入降幅较大；截止 2018 年 12 月 31 日，公司实现净利润-8,255,348.81 元，较 2017 年减少了 6,263,403.91 元，降幅为 314.44%，主要是 2018 年公司销售业绩的降低，而管理费用增加、资产减值损失增加所致。 3.公司现金流量 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净流出额较上期减少了99.05%，主要原因是经营活动现金流出 增加以及提供销售商品、提供劳务收到的现金减少，由于本期公司推进公司产品转型，优化产品结构类 型，优化生产管理，业绩较上期有所下滑，致使提供销售商品、提供劳务收到的现金有所减少，同时购 买商品、接受劳务支付的现金也相应的减少。投资活动产生的现金流量净额较上期减少51.11%，主要是 2017年购买了新的金蝶财务软件，公司新厂房也在建设安装中，公司在推进新产品战略时加大对模具开 发的投入所致。筹资活动产生的现金流量净额为420,900.08元，上年筹资活动产生的现金流量净额为 -900,000元，2018年较上期增长146.77%，主要原因公司在报告期内取得了银行为期1年的300万元信用 贷款。 (二) 行业情况 国家政策环境有利于行业发展，2017 年～2018 年，各项政策密集出台，党的十九大将“健康中国战略” 写入报告；创新医疗器械审评审批速度加快、注册人制度试点持续推进，巨大的政策利好、良好的法规 环境让行业感受到“最好时代”的到来。根据中国医疗器械行业协会于 2019 年 4 月 3 日在【行业新闻】 发布《医疗器械迎来“黄金发展期”！各地资金奖励政策如火如荼》指出：作为国家战略性新兴产业之 一，也是被预言产生下一个世界首富的产业，生物医药一直是各地竞相发展的热门。纵观全国，各地都 陆续推出了相关政策来吸引、鼓励生物医药产业的发展。对于医疗器械来说，只要通过药监部门的审评 并批准获得医疗器械注册证，就可以得到地方财政几十万至几千万的资金奖励。2018 年期间，上海、广 州、深圳、苏州、成都等各地都相继推出关于企业取得二类、三类医疗器械注册证的可获得相应资金奖 励的政策。 随着国家鼓励政策的不断加大，医疗器械行业也将会吸引越来越多的企业进入，公司面临的竞争压力也 越来越大，因而公司不断增加对新品研发的力度，提升公司产品竞争力，以避免在激烈的竞争洪流中深 陷淤泥。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的比 重 货币资金 2,206,493.36 9.09% 1,373,704.43 4.83% 60.62% 应收票据与应 收账款 9,150,510.79 37.68% 17,544,738.23 61.63% -47.84% 存货 7,026,379.84 28.93% 4,277,305.59 15.02% 64.27% 投资性房地产 0 0% 0 0% 0% 长期股权投资 0 0% 0 0% 0% 固定资产 2,352,905.96 9.69% 2,719,598.96 9.55% -13.48% 公告编号：2019-017 15 在建工程 0 0% 0 0% 0% 短期借款 2,010,000.00 8.28% 0 0% 100% 应付票据及应 付账款 6,424,107.89 26.45% 3,951,245.06 13.88% 62.58% 长期借款 0 0% 0 0% 0% 未分配利润 -8,896,457.33 -36.63% -641,108.52 -2.25% -1,287.67% 资产负债项目重大变动原因： 报告期内; 1.应收票据与应收账款9,150,510.79元，较上年减少47.84%，主要是原因为公司2018年公司推进优化产 品类型，逐步淘汰老产品加紧推出新产品，致力于优化服务优质客户淘汰劣质客户，推进公司转型时， 影响了公司业绩，销售额减少了，但是销售回款状况良好。同时客户截止报告期内还未收回的货款公司 出于谨慎性原则将其按照一定比例计提坏账准备。 2.存货7,026,379.84元，较上年增加64.27%，主要原因是公司在推进新产品转型时按照公司的生产计划 采购相应的原材料。 3. 应付票据及应付账款6,424,107.89元，较上年增加62.58%，主要原因是公司在购买原材料时给部分 供应商开银行承兑汇票时，在银行存入承保证金使得银行承兑汇票导致应付票据增加，公司在优化供应 商结构，部分供应商结算方式转为月结导致应付账款增加。 4. 未分配利润-8,896,457.33元，较上年减少-1,287.67%,主要原因是公司截止报告期末净利润为亏损 造成。 本期资产负债表，资产构成中，流动资产占总资产比为83.89%，资产的流动性较强。流动资产构成中， 货币资金、应收账款、存货、预付账款、其他应收款合计占总资产比达81.72%；公司银行借款为 3,00,000.00元，公司目前按照签订的合同条款每月支付本息，不存在违约风险。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例 金额 占营业收入的 比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 24,272,970.32 - 48,008,544.63 - -49.44% 营业成本 19,029,357.16 78.40% 38,553,544.46 80.31% -50.64% 毛利率% 21.60% - 19.69% - - 管理费用 4,878,552.22 20.10% 3,299,532.90 6.87% 47.86% 研发费用 4,003,215.82 16.49% 4,531,423.07 9.44% -11.66% 销售费用 3,659,686.98 15.08% 3,775,919.90 7.87% -3.08% 财务费用 161,328.61 0.66% 18,809.04 0.04% 757.72% 资产减值损失 1,856,311.06 7.65% 559,858.26 1.17% 231.57% 其他收益 731,308.12 3.01% 295,950.00 0.62% 147.11% 投资收益 49,045.74 0.20% -46,887.60 -0.10% 204.60% 公允价值变动 收益 0 0% 0 0% 0% 公告编号：2019-017 16 资产处置收益 0 0% 0 0% 0% 汇兑收益 0 0% 0 0% 0% 营业利润 -8,543,161.37 -35.20% -2,730,102.16 -5.69% -212.92% 营业外收入 384,773.16 1.59% 600,527.80 1.25% -35.93% 营业外支出 375,407.26 1.55% 60,171.20 0.13% 523.90% 净利润 -8,255,348.81 -34.01% -1,991,944.90 -4.15% -314.44% 项目重大变动原因： 1.营业收入较上期降幅为 49.44%，较上一年度下降的原因主要是搬迁完成后，新厂房设备的安装以及产 线的调试都在一定程度上对报告期前期业绩的产能造成了一定影响，医疗器械的消费使用不存在明显的 季节性，但由冬季是疾病相对高发期，对医疗设备的需求量明显增加，同时受到春节的影响，各客户对 医疗设备都有提前的备货，影响了公司上半年的业绩；报告期下半年，由于公司老产品已无法满足市场 需求，公司加紧研发新产品，淘汰老产品，此时公司产品正处于“青黄不接”之时，由于医疗器械需要 取得注册证才能上市，因此新品在短时间内还无法接单，而老产品又逐渐淘汰，因此公司营业收入降幅 较大。 2.营业成本较上期降幅为 50.64%，主要是公司产品销售量降低，销售成本相应减少。 3.管理费用增加了 157.89 万元较上期增长了 47.86%，主要是公司搬迁都给予员工搬迁补偿，公司搬迁 到坪山后人力成本较之前都有一定的增加;2018 年的中介费用较上年度明显增加。 4.营业利润较上期降低 212.92%、净利润较上期降低-314.44%，主要是本年销售业绩降低、管理费用增 加、资产减值损失增加所致。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 23,552,215.61 46,793,379.54 -49.67% 其他业务收入 720,754.71 1,215,165.09 -40.69% 主营业务成本 19,029,357.16 37,973,433.26 -49.89% 其他业务成本 0 580,111.20 -100.00% 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 血压计 8,146,160.72 34.59% 15,879,537.42 33.93% 体温计 13,308,489.8 56.50% 21,518,448.38 45.99% 血糖仪 120,331.82 0.51% 1,129,155.57 2.41% 一体检测机 0 0% 8,266,238.17 17.67% 三合一套装 751,810.34 3.19% 0 0% 其他配套件 1,225,422.93 5.21% 0 0% 合 计 23,552,215.61 100% 46,793,379.54 100% 备注：财务附注中主营业务按产品类别列示的耳额温仪本期发生额已纳入上表体温计本期发生额进行合 并计算。 公告编号：2019-017 17 按区域分类分析： □适用√不适用 收入构成变动的原因： 1.报告期内，公司收入构成发生了变化，公司血压计收入较上期减少了773.34万元，降幅为48.70%，主 要是因公司老款血压计竞争力较低、难以满足市场需求且毛利率较低，从而压缩了产品利润空间。公司 在下半年进行产品转型，致力于研发毛利率较高新产品淘汰老产品，老产品逐渐不接单，而短期内新品 的医疗器械注册证无法取得，从而影响了产品销售额； 2.血糖仪收入较上期减少100.88万，降幅为89.34%，主要原因是公司主推业务是血压计和体温计，对销 售毛利率较低的血糖仪并没有大力进行推广销售，新的一年，公司将把主要重心放在新品血压计于新品 红外体温计上面。 3.一体检测机收入较上期减少了826.62万元，降幅为100%，主要原因是报告期内公司与本产品唯一客 户存在合同买卖纠纷，客户尚有36.80万元货款未支付给公司，公司与其沟通失败后采取诉讼方式解决， 报告期内公司与其无业务往来。 4.体温计总收入为1330.85万元,占主营业收入比例为56.50%，总体上体温计这一大类产品的收入金额占 主营业收入的比例较上期增加了10,51%，变动比例不明显。 5.三合一套装、其他配套装收入197.72万，占营业收入比例为增幅为100%主要是公司推出营销策略优化 公司产品组合为更好的满足市场需求。 为适应公司发展需求，提高公司产品市场占有率，公司将逐渐降低老产品的销售，主要把精力放在新产 品的销售上面来，提高公司产品市场占有率与毛利率，增加产品利润空间。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 泰州天思商贸有限公司 4,998,962.28 20.59% 否 2 深圳市广锐医疗器械有限公司 1,368,646.89 5.64% 否 3 江苏安健医疗器械有限公司 1,220,552.63 5.03% 否 4 唐山市恒保商贸有限责任公司 1,129,232.91 4.65% 否 5 吉林省金航经贸有限责任公司 903,872.73 3.72% 否 合计 9,621,267.44 39.63% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 宁波日护电子科技有限公司 1,749,600.94 8.40% 否 2 深圳市德宇鑫科技有限公司 1,360,454.82 6.53% 否 3 宜春市袁州区诚捷塑料有限公司 1,213,086.91 5.83% 否 4 深圳市德众邦塑胶电子有限公司 1,145,641.99 5.50% 否 5 上海烨映电子技术有限公司 818,218.3 3.93% 否 合计 6,287,002.96 30.19% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 公告编号：2019-017 18 经营活动产生的现金流量净额 -83,350.13 -8,793,405.16 99.05% 投资活动产生的现金流量净额 -936,232.25 -1,914,837.35 51.11% 筹资活动产生的现金流量净额 420,900.08 -900,000.00 146.77% 现金流量分析： 报告期内， 1、经营活动产生的现金流量净流出额较期初减少了99.05%，主要原因是公司制定回款计划，积极跟进 客户回款情况，虽然本年销售业绩较上年有所下降，但是回款情况较为理想；销售业绩下降使得需的支 付购买商品、接收劳务支付的现金支出减少，缴纳的税费也相应减少了。 2、投资活动产生的现金流量净额较上期减少51.11%，主要原因是2017年购买了新的金蝶财务软件，同 时公司新厂房也在建设安装中同时公司在推进新产品战略时加大对模具开发的投入。 3、筹资活动产生的现金流量净额较上期增长146.77%，主要是本期取得银行信用贷款300万元，偿还银 行本息114.59万元、存入深圳银座村镇银行银行承兑保证金143.32万元所致。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 公司于 2016 年 6 月 24 日参股深圳市倍倍爱智能健康管理服务有限公司（该公司于 2018 年 5 月 3 日变 更名称为深圳市仁基生物科技有限公司），占其总股份的 20%，并于 2018 年 4 月 16 日实缴出资 100 万元 人民币。公司于 2018 年 4 月 19 日将持有的 20%股权以 100 万元人民币转让给胡凯华，于 2018 年 8 月 10 日收到 20%股权的股权转让款 100 万元人民币。详见公司于 2018 年 4 月 19 日在全国中小企业股份转 让系统指定信息披露平台披露的《深圳市爱立康医疗股份有限公司出售参股公司股权公告》，（公告编号： 2018-021）。 除上述处置参股公司情况外，报告期内，公司未取得和处置其他子公司的情况。 2、委托理财及衍生品投资情况 无。 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 （1）重要会计政策变更 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更如下 财政部于 2017 年及 2018 年颁布了以下企业会计准则解释及修订： -《企业会计准则解释第 9 号——关于权益法下投资净损失的会计处理》 -《企业会计准则解释第 10 号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》 -《企业会计准则解释第 11 号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》 -《企业会计准则解释第 12 号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》(统称“解 释第 9-12 号”) -《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号)及相关解读 本公司自 2018 年 1 月 1 日起执行上述企业会计准则解释及修订，对会计政策相关内容进行调整。 公告编号：2019-017 19 本公司采用上述企业会计准则解释及修订的主要影响如下： 1）解释第 9-12 号 本公司无按照解释第 9-12 号有关权益法下投资净损失的会计处理，固定资产和无形资产的折旧和摊销 方法以及关键管理人员服务的关联方认定及披露的规定对相关的会计政策进行调整的事项。 采用解释第 9-12 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 2）财务报表列报 本公司根据财会[2018]15 号规定的财务报表格式及相关解读编制 2018 年度财务报表，并采用追溯调整 法对比较财务报表的列报进行了调整。 相关列报调整影响如下： ① 2017 年 12 月 31 日受影响的资产负债表项目: 资产负债表项目 调整前 调整数 (增加+/减少-) 调整后 [应收账款] 17,544,738.23 -17,544,738.23 - [应收票据及应收账款] - 17,544,738.23 17,544,738.23 [应付账款] 3,951,245.06 -3,951,245.06 - [应付票据及应付账款] - 3,951,245.06 3,951,245.06 合 计 21,495,983.29 - 21,495,983.29 ② 2017 年度受影响的利润表项目: 母公司利润表项目 调整前 调整数 (增加+/减少-) 调整后 [管理费用] 7,687,840.11 4,531,423.07 3,156,417.04 [研发费用] 4,531,423.07 4,531,423.07 合计 7,687,840.11 - 7,687,840.11 ③ 2017 年度受影响的现金流量表项目: 无 （2）重要会计估计变更 本公司报告期内不存在会计估计变更。 （3）重大会计差错 本公司报告期内不存在重大会计差错。 (七) 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 (八) 企业社会责任 公司作为一家非上市公众公司，在追求经济效益和股东利益最大化的同时，积极承担社会责任，维护职 工合法权益，诚信对待供应商和客户等利益相关者。公司带动和促进当地经济的发展，缴纳税收为当地 发展做出了直接贡献。公司也为当地居民创造了不少就业岗位，公司一直走在一条与社会、自然和谐共 生的企业发展道路。 报告期内，公司诚信经营、按时纳税、积极吸纳就业和保障员工合法权益，立足本职尽到了一个企业对 社会的企业责任。 公告编号：2019-017 20 三、 持续经营评价 报告期内，公司对新产品、新技术的研发进行持续投入，在市场销售渠道上努力拓展国内国际市场， 同时积极开展线上销售渠道，推广自主品牌产品，力求增加公司利润，提升公司的行业地位。经过 2018 年公司管理层对公司现状以及外部环境的仔细研讨及分析，制定了清晰的并符合公司未来发展的中长期 规划，明确了规划目标，指导思想以及管理模式等内容。 1. 股权结构清晰合理,治理结构完善 公司投资人由创业股东和核心管理人员组成,股权结构清晰合理；公司依照《公司法》和《公司章程》 已建立较为完善的治理结构,形成股东大会、董事会、监事会、部门分级 授权管理的机制；公司根据现 代企业治理要求已建立科学的管理体系和管理工具。 2. 优秀的管理、技术团队公司核心管理团队结构完整，搭配合理 公司不仅具备丰富创业经历以及企业管理经验，更对医疗器械整个行业的发展、企业的定位都有着较深 刻的认识,形成了科学合理的公司发展战略和经营理念,有利于公司 在市场竞争中赢得主动权。公司核 心管理团队是有梦想、有激情、爱学习、重转化，勇于创新、挑战一切不可能，善于培养后备人才的高 效率团队；大家团结一心,艰苦奋斗,具有共同的目标和理想。公司主要管理经营团队成员大多具有创业 者和股东的双重身份,对公司有着很高的忠诚度,核心管理团队具有很高的稳定性能够最大限度地发挥 自身优势,有利于公司的长远发展。 3. 实施战略转型，迎接新挑战、新机遇 公司主营业务为家用医疗器械的研发、生产和销售。公司坚持以研发创新和技术创新为动力，不断改进 产品制造工艺，推进产品的智能化和互联网化，带动公司整体竞争实力将进一步增强、行业地位将进一 步提高。报告期间，日益激烈的市场竞争使得公司推行产品战略转型，适应市场新变化，淘汰老产品， 研发新产品。因淘汰老产品而导致产品接单量大量减少，新品因注册证问题没能及时上市，2018 年的营 业额相比上一年度下降幅度较大，亏损较严重。目前公司新品已成功上市，吸引了很多新老客户，订单 也在不断增加，公司对未来持续经营能力充满信心。 4. 加强知识产权保护，注重技术成果转化 截止 2018 年 12 月 31 日，公司已获得的专利技术共有 36 项，其中发明专利 2 项，在审理的专利技术共 有 4 项，其中发明专利 2 项，实用新型专利 2 项。公司储备的新产品、新技术会在日后不断推出，同 时 形成的多项专有技术为公司的未来发展提供了保障。公司坚持技术创新，产品创新，加强知识产权 保护， 并注重技术成果转化，构筑技术壁垒，全面提升公司竞争力。 5.淘汰劣质客户，专注服务优质客户 2018 年公司长账龄应收账款占比较大，有很多货款没能及时收回，公司跟欠款客户沟通多次，效果不理 想，在新的一年，公司高层出动与欠款客户谈判，如谈判失败，公司将采取诉讼强制措施方式拿回货款； 对于经常拖欠货款的客户，在拿回公司应得货款后，将不再与其合作。公司将坚持施行款到发货原则， 避免客户拖欠货款现象发生。 综上，2018 年公司营业额虽较上一年度大幅减少，亏损明显，但是公司仍具备可持续经营的能力，公司 经营仍能持续平稳的发展。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是√否 公告编号：2019-017 21 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、质量控制风险 质量控制风险将是公司一直存在，需要时刻注意的风险。公司主要是家用医疗器械产品，对于产品生产 质量等有较高的要求，公司必须经药品监督管理部门批准取得《医疗器械生产企业许可证》，方可开办 医疗器械生产企业，如公司新产品在没有取得《医疗器械生产企业许可证》的情况下便进行生产，公司 将会面临严重的处罚甚至停业整顿。公司产品在中国境内已获得《医疗器械注册证》、《中华人民共和国 制造计量器具许可证》，并在海外获得 CE 认证、ISO13485 认证。随着公司销售规模增加，公司产品产量 进一步扩大，质量控制问题仍是公司未来重点关注的问题，如果经常发生质量事件，将会影响到公司的 信誉，进而影响公司市场的开拓。 应对措施：公司将不断完善质量控制体系，严格控制各生产经营环节的质量。另外，公司不断加强对各 部门的培训，研发设计阶段，解决产品实质问题；原材料采购阶段，严格审核资质，保证采购质量；生 产阶段，不断完善生产工艺，提高产品合格率；销售阶段，售前加强对客户使用培训，售后提供优质服 务。报告期内，公司不断更新和完善产品质量管理体系，严格按照医疗器械法律法规来进行生产经营活 动，并严格控产品质量，未出现重大罚款及产品质量问题。 2、市场竞争风险 市场竞争风险是公司不可忽视的风险。家用医疗健康电子产品市场的大小与市场所在地区的经济发展水 平和人口老龄化程度密切相关。随着国家加大医疗体系建设投入，人民生活水平的不断提高，国内居民 的保健意识增加，家用医疗行业的市场规模也不断扩大，如今家用医疗电子产品竞争越来越激烈。更多 的竞争者加入国内市场竞争，使市场逐渐趋于饱和，导致公司销售利润率下降，从而影响本公司经营业 绩。虽然公司已初具自主研发和设计等能力，但公司生产规模较小，自主品牌效应不够，仍面临着巨大 的市场竞争风险，稍不注意就有可能会被市场淘汰。 应对措施：公司一是坚持以创新和品牌服务为主，采取细分市场差异化战略，合理定位细分产品品牌， 快速占领细分市场份额；二是实施成本领先战略，不断加强研发投入，提升自身研发能力，形成核心竞 争力，丰富产品品种，增加高附加值产品比重，完善生产工艺，提高生产效率，降低生产成本。报告期 内，公司致力于打造公司自主品牌，在天猫、京东等网站上投入大量广告进行宣传；报告期内公司自主 研发能力有所提升，不断研发新产品，本年公司销售业绩平稳发展。 3、公司治理风险 公司自新三板挂牌以来，建立了法人治理机制，内部控制制度得以健全。股份公司成立时间较短，需提 高公司及管理层的意识，相关制度切实执行及完善需要一个过程。随着公司的快速发展，公司规模的不 断壮大，人员不断增加，对公司治理的要求会更高。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范或内部控 制制度执行不到位而影响企业持续、稳定发展的风险。 应对措施：公司将不断的加强管理层和员工在公司治理和内部控制制度方面的学习，提高董事、监事和 高级管理人员对《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《公司章程》等相关规定的认识，严格履 行职责，不断完善相关制度，使之符合企业实际需求。报告期内，公司未制定新的内部管理制度，公司 内部管理制度仍需不断完善。 4、人力资源风险 人力资源风险自主研发能力是公司的核心竞争力，拥有优秀稳定的技术研发团队对企业的发展壮大非常 重要，公司正处于高速发展时期，急需各类高素质人才。随着市场竞争更加激烈，公司规模不断扩张， 产品多元化生产，公司对各类高素质人才的需求不断增加。与公司发展相比，目前公司高级人才比例偏 低，行业间对科技人才的争夺仍十分激烈，同业内各公司都在人力资源、薪酬福利待遇、股权激励措施 等方面提供优厚、强有力的政策及措施吸引专业人才的加入。因此，如果公司不能建立完善的、适合企 业发展的内部激励和管理制度，核心人员不断变动，将对公司业务持续发展产生不利影响。 公告编号：2019-017 22 应对措施：公司不断的完善内部激励制度，实施员工配股制度，建立员工与公司共同发展的理念。公司 采取内部培养和外部招聘的方式重点培养高级人才，实施职位升降浮动管理机制，形成合理、公平竞争 的企业氛围。同时，公司会定期开展综合素质与技能方面的培训。报告期内，公司不断引进新技术人才， 稳定现有技术人才，注重内部员工的培训，公司部门负责人自发组织本部门人员进行培训，增加员工自 身对岗位职责、岗位要求的认识，提高其处理工作遇到问题时的能力。报告期内，人力资源风险管控情 况良好。 5、厂房搬迁导致的人员流失风险 2017 年公司考虑到深圳市坪山区针对高新技术企业的优惠激励政策较多，因而在下半年度将生产办公 场所搬迁至深圳市坪山区深福保现代光学厂区，由于新的厂址离深圳市区较远，部分管理人员和核心技 术人员选择了离职，给公司内部控制管理造成了影响。如果公司的关键管理人员及核心技术人员继续流 失，将对公司的正常内部管控及产品研发造成风险，从而影响公司的正常发展。 应对措施：公司将采取在园区周围帮助员工租赁公租房等方式解决生产地址离市区较远的问题，后续公 司还将出台员工激励制度吸收人才，包括管理层及核心技术人员。 6、技术更新风险 公司所处的行业属于技术密集型行业，涉及机械、电子、材料、软件等多个技术领域，行业技术发展迅 速且产品更新换代速度快。面对激烈的市场竞争，公司需不断致力于新技术的研究和新产品的开发以应 对市场变化和客户需求，保持产品的竞争力。但一种新产品从前期研究至最终推向市场并获得用户的认 可，往往需要较长的时间周期和大量的人力、物力投入，存在较大的不确定性。如果公司新技术和新产 品研发失败，或对市场需求、发展趋势的把握出现偏差，都将会降低公司的技术优势，而且医疗器械新 产品投入生产前必须经过各相关部门审核获得产品注册证，若不能及时通过审核也会影响产品上市的最 佳时机。若丧失市场份额，这对公司在行业内的竞争优势产生较大的影响，从而影响公司的发展。 应对措施：公司的研发计划优先考虑医疗行业特性，研发项目立项前，充分做好市场调研工作，了解客 户实际需求与预期，积极参与医疗行业高端研讨会，听取行业专家意见，紧跟国内外研发技术发展以降 低新产品开发风险。报告期内，公司加强对相关专业人员的培训，缩短产品研发、注册、上市的周期。 公司加紧研发新产品，不断升级、优化老产品，加大了研发费用的投入，紧跟市场产品更新换代的步伐。 (二) 报告期内新增的风险因素 业绩持续下滑风险 截至 2018 年 12 月 31 日，经审计公司累计未分配利润金额为-8,896,457.33 元，公司未弥补亏损已超过 公司股本总额 21,996,000 元的三分之一,主要原因是主要是 2018 年公司销售业绩的降低，而管理费用 增加、资产减值损失增加所致。公司搬迁完成后，新厂房设备的安装以及产线的调试都在一定程度上对 报告期前期业绩的产能造成了一定影响，由于公司老产品已无法满足市场需求，毛利润低，公司加紧研 发高附加价值的新产品，淘汰老产品，此时公司产品正处于“青黄不接”之时，由于医疗器械需要取得 注册证才能上市，新品在短时间内还无法接单，而老产品又逐渐淘汰，因此公司营业收入的大幅下降及 管理费用增加、资产减值损失的增加影响了公司未分配利润。 应对措施：公司将积极采取有效措施，加大创新力度，开发更加符合市场需求且附加值较高的新产品， 提高产品销量增加公司的盈利能力，逐渐淘汰劣质客户，服务优质客户，保证货款的及时回收。在稳固 原有客户的基础上，不断拓宽获客渠道，提高公司业务发展持续能力。 公告编号：2019-017 23 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(一) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 五.二.(三) 是否存在被调查处罚的事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披露 时间 临时报告编号 方美松、汪宗丽、 罗 志宏、谢敏 为公司借款 提供关联担 保 3,000,000 已事前及时履 行 2018 年 1 月 15 日 2018-009 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 为保障公司日常生产经营，上述关联交易事项系关联方方美松、汪宗丽、罗志宏、谢敏为公司贷款进行 的关联担保，本次关联交易有利于公司日常活动和业务发展，不存在损害公司和股东利益的情形。 (二) 承诺事项的履行情况 （1）公司全体董事承诺公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的申请文件不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）公司股东承诺自公司于全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起,本人在挂牌前直接或间 接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为本人挂牌前所持股票的三分之一,解 公告编号：2019-017 24 除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 （3）公司董事、监事及高级管理人员承诺在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公 司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 （4）股东、董事、监事、高级管理人员对同业竞争的承诺：本人作为深圳市爱立康医疗股份有限公司 （以下简称“公司”）的股东/董事/高级管理人员/核心技术人员，目前从未从事或参与与公司存在同业 竞争的行为。本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上 对公司构成 竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥 有与公司存在 同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济 实体、机构经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责 人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、总 经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。若违反 上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。本承诺为不可撤销的承诺。 （5）股东、董事、监事、高级管理人员对关联交易的承诺：本公司承诺不利用作为深圳爱立康医疗股 份有限公司（以下简称“爱立康”）关联方的身份，影响爱立康的独立性。本公司、本公司投资或控制 的企业尽可能的与爱立康避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵 循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序。 （6）一致行动人承诺：方美松、谢敏、罗志宏任何一方向对方承诺,作为公司股东,就公司所有需要公 司股东大会表决同意的事项，须经双方事先协商并形成一致意见，并由双方在 公司股东大会上根据一 致意见进行投票表决。就公司股东大会任何议案进行表决时，双方应确保双方持有的全部有效表决权保 持一致行动。《一致行动人协议》以书面方式确定了方美松、谢敏、罗志宏在公司存续期间，在任一方 拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事 项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以方美松意 见为准。 （7）全体股东签订《关于公司股东占用公司资金的承诺及说明》，承诺公司控股股东、实际控制人、其 他股东承诺不会再发生占用公司资金的行为，如发生股东占用公司资金的情形，全体股东承担连带赔偿 责任。 报告期内，公司实际控制人、控股股东及全体股东、及董事、监事、高级管理人员对以上承诺事项遵守 执行。 (三) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比例 发生原因 银行承兑汇票保证金 冻结 1,433,195.90 5.90% 存入银行保证金 总计 - 1,433,195.90 5.90% - (四) 调查处罚事项 （1）2018 年 5 月 13 日，公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于对未按期披露 2017 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》 （股转系统发［2018］1015 号），具体详见公司于 2018 年 5 月 15 日登载于全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《关于 收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司对 公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施决定的 公告》（公告编号：2018-027）。 公告编号：2019-017 25 （2）2018 年 6 月 6 日，公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于对未按期披露 2018 年第一季度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统发［2018］ 1289 号），具体详见公司于 2018 年 6 月 8 日登载于全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《关 于收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施决定 的公告》（公告编号：2018-030）。 公告编号：2019-017 26 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 7,833,478 35.61% 0 7,833,478 35.61% 其中：控股股东、实际控制 人 1,051,687 4.78% 0 1,051,687 4.78% 董事、监事、高管 1,921,508 8.73% 949,767 2,871,275 13.05% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 14,162,522 64.39% 0 14,162,522 64.39% 其中：控股股东、实际控制 人 5,855,060 26.61% 0 5,855,060 26.61% 董事、监事、高管 12,940,522 58.83% -3,918,037 9,022,485 41.02% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 总股本 21,996,000 - 0 21,996,000 - 普通股股东人数 10 备注：因方美松先生同时担任公司控股股东、实际控制人及公司董事，因此其持有股份计入董事、监事、 高管一栏。 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无限 售股份数量 1 方美松 6,906,747 0 6,906,747 31.40% 5,855,060 1,051,687 2 谢敏 2,749,543 0 2,749,543 12.50% 2,572,157 177,386 3 罗志宏 2,676,200 0 2,676,200 12.17% 2,616,150 60,050 4 罗龙沛 2,514,000 0 2,514,000 11.43% 0 2,514,000 5 深圳市 方迪投 资企业（有限合 伙） 1,832,999 0 1,832,999 8.33% 1,222,000 610,999 合计 16,679,489 0 16,679,489 75.83% 12,265,367 4,414,122 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 方美松与罗志宏、谢敏为一致行动人关系。 2015 年 9 月 25 日，股东方美松、谢敏、罗志宏签订了 《一致行动人协议》协议约定，三人为一致行动人，公司存续期间（包括但不限于公司发生名称、 经营范围、股权结构等变更、公司改制及申请上市等所有情况），无论发生任何事项，各方当事人 在持有公司股权过程中，均保证一致行动。《一致行动人协议》以书面方式确定了方美松、谢敏、 罗 志宏在公司存续期间，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事 会提出议案 之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部 先对相关议案或表决事 公告编号：2019-017 27 项进行协调；出现意见不一致时，以方美松意见为准。 除上述关联关系外，其他前五名股东相互他无关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 方美松为公司控股股东、实际控制人，持有公司 6,906,747 股,占公司股本总额的 31.40%。方美松先生， 男，1972 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学位。1996 年 7 月至 1998 年 10 月，任高要 莱特电子有限公司研发部工程师；1998 年 10 月至 2001 年 12 月，任深圳市风华电信有限公司中试部主 管；2002 年 7 月至 2010 年 3 月，任深圳市安贝尔科技有限公司总经理；2010 年 4 月至 2015 年 9 月， 任安升电子（深圳）有限公司总经理；2010 年 12 月至 2015 年 9 月，任深圳市爱立康医疗电子股份有限 公司总经理；2015 年 9 月至 2018 年 9 月，任深圳市爱立康医疗股份有限公司董事长、总经理;2018 年 9 月至今，任深圳市爱立康医疗股份有限公司董事长。 报告期内，公司控股股东、实际控制人无变动。 公告编号：2019-017 28 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用 √不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违 约 银行借款 招商银行股份有 限公司深圳分行 3,000,000 6.53% 2018.01.18-2019.01.18 否 合计 - 3,000,000 - - - 违约情况 □适用 √不适用 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 公告编号：2019-017 29 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 是否在公司领取薪 酬 方美松 董事长 男 1972 年 10 月 硕士 2018 年 9 月 27 日至 2021 年 9 月 27 日 是 莫迎春 董事、总经理 男 1972 年 2 月 本科 2018 年 9 月 27 日至 2021 年 9 月 27 日 是 王正 董事 男 1965 年 7 月 本科 2018 年 9 月 27 日至 2021 年 9 月 27 日 是 冯海林 董事 男 1973 年 9 月 本科 2018 年 9 月 27 日至 2021 年 9 月 27 日 否 肖平 董事 男 1972 年 10 月 本科 2018 年 9 月 27 日至 2021 年 9 月 27 日 否 罗志宏 监事会主席 男 1970 年 12 月 硕士 2018 年 9 月 27 日至 2021 年 9 月 27 日 否 洪本跃 监事 男 1972 年 1 月 本科 2018 年 9 月 27 日至 2021 年 9 月 27 日 是 罗述蛟 职工代表监 事 男 1981 年 5 月 本科 2018 年 9 月 27 日至 2021 年 9 月 27 日 是 龙小雄 财务负责人 男 1980 年 12 月 本科 2018 年 9 月 27 日至 2021 年 9 月 27 日 是 顾晨 副总经理 男 1979 年 5 月 硕士 2018 年 9 月 27 日至 2021 年 9 月 27 日 是 岳冬梅 副总经理 女 1985 年 10 月 本科 2018 年 9 月 27 日至 2021 年 9 月 27 日 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 4 公告编号：2019-017 30 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 方美松与罗志宏，谢敏为一致行动人关系。2015 年 9 月 25 日，股东方美松、谢敏、罗志宏签订了《一 致行动人协议》协议约定，三人为一致行动人，公司存续期间（包括但不限于公司发生名称、经营范围、 股权结构等变更、公司改制及申请上市等所有情况），无论发生任何事项，各方当事人在持有公司股权 过程中，均保证一致行动。《一致行动人协议》以书面方式确定了方美松、谢敏、罗志宏在公司存续期 间，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会 或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时， 以方美松意见为准。 除上述关系外，其他董事、监事、高级管理人员相互间不存在关联关系，与控股股东、实际控制人不存 在关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 方美松 董事长 6,906,747 31.40% 6,906,747 31.40% 0 莫迎春 董事、总经理 0 0.00% 0 0.00% 0 王正 董事 0 0.00% 0 0.00% 0 冯海林 董事 1,575,780 7.16% 1,575,780 7.16% 0 肖平 董事 0 0.00% 0 0.00% 0 罗志宏 监事会主席 2,676,200 12.17% 2,676,200 12.17% 0 洪本跃 监事 735,033 3.34% 735,033 3.34% 0 罗述蛟 职工代表监事 0 0.00% 0 0.00% 0 龙小雄 财务负责人 0 0.00% 0 0.00% 0 顾晨 副总经理 0 0.00% 0 0.00% 0 岳冬梅 副总经理 0 0.00% 0 0.00% 0 合计 - 11,893,760 54.07% 11,893,760 54.07% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 √是 □否 董事会秘书是否发生变动 √是 □否 财务总监是否发生变动 √是 □否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 张继书 董事会秘书 离任 无 个人原因 覃月夏 证券事务代表 新任 董事会秘书 公司发展需要 覃月夏 董事会秘书 换届 总经办助理 因换届，任职到期不再 公告编号：2019-017 31 续任 方美松 董事长、总经理 换届 董事长 因换届，总经理职务任 职到期 莫迎春 - 换届 董事、总经理 公司发展需要 顾晨 - 换届 副总经理 公司发展需要 岳冬梅 - 换届 副总经理 公司发展需要 胡凯华 - 换届 副总经理 公司发展需要 胡凯华 副总经理 离任 无 个人原因 龙小雄 - 换届 财务负责人 公司发展需要 吴雪珍 - 新任 财务负责人 公司发展需要 吴雪珍 财务负责人 离任 无 个人原因 罗志宏 董事 换届 监事会主席 因换届，董事职务任职 到期不再续任，被选举 为第二届监事会主席 肖平 - 换届 董事 公司发展需要 冯海林 - 换届 董事 公司发展需要 王正 - 换届 董事 公司发展需要 卢永锋 董事 换届 无 因换届，任职到期不再 续任 汪敏 董事 换届 物控部经理 因换届，任职到期不再 续任 张广 董事 换届 无 因换届，任职到期不再 续任 谢敏 监事 换届 无 因换届，任职到期不再 续任 肖金文 - 新任 职工代表监事 公司发展需要 肖金文 职工代表监事 换届 销售经理 因换届，任职到期不再 续任 罗述蛟 - 换届 职工代表监事 公司发展需要 洪本跃 监事会主席 换届 监事 监事会换届 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 报告期内，公司新任董监高情况如下： 1、新任董事会秘书情况：覃月夏，中国国籍，无永久境外居留权，广西桂平人，本科学历。2016 年 2 月至 2017 年 4 月，在深圳市世标检测有限公司担任总经理助理，2017 年 5 月至 2018 年 3 月在深圳市 爱立康医疗股份有限公司担任证券事务代表；2018 年 3 月至 2018 年 9 月在深圳市爱立康医疗股份有限 公司担任董事会秘书。覃月夏女士于 2018 年 9 月 27 日任职到期后不在续任董事会秘书。 2、新任总经理情况、董事：莫迎春，男，1972 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1994 年毕 业于齐齐哈尔轻工学院，工业管理工程专业；1994 年 7 月至 1997 年 8 月在齐齐哈尔市龙盛商务印刷有 限公司担任总经理；1997 年 9 月至 2002 年 7 月在齐齐哈尔市超音波电子有限公司担任总经理；200 年 8 月至 2008 年 2 月在哈尔滨市鑫浪潮商贸有限公司担任总经理；2009 年 3 月至 2016 年 5 月在深圳市爱 度电子科技有限公司担任总经理；2016 年 6 月至 2017 年 9 月在广州怡亚通供应链有限公司担任总经理； 公告编号：2019-017 32 2017 年 10 月至 2018 年 5 月在广州市蓝源资本天使投资有限公司担任副总经理；2018 年 6 月至 2018 年 9 月，在深圳市爱立康医疗股份有限公司担任营销中心总监；2019 年 9 月至今，在深圳市爱立康医疗股 份有限公司担任董事、总经理。 3、新任副总经理情况：顾晨，男，1979 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居住权。2011 年本科毕业 于武汉海军工程学院，信息管理专业，2014 年硕士毕业于香港财经学院，MBA 专业。2002 年 1 月至 2003 年 10 月在浙江大学网新图灵电子有限公司担任区域分销业务经理；2003 年 10 月至 2005 年 6 月在英迈 （中国）商业有限公司担任区域分销业务经理；2005 年 6 月至 2010 年 6 月在中国惠普有限公司上海分 公司担任高级销售经理；2010 年 6 月至 2011 年 11 月在贝尔金贸易（上海）有限公司担任区域销售经 理；2011 年 11 月至 2012 年 12 月在德国威运高有限公司中国分公司担任总经理；2012 年 12 月至 2014 年 8 月在杭州天猫技术有限公司担任高级行业运营经理； 2014 年 8 月至 2018 年 7 月在闪迪贸易（上海） 有限公司担任电商运营总监；2018 年 9 月在深圳市爱立康医疗股份有限公司担任电商部经理；2018 年 9 月至今，在深圳市爱立康医疗股份有限公司担任副总经理。 4、新任副总经理情况：岳冬梅，女，1985 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居住权。2008 年毕业 于安徽大学，广播电视新闻学专业。2008 年 7 月至 2010 年 8 月在天津商品交易市场有限公司担任行政 助理；2010 年 9 月至 2014 年 3 月在巢湖碧桂园担任办公室主任；2014 年 7 月至 2018 年 8 月在合肥策 源房地产担任销售副经理；2018 年 9 月在深圳市爱立康医疗股份有限公司担任商务部经理，2018 年 9 月至今，在深圳市爱立康医疗股份有限公司担任副总经理。 5、新任副总经理情况：胡凯华，男，1976 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权。2003 年本科毕 业于中国科技大学，市场营销专业，2009 年硕士毕业于深圳大学，MBA 专业。2003 年 8 月 1 日至 2004 年 11 月 30 日，在 AKZONOBEL 涂料长城有限公司担任销售代表；2005 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 20 日 在 PPG 涂料（天津）有限公司担任销售经理；2011 年 6 月 25 日至 2012 年 3 月 18 日在 AJA 新材料有限 公司担任涂料部门总经理；2012 年 4 月 1 日至 2012 年 11 月 16 日在恒昌涂料（惠州）有限公司担任营 业副总经理；2012 年 11 月 21 日至 2015 年 12 月在 Brenntag 中国重庆分公司担任总经理；2016 年 6 月 -2018 年 6 月，在深圳市仁基生物科技有限公司担任总经理；2018 年 6 月至今，在深圳市爱立康医疗股 份有限公司担任营销中心副经理。胡凯华先生因个人原因于 2018 年 12 月 27 日向董事会提交辞呈。 6、新任财务负责人情况：龙小雄，男，1980 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居住权。2018 年毕 业于西南科技大学，会计专业。2002 年 7 月至 2007 年 1 月在深圳市佳义有限公司担任成本会计；2007 年 2 月至 2011 年 6 月在深圳雷恒电子有限公司担任财务主管；2011 年 7 月至 2014 年 7 月在深圳仁豪家 具有限公司担任财务经理；2014 年 8 月至 2017 年 6 月在深圳市贝塔电子股份有限公司担任财务总监； 2017 年 6 月至 2018 年 8 月在深圳维拓环境科技股分有限公司担任财务总监；2018 年 9 月在深圳市爱立 康医疗股份有限公司担任财务部经理；2018 年 9 月至今在深圳市爱立康医疗股份有限公司担任财务负责 人兼证券事务代表。 7、新任财务负责人情况：吴雪珍，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2014 年毕业于深圳市广 播电视大学，2007 年 3 月至 2009 年 3 月，在深圳市川田景观工程有限公司财务部担任会计；2009 年 4 月至 2011 年 3 月，在深圳市蓝博有色金属有限公司财务部担任会计；2011 年 4 月至 2013 年 9 月，在 深圳市庚明光电科技有限公司财务部担任主管；2013 年 10 月至 2015 年 9 月，在深圳市爱立康医疗电 子有限公司担任财务部经理，2015 年 9 月至 2017 年 8 月，在深圳市爱立康医疗股份有限公司担任财务 负责人；2017 年 10 月至 2018 年 3 月在深圳市格朗电器有限公司担任财务经理；2018 年 4 月至今，在 深 圳市爱立康医疗股份有限公司担任财务负责人；吴雪珍女士因个人原因于 2018 年 8 月 28 日向公司 董事会提交辞呈。 8、新任监事会主席情况：罗志宏，男，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1994 年毕 业于湖南建材高等专科学校，电气自动化专业；1994 年 7 月至 1996 年 7 月在高禄水泥有限公司担任电 气技术员；1996 年 8 月 1998 年 6 月在肇庆莱特电子有限公司担任工程师；1998 年 7 月至 2003 年 11 月 在广东风华高科科技股份有限公司担任技术部经理；2003 年 12 月至 2010 年 3 月在深圳市安贝尔科技 公告编号：2019-017 33 有限公司担任管理中心部门经理；2010 年 4 月至今，在深圳市安贝尔科技有限公司担任总经理；2015 年 9 月至 2018 年 9 月，在深圳市爱立康医疗股份有限公司担任董事；2018 年 9 月至今，在深圳市爱立 康医疗股份有限公司担任监事会主席。 9、新任董事情况：肖平，男，1972 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1996 年毕业于华东 工业大学，光电子技术专业；1996 年 7 月至 2008 年 2 月在广东风华高新科技股份有限公司端华分公司 担任部长；2008 年 3 月至 2016 年 6 月在广东风华高新科技股份有限公司担任营销总监；2016 年 7 月至今在安升电子（深圳）有限公司担任总经理，2018 年 9 月 27 日至今在深圳市爱立康医疗股份有限 公司担任董事。 10、新任董事情况：冯海林，男，1973 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1996 年毕业于广 东工业大学，精细化工专业；1996 年 7 月至 1999 年 9 月在珠海方洲医药科技发展有限公司担任制药工 程师；1999 年 10 月至 2002 年 5 月广州粤华药业有限公司担任副总经理；2002 年 6 月至 2004 年 2 月在 伟诚实业（深圳）有限公司担任行政总监；2004 年 3 月至 2009 年 8 月在瀚典饮食管理（南京）有限 公司担任董事；2009 年 9 月至 2013 年 4 月在武汉海鸣轩酒店有限公司担任董事；2013 年 5 月至 2015 年 9 月在广州凡花服饰有限公司担任总经理；2015 年 10 月至今在广州博维领导力教育科技有限公司担 任总经理；2018 年 9 月 27 日至今在深圳市爱立康医疗股份有限公司担任董事。 11、新任董事情况：王正，男，1965 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1987 年毕业于北方 交通大学，自动控制专业；1987 年 7 月至 1990 年 2 月在北京华夏信息产业科技有限公司担任工程师； 1990 年 8 月至 1995 年 3 月在北京双环电子科技有限公司担任业务经理；1995 年 4 月 2004 年 12 月在北 京罗莱克自动控制系统有限公司担任总经理；2011 年 3 月至 2015 年 2 月在浙江小布叮动漫文化股份有 限公司担任总经理；2015 年 2017 年在杭州凯业科技有限公司担任总经理；2018 年 6 月至今在深圳市爱 立康医疗股份有限公司担任运营中心总经理；2018 年 9 月 27 日至今在深圳市爱立康医疗股份有限公司 担任董事。 12、新任职工代表监事情况：肖金文，中国国籍，无永久境外居留权，江西万安人，本科学历。2009 年 至 2010 年间任江西济民可信药业任区域经理；2011 年至今任深圳市爱立康医疗股份有限公司销售部经 理；2018 年 1 月至 2018 年 9 月，在深圳市爱立康医疗股份有限公司担任职工代表监事。肖金文先生于 2018 年 9 月 27 日任职到期后不在续任职工代表监事。 13、新任职工代表监事情况：罗述蛟，男，1981 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2015 年 毕业于湖南科技学院，汉语言文学专业。2006 年 7 月至 2010 年 11 月在 HG 网络传媒集团担任市场总监； 2011 年 1 月至 2015 年 5 月在深圳市叁零文化传播有限公司担任总经理；2015 年 6 月至 2018 年 8 月在 烯旺新材料科技股份有限公司担任全球营销总监；2018 年 9 月至今在深圳市爱立康医疗股份有限公司担 任品牌运营总监；2018 年 9 月至 2018 年 12 月在深圳市爱立康医疗股份有限公司担任职工代表监事。 14、新任监事情况：洪本跃，男，1972 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1996 年 7 月至 2001 年 3 月在芜湖扬子汽车底盘厂担任技术员；2001 年 6 月至 2002 年 4 月在广东中山威力洗 衣机厂担任结构工程师；2002 年 4 月至 2015 年 9 月在深圳市绿创工业设计有限公司担任总经理；2015 年 10 月至 2016 年 12 月在深圳市优佳教育科技有限公司担任总经理；2017 年 1 月至 2018 年 9 月在深圳 市爱立康医疗股份有限公司担任监事会主席；2018 年 9 月至今在深圳市爱立康医疗股份有限公司担任监 事。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 公告编号：2019-017 34 行政管理人员 6 7 生产人员 77 79 销售人员 24 28 技术人员 15 19 财务人员 6 6 员工总计 128 139 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 1 硕士 1 2 本科 19 30 专科 29 32 专科以下 79 74 员工总计 128 139 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 截止 2018 年 12 月 31 日，公司员工人数由报告期初的 128 人增加到了 139 人，增加了 11 人，人员有所 增加，主要为公司加大研发力度，对研发部门进行扩招，研发人员增加了 4 人，新品推出后，公司对销 售人员进行扩招。报告期内公司关键技术人员未流失。 1.员工薪酬政策 公司实施全员劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，与所有员工 签订《劳动合同书》向员工支付的薪酬包括薪金、津贴及奖金，公司依据国家有关法律、法规及地方相 关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险，为员工代缴代扣个人所得税。 2018 年，借着公司搬迁到新的办公场所的契机，同时为了吸引更多的专业人才，公司管理层实施新的绩 效管理政策，按岗位需求对员工进行绩效考核，月度、季度、年度内出色完成相关工作任务的人员可获 得公司的奖励。 2.招聘 公司通过各种招聘渠道如：网络招聘、同行挖角、现场招聘、内部推送等方式引进公司核心管理人才和 技术所需人才。 3.培训计划 公司十分重视员工的培训和个人职业发展计划，公司系统地制订了年度、月度人才培训 计划及培训实 施工作，提升员工素质及提高员工对企业的认同感和归属感，培训包括：①新员工入职培训，让新员工 了解公司的发展史、公司经营理念、公司规章管理制度、企业文化、安全教育、员工新入职指引、同事 之间介绍认识等让新员工尽快融入公司集体，积极投入工作。②在岗培训，针对不同岗位人员，公司安 排老员工的一对一的工作带教和生活指引，熟悉了解本部门 工作职责、本岗位工作职责、岗位专业知 识和技能、安全操作规程，以及工作中常见的问题及解决办法等。③消防演练及消防知识培 训、专业 技能提高、继续教育培训等多方面、多层次的员工培训活动。 4.报告期内，公司无离退休职员，无需承担相应费用。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 □适用 √不适用 公告编号：2019-017 35 公告编号：2019-017 36 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 公告编号：2019-017 37 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 √是 □否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转 让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善 法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的 召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义 务，公司重大生产经营决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。 截止报告期末，未出现违法、违纪现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务，公司各项内部管 理制度执行情况良好。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 报告期内，公司建立了规范的治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层均严格按照《公司法》等 法律法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关法律法规的相关要求，履行各自权利和义务， 公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规范运行。公司按照 章程规定定期召开“三会”会议，公司股东、董事、监事均能按照要求出席权参加相关会议，并履行相 关权利和义务，确保每次会议程序合法、内容有效，保护了公司及股东的正当权益。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均按照 《公司法》等法律、法规的要求，履行各自的权利和义务。在公司重要的人事变动、对外投资、融资、 关联交易、担保等事项上均规范操作，杜绝出现违法违规情况。 截至报告期末，公司重大决策运作情况良好。 4、 公司章程的修改情况 报告期内，公司章程未作修改。 公告编号：2019-017 38 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 9 第一届董事会第十一次会议审议通过： 1、《关于变更会计师事务所的议案》； 2、《关于公司拟向银行申请借款暨关联担保的 议案》； 3、 《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会 的议案》； 第一届董事会第十二次会议审议通过： 1、《关于聘任覃月夏为公司董事会秘书的议 案》； 第一届董事会第十三次会议审议通过： 1、《关于变更会计师事务所的议案》； 2、 《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会 的议案》； 第一届董事会第十四次会议审议通过： 1、《关于公司聘请吴雪珍为公司财务负责人的 议案》； 2、《关于转让参股公司股权的议案》； 第一届董事会第十五次会议审议通过： 1、《关于<2017 年度总经理工作报告>的议案》； 2、《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2017 年年度报告>及<2017 年年度报 告摘要>的议案》； 4、《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于<2018 年度财务预算报告>的议案》； 6、《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》； 7、《关于<2017 年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告>的议案》； 8、 《关于<控股股东及其关联方资金占用情况的 专项说明>的议案》； 9、《关于续聘会计师事务所议案》； 10、《关于提请召开公司 2017 年年度股东大会 的议案》； 第一届董事会第十六次会议审议通过： 1、《关于<2018 年第一季度报告>的议案》； 第一届董事会第十七次会议审议通过： 1、《关于<深圳市爱立康医疗股份有限公司 2018 年半年度报告>议案》； 2、 《关于<深圳市爱立康医疗股份有限公司关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告>议案》； 第一届董事会第十八次会议审议通过： 公告编号：2019-017 39 1、《关于公司董事会换届选举》议案； 2、 《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东 大会》议案； 第二届董事会第一次会议审议通过： 1、《关于选举公司第二届董事会董事长》议案； 2、《关于聘任公司总经理》议案； 3、《关于聘任公司副总经理》议案； 4、《关于聘任公司财务负责人》议案； 监事会 5 第一届监事会第六次会议审议通过： 1、《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》； 2、《关于<2017 年年度报告>及<2017 年年度报 告摘要>的议案》； 3、《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》； 4、《关于<2018 年度财务预算报告>的议案》； 5、《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》； 6、《关于<2017 年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告>的议案》； 7、 《关于<控股股东及其关联方资金占用情况的 专项说明>的议案》； 8、《关于续聘会计师事务所议案》； 第一届监事会第七次会议审议通过： 1、《关于<2018 年第一季度报告>的议案》； 第一届监事会第八次会议审议通过： 1、《关于<深圳市爱立康医疗股份有限公司 2018 年半年度报告>议案》； 2、《关于<深圳市爱立康医疗股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告>议案》； 第一届监事会第九次会议审议通过： 1、 《关于公司监事会非职工代表监事换届选举》 议案； 第二届监事会第一次会议审议通过： 1、《选举公司监事会主席》议案； 股东大会 4 2018 年第一次临时股东大会审议通过： 1、《关于变更会计师事务所的议案》； 2、《关于公司拟向银行申请借款暨关联担保的 议案》； 2018 年第二次临时股东大会审议通过： 1、《关于变更会计师事务所的议案》； 2017 年年度股东大会审议通过： 1、《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2017 年年度报告>及<2017 年年度报 告摘要>的议案》； 公告编号：2019-017 40 4、《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于<2018 年度财务预算报告>的议案》； 6、《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》； 7、《关于<2017 年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告>的议案》； 8、 《关于<控股股东及其关联方资金占用情况的 专项说明>的议案》； 9、《关于续聘会计师事务所议案》； 2018 年第三次临时股东大会审议通过： 1、《关于公司董事会换届选举》议案； 2、 《关于公司监事会非职工代表监事换届选举》 议案； 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事 会议事规则》、《监事会议事规则》等的有关规定，公司股东大会、董事会、监事会的召集、议案审议、 通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等事项均符合法律法规和公司章程的有关规定。今后公司 将继续强化三会在公司治理中的作用，为公司科学民主决策提供制度保障。 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事 会议事规则》、《监事会议事规则》等的有关规定，公司股东大会、董事会、监事会的召集、议案审议、 通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等事项均符合法律法规和公司章程的有关规定。今后公司 将继续强化三会在公司治理中的作用，为公司科学民主决策提供制度保障。 (四) 投资者关系管理情况 报告期内，公司严格按照持续信息报露的规定与要求自觉履行信息披露义务，按规则编制并披露每期定 期报告与临时报告，确保投资者能够及时了解公司生产经营、财务状况等重要信息。公司信箱、邮箱、 电话、传真、网站均保持畅通，主动给予投资者联系及耐心解答，记录投资者提出的意见和建议，认真 做好投资者管理工作，促进企业规范运作水平。 (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用 √不适用 (六) 独立董事履行职责情况 □适用 √不适用 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。 公告编号：2019-017 41 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全独立，具有完全独立完整的业务及自主经营能 力，并承担相应的责任与风险。具体情况如下： 1、 业务独立 公司的主营业务为家用医疗器械的研发、生产及销售。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联 交易。公司业务独立。 2、资产独立 公司由有限公司整体变更设立，有限公司的生产经营性资产、全部生产技术及配套设施完整投入公司， 公司拥有原有限公司拥有的与生产经营相适应的生产经营设备、无形资产等资产。公司已经取得的商标 权由公司独立所有，不存在与他人共同所有的情况。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系 统和相关配套设施，拥有与生产经营有关的资产的所有权或使用权。公司主要财产权属关系清晰，不存 在权属纠纷及可预见的潜在权属纠纷。 3、人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东干预 公司人事任免的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，不存在 控股股东、实际控制人控制的除公司及其全资子公司以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形。 4、财务独立 公司成立了独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共享银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独 立做出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。 5、机构独立 公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大会、董事会和监事会，实行 董事会领导下的总经理负责制。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、 工作流程清晰，独立做出决策。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司已建立一套较健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，能够 满足公司当前发展需要，同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司机制健康平稳 运行。 本年度重大内部管理制度不存在缺陷。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期末，公司已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》，详见公司于 2017 年 3 月 24 日在全国 中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号： 2017-014）。 报告期内公司进一步健全了信息披露管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的 真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层严 格遵守了上述制度，执行情况良好。 公告编号：2019-017 42 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段□持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 亚会 B 审字（2019）1173 号 审计机构名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 中国北京西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B2 座 301 室 审计报告日期 2018 年 4 月 24 日 注册会计师姓名 唐文彬、李冠健 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 深圳市爱立康医疗股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了深圳市爱立康医疗股份有限公司（以下简称“深圳爱立康”）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的资产负债表，2018 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳爱立康 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告“注册会计师对财务报表审计的责 任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于深圳 爱立康，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表 审计意见提供了基础。 三、其他信息 深圳爱立康管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括深圳爱立康年度报告中涵盖的信 息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表 或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们 无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 深圳爱立康管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映， 并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估深圳爱立康的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用 持续经营假设，除非管理层计划清算深圳爱立康、终止运营或别无其他现实的选择。 公告编号：2019-017 43 治理层负责监督深圳爱立康的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审 计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表 使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下 工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险, 并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致 的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对深圳 爱立康持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认 为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如 果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未 来的事项或情况可能导致深圳爱立康不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和 事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识 别出的值得关注的内部控制缺陷。 亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：唐文彬 （项目合伙人） 中国注册会计师 ：李冠健 中国·北京 二〇一九年四月二十四日 公告编号：2019-017 44 二、 财务报表 (一) 资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1 2,206,493.36 1,373,704.43 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 2 9,150,510.79 17,544,738.23 预付款项 3 1,106,031.96 736,010.52 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 4 356,240.86 546,007.15 买入返售金融资产 存货 5 7,026,379.84 4,277,305.59 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 6 526,937.37 234,178.35 流动资产合计 20,372,594.18 24,711,944.27 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 0 0 投资性房地产 固定资产 7 2,352,905.96 2,719,598.96 在建工程 0 0 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8 165,584.05 239,857.56 开发支出 商誉 长期待摊费用 9 489,526.49 509,052.76 递延所得税资产 10 461,814.42 183,367.76 其他非流动资产 11 442,613.19 105,181.00 非流动资产合计 3,912,444.11 3,757,058.04 资产总计 24,285,038.29 28,469,002.31 公告编号：2019-017 45 流动负债： 短期借款 12 2,010,000.00 0 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 13 6,424,107.89 3,951,245.06 预收款项 14 1,230,600.41 1,929,159.36 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 15 853,740.68 481,805.00 应交税费 16 14,864.50 130,776.79 其他应付款 17 315,634.28 235,531.02 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 10,848,947.76 6,728,517.23 非流动负债： 长期借款 0 0 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 18 49,045.74 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 49,045.74 负债合计 10,848,947.76 6,777,562.97 所有者权益（或股东权益）： 股本 19 21,996,000.00 21,996,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 20 233,106.54 233,106.54 减：库存股 公告编号：2019-017 46 其他综合收益 专项储备 盈余公积 21 103,441.32 103,441.32 一般风险准备 未分配利润 22 -8,896,457.33 -641,108.52 归属于母公司所有者权益合计 13,436,090.53 21,691,439.34 少数股东权益 所有者权益合计 13,436,090.53 21,691,439.34 负债和所有者权益总计 24,285,038.29 28,469,002.31 法定代表人：方美松 主管会计工作负责人：龙小雄 会计机构负责人：龙小雄 (二) 利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 24,272,970.32 48,008,544.63 其中：营业收入 23 24,272,970.32 48,008,544.63 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 33,596,485.55 50,987,709.19 其中：营业成本 23 19,029,357.16 38,553,544.46 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 24 8,033.70 248,621.56 销售费用 25 3,659,686.98 3,775,919.90 管理费用 26 4,878,552.22 3,299,532.90 研发费用 27 4,003,215.82 4,531,423.07 财务费用 28 161,328.61 18,809.04 其中：利息费用 28 155,904.02 2,610.00 利息收入 28 7,132.03 17,281.01 资产减值损失 29 1,856,311.06 559,858.26 加：其他收益 30 731,308.12 295,950.00 投资收益（损失以“－”号填列） 31 49,045.74 -46,887.60 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 49,045.74 -46,887.60 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 公告编号：2019-017 47 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -8,543,161.37 -2,730,102.16 加：营业外收入 32 384,773.16 600,527.80 减：营业外支出 33 375,407.26 60,171.20 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -8,533,795.47 -2,189,745.56 减：所得税费用 34 -278,446.66 -197,800.66 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -8,255,348.81 -1,991,944.90 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -8,255,348.81 -1,991,944.90 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 2.归属于母公司所有者的净利润 -8,255,348.81 -1,991,944.90 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 -8,255,348.81 -1,991,944.90 归属于母公司所有者的综合收益总额 -8,255,348.81 -1,991,944.90 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.38 -0.07 （二）稀释每股收益 -0.38 -0.07 法定代表人：方美松 主管会计工作负责人：龙小雄 主管会计机构负责人：龙小雄 (三) 现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 公告编号：2019-017 48 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 30,405,969.44 49,477,932.11 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 144,552.04 收到其他与经营活动有关的现金 35(1) 1,566,424.62 946,196.83 经营活动现金流入小计 31,972,394.06 50,568,680.98 购买商品、接受劳务支付的现金 17,644,920.81 45,127,942.69 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 6,743,897.17 6,337,324.36 支付的各项税费 1,019,722.51 2,060,307.60 支付其他与经营活动有关的现金 35(2) 6,647,203.70 5,836,511.49 经营活动现金流出小计 32,055,744.19 59,362,086.14 经营活动产生的现金流量净额 -83,350.13 -8,793,405.16 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,000,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 936,232.25 1,914,837.35 投资支付的现金 1,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,936,232.25 1,914,837.35 投资活动产生的现金流量净额 -936,232.25 -1,914,837.35 公告编号：2019-017 49 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 3,000,000.00 偿还债务支付的现金 990,000.00 900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 155,904.02 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 35(3) 1,433,195.90 筹资活动现金流出小计 2,579,099.92 900,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 420,900.08 -900,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,724.67 - 五、现金及现金等价物净增加额 -600,406.97 -11,608,242.51 加：期初现金及现金等价物余额 1,373,704.43 12,981,946.94 六、期末现金及现金等价物余额 773,297.46 1,373,704.43 法定代表人：方美松 主管会计工作负责人：龙小雄 会计机构负责人：龙小雄 公告编号：2019-017 50 (四) 股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 21,996,000.00 233,106.54 103,441.32 -641,108.52 21,691,439.34 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 21,996,000.00 233,106.54 103,441.32 -641,108.52 21,691,439.34 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -8,255,348.81 -8,255,348.81 （一）综合收益总额 -8,255,348.81 -8,255,348.81 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 公告编号：2019-017 51 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留 存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 21,996,000.00 233,106.54 103,441.32 -8,896,457.33 13,436,090.53 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 21,996,000.00 233,106.54 103,441.32 1,350,836.38 23,683,384.24 加：会计政策变更 公告编号：2019-017 52 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 21,996,000.00 233,106.54 103,441.32 1,350,836.38 23,683,384.24 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -1,991,944.90 -1,991,944.90 （一）综合收益总额 -1,991,944.90 -1,991,944.90 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留 公告编号：2019-017 53 存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 21,996,000.00 233,106.54 103,441.32 -641,108.52 21,691,439.34 法定代表人：方美松 主管会计工作负责人：龙小雄 会计机构负责人：龙小雄 公告编号：2019-017 54 深圳市爱立康医疗股份有限公司 财务报表附注 2018 年度 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 （一）基本情况 公司注册中文名称：深圳市爱立康医疗股份有限公司 住所：深圳市坪山区坑梓街道锦绣中路 14 号深福保现代光学厂区 B 栋第 4 层 注册资本：人民币 21,996,000.00 元 统一社会信用代码：91440300565731759U 法定代表人：方美松 成立（工商注册）日期：2010 年 12 月 1 日 经营期限：2010-12-01 至无固定期限 （二）经营范围 Ⅱ类6820普通诊察器械、Ⅱ类6824医用激光仪器设备的研发、设计;电子专用设备、测 试仪器、图形图像识别和处理系统、计算机数字信号处理系统及板卡的设计、研发和销售; 国内贸易;经营进出口业务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止 的项目);Ⅱ类6820普通诊察器械、Ⅱ类6824医用激光仪器设备的生产。 （三）公司历史沿革 （1）深圳市爱立康医疗股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为深圳 市爱立康医疗电子有限公司，是由罗志宏、方美松、洪本跃、谢敏和卢永锋共同出资设立， 注册资本为人民币 200 万元，于 2010 年 12 月 1 日取得深圳市市场监督管理局核发的企业法 人营业执照（注册号 440301105083279）。上述出资业经深圳市鹏信会计师事务所以深鹏信 验字【2010】561 号验资报告审验。各发起人的持股数量和持股比例如下表： 序号 发起人名称 出资额 持股比例 1 方美松 560,000.00 28.00% 2 罗志宏 520,000.00 26.00% 3 谢敏 400,000.00 20.00% 4 洪本跃 320,000.00 16.00% 5 卢永锋 200,000.00 10.00% 合计 2,000,000.00 100.00% 公告编号：2019-017 55 （2）2012 年 08 月 20 日，根据公司股东会决议，同意罗志宏将其持有公司 3%的股权转 让给方美松，同意罗志宏将其持有公司 3%的股权转让给洪本跃。上述股权转让行为已于 2012 年 9 月 24 日办妥工商变更手续，上述转让后本公司各股东持股数量和持股比例如下表： 序号 发起人名称 出资额 持股比例 1 方美松 620,000.00 31.00% 2 罗志宏 400,000.00 20.00% 3 谢敏 400,000.00 20.00% 4 洪本跃 380,000.00 19.00% 5 卢永锋 200,000.00 10.00% 合计 2,000,000.00 100.00% （3）2014 年 3 月 24 日，根据公司股东会决议，同意卢永锋将其持有公司 4.65%的股权 转让给郑云宏；同意卢永锋将其持有公司 0.24%的股权转让给方美松；同意谢敏将其持有公 司 0.33%的股权转让给方美松；同意谢敏将其持有公司 1%的股权转让给张广；同意洪本跃将 其持有公司 2.15%的股权转让给方美松；同意洪本跃将其持有公司 2.65%的股权转让给张广； 同意罗志宏将其持有公司 1%的股权转让给张广。上述股权转让行为已于 2014 年 4 月 25 日 办妥工商变更手续，上述转让后本公司各股东持股数量和持股比例如下表： 序号 发起人名称 出资额 持股比例 1 方美松 674,400.00 33.72% 2 罗志宏 380,000.00 19.00% 3 谢敏 373,400.00 18.67% 4 洪本跃 284,000.00 14.20% 5 卢永锋 102,200.00 5.11% 6 郑云宏 93,000.00 4.65% 7 张广 93,000.00 4.65% 合计 2,000,000.00 100.00% （4）2014 年 4 月 24 日，根据公司股东会决议，增加注册资本人民币 415 万元，其中 方美松以货币出资人民币 139.94 万元，罗志宏以货币出资人民币 78.85 万元，谢敏以货币 出资人民币 77.48 万元，洪本跃以货币出资人民币 58.93 万元，卢永锋以货币出资人民币 21.20 万元，郑云宏以货币出资人民币 19.30 万元，张广以货币出资人民币 19.30 万元。该 次增资已于 2014 年 4 月 25 日办妥工商变更手续，上述增资后本公司各股东持股数量和持股 比例如下表： 序号 发起人名称 出资额 持股比例 1 方美松 2,073,800.00 33.72% 2 罗志宏 1,168,500.00 19.00% 3 谢敏 1,148,200.00 18.67% 4 洪本跃 873,300.00 14.20% 5 卢永锋 314,200.00 5.11% 6 郑云宏 286,000.00 4.65% 7 张广 286,000.00 4.65% 合计 6,150,000.00 100.00% 公告编号：2019-017 56 （5）2015 年 7 月 13 日，根据公司股东会决议，同意洪本跃将其持有本公司 7.68%的股 权转让给深圳市方迪投资企业（有限合伙），该次股权转让已于 2015 年 7 月 16 日办妥工商 变更手续。上述股权转让后本公司各股东持股数量和持股比例如下表： 序号 发起人名称 出资额 持股比例 1 方美松 2,073,800.00 33.72% 2 罗志宏 1,168,500.00 19.00% 3 谢敏 1,148,200.00 18.67% 4 洪本跃 401,000.00 6.52% 5 卢永锋 314,200.00 5.11% 6 郑云宏 286,000.00 4.65% 7 张广 286,000.00 4.65% 8 深圳市方迪投资企业（有限合伙） 472,300.00 7.68% 合计 6,150,000.00 100.00% （6）2015 年 7 月 24 日，根据公司股东会决议，同意增加注册资本人民币 385 万，增 加资本公积 138.62 万元，其中罗志宏以货币出资人民币 99.89 万元，方美松以货币出资人 民币 177.51 万元，谢敏以货币出资人民币 98.30 万元，卢永锋以货币出资人民币 26.90 万 元，郑云宏以货币出资人民币 24.62 万元，张广以货币出资人民币 24.62 万元，深圳市方迪 投资企业（有限合伙）以货币出资人民币 71.78 万元。该次增资已于 2015 年 7 月 24 日办妥 工商变更手续，上述增资后本公司各股东持股数量和持股比例如下表： 序号 发起人名称 出资额 持股比例 1 方美松 3,379,000.00 33.79% 2 罗志宏 1,903,000.00 19.03% 3 谢敏 1,871,000.00 18.71% 4 洪本跃 401,000.00 4.01% 5 卢永锋 512,000.00 5.12% 6 郑云宏 467,000.00 4.67% 7 张广 467,000.00 4.67% 8 深圳市方迪投资企业（有限合伙） 1,000,000.00 10.00% 合计 10,000,000.00 100.00% （7）根据深圳市爱立康医疗股份有限公司 2015 年 09 月 25 日股东会决议、《发起人协 议》及本公司章程的规定，本公司以深圳市爱立康医疗电子有限公司经审计的账面净资产折 股整体变更为股份有限公司，变更基准日为 2015 年 07 月 31 日。深圳市爱立康电子医疗有 限公司截止 2015 年 07 月 31 日止经审计的所有者权益（净资产）为人民币 10,229,106.54 元，按照 1.0229:1 比例折合股份总额 10,000,000.00 股，每股面值 1 元，共计股本为人民 币 10,000,000.00 元，剩余部分 229,106.54 元记入股份有限公司资本公积，由原股东按原 比例分别持有。公司本次股本整体变更情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 09 月 25 日出具“瑞华验字【2015】48140011 号”验资报告所审验。本次变更后各股东 的出资金额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额 其中：股本及注册 资本 持股比例 公告编号：2019-017 57 序号 股东名称 出资额 其中：股本及注册 资本 持股比例 1 方美松 3,456,415.10 3,379,000.00 33.79% 2 罗志宏 1,946,598.97 1,903,000.00 19.03% 3 谢敏 1,913,865.83 1,871,000.00 18.71% 4 洪本跃 410,187.17 401,000.00 4.01% 5 卢永锋 523,730.25 512,000.00 5.12% 6 郑云宏 477,699.28 467,000.00 4.67% 7 张广 477,699.28 467,000.00 4.67% 8 深圳市方迪投资企业 （有限合伙） 1,022,910.65 1,000,000.00 10.00% 合计 10,229,106.54 10,000,000.00 100.00% （8）2016 年 4 月 16 日，本公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的 《关于同意深圳市爱立康医疗股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》 （股转系统函[2016]3111 号）。2016 年 4 月 16 日在全国股转系统挂牌公开转让。 （9）2016 年 11 月 03 日，根据公司第二次临时股东大会，审议通过向不确定对象发行 股票 200 万股，其中方美松以货币出资人民币 528 万元，88 万元计入股本，440 万元计入公 司资本公积；冯海林以货币出资人民币 396 万元，66 万元计入股本，330 万元计入公司资本 公积；叶敏以货币出资人民币 276 万元，46 万元计入股本，230 万元计入公司资本公积。业 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字〔2016〕48140006 号验资报告。本 次定向发行于 2016 年 12 月 14 日取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的股 份登记函（股转系统函[2016]9257 号）。 上述增资后本公司各股东持股数量和持股比例如下表： 序号 发起人名称 出资额 持股比例 1 方美松 4,259,000.00 35.50% 2 罗志宏 1,903,000.00 15.86% 3 谢敏 1,871,000.00 15.59% 4 洪本跃 401,000.00 3.34% 5 卢永锋 512,000.00 4.27% 6 郑云宏 467,000.00 3.89% 7 张广 467,000.00 3.89% 8 深圳市方迪投资企业（有限合伙） 1,000,000.00 8.33% 9 冯海林 660,000.00 5.50% 10 叶敏 460,000.00 3.83% 合计 12,000,000.00 100.00% （10）2017年4月14日，深圳市爱立康医疗股份有限公司举行2016年年度股东大会，以 100%股份比例审议通过了《关于<2016年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，以 公司现有总股本1,200万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8.33股（资本公积 均为公司股东溢价增资所形成，本次转增无需纳税）。 公告编号：2019-017 58 上述增资后本公司各股东持股数量和持股比例如下表： 序号 发起人名称 出资额 持股比例 1 罗志宏 2,676,200.00 12.17% 2 方美松 6,906,747.00 31.40% 3 谢敏 2,749,543.00 12.50% 4 洪本跃 735,033.00 3.34% 5 卢永锋 938,496.00 4.27% 6 郑云宏 368,011.00 1.67% 7 张广 856,011.00 3.89% 8 深圳市方迪投资企业（有限合伙） 1,832,999.00 8.33% 9 叶敏 843,180.00 3.83% 10 冯海林 1,575,780.00 7.16% 11 罗龙沛 2,514,000.00 11.43% 合计 21,996,000.00 100.00% （11）2018年1月2日，郑云宏将其持有的368,011份股票，协议转让给叶敏。 上述股票转让后本公司各股东持股数量和持股比例如下表： 序号 发起人名称 出资额 持股比例 1 罗志宏 2,676,200.00 12.17% 2 方美松 6,906,747.00 31.40% 3 谢敏 2,749,543.00 12.50% 4 洪本跃 735,033.00 3.34% 5 卢永锋 938,496.00 4.27% 6 张广 856,011.00 3.89% 7 深圳市方迪投资企业（有限合伙） 1,832,999.00 8.33% 8 叶敏 1,211,191.00 5.51% 9 冯海林 1,575,780.00 7.16% 10 罗龙沛 2,514,000.00 11.43% 合计 21,996,000.00 100.00% （四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会 2019 年 4 月 24 日批准报出。 二、财务报表的编制基础 1. 编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准 则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他 相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2. 持续经营 公告编号：2019-017 59 本公司无影响持续经营能力的事项，预计未来十二个月内具备持续经营的能力，本公司 的财务报表系在持续经营为假设的基础上编制。 三、重要会计政策及会计估计 本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认和研究开发 支出等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注三、21“收入”、16 （2）、“研究开发支出”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参 阅附注三、26“重大会计判断和估计”。 1. 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2018 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2018 年度经营成果和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4. 记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。本 公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本 溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 公告编号：2019-017 60 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内 出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本 大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况 已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相 关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述 情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则 解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本节“合并财务报表的编制方法”），判 断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述 及本节“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合 并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益 计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计 公告编号：2019-017 61 量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投 资收益）。 6. 合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进 行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并 范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调 整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期 初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果 和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益 及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属 于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数 股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减 少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在 该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投 资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企 公告编号：2019-017 62 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本节“长期 股权投资” 或本节“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这 些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发 生；④一项交易单独看是不经济的， 但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子 交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的 长期股权投资”（详见本节“长期股权投资”）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对 原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至 丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的 交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公 司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安 排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公 司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安 排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、14（2）②“权益法核算的 长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及 按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出 份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独 所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自 共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中 归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》 等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确 认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8. 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期 限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值 公告编号：2019-017 63 变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但 公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位 币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变 动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益。 10. 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负 债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易 费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定 其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市 场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 公告编号：2019-017 64 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是 为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明 本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效 套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面 文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基 础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未 来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支 付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为 贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还 的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形 公告编号：2019-017 65 成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为 其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减 值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合 收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收 益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日 对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表 明该可供出售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转 回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 公告编号：2019-017 66 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利 终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额 计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进 行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计 入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价 值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 公告编号：2019-017 67 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余 成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本 公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金 融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍 生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且 与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具 中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍 生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负 债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表 内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司 发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工 具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确 认权益工具的公允价值变动额。 11. 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款 项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如 公告编号：2019-017 68 偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表 明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币 50 万元以上的应收账款、其他应收款确认为单项金额重大的应 收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的 应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险 特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的 合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 除单独计提坏账准备和按其他组合计提坏账准备外的应收款项 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特 征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项 组合中已经存在的损失评估确定。 组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年，下同） 3.00% 3.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观 公告编号：2019-017 69 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显 迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等等。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提 减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 12. 存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、库存商品、在产品 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和 发出时按加权平均法计价 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基 础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现 净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 13.长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的 长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作 为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策 详见本节“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的 财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。 公告编号：2019-017 70 （1）投资成本的确定 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益 性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权， 最终形成非同一控制下 的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项 交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购 买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和， 作为改按成本法核算的长期股权投资的 初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原 持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他 综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长 期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实 施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资 公告编号：2019-017 71 单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对 于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与 联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损 益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司 与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的， 不予以抵销。本 公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得 控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与 投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构 成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合 营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计 处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期 间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处 置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本节“合并财务报表编制的方法” 中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将 原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他 所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 公告编号：2019-017 72 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被 投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合 收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转 当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处 置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对 该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位 实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投 资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后 的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结 转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计 处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的 所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一 揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理， 在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差 额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 14.固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可 靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 （2）折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可 公告编号：2019-017 73 使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预 计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 机器设备 5 10% 18% 运输设备 3 10% 30% 办公及其他设备 3-5 10% 18-30% 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本 公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“长期资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计 提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内 计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能 可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后 续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计 入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发 生改变则作为会计估计变更处理。 15.在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费 用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、“长期资产减值”。 16.无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流 入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发 公告编号：2019-017 74 生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使 用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物， 则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处 理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准 备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予 摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为 会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证 据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿 命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段 的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、长期资产减值”。 17. 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 18. 长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产 及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债 表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商 公告编号：2019-017 75 誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 19.职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：短期薪酬主要 包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房 公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会 计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货 币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险， 相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。在职工劳动合同到期之前解除与 职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面 撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福 利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但 辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日 至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条 件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行 公告编号：2019-017 76 会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 20. 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承 担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计 量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照 履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 21.收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利 益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的 实现。 本公司具体的收入确认方式为：公司将货物交付给购货方并取得购货方验收（结算）证 明时确认收入。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认 提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相 关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发 生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如 预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提 供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品 部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售 商品处理。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 公告编号：2019-017 77 22. 政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有 者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所 取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余 政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式 将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助 所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金 额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更； （2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补 助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的 政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入 当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 23. 递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规 定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所 得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认 但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时 性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所 得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不 予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税 暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他 所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 公告编号：2019-017 78 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易 中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。 此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在 可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所 得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外， 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的 纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延 所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 24. 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初 始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 公告编号：2019-017 79 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初 始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计 入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时 计入当期损益。 25. 重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更如下 财政部于 2017 年及 2018 年颁布了以下企业会计准则解释及修订： -《企业会计准则解释第 9 号——关于权益法下投资净损失的会计处理》 -《企业会计准则解释第 10 号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》 -《企业会计准则解释第 11 号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》 -《企业会计准则解释第 12 号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联 方》(统称“解释第 9-12 号”) -《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号) 及相 关解读 本公司自 2018 年 1 月 1 日起执行上述企业会计准则解释及修订，对会计政策相关内 容进行调整。 本公司采用上述企业会计准则解释及修订的主要影响如下： 1）解释第 9-12 号 本公司无按照解释第 9-12 号有关权益法下投资净损失的会计处理，固定资产和无形资 产的折旧和摊销方法以及关键管理人员服务的关联方认定及披露的规定对相关的会计政策 进行调整的事项。 采用解释第 9-12 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 2）财务报表列报 本公司根据财会[2018]15 号规定的财务报表格式及相关解读编制 2018 年度财务报表， 并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。 相关列报调整影响如下： ④ 2017 年 12 月 31 日受影响的资产负债表项目: 资产负债表项目 调整前 调整数 (增加+/减少-) 调整后 [应收账款] 17,544,738.23 -17,544,738.23 - [应收票据及应收账款] - 17,544,738.23 17,544,738.23 [应付账款] 3,951,245.06 -3,951,245.06 - 公告编号：2019-017 80 [应付票据及应付账款] - 3,951,245.06 3,951,245.06 合 计 21,495,983.29 - 21,495,983.29 ⑤ 2017 年度受影响的利润表项目: 母公司利润表项目 调整前 调整数 (增加+/减少-) 调整后 [管理费用] 7,687,840.11 4,531,423.07 3,156,417.04 [研发费用] 4,531,423.07 4,531,423.07 合计 7,687,840.11 - 7,687,840.11 ⑥ 2017 年度受影响的现金流量表项目: 无 （2）重要会计估计变更 本公司报告期内不存在会计估计变更。 26. 重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确 计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管 理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影 响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计 的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受 影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅 影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影 响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估 应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计，实际的结果与原先估计 的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及 陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及 其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在 公告编号：2019-017 81 估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （3）折旧和摊销 本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。 本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本 公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大 变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （4）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损 确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时 间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额 （5）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。 部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果 同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生 影响。 四、税项 1.主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进 项税额后，差额部分为应交增值税 16% 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计征 7% 企业所得税 按应纳税所得额计征 15% 教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计征 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计征 2% 2．税收优惠 公司于 2016 年 11 月 21 日获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国 家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。本公司自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日享受减按 15%税率征收企业所得税。 2012 年 3 月 21 日，本公司经深圳市南山区国家税务局认定为出口退税企业，出口产品 享受 15%和 16%退税率。 五、财务报表项目注释 公告编号：2019-017 82 1．货币资金 项 目 期末余额 期初余额 现金 2,006.70 25.70 银行存款 771,290.76 1,309,092.20 其他货币资金 1,433,195.90 64,586.53 合 计 2,206,493.36 1,373,704.43 期末，其他货币资金全部为银行承兑汇票保证金。 2．应收票据及应收账款 注 期末余额 期初余额 应收票据 （1） 293,456.00 - 应收账款 （2） 8,857,054.79 17,544,738.23 合 计 9,150,510.79 17,544,738.23 （1）应收票据 1）应收票据分类 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 214,256.00 - 远期支票 79,200.00 - 合 计 293,456.00 - 2）期末公司已质押的应收票据 本期末应收票据中无已经质押的应收票据。 3）期末公司已背书给非银行他方且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 2,383,497.00 - 合 计 2,383,497.00 - 4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 本期无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 5）期末公司已经贴现，但尚未到期的应收票据情况： 期末公司无已经贴现，但尚未到期的应收票据 6）应收票据净额年末数比年初数增加 293,456.00 元，增长比例为 100%，主要为加速 回收货款所致。 （2）应收账款 1）应收账款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收账款 635,245.00 5.69 635,245.00 100.00 公告编号：2019-017 83 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款 10,527,753.12 94.31 1,670,698.33 15.87 8,857,054.79 其中：账龄组合 10,527,753.12 94.31 1,670,698.33 15.87 8,857,054.79 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合计 11,162,998.12 100.00 2,305,943.33 20.66 8,857,054.79 应收账款分类披露（续） 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 账面价值 单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款 18,519,994.36 100.00 975,256.13 5.27 17,544,738.23 其中：账龄组合 18,519,994.36 100.00 975,256.13 5.27 17,544,738.23 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合计 18,519,994.36 100.00 975,256.13 5.27 17,544,738.23 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 (%) 商丘市卓越医疗器械有限公司 635,245.00 635,245.00 100.00 合计 635,245.00 635,245.00 100.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 (%) 1 年以内 2,515,519.76 75,465.59 3 1 至 2 年 4,367,571.36 436,757.10 10 2 至 3 年 3,513,557.00 1,054,067.10 30 3-4 年 1,585.00 792.50 50 4-5 年 129,520.00 103,616.00 80 合计 10,527,753.12 1,670,698.33 2）本期计提坏账准备金额 1,330,687.20 元。 3）本期实际核销的应收账款情况：无 4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计 数的比例(%) 坏账准备 石家庄康瀚医疗器械贸易有限公司 2,178,150.00 19.51 217,815.00 甘肃龙祥医药有限公司 1,841,746.00 16.50 552,523.80 公告编号：2019-017 84 平顶山睿健医疗器械销售有限公司 1,110,500.00 9.95 333,150.00 商丘市卓越医疗器械有限公司 635,245.00 5.69 190,573.50 深圳市欧信计算机通信科技有限公司 368,000.00 3.30 36,707.25 合计 6,133,641.00 54.95 1,330,769.55 3．预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 986,323.51 89.18 651,131.61 88.47 1 至 2 年 119,708.45 10.82 84,878.91 11.53 合计 1,106,031.96 100.00 736,010.52 100.00 （2）期末账龄超过 1 年且金额重要的预付款项：无 （3）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款期末余额合 计数的比例(%) 宜春市兰克生物医疗科技有限公司 106,181.67 9.60 深圳市永迦电子科技有限公司 91,930.69 8.31 深圳市仁基生物科技有限公司 198,026.59 17.90 东莞市三品精密模具有限公司 246,206.91 22.26 深圳市博臻机电科技有限公司 96,000.00 8.68 合 计 738,345.86 66.75 4．其他应收款 （1）其他应收款分类披露 类 别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准备 的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备 的应收账款 379,609.65 100.00 6.16 23,368.79 356,240.86 其中：账龄组合 379,609.65 100.00 6.16 23,368.79 356,240.86 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合计 379,609.65 100.00 6.16 23,368.79 356,240.86 其他应收账款分类披露（续） 类 别 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 账面价值 单项金额重大并单独计提坏账准备 的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备 的应收账款 562,893.97 100.00 16,886.82 3.00 546,007.15 公告编号：2019-017 85 其中：账龄组合 562,893.97 100.00 16,886.82 3.00 546,007.15 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合计 562,893.97 100.00 16,886.82 3.00 546,007.15 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 208,459.65 6,253.79 3.00 1-2 年 171,150.00 17,115.00 10.00 合计 379,609.65 23,368.79 6.16 （2）本期计提坏账准备金额 6,481.97 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况：无 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 往来款 67,259.32 3,000.00 押金 170,750.00 559,893.97 保证金 141,600.33 - 合计 379,609.65 562,893.97 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 期末余额 其他应收款 占期末合计数的 比例(%) 坏账准备 支付宝（中国）网络技术有限公司 100,000.00 26.35 3,000.00 深圳市大工业区（深圳出口加工区）开发 管理集团有限公司 123,150.00 32.44 12,315.00 深圳市深福保物业发展有限公司 38,000.00 10.01 3,800.00 深圳市坪山区住房和建设局 31,600.33 8.32 948.01 佘丽鹃 30,000.00 7.90 900.00 合计 322,750.33 85.02 20,963.01 5．存货 （1）存货分类 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 3,112,326.04 516,029.06 2,596,296.98 2,028,418.74 230,308.79 1,798,109.95 在产品 403,146.88 403,146.88 651,324.98 - 651,324.98 库存商品 4,114,990.68 233,421.62 3,881,569.06 1,827,870.66 - 1,827,870.66 委托加工物资 145,366.92 145,366.92 合计 7,775,830.52 749,450.68 7,026,379.84 4,507,614.38 230,308.79 4,277,305.59 （2）截至 2018 年 12 月 31 日，计提的存货跌价准备金额为 749,450.68 元。 公告编号：2019-017 86 6．其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 预缴所得税 234,178.35 234,178.35 待认证及待抵扣进项税 292,759.02 合计 526,937.37 234,178.35 7．固定资产 （1）固定资产情况 项目 机器设备 运输设备 电子设备及 其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 1,125,008.73 346,700.00 2,922,441.86 4,394,150.59 2.本期增加金额 34,638.36 - 656,422.18 691,060.54 （1）购置 34,638.36 - 656,422.18 691,060.54 （2）在建工程转入 - （3）其他转入 - 3.本期减少金额 - （1）处置或报废 - 4.期末余额 1,159,647.09 346,700.00 3,578,864.04 5,085,211.13 二、累计折旧 - 1.期初余额 560,652.32 158,514.38 955,384.93 1,674,551.63 2.本期增加金额 194,840.45 13,501.20 849,411.89 1,057,753.54 （1）计提 194,840.45 13,501.20 849,411.89 1,057,753.54 （2）企业合并增加 - 3.本期减少金额 - （1）处置或报废 - 4.期末余额 755,492.77 172,015.58 1,804,796.82 2,732,305.17 三、账面价值 - 1.期末账面价值 404,154.32 174,684.42 1,774,067.22 2,352,905.96 2.期初账面价值 564,356.41 188,185.62 1,967,056.93 2,719,598.96 截止 2018 年 12 月 31 日，无用于短期借款抵押的固定资产。 8．无形资产 （1）无形资产情况 项目 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 377,777.80 377,777.80 2.本期增加金额 （1）购置 （2）内部研发 - （3）企业合并增加 - 3.本期减少金额 - 公告编号：2019-017 87 项目 软件 合计 （1）处置 - 4.期末余额 377,777.80 377,777.80 二、累计摊销 - 1.期初余额 137,920.24 137,920.24 2.本期增加金额 74,273.51 74,273.51 （1）计提 74,273.51 74,273.51 （2）企业合并增加 - 3.本期减少金额 - （1）处置或报废 - 4.期末余额 212,193.75 212,193.75 三、账面价值 - 1.期末账面价值 165,584.05 165,584.05 2.期初账面价值 239,857.56 239,857.56 截止 2018 年 12 月 31 日，无用于短期借款抵押的无形资产。 9．长期待摊费用 项目 年初余额 本期增加金额 本期摊销金额 年末余额 装修费 509,052.76 86,790.00 106,316.27 489,526.49 合 计 509,052.76 86,790.00 106,316.27 489,526.49 10．递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时 性差异 递延所得税 资产 可抵扣暂 时性差异 递延所得 税资产 资产减值准备 3,078,762.80 461,814.42 1,222,451.74 183,367.76 合计 3,078,762.80 461,814.42 1,222,451.74 183,367.76 11．其他非流动资产 项目 期末余额 期初余额 预付工程款 442,613.19 105,181.00 合计 442,613.19 105,181.00 12．短期借款 项目 期末余额 期初余额 保证借款 2,010,000.00 - 合计 2,010,000.00 - 13．应付票据及应付账款 注 期末余额 期初余额 应付票据 （1） 1,433,195.90 - 应付账款 （2） 4,990,911.99 3,951,245.06 合 计 6,424,107.89 3,951,245.06 （1）应付票据 公告编号：2019-017 88 1）应付票据分类： 款项性质 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 1,433,195.90 - 合计 1,433,195.90 - 2）本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。 （2）应付款项列示 款项性质 期末余额 期初余额 1 年以内 4,922,859.97 3,939,317.06 1-2 年 68,052.02 11,928.00 合计 4,990,911.99 3,951,245.06 账龄超过 1 年的重要应付账款：无 14．预收款项 （1）预收款项列示 款项性质 期末余额 期初余额 货款 1,230,600.41 1,929,159.36 合计 1,230,600.41 1,929,159.36 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项：无 15．应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 481,805.00 7,372,657.79 7,000,722.11 853,740.68 二、离职后福利-设定提存计划 - 328,525.07 328,525.07 - 三、辞退福利 - - 合 计 481,805.00 7,701,182.86 7,329,247.18 853,740.68 （2）短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 481,805.00 7,018,560.86 6,646,625.18 853,740.68 2、职工福利费 - 172,609.05 172,609.05 - 3、社会保险费 - 110,317.38 110,317.38 - 其中：医疗保险费 - 95,323.94 95,323.94 - 工伤保险费 - 5,209.07 5,209.07 - 生育保险费 - 9,784.37 9,784.37 - 4、住房公积金 - 71,170.50 71,170.50 - 5、工会经费和职工教育经费 - - 合 计 481,805.00 7,372,657.79 7,000,722.11 853,740.68 （3）设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 - 310,213.01 310,213.01 - 公告编号：2019-017 89 2、失业保险费 - 18,312.06 18,312.06 - 合 计 - 328,525.07 328,525.07 - 16．应交税费 项目 期末余额 期初余额 增值税 16,847.34 个人所得税 12,658.86 7,569.70 城市维护建设税 1,286.62 61,143.98 教育费附加 551.41 26,204.56 地方教育费附加 367.61 17,469.71 印花税 1541.5 合 计 14,864.50 130,776.79 17．其他应付款 （1）其他应付款款项列示 项目 期末余额 期初余额 往来款 315,634.28 235,531.02 合 计 315,634.28 235,531.02 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款：无 18．预计负债 项目 期末余额 期初余额 形成原因 权益法核算未出资联营单位投资损失 - 49,045.74 对 联 营 单 位 未 实 缴 出 资，股东按认缴出资承 担亏损，本期已出售联 营单位。 19．股本 投资者名称 期初余额 本期变动 期末余额 比例 （%） 本期增加 本期减少 罗志宏 2,676,200.00 2,676,200.00 12.17 方美松 6,906,747.00 6,906,747.00 31.40 谢敏 2,749,543.00 2,749,543.00 12.50 洪本跃 735,033.00 735,033.00 3.34 卢永锋 938,496.00 938,496.00 4.27 郑云宏 368,011.00 368,011.00 - 张广 856,011.00 856,011.00 3.89 深圳市方迪投资企业（有限 合伙） 1,832,999.00 1,832,999.00 8.33 叶敏 843,180.00 368,011.00 1,211,191.00 5.51 冯海林 1,575,780.00 1,575,780.00 7.16 公告编号：2019-017 90 投资者名称 期初余额 本期变动 期末余额 比例 （%） 罗龙沛 2,514,000.00 2,514,000.00 11.43 合 计 21,996,000.00 368,011.00 368,011.00 21,996,000.00 100.00 注：本期郑云宏将全部股本转让给叶敏。 20．资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 233,106.54 233,106.54 合 计 233,106.54 - - 233,106.54 21．盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 103,441.32 103,441.32 合 计 103,441.32 - - 103,441.32 22．未分配利润 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -641,108.52 1,350,836.38 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 -641,108.52 1,350,836.38 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -8,255,348.81 -1,991,944.90 减：提取法定盈余公积 - 应付普通股股利 - 期末未分配利润 -8,896,457.33 -641,108.52 23．营业收入和营业成本 （1）收入、成本按项目 项 目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 23,552,215.61 19,029,357.16 46,793,379.54 37,973,433.26 其他业务 720,754.71 1,215,165.09 580,111.20 合 计 24,272,970.32 19,029,357.16 48,008,544.63 38,553,544.46 （2）主营业务按产品类别列示 项 目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 血压计 8,146,160.72 6,789,048.58 15,879,537.42 13,489,428.84 体温计 1,077,162.07 859,439.56 21,518,448.38 16,329,416.22 血糖仪 120,331.82 216,035.75 1,129,155.57 778,280.37 一体检测机 8,266,238.17 7,376,307.83 耳额温仪 12,231,327.73 9,595,926.81 三合一套装 751,810.34 553,085.02 公告编号：2019-017 91 项 目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 其他配套件 1,225,422.93 1,015,821.44 合 计 23,552,215.61 19,029,357.16 46,793,379.54 37,973,433.26 （3）前五名客户的营业收入情况 客户名称 本年发生额 占同期营业收入的比例（%） 泰州天思商贸有限公司 4,998,962.28 20.59 深圳市广锐医疗器械有限公司 1,368,646.89 5.64 江苏安健医疗器械有限公司 1,220,552.63 5.03 唐山市恒保商贸有限责任公司 1,129,232.91 4.65 吉林省金航经贸有限责任公司 903,872.73 3.72 合 计 9,621,267.44 39.63 24．税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 2,383.38 137,121.93 教育费附加 1,021.45 58,766.53 地方教育费附加 680.97 39,177.70 印花税 3,947.90 13,555.40 合 计 8,033.70 248,621.56 25．销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 1,566,366.67 1,099,559.69 运输费 656,274.47 1,225,681.99 展览费 580,956.12 508,714.18 业务招待费 113,844.76 28,503.88 差旅费 223,474.54 59,740.97 业务宣传费 11,509.78 622,539.72 折旧费 134,411.68 其他 372,848.96 231,179.47 合 计 3,659,686.98 3,775,919.90 26．管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 2,465,194.08 1,463,692.45 业务招待费 38,517.08 7,629.32 中介费 940,367.30 333,351.99 租金 144,407.70 734,368.16 长期待摊费用摊销 106,316.27 198,815.36 办公费 80,976.74 264,436.27 公告编号：2019-017 92 项目 本期发生额 上期发生额 折旧费 28,333.71 47,079.24 物业管理费 70,720.62 55,306.31 无形资产摊销 74,273.51 51,737.94 差旅费 84,180.12 8,444.51 维修费 143,593.74 - 物业费 70,720.62 其他 630,950.73 134,671.35 合计 4,878,552.22 3,299,532.90 27．研发费用 项目 本期发生额 上期发生额 直接材料 2,066,532.65 1,798,502.12 直接人工 1,018,515.48 1,092,391.68 折旧 110,585.46 69,560.35 租金 137,194.42 235,000.00 设计费 376,093.06 955,265.09 专利及商标费 21,075.96 23,367.27 检测费 141,009.05 199,424.19 其他 132,209.74 157,912.37 合计 4,003,215.82 4,531,423.07 28．财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 155,904.02 2,610.00 减：利息收入 7,132.03 17,281.01 汇兑损失（收益） 1,724.67 2,507.97 手续费及其他 10,831.95 30,972.08 合 计 161,328.61 18,809.04 29．资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 1,337,169.17 592,348.94 存货跌价损失 519,141.89 -32,490.68 合 计 1,856,311.06 559,858.26 30．其他收益 项目 本期发生额 上期发生额 贴保贴息资助 - 75,600.00 深圳市中小企业服务署企业培育项目资助 - 220,350.00 深圳市科技创新委员会企业研究开发资助 323,000.00 深圳市社会保险基金管理局稳岗补贴 21,630.12 深圳市坪山区财政局企业研发投入奖励 386,678.00 公告编号：2019-017 93 合计 731,308.12 295,950.00 31．投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 49,045.74 -46,887.60 32．营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非 经常性损益 的金额 政府补助 345,000.00 600,000.00 345,000.00 其他 39,773.16 527.80 39,773.16 合 计 384,773.16 600,527.80 384,773.16 政府补助明细： 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 新三板挂牌补贴 500,000.00 与收益相关 国家高新技术企业倍增计划补贴 100,000.00 国家高新技术企业认定奖补资金 30,000.00 新迁入国家高新技术企业奖励 300,000.00 与收益相关 老旧车提前淘汰奖励 15,000.00 合 计 345,000.00 600,000.00 33．营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非 经常性损益 的金额 罚款 60,171.20 其他 375,407.26 375,407.26 合 计 375,407.26 60,171.20 375,407.26 34．所得税费用 （1）所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 一．当期所得税费用 -144,552.04 二、递延所得税费用 -278,446.66 -53,248.62 合计 -278,446.66 -197,800.66 （2）会计利润与所得税费用调整过程 会计利润与所得税费用调整过程： 2018 年 项目 利润总额 -8,533,795.47 公告编号：2019-017 94 会计利润与所得税费用调整过程： 2018 年 按法定/适用税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 退回以前年度多缴所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 -278,446.66 所得税费用 -278,446.66 35．现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 7,132.03 17,281.01 其他收益 731,308.12 营业外收入 345,003.16 896,477.80 往来款及其他 482,981.31 32,438.02 合 计 1,566,424.62 946,196.83 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 运输费 594,313.72 508,714.18 中介费 953,906.92 333,351.99 租赁费 632,267.78 734,368.16 展览费 314,161.59 508,714.18 往来款 766,400.44 339,242.87 银行手续费 10,831.95 30,972.08 房租押金 122,588.50 - 营业外支出 - 60,171.20 其他销售、管理等费用付现 3,252,732.80 3,320,976.83 合 计 6,647,203.70 5,836,511.49 （3）支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 银行承兑汇票保证金 1,433,195.90 - 合 计 1,433,195.90 - 36．现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本年发生额 上年发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -8,255,348.81 -1,991,944.90 加：资产减值准备 1,856,311.06 559,858.26 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,057,753.54 550,484.65 无形资产摊销 74,273.51 51,737.94 公告编号：2019-017 95 长期待摊费用摊销 106,316.27 139,290.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 157,628.69 5,117.97 投资损失（收益以“－”号填列） -49,045.74 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -278,446.66 -53,248.62 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,268,216.14 -413,977.75 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 6,584,044.10 -4,844,311.59 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,931,380.05 -2,796,411.48 其他 经营活动产生的现金流量净额 -83,350.13 -8,793,405.16 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 773,297.46 1,373,704.43 减：现金的年初余额 1,373,704.43 12,981,946.94 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -600,406.97 -11,608,242.51 （2）现金及现金等价物的构成 项目 年末余额 年初余额 一、现金 773,297.46 1,373,704.43 其中：库存现金 2,006.70 25.70 可随时用于支付的银行存款 771,290.76 1,309,092.20 可随时用于支付的其他货币资金 64,586.53 可用于支付的存放中央银行款项 - 存放同业款项 - 拆放同业款项 - 二、现金等价物 - 其中：三个月内到期的债券投资 - 三、期末现金及现金等价物余额 773,297.46 1,373,704.43 37．所有权或使用权受限制的资产 项目 期末账面价值 期初账面价值 受限原因 货币资金 1,433,195.90 - 银行承兑汇票保证金 合计 1,433,195.90 - 六、关联方及关联交易 1. 本企业的实际控制人情况 公告编号：2019-017 96 实际控制人 与本企业关系 对本企业的持股 比例（%） 对本企业的表决 权比例（%） 方美松 实际控制人 31.4 31.4 2.本企业无子公司。 3.本企业无合营和联营企业情况 4.其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 统一社会信用代码 汪宗丽 实际控制人之配偶 谢敏 持股 5%以上的股东 - 罗志宏 持股 5%以上的股东 - 罗龙沛 持股 5%以上的股东 - 深圳市方迪投资企业（有限合伙） 持股 5%以上的股东 914403003427831050 冯海林 持股 5%以上的股东 叶敏 其他股东 卢永锋 其他股东 洪本跃 其他股东 郑云宏 其他股东 张广 其他股东 深圳市安贝尔科技有限公司 实际控制人参股公司 91440300741211331P 5.关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易：无 （2）关联方担保情况： ①本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 方美松、汪宗丽、罗志 宏、谢敏 3,000,000.00 2018 年 1 月 18 日 2019 年 1 月 18 日 否 2018 年 01 月 18 日，本公司取得招商银行深圳时代广场支行人民币 300 万元的借款， 实际借款期限为 2018 年 01 月 18 日至 2019 年 01 月 18 日，年利率为 6.525%，该借款以方 美松、汪宗丽、罗志宏、谢敏为担保，截止 2018 年 12 月，此借款余额为人民币 201 万元， 担保尚未履行完毕。 （3）关联方资金拆借：无 （4）关键管理人员报酬 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 995,269.93 787,901.00 （5）关联方应收应付款项：无 七、承诺及或有事项 公告编号：2019-017 97 1．重要承诺事项 （1）经营租赁承诺 至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 项目 年末余额 年初余额 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 资产负债表日后第 1 年 1,058,642.76 1,476,486.80 资产负债表日后第 2 年 - - 资产负债表日后第 3 年 - - 合计 1,058,642.76 1,476,486.80 2.或有事项 截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在应披露未披露的或有事项。 八、资产负债表日后事项 1、公司 2019 年 2 月 13 日召开了 2019 年第一次临时股东会，会议表决通过了《关于 《深圳爱立康医疗股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案>的议案》、 《关于签署附生效条 件的股份认购合同的议案》、《关于本次股票发行变更注册资本、修改公司章程的议案》等， 根据 2019 年第一次临时股东会决议以及定向发行股份认购合同和修改后的章程规定，公司 申请增加发行股票 230 万股，股东方美松认购 50 万股、罗志宏认购 50 万股、谢敏认购 50 万股，以及新股东莫迎春认购 30 万股、新股东顾晨认购 40 万股、新股东岳冬梅认购 10 万 股，以上票股全部以货币认购。 2、公司 2019 年诉深圳市欧信计算机通信有限公司买卖合同纠纷案，涉案金额 36.8 万 元，案号为（2019）粤 0305 民初 2814 号，该案将于 2019 年 4 月 25 日开庭。 九、其他重要事项 截止财务报告日，公司不存在需要披露的其他事项。 十、补充资料 1. 当期非经常性损益明细表 项 目 金额 说明 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 345,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -335,634.10 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合 计 9,365.90 2. 净资产收益率及每股收益 公告编号：2019-017 98 报告期利润 加权平均净资 产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -47.00 -0.38 -0.38 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 -47.06 -0.38 -0.38 深圳市爱立康医疗股份有限公司 二〇一九年四月二十五日 公告编号：2019-017 99 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会办公室。