837144_2016_五洲阀门_2016年年度报告_2017-04-23.txt

五洲阀门 NEEQ : 837144 五 洲 阀 门 股 份 有 限 公 司 （Wuzhou Valve Co., Ltd .） 年度报告 2016 公 司 年 度 大 事 记 2016 年 3 月 31 日，收到全国中小 企业股份转让系统同意五洲阀门 股份有限公司股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌的函。 2016 年 4 月，公司与韩国三星物 产签署全球战略合作协议。 2016 年 5 月 3 日，公司正式在全 国中小企业股份转让系统挂牌。 2016 年 5 月 30 日，圆满召开 2015 年年度股东大会。 2016 年 6 月 15 日，公司在全国中 小企业股份转让系统举行集体挂 牌仪式。 2016 年 7 月 15 日，收到了浙江省 军工保密资格认证委员会下发的 通知，公司被批准为二级军工保 密资格单位。 2016 年 9 月 1 日，通过了中国广 核集团有限公司的供应商资质审 核，正式成为中广核集团的供应 商。可供产品为阀门、铸件、加 工铸件。 2016 年 11 月 5 日，通过了中国华 电集团公司供应商资质审核。 2016年12月中标国家重点天然气 工程中靖线 40 寸以上主管线球阀 招标，金额达 1100 万余元。 2016 年 11 月 18 日，中石化高压 大口径上装式球阀国产化开工会 在五洲阀门嘉兴工厂举行。 2016 年 11 月 25 日，在嘉兴五洲 阀门公司里组织召开了省级工业 新产品鉴定验收会，经过专家严 格审查、仔细研究、认真评定， 嘉兴五洲阀门 “DBB 双联阀”、 “弹 簧蓄能密封圈密封球阀” 2 个产 品通过鉴定验收。 公告编号：2017-011 1 目 录 第一节 声明与提示 .......................................................................................... 3 第二节 公司概况 ............................................................................................. 7 第三节 会计数据和财务指标摘要..................................................................... 9 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................. 11 第五节 重要事项 ........................................................................................... 26 第六节 股本变动及股东情况 .......................................................................... 31 第七节 融资及分配情况 ................................................................................. 33 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ............................................. 35 第九节 公司治理及内部控制 .......................................................................... 38 第十节 财务报告 ........................................................................................... 43 公告编号：2017-011 2 释义 释义项目 释义 股东大会 指 五洲阀门股份有限公司股东大会 董事会 指 五洲阀门股份有限公司董事会 监事会 指 五洲阀门股份有限公司监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 子公司、嘉兴五洲 指 嘉兴五洲阀门有限公司 本公司、公司、股份公司、五洲阀门 指 五洲阀门股份有限公司 高级管理人员 指 董事长、总经理、副总经理、财务总监(财务负责人)、董事会 秘书 主办券商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013 年修订) 《公司章程》 指 五洲阀门股份有限公司《章程》及修订案 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》 五洲装备 指 五洲装备有限公司 御和聚业 指 北京御和聚业投资管理中心(有限合伙) 丰科投资 指 温州市丰科投资管理中心(有限合伙) 虹晨投资 指 温州虹晨投资中心(有限合伙) 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司龙湾支行 交通银行 指 交通银行股份有限公司温州分行南浦支行 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司温州龙湾支行 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司温州分行 温州中行 指 中国银行股份有限公司温州龙湾支行 海盐中行 指 中国银行股份有限公司海盐支行 光大银行 指 光大银行股份有限公司温州分行 杭州银行 指 杭州银行股份有限公司温州分行 公告编号：2017-011 3 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所对公司出具了标准无保留意见 审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 事项 是与否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 是 （3）豁免披露事项及理由 因公司所处领域行业竞争激烈,重点行业客户以及供应商渠道都成为竞争对手重点关注的对象。为 了尽可能的保守公司商业秘密,避免不正当竞争造成公司利益及股东权益受到损失,申请在披露 2016 年年度报告时豁免披露公司客户和供应商的具体名称。 公告编号：2017-011 4 重要风险提示表 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 公司治理机制不能有效发挥作用 风险 公司系 2015 年 12 月新设立的股份公司,治理机制正在 逐步建立并完善。未来随着公司规模进一步扩大,以及 公司申请在全国股份转让系统挂牌,公司治理机制相应 需要在更大范围发挥有效作用。挂牌对公司的信息披露 工作提出更高要求,如公司不能快速实现内部治理机制 高效化和制度化,或不能客观、及时披露信息,将影响公 司生产运营和投资者权益。 实际控制人不当控制的风险 陈锦法、王玉燕夫妇实际持有股份公司 62.9055%的股 票,为公司实际控制人。陈锦法先生为公司董事长,王玉 燕为公司董事、副总经理,能够对公司治理、股东大会 产生决定性影响,如其不适当行使股东权利将对公司造 成不利影响,公司存在实际控制人控制不当的风险。 技术创新及产品替代风险 公司经过多年发展,已形成品种齐全的系列阀门产品, 拥有颇具竞争力的优势产品,具备较高的技术和研发实 力,部分产品技术工艺已达到了国内领先水平。阀门作 为应用非常广泛的工业产品,虽然被新技术、新产品替 代的风险较小,但是目前阀门行业发展速度较快,产品 更新换代周期日益趋短,不排除公司不能有效针对客户 的需求研发相应的产品,以及随着科技的进步被某些新 形态产品所取代的风险,公司如不能紧跟科技的最新发 展趋势,增强自主创新能力,产品和技术可能面临被替 代的风险,将给公司带来损失,公司产品的市场竞争力 及公司的持续盈利能力将会受到较大影响。 技术被仿冒及泄密风险 阀门产品特别是应用于特定领域的阀门产品,在设计、材 料应用及生产工艺等方面的技术是公司的核心竞争能 力及优势,公司拥有多项国内领先的核心技术,这些核心 技术对提高公司产品竞争力、加强公司市场地位有重要 作用,这些核心技术是多名技术骨干经过多年的研究开 发和不断完善产品设计所积累起来的。公司出于保护核 心技术的考虑,一方面公司积极申请并已取得多项专利, 通过法律手段保护公司的技术成果,但申请专利须将技 术成果的相关内容公开披露,存在其他机构及个人根据 披露内容进行仿冒的风险。另一方面,公司在设计、材料 应用及生产工艺方面拥有多项专有技术,这部分专有技 术不受专利法保护,存在个别技术人员违反有关规定向 外泄漏公司技术或这些技术被他人窃取的可能。作为高 新技术企业,公司要保持核心竞争力,不断发展扩大,稳定 的技术团队是至关重要的。为了保持核心技术人员的稳 定,公司通过设立持股企业并由员工持股。但如果核心技 术骨干流失,又不能从市场及时补充合适的技术人员,则 会对公司产品的研发、更新带来不利影响,影响公司的可 公告编号：2017-011 5 持续发展。 应收账款较大及现金流风险 公司 2016 年应收账款净值为 173,384,127.37 元,公司 应收账款价值较大。受公司客户的项目工程施工周期较 长以及结算模式的影响,导致应收账款回收周期较长。 尽管公司的主要客户规模较大、偿债能力较强,并且公 司与客户的合作关系稳定,但是由于公司应收账款规模 大且回款周期长,如果未来客户的生产经营发生重大不 利变化,则公司应收款项发生坏账的风险将会增加,从 而使公司经营成果受到不良影响。 原材料价格波动风险 各种钢材、锻件和铸件是公司的主要原材料,锻件和铸 件的价格变化主要取决于钢铁的价格变化情况。原材料 价格的波动会对行业经营业绩的稳定性产生一定影响, 存在一定的风险。如果原材料价格在短期内大幅上涨, 公司可能无法通过提高产品销售价格完全抵消或转嫁 原材料价格上涨对产品成本的影响,从而导致毛利率下 降,对公司的盈利能力产生不利影响;如果原材料价格 短期内大幅下跌,也会导致产品销售价格相应下跌,公 司可能无法通过维持现有产品销售价格水平,导致公司 现有存货将存在跌价的风险,从而对公司的经营业绩产 生不利影响。 税收政策风险 2014 年 10 月 27 日,公司通过高新技术企业重新认定, 并取得编号为 GR201433001683 的的《高新技术证书》, 证书有效期 2015 年至 2017 年。公司会于 2017 年参加 复审,如若公司复审不合格或国家调整相关税收优惠政 策,公司将有可能恢复执行 25%的企业所得税税率,由此 将给公司的税负及盈利带来一定程度影响。 市场竞争加剧的风险 国内阀门企业众多,市场集中度较低,阀门市场特别是 中低端阀门市场竞争较为激烈。另外,国际主要阀门制 造商在高端阀门领域具有较强的竞争力。尽管公司是国 内领先的阀门制造商和出口商,建立起了具有影响力的 “五洲”自主品牌,但随着国内阀门企业整体技术水平 和产品质量的不断提升,品牌意识的不断增强,如果公 司面对竞争加剧的市场环境,不能巩固并提升自己的技 术、品牌优势,提高产品竞争力,公司可能面临更加激烈 的市场竞争,影响公司盈利能力。 客户集中度较高,对中石油等客 户过度依赖 目前,公司产品主要应用于石油、天然气等领域的管线 设施以及石油的炼化和处理,化工等领域,70%以上的产 品最终应用于石油、天然气管线设施及石油炼化和处 理。石油行业的周期性波动,技术更新换代发生客户更 换供应商的情况对公司产品销售具有重要影响。 短期偿债能力及流动性风险 2016 年公司流动比率是 102.66%,速动比率为 70.23%, 短期借款为 251,182,363.93 元、占流动负债的比重为 69.47%。流动比率、速动比率偏低,短期借款占流动负 债的比重较高,公司存在短期借款到期,不能及时偿还 公告编号：2017-011 6 到期短期借款的风险,如果公司不能及时偿还到期短期 借款,公司信用等级可能下降,将影响公司的融资能力, 以及承担相关违约责任,造成一定程度的违约损失,影 响公司的盈利能力。 宏观经济与市场需求波动带来的 风险 阀门行业在 2014 年以前多年来保持较高的增长速 度,2012、2013 年增速在 10%以上,受宏观经济等因素影 响,2014 年增速大幅回落至 5%左右,部分阀门企业收入 出现下降,公司存在由于宏观经济与市场需求波动带来 的风险。 对外担保的违约风险 公司存在较多对外担保事项,虽然被担保方康尔达、精 工阀门的财务数据显示其未来不能偿还到期债务的风 险较低,但仍然存在发生违约的可能,一旦发生违约,会 对公司的财务状况造成不利影响。 汇率风险 随着公司海外业务的拓展,产品出口业务是公司产品销 售业务的重要组成部分之一。自 2005 年 7 月 21 日国家 宏观经济调控对人民币实施浮动汇率改革以来,人民币 升值明显。虽然近年来汇率水平趋于平稳,但随着人民 币加入 SDR,以及政府对人民币汇率市场化的种种举措, 其不确定性仍较大。因此,汇率波动可能对公司出口业 务和经营业绩产生一定程度的影响。 本期重大风险是否发生重大变 化： 否 公告编号：2017-011 7 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 五洲阀门股份有限公司 英文名称及缩写 Wuzhou Valve Co., Ltd . 证券简称 五洲阀门 证券代码 837144 法定代表人 陈锦法 注册地址 浙江省温州市龙湾区永强高科技产业园区 办公地址 浙江省温州市龙湾区永强高科技产业园区 主办券商 国泰君安 主办券商办公地址 上海市浦东新区银城中路 168 号 会计师事务所 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 王辉、马明 会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼(B2)座 301 室 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 王若晖 电话 0577-86916821 传真 0577-86933224 电子邮箱 mgmt@wuzhou- 公司网址 http://www.wuzhou- 联系地址及邮政编码 浙江省温州市龙湾区永强高科技产业园区/320524 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2016 年 5 月 3 日 分层情况 基础层 行业（证监会规定的行业大类） 通用设备制造业 主要产品与服务项目 设计、制造、销售各类工业阀门,包括球阀、闸阀、蝶阀、截止 阀、止回阀。公司为石油、化工、冶金、电力、水利、船舶、海 洋平台、油气长输管线及新能源等工程,提供高低温、高压、高 耐磨以及大口径的各类阀门,包括球阀、闸阀、蝶阀、截止阀、 止回阀、电力阀以及引进装置配套的非标和特殊严苛阀门等。 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 210,000,000 做市商数量 - 控股股东 无 公告编号：2017-011 8 实际控制人 陈锦法、王玉燕 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 91330300254488894J 否 税务登记证号码 91330300254488894J 否 组织机构代码 91330300254488894J 否 注：2015 年 12 月 1 日，经温州市工商行政管理局批准，实行五证合一，统一社会信用代 码为 91330300254488894J。 公告编号：2017-011 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 213,593,693.20 213,393,762.13 0.09% 毛利率 35.87% 30.04% - 归属于挂牌公司股东的净利润 7,112,288.28 7,640,185.33 -6.91% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润 6,248,218.89 16,757,677.74 -62.71% 加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司 股东的净利润计算） 3.27% 4.27% - 加权平均净资产收益率（归属于挂牌公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润计算） 2.87% 9.37% - 基本每股收益 0.03 0.05 -40.00% 二、偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 582,554,956.68 605,129,734.58 -3.73% 负债总计 361,541,010.45 391,228,076.63 -7.59% 归属于挂牌公司股东的净资产 221,013,946.23 213,901,657.95 3.33% 归属于挂牌公司股东的每股净 资产 1.05 1.02 2.94% 资产负债率（母公司） 54.40% 58.09% - 资产负债率（合并） 62.06% 64.65% - 流动比率 1.03 0.99 - 利息保障倍数 1.52 1.63 - 三、营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 23,300,997.19 18,420,230.50 - 应收账款周转率 1.11 1.24 - 存货周转率 1.18 1.63 - 四、成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率 -3.73% -14.42% - 营业收入增长率 0.09% -0.46% - 净利润增长率 -6.91% 260.54% - 公告编号：2017-011 10 五、股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 210,000,000 210,000,000 0.00% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动性资产处置损益 -31,418.38 计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国 家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,234,661.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -110,710.48 非经常性损益合计 1,092,532.74 所得税影响数 228,463.35 少数股东权益影响额（税后） 0.00 非经常性损益净额 864,069.39 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 单位：元 不适用 公告编号：2017-011 11 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析 （一）商业模式 公司主营业务：设计、制造、销售各类工业阀门，包括球阀、闸阀、蝶阀、截止阀、止回阀。 公司为石油、化工、冶金、电力、水利、船舶、海洋平台、油气长输管线及新能源等工程，提供高 低温、高压、高耐磨以及大口径的各类阀门，包括球阀、闸阀、蝶阀、截止阀、止回阀、电力阀以及引进 装置配套的非标和特殊严苛阀门等。产品畅销全国各地，并出口美洲、欧洲、非洲、中东、东南亚等地。 公司自成立以来，主营业务明确，未发生过重大变化。 公司为国家发改委、能源局、中石油指定西气东输主管线高压大口径全焊接球阀国产化研制单位， 分别于 2010 年 7 月和 2015 年 10 月通过了由国家发改委、能源局、中国石油天然气集团总公司和中国机 械联合会主持的专家评审鉴定（40＂900LB、48＂900LB、56＂900LB 产品），一致认为达到国际先进水平， 并取得国家级科研成果鉴定意见。现高压大口径全焊接球阀已在西气东输二线主管线、三线主管线和中海 油 LNG 接收站主管线等项目上得到大量运用。 “天然气长输管道关键设备国产化——全焊接球阀研制工程” 打破了全焊接球阀这项被国外垄断的情况，在国内同行业具有一定的领先地位。公司依托在中石油、中海 油、中石化等球阀业绩，陆续在省市天然气公司和地方燃气公司球阀市场占据较大市场份额。 公司是高新技术企业、国家级重点火炬计划项目、浙江省著名商标、浙江省特种阀门研发中心、中 国阀协副理事长单位、国家阀门技术标准编制单位、省重大高新技术产业化项目单位。 公司是中国石化集团、中国石油天然气集团公司、中国海洋石油公司、中国神华集团一级供应商， 并取得国际石油公司 BP、GAZPROM、LUKOIL、PDO、PETRONAS、GE OIL&GAS、SABIC、SAUDI MAADEN、 SWCC、ECOPETROL 的入网供应商资格，依托国内外最终用户的批准，有资格参与国家“一带一路”海外 总包醒目阀门招标，为公司开拓新的市场和利润增长点。2016 年公司通过军工二级保密资质审核，并成 功进入中航发、中广核、中核集团等军工核电单位供应商名单。公司获得多项国家专利、国际尤里卡金奖、 国家级新产品奖。 报告期内，公司的商业模式较上年度无重大变化。 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二）报告期内经营情况回顾 总体回顾： 2016 年公司实现营业收入 213,593,693.20 元，利润总额和净利润分别为 7,264,877.98 元和 7,112,288.28 元。截止 2016 年 12 月 31 日，公司总资产为 582,554,956.68 元，净资产为 221,013,946.23 元。 在市场情况较为严峻的情况下，公司加强对客户的服务，提升内部质量管理体系，增强研发新产品， 拓宽市场领域。2016 年 7 月取得军工二级保密资质，9 月取得核电供应商资质，为公司未来的可持续性发 公告编号：2017-011 12 展奠立了良好的基础。 2016 年公司经济实力和经营规模呈现出平稳运行态势，全面实现了年初公司管理层制定的经营计划。 在公司的内部管理方面，进一步完善了公司的法人治理结构，强化流程控制体系，严格控制成本、优化公 司财务结构，构建了公司稳定的发展，健康的发展轨道，保证公司持续稳定发展。 1、主营业务分析 （1）利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 金额 变动比例 占营业收入 的比重 金额 变动比例 占营业收入 的比重 营业收入 213,593,693.20 0.09% - 213,393,762.13 -0.46% - 营业成本 136,969,642.79 -8.25% 64.13% 149,281,881.77 0.38% 69.96% 毛利率 35.87% - - 30.04% - - 管理费用 34,261,202.85 32.23% 16.02% 25,882,438.07 50.30% 12.13% 销售费用 15,746,924.42 52.80% 7.37% 10,305,280.74 -3.71% 4.83% 财务费用 12,043,985.60 -19.85% 5.64% 15,026,985.69 -20.39% 7.04% 营业利润 6,172,345.24 -62.52% 2.90% 16,509,845.92 28.70% 7.57% 营业外收入 1,540,204.83 95.79% 0.72% 786,646.60 -41.17% 0.37% 营业外支出 447,672.09 -92.36% 0.21% 5,856,999.11 -63.13% 2.56% 净利润 7,112,288.28 -6.91% 3.34% 7,640,185.33 260.54% 3.62% 项目重大变动原因： 管理费用金额 34,225,202.85 元较上年同期金额 25,882,438.07 元增长了 8,342,764.78 元，增长率达到 32.23%， 导致这种变化的原因是：本期新三板中介机构服务费增加;员工工资及福利有所增加。 销售费用金额 15,746,924.42 元较上年同期金额 10,305,280.74 元增长了 5,441,643.68 元,增长率达到 52.80%，导 致这种变化的原因是：报告期内公司为提供实现业务增长及各项业务的推广，销售佣金增加系公司改变销售策略提高销售 业绩，激励销售人员支付佣金，为了开军工和核电市场，公司增加研发人员和管理人员所致。 财务费用金额 12,043,985.60 元较上年同期金额 15,026,985.69 元减少了 2,983,000.09 元减少率达到-19.85%导致这 种变化的原因是短期借款的金额减少，另外短期借款利率也有所下降。 营业利润金额 6,188,545.24 元较上年同期金额 16,509,845.92 元减少了 10,321,300.68 元减少率达到-62.52%，导致 这种变化的原因是：主要是资产减值损失增加金额为 12,188,083.00 元，管理费用、销售费用也有所增加。 营业外收入金额 1,540,204.83 元较上年同期金额 786,646.60 元增长了 753,558.23 元，增长率达到 95.79%，导致这 种变化的原因是：报告期内随着国内经济继续稳步发展，依托各项国家关于工业企业创新强方面的优惠政策，公司获得政 府的各项专项资金补助。 营业外支出金额 447,672.09 元较上年同期金额 5,856,999.11 元减少了 5,409,327.02 元，减少率达到-92.36%，导致 这种变化的原因是：报告期内无代偿款，上年数包括华东阀门担保代偿款 5,000,000.00 元。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 主营业务收入 213,593,693.20 136,969,642.79 213,393,762.13 149,281,881.77 其他业务收入 - - - - 合计 213,593,693.20 136,969,642.79 213,393,762.13 149,281,881.77 公告编号：2017-011 13 按产品或区域分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例 上期收入金额 占营业收入比例 球阀 107,409,436.94 50.29% 139,599,110.74 65.42% 蝶阀 5,647,655.12 2.64% 6,625,495.19 3.10% 止回阀 9,354,805.97 4.38% 5,188,283.11 2.43% 截止阀 11,159,120.78 5.22% 3,905,087.04 1.83% 闸阀 49,329,370.15 23.10% 51,101,906.15 23.95% 料浆阀 816,623.93 0.38% - - 其他阀门 29,373,184.59 13.75% 6,973,879.90 3.27% 加工费 503,495.72 0.24% - - 合计 213,593,693.20 100.00% 213,393,762.13 100.00% 收入构成变动的原因： 公司按产品类别分类分析，报告期内球阀占营业收入比例下降，是市场需求导向所致。2016 年国内 管线开工建设项目减少。管线用阀门以球阀为主，炼化项目以闸阀为主，故球阀的销售比例下降。其他阀 门主要为特殊工矿严苛阀门销售增加。 （3）现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 23,300,997.19 18,420,230.50 投资活动产生的现金流量净额 -823,279.92 -82,218,494.36 筹资活动产生的现金流量净额 -32,121,975.56 68,642,388.99 现金流量分析： 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 4,880,766.69 元，主要原因为买商品、接受劳务支付 的现金减少，本期应付账款增多。 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 81,395,214.44 元，主要原因为上期公司合并同 一控 制下的公司导致现金流出 78,252,731.00 万元，而本年无此类事项发生；报告期内购建固定资产、无形 资产比上年数有所减少。 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 100,764,364.55 元,上年度公司收到股东增资款 114,645,361.00 万元，而本期公司未发生增资。 （4）主要客户情况 单位：元 序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 客户一 14,179,030.42 6.66% 否 2 客户二 10,720,450.43 5.04% 否 3 客户三 9,220,717.95 4.33% 否 4 客户四 8,529,059.83 4.01% 否 5 客户五 7,462,891.45 3.51% 否 合计 50,112,150.08 23.55% - 公告编号：2017-011 14 （5）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商名称 采购金额 年度采购占比 是否存在关 联关系 1 供应商一 7,547,085.00 5.68% 否 2 供应商二 6,307,294.64 4.75% 否 3 供应商三 6,088,778.00 4.58% 否 4 供应商四 4,442,144.10 3.34% 否 5 供应商五 4,200,000.00 3.16% 否 合计 28,585,301.74 21.52% - （6）研发支出与专利 研发支出： 单位：元 项目 本期金额 上期金额 研发投入金额 7,347,859.41 7,814,441.55 研发投入占营业收入的比例 4.18% 4.10% 专利情况： 项目 数量 公司拥有的专利数量 24 公司拥有的发明专利数量 4 研发情况： 公司在产品研发上结合国内外市场需要，跟踪全球先进流体控制技术，紧盯国内高新技术产业对阀 门产品的市场需求。2016 年，公司研发以优化产品结构，加快产品升级换代为重点，通过自主研发创新， 开展了中石油、中海油、CPI 聚光太阳发电、煤直接液化严苛工况、低泄漏阀门等应用领域的阀门新品研 制，项目进展顺利，取得了重大突破，报告期内重点典型项目进展情况如下表所示： 序号 研发项目名称 进展情况 取得的成果 1 56" 900LB 高压大 口径主管线球阀 国产，56 寸球阀 后续工业性试验 已经完成各项工厂 试验，并已通过中 国机械工业联合会 的鉴定，通过现场 工业性试验，发改 委予以确认，下半 年可签合同 在国家能源局、中石油西部管道分公司 和中国机械工业联合会的组织下，五洲 阀门依据《56”Class900 全焊接球阀技 术条件》完成 56"-Class900 全焊接球阀 国产化研制，配合中石油科技专项组完 成“油气管道关键设备国产化”项目研 究，该产品填补国内空白，达到国际先 进水平，生产制造国内一流，可替代进 口 2 32" 600LB 中石化 大口径高压顶装 式球阀国产化项 目 该结构球阀是目前 世界用于油气输、 集、SNG-LNG 制、 储、运输最先进的 流量控制阀门，可 在线维修，更换密 封件。产品已通过 型式试验，和省级 新产品鉴定。 在中石化物资装备部、中石化南京阀门 储备中心组织下，完成 32" 600LB 大口 径高压顶装式球阀国产化研制，保障天 津 LNG 项目工程建设进度 公告编号：2017-011 15 3 严苛工况用耐磨 球阀 已 经 完 成 项 目 合 同 ， 已 完 成 6"-2500LB ， 4"-2500LB 等样机产 品研制，完成各项 工厂试验，并在神 华煤直接液化项目 管线上成功应用， 获得用户好评 完成的样机产品满足《神华煤直接液化 项目耐磨球阀技术协议》要求，保证样 机产品成功应用在神华煤直接液化项 目。 鉴定确定技术指标达到国际先进。泄漏 量检测为 0mm²/s，尤其球阀能很好适 应在交变载荷，大温差，交变频次高的 恶劣条件，壳体采用三重密封结构，保 证泄漏量为 0。验证了几种阀门静密 封，采用金属 C 型圈密封结构，在高 温达到 590℃以上保证密封性能良好 4 光热发电用高温 偏 心 半 球 阀 600 ℃ ， DN150-PN50 ， 样 机完成研制 已 经 完 成 项 目 合 同，并成功取代进 口阀门产品应用在 CSP 聚光太阳能项 目，该产品为太阳 能发电关键技术用 阀门，将其光能转 化为熔盐热能储存 发电，该领域阀门 仅 我 公 司 独 家 开 发，解决 7 项关键 技术和创新点，通 过鉴定，并已订单 交货。用户发来肯 定，好评的使用意 见 该产品领域用的这几种阀门，目前国内 属于独家开发，是行业的经济增长点。 研制的光热发电用高温偏心半球阀技 术实现 600℃高温熔盐介质的切断和 密封功能，产品成功应用在 CSP 聚光太 阳能项目，取代进口阀门产品。 鉴定确定技术指标达到国际先进。泄漏 量检测为 0mm²/s，尤其球阀能很好适 应在交变载荷，大温差，交变频次高的 恶劣条件，壳体采用三重密封结构，保 证泄漏量为 0。验证了几种阀门静密 封，采用金属 C 型圈密封结构，在高 温达到 590℃以上保证密封性能良好 5 中海油海上平台 用气动紧急切断 球阀 10"-2500LB 已经完成关断阀国 产化项目合同，已 完成 10"-2500LB 等 样机产品研制，完 成各项工厂试验， 并 在 中 海 油 文 昌 9-2/9-3/10-3 海上油 气平台成功应用， 取代进口阀门产品 10”-2500LB 关断阀国产化，研制中海油 文昌9-2/9-3/10-3海上油气平台气动快 速切断阀，配合中海油实现海上油气平 台关键设备国产化，取代进口阀门产品 6 高温蒸汽用气动 多级套筒调节阀 8"-1500LB ， 4"-1500LB，电厂高 温蒸汽工况应用 已通过样机试制， 完成型式试验，鉴 定确认，并销售 验证了耐 600℃INCONEL 大挠度波纹管 的应用，低泄露指标超过壳牌公司指标 S m Pa / 10 78 .1 3 8    7 光热发电用高温 熔 盐 调 节 阀 ， DN150，PN64，投 已 经 完 成 项 目 合 同，并成功取代进 口阀门产品应用在 该产品领域用的这几种阀门，目前国内 属于独家开发，是行业的经济增长点。 研制的光热发电用高温熔盐调节阀技 公告编号：2017-011 16 入使用 CSP 聚光太阳能项 目，该产品为太阳 能发电关键技术用 阀门，将其光能转 化为熔盐热能储存 发电，该领域阀门 仅 我 公 司 独 家 开 发，解决 7 项关键 技术和创新点，通 过鉴定，并已订单 交货。用户发来肯 定，好评的使用意 见 术实现 600℃高温熔盐介质的调节功 能，产品成功应用在 CSP 聚光太阳能项 目，取代进口阀门产品。 鉴定确定技术指标达到国际先进。泄漏 量检测为 0mm²/s，尤其阀门能很好适 应在交变载荷，大温差，交变频次高的 恶劣条件，壳体采用三重密封结构，保 证泄漏量为 0。验证了几种阀门静密 封，采用金属 C 型圈密封结构，在高 温达到 590℃以上保证密封性能良好 8 轴 流 式 控 制 阀 DN1000，DN1800， 完成 DN1800 PN10 的图纸设计，和流 场分析，项目进行 中，产品设计、优 化、方案改进 完成新产品的开发、研制、实现轴流式 控制阀的研制及工艺实现和技术改进 11 光热发电用高温 偏心蝶阀 600℃， DN150,PN50 样机 完成研制。 已 经 完 成 项 目 合 同，并成功取代进 口阀门产品应用在 CSP 聚光太阳能项 目，该产品为太阳 能发电关键技术用 阀门，将其光能转 化为熔盐热能储存 发电，该领域阀门 仅 我 公 司 独 家 开 发，解决 7 项关键 技术和创新点，通 过鉴定，并已订单 交货。用户发来肯 定，好评的使用意 见 该产品领域用的这几种阀门，目前国内 属于独家开发，是行业的经济增长点。 研制的光热发电用高温偏心蝶阀技术 实现 600℃高温介质的切断和密封功 能，产品成功应用在 CSP 聚光太阳能项 目，取代进口阀门产品。 鉴定确定技术指标达到国际先进。泄漏 量检测为 0mm²/s，尤其阀门能很好适 应在交变载荷，大温差，交变频次高的 恶劣条件，壳体采用三重密封结构，保 证泄漏量为 0。验证了几种阀门静密 封，采用金属 C 型圈密封结构，在高 温达到 590℃以上保证密封性能良好 12 高温蝶阀 550℃， 快速切断阀，关闭 时 间 小 于 1S ， DN200,250,300,35 0，PN16-64 已完成研发，可以 推广销售及用户使 用，工艺成熟，可 实现量产 高温蝶阀技术实现 550℃高温介质的 快速切断，关闭时间小于 1 秒，工艺成 熟，可实现量产 13 高 温 调 节 蝶 阀 550℃ 已完成研发，可以 推广销售及用户使 用，工艺成熟，可 实现量产 高温调节蝶阀技术实现 550℃高温介 质的精确调节，调节精度 0.5%，工艺 成熟，可实现量产 14 气动高温高压大 已 经 完 成 项 目 合 产品工艺成熟，可推广销售，实现量产 公告编号：2017-011 17 口 径 闸 阀 8”-1500LB C12A，高温 595℃ 同，阀体 C12A，耐 高温 595℃ 15 高温波纹管截止 阀 595℃ DN50 ， DN100 ， PN100 已完成研发和项目 合同，产品工艺成 熟，可以推广销售， 实现量产 采用 INCONEL625 波纹管，耐高温高压， 很好适应在交变载荷，大温差，交变频 次高的恶劣条件，壳体采用三重密封结 构，保证泄漏量为 0。验证了几种阀门 静密封，采用金属 C 型圈密封结构， 在高温达到 590℃以上保证密封性能 良好 16 轴流式止回阀 完成 24-900LB 样机 研制，型式试验检 测，和新产品鉴定 完成研发，推广销售，实现量产 17 氧气阀门和低温 阀门专用洁净车 间和试验室的建 立 完 成 洁 净 装 配 车 间，用于多晶硅硬 密封球阀装配的需 求，并按 RCC-M 清 洁度要求，为生产 核级阀门创造条件 已满足多晶硅用硬密封球阀装配所需 清洁度要求。下一步在一年内逐步达到 核级阀门 RCC-M C 级清洁度要求，为 生产核级阀门创造条件。 18 API 6A 11"-5000PSI 高压 球阀的研究 已 经 完 成 11"-5000psi 样机研 制，通过 API 6A PR2 测试，产品批量生 产 11"-5000psi 等高压 API 6A 完成研发， 产品通过 API 6A PR2 测试，产品批量生 产 19 API 624 低泄漏闸 阀的研究 已经完成 4"-150LB 样机研制，通过 API 624 低泄露检测，并 取得证书，产品批 量生产 完成研发，通过 API 624 低泄露检测， 并取得证书，推广销售，实现量产 20 ISO 15848 低泄漏 球阀的研制 低泄露高压大口径 球阀产品通过国家 泵阀检测中心 ISO 15848-1 级检测，产 品批量生产 高 压 8”-1500LB ， 泄 露 量 达 到 ISO 15848-1 级低泄露要求，完成研发，推 广销售，实现量产 21 FBE 海水淡化工程 用闸阀，球阀，蝶 阀等 已 经 完 成 项 目 合 同，已完成 FBE 海 水 淡 化 工 程 用 闸 阀，球阀，蝶阀等 产品研制，完成各 项工厂试验，并成 功应用在沙特海水 淡化项目 研制 FBE 海水淡化工程用闸阀，球阀， 蝶阀等产品技术，实现在海水淡化项目 上成功应用 公告编号：2017-011 18 2、资产负债结构分析 单位：元 项目 本年期末 上年期末 占总资 产比重 的增减 金额 变动 比例 占总资产 的比重 金额 变动 比例 占总资产 的比重 货币资金 30,330,372.29 -46.15% 5.21% 56,321,563.74 -8.90% 9.31% -4.10% 应收账款 173,384,127.37 6.04% 29.76% 163,512,058.07 1.63% 27.27% 2.49% 存货 117,250,689.24 2.34% 20.13% 114,566,921.26 66.11% 18.93% 1.20% 长期股权投资 - - - - - - - 固定资产 188,476,125.24 12.07% 32.35% 168,169,806.09 -6.72% 27.79% 4.56% 在建工程 1,958,000.00 -93.49% 0.34% 30,062,441.60 0.00% 4.97% -4.63% 短期借款 251,182,363.93 -9.93% 43.12% 278,871,721.91 -1.45% 46.08% -2.96% 长期借款 - - - - - - - 资产总计 582,554,956.68 -3.73% - 605,129,734.58 -14.12% - 10.39% 资产负债项目重大变动原因： 货币资金：公司本年期末货币资金较上年期末减少 25,991,191.45 万元，主要原因是应付票据有所 减少，导致其他货币资金也减少。 固定资产：本年期末固定资产较上年期末数增加 20,306,319.15 万元，主要原因是在建工程已完工 转入固定资产。 在建工程：本年期末在建工程较上年期末数减少 28，104，441.60 万元，主要原因是在建工程已完 工转入固定资产。 3、投资状况分析 （1）主要控股子公司、参股公司情况 公司全资子公司： 嘉兴五洲阀门有限公司，成立日期 2008 年 1 月 15 日，总资产 248,437,195.70 元，净资产 40,801,857.47 元，营业收入 62,754,559.51 净利润 2016 年 809,815.32 元。 参股公司情况： 海盐温商投资有限公司，成立日期2011 年1月4 日，股东嘉兴五洲阀门股份有限公司，持股比例1.32%。 （2）委托理财及衍生品投资情况 无 （三）外部环境的分析 国家 “十三五”时期是全面建成小康社会决胜阶段。我国阀门行业在 “十三五”期间将面临机遇 和挑战。阀门作为国民经济中必不可少的工业设备和重要的配套机械产品被广泛应用于电力、石化、冶金、 环保、煤炭等国民经济各领域和水利、城建等基础设施建设，其中石油天然气、能源电力和化工领域是阀 门最重要的应用领域。 一、国家加快装备国产化，大力发展高端装备制造业，支持机械智能化；给予提供了良好的政策环 境。 二、虽然 2016 年我国石油石化行业经济增长仍面临较大的下行压力，但我国石油石化行业经济运行 的弹性较大，改革和发展的潜力巨大，预计 2017 年石油石化行业经济可能触底回升，效益有所好转。 三、生产加工工艺和流程趋于成熟，智能化制造、互联网等新技术推动产品产品创新设计能力，生 产方式、成本结构和竞争模式都随技术创新得以提升。 四、“一带一路”建设总体规划、专项规划和相关扶持政策将陆续出台，核心是打造能源通道，推动 公告编号：2017-011 19 油气管网、铁路、公路等基础设施建设，落实解决相关融资、技术问题。油气合作是“一带一路”建设的 基础和先导工程之一，应在“一带一路”建设中发挥引领和主力军作用，以更有效地带动区域整体发展。 一方面在国内能源消费持续增长的背景下，保障油气资源的供应安全；另一方面在美国能源进口减少的情 况下，为沿线油气资源国提供了可靠的出口市场。同时，我国将更加深入地参与国际能源治理，深化双边 与多边合作，在冲破现行国际能源秩序束缚、构建新型能源合作机制方面取得积极进展。 五、党和国家将以深化改革、依法治国和从严治党为总的工作思路，坚持“节约、清洁、安全”的 战略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系，贯彻落实“四个革命、一个合作”的总 要求，大力推进《能源发展战略行动计划(2014-2020)》，研究确定“十三五”能源规划，合理确定 2030 年能源消费行动计划和结构目标。 （四）竞争优势分析 五洲阀门地处长三角发展地带，围绕加快转变经济发展方式突出五洲发展的模式，发挥主体性的创新 链，形成自主的竞争优势。 （1）自主创新的研发团队 公司拥有以教授级高工国家级专家为核心的研发技术团队，重点开发新颖、特种、严苛高技术高参数 的阀门产品，为重点工程领域配套的大型、高压、高温、耐腐蚀、长寿命的现代制造服务转型提升价值创 造能力。 （2）独特的销售模式 公司建立的销售模式包含有自销、经销、定点分销、内销外销内外结合的方式，全国各地有销售服务 点，国外的欧洲，中东东南亚有代理销售点，形成公司的庞大销售网络，中石油、中石化、中海油三大油 是公司的主要基本的重点客户，已经建立长期稳定的一级供应商关系。油、气长输管道阀门、煤液化装置 阀门、烯烃、加氧扩容改造、深海油气开发都是公司销售业务的强大支柱，公司发挥自有的技术、质量、 服务、性价比的新颖理念，并短期内迅速在军工和核电市场占据一席之地，形成了独特的销售优势。 （3）拥有先进的加工测试装备 球阀产品的球体加工是关键工序，球体的精度直接影响球阀产品的质量，公司购置了意大利进口的 SAPORITI-PV2400 高精度磨球专机，单台设备价格为人民币 2000 万元，能磨削球面直径 2500mm，球体圆度 为 0.01~0.020，到目前为止是阀门行业中规格最大精度最高的设备之一，为了适应 56”等特大口径球阀的 测试，公司购置了测试能力为 5000 吨大型阀门的测试设备，这台设备能测试 64"以下特大型阀门的性能， 也是目前在国内阀门行业中测试规格、测试能力最大的设备之一。由于上述两台装备的投入，形成五洲阀 门在特大口径球阀制造中，取得能力上、质量上、生产上的独特优势，在市场竞争中更具竞争力。 （4）制造能力、生产场地的优势 公司现有年产大于 36"球阀 800 台套的能力，拥有 50 吨起重行车，5M 大型加工中心等先进设备，试验 设备完善，具备了 RT、UT、MT、PT 全部检测手段，行业内具有 RT 检测的企业不多，公司是少数比较完备 的优势企业之一，特别是公司由 CAD CAM 有限元的先进设计手段，配备有一批具有阀门生产的优秀员工队 伍，加上较大规模的生产场地，因此五洲阀门在全国阀门生产企业中，也算是名列前茅，具有一定优势能 力。 （5）“五洲”品牌优势 五洲阀门凭借可靠的产品性能及优质服务取得业界的认可，已经成为众多最终用户的首选供应商。 “五 洲”商标是省市名牌，五洲的商业用语“五洲阀门 享誉五洲”如同商标一样已被用户和同行业认可，也如 国内外用户一样认同，五洲商标已经形成无形的可信度，五洲商标造型简洁，含义明确，铸造于阀体上容 易，突出了整体的完整的五洲商标含义——五洲阀门，两翼齐飞，飞向全球的完美意义。 （6）流体控制解决方案 公司致力于为客户提供流体控制解决方案。所用原材料包括碳钢、不锈钢、耐热合金钢、蒙耐尔合金、 低温钢以及其它特殊钢种，具备为石油、化工、冶金、电力、水利、船舶、海洋平台、油气长输管线及新 公告编号：2017-011 20 能源等工程，提供高低温、高压、高耐磨以及大口径的各类阀门，包括球阀、闸阀、蝶阀、截止阀、止回 阀、电力阀以及引进装置配套的非标和特殊严苛阀门等能力。 （五）持续经营评价 公司成立于 1993 年主营业务为设计、制造、销售各类工业阀门，包括球阀、闸阀、蝶阀、截止阀、止 回阀。公司为石油、化工、冶金、电力、水利、船舶、海洋平台、油气长输管线及新能源等工程，提供高 低温、高压、高耐磨以及大口径的各类阀门，包括球阀、闸阀、蝶阀、截止阀、止回阀、电力阀以及引进 装置配套的非标和特殊严苛阀门等。公司系中国石化集团、中国石油天然气集团公司、中国海洋石油公司、 BP,GAZPROM,SABIC 等国际公司批准供应商，依托国家“一带一路”工程，可持续参与“一带一路”工程阀 门招标。并在 2016 年陆续取得军工、核电供应商等资质，持续参与军工、核电工程阀门招标。 经过多年的发展，公司的技术实力、服务质量已得到广泛认可，积累了一批具有稳定合作关系的客户， 具有稳定的销售收入规模和现金流量水平。近年来，公司业务保持稳定成长，具有持续经营能力。 （六）扶贫与社会责任 公司一方面积极开展生产经营工作，努力开拓市场，优化业务模式，依法保护职工的合法权益，着力 提升职工幸福指数，构筑企业与职工之间的和谐氛围；另一方面，树立和维护诚信、守法、公正的良好形 象，依法纳税，主动承担对自然环境、对社会和经济发展的义务，积极维护民族团结和社会稳定，支持和 赞助社会公益事业，关注社会弱势群体的生存环境，扶贫济困，救助灾害。公司已将承担企业社会责任融 入到公司的经营发展之中，追求公司与客户、员工、股东和社会的共同进步和发展。 一、扎实开展生产经营，构建和谐共赢合作关系 以“提升经济效益”为工作重心，开拓创新，进军新领域，各项工作取得一定的发展和进步。与供应 商建立了良好的合作关系，获得了广大供应商和客户一致好评。 二、扎实推进企业管理，建立高效安全管理体系 对照管理提升活动，着眼企业综合管理水平提升，取得了显著成效。一是完善公司规章制度汇编，建 立法律防控体系。二是顺利通过“质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系”复审认证，规 范管理细节，改进管理质量，促进监督常态化。三是加强安全管理，强化安全教育和引导，组织安全培训 教育和安全演练，提高全员安全生产意识和应急能力，全年未发生一般及以上安全事故，未发生重伤及以 上人身事故。 三、扎实履行央企社会义务，打造良好企业形象 1、社会公益和志愿者服务活动开展情况 为深入开展志愿者服务活动，打造良好企业形象。公司开展了“文明交通志愿服务”活动，在企业周 边事故多发地段进行安全文明交通劝导和引导活动。 2、员工技能培训情况 2016 年，公司本着“以人为本”的原则，提高员工的思想教育和业务技能。一是举办以“爱岗敬业” 为主题的道德讲堂，为大家进行了一次净化心灵的精神洗礼，弘扬了传统文化，提升了员工职业道德修养 和自身境界。二是聘请外部讲师为各岗位人员进行技能培训指导。 3、员工权益维护情况 公司坚持以人为本的发展理念，认真落实国家政策，与职工签订劳动合同率达到 100%。公司有职工食 堂，实行餐补制度。为职工提供图书阅览室、台球室、篮球场等文体活动场所。 4、职业安全健康情况 公司建立员工健康定期检查制度。邀请医院的专家到单位作健康讲座，对于体检中出现的问题进行解 答，并注重职业病的防治，引导员工们养成健康的生活方式。 （七）自愿披露 不适用 公告编号：2017-011 21 二、未来展望（自愿披露） （一） 行业发展趋势 在国民经济发展中，阀门行业作为机械装备制造业的一个重要环节，有着非常重要的作用。阀门在关 系国计民生的重要领域，如大型清洁高效率发电、超超临界火电、燃气蒸汽循环、大型船舶、大型化工船、 航母、CNG、大气治理、城市工业废水处理、城市管网改造等方面都有着大量需求。因此，我国对阀门行业 非常重视，致力于将中国打造成全球阀门的主要生产基地。随着《中国制造 2025》规划的发布和“十三五” 的到来，阀门行业在如下领域将迎来新的发展。 “西伯利亚力量”即将传递到中国。拟新建管道 3170 公里，自 2018 年起，俄罗斯开始通过中俄东线 天然气管道向中国供气，输气量逐年增加，最终达到 380 亿立方米。五洲阀门研制 56"Class900 全焊接管 线球阀背景是中石油西部管道分公司规划建设四线、五线、六线，管径为 48"，运行压力为 12MPa，为降低 工程造价和天然气输送成本，拟建二条更大管径为 NPS56，运行压力 12MPa 的天然气管线来替代四线、五 线、六线。2014 年 5 月俄罗斯普京访华期间，中石油与俄罗斯天然气股份公司签署的第一条输气管道合同， 是一条每年输气量为 600 亿立方米的称之为“西伯利亚能源”的输气管道。自雅库特铺往海参崴，然后送 至中国黑龙江北部黑河市。管道的未来将从东北送至北京，并输送至上海。这条天然气管线称为世界上最 大的基础设施建设工程，该管线的管径 NPS56，运行压力为 12MPa。研制成功并通过鉴定的 56"Class900 全 焊接管线球阀将在这一工程上服役。 为了力促阀门国产化，在国务院下达的《关于加快振兴装备制造业的若干意见》后，国家有关部门根 据国家作出的重大装备国产化的要求，先后作出了一系列重大部署，并由国家发改委牵头，中国机械工业 联合会和中国通用机械工业协会一起，部署制订了相关领域重大装备的阀门国产化方案，阀门行业未来替 代进口趋势明显。只有在成本、技术、销售渠道和服务等方面存在差异化竞争优势的企业，才能在未来趋 于激烈的市场竞争中占据优势地位。 （二）公司发展战略 公司致力提供流体控制装备，结合目前公司产品知名度、客户认可度、市场需求以及自身管理水平等 多方因素，管理层鉴于阀门产业广阔的发展前景和市场空间，公司的发展战略如下： 在产品方面，作为国内主要流体控制供商之一，公司将持续坚持专注在阀门这一细分领域，以创新的 意识，工匠的精神，做极致的产品，在行业中做精、做专、做深。 在市场方面，在现有全球市场开拓的基础上，持续加大对重点客户的服务力度，以个性化及差异化的 服务体系，满足不同客户需求，确保在不同国家及地区的市场占有率得到不断提升。 在团队建设方面，加大对自身人才的培养力度，适时采用不同的激励机制，激发团队的凝聚力及战斗 力，同时在全球范围内引进高端人才，提升整体能力，打造一个有梦想、有超强使命感及高度凝聚力的五 洲英才团队。 （三）经营计划或目标 2017 年，公司为完成经营计划及目标，着重强化以下几个方面工作： 公司着力内部资源整合，扩充营销队伍部署全球营销战略，做好选人带人规划。对市场顾客做深入研 究，系统性布局，制定规划、策略，措施并落地；立足更高，放眼更远，拓宽和延展公司产品的市场覆盖 率，形成新的增长点；加大线上线下投入，不断优化公司营销体系，尝试使用不同的营销方式，强化个性 化服务功能，加大对市场的影响力。 以技术创新为重点，增加新品，拓展新领域，筹备高精尖实验室。继续与品牌大客户合作，开展国产 化攻关，推进阀门系列化进程；完善公司研发技术，工艺流程、过程控制、成品包装运输等各个环节。 公告编号：2017-011 22 （四）不确定性因素 汇率的波动会影响出口型企业的经营，影响汇率变动的因素有很多，既包括经济因素，又包括政治因 素和心理因素等，它们之间相互联系，相互制约，错综复杂。 原材料成本、劳动力成本、能源等生产要素价格变化等相关成本变化不确定。 国家政策发生变化包括金融、税收、消费、产业扶持政策等发生变化的不确定。 三、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 （一）公司治理机制不能有效发挥作用风险 公司系 2015 年 12 月新设立的股份公司，治理机制正在逐步建立并完善。未来随着公司规模进一步 扩大，以及公司申请在全国股份转让系统挂牌，公司治理机制相应需要在更大范围发挥有效作用。挂牌对 公司的信息披露工作提出更高要求，如公司不能快速实现内部治理机制高效化和制度化，或不能客观、及 时披露信息，将影响公司生产运营和投资者权益。 应对措施：公司组织管理层认真学习《公司法》、《公司章程》、三会议事规则及其他内控制度。公司 根据总体发展战略目标，按照战略与结构相匹配原则，逐步建立合理的内部控制组织架构，清晰相关职责 分工，科学划分责任权限，使之形成相互制衡机制。同时进一步强化董事会责任，完善董事会结构与决策 程序，深化劳动、人事、分配制度改革，建立完善的激励和约束机制，实现不相容职务分离控制、授权审 批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控，完善各项规章和管理制 度，形成规范的管理体系。 （二）实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书出具之日，陈锦法、王玉燕夫妇实际持有股份公司 62.9055%的股票，为公司 实际控制人。陈锦法先生为公司董事长，王玉燕为公司董事、副总经理，能够对公司公司治理、股东大会 产生决定性影响，如其不适当行使股东权利将对公司造成不利影响，公司存在实际控制人控制不当的风险。 应对措施：公司已通过修订《公司章程》、《关联方交易管理办法》、《公司重大决策管理办法》、《对 外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等，建立了关联股东、关联董事的回避表决等一系列制度，构建 了公司治理的相关规范和要求；尽管公司采取了上述措施，公司实际控制人仍可能利用其实际控制人地位， 对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生影响，损害公司或其它股东的利益。 （三）技术创新及产品替代风险 公司经过多年发展，已形成品种齐全的系列阀门产品，拥有颇具竞争力的优势产品，具备较高的技 术和研发实力，部分产品技术工艺已达到了国内领先水平。阀门作为应用非常广泛的工业产品，虽然被新 技术、新产品替代的风险较小，但是目前阀门行业发展速度较快，产品更新换代周期日益趋短，不排除公 司不能有效针对客户的需求研发相应的产品，以及随着科技的进步被某些新形态产品所取代的风险，公司 如不能紧跟科技的最新发展趋势，增强技术的自主创新能力，产品和技术可能面临被替代的风险，将给公 司带来损失，公司产品的市场竞争力及公司的持续盈利能力将会受到较大影响。 应对措施：首先，技术创新需要有合理的经费保障，公司拟在维持原有经费投入的基础上，根据实 际需要与每年的盈利能力情况，合理、有效的加大在研究开发方面的经费投入，以保障公司产品在特定领 域的领先地位，以便为公司带来更好的经济利益；其次，技术创新需要拥有一支素质较高的研发团队，为 保证研发团队的稳定，针对核心技术人员公司采取了提高薪酬待遇和福利水平；制定股权激励机制；制定 针对技术人员的培训制度；提供完善的研发平台；与技术人员签订保密协议等等一系列措施，从待遇、制 度、思想等方面促进核心技术人员队伍的稳定；最后，技术创新应开拓视野，加强合作。公司拟进一步加 强与其他科研院所、科技单位或学校的技术合作，包括在学术交流、生产工艺、新产品研究与开发以及人 员培训等等领域的合作。总之，公司将在经费、人员、合作方面合理配置资源，以便有效的降低或规避技 术创新方面带来的风险。 公告编号：2017-011 23 （四）技术被仿冒及泄密风险 阀门产品特别是应用于特定领域的阀门产品，在设计、材料应用及生产工艺等方面的技术是公司的 核心竞争能力及优势，公司拥有多项国内领先的核心技术，这些核心技术对提高公司产品竞争力、加强公 司市场地位有重要作用，这些核心技术是多名技术骨干经过多年的研究开发和不断完善产品设计所积累起 来的。公司出于保护核心技术的考虑，一方面公司积极申请并已取得多项专利，通过法律手段保护公司的 技术成果，但申请专利须将技术成果的相关内容公开披露，存在其他机构及个人根据披露内容进行仿冒的 风险。另一方面，公司在设计、材料应用及生产工艺方面拥有多项专有技术，这部分专有技术不受专利法 保护，存在个别技术人员违反有关规定向外泄漏公司技术或这些技术被他人窃取的可能。作为高新技术企 业，公司要保持核心竞争力，不断发展扩大，稳定的技术团队是至关重要的。为了保持核心技术人员的稳 定，公司通过设立持股企业并由员工持股。但如果核心技术骨干流失，又不能从市场及时补充合适的技术 人员，则会对公司产品的研发、更新带来不利影响，影响公司的可持续发展。 应对措施：保证公司的核心技术不被仿冒，保证公司的核心技术不外泄，就是保障公司的市场竞争 力，就是保障公司的持续经营能力。针对专利技术不被仿冒，公司采取积极进行市场调研，关注其他同行 业的产品技术性能等方式，如发现专利技术被仿冒，公司将进行专门调查，核实情况属实后，公司将应用 法律手段或其他合理手段维护自身的合法权益。针对技术泄密，公司采取针对核心技术人员提高薪酬待遇 和福利水平；制定股权激励机制；制定针对技术人员的培训制度；提供完善的研发平台；与技术人员签订 保密协议等等一系列措施，从待遇、制度、思想等方面促进核心技术人员队伍的稳定。对于技术外泄如经 专门调查核实，公司将根据与技术外泄责任人签订的保密协议追究其法律责任。此外，公司针对采购、研 发、生产、销售等过程中涉及核心技术的重要环节建立了严格的隔离制度，所有技术文件和档案按密级由 专人保管，相关涉密人员均与公司签署了技术保密协议。公司还对网络按照相关保密要求分成了内网和外 网，并做出了公司涉密人员不使外网的规定。 （五）应收账款较大及现金流风险 公司 2016 年应收账款净值为 173,384,127.37 元，公司应收账款价值较大。受公司客户的项目工程 施工周期较长以及结算模式的影响，导致应收账款回收周期较长。尽管公司的主要客户规模较大、偿债能 力较强，并且公司与客户的合作关系稳定，但是由于公司应收账款规模大且回款周期长，如果未来客户的 生产经营发生重大不利变化，则公司应收款项发生坏账的风险将会增加，从而使公司经营成果受到不良影 响。 应对措施：1、成立应收账款催收小组专门负责针对账龄较长或金额较大的应收账款的催收工作；2、 优化合同付款条款，通过多渠道、多手段促使下游客户按合同约定时间及时付款；3、拟制定相关制度及 相关采购政策，适量采取赊购的方式进行采购，并适度延迟付款时间，加大赊购额度，以保障公司现金流 的稳定健康。 （六）原材料价格波动风险 各种钢材、锻件和铸件是公司的主要原材料，锻件和铸件的价格变化主要取决于钢铁的价格变化情 况。原材料价格的波动会对行业经营业绩的稳定性产生一定影响，存在一定的风险。如果原材料价格在短 期内大幅上涨，公司可能无法通过提高产品销售价格完全抵消或转嫁原材料价格上涨对产品成本的影响， 从而导致毛利率下降，对公司的盈利能力产生不利影响；如果原材料价格短期内大幅下跌，也会导致产品 销售价格相应下跌，公司可能无法通过维持现有产品销售价格水平，导致公司现有存货将存在跌价的风险， 从而对公司的经营业绩产生不利影响。 应对措施：公司一方面会与上游优质原材料供应商建立长期合作关系，合理规避风险，以确保正常 的经营生产，另一方面会进行集中采购以提前锁定采购成本。 （七）税收政策风险 2014 年 10 月 27 日，公司通过高新技术企业重新认定，并取得编号为 GR201433001683 的的《高新技 术证书》，证书有效期 2015 年至 2017 年。公司会于 2017 年参加复审，如若公司复审不合格或国家调整相 关税收优惠政策，公司将有可能恢复执行 25%的企业所得税税率，由此将给公司的税负及盈利带来一定程 公告编号：2017-011 24 度影响。 应对措施：公司在保持原有科技投入的基础上，进一步加大科技力量和科研经费的投入，保证 2017 年复审时公司的各项指标均达到通过复审的要求，将其复审失败的风险降为最低。 （八）市场竞争加剧的风险 国内阀门企业众多，市场集中度较低，阀门市场特别是中低端阀门市场竞争较为激烈。另外，国际 主要阀门制造商在高端阀门领域具有较强的竞争力。尽管公司是国内领先的阀门制造商和出口商，建立起 了具有影响力的“五洲”自主品牌，但随着国内阀门企业整体技术水平和产品质量的不断提升，品牌意识 的不断增强，如果公司面对竞争加剧的市场环境，不能巩固并提升自己的技术、品牌优势，提高产品竞争 力，公司可能面临更加激烈的市场竞争，影响公司盈利能力。 应对措施：针对该风险，公司将积极研发新技术产品，加强技术创新和技术升级，通过自主研发、 合作研发增强公司研发创新能力，跟踪国际新技术信息。销售方面，在巩固现有销售市场的同时，通过积 极参加行业展览会、利用网络平台等措施争取新客户。 （九）客户集中度较高，对中石油等客户过度依赖 目前，公司产品主要应用于石油、天然气等领域的管线设施以及石油的炼化和处理，化工等领域， 70%以上的产品最终应用于石油、天然气管线设施及石油炼化和处理。石油行业的周期性波动，技术更新 换代发生客户更换供应商的情况对公司产品销售具有重要影响。 应对措施：1、公司拟加大新产品的研发投入，使产品品种多元化及其适用领域多元化；2、拟在国 内扩大销售网点的建设和投入，加大潜在客户信息的收集和分析，积极开展吸纳新客户使用公司产品的业 务；3、加大通过互联网或参加国际性展会等形式，扩大产品出口销售业务量。 （十）短期偿债能力及流动性风险 2016 年、2015 年、2014 年、2013 年公司流动比率分别为 1.03、0.99、0.89、0.92，速动比率分别 为 0.7、0.70、0.76、0.78，短期借款分别为 25,118 万元、27，887 万元、28,298.00 万元、29,002.90 万元，占流动负债的比重分别为 69.47%、71.09%、52.67%、48.81%。流动比率、速动比率偏低，短期借 款占流动负债的比重较高，公司存在短期借款到期，不能及时偿还到期短期借款的风险，如果公司不能及 时偿还到期短期借款，公司信用等级可能下降，将影响公司的融资能力，以及承担相关违约责任，造成一 定程度的违约损失，影响公司的盈利能力。 应对措施：1、公司拟与相关银行进行协商，在逐步减少短期借款的同时，获得一定额度的中长期借 款，以改善短期偿债能力不足；2、加大对应收账款的回收力度，进一步减少所持有的短期借款额度；3、 拟进行股权融资，进一步改善资本结构和资产负债结构，增加公司的长、短期偿债能力。 （十一）宏观经济与市场需求波动带来的风险 阀门行业在 2014 年以前多年来保持较高的增长速度，2012、2013 年增速在 10%以上，受宏观经济等 因素影响，2014 年增速大幅回落至 5%左右，部分阀门企业收入出现下降，公司存在由于宏观经济与市场 需求波动带来的风险,受此影响。 应对措施：为应对公司业绩波动、宏观经济及行业不景气风险，公司严格控制费用、成本支出，加 大营销力度，同时积极研发，向客户提供高附加值的产品，具体如下： 1、扩编销售部和外贸部，公司采取了培养和壮大销售队伍，并在多地增设营销网点，如北京、成都、 苏州、天津、贵阳、新疆等地设立了营销网点，扩大了自主销售业务规模；并在 2014 年底成立售后服务 部，为客户提供及时高质量的售后服务；公司在巩固现有销售市场的同时，通过积极参加行业展览会、利 用网络平台等措施争取新客户； 2、为了降低原材料价格波动对业绩影响，公司一方面会与上游优质原材料供应商建立长期合作关系， 合理规避风险，以确保正常的经营生产，另一方面尽量进行集中采购以提前锁定采购成本； 3、公司积极研发新技术产品，加强技术创新和技术升级，通过自主研发、合作研发增强公司研发创 新能力，使产品品种多元化及其适用领域多元化。 （十二）对外担保的违约风险及不规范贷款风险 公告编号：2017-011 25 公司存在较多对外担保事项，虽然被担保方康尔达、精工阀门的财务数据显示其未来不能偿还到期 债务的风险较低，但仍然存在发生违约的可能，一旦发生违约，会对公司的财务状况造成不利影响。公司 曾为华东阀门、温州华东阀门向银行提供互保，因被担保方违约，为解除互保责任而陆续支付了担保代偿 款，这一事项影响了公司的业绩。对此，实际控制人出具了尚未解除互保的责任由其承担的承诺。此外， 报告期内，五洲阀门存在不规范贷款的情形，可能对公司的资信造成不利影响，存在一定的信用风险。 应对措施：1、通过与银行及被担保方沟通，解除对联保行为，避免日后发生诉讼对本公司产生影响。 2、股东签署承诺函，承诺除申报基准日已发生的诉讼及支付的担保代偿款外，资产负债表日后发生的部 分与担保相关的诉讼对公司造成的损失均有大股东承担。3、与银行沟通，改变日后贷款的方式，规范贷 款行为，规避法律风险及贷款产生的大额往来款项。 （十三）汇率风险 随着公司海外业务的拓展，产品出口业务是公司产品销售业务的重要组成部分之一。自 2005 年 7 月 21 日国家宏观经济调控对人民币实施浮动汇率改革以来，人民币升值明显。虽然近年来汇率水平趋于平 稳，但随着人民币加入 SDR，以及政府对人民币汇率市场化的种种举措，其不确定性仍较大。因此，汇率 波动可能对公司出口业务和经营业绩产生一定程度的影响。 应对措施：针对上述风险，公司与客户协商灵活定制合同价格和结算方式以分散交易风险。同时， 公司也计划在未来利用衍生金融工具实现企业资产的保值，规避汇率波动带来的风险。 （二） 报告期内新增的风险因素 无。 四、董事会对审计报告的说明 （一）非标准审计意见说明： 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明： _____________________________________________ （二）关键事项审计说明： 如会计师事务所披露关键事项审计意见的，请对关键事项审计意见涉及的公司情况作出说明。 公告编号：2017-011 26 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 是 第五节二(一) 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、 资产的情况 是 第五节二(二) 是否存在日常性关联交易事项 是 第五节二(三) 是否存在偶发性关联交易事项 是 第五节二(四) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者 本年度发生的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 第五节二(五) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 第五节二(六) 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 二、重要事项详情 （一）公司发生的对外担保事项 单位：元 担保对象 担保金额 担保期限 担保类型 责任类型 是否履行必 要决策程序 是否关联担保 精工阀门有限公司 22,000,000.00 2015-10-9 至 2016-10-8 保证 连带 是 否 精工阀门有限公司 14,000,000.00 2015-12-31 至 2016-12-31 保证 连带 是 否 浙江康尔达新材料 股份有限公司 5,000,000.00 2015-9-23 至 2017-9-23 保证 连带 是 否 浙江康尔达新材料 股份有限公司 14,000,000.00 2015-10-13 至 2017-10-13 保证 连带 是 否 浙江康尔达新材料 股份有限公司 24,000,000.00 2015-5-26 至 2017-5-26 保证 连带 是 否 浙江康尔达新材料 股份有限公司 5,000,000.00 2016-3-29 至 2016-9-29 保证 连带 是 否 浙江康尔达新材料 股份有限公司 14,000,000.00 2016-4-29 至 2016-10-29 保证 连带 是 否 嘉兴五洲阀门有限 公司 38,000,000.00 2015-8-21 至 2017-8-21 保证 连带 是 是 浙江康尔达新材料 股份有限公司 16,850,000.00 2016-11-10 至 2017-11-9 保证 连带 是 否 总计 152,850,000.00 - - - - - 公告编号：2017-011 27 以上对外担保分别于第一届董事会第五次会议、2016 年第二次临时股东大会、第一届 董事会第九次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过。 注：担保类型为保证、抵押、质押。 对外担保分类汇总： 单位：元 项目汇总 余额 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保） 76,850,000.00 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 0.00 公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额 0.00 清偿情况： 华东阀门有限公司、温州华东阀门有限公司违约已于公开转让说明书中披露，五洲阀门支付了大量 的担保代偿款，影响了公司业绩。 为了挽回损失，减少对公司业绩的影响，公司及实际控制人对未彻底解除的联保责任做出了如下安 排与承诺：2015 年 11 月 15 日，公司实际控制人陈锦法、王玉燕就公司现如上对康尔达、精工阀门及华 东阀门、温州华东的担保（不含嘉兴五洲）出具了《承诺函》，内容为：“对于五洲阀门股份有限公司的对 外担保因被担保方违约，造成公司需要承担担保义务的，截止至 2015 年 11 月 15 日尚未就承担担保义务 的具体数额与相关当事方达成一致意见的及 2015 年 11 月 15 日以后新发生的需要公司承担担保义务的， 均由我与王玉燕（陈锦法）承担。待承担完担保义务后，公司再以其名义向被担保方及其他担保人行使追 偿权，获得追偿款后，再行转交我与王玉燕（陈锦法）。在公司代为主张权益过程中所涉及的包括但不限 于律师费、诉讼费等费用，均由我与王玉燕（陈锦法）承担。” （二）控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 单位：元 占用者 占用 形式 占用性质 期初余额 累计发生额 期末余额 是否 归还 是否为挂 牌前已清 理事项 王玉燕 资金 其他 0.00 3,500,000.00 0.00 是 否 五洲装备有限公司 资金 借款 0.00 130,000.00 0.00 是 否 总计 - - 0.00 3,630,000.00 0.00 - - 占用原因、归还及整改情况： 关于本次资金占用的原因：实际控制人王玉燕一直为公司提供流动资金支持，因实际控制人及公司财 务人员的疏忽造成了本次资金借用结果，实际控制人资金占用并非出于占用或者借用的故意。该笔资金占 用于 2016 年 6 月 29 日前归还。 2016 年 6 月 20 日，公司子公司嘉兴五洲阀门有限公司向五洲装备有限公司打款 130,000.00 元，形 成资金占用，发生时未履行决策程序，未履行披露义务，该笔资金占用于 2016 年 8 月 2 日前归还。 针对已发生的关联方借用资金问题，公司承诺未来将严格执行股转公司及公司关于关联交易和信息披 露的有关制度，对相关事项及时履行决议程序并向主办券商报告，及时履行信息披露义务。 公司承诺，公司将配合主办券商等中介机构对公司资金借用等事项进行彻底核查；并按照相关中介机 构的要求，建立健全内部控制制度；配合券商持续督导按照股转公司的要求履行相关程序，及时、充分、 公告编号：2017-011 28 真实的披露相关情况。 公司已于 2016 年 8 月 17 日第一届董事会第五次会议中补充确认了上述关联交易内容，并于 2016 年 第二次临时股东大会审议通过。同时，公司已披露了《关于补充确认偶发性关联交易的公告》。 公司实际控制人出具了《公司实际控制人杜绝资金占用的承诺函》：“王玉燕对公司的资金占用非出于 恶意，公司实际控制人对公司一直进行资金支持，并及时规范了资金占用行为，该资金占用行为不会对公 司经营造成重大不利影响。在此承诺，实际控制人及其关联方将杜绝任何对公司的资金、资产占用行为， 并保持公司资金资产的完整与安全。” （三）报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 日常性关联交易事项 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 0.00 0.00 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 0.00 0.00 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 0.00 0.00 4．财务资助（挂牌公司接受的） 0.00 0.00 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0.00 0.00 6．其他 223,000,000.00 155,140,000.00 总计 223,000,000.00 155,140,000.00 1、2016 年 3 月 30 日，陈锦法、王玉燕为公司银行短期借款提供担保 5,080,000.00 元； 2、2016 年 12 月 12 日，陈锦法、王玉燕为公司银行短期借款提供担保 38,060,000.00 元； 3、2016 年 10 月 11 日，陈锦法、王玉燕为公司银行短期借款提供担保 22,000,000.00 元； 4、2016 年 6 月 1 日，陈锦法、王玉燕为全资子公司银行短期借款提供担保 90,000,000.00 元。 （四）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 陈锦法、王玉燕 提前偿还公司贷款 6,430,000.00 是 陈锦法、王玉燕 提前偿还公司贷款 46,000,000.00 是 陈锦法、王玉燕 为公司提供担保 40,000,000.00 是 陈锦法、王玉燕 为公司提供担保 4,920,000.00 是 陈锦法、王玉燕、陈星翰、 嘉兴五洲阀门有限公司 为公司提供担保 26,000,000.00 是 陈锦法、王玉燕、 嘉兴五洲阀门有限公司 为公司提供担保 14,000,000.00 是 王玉燕 财务资助(挂牌公司接受的) 64,925,000.00 是 陈星翰 财务资助(挂牌公司接受的) 500,000.00 是 王兰英 财务资助(挂牌公司接受的) 3,700,000.00 是 温州市丰科投资管理中心(有限合伙) 财务资助(挂牌公司接受的) 6,800,000.00 是 王玉燕 偿还原应由公司承担的担保 代偿款 3,500,000.00 是 五洲装备有限公司 借款 130,000.00 是 总计 - 216,905,000.00 - 公告编号：2017-011 29 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 上述关联交易属于关联方对公司发展的支持行为，不存在损害公司利益的情形，不会对本公司造成不 利影响。以上偶发性关联交易已于第一届董事会第三次会议、2015 年年度股东大会、第一届董事会第五 次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过。 （五）承诺事项的履行情况 1、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺 “本人作为五洲阀门股份有限公司（以下简称股份公司）的控股股东（实际控制人），除已披露情形 外，本人从未从事或参与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。” 2、公司管理层与核心技术人员关于不存在违反竞业禁止、不存在知识产权或商业秘密纠纷的声明与 承诺 “本人不存在违反与五洲阀门股份有限公司签署的《竞业禁止协议》及《保密协议》的情形，不存 在违反竞业禁止法律规定的情形，不存在违反与原单位约定的情形；本人不存在有关竞业禁止事项的纠纷 或潜在纠纷，不存在与原单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。如因上述声明不实而对五 洲阀门股份有限公司造成任何损害，本人愿承担全部赔偿责任。” 3、实际控制人对防止股东及关联方占用公司资产的情况说明与相关承诺 “公司未来会严格按照相关制度进行科学决策，并按照信息披露规则及时、客观、准确披露。将最 大可能地减少其控制的其他企业与公司之间的往来，保证公司资产的独立性。” 4、实际控制人关于社保公积金缴纳的承诺 “为维护公司的合法权益，针对公司社保公积金缴纳事项作出如下郑重承诺：自即日起，若因公司 社保、公积金缴纳存在瑕疵，由此而给公司造成的全部经济损失由本人承担连带责任。” 5、实际控制人及公司总经理对公司对外担保事项的承诺 公司实际控制人陈锦法、王玉燕就公司对康尔达、精工阀门及华东阀门、温州华东的担保（不含嘉 兴五洲）出具《承诺函》，内容为：“对于五洲阀门股份有限公司的对外担保因被担保方违约，造成公司需 要承担担保义务的，截至 2015 年 11 月 15 日尚未就承担担保义务的具体数额与相关当事方达成一致意见 的及 2015 年 11 月 15 日以后新发生的需要公司承担担保义务的，均由我与王玉燕（陈锦法）承担。待承 担完担保义务后，公司再以其名义向被担保方及其他担保人行使追偿权，获得追偿款后，再行转交我与王 玉燕（陈锦法）。在公司代为主张权益过程中所涉及的包括但不限于律师费、诉讼费等费用，均由我与王 玉燕（陈锦法）承担。” 公司总经理陈星翰出具《承诺函》。内容为：“若出现父亲陈锦法与母亲王玉燕拥有的除五洲阀门股 份以外的财产，不足以承担公司因对外担保引发的代偿义务的情形，本人愿意以个人财产代为承担。” 6、公司总经理就注销国外公司的声明与承诺 公司总经理陈星翰出具承诺：“五洲阀门国际有限公司（陈星翰为实际控制人）设立的目的是为给五 洲阀门的海外业务提供服务，报告期内，公司与五洲阀门存在关联往来。为方便五洲阀门新三板挂牌，为 避免与五洲阀门存在潜在的同业竞争关系，在本声明出具日前公司已经进入注销程序。公司注销前，五洲 国际与五洲阀门因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让予五洲阀门。” 7、公司实际控制人杜绝资金占用的承诺函 王玉燕对公司的资金占用非出于恶意，公司实际控制人对公司一直进行资金支持，并及时规范了资 金占用行为，该资金占用行为不会对公司经营造成重大不利影响。在此承诺，实际控制人及其关联方将杜 绝任何对公司的资金、资产占用行为，并保持公司资金资产的完整与安全。 8、承诺 针对已发生的关联方占用资金问题，公司承诺未来将严格执行全国中小企业股份转让系统以及公司 关于关联交易和信息披露的有关制度，对相关事项及时履行决议程序并向主办券商报告，及时履行信息披 公告编号：2017-011 30 露义务。 公司承诺，公司将配合主办券商等中介机构对公司资金占用等事项进行彻底核查；并按照相关中介 机构的要求，建立健全内部控制制度；配合券商持续督导按照股转公司的要求履行相关程序，及时、充分、 真实的披露相关情况。 报告期内，上述承诺均得到了有效的执行。 （六）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类 型 账面价值 占总资产的 比例 发生原因 固定资产 抵押 105,452,500.03 18.10% 抵押贷款 在建工程 抵押 1,958,000.00 0.34% 抵押贷款 无形资产 抵押 13,481,154.47 2.31% 抵押贷款 货币资金 冻结 29,872,122.80 5.13% 保证金、保函 应收账款 质押 43,781,556.87 7.52% 质押借款 应收票据 质押 1,698,000.00 0.29% 质押票据 总计 - 196,243,334.17 33.69% - 注：权利受限类型为查封、扣押、冻结、抵押、质押。 公告编号：2017-011 31 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例 数量 比例 无限售条 件股份 无限售股份总数 26,000,000 12.38% 0 26,000,000 12.38% 其中：控股股东、实际控制人 0 0.00% 0 0 0.00% 董事、监事、高管 0 0.00% 0 0 0.00% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 有限售条 件股份 有限售股份总数 184,000,000 87.62% 0 184,000,000 87.62% 其中：控股股东、实际控制人 65,628,936 31.25% 0 65,628,936 31.25% 董事、监事、高管 65,628,936 31.25% 0 65,628,936 31.25% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 总股本 210,000,000 - 0 210,000,000 - 普通股股东人数 10 （二）普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例 期末持有限售 股份数量 期末持有无限售 股份数量 1 五洲装备有限 公司 66,472,568 0 66,472,568 31.66% 65,997,672 474,896 2 陈锦法 53,093,016 0 53,093,016 25.28% 53,093,016 0 3 王玉燕 12,535,920 0 12,535,920 5.97% 12,535,920 0 4 北京御和聚业 投资管理中心 (有限合伙) 23,504,896 0 23,504,896 11.19% 23,504,896 0 5 黄卿雄 31,045,104 0 31,045,104 14.78% 5,520,000 25,525,104 6 王文豪 3,134,072 0 3,134,072 1.49% 3,134,072 0 7 吴光伟 2,350,416 0 2,350,416 1.12% 2,350,416 0 8 张云东 7,051,432 0 7,051,432 3.36% 7,051,432 0 9 温州虹晨投资 中心(有限合 伙) 4,583,624 0 4,583,624 2.18% 4,583,624 0 10 温州市丰科投 资管理中心 (有限合伙) 6,228,952 0 6,228,952 2.97% 6,228,952 0 合计 210,000,000 0 210,000,000 100.00% 184,000,000 26,000,000 前十名股东间相互关系说明： 陈锦法和王玉燕为夫妻关系。 王玉燕持有丰科投资 5.0157%的股权，任执行事务合伙人。 陈锦法为虹晨投资执行合伙人陈星翰（持股 10.0683%）的父亲，王玉燕为陈星翰的母亲。 公告编号：2017-011 32 陈锦法、王玉燕同为五洲装备的股东（合计持股 100%），陈锦法为五洲装备法定代表人，王玉燕为五洲 装备监事。 黄卿雄持有御和聚业 55.833%的股权，任执行事务合伙人。 除此之外其他股东无关联关系 二、优先股股本基本情况 单位：股 项目 期初股份数量 数量变动 期末股份数量 计入权益的优先股 - - - 计入负债的优先股 - - - 优先股总股本 - - - 三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东情况 自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月，五洲装备持有公司 50.00%以上的股权，为公司第一大股东，能 够对公司股东会产生重大影响，是公司的控股股东。2015 年 7 月公司单个股东持股比例都低于 50%，因 而公司无控股股东。 五洲装备成立于 2010 年 5 月 10 日，统一社会信用代码：91330303554777954A，住所：温州市龙湾 区永中街道城南村庙上路 34 弄 1 号，法定代表人：陈锦法，注册资本：5,580.00 万元，经营范围：“制 造、加工、销售：机械成套装备、管道配件、仪表自动化设备、焊接设备、焊接材料、焊接配件；货物 进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” （二）实际控制人情况 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月，公司控股股东为五洲装备，实际控制人为陈锦法、王玉燕夫妇； 2015 年 6 月起，公司无控股股东，实际控制人为陈锦法、王玉燕夫妇。 陈锦法先生，1962 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权。2007 年 7 月毕业于中国地质大学工商管 理系，在职本科学历。1978 年至 1993 年 7 月，就职于瓯海轻化阀门厂，任厂长；1993 年 8 月至 2015 年 11 月，就职于五洲有限，任执行董事、总经理；2015 年 12 月至今，就职于五洲阀门，任董事长，任期 三年。陈锦法先生同时兼任中国阀协副理事长、温州泵阀协会常务会长、温州市机械联合会副会长、浙 江省机械联合会副会长、温州市高新技术企业协会理事。 王玉燕女士，1963 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权。1978 年至 1993 年 7 月，就职于瓯海轻 化阀门厂，任副厂长；1993 年 8 月至 2015 年 11 月，就职于五洲有限，任监事；2015 年 12 月至今，就 职于五洲阀门，任董事、副总经理，任期三年。 公告编号：2017-011 33 第七节 融资及分配情况 一、 挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元/股 不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 不适用 三、债券融资情况 单位：元 不适用 债券违约情况: 不适用 公开发行债券的披露特殊要求: 不适用 四、间接融资情况 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率 存续时间 是否违约 银行贷款 光大银行 4,000,000.00 5.22% 2015-11-27 至 2016-11-26 否 银行贷款 光大银行 4,937,363.93 5.22% 2015-11-27 至 2016-11-26 否 银行贷款 光大银行 5,000,000.00 5.22% 2015-11-27 至 2016-11-26 否 银行贷款 民生银行 25,500,000.00 4.79% 2016-1-21 至 2017-1-21 否 银行贷款 农业银行 6,000,000.00 4.92% 2016-2-29 至 2017-2-21 否 银行贷款 中国银行 4,920,000.00 5.87% 2016-3-30 至 2017-3-29 否 银行贷款 杭州银行 5,000,000.00 4.71% 2016-3-10 至 2017-3-8 否 银行贷款 浙商银行 3,000,000.00 5.44% 2016-3-1 至 2017-3-1 否 银行贷款 浙商银行 5,950,000.00 5.44% 2016-3-15 至 2017-3-14 否 银行贷款 浙商银行 12,000,000.00 5.44% 2016-3-16 至 2017-3-15 否 银行贷款 农业银行 5,000,000.00 4.61% 2016-4-20 至 2017-3-26 否 银行贷款 农业银行 5,000,000.00 4.61% 2016-4-20 至 2017-4-16 否 银行贷款 浙商银行 4,635,000.00 5.44% 2016-5-30 至 2017-3-30 否 银行贷款 农业银行 5,000,000.00 5.00% 2016-6-15 至 2017-6-11 否 银行贷款 农业银行 8,500,000.00 5.00% 2016-6-24 至 2017-5-26 否 银行贷款 农业银行 7,500,000.00 5.00% 2016-7-19 至 2017-7-16 否 银行贷款 交通银行 4,500,000.00 6.30% 2016-7-11 至 2017-7-11 否 银行贷款 交通银行 3,000,000.00 6.30% 2016-7-13 至 2017-7-12 否 银行贷款 中国银行 1,340,000.00 5.57% 2016-8-26 至 2017-8-23 否 银行贷款 中国银行 1,000,000.00 5.57% 2016-8-31 至 2016-8-28 否 银行贷款 农业银行 10,500,000.00 5.00% 2016-9-9 至 2017-8-26 否 银行贷款 农业银行 3,500,000.00 5.00% 2016-9-9 至 2017-8-16 否 公告编号：2017-011 34 银行贷款 农业银行 5,500,000.00 5.00% 2016-9-9 至 2017-8-11 否 银行贷款 农业银行 8,900,000.00 5.00% 2016-9-12 至 2017-9-11 否 银行贷款 浙商银行 4,350,000.00 5.22% 2016-10-18 至 2017-4-18 否 银行贷款 杭州银行 5,000,000.00 4.35% 2016-10-9 至 2017-9-29 否 银行贷款 杭州银行 5,000,000.00 4.35% 2016-10-13 至 2017-10-11 否 银行贷款 浙商银行 2,400,000.00 5.22% 2016-12-15 至 2017-12-15 否 银行贷款 浙商银行 2,250,000.00 5.22% 2016-12-19 至 2017-12-19 否 合计 - 169,182,363.93 - - - 违约情况: 不适用 五、利润分配情况 不适用 公告编号：2017-011 35 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司 领取薪酬 陈锦法 董事长 男 56 本科 2015 年 12 月 1 日-2018 年 11 月 30 日 是 陈星翰 董事兼总经理 男 31 本科 2015 年 12 月 1 日-2018 年 11 月 30 日 是 王玉燕 董事兼副总经理 女 55 大专 2015 年 12 月 1 日-2018 年 11 月 30 日 是 金顺进 董事 男 56 高中 2015 年 12 月 1 日-2018 年 11 月 30 日 否 郑国泽 董事 男 55 高中 2015 年 12 月 1 日-2018 年 11 月 30 日 否 陈绍龙 董事 男 54 高中 2015 年 12 月 1 日-2018 年 11 月 30 日 否 林宪春 董事 男 53 高中 2015 年 12 月 1 日-2018 年 11 月 30 日 否 郑益丰 监事 男 38 大专 2015 年 12 月 1 日-2018 年 11 月 30 日 是 张淮 监事 男 30 大专 2015 年 12 月 1 日-2018 年 11 月 30 日 是 王诚 监事 男 40 本科 2015 年 12 月 1 日-2017 年 3 月 13 日 是 黄敏 财务总监 女 53 大专 2015 年 12 月 1 日-2017 年 3 月 11 日 是 王若晖 董事会秘书 男 34 大专 2015 年 12 月 1 日-2018 年 11 月 30 日 是 董事会人数： 7 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事长陈锦法与董事、副总经理王玉燕系夫妻关系；董事长陈锦法与董事、总经理陈星翰系父子关系； 董事、副总经理王玉燕与董事、总经理陈星翰系母子关系。 除此之外，公司董事、监事、高级管理人员相互之间及与控股股东、实际控制人之间无其他关联关系。 王诚先生的辞职导致公司监事会成员人数低于法定最低人数。根据《公司法》和《公司章程》的有关 规定，王诚先生的辞职将在本公司职工代表大会选举出新任监事后生效。在新任监事就任前，王诚先生仍 应按照相关规定履行监事职责。 （二）持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通股 股数 数量变动 期末持普通股 股数 期末普通股持 股比例 期末持有股票期 权数量 陈锦法 董事长 53,093,016 0 53,093,016 25.28% 0 王玉燕 董事兼副总经理 12,535,920 0 12,535,920 5.97% 0 合计 - 65,628,936 0 65,628,936 31.25% 0 （三）变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 是 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、离任） 期末职务 简要变动原因 公告编号：2017-011 36 刘勋 财务总监 离任 __________ 个人原因 黄敏 __________ 新任 财务总监 聘任 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 黄敏，女，高级会计师。1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，1987 年 9 至 1990 年 7 月，浙 江广播电视大学，大专，财务会计专业；1992 年 9 月至 1994 年 7 月，杭州大学，大专，行政管理专业。 1985 年 7 月至 1995 年 5 月就职浙江温州啤酒厂，任会计；1995 年 5 月至 1999 年 9 月就职温州包装进出口 公司，任财务经理；1999 年 9 月至 2001 年 4 月就职中国平安保险公司温州支公司，任财务经理；2001 年 4 月 2016 年 6 月就职温州伽和进出口公司、嘉乐鞋业公司，任财务总监。 二、员工情况 （一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员 20 28 生产人员 228 144 销售人员 39 35 研发人员 47 37 财务人员 9 9 员工总计 334 253 注：可以分类为：行政管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员等。 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 0 0 本科 35 28 专科 78 42 专科以下 221 183 员工总计 334 253 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 员工人数大幅减少主要因为公司“机器换人”，加之温州经济增长放缓，在温州模式下锻炼多年的外来 务工人员返乡创业或返乡就业增加，导致公司员工人数大幅减少，员工的减少未影响公司正常生产。 公司有针对性地参加人才招聘会并引进国内外高技能人才，开展形式多样的教育培训，使公司员工掌 握更多的技能，熟悉企业文化，更好地实现自身的价值。公司实施劳动合同制，员工薪酬、社保和住房公 积金均按《中华人民共和国劳动法》及地方相关政策办理。 （二）核心员工以及核心技术人员 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 核心员工 0 0 0 核心技术人员 3 3 0 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 胡建田先生，1970 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权。1993 年 7 月毕业于安徽工程大学机制工艺 及设备专业。1993 年 8 月至 2000 年 2 月安徽屯溪高压阀门厂，任产品设计工程师；2000 年 3 月至 2005 年 2 月就职于中国特福隆集团，任工业阀门和执行机构设计工程师兼技术负责人；2005 年 3 月至 2014 年 2 月 公告编号：2017-011 37 就职于奥新仪表有限公司，历任副总工、总工；2014 年 3 月至 2015 年 2 月，就职于嘉兴五洲阀门有限公 司，任副总工；2015 年 3-11 月就职于五洲有限，任副总工程师；2015 年 12 月至今就职于五洲阀门，任副 总工程师。 汪春臣先生，1978 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权。1999 年 7 月毕业于浙江工业大学机电一体 化专业，大专学历。1999 年 7 月至 2004 年 2 月就职于浙江瑞安仪表厂，历任阀门设计职员、技术部经理； 2004 年 3 月至 2005 年 2 月应职于浙江凯喜姆阀门有限公司，任技术设计员；2005 年 3 月至 2015 年 11 月 就职于五洲有限，任技术部部长；2015 年 12 月至今就职于五洲阀门，任技术部部长。 郑益丰先生，1980 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权。2001 年 7 月毕业于浙江省政法管理干部 学院，专科学历。2005 年 7 月毕业于合肥通用职业技术学院，专科学历。2005 年 8 月至 2015 年 11 月，就 职于五洲有限，任技术部副部长；2015 年 12 月至今就职于五洲阀门，任监事会主席、技术部副部长。 报告期内，公司的核心技术人员未发生过变化。 公告编号：2017-011 38 第九节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 一、公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股 份转让系统业务规则（试行）》和有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、 建立行之有效的内控管理体系，实现规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序 符合有关法律、法规的要求，公司重大决策均按照规定程序进行，报告期内，公司相关机构和人员依法运 作，未出现违法违规现象，切实履行应尽的职责和义务。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；报告期 内，公司历次股东大会的召集、召开程序均符合《公司章程》、《公司股东大会规则》等的要求，保障股东充分行 使表决权；并聘请有证券从业资格的律师出席股东大会进行见证；提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的 话语权。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司建立有重大事项报告制度，重大的决策均依据《公司章程》及有关的内部控制制度进行，经过公司“三 会一层”讨论、审议通过。在公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项上，均规范操作， 杜绝出现违法、违规情况。截止报告期末，公司重大决策运作情况良好，能够最大限度的促进公司的规范运作。 4、公司章程的修改情况 鉴于公司的发展战略及业务发展需要，拟将公司经营范围增加“研发设计”内容。 变更前经营范围为：制造（不含铸造）、加工、销售：高中压阀门；销售:铸件；制造、加工：铸件（限分 支机构经营）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 变更后的经营范围：研发设计、制造（不含铸造）、加工、销售：高中压阀门；销售:铸件；制造、加工： 铸件（限分支机构经营）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） （二）三会运作情况 1、三会召开情况 公告编号：2017-011 39 会议类型 报告期内会议召 开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 8 审议并通过《公司 2015 年度董事会工作报告》 审议并通过《公司 2015 年度总经理工作报告》 审议并通过《2015 年度审计报告》 审议并通过《公司 2015 年度财务决算报告》 审议并通过《公司 2016 年度财务预算报告》 审议并通过《公司 2015 年度利润分配预案》 审议并通过《年报信息披露重大责任追究制度》 审议并通过《提请召开 2015 年年度股东大会》 审议并通过《续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年年度审计 机构》 审议并通过《会计估计变更》 审议并通过《预计 2016 年度日常性关联交易》 审议并通过《补充确认 2015 年偶发性关联交易》 审议并通过《关于补充确认公司 2016 年度第一季度偶发性关联交易》 审议并通过《关于补充确认对外担保》 审议并通过《提请召开 2016 年第一次临时股东大会》 审议并通过《关于补充确认偶发性关联交易》 审议并通过《关于选举黄敏女士为公司财务总监》 审议并通过《募集资金管理制度》 审议并通过《承诺管理制度》 审议并通过《提请召开 2016 年第二次临时股东大会》 审议并通过《公司 2016 年半年度报告》 审议并通过《关于向全资子公司增加注册资本》 审议并通过《2016 年第二次临时股东大会增加临时提案》 审议并通过《关于设立五洲阀门股份有限公司嘉兴分公司》 审议并通过《变更经营范围并修改公司章程》 审议并通过《对外担保》 审议并通过《提请召开 2016 年第三次临时股东大会》 审议并通过《关于会计师事务所变更的公告》 审议并通过《对外担保》 审议并通过《提请召开 2017 年第一次临时股东大会》 监事会 2 审议并通过《2015 年度监事会工作报告》 审议并通过《公司 2015 年度财务决算报告》 审议并通过《公司 2016 年度财务预算报告》 审议并通过《公司 2015 年度利润分配预案》 审议并通过《关于预计 2016 年度日常性关联交易》 审议并通过《关于补充确认 2015 年偶发性关联交易》 审议并通过《关于补充确认公司 2016 年度第一季度偶发性关联交易》 审议并通过《会计估计变更》 审议并通过《关于公司 2016 年半年度报告》 股东大会 4 审议并通过《公司 2015 年度董事会工作报告》 审议并通过《公司 2015 年度监事会工作报告》 公告编号：2017-011 40 审议并通过《2015 年度审计报告》 审议并通过《公司 2015 年度财务决算报告》 审议并通过《公司 2016 年度财务预算报告》 审议并通过《公司 2015 年度利润分配预案》 审议并通过《续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年年度审计 机构》 审议并通过《预计 2016 年度日常性关联交易》 审议并通过《补充确认 2015 年偶发性关联交易》 审议并通过《补充确认公司 2016 年度第一季度偶发性关联交易》 审议并通过《关于补充确认公司对外担保》 审议并通过《关于补充确认偶发性关联交易》 审议并通过《募集资金管理制度》 审议并通过《承诺管理制度》 审议并通过《关于向全资子公司增加注册资本》 审议并通过《变更经营范围并修改公司章程》 审议并通过《对外担保》 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 （1）股东大会：公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及公司制定的《股东 大 会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、通知、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股 东特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使其权利。 （2）董事会：目前公司董事会为 7 人，董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。 报告期内，公司董事会能够依法召集召开会议，并就重大事项形成一致决议。公司全体董事能够按照 《董 事会议事规则》等的规定，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，熟悉有关法律法规，按时出席董 事会和股东大会，认真审议各项议案，切实保护公 司和股东的权益。 （3）监事会：公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定选举产生监事会，监 事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求认 真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督， 切实维护公司及股东的合法权益。 截至报告期末，公司三会的召集、召开、表决程序符 合法律法规的要求。今后公司将继续强化三会在 公司治理中的作用，为公司科学民主决策重大事项提 供保障。 （三）公司治理改进情况 公司由有限公司整体变更设立。有限公司阶段，公司设立执行董事 1 名、监事 1 名。有限公司治理结 构较为简单，内部治理制度方面也不尽完善，但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力，也未对有限公 司和股东利益造成伤害。股份公司成立后，公司建立了规范的治理结构，股东大会、董事会、监事会、和 管理层均严格按照《公司法》等法律、法规和全国中小企业股份转让系统有关规范性文件的要求履行各自 的权利和义务。公司重大生产经营决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则 进行。 截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务， 公司治理的实际状况符合相关法规的要求。公司治理活动符合全国股转系统公司的相关要求。 （四）投资者关系管理情况 公司的《公司章程》及《投资者关系管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行了规定。公司由董事会 公告编号：2017-011 41 秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安 排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事 宜，参加公司所有涉及信息披 露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向投资 者披露，同时应保证公司信息披露的及 时性、合法性、真实性和完整性。 公司严格按照持续信息披露的规定与要求，按时披露司股东大会决议、董事会决议、监事会决议和其他重 要信息等临时报告，确保股东及潜在投资者及时、准确地了解公司的生产、经营、内控和财务状况等重要信息。 （五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 不适用 二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 监事会在本年度内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对本年度内的监督事项无异议。 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 在报告期内，公司产权明晰、权责明确、运作规范，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务 和机构等方面完全分开，拥有独立市场开发体系，并具有面向市场的自主经营能力，具备了必要的独立性。 1、业务独立 公司从事为石油、化工、冶金、电力、水利、船舶、海洋平台、油气长输管线及新能源等工程，提供高低 温、高压、高耐磨以及大口径的各类阀门，包括球阀、闸阀、蝶阀、截止阀、止回阀、电力阀以及引进装置配套 的非标和特殊严苛阀门等。产品畅销全国各地，并出口美洲、欧洲、非洲、中东、东南亚等地。公司拥有完整的 法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施经营活动。公司根据《企业法人营业 执照》所核定的经营范围独立地开展业务。公司经营的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不 存在同业竞争关系，未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与本公司股东及其他关联方存在关联关 系而使得本公司经营的完整性、独立性受到不利影响。 2、人员独立 本公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度。公司的董事、监事、高级管理人员均 依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情 况。本公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业兼任除董事之外其他职务及领取薪酬的情形。本公司财务人员不存在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。 3、资产独立 2015 年 12 月公司整体变更为股份有限公司，原有限公司拥有的全部有形资产、无形资产、资质、相关证书 等均由股份有限公司依法全部继承。公司履行变更程序，将原有限公司所有资产、资质、相关证书等依法更名至 股份公司名下，公司所有资产、资质、相关证书不存在纠纷或潜在纠纷。与公司业务经营相关的主要资产均由公 司拥有相关所有权或使用权。公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。公司资产权属清晰、完整，不存 在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业形成重大依赖的情况。 4、机构独立 公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构。公司具有完备的 内部管理制度，各部门依照《公司章程》等内部规章制度在各自职责范围内独立决策，行使经营管理职权。本公 司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情况。 5、财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务 公告编号：2017-011 42 核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司在银行独立开立账户， 依法进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共 用银行账户的情形。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报并履行缴纳义务，不存在与股东单位混合纳税 现象。 （三）对重大内部管理制度的评价 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体 细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严 格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的 前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 公司制定了《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理制度》 等治理制度，建立了较为严格的内部控制体系，完善了法人治理结构，进而规范公司投资决策程序、规范关联交 易的资金往来，以保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营。 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层严格 遵守了上述制度，执行情况良好。 公司已建立了年度报告重大差错责任追究制度。 公告编号：2017-011 43 第十节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 亚会 B 审字(2017)0187 号 审计机构名称 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼(B2)座 301 室 审计报告日期 2017 年 4 月 24 日 注册会计师姓名 王辉、马明 会计师事务所是否变更 是 会计师事务所连续服务年限 1 审计报告正文： 审计报告 亚会 B 审字（2017）0187 号 五洲阀门股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的五洲阀门股份有限公司（以下简称五洲阀门公司）财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2016 年度的合并及公司利润表、合并及公司 现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是五洲阀门公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企 业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册 会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制， 公告编号：2017-011 44 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，五洲阀门公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了五洲阀门公司 2016 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度的合并及 公司经营成果和合并及公司现金流量。 亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 王辉 马明 中国·北京 二Ｏ一七年四月二十四日 公告编号：2017-011 45 二、 财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 六、1 30,330,372.29 56,321,563.74 结算备付金 六、2 ____________ ____________ 拆出资金 六、3 ____________ ____________ 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 ____________ ____________ 衍生金融资产 ____________ ____________ 应收票据 六、2 1,698,000.00 400,000.00 应收账款 六、3 173,384,127.37 163,512,058.07 预付款项 六、4 32,257,800.09 34,529,582.14 应收保费 六、9 ____________ ____________ 应收分保账款 六、10 ____________ ____________ 应收分保合同准备金 六、11 ____________ ____________ 应收利息 ____________ ____________ 应收股利 ____________ ____________ 其他应收款 六、5 16,235,336.59 18,972,191.66 买入返售金融资产 六、15 ____________ ____________ 存货 六、6 117,250,689.24 114,566,921.26 划分为持有待售的资产 ____________ ____________ 一年内到期的非流动资产 ____________ ____________ 其他流动资产 ____________ ____________ 流动资产合计 371,156,325.58 388,302,316.87 非流动资产： 发放贷款及垫款 六、22 ____________ ____________ 可供出售金融资产 六、7 1,119,600.00 969,600.00 持有至到期投资 ____________ ____________ 长期应收款 ____________ ____________ 长期股权投资 - - 投资性房地产 ____________ ____________ 固定资产 六、8 188,476,125.24 168,169,806.09 在建工程 六、9 1,958,000.00 30,062,441.60 工程物资 ____________ ____________ 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 ____________ ____________ 油气资产 ____________ ____________ 无形资产 六、10 14,033,532.59 14,260,195.99 开发支出 ____________ ____________ 商誉 ____________ ____________ 公告编号：2017-011 46 长期待摊费用 ____________ ____________ 递延所得税资产 六、11 4,676,873.27 3,365,374.03 其他非流动资产 六、12 1,134,500.00 ____________ 非流动资产合计 211,398,631.10 216,827,417.71 资产总计 582,554,956.68 605,129,734.58 流动负债： 短期借款 六、13 251,182,363.93 278,871,721.91 向中央银行借款 ____________ ____________ 吸收存款及同业存放 ____________ ____________ 拆入资金 ____________ ____________ 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 ____________ ____________ 衍生金融负债 ____________ ____________ 应付票据 六、14 17,715,292.00 29,000,859.00 应付账款 六、15 56,509,504.35 46,157,588.97 预收款项 六、16 8,807,521.01 7,992,240.65 卖出回购金融资产款 ____________ ____________ 应付手续费及佣金 ____________ ____________ 应付职工薪酬 六、17 4,428,529.99 3,827,230.52 应交税费 六、18 19,090,456.49 22,613,022.98 应付利息 六、19 382,387.40 468,160.37 应付股利 ____________ ____________ 其他应付款 六、20 3,424,955.28 2,297,252.23 应付分保账款 ____________ ____________ 保险合同准备金 ____________ ____________ 代理买卖证券款 ____________ ____________ 代理承销证券款 ____________ ____________ 划分为持有待售的负债 ____________ ____________ 一年内到期的非流动负债 ____________ ____________ 其他流动负债 ____________ ____________ 流动负债合计 361,541,010.45 391,228,076.63 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 ____________ ____________ 其中：优先股 ____________ ____________ 永续债 ____________ ____________ 长期应付款 ____________ ____________ 长期应付职工薪酬 ____________ ____________ 专项应付款 ____________ ____________ 预计负债 ____________ ____________ 递延收益 ____________ ____________ 递延所得税负债 ____________ ____________ 其他非流动负债 ____________ ____________ 公告编号：2017-011 47 非流动负债合计 ____________ ____________ 负债合计 361,541,010.45 391,228,076.63 所有者权益（或股东权益）： 股本 六、21 210,000,000.00 210,000,000.00 其他权益工具 ____________ ____________ 其中：优先股 ____________ ____________ 永续债 ____________ ____________ 资本公积 六、22 17,712,626.04 17,712,626.04 减：库存股 ____________ ____________ 其他综合收益 ____________ ____________ 专项储备 ____________ ____________ 盈余公积 六、23 1,249,946.28 619,698.98 一般风险准备 ____________ ____________ 未分配利润 六、24 -7,948,626.09 -14,430,667.07 归属于母公司所有者权益合计 221,013,946.23 213,901,657.95 少数股东权益 ____________ ____________ 所有者权益总计 221,013,946.23 213,901,657.95 负债和所有者权益总计 582,554,956.68 605,129,734.58 法定代表人：陈锦法 主管会计工作负责人：郑芬 会计机构负责人：郑芬 公告编号：2017-011 48 （二）母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 29,518,723.33 55,979,449.57 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 ____________ ____________ 衍生金融资产 ____________ ____________ 应收票据 1,698,000.00 400,000.00 应收账款 十三、1 160,996,098.06 157,738,857.20 预付款项 17,649,503.41 21,750,692.85 应收利息 ____________ ____________ 应收股利 ____________ ____________ 其他应收款 十三、2 83,121,716.31 78,816,967.73 存货 90,615,653.12 90,261,835.85 划分为持有待售的资产 ____________ ____________ 一年内到期的非流动资产 ____________ ____________ 其他流动资产 ____________ ____________ 流动资产合计 383,599,694.23 404,947,803.20 非流动资产： 可供出售金融资产 ____________ 0.00 持有至到期投资 ____________ 0.00 长期应收款 ____________ 0.00 长期股权投资 十三、3 42,321,396.64 42,321,396.64 投资性房地产 ____________ ____________ 固定资产 55,888,654.08 63,395,911.80 在建工程 ____________ ____________ 工程物资 ____________ ____________ 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 ____________ ____________ 油气资产 ____________ ____________ 无形资产 2,317,449.48 2,257,588.78 开发支出 ____________ ____________ 商誉 ____________ ____________ 长期待摊费用 ____________ ____________ 递延所得税资产 3,877,789.75 3,052,150.28 其他非流动资产 ____________ 0.00 非流动资产合计 104,405,289.95 111,027,047.50 资产总计 488,004,984.18 515,974,850.70 流动负债： 短期借款 169,182,363.93 189,371,721.91 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 ____________ ____________ 衍生金融负债 ____________ ____________ 公告编号：2017-011 49 应付票据 17,715,292.00 29,000,859.00 应付账款 51,872,069.23 48,666,599.81 预收款项 4,474,827.20 6,885,496.45 应付职工薪酬 3,164,486.75 2,833,316.02 应交税费 15,385,605.95 20,650,344.64 应付利息 261,898.44 330,991.52 应付股利 ____________ ____________ 其他应付款 3,414,955.28 2,004,508.91 划分为持有待售的负债 ____________ 0.00 一年内到期的非流动负债 ____________ 0.00 其他流动负债 ____________ 0.00 流动负债合计 265,471,498.78 299,743,838.26 非流动负债： 长期借款 ____________ ____________ 应付债券 ____________ ____________ 其中：优先股 ____________ ____________ 永续债 ____________ ____________ 长期应付款 ____________ ____________ 长期应付职工薪酬 ____________ ____________ 专项应付款 ____________ ____________ 预计负债 ____________ ____________ 递延收益 ____________ ____________ 递延所得税负债 ____________ ____________ 其他非流动负债 ____________ ____________ 非流动负债合计 0.00 ____________ 负债合计 265,471,498.78 299,743,838.26 所有者权益： 股本 210,000,000.00 210,000,000.00 其他权益工具 ____________ ____________ 其中：优先股 ____________ ____________ 永续债 ____________ ____________ 资本公积 34,022.68 34,022.68 减：库存股 ____________ ____________ 其他综合收益 ____________ ____________ 专项储备 ____________ ____________ 盈余公积 1,249,946.28 619,698.98 未分配利润 11,249,516.44 5,577,290.78 所有者权益合计 222,533,485.40 216,231,012.44 负债和所有者权益总计 488,004,984.18 515,974,850.70 公告编号：2017-011 50 （三）合并利润表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 六、25 213,593,693.20 213,393,762.13 其中：营业收入 六、25 213,593,693.20 213,393,762.13 利息收入 ____________ ____________ 已赚保费 ____________ ____________ 手续费及佣金收入 ____________ ____________ 二、营业总成本 207,421,347.96 196,883,916.21 其中：营业成本 六、25 136,969,642.79 149,281,881.77 利息支出 ____________ ____________ 手续费及佣金支出 ____________ ____________ 退保金 ____________ ____________ 赔付支出净额 ____________ ____________ 提取保险合同准备金净额 ____________ ____________ 保单红利支出 ____________ ____________ 分保费用 ____________ ____________ 营业税金及附加 六、26 1,649,679.14 1,805,699.78 销售费用 六、27 15,746,924.42 10,305,280.74 管理费用 六、28 34,261,202.85 25,882,438.07 财务费用 六、29 12,043,985.60 15,026,985.69 资产减值损失 六、30 6,749,913.16 -5,418,369.84 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） ____________ ____________ 投资收益（损失以“－”号填列） ____________ ____________ 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 ____________ ____________ 汇兑收益（损失以“-”号填列） ____________ ____________ 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 6,172,345.24 16,509,845.92 加：营业外收入 六、31 1,540,204.83 786,646.60 其中：非流动资产处置利得 ____________ 50,000.00 减：营业外支出 六、32 447,672.09 5,856,999.11 其中：非流动资产处置损失 31,418.38 0.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 7,264,877.98 11,439,493.41 减：所得税费用 六、33 152,589.70 3,799,308.08 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,112,288.28 7,640,185.33 其中：被合并方在合并前实现的净利 润 7,112,288.28 7,640,185.33 归属于母公司所有者的净利润 7,112,288.28 7,640,185.33 少数股东损益 0.00 0.00 六、其他综合收益的税后净额 0.00 0.00 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 0.00 0.00 公告编号：2017-011 51 (一)以后不能重分类进损益的其他 综合收益 ____________ ____________ 1．重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 ____________ ____________ 2．权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 0.00 0.00 （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 ____________ ____________ 1．权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 ____________ ____________ 2．可供出售金融资产公允价值变动 损益 ____________ ____________ 3．持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 ____________ ____________ 4．现金流量套期损益的有效部分 ____________ ____________ 5．外币财务报表折算差额 ____________ ____________ 6．其他 ____________ ____________ 归属少数股东的其他综合收益的税 后净额 ____________ ____________ 七、综合收益总额 7,112,288.28 7,640,185.33 归属于母公司所有者的综合收益总 额 7,112,288.28 7,640,185.33 归属于少数股东的综合收益总额 ____________ ____________ 八、每股收益： 十四、2 0.03 0.05 （一）基本每股收益 十四、2 0.03 0.05 （二）稀释每股收益 ____________ ____________ 法定代表人：陈锦法 主管会计工作负责人：郑芬 会计机构 负责人：郑芬 公告编号：2017-011 52 （四）母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 十三、4 175,713,963.73 190,535,625.83 减：营业成本 十三、4 116,260,833.33 134,190,487.87 营业税金及附加 554,145.80 1,529,257.94 销售费用 13,127,252.97 8,708,219.97 管理费用 26,414,923.79 18,945,224.81 财务费用 8,132,112.86 9,432,901.95 资产减值损失 4,806,474.08 -6,112,091.80 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） ____________ ____________ 投资收益（损失以“－”号填列） ____________ ____________ 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 ____________ ____________ 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 6,418,220.90 23,841,625.09 加：营业外收入 964,351.23 739,757.09 其中：非流动资产处置利得 ____________ ____________ 减：营业外支出 441,649.70 5,833,803.39 其中：非流动资产处置损失 31,418.38 ____________ 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 6,940,922.43 18,747,578.79 减：所得税费用 638,449.47 3,972,738.57 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,302,472.96 14,774,840.22 五、其他综合收益的税后净额 0.00 0.00 (一)以后不能重分类进损益的其他 综合收益 0.00 0.00 1．重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 ____________ ____________ 2．权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 ____________ ____________ （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 0.00 0.00 1．权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 ____________ ____________ 2．可供出售金融资产公允价值变动 损益 ____________ ____________ 3．持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 ____________ ____________ 4．现金流量套期损益的有效部分 ____________ ____________ 5．外币财务报表折算差额 ____________ ____________ 6．其他 ____________ ____________ 公告编号：2017-011 53 六、综合收益总额 6,302,472.96 14,774,840.22 七、每股收益： （一）基本每股收益 ____________ ____________ （二）稀释每股收益 ____________ ____________ （五）合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 185,988,360.29 225,954,134.43 客户存款和同业存放款项净增加额 ____________ ____________ 向中央银行借款净增加额 ____________ ____________ 向其他金融机构拆入资金净增加额 ____________ ____________ 收到原保险合同保费取得的现金 ____________ ____________ 收到再保险业务现金净额 ____________ ____________ 保户储金及投资款净增加额 ____________ ____________ 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产净增加额 ____________ ____________ 收取利息、手续费及佣金的现金 ____________ ____________ 拆入资金净增加额 ____________ ____________ 回购业务资金净增加额 ____________ ____________ 收到的税费返还 743,426.20 1,176,157.83 收到其他与经营活动有关的现金 六、34 248,688,098.98 608,535,507.52 经营活动现金流入小计 435,419,885.47 835,665,799.78 购买商品、接受劳务支付的现金 128,183,032.18 264,323,541.48 客户贷款及垫款净增加额 ____________ ____________ 存放中央银行和同业款项净增加额 ____________ ____________ 支付原保险合同赔付款项的现金 ____________ ____________ 支付利息、手续费及佣金的现金 ____________ ____________ 支付保单红利的现金 ____________ ____________ 支付给职工以及为职工支付的现金 30,068,605.58 24,848,975.88 支付的各项税费 12,381,171.56 10,482,320.38 支付其他与经营活动有关的现金 六、34 241,486,078.96 517,590,731.54 经营活动现金流出小计 412,118,888.28 817,245,569.28 经营活动产生的现金流量净额 23,300,997.19 18,420,230.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 0.00 0.00 取得投资收益收到的现金 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 11,000.00 112,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 11,000.00 112,000.00 公告编号：2017-011 54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 834,279.92 4,077,763.36 投资支付的现金 0.00 0.00 质押贷款净增加额 ____________ ____________ 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 78,252,731.00 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流出小计 834,279.92 82,330,494.36 投资活动产生的现金流量净额 -823,279.92 -82,218,494.36 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 114,645,361.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 ____________ ____________ 取得借款收到的现金 254,245,000.00 393,414,727.91 发行债券收到的现金 ____________ ____________ 收到其他与筹资活动有关的现金 六、34 0.00 6,000,000.00 筹资活动现金流入小计 254,245,000.00 514,060,088.91 偿还债务支付的现金 272,144,357.98 397,523,006.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,222,617.58 18,094,693.92 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 ____________ ____________ 支付其他与筹资活动有关的现金 六、34 0.00 29,800,000.00 筹资活动现金流出小计 286,366,975.56 445,417,699.92 筹资活动产生的现金流量净额 -32,121,975.56 68,642,388.99 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 96,259.79 97,059.09 五、现金及现金等价物净增加额 -9,547,998.50 4,941,184.22 加：期初现金及现金等价物余额 六、35 11,704,247.91 6,763,063.69 六、期末现金及现金等价物余额 六、35 2,156,249.41 11,704,247.91 法定代表人：陈锦法 主管会计工作负责人：郑芬 会计机构负责人：郑芬 （六）母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 153,794,801.21 201,294,909.70 收到的税费返还 84,334.07 724,851.63 收到其他与经营活动有关的现金 429,868,097.69 642,230,486.44 经营活动现金流入小计 583,747,232.97 844,250,247.77 购买商品、接受劳务支付的现金 110,254,694.78 234,263,620.99 支付给职工以及为职工支付的现金 21,684,783.48 18,229,405.49 支付的各项税费 10,431,147.90 8,871,867.55 支付其他与经营活动有关的现金 430,859,021.02 571,454,452.52 经营活动现金流出小计 573,229,647.18 832,819,346.55 经营活动产生的现金流量净额 10,517,585.79 11,430,901.22 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 0.00 0.00 公告编号：2017-011 55 取得投资收益收到的现金 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 11,000.00 112,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 ____________ ____________ 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 11,000.00 112,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 221,463.92 3,997,763.36 投资支付的现金 0.00 0.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 78,252,731.00 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流出小计 221,463.92 82,250,494.36 投资活动产生的现金流量净额 -210,463.92 -82,138,494.36 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 114,645,361.00 取得借款收到的现金 168,745,000.00 261,451,721.91 发行债券收到的现金 ____________ ____________ 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 6,000,000.00 筹资活动现金流入小计 168,745,000.00 382,097,082.91 偿还债务支付的现金 179,144,357.98 264,460,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,973,817.93 12,343,453.68 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 29,800,000.00 筹资活动现金流出小计 189,118,175.91 306,603,453.68 筹资活动产生的现金流量净额 -20,373,175.91 75,493,629.23 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 48,520.75 36,478.74 五、现金及现金等价物净增加额 -10,017,533.29 4,822,514.83 加：期初现金及现金等价物余额 11,362,133.74 6,539,618.91 六、期末现金及现金等价物余额 1,344,600.45 11,362,133.74 公告编号：2017-011 56 （七）合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储 备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 210,000,000.00 ____ ____ ____ 17,712,626.04 ____ ____ ____ 619,698.98 ____ -14,430,667.07 ____ 213,901,657.95 加：会计政策变更 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 前期差错更正 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 同一控制下企业合 并 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 其他 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 二、本年期初余额 210,000,000.00 ____ ____ ____ 17,712,626.04 ____ ____ ____ 619,698.98 ____ -14,430,667.07 ____ 213,901,657.95 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 630,247.30 ____ 6,482,040.98 ____ 7,112,288.28 （一）综合收益总额 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 7,112,288.28 ____ 7,112,288.28 （二）所有者投入和减少 资本 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 ____ 0.00 ____ 0.00 1．股东投入的普通股 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 2．其他权益工具持有者 投入资本 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 3．股份支付计入所有者 权益的金额 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 4．其他 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 （三）利润分配 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 630,247.30 ____ -630,247.30 ____ 0.00 1．提取盈余公积 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 630,247.30 ____ -630,247.30 ____ 0.00 2．提取一般风险准备 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 3．对所有者（或股东） 的分配 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 公告编号：2017-011 57 4．其他 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 （四）所有者权益内部结 转 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 ____ 0.00 ____ 0.00 1．资本公积转增资本（或 股本） ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 2．盈余公积转增资本（或 股本） ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 ____ ____ ____ 0.00 3．盈余公积弥补亏损 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 4．其他 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 ____ 0.00 （五）专项储备 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 ____ 0.00 ____ 0.00 1．本期提取 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 2．本期使用 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 （六）其他 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 四、本年期末余额 210,000,000.00 ____ ____ ____ 17,712,626.04 ____ ____ ____ 1,249,946.28 ____ -7,948,626.09 ____ 221,013,946.23 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储 备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 100,800,000.00 ____ ____ ____ 236,006.00 ____ ____ ____ 2,170,613.96 ____ 19,535,525.6 2 ____ 122,742,145.58 加：会计政策变更 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 前期差错更正 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 同一控制下企业合 并 ____ ____ ____ ____ 60,000,000.00 ____ ____ ____ ____ ____ -12,873,302. 96 ____ 47,126,697.04 其他 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 二、本年期初余额 100,800,000.00 ____ ____ ____ 60,236,006.00 ____ ____ ____ 2,170,613.96 ____ 6,662,222.66 ____ 169,868,842.62 三、本期增减变动金额 109,200,000.00 ____ ____ ____ -42,523,379.96 ____ ____ ____ -1,550,914.9 ____ -21,092,889. ____ 44,032,815.33 公告编号：2017-011 58 （减少以“－”号填列） 8 73 （一）综合收益总额 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 7,640,185.33 ____ 7,640,185.33 （二）所有者投入和减少 资本 73,153,233.00 ____ ____ ____ -36,760,603.00 ____ ____ ____ 0.00 ____ 0.00 ____ 36,392,630.00 1．股东投入的普通股 73,153,233.00 ____ ____ ____ 41,492,128.00 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 114,645,361.00 2．其他权益工具持有者 投入资本 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 3．股份支付计入所有者 权益的金额 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 4．其他 ____ ____ ____ ____ -78,252,731.00 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ -78,252,731.00 （三）利润分配 0.00 ____ ____ ____ 0.00 ____ ____ ____ 619,698.98 ____ -619,698.98 ____ 0.00 1．提取盈余公积 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 619,698.98 ____ -619,698.98 ____ 0.00 2．提取一般风险准备 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 3．对所有者（或股东） 的分配 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 4．其他 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 （四）所有者权益内部结 转 36,046,767.00 ____ ____ ____ -5,762,776.96 ____ ____ ____ -2,170,613.9 6 ____ -28,113,376. 08 ____ 0.00 1．资本公积转增资本（或 股本） 5,762,776.96 ____ ____ ____ 0.00 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 5,762,776.96 2．盈余公积转增资本（或 股本） 2,170,613.96 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ -2,170,613.9 6 ____ ____ ____ 0.00 3．盈余公积弥补亏损 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 4．其他 28,113,376.08 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ -28,113,376. 08 ____ 0.00 （五）专项储备 0.00 ____ ____ ____ 0.00 ____ ____ ____ 0.00 ____ 0.00 ____ 0.00 1．本期提取 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 2．本期使用 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 公告编号：2017-011 59 （六）其他 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 四、本年期末余额 210,000,000.00 ____ ____ ____ 17,712,626.04 ____ ____ ____ 619,698.98 ____ -14,430,667. 07 ____ 213,901,657.95 法定代表人：陈锦法 主管会计工作负责人：郑芬 会计机构负责人：郑芬 （八）母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 210,000,000.00 ____ ____ ____ 34,022.68 ____ ____ ____ 619,698.98 5,577,290.78 216,231,012.44 加：会计政策变更 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 前期差错更正 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 其他 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 二、本年期初余额 210,000,000.00 ____ ____ ____ 34,022.68 ____ ____ ____ 619,698.98 5,577,290.78 216,231,012.44 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 630,247.30 5,672,225.66 6,302,472.96 （一）综合收益总额 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 6,302,472.96 6,302,472.96 （二）所有者投入和减少资 本 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 1．股东投入的普通股 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 2．其他权益工具持有者投 入资本 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 3．股份支付计入所有者权 益的金额 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 4．其他 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ （三）利润分配 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 630,247.30 -630,247.30 ____ 1．提取盈余公积 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 630,247.30 -630,247.30 ____ 2．对所有者（或股东）的 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 公告编号：2017-011 60 分配 3．其他 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ （四）所有者权益内部结转 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 1．资本公积转增资本（或 股本） ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 2．盈余公积转增资本（或 股本） ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 3．盈余公积弥补亏损 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 4．其他 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ （五）专项储备 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 1．本期提取 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 2．本期使用 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ （六）其他 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 四、本年期末余额 210,000,000.00 ____ ____ ____ 34,022.68 ____ ____ ____ 1,249,946.28 11,249,516.44 222,533,485.40 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 100,800,000.00 ____ ____ ____ 236,006.00 ____ ____ ____ 2,170,613.96 19,535,525.62 122,742,145.58 加：会计政策变更 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 前期差错更正 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 其他 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 二、本年期初余额 100,800,000.00 ____ ____ ____ 236,006.00 ____ ____ ____ 2,170,613.96 19,535,525.62 122,742,145.58 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 109,200,000.00 ____ ____ ____ -201,983.32 ____ ____ ____ -1,550,914.98 -13,958,234.84 93,488,866.86 （一）综合收益总额 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 14,774,840.22 14,774,840.22 （二）所有者投入和减少资 本 73,153,233.00 ____ ____ ____ 5,560,793.64 ____ ____ ____ ____ 0.00 78,714,026.64 公告编号：2017-011 61 1．股东投入的普通股 73,153,233.00 ____ ____ ____ 41,492,128.00 ____ ____ ____ ____ ____ 114,645,361.00 2．其他权益工具持有者投 入资本 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 3．股份支付计入所有者权 益的金额 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 0.00 4．其他 ____ ____ ____ ____ -35,931,334.36 ____ ____ ____ 619,698.98 -619,698.98 -35,931,334.36 （三）利润分配 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 619,698.98 -619,698.98 0.00 1．提取盈余公积 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 2．对所有者（或股东）的 分配 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 3．其他 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ （四）所有者权益内部结转 36,046,767.00 ____ ____ ____ -5,762,776.96 ____ ____ ____ -2,170,613.96 -28,113,376.08 ____ 1．资本公积转增资本（或 股本） 5,762,776.96 ____ ____ ____ -5,762,776.96 ____ ____ ____ ____ ____ ____ 2．盈余公积转增资本（或 股本） 2,170,613.96 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ -2,170,613.96 ____ ____ 3．盈余公积弥补亏损 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 4．其他 28,113,376.08 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ -28,113,376.08 ____ （五）专项储备 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 1．本期提取 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 2．本期使用 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ （六）其他 ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 四、本年期末余额 210,000,000.00 ____ ____ ____ 34,022.68 ____ ____ ____ 619,698.98 5,577,290.78 216,231,012.44 公告编号：2017-011 62 财务报表附注 五洲阀门股份有限公司 2016 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 （一）公司基本情况 五洲阀门股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的前身为温州市五洲阀 门有限公司，1993年8月13日在温州市瓯海区工商行政管理局登记注册，注册资 本人民币258万元，法定代表人为陈锦法，注册号为14533783-0，住所为温州市永 昌工业大街，经营性质为股份制，经营方式为制造、加工，经营范围为主营：中 压阀门，兼营：工矿配件。 1995年8月2日公司名称变更为“浙江五洲阀门有限公司”，2007年8月24日变更 为“五洲阀门有限公司”，2015年12月1日变更为“五洲阀门股份有限公司”。 2016年3月31日，公司取得挂牌函，股票代码：837144。 （二）公司的股权结构变更情况 （1）1993年8月13日在温州市瓯海区工商行政管理局登记注册成立有限责任 公司，注册资本人民币258万元，公司由7名自然人股东发起设立，股权结构如下： 序 号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 陈锦法 64.50 25.00% 2 王玉燕 32.25 12.50% 3 王临云 32.25 12.50% 4 王庆兴 32.25 12.50% 5 王茂林 32.25 12.50% 6 陈光林 32.25 12.50% 7 张 冰 32.25 12.50% 合 计 258.00 100.00% 根据经温州市瓯海区永昌镇企业办公室确认并经温州市瓯海区审计事务所 1993年7月3日出具的资金审验属实的说明和签字盖章的《验资证明》，确认公司 设立时注册资金258万元(其中固定资产为180万元，货币出资为78万元)已全部缴 纳。 （2）1995年4月13日，陈锦法向温州市瓯海区体制变更办公室提交公司设立 公告编号：2017-011 63 登记申请书，获得批准。温州市工商行政管理局向公司颁发了注册号为温工商字 25448889-7，住所为温州市永昌工业大街，法定代表人为陈锦法，注册资本为258 万元，企业类型为有限公司，成立日期为1995年4月21日，营业期限为1995年4月 21日至2005年4月20日，经营范围为中压阀门、工矿配件制造、加工的《企业法人 营业执照》。 序 号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 陈锦法 129.00 50.00% 2 王玉燕 77.40 30.00% 3 陈光林 51.60 20.00% 合 计 258.00 100.00% （3）根据温州市瓯海区审计事务所于1995年5月25日出具的《资金信用验资 证明》，证明浙江五洲阀门有限公司原注册资本为258万元，现增资612万元，合 计资金870万元；资金来源为股东陈锦法、王玉燕、陈光林、王庆兴、王临云、 王茂林。本验资证明经温州市瓯海区永昌镇企业办公室确认的，并作出“请给于 办理”的批示。本次增资后，公司股权结构如下： 序 号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 陈锦法 188.00 21.60% 2 王玉燕 188.00 21.60% 3 王临云 102.00 11.74% 4 王庆兴 102.00 11.73% 5 王茂林 102.00 11.73% 6 陈光林 188.00 21.6% 合 计 870.00 100.00% （4）2002年1月10日，公司召开股东会会议作出股东会决议，同意原股东王 玉燕、陈光林分别将其持有的公司21.6%股权以原出资额188万元转让给陈锦法， 原股东王庆兴、王临云、王茂林分别将其持有的公司11.73%股权以原出资额102 万元转让给新股东陈博，出让方与受让方均签署了《股权转让协议》。本次股权 转让后股权结构如下： 序 号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 陈锦法 564.00 64.828% 2 陈 博 306.00 35.172% 合 计 870.00 100.00% 同日，股东陈锦法、陈博一致同意将注册资本由原来的870万元增至1,800万 元。本次新增注册资本930万元，由股东陈锦法缴纳新增出资636万元，由股东陈 公告编号：2017-011 64 博缴纳新增出资294万元。本次增资后，公司股权结构如下： 序 号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 陈锦法 1,200.00 67.00% 2 陈 博 600.00 33.00% 合 计 1,800.00 100.00% 根据温州中源会计师事务所出具的温中会变验字（2002）第234号《验资报 告》，截至2002年5月31日止，公司已收到股东陈锦法缴纳的新增注册资本合计人 民币636万元和股东陈博缴纳的新增注册资本合计人民币294万元，出资方式为货 币出资。 （5）2005年4月29日，公司召开股东会会议作出股东会决议，一致同意吸收 陈星翰为公司新股东；注册资本由1,800万元增加至2,700万元，增加的900万元注 册资本由新股东陈星翰认缴；本次增资后，股权结构如下： 序 号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 陈锦法 1,200.00 44.45% 2 陈星翰 900.00 33.33% 3 陈 博 600.00 22.22% 合 计 2,700.00 100.00% 根据温州中源会计师事务所出具的温中会变验字（2005）第116号《验资报 告》，截至2005年4月30日止，有限公司已收到新股东陈星翰缴纳的900万元注册资 本，出资方式为货币出资。 （6）2007年6月20日，公司股东会决议，一致同意将注册资本由原来的2,700 万元增至5,000万元。本次新增注册资本2,300万元由股东陈锦法缴纳新增出资 1,800万元、由股东陈星翰缴纳新增出资100万元、由股东陈博缴纳新增出资400万 元。本次增资后，股权结构如下： 序 号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 陈锦法 3,000.00 60.00% 2 陈星翰 1,000.00 20.00% 3 陈 博 1,000.00 20.00% 合 计 5,000.00 100.00% 根据温州东瓯会计师事务所出具的东瓯会龙变验字（2007）第025号《验资 报告》，截至2007年7月13日止，有限公司已收到股东陈锦法缴纳的新增注册资本 合计人民币1,800万元、股东陈星翰缴纳的新增注册资本合计人民币100万元、股 东陈博缴纳的新增注册资本合计人民币400万元，出资方式为货币出资。 （7）2010年6月24日，公司召开股东会会议作出股东会决议,一致同意将注册 公告编号：2017-011 65 资本由原来的5,000万元增至6,800万元。本次新增注册资本1,800万元由股东陈锦 法缴纳新增出资1,080万元，由股东陈星翰缴纳新增出资360万元，由股东陈博缴 纳新增出资360万元。 本次增资后，股权结构如下： 序 号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 陈锦法 4,080.00 60.00% 2 陈星翰 1,360.00 20.00% 3 陈 博 1,360.00 20.00% 合 计 6,800.00 100.00% 根据温州东成会计师事务所出具的温东成会变验字（2010）第087号《验资 报告》，截至2010年6月24日止，有限公司已收到股东陈锦法缴纳的新增注册资本 合计人民币1,080万元、股东陈星翰缴纳的新增注册资本合计人民币360万元、股 东陈博缴纳的新增注册资本合计人民币360万元，出资方式为货币出资。 （8）2011年5月3日，公司召开股东会会议作出股东会决议，同意原股东陈 锦法将其持有的公司17.6471%股权以原出资额1,200万元转让给新法人股东五洲 装备有限公司，原股东陈星翰将其持有的公司17.5%股权以原出资额1,190万元转 让给新股东五洲装备有限公司，原股东陈博将其持有的公司17.5%股权以原出资 额1,190万元转让给新股东五洲装备有限公司。五洲装备的出资方式为股权出资， 陈锦法、陈星翰、陈博分别与五洲装备签署了股权转让协议。本次股权转让后股 权结构如下： 序 号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 五洲装备有限 公司 3,580.00 52.6471% 2 陈锦法 2,880.00 42.3529% 3 陈星翰 170.00 2.5000% 4 陈 博 170.00 2.5000% 合 计 6,800.00 100.00% （9）2012年3月5日，公司召开股东会会议作出股东会决议，一致同意公司 将注册资本由原来的6,800万元增至10,080万元。本次新增注册资本3,280万元由五 洲装备缴纳1,726.8249万元、由股东陈锦法缴纳新增出资1,389.1751万元、由股东 陈星翰缴纳新增出资82万元、由股东陈博缴纳新增出资82万元；另外，增加资本 公积236,006.00元，出资方式为货币出资，本次增加注册资本后，公司股权结构如 下： 序 号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 公告编号：2017-011 66 序 号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 五洲装备有限 公司 5,306.8249 52.6471% 2 陈锦法 4,269.1751 42.3529% 3 陈星翰 252.00 2.5000% 4 陈 博 252.00 2.5000% 合 计 10,080.00 100.00% 根据温州东成会计师事务所出具的东温东成变验字（2012）第023号《验资 报告》，截至2012年3月6日止，公司已收到股东五洲装备缴纳的新增注册资本 1,726.8249万元；股东陈锦法缴纳的新增注册资本人民币1,389.1751万元；股东陈 星翰缴纳的新增注册资本人民币82万元；股东陈博缴纳的新增注册资本人民币82 万元，合计3,280万元人民币。 （10）2013年8月14日，公司召开股东会会议作出股东会决议，同意原股东陈 星翰、陈博分别将其持有的公司2.5%股权以原出资额252万元转让给新股东王玉 燕。股权转让各方均签署了股权转让协议。本次股权转让后，股权结构如下： 序 号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 五洲装备有限 公司 5,306.8249 52.6471% 2 陈锦法 4,269.1751 42.3529% 3 王玉燕 504.00 5.0000% 合 计 10,080.00 100.00% （11）2015年6月19日，公司召开股东会会议作出股东会决议，同意注册资本 由10,080万元增加到13,925.8835万元，同时增加资本公积2,258.6526万元；新增北 京御和聚业投资管理中心（有限合伙）、黄卿雄、王文豪、吴光伟、张云东四位 股东。本次增资后，股权结构如下： 序 号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 五洲装备有限公司 5,306.8249 38.1076% 2 陈锦法 4,269.1751 30.6564% 3 王玉燕 1,008.0056 7.2384% 4 北京御和聚业投资管理中心（有限合伙） 1,890.007 13.5719% 5 黄卿雄 443.8597 3.1873% 6 王文豪 252.0028 1.8096% 7 吴光伟 189.0021 1.3572% 8 张云东 567.0063 4.0716% 公告编号：2017-011 67 序 号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 合 计 13,925.8835 100.00% 根据温州鑫荣会计师事务所（特殊普通合伙）出具的温鑫荣会验（2015）第 088号验资报告，截止2015年6月23日公司已经收到王玉燕、北京御和聚业投资管 理中心（有限合伙）、黄卿雄、王文豪、吴光伟、张云东四位股东增资款6,104.5361 万元，其中3,845.8835万元计入实收资本，2,258.6526万元计入资本公积。 （12）2015年6月30日，有限公司召开股东会会议作出股东会决议，同意注册 资本从13,925.8835万元增加到14,795.3233万元，同时增加资本公积1,890.5602万元； 新增股东为温州虹晨投资中心（有限合伙）和温州市丰科投资管理中心（有限合 伙）。本次增资后，股权结构如下： 序 号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 五洲装备有限公司 5,306.8249 35.8683% 2 陈锦法 4,269.1751 28.8549% 3 王玉燕 1,008.0056 6.8130% 4 北京御和聚业投资管理中心（有限合 伙） 1,890.007 12.7744% 5 黄卿雄 443.8597 3.0000% 6 王文豪 252.0028 1.7033% 7 吴光伟 189.0021 1.2774% 8 张云东 567.0063 3.8323% 9 温州虹晨投资中心（有限合伙） 368.5669 2.4911% 10 温州市丰科投资管理中心（有限合伙） 500.8729 3.3853% 合 计 14,795.3233 100.00% 根据温州鑫荣会计师事务所（特殊普通合伙）出具的温鑫荣会验（2015） 第097号验资报告，截止2015年6月30日公司已经收到温州虹晨投资中心（有限合 伙）和温州市丰科投资管理中心（有限合伙）两位股东增资款2,760.00万元，其 中869.4398万元计入实收资本，1,890.5602万元计入资本公积。 （13）2015年11月17日，公司召开临时股东大会，一致同意公司由有限公司 依法整体变更设立为股份有限公司，按不高于审计后的净资产和评估后的净资产 折股，注册资本为人民币18,400.00万元，股改后股权结构如下： 序 号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 五洲装备有限公司 6599.7672 35.8683% 2 陈锦法 5309.3016 28.8549% 3 王玉燕 1253.5920 6.8130% 公告编号：2017-011 68 序 号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 4 北京御和聚业投资管理中心（有限合 伙） 2350.4896 12.7744% 5 黄卿雄 552.0000 3.0000% 6 王文豪 313.4072 1.7033% 7 吴光伟 235.0416 1.2774% 8 张云东 705.1432 3.8323% 9 温州虹晨投资中心（有限合伙） 458.3624 2.4911% 10 温州市丰科投资管理中心（有限合伙） 622.8952 3.3853% 合 计 18,400.00 100.0000% 根据瑞华验字【2015】02230083号验资报告，截至2015年11月17日止，公司之 全体发起人五洲装备有限公司、陈锦法、王玉燕、北京御和聚业投资管理中心（有 限合伙）、黄卿雄、王文豪、吴光伟、张云东、温州虹晨投资中心（有限合伙）、 温州市丰科投资管理中心（有限合伙）已按发起人协议、章程之规定，以截止2015 年8月31日经审计后的净资产人民币184,034,022.68元折股，其中人民币18,400.00万 元折合为股本，股份总额为18,400.00万股，每股面值人民币1元，缴纳注册资本人 民币18,400.00万元，余额人民币34,022.68元作为“资本公积”。 （14）2015年12月4日，公司召开2015年第二次临时股东大会，一致同意黄卿 雄向公司增资2,600万元，增资后注册资本为21,000万元，股权结构如下： 序 号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 五洲装备有限公司 6,599.7672 31.4275% 2 陈锦法 5,309.3016 25.2824% 3 黄卿雄 3,152.0000 15.0095% 4 王玉燕 1,253.5920 5.9695% 5 北京御和聚业投资管理中心（有限合 伙） 2,350.4896 11.1928% 6 王文豪 313.4072 1.4924% 7 吴光伟 235.0416 1.1192% 8 张云东 705.1432 3.3578% 9 温州虹晨投资中心（有限合伙） 458.3624 2.1827% 10 温州市丰科投资管理中心（有限合伙） 622.8952 2.9662% 合 计 21,000.0000 100.0000% 根据温州欣荣会计师事务所（特殊普通合伙）出具的温欣荣会验（2015）第 150号验资报告，截止2015年12月5日公司已经收到黄卿雄增资款2,600万元，其中 公告编号：2017-011 69 2,600万元计入实收资本。 （三）公司的营业范围 本公司及各子公司主要从事制造（不含铸造）、加工、销售、高中压阀门； 销售；制造、加工：铸件（限分机构经营）；货物进出口，技术进出口。 （四）财务报表报出 本财务报表业经本公司董事会于2017年4月24日决议批准报出。 （五）其他情况 截至 2016 年 12 月 31 日，本公司纳入合并范围的子公司共 1 户，详见本附注 八“在其他主体中的权益”。本公司 2016 年度合并范围的变化情况详见本附注七、 “合并范围的变更”。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令 第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计 准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司2016年12月31日的财务状况及2016年度的经营成果和现金流量等有关信息。 此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年 修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》 有关财务报表及其附注的披露要求。 四、重要会计政策和会计估计 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、营业周期 公告编号：2017-011 70 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动 性划分标准。 3、记账本位币 人民币为本公司及子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及子公 司以人民币为记账本位币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收 益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发 生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在 购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况 的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的 合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对 公告编号：2017-011 71 取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计 量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不 足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的 递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企 业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号 ——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5 （2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部 分前面各段描述及本附注四、12“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交 易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按 照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被 投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司， 是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化， 公告编号：2017-011 72 本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制下企 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的年初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司，其自合并当年年初至合并日的经营成果和现金流量 已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子 公司年初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本 附注四、12“长期股权投资”或本附注四、9 金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对 公告编号：2017-011 73 子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或 者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业 结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是 不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中 的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期 股权投资”（详见本附注四、12、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧 失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子 公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一 项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一 次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表 中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 6、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根 据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。 共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、12（2）②“权益 法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的 负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公 司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产 出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经 营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、 或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该 交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业 会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同 经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购 买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 公告编号：2017-011 74 8、外币业务 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人 民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发 生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账 本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款 产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目 除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均 计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外 币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经 营时，转入处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的 记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为 公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 9、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资 产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别 的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用 活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其 公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 公告编号：2017-011 75 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目 的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于 衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公 司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金 融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费 用及折价或溢价等。 公告编号：2017-011 76 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额 扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额 之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可 供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但 是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后 续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利， 计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 公告编号：2017-011 77 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时 性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价 值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个 月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形 成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转 回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转 回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到 公告编号：2017-011 78 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让， 需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有 转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是 否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对 于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续 计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息 支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益。 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号 —或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》 的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换 现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 公告编号：2017-011 79 认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后 续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方 面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具 定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果 无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工 具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该 种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处 理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权 益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 10、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提 方法 公告编号：2017-011 80 本公司将金额为人民币 1 千万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应 收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值 的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 组合 1 账龄组合 除组合 2 以外应收款项的账龄特征 组合 2 合并范围内关联方、股东往来款、暂借款、 保证金、出口退税及备用金 合并范围内关联方、股东往来款、暂借款、保证金、 出口退税及备用金 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 组合 1 账龄组合 账龄分析法，通过对应收款项进行账龄分析，并结 合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定 应收款项的可回收金额，确认减值损失，计提坏账 准备。 组合 2 合并范围内关联方、股东往来款、暂 借款、保证金、出口退税及备用金 不计提坏账准备 a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 20.00 20.00 公告编号：2017-011 81 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 3-4 年 30.00 30.00 4-5 年 50.00 50.00 5 年以上 100.00 100.00 b.组合中，采用其他方法计提坏账准备的计提方法说明 组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 组合 2 合并范围内关联方、股东往来款、暂 借款、保证金、出口退税及备用金 0.00 0.00 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回 后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成 本。 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转 销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 11、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、库存商品、委托加工物资、在产品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。领用和发出时按加权平均定价法。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货 跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 公告编号：2017-011 82 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回， 转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法。 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊 销。 12、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或 重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排 的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指 本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所 有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以 及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权 益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发 行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企 业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项 交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并 日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并 前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值 之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前 公告编号：2017-011 83 持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收 益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生 或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购 买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交 易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行 会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加 上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原 持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股 权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入 其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价 款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同 控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融 工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位 实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 公告编号：2017-011 84 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的 账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位 采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对 于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务 的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在 此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属 于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资 产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的 公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账 面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成 业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营 企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》 的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对 被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司 2012 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企 业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原 剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 公告编号：2017-011 85 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的， 按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的， 在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资 单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比 例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其 在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资 单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按 比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务 报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处 置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账 面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因 采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失 对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转 入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他 所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会 计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权 益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 公告编号：2017-011 86 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用 权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述 交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权 的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的 长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再 一并转入丧失控制权的当期损益。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本 公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置 费用因素的影响进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计 提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 30.00 5.00 3.17 机器设备 年限平均法 10.00 5.00 9.50 运输设备 年限平均法 10.00 5.00 9.50 其他生产工具 年限平均法 5.00/10.00 5.00 19.00/9.50 其他 年限平均法 5.00/10.00 5.00 19.00/9.50 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减 值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所 有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有 固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资 产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 公告编号：2017-011 87 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价 值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止 确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值 和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 14、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工 程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在 达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产 减值”。 15、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借 款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的 汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重 新开始。 16、无形资产 公告编号：2017-011 88 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利 益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的 其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如 为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难 以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计 提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命 不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如 发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使 用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预 见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 本公司无形资产摊销年限如下： 类 别 摊销年限 土地使用权 50 年 软件 10 年 非专利技术 10 年 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件 的开发阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用 性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公告编号：2017-011 89 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期 损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减 值”。 17、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上的各项费用。 18、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计 其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 19、职工薪酬 公告编号：2017-011 90 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长 期职工福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生 育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利 等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认 为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、 失业保险等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减 建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本 两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利 预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等， 在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提 存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 20、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。公司销售商品收入确认的具体判断标准： 公司产品销售在产品发出并经对方验收确认后，确认产品销售收入。 ①国内销售：公司产品销售在产品发出并经对方验收确认后，确认产品销售 收入的实现。 ②国外销售：公司出口产品按离岸价结算，办结报关手续并装船发货后，确 认产品销售收入的实现 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计 总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地 公告编号：2017-011 91 计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商 品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分 分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 21、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政 府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为 非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金 额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均 分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经 发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。 22、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以 按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税 费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相 应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 公告编号：2017-011 92 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异 转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有 关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延 所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得 税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税 调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 公告编号：2017-011 93 税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵 销后的净额列报。 23、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 2016 年 12 月 3 日，财政部发布了《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》 （财会〔2016〕22 号）。根据前述规定，公司于 2016 年 5 月 1 日起开始执行上述 规定。 ①变更前采取的会计政策 利润表设置“营业税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印 花税等计入管理费用。 ②变更后采取的会计政策 利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使 用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自 2016 年 5 月 1 日 起调整计入“税金及附加”。 （2）会计估计变更 本年无会计估计变更 24、重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要 对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计 和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做 出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资 产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能 与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账 面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估 计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又 影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重 要领域如下： （1）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值 是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。 公告编号：2017-011 94 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值 及应收账款坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可 变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基 于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据， 并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断 和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价 值及存货跌价准备的计提或转回。 （3）非金融非流动资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能 发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当 其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存 在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的 净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格 或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相 关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回 金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有 关产量、售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者 资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时， 本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折 现率确定未来现金流量的现值。 （4）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命 内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告 期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合 预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折 旧和摊销费用进行调整。 （5）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用 公告编号：2017-011 95 的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未 来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得 税资产的金额。 （6）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定 的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些 税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定 期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 五、税项 1、主要税种及税率 （1）五洲阀门有限公司主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进 项税额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 地方教育税附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的15%计缴。 注：①关于分公司税率，五洲阀门有限公司天津分公司、五洲阀门有限公司 杭州分公司、五洲阀门股份有限公司嘉兴分公司除企业所得税按应纳税所得额的 25%计缴外，其他税种及税率与五洲阀门股份有限公司一致。 ②五洲阀门有限公司天津分公司、五洲阀门有限公司杭州分公司分别于2017 年1月、2月注销，五洲阀门股份有限公司嘉兴分公司于2016年9月设立。 （2）嘉兴五洲阀门有限公司主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进 项税额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 地方教育税附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。 2、税收优惠及批文 2008年12月5日，公司经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家 公告编号：2017-011 96 税 务 局 、 浙 江 省 地方 税 务 局 联 合 认 定为 高 新 技 术 企 业 ，并 取 得 编 号 为 GR200833001116的《高新技术证书》，证书有效期3年。2011年10月14日，公司通 过高新技术企业复审，并取得编号为CF201133001116的《高新技术证书》，证书有 效期三年。2014年10月27日，公司通过高新技术企业重新认定，并取得编号为 GR201433001683的的《高新技术证书》，证书有效期三年。公司自2009年起减按照 15%税率征收企业所得税。 六、合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2016 年 1 月 1 日，年末指 2016 年 12 月 31 日。 1、货币资金 项 目 年末余额 年初余额 库存现金 76,003.48 86,573.71 银行存款 2,080,245.93 13,617,674.20 其他货币资金 28,174,122.88 42,617,315.83 合 计 30,330,372.29 56,321,563.74 ①截至 2016 年 12 月 31 日，本公司受限资金总额为 28,174,122.88 元，其中： 16,017,292.00 元为本公司开具的应付银行承兑汇票保证金；10,156,830.88 元为本公 司向银行申请不可撤销的保函保证金；2,000,000.00 元为本公司为华东阀门有限公 司向广发银行股份有限公司温州龙湾支行的短期借款提供担保，担保出现逾期的 逾期押金，关于担保的具体情况见附注“十一、承诺及或有事项”。 ②截至 2015 年 12 月 31 日，本公司受限资金总额为 44,617,315.83 元，其中： 10,000,000.00 元为本公司以银行存款为质押取得银行借款人民币 9,790,000.00 元， 期限为 1 年； 28,600,859.00 元为本公司开具的应付银行承兑汇票保证金； 4,016,456.83 元为本公司向银行申请不可撤销的保函保证金；2,000,000.00 元是为华 东阀门有限公司向兴业银行股份有限公司温州龙湾支行的短期借款提供担保，担 保出现逾期的逾期押金，关于担保的具体情况见附注“十一、承诺及或有事项”。 2、应收票据 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 1,698,000.00 400,000.00 合 计 1,698,000.00 400,000.00 注：本公司年末已质押的银行承兑汇票金额为 1,698,000.00；不存在年末已背 书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。 3、应收账款 公告编号：2017-011 97 （1）应收账款分类披露 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账 准备的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收款项 200,680,393.10 100.00 27,296,265.73 13.60 173,384,127.37 组合 1 账龄组合 200,680,393.10 100.00 27,296,265.73 13.60 173,384,127.37 组合 2 合并范围内关联方、股东 往来款、暂借款、保证金、出口 退税及备用金 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的应收款项 合 计 200,680,393.10 100.00 27,296,265.73 13.60 173,384,127.37 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账 准备的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收款项 184,748,355.27 100.00 21,236,297.20 11.49 163,512,058.07 组合 1 账龄组合 184,547,105.95 99.89 21,236,297.20 11.51 163,310,808.75 组合 2 合并范围内关联方、股东 往来款、暂借款、保证金、出口 退税及备用金 201,249.32 0.11 201,249.32 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的应收款项 合 计 184,748,355.27 100.00 21,236,297.20 11.49 163,512,058.07 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 年末余额 公告编号：2017-011 98 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 122,336,201.66 6,116,810.09 5.00 1 至 2 年 35,289,825.86 3,528,982.58 10.00 2 至 3 年 19,751,347.44 3,950,269.49 20.00 3 至 4 年 5,267,117.45 1,580,135.24 30.00 4 至 5 年 11,831,664.72 5,915,832.36 50.00 5 年以上 6,204,235.97 6,204,235.97 100.00 合 计 200,680,393.10 27,296,265.73 13.6 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 6,059,968.53 元。 （3）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关 系 金额 款项性质 年限 占应收账款 总额的比例 （%） 中油管道物资装备总公司 非关联方 9,167,599.40 货款 1-2 年 4.57 精工阀门有限公司 非关联方 8,752,250.00 货款 1-2 年 4.36 上海纽京工业设备有限公司 非关联方 8,731,583.00 货款 1 年以内 4.35 北京阿尔肯阀门有限公司 非关联方 8,068,730.00 货款 1 年以内 4.02 陕西有色天宏瑞科硅材料有限责 任公司 非关联方 7,560,564.00 货款 1 年以内 3.77 合 计 — 42,280,726.40 — — 21.07 （4）截止到 2016 年 12 月 31 日资产所有权受限的应收账款账面价值为 43,781,556.87 元，受限原因是质押贷款所致。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账 龄 年末余额 年初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 22,083,497.02 68.46 33,140,838.25 95.98 1 至 2 年 9,856,303.07 30.55 740,743.89 2.14 2 至 3 年 648,000.00 1.88 3 年以上 318,000.00 0.99 合 计 32,257,800.09 100.00 34,529,582.14 100.00 （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况 公告编号：2017-011 99 单位名称 与本公司 关系 金额 款项性质 年限 占预付账款 总额的比例 （%） 温州焕达机械有限公司 非关联方 5,005,147.90 材料款 1-2 年 15.52 福鼎市华晟新材料有限公司 非关联方 2,132,500.00 材料款 1 年以内 6.61 浙江远大重工锻压有限公司 非关联方 2,009,863.40 材料款 1-2 年 6.23 嘉士凯（苏州）阀门配件有限公司 非关联方 1,999,494.66 材料款 1 年以内 6.20 瑞安市东升法兰有限公司 非关联方 1,355,000.00 材料款 1 年以内 4.20 合 计 — 12,502,005.96 — — 38.76 5、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 17,987,336.59 100.00 1,752,000.00 9.74 16,235,336.59 组合 1 账龄组合 11,775,000.00 65.46 1,752,000.00 14.88 10,023,000.00 组合 2 合并范围内关联方、股东往 来款、暂借款、保证金、出口退税 及备用金 6,212,336.59 34.54 6,212,336.59 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款 合 计 17,987,336.59 100.00 1,752,000.00 9.74 16,235,336.59 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 20,034,247.03 100.00 1,062,055.37 5.30 18,972,191.66 公告编号：2017-011 100 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 组合 1 账龄组合 15,480,124.08 77.27 1,062,055.37 6.86 14,418,068.71 组合 2 合并范围内关联方、股东往 来款、暂借款、保证金、出口退税 及备用金 4,554,122.95 22.73 4,554,122.95 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款 合 计 20,034,247.03 100.00 1,062,055.37 5.30 18,972,191.66 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 10,000.00 500.00 5.00 1 至 2 年 6,015,000.00 601,500.00 10.00 2 至 3 年 5,750,000.00 1,150,000.00 20.00 合 计 11,775,000.00 1,752,000.00 14.88 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 689,944.63 元。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 关联方往来款 54,006.50 往来款 11,775,000.00 15,480,124.08 保证金 5,633,214.12 3,675,871.34 备用金 413,976.19 793,917.54 出口退税 111,139.78 84,334.07 合 计 17,987,336.59 20,034,247.03 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款 年末余额合计 数的比例（%） 坏账准备 年末余额 温州司太立合金焊接 有限公司 往来款 6,015,000.00 1-2 年 33.44 601,500.00 公告编号：2017-011 101 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款 年末余额合计 数的比例（%） 坏账准备 年末余额 上海昊跃投资管理有 限公司 往来款 5,750,000.00 2-3 年 31.97 1,150,000.00 中国石油物资公司 保证金 805,500.00 1 年以内 4.48 新能能源有限公司 保证金 760,000.00 1 年以内 4.23 中金支付有限公司 保证金 758,800.00 1 年以内 4.22 合 计 — 14,089,300.00 — 78.34 1,751,500.00 6、存货 项 目 年末余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 21,389,156.15 21,389,156.15 在产品 52,805,987.36 52,805,987.36 库存商品 39,294,639.67 39,294,639.67 委托加工物资 3,760,906.06 3,760,906.06 合 计 117,250,689.24 117,250,689.24 （续） 项 目 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 26,649,678.94 26,649,678.94 在产品 39,422,409.04 39,422,409.04 库存商品 47,017,158.58 47,017,158.58 委托加工物资 1,477,674.70 1,477,674.70 合 计 114,566,921.26 114,566,921.26 7、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具 1,119,600.00 1,119,600.00 969,600.00 969,600.00 其中：按成本计量 1,119,600.00 1,119,600.00 969,600.00 969,600.00 合 计 1,119,600.00 1,119,600.00 969,600.00 969,600.00 （2）年末按成本计量的可供出售金融资产 公告编号：2017-011 102 被投资单位 账面余额 年初 本年增加 本年减少 年末 海盐温商投资有限公司 969,600.00 150,000.00 1,119,600.00 合 计 969,600.00 150,000.00 1,119,600.00 （续） 被投资单位 减值准备 在被投资单 位持股比例 （%） 本年现 金红利 年初 本年增 加 本年减 少 年末 海盐温商投资有限公司 1.32 合 计 — 8、固定资产 （1）固定资产情况 项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他生产工 具 其他 合 计 一、账面原值 1、年初余额 99,038,065.01 95,478,224.72 5,818,408.48 2,115,643.18 17,789,238.17 220,239,579.56 2、本年增加金额 33,413,285.77 251,009.09 33,664,294.86 （1）购置 2,232,006.57 251,009.09 2,483,015.66 （2）在建工程转入 31,181,279.20 31,181,279.20 3、本年减少金额 99,865.82 94,272.21 194,138.03 处置或报废 99,865.82 94,272.21 194,138.03 4、年末余额 99,038,065.01 128,791,644.67 5,818,408.48 2,115,643.18 17,945,975.05 253,709,736.39 二、累计折旧 1、年初余额 15,722,778.95 29,699,510.48 1,857,711.72 1,113,167.03 3,676,605.29 52,069,773.47 2、本年增加金额 3,137,597.64 8,173,346.89 552,748.68 346,240.68 1,089,689.22 13,299,623.11 计提 3,137,597.64 8,173,346.89 552,748.68 346,240.68 1,089,689.22 13,299,623.11 3、本年减少金额 47,756.72 88,028.71 135,785.43 处置或报废 47,756.72 88,028.71 135,785.43 4、年末余额 18,860,376.59 37,825,100.65 2,410,460.40 1,459,407.71 4,678,265.80 65,233,611.15 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 3、本年减少金额 公告编号：2017-011 103 项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他生产工 具 其他 合 计 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 80,177,688.42 90,966,544.02 3,407,948.08 656,235.47 13,267,709.25 188,476,125.24 2、年初账面价值 83,315,286.06 65,778,714.24 3,960,696.76 1,002,476.15 14,112,632.88 168,169,806.09 （2）截止年末未办妥产权证书的固定资产情况 项 目 账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办理产权证书时间 毛坯库 722,291.76 防火墙/防火门尚未安装 2017 年 6 月 试压车间 1,732,833.44 防火墙/防火门尚未安装 2017 年 6 月 合 计 2,455,125.20 （3）截止到 2016 年 12 月 31 日资产所有权受限的固定资产账面价值为 105,452,500.03 元，受限原因是抵押贷款所致。 9、在建工程 （1）在建工程情况 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 安装工程 1,958,000.00 1,958,000.00 30,062,441.60 30,062,441.60 合 计 1,958,000.00 1,958,000.00 30,062,441.60 30,062,441.60 （2）重要在建工程项目本年变动情况 项目名称 预算数 年初余额 本年增加 金额 本年转入固 定资产金额 本年其他减 少金额 年末余额 安装工程 34,125,000.00 30,062,441.60 3,076,837.60 31,181,279.20 1,958,000.00 其中：磨床机 26,000,000.00 25,774,441.60 25,774,441.60 三坐标测量机 2,700,000.00 1,958,000.00 1,958,000.00 卧式阀门试验台 5,300,000.00 2,330,000.00 2,970,000.00 5,300,000.00 三坐标阀门 125,000.00 106,837.60 106,837.60 合 计 34,125,000.00 30,062,441.60 3,076,837.60 31,181,279.20 1,958,000.00 （续） 工程名称 工程累计投 入占预算比 例（%） 工程 进度 利息资本化 累计金额 其中：本年利 息资本化金额 本年利息 资本化率 （%） 资金来源 安装工程 自有资金/股东垫款 其中：磨床机 99.13 100.00 自有资金/股东垫款 公告编号：2017-011 104 工程名称 工程累计投 入占预算比 例（%） 工程 进度 利息资本化 累计金额 其中：本年利 息资本化金额 本年利息 资本化率 （%） 资金来源 三坐标测量机 72.52 72.52 自有资金/股东垫款 卧式阀门试验台 100.00 100.00 自有资金/股东垫款 三坐标阀门 85.47 100.00 自有资金/股东垫款 合 计 — — （3）截止到 2016 年 12 月 31 日资产所有权受限的在建工程账面价值为 1,958,000.00 元，受限原因是抵押贷款所致。 10、无形资产 （1）无形资产情况 项 目 土地使用权 软件 非专利技术 合 计 一、账面原值 1、年初余额 16,897,766.18 576,410.21 320,000.00 17,794,176.39 2、本年增加金额 248,333.34 248,333.34 购置 248,333.34 248,333.34 3、本年减少金额 4、年末余额 16,897,766.18 824,743.55 320,000.00 18,042,509.73 二、累计摊销 1、年初余额 3,077,630.84 269,683.36 186,666.20 3,533,980.40 2、本年增加金额 338,980.87 104,015.95 31,999.92 474,996.74 计提 338,980.87 104,015.95 31,999.92 474,996.74 3、本年减少金额 4、年末余额 3,416,611.71 373,699.31 218,666.12 4,008,977.14 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 3、本年减少金额 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 13,481,154.47 451,044.24 101,333.88 14,033,532.59 2、年初账面价值 13,820,135.34 306,726.85 133,333.80 14,260,195.99 （2）截止到 2016 年 12 月 31 日资产所有权受限的无形资产账面价值为 13,481,154.47 元，受限原因是抵押贷款所致。 公告编号：2017-011 105 （3）本期计提累计摊销金额 474,996.74 元。 11、递延所得税资产 （1）未经抵销的递延所得税资产明细 项 目 年末余额 年初余额 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资 产 资产减值准备 29,048,265.73 4,676,873.27 21,600,563.53 3,365,374.03 合 计 29,048,265.73 4,676,873.27 21,600,563.53 3,365,374.03 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 年末余额 年初余额 可抵扣亏损 15,486,268.96 16,258,813.00 合 计 15,486,268.96 16,258,813.00 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 年末余额 年初余额 备注 2016 年 12 月 31 日 772,544.04 子公司亏损 2017 年 12 月 31 日 1,172,021.68 1,172,021.68 子公司亏损 2018 年 12 月 31 日 1,215,779.33 1,215,779.33 子公司亏损 2019 年 12 月 31 日 6,751,727.18 6,751,727.18 子公司亏损 2020 年 12 月 31 日 6,346,740.77 6,346,740.77 子公司亏损 合 计 15,486,268.96 16,258,813.00 12、其他非流动资产 项 目 年末余额 年初余额 预付新建厂房款 1,134,500.00 合计 1,134,500.00 13、短期借款 项 目 年末余额 年初余额 短期借款 251,182,363.93 278,871,721.91 合 计 251,182,363.93 278,871,721.91 注：年末短期借款余额为 251,182,363.93 元，其中保证借款为 48,522,363.93 元， 抵押+保证借款为 104,160,000.00 元，质押+保证借款为 16,500,000.00 元，抵押+质 押+保证借款为 82,000,000.00 元。年初短期借款余额为 278,871,721.91 元，其中质 押借款为 9,790,000.00 元，抵押借款为 191,486,721.91 元，保证借款为 77,595,000.00 元。抵押借款的抵押资产类别以及金额、质押借款的质押资产类别以及金额，参 见附注六、36。 公告编号：2017-011 106 14、应付票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 17,715,292.00 29,000,859.00 合 计 17,715,292.00 29,000,859.00 注：本年末不存在已到期未支付的应付票据。 15、应付账款 项 目 年末余额 年初余额 材料款及设备款 53,554,128.13 44,067,588.97 销售佣金 67,771.00 2,090,000.00 服务款 2,887,605.22 合 计 56,509,504.35 46,157,588.97 16、预收款项 项 目 年末余额 年初余额 货款 8,807,521.01 7,992,240.65 合 计 8,807,521.01 7,992,240.65 17、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、短期薪酬 3,827,230.52 28,985,052.39 29,016,876.17 3,795,406.74 二、离职后福利-设定提存计划 1,684,852.66 1,051,729.41 633,123.25 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 合 计 3,827,230.52 30,669,905.05 30,068,605.58 4,428,529.99 （2）短期薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 3,827,230.52 23,397,381.42 23,841,268.03 3,383,343.91 2、职工福利费 3,645,971.98 3,530,045.86 115,926.12 3、社会保险费 1,060,572.14 881,327.43 179,244.71 其中：医疗保险费 897,304.32 741,304.16 156,000.16 工伤保险费 99,705.68 89,702.71 10,002.97 生育保险费 63,562.14 50,320.56 13,241.58 4、住房公积金 652,918.00 536,026.00 116,892.00 5、工会经费和职工教育经费 228,208.85 228,208.85 公告编号：2017-011 107 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 合 计 3,827,230.52 28,985,052.39 29,016,876.17 3,795,406.74 （3）设定提存计划列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、基本养老保险 1,586,113.62 966,529.07 619,584.55 2、失业保险费 98,739.04 85,200.34 13,538.70 3、企业年金缴费 合 计 1,684,852.66 1,051,729.41 633,123.25 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计 划，本公司分别按员工基本工资的 14%、1%每月向该等计划缴存费用。除上述 每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当 期损益或相关资产的成本。 18、应交税费 项 目 年末余额 年初余额 增值税 11,394,604.86 11,204,748.15 营业税 3,180.00 3,180.00 企业所得税 4,374,106.57 8,867,970.97 个人所得税 200,115.12 89,259.34 城市维护建设税 987,263.49 848,741.33 房产税 755,971.04 476,314.16 土地使用税 313,542.00 209,028.00 教育费附加 529,339.69 478,669.68 地方教育费附加 352,893.19 319,113.18 印花税 68,248.80 54,951.43 水利建设专项资金 64,363.74 61,046.74 残疾人保障金 46,827.99 合 计 19,090,456.49 22,613,022.98 19、应付利息 项 目 年末余额 年初余额 短期借款应付利息 382,387.40 468,160.37 合 计 382,387.40 468,160.37 公告编号：2017-011 108 20、其他应付款 项 目 年末余额 年初余额 暂借款 1,000,000.00 往来款 1,825,624.11 1,990,021.57 报销款 599,331.17 307,230.66 合 计 3,424,955.28 2,297,252.23 21、股本 股 本 年初余额 增加 减少 年末余额 持股比例 五洲装备有限公司 65,997,672.00 65,997,672.00 31.43 陈锦法 53,093,016.00 53,093,016.00 25.28 黄卿雄 31,520,000.00 31,520,000.00 15.01 王玉燕 12,535,920.00 12,535,920.00 5.97 北京御和聚业投资管理中心 （有限合伙） 23,504,896.00 23,504,896.00 11.19 王文豪 3,134,072.00 3,134,072.00 1.49 吴光伟 2,350,416.00 2,350,416.00 1.12 张云东 7,051,432.00 7,051,432.00 3.36 温州虹晨投资中心（有限合伙） 4,583,624.00 4,583,624.00 2.18 温州市丰科投资管理中心（有 限合伙） 6,228,952.00 6,228,952.00 2.97 合 计 210,000,000.00 210,000,000.00 100.00 22、资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 资本溢价 17,712,626.04 17,712,626.04 合 计 17,712,626.04 17,712,626.04 23、盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 619,698.98 630,247.30 1,249,946.28 合 计 619,698.98 630,247.30 1,249,946.28 注：根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。 24、未分配利润 项 目 本 年 上 年 调整前上年末未分配利润 -14,430,667.07 6,662,222.66 公告编号：2017-011 109 项 目 本 年 上 年 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 -14,430,667.07 6,662,222.66 加：本年归属于母公司股东的净利润 7,112,288.28 7,640,185.33 减：提取法定盈余公积 630,247.30 619,698.98 转作股本 28,113,376.08 年末未分配利润 -7,948,626.09 -14,430,667.07 2015 年 11 月 17 日，公司召开临时股东大会，一致同意公司由有限公司依法 整体变更设立为股份有限公司，按不高于审计后的净资产和评估后的净资产折股， 注册资本为人民币 184,000,000.00 元，其中未分配利润折股减少未分配利润 28,113,376.08 元。 25、营业收入和营业成本 （1）营业收入及营业成本 项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 213,593,693.20 136,969,642.79 213,393,762.13 149,281,881.77 合 计 213,593,693.20 136,969,642.79 213,393,762.13 149,281,881.77 （2）前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营 业收入的比例 （%） 客户一 14,179,030.42 6.64 客户二 10,720,450.43 5.02 客户三 9,220,717.95 4.32 客户四 8,529,059.83 3.99 客户五 7,462,891.45 3.49 合计 50,112,150.08 23.46 26、税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 营业税 3,600.00 城市维护建设税 381,747.82 1,028,188.04 教育费附加 163,606.21 464,347.00 地方教育税附加 109,070.80 309,564.74 印花税 37,392.15 公告编号：2017-011 110 项 目 本年发生额 上年发生额 房产税 644,320.16 土地使用税 313,542.00 合 计 1,649,679.14 1,805,699.78 注：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 27、销售费用 项 目 本年发生额 上年发生额 工资及福利 3,544,883.26 2,063,918.86 销售佣金 3,686,132.82 运输费 2,951,163.50 2,400,423.23 差旅费 1,587,187.02 1,469,021.16 包装费 988,859.44 971,352.15 投标费 686,827.70 406,671.47 业务宣传费 563,129.89 646,122.68 售后服务费 541,197.50 881,301.36 认证费 371,682.77 132,729.48 其他 825,860.52 1,333,740.35 合 计 15,746,924.42 10,305,280.74 28、管理费用 项 目 本年发生额 上年发生额 工资及福利 16,516,027.29 11,699,925.64 中介服务费 5,375,135.63 2,017,715.73 折旧及摊销 3,983,953.69 3,366,132.43 物料消耗费 2,484,066.51 1,163,878.17 业务招待费 2,152,936.61 1,634,105.36 办公费 1,751,842.04 2,187,638.90 差旅费 427,603.91 1,119,021.74 税费 305,074.21 1,452,606.46 通讯费 192,542.71 151,559.86 其他 1,072,020.25 1,089,853.78 合 计 34,261,202.85 25,882,438.07 29、财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 公告编号：2017-011 111 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 14,093,757.57 18,168,265.96 减：利息收入 735,142.63 1,647,149.03 利息净支出 13,358,614.94 16,521,116.93 汇兑净损失 -1,666,272.66 -2,390,962.69 银行手续费 296,072.78 110,936.91 承兑贴息 55,570.54 673,594.54 其他 112,300.00 合 计 12,043,985.60 15,026,985.69 30、资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 6,749,913.16 -5,418,369.84 合 计 6,749,913.16 -5,418,369.84 31、营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常 性损益的金额 固定资产处置利得 50,000.00 政府补助（详见下表：政府补助明细表） 1,234,661.60 428,500.00 1,234,661.60 其他 305,543.23 308,146.60 305,543.23 合 计 1,540,204.83 786,646.60 1,540,204.83 其中，计入当期损益的政府补助： 补助项目 政府补助文件编号 本年发生数 上年发生数 与资产相关/ 与收益相关 工业企业创业创新转型奖励资金 盐开委{2014}11 号 5,000.00 与收益相关 专利资助经费 温财教{214}461 号,浙财教{2015}1 号,盐开委｛2014｝11 号,盐科｛2015｝ 26 号 11,500.00 与收益相关 科技三项经费补贴 温财教{2015}152 号,温龙政办发 ｛2008｝13 号 100,000.00 与收益相关 功勋企业家奖励 温龙委发{2015}6 号 20,000.00 与收益相关 温州市龙湾区（高新区）科学技术奖励 温龙政办发〔2014〕76 号 30,000.00 与收益相关 LNG 液化天然气超低温阀门研制项目补助 温龙科发(2014)37 号 246,000.00 与收益相关 海盐县赴外引才补助 盐人社〔2015〕68 号 3,000.00 与收益相关 公告编号：2017-011 112 补助项目 政府补助文件编号 本年发生数 上年发生数 与资产相关/ 与收益相关 2014 年度推进创业创新加快产业转型升级 奖励资金 盐开委〔2015〕70 号 10,000.00 与收益相关 其他 浙财企{2010}254 号 3,000.00 与收益相关 市级新三板挂牌奖励 温政发(2017)8 号 200,000.00 与收益相关 省、市、区重点创新团队补助奖励发放 温龙组(2016083 号 34,000.00 与收益相关 安全生产标准化奖励 温龙安监管(2016)41 号 30,000.00 与收益相关 “三型六好”达标奖金 温总工发（2015）59 号 3,000.00 与收益相关 工人先锋号奖金 "温总工发（2016）22 号、温总工 发（2O16） 27 号 2,000.00 与收益相关 技术创新及装备制造业项目补助资金 温经信技装（2015）169 号 100,000.00 与收益相关 工业与信息化融合项目补助 温龙经信（2015）105 号 20,000.00 与收益相关 龙湾区功勋企业家奖励 温龙委发（2016）7 号 20,000.00 与收益相关 岗位补贴 温人社发（2015）207 号 43,749.00 与收益相关 经济发展扶持资金 温龙商务（2016）34 号 22,059.00 与收益相关 市县科技产出绩效挂钩补助 浙财政（2013）226 号 50,000.00 与收益相关 2016 年专利示范企业资助经费 温龙科发（2016）12 号、温市科 知发（2016）22 号 30,000.00 与收益相关 专利示范企业配套补助 温龙科发（2016）12 号、温市科 知发（2016）22 号 50,000.00 与收益相关 专利补助 温龙科发（2016）14 号 46,000.00 与收益相关 省专利补助 浙财教（2014）147、浙财教（2015） 1 号 8,000.00 与收益相关 技能补助费 盐人社（2015）38 号 17,100.00 与收益相关 技术补贴 盐政发（2016）17 号 5,000.00 与收益相关 大学生创业园启动资金 盐人社〔2016〕21 号） 10,000.00 与收益相关 第一批专利资助经费 盐科（2016）33 号 23,500.00 与收益相关 研发中心授权专利首台套奖励 嘉经信技装（2015）43 号 35,000.00 与收益相关 海盐县工业企业创新强企财政奖励 盐财企（2016）395 号 250,000.00 与收益相关 房产税优惠 浙盐地税优批(2016)198 号、浙盐 地税函(2016)17 号 235,253.60 与收益相关 合 计 1,234,661.60 428,500.00 32、营业外支出 公告编号：2017-011 113 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损 益的金额 固定资产处置损失 31,418.38 31,418.38 罚款及滞纳金 33,022.47 738,425.43 33,022.47 对外捐赠支出 11,140.00 担保代偿款 5,000,000.00 其他 383,231.24 107,433.68 383,231.24 合 计 447,672.09 5,856,999.11 447,672.09 33、所得税费用 （1）所得税费用表 项 目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 1,464,088.94 2,907,170.37 递延所得税费用 -1,311,499.24 892,137.71 合 计 152,589.70 3,799,308.08 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项 目 本年发生额 利润总额 7,264,877.98 按法定/适用税率计算的所得税费用 1,089,731.70 子公司适用不同税率的影响 97,107.58 调整以前期间所得税的影响 355,864.93 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -581,494.75 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 -808,619.76 所得税费用 152,589.70 34、现金流量表项目 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 利息收入 735,070.21 1,641,006.10 除税费返还外的其他政府补助收入 999,408.00 428,500.00 投标保证金 15,262,770.87 5,673,041.75 往来款 231,690,849.90 600,792,959.67 合 计 248,688,098.98 608,535,507.52 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 公告编号：2017-011 114 项 目 本年发生额 上年发生额 银行手续费 262,398.19 223,236.91 管理、销售费用支出 18,535,194.59 14,106,909.58 投标保证金 16,697,185.45 4,662,990.09 往来款 205,991,300.73 498,597,594.96 合 计 241,486,078.96 517,590,731.54 （3）收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 收回用作借款的质押银行存款 6,000,000.00 合 计 6,000,000.00 （4）支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 支付担保代偿款 19,800,000.00 支付用作借款的质押银行存款 10,000,000.00 合 计 29,800,000.00 35、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 7,112,288.28 7,640,185.33 加：资产减值准备 6,749,913.16 -5,418,369.84 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,299,623.11 12,745,936.33 无形资产摊销 474,996.74 424,819.38 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 31,418.38 -50,000.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 13,997,497.78 18,265,325.05 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,311,499.24 892,137.71 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -2,683,767.98 -45,594,722.38 公告编号：2017-011 115 补充资料 本年金额 上年金额 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -6,161,432.18 128,669,354.00 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -8,208,040.86 -99,154,435.08 其他 经营活动产生的现金流量净额 23,300,997.19 18,420,230.50 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,156,249.41 11,704,247.91 减：现金的期初余额 11,704,247.91 6,763,063.69 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -9,547,998.50 4,941,184.22 （2）现金及现金等价物的构成 项 目 年末余额 年初余额 一、现金 2,156,249.41 11,704,247.91 其中：库存现金 76,003.48 86,573.71 可随时用于支付的银行存款 2,080,245.93 11,617,674.20 二、现金等价物 三、年末现金及现金等价物余额 2,156,249.41 11,704,247.91 36、所有权或使用权受限制的资产 项 目 年末账面价值 受限原因 货币资金 28,174,122.88 保证金、保函 应收票据 1,698,000.00 质押票据 应收账款 43,781,556.87 质押借款 固定资产 105,452,500.03 抵押借款 在建工程 1,958,000.00 抵押借款 无形资产 13,481,154.47 抵押借款 合 计 194,545,334.25 37、外币货币性项目 项 目 年末外币余额 折算汇率 年末折算人民币余额 公告编号：2017-011 116 项 目 年末外币余额 折算汇率 年末折算人民币余额 货币资金 其中：美元 434,378.27 6.937 3,013,282.06 欧元 269.83 7.3068 1,971.60 港元 1.57 0.8945 1.40 日元 46,566.00 0.059591 2,774.91 应收账款 其中：美元 4,342,120.51 6.937 30,121,289.98 欧元 413,103.00 7.3068 3,018,461.00 预收账款 其中：美元 497,621.25 6.937 3,451,998.61 欧元 268,933.39 7.3068 1,965,042.49 七、合并范围的变更 本公司本期合并范围未发生变更情况。 八、在其他主体中的权益 在子公司中的权益 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 嘉兴五洲阀门有限公司 嘉兴 嘉兴 销售 100.00 股权转让 九、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括货币资金、股权投资、短期借款、应收账款、应 付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。本公司管理层对 这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 1、市场风险 （1）外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元有 关，除本公司部分交易以美元进行销售外，本公司的其他主要业务活动以人民币 计价结算。于 2016 年 12 月 31 日，除下表所述资产为美元余额外，本公司的资 产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本 公司的经营业绩产生影响。本公司将密切关注美元汇率对公司外汇风险的影响， 目前公司的外汇风险尚处于可控范围之内。 公告编号：2017-011 117 项 目 年末外币余额 折算汇率 年末折算人民币余额 货币资金 其中：美元 434,378.27 6.937 3,013,282.06 欧元 269.83 7.3068 1,971.60 港元 1.57 0.8945 1.40 日元 46,566.00 0.059591 2,774.91 应收账款 其中：美元 4,342,120.51 6.937 30,121,289.98 欧元 413,103.00 7.3068 3,018,461.00 预收账款 其中：美元 497,621.25 6.937 3,451,998.61 欧元 268,933.39 7.3068 1,965,042.49 外汇风险敏感性分析：在其他因素不变的情况下，美元对人民币汇率上升或 下降 1%，对公司当期损益和股东权益的影响如下： 项目 汇率变动 2016 年 对利润的影响 对股东权益的影响 美元 汇率变动 1% 296,954.09 296,954.09 美元 汇率变动-1% -296,954.11 -296,954.11 外汇风险敏感性分析：在其他因素不变的情况下，欧元对人民币汇率上升或 下降 1%，对公司当期损益和股东权益的影响如下： 项目 汇率变动 2016 年 对利润的影响 对股东权益的影响 欧元 汇率变动 1% 10,558.52 10,558.52 欧元 汇率变动-1% -10,558.53 -10,558.53 外汇风险敏感性分析：在其他因素不变的情况下，日元对人民币汇率上升或 下降 1%，对公司当期损益和股东权益的影响如下： 项目 汇率变动 2016 年 对利润的影响 对股东权益的影响 日元 汇率变动 1% 28.36 28.36 日元 汇率变动-1% -27.52 -27.52 （2）利率风险 本公司的金融机构借款为短期借款，短期借款利率为固定利率，不存在因中 国人民银行贷款基准利率的调整而承担利率风险。 公告编号：2017-011 118 2、信用风险 公司面临的信用风险主要来自货币资金、应收账款、其他应收款。公司通过 制定和执行信用风险管理政策，密切关注上述金融工具的信用风险敞口，将信用 风险控制在限定的范围内。 公司持有的货币资金主要存放于信用评级较高、资产状况良好、信用风险较 低的商业银行，通过限额存放和密切关控银行账户余额的变动等方式，规避商业 银行的信用风险。 公司已经形成完善的应收账款风险管理和内控体系，通过严格审查客户信用， 严格执行应收账款催收程序，降低应收账款的信用风险。公司尚未发生大额应收 账款逾期的情况。 截止 2016 年 12 月 31 日，公司应收账款余额 200,680,393.10 元，其中：1 年以 内的应收账款为 122,336,201.66 元，占比 60.96%，基本为信用期内的客户欠款。 公司的其他应收款主要为公司押金、保证金和往来款等项目。公司对押金、 保证金和代垫款实行专项管理，确保款项收回的及时性。 3、流动风险 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进 行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。公司通过执行资 金预算管理，监控当前和未来一段时间的资金流动性需求，根据经营需要和借款 合同期限分析，维持充足的货币资金储备，降低短期现金流量波动的影响。 4、公允价值 公司的金融资产和负债均按成本计量，未采用公允价值计量，不存在因公允 价值变动对公司经营业绩产生不利的影响。 十、关联方及关联交易 1、本公司的最终控制方 本公司的最终控制方是陈锦法、王玉燕夫妇；持股比例合计为 62.6793%。 2、本公司的子公司情况 详见附注八、1、在子公司中的权益。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 五洲装备有限公司 持股 5.00%以上的股东原控股股东，陈锦法、王玉燕夫妇实际控制 的公司（合计持股 100%），董事长陈锦法担任法定代表人的公司 北京御和聚业投资管理中心（有限合 伙） 持股 5.00%以上的股东，公司股东黄卿雄实际控制的公司 公告编号：2017-011 119 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 黄卿雄 持股超过 5%的股东 陈星翰 董事、总经理 金顺进 董事 郑国泽 董事 陈绍龙 董事 林宪春 董事 郑益丰 监事会主席 张淮 监事 王诚 监事 黄敏 财务负责人 王若晖 董事会秘书 温州虹晨投资中心（有限合伙） 为公司股东，公司员工持股平台，公司总经理陈星翰担任其执行 事务合伙人 温州市泰源丰国际贸易有限公司 王玉燕姑姑王兰英控制的公司，已于 2016 年 12 月注销 温州市丰科投资管理中心（有限合伙） 为公司股东，公司董事、副总经理王玉燕担任其执行事务合伙人 浙江沃尔德阀门有限公司 公司董事、总经理陈星翰曾实际控制并担任法定代表人的公司 五洲阀门（亚洲）有限公司 公司董事、副总经理王玉燕曾实际控制的公司，已于 2016 年 6 月 注销 五洲阀门国际有限公司 公司董事、总经理陈星翰实际控制的公司，已于 2015 年 12 月注销 注：本公司财务总监黄敏、监事王诚已于 2017 年 3 月离职，详见附注十二、 资产负债表日后事项。 4、关联方交易情况 （1）关联担保情况 ①本公司作为担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 嘉兴五洲阀门有限公司 38,000,000.00 2016-2-18 2019-2-18 是 嘉兴五洲阀门有限公司 38,000,000.00 2015-8-25 2020-8-25 是 嘉兴五洲阀门有限公司 83,000,000.00 2016-4-16 2020-8-25 否 ②本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 公告编号：2017-011 120 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 陈锦法+王玉燕 5,080,000.00 2016-5-31 2018-3-29 否 陈锦法+王玉燕 4,920,000.00 2016-3-30 2018-3-29 否 陈锦法+王玉燕+陈星翰+嘉兴五洲阀门有限 公司 26,000,000.00 2016-1-14 2017-1-14 否 陈锦法+王玉燕+嘉兴五洲阀门有限公司 14,000,000.00 2015-11-27 2016-11-26 否 陈锦法+王玉燕 40,000,000.00 2016-2-24 2017-2-23 否 嘉兴五洲阀门有限公司 25,000,000.00 2016-9-7 2017-9-6 否 陈锦法+王玉燕+嘉兴五洲阀门有限公司 38,060,000.00 2016-12-12 2017-11-30 否 陈锦法+王玉燕+嘉兴五洲阀门有限公司 22,000,000.00 2016-10-11 2017-10-11 否 陈锦法+王玉燕 90,000,000.00 2015-8-25 2020-8-25 否 注：陈锦法+王玉燕提供的 90,000,000.00 担保金额为对子公司嘉兴五洲阀门有限公司提 供的担保，对应合同编号为 JX 海盐 2016 人借个保 010 号，此合同于 2016 年 6 月 1 日签订， 故 2015 年度审计报告未披露。 （2）关联方资金拆借 关联方 拆借金额 拆借余额 说 明 拆入： 王玉燕 64,925,000.00 补充公司流动资金 陈星翰 500,000.00 补充公司流动资金 王兰英 3,700,000.00 补充公司流动资金 温州市丰科投资管理 中心（有限合伙） 6,800,000.00 600,000.00 补充公司流动资金 陈锦法、王玉燕 46,000,000.00 提前偿还公司贷款 陈锦法、王玉燕 6,430,000.00 提前偿还公司贷款 拆出： 王玉燕 3,500,000.00 偿还原应由公司承担的担保代偿款 五洲装备有限公司 130,000.00 子公司嘉兴五洲阀门有限公司提供 借款 5、关联方应收应付款项 （1）应收项目 项目名称 本年发生额 上年发生额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 公告编号：2017-011 121 项目名称 本年发生额 上年发生额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款： 陈星翰 54,993.10 陈绍龙 46,000.00 王若晖 22,216.50 金顺进 1,000.00 张淮 23,989.50 郑国泽 19,017.00 郑益丰 10,000.00 合 计 54,006.50 123,209.60 （2）应付项目 项目名称 本年发生额 上年发生额 其他应付款： 王玉燕 12,824.94 214,859.92 陈锦法 1,015.40 刘勋 21.00 王若晖 16,403.00 陈星翰 170,795.00 温州市丰科投资管理中 心（有限合伙） 600,000.00 张云东 150,000.00 合 计 950,022.94 215,896.32 6、关联方承诺 见“十一、承诺及或有事项”。 十一、承诺及或有事项 （一）重大承诺事项 1、本公司存在与华夏银行股份有限公司温州分行（以下简称华夏银行）的 担保合同纠纷具体情况如下： （1）关于温州华东阀门有限公司（以下称为“华东公司”）2012 年 10 月 22 日 至 2014 年 10 月 22 日的被担保情况： 2012 年 9 月 14 日，华夏银行与夏福荣签订了《个人最高额保证合同》（高保 WZ0120120054），合同约定自 2012 年 9 月 14 日至 2014 年 9 月 14 日期间，夏福荣 公告编号：2017-011 122 为华夏银行与华东公司之间发生的债权提供最高额本金为 5000 万的连带责任保 证。保证担保的范围包括主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、 损害赔偿金、为实现债权而发生的费用及其他所有应付费用，该范围除去本金外 所有费用计入保证责任范围，但不计入被担保的最高债权额。 2012 年 10 月 20 日，华夏银行与五洲阀门签订了《最高额保证合同》（高保 WZ0120120057）,合同约定自 2012 年 10 月 22 日至 2014 年 10 月 22 日期间，五洲 阀门为华夏银行与华东公司之间发生的债权提供最高额本金为 1500 万的连带责 任保证。保证担保的范围包括主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约 金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用及其他所有应付费用，该范围除去本 金外所有费用计入保证责任范围，但不计入被担保的最高债权额。 2013 年 4 月 11 日，朱小玉向华夏银行出具确认书一份，确认为华东公司向 华夏银行申请的 5000 万元信贷业务提供连带责任担保，该确认书的效力、被担 保的主债权种类、债权额、债权发生期间、保证责任的担保范围与夏福荣签署的 《个人最高额保证合同》（高保 WZ0120120054）内容一致。 2013 年 10 月 15 日，华夏银行与华东公司签订了《最高额抵押合同》（高抵 WZ0120130010），合同约定华东公司以其所有的坐落于温州经济术开发区滨海园 区滨海一道 1889 号房产（房权证号：温房权证经开发区字第 036833 号）为华夏 银行与其自 2013 年 10 月 15 日至 2016 年 10 月 15 日期间内发生的债权提供最高 额本金为 5,802.00 万元的抵押担保。抵押担保的范围包括主债权本金、利息、逾 期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现抵押权、实现债权而 发生的费用及其他所有应付费用，该范围除去本金外所有费用计入保证责任范围， 但不计入被担保的最高债权额，嗣后双方办理抵押登记，华夏银行取得了抵押号 为 20130369 号的温房他证经济技术开发区字第 20130380 号《他项权利证》。 2013 年 10 月 18 日，华夏银行与青田中天铸造阀门有限公司签订了《最高额 保证合同》（高保 WZ0120130069），合同约定自 2013 年 10 月 18 日至 2015 年 10 月 16 日期间，青田中天铸造阀门有限公司为华夏银行与华东公司之间发生的债 权提供最高额本金为 200.00 万元的连带责任保证。保证担保的范围包括主债权本 金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的 费用及其他所有应付费用，该范围出除去本金外所有费用计入保证责任范围，但 不计入被担保的最高债权额。 （2）关于华东公司 2012 年 10 月 22 日至 2014 年 10 月 22 日与华夏银行签订 的贷款合同情况： 2013 年 10 月 15 日，华东公司以购原材料为由向华夏银行申请借款，经审核 后华夏银行与华东公司签订了编号为 WZ0110120130179 号的《流动资金借款合同》， 公告编号：2017-011 123 合同约定贷款金额为人民币 640 万元，借款期限为 2013 年 10 月 15 日至 2014 年 10 月 15 日。2013 年 10 月 18 日，华夏银行与华东公司签订了编号为 WZ0110120130189 号的《流动资金借款合同》，合同约定贷款金额为人民币 1500 万元，借款期限为 2013 年 10 月 18 日至 2014 年 10 月 15 日。2013 年 10 月 18 日， 华夏银行与华东公司签订了编号为 wz0110120130190 号的《流动资金借款合同》， 合同约定贷款金额为人民币 1,360.00 万元，借款期限为 2013 年 10 月 18 日至 2014 年 10 月 15 日。三份合同都约定了：贷款利率为固定利率，即年利率 6.6％.按季 结息，付息日为每季末月的 20 日，最后一次付息日为合同到期日。未按期归还 的借款本金，自逾期之日起按合同约定的贷款利率加收 30％的罚息利率计收逾 期利息。期内不能按期支付的利息，按合同约定贷款利率计收复利。贷款逾期后 为支付的利息，按合同约定罚息利率计收复利。三份合同在签订之后，华夏银行 都于当日发放了借款。 2013 年 10 月 16 日，华夏银行与华东公司签订了编号 WZ0120120130185 号的 《银行承兑协议》，合同约定华东公司向华夏银行申请承兑汇票一张，票面金额 为人民币 711.20 万元，出票日期为 2013 年 10 月 16 日，汇票到期日为 2014 年 4 月 16 日。2013 年 10 月 17 日，华夏银行与华东公司签订了编号 WZ0120120130186 号的《银行承兑协议》，合同约定华东公司向华夏银行申请承兑汇票一张，票面 金额为人民币 955.60 万元，出票日期为 2013 年 10 月 17 日，汇票到期日为 2014 年 4 月 17 日。两份协议均约定：出票人应于汇票到期日七日之前票款足额缴存； 若汇票到期日未获得清偿的票款，垫付票款将转为华东公司的逾期贷款，自垫款 发生之日起至清偿完毕之日止，按日利率万分之五计收罚息；且华东公司应当按 不少于票面金额的 10％在保证金账户中存入保证金，质押保证的范围包括汇票 款项、罚息、违约约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用及其他所有应付 费用等。以上款项，华东公司在约定时间内未将足额的金额汇入汇票账户。华夏 银行分别划扣了华东公司质押保证金及账户余额共计人民币 1,681,768.63 元。 前述贷款到期后，华东公司未依约按期归还本息，为此，华夏银行以华东公 司、青田中天铸造阀门有限公司、五洲阀门、夏福荣、朱小玉为被告向温州市鹿 城区人民法院提起诉讼，在诉讼过程中，五洲阀门有限公司与华夏银行达成和解 并签订《协议书》，协议书约定：五洲阀门自本合同签订起 2 日内，在华夏银行 开立单位定期存单 165 万元，为华东公司的信贷业务提供质押担保；华夏银行申 请撤回对五洲公司的起诉；如抵押物经处置变现后，所得价款加上五洲公司支付 的全额保证责任款，高于华夏银行主债务本息的，则多余部分，华夏银行应于退 还五洲公司；五洲公司在 2015 年 12 月 10 日起，不论华夏银行与华东公司等金 融借款合同纠纷案件判决是否生效，抵押物是否变现，五洲公司无条件在 2015 公告编号：2017-011 124 年 12 月 20 日前向华夏银行支付扣除上述存单本金及利息外的全额担保责任金额 等。 针对上述事项浙江平宇律师事务所分别出具了法律意见书，认定上述事项损 失额度暂时无法判断。 公司股东陈锦法、王玉燕、陈星翰承诺，上述事项发生的损失由其承担；股 东王玉燕于 2015 年 12 月 15 日代偿 1,500,000.00 元，2015 年 12 月 25 日代偿 1,668,519.92 元，2016 年 3 月 10 日代偿 6,000,000.00 元，2016 年 3 月 11 日代偿 6,000,000.00 元；并且已与华夏银行股份有限公司温州分行终止了《最高额保证合 同》（高保 WZ0120120057）中规定的担保责任。 2、本公司存在与兴业银行股份有限公司温州分行（以下简称兴业银行）的 担保合同纠纷具体情况如下： （1）关于华东阀门有限公司（以下称为“华东公司”）2012 年 11 月 19 日至 2013 年 11 月 30 日的被担保情况： 2012 年 11 月 19 日，夏福荣向兴业银行出具编号为 20201475-1 的《最高额个 人担保声明书》，作出保证声明：夏福荣自愿为兴业银行与华东阀门有限公司（以 下简称“华东公司”）在 2012 年 11 月 19 日至 2015 年 11 月 19 日期间发生的所有债 务提供连带责任保证。担保主债务限额为人民币 3,500.00 万元。 2012 年 11 月 19 日，兴业银行与五洲阀门有限公司（以下简称“五洲阀门”） 签订编号为 201201475-2 的《最高额保证合同》，合同约定：五洲阀门为兴业银行 与华东公司在 2012 年 11 月 19 日至 2013 年 11 月 30 日期间发生的所有债务提供 连带责任保证。保证最高本金限额为人民币 2,000.00 万元。 以上《最高额个人担保声明书》、《最高额保额保证合同》均约定，保证范围 为保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权余额，包括本金、 利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。保证 期间为主债务履行期届满之日起两年。如主合同项下还存在其他担保（包括但不 限于保证、抵押、质押、备用证及其他任何形式的担保），保证人同意，债权人 可以放弃部分担保物权或者担保物权的顺位（包括该担保物权是基于债务人提供 的担保物的情况），债权人与任意抵押人／出质人（包括该抵押人／出质人为债 务人本人的情况）可以协议变更担保物权的顺位以及被担保的债权数额等内容， 债权人即使作出上述行为，保证人仍自愿依据本合同承担全部保证担保责任。以 上声明书、合同对其他事项也作了约定。 2013 年 5 月 7 日，兴业银行与华东公司签订编号为 352012722-1 的《最高额 抵押合同》，合同约定：华东公司自愿以设备（抵押物范围详见抵押物清单及工 商局备案抵押物概况表）向抵押权人提供担保，以确保抵押权人与债务人（华东 公告编号：2017-011 125 公司）在 2013 年 5 月 7 日至 2018 年 5 月 7 日期间内发生的所有债务的清偿。抵 押担保最高主债权数额为人民币 2,500.00 万元。双方于 2013 年 5 月 10 日办理了 抵押登记手续，登记编号为温龙工商动产抵押 2013-018 号。 （2）关于华东公司 2012 年 11 月 19 日至 2013 年 11 月 30 日与兴业银行签订 的贷款合同情况： 2013 年 11 月 20 日，兴业银行与华东公司签订了编号 3520136077 的《流动资 金借款合同》，合同约定：华东公司向兴业银行申请借款人民币 900.00 万元，用 于购料，借款期限为 9 个月，自 2013 年 11 月 20 日至 2014 年 8 月 12 日止。 2013 年 11 月 21 日，兴业银行与华东公司签订了编号 3520136078 的《流动资 金借款合同》，合同约定：华东公司向兴业银行申请借款人民币 1,100.00 万元， 用于购料，借款期限为 9 个月，自 2013 年 11 月 21 日至 2014 年 8 月 15 日止。 以上合同的第二十三条第六款第一项约定，借款利率执行浮动利率，年利率 为同期同档次国家基准利率上浮 15.00％；自借款实际发放日起每满月的对应日 为合同利率调日，当月无对应日的以该月最后一天为对应日；第三项约定，每季 末月的 20 日为结息日结息日，借款人应在结息日次日向贷款人支付当期借款利 息，在借款到期日结清其余本息；第四项约定，借款人未按期还款且又未就展期 事宜与贷款人达成协议，即借款逾期的，贷款人有权对逾期的借款计收罚息，罚 息利率为借款利率上浮 50％。第六条第四款约定，对未按时支付利息，贷款人 有权按本合同约定的借款逾期罚息利率计收复利。第二十三条第九款约定，本合 同的担保合同有上述编号分别为 201201475-1（夏福荣）的《最高额个人担保声明 书》、201201475-4（五洲阀门）的《最高额保证合同》及 3520127212-1（华东公司） 的《最高额抵押合同》。 2013 年 11 月 20 日，兴业银行向华东公司发放贷款人民币 900.00 万元，现借 款已于 2014 年 8 月 12 日到期。2013 年 11 月 21 日，兴业银行向华东公司发放贷 款人民币 1100 万元，现借款已于 2014 年 8 月 15 日到期。 前述贷款到期后，华东公司未依约按期归还本息，为此，兴业银行以华东公 司、五洲阀门、夏福荣为被告向温州市鹿城区人民法院提起诉讼，在诉讼过程中， 五洲阀门有限公司与兴业银行达成和解并签订《协议书》，协议书规定：自合同 签订 5 日内，本公司应将 200.00 万元存入兴业银行指定的保证金账户；自合同签 订 30 日内，本公司应再将 200.00 万元存入兴业银行指定的保证金账户；自本公 司“新三板”上市成功之日起 15 日内，本公司应再将 600.00 万元存入兴业银行指定 的保证金账户；自合同生效之日起，本公司应全力配合兴业银行处置华东阀门有 限公司提供的抵押物；自本公司履行第一条（自合同签订 5 日内，本公司应将 200.00 万元存入兴业银行指定的保证金账户）义务后，兴业银行应向温州市鹿城 公告编号：2017-011 126 区人民法院申请撤回对本公司的起诉等。 针对上述事项浙江平宇律师事务所分别出具了法律意见书，认定上述事项损 失额度暂时无法判断。 后被告五洲阀门向原告交纳了 200 万元保证金，原告撤回对被告五洲阀门的 起诉。后原告将被告交纳的 200 万元保证金及利息 10998.98 元、2016 年 9 月 7 日 被告偿付的 50 万元用于抵扣 900.00 万元借款。 1100 万借款：截止 2016 年 9 月 8 日，债务人华东阀门尚欠原告借款本金 10938810.64 元、期内利息 312033.33 元、逾期利息 1978266.02 元、期内利息的复 利 54647.56 元。 900 万借款：截止 2016 年 9 月 8 日，债务人华东阀门尚欠原告借款本金 6440568.73 元、期内利息 250125 元、逾期利息 1600297.88 元、期内利息的复利 43916.2 元。 针对 1100 万借款，2016 年 9 月 15 日温州市鹿城区人民法院（2016）浙 0302 民初 7745 号判决如下：被告五洲阀门股份有限公司于本判决生效之日起对华东 阀门有限公司余欠原告兴业银行股份有限公司温州分行的借款本金 10938810.64 元及利息 312033.33 元、逾期利息、复利承担连带偿还责任，但其对包括本债务 在内的编号为 201201475-4 号《最高额保证合同》项下所有主债务承担连带偿还 责任的总额以 17489001.02 元为限（截止 2016 年 9 月 8 日的逾期利息、复利分别 为 1978266.02 元、54647.56 元，之后的逾期利息和复利按编号为 3520136078 号《流 动资金借款合同》的约定和中国人民银行的规定计算至本判决确定的履行之日止， 对逾期利息不计收复利） 针对 900 万借款，2016 年 9 月 15 日温州市鹿城区人民法院（2016）浙 0302 民初 7748 号判决如下：被告五洲阀门股份有限公司于本判决生效之日起对华东 阀门有限公司余欠原告兴业银行股份有限公司温州分行的借款本金6440568.73元 及利息 250125 元、逾期利息、复利承担连带偿还责任，但其对包括本债务在内 的编号为 201201475-4 号《最高额保证合同》项下所有主债务承担连带偿还责任 的总额以 17489001.02 元为限（截止 2016 年 9 月 8 日的逾期利息、复利分别为 1600297.88 元、43916.2 元，之后的逾期利息和复利按编号为 3520136077 号《流动 资金借款合同》的约定和中国人民银行的规定计算至本判决确定的履行之日止， 对逾期利息不计收复利）。 公司股东陈锦法、王玉燕、陈星翰承诺，上述事项发生的损失由其承担。其 中已支付的交纳的 200 万元保证金及利息 10998.98 元、2016 年 9 月 7 日被告偿付 的 50 万元确为王玉燕代偿。 3、本公司存在与广发银行股份有限公司温州龙湾支行（以下简称“广发银行”） 公告编号：2017-011 127 的担保合同纠纷具体情况如下： （1）关于华东阀门有限公司（以下简称“华东公司”）D130081 号《授信额度 合同》及 D140056 号《额度贷款合同》的被担保情况： 2013 年 11 月 6 日，广发银行分别与精工阀门有限公司，五洲阀门有限公司 （现更名为五洲阀门股份有限公司，下称“五洲公司”）、温州市威特管件有限公司、 夏福荣、朱小玉、温州华东阀门有限公司签订编号为 2013 年高保字 D1074 号、 2013 年高保字 D1075 号、2013 年高保字 D1076 号、2013 年高保字 D1077 号、2013 年高保字 D1078 号、2013 年高保字 D1089 号《最高额保证合同》，均约定：各方 作为保证人，以担保广发银行与华东公司于 2013 年 11 月 6 日签订的编号为 D130081 号《授信额度合同》及其修订或补充项下的债务履行，保证范围包括主 合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、诉讼费、执行费、评估费和实现债权 的费用，所担保债权之最高本金余额为 1000 万元，保证期间为主合同债务人履 行债务期限届满之日起两年，保证方式为连带责任保证。 2014 年 11 月 19 日，广发银行分别与精工阀门有限公司、五洲公司、温州市 威特管件有限公司、温州华东阀门有限公司、夏福荣、朱小玉签订编号为 2014 年高保字 D0501 号、2014 年高保字 D0502 号、2014 年高保字 D0503 号、2014 年高 保字 D0504 号、2014 年高保字 D0505 号、2014 年高保字 D0506 号《最高额保证合 同》，均约定：各方作为保证人，以担保广发银行与华东公司于 2014 年 11 月 19 日至 2015 年 11 月 17 日期间所签订的一系列合同及其修订或补充项下的债务履行， 保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、诉讼费、执行费、评 估费和实现债权的费用，所担保债权之最高本金余额为 800 万元，保证期间为主 合同债务人履行债务期限届满之日起两年，保证方式为连带责任保证。 （2）关于华东公司分别于 2013 年 11 月 6 日与广发银行签订的 D130081 号《授 信额度合同》、于 2014 年 11 月 19 日与广发银行签订的 D140056 号《额度贷款合 同》的情况： 2013 年 11 月 6 日，华东公司与广发银行签订编号为 D130081 号《授信额度 合同》，约定：广发银行向华东公司授信敞口最高限额（不含保证金）为人民币 1000 万元，授信期限为 2013 年 11 月 6 日起至 2014 年 10 月 25 日；利率为基准利 率上浮 0—50％，自发放之日起开始计算，按月结息，另约定：若华东公司未按 约定期限还款，就逾期部分，广发银行从逾期之日起有权按照逾期贷款罚息利率 计收利息，直至清偿本息为止，即在该合同载明的贷款利率水平上加收 50％； 对华东公司不能按期支付的利息，广发银行有权按罚息利率计收复利。上述合同 签订后，广发银行于 2013 年 11 月 21 日向华东公司发放借款 800 万元，借款年利 率为 7.806％，期限自 2013 年 11 月 21 日起至 2014 年 11 月 21 日止。该笔借款已 公告编号：2017-011 128 到期，华东公司未按合同约定偿还利息。 2014 年 11 月 19 日，华东公司与广发银行签订编号为 D140056 号《额度贷款 合同》，约定：广发银行向华东公司提供最高限额为 800 万元的额度贷款，额度 有效期至 2015 年 11 月 17 日；利率为基准利率上浮 0—50％，自发放之日起开始 计算，按月结息，另约定：若华东公司未按约定期限还款，就逾期部分，原告从 逾期之日起有权按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止，即在该合 同载明的贷款利率水平上加收 50％；对华东公司不能按期支付的利息，广发银 行有权按罚息利率计收复利。上述合同签订后，广发银行于 2014 年 12 月 12 日 向华东公司发放借款 800 万元，借款年利率为 6．72％，期限自 2014 年 12 月 12 日起至 2015 年 12 月 12 日止。该笔借款虽未到期，但华东公司未按合同约定偿 还本息。 （3）关于广发银行就华东公司未依约偿还本息的于 2015 年 12 月 2 日提起 民事诉讼的金融借款合同纠纷案情况： 2015 年 12 月 2 日，广发银行以华东公司未按 D130081 号《授信额度合同》 约定偿还利息为由以华东公司、精工阀门有限公司、五洲公司、温州市威特管件 有限公司、温州华东阀门有限公司、夏福荣、朱小玉为被告向温州市鹿城区人民 法院提起民事诉讼，案号为（2015）温鹿商初字第 6464 号。诉讼请求为：一、 被告华东公司偿还利息、罚息、复利 251926.94 元（暂算至 2015 年 9 月 6 日，罚 息、复利自 2015 年 9 月 7 日起至履行完毕之日止按年利率 11.709％计算）；二、 被告精工阀门有限公司、五洲公司、温州市威特管件有限公司、夏福荣、朱小玉、 温州华东阀门有限公司对上述债务承担连带清偿责任；三、本案诉讼费及原告为 本案支出的其他全部费用由各被告共同负担。 同日，广发银行以华东公司未按 D140056 号《额度贷款合同》约定偿还本息 为由以华东公司、精工阀门有限公司、五洲公司、温州市威特管件有限公司、温 州华东阀门有限公司、夏福荣、朱小玉为被告向温州市鹿城区人民法院提起民事 诉讼，案号为（2015）温鹿商初字第 6465 号。诉讼请求为：一、被告华东公司 偿还借款本金 800 万元及利息、罚息、复利 410608.2 元（暂算至 2015 年 9 月 6 日，利息、罚息、复利自 2015 年 9 月 7 日起至履行完毕之日止按年利率 10.08％ 计算）；二、被告精工阀门有限公司、五洲公司、温州市威特管件有限公司、夏 福荣、朱小玉、温州华东阀门有限公司对上述债务承担连带清偿责任；三、本案 诉讼费及原告为本案支出的其他全部费用由各被告共同负担。 在诉讼过程中，五洲公司与广发银行达成和解并签订《保证金质押合同》 （编 号：2016 年质字 D0040），合同约定：华东公司于 2014 年 11 月 19 日签订的编号 为 D140056 的《额度贷款合同》及其修订或补充为《保证金质押合同》的主合同； 公告编号：2017-011 129 质押担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害 赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权、质押权而发生的费用（包括但不限 于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、公告费等）和其他所有 应付费用；保证金金额为人民币贰佰万元整；五洲公司以自身名义在广发银行开 立特定化账户，五洲公司有关款项一旦进入该账户，即视为移交广发银行占有， 作为华东阀门有限公司债务的质押担保等。2016 年 3 月 24 日，按照《保证金质 押合同》的约定，200 万元保证金已支付至指定的保证金账户。 2016 年 3 月 25 日，广发银行向温州市鹿城区人民法院申请撤回（2015）温 鹿商初字第 6464 号、第 6465 号案件对被告五洲公司的起诉。同日，温州市鹿城 区人民法院做出（2015）温鹿商初字第 6464 号、第 6465 号民事裁定书，准予撤 回起诉。 针对上述事项浙江平宇律师事务所分别出具了法律意见书。 公司股东陈锦法、王玉燕、陈星翰承诺，上述事项发生的损失由其承担；截 至报告报告披露日，此事项正在处理当中。 （二）或有事项 1、截至 2016 年 12 月 31 日，本公司存在承担连带担保责任的担保事项，具 体情况如下： 被担保人 担保合同编号 担保种类 精工阀门有限公司 （333491）浙商银高保字（2015）第 00043 号 连带责任担保 浙江康尔达新材料股份有限公司 62353599992016F188-1 连带责任担保 浙江康尔达新材料股份有限公司 2015 信银温龙最保字第 811088002517 连带责任担保 精工阀门有限公司 公高保字号 ZH1500000209630 号 连带责任保证 （续） 担保起始日 担保终止日 担保金额 债权人 2015-10-9 2016-10-8 22,000,000.00 浙商银行股份有限公司温州龙湾支行 2016-11-10 2017-11-9 16,850,000.00 中国建设银行股份有限公司温州分行 2015-5-26 2017-5-26 24,000,000.00 中信银行股份有限公司温州分行 2015-12-31 2016-12-31 14,000,000.00 中国民生银行股份有限公司温州新城支 行 注：本司为上述公司公提供担保的同时，也接受上述被担保人为本公司提供 的担保。 十二、资产负债表日后事项 1、本公司监事会于 2017 年 3 月 13 日收到监事王诚递交的辞职报告。王 公告编号：2017-011 130 诚先生因个人原因申请辞去本公司职工监事职务，该辞职监事持有本公司股份 0 股，占本公司股本的 0.00%。王诚辞职后不再担任本公司其它职务。王诚先生的 辞职导致本公司监事会成员人数低于法定最低人数。根据《公司法》和《公司章 程》的有关规定,王诚先生的辞职将在本公司职工代表大会选举出新任监事后生 效。在新任监事就任前, 王诚先生仍应按照相关规定履行监事职责。 2、本公司监事会于 2017 年 3 月 11 日收到财务总监黄敏递交的辞职报告。 黄敏女士因个人原因申请辞去本公司职工监事职务，该辞职监事持有本公司股份 0 股，占本公司股本的 0.00%。黄敏辞职后不再担任本公司其它职务。黄敏女士 辞去财务总监职务后，财务经理郑芬负责财务事宜，本公司将尽快选任财务总监。 3、本公司拟与浙商银行股份有限公司温州龙湾支行签订保证合同，为精工 阀门有限公司（被担保人）向浙商银行股份有限公司温州龙湾支行（债权人）申 请流动资金贷款 1925 万元提供担保，担保期限 1 年。 本公司拟与中国民生银行股份有限公司温州新城支行签订保证合同，为精工 阀门有限公司（被担保人）向中国民生银行股份有限公司温州新城支行（债权人） 申请流动资金贷款 1400 万元提供担保，担保期限 1 年。 此担保事项不构成关联担保。 十三、公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收款项 186,246,029.70 100.00 25,249,931.64 13.56 160,996,098.06 组合 1 账龄组合 170,697,888.33 91.65 25,249,931.64 14.79 145,447,956.69 组合 2 合并范围内关联方、股东往 来款、暂借款、保证金、出口退税 及备用金 15,548,141.37 8.35 15,548,141.37 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的应收款项 合 计 186,246,029.70 100.00 25,249,931.64 13.56 160,996,098.06 公告编号：2017-011 131 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收款项 178,297,259.39 100.00 20,558,402.19 11.53 157,738,857.20 组合 1 账龄组合 172,679,007.68 96.85 20,558,402.19 11.91 152,120,605.49 组合 2 合并范围内关联方、股东往 来款、暂借款、保证金、出口退税 及备用金 5,618,251.71 3.15 5,618,251.71 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的应收款项 合 计 178,297,259.39 100.00 20,558,402.19 11.53 157,738,857.20 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内 100,077,269.12 5,003,863.46 5.00 1 至 2 年 29,176,556.04 2,917,655.60 10.00 2 至 3 年 18,141,045.03 3,628,209.01 20.00 3 至 4 年 5,267,117.45 1,580,135.24 30.00 4 至 5 年 11,831,664.72 5,915,832.36 50.00 5 年以上 6,204,235.97 6,204,235.97 100.00 合 计 170,697,888.33 25,249,931.64 14.79 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 4,691,529.45 元。 （3）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 款项性质 年限 占应收账款 总额的比例 （%） 嘉兴五洲阀门有限公司 子公司 15,548,141.36 货款 1-2 年 8.35 中油管道物资装备总公司 非关联方 9,167,599.40 货款 1-2 年 4.92 公告编号：2017-011 132 单位名称 与本公司关系 金额 款项性质 年限 占应收账款 总额的比例 （%） 北京阿尔肯阀门有限公司 非关联方 8,068,730.00 货款 1 年以内 4.33 陕西有色天宏瑞科硅材料有限责 任公司 非关联方 7,560,564.00 货款 1 年以内 4.06 双恒阀门集团有限公司 非关联方 5,779,654.00 货款 1 年以内 3.10 合 计 — 46,124,688.76 — — 24.76 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 83,723,716.31 100.00 602,000.00 0.72 83,121,716.31 组合 1 账龄组合 6,025,000.00 7.20 602,000.00 9.99 5,423,000.00 组合 2 合并范围内关联方、股东往 来款、暂借款、保证金、出口退税 及备用金 77,698,716.31 92.80 77,698,716.31 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款 合 计 83,723,716.31 100.00 602,000.00 0.72 83,121,716.31 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 79,304,023.10 100.00 487,055.37 0.61 78,816,967.73 公告编号：2017-011 133 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 组合 1 账龄组合 9,730,124.08 12.27 487,055.37 5.01 9,243,068.71 组合 2 合并范围内关联方、股东往 来款、暂借款、保证金、出口退税 及备用金 69,573,899.02 87.73 69,573,899.02 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款 合 计 79,304,023.10 100.00 487,055.37 0.61 78,816,967.73 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内 10,000.00 500.00 5.00 1 至 2 年 6,015,000.00 601,500.00 10.00 合 计 6,025,000.00 602,000.00 9.99 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 114,944.63 元。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 关联方往来款 71,846,256.50 65,059,776.07 往来款 6,025,000.00 9,730,124.08 保证金 5,463,214.12 3,655,871.34 备用金 333,798.19 773,917.54 出口退税 55,447.50 84,334.07 合 计 83,723,716.31 79,304,023.10 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 与本公司关 系 年末余额 账龄 款项性质 占其他应收款 年末余额合计 数的比例（%） 坏账准备 年末余额 嘉兴五洲阀门有限公司 子公司 71,792,250.00 1 年以内 往来款 85.75 温州司太立合金焊接有 限公司 非关联方 6,015,000.00 1-2 年 往来款 7.18 601,500.00 公告编号：2017-011 134 单位名称 与本公司关 系 年末余额 账龄 款项性质 占其他应收款 年末余额合计 数的比例（%） 坏账准备 年末余额 中国石油物资公司 非关联方 805,500.00 1 年以内 保证金 0.96 新能能源有限公司 非关联方 760,000.00 1 年以内 保证金 0.91 中金支付有限公司 非关联方 758,800.00 1 年以内 保证金 0.91 合 计 — 80,131,550.00 — — 95.71 601,500.00 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减 值 准 备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 对子公司投资 42,321,396.6 4 42,321,396.64 42,321,396.6 4 42,321,396.64 合 计 42,321,396.6 4 42,321,396.64 42,321,396.6 4 42,321,396.64 （2）对子公司投资 被投资单位 年初余额 本年增 加 本年减 少 年末余额 本年计提 减值准备 减值准备 年末余额 嘉兴五洲阀门有限公司 42,321,396.64 42,321,396.64 合 计 42,321,396.64 42,321,396.64 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入及营业成本 项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 175,713,963.73 116,260,833.33 190,535,625.83 134,190,487.87 合 计 175,713,963.73 116,260,833.33 190,535,625.83 134,190,487.87 （2）前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收 入的比例（%） 中海石油炼化有限责任公司惠州炼化分公司 14,179,030.42 8.07 北京市燃气集团有限责任公司工程建设管理分 公司 10,720,450.43 6.10 公告编号：2017-011 135 客户名称 营业收入 占公司全部营业收 入的比例（%） 陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司 9,220,717.95 5.25 北京北方大高阀门销售有限公司 8,529,059.83 4.85 北京阿尔肯阀门有限公司 7,289,683.76 4.15 合 计 49,938,942.39 28.42 十四、补充资料 1、本年非经常性损益明细表 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益 -31,418.38 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,234,661.60 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 公告编号：2017-011 136 项 目 金额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -110,710.48 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 1,092,532.74 所得税影响额 228,463.35 合 计 864,069.39 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.27 0.0339 0.0339 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 2.87 0.0298 0.0298 公告编号：2017-011 137 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 五洲阀门股份有限公司董事会秘书办公室