837108_2018_学海文化_2018年年度报告_2019-04-21.txt

1 2018 年度报告 学海文化 NEEQ : 837108 学海文化传播股份有限公司 Xuehai Culture Communication Co.,Ltd 2 公司年度大事记 （或）致投资者的信 1、2018 年 5 月 9 日，公司召开 2017 年年度股东大会。 2、2018 年 9 月 1 日，公司举行董事会、监事会换届选举。 3、2018 年 9 月 10 日，学海中小学综合实践活动基地在湖南省投资 项目在线审批监管平台备案完毕。 4、2018 年 12 月 13 日，经永州市工商行政管理局核准，本公司设立 控股子公司永州市学海素质教育培训学校有限公司 注：本页内容原则上应当在一页之内完成。 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 20 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 24 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 27 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 29 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 32 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 33 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 38 4 释义 释义项目 释义 公司、股份公司、学海文化 指 学海文化传播股份有限公司 股东大会 指 学海文化传播股份有限公司股东大会 董事会 指 学海文化传播股份有限公司董事会 监事会 指 学海文化传播股份有限公司监事会 监事会 指 学海文化传播股份有限公司监事会 主办券商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 最近一次由股东大会会议通过的《学海文化传播股份 有限公司章程》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》 学海有限 指 湖南学海文化传播有限责任公司 学海集团 指 学海文化传播集团有限公司 麓谷高新 指 湖南麓谷高新天使创业投资企业(有限合伙) 金信担保 指 湖南金信担保有限责任公司 卓才文化 指 湖南学海卓才文化传播有限公司 广州学海 指 广州学海文化用品有限公司 学博印务 指 湖南学博印务有限公司 北京师海 指 北京师海力才文化传播有限公司 瀚华担保 指 瀚华担保股份有限公司 中兴财光华、会计师 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 中银、律师 指 北京市中银律师事务所 一科一辅 指 一个学科只能配备一套教辅 报告期 指 2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人李瑞坤、主管会计工作负责人吴坚及会计机构负责人（会计主管人员）吴立明保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 行业政策的风险 公司所处的图书出版行业是受到国家相关法律法规严格监管的 行业,行业政策对行业具有重大的影响和指导作用。公司的产品 必须通过出版社审核,由出版社向新闻出版主管部门申报审核, 并在国家新闻出版广电总局备案。公司在产品策划时,必须严格 遵守相关的法律法规,在产品发行前对产品内容进行严格的内容 审查,如果产品内容与相关的法律法规不符,势必对公司的业务 经营造成不利影响,公司甚至要接受相关部门的处罚,对公司的 市场形象造成不利影响。 技术创新的风险 随着互联网技术的飞速发展,电子书籍、互联网销售等多种新型 的书籍获取方式对传统出版行业带来了巨大的冲击。随着技术 创新、消费者阅读习惯的改变,传统出版行业必须与时俱进,引进 与利用先进的技术,推出更符合现代消费者消费习惯的新产品。 如果在面对以上改变时,公司的技术没有及时创新,公司的产品 没有做出相应的改变,容易对公司产品的销售造成不利影响。 知识产权的风险 公司的产品主要是中小学教辅图书,产品内容主要来自于高级中 学教师或其他编辑者的自主创作,是知识密集型产品。虽然近年 来我国知识产权保护意识得到了很大的提高,但知识产权保护力 度还比较薄弱,加上市场需求量不断增加、管理执法力度不够强 硬规范,教辅图书行业的盗版现象严重,容易对公司产品的销售 造成不利影响。 6 人才流失风险 经过多年的发展,公司积聚和培养了一批高级管理人员,并逐渐 形成公司自有的管理制度和竞争优势,公司自身的发展需要高级 管理人员的持续创新。随着公司不断发展,产品种类的不断丰富, 以及网络销售的不断扩大,公司对人才的需求将进一步增加。如 果公司出现人才流失的现象,势必对公司的发展造成不利影响。 新业务拓展的风险 公司在稳定原有业务的基础之上，积极通过投资、并购等方式 推进公的战略部署，不断延伸产业链。2018 年，公司以投资或 增资的形式向实践教育和素质教育等领域布局发展。由于目前 上述领域仍处于培育期，尚未为公司带来稳定的利润来源。若 上述领域的项目运营达不到预期，甚至亏损，或将引起会影响 公司的经营利润。 供应商依赖的风险 公司的第一大供应商---北京首都师范大学出版社有限责任公司, 公司采购对第一大供应商的依赖度仍然较大,如果与该供应商合 作出现不可预计的现象,包括但不限于图书质量下降、供应不及 时等，则会严重影响公司产品的质量和形象。 本期重大风险是否发生重大变化： 是 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 学海文化传播股份有限公司 英文名称及缩写 Xuehai Culture Communication Co.,Ltd 证券简称 学海文化 证券代码 837108 法定代表人 李瑞坤 办公地址 邵阳县塘渡口镇工业园区内 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 张鹊红 职务 董事会秘书 电话 0731-85552702 传真 0731-85552702 电子邮箱 361719139@ 公司网址 联系地址及邮政编码 邵阳县塘渡口镇工业园区内 422199 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2007 年 12 月 27 日 挂牌时间 2016 年 5 月 4 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） R文化、体育和娱乐业—R85新闻和出版业—R852出版业—R8521 图书出版 主要产品与服务项目 公司主营业务为编辑、策划、设计以及销售各类教材图书、中小 学生教辅图书以及社科类教育图书。公司产品主要分为三大类: 教材类图书、中小学生教辅类图书、社科类图书,其中,公司的中 小学生教辅类图书覆盖了我国中小学全部学科。 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股） 64,300,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 李瑞坤 实际控制人及其一致行动人 李瑞坤 8 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 9143010066859723M 否 注册地址 邵阳县塘渡口镇工业园区内 否 注册资本（元） 64,300,000.00 否 五、 中介机构 主办券商 中信建投 主办券商办公地址 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 赵海宾 王益兰 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜城门外大街 2 号万通大厦 A24 层 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 81,463,806.66 229,192,756.84 -64.46% 毛利率% 32.40% 32.40% - 归属于挂牌公司股东的净利润 3,274,919.76 21,237,585.42 -84.58% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 3,154,450.42 17,471,105.07 -81.95% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 1.87% 10.93% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 1.80% 8.99% - 基本每股收益 0.05 0.33 -84.85% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 215,173,139.87 216,091,158.82 -0.42% 负债总计 22,070,828.93 32,720,242.29 -32.55% 归属于挂牌公司股东的净资产 176,858,100.31 173,583,180.55 1.89% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.75 2.70 1.85% 资产负债率%（母公司） 10.20% 20.36% - 资产负债率%（合并） 10.26% 15.14% - 流动比率 485.70% 635.00% - 利息保障倍数 6.77 38.00 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 66,419,661.40 -9,385,997.35 807.65% 应收账款周转率 1.87 3.37 - 存货周转率 1.38 4.77 - 10 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% -0.42% 15.71% - 营业收入增长率% -64.46% 8.67% - 净利润增长率% -84.84% -32.94% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 64,300,000.00 64,300,000.00 0.00% 计入权益的优先股数量 0 0 0.00% 计入负债的优先股数量 0 0 0.00% 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 150,057.96 非流动性资产处置损益 12,730.21 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -34,789.14 非经常性损益合计 127,999.03 所得税影响数 8,363.75 少数股东权益影响额（税后） -834.06 非经常性损益净额 120,469.34 七、 补充财务指标 □适用 √不适用 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更 □会计差错更正 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 11 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 营业外收入 4,885,419.62 4,885,419.62 4,454,920.06 0.00 资产处置收益[A1] 0.00 0.00 0.00 4,454,920.06 应收票据及应收账 款 0.00 75,183,424.96 0.00 60,804,211.98 应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应收账款 75,183,424.96 0.00 60,804,211.98 0.00 应付票据及应付账 款 0.00 10,753,974.24 0.00 25,540,208.91 应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应付账款 10,753,974.24 0.00 25,540,208.91 0.00 管理费用 22,536,142.58 18,289,898.44 12,488,402.62 12,488,402.62 研发费用 0.00 4,246,244.14 0.00 0.00 12 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司是图书出版发行行业的内容提供商和发行商，主要从事教材类图书、中小学生教辅类图书、社 科类图书的编辑、策划、发行和销售，公司的主营业务处于产业链的内容策划、总发行与批发环节，公 司以自主研发为主和委托外部创作为辅的产品开发模式，擅长教材、教辅类图书的编辑策划与发行销售， 拥有优秀的编辑资源与销售平台，拥有全国图书总发行资质，拥有多年从事教辅图书策划、编写、发行 和管理的专业人员组成的团队，秉持公司“传播先进的教育理念，服务教育改革与发展”的核心价值观， 持续为广大的中小学生和教师提供高质量的教材、教辅图书，赢得了市场和行业的高度认同。 公司采用与新华书店合作销售为主、经销商与直销相结合的营销方式，收入主要来源于图书内容策 划收入和图书发行收入。公司的产品依赖于准确的市场分析与产品定位、优秀的编辑人员、专业的出版 企业、优质的销售平台以及专业的管理人员等关键资源要素。公司自成立以来，优质客户的数量稳步增 长，已与全国多地的新华书店、知名中小学校以及优秀的图书经销商建立长期、稳定的合作关系，互惠 共赢。 报告期内，公司的商业模式未发生较重大变化。报告期后至报告披露日，公司商业模式未发生重大 变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 2018 年是公司由单一图书业务向综合教育产业转型发展的第一年，也是谋新求变的开局之年。面对 教辅出版日益严峻的经营形势和转型的需求，学海人以“规范运作，提质转型”为中心，以“稳定传统 教辅材料出版，加快推进素质教育、社会实践教育”为重点，较好的完成全年的工作目标。 传统教辅出版方面，受行业增速下滑及义务教育教辅材料选用实行“一科一辅”政策影响，2018 年 公司实现营业收入 8146.38 万元，同比下降 64.46%；营业利润 389.52 万元，同比下降 83.43%；归属公 司普通股股东净利 327.49 万元，同比下降 84.58%。经营活动现金净流入 6641.97 万元，同比增长 807.65%； 管理费用、财务费用和销售费用同比下降 39.93%。 素质教育和实践教育方面，公司加大投资力度延伸产业链。2018 年公司投资设立全资子公司永州市 学海素质教育培训学校有限公司，注册资本 5000 万元，布局素质教育板块，加快公司该项业务发展； 邵阳市学海中小学综合实践活动基地已获政府备案。 13 (二) 行业情况 1、全国图书零售市场码洋规模继续上升，但增幅有所回落 2018 年，全国图书零售市场码洋规模达 894 亿元，同比上升 11.3%，继续保持增长，但增长幅度有 所回落。 2、市场竞争加剧，头部效应越发明显，长尾效应显著 2018 年整体图书零售市场动销品种数 194 万种，同比增长 2.87%，新书品种数 20.3 万种，小幅收 缩。新书对整体市场的贡献逐渐减弱，老书在市场中所占码洋比重进一步增大，发挥着越来越重的作用； 销售排名前 1%的品种占市场码洋的比例达 54%，头部效应越发明显；长尾品品种数和码洋比重不断提高， 长尾效应加剧。 3、政府管理职能重新划分，图书出版向“三精”方向发展 2018 年，国家新闻出版广电总局的新闻出版管理职责划入中央宣传部。在中宣部的全面领导下，以 社会效益优先，高质量发展，全面提升媒体融合能力，围绕“三精”要求推进图书精品工程和主题出版 工作，严格控制书号增长，压缩出版品种，加强图书市场监管和质量检查力度，加速新闻出版业由“高 原”向“高峰”迈进，加快走出去步伐，进一步扩大中国文化影响力。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 19,588,543.11 9.10% 43,610,539.92 20.18% -55.08% 应收票据与应 收账款 7,479,700.38 3.48% 75,183,424.96 34.79% -90.05% 存货 41,690,834.45 19.38% 34,458,557.35 15.95% 20.99% 投资性房地产 0 0.00% 0 0.00% 0.00% 长期股权投资 2,543,912.48 1.18% 2,732,616.07 1.26% -6.91% 固定资产 1,212,500.95 0.56% 1,165,209.61 0.54% 4.06% 在建工程 36,183,782.77 16.82% 860,684.93 0.40% 4,104.07% 短期借款 14,390,000.00 6.69% 13,000,000.00 6.02% 10.69% 长期借款 0 0.00% 0 0.00% 0.00% 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金 2018 年比上期降低 55.08%，主要原因是公司 2018 年对新增的投资项目支付了工程款。 2、应收账款 2018 年同比上期降低 90.05%，主要原因是公司加大了应收账款回收的力度，收回了大 部分应收账款所致。 3、学海文化（邵阳）创意中心建设项目 2018 年负债资金同比上期增长了 4104.07%，主要原因是项 目推进，新增投入资金 3532.3 万元。 14 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例 金额 占营业收入 的比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 81,463,806.66 - 229,192,756.84 - -64.46% 营业成本 55,071,059.60 67.60% 154,932,253.08 67.60% -64.45% 毛利率% 32.40% - 32.40% - - 管理费用 12,345,081.30 15.15% 18,289,898.44 7.98% -32.50% 研发费用 1,423,034.19 1.75% 4,246,244.14 1.85% -66.49% 销售费用 12,946,214.47 15.89% 24,206,624.02 10.56% -46.52% 财务费用 831,616.73 1.02% 990,953.09 0.43% -16.08% 资产减值损失 -5,206,804.97 -6.39% 3,436,603.42 1.50% -251.51% 其他收益 47,520.00 0.06% 217,760.00 0.10% -78.18% 投资收益 111,296.41 0.14% 442,923.35 0.19% -74.87% 公允价值变动 收益 0 0.00% 0 0.00% - 资产处置收益 12,730.21 0.02% 0 0% - 汇兑收益 0 0.00% 0 0.00% - 营业利润 3,895,239.17 4.78% 23,509,710.70 10.26% -83.43% 营业外收入 102,547.96 0.13% 4,885,419.62 2.13% -97.90% 营业外支出 34,799.14 0.04% 86,304.11 0.04% -59.68% 净利润 3,191,394.41 3.92% 21,050,049.39 9.18% -84.84% 项目重大变动原因： 1、营业收入 2018 年营业收入大幅度下滑主要原因是：因国家“一科一辅”教辅新政的实施，引起 全国学生教辅图书的需求量急剧减少，从而对整个教辅图书生产销售行业影响很大，导致销售收入都大 幅下滑。2018 年因为销售收入下滑，从而导致营业成本同时下滑。 2、营业成本降低的主要原因是 2018 年因为销售收入下滑，从而导致营业成本同时下滑。 3、管理费用降低的主要原因是：公司对市场需求的急剧变化有充分及时了解，在 2017 年四季度就 做出了经营方向转型调整的决策。一是将原来由总公司负责的省外图书销售业务全部交由子公司负责， 精简总公司部门及人员，减少管理环节费用开支；二是根据国家教育方针及国策，积极开拓新的教育项 目，分别在湖南邵阳市、永州市成立了子公司，积极与当地政府及教育部门合作建设中小学生综合实践 素质教育培训学校，旨在提高中小学生思想品德及动手能力。而总公司主要负责对子公司提供相关方面 的策划咨询服务，这样相当于一个班子负责三个公司的管理事物及项目筹建工作，大大降低了管理成本。 4、2018 年研发费用下滑是因为公司研发的新产品 2018 年大部分完成了前期调研、组稿、编辑、评 审等研发审批工作进入到出版审批阶段，故相应的各项费用减少所致。 5、2018 年销售费用下滑主要是公司将市场销售方面的工作进行了优化组合，从而提高了工作效率， 大大减少了销售费用的开支。 6、2018 年其他收益比上年同期下滑 78.18%，主要原因是 2018 年政府各项补贴减少所致。 7、2018 年投资收益比上年同期下滑 74.87%，主要原因是股权投资企业未产生利润所致。 8、2018 年资产减值损失比上年同期下降了 251.51%，主要原因是 2018 年公司应收账款及时收回， 15 2018 年比上年同期降低了 90.05%，所以 2018 年大幅减少了资产减值损失计提。但因为公司仍然存在一 定的应收账款及其他应收账款余额，还存在形成坏账的风险，所以公司根据企业会计准则规定比例计提 了相应的资产减值损失。 9、营业利润同比上期降低 83.43%原因主要系销售收入都大幅下滑所致。 10、2018 年营业外收入同比上期降低 97.90%，主要原因是公司享受国家企业所得税 28%比例返还的 优惠政策，但 2018 年公司上交企业所得税比 2017 年减少了，从而得到的财政企业所得税返还就减少了。 11、净利润减少同比上期降低 84.84%原因主要是销售收入及政府补贴都大幅下滑所致。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 79,230,240.04 229,192,756.84 -65.43% 其他业务收入 2,233,566.62 0 - 主营业务成本 53,169,978.57 154,932,253.08 -65.68% 其他业务成本 1,901,081.03 0 - 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 图书 78,307,245.08 96.13% 202,899,446.91 88.53% 纸张 0 - 6,261,929.38 2.73% 策划服务费 922,994.96 1.13% 20,031,380.55 8.74% 其他 2,233,566.62 2.74% 0.00 0.00% 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 本期收入构成未发生较大变动。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 湖南省新华书店有限责任公司 43,658,953.40 53.59% 否 2 广东教育书店有限公司 5,864,026.61 7.20% 否 3 江苏凤凰新华书店集团有限公司 3,318,846.67 4.07% 否 4 湖南慧合传媒有限公司 3,057,918.23 3.75% 否 5 安徽新华教育图书发行有限公司 2,321,241.49 2.85% 否 合计 58,220,986.40 71.46% - (4) 主要供应商情况 单位：元 16 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 首都师范大学出版社有限责任公司 4,762,800.00 7.91% 否 2 湖南阳刚文化有限责任公司 4,668,157.01 7.75% 否 3 沭阳瑾尚文化传媒有限公司 3,074,320.00 5.11% 否 4 坚盾（北京）教学设备有限公司 2,264,532.00 3.76% 否 5 江苏小逗文化传媒有限公司 1,975,918.80 3.28% 否 合计 16,745,727.81 27.81% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 66,419,661.40 -9,385,997.35 807.65% 投资活动产生的现金流量净额 -97,847,927.07 -19,875,302.98 392.31% 筹资活动产生的现金流量净额 5,406,268.86 15,726,123.97 -65.62% 现金流量分析： 1、经营活动产生的现金流量净额的变动主要是 2018 年公司应收账款及时回笼所致。 2、投资活动产生的现金流量净额的变动主要是 2018 年公司增加了永州、邵阳两项目的投资所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额的变动主要是 2018 年减少了股权筹资活动所致。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 子公司湖南学海卓才文化传播有限公司 2018 年实现营业收入 57,127,359.45 元；净利润 664,176.44 元，占公司净利润 20.81%。 2、委托理财及衍生品投资情况 无 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 □适用 √不适用 (七) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 2018 年 9 月 26 日，经长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准，本公司子公司湖南学 海卓才文化传播有限公司设立其控股子公司湖南匠才教育科技有限公司，持股比例 51%。注册资本：200 万元，湖南学海卓才文化传播有限公司公司认缴 102 万元，截止 2018 年 12 月 31 日实收资本 156 万元。 注册地址：长沙高新开发区麓谷基地麓天路 8 号 004 栋 452 单元。 17 2018 年 12 月 13 日，经永州市工商行政管理局核准，本公司设立控股子公司永州市学海素质教育培 训学校有限公司，持股比例 99%。注册资本：5000 万元，本公司认缴 4950 万元，截止 2018 年 12 月 31 日实收资本 0 元。注册地址：湖南省永州市冷水滩区蔡市镇红卫村。 除上述情况外，公司本期未发生其他合并范围变更。 (八) 企业社会责任 公司近年的良好发展为地区经济繁荣产生了积极影响，公司诚信经营、照章纳税、环保办公，认真 做每一项对社会有益的工作，尽全力做到对社会负责、对公司全体股东和每一位员工负责。公司始终把 社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到发展实践中，积极承担社会责任，支持地区 经济发展，积极响应湖南省政府、邵阳市政府的各类政策号召，和社会共享企业发展成果。 三、 持续经营评价 1、2018 年公司净利润下滑系销售收入及政府补贴都大幅下滑所致。公司大力发展素质教育、社会 实践教育也对 2018 年业绩产生一定影响。公司目前传统业务仍以教辅材料出版为主，同时布局新的盈 利增长点： 传统教辅材料方面，因为 2019 年大部分中小学要启用新的教材，公司 2018 年着重为迎接这一政策 准备了新的辅导配套材料，会对 2019 年的销售业绩有很大的正面影响；素质教育和实践教育方面，公 司加大投资力度延伸产业链。2018 年公司投资设立注册资本 5000 万元的全资子公司永州市学海素质教 育培训学校有限公司，布局素质教育板块，加快公司该项业务发展。截止报告期末，该项目已与永州市 教育局签订了合作框架协议。土地性质也由工业用地性质变更为教育用地，完成了土地的征地、青苗补 偿及坟墓迁移等阶段性工作。同时，公司也积极推动了邵阳市学海中小学综合实践活动基地的建设。2018 年 9 月，该活动基地已获政府备案。公司未来的盈利能力将会得到一定的提升，具有持续经营能力。 2、报告期内，公司克服外围环境及行业政策等变化因素，拓展省外市场，开发新产品，仍然具备 良好的持续经营能力； 3、报告期内，公司核心队伍保持稳定，产品市场占有率稳定，资产负债结构合理，财务运作规范、 不存在影响持续经营能力的重大不利风险。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是 √否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 （一）公司业务方面风险 1、行业政策的风险 公司所处的图书出版行业是受到国家相关法律法规严格监管的行业，行业政策对行业具有重大的影 响和指导作用。公司的产品必须通过出版社审核，由出版社向新闻出版主管部门申报审核，并在国家新 闻出版广电总局备案。公司在产品策划时，必须严格遵守相关的法律法规，在产品发行前对产品内容进 行严格的内容审查，如果产品内容与相关的法律法规不符，势必对公司的业务经营造成不利影响，公司 甚至要接受相关部门的处罚，对公司的市场形象造成不利影响。 18 应对措施： （1）公司将不断优化业务模式，增加零售、团购、网络营销等图书销售渠道，积极推广家庭教育 运营模式，以增大业务规模；（2）加大自版图书研发投入，加强与首都师范大学出版社、湖南科学技术 出版社、湖南师范大学出版社、湘潭大学出版社等单位深度合作，丰富公司产品，提高产品质量；（3） 加快电子教辅出版、教育产业信息化、综合实践活动基地等教育服务项目的推进，增加公司新的利润增 长点；（4）深耕邵阳、永州、郴州等湘南地区，提高区域业务的市场占有率。（5）顺应国家教育部相关 改革政策，探求转型道路，寻求新的业务增长点。 2、技术创新的风险 随着互联网技术的飞速发展，电子书籍、互联网销售等多种新型的书籍获取方式对传统出版行业带 来了巨大的冲击。随着技术创新、消费者阅读习惯的改变，传统出版行业必须与时俱进，引进与利用先 进的技术， 推出更符合现代消费者消费习惯的新产品。如果在面对以上改变时，公司的技术没有及时 创新，公司的产品没有做出相应的改变，容易对公司产品的销售造成不利影响。 应对措施： 公司自 2014 年起，就关注和尝试电子书籍、移动互联网等新型阅读产品，2017 年与广东易学宝等 互联网平台建立合作，提供优质的题库等内容，引进互联网营销理念。并收购了“湖南学海家庭教育咨 询有限公司”，为家庭教育信息化设计与开发.公司目前着重打造学海家庭教育发展战略，将互联网和传 统行业集合，充分发挥互联网在社会资源配置中的优化和集成作用，降低营销成本、开辟新的市场渠道。 3、知识产权的风险 公司的产品主要是中小学教辅图书，产品内容主要来自于高级中学教师或其他编辑者的自主创作， 是知识密集型产品。虽然近年来我国知识产权保护意识得到了很大的提高，但知识产权保护力度还比较 薄弱，加上市场需求量不断增加、管理执法力度不够强硬规范，教辅图书行业的盗版现象严重，容易对 公司产品的销售造成不利影响。 应对措施： 继续加大知识产权保护力度，完善知识产权保护制度，加大科研投入力度，开发有特色和自主知识 产权的作品。 4、人才流失的风险 经过多年的发展，公司积聚和培养了一批高级管理人员，并逐渐形成公司自有的管理制度和竞争优 势，公司自身的发展需要高级管理人员的持续创新。随着公司不断发展，产品种类的不断丰富，以及网 络销售的不断扩大，公司对人才的需求将进一步增加。如果公司出现人才流失的现象，势必对公司的发 展造成不利影响。 应对措施： 公司借迁址邵阳县这一举措，调整了薪酬结构，稳定了管理和技术人员队伍。 5、新业务拓展的风险 公司在稳定原有业务的基础之上，积极通过投资、并购等方式推进新的战略部署，不断延伸产业链。 2018 年，公司以投资或增资的形式向社会实践教育和素质教育等领域布局发展。由于目前上述领域仍处 于培育期，尚未为公司带来稳定的利润来源。若上述领域的项目运营达不到预期，甚至亏损，或将引起 会影响公司的经营利润。 应对措施： 为应对上述风险，公司在新业务立项之初即开展详尽的市场调研与可行性研究分析；聘用市场专业 人才；在交易架构、公司治理、经营决策等方面坚持市场化运作；建立起风控制体系和制度。公司将加 快推进项目落地，提升经营管理水平，持续改进或优化运营机制，降低新业务拓展所带来的风险。 6、供应商依赖的风险 公司的第一大供应商---北京首都师范大学出版社有限责任公司,公司采购对第一大供应商的依赖 度仍然较大,如果与该供应商合作出现不可预计的现象,包括但不限于图书质量下降、供应不及时等,则 19 会严重影响公司产品的质量和形象。 应对措施： 公司将继续与主要供应商保持紧密合作关系，同时将进一步扩大采购范围，降低采购集中度。 （二）公司财务方面风险 1、应收账款不能收回的风险 截至 2018 年 12 月 31 日，公司应收账款 6,749,613.66 元。虽然公司已对应收账款计提了坏账准 备，大部分客户信用良好并与公司拥有稳定的合作关系，但随着公司业务规模的继续扩大，如果公司客 户发生大规模无法按时支付货款的情形，已计提的坏账准备有可能不能覆盖将产生的坏账损失，导致发 生公司未来利润减少的风险。 应对措施： 本期公司加强了应收账款的催收力度，特别是省外业务的回款，公司指定专人督导负责。 2、存货贬值的风险 公司产品具有很强的时效性，修订改版较快，一旦销售不畅，存货价值将大幅降低，公司经营成果 将受到不利影响。 应对措施： （1）不断完善公司库存管理制度，建立库龄预警机制，对库龄较长的存货加大促销力度；（2）加 强市场化分析力度和建立政策变化应急机制，最大程度降低因政策变化导致的滞销图书；（3）不断开发 如《第一粒扣子》、《劳动教育》等常销书，以降低存货的减值风险。 （三）公司管理及其他方面的风险 1、公司治理风险 股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则等治理制度，但是由于股 份公司成立时间较短，且公司股份进入全国中小企业股份报价转让系统后，新的制度将对公司治理提出 更高的要求。因此，公司未来经营中若出现因内部管理不适应发展需求的情形，将产生影响公司持 续、稳定、健康发展的风险。李瑞坤始终为公司的第一大股东，其持有公司 39,150,000 股股份，占公 司总股本的 60.89%，其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，如果李瑞坤 利用其控股地位，通过行使表决权对公司的发展战略、经营决策、人事任免和利润分配等重大事宜实施 不利影响，有可能损害公司及中小股东的利益。 应对措施： 股份公司成立后，特别是挂牌之后，公司严格按照《公司章程》、“三会”议事规则等治理制度，规 范公司治理。报告期间，召开董事会九次、监事会六次、股东大会五次，严格按照股转公司有关信息批 露的要求，对关联交易、重大事项进行决策和披露。通过加强对管理层培训等方式不断增强控股股东及 管理层的诚信和规范意识，督促其切实遵照相关法律法规经营公司，忠诚履行职责。尽量避免和减少关 联交易，严格避免关联方向公司拆借、占用公司资金等情形。 2、子公司经营风险 公司目前已设立 7 家子公司，公司将通过设立完整的内控体系、制定合理的经营方针，加强对子公 司的管理，合理把关子公司的重大人事、发展战略、经营决策、利润分配等方面事项，促进子公司健康 稳步的发展。若在未来的生产经营中，公司对子公司经营管理不善，或者受市场因素影响导致子公司经 营失败，将对公司的整体经营造成不利影响。 应对措施： 目前，公司 7 家子公司，按照母公司统一的战略和规划，按照各公司的定位和分工，稳步有序地发 展，报告期间，各公司的运行状况良好，基本完成全年的计划指标，不会对公司造成不利影响。 20 (二) 报告期内新增的风险因素 新业务拓展的风险 公司在稳定原有业务的基础之上，积极通过投资、并购等方式推进新的战略部署，不断延伸产业链。 2018 年，公司以投资或增资的形式向社会实践教育和素质教育等领域布局发展。由于目前上述领域仍处 于培育期，尚未为公司带来稳定的利润来源。若上述领域的项目运营达不到预期，甚至亏损，或将引起 会影响公司的经营利润。 应对措施： 为应对上述风险，公司在新业务立项之初即开展详尽的市场调研与可行性研究分析；聘用市场专业 人才；在交易架构、公司治理、经营决策等方面坚持市场化运作；建立起风控制体系和制度。公司将加 快推进项目落地，提升经营管理水平，持续改进或优化运营机制，降低新业务拓展所带来的风险。 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 21 □适用 √不适用 (二) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披露 时间 临时报告编 号 李瑞坤、韩清华、李 敏、湖南学海卓才文 化传播有限公司 公司向重庆 富民银行有 限公司申请 综合授信 1,000 万元， 本次申请贷 款 500 万元， 瀚华担保股 份有限公司 湖南分公司 为贷款提供 担保，李瑞坤 先生、韩清华 女生、李敏先 生、湖南学海 卓才文化传 播有限公司 向瀚华担保 股份有限公 司湖南分公 司提供反担 保。 5,000,000.00 已事前及时履 行 2017 年 5 月 16 日 2017-022 李瑞坤、韩清华 公司向北京 银行长沙侯 家塘支行贷 款 800 万元， 湖南金信担 保有限公司 提供担保，公 司控股股,东、 实际控制人 李瑞坤先生 以其持有的 公司股份 1286 万股为 该笔贷款以 质押方式向 湖南金信担 8,000,000.00 已事前及时履 行 2017 年 8 月 7 日 2017-048 22 保有限责公 司提供反担 保。同时，李 瑞坤及夫人 韩清华以自 然人连带保 证方式为公 司贷款向湖 南金信担保 有限责任公 司提供反担 保。 李瑞坤、韩清华、湖 南学海家庭教育咨 询有限公司 公司向北京 银行长沙侯 家塘支行贷 款 800 万元， 湖南金信担 保有限公司 提供担保，公 司控股股,东、 实际控制人 李瑞坤先生 以其持有的 公司股份 1286 万股为 该笔贷款以 质押方式向 湖南金信担 保有限责公 司提供反担 保。同时，李 瑞坤及夫人 韩清华以连 带保证方式 为公司贷款 向湖南金信 担保有限责 任公司提供 反担保。湖南 学海家庭教 育咨询有限 公司以房产 为公司贷款 向湖南金信 8,000,000.00 已事前及时履 行 2018 年 8 月 29 日 2018-027 23 担保有限责 任公司提供 反担保。 李瑞坤 公司向深圳 前海微众银 行股份有限 公司贷款 149 万元，由公司 控股股东、实 际控制人李 瑞坤先生以 自然人连带 保证方式为 该笔贷款提 供反担保。 1,490,000 已事后补充履 行 2019 年 4 月 22 日 2019-008 北京师海力才文化 传播有限公司 2018 年 7 月， 本公司控股 子公司湖南 卓才文化传 播有限公司 与北京师海 力才文化传 播股份有限 公司签订销 售协议，交易 标的为图书。 290,210.85 已事后补充履 行 2019 年 4 月 22 日 2019-008 总计 - 22,780,210.85 已事后补充履 行 - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 截止报告期末，公司向重庆富民银行股份有限公司申请贷款 500 万元，因 2018 年 5 月 16 日债务已 经履行，李瑞坤、韩清华、李敏、湖南学海卓才文化传播有限公司向瀚华担保股份有限公司湖南分公司 提供的反担保已经解除。公司向北京银行长沙侯家塘支行贷款 800 万元，因 2018 年 8 月债务已经履行， 李瑞坤、韩清华以自然人连带保证方式为公司贷款向湖南金信担保有限责任公司提供反担保已经解除。 上述关联交易事项，符合公司业务发展、资金需求及生产经营需要，是合理的、必要的。对公司的 持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不存在公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产 生影响。 (三) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 1、公司向子公司湖南学博印务有限公司增资 29,500,000.00 元，增资后占该公司股权比例为 100%， 该公司作为公司“邵阳县建设中小学生示范性综合实践基地”的主体。根据《教育部等 11 部门关于推 进中小学学生研学旅行的意见》的文件精神，实践能力教育将会成为未来教育发展的趋势之一。公司积 极布局该领域，有助于完善公司产业链，提高公司综合竞争实力，增加新的盈利增长点。 24 2、公司投资设立全资子公司永州市学海素质教育培训学校有限公司，拟注册资本 5000 万元。本次 投资将有助于进一步落实公司的战略布局，有利于公司市场拓展和产业链延伸，提升公司的综合实力和 竞争优势，对公司未来的业绩和收益的增长具有积极作用。 3、公司将控股子公司湖南学海卓才文化传播有限公司注册资本增加至 2000 万元，即湖南学海卓才 文化传播有限公司该次增加注册资本 1500 万元，其中集团公司认缴出资 900 万元。增资后，集团公司 占学海卓才 60%的股权。本次增资有利于提升公司综合竞争力，长远看，对公司业绩提升、利润增长带 来正面影响。 (四) 承诺事项的履行情况 1、关于避免同业竞争的承诺：公司控股股东、实际控制人李瑞坤签署了《避免同业竞争的承诺函》， 报告期内未发生违反承诺事项。 2、关于规范关联交易的承诺：公司的实际控制人以及董事、监事和高级管理人员出具了《关于减 少及规范关联交易承诺函》，承诺本人及本人直接或间接控制或影响的企业与公司之间将规范并尽可能 减少关联交易。保证不通过关联交易损害公司的合法权益。报告期内未发生关联交易损害公司权益的情 况。 25 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 27,419,159 42.64% 6,513,966 33,933,125 52.77% 其中：控股股东、实际控制 人 7,987,500 12.42% 1,800,000 9,787,500 15.22% 董事、监事、高管 8,118,000 12.63% 154,459 10,072,459 15.66% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 36,880,841 57.36% -6,513,966 30,366,875 47.23% 其中：控股股东、实际控制 人 31,162,500 48.46% -1,800,000 29,362,500 45.66% 董事、监事、高管 32,557,500 50.63% -2,473,125 30,084,375 46.79% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 总股本 64,300,000 - 0 64,300,000.00 - 普通股股东人数 96 备注：李瑞坤先生是公司控股股东实际控制人，又是董事和总经理身份。 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无限 售股份数量 1 李瑞坤 39,150,000 0 39,150,000 60.89% 29,362,500 9,787,500 2 湖南麓 谷高新 天使创 业投资 企 业 ( 有 限合伙) 3,000,000 0 3,000,000 4.67% 0 3,000,000 3 杭州龙 庆地信 股权投 资合伙 企 业 ( 有 限合伙) 1,461,000 18,000 1,479,000 2.30% 0 1,479,000 4 李炳坤 1,260,500 367,000 1,627,500 2.53% 100,000 1,527,500 5 刘小铁 1,000,000 0 1,000,000 1.56% 0 1,000,000 6 湖南金科投资 担保有限公司 1,000,000 0 1,000,000 1.56% 0 1,000,000 7 湖南厚朴创业 投资企业（有 限合伙） 1,000,000 0 1,000,000 1.56% 0 1,000,000 26 8 周跃平 1,000,000 0 1,000,000 1.56% 0 1,000,000 9 李伏明 1,000,000 0 1,000,000 1.56% 0 1,000,000 合计 49,871,500 385,000 50,256,500 78.19% 29,462,500 20,794,000 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：李瑞坤和李炳坤为兄弟。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 实际控制人与控股股东为同一人，在报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变动。 李瑞坤先生，董事长，出生于 1956 年 6 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于益 阳师专数学专业。1974 年 5 月至 1977 年 6 月担任宁乡县坝塘公社乐安小学民办教师；1980 年 8 月至 1996 年 6 月担任宁乡一中教师；1996 年 6 月至 1999 年 8 月担任娄底新闻出版事业部经理；1999 年 8 月至今 担任湖南航顺印务有限公司执行董事；2003 年 9 月至今担任湘潭市风帆印务有限公司执行董事；2011 年 6 月至 2015 年 11 月担任长沙学海阅江楼酒店有限公司董事长；2011 年 8 月至今担任广州学海文化用 品有限公司董事长；2012 年 5 月至今担任北京师海力才文化传播公司董事；2007 年 12 月至 2011 年 4 月担任湖南学海文化传播有限责任公司执行董事；2011 年 4 月至 2015 年 9 月担任学海文化传播集团有 限公司执行董事；2015 年 9 月至今担任学海文化传播股份有限公司董事长、总经理。 报告期内，控股股东未进行减持公司股份，期末持有数为 39,150,000 股，占公司股份总数 60.89%。 27 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元/股 发行 方案 公告 时间 新增 股票 挂牌 转让 日期 发行 价格 发行数量 募集金额 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行对 象中做 市商家 数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 募集 资金 用途 是否 变更 2017 年 1 月 13 日 2017 年 6 月 13 日 6.26 2,000,000 12,520,000.00 0 0 2 1 0 是 募集资金使用情况： 募集资金的使用用途、使用情况与公开披露的募集资金用途一致，不存在用于持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形，募集资金设立专户管理，没有提前使用，至报告 期末余额为 43,783.69 元。 募集资金用途进行了变更，是因为公司使用“家庭教育信息化（第一期）的开发建设”募集资金共 1,252 万元，向“湖南五维云科技发展有限公司（现已更名为：湖南学海家庭教育咨询有限公司）”增资 1,252 万元，（公司共向该公司增资 1,440 万元），该公司作为项目建设内容的实施主体。项目中原所有 研发和运营服务、商业化将持续在出资收购的湖南五维云科技发展有限公司开展。本次变更募集资金的 用途事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。 本次变更募集资金用途的议案已经 2017 年 6 月 13 日召开的公司第一届董事会第十九次会议审批， 经 2017 年 6 月 13 日召开的公司第一届监事会第七次会议审批，2017 年 6 月 24 日第四次临时股东大会 审批。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 28 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 银行贷款 重庆富民银行有 限公司 5,000,000.00 5.80% 2017.5.17-2018.5.15 否 银行贷款 北京银行有限公 司长沙侯家塘支 行 8,000,000.00 5.66% 2017.8.27-2018.8.11 否 银行贷款 北京银行有限公 司长沙侯家塘支 行 8,000,000.00 5.66% 2018.8.27-2019.8.17 否 银行贷款 深圳前海微众银 行股份有限公司 1,490,000.00 14.40% 2018.12.11-2019.12.10 否 合计 - 22,490,000.00 - - - 违约情况 □适用 √不适用 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 29 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 是否在公司领取薪 酬 李瑞坤 董事长、总经 理 男 1956 年 6 月 研究生 2018 年 9 月至 2021 年 9 月 是 孙光辉 董事 男 1978 年 2 月 本科 2018 年 9 月至 2021 年 9 月 是 张湘杰 董事 男 1969 年 7 月 本科 2018 年 9 月至 2021 年 9 月 是 张鹊红 董事、董事会 秘书 女 1985 年 9 月 研究生 2018 年 9 月至 2021 年 9 月 是 赵惜墨 董事 男 1987 年 12 月 研究生 2018 年 9 月至 2021 年 9 月 否 邓干金 监事 男 1973 年 9 月 研究生 2018 年 9 月至 2021 年 9 月 是 杨漫修 监事 男 1986 年 3 月 研究生 2018 年 9 月至 2021 年 9 月 否 李进 监事 女 1980 年 4 月 研究生 2018 年 10 月 至 2021 年 9 月 是 吴坚 财务负责人 女 1955 年 11 月 大专 2018 年 9 月至 2021 年 9 月 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 无 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 李瑞坤 董事长、总经 理 39,150,000 0 39,150,000 60.89% 0 孙光辉 董事 562,500 0 562,500 0.87% 0 张湘杰 董事 0 0 0 0% 0 张鹊红 董事、董事会 0 0 0 0% 0 30 秘书 赵惜墨 董事 0 0 0 0% 0 邓干金 监事 0 0 0 0% 0 杨漫修 监事 0 0 0 0% 0 李进 监事 140,000 0 140,000 0.21% 0 吴坚 财务负责人 106,000 -10,000 96,000 0.15% 0 合计 - 39,958,500 -10,000 39,948,500 62.12% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 √是 □否 财务总监是否发生变动 √是 □否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 李敏 董事、董事会秘 书、财务负责人 离任 - 李敏因个人原因辞去 董事、董事会秘书、财 务负责人职务 曹伟 董事 离任 -- 曹伟先生个人原因辞 去董事职务 孙光辉 董事、副总经理 离任 董事 工作变动原因 黄伟 职工代表监事 离任 - 黄伟先生因个人原因 辞去监事职务 邓干金 - 新任 监事 由于公司监事黄伟先 生因个人原因辞去监 事职务，故增选新的监 事 吴坚 审计 新任 财务负责人 由于公司董事、董事会 秘书李敏个人原因辞 去董事、董事会秘书职 务，故增选新的财务负 责人 张湘杰 子公司负责人 新任 董事 由于公司董事、董事会 秘书李敏个人原因辞 去董事、董事会秘书职 务，故增选新的董事 邹婷 - 新任 董事 由于公司曹伟先生个 人原因辞去董事职务， 故增选新的董事 31 赵惜墨 - 换届 董事 董事会换届 刘菊林 董事、副总经理 离任 - 董事会换届 张鹊红 — 新任 董事、董事会秘书 董事会换届 周翠 监事 离任 - 个人原因辞去监事职 务 杨漫修 监事 换届 监事 董事会换届 李进 - 换届 监事 由于公司监事周翠女 士因个人原因辞去监 事职务，故增选新的监 事 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 张湘杰，男，硕士学历，1969 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权。2006 年 7 月至 2010 年 6 月任学海文化广东市场业务经理；2010 年 7 月至 2018 年 3 月，任广州学海文化用品有限公司业务部经 理；2018 年 3 月至 2018 年 9 月任公司董事会秘书；2018 年 4 月至今任公司董事。 邓干金，男，硕士学历，1973 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权。2001 年 2 月至 2001 年 9 月，任中兴通讯股份有限公司国际技术支持部任技术支持；2001 年 10 月至 2005 年 2 月，任中兴通讯股 份有限公司埃及代表处任技术支持；2005 年 2 月至 2007 年 3 月，中兴通 讯股份有限公司乌克兰代表处 任国家总代表；2007 年 3 月至 2010 年 9 月，任中兴通讯股份有限公司西非马里代表处任国家总代表。 2012 年 7 月至 2016 年 12 月，任长沙盛宁通讯科技有限责任公司总经理；2017 年 1 月至 2018 年 3 月， 任公司教育信息化事业部经理；2018 年 3 月至今任公司监事。 邹婷，女，硕士学历，1991 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权。 2015 年 12 月至今任湖南 湘泉药业股份有限公司监事；2016 年 9 月至今任湖南魅力湘西文化产业有 限公司董事；2018 年 3 月任 长沙天野有机农业有限责任公司董事；2018 年 4 月至 2018 年 9 月任公司董事。 吴坚，女，大专学历，1955 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权。 1975 年 11 月至 1978 年 12 月湖南长沙麻田磷矿工人；1979 年 1 月至 1984 年 7 月担任湖南制药厂成本会计；1984 年 8 月至 1999 年 10 月担任湖南制药厂主办会计、财务处长；1999 年 11 月至 2003 年 1 月担任宁波波导销售有限公司 湖南公司财务总监；2003 年 2 月至 2006 年 10 月担任宁波波导销售有限公司大区财务专员；2006 年 11 月至 2012 年 10 月担任湖南人人家食品有限公司财务部长、审计部长；2012 年 11 月至 2016 年 1 月担任 学海文化传播股份有限公司财务总监助理。2016 年 2 月至 2018 年 3 月担任学海文化传播股份有限公司 审计部经理。2018 年 3 月至今担任学海文化传播股份有限公司财务负责人。 赵惜墨，男，1987 年 12 月生。中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚新南威尔士大学采矿工程 学士，澳大利亚卧龙岗大学财政与金融硕士。2013.6-2016.9，中国五矿集团长沙矿山研究院采矿工程 师；2016.9-2017.12，深圳普京资产管理有限公司行业研究部主管；2018.1-2018.2，大湖产业投资集 团有限公司证券部经理；2018.3-至今，湖南高新创业投资管理有限公司高级投资经理。 张鹊红，女，1985 年 9 月生。中国国籍，无境外永久居留权，中南大学工商管理硕士。2012.3 至 2013.3，北京集佳知识产权代理有限公司湖南分公司知识产权顾问；2013.3 至 2014.1，长沙集广知识 产权代理有限公司副总经理；2014.1 至 2018.9，长沙天广商务信息咨询有限公司总经理。持有公司股 份 0 股，占公司股本的 0.00%。 李进，女，1980 年 4 月生。湘潭大学法学硕士。2016 年 7 月 11 日至 2018 年 9 月 10 日，学海文化 传播股份有限公司法务部长；2015 年 2 月 11 日至 2016 年 7 月 10 日湖南五维云科技发展有限公司市场 部任市场总监；2012 年 9 月 1 日至 2015 年 2 月 10 日学海文化传播股份有限公司行政人事部任行政人事 部长；2008 年 3 月 2 日至 2012 年 8 月 30 日学海文化传播股份有限公司总经办董事长助理。持有公司股 32 份 140,000 股，占公司股本的 0.22%。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 24 21 生产人员 12 12 销售人员 42 42 技术人员 43 42 财务人员 15 12 员工总计 136 129 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 5 5 本科 46 42 专科 37 37 专科以下 48 45 员工总计 136 129 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1）报告期内，公司员工人数较为稳定。截止至报告期末，公司在职员工 129 人，较期初减少 7 人。 2）公司一直坚持德才兼备的用人原则，结合公司发展需求，实行人才引进和培养相结合的人才战 略。一方面有针对性地参加各种人才交流会，招聘应届毕业生和优秀专业人才，同时在公司内部组织各 种性质的培训活动，提升人才水平。 3）公司内部建立了与工作绩效挂钩的薪酬管理体系，按照国家规定与员工签订劳动合同，按照国 家规定缴纳五险一金，和职务职级晋升通道，为人才提供发挥自己才干的舞台和机会，帮助人才实现自 身的价值，并提供与其自身价值相适应的待遇和职位。 4）公司没有需承担费用的离退休职工。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 □适用 √不适用 33 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 34 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 √是 □否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 √是 □否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》和其他有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现 代化企业制度、建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。 截至报告期末，公司股东大会、董事会、监事会均依法正常运作，未出现违法、违规现象和重大缺 陷，能够切实履行应尽的职责和义务，符合相关法律法规及规范性文件的要求。 报告期内建立并已实施的重要公司治理制度有《投资管理制度》。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司的治理机制符合《公司法》、《证券法》及全国中小企业股份转让系统相关规范性文件的要求， 治理制度均履行了相关流程，依法表决通过，给予了公司所有股东充分的话语权。公司能够确保全体股 东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地位，保证所有股东能够充分行使知情权、参 与权、质询权、表决权的权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司重要人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项均按照《公司章程》及有关内控制度 规定的程序和规则进行审议。 4、 公司章程的修改情况 报告期内，未进行章程修改。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 9 1、第一届董事会第二十二次会议（公告日期： 2018 年 1 月 31 日；公告编号：2018-001）审 议《关于公司对子公司湖南学海卓才文化传播 35 有限公司增资的议案》 《关于公司对子公司湖南 学博印务有限公司增资的议案》；2、第一届董 事会第二十三次会议（公告日期：2018 年 3 月 30 日；公告编号：2018-005）审议《关于李敏、 曹伟辞去公司董事并补选张湘杰、邹婷为公司 第一届董事会董事的议案》 《关于任命张湘杰先 生为董事会秘书的议案》 《关于任命吴坚女士为 财务负责人的议案》《关于提请召开 2018 年第 一次临时股东大会的议案》；3、第一届董事会 第二十四次会议（公告日期：2018 年 4 月 20 日；公告编号：2018-011）审议《2017 年董事 会工作报告》《2017 年年度报告及其摘要》 《2017 年总经理工作报告》《2017 年度财务决 算》《2018 年度财务预算报告》《关于制订投资 管理制度》《关于 2017 年度募集资金存放与使 用情况的专项核查报告》等；4、第一届董事 会第二十五次会议（公告日期：2018 年 8 月 29 日；公告编号：2018-024）审议《学海文化 传播股份有限公司 2018 年半年度报告的议案》 《关于公司申请向北京银行长沙侯家塘支行授 信贷款 800 万元暨关联担保的议案》等；5、 第一届董事会第二十六次会议（公告日期： 2018 年 9 月 5 日；公告编号：2018-028）审议 《关于公司董事会换届选举的议案》；6、第二 届董事会第一次会议（公告日期：2018 年 9 月 20 日；公告编号：2018-036）审议《关于选举 公司第二届董事会董事长的议案》 《关于聘任公 司总经理的议案》 《关于聘任公司财务总监的议 案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》；7、 第二届董事会第二次会议（公告日期：2018 年 10 月 12 日；公告编号：2018-039）审议《公 司为湖南学海卓才文化传播有限公司 300 万元 借款提供担保》；8、第二届董事会第三次会议 （公告日期：2018 年 10 月 16 日；公告编号： 2018-041）审议《关于提议召开公司 2018 年第 三次临时股东大会》；9、第二届董事会第四次 会议（公告日期：2018 年 12 月 14 日；公告编 号：2018-045）审议《关于对外投资设立全资 子公司的议案》。 监事会 6 1、第一届监事会第九次会议（公告日期：2018 年 4 月 20 日；公告编号：2018-014）审议《2017 年监事会工作报告》《2017 年度财务决算》《关 于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项 核查报告》 《关于学海文化传播股份有限公司控 36 股股东、实际控制人及其关联方占用资金的专 项说明》等；2、第一届监事会第十次会议（公 告日期：2018 年 8 月 29 日；公告编号： 2018-023）审议《学海文化传播股份有限公司 2018 年半年度报告的议案》《学海文化传播股 份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与 使用情况的专项报告的议案》；3、第一届监事 会第十一次会议（公告日期：2018 年 9 月 5 日； 公告编号：2018-029）审议《关于监事会换届 选举的议案》；4、第二届监事会第一次会议（公 告日期：2018 年 9 月 20 日；公告编号： 2018-037）审议《关于选举公司第二届监事会 主席的议案》；5、第二届监事会第二次会议（公 告日期：2018 年 10 月 16 日；公告编号： 2018-040）审议《关于补选李进为公司第二届 监事会监事》；6、第二届监事会第三次会议（公 告日期：2018 年 11 月 1 日；公告编号： 2018-044）审议《关于补选公司第二届监事会 主席的议案》。 股东大会 5 1、2018 年第一次临时股东大会（公告日期： 2018 年 4 月 14 日；公告编号：2018-009）审 议《关于李敏、曹伟辞去公司董事并补选张湘 杰、邹婷为公司第一届董事会董事的议案》；2、 2017 年年度股东大会（公告日期：2018 年 5 月 11 日；公告编号：2018-019）审议《2017 年度董事会工作报告》《2017 年度监事会工作 报告》《2017 年年度报告及摘要》《2018 年度 财务预算报告》《关于 2017 年度募集资金存放 与使用情况的专项核查报告》等；3、2018 年 第二次临时股东大会（公告日期：2018 年 9 月 20 日；公告编号：2018-033）审议《关于公司 申请向北京银行长沙侯家塘支行授信贷款 800 万元暨关联担保的议案》 《关于董事会换届选举 的议案》《关于监事会换届选举的议案》；4、 2018 年第三次临时股东大会（公告日期：2018 年 11 月 1 日；公告编号：2018-043）审议《关 于补选李进为公司第二届监事会监事的议案》； 5、2018 年第四次临时股东大会（公告日期：； 公告编号：2019-001）审议《关于对外》 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司的股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、 表决和决议均符合相关的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，且均严格依法履行各自的权利义 37 务，未出现不符合法律、法规的情况。 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司不断改善规范公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均 严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营 决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末， 上述机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务，保证公司各项工作规范运作，报告期内，公司未出现 违法、违规现象。 (四) 投资者关系管理情况 公司有专门的部门和人员负责投资者关系管理工作。公司通过全国股转系统信息披露平台 （）及时按照相关法律法规的要求充分进行信息披露，保护投资者知情权。同时在日 常工作中，建立了通过电话、电子邮件进行投资者互动交流关系管理的途径，解答股东及潜在投资者的 有关问题，沟通渠道通畅。 (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用 √不适用 (六) 独立董事履行职责情况 □适用 √不适用 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会依法独立运作，认真履行监督职责，在监督活动中未发现公司存在重大风险事项， 对报告期内的监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司与控股股东及实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。报告期内，控股 股东及实际控制人不存在影响发行人独立性的情形。公司具备面向市场独立自主经营的能力。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司高度重视规范化管理及风险控制有关工作，已建立了一套较为健全、完善的会计核算体系、财 务管理和风险控制等内部控制管理制度，并得到了有效执行，能满足公司当前发展需要。公司现行的内 部管理制度均依照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定并结合自身实际情况制定。报告期内 建立并已实施的重要公司治理制度有《投资管理制度》。 截至报告期末，以上制度均未发现重大缺陷，亦不存在因重大缺陷对财务报告构成潜在或现实影响。 38 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 公司已建立年度报告差错责任追究制度，以确保信息披露的及时性、完整性和准确性，进一步提高 年度报告的整体质量。 截至报告期末，公司未发生重大差错或遗漏信息补充等情况。 39 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 中兴财光华审会字（2019）第 202113 号 审计机构名称 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 北京市西城区阜城门外大街 2 号万通大厦 A24 层 审计报告日期 2019 年 4 月 19 日 注册会计师姓名 赵海宾 王益兰 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 学海文化传播股份有限公司 中兴财光华审会字（2019）第 202113 号 审计报告 中兴财光华审会字(2019)第 202113 号 学海文化传播股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了后附的学海文化传播股份有限公司（以下简称学海文化）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权 益变动表以及财务报表附注。 我们认为，学海文化财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了学海文化 2018 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2018 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的 责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于学 海文化，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表 审计意见提供了基础。 三、其他信息 学海文化管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括学海文化 2018 年年度报告中涵盖的 信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表 或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 40 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们 无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估学海文化的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算学海文化、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督学海文化的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审 计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表 使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下 工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险， 并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致 的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对学海 文化持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为 存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果 披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来 的事项或情况可能导致学海文化不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事 项。 （6）就学海文化中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意 见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识 别出的值得关注的内部控制缺陷。 中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：赵海宾 （特殊普通合伙） 中国•北京 中国注册会计师：王益兰 2019 年 04 月 19 日 41 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、1 19,588,543.11 43,610,539.92 结算备付金 - 0 0 拆出资金 - 0 0 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 - 0 0 衍生金融资产 - 0 0 应收票据及应收账款 五、2 7,479,700.38 75,183,424.96 其中：应收票据 - - - 应收账款 - - - 预付款项 五、3 9,379,679.80 16,133,466.23 应收保费 - 0 0 应收分保账款 - 0 0 应收分保合同准备金 - 0 0 其他应收款 五、4 2,256,716.08 3,728,661.24 其中：应收利息 - - - 应收股利 - - - 买入返售金融资产 - 0 0 存货 五、5 41,690,834.45 34,458,557.35 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 五、6 2,647,874.40 2,357,016.96 流动资产合计 - 83,043,348.22 175,471,666.66 非流动资产： - - - 发放贷款及垫款 - - - 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 五、7 2,543,912.48 2,732,616.07 投资性房地产 - 0 0 固定资产 五、8 1,212,500.95 1,165,209.61 在建工程 五、9 36,183,782.77 860,684.93 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 五、10 19,511,986.66 23,145,138.53 开发支出 五、11 5,374,505.23 - 商誉 五、12 2,757,513.05 2,757,513.05 长期待摊费用 五、13 5,545,147.75 6,625,465.47 42 递延所得税资产 五、14 469,681.26 1,743,629.78 其他非流动资产 五、15 58,530,761.50 1,589,234.72 非流动资产合计 - 132,129,791.65 40,619,492.16 资产总计 - 215,173,139.87 216,091,158.82 流动负债： 短期借款 五、16 14,390,000.00 13,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 - - - 拆入资金 - - - 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据及应付账款 五、17 789,490.78 10,753,974.24 其中：应付票据 - - - 应付账款 - - - 预收款项 五、18 73,472.45 226,898.52 卖出回购金融资产 - - - 应付手续费及佣金 - - - 应付职工薪酬 五、19 654,819.30 1,013,736.78 应交税费 五、20 387,583.34 1,012,888.77 其他应付款 五、21 802,370.02 1,637,112.98 其中：应付利息 - - - 应付股利 - - - 应付分保账款 - - - 保险合同准备金 - - - 代理买卖证券款 - - - 代理承销证券款 - - - 持有待售负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 17,097,735.89 27,644,611.29 非流动负债： 长期借款 - 0 0 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 预计负债 - - - 递延收益 五、22 4,973,093.04 5,075,631.00 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - 4,973,093.04 5,075,631.00 43 负债合计 - 22,070,828.93 32,720,242.29 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、23 64,300,000.00 64,300,000.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 五、24 50,297,962.07 50,297,962.07 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 五、25 7,195,959.64 6,932,008.98 一般风险准备 - - - 未分配利润 五、26 55,064,178.60 52,053,209.50 归属于母公司所有者权益合计 - 176,858,100.31 173,583,180.55 少数股东权益 - 16,244,210.63 9,787,735.98 所有者权益合计 - 193,102,310.94 183,370,916.53 负债和所有者权益总计 - 215,173,139.87 216,091,158.82 法定代表人：李瑞坤 主管会计工作负责人：吴坚 会计机构负责人：吴立明 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、1 5,341,184.98 38,373,757.69 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 - - - 衍生金融资产 - - - 应收票据及应收账款 五、2 6,749,613.66 77,333,939.84 其中：应收票据 - - - 应收账款 - - - 预付款项 五、3 4,611,800.00 7,976,241.43 其他应收款 五、4 53,688,518.05 1,158,963.54 其中：应收利息 应收股利 - - - 存货 五、5 14,256,561.90 22,015,706.04 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 五、6 488,143.15 579,596.03 流动资产合计 - 85,135,821.74 147,438,204.57 非流动资产： 44 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 五、7 86,993,912.48 48,682,616.07 投资性房地产 0 0 固定资产 五、8 669,625.85 1,001,413.19 在建工程 五、9 0 0 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 五、10 8,731,556.28 11,866,488.67 开发支出 五、11 0 - 商誉 五、12 0 - 长期待摊费用 五、13 5,545,147.75 6,625,465.47 递延所得税资产 五、14 1,052,798.59 1,670,038.57 其他非流动资产 五、15 7,500,000.00 - 非流动资产合计 - 110,493,040.95 69,846,021.97 资产总计 - 195,628,862.69 217,284,226.54 流动负债： 短期借款 五、16 5,490,000.00 10,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据及应付账款 五、17 2,106,500.50 11,282,491.70 其中：应付票据 - - - 应付账款 - - - 预收款项 五、18 7,077.40 226,898.52 应付职工薪酬 五、19 212,105.36 303,672.94 应交税费 五、20 182,182.00 643,953.82 其他应付款 五、21 11,951,859.18 21,787,577.93 其中：应付利息 - - - 应付股利 - - - 持有待售负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 - 19,949,724.44 44,244,594.91 非流动负债： - - - 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 预计负债 - - - 45 递延收益 五、22 - - 递延所得税负债 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 - 19,949,724.44 44,244,594.91 所有者权益： - - - 股本 五、23 64,300,000.00 64,300,000.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 五、24 50,297,962.07 50,297,962.07 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 五、25 7,195,959.64 6,932,008.98 一般风险准备 - - - 未分配利润 - 53,885,216.54 51,509,660.58 所有者权益合计 - 175,679,138.25 173,039,631.63 负债和所有者权益合计 - 195,628,862.69 217,284,226.54 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 - - - 其中：营业收入 五、27 81,463,806.66 229,192,756.84 利息收入 - - - 已赚保费 - - - 手续费及佣金收入 - - - 二、营业总成本 - 77,740,114.11 206,343,729.49 其中：营业成本 五、27 55,071,059.60 154,932,253.08 利息支出 - - - 手续费及佣金支出 - - - 退保金 - - - 赔付支出净额 - - - 提取保险合同准备金净额 - - - 保单红利支出 - - - 分保费用 - - - 税金及附加 五、28 329,912.79 241,153.30 销售费用 五、29 12,946,214.47 24,206,624.02 46 管理费用 五、30 12,345,081.30 18,289,898.44 研发费用 五、31 1,423,034.19 4,246,244.14 财务费用 五、32 831,616.73 990,953.09 其中：利息费用 - 686,682.01 765,030.53 利息收入 - 52,773.11 59,740.20 资产减值损失 五、33 -5,206,804.97 3,436,603.42 加：其他收益 五、34 47,520.00 217,760.00 投资收益（损失以“－”号填列） 五、35 111,296.41 442,923.35 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - 111,296.41 340,923.35 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - 0 0 资产处置收益（损失以“-”号填列） 五、36 12,730.21 0 汇兑收益（损失以“-”号填列） - 0 0 三、营业利润（亏损以“－”号填列） - 3,895,239.17 23,509,710.70 加：营业外收入 五、37 102,547.96 4,885,419.62 减：营业外支出 五、38 34,799.14 86,304.11 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） - 3,962,987.99 28,308,826.21 减：所得税费用 五、39 771,593.58 7,258,776.82 五、净利润（净亏损以“－”号填列） - 3,191,394.41 21,050,049.39 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - - (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） - 3,191,394.41 21,050,049.39 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - - (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 - -83,525.35 -187,536.03 2.归属于母公司所有者的净利润 - 3,274,919.76 21,237,585.42 六、其他综合收益的税后净额 - - - 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 - - - （一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划变动额 - - - 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - - （二）将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 - - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 5.外币财务报表折算差额 - - - 6.其他 - - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - - 七、综合收益总额 - 3,191,394.41 21,050,049.39 归属于母公司所有者的综合收益总额 - 3,274,919.76 21,237,585.42 归属于少数股东的综合收益总额 - -83,525.35 -187,536.03 47 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 十四、2 0.05 0.33 （二）稀释每股收益（元/股） 十四、2 0.05 0.33 法定代表人：李瑞坤 主管会计工作负责人：吴坚 会计机构负责人：吴立明 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 五、27 36,344,844.09 215,315,605.74 减：营业成本 五、27 26,176,981.88 155,130,864.50 税金及附加 五、28 68,551.82 71,296.86 销售费用 五、29 2,996,730.73 16,969,197.88 管理费用 五、30 5,007,002.88 13,123,519.29 研发费用 五、31 1,423,034.19 3,325,916.70 财务费用 五、32 596,620.82 930,584.31 其中：利息费用 - 423,699.75 685,480.16 利息收入 - 8,441.96 27,127.80 资产减值损失 五、33 -2,468,959.94 3,217,072.46 加：其他收益 五、34 47,520.00 217,760.00 投资收益（损失以“－”号填列） 五、35 111,296.41 442,923.35 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 - 111,296.41 340,923.35 公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） - - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） 五、36 9,055.00 0 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） - 2,712,753.12 23,207,837.09 加：营业外收入 五、37 - 4,834,150.00 减：营业外支出 五、38 23,573.80 58,000.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） - 2,689,179.32 27,983,987.09 减：所得税费用 五、39 49,672.70 7,218,017.12 四、净利润（净亏损以“－”号填列） - 2,639,506.62 20,765,969.97 （一）持续经营净利润 - 2,639,506.62 20,765,969.97 （二）终止经营净利润 - - - 五、其他综合收益的税后净额 - - - （一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划变动额 - - - 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - - （二）将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - - 48 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 - - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 5.外币财务报表折算差额 - - - 6.其他 - - - 六、综合收益总额 - 2,639,506.62 20,765,969.97 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） - - - （二）稀释每股收益（元/股） - - - (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 - 153,722,376.88 217,160,646.15 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 向中央银行借款净增加额 - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 - - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - - 拆入资金净增加额 - - - 回购业务资金净增加额 - - - 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 五、40 10,805,829.76 15,600,361.34 经营活动现金流入小计 - 164,528,206.64 232,761,007.49 购买商品、接受劳务支付的现金 - 68,430,842.43 182,828,290.66 客户贷款及垫款净增加额 - - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - - 支付保单红利的现金 - - - 支付给职工以及为职工支付的现金 - 10,980,360.78 11,629,208.41 支付的各项税费 - 821,604.66 14,706,792.73 支付其他与经营活动有关的现金 五、40 17,875,737.37 32,982,713.04 49 经营活动现金流出小计 - 98,108,545.24 242,147,004.84 经营活动产生的现金流量净额 五、41 66,419,661.40 -9,385,997.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 15,000,000.00 取得投资收益收到的现金 - 300,000.00 102,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 - 20,300.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - 320,300.00 15,102,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 - 98,168,227.07 12,033,237.42 投资支付的现金 - - 15,000,000.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 7,944,065.56 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 - 98,168,227.07 34,977,302.98 投资活动产生的现金流量净额 - -97,847,927.07 -19,875,302.98 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 6,540,000.00 12,520,000 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 6,540,000.00 取得借款收到的现金 - 14,390,000.00 26,000,000 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 五、40 300,000.00 - 筹资活动现金流入小计 - 21,230,000.00 38,520,000 偿还债务支付的现金 - 13,000,000.00 21,503,500 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 659,731.14 765,030.53 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 五、40 2,164,000.00 525,345.5 筹资活动现金流出小计 - 15,823,731.14 22,793,876.03 筹资活动产生的现金流量净额 - 5,406,268.86 15,726,123.97 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 五、41 -26,021,996.81 -13,535,176.36 加：期初现金及现金等价物余额 五、41 43,610,539.92 57,145,716.28 六、期末现金及现金等价物余额 五、41 17,588,543.11 43,610,539.92 法定代表人：李瑞坤 主管会计工作负责人：吴坚 会计机构负责人：吴立明 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 50 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 - 102,422,881.40 197,301,024.30 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 五、40 1,243,618.23 5,178,437.80 经营活动现金流入小计 - 103,666,499.63 202,479,462.10 购买商品、接受劳务支付的现金 - 18,640,181.97 166,195,241.35 支付给职工以及为职工支付的现金 - 3,565,523.18 6,046,648.46 支付的各项税费 - 79,485.32 13,961,176.68 支付其他与经营活动有关的现金 五、40 7,135,842.88 22,151,615.43 经营活动现金流出小计 - 29,421,033.35 208,354,681.92 经营活动产生的现金流量净额 五、41 74,245,466.28 -5,875,219.82 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 15,000,000.00 取得投资收益收到的现金 - 300,000.00 102,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 - 16,000.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - 53,237,000.00 - 投资活动现金流入小计 - 53,553,000.00 15,102,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 - 7,513,700.00 2,431,431.49 投资支付的现金 - 38,500,000.00 49,400,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - 110,039,061.00 - 投资活动现金流出小计 - 156,052,761.00 51,831,431.49 投资活动产生的现金流量净额 - -102,499,761.00 -36,729,431.49 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 12,520,000.00 取得借款收到的现金 - 5,490,000.00 23,000,000.00 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 五、40 300,000.00 70,466,900.00 筹资活动现金流入小计 - 5,790,000.00 105,986,900.00 偿还债务支付的现金 - 10,000,000.00 21,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 404,277.99 685,480.16 支付其他与筹资活动有关的现金 五、40 164,000.00 53,479,793.07 筹资活动现金流出小计 - 10,568,277.99 75,165,273.23 筹资活动产生的现金流量净额 - -4,778,277.99 30,821,626.77 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 五、41 -33,032,572.71 -11,783,024.54 加：期初现金及现金等价物余额 五、41 38,373,757.69 50,156,782.23 六、期末现金及现金等价物余额 五、41 5,341,184.98 38,373,757.69 51 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工 具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 64,300,000.00 - - - 50,297,962.07 - - - 6,932,008.98 - 52,053,209.50 9,787,735.98 183,370,916.53 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企 业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 64,300,000.00 - - - 50,297,962.07 - - - 6,932,008.98 - 52,053,209.50 9,787,735.98 183,370,916.53 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） - - - - - - - - 263,950.66 - 3,010,969.10 6,456,474.65 9,731,394.41 （一）综合收益总 额 - - - - - - - - - - 3,274,919.76 -83,525.35 3,191,394.41 （二）所有者投入 和减少资本 - - - - - - - - - - - 6,540,000.00 6,540,000.00 52 1．股东投入的普通 股 - - - - - - - - - - - 6,540,000.00 6,540,000.00 2．其他权益工具持 有者投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所 有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 263,950.66 -263,950.66 - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 263,950.66 -263,950.66 - - 2．提取一般风险准 备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股 东）的分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益 内部结转 - - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资 本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资 本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏 损 - - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变 动额结转留存收益 - - - - - - - - - - - - - 5.其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 53 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 64,300,000.00 - - - 50,297,962.07 - - - 7,195,959.64 55,064,178.60 16,244,210.63 193,102,310.94 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工 具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 62,300,000.00 - - - 40,043,307.57 - - - 4,855,411.98 32,892,221.08 4,154,037.26 144,244,977.89 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同 一 控 制 下 企 业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 62,300,000.00 - - - 40,043,307.57 - - - 4,855,411.98 32,892,221.08 4,154,037.26 144,244,977.89 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） 2,000,000.00 - - - 10,254,654.50 - - - 2,076,597.00 19,160,988.42 5,633,698.72 39,125,938.64 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 21,237,585.42 -187,536.03 21,050,049.39 54 （二）所有者投入和 减少资本 2,000,000.00 - - - 10,254,654.50 - - - - - - 5,821,234.75 18,075,889.25 1．股东投入的普通 股 2,000,000.00 - - - 10,254,654.50 - - - 4,855,411.98 - 32,892,221.08 5,821,234.75 18,075,889.25 2．其他权益工具持 有者投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所 有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - 2,076,597.00 - -2,076,597.00 - 1．提取盈余公积 - - - - 2,076,597.00 - -2,076,597.00 - 2．提取一般风险准 备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股 东）的分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内 部结转 - - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本 （或股本） - - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本 （或股本） - - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动 额结转留存收益 - - - - - - - - - - - - - 5.其他 - - - - - - - - - - - - - 55 （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 64,300,000.00 - - - 50,297,962.07 - - - 6,932,008.98 52,053,209.50 9,787,735.98 183,370,916.53 法定代表人：李瑞坤 主管会计工作负责人：吴坚 会计机构负责人：吴立明 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 64,300,000.00 - - - 50,297,962.07 - - - 6,932,008.98 51,509,660.58 173,039,631.63 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 0 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 0 其他 - - - - - - - - - - - 0 二、本年期初余额 64,300,000.00 - - - 50,297,962.07 - - - 6,932,008.98 51,509,660.58 173,039,631.63 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） - - - - - - - - 263,950.66 - 2,375,555.96 2,639,506.62 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 2,639,506.62 2,639,506.62 （二）所有者投入和减少 - - - - - - - - - - - - 56 资本 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 263,950.66 - -263,950.66 - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 263,950.66 - -263,950.66 - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结 转 - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 - - - - - - - - - - - - 5.其他 - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 57 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 64,300,000.00 - - - 50,297,962.07 - - - 7,195,959.64 - 53,885,216.54 175,679,138.25 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 62,300,000.00 - - - 40,043,307.57 - - - 4,855,411.98 32,820,287.61 140,019,007.16 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 62,300,000.00 - - - 40,043,307.57 - - - 4,855,411.98 - 32,820,287.61 140,019,007.16 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 2,000,000.00 - - - 10,254,654.50 - - - 2,076,597.00 - 18,689,372.97 33,020,624.47 （一）综合收益总额 - - - - - 20,765,969.97 20,765,969.97 （二）所有者投入和减少 资本 2,000,000.00 - - - 10,254,654.50 - - - - - - 12,254,654.50 1．股东投入的普通股 2,000,000.00 - - - 10,254,654.50 - - - - - 12,254,654.50 2．其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - - - - - - - - 58 4．其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 2,076,597.00 -2,076,597.00 - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 2,076,597.00 -2,076,597.00 - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结 转 - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 - - - - - - - - - - - - 5.其他 - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 64,300,000.00 - - - 50,297,962.07 - - - 6,932,008.98 51,509,660.58 173,039,631.63 59 财务报表附注 （金额单位：人民币元） 一、公司基本情况 学海文化传播股份有限公司（以下简称学海文化或公司）前身为学海文化传 播集团有限公司（以下简称学海集团），成立于 2007 年 12 月 27 日，由李瑞坤、 杨雪梅以货币方式出资 500 万元设立。 公司注册地址为邵阳县塘渡口镇工业园区内，法定代表人：李瑞坤，注册资 本 6430 万元，公司统一社会信用代码为 91430100668597230M，公司经营期限：2007 年 12 月 27 日至 2057 年 12 月 26 日。公司股票于 2016 年 05 月 04 日起在全国中小 企业股份转让系统中挂牌公开转让。股票代码：837108。 公司经营范围为：文化产品的研发；文艺创作服务；教育咨询服务；策划创 意服务；项目策划；文化活动的组织与策划；群众参与的文艺类演出、比赛等公 益性文化活动的策划；纸张、图书的批发；图书、报刊、出版物的零售；文化用 品、办公用品的销售；教育软件、电教产品、教学仪器的销售；图书互联网销售； 软件开发，软件技术服务，软件测试服务；计算机软件、计算机应用电子设备、 计算机的销售；计算机技术开发、技术服务；培训活动的组织；人才培训；信息 系统集成服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服 务和互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 本公司实际控制人为李瑞坤。 本财务报表业经本公司董事会于 2019 年 04 月 19 日决议批准报出。 本公司 2018 年度纳入合并范围的子公司共 7 户（详见本附注七“在其他主 体中的权益”），合并范围较上年增加 2 户。 本公司及各子公司主要从事各类教材图书、中小学生教辅图书以及社科类教 育图书的编辑、策划、设计以及销售业务。 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项 具体会计准则）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以 下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定 编制。 60 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司自本报告期末起至少12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力 的重大事项。 三、公司主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2018 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2018 年度的合并及公司经营成果和现金流 量。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动 性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收 益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 61 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发 生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在 购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况 的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的 合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对 取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计 量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不 足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的 递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企 业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号 ——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、6 （2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部 分前面各段描述及本附注三、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交 易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按 照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 62 （即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被 投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司， 是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化， 本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量 已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子 公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量 63 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对 子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或 者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业 结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是 不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中 的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期 股权投资”（详见本附注三、14、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧 失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资 直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司 并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与 处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根 据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。 共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、14（2）②“权 益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的 负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公 司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产 出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经 营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、 或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该 交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业 会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同 经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购 买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 64 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人 民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发 生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账 本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款 产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套 期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确 认为当期损益）；③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额 变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的 记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为 公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外 币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为 其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资 产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未 分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类 项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确 认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项 目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营 的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率 折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 65 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他 原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益/所有者权益项目下 列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全 部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失 对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于 少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分 股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入 处置当期损益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资 产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别 的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用 活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其 公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目 的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于 衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 66 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公 司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金 融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费 用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额 扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额 之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可 供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 67 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但 是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后 续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利， 计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时 性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价 值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个 月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形 成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转 回计入当期损益。 68 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转 回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让， 需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有 转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是 否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对 于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续 计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息 支出计入当期损益。 69 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益。 ③财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷 款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号 —收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换 现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后 续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的 利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外， 其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方 面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具 定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果 无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工 具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该 种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 70 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处 理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权 益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 11、应收款项 应收款项包括应收帐款、应收票据、其他应收款等。本公司对外销售商品或 提供劳务形成的应收帐款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初 始确认金额。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 余额为 300 万元以上的应收账款、余额 为 300 万元以上的其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 方法 当存在客观证据表明本公司将无法按 应收款项的原有条款收回所有款项时，根 据其预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，单独进行减值测试，计提坏账 准备。 （2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。 A．组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 应收款项账龄 B．组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的具体计提比例： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 71 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。这些特征包括：应收关联方款项；与对 方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法 履行还款义务的应收款项。 (4)坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 (5)本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销 其他应收款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 (6)对应收票据、预付款项、应收利息、一年内到期长期应收款等其他应收款项， 如果有减值迹象时，计提坏账准备,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备。（注意：如果企业有其他的计提方法，按企业具体政策披露） 12、存货 （1）存货的分类 存货主要包括存货主要包括库存商品、发出商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 72 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。领用和发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回， 转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 13、持有待售资产 本公司将通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持 续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值，并同时满足以下两个条件的， 划分为持有待售类别：(1)某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产 或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2) 本公司已经就出售计划作出 决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。（有关规定要求相关权 力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。） 本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售 将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售 类别的其他划分条件的，在取得日划分为持有待售类别。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产 和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减 记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减 值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用《企业会计 准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项 非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额 增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值 损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减 73 值损失不转回。持有待售的处置组以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持 有待售类别后适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组 和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额 计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用《企业会计准则第 42 号—— 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产在划分为持 有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待 售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将 其继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以 下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为 持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2） 可收回金额。 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，本公司将尚未确认的利得或损 失计入当期损益。 14、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或 重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产核算，其会计政策详见附注三、10“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排 的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指 本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股 东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现 金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方 股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初 始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终 形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽 子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽 子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合 并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投 资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得 74 股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融 资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生 或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购 买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交 易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行 会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加 上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原 持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股 权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入 其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价 款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同 控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融 工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位 实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 75 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的 账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位 采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对 于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务 的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在 此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属 于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资 产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的 公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账 面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成 业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营 企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合 并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对 被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的， 按本附注三、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的， 在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其 76 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例 结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其 在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资 单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按 比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务 报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处 置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账 面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因 采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失 对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转 入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他 所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会 计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权 益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用 权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述 交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权 的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的 长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再 一并转入丧失控制权的当期损益。 15、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物 等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构） 作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的， 也作为投资性房地产列报。 77 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果 与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地 产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土 地使用权一致的政策进行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、22“长期资 产减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产 时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换 为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改 变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采 用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值； 转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后 的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济 利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的 处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 16、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使 用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够 可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计 提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减 值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类 固定资产的年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75 运输工具 年限平均法 5 5 19 78 机器设备 年限平均法 10 5 9.50 电子设备及其 他 年限平均法 3-5 5 31.67-19 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累 计金额计算确定折旧率。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净 残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资 产： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 ②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选 择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使 这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁 资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。 （4）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固 定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当 期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 17、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要 工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费 用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 79 18、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借 款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的 汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重 新开始。 19、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利 益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的 其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如 为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难 以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采 用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发 生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用 寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见 的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 20、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 80 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列 条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上 具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益 的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在 市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源 和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出 计入当期损益。 本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成 项目立项后，进入开发阶段。 21、长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 22、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、合营企业、联营企业 的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值 迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿 命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值， 再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 81 23、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：短 期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险 费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本 公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要 包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关 资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减 建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本 两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利 预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等， 在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提 存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 24、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A、该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进 行初始计量，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。 货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿， 则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超 过所确认负债的账面价值。 25、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 82 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价 确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价 模型等确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等 后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预 计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 26、优先股、永续债等其他金融工具 （1）永续债和优先股等的区分 本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益 工具： ①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件 下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； ②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为 非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为 衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或 其他金融资产结算该金融工具。 除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工 具应归类为金融负债。 本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为 一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他 权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按 照各自占总发行价款的比例进行分摊。 （2）永续债和优先股等的会计处理方法 归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、 利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款 费用（参见本附注三、18“借款费用”）以外，均计入当期损益。 归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、 出售或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本 公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。 本公司不确认权益工具的公允价值变动。 27、收入的确认原则 （1）商品销售收入 83 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计 总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地 计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益很可能流入及收入的金额能够可靠地计 量时，本公司确认收入。 （4）具体收入确认的会计政策 本公司图书销售收入，以客户确认收货并开具发票为收入确认时点，编辑策 划服务收入以客户确认服务已提供并开具发票为收入确认时点。 28、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政 府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关 的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应 收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值 不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入 当期损益。 当本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，才能确认政 府补助。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关 的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 与资产相关的政府补助，采用总额法，确认为递延收益，在相关资产使用寿 命内按照合理、系统的方法分期计入损益；相关资产在使用寿命结束前被出售、 转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的 84 损益，已确认的政府补助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益。 与收益相关的政府补助，采用总额法，用于补偿企业以后期间的相关成本费 用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期 损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入 当期损益或冲减相关成本。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分 分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减 相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 29、递延所得税资产/递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异 转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有 关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延 所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 资产负债表日，对于递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 30、所得税 85 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均 作为所得税费用计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所 得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性 差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性 差异是在以下交易中产生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始 确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该 暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公 司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳 税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在 以下交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同 时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很 可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产 或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额 予以转回。 31、租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为 融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 86 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期 损益。 32、其他重要的会计政策和会计估计 （1）终止经营 终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该 组成部分已经处置或划分为持有待售类别： ①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； ②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行 处置的一项相关联计划的一部分； ③该组成部分是专为转售而取得的子公司。 终止经营的会计处理方法参见本附注三、13“持有待售资产”相关描述。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）会计政策变更 ①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格 式的通知》（财会〔2018〕15 号）。 本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下： 序号 受影响的报表项目名称 影响 2017 年 12 月 31 日/2017 年度金额 增加+/减少- 1 应收票据 - 应收账款 -75,183,424.96 应收票据及应收账款 75,183,424.96 2 应付票据 - 应付账款 -10,753,974.24 应付票据及应付账款 10,753,974.24 3 管理费用 -4,246,244.14 研发费用 4,246,244.14 ②其他会计政策变更 无。 87 （2）会计估计变更 无。 四、税项 1、主要税种及税率 公司本报告期适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 计税依据 税率（费率、征收率）% 增值税 按应税收入计算 13、6 城建税 按应缴流转税额计算 7 教育费附加 按应缴流转税额计算 3 地方教育费附加 按应缴流转税额计算 2 企业所得税 按应纳税所得额计算 25、20 2、优惠税负及批文 根据《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财税[2018]53 号）文件， 对宣传文化事业增值税和营业税优惠政策进行调整后延续，自 2018 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日继续执行调整后的优惠政策。根据该优惠政策第二条，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，免征图书批发、零售环节增值税。学海文化实 际主营业务为图书策划、编辑与销售，享受此优惠政策，图书销售环节免征增值 税。 根据财政部财税〔2017〕43 号，本公司子公司湖南六艺教育服务有限责任公 司、湖南匠才教育科技有限公司享受小型微利企业税收优惠政策，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。 除上述情况外，本公司本年度未享受其他任何税收优惠。本公司本年度未享 受其他任何税收优惠。 五、合并财务报表主要项目注释 以下注释项目除非特别指出，期初指 2018 年 01 月 01 日，期末指 2018 年 12 月 31 日，本期指 2018 年度，上期指 2017 年度。 1、货币资金 项目 2018.12.31 2017.12.31 库存现金 50,134.38 33,402.99 银行存款 17,538,408.73 43,577,136.93 其他货币资金 2,000,000.00 - 合计 19,588,543.11 43,610,539.92 注：其他货币资金年末余额为质押的定期存单 2,000,000.00 元，使用受到限 制。 2、 应收票据及应收账款 项目 2018.12.31 2017.12.31 应收票据 88 应收账款 7,479,700.38 75,183,424.96 合计 7,479,700.38 75,183,424.96 （1）应收账款情况 ①应收账款按风险分类： 类别 2018.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 计提比 例% 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 - - - - - 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 7,978,105.03 100.00 498,404.65 6.25 7,479,700.38 其中：账龄组合 7,978,105.03 100.00 498,404.65 6.25 7,479,700.38 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 - - - - - 合计 7,978,105.03 100.00 498,404.65 6.25 7,479,700.38 续表： 类别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 计提比 例% 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 - - - - - 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 79,275,384.43 100.00 4,091,959.47 5.16 75,183,424.96 其中：账龄组合 79,275,384.43 100.00 4,091,959.47 5.16 75,183,424.96 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 - - - - - 合计 79,275,384.43 100.00 4,091,959.47 5.16 75,183,424.96 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 2018.12.31 2017.12.31 金额 比 例% 坏账准备 计提 比 例% 金额 比 例% 坏账准备 计提 比 例% 1 年 以内 5,988,117.08 75.06 299,405.85 5.00 76,715,078.98 96.77 3,835,753.95 5.00 1-2 年 1,989,987.95 24.94 198,998.80 10.00 2,559,868.00 3.23 255,986.80 10.00 89 2-3 年 30.00 30.00 3-4 年 50.00 437.45 - 218.73 50.00 合计 7,978,105.03 100.00 498,404.65 6.25 79,275,384.43 100.00 4,091,959.47 5.16 ②坏账准备 项目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31 转回 转销 坏账准备 4,091,959.47 -3,593,554.82 - - 498,404.65 ③按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 单位名称 是否 关联 方 款项 性质 金额 年限 占应收账 款总额的 比例（%） 坏账准备年 末余额 湖南慧合传媒有限公 司 否 销售 商品 3,057,918.23 1 年以内 38.33 152,895.91 陈妹红 否 销售 商品 2,003,836.95 1 年以内 93,340.00 1-2 年 1,910,496.95 25.12 195,716.70 江苏凤凰新华书店集 团有限公司 否 销售 商品 1,696,929.75 1 年以内 21.27 84,846.49 安徽新华教育图书发 行有限公司 否 销售 商品 547,812.19 1 年以内 6.87 27,390.61 南京博而达文化传播 有限公司 否 销售 商品 119,484.76 1 年以内 1.50 5,974.24 合 计 7,425,981.88 93.09 466,823.95 3、预付款项 （1）账龄分析及百分比 账龄 2018.12.31 2017.12.31 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 9,358,142.20 99.77 16,133,466.23 100.00 1-2 年 21,537.60 0.23 合计 9,379,679.80 100.00 16,133,466.23 100.00 （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况： 单位名称 与本公司 关系 账龄 年末余额 占预付款项 年末余额合 计数的比例 （%） 长沙顺泰包装材料有限公司 供应商/非 1 年以内 6,000,000.00 63.97 90 关联方 长沙金鹰印务有限公司 供应商/非 关联方 1 年以内 2,424,048.20 25.84 湖南阳刚文化有限责任公司 供应商/非 关联方 1 年以内 500,000.00 5.33 江苏璇之音商贸有限公司 供应商/非 关联方 1 年以内 296,394.00 3.16 长沙市供水公司 供应商/非 关联方 1 年以内 60,000.00 0.64 合 计 9,280,442.20 98.94 4、其他应收款 项目 2018.12.31 2017.12.31 应收利息 应收股利 其他应收款 2,256,716.08 3,728,661.24 合计 2,256,716.08 3,728,661.24 （1）其他应收款按风险分类 类别 2018.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 计提比例% 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 2,424,410.19 100.00 167,694.11 6.92 2,256,716.08 其中：账龄组合 2,424,410.19 100.00 167,694.11 6.92 2,256,716.08 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 合计 2,424,410.19 100.00 167,694.11 6.92 2,256,716.08 续表： 类别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单独计提坏账 准备的其他应收款 -- -- -- -- -- 按信用风险特征组合计提坏账 准备的其他应收款 3,990,829.31 100.00 262,168.07 6.57 3,728,661.24 其中：账龄组合 3,990,829.31 100.00 262,168.07 6.57 3,728,661.24 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的其他应收款 91 类别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 合计 3,990,829.31 100.00 262,168.07 6.57 3,728,661.24 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 2018.12.31 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内 1,578,938.09 65.13 78,946.90 5.00 1 至 2 年 839,472.10 34.63 83,947.21 10.00 2 至 3 年 - 30.00 3 至 4 年 - 50.00 4 至 5 年 6,000.00 0.25 4,800.00 80.00 合计 2,424,410.19 100.00 167,694.11 6.92 （续） 账龄 2017.12.31 金额 比例% 坏账准备 计提比 例% 1 年以内 2,922,297.55 73.22 146,114.89 5.00 1 至 2 年 1,045,531.76 26.20 104,553.18 10.00 2 至 3 年 3 至 4 年 23,000.00 0.58 11,500.00 50.00 合计 3,990,829.31 100.00 262,168.07 6.57 （3）坏账准备 项目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31 转回 转销 金额 262,168.07 -94,473.96 - 167,694.11 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 2018.12.31 2017.12.31 押金、保证金 1,096,000.00 3,052,700.00 代收代付款 36,759.10 195,969.57 备用金 1,291,651.09 742,159.74 92 合计 2,424,410.19 3,990,829.31 （5）期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 与本公 司关系 款项性 质 年末余额 账龄 占其他应收款 年末余额合计 数的比例 坏账准备 年末余额 湖南金信担保有限责任 公司 非关联方 保证金 800,000.00 1-2 年 33.00 80,000.00 李炳坤 关联方 备用金 300,000.00 1 年以内 12.37 15,000.00 李月英 非关联方 备用金 300,000.00 1 年以内 12.37 15,000.00 周连胜 非关联方 备用金 160,726.42 1 年以内 6.63 8,036.32 浏阳市信用投资有限公 司 非关联方 保证金 124,000.00 1 年以内 5.11 6,200.00 合计 — 1,684,726.42 69.48 124,236.32 5、存货 （1）存货分类 项目 2018.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 39,428,455.41 977,482.53 38,450,972.88 发出商品 1,963,045.62 1,963,045.62 委托加工物资 1,276,815.95 1,276,815.95 合计 42,668,316.98 977,482.53 41,690,834.45 （续） 项目 2017.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 32,135,796.88 2,496,258.72 29,639,538.16 发出商品 4,819,019.19 4,819,019.19 委托加工物资 - - - 合计 36,954,816.07 2,496,258.72 34,458,557.35 6、其他流动资产 项目 2018.12.31 2017.12.31 待抵扣增值税进项税 2,159,731.25 1,656,471.93 预缴所得税 488,143.15 544,640.55 预付房租款 155,904.48 93 合计 2,647,874.40 2,357,016.96 7、长期股权投资 （1）长期股权投资 被投资单位 2017.12.31 本期增减变动 追加 投资 减少投资 权益法下确认 的投资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 一、合营企业 北京师海力才文 化传播有限公司 2,732,616.07 111,296.41 合计 2,732,616.07 111,296.41 （续） 被投资单位 本期增减变动 2018.12.31 减值准备 期末余额 宣告发放现金股 利或利润 计提减值准 备 其他 一、合营企业 北京师海力才文化 传播有限公司 300,000.00 2,543,912.48 合计 300,000.00 2,543,912.48 8、固定资产及累计折旧 （1）固定资产情况： 项目 房屋及建筑 物 运输设备 电子设备及 其他 合计 一、账面原值 -- -- 1、2017.12.31 3,506,564.08 1,119,112.46 4,625,676.54 2、本年增加金额 451,703.90 54,193.32 505,897.22 （1）购置 451,703.90 - 54,193.32 505,897.22 （2）在建工程转入 - 3、本年减少金额 138,900.00 8,000.00 146,900.00 （1）处置或报废 138,900.00 8,000.00 146,900.00 4、2018.12.31 451,703.90 3,367,664.08 1,165,305.78 4,984,673.76 二、累计折旧 - 1、2017.12.31 2,788,422.46 672,044.47 3,460,466.93 2、本年增加金额 19,667.93 215,527.11 216,465.84 451,660.88 （1）计提 19,667.93 215,527.11 216,465.84 451,660.88 94 3、本年减少金额 131,955.00 8,000.00 139,955.00 （1）处置或报废 131,955.00 8,000.00 139,955.00 4、2018.12.31 19,667.93 2,871,994.57 880,510.31 3,772,172.81 三、减值准备 -- - 1、2017.12.31 -- - 2、本年增加金额 -- - 3、本年减少金额 -- - 4、2018.12.31 - 四、账面价值 -- - 1、2018.12.31 432,035.97 495,669.51 284,795.47 1,212,500.95 2、2017.12.31 718,141.62 447,067.99 1,165,209.61 注：期末无所有权使用权受到限制的固定资产情况。 9、在建工程 （1）在建工程情况 项 目 2018.12.31 2017.12.31 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面 价值 学海文化（邵阳） 创意中心建设项目 36,183,782.77 36,183,782.77 860,684.93 860,684.93 （2）重要在建工程项目本年变动情况 项目名称 预算数 年初余额 本年增加 金额 本年转入固 定资产金额 本年其他 减少金额 年末余额 学海文化（邵阳）创 意中心建设项目 45,183,813.51 860,684.93 35,323,097.84 - - 36,183,782.77 （续） 工程名称 工程累计 投入占预 算比例 工程 进度 利息资本化 累计金额 其中：本年利 息资本化金 额 本年利 息资本 化率（%） 资金来源 学海文化（邵阳）创 意中心建设项目 78.18% 78.18% - - - 自有资金与 募集资金 10、无形资产 项目 土地使用权 著作权 商标 管理软件 合计 一、账面原值 1、年初余额 8,623,086.00 14,750,266.20 13,600.00 3,987,070.44 27,374,022.64 2、本年增加金额 2,000.00 21,200.00 23,200.00 （1）购置 2,000.00 21,200.00 23,200.00 95 项目 土地使用权 著作权 商标 管理软件 合计 3、本年减少金额 （1）处置 4、年末余额 8,623,086.00 14,750,266.20 15,600.00 4,008,270.44 27,397,222.64 二、累计摊销 1、年初余额 86,230.86 3,316,794.85 4,186.70 821,671.70 4,228,884.11 2、本年增加金额 172,461.72 3,064,370.26 5,232.21 414,287.68 3,656,351.87 （1）计提 172,461.72 3,064,370.26 5,232.21 414,287.68 3,656,351.87 3、本年减少金额 （1）处置 4、年末余额 258,692.58 6,381,165.11 9,418.91 1,235,959.38 7,885,235.98 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 （1）计提 3、本年减少金额 （1）处置 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 8,364,393.42 8,369,101.09 6,181.09 2,772,311.06 19,511,986.66 2、年初账面价值 8,536,855.14 11,433,471.35 9,413.30 3,165,398.74 23,145,138.53 注：期末无所有权使用权收到限制的无形资产情况。 11、开发支出 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 内部开发支 出 其他 确认为无形 资产 转入当期损 益 学海家庭教育项 目 4,562,557.07 4,562,557.07 学海科创乐园项 目 811,948.16 811,948.16 合 计 5,374,505.23 5,374,505.23 12、商誉 96 被投资单位名称或形 成商誉的事项 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 企业合并 形成的 其他增加 处置 其他减少 湖南学海家庭教育咨 询有限公司 2,757,513.05 2,757,513.05 13、长期待摊费用 项 目 年初余额 本年增加金额 本年摊销金额 年末余额 装修及装饰费 6,625,465.47 1,080,317.72 5,545,147.75 14、递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细 项目 2018.12.31 2017.12.31 递延所得税 资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性 差异 资产减值准备 410,878.83 1,643,581.29 1,712,254.37 6,850,386.26 内部交易未实 现利润 58,802.43 235,209.73 31,375.41 125,501.62 合计 469,681.26 1,878,791.02 1,743,629.78 6,975,887.88 （2）未确认递延所得税资产明细 项目 2018.12.31 2017.12.31 可抵扣亏损 7,295,268.06 5,225,264.31 合计 7,295,268.06 5,225,264.31 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 2018.12.31 2017.12.31 备注 2019 年 2020 年 990,025.31 990,025.31 2021 年 1,946,252.99 1,946,252.99 2022 年 2,288,986.01 2,288,986.01 2023 年 2,070,003.75 合计 7,295,268.06 5,225,264.31 15、其他非流动资产 97 项目 2018.12.31 2017.12.31 预付项目款 - 1,589,234.72 预付工程款 51,030,761.50 预付设备款 7,500,000.00 合计 58,530,761.50 1,589,234.72 16、短期借款 项 目 2018.12.31 2017.12.31 保证借款 12,490,000.00 13,000,000.00 质押并保证借款 1,900,000.00 合计 14,390,000.00 13,000,000.00 注：担保情况参见附注八、5。 17、应付票据及应付账款 项目 2018.12.31 2017.12.31 应付票据 应付账款 789,490.78 10,753,974.24 合计 789,490.78 10,753,974.24 （1）应付账款列示 项目 2018.12.31 2017.12.31 日常采购款 789,490.78 10,753,974.24 合计 789,490.78 10,753,974.24 （2）期末无账龄超过 1 年的重要应付账款情况。 18、预收款项 （1）预收款项列示 项目 2018.12.31 2017.12.31 预收销货款 73,472.45 226,898.52 合计 73,472.45 226,898.52 （2）本公司本年末不存在账龄超过 1 年的大额预收账款。 19、应付职工薪酬 98 （1）应付职工薪酬列示： 项目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31 一、短期薪酬 1,013,736.78 9,698,418.69 10,057,336.17 654,819.30 二、离职后福利-设定提存计划 907,698.20 907,698.20 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 合计 1,013,736.78 10,606,116.89 10,965,034.37 654,819.30 短期薪酬列示： 类别 2017.12.31 本期增加 本期支付 2018.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 1,009,296.78 8,352,723.58 8,715,521.06 646,499.30 职工福利费 - 571,829.27 571,829.27 社会保险费 - 514,051.84 514,051.84 其中：1、医疗保险费 - 435,533.84 435,533.84 2、工伤保险费 - 46,385.45 46,385.45 3、生育保险费 - 32,132.55 32,132.55 住房公积金 4,440.00 259,814.00 255,934.00 8,320.00 工会经费和职工教育经费 - - - - 非货币性福利 - - - - 其他 - - - - 合计 1,013,736.78 9,698,418.69 10,057,336.17 654,819.30 设定提存计划列示： 项目 2017.12.31 本期增加 本期支付 2018.12.31 基本养老保险费 - 871,578.57 871,578.57 - 失业保险费 - 36,119.63 36,119.63 - 合计 - 907,698.20 907,698.20 - 20、应交税费 税种 2018.12.31 2017.12.31 增值税 229,854.63 121,993.04 企业所得税 135,579.82 854,086.42 城市维护建设税 2,400.61 8,726.61 个人所得税 6,494.61 21,821.02 教育费附加 2,383.63 6,241.78 印花税及其他 10,870.04 19.90 合计 387,583.34 1,012,888.77 21、其他应付款 99 项目 2018.12.31 2017.12.31 应付利息 26,950.87 应付股利 其他应付款 775,419.15 1,637,112.98 合计 802,370.02 1,637,112.98 （1）应付利息情况情况 项目 2018.12.31 2017.12.31 应付短期借款利息 26,950.87 合计 26,950.87 （2）其他应付款情况 ○ 1 按款项性质列示其他应付款 账龄 2018.12.31 2017.12.31 金额 金额 单位往来款 138,464.27 关联方往来款 300,000.00 押金、保证金 12,500.00 246,646.98 日常费用、报销款 462,919.15 1,252,001.73 合计 775,419.15 1,637,112.98 ○ 2 期末无账龄超过 1 年的重要其他应付款 22、递延收益 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 形成原因 政府补助 土地补偿 5,075,631.00 102,537.96 4,973,093.04 土地补偿 合计 5,075,631.00 102,537.96 4,973,093.04 其中，涉及政府补助的项目： 项目 年初余额 本年新增 补助金额 本年计入营 业外收入金 额 本年计入 其他收益 金额 年末余额 与资产 相关/与 收益相 关 土地补偿 5,075,631.00 102,537.96 4,973,093.04 与资 产相 关 合计 5,075,631.00 102,537.96 4,973,093.04 23、股本 （1）股本明细表： 100 项目 2017.12.31 本期增减 2018.12.31 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 股本总数 64,300,000.00 64,300,000.00 24、资本公积 类别 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31 股本溢价 50,297,962.07 50,297,962.07 合计 50,297,962.07 50,297,962.07 25、盈余公积 类别 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31 法定盈余公积 6,932,008.98 263,950.66 7,195,959.64 合计 6,932,008.98 263,950.66 7,195,959.64 26、未分配利润 项目 2018.12.31 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 52,053,209.50 调整年初未分配利润合计数（调 增+，调减-） 调整后年初未分配利润 52,053,209.50 加：本期归属于母公司所有者的 净利润 3,274,919.76 减：提取法定盈余公积 263,950.66 10% 提取任意盈余公积 提取法定公益金 提取一般风险准备 其他 应付普通股股利 期末未分配利润 55,064,178.60 27、营业收入、营业成本 （1）营业收入与营业成本列示如下： 项目 2018 年度 2017 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 79,230,240.04 53,169,978.57 229,192,756.84 154,932,253.08 其他业务 2,233,566.62 1,901,081.03 101 合计 81,463,806.66 55,071,059.60 229,192,756.84 154,932,253.08 （2）主营业务收入及成本（分行业）列示如下： 项目 2018 年度 2017 年度 收入 成本 收入 成本 图书 78,307,245.08 52,862,482.56 202,899,446.91 138,834,373.02 纸张 - - 6,261,929.38 6,186,234.25 策划服务费 922,994.96 307,496.01 20,031,380.55 9,911,645.81 合计 79,230,240.04 53,169,978.57 229,192,756.84 154,932,253.08 28、税金及附加 项目 2018 年度 2017 年度 城市维护建设税 46,258.95 29,863.75 教育费附加 44,277.30 27,230.55 印花税及其他 30,902.90 63,633.41 水利建设基金 856.25 - 车船使用税 3,660.00 7,500.00 土地使用税 203,896.20 113,345.59 土地增值税 61.19 - 合计 329,912.79 241,573.30 29、销售费用 项目 2018 年度 2017 年度 办公通讯费 153,106.18 288,282.37 差旅交通费 1,066,718.18 1,110,507.23 业务招待费 178,403.52 361,939.20 宣传促销费 8,487,665.57 6,211,207.17 职工薪酬 356,512.88 2,296,729.69 培训会务费 38,881.80 224,808.20 运输费用 1,423,641.52 12,642,095.05 房租物业费 - 25,900.00 仓储包装费 798,834.33 710,839.52 其他销售费用 442,450.49 334,315.59 合计 12,946,214.47 24,206,624.02 30、管理费用 102 项目 2018 年度 2017 年度 业务招待费 28,293.66 843,363.74 差旅交通费 181,565.04 1,083,545.82 办公通讯费 994,456.55 1,286,583.41 职工薪酬 4,958,689.86 7,497,344.71 折旧摊销 4,781,074.99 3,987,869.29 招聘培训费 - 135,415.00 装修维护费 200.00 777,665.14 会务费 39,879.82 465,354.86 审计认证咨询费 518,038.15 1,136,057.95 房租物业费 657,402.90 710,527.86 其他管理费用 185,480.33 366,170.66 合计 12,345,081.30 18,289,898.44 31、研发费用 项目 2018 年度 2017 年度 图书策划编辑费 1,423,034.19 4,246,244.14 合计 1,423,034.19 4,246,244.14 32、财务费用 项目 2018 年度 2017 年度 利息支出 686,682.01 765,030.53 减：利息收入 52,773.11 59,740.20 利息净支出 633,908.90 705,290.33 汇兑损益 - - 手续费及其他 197,707.83 285,662.76 合计 831,616.73 990,953.09 33、资产减值损失 项目 2018 年度 2017 年度 坏账准备 -3,688,028.78 940,344.70 存货跌价损失 -1,518,776.19 2,496,258.72 合计 -5,206,804.97 3,436,603.42 34、其他收益 项目 2018 年度 2017 年度 政府补助 47,520.00 217,760.00 计入当期损益的政府补助: 103 项目 2018 年度 2017 年度 长沙市知识产权局 2017 年第一批著作权补助金 57,760.00 长沙市知识产权局 2018 年第二批著作权补助金 47,520.00 100,000.00 合计 47,520.00 217,760.00 35、投资收益 项目 2018 年度 2017 年度 权益法核算的长期股权投资收益 111,296.41 340,923.35 交易性金融资产投资收益 102,000.00 合计 111,296.41 442,923.35 36、资产处置收益 项目 2018 年度 2017 年度 非流动资产处置利得 12,730.21 其中：固定资产处置利得 12,730.21 合计 12,730.21 37、营业外收入 项目 2018 年度 2017 年度 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合 计 其中：固定资产处置利得 政府补助（详见下表：政 府补助明细表） 102,537.96 4,885,419.00 102,537.96 其他 10.00 0.62 10.00 合计 102,547.96 4,885,419.62 102,547.96 计入当期损益的政府补助： 补助项目 2018 年度 2017 年度 与资产相关/ 与收益相关 邵阳县新三板挂牌补贴资金 1,000,000.00 与收益相关 104 邵阳县鼓励和扶持企业上市挂牌 融资财政补贴 3,834,150.00 与收益相关 土地补偿款 102,537.96 51,269.00 资产相关 合 计 102,537.96 4,885,419.00 38、营业外支出 项目 2018 年度 2017 年度 计入当期非经常性 损益的金额 对外捐赠支出 28,000.00 86,000.00 28,000.00 滞纳金、罚款 6,004.49 6,004.49 其他 794.65 304.11 794.65 合计 34,799.14 86,304.11 34,799.14 39、所得税费用 （1）所得税费用表 项目 2018 年度 2017 年度 当期所得税费用 -502,354.94 12,524,150.79 递延所得税费用 1,273,948.52 -407,586.18 合计 771,593.58 12,116,564.61 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 3,962,987.99 按法定/适用税率计算的所得税费用 990,747.00 子公司适用不同税率的影响 -72,385.46 调整以前期间所得税的影响 -624,064.68 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 59,029.94 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣 亏损的影响 418,266.78 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 105 所得税费用 771,593.58 40、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2018 年度 2017 年度 其他往来款 10,705,536.65 5,361,811.14 利息收入 52,773.11 59,740.20 政府补助 47,520.00 10,178,810.00 合计 10,805,829.76 15,600,361.34 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2018 年度 2017 年度 其他期间费用 16,815,760.06 31,706,179.88 其他往来款 1,031,977.31 1,190,533.16 对外捐赠 28,000.00 86,000.00 合计 17,875,737.37 32,982,713.04 （3）收到其他与筹资活动有关的现金 项目 2018 年度 2017 年度 关联方往来款 300,000.00 合计 300,000.00 （4）支付其他与筹资活动有关的现金 项目 2018 年度 2017 年度 增资相关中介费 265,345.50 融资担保费 164,000.00 260,000.00 质押存款 2,000,000.00 合计 2,164,000.00 525,345.50 41、现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 2018 年度 2017 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 3,191,394.41 21,050,049.39 加：资产减值准备 -5,206,804.97 3,436,603.42 固定资产折旧 451,660.88 528,201.68 油气资产折耗 生产性生物资产折旧 无形资产摊销 3,656,351.87 3,326,382.55 106 长期待摊费用摊销 1,080,317.72 983,185.62 资产处置收益 12,730.21 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 770,682.01 1,025,030.53 投资损失 -111,296.41 -442,923.35 递延所得税资产减少 1,273,948.52 -856,845.83 递延所得税负债增加 存货的减少 -7,232,277.10 -3,905,538.51 经营性应收项目的减少 80,721,739.06 -20,553,033.85 经营性应付项目的增加 -12,118,784.80 -13,977,109.00 其他 经营活动产生的现金流量净额 66,419,661.40 -9,385,997.35 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 17,588,543.11 43,610,539.92 减：现金的年初余额 43,610,539.92 57,145,716.28 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -26,021,996.81 -13,535,176.36 （2）现金和现金等价物 项目 2018 年度 2017 年度 一、现金 17,588,543.11 43,610,539.92 其中：库存现金 50,134.38 33,402.99 可随时用于支付的银行存款 17,538,408.73 43,577,136.93 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 年末现金及现金等价物余额 17,588,543.11 43,610,539.92 37、所有权或使用权受到限制的资产 项目 年末账面价值 受限原因 107 38、政府补助 （1）本期确认的政府补助 补助项目 金额 与资产相关 与收益相关 是否 实际 收到 递延 收益 冲减资产 账面价值 递延 收益 其他收益 营业外收入 冲减成 本费用 长沙市知识产权 局2018年第二批 著作权补助金 47,520.00 47,520.00 是 合计 47,520.00 47,520.00 —— （2）计入当期损益的政府补助情况 补助项目 与资产/收 益相关 计入 其他收益 计入 营业外收入 冲减成本 费用 土地补偿款 资产相关 102,537.96 合计 —— 102,537.96 六、合并范围的变更 1、其他原因的合并范围变动 2018 年 9 月 26 日，经长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准，本 公司子公司湖南学海卓才文化传播有限公司设立其控股子公司湖南匠才教育科 技有限公司，持股比例 51%。注册资本：200 万元，湖南学海卓才文化传播有限 公司公司认缴 102 万元，截止 2018 年 12 月 31 日实收资本 156 万元。注册地址： 长沙高新开发区麓谷基地麓天路 8 号 004 栋 452 单元。 2018 年 12 月 13 日，经永州市工商行政管理局核准，本公司设立控股子公司永州 市学海素质教育培训学校有限公司，持股比例 99%。注册资本：5000 万元，本公 司认缴 4950 万元，截止 2018 年 12 月 31 日实收资本 0 元。注册地址：湖南省永 州市冷水滩区蔡市镇红卫村。 除上述情况外，公司本期未发生其他合并范围变更。 七、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方 货币资金 2,000,000.00 质押 固定资产 432,035.97 抵押 合计 2,432,035.97 —— 108 直接 间接 式 湖南六艺教育服务有 限责任公司 长沙 邵阳 教育咨询 72.857 设立增 加 湖南学海卓才文化传 播有限公司 长沙 长沙 图书销售 60.00 设立增 加 广州学海文化用品有 限公司 广州 广州 图书销售 75.00 设立增 加 邵阳市学海中小学综 合实践活动有限公司 邵阳 邵阳 出版物印 刷 100.00 设立增 加 湖南学海家庭教育咨 询有限公司 长沙 长沙 教育咨询 66.67 股权收 购 湖南匠才教育科技有 限公司 长沙 长沙 教育研究 51.00 设立增 加 永州市学海素质教育 培训学校有限公司 永州 永州 教育培训 99.00 设立增 加 （2）重要的非全资子公司 子公司名称 少数股东的持 股比例（%） 本年归属于少数 股东的损益 本年向少数股东 分派的股利 年末少数股东权 益余额 湖南学海卓才文化传播有限公司 40.00 265,670.58 8,750,013.01 （3）重要的非全资子公司的主要财务信息 子公司名称 年末余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 湖南学海卓才文 化传播有限公司 28,499,645.25 1,083,366.01 29,583,011.26 7,707,978.73 - 7,707,978.73 （续） 子公司名称 年初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 湖南学海卓才文 化传播有限公司 15,591,510.07 158,345.82 15,749,855.89 9,538,999.80 - 9,538,999.80 子公司名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 净利润 综合收 益总额 经营活动 现金流量 营业收入 净利润 综合收 益总额 经营活动 现金流量 湖南学海卓才 文化传播有限 公司 57,127,359.45 664,176.44 664,176.44 -11,584,183.13 57,134,496.44 110,986.78 110,986.78 1,175,295.63 109 2、在合营企业或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联 营企业名称 主要 经营 地 注册 地 业务性质 持股比例（%） 对合营企业或联营 企业投资的会计处 理方法 直接 间接 北京师海力才 文化传播有限 公司 北京 北京 图书销售 50.00% 新设增加 八、关联方及关联交易 1、本公司的母公司、实际控制人情况 实际控制人名称 与本公司关系 实际控制人对公 司的控股比例 实际控制人对公 司的表决权比例 本公司的最终控 制方 李瑞坤 控股股东 60.89% 60.89% 李瑞坤 2、本公司的子公司情况 本公司所属的子公司详见附注七、1“在子公司中的权益”。 3、本公司的合营和联营企业情况 本公司重要的合营和联营企业详见附注七、2、“在合营安排或联营企业中的权益”。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 统一社会信用 代码 湘潭市风帆印务有限公司 同一控制人 9143030075337754XH 孙光辉 董事兼副总经理 张鹊红 董事、董事会秘书 刘菊林 报告期内曾为董事兼副总经理 李敏 报告期内曾为董事兼财务负责人、 董事会秘书 吴坚 财务总监 张湘杰 董事 赵惜墨 董事 李进 监事会主席 周翠 报告期内曾为监事会主席 杨漫修 监事 110 邓干金 监事 黄伟 报告期内曾为监事 李炳坤 公司控制人近亲属 5、关联方交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①出售商品/提供劳务情况 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 北京师海力才文化传播有限公 司 销售图书 290,210.85 （2）关联担保情况 ①本公司作为间接被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期 日 担保是否已 经履行完毕 李瑞坤 8,000,000.00 2018-8-16 2019-8-17 否 李瑞坤 1,490,000.00 2018-12-4 2020-12-4 否 （3）关键管理人员报酬 项 目 2018年度 2017年度 关键管理人员报酬 1,272,000.00 1,168,800.00 6、关联方应收应付款项 项目名称 年末余额 年初余额 其他应收款： 李炳坤 300,000.00 其他应付款： 李瑞坤 412,250.47 九、或有事项 公司子公司湖南学海家庭教育咨询有限公司以其岳麓大道 158 号盛大泽西城 5 栋 917 房产作为抵押为公司贷款向湖南金信担保有限责任公司提供反担保。 除上述情况外，截至 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的重大或 有事项。 111 十、承诺事项 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 无。 2、其他重要的资产负债表日后非调整事项 无。 十二、其他重要事项 公司股东李瑞坤质押 12,860,000 股于贷款反担保，占公司总股本 20.00%。在质 押的股份中，12,860,000 股为有限售条件股份，0 股为无限售条件股份。质押期限 为 2018 年 8 月 23 日起至 2019 年 8 月 17 日止，质押权人为湖南金信担保有限责任 公司，质押权人与质押股东不存在关联关系。质押股份已在中国结算办理质押登 记。 除上述情况外，截至 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的其他重大事 项。 十三、母公司会计报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 项目 2018.12.31 2017.12.31 应收票据 应收账款 6,749,613.66 77,333,939.84 合计 6,749,613.66 77,333,939.84 （1）应收账款情况 ①应收账款按风险分类： 类别 2018.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 计提比 例% 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 - - - - - 112 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 7,104,856.48 100.00 355,242.82 5.00 6,749,613.66 其中：账龄组合 7,104,856.48 100.00 355,242.82 5.00 6,749,613.66 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 - - - - - 合计 7,104,856.48 100.00 355,242.82 5.00 6,749,613.66 续表： 类别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 计提比 例% 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 - - - - - 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 81,404,147.20 100.00 4,070,207.36 5.00 77,333,939.84 其中：账龄组合 81,404,147.20 100.00 4,070,207.36 5.00 77,333,939.84 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 - - - - - 合计 81,404,147.20 100.00 4,070,207.36 5.00 77,333,939.84 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 2018.12.31 2017.12.31 金额 比 例% 坏账准备 计提 比 例% 金额 比 例% 坏账准备 计 提 比 例% 1 年 以内 7,104,856.48 100.00 355,242.82 5.00 81,404,147.20 100.00 4,070,207.36 5.00 1-2 年 - - - - - - 合计 7,104,856.48 100.00 355,242.82 5.00 81,404,147.20 100.00 4,070,207.36 5.00 ○ 2 坏账准备 项目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31 转回 转销 坏账准备 4,070,207.36 -3,714,964.54 - - 355,242.82 ○ 3 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 113 单位名称 款项性 质 金额 年限 占应收账 款总额的 比例（%） 坏账准备年末 余额 湖南卓才教育公司 销售商 品 3,941,425.74 1 年以内 55.48 197,071.29 湖南慧合传媒有限公司 销售商 品 3,057,918.23 1 年以内 43.04 152,895.91 江苏凤凰出版传媒 销售商 品 96,232.51 1 年以内 1.35 4,811.63 株洲市云龙示范区党务工 作室 销售商 品 4,000.00 1 年以内 0.06 200.00 株洲市委宣传部 销售商 品 3,200.00 1 年以内 0.05 160.00 合 计 7,102,776.48 99.97 355,138.82 2、 其他应收款 项目 2018.12.31 2017.12.31 应收利息 应收股利 其他应收款 2,256,716.08 3,728,661.24 合计 2,256,716.08 3,728,661.24 （1）其他应收款按风险分类 类别 2018.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 计提比例% 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 56,566,987.05 100.00 2,878,469.00 5.09 53,688,518.05 其中：账龄组合 56,566,987.05 100.00 2,878,469.00 5.09 53,688,518.05 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 合计 56,566,987.05 100.00 2,878,469.00 5.09 53,688,518.05 续表： 类别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单独计提坏账 准备的其他应收款 -- -- -- -- -- 按信用风险特征组合计提坏账 准备的其他应收款 1,272,651.75 100.00 113,688.21 8.93 1,158,963.54 其中：账龄组合 1,272,651.75 100.00 113,688.21 8.93 1,158,963.54 114 类别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的其他应收款 合计 1,272,651.75 100.00 113,688.21 8.93 1,158,963.54 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 2018.12.31 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内 55,564,594.18 98.23 2,778,229.71 5.00 1 至 2 年 1,002,392.87 1.77 100,239.29 10.00 合计 56,566,987.05 100.00 2,878,469.00 5.09 （续） 账龄 2017.12.31 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内 271,539.36 21.34 13,576.97 5 1 至 2 年 1,001,112.39 78.66 100,111.24 10 合计 1,272,651.75 100.00 113,688.21 8.93 （3）坏账准备 项目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31 转回 转销 金额 113,688.21 2,764,780.79 - 2,878,469.00 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 2018.12.31 2017.12.31 押金、保证金 982,300.00 800,000.00 集团内部往来款 55,518,855.85 259,647.49 代收代付款 36,759.10 169,178.18 备用金及其他 29,072.10 43,826.08 合计 56,566,987.05 1,272,651.75 （5）期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 与本公 款项性 年末余额 账龄 占其他应收款 坏账准备 115 司关系 质 年末余额合计 数的比例 年末余额 邵阳市学海中小学综合 实践活动有限公司 关联方 内部往来 31,744,492.66 1 年以内 56.12 1,587,224.63 永州市学海素质教育培 训学校有限公司 关联方 内部往来 23,389,533.64 1 年以内 41.35 1,169,476.68 湖南金信担保有限责任 公司 非关联方 保证金 800,000.00 1-2 年 1.41 80,000.00 湖南学海卓才文化传播 有限公司 关联方 内部往来 384,829.55 1 年以内 208,208.78 1-2 年 176,620.77 0.68 28,072.52 浏阳市信用投资有限公 司 非关联方 保证金 124,000.00 1 年以内 0.22 6,200.00 合计 — 56,442,855.85 99.78 2,870,973.83 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减 值 准 备 账面价值 账面余额 减 值 准 备 账面价值 对子公司投 资 84,450,000.00 84,450,000.00 45,950,000.00 45,950,000.00 对联营、合 营企业投资 2,543,912.48 2,543,912.48 2,732,616.07 2,732,616.07 合 计 86,993,912.48 86,993,912.48 48,682,616.07 48,682,616.07 （2）对子公司投资 被投资单位 年初余额 本年增加 本年 减少 年末余额 本年计 提减值 准备 减值准 备年末 余额 广州学海文化 用品有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 湖南学海卓才 文化传播有限 公司 3,000,000.00 9,000,000.00 12,000,000.00 湖南六艺教育 服务有限责任 2,550,000.00 2,550,000.00 116 被投资单位 年初余额 本年增加 本年 减少 年末余额 本年计 提减值 准备 减值准 备年末 余额 公司 湖南学博印务 有限公司 20,000,000.00 29,500,000.00 49,500,000.00 湖南学海家庭 教育咨询有限 公司 14,400,000.00 14,400,000.00 合 计 45,950,000.00 38,500,000.00 84,450,000.00 （3）对联营、合营企业投资 被投资单位 2017.12.31 本期增减变动 追加 投资 减少投资 权益法下确认 的投资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 一、合营企业 北京师海力才文 化传播有限公司 2,732,616.07 111,296.41 合计 2,732,616.07 111,296.41 （续） 被投资单位 本期增减变动 2018.12.31 减值准备 期末余额 宣告发放现金股 利或利润 计提减值准 备 其他 一、合营企业 北京师海力才文化 传播有限公司 300,000.00 2,543,912.48 合计 300,000.00 2,543,912.48 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入与营业成本 项目 2018 年度 2017 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 36,344,844.09 26,176,981.88 215,315,605.74 155,130,864.50 其他业务 合计 36,344,844.09 26,176,981.88 215,315,605.74 155,130,864.50 5、投资收益 117 项目 2018 年度 2017 年度 权益法核算的长期股权投资收益 111,296.41 340,923.35 交易性金融资产投资收益 102,000.00 合计 111,296.41 442,923.35 十四、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动性资产处置损益 12,730.21 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定，按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 150,057.96 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用如安置职工的支出、整合费用 等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 118 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可 供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -34,789.14 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 非经常性损益总额 127,999.03 减：非经常性损益的所得税影响数 8,363.75 非经常性损益净额 119,635.28 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响 数 -834.06 归属于公司普通股股东的非经常性损益 120,469.34 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 东的净利润 1.87 0.05 0.05 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 1.80 0.05 0.05 学海文化传播股份有限公司 2019 年 4 月 22 日 119 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会办公室