837106_2021_三鹤药业_2021年年度报告_2022-04-27.txt

1 2021 年度报告 三 鹤 药 业 NEEQ : 837106 广西梧州三鹤药业股份有限公司 Guangxi Wuzhou Sanhe Pharmaceutical 2 公司年度大事记 2021 年 12 月 23 日，公 司 “三鹤药业棚改异地 搬迁项目”主要建筑主体 全部完成封顶。 公司获认定为 2021 年度 第二批自治区“专精特 新”中小企业。 公司“三鹤药业棚改异地 搬迁项目”入选第四批广 西“双百双新”产业项目。 3 目 录 公司年度大事记 ................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ...................................................................................... 4 第二节 公司概况 ........................................................................................................... 6 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 .................................................................... 8 第四节 重大事件 ......................................................................................................... 17 第五节 股份变动、融资和利润分配............................................................................. 20 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 ................................................... 24 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 .................................................................. 27 第八节 财务会计报告 .................................................................................................. 31 第九节 备查文件目录 ................................................................................................ 124 4 第一节 重要提示、目录和释义 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人陈敏斐、主管会计工作负责人万志敏及会计机构负责人（会计主管人员）万志敏保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异 议或无法保证其真实、准确、完整 □是 √否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 □是 √否 董事会是否审议通过年度报告 √是 □否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在未按要求披露的事项 □是 √否 是否被出具非标准审计意见 □是 √否 【重大风险提示表】 重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析 中药材价格波动的风险 中成药生产的特点是中药材成本占比较高，公司中药材成本占 公司中成药生产成本 60%以上，而中药材价格波动较大，特别 是近年以来，中药材价格总体呈上涨趋势，尽管公司位于中药 材资源丰富的广西壮族自治区,并采取季节采购、改善储存环境 等措施，但是公司仍然面临中药材价格变动风险。 市场拓展风险 公司药品纯中药材制造,遵循传统的制药工艺，其副作用较小或 无副作用，公司核心产品如“五淋化石丸”已经生产 20 多年历 史，拥有一批忠实消费群体，但是鉴于中成药生产成本较高， 中成药治愈时间较慢，公司药品存在市场拓展风险，公司已经 确立了核心产品突破，通过核心产品带动其他产品发展的经营 策略，如果公司市场拓展不能达到公司预期，核心产品销售不 能在较短时间内有较大突破，将影响公司发展战略的实现。 核心技术失密风险 公司传承了大量优秀的传统中成药(民族药)的生产配方、工艺， 在传承创新过程中，公司也不断开发新的中成药(民族药)产品。 5 中成药(民族药)一方面是通过生产专利进行保护，但是，技术诀 窍、配方更多的是通过内部传承。尽管公司建立了严格的保密 制度和措施，并与高级管理人员、技术人员均签订了保密协议， 以保证核心技术的安全性，国家也一直重视中成药(民族药)保 护、中成药也存在较难以复制特点，但公司仍然存在技术失密 的风险。 控股股东和实际控制人控制风险 公司控股股东和实际控制人为陈敏斐，其直接持有公司 990.40 万股股份，占公司股份比例为 61.90%。尽管公司已经建立了规 范的法人治理结构和内部控制制度，但公司仍然存在控股股东 和实际控制人可能通过不当行使公司表决权影响公司经营和决 策的风险。 本期重大风险是否发生重大变化： 本期重大风险未发生重大变化 释义 释义项目 释义 公司或本公司 指 广西梧州三鹤药业股份有限公司 报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 报告期末 指 2021 年 12 月 31 日 公司章程 指 广西梧州三鹤药业股份有限公司章程 股东大会 指 广西梧州三鹤药业股份有限公司股东大会 董事会 指 广西梧州三鹤药业股份有限公司董事会 监事会 指 广西梧州三鹤药业股份有限公司监事会 中成药 指 在中医药理论指导下,按照一定的方药组成,结合适宜 的制药工艺,赋予特定的剂型,以中药材为原料,生产的 具有确切疗效和规范标准的,可以直接临床应用的制 剂。简称为成药 元、万元 指 人民币元、人民币万元 6 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 广西梧州三鹤药业股份有限公司 英文名称及缩写 GUANGXI WUZHOU SANHE PHARMACEUTICAL CO.,LTD - 证券简称 三鹤药业 证券代码 837106 法定代表人 陈敏斐 二、 联系方式 董事会秘书 黎明浪 联系地址 广西梧州市富民二路 28 号 电话 0774-3905608 传真 0774-3905608 电子邮箱 3he123@ 公司网址 办公地址 广西梧州市富民二路 28 号 邮政编码 543002 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 1999 年 1 月 8 日 挂牌时间 2016 年 5 月 16 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） C 制造业-C27 医药制造业-C274 中成药生产-C2740 中成药生产 主要业务 中成药生产 主要产品与服务项目 中成药生产及销售 普通股股票交易方式 √集合竞价交易 □做市交易 普通股总股本（股） 16,000,000.00 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为陈敏斐 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为陈敏斐，无一致行动人 7 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是 否变更 统一社会信用代码 914504001991221356 否 注册地址 广西壮族自治区梧州市万秀区富民二路 28 号 否 注册资本 16,000,000 否 - 五、 中介机构 主办券商（报告期内） 英大证券 主办券商办公地址 深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日） 英大证券 会计师事务所 和信会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名及连续签字年限 阮数奇 刘崇伟 1 年 1 年 会计师事务所办公地址 山东省济南市历下区文化东路 59 号盐业大夏 7 层 706 室 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 8 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 一、 主要会计数据和财务指标 (一) 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 58,005,893.09 50,865,313.05 14.04% 毛利率% 38.47% 38.77% - 归属于挂牌公司股东的净利润 1,958,303.49 197,199.16 893.06% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 1,274,125.89 -849,207.06 250.04% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 7.27% 0.69% - 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润计算） 4.73% -2.96% - 基本每股收益 0.08 0.01 700.00% (二) 偿债能力 单位：元 本期期末 本期期初 增减比例% 资产总计 109,635,392.44 88,736,904.61 23.55% 负债总计 81,725,711.62 62,785,527.28 30.17% 归属于挂牌公司股东的净资产 27,909,680.82 25,951,377.33 7.55% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.74 1.62 7.41% 资产负债率%（母公司） 74.54% 70.75% - 资产负债率%（合并） 74.54% 70.75% - 流动比率 1.2255 1.3331 - 利息保障倍数 4.18 1.76 - (三) 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 15,470,232.95 5,142,487.72 200.83% 应收账款周转率 5.58 4.45 - 存货周转率 1.53 1.44 - 9 (四) 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% 23.55% 15.48% - 营业收入增长率% 14.04% -13.71% - 净利润增长率% 893.06% -91.03% - (五) 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 16,000,000.00 16,000,000.00 0.00% 计入权益的优先股数量 0.00 0.00 0.00% 计入负债的优先股数量 0.00 0.00 0.00% (六) 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 (七) 非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 -5,526.44 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 671,029.50 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债和其他债权投资取得的投资收益 4,324.65 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 135,435.03 非经常性损益合计 805,262.74 所得税影响数 121,085.14 少数股东权益影响额（税后） 0.00 非经常性损益净额 684,177.60 (八) 补充财务指标 □适用 √不适用 10 (九) 会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1、 会计数据追溯调整或重述情况 √会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 使用权资产 0.00 193,495.16 一年内到期的非流 动负债 202,381.04 308,359.02 租赁负债 0.00 87,517.18 2、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 √适用 □不适用 财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号——租赁》（简称“新租赁准则”），本公司自 2021 年 1 月 1 日起施行。根据准则规定，对于首次执行日（即 2021 年 1 月 1 日）前已存在的合同，本公司 在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。 本公司作为承租人。 本公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及 财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。 对于首次执行日前已存在的融资租赁，本公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的 原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。 对于首次执行日前的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日本公司增量 借款利率折现的现值计量租赁负债，按照与租赁负债相等的金额计量使用权资产，并根据预付租金进行 必要调整计量使用权资产。 本公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理： 本公司对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于 12 个月内完成的经营租赁， 采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。此外，本公司对于首次执行日之前的经营租赁，采用了 下列简化处理：1)计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；使用权资产的计量不包含初 始直接费用；2)存在续租选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其 他最新情况确定租赁期，不对首次执行日前各期间是否合理确定行使续租选择权或终止租赁选择权进行 估计；3)作为使用权资产减值测试的替代，本公司根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》评估包 含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调 11 整使用权资产；4)首次执行新租赁准则当年年初之前发生的租赁变更，本公司不进行追溯调整，根据租 赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。 在计量租赁负债时，本公司使用 2021 年 1 月 1 日的增量借款利率来对租赁付款额进行折现。本公 司所用的折现率范围为 4.35%-4.64%。对于 2020 年财务报表中披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁 付款额，本公司按 2021 年 1 月 1 日增量借款利率折现的现值，与 2021 年 1 月 1 日计入资产负债表的租 赁负债的差异调整过程如下： 项目 金额 2020 年 12 月 31 日财务报表中披露的重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额 201,600.00 减：（1）2020 年 12 月 31 日已签订租赁合同，但截至 2021 年 1 月 1 日租赁期尚未 开始的金额 0.00 （2）将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁作为短期租赁和低价值资产租赁 处理的金额 0.00 （3）未确认利息费用 8,104.84 按 2021 年 1 月 1 日本公司增量借款利率折现的现值 193,495.16 截至 2020 年 12 月 31 日应付融资租赁款余额(包括一年内到期部分) 0.00 2021 年 1 月 1 日新租赁准则下的租赁负债(包括一年内到期部分) 193,495.16 (十) 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 12 二、 主要经营情况回顾 (一) 业务概要 商业模式 1、 所处行业 根据挂牌公司管理型行业分类，公司所处行业属于“制造业-医药制造业-中成药生产（C2740）”。 2、主营业务 公司经市场监督部门及主管药监部门核准的经营范围为：生产丸剂（含大蜜丸、水蜜丸、浓缩水蜜 丸、水丸、浓缩水丸）、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药前处理和提取）、糖浆剂、散剂、搽剂、口服液（合 剂）、片剂；销售本公司产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 3、营销模式 公司营销模式主要为经销商经销模式，该模式是指公司的产品直接销售给经销商，公司与经销商之 间进行货款结算，经销商再通过其销售渠道将药品销售给医院、药店、诊所等零售终端，最终由零售终 端将产品销售给消费者。公司生产的五淋化石丸、伤科万花油、花蛇解痒胶囊及大蜜丸系列产品主要是 通过经销模式销售；直销模式为公司将产品直接销售给药店、诊所等客户，占总销售份额的比例较小。 4、采购模式 目前公司的采购主要为通过询价采购的模式向供应商进行采购。生产部根据年度销售及生产计划、 库存原材料情况确定原辅材料和包装材料的采购数量，申请进行采购。采购部根据市场反馈信息（包括 各大药市网上报价信息），与经过资质审核、现场考察过的质量可靠的数家供应商联系，并参考采购的 价格，确定采购的供应商，经内部审批流程通过后进行采购。 5、生产模式 公司严格按照国家药品GMP要求组织生产，由生产技术部根据公司的销售计划结合库存情况制定生 产计划，协调和督促生产计划的完成。同时对产品的生产过程、工艺要求、卫生规范等执行情况予以监 督管理，由生产车间负责具体产品的生产现场管理。在产品生产过程中，由质量管理部对各生产环节的 原材料、中间产品、半成品、产成品的质量进行全过程质量管理。 报告期内，公司的商业模式较上年度未发生较大变化。报告期后至报告披露日，公司的商业模式未 发生较大变化。 与创新属性相关的认定情况 √适用 □不适用 “专精特新”认定 □国家级 √省（市）级 “单项冠军”认定 □国家级 □省（市）级 “高新技术企业”认定 √是 “科技型中小企业”认定 □是 “技术先进型服务企业”认定 □是 其他与创新属性相关的认定情况 - - - 详细情况 “专精特新”企业 2021 年度第二批广西“专精特新”中小企业 高新技术企业 证书编号：GR202045000418 有效期：2020 年 10 月 23 日至 2023 年 10 月 22 日 行业信息 是否自愿披露 13 □是 √否 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 (二) 财务分析 1、 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 本期期初 变动比例% 金额 占总资产的 比重% 金额 占总资产的 比重% 货币资金 8,656,936.43 7.90% 3,415,525.60 3.85% 153.46% 应收票据 138,710.00 0.13% 0.00 0.00% - 应收账款 9,274,280.80 8.46% 11,461,564.87 12.92% -19.08% 存货 25,004,364.71 22.81% 21,540,921.34 24.28% 16.08% 投资性房地产 125,534.11 0.11% 135,175.15 0.15% -7.13% 长期股权投资 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 固定资产 10,113,133.33 9.22% 11,532,080.45 13.00% -12.30% 在建工程 38,938,452.71 35.52% 23,436,743.37 26.41% 66.14% 无形资产 14,220,850.34 12.97% 14,631,419.41 16.49% -2.81% 商誉 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 短期借款 16,500,000.00 15.05% 16,500,000.00 18.59% 0.00% 长期借款 10,560,000.00 9.63% 0.00 0.00% - 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金期末余额8,656,936.43元，期初余额3,415,525.60元，期末较期初变动比例为153.46%， 主要是期末资金回笼，以及年末促销活动预收了货款，期末账上余额较期初增加所致； 2、应收账款期末余额9274280.80元，期初余额11461564.87元，期末较期初变动比例为-19.08%，主 要是期末资金回笼，应收账款较期初减少所致； 3、存货期末余额25,004,364.71元，期初余额21,540,921.34元，期末较期初变动比例为16.08%，主要 是期末原材料库存增加影响所致。 4、在建工程期末余额38,938,452.71元，期初余额23,436,743.37元，期末较期初变动比例为66.14%， 主要是本期继续进行棚改异地搬迁项目的建设所致； 5、长期借款期末余额 10,560,000.00 元，期初余额 0.00 元，主要是本期取得与棚改异地搬迁项目有 14 关的长期借款所致。 2、 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 变动比例% 金额 占营业收入的 比重% 金额 占营业收入 的比重% 营业收入 58,005,893.09 - 50,865,313.05 - 14.04% 营业成本 35,689,378.00 61.53% 31,146,779.56 61.23% 14.58% 毛利率 38.47% - 38.77% - - 销售费用 9,045,023.10 15.59% 7,707,003.72 15.15% 17.36% 管理费用 10,004,752.46 17.25% 10,734,563.49 21.10% -6.80% 研发费用 453,014.73 0.78% 380,472.52 0.75% 19.07% 财务费用 813,490.61 1.40% 622,839.11 1.22% 30.61% 信用减值损失 500,234.93 0.86% -280,327.48 -0.55% 278.45% 资产减值损失 -263,904.87 -0.45% -102,700.91 -0.20% -156.96% 其他收益 671,029.50 1.16% 497,679.99 0.98% 34.83% 投资收益 4,324.65 0.01% 404,958.68 0.80% -98.93% 公允价值变动 收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 资产处置收益 -5,526.44 -0.01% -40,759.38 -0.08% 86.44% 汇兑收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 营业利润 2,227,455.28 3.84% 110,333.84 0.22% 1,918.83% 营业外收入 141,946.56 0.24% 265,354.91 0.52% -46.51% 营业外支出 6,971.54 0.01% 2,126.70 0.00% 227.81% 净利润 1,958,303.49 3.38% 197,199.16 0.39% 893.06% 项目重大变动原因： 1、本期营业收入 58,005,893.09 元，上期 50,865,313.05 元，本期比上年同期增加 14.04%，主要原因 是本期较上期受疫情影响减少，主营业务收入恢复性增长 ； 2、本期财务费用 813,490.61 元，上期 622,839.11 元，本期比上年同期增加 30.61%，主要原因是本 期新增流动资金贷款所支付的利息费用增加所致； 3、本期信用减值损失 500,234.93 元，上期-280,327.48 元，本期比上年同期增加 278.45%，主要原因 是本期计提应收账款坏账准备金增加； 4、本期资产减值损失-263,904.87 元，上期-102,700.91 元，本期比上年同期减少 156.96%，主要原因 是是本期计提存货跌价准备金减少； 5、本期投资收益 4,324.65 元，上期 404,958.68 元，本期比上年同期减少 98.93%，主要原因是本期 较上期减少购买结构性存款，取得的投资收益减少； 6、本期资产处置收益-5526.44 元，上期-40759.38 元，本期比上年同期增加 86.44%，主要原因是本 期出售在用的固定资产较上期减少； 6、本期营业外收入 141946.56 元，上期 265,354.91 元，本期比上年同期减少 46.51%，主要原因是 本期无法支付的应付款项较上期减少； 15 7、本期净利润 1958303.49 元，上期 197,199.16 元，本期比上年同期增加 893.06%，主要原因是本 期较上期主营业务收入增加。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 57,829,725.19 50,783,050.06 13.88% 其他业务收入 176,167.90 82,262.99 114.15% 主营业务成本 35,679,736.96 31,137,079.93 14.59% 其他业务成本 9,641.04 9,699.63 -0.60% 按产品分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入比 上年同期 增减% 营业成本 比上年同 期 增减% 毛利率比上 年同期增减% 中成药丸类 51,158,852.37 32,696,110.05 36.09% 16.29% 17.33% -0.57% 胶囊类 5,111,921.91 2,013,798.49 60.61% -16.83% -12.89% -1.78% 其他 1,558,950.91 969,828.42 37.79% 142.74% 125.95% 4.62% 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 本期由于受疫情影响减少，中成药丸类销售收入恢复增长；胶囊类销售政策调整首年，销售收入同 比下降；其他类（主要是伤科万花油）本期是销售政策调整第二年（从原来的批发渠道转变成终端销售）， 政策的效果明显，销售收入增长较快。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比% 是否存在关联关 系 1 广东康仕达药业有限公司 14,097,286.86 24.36% 否 2 广西玉林市三银药业有限责任公司 7,445,034.06 12.87% 否 3 广西梧州市杰迅医药有限公司 4,273,585.34 7.38% 否 4 广东中西药业有限公司 2,920,353.92 5.05% 否 5 广州医药股份有限公司 1,734,368.23 3.00% 否 合计 30,470,628.41 52.66% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比% 是否存在关联关 16 系 1 广西新桂玉医药有限公司 5,098,454.32 16.22% 否 2 广西海君堂药业有限公司 3,432,179.53 10.92% 否 3 广西德生堂药业有限公司 3,318,926.92 10.56% 否 4 广州市艺联印刷有限公司 2,884,287.63 9.18% 否 5 广西梧州天之润蜂业有限公司 2,800,247.81 8.91% 否 合计 17,534,096.21 55.79% - 3、 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 15,470,232.95 5,142,487.72 200.83% 投资活动产生的现金流量净额 -19,509,593.89 -20,047,459.12 2.68% 筹资活动产生的现金流量净额 9,280,771.77 6,231,465.53 48.93% 现金流量分析： 1、本期经营活动产生的现金流量净额15,470,232.95元，上期5,142,487.72元，本期较上期变动比例 为200.83%，主要是本期销售商品收到的现金较上期增加所致 ； 2、本期筹资活动产生的现金流量净额9,280,771.77元，上期6,231,465.53元，本期较上期变动比例为 48.93%，主要是本期新增流动资金贷款影响所致。 (三) 投资状况分析 1、 主要控股子公司、参股公司情况 □适用 √不适用 主要参股公司业务分析 □适用 √不适用 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 □是 √否 三、 持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持持续独立自主经营的能力。公司 治理规范有序，内部制度完善，管理层及关键技术人员队伍稳定。公司整体经营情况稳定，财务状况健 康。 报告期内公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项，不存在影响公司持续经营能力的事 项。 17 第四节 重大事件 一、 重大事件索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 四.二.(一) 是否存在提供担保事项 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资 源的情况 □是 √否 四.二.(二) 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在其他重大关联交易事项 √是 □否 四.二.(三) 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事 项以及报告期内发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 四.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 四.二.(五) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在破产重整事项 □是 √否 是否存在自愿披露的其他事项 □是 √否 二、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三) 报告期内公司发生的其他重大关联交易情况 单位：元 交易类型 审议金额 交易金额 资产或股权收购、出售 0.00 0.00 与关联方共同对外投资 0.00 0.00 债权债务往来或担保等事项 36,000,000.00 36,000,000.00 合计 36,000,000.00 36,000,000.00 18 重大关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 上述关联交易是公司业务发展的正常需要，已履行必要决策程序并及时进行披露（公告编号： 2021-004、2021-019），关联方为公司融资提供反担保，属于正常的融资业务，且不向公司收取任何费 用，不存在损害公司及股东利益的情形，且公司独立性未因关联交易受到影响。以上偶发性关联交易为 了公司的经营发展所需，有利于公司持续稳定的经营。以上关联交易事项对公司持续经营能力、损益及 资产状况无不良影响，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司正常经营造成不良有影响。 报告期内挂牌公司无违规关联交易 √是 □否 发生原因、整改情况及对公司的影响： 无 (四) 承诺事项的履行情况 承诺主体 承诺开始日 期 承诺结束 日期 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情 况 董监高 2015 年 12 月 28 日 - 挂牌 同业竞争 承诺 承诺不构成同业 竞争 正在履行中 实际控制人 或控股股东 2015 年 12 月 28 日 - 挂牌 同业竞争 承诺 承诺不构成同业 竞争 正在履行中 董监高 2015 年 12 月 28 日 - 挂牌 规范关联 交易 承诺规范关联交 易 正在履行中 实际控制人 或控股股东 2015 年 12 月 28 日 - 挂牌 规范关联 交易 承诺规范关联交 易 正在履行中 承诺事项履行情况 事项 是或否 是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导 致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法 履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原 因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 否 否 一、2015 年 12 月，公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员向公司就避免同业竞争有关事 宜出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺内容：1、本人、与本人密切的家庭成员及其他与本人有 密切关联的人，现在没有将来也不会在中国境内或境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合 资、合作经营或通过拥有其他公司股份的形式）直接或间接参与与公司构成同业竞争的任何业务和活动。 不以任何形式参与或生产任何与公司相同、相似或取代产品的业务和活动。2、本承诺在本人持有公司 股份，担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间至本人离职之日起六个月内有效。3、 若违反上述承诺，本人愿意赔偿公司一切直接损失和间接损失，并承担相应法律责任。4、上述承诺为 不可撤销承诺。 二、2015 年 12 月，公司全体股东、董事、监事高级管理人员为规范关联交易签署了《规范关联交 19 易的承诺函》，具体承诺内容： 1、截至本承诺函出具之日，本人与公司之间不存在未被披露的关联交 易。2、本人及其控制的其他企业（包括现有的以及以后可能设立的控股企业）将尽量避免与公司发生 关联交易。本人不会利用在公司的董事身份，故意促使公司与本人及本人控制的其他企业发生关联交易， 故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的关联交易决议。3、如果将来公司不可 避免的与本人及本人控制的其他企业发生任何关联交易，本人承诺促使上述关联交易按照公平合理和正 常的商业交易条件进行，本人及本人控制的其他企业不会要求或接受公司给予本人及本人控制的其他企 业任何一条违背市场公平交易原则的交易条款或条件，本人及本人控制的其他企业不会在关联交易中谋 取私利，而损害公司、股东、债权人的合法利益。4.、上述承诺是本人真实、有效的承诺。本人及本人 控制的其他企业若违反上述承诺给公司、股东、债权人造成损失的，本人愿意赔偿所有损失，并承担相 应的法律责任。5、本承诺为不可撤销承诺，持续有效，直至本人不再担任公司职务之日止。 截至报告期末，不存在上述承诺人未履行其作出承诺的情形。 (五) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称 资产类别 权利受限类 型 账面价值 占总资产的比 例% 发生原因 药材、产成品 存货 抵押 9,403,313.06 8.58% 银行贷款 房屋 固定资产 抵押 1,726,397.18 1.57% 银行贷款 土地使用权 无形资产 抵押 12,474,371.76 11.38% 银行贷款 在建工程 在建工程 抵押 32,583,383.42 29.72% 银行贷款 总计 - - 56,187,465.42 51.25% - 资产权利受限事项对公司的影响： 上述资产抵押行为，有利于公司取得经营所需资金，扩大再生产，增加业务规模，提高经营业绩， 不会对公司产生不利影响。 20 第五节 股份变动、融资和利润分配 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 4,675,000 29.22% 0 4,675,000 29.22% 其中：控股股东、实际控 制人 2,893,825 18.09% 0 2,893,825 18.09% 董事、监事、高管 1,781,175 11.13% 0 1,781,175 11.13% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 11,325,000 70.78% 0 11,325,000 70.78% 其中：控股股东、实际控 制人 7,010,175 43.81% 0 7,010,175 43.81% 董事、监事、高管 4,314,825 26.97% 0 4,314,825 26.97% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 总股本 16,000,000.00 - 0 16,000,000.00 - 普通股股东人数 3 股本结构变动情况： □适用 √不适用 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股 数 持股 变动 期末持股 数 期末持 股比 例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有 无限售股 份数量 期末持有 的质押股 份数量 期末 持有 的司 法冻 结股 份数 量 1 陈敏斐 9,904,000 0 9,904,000 61.90% 7,010,175 2,893,825 9,904,000 0 2 陈颂民 4,704,000 0 4,704,000 29.40% 3,329,550 1,374,450 1,110,000 0 3 曹耘 1,392,000 0 1,392,000 8.70% 985,275 406,725 328,400 0 合计 16,000,000 0 16,000,000 100.00% 11,325,000 4,675,000 0 普通股前十名股东间相互关系说明： 普通股前十名股东间相互关系说明：报告期内，股东之间不存在关联关系。 21 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 报告期内控股股东、实际控制人未发生变化 四、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况 (一) 报告期内的普通股股票发行情况 □适用 √不适用 (二) 存续至报告期的募集资金使用情况 □适用 √不适用 五、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 六、 存续至本期的债券融资情况 □适用 √不适用 七、 存续至本期的可转换债券情况 □适用 √不适用 八、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 √适用 □不适用 单位：元 序号 贷款 方式 贷款提供方 贷款提供 方类型 贷款规模 存续期间 利息率 起始日期 终止日期 1 信用 贷款 中国工商银行 股份有限公司 梧州分行 银行 2,000,000.00 2020 年 12 月 23 日 2021 年 12 月 6 日 4.35% 2 抵押 贷款 桂林银行股份 有限公司梧州 分行 银行 2,200,000.00 2020 年 2 月 28 日 2021 年 2 月 27 日 4.55% 22 3 抵押 贷款 桂林银行股份 有限公司梧州 分行 银行 2,800,000.00 2020 年 6 月 10 日 2021 年 6 月 9 日 4.75% 4 抵押 贷款 桂林银行股份 有限公司梧州 分行 银行 2,500,000.00 2020 年 9 月 1 日 2021 年 8 月 31 日 4.75% 5 信用 贷款 中国银行股份 有限公司梧州 分行 银行 2,000,000.00 2020 年 2 月 25 日 2021 年 2 月 24 日 2.05% 6 抵押 贷款 中国银行股份 有限公司梧州 分行 银行 3,000,000.00 2020 年 4 月 1 日 2021 年 3 月 31 日 3.85% 7 抵押 贷款 中国银行股份 有限公司梧州 分行 银行 2,000,000.00 2020 年 5 月 8 日 2021 年 5 月 7 日 3.85% 8 融资 租赁 平安国际融资 租赁有限公司 租赁公司 201,600.00 2019 年 8 月 22 日 2021 年 7 月 22 日 6.55% 9 融资 租赁 平安国际融资 租赁有限公司 租赁公司 231,000.00 2019 年 9 月 11 日 2021 年 8 月 11 日 6.41% 10 融资 租赁 平安国际融资 租赁有限公司 租赁公司 1,000,000.00 2019 年 3 月 1 日 2021 年 2 月 1 日 7.54% 11 抵押 贷款 中国工商银行 股份有限公司 梧州分行 银行 910,000.00 2021 年 3 月 10 日 2021 年 10 月 11 日 4.35% 12 抵押 贷款 桂林银行股份 有限公司梧州 分行 银行 2,200,000.00 2021 年 2 月 26 日 2022 年 2 月 25 日 5.65% 13 抵押 贷款 桂林银行股份 有限公司梧州 分行 银行 2,800,000.00 2021 年 6 月 8 日 2022 年 6 月 7 日 2.86% 14 抵押 贷款 桂林银行股份 有限公司梧州 分行 银行 2,500,000.00 2021 年 8 月 27 日 2022 年 8 月 26 日 2.86% 15 信用 贷款 中国银行股份 有限公司梧州 分行 银行 2,000,000.00 2021 年 2 月 26 日 2022 年 2 月 25 日 3.85% 16 抵押 贷款 中国银行股份 有限公司梧州 分行 银行 2,000,000.00 2021 年 3 月 23 日 2022 年 3 月 22 日 3.85% 17 抵押 贷款 中国银行股份 有限公司梧州 分行 银行 3,000,000.00 2021 年 4 月 27 日 2022 年 4 月 26 日 1.83% 18 信用 贷款 交通银行股份 有限公司梧州 银行 2,000,000.00 2021 年 1 月 15 日 2022 年 1 月 14 日 4.0425% 23 分行 19 项目 贷款 桂林银行股份 有限公司梧州 分行 银行 3,250,000.00 2021 年 6 月 7 日 2029 年 3 月 1 日 6.37% 20 项目 贷款 桂林银行股份 有限公司梧州 分行 银行 3,840,000.00 2021 年 9 月 18 日 2029 年 3 月 1 日 6.37% 21 项目 贷款 桂林银行股份 有限公司梧州 分行 银行 2,970,000.00 2021 年 11 月 1 日 2029 年 3 月 1 日 6.37% 22 项目 贷款 桂林银行股份 有限公司梧州 分行 银行 500,000.00 2021 年 12 月 6 日 2029 年 3 月 1 日 6.37% 合计 - - - 45,902,600.00 - - - 九、 权益分派情况 (一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 (二) 权益分派预案 □适用 √不适用 十、 特别表决权安排情况 □适用 √不适用 24 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 是否为失 信联合惩 戒对象 出生年月 任职起止日期 起始日期 终止日期 陈敏斐 董事长、总经理 男 否 1954 年 2 月 2018 年 11 月 12 日 2021 年 11 月 11 日 陈颂民 董事、副总经理 男 否 1962 年 3 月 2018 年 11 月 12 日 2021 年 11 月 11 日 曹耘 董事 男 否 1965 年 7 月 2018 年 11 月 12 日 2021 年 11 月 11 日 陈东晖 董事、销售总监 男 否 1971 年 2 月 2018 年 11 月 12 日 2021 年 11 月 11 日 黎明浪 董事、董事会秘 书 男 否 1981 年 7 月 2018 年 11 月 12 日 2021 年 11 月 11 日 李海燕 监事会主席 女 否 1963 年 7 月 2018 年 11 月 12 日 2021 年 11 月 11 日 陈志文 监事、技术信息 主管 男 否 1962 年 11 月 2018 年 11 月 12 日 2021 年 11 月 11 日 黄志岗 职工监事、采购 部经理 男 否 1970 年 11 月 2018 年 11 月 12 日 2021 年 11 月 11 日 张少兰 副总经理 女 否 1950 年 8 月 2018 年 11 月 12 日 2021 年 11 月 11 日 杨坚 副总经理 男 否 1966 年 3 月 2018 年 11 月 12 日 2021 年 11 月 11 日 万志敏 财务总监 女 否 1981 年 12 月 2018 年 11 月 12 日 2021 年 11 月 11 日 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 公司本届董监高任期 2021 年 11 月 11 日到期，由于疫情影响，截止本年度报告披露日尚未完成换 届工作。 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系： 报告期内董事、监事、高级管理人员相互间及与控股股东、实际控制人间不存在关联关系。 (二) 变动情况： □适用 √不适用 25 (三) 报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况 □适用 √不适用 (四) 董事、高级管理人员的股权激励情况 □适用 √不适用 (五) 董事、监事、高级管理人员任职履职情况 事项 是或否 具体情况 董事、监事、高级管理人员是否存在《公司法》第一百四十六 条规定的情形 否 董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会采取证券市场禁 入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 否 董事、监事、高级管理人员是否被全国股转公司或者证券交易 所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪 律处分，期限尚未届满 否 是否存在董事、高级管理人员兼任监事的情形 否 是否存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间 担任公司监事的情形 否 财务负责人是否具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有 会计专业知识背景并从事会计工作三年以上 是 公司财务负责人万志敏具 有会计专业知识背景并从 事会计工作 18 年以上。 是否存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近 亲属） 否 董事、高级管理人员是否投资与挂牌公司经营同类业务的其他 企业 否 董事、高级管理人员及其控制的企业是否与公司订立除劳务/ 聘任合同以外的合同或进行交易 否 是否存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形 否 是否存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超 过期间董事会会议总次数二分之一的情形 否 (六) 独立董事任职履职情况 □适用 √不适用 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 本期新增 本期减少 期末人数 管理人员 82 23 4 101 销售人员 47 5 2 50 26 财务人员 9 0 0 9 生产人员 126 3 21 108 员工总计 264 31 27 268 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 0 0 本科 55 57 专科 45 45 专科以下 164 166 员工总计 264 268 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况 1、员工薪酬：公司建立了完整的员工薪酬体系，包括基本工资、绩效工资、和岗位津贴。公司依 据国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保 险，并缴纳住房公积金，为员工代扣代缴个人所得税； 2、人员培训：根据公司及各部门培训需求，针对各岗位制定了健全的公司级和部门级员工培训计 划，以提升员工综合素质及专业技能，增强员工对企业的认同感和归属感，培训包括新员工入职培训、 企业文化培训、公司基本制度培训、岗位工作职责及技能培训、安全操作规程培训等； 3、需公司承担费用的离退休职工人数：报告期内，没有需要公司承担费用的离退休人员。 (二) 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况 □适用 √不适用 三、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 27 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 □是 √否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非 上市公众公司监督管理办法》等法律、法规以及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全 有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符 合有关法律、法规的要求,且均严格按照相关法律法规,履行各自的权利和义务,公司重大生产经营决策、 投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关制度规定的程序和规则进行,截至报告期末,上述机构和 人员依法运作,未出现违法、违规现象和重大缺陷,能够切实履行应尽的职责和义务。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司通过《公司章程》等明确规定了股东具有查询并取得“三会”会议决议、记录及财务会计报告等 资料的权利，以及对公司的经营进行监督、提出建议或质询的权利。股东具有依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会、并行使相应表决权的权利。符合条件的股东有权利按照相关法 律法规及公司章程规定的流程提请召开临时股东大会，或向人民法院提起诉讼、寻求法律救济。《公司 章程》中对监事会的职权进行了明确规定，保证监事会能有效发挥监督作用。公司通过上述治理机制使 股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利得到有效保障。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重大生产经营决策、投资决策、财务决策等均按照公司章程及内部控制制度进行决 策，履行了相应法律程序。公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项均按照《公 司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，均依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷。 4、 公司章程的修改情况 公司是否已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程： √是 □否 报告期内，公司章程修改情况如下：2021 年 2 月 19 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通 过《关于修订<公司章程>的议案》，根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业 28 股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司修订了《公司章程》的部分条款，详见公司 2021 年 2 月 3 日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的《关于拟修订<公司章程>的公告》 （公告编号：2021-007）。 (二) 三会运作情况 1、 三会的召开次数 项目 股东大会 董事会 监事会 召开次数 5 5 2 2、 股东大会的召集、召开、表决情况 事项 是或否 具体情况 股东大会是否未均按规定设置会场 否 2020 年年度股东大会是否未在上一会计年度结束后 6 个月内举行 否 2020 年年度股东大会通知是否未提前 20 日发出 否 2021 年公司临时股东大会通知是否未均提前 15 日发出 否 独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东是否向董事会提 议过召开临时股东大会 否 股东大会是否实施过征集投票权 否 股东大会审议《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第 二十六条所规定的影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的 表决情况是否未单独计票并披露 否 3、 三会召集、召开、表决的特殊情况 □适用 √不适用 4、 三会程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司在报告期内召开的各次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决均符合《公司法》、《公 司章程》、三会议事规则等要求；决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，会议程序 规范；公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能够按照《公司章程》、三会议事规则等 治理制度勤勉、诚信地履行义务及职责。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会依法独立运行、履行职责，公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时， 不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。监事会对本年度内的监督 事项无异议。 29 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 1、业务独立性 公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立供应、销售部门和渠道；不存在影响公司 独立性的重大的关联方交易，公司业务独立。 2、资产独立性 公司的主要财产权属明晰，均由公司实际控制和使用。截至年报出具之日公司不存在资产被控股股 东占用的情况，公司资产独立。 3、人员独立性 公司董事、监事及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司设立 人力资源部，制定了明确清晰的人事、劳动和薪资制度。公司现任董事、监事与高级管理人员严格按照 《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举产生，不存在违规兼职情况；总经理、副总经理、财务 负责人等高级管理人员和财务人员均在公司工作并领取薪酬。 4、财务独立性 公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独 立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系， 公司财务独立。 5、机构独立性 公司拥有独立的采购系统、销售系统和生产系统，建立有独立的研发体系，公司合法拥有生产业务相关 资产、业务和人员，公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的运营能力，不存在因与关联方之间 存在的关联关系而使本公司经营业务的完整性、独立性受到不利影响的情况。 (三) 对重大内部管理制度的评价 事项 是或否 挂牌公司是否存在公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间的情形 否 挂牌公司出纳人员是否兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工 作 否 公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规的规定，结合公司 自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。 （1）关于会计核算体系：报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身 情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 （2）关于财务管理体系：报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制 度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 （3）关于风险控制体系：报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策 风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善 风险控制体系。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 公司已制定《信息披露管理办法》，报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情 况。公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。报告期内，公司尚未建立 30 《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 三、 投资者保护 (一) 公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况 □适用 √不适用 (二) 特别表决权股份 □适用 √不适用 31 第八节 财务会计报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大 不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报 说明 审计报告编号 和信审字（2022）第 000701 号 审计机构名称 和信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 山东省济南市历下区文化东路 59 号盐业大夏 7 层 706 室 审计报告日期 2022 年 4 月 28 日 签字注册会计师姓名及连续签字年限 阮数奇 刘崇伟 1 年 1 年 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 4 年 会计师事务所审计报酬 14 万元 审 计 报 告 和信审字(2022)第 000701 号 广西梧州三鹤药业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广西梧州三鹤药业股份有限公司（以下简称“三鹤药业”）财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日的资产负债表，2021 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三鹤药业 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于三鹤药业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为 发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 32 三鹤药业管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括三鹤药业 2021 年年度报告中涵 盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估三鹤药业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适 用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算、终止运营或别无其他现实的选择。 三鹤药业治理层（以下简称治理层）负责监督三鹤药业的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财 务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下 工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意 遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错 误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 三鹤药业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露； 如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 33 未来的事项或情况可能导致三鹤药业不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师: 阮数奇 中国·济南 中国注册会计师: 刘崇伟 二〇二二 年 四 月二十八 日 二、 财务报表 (一) 资产负债表 单位：元 项目 附注 2021 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 五、1 8,656,936.43 3,415,525.60 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 五、2 138,710.00 0.00 应收账款 五、3 9,274,280.80 11,461,564.87 应收款项融资 五、4 0.00 323,872.00 预付款项 五、5 246,420.03 246,941.40 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 五、6 5,633.34 36,080.46 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 五、7 25,004,364.71 21,540,921.34 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 五、8 0.00 83,059.73 34 其他流动资产 五、9 159,575.97 5,415.32 流动资产合计 43,485,921.28 37,113,380.72 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 0.00 0.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 五、10 125,534.11 135,175.15 固定资产 五、11 10,113,133.33 11,532,080.45 在建工程 五、12 38,938,452.71 23,436,743.37 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 五、13 89,547.58 0.00 无形资产 五、14 14,220,850.34 14,631,419.41 开发支出 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 五、15 56,957.81 88,025.81 递延所得税资产 五、16 942,211.86 890,263.28 其他非流动资产 五、17 1,662,783.42 909,816.42 非流动资产合计 66,149,471.16 51,623,523.89 资产总计 109,635,392.44 88,736,904.61 流动负债： 短期借款 五、18 16,500,000.00 16,500,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 五、19 14,117,539.68 6,748,536.93 预收款项 合同负债 五、20 879,791.64 770,574.21 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 五、21 1,877,790.69 1,657,172.55 应交税费 五、22 1,221,773.04 1,447,541.06 其他应付款 五、23 541,254.60 413,056.74 其中：应付利息 37,837.01 20,060.70 应付股利 35 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 五、24 91,577.98 202,381.04 其他流动负债 五、25 253,082.91 100,174.65 流动负债合计 35,482,810.54 27,839,437.18 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 五、26 10,560,000.00 0.00 应付债券 其中：优先股 0.00 0.00 永续债 租赁负债 五、27 0.00 0.00 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 五、28 4,584,914.43 3,848,103.45 递延所得税负债 其他非流动负债 五、29 31,097,986.65 31,097,986.65 非流动负债合计 46,242,901.08 34,946,090.10 负债合计 81,725,711.62 62,785,527.28 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、30 16,000,000.00 16,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 0.00 0.00 永续债 资本公积 五、31 5,994,372.01 5,994,372.01 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 五、32 876,330.88 680,500.53 一般风险准备 未分配利润 五、33 5,038,977.93 3,276,504.79 归属于母公司所有者权益（或股东 权益）合计 27,909,680.82 25,951,377.33 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 27,909,680.82 25,951,377.33 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 109,635,392.44 88,736,904.61 法定代表人：陈敏斐 主管会计工作负责人：万志敏 会计机构负责人：万志敏 36 (二) 利润表 单位：元 项目 附注 2021 年 2020 年 一、营业总收入 58,005,893.09 50,865,313.05 其中：营业收入 五、34 58,005,893.09 50,865,313.05 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 56,684,595.58 51,233,830.11 其中：营业成本 五、34 35,689,378.00 31,146,779.56 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 五、35 678,936.68 642,171.71 销售费用 五、36 9,045,023.10 7,707,003.72 管理费用 五、37 10,004,752.46 10,734,563.49 研发费用 五、38 453,014.73 380,472.52 财务费用 五、39 813,490.61 622,839.11 其中：利息费用 742,140.01 489,475.66 利息收入 8,903.28 28,490.62 加：其他收益 五、40 671,029.50 497,679.99 投资收益（损失以“-”号填列） 五、41 4,324.65 404,958.68 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 （损失以“-”号填列） 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 信用减值损失（损失以“-”号填列） 五、42 500,234.93 -280,327.48 资产减值损失（损失以“-”号填列） 五、43 -263,904.87 -102,700.91 资产处置收益（损失以“-”号填列） 五、44 -5,526.44 -40,759.38 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,227,455.28 110,333.84 加：营业外收入 五、45 141,946.56 265,354.91 减：营业外支出 五、46 6,971.54 2,126.70 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,362,430.30 373,562.05 减：所得税费用 五、47 404,126.81 176,362.89 37 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,958,303.49 197,199.16 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 1,958,303.49 197,199.16 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 “-”号填列） 1,958,303.49 197,199.16 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 1.不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 2.将重分类进损益的其他综合收益 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 （4）其他债权投资信用减值准备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 七、综合收益总额 1,958,303.49 197,199.16 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 1,958,303.49 197,199.16 （二）归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.08 0.01 （二）稀释每股收益（元/股） 0.08 0.01 法定代表人：陈敏斐 主管会计工作负责人：万志敏 会计机构负责人：万志敏 (三) 现金流量表 单位：元 项目 附注 2021 年 2020 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 65,511,612.57 54,724,267.33 38 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、48（1） 1,873,112.96 4,015,137.31 经营活动现金流入小计 67,384,725.53 58,739,404.64 购买商品、接受劳务支付的现金 22,024,003.76 26,974,151.33 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 18,341,745.08 15,248,575.06 支付的各项税费 3,960,589.39 3,015,514.17 支付其他与经营活动有关的现金 五、48（2） 7,588,154.35 8,358,676.36 经营活动现金流出小计 51,914,492.58 53,596,916.92 经营活动产生的现金流量净额 15,470,232.95 5,142,487.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,000,000.00 8,815,211.90 取得投资收益收到的现金 4,324.65 77,452.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 2,000.00 306,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,168,454.45 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,006,324.65 11,367,118.94 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 19,515,918.54 22,599,366.16 投资支付的现金 2,000,000.00 8,815,211.90 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 21,515,918.54 31,414,578.06 投资活动产生的现金流量净额 -19,509,593.89 -20,047,459.12 三、筹资活动产生的现金流量： 39 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 27,970,000.00 19,416,300.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 27,970,000.00 19,416,300.00 偿还债务支付的现金 17,410,000.00 8,826,300.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 939,928.23 3,370,134.47 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、48（3） 339,300.00 988,400.00 筹资活动现金流出小计 18,689,228.23 13,184,834.47 筹资活动产生的现金流量净额 9,280,771.77 6,231,465.53 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 5,241,410.83 -8,673,505.87 加：期初现金及现金等价物余额 3,415,525.60 12,089,031.47 六、期末现金及现金等价物余额 8,656,936.43 3,415,525.60 法定代表人：陈敏斐 主管会计工作负责人：万志敏 会计机构负责人：万志敏 40 (四) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 2021 年 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 16,000,000.00 5,994,372.01 680,500.53 3,276,504.79 25,951,377.33 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 16,000,000.00 5,994,372.01 680,500.53 3,276,504.79 25,951,377.33 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 195,830.35 1,762,473.14 1,958,303.49 （一）综合收益总额 1,958,303.49 1,958,303.49 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 195,830.35 -195,830.35 41 1．提取盈余公积 195,830.35 -195,830.35 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 16,000,000.00 5,994,372.01 876,330.88 5,038,977.93 27,909,680.82 项目 2020 年 归属于母公司所有者权益 少数 所有者权益合 42 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 股东 权益 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 16,000,000.00 5,994,372.01 615,988.01 5,991,818.15 28,602,178.17 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 16,000,000.00 5,994,372.01 615,988.01 5,991,818.15 28,602,178.17 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 64,512.52 -2,715,313.36 -2,650,800.84 （一）综合收益总额 197,199.16 197,199.16 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 64,512.52 -2,912,512.52 -2,848,000.00 1．提取盈余公积 64,512.52 -64,512.52 2．提取一般风险准备 -2,848,000.00 -2,848,000.00 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 43 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 16,000,000.00 5,994,372.01 680,500.53 3,276,504.79 25,951,377.33 法定代表人：陈敏斐 主管会计工作负责人：万志敏 会计机构负责人：万志敏 44 广西梧州三鹤药业股份有限公司 二〇二一年度财务报表附注 （如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 一、公司基本情况 1、公司概况 （1）公司简介 广西梧州三鹤药业股份有限公司(以下简称本公司)是一家在广西壮族自治区注册的股 份有限公司，前身为梧州市人民制药厂，1999 年改制成为有限公司。2015 年 11 月 2 日，本 公司在广西梧州三鹤药业有限公司的基础上整体改制为股份有限公司。本公司注册资本为人 民币 1,600.00 万元，股份总数 1,600.00 万股（每股面值 1 元）；公司股票已于 2016 年 5 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，证券简称：三鹤药业，证券代码：837106。 （2）公司注册地、组织形式 公司注册地：广西梧州市富民二路28号 公司组织形式：股份有限公司。 公司设立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。目前设人力资源和行政管理部、 生产技术部、销售部、财务部、采购部、质量管理部、信息中心、工程设备部等部门。 （3）企业的业务性质和主要经营活动 本公司所属行业为中成药生产行业，主要生产销售的产品为五淋化石丸和花蛇解痒胶囊 等。 （4）公司控股股东及实际控制人 陈敏斐先生。 （5）财务报表批准报出日 本财务报表由本公司第二届董事会第二十六次会议批准报出。 2、合并报表范围 无 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则》及相关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具以外，本财务报表均以历史成本 为计量基础。资产如果发生减值，按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事 45 项。 三、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况、2021 年度的经营成果和现金流量等相关信息。 2、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、营业周期 正常营业周期，是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。 本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，本公司作为合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债， 除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账 面价值计量。本公司支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净 资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方在合并中发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，于发生时计人当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用， 冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分 配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具的初始确认 金额。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 46 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 对于非同一控制下的企业合并，本公司作为合并方的合并成本为本公司在购买日为取得 对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之 和。本公司为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 应于发生时计入当期损益。本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用， 应当计人权益性工具或债务性工具的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允 价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需 要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 本公司作为合并方在非同一控制下合并中发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净 资产按购买日的公允价值计量，合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，本公司首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以 及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围 本公司将所有控制的子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围， 包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。控制是指本公司拥 有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被 投资方的权力影响该回报金额。 （2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 （3）合并财务报表抵销事项 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。 在编制合并财务报表时，本公司与子公司、子公司相互之间所有重大往来余额、交易及未实 现利润予以抵销。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关 企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状 况、经营成果和现金流量。子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益， 在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目单独列示。子公司当期净损益 中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少 数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍然 冲减少数股东权益。子公司持有本公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有 47 者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 （4）合并取得子公司会计处理 对于本公司同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实 时控制时已经发生，调整合并资产负债表的期初数，将子公司或业务合并当期期初至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整。 对于本公司非同一控制下企业合并取得的子公司，不调整合并资产负债表期初数，将该 子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自 购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 （5）处置子公司股权至丧失控制权的会计处理方法 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、 利润纳入本公司合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入本公司合并现金 流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。本公司将处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始 持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商 誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，本公司在丧失控制权时转为当期投资收 益。 ②分步处置子公司 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，本公司将多次交易 事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交 易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权 之前，本公司按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处 48 理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （6）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子 公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中 的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （7）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 本公司在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价 款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之 间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲 减的，调整留存收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付 的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。在本 公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债、权益工具。 （1）金融资产的分类、确认和计量 在初始确认金融资产时，本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流 量特征将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入 初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款 或应收票据等，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 1）本公司持有的债务工具： ①以摊余成本计量的金融资产 本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的 合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以 未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收 入，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。本公司 的此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、和长期应收款等， 本公司将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到 49 期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标， 且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计 量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息 收入计入当期损益。本公司的此类金融资产主要包括应收款项融资、其他债权投资等，本公 司将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资 产；取得时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动资产。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 列示为交易性金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部 分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产， 本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。自资产负债表日起超过一 年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。 2）本公司的权益工具投资： 本公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资分类为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过 一年的，列示为其他非流动金融资产。 此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资，且该指定一经作出不得撤销。本公司将该类 金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终 止确认时，本公司将之前计入其他综合收益的累计利得或损失直接转入留存收益，不计入当 期损益。 （2）金融负债的分类、确认和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权 益工具。 本公司将金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允 价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的利息支出计入当期损益。本公司以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要包括交易性金融负债。 其他金融负债，采用实际利率法按照摊余成本进行后续计量。本公司的其他金融负债主 50 要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账款、其他应付款、借款及应付债券 等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进 行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债 表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。 （3）金融负债与权益工具的区分及相关处理方法 本公司按照以下原则区分金融负债与权益工具：（1）如果本公司不能无条件地避免以交 付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融 工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条 款和条件间接地形成合同义务。（2）如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行 结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代 品，还是为了使该工具持有方享有在本公司扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前 者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。在某些情况下， 一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合 同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论 该合同权利或义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价 格以外的变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同 分类为金融负债。 本公司在合并报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，考虑了集团成员和金融 工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担了交付现 金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务，则该工具应 当分类为金融负债。 金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以 及赎回或再融资产生的利得或损失等，本公司计入当期损益。 金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时， 本公司作为权益的变动处理；本公司不确认权益工具的公允价值变动，与权益性交易相关的 交易费用从权益中扣减；本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放的股票股 利不影响股东权益总额。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司将满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的 合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。若本公司既没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，按照继续涉入所转移 金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度， 51 是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 其他权益工具投资终止确认时，本公司将其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他 综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其 账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计 入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进 行会计处理。 （5）金融负债的终止确认 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部 分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融 负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确 认一项新金融负债。对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，本公司终 止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的 非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 （6）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当 前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融 资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，本公司的金融资产和 金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （7）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定 其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市 场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数 据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产 或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无 52 法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 综上，本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输 入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能 够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入 值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可 观察输入值。 （8）金融资产减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 债务工具投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 ①预期信用损失的计量 本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息， 以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现 值的概率加权金额，确认预期信用损失。 在每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计 量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12 个 月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生 信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备； 金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期 的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认 后并未显著增加，按照未来12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减 值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余 额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 本公司对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和应收款 项融资，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准 备。 A 应收款项： 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其 他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项 减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款及应收款项融资或 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应 收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基 53 础上计算预期信用损失，确定组合依据及计量预期信用损失的方法如下： a、应收票据依据信用风险特征确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下： 项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 银行承兑汇票 信用风险较低的银行 参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预测，通过 违约风险敞口和整个存续期预期信用损 失率，计算预期信用损失。 商业承兑汇票 信用风险较高的企业 b、应收账款依据信用风险特征确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下： 项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 应收合并范围内 关联方的款项 本组合为风险较低应 收关联方的应收款项 参考历史信用损失经验，结合当前 状以及对未来经济状况的预测，通过违 约风险敞口和整个存续期预期信用损失 率，该组合预期信用损失率为 0%。 应收第三方的款 项 本组合以应收款项的 账龄作为信用风险特征 参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预测，编制 应收账款账龄与整个存续期预期信用损 失率对照表，计算预期信用损失。 c、其他应收款依据信用风险特征确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下： 项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 应收合并范围内关联方款 项 款项性质 参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测， 通过 违约风险敞口和未来 12 个月内或整 个存续期预期信用损失率，计算预期 信用损失。 保证金及押金 往来款及其他 d、应收款项融资依据信用风险特征确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下 项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 银行承兑汇票 信用风险较低的银行 参考历史信用损失经验，结合当 前状况以及对未来经济状况的 预测，通过违约风险敞口和整个 存续期预期信用损失率，计算预 期信用损失。 应收账款 应收一般经销商 54 商业承兑汇票 信用风险较高的企业 e、长期应收款依据信用风险特征确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下 对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的长期应收款，本公司参考历史信用 损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期 信用损失率，计算预期信用损失。对于其他长期应收款，本公司参考历史信用损失经验，结 合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期 信用损失率，计算预期信用损失。 B、 债权投资、其他债权投资 对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的 各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信 用损失。 ②具有较低的信用风险 如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强， 并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同 现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。 ③信用风险显著增加 本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始 确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相 对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成 本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括： A. 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化； B. 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状 况的不利变化； C. 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环 境是否发生显著不利变化； D. 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变 化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； E. 预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化； F. 借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或 修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他 变更； G. 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； 55 H. 合同付款是否发生逾期超过（含）30 日。 根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是 否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工 具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。 通常情况下，如果逾期超过 30 日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。 除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定 的付款期限 30 天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。 ④已发生信用减值的金融资产 本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利 影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发 生信用减值的证据包括下列可观察信息：发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合 同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑， 给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组； 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融 资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 ⑤预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计 量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当 期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的 账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合 收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 ⑥核销 如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该 金融资产的账面余额，这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司 确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。已减记的金 融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 11、应收票据 应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、8、金融工具。 12、应收账款 应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、8、金融工具。 13、应收款项融资 当应收票据和应收账款同时满足以下条件时，本公司将其划分为以公允价值计量且其 56 变动计入其他综合收益的金融资产，相关具体会计处理方式见附注三、8、金融工具，在报 表中列示为应收款项融资： （1）合同现金流量为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付； （2）本公司管理应收票据和应收账款的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出 售为目标。 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见三、8、金融工具。 15、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的库存商品，处在生产过程中的在产品、在 生产过程耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，本公司采取月末一次加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 库存商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变 现净值按所生产的库存商品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合 同价格为基础计算，若本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可 变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的 产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计 量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，本公司按照存货类别计量成本与可 变现净值。 在资产负债表日，如果本公司存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计 入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，本公司将减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 57 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 16、合同资产 本公司将拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款 项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他 因素的作为合同资产列示。向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项商品而有 权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品的，本公司将该收款权利作为合同资产。 本公司对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的合同资产，无论是否存在重大 融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 17、合同成本 合同履约成本，是指本公司为履行合同发生的成本，该成本不属于收入准则以外的其他 准则规范范围且同时满足下列条件： （1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造 费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； （2）该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源； （3）该成本预期能够收回。 本公司的下列支出于发生时，计入当期损益： （1）管理费用。 （2）非正常消耗的直接材料、直接人工和制造费用（或类似费用），这些支出为履行 合同发生，但未反映在合同价格中。 （3）与履约义务中已履行部分相关的支出。 （4）无法在尚未履行的与已履行的履约义务之间区分的相关支出。 本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产； 如该资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。增量成本，是指本公司不取得合 同就不会发生的成本（如销售佣金等）。本公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量 58 成本之外的其他支出（如无论是否取得合同均会发生的差旅费等），在发生时计入当期损益， 但是，明确由客户承担的除外。 本公司与合同成本有关的资产，应当采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行 摊销，计入当期损益。 本公司与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，超出部分计提减值 准备，并确认为资产减值损失： 1）本公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价； 2）为转让该相关商品估计将要发生的成本。 以前期间减值的因素之后发生变化，使得上述 1)减 2)的差额高于该资产账面价值的， 本公司转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 18、长期应收款 长期应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见三、8、金融工具。 19、长期股权投资 长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。 （1）初始投资成本确定 ①对于本公司合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；如为非同一控制下的企业合并，按购买日确 定的合并成本确认为初始成本； ②本公司对于除合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，以支付现金取得的长期股 权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初 始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资 成本应当按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换 取得，初始投资成本根据准则相关规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 ①成本法核算 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。采用成本法核 算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。对被投资企业宣告分派的利 润或现金股利，本公司计算应分得的部分，确认为投资收益。 59 ②权益法核算 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。采用权益法核算时，长 期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不 调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合 收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整 长期股权投资的账面价值并计入资本公积。本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行 调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计 政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。 本公司在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有 承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位 以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分 享额。 （3）长期股权投资核算方法的转换 ①公允价值计量转权益法核算：本公司原持有的对被投资单位的股权投资（不具有控制、 共同控制或重大影响的），按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的，因追加投资等原 因导致持股比例上升，能够对被投资单位施加共同控制或重大影响的，在转按权益法核算时， 本公司应当按照金融工具确认和计量准则确定的原股权投资的公允价值加上为取得新增投 资而应支付对价的公允价值，作为改按权益法核算的初始投资成本。 ②公允价值计量或权益法核算转成本法核算：本公司原持有的对被投资单位不具有控制、 共同控制或重大影响的按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或者原持 有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因，能够对被投资单位实施控制 的，按有关企业合并形成的长期股权投资进行会计处理。 ③权益法核算转公允价值计量：本公司原持有的对被投资单位具有共同控制或重大影响 60 的长期股权投资，因部分处置等原因导致持股比例下降，不能再对被投资单位实施共同控制 或重大影响的，改按金融工具确认和计量准则对剩余股权投资进行会计处理，其在丧失共同 控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 ④成本法转权益法或公允价值计量： 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被 投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同 控制或施加重大影响的，本公司改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益 法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，本 公司改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其 在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应 当按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经 过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才 能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。在判断是否 存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该 安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或 两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制 时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司在确定能否对被投资单位施加重大 影响时，考虑直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及本公司及其他方持有的当期可执 行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当 期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表 决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参 与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。 本公司通常通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响： ①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。 ②参与被投资单位财务和经营政策制定过程。 61 ③与被投资单位之间发生重要交易。 ④向被投资单位派出管理人员。 ⑤向被投资单位提供关键技术资料。 存在上述一种或多种情形并不意味着本公司一定对被投资单位具有重大影响，本公司需 要综合考虑所有事实和情况来做出恰当的判断。 （5）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值 迹象时进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备，减 值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值 净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。 （6） 长期股权投资处置 本公司处置长期股权投资时，将投资账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 20、投资性房地产 （1）投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的建筑物（含土地使用权）。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 （2）采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资 产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用 直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。 资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值 迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备， 减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 本公司对于投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税 费后的差额计入当期损益。本公司在有证据表明将自用的房屋及建筑物改用于出租或将持有 的房地产开发产品以经营租赁的方式出租时，固定资产、无形资产或存货以转换前的账面价 值转换为投资性房地产。本公司在有证据表明将原本用于赚取租金或资本增值的房屋及建筑 62 物改为自用或将用于经营租出的房屋及建筑物重新用于对外销售的，投资性房地产以转换前 的账面价值转换为固定资产、无形资产或存货。 21、固定资产 （1）固定资产确认条件和计量 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产，同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被 替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 本公司固定资产按照成本进行初始计量。固定资产的成本一般包括购买价款、相关税费、 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如运输 费、安装费等。但购买的固定资产如果超过正常的信用条件延期支付，固定资产的成本以各 期付款额的现值之和为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企 业会计准则第 17 号——借款费用》应予资本化的以外，在信用期内计入当期损益。 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备， 折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命 和预计净残值，并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独 计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 各类固定资产的预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下表： 资产类别 折旧方法 预计使用寿 命（年） 预计净残值 率（%） 年折旧率 （%） 房屋建筑物 年限平均法 20 5.00 4.75 机器设备 年限平均法 10 5.00 9.50 电子设备 年限平均法 3-5 5.00 31.67-19.00 运输设备 年限平均法 4-10 5.00 23.75 - 9.50 其他设备 年限平均法 3-5 5.00 31.67-19.00 63 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备，减值 损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 （4）固定资产处置 当固定资产处置时或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出 售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 22、在建工程 （1）在建工程的计量 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工 程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的 判断标准，应符合下列情况之一： ①固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； ②已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产 品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； ③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 本公司所建造工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按 本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧。待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来 的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备，减值 损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 64 量的现值两者孰高确定。 23、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费 用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动 才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 本公司借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出 包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债 务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售 状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，本公司借款 费用停止资本化。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 本公司暂停借款费用的资本化。 本公司资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的 金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以 所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折 价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金 额。 24、使用权资产 使用权资产，是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始 日，本公司作为承租人对租赁确认使用权资产和租赁负债，但简化处理的短期租赁和低价值 资产租赁除外。 65 本公司的使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括： （1）租赁负债的初始计量金额； （2）在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁 激励相关金额； （3）本公司作为承租人发生的初始直接费用； （4）本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁 条款约定状态预计将发生的成本。 本公司采用平均年限法对使用权资产计提折旧。本公司能够合理确定租赁期届满时取得 租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够 取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折 旧。 本公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，确定使用权资产是否发生减 值，并对已识别的减值损失进行会计处理。 本公司根据准则重新计量租赁负债时，相应调整使用权资产的账面价值。如使用权资产 的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。 租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值， 并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债 重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。 25、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，在同时满足 以下条件时予以确认： ① 与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 （1）无形资产的计量 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支 出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但 合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本；自行开发的无形资产，其成本为 达到预定用途前所发生的支出总额；对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务 报表中未确认的无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时，按公允价值确认为无形资产。 66 本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年 度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相 应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当 有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 （2）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确 定为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律 规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带 来经济利益的期限。 每年年末，本公司对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的 方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化 等。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备，减值 损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者孰高确定。 （4）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本 化条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，本公司于发生时计入当期损益；开发阶段的支出， 只有同时满足下列条件的，本公司才予以资本化：①完成该无形资产以使其能够使用或出售 在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利 益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以 完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的 支出能够可靠地计量。 本公司划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知 67 识等进行的有计划的调查阶段，本公司确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点； 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的 或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，本公司确定为开发阶段，该阶段具有针对性 和形成成果的可能性较大等特点。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，本公司将发生的研发支出全部计入当期损益。 26、长期资产减值 本公司对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无 形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资 产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资 产组合。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹 象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测 试。 本公司进行商誉减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照 合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组 合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组 组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以 可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价 值总额的比例进行分摊。 本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资 产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测 试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资 产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括 所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金 额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资 产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的 68 账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。。 上述资产减值损失一经确认，本公司在以后会计期间不予转回。 27、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。 长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间 受益，本公司将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 28、合同负债 合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司 向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司 在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。本 公司将同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不 予抵销。 29、职工薪酬 职工薪酬是本公司为获得职工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出，包 括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司短期薪酬包括短期工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费、住房公积金、工会经 费和职工教育经费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、短期带薪缺勤、短期利润分享 计划等。本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的应付的短期薪酬确认为负债，并 按照受益对象和权责发生制原则计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括基本养老保险费、企业年金等，按照本公司承担的风险和义务， 分类为设定提存计划、设定受益计划。 设定提存计划：本公司在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主 体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划：本公司在半年和年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期 累积福利单位法确定提供福利的成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组 成部分：（1）服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当 期服务成本是指，职工当期提供服务所导致的设定受益义务现值的增加额；过去服务成本是 69 指，设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益义务现值的增加或减少； （2）设定受益义务的利息费用；（3）重新计量设定受益计划负债导致的变动。除非其他会 计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第(1)和(2)项计入当期损益； 第(3)项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工 自愿接受裁减而提出给予补偿的建议。本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减 建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰 早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 30、租赁负债 在租赁期开始日，本公司作为承租人对租赁确认使用权资产和租赁负债，但简化处理的 短期租赁和低价值资产租赁除外。本公司的租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款 额的现值进行初始计量。 在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含 利率的，采用本公司（即承租人）增量借款利率作为折现率。 租赁内含利率，是指使出租人的租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于租赁资 产公允价值与出租人的初始直接费用之和的利率。承租人增量借款利率，是指本公司作为承 租人在类似经济环境下为获得与使用权资产价值接近的资产，在类似期间以类似抵押条件借 入资金须支付的利率。 本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期 损益或资产成本。 在租赁期开始日后，本公司续租选择权、终止租赁选择权或购买选择权评估结果发生变 化的，重新确定租赁付款额，并按变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量 租赁负债： 在租赁期开始日后，根据担保余值预计的应付金额发生变动，或者因用于确定租赁付款 额的指数或比率变动而导致未来租赁付款额发生变动的，本公司按照变动后租赁付款额的现 值重新计量租赁负债。在这些情形下，本公司采用的折现率不变；但是，租赁付款额的变动 源自浮动利率变动的，使用修订后的折现率。 70 31、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益 流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支 出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的 中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 本公司于资产负债表日对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能 真实反映当前最佳估计数，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 32、收入 本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入： 合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳 务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即 履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而 有权取得的对价很可能收回。 在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履 约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。本公司在确定交易价格时 考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。 对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段内 按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本公司履约的同时即 取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；本公 司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今 已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当 履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成 本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项 71 履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象： 本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；本公司已将该商品 的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；本公司已将该商品实物转移 给客户，即客户已实物占有该商品；本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客 户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已 取得商品控制权的迹象。 与本公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下： 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的 金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额 能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。 本公司目前经营模式下收入确认的原则：以客户收到货物并签字验收该商品作为收入确 认时点。 33、政府补助 （1）政府补助类型 政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为 所有者投入的资本），主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照 公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府 补助，直接计入当期损益。 （2）与资产相关的政府补助的会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助。本公司对与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益，确认 为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司 日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）； （3）与收益相关的政府补助的会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 72 本公司对与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认 为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关 的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损 失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活 动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费 用或损失。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： ①财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的， 本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算 相关借款费用。 ②财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 （4）区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的判断依据 ①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支 出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进 行复核，必要时进行变更； ②政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的， 作为与收益相关的政府补助。 （5）政府补助的确认时点 按照应收金额计量的政府补助，本公司在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规 定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。 除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，本公司在实际收到补助款项时予以 确认。 34、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的 差额(暂时性差异)计算确认。 （1）本公司对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用 来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款 抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的 递延所得税资产。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 （2）本公司递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 73 所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来 抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价 值。 （3）本公司对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负 债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回。本公司对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预 见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认 递延所得税资产。 （4）本公司对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生 的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负 债。资产负债表日，本公司递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率计量。 （5）同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： A、递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本公司内同一纳税主体 征收的所得税相关； 、本公司内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权 利。 35、租赁 租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。 在合同开始日/变更日，本公司评估该合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方 让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或 者包含租赁。除非合同条款和条件发生变化，本公司不重新评估合同是否为租赁或者包含租 赁。 合同中同时包含多项单独租赁的，承租人和出租人将合同予以分拆，并分别各项单独 租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁 部分进行分拆。 （1） 本公司作为承租人 74 A、使用权资产 使用权资产，是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始 日，本公司作为承租人对租赁确认使用权资产和租赁负债，但简化处理的短期租赁和低价值 资产租赁除外。 本公司的使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括： a 租赁负债的初始计量金额； b 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励 相关金额； c 本公司作为承租人发生的初始直接费用； d 本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款 约定状态预计将发生的成本。 本公司采用平均年限法对使用权资产计提折旧。本公司能够合理确定租赁期届满时取得 租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够 取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折 旧。 本公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，确定使用权资产是否发生减 值，并对已识别的减值损失进行会计处理。 本公司根据准则重新计量租赁负债时，相应调整使用权资产的账面价值。如使用权资产 的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。 租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值， 并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债 重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。 B、租赁负债 在租赁期开始日，本公司作为承租人对租赁确认使用权资产和租赁负债，但简化处理的 短期租赁和低价值资产租赁除外。本公司的租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款 额的现值进行初始计量。 在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含 利率的，采用本公司（即承租人）增量借款利率作为折现率。 租赁内含利率，是指使出租人的租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于租赁资 产公允价值与出租人的初始直接费用之和的利率。承租人增量借款利率，是指本公司作为承 75 租人在类似经济环境下为获得与使用权资产价值接近的资产，在类似期间以类似抵押条件借 入资金须支付的利率。 本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期 损益或资产成本。 在租赁期开始日后，本公司续租选择权、终止租赁选择权或购买选择权评估结果发生变 化的，重新确定租赁付款额，并按变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量 租赁负债： 在租赁期开始日后，根据担保余值预计的应付金额发生变动，或者因用于确定租赁付款 额的指数或比率变动而导致未来租赁付款额发生变动的，本公司按照变动后租赁付款额的现 值重新计量租赁负债。在这些情形下，本公司采用的折现率不变；但是，租赁付款额的变动 源自浮动利率变动的，使用修订后的折现率。 C、短期租赁和低价值资产租赁 本公司对短期租赁以及低价值资产租赁，选择不确认使用权资产和租赁负债。短期租赁， 是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁， 是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。本公司将短期租赁和低价值资产租赁的租 赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。 D、租赁变更 租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计 处理： a、该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围； b、增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。 租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司重新分摊变 更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值 重新计量租赁负债。 租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值， 并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债 重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。 （2） 本公司作为出租人 A、租赁的分类 在租赁开始日，本公司作为出租人将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无 76 论所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租 赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产 生的使用权资产对转租赁进行分类。 B、本公司作为出租人记录经营租赁业务 在租赁期内各个期间，本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。本 公司发生的与经营租赁有关的初始直接费用于发生时予以资本化，在租赁期内按照与租金收 入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。本公司取得的与经营租赁有关的未计入租 赁收款额的可变租赁收款额，在实际发生时计入当期损益。 C、融资租赁的会计处理方法 于租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认相关资产。本公 司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租 赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的 现值之和。 本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁 款的终止确认和减值按照本附注“三、8、金融工具”进行会计处理。未纳入租赁投资净额计 量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 本公司作为生产商或经销商并作为出租人的融资租赁，在租赁期开始日，本公司按照租 赁资产公允价值与租赁收款额按市场利率折现的现值两者孰低确认收入，并按照租赁资产账 面价值扣除未担保余值的现值后的余额结转销售成本。本公司作为生产商或经销商并作为出 租人为取得融资租赁发生的成本，在租赁期开始日计入当期损益。 （D）租赁变更 本公司作为出租人的融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一 项单独租赁进行会计处理： a.该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围； b.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。 融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司作为出租人分别下列情形 对变更后的租赁进行处理： a.假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司作为出租人自租 赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净 额作为租赁资产的账面价值； 77 b.假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司作为出租人按照 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》关于修改或重新议定合同的规定进行会 计处理。即，修改或重新议定租赁合同，未导致应收融资租赁款终止确认,但导致未来现金 流量发生变化的，重新计算该应收融资租赁款的账面余额，并将相关利得或损失计入当期损 益。重新计算应收融资租赁款账面余额时，根据重新议定或修改的租赁合同现金流量按照应 收融资租赁款的原折现率或按照《企业会计准则第 24 号一套期会计》(2017)第二十三条规 定重新计算的折现率(如适用)折现的现值确定。对于修改或重新议定租赁合同所产生的所有 成本和费用，本公司调整修改后的应收融资租赁款的账面价值，并在修改后应收融资租赁款 的剩余期限内进行摊销。 本公司作为出租人的经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁 进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。 （3）售后租回交易 本公司按照附注“三、 32、收入”所述原则评估确定售后租回交易中的资产转让是否属 于销售。 A 本公司作为卖方及承租人： 售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司作为承租人按原资产账面价值中与租回获 得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确 认相关利得或损失；售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司作为承租人继续确认被 转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债。金融负债的会计处理详见附注“三、8、 金融工具”。 B 本公司作为买方及出租人 售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司作为出租人对资产购买进行会计处理，并 根据前述“（2）本公司作为出租人”的政策对资产出租进行会计处理；售后租回交易中的资 产转让不属于销售的，公司作为出租人不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金 融资产。金融资产的会计处理详见附注“三、8、金融工具”。 36、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 2018 年 12 月 7 日，财政部印发修 订《企业会计准则第 21 号-租赁》（财会 说明 2 说明 1 78 [2018]35 号，以下简称新租赁准则）。在 境内外同时上市的企业以及在境外上市 并采用国际财务报告准则或企业会计准 则编制财务报告的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行。其他公司自 2021 年 1 月 1 日起施行。 说明： ①执行《企业会计准则第 21 号——租赁》（2018 年修订） 财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号——租赁》（简称“新租赁准则”），本 公司自 2021 年 1 月 1 日起施行。根据准则规定，对于首次执行日（即 2021 年 1 月 1 日）前 已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。 本公司作为承租人 本公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初 留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。 对于首次执行日前已存在的融资租赁，本公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融 资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。 对于首次执行日前的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日 本公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照与租赁负债相等的金额计量使用权资产， 并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。 本公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理： 本公司对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于 12 个月内完成的 经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。此外，本公司对于首次执行日之 前的经营租赁，采用了下列简化处理：1)计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折 现率；使用权资产的计量不包含初始直接费用；2)存在续租选择权或终止租赁选择权的，本 公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期，不对首次执行日前各 期间是否合理确定行使续租选择权或终止租赁选择权进行估计；3)作为使用权资产减值测试 的替代，本公司根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执 行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资 产；4)首次执行新租赁准则当年年初之前发生的租赁变更，本公司不进行追溯调整，根据租 赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。 在计量租赁负债时，本公司使用 2021 年 1 月 1 日的增量借款利率来对租赁付款额进行 折现。本公司所用的折现率范围为 4.35%-4.64%。对于 2020 年财务报表中披露的重大经营 租赁尚未支付的最低租赁付款额，本公司按 2021 年 1 月 1 日增量借款利率折现的现值，与 79 2021 年 1 月 1 日计入资产负债表的租赁负债的差异调整过程如下： 项目 金额 2020 年 12 月 31 日财务报表中披露的重大经营租赁的尚未支付的最低租赁 付款额 201,600.00 减：1）2020 年 12 月 31 日已签订租赁合同，但截至 2021 年 1 月 1 日租赁 期尚未开始的金额 2）将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁作为短期租赁和低价值资产 租赁处理的金额 3）未确认利息费用 8,104.84 按 2021 年 1 月 1 日本公司增量借款利率折现的现值 193,495.16 截至 2020 年 12 月 31 日应付融资租赁款余额(包括一年内到期部分) 2021 年 1 月 1 日新租赁准则下的租赁负债(包括一年内到期部分) 193,495.16 ②上述会计政策变更经本公司第二届董事会二十六次会议批准。 （2）重要会计估计变更 本报告期内，本公司无重要会计估计变更。 （3）首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 公司资产负债表 单位：元 项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数 流动资产： 货币资金 3,415,525.60 3,415,525.60 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 11,461,564.87 11,461,564.87 应收款项融资 323,872.00 323,872.00 预付款项 246,941.40 246,941.40 其他应收款 36,080.46 36,080.46 其中：应收利息 80 应收股利 存货 21,540,921.34 21,540,921.34 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 83,059.73 83,059.73 其他流动资产 5,415.32 5,415.32 流动资产合计 37,113,380.72 37,113,380.72 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 135,175.15 135,175.15 固定资产 11,532,080.45 11,532,080.45 在建工程 23,436,743.37 23,436,743.37 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 不适用 193,495.16 193,495.16 无形资产 14,631,419.41 14,631,419.41 开发支出 商誉 长期待摊费用 88,025.81 88,025.81 递延所得税资产 890,263.28 890,263.28 其他非流动资产 909,816.42 909,816.42 非流动资产合计 51,623,523.89 51,817,019.05 193,495.16 资产总计 88,736,904.61 88,930,399.77 193,495.16 流动负债： 短期借款 16,500,000.00 16,500,000.00 交易性金融负债 衍生金融负债 81 应付票据 应付账款 6,748,536.93 6,748,536.93 预收款项 合同负债 770,574.21 770,574.21 应付职工薪酬 1,657,172.55 1,657,172.55 应交税费 1,447,541.06 1,447,541.06 其他应付款 413,056.74 413,056.74 其中：应付利息 20,060.70 20,060.70 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 202,381.04 308,359.02 105,977.98 其他流动负债 100,174.65 100,174.65 流动负债合计 27,839,437.18 27,945,415.16 105,977.98 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 不适用 87,517.18 87,517.18 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 3,848,103.45 3,848,103.45 递延所得税负债 其他非流动负债 31,097,986.65 31,097,986.65 非流动负债合计 34,946,090.10 35,033,607.28 87,517.18 负债合计 62,785,527.28 62,979,022.44 193,495.16 所有者权益： 股本 16,000,000.00 16,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 82 资本公积 5,994,372.01 5,994,372.01 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 680,500.53 680,500.53 未分配利润 3,276,504.79 3,276,504.79 所有者权益合计 25,951,377.33 25,951,377.33 负债和所有者权益总计 88,736,904.61 88,930,399.77 193,495.16 四、税项 1、主要税种及税率： 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应 税劳务收入为基础计算销项税额， 在扣除当期允许抵扣的进项税额 后，差额部分为应交增值税。 13%、5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7% 教育费附加 应缴纳流转税额 3% 地方教育费附加 应缴纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15% 2、税收优惠政策及依据： 根据财政部 、国家税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的 公告》（公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓 励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励 类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 60%以上的企业。 本公司属于“设在西部地区的以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务， 且其主营业务收入占企业收入总额 60%以上的企业”范围，享受减按 15%的税率征收企业所得税， 本公司已按规定在税务局进行了企业所得税优惠备案。 83 五、财务报表主要项目注释 1、货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 银行存款 8,656,936.43 3,415,525.60 其他货币资金 合计 8,656,936.43 3,415,525.60 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 138,710.00 0.00 商业承兑票据 合计 138,710.00 0.00 （1）按坏账计提方法分类披露 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提比 例 按单项计提 坏账准备的 应收票据 按组合计提 坏账准备的 应收票据 138,710.00 100% 138,710.00 其中：银行承 兑汇票 138,710.00 100% 138,710.00 商业承兑汇 票 合计 138,710.00 100% 138,710.00 （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 商业承兑票据 银行承兑票据 138,710.00 合计 138,710.00 84 3 、应收账款 （1）应收账款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 按单项计提坏 账准备的应收 账款 382,872.23 3.68 382,872.23 100.00 0.00 按组合计提坏 账准备的应收 账款 10,017,409.20 96.32 743,128.40 7.42 9,274,280.80 其中：应收合并 范 围 内 关 联 方 的款项 应 收 第 三 方 的 款项 10,017,409.20 96.32 743,128.40 7.42 9,274,280.80 合计 10,400,281.43 100.00 1,126,000.63 10.83 9,274,280.80 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 按单项计提坏账准备的应 收账款 382,872.23 2.92 382,872.23 100.00 按组合计提坏账准备的应 收账款 12,710,062.80 97.08 1,248,497.93 9.82 11,461,564.87 其中：应收合并范围内关联 方的款项 应收第三方的款项 12,710,062.80 97.08 1,248,497.93 9.82 11,461,564.87 合计 13,092,935.03 100.00 1,631,370.16 12.46 11,461,564.87 1)按单项计提坏账准备： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 85 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 广西海生药业有限 公司 382,872.23 382,872.23 100.00 预计无法收回 合计 382,872.23 382,872.23 100.00 2)按组合计提坏账准备： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 应收合并范围内关联方的款项 应收第三方的款项 10,017,409.20 743,128.40 7.42 合计 10,017,409.20 743,128.40 7.42 （2）按账龄披露： 账龄 期末余额 1 年以内（含 1 年） 9,566,626.98 1 至 2 年 149,058.00 2 至 3 年 51,827.22 3 至 4 年 87,542.00 4 至 5 年 122,800.00 5 年以上 422,427.23 小计 10,400,281.43 减：坏账准备 1,126,000.63 合计 9,274,280.80 （3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 按单项计提 坏账准备的 应收账款 382,872.23 382,872.23 86 按组合计提 坏账准备的 应收账款 1,248,497.93 505,369.53 743,128.40 合计 1,631,370.16 505,369.53 1,126,000.63 （4）本期实际核销的应收账款情况 本期无核销应收账款的情况。 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计 数的比例(%) 坏账准备 广东中西药业有限公司 3,300,000.00 31.73 165,000.00 广州医药股份有限公司 852,926.80 8.20 42,646.34 广西海生药业有限公司 382,872.23 3.68 382,872.23 广西广药新时代医药有限 公司 309,121.89 2.97 15,456.09 中山市兴卫医药有限公司 270,000.00 2.60 13,500.00 合计 5,114,920.92 49.18 619,474.66 （6）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （7）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 4、应收款项融资 （1）应收款项融资明细 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的应收票据 0.00 323,872.00 合计 0.00 323,872.00 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据 87 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的应收票据-银行承兑汇票 0.00 323,872.00 小计 0.00 323,872.00 减：坏账准备 合计 0.00 323,872.00 说明：本公司视其日常资金管理的需要较为频繁地将一部分银行承兑汇票进行贴现和背 书，故本公司将其账面剩余的银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产。于2020年12 月 31 日，本公司按照整个存续期预期信用损失计量以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据的坏账准备。本公司认为所持有的银行承兑汇 票不存在重大的信用风险，不会因银行违约而产生重大损失，因此2020年未计提坏账准备。 2021年12月31日应收款项融资期末余额为0.00元。 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资如下： 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 866,529.12 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 202,657.09 82.24 232,131.70 94.00 1 至 2 年 40,427.94 16.41 10,449.87 4.23 2 至 3 年 0.00 0.00 384.60 0.16 3 年以上 3,335.00 1.35 3,975.23 1.61 合计 246,420.03 100.00 246,941.40 100.00 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款期末余额比例 合计数的比例（%） 中国石化销售有限公司广西梧州石 60,791.19 24.67 88 油分公司 广西鸿景安全技术服务有限公司 50,000.00 20.29 东莞市精华制罐有限公司 36,900.00 14.97 浙江华诺医药包装有限公司 27,000.00 10.96 四川菲德力制药有限公司 20,000.00 8.12 合计 194,691.19 79.01 6、其他应收款 汇总列示： 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 5,633.34 36,080.46 合计 5,633.34 36,080.46 （1）其他应收款 1）按账龄披露 账龄 期末余额 1 年以内（含 1 年） 488.80 1 至 2 年 200.00 2 至 3 年 20,640.00 3 至 4 年 0.00 4 至 5 年 200.00 5 年以上 316,234.25 小计 337,763.05 减：坏账准备 332,129.71 合计 5,633.34 2）其他应收款按款项性质分类情况 89 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金及押金 334,140.00 342,740.00 往来款及其他 3,623.05 20,335.57 合计 337,763.05 363,075.57 3）坏账准备计提情况 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月 预期信用损失 整个存续期预期 信用损失(未发生 信用减值) 整个存续期预期 信用损失(已发生 信用减值) 2021 年 1 月 1 日余额 326,995.11 326,995.11 2021 年 1 月 1 日余额 在本期 --转入第二阶段 --转入第三阶段 --转回第二阶段 --转回第一阶段 本期计提 5,134.60 5,134.60 本期转回 本期转销 本期核销 其他变动 2021 年 12 月 31 日余 额 332,129.71 332,129.71 4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转 回 转销或核 销 其他 其他应收款坏 账准备 326,995.11 5,134.60 332,129.71 90 合计 326,995.11 5,134.60 332,129.71 5）本期无实际核销的其他应收款。 6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应 收款期末 余额合计 数的比例 （%） 坏账准备期 末余额 梧州市中小企事业 服务中心 保证金及押 金 300,000.00 5 年以上 88.82 300,000.00 梧州粤海江河水务 有限公司 保证金及押 金 20,000.00 2-3 年 5.92 15,190.00 浙江华诺医药包装 有限公司 保证金及押 金 8,000.00 5 年以上 2.37 8,000.00 内蒙古自治区药械 集中招标采购服务 中心 保证金及押 金 2,400.00 5 年以上 0.71 2,400.00 南宁市穗邕塑料彩 印包装厂 保证金及押 金 2,400.00 5 年以上 0.71 2,400.00 合计 332,800.00 98.53 327,990.00 7）期末无涉及政府补助的其他应收款。 8）报告期内无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 9）报告期内无因转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。 7、存货 （1）存货分类 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 存货跌价 准备或合 同履约成 本减值准 备 账面价值 账面余额 存货跌价 准备或合 同履约成 本减值准 备 账面价值 原 材 料 14,244,260.15 14,244,260.15 11,503,753.90 11,503,753.90 在 产 3,462,245.89 3,462,245.89 3,229,983.69 3,229,983.69 91 品 库 存 商 品 7,536,226.35 238,367.68 7,297,858.67 6,935,803.57 128,619.82 6,807,183.75 合 计 25,242,732.39 238,367.68 25,004,364.71 21,669,541.16 128,619.82 21,540,921.34 （2）存货跌价准备 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 在产品 库存商品 128,619.82 109,747.86 238,367.68 合计 128,619.82 109,747.86 238,367.68 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 报告期期末公司存货余额中无利息资本化金额。 （4）合同履约成本本期摊销金额的说明 无 8、一年内到期的非流动资产 （1）分类列示 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期应收款 0.00 83,059.73 合计 0.00 83,059.73 （2）坏账准备减值情况 期初列示的一年内到期的长期应收款是本公司向平安国际融资租赁有限公司融资租赁 (售后回租机器设备)的保证金，于 2020 年 12 月 31 日，公司按照整个存续期预期信用损失， 本公司认为融资租赁保证金不存在重大的信用风险，不会因违约而产生重大损失，因此 2020 年度未计提坏账准备。 92 9、其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税额 159,575.97 5,415.32 合计 159,575.97 5,415.32 10、投资性房地产 采用成本计量模式的投资性房地产 项目 房屋、建筑物 土地使用权 合计 一、账面原值 1.期初余额 194,384.00 20,898.42 215,282.42 2.本期增加金额 （1）固定资产转入 3.本期减少金额 （1）其他转出 4.期末余额 194,384.00 20,898.42 215,282.42 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 73,866.02 6,241.25 80,107.27 2.本期增加金额 9,233.28 407.76 9,641.04 （1）计提或摊销 9,233.28 407.76 9,641.04 （2）其他转入 3.本期减少金额 4.期末余额 83,099.30 6,649.01 89,748.31 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 111,284.70 14,249.41 125,534.11 2.期初账面价值 120,517.98 14,657.17 135,175.15 11、固定资产 项目 期末余额 期初余额 固定资产 10,113,133.33 93 11,532,080.45 固定资产清理 合计 10,113,133.33 11,532,080.45 固定资产部分 （1）固定资产情况 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 合计 一、账面原 值： 1.期初余额 15,457,966.21 9,548,075.72 798,179.58 4,612,842.70 1,345,876.65 31,762,940.86 2.本期增加 金额 154,867.25 51,150.00 247,760.54 2,654.87 456,432.66 （1）购置 154,867.25 51,150.00 247,760.54 2,654.87 456,432.66 （2）在建工 程转入 （3）其他增 加 3.本期减少 金额 145,927.00 145,927.00 （1）处置或 报废 145,927.00 145,927.00 （2）其他减 少 4.期末余额 15,457,966.21 9,702,942.97 703,402.58 4,860,603.24 1,348,531.52 32,073,446.52 二、累计折旧 1.期初余额 9,562,739.39 5,649,704.58 729,321.60 3,661,704.74 627,390.10 20,230,860.41 2.本期增加 金额 513,194.90 544,802.84 16,972.78 577,817.72 215,295.19 1,868,083.43 （1）计提 513,194.90 544,802.84 16,972.78 577,817.72 215,295.19 1,868,083.43 （2）其他增 94 加 3.本期减少 金额 138,630.65 138,630.65 （1）处置或 报废 138,630.65 138,630.65 （2）其他减 少 4.期末余额 10,075,934.29 6,194,507.42 607,663.73 4,239,522.46 842,685.29 21,960,313.19 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 3.本期减少 金额 4.期末余额 四、固定资产 清理 1.期末余额 2.期初余额 五、账面价值 1.期末账面 价值 5,382,031.92 3,508,435.55 95,738.85 621,080.78 505,846.23 10,113,133.33 2.期初账面 价值 5,895,226.82 3,898,371.14 68,857.98 951,137.96 718,486.55 11,532,080.45 12、在建工程 总体情况列示 项目 期末余额 期初余额 在建工程 38,938,452.71 23,436,743.37 工程物资 95 合计 38,938,452.71 23,436,743.37 在建工程 （1）在建工程情况 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 棚改异地 搬迁项目 38,938,452.71 38,938,452.71 23,436,743.37 23,436,743.37 合计 38,938,452.71 38,938,452.71 23,436,743.37 23,436,743.37 （2）重要在建工程项目本期变动情况 项目 名称 预算数 期初余额 本期增加金 额 本 期 转 入 固 定 资 产 金 额 本 期 其 他 减 少 金 额 期末余额 工程累 计投入 占预算 比例 棚 改异 地 搬 迁项 目 80,000,000.00 23,436,743.37 15,501,709.34 38,938,452.71 48.67% 合计 80,000,000.00 23,436,743.37 15,501,709.34 38,938,452.71 48.67% 续表 项目名称 工程进度 利息资本化 累计金额 其中：本期利息 资本化金额 本期利息资本 化率 资金来源 棚改异地搬迁 项目 后期 223,447.19 223,447.19 6.37% 自有资金及银行 借款 合计 223,447.19 223,447.19 6.37% （3）本期计提在建工程减值准备情况 期末未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 96 13、使用权资产 项目 运输设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 193,495.16 193,495.16 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 193,495.16 193,495.16 二、累计折旧 1.期初余额 2.本期增加金额 103,947.58 103,947.58 （1）计提 103,947.58 103,947.58 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 103,947.58 103,947.58 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 89,547.58 89,547.58 2.期初账面价值 193,495.16 193,495.16 期初余额与上年年末余额差异详见“附注三、36（3）首次执行新租赁准则调整首次执 行当年年初财务报表相关项目情况”。 14、无形资产 （1）无形资产情况 项目 土地使用权 专利权 软件 合计 一、账面原值 97 1.期初余额 15,353,917.66 241,674.76 331,068.86 15,926,661.28 2.本期增加金额 17,227.72 17,227.72 （1）购置 17,227.72 17,227.72 （2）其他增加 3.本期减少金额 （1）其他减少 （2）合并范围减少 4.期末余额 15,353,917.66 241,674.76 348,296.58 15,943,889.00 二、累计摊销 1.期初余额 1,049,096.21 89,500.53 156,645.13 1,295,241.87 2.本期增加金额 355,139.16 14,765.46 57,892.17 427,796.79 （1）计提 355,139.16 14,765.46 57,892.17 427,796.79 （2）其他增加 3.本期减少金额 （1）其他减少 （2）合并范围减少 4.期末余额 1,404,235.37 104,265.99 214,537.30 1,723,038.66 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 13,949,682.29 137,408.77 133,759.28 14,220,850.34 2.期初账面价值 14,304,821.45 152,174.23 174,423.73 14,631,419.41 15、长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金 额 其他减少金 额 期末余额 技术使用费 88,025.81 31,068.00 56,957.81 合计 88,025.81 31,068.00 56,957.81 98 16、递延所得税资产/递延所得税负债 未经抵销的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资产 资产减值准备 1,696,498.02 254,474.70 2,086,985.09 313,047.76 递延收益纳税影响 4,584,914.43 687,737.16 3,848,103.45 577,215.52 合计 6,281,412.45 942,211.86 5,935,088.54 890,263.28 17、其他非流动资产 项目 期末余额 期初余额 预付工程款 397,000.00 397,000.00 预付设备款 1,265,783.42 512,816.42 合计 1,662,783.42 909,816.42 18、短期借款 （1）短期借款分类 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 12,500,000.00 12,500,000.00 保证借款 4,000,000.00 4,000,000.00 信用借款 合计 16,500,000.00 16,500,000.00 （2）其他说明： ①本公司向中国银行股份有限公司梧州分行借款 500.00 万元，其中：200 万元借款期 限自 2021 年 3 月 23 日至 2022 年 3 月 23 日，300 万元借款期限自 2021 年 4 月 27 日至 2022 年 4 月 27 日，由梧州市小微企业融资担保有限公司向中国银行股份有限公司梧州分行提供 保证担保，期限为主债权的清偿期界满之日起三年。 为此本公司以存货抵押的形式对梧州市小微企业融资担保有限公司作抵押反担保，陈敏 斐将名下的位于枣冲路58-1 号7 号楼2 单元401 房和陈颂民将名下的位于枣冲路58-1号7 99 号楼2单元402房抵押给梧州市小微企业融资担保有限公司作抵押反担保，抵押物担保债权金 额分别为23万元和21万元，同时由陈敏斐、陈颂民、曹耘向梧州市小微企业融资担保有限公 司、中国银行股份有限公司梧州分行分别提供连带责任保证。 ②本公司向中国银行股份有限公司梧州分行借款 200.00 万元，借款期限自 2021 年 2 月 26 日至 2022 年 2 月 26 日，由陈敏斐、陈颂民、曹耘向中国银行股份有限公司梧州分行 提供连带责任保证，期限为该笔债务履行期限界满之日起三年。 ③本公司向交通银行股份有限公司申请借款 200 万元，借款期限自 2021 年 1 月 15 日至 2022 年 1 月 15 日，该业务是以本公司在税务机关申报、记录的纳税数据作为额度核算主要 依据，运用数据分析技术进行分析评价并向本公司提供借款的授信业务。 ④本公司向桂林银行股份有限公司梧州分行借款 750 万，其中 220 万元借款期限自 2021 年 2 月 26 日至 2022 年 2 月 25 日，280 万元借款期限自 2021 年 6 月 8 日至 2022 年 6 月 7 日，250 万元借款期限自 2021 年 8 月 27 日至 2022 年 8 月 26 日，以本公司名下位于梧州市 工业园区星裕路 18 号，不动产权证号为桂（2021）梧州市不动产权第 0036472 号的土地使 用权进行抵押，抵押期限为 2020 年 2 月 7 日至 2023 年 2 月 6 日，陈敏斐、陈颂民、曹耘向 桂林银行股份有限公司梧州分行提供连带责任保证。 ⑤本公司向中国工商银行股份有限公司申请借款，授信借款额度为 91 万元，以位于西 堤三路 2 号第 6 幢 2 单元 2304 房，权证号为桂（2017）梧州市不动产权第 0002590 号的固 定资产进行抵押，并由陈敏斐、陈颂民、曹耘向中国工商银行股份有限公司梧州分行提供连 带责任保证。该项借款本期期末已归还，将于 2022 年再续贷。 ⑥本公司向中国工商银行股份有限公司梧州分行借款 200 万元，借款期限自 2020 年 12 月 23 日至 2021 年 12 月 22 日，分别由陈敏斐、陈颂民、曹耘向中国工商银行股份有限公司 梧州分行提供连带责任保证；由广西农业信贷融资担保有限公司向中国工商银行股份有限公 司梧州分行提供担保，陈敏斐向广西农业信贷融资担保有限公司提供反担保保证。截止 2021 年 12 月 31 日本项借款已还清。 （3）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末无已逾期未偿还的短期借款。 100 19、应付账款 （1）应付账款列示 项目 期末余额 期初余额 应付账款 14,117,539.68 6,748,536.93 合计 14,117,539.68 6,748,536.93 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 无 20、合同负债 项目 期末余额 期初余额 预收合同货款 879,791.64 770,574.21 合计 879,791.64 770,574.21 21、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 1,657,172.55 16,779,580.19 16,558,962.05 1,877,790.69 二、离职后福利-设定提存 计划 1,761,955.46 1,761,955.46 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福 利 合计 1,657,172.55 18,541,535.65 18,320,917.51 1,877,790.69 （2）短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补 贴 1,611,872.43 14,455,946.27 14,297,755.29 1,770,063.41 2、职工福利费 619,862.86 619,862.86 - 3、社会保险费 955,524.16 894,122.66 61,401.50 其中：医疗保险费 879,700.32 818,298.82 61,401.50 工伤保险费 57,813.87 57,813.87 生育保险费 18,009.97 18,009.97 101 4、住房公积金 412,937.40 412,937.40 5、工会经费和职工教育经 费 45,300.12 335,309.50 334,283.84 46,325.78 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 合计 1,657,172.55 16,779,580.19 16,558,962.05 1,877,790.69 （3）设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 1,709,393.58 1,709,393.58 失业保险费 52,561.88 52,561.88 企业年金缴费 合计 1,761,955.46 1,761,955.46 22、应交税费 项 目 期末余额 期初余额 增值税 618,835.64 579,805.08 企业所得税 456,075.39 563,453.10 个人所得税 41,163.99 43,575.18 教育附加费 32,924.07 29,000.05 城市维护建设税 46,093.69 40,600.08 印花税 23,156.10 30,699.00 房产税 0.00 76,224.04 土地使用税 0.00 83,982.84 环境保护税 134.12 201.69 水利建设基金 3,390.04 0.00 合 计 1,221,773.04 1,447,541.06 23、其他应付款 项目 期末余额 期初余额 应付利息 37,837.01 20,060.70 应付股利 其他应付款 503,417.59 392,996.04 102 合计 541,254.60 413,056.74 （1）应付利息 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 20,553.86 0.00 短期借款应付利息 17,283.15 20,060.70 合计 37,837.01 20,060.70 （2）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 项目 期末余额 期初余额 保证金及押金 228,783.88 204,081.10 往来款项 274,633.71 188,914.94 合计 503,417.59 392,996.04 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 期末不存在账龄超过 1 年的重要其他应付款。 24、一年内到期的非流动负债 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期应付款 0.00 202,381.04 一年内到期的租赁负债 91,577.98 105,977.98 合计 91,577.98 308,359.02 期初余额与上年年末余额差异详见“附注三、36（3）首次执行新租赁准则调整首次执 行当年年初财务报表相关项目情况。” 25、其他流动负债 项目 期末余额 期初余额 待转销项税 114,372.91 100,174.65 未终止确认银行承兑汇 票预计负债 138,710.00 0.00 合计 253,082.91 100,174.65 103 26、长期借款 （1）长期借款分类 项目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 10,560,000.00 0.00 保证借款 合计 10,560,000.00 0.00 （2）其他说明： 本公司与桂林银行股份有限公司梧州分行签订借款合同，约定借款额度为 2900 万元， 借款期限自 2021 年 3 月 2 日至 2029 年 3 月 1 日，此项借款分别作了以下抵押担保、质押、 连带责任保证保证： ①以本公司名下位于梧州市工业园区星裕路 18 号，不动产权证号为桂（2021）梧州市 不动产权第 0036472 号的土地使用权作为抵押，抵押期限自 2021 年 3 月 2 日至 2029 年 3 月 1 日； ②以本公司在建工程（药材仓库、提取厂房、综合生产厂房）的房产 16,398.57 ㎡进行 抵押;，抵押期限自 2021 年 3 月 2 日至 2029 年 3 月 1 日，抵押期限自 2021 年 3 月 2 日至 2029 年 3 月 1 日； ③以本公司持有的 21 项专利知识产权进行质押，质押期限自 2021 年 3 月 2 日至 2025 年 12 月 31 日； ④股东陈敏斐、陈颂民、曹耘分别以各自持有本公司的 990.40 万股、111 万股、32.84 万股的股权作质押； ⑤由本公司股东陈敏斐、陈颂民、曹耘向桂林银行股份有限公司梧州分行提供连带责任 保证，期限自保证合同生效起至被担保的主债务履行期界满之日后三年止。 截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司已收到桂林银行股份有限公司梧州分行借款 1056 万元。 27、租赁负债 项目 期末余额 期初余额 租赁付款额 93,600.00 201,600.00 未确认的融资费用 -2,022.02 -8,104.84 104 小计 91,577.98 193,495.16 减：一年内到期的租赁负债 91,577.98 105,977.98 合计 0.00 87,517.18 期初余额与上年年末余额差异详见“附注三、36（3）首次执行新租赁准则调整首次执 行当年年初财务报表相关项目情况。” 28、递延收益 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 3,848,103.45 1,000,000.00 263,189.02 4,584,914.43 与资产相关 合计 3,848,103.45 1,000,000.00 263,189.02 4,584,914.43 涉及政府补助的项目： 项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计 入营业 外收入 金额 本期计入 其他收益 金额 期末余额 与资产 相关/与 收益相 关 产品升级项目 补助 493,913.52 83,478.24 410,435.28 与资产 相关 煤改天然气环 境保护专项资 金补助 159,272.68 26,181.84 133,090.84 与资产 相关 花蛇解痒胶囊 新技术产品产 业化项目 312,915.65 153,528.94 159,386.71 与资产 相关 高新区项目扶 持资金 2,882,001.60 2,882,001.60 与资产 相关 2021 第二批自 治区“千企技 改”工程扶持 资金 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产 相关 合 计 3,848,103.45 1,000,000.00 263,189.02 4,584,914.43 29、其他非流动负债 项目 期末余额 期初余额 棚改异地搬迁项目款项 31,097,986.65 31,097,986.65 合计 31,097,986.65 31,097,986.65 105 30、股本 项目 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总 数 16,000,000.00 16,000,000.00 31、资本公积 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 资本溢价 5,994,372.01 5,994,372.01 合计 5,994,372.01 5,994,372.01 32、盈余公积 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 680,500.53 195,830.35 876,330.88 合计 680,500.53 195,830.35 876,330.88 盈余公积增减变动原因及依据说明：盈余公积增加为根据公司章程按照净利润 10%计提的法 定盈余公积。 33、未分配利润 项目 本期 上期 调整前上年末未分配利润 3,276,504.79 5,991,818.15 调整年初未分配利润合计数（调增 +，调减-） 调整后年初未分配利润 3,276,504.79 5,991,818.15 加：本期归属于母公司所有者的净 利润 1,958,303.49 197,199.16 减：提取法定盈余公积 195,830.35 64,512.52 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 2,848,000.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 5,038,977.93 3,276,504.79 106 34、营业收入和营业成本 （1）总体列示： 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 57,829,725.19 35,679,736.96 50,783,050.06 31,137,079.93 其他业务 176,167.90 9,641.04 82,262.99 9,699.63 合计 58,005,893.09 35,689,378.00 50,865,313.05 31,146,779.56 35、税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 184,916.91 167,771.52 教育费附加 132,083.50 119,836.80 房产税 150,839.06 153,576.01 土地使用税 167,965.68 167,965.68 车船使用税 2,433.76 1,713.76 印花税 23,161.10 30,602.40 环境保护税 750.94 705.54 水利建设基金 16,785.73 0.00 合计 678,936.68 642,171.71 36、销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 4,047,334.35 3,357,203.82 推广服务费 1,225,396.03 1,348,712.86 差旅费 2,318,964.08 1,261,159.90 咨询费 520,093.00 0.00 业务费 485,581.31 942,259.91 其他 187,131.30 337,758.33 107 会议费 86,028.93 170,636.89 租赁费 14,400.00 165,034.30 广告及宣传费 160,094.10 121,955.71 展览费 0.00 2,282.00 合计 9,045,023.10 7,707,003.72 37、管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 7,546,153.35 6,826,296.03 折旧 333,870.63 447,765.01 差旅费 212,678.24 273,847.49 业务招待费 445,787.09 349,781.53 其他 328,484.18 371,849.90 中介机构服务及咨询费 394,062.66 459,055.47 劳保费用 51,798.44 407,904.42 办公费 125,435.78 246,809.76 无形资产摊销 109,788.45 28,663.69 租赁费 109,547.58 187,062.00 修理费 125,166.42 182,326.61 机物料消耗 12,016.61 33,002.46 处理存货损失 107,430.51 83,754.90 保险费 33,533.14 33,174.42 设计费 19,801.98 0.00 排污费 49,197.40 48,029.80 药品注册费 0.00 755,240.00 合计 10,004,752.46 10,734,563.49 38、研发费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 132,264.68 142,188.96 直接材料 5,536.02 185,595.56 108 技术服务费 311,914.03 31,068.00 其他费用 3,300.00 21,620.00 合计 453,014.73 380,472.52 39、财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 742,140.01 489,475.66 减：利息收入 8,930.28 28,490.62 手续费 7,417.60 12,181.26 担保费用 63,169.81 56,415.10 融资租赁费用 9,693.47 93,257.71 合计 813,490.61 622,839.11 40、其他收益 产生其他收益的来源 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/与收益相 关 产品升级项目补助 83,478.24 83,478.24 与资产相关 煤改天然气环境保护专项资金补 助 26,181.84 26,181.84 与资产相关 花蛇解痒胶囊产品产业化项目补 助 153,528.94 216,898.80 与资产相关 稳岗补贴 183,844.43 154,660.73 与收益相关 减免税额及退税 73,996.05 3,398.05 与收益相关 2020 年高新企业认定补助经费 150,000.00 0.00 与收益相关 基本电费补贴 0.00 13,062.33 与收益相关 合 计 671,029.50 497,679.99 41、投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 109 结构性存款到期投资收益 4,324.65 77,452.59 处置长期股权投资产生的投资 收益 0.00 327,506.09 合计 4,324.65 404,958.68 42、信用减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 应收账款坏账损失 505,369.53 -286,931.93 其他应收款坏账损失 -5,134.60 6,604.45 合计 500,234.93 -280,327.48 43、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 存货跌价损失及合同履约成本 减值损失 -263,904.87 -102,700.91 合计 -263,904.87 -102,700.91 44、资产处置收益 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损益 -5,526.44 -40,759.38 合计 -5,526.44 -40,759.38 45、营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常 性损益的金额 与企业日常活动无关的政府补 助 非流动资产毁损报废利得 无法支付的应付款项 119,746.57 261,983.89 119,746.57 其他 22,199.99 3,371.02 22,199.99 合计 141,946.56 265,354.91 141,946.56 110 46、营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产毁损报废损失 0.00 1,835.09 0.00 罚款、违约金、滞纳金等 5,000.00 268.61 5,000.00 其他 1,971.54 23.00 1,971.54 合计 6,971.54 2,126.70 6,971.54 47、所得税费用 （1）所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 456,075.39 563,453.10 递延所得税费用 -51,948.58 -387,090.21 合计 404,126.81 176,362.89 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 2,362,430.30 按法定/适用税率计算的所得税费用 354,364.54 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 96,496.58 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣 亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时 性差异或可抵扣亏损的影响 税法规定的额外可扣除费用的影响 -46,734.31 其他 所得税费用 404,126.81 111 48、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 往来款项及其他款项 495,792.20 892,664.03 政府补助 1,368,390.48 3,093,982.66 利息收入 8,930.28 28,490.62 合计 1,873,112.96 4,015,137.31 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 管理、销售等费用 6,942,399.25 7,909,695.22 往来款项及其他款项 638,337.50 436,799.88 手续费 7,417.60 12,181.26 合计 7,588,154.35 8,358,676.36 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 融资担保费 66,000.00 58,600.00 经营租赁及融资租赁费 273,300.00 929,800.00 合计 339,300.00 988,400.00 49、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,958,303.49 197,199.16 加：资产减值准备 263,904.87 102,700.91 信用减值损失 -500,234.93 280,327.48 使用权资产折旧 103,947.58 0.00 112 固定资产折旧、投资性房地产、油气资产折耗、生 产性生物资产折旧 1,877,724.47 2,070,180.89 无形资产摊销 115,937.55 33,112.73 长期待摊费用摊销 31,068.00 31,068.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 5,526.44 40,759.38 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 1,835.09 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 799,732.57 639,148.47 投资损失（收益以“－”号填列） -4,324.65 -404,958.68 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -51,948.58 -387,090.21 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,573,191.23 -496,868.69 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 2,749,488.84 -58,048.02 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 11,694,298.53 3,093,121.21 其他 经营活动产生的现金流量净额 15,470,232.95 5,142,487.72 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 8,656,936.43 3,415,525.60 减：现金的期初余额 3,415,525.60 12,089,031.47 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 5,241,410.83 -8,673,505.87 注：本表中的无形资产摊销数仅为计入当期经营费用的金额，不含棚改异地搬迁项目 所用的无形资产-土地使用权对应计提的摊销归入在建工程的那一部分金额。 113 （2）现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一、现金 8,656,936.43 3,415,525.60 其中：库存现金 0.00 0.00 可随时用于支付的银行存款 8,656,936.43 3,415,525.60 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 8,656,936.43 3,415,525.60 50、所有权或使用权受到限制的资产 项目 期末账面价值 受限原因 存货 9,403,313.06 借款抵押 固定资产 1,726,397.18 借款抵押 无形资产 12,474,371.76 借款抵押 在建工程 32,583,383.42 借款抵押 合计 56,187,465.42 51、政府补助 （1）政府补助基本情况 种类 金额 列报项目 计入当期损益的 金额 产品升级项目补助 83,478.24 其他收益 83,478.24 煤改天然气环境保护专项资金补助 26,181.84 其他收益 26,181.84 花蛇解痒胶囊产品产业化项目补助 153,528.94 其他收益 153,528.94 2021 第二批自治区“千企技改”工程 扶持资金 1,000,000.00 递延收益 0.00 稳岗补贴 183,844.43 其他收益 183,844.43 2020 年高新企业认定补助经费 150,000.00 其他收益 150,000.00 减免税额及退税 73,996.05 其他收益 73,996.05 合计 1,671,029.50 671,029.50 114 六、合并范围的变更 无 七、在其他主体中的权益 无 八、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司管 理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。本公司 管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能 降低风险的风险管理政策。具体内容如下： 1、 信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其 他应收款和应收票据等。 本银行存款主要存放于信用良好的金融机构，应收票据全部为银行承兑汇票，本公司认 为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 销售通过预收和赊销两种方式组合进行结算，赊销客户执行严格的信用批准制度，设立 专职部门定期审核每个客户信用状况，合理控制每个客户的信用额度及账期；及时追讨过期 欠款；期末逐一审核应收款项可收回金额并据此足额计提坏账准备，因而客户不存在重大的 信用风险。 对于其他应收款信用风险，公司主要通过备用金管理、逐笔款项授权、定期检查清收管 理，确保公司其他应收款余额和信用风险控制在合理范围。 本公司管理层不认为会因以上各方的不履约行为而造成任何重大损失。 2、 市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生 115 波动的风险，包括外汇风险、利率风险和其他价格风险，本公司主要是利率风险。 （1）利率风险 利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险， 利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具。本公司的利率风险主要产生于 银行借款等：浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使 本公司面临公允价值利率风险。本公司密切关注利率变动对本公司利率风险的影响，由本公 司财务部持续监控公司利率水平，公司管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调 整可能是提前归还贷款、拓展新的融资渠道等安排来降低利率风险。 3、流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金 短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的 财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额等以确保公司在所有合理预测的情况下拥有 充足的资金偿还债务。 九、公允价值的披露 公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次：第一层次输入值是在计量日能够取得 的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相 关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输 入值。 公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属 的最低层次决定。 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 无 2、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 无 3、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 116 本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收账款、其他应 收款、一年内到期的非流动资产、短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动 负债等。 上述不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。 十、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 本公司无母公司，董事长陈敏斐为本公司的控股股东，持股比例为61.90%。 2、本公司的子公司情况 本公司无子公司。 3、本公司合营和联营企业情况 本公司无合营和联营企业。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 陈敏斐 持有本公司 61.90%股权的股东 陈颂民 持有本公司 29.40%股权的股东 曹耘 持有本公司 8.70%股权的股东 李婉珍 本公司实际控制人陈敏斐的母亲 陈卫玲 本公司实际控制人陈敏斐的配偶 陈文哲 本公司实际控制人陈敏斐的儿子 广东华夏文化传播有限公司 陈敏斐持股 10%的公司 董事、监事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员 5、关联交易情况 （1）采购商品/接受劳务情况表 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 广东华夏文化传播有限 公司 视频制作、宣传策划、 广告等费用 140,000.00 38,000.00 （2）关联租赁情况 本公司作为承租方： 117 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁 费 上期确认的租赁费 陈敏斐 运输设备 38,400.00 32,400.00 曹耘 运输设备 24,000.00 24,000.00 陈宝昕 运输设备 24,000.00 24,000.00 黄志岗 运输设备 12,000.00 9,000.00 陈志文 运输设备 9,600.00 9,600.00 （2）出售商品/提供劳务情况表 本期不存在出售商品/提供劳务的关联交易。 （3）关联担保情况 ①本公司向中国银行股份有限公司梧州分行借款 500.00 万元，其中：200 万元借款期 限自 2021 年 3 月 23 日至 2022 年 3 月 23 日，300 万元借款期限自 2021 年 4 月 27 日至 2022 年 4 月 27 日，由梧州市小微企业融资担保有限公司向中国银行股份有限公司梧州分行提供 保证担保，期限为主债权的清偿期界满之日起三年。 为此本公司以存货抵押的形式对梧州市小微企业融资担保有限公司作抵押反担保，陈敏 斐将名下的位于枣冲路58-1 号7 号楼2 单元401 房和陈颂民将名下的位于枣冲路58-1号7 号楼2单元402房抵押给梧州市小微企业融资担保有限公司作抵押反担保，抵押物担保债权金 额分别为23万元和21万元，同时由陈敏斐、陈颂民、曹耘向梧州市小微企业融资担保有限公 司、中国银行股份有限公司梧州分行分别提供连带责任保证。 ②本公司向中国银行股份有限公司梧州分行借款 200.00 万元，借款期限自 2021 年 2 月 26 日至 2022 年 2 月 26 日，由陈敏斐、陈颂民、曹耘向中国银行股份有限公司梧州分行 提供连带责任保证，期限为该笔债务履行期限界满之日起三年。 ③本公司向桂林银行股份有限公司梧州分行借款 750 万，其中 220 万元借款期限自 2021 年 2 月 26 日至 2022 年 2 月 25 日，280 万元借款期限自 2021 年 6 月 8 日至 2022 年 6 月 7 118 日，250 万元借款期限自 2021 年 8 月 27 日至 2022 年 8 月 26 日，以本公司名下位于梧州市 工业园区星裕路 18 号，不动产权证号为桂（2021）梧州市不动产权第 0036472 号的土地使 用权进行抵押，抵押期限为 2020 年 2 月 7 日至 2023 年 2 月 6 日，陈敏斐、陈颂民、曹耘向 桂林银行股份有限公司梧州分行提供连带责任保证。 ④本公司向中国工商银行股份有限公司申请借款，授信借款额度为 91 万元，以位于西 堤三路 2 号第 6 幢 2 单元 2304 房，权证号为桂（2017）梧州市不动产权第 0002590 号的固 定资产进行抵押，并由陈敏斐、陈颂民、曹耘向中国工商银行股份有限公司梧州分行提供连 带责任保证。该项借款本期期末已归还，将于 2022 年再续贷。 ⑤本公司向中国工商银行股份有限公司梧州分行借款 200 万元，借款期限自 2020 年 12 月 23 日至 2021 年 12 月 22 日，分别由陈敏斐、陈颂民、曹耘向中国工商银行股份有限公司 梧州分行提供连带责任保证；由广西农业信贷融资担保有限公司向中国工商银行股份有限公 司梧州分行提供担保，陈敏斐向广西农业信贷融资担保有限公司提供反担保保证。截止 2021 年 12 月 31 日本项借款已还清。 ⑥本公司与桂林银行股份有限公司梧州分行签订借款合同，约定借款额度为 2900 万元， 借款期限自 2021 年 3 月 2 日至 2029 年 3 月 1 日，截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司已收 到桂林银行股份有限公司梧州分行借款 1056 万元，此项借款分别作了以下抵押及担保： a.以本公司名下位于梧州市工业园区星裕路 18 号，不动产权证号为桂（2021）梧州市 不动产权第 0036472 号的土地使用权作为抵押，抵押期限自 2021 年 3 月 2 日至 2029 年 3 月 1 日； b.以本公司在建工程（药材仓库、提取厂房、综合生产厂房）的房产 16,398.57 ㎡进行 抵押;，抵押期限自 2021 年 3 月 2 日至 2029 年 3 月 1 日，抵押期限自 2021 年 3 月 2 日至 2029 年 3 月 1 日； c.以本公司持有的 21 项专利知识产权进行质押，质押期限自 2021 年 3 月 2 日至 2025 年 12 月 31 日； 119 d.股东陈敏斐、陈颂民、曹耘分别以各自持有本公司的 990.40 万股、111 万股、32.84 万股的股权作质押； e.由本公司股东陈敏斐、陈颂民、曹耘向桂林银行股份有限公司梧州分行提供连带责任 保证，期限自保证合同生效起至被担保的主债务履行期界满之日后三年止。 ⑦2019 年本公司与平安国际融资租赁有限公司签署了编号为 2019PAZL200008467-ZL-01 的《融资租赁合同》，租赁期间为 2019 年 8 月 22 日至 2021 年 7 月 22 日，公司需支付租金等相关款项共 256,930.00 元。由陈敏斐、陈颂民、陈文哲向平安 国际融资租赁有限公司提供连带责任保证，保证期间自融资租赁合同签署之日至该合同项下 主债务履行期届满之日起两年。受益人同意主债务展期的，保证期间为展期重新约定的主债 务履行期限届满之日后两年。 ⑧ 2019 年 本 公 司 与 平 安 国 际 融 资 租 赁 有 限 公 司 签 署 了 编 号 为 2019PAZL200008465-ZL-01的《融资租赁合同》租赁期间为2019年9月11日至2021年8月11日， 公司需支付租金等相关款项共293,700.00元。由陈敏斐、陈颂民、陈文哲向平安国际融资租 赁有限公司提供连带责任保证，保证期间自融资租赁合同签署之日至该合同项下主债务履行 期届满之日起两年。受益人同意主债务展期的，保证期间为展期重新约定的主债务履行期限 届满之日后两年。 ⑨ 2019 年 本 公 司 与 平 安 国 际 融 资 租 赁 有 限 公 司 签 署 了 编 号 为 2019PAZL200016339-ZL-01的《融资租赁合同》，租赁期间为2019年9月24日至2021年8月24 日，公司需支付租金等相关款项共253,700.00元。由陈敏斐、陈颂民、陈文哲向平安国际融 资租赁有限公司提供连带责任保证，保证期间自融资租赁合同签署之日至该合同项下主债务 履行期届满之日起两年。受益人同意主债务展期的，保证期间为展期重新约定的主债务履行 期限届满之日后两年。 ⑩ 2019 年 本 公 司 与 平 安 国 际 融 资 租 赁 有 限 公 司 签 署 了 编 号 为 2019PAZL200001350-ZL-01的《售后回租赁合同》，租赁期间为2019年3月1日至2021年2月1 120 日，公司需支付租金等相关款项共1,300,900.00 元。由陈敏斐、陈颂民、陈文哲向平安国际 融资租赁有限公司提供连带责任保证，保证期间自融资租赁合同签署之日至该合同项下主债 务履行期届满之日起两年。受益人同意主债务展期的，保证期间为展期重新约定的主债务履 行期限届满之日后两年。 （4）关联方资金拆借 本期公司无关联方资金拆借。 （5）关联方资产转让、债务重组情况 关联方 关联交易内容 关联交易定价 本期发生额 上期发生额 陈敏斐 转让固定资产 市场价 0.00 350,000.00 陈文哲 转让固定资产 市场价 0.00 250,000.00 合计 0.00 600,000.0 0 （6）关键管理人员报酬 本公司本期关键管理人员 11 人，上期关键管理人员 11 人，支付薪酬情况见下表 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 1,744,491.57 1,715,137.2 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 黄志岗 24.40 1.22 341.29 17.06 其他应收款 陈敏斐 0.00 0.00 2,670.00 133.50 其他应收款 陈东晖 0.00 0.00 1,163.42 58.17 其他应收款 黎明浪 0.00 0.00 1,081.75 54.09 其他应收款 曹耘 0.00 0.00 1,248.38 62.42 其他应收款 陈颂民 0.00 0.00 2,538.38 126.92 其他应收款 杨坚 0.00 0.00 46.46 2.32 其他应收款 陈志文 24.40 1.22 68.88 3.44 121 其他应收款 张少兰 0.00 0.00 253.53 12.68 合计 48.80 2.44 9,412.09 470.60 注：期初其他应收款为公司发放职工薪酬时股东应承担的个人所得税，由公司代扣代缴。 （2）应付项目 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 其他应付款 曹耘 19,641.00 31,501.10 其他应付款 黄志岗 0.00 5,713.00 其他应付款 陈敏斐 22,705.88 22,681.62 其他应付款 陈颂民 0.00 5,058.00 其他应付款 陈文哲 1,784.00 0.00 其他应付款 广东华夏文化传播有 限公司 0.00 38,000.00 合计 44,130.88 102,953.72 7、关联方承诺 无 十一、股份支付 截止资产负债表日，本公司无股份支付的情况。 十二、承诺及或有事项 截至 2021 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项和或有事项。 十三、资产负债表日后事项 截止财务报告批准报出日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项 截止财务报告批准报出日，本公司无需要披露的其他重要事项。 122 十五、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -5,526.44 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 671,029.50 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生 金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益 4,324.65 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 123 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 135,435.03 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 121,085.14 少数股东权益影响额 合计 684,177.60 2、净资产收益率及每股收益 （1）本年度 报告期利润 加权平均净资 产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 （元/股） 稀释每股收 益 （元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 7.27 0.12 0.12 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 4.73 0.08 0.08 （2）上年度 报告期利润 加权平均净资 产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 （元/股） 稀释每股收 益 （元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 0.69 0.01 0.01 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 -2.96 -0.05 -0.05 广西梧州三鹤药业股份有限公司 2022 年 4月 28日 124 第九节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 广西梧州市富民二路 28 号公司董事会秘书办公室