837106_2018_三鹤药业_2018年年度报告_2019-04-28.txt

1 三 鹤 药 业 NEEQ:837106 广西梧州三鹤药业股份有限公司 Guangxi Wuzhou Sanhe Pharmaceutical CO., LTD 年度报告 2018 2 公 司年 度 大 事 记 公司生产车间水丸班获广 西壮族自治区总工会授予 2018 年“广西工人先锋 号”。 公司获认定为“梧州市 AAA 级劳动关系和谐单位”。 公司获得梧州市国家税务 局、梧州市地方税务局共 同颁发的“2017年度纳税 信用A 级纳税人”荣誉证 书。 公告编号：2019-012 3 目录 第一节 声明与提示 ......................................................... 4 第二节 公司概况 ........................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................. 7 第四节 管理层讨论与分析 ................................................... 8 第五节 重要事项 .......................................................... 16 第六节 股本变动及股东情况 ................................................ 17 第七节 融资及利润分配情况 ................................................ 18 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ................................ 20 第九节 行业信息 .......................................................... 22 第十节 公司治理及内部控制 ................................................ 22 第十一节 财务报告 ........................................................ 28 公告编号：2019-012 4 释义 释义项目 释义 公司或本公司 指 广西梧州三鹤药业股份有限公司 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 报告期末 指 2018 年 12 月 31 日 公司章程 指 广西梧州三鹤药业股份有限公司章程 股东大会 指 广西梧州三鹤药业股份有限公司股东大会 董事会 指 广西梧州三鹤药业股份有限公司董事会 监事会 指 广西梧州三鹤药业股份有限公司监事会 中成药 指 在中医药理论指导下,按照一定的方药组成,结合适宜 的制药工艺,赋予特定的剂型,以中药材为原料,生产 的具有确切疗效和规范标准的,可以直接临床应用的 制剂。简称为成药 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人陈敏斐、主管会计工作负责人万志敏及会计机构负责人（会计主管人员）万志敏保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、 完整 □是√否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是√否 是否存在豁免披露事项 □是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 中药材价格波动的风险 中成药生产的特点是中药材成本占比较高,公司中药材成本占公 司中成药生产成本 60%以上,而中药材价格波动较大,特别是近 公告编号：2019-012 5 年以来,中药材价格总体呈上涨趋势,尽管公司位于中药材资源 丰富的广西壮族自治区,并采取季节采购、改善储存环境等措施, 但是公司仍然面临中药材价格变动风险。 市场拓展风险 公司药品纯中药材制造,遵循传统的制药工艺,其副作用较小或 无副作用,公司核心产品如五淋化石丸已经生产 20 多年历史,拥 有一批忠实消费群体,但是鉴于中成药生产成本较高,中成药治 愈时间较慢,公司药品存在市场拓展风险,公司已经确立了核心 产品突破,通过核心产品带动其他产品发展的经营策略,如果公 司市场拓展不能达到公司预期,核心产品销售不能在较短时间内 有较大突破,将影响公司发展战略的实现。 核心技术失密风险 公司传承了大量优秀的传统中成药(民族药)的生产配方、工艺, 在传承创新过程中,公司也不断开发新的中成药(民族药)产品。 中成药(民族药)一方面是通过生产专利进行保护,但是,技术诀 窍、配方更多的是通过内部传承。尽管公司建立了严格的保密 制度和措施,并与高级管理人员、技术人员均签订了保密协议,以 保证核心技术的安全性,国家也一直重视中成药(民族药)保护、 中成药也存在较难以复制特点,但公司仍然存在技术失密的风 险。 控股股东和实际控制人控制风险 公司控股股东和实际控制人为陈敏斐,其直接持有公司 934.69 万 股股份,占公司股份比例为 58.42%。尽管公司已经建立了规范的 法人治理结构和内部控制制度,但公司仍然存在控股股东和实际 控制人可能通过不当行使公司表决权影响公司经营和决策的风 险。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 广西梧州三鹤药业股份有限公司 英文名称及缩写 GUANGXI WUZHOU SANHE PHARMACEUTICAL CO.,LTD 证券简称 三鹤药业 证券代码 837106 法定代表人 陈敏斐 办公地址 广西梧州市富民二路 28 号 二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 黎明浪 职务 董事、董事会秘书 电话 0774-3905608 传真 0774-3905608 电子邮箱 3he123@ 公司网址 公告编号：2019-012 6 联系地址及邮政编码 广西梧州市富民二路 28 号 543002 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 1999 年 1 月 8 日 挂牌时间 2016 年 5 月 16 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） C 制造业-C27 医药制造业-C2740 中成药生产 主要产品与服务项目 中成药生产及销售 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股） 16,000,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 陈敏斐 实际控制人及其一致行动人 陈敏斐 四、注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 914504001991221356 否 注册地址 广西梧州市富民二路 28 号 否 注册资本 16,000,000.00 否 - 五、中介机构 主办券商 英大证券 主办券商办公地址 深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 刘崇伟、张刚英 会计师事务所办公地址 山东济南市历下区文化东路 59 号盐业大夏 7 层 706 室 六、自愿披露 □适用√不适用 七、报告期后更新情况 □适用√不适用 公告编号：2019-012 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 60,766,400.23 56,719,438.51 7.14% 毛利率% 40.31% 38.46% - 归属于挂牌公司股东的净利润 2,555,652.89 1,109,742.35 130.29% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润 1,940,096.78 964,540.77 101.14% 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂 牌公司股东的净利润计算） 10.06% 4.71% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润 计算） 7.64% 4.09% - 基本每股收益 0.16 0.07 128.57% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 54,371,734.69 47,445,922.64 14.60% 负债总计 27,692,904.53 23,322,745.37 18.74% 归属于挂牌公司股东的净资产 26,678,830.16 24,123,177.27 10.59% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.67 1.51 10.59% 资产负债率%（母公司） 50.89% 51.27% - 资产负债率%（合并） 50.93% 49.16% - 流动比率 140.96% 147.41% - 利息保障倍数 5.89 3.29 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 5,254,264.08 2,607,289.46 101.52% 应收账款周转率 814.46% 727.00% - 存货周转率 189.10% 188.00% - 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 14.60% 4.20% - 营业收入增长率% 7.14% 9.81% - 净利润增长率% 130.29% -13.89% - 五、 股本情况 公告编号：2019-012 8 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 16,000,000 16,000,000 0.00% 计入权益的优先股数量 0 0 0.00% 计入负债的优先股数量 0 0 0.00% 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 4,213.24 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外 630,543.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 89,085.51 非经常性损益合计 723,842.70 所得税影响数 108,286.59 少数股东权益影响额（税后） 0.00 非经常性损益净额 615,556.11 七、 补充财务指标 □适用√不适用 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 应收票据 81,200.00 应收账款 6,878,690.81 应收票据及应收账款 6,959,890.81 应付账款 6,964,387.71 应付票据及应收账款 6,964,387.71 应付利息 20,735.00 其他应付款 697,592.08 718,327.08 管理费用 11,856,522.70 11,100,810.69 研发费用 755,712.01 第四节 管理层讨论与分析 一、业务概要 商业模式: 1、所处行业根据挂牌公司管理型行业分类，公司所处行业属于“制造业-医药制造业-中成药生产 （C2740）”。 2、主营业务 公告编号：2019-012 9 公司经工商部门及主管药监部门核准的经营范围为：生产丸剂（含大蜜丸、水蜜丸、浓缩水蜜丸、 水丸、浓缩水丸）、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药前处理和提取）、糖浆剂、散剂、搽剂、口服液（合剂）、 片剂；销售本公司产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 3、营销模式 公司营销模式主要为经销商经销模式，该模式是指公司的产品直接销售给经销商，公司与经销商之 间进行货款结算，经销商再通过其销售渠道将药品销售给医院、药店、诊所等零售终端，最终由零售终 端将产品销售给消费者。公司生产的五淋化石丸、伤科万花油、花蛇解痒胶囊等产品主要是通过经销模 式销售；直销模式为公司将产品直接销售给药店、诊所等客户，占总销售份额的比例较小。 4、采购模式 目前公司的采购主要为通过询价采购的模式向供应商进行采购。生产部根据年度销售及生产计划、 库存原材料情况确定原辅材料和包装材料的采购数量，申请进行采购。采购部根据市场反馈信息（包括 各大药市网上报价信息），与经过资质审核、现场考场过的质量可靠的数家供应商联系，并参考采购的 价格，确定采购的供应商后进行采购。 5、生产模式 公司严格按照国家药品 GMP 要求组织生产，由生产技术部制定生产计划，协调和督促生产计划的 完成。同时对产品的生产过程、工艺要求、卫生规范等执行情况予以监督管理，由生产车间负责具体产 品的生产现场管理。在产品生产过程中，由质量管理部对各生产环节的原材料、中间产品、半成品、产 成品的质量进行全过程质量管理。 报告期内，公司的商业模式较上年度未发生较大变化。报告期后至报告披露日，公司的商业模式未 发生较大变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是√否 主营业务是否发生变化 □是√否 主要产品或服务是否发生变化 □是√否 客户类型是否发生变化 □是√否 关键资源是否发生变化 □是√否 销售渠道是否发生变化 □是√否 收入来源是否发生变化 □是√否 商业模式是否发生变化 □是√否 二、经营情况回顾 （一） 经营计划 2018 年，我国医药行业政策调整幅度较大，政策出台密度空前。在外部宏观经济形势充满不确定性 的大背景下，公司在全面深入分析和研究国家宏观经济趋势、行业发展趋势的基础上，紧紧围绕公司董 事会制定的发展战略，在全体员工的共同努力下，使公司经营业绩在市场竞争日益严峻的环境下，依然 取得较好的经营业绩，保证了公司稳定可持续发展。 公司经营情况如下：营业收入 6,076.64 万元，同比上升 7.14%。净利润 255.57 万元，同比上升 130.29%。总资产 5,437.17 万元，同比上升 14.60%。主要原因是 1、报告期内上调了部分产品出厂价格， 毛利率提升净利润增长；2、严格控制各项成本，使得收入成本率及收入费用率双重下降；3、公司调整 了部分产品的主要销售方式，从而增加了该部分产品的销售量。 报告期内，随着公司生产、仓储及检验设施的不断完善，产品结构不断优化，生产效率的提高，规 公告编号：2019-012 10 模效益逐渐显现。为公司的进一步发展打下了良好的基础。 （二） 行业情况 2018 年医药制造业规模以上企业实现营业收入 24,264.70 亿元，同比增长 12.4%。其中主营业务 收入 23,986.3 亿元，同比增长 12.6%，增速较上年提高 0.1 个百分点，高于全国规模以上工业企业 同期整体水平 4.1 个百分点。实现利润总额 3,094.2 亿元，同比增长 9.5%，增速较上年同期下降 8.3 个百分点，低于全国规模以上工业企业同期整体水平 0.8 个百分点。医药制造业主营业务收入利润率 为 12.90%，较上年同期提升 1.14 个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平 6.41 个百分 点。（数据来源：国家统计局） 最近几年是进一步深化医药卫生体制改革和推进供给侧结构性改革的关键之年，医药行业处于政策 密集期，两票制、一致性评价、带量采购、国家医保局成立等改革举措增加了企业的经营压力和发展的 不确定性，同时也带来了新机遇，加强科技创新，提升药物创新能力和质量疗效，支持药品生产企业兼 并重组，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团，提高医药产业集中度，引导具有品牌、技术、特色 资源和管理优势的中小型企业做大做强，成为大势所趋。 报告期内，公司紧跟国家医药产业调整的节奏，不断创新工艺技术、努力开拓市场，提升企业自身 的核心竞争力。 （三） 财务分析 1、 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与 上年期末金 额变动比例 金额 占总资产的比 重 金额 占总资产的比 重 货币资金 7,281,316.86 13.39% 6,554,994.41 13.82% 11.08% 应收票据与应 收账款 8,472,763.94 15.58% 6,959,890.81 14.67% 21.74% 存货 19,814,863.56 36.44% 18,548,006.45 39.09% 6.83% 投资性房地产 154,457.23 0.28% 192,498.51 0.41% -19.76% 长期股权投资 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 固定资产 14,209,287.61 26.13% 10,818,767.94 22.80% 31.34% 在建工程 0.00 0.00% 228,609.28 0.48% -100.00% 短期借款 12,424,312.00 22.85% 12,000,000.00 25.29% 3.54% 长期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 资产负债项目重大变动原因： （1）固定资产本期期末较上期期末增加 3,390,519.67 元，同比增长 22.80%，主要原因是为提高公司 生产及检验效率，报告期内公司加大对设备的投入；为保证充足的材料及产品供应，公司在报告期内进 行仓库综合楼的改扩建和检测中心的改造； （2）在建工程本期期末较上期期末减少 228,609.28 元，同比下降 100.00%，主要是本报告期末，在建 工程均已完工并转入固定资产所致. 2、 营业情况分析 公告编号：2019-012 11 （1）利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同 期金额变动比 例 金额 占营业收入的比 重 金额 占营业收入的 比重 营业收入 60,766,400.23 - 56,719,438.51 - 7.14% 营业成本 36,271,366.25 59.69% 34,905,669.95 61.54% 3.91% 毛利率 40.31% - 38.46% - - 管理费用 10,232,656.19 16.84% 11,100,810.69 19.57% -7.82% 研发费用 355,978.09 0.59% 755,712.01 1.33% -52.90% 销售费用 8,785,481.18 14.46% 6,984,641.66 12.31% 25.78% 财务费用 667,218.56 1.10% 640,557.70 1.13% 4.16% 资产减值损失 1,024,698.64 1.69% 166,509.69 0.29% 515.40% 其他收益 400,543.95 0.66% 379,776.30 0.67% 5.47% 投资收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 公允价值变动 收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 资产处置收益 0.00 0.00% -1,463.41 0.00% 100.00% 汇兑收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 营业利润 2,949,420.33 4.85% 1,692,021.59 2.98% 74.31% 营业外收入 365,013.96 0.60% 297,482.98 0.52% 22.70% 营业外支出 41,715.21 0.07% 506,060.63 0.89% -91.76% 净利润 2,555,652.89 4.21% 1,109,742.35 1.96% 130.29% 项目重大变动原因： （1）研发费用本期较上期减少 399,733.92 元，同比下降 52.9%，主要是本期民族新药技术服务费支出 较上期减少，该项目本期未达到支付费用的条件所致； （2）资产减值损失本期较上期增加 858,188.95 元，同比增长 515.40%，主要是本年应收款项较上年增 加，根据公司坏账计提政策计提的坏账准备比上年有所增加以及经减值测试，本年度部分存货可变现净 值低于账面成本，公司按规定计提了存货跌价准备； （3）营业利润本期较上期增加 1,257,398.74 元，同比增长 74.31%，主要是报告期内，公司根据市场变 化，上调了部分产品的出厂价格，销售收入增加，同时严格控制成本，并且上年同期基数不高，因此同 比增长较高； （4）营业外支出本期较上期减少 464,345.42 元，同比下降 91.76%，主要是上年同期进行技术改造处置 了一些设备及对两个不具先进性的专利进行处置造成的变动； （5）净利润本期较上期增加 1,445,910.54 元，同比增长 130.29%，具体见以上营业利润及营业外支出 变动较大的原因. （2）收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 60,681,337.43 56,620,089.91 7.17% 其他业务收入 85,062.80 99,348.60 -14.38% 公告编号：2019-012 12 主营业务成本 36,261,307.35 34,894,357.49 3.92% 其他业务成本 10,058.90 11,312.46 -11.08% 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 中成药丸类 47,414,202.13 78.14% 45,311,974.58 80.03% 胶囊类 10,100,723.60 16.65% 8,867,618.62 15.66% 其他 3,166,411.70 5.22% 2,440,496.71 4.31% 合计 60,681,337.43 100.00% 56,620,089.91 100.00% 按区域分类分析： □适用√不适用 收入构成变动的原因： 报告期内，公司收入构成基本保持稳定，未发生重大变化。� （3）主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关 联关系 1 康美药业股份有限公司 10,835,517.24 17.83% 否 2 广西玉林市三银药业有限责任公司 6,112,900.17 10.06% 否 3 广西梧州市杰迅医药有限公司 4,918,337.46 8.09% 否 4 广东英达辉药业有限公司 2,277,488.68 3.75% 否 5 广西东龙世纪医药有限公司 1,902,919.35 3.13% 否 合计 26,047,162.90 42.86% - （4）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关 联关系 1 玉林市和谐药业经营管理有限责任公司 7,125,670.05 23.55% 否 2 亳州市九林中药村销售有限公司 3,497,528.83 11.56% 否 3 广西梧州天之润蜂业有限公司 3,414,178.08 11.28% 否 4 玉林市士轩中药材销售有限公司 2,989,371.05 9.88% 否 5 广州市艺联印刷有限公司 2,955,517.73 9.77% 否 合计 19,982,265.74 66.04% - 3、 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 5,254,264.08 2,607,289.46 101.52% 投资活动产生的现金流量净额 -4,281,493.67 -3,302,593.37 -29.64% 公告编号：2019-012 13 筹资活动产生的现金流量净额 -246,447.96 3,359,100.06 -107.34% 现金流量分析： （1）本期经营活动产生的现金流量净额较上期增加 2,646,974.62 元，主要是本期销售商品收到的现金 较上期增多所致； （2）本期投资活动产生的现金流量净额较上期减少 978,900.30 元，主要是本期购建固定资产支出的现 金较上期增多所致； （3）本期筹资活动产生的现金流量净额较上期减少 3,605,548.02 元，主要是本期偿还债务支付的现金 较上期增多所致。 （四） 投资状况分析 1、 主要控股子公司、参股公司情况 报告期内，公司有一家全资控股子公司，具体情况如下： 名称 广东美迪臣药业有限公司 统一社会信用代码 91440000762921869L 住所 广州市越秀区人民北路 612 号中广大厦 13 楼东侧 法定代表人 曹耘 注册资本 500 万元 成立日期 2004 年 05 月 26 日 经营范围 批发：中成药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂， 生化药品，二类医疗器械（不含体外诊断试剂），保健食品。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〒 主营业务 销售三鹤药业药品 报告期内，广东美迪臣药业有限公司营业收入 1,519.35 万元，净利润 28.54 万元；报告期末，广东 美迪臣药业有限公司净资产 564.29 万元。 2、 委托理财及衍生品投资情况 无 （五） 非标准审计意见说明 □适用√不适用 （六） 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用 1、重要会计政策变更 财政部于 2018 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经 营》，自 2018 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要 求采用未来适用法处理。 财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2018 年 6 月 公告编号：2019-012 14 12 日起施行，对于 2018 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2018 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财 会[2018]15 号）（以下简称“通知”），对于执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和 新收入准则的企业应当按照企业会计准则和本通知附件 1 的要求编制 2018 年度及以后期间的财务报 表，此项会计政策变更采用追溯调整法。 公司会计政策已按上述准则进行了修订，对本年财务报表的影响详见“第十一节 财务报告”之“财 务报表附注三、25（1）”相关内容。本年执行会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司 财务状况、经营成果和现金流量无影响。� （七） 合并报表范围的变化情况 □适用√不适用 （八） 企业社会责任 报告期内，公司继续积极参加政府举办的扶贫活动，配合当地政府实施扶贫举措。公司是藤县同心 镇大梳村的定点扶贫帮扶单位，报告期内每季度都到该村进行帮扶活动；公司长期设立有助学奖学基金， 并按规范运作；公司始终将社会责任放在公司发展的重要位置，将依法经营作为公司运行的基本原则。 同时，保持自身的可持续发展，在追求效益的同时，积极承担社会责任，兼顾对社会、对公司全体股东 和每一位员工的责任。 三、持续经营评价 报告期内，公司各项业务均正常开展，资产、人员、财务等完全独立，公司保持着良好的独立性和 自主经营能力。公司会计核算、财务管理及风险控制等各项重大内部控制体系运行良好，主要财务、业 务等经营指标正常；公司经营管理层、业务骨干队伍稳定。公司 2018 年度营业收入稳步提高，品牌和 市场地位得到强化，公司整体经营情况稳定，资产负债结构合理，具备持续经营能力，不存在影响持续 经营能力的重大不利风险。因此公司拥有良好的持续经营能力。� 四、未来展望 是否自愿披露 □是√否 五、风险因素 （一） 持续到本年度的风险因素 1、中药材价格波动的风险 中成药生产的特点是中药材成本占比较高,公司中药材成本占公司中成药生产成本 60%以上,而中药 材价格波动较大,特别是近年以来,中药材价格总体呈上涨趋势,尽管公司位于中药材资源丰富的广西壮 族自治区,并采取季节采购、改善储存环境等措施,但是公司仍然面临中药材价格变动风险。 应对措施：公司通过与多家大供应商合作，既可以保证药材供应及时，也能化解部分药材价格波动 的影响，同时，通过加大每次的采购量，能相对降低采购价格，采取季节采购化解非采收季节原材料短 缺及价格风险、公司投入大量资金改善储存环境等措施以保证生产正常进行。 2、市场拓展风险 公司药品纯中药材制造，遵循传统的制药工艺，其副作用较小或无副作用，公司核心产品如五淋化 石丸已经生产 20 多年历史，拥有一批忠实消费群体，但是鉴于中成药生产成本较高，中成药治愈时间 较慢，公司药品存在市场拓展风险，公司已经确立了核心产品突破，通过核心产品带动其他产品发展的 公告编号：2019-012 15 经营策略，如果公司市场拓展不能达到公司预期，核心产品销售不能在较短时间内有较大突破，将影响 公司发展战略的实现。 应对措施：公司建立了由总经理领导、销售总监负责管理的多层次的营销管理体系。公司营销中心 下设立有广州营销部、江西营销部、南宁营销部，玉林营销部等销售点，负责全国范围内的药品营销活 动。通过精耕细作的营销模式，公司向经销商提供全面、专业、及时的服务，提高了经销商的积极性和 忠诚度，并与经销商形成了稳定的合作伙伴关系，使得公司的品牌价值得以不断巩固和提升；此外，公 司通过动态分析各地市场销售信息，进而反馈给经销商，实现销售效率的提升。 3、核心技术失密风险 公司传承了大量优秀的传统中成药（民族药）的生产配方、工艺，在传承创新过程中，公司也不断 开发新的中成药（民族药）产品。中成药（民族药）一方面是通过生产专利进行保护，但是，技术诀窍、 配方更多的是通过内部传承。尽管公司建立了严格的保密制度和措施，并与高级管理人员、技术人员均 签订了保密协议，以保证核心技术的安全性，国家也一直重视中成药（民族药）保护、中成药也存在较 难以复制特点，但公司仍然存在技术失密的风险。 应对措施：公司加强对业务人员的培养，不断完善公司薪酬体系和保密制度，建立并持续改进技术 人员激励与晋升机制。 4、控股股东和实际控制人控制风险 公司控股股东和实际控制人为陈敏斐，其直接持有公司 934.69 万股股份，占公司股份比例为 58.42%。 尽管公司已经建立了规范的法人治理结构和内部控制制度，但公司仍然存在控股股东和实际控制人可能 通过不当行使公司表决权影响公司经营和决策的风险。 应对措施：公司严格遵守三会制度，坚持管理层的会议决策制度，建立合理的内控制度，强化公司 内部监督，避免控制人决策不当导致的管理风险。同时严格接受监管机构、推荐主办券商及社会舆论、 等各种形式的外部监督，不断完善公司治理机制和内部控制机制。 （二） 报告期内新增的风险因素 报告期内无新增对公司经营有重大影响的风险。 公告编号：2019-012 16 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是√否 是否存在对外担保事项 □是√否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是√否 是否对外提供借款 □是√否 是否存在日常性关联交易事项 □是√否 是否存在偶发性关联交易事项 □是√否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者 本年度发生的企业合并事项 □是√否 是否存在股权激励事项 □是√否 是否存在股份回购事项 □是√否 是否存在已披露的承诺事项 √是□否 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是□否 是否存在被调查处罚的事项 □是√否 是否存在失信情况 □是√否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是√否 二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） （一） 承诺事项的履行情况 公司股东、公司董事、监事、高管均出具《避免同业竞争的承诺函》，公司股东、公司董事、监事、 高管均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，报告期内，上述承诺人均未发生违反承诺的事项。 （二） 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的 比例 发生原因 房屋及建筑物 抵押 6,273,920.76 11.54% 本公司向中国建设银行股份有 限公司梧州分行及中国工商银 行股份有限公司梧州分行借款 的抵押物。 投资性房地产 抵押 154,457.23 0.28% 本公司向中国建设银行股份有 限公司梧州分行借款的抵押物。 无形资产-土地使用权 抵押 1,605,150.29 2.95% 本公司向中国建设银行股份有 限公司梧州分行借款的抵押物。 总计 - 8,033,528.28 14.77% - 注：权利受限类型为查封、扣押、冻结、抵押、质押。 公告编号：2019-012 17 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 （一） 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限 售条 件股 份 无限售股份总数 4,675,000 29.22% 0 4,675,000 29.22% 其中：控股股东、实际控制人 2,336,725 14.60% 0 2,336,725 14.60% 董事、监事、高管 1,438,275 8.99% 0 1,438,275 8.99% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 有限 售条 件股 份 有限售股份总数 11,325,000 70.78% 0 11,325,000 70.78% 其中：控股股东、实际控制人 7,010,175 43.81% 0 7,010,175 43.81% 董事、监事、高管 4,314,825 26.97% 0 4,314,825 26.97% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 总股本 16,000,000 - 0 16,000,000 - 普通股股东人数 4 （二） 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股数 持股变 动 期末持股数 期末持股 比例% 期末持有限 售股份数量 期末持有 无限售股 份数量 1 陈敏斐 9,346,900 0 9,346,900 58.42% 7,010,175 2,336,725 2 陈颂民 4,439,400 0 4,439,400 27.75% 3,329,550 1,109,850 3 曹耘 1,313,700 0 1,313,700 8.21% 985,275 328,425 4 深圳鼎成世纪投 资管理中心(有 限合伙) 900,000 0 900,000 5.62% 0 900,000 合计 16,000,000 0 16,000,000 100.00% 11,325,000 4,675,000 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 报告期内，股东之间不存在关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用√不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是□否 公司控股股东、实际控制人同为自然人陈敏斐，其持有公司 934.69 万股股份，占公司股份比例为 58.42%。陈敏斐先生，1954 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。曾任广州白云山制药 公告编号：2019-012 18 厂销售部经理，1997 年至今在香港极显贸易有限公司任董事长，2005 年 11 月至 2015 年 10 月任广西梧 州三鹤药业有限公司董事长兼总经理。2015 年 11 月至今任公司董事长、总经理。截至告期末，公司控 股股东、实际控制人未发生变化。 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用√不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用 三、 债券融资情况 □适用√不适用 债券违约情况： □适用√不适用 公开发行债券的特殊披露要求： □适用√不适用 四、 间接融资情况 √适用□不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否 违约 银行贷款 中国建设银行股份 有限公司梧州分行 4,000,000.00 5.66% 2017.11.15-2018.10.17 否 银行贷款 中国建设银行股份 有限公司梧州分行 4,000,000.00 5.66% 2017.11.15-2018.11.14 否 银行贷款 中国建设银行股份 有限公司梧州分行 4,000,000.00 5.66% 2017.03.08-2018.03.07 否 银行贷款 中国建设银行股份 有限公司梧州分行 4,000,000.00 5.66% 2018.03.08-2019.03.07 否 银行贷款 中国建设银行股份 有限公司梧州分行 4,000,000.00 5.66% 2018.10.23-2019.10.22 否 银行贷款 中国建设银行股份 有限公司梧州分行 4,000,000.00 5.44% 2018.11.30-2019.11.29 否 银行贷款 中国工商银行股份 有限公司梧州分行 424,312.00 5.22% 2018.12.13-2019.12.01 否 合计 - 24,424,312.00 - - - 违约情况： □适用√不适用 公告编号：2019-012 19 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用√不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用√不适用 公告编号：2019-012 20 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 （一） 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 是否在公司领取薪 酬 陈敏斐 董事长、总经 理 男 1954 年 2 月 EMBA 2018 年 11 月 12日至2021年 11 月 11 日 是 陈颂民 董事、副总经 理 男 1962 年 3 月 中专 2018 年 11 月 12日至2021年 11 月 11 日 是 曹耘 董事 男 1965 年 7 月 本科 2018 年 11 月 12日至2021年 11 月 11 日 是 陈东晖 董事、销售总 监 男 1971 年 2 月 大专 2018 年 11 月 12日至2021年 11 月 11 日 是 黎明浪 董事、董事会 秘书 男 1981 年 7 月 本科 2018 年 11 月 12日至2021年 11 月 11 日 是 李海燕 监事会主席 女 1963 年 7 月 大专 2018 年 11 月 12日至2021年 11 月 11 日 是 陈志文 监事、技术信 息主管 男 1962 年 11 月 中专 2018 年 11 月 12日至2021年 11 月 11 日 是 黄志岗 职工监事、采 购部经理 男 1970 年 11 月 中专 2018 年 11 月 12日至2021年 11 月 11 日 是 张少兰 副总经理 女 1950 年 8 月 大专 2018 年 11 月 12日至2021年 11 月 11 日 是 杨坚 副总经理 男 1966 年 3 月 本科 2018 年 11 月 12日至2021年 11 月 11 日 是 万志敏 财务总监 女 1981 年 12 月 本科 2018 年 11 月 12日至2021年 11 月 11 日 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公告编号：2019-012 21 报告期内董事、监事、高级管理人员相互间及与控股股东、实际控制人间不存在关联关系。 （二） 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有 股票期权 数量 陈敏斐 董事长、总经 理 9,346,900 0 9,346,900 58.42% 0 陈颂民 董事、副总经 理 4,439,400 0 4,439,400 27.75% 0 曹耘 董事 1,313,700 0 1,313,700 8.21% 0 合计 - 15,100,000 0 15,100,000 94.38% 0 （三） 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是√否 总经理是否发生变动 □是√否 董事会秘书是否发生变动 □是√否 财务总监是否发生变动 □是√否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： □适用√不适用 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： □适用√不适用 二、 员工情况 （一） 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员 83 85 业务人员 45 47 财务人员 9 9 其他 139 144 员工总计 276 285 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 0 0 本科 43 49 专科 53 54 专科以下 180 182 员工总计 276 285 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 公告编号：2019-012 22 1、人员变动报告期内，公司退休人员 5 名（返聘 3 人），辞职人员 15 名，按岗位需求及业务发展 招聘人员 26 名。 2、人才引进、培训 公司始终认为人才是该行业的核心竞争力，因此非常重视人才的培养，建立了一支协作精神好、专 业素养强、从业素质高的技术团队，公司还建立了一套完善的人力资源管理制度，对员工招聘、培养、 选拨等各个环节都进行了科学的管理，并不定期聘请外部机构对员工进行培训，使员工和公司一起成长。 3、员工薪酬政策 公司实施全员劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》及相关法规、规范性文件，与所有员工 签订《劳动合同书》，向员工支付的薪酬包括基本工资、绩效、全勤、学历及技术补贴，公司依据国家 有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险，并 缴纳住房公积金，为员工代扣代缴个人所得税。2018 年 8 月，公司被梧州市协调劳动关系第三方委员会 认定为“梧州市 AAA 级劳动关系和谐单位”，10 月被推荐参加评选广西壮族自治区劳动关系和谐单位（企 业）。 4、截止报告期末我公司没有需公司承担费用的离退休职工人数。 （二） 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 □适用√不适用 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是√否 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是√否 董事会是否设置专门委员会 □是√否 董事会是否设置独立董事 □是√否 投资机构是否派驻董事 □是√否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是√否 管理层是否引入职业经理人 □是√否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是√否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 □是√否 一、 公司治理 （一） 制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》和有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立管理制 公告编号：2019-012 23 度、规范公司运作。目前在公司治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理办法》、 《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等。公司 股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法 律法规，履行各自的权利和义务，公司重大经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关 内控制度规定的程序和规则进行。截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和 重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。� 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 报告期内，公司治理机制完善，符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》等法律、法规及规范性文件的要求，公司完善了股东保护相关制度，注重保护股东表决权、 知情权、质询权及参与权，切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利。� 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度的程 序和规则进行，截止报告期末，公司机构和成员均依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够 切实履行应尽的职责和义务。� 4、公司章程的修改情况 报告期内，公司 2018 年 10 月 25 日召开的第一届董事会第十三次会议及 2018 年 11 月 12 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，根据公司客观情况的变化对《公 司章程》部分条款进行了修改，具体详见公司于 2018 年 10 月 26 日发布的公告（公告编号分别为 2018-020）。 （二） 三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 5 1、2018 年 4 月 25 日召开了第一届董事会 第十次会议，审议通过了《关于<2017 年度董 事会工作报告>的议案》、《关于<2017 年度总 经理工作报告>的议案》、《关于<公司 2017 年 度报告>及摘要的议案》、《关于<公司 2017 年 度财务决算报告>及<公司2018年度财务预算 报告>的议案》、《关于<公司 2017 年度利润分 配方案>的议案》、《关于会计政策变更及对财 务报表格式进行修订的议案》、《关于公司 2018 年度董事会董事薪酬方案的议案》、《关 于公司控股股东、实际控制人及其关联方资 金占用情况专项说明的议案》、《关于向中国 建设银行股份有限公司梧州分行申请人民币 1200 万元流动资金贷款的议案》、《关于聘请 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于提议 召开公司 2017 年年度股东大会的议案》； 公告编号：2019-012 24 2、2018 年 7 月 9 日召开了第一届董事会 第十一次会议，审议通过了《关于向中国工 商银行股份有限公司梧州分行申请人民币 100 万元网络循环贷款的议案》、 《关于提议召 开公司2018年第一次临时股东大会的议案》； 3、2018 年 8 月 30 日召开了第一届董事会 第十二次会议，审议通过了《关于<广西梧州 三鹤药业股份有限公司 2018 年半年度报告> 的议案》； 4、2018 年 10 月 25 日召开了第一届董事 会第十三次会议，审议通过了《关于公司董 事会换届选举的议案》、《关于修订<公司章 程>的议案》、《关于公司部分内部机构调整的 议案》、《关于提议召开公司 2018 年第二次临 时股东大会的议案》； 5、2018 年 11 月 12 日召开了第二届董事 会第一次会议，审议通过了《关于选举陈敏 斐先生为公司第二届董事会董事长的议案》、 《关于聘任陈敏斐先生为公司总经理的议 案》、《关于聘任陈颂民先生为公司副总经理 的议案》、《关于聘任张少兰女士为公司副总 经理的议案》、《关于聘任杨坚先生为公司副 总经理的议案》、《关于聘任黎明浪先生为公 司董事会秘书的议案》、《关于聘任万志敏女 士为公司财务总监的议案》、《关于聘任陈东 晖先生为公司销售总监的议案》。 监事会 5 1、2018 年 4 月 25 日召开了第一届监事会 第七次会议，审议通过了《关于<2017 年度监 事会工作报告>的议案》、《关于<公司 2017 年 度报告>及摘要的议案》、《关于<公司 2017 年 度财务决算报告>及<公司2018年度财务预算 报告>的议案》、《关于<公司 2017 年度利润分 配方案>的议案》、《关于会计政策变更及对财 务报表格式进行修订的议案》、《关于公司 2018 年度董事会董事薪酬方案的议案》、《关 于公司控股股东、实际控制人及其关联方资 金占用情况专项说明的议案》、《关于向中国 建设银行股份有限公司梧州分行申请人民币 1200 万元流动资金贷款的议案》、《关于聘请 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2018 年度审计机构的议案》； 2、2018 年 7 月 9 日召开了第一届监事会 第八次会议，审议通过了《关于向中国工商 银行股份有限公司梧州分行申请人民币 100 公告编号：2019-012 25 万元网络循环贷款的议案》； 3、2018 年 8 月 30 日召开了第一届监事会 第九次会议，审议通过了《关于<广西梧州三 鹤药业股份有限公司 2018 年半年度报告>的 议案》； 4、2018 年 10 月 25 日召开了第一届监事 会第十次会议，审议通过了《关于公司监事 会换届选举的议案》； 5、2018 年 11 月 12 日召开了第二届监事 会第一次会议，审议通过了《关于选举李海 燕女士为公司第二届监事会主席的议案》。 股东大会 3 1、2018 年 5 月 18 日召开了公司 2017 年 年度股东大会，审议通过了《关于<2017 年度 董事会工作报告>的议案》、《关于<2017 年度 监事会工作报告>的议案》、《关于<公司 2017 年度报告>及摘要的议案》、《关于<公司 2017 年度财务决算报告>及<公司2018年度财务预 算报告>的议案》、《关于<公司 2017 年度利润 分配方案>的议案》、《关于会计政策变更及对 财务报表格式进行修订的议案》、《关于公司 2018 年度董事会董事薪酬方案的议案》、《关 于公司控股股东、实际控制人及其关联方资 金占用情况专项说明的议案》、《关于向中国 建设银行股份有限公司梧州分行申请人民币 1200 万元流动资金贷款的议案》、《关于聘请 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2018 年度审计机构的议案》； 2、2018 年 7 月 26 日召开了公司 2018 年 第一次临时股东大会，审议通过了《关于向 中国工商银行股份有限公司梧州分行申请人 民币 100 万元网络循环贷款的议案》； 3、2018 年 11 月 12 日召开了公司 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监 事会换届选举的议案》《关于修订<公司章程> 的议案》。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司在报告期内召开的各次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决均符合《公司法》、《公 司章程》、三会议事规则等要求；决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，会议程序 规范；公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能够按照《公司章程》、三会议事规则等 治理制度勤勉、诚信地履行义务及职责。� （三） 公司治理改进情况 公告编号：2019-012 26 报告期内，公司经营继续稳步发展。公司高层对资本市场有更深入的了解。公司自觉履行信息披露 义务，并做好投资者管理工作。公司将继续通过规范和强化信息披露，加强与外部各界的信息沟通，规 范资本市场运作，实现股东价值最大化和保护投资者利益。� （四） 投资者关系管理情况 公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战 略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书协调和组织公司信息披露事 宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向投资者 披露，同时保证公司信息披露的准确性、及时性、合法性和完整性。� （五） 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用√不适用 （六） 独立董事履行职责情况 □适用√不适用 独立董事的意见： 无 二、 内部控制 （一） 监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会依法独立运行、履行职责，公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时， 不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。监事会对本年度内的监督 事项无异议。� （二） 公司保持独立性、自主经营能力的说明 1.资产独立情况 报告期内，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利 益的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。 2.人员独立情况 公司董事、监事及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司设立 人力资源部，制定了明确清晰的人事、劳动和薪资制度。公司现任董事、监事与高级管理人员严格按照 《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举产生，不存在违规兼职情况；总经理、副总经理、财务 负责人等高级管理人员和财务人员均在公司工作并领取薪酬。 3.财务独立情况 公司建立了独立的财务部门，财务人员专职在公司工作，不存在兼职情形；公司建立了独立的财务 核算体系，独立进行财务决策；公司开立了独立的银行账号，办理了独立的税务登记证、独立纳税。 4.机构独立情况 本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立 了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章 程》和各项规章制度行使职权。本公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、 合署办公的情况。 5.业务独立情况 公司拥有独立的采购系统、销售系统和生产系统，建立有独立的研发体系，公司合法拥有生产业务 相关资产、业务和人员，公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的运营能力，不存在因与关联方 之间存在的关联关系而使本公司经营业务的完整性、独立性受到不利影响的情况。 公告编号：2019-012 27 （三） 对重大内部管理制度的评价 公司董事会认为：公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规 的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重 大缺陷。内部控制是一项长期而持续的系统工程，公司将根据公司所处行业、结合自身经营现状和发展 情况不断加以调整及完善。 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，根据会计核算的具体细节制度，并按 照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工 作、严格管理，以保证公司财务管理体系顺畅运行。 3、关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风 险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 公司董事会认为，公司具备比较合理和有效的内部控制系统,对实现公司内部控制目标提供了合理的 保障,能提高公司防范风险的能力，进而促进公司健康、可持续发展。报告期内，公司不存在财务报告、 非财务报告及内部控制有重大缺陷。� （四） 年度报告差错责任追究制度相关情况 公司已制定《信息披露管理办法》，报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。 公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。 报告期内，公司尚未建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》。� 公告编号：2019-012 28 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告中的特别段落 √无□强调事项段 □其他事项段□持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 和信审字（2019）第 000495 号 审计机构名称 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 山东省济南市历下区文化东路 59 号盐业大厦 7 层 审计报告日期 2019 年 4 月 29 日 注册会计师姓名 刘崇伟、张刚英 会计师事务所是否变更 是 审计报告正文： 审 计 报 告 和信审字（2019）第 000495 号 广西梧州三鹤药业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广西梧州三鹤药业股份有限公司（以下简称“三鹤药业”）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公 司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三鹤药业 2018 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2018 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于三鹤药业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为 发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 三鹤药业管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括 2018 年年度报告中涵盖的信 息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 公告编号：2019-012 29 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估三鹤药业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适 用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算三鹤药业、终止营运或别无其他现实的选择。 治理层负责监督三鹤药业的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财 务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下 工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意 遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错 误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 三鹤药业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露； 如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 未来的事项或情况可能导致三鹤药业不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交 易和事项。 （六）就三鹤药业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发 表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 公告编号：2019-012 30 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:刘崇伟 中国注册会计师:张刚英 中国·济南 二〇一九年四月二十九日 二、 财务报表 （一） 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、1 7,281,316.86 6,554,994.41 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 五、2 8,472,763.94 6,959,890.81 其中：应收票据 429,477.60 81,200.00 应收账款 8,043,286.34 6,878,690.81 预付款项 五、3 524,390.56 209,024.79 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 五、4 263,583.83 336,622.11 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 五、5 19,814,863.56 18,548,006.45 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、6 266,512.74 78,254.71 流动资产合计 36,623,431.49 32,686,793.28 非流动资产： 发放贷款及垫款 公告编号：2019-012 31 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 0.00 0.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 五、7 154,457.23 192,498.51 固定资产 五、8 14,209,287.61 10,818,767.94 在建工程 五、9 0.00 228,609.28 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、10 1,786,855.44 1,841,907.63 开发支出 商誉 长期待摊费用 五、11 150,161.81 递延所得税资产 五、12 737,340.69 171,915.46 其他非流动资产 五、13 710,200.42 1,505,430.54 非流动资产合计 17,748,303.20 14,759,129.36 资产总计 54,371,734.69 47,445,922.64 流动负债： 短期借款 五、14 12,424,312.00 12,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 五、15 9,956,582.77 6,964,387.71 其中：应付票据 应付账款 9,956,582.77 6,964,387.71 预收款项 五、16 178,077.28 300,992.81 合同负债 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、17 1,440,286.42 1,523,643.35 应交税费 五、18 1,281,516.08 666,029.63 其他应付款 五、19 701,243.70 718,327.08 其中：应付利息 应付股利 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 公告编号：2019-012 32 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 25,982,018.25 22,173,380.58 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 其中：优先股 0.00 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 五、20 1,710,886.28 1,149,364.79 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,710,886.28 1,149,364.79 负债合计 27,692,904.53 23,322,745.37 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、21 16,000,000.00 16,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 0.00 永续债 资本公积 五、22 5,994,372.01 5,994,372.01 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 五、23 461,939.10 149,204.18 一般风险准备 未分配利润 五、24 4,222,519.05 1,979,601.08 归属于母公司所有者权益合计 26,678,830.16 24,123,177.27 少数股东权益 所有者权益合计 26,678,830.16 24,123,177.27 负债和所有者权益总计 54,371,734.69 47,445,922.64 法定代表人：陈敏斐 主管会计工作负责人：万志敏 会计机构负责人：万志敏 （二） 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 5,524,038.49 5,856,789.42 交易性金融资产 公告编号：2019-012 33 衍生金融资产 应收票据及应收账款 十五、1 7,826,349.64 5,037,068.55 其中：应收票据 309,477.60 应收账款 7,516,872.04 5,037,068.55 预付款项 516,614.37 209,024.79 其他应收款 十五、2 249,057.28 323,217.52 其中：应收利息 应收股利 存货 19,033,370.74 18,259,809.27 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 43,148.13 78,254.71 流动资产合计 33,192,578.65 29,764,164.26 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 十五、3 4,312,936.07 4,312,936.07 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 154,457.23 192,498.51 固定资产 13,377,107.55 10,265,909.95 在建工程 228,609.28 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,786,855.44 1,841,907.63 开发支出 商誉 长期待摊费用 150,161.81 递延所得税资产 510,824.32 88,461.56 其他非流动资产 710,200.42 1,505,430.54 非流动资产合计 21,002,542.84 18,435,753.54 资产总计 54,195,121.49 48,199,917.80 流动负债： 短期借款 12,424,312.00 12,000,000.00 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 9,948,156.22 6,964,387.71 其中：应付票据 应付账款 9,948,156.22 6,964,387.71 预收款项 174,881.28 2,092,849.81 合同负债 公告编号：2019-012 34 应付职工薪酬 1,351,059.42 1,274,187.35 应交税费 1,271,119.59 516,400.23 其他应付款 700,943.70 716,314.08 其中：应付利息 19,285.76 20,735.00 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 25,870,472.21 23,564,139.18 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 1,710,886.28 1,149,364.79 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,710,886.28 1,149,364.79 负债合计 27,581,358.49 24,713,503.97 所有者权益： 股本 16,000,000.00 16,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 5,994,372.01 5,994,372.01 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 461,939.10 149,204.18 一般风险准备 未分配利润 4,157,451.89 1,342,837.64 所有者权益合计 26,613,763.00 23,486,413.83 负债和所有者权益合计 54,195,121.49 48,199,917.80 （三） 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 五、25 60,766,400.23 56,719,438.51 其中：营业收入 五、25 60,766,400.23 56,719,438.51 公告编号：2019-012 35 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 58,217,523.85 55,405,729.81 其中：营业成本 五、25 36,271,366.25 34,905,669.95 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 五、26 880,124.94 851,828.11 销售费用 五、27 8,785,481.18 6,984,641.66 管理费用 五、28 10,232,656.19 11,100,810.69 研发费用 五、29 355,978.09 755,712.01 财务费用 五、30 667,218.56 640,557.70 其中：利息费用 五、30 669,310.72 648,429.34 利息收入 五、30 15,797.15 20,777.13 资产减值损失 五、31 1,024,698.64 166,509.69 信用减值损失 加：其他收益 五、32 400,543.95 379,776.30 投资收益（损失以“－”号填列） 0.00 0.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 0.00 0.00 资产处置收益（损失以“-”号填列） 五、33 0.00 -1,463.41 汇兑收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,949,420.33 1,692,021.59 加：营业外收入 五、34 365,013.96 297,482.98 减：营业外支出 五、35 41,715.21 506,060.63 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,272,719.08 1,483,443.94 减：所得税费用 五、36 717,066.19 373,701.59 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,555,652.89 1,109,742.35 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 2,555,652.89 1,109,742.35 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： 1.少数股东损益 2.归属于母公司所有者的净利润 2,555,652.89 1,109,742.35 公告编号：2019-012 36 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税 后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金 额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额 七、综合收益总额 2,555,652.89 1,109,742.35 归属于母公司所有者的综合收益总额 2,555,652.89 1,109,742.35 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.16 0.07 （二）稀释每股收益 0.16 0.07 法定代表人：陈敏斐 主管会计工作负责人：万志敏 会计机构负责人：万志敏 （四） 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十五、4 59,950,927.03 53,525,599.32 减：营业成本 十五、4 36,764,661.89 34,524,640.94 税金及附加 835,369.97 780,958.16 销售费用 7,911,536.22 6,219,776.23 管理费用 9,021,204.82 9,881,966.93 研发费用 355,978.09 755,712.01 财务费用 668,886.04 640,148.44 其中：利息费用 669,310.72 648,429.34 利息收入 12,935.61 18,969.89 资产减值损失 1,104,865.46 211,715.49 信用减值损失 加： 其他收益 358,483.51 331,718.83 公告编号：2019-012 37 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） -1,463.41 汇兑收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,646,908.05 840,936.54 加：营业外收入 358,568.46 278,633.52 减：营业外支出 41,712.55 494,542.11 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,963,763.96 625,027.95 减：所得税费用 836,414.79 238,833.12 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,127,349.17 386,194.83 （一）持续经营净利润 3,127,349.17 386,194.83 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 3,127,349.17 386,194.83 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 （五） 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 66,455,344.52 64,780,889.39 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 公告编号：2019-012 38 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、37 1,431,039.65 1,459,910.63 经营活动现金流入小计 67,886,384.17 66,240,800.02 购买商品、接受劳务支付的现金 30,926,957.16 36,009,217.93 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 17,808,361.24 16,279,131.41 支付的各项税费 6,624,240.18 5,671,237.82 支付其他与经营活动有关的现金 五、37 7,272,561.51 5,673,923.40 经营活动现金流出小计 62,632,120.09 63,633,510.56 经营活动产生的现金流量净额 5,254,264.08 2,607,289.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 28,381.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 28,381.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 4,309,874.67 3,237,413.37 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 65,180.00 投资活动现金流出小计 4,309,874.67 3,302,593.37 投资活动产生的现金流量净额 -4,281,493.67 -3,302,593.37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 12,424,312.00 12,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 公告编号：2019-012 39 筹资活动现金流入小计 12,424,312.00 12,000,000.00 偿还债务支付的现金 12,000,000.00 8,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 670,759.96 640,899.94 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 12,670,759.96 8,640,899.94 筹资活动产生的现金流量净额 -246,447.96 3,359,100.06 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 726,322.45 2,663,796.15 加：期初现金及现金等价物余额 6,554,994.41 3,891,198.26 六、期末现金及现金等价物余额 7,281,316.86 6,554,994.41 法定代表人：陈敏斐 主管会计工作负责人：万志敏 会计机构负责人：万志敏 （六） 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 62,354,663.18 62,318,997.31 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,358,093.58 1,398,008.52 经营活动现金流入小计 63,712,756.76 63,717,005.83 购买商品、接受劳务支付的现金 30,846,512.16 36,009,217.93 支付给职工以及为职工支付的现金 16,219,181.34 15,008,000.33 支付的各项税费 6,139,316.72 5,181,145.21 支付其他与经营活动有关的现金 6,765,203.11 5,176,621.73 经营活动现金流出小计 59,970,213.33 61,374,985.20 经营活动产生的现金流量净额 3,742,543.43 2,342,020.63 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 28,381.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 28,381.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 3,857,227.40 3,237,413.37 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 65,180.00 投资活动现金流出小计 3,857,227.40 3,302,593.37 投资活动产生的现金流量净额 -3,828,846.40 -3,302,593.37 公告编号：2019-012 40 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 12,424,312.00 12,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 12,424,312.00 12,000,000.00 偿还债务支付的现金 12,000,000.00 8,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 670,759.96 640,899.94 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 12,670,759.96 8,640,899.94 筹资活动产生的现金流量净额 -246,447.96 3,359,100.06 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -332,750.93 2,398,527.32 加：期初现金及现金等价物余额 5,856,789.42 3,458,262.10 六、期末现金及现金等价物余额 5,524,038.49 5,856,789.42 公告编号：2019-012 41 （七） 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 16,000,000.00 5,994,372.01 149,204.18 1,979,601.08 24,123,177.27 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 16,000,000.00 5,994,372.01 149,204.18 1,979,601.08 24,123,177.27 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 312,734.92 2,242,917.97 2,555,652.89 （一）综合收益总额 2,555,652.89 2,555,652.89 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 312,734.92 -312,734.92 1．提取盈余公积 312,734.92 -312,734.92 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 公告编号：2019-012 42 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 16,000,000.00 5,994,372.01 461,939.10 4,222,519.05 26,678,830.16 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 16,000,000.00 5,994,372.01 110,584.70 908,478.21 23,013,434.92 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 16,000,000.00 5,994,372.01 110,584.70 908,478.21 23,013,434.92 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 38,619.48 1,071,122.87 1,109,742.35 （一）综合收益总额 1,109,742.35 1,109,742.35 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 公告编号：2019-012 43 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 38,619.48 -38,619.48 1．提取盈余公积 38,619.48 -38,619.48 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 16,000,000.00 5,994,372.01 149,204.18 1,979,601.08 24,123,177.27 法定代表人：陈敏斐 主管会计工作负责人：万志敏 会计机构负责人：万志敏 （八） 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先股 永续债 其他 公告编号：2019-012 44 一、上年期末余额 16,000,000.00 5,994,372.01 149,204.18 1,342,837.64 23,486,413.83 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 16,000,000.00 5,994,372.01 149,204.18 1,342,837.64 23,486,413.83 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） 312,734.92 2,814,614.25 3,127,349.17 （一）综合收益总额 3,127,349.17 3,127,349.17 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 312,734.92 -312,734.92 1．提取盈余公积 312,734.92 -312,734.92 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 公告编号：2019-012 45 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 16,000,000.00 5,994,372.01 461,939.10 4,157,451.89 26,613,763.00 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 16,000,000.00 5,994,372.01 110,584.70 995,262.29 23,100,219.00 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 16,000,000.00 5,994,372.01 110,584.70 995,262.29 23,100,219.00 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） 38,619.48 347,575.35 386,194.83 （一）综合收益总额 386,194.83 386,194.83 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 38,619.48 -38,619.48 1．提取盈余公积 38,619.48 -38,619.48 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 公告编号：2019-012 46 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 16,000,000.00 5,994,372.01 149,204.18 1,342,837.64 23,486,413.83 47 广西梧州三鹤药业股份有限公司 二〇一八年度财务报表附注 （如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 一、公司基本情况 1、公司概况 广西梧州三鹤药业股份有限公司(以下简称本公司)是一家在广西壮族自治区注册的股份有限公司， 前身为梧州市人民制药厂，1999年改制成为有限公司。2015年11月2日，本公司在广西梧州三鹤药业有 限公司的基础上整体改制为股份有限公司。本公司注册资本为人民币1,600.00 万元，股份总数1,600万 股（每股面值1元）；企业统一社会信用代码：914504001991221356；法定代表人：陈敏斐；注册地址： 广西梧州市富民二路28号。 本公司股票已于2016年5月16日在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，证券简称：三鹤药业，证 券代码：837106。 本公司设立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。目前设人力资源和行政管理部、生产技 术部、销售部、财务部、采购部、质量管理部、信息中心、工程设备部等部门。 本公司拥有一家子公司—广东美迪臣药业有限公司（以下简称美迪臣公司）。 本公司所属行业为中成药生产行业，主要生产的产品为五淋化石丸和花蛇解痒胶囊等。 本财务报表业经本公司董事会于2019年4月29日批准报出。 2、合并报表范围 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 广东美迪臣药业有限公司 本期合并财务报表范围变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准 则》及相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—— 财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 48 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。 资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司自报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 三、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注 三、9、应收款项；13、固定资产；21、收入政策。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2018 年 12 月 31 日 的财务状况、2018 年度的经营成果和现金流量等相关信息。 2、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、营业周期 正常营业周期，是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为 同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。 对同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，本公司在合并日取得对其他参与合并企业控制权的 一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日 期。 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而 进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。支付的合并对价的 49 账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 本公司合并中发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计人 当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价），资本公 积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相 关的交易费用，计入债务性工具的初始确认金额。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非 同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企 业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。本公司为企业合并发生的审计、法律服 务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益。本公司作为合并对价发行 的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计人权益性工具或债务性工具的初始确认金额。所涉及的 或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的 或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉 本公司非同一控制下合并中发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值 计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，本公司首先对取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围 本公司将所有控制的子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公 司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。控制是指本公司拥有对被投资方的权力， 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。 （2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计 政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 50 （3）合并财务报表抵销事项 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合 并财务报表时，本公司与子公司所有重大往来余额、交易及未实现利润予以抵销。本公司编制合并财务 报表，将整个公司视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会 计政策，反映本公司整体财务状况、经营成果和现金流量。 （4）合并取得子公司会计处理 对于本公司同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已 经发生，调整合并资产负债表的期初数，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润 纳入合并利润表，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比 较报表的相关项目进行调整。 对于本公司非同一控制下企业合并取得的子公司，则不调整合并资产负债表期初数，将该子公司或 业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的 现金流量纳入合并现金流量表。 （5）处置子公司股权至丧失控制权的会计处理方法 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入 本公司合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入本公司合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去 按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等， 应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 ②分步处置子公司 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如处置对子公司股权投资的各 项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，本公司将多次交易事项作为一揽子交易进 行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 51 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项 处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转 入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，本公 司按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时， 按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （6）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买 日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢 价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （7）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 本公司在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长 期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产 负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。本 公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 本公司金融资产在初始确认时划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应 收款项；可供出售金融资产。 本公司金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。 52 （2）金融资产的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司将满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资 产：(1)取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金 融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生 工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本 公司将符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认 或计量方面不一致的情况；(2)本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产所在的金 融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；(3) 《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》允许指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产的与嵌入衍生工具相关的混合工具。 本公司对于以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允价值（扣除已宣告但尚 未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期 损益。采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产 持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间 的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 本公司的持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易 费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（提示：如实际利率与票面利率差别较 小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或 适用的更短期间内保持不变。处置时，本公司将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括 在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等。本公司以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价 款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 53 ④可供出售金融资产 本公司可供出售金融资产包括：初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。本 公司可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外 币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终 止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间按实际利率法计算的利息及被投资单位宣告 发放的现金股利，计入投资收益。处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益 的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产（或衍 生金融负债），按照成本计量。 （3）金融负债的确认依据和计量方法 本公司金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债：(1)承担该金融负债的目的，主要是为了近期 内回购；(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司 近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、 属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确 认和计量方面不一致的情况；(2)本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融负债所在的 金融负债组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；(3) 《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》允许指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债的与嵌入衍生工具相关的混合工具。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成 的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债：与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。除财务担保合同负债外的其他金融负债采用 实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 54 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该 金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移， 虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控 制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的 控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所 转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。本公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两 项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，本公司继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融 负债。 （5）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与 债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款 实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则本公司终止确认现存金融负债或其一部 分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资 产或承担的新金融负债）之间的差额，本公司计入当期损益。 55 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该 金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金 资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （6）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，本公司以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工 具，本公司采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用 数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特 征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可 行的情况下，才使用不可观察输入值。 （7）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测 试结果计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体 评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的 债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、 所处行业不景气等； ⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资 人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减 值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资 56 产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减 值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值 测试。 本公司持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的 预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。该等以摊余成本计量的金融资产确 认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下 该金融资产在转回日的摊余成本。 本公司可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。在确认可供出售金融资产减值损失后，期后如有客 观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以 转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回 计入当期损益。 以成本计量的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将其账面价值减记至按照类似金 融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益，该 金融资产的减值损失一经确认不予转回。 对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成 本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为： 公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%。 公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准 连续 12 个月出现下跌。 成本的计算方法 取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到 付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资 成本。 期末公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价 值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允 价值。 持续下跌期间的确定依据 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于 20%，反弹持 续时间未超过 6 个月的均作为持续下跌期间。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公 司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金 57 额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）金融负债与权益工具的区分 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 ②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数 量的自身权益工具。 ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换 固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合 金融负债的定义。 如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自 身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负 债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的 权益工具。 9、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的， 本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额在 30 万以上（含 30 万元）的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 法 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收 款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化、账龄时间较长且有客观证据表明其发生了 减值的应收款项。 58 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化、账龄时间较长且有客观证据表明其发生了 减值的应收款项。 坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。 （3）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 款项性质及风险特征。 账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收款项特征组合。 关联方组合 关联方关系。 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法。 关联方组合 不计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 1 至 2 年 10.00 10.00 2 至 3 年 20.00 20.00 3 至 4 年 40.00 40.00 4 至 5 年 40.00 40.00 5 年以上 40.00 40.00 10、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的库存商品，处在生产过程中的在产品、在生产过程耗 用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取月末一次加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 库存商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的库存 59 商品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若本公司持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相 关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值； 对于数量繁多、单价较低的存货，本公司按照存货类别计量成本与可变现净值。 在资产负债表日，如果本公司存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。 如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，本公司将减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品的摊销方法 本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 11、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投 资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产。 （1）初始投资成本确定 ①对于本公司合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额确认为初始成本；如为非同一控制下的企业合并，按购买日确定的合并成本确认为初 始成本； ②除合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本 为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公 允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号——债 务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得，初始投资成本根据准则相关规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 ①成本法核算 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。采用成本法核算的长期股 权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。对被投资企业宣告分派的利润或现金股利，本公司 60 计算应分得的部分，确认为投资收益。 ②权益法核算 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。采用权益法核算时，长期股权投资 的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初 始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利 润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他 综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确 认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础， 对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按 照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收 益。 本公司在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务， 则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在 收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 （3）长期股权投资核算方法的转换 ①公允价值计量转权益法核算：本公司原持有的对被投资单位的股权投资（不具有控制、共同控制 或重大影响的），按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的，因追加投资等原因导致持股比例上升， 能够对被投资单位施加共同控制或重大影响的，在转按权益法核算时，本公司应当按照金融工具确认和 计量准则确定的原股权投资的公允价值加上为取得新增投资而应支付对价的公允价值，作为改按权益法 核算的初始投资成本。 ②公允价值计量或权益法核算转成本法核算：本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制 或重大影响的按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或者原持有对联营企业、合营 企业的长期股权投资，因追加投资等原因，能够对被投资单位实施控制的，按有关企业合并形成的长期 股权投资进行会计处理。 ③权益法核算转公允价值计量：本公司原持有的对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权 投资，因部分处置等原因导致持股比例下降，不能再对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按金 融工具确认和计量准则对剩余股权投资进行会计处理，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与 61 账面价值之间的差额计入当期损益。 ④成本法转权益法或公允价值计量： 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的 控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 本公司改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权 不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，本公司改按《企业会计准则第 22 号——金融工具 确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损 益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关规定进行会 计处理。 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制 权的参与方一致同意后才能决策。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关 活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由 所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控 制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成 共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑直接或间 接持有被投资单位的表决权股份以及本公司及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被 投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公 司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决权股份时， 一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营 决策，不形成重大影响。 本公司通常通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响： ①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。 ②参与被投资单位财务和经营政策制定过程。 ③与被投资单位之间发生重要交易。 ④向被投资单位派出管理人员。 ⑤向被投资单位提供关键技术资料。 存在上述一种或多种情形并不意味着本公司一定对被投资单位具有重大影响，本公司需要综合考虑 62 所有事实和情况来做出恰当的判断。 （5）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进 行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备，减值损失一经计提，在 以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。 （6） 长期股权投资处置 本公司处置长期股权投资时，投资账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础， 按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 12、投资性房地产 （1）投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产为出租的建筑物（含土地使用权）。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 （2）采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。 投资性房地产中出租的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。 资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进 行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备，减值损失一经计提，在 以后会计期间不再转回。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产，同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 63 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备，折旧方法采 用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值，并在年 度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行 相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产 计提折旧。 各类固定资产的预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 5.00 4.75 机器设备 10 5.00 9.50 电子设备 3-5 5.00 31.67-19.00 运输设备 4-10 5.00 23.75 - 9.50 其他设备 3-5 5.00 31.67-19.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减 值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备，减值损失一经计提，在以后 会计期间不再转回。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司融资租入固定资产是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，具体认定 依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有 购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租 赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产 使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 本公司融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价 值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致 的折旧政策计提折旧及减值准备。 64 14、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程以立项项目进行分类。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准， 应符合下列情况之一： ①固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； ②已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试 运行结果表明其能够正常运转或营业； ③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 本公司所建造工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策 计提固定资产的折旧。待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减 值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备，减值损失一经计提，在以后 会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者孰高确定。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条 件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 65 产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。 本公司借款费用同时满足下列条件时开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或 者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2） 借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停 借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借 款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；②占用一般借款按照 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本 化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销 的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 16、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际 成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不 公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对 无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。②使用寿命 不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限 的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 （2）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿 命不确定的无形资产。 66 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确 使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，本公司对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无 形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减 值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备，减值损失一经计提，在以后 会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者孰高确定。 （4）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具 体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件 的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无 形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、 财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无 形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划 的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将 研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶 段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 17、长期资产减值 本公司对长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形 资产等长期资产的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回 金额，进行减值测试。对尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 67 较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入 是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的 金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 18、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费 用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的 该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、职工薪酬 职工薪酬是本公司为获得职工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出，包括短期薪酬、 离职后福利、辞退福利和其他长期福利。 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司短期薪酬包括短期工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费、住房公积金、工会经费和职工教 育经费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、短期带薪缺勤、短期利润分享计划等。本公司在职工 提供服务的会计期间，将实际发生的应付的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象和权责发生制原则计 入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中：设定提存计划，是指向独立的基金缴存 固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以 外的离职后福利计划。本公司仅涉及设定提存计划。 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。 在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或 相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议。本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 68 时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪 酬负债，并计入当期损益。 20、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时 其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个 连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多 个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 本公司于资产负债表日对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当 前最佳估计数，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作 为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 21、收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销 售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利 益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司收入确认的具体方法如下：对于常年客户或公司给予赊销额度的新客户，以客户收到货物并 验收合格作为收入确认时点；对公司尚未给赊销额度的新客户，以本公司收到客户的预付款，并将货物 发出作为收入确认时点。 （2）让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡 资产使用权收入。 69 22、政府补助 （1）政府补助类型 政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入 的资本），主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （2）与资产相关的政府补助的会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。本 公司对与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关 资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益； 与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）。 （3）与收益相关的政府补助的会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助。本公司对 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日 常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用 或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的， 计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： ①财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以 实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 ②财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 （4）区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的判断依据 ①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和 计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行 变更；②政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。 （5）政府补助的确认时点 按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预 计能够收到财政扶持资金时予以确认。 除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，本公司在实际收到补助款项时予以确认。 70 23、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： （1）本公司对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用 来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。对于应纳税暂时 性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 （2）本公司递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的， 确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣 递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）本公司对与子公司相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂 时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。本公司对与子公司投资相关的可 抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 （4）本公司对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影 响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确 认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，本公司递延 所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 24、租赁 （1）经营租赁 ①本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当 期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由本公司公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ②本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为 租赁收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本 化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分配。 71 （2）融资租赁 ①融资租入资产：本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费 用。 本公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的 初始直接费用，计入租入资产价值。 ②融资租出资产：本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认 为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直 接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 25、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 财政部于 2018 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经 营》，自 2018 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营， 要求采用未来适用法处理。 财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2018 年 6 月 12 日起施行，对于 2018 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2018 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。 财政部于 2018 年度发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财 会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司已按照上述通知编制了 2018 年度的 财务报表，并对 2017 年度的财务报表进行相应调整，对财务报表的影响列示如下： 2017 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表及利润表项目 调整前 调整后 合并报表项目 金额 合并报表项目 金额 应收票据 81,200.00 应收票据及应收账款 6,959,890.81 应收账款 6,878,690.81 应收利息 其他应收款 336,622.11 应收股利 其他应收款 336,622.11 固定资产 10,818,767.94 固定资产 10,818,767.94 固定资产清理 72 在建工程 228,609.28 在建工程 228,609.28 工程物资 应付票据 应付票据及应付账款 6,964,387.71 应付账款 6,964,387.71 应付利息 20,735.00 其他应付款 718,327.08 应付股利 其他应付款 697,592.08 管理费用 11,856,522.70 管理费用 11,100,810.69 研发费用 755,712.01 2017 年 12 月 31 日受影响的母公司资产负债表及利润表项目 调整前 调整后 母公司报表项目 金额 母公司报表项目 金额 应收票据 应收票据及应收账款 5,037,068.55 应收账款 5,037,068.55 应收利息 其他应收款 323,217.52 应收股利 其他应收款 323,217.52 固定资产 10,265,909.95 固定资产 10,265,909.95 固定资产清理 在建工程 228,609.28 在建工程 228,609.28 工程物资 应付票据 应付票据及应付账款 6,964,387.71 应付账款 6,964,387.71 应付利息 20,735.00 其他应付款 716,314.08 应付股利 其他应付款 695,579.08 管理费用 10,637,678.94 管理费用 9,881,966.93 研发费用 755,712.01 （2）重要会计估计变更 报告期内，本公司未发生会计估计变更事项。 四、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算 销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部 分为应交增值税。 5%、17%、16% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7% 73 教育费附加 应缴纳流转税额 3% 地方教育费附加 应缴纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 10%、15% 不同税注：根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〓2016〔 36 号）的规定，自 2016 年 5 月 1 日起本公司的投资性房地产租金收入由营业税改征增值税，适用简易 征收法，增值税率为 5%。 主营业务原适用增值税率 17%，根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》 （财税[2018]32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，适用税率调整为 16%。 各纳税主体企业所得税税率，详见下表 纳税主体名称 所得税税率 广西梧州三鹤药业股份有限公司 15% 广东美迪臣药业有限公司 10% 2、税收优惠政策及依据 根据财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 （财税(2011)58 号），本公司属于“设在西部地区的以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主 营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业”范围，自 2015 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，本公司享受减按 15%的税率征收企业所得税。本公司已于 2016 年 4 月 15 日按规定在税务局进行了企业 所得税优惠备案。 根据财政部、税务总局印发的《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》财税〓2018〔77 号， 对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税。子公司广东美迪臣药业有限公司 2018 年应税所得额低于 100 万元，适用实际税率 10%。 74 五、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 （1）货币资金按类别列示如下 项目 期末余额 期初余额 库存现金 19,264.75 3,099.66 银行存款 7,262,052.11 6,551,894.75 其他货币资金 合计 7,281,316.86 6,554,994.41 2、应收票据及应收账款 总体情况列示 （1）分类列示 项目 期末余额 期初余额 应收票据 429,477.60 81,200.00 应收账款（净额） 8,043,286.34 6,878,690.81 合计 8,472,763.94 6,959,890.81 应收票据部分： （1）应收票据分类列示 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 429,477.60 81,200.00 （2）期末公司已质押的应收票据 期末公司无已质押的应收票据。 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 606,044.90 75 （4）期末公司因出票人未履约而将其转为应收账款的票据 期末公司无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据。 应收账款部分 （1）应收账款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账 准备的应收账款 382,872.23 4.25 382,872.23 100.00 按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款 其中： 账龄组合 8,621,379.11 95.75 578,092.77 6.71 8,043,286.34 关联方组合 组合小计 8,621,379.11 95.75 578,092.77 6.71 8,043,286.34 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的应收账款 合计 9,004,251.34 100.00 960,965.00 10.67 8,043,286.34 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 其中： 账龄组合 7,503,529.43 100.00 624,838.62 8.33 6,878,690.81 关联方组合 组合小计 7,503,529.43 100.00 624,838.62 8.33 6,878,690.81 76 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款 合计 7,503,529.43 100.00 624,838.62 8.33 6,878,690.81 期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 广西海生药业有限公司 382,872.23 382,872.23 100.00 预计无法收回 合计 382,872.23 382,872.23 100.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 7,845,822.69 392,291.14 5.00 1 至 2 年 298,994.44 29,899.44 10.00 2 至 3 年 173,613.00 34,722.60 20.00 3 至 4 年 204,948.80 81,979.52 40.00 4 至 5 年 61,869.18 24,747.67 40.00 5 年以上 36,131.00 14,452.40 40.00 合计 8,621,379.11 578,092.77 6.71 （2）本期计提、转回或收回坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 418,082.26 元, 本期转回坏账准备金额 80,225.88 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 项目 核销金额 广东省汕头医药采购供应站 1,166.00 惠州市卫康中西药业有限公司 564.00 合计 1,730.00 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比 坏账准备 77 例(%) 广州医药有限公司 901,864.00 10.02 45,093.20 安徽省东华医药科技有限公司 592,000.00 6.57 29,600.00 广西海生药业有限公司 382,872.23 4.25 382,872.23 上药控股广东有限公司 352,516.50 3.92 17,625.83 中山市兴卫医药有限公司 329,650.00 3.66 16,482.50 合计 2,558,902.73 28.42 491,673.76 （5）本期因金融资产转移而终止确认的应收账款 本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （6）本期转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 本期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 520,319.84 99.22 203,574.07 97.39 1 至 2 年 100.00 0.02 3,330.00 1.59 2 至 3 年 1,850.00 0.35 890.72 0.43 3 年以上 2,120.72 0.41 1,230.00 0.59 合计 524,390.56 100.00 209,024.79 100.00 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款期末余额合计数的比例 （%） 周静 370,000.00 70.56 梧州深燃天然气有限公司 104,987.80 20.02 天津市德满来不锈钢制品有限公司 13,000.00 2.48 78 广西捷通高速科技股份有限公司 8,621.05 1.64 中国石化销售有限公司广东广州石油分公 司 7,776.19 1.48 合计 504,385.04 96.18 4、其他应收款 总体情况列示 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 263,583.83 336,622.11 合计 263,583.83 336,622.11 其他应收款部分 （1）其他应收款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 其中： 账龄组合 404,906.13 100.00 141,322.30 34.90 263,583.83 关联方组合 组合小计 404,906.13 100.00 141,322.30 34.90 263,583.83 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 合计 404,906.13 100.00 141,322.30 34.90 263,583.83 类别 期初余额 79 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 其中： 账龄组合 416,456.94 100.00 79,834.83 19.17 336,622.11 关联方组合 组合小计 416,456.94 100.00 79,834.83 19.17 336,622.11 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 合计 416,456.94 100.00 79,834.83 19.17 336,622.11 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 22,371.88 1,118.60 5.00 1 至 2 年 42,700.00 4,270.00 10.00 2 至 3 年 3 至 4 年 300,000.00 120,000.00 40.00 4 至 5 年 600.00 240.00 40.00 5 年以上 39,234.25 15,693.70 40.00 合计 404,906.13 141,322.30 34.90 （2）本期计提、转回或收回坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 61,487.47 元，本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 80 （3）本期实际核销的其他应收款情况 本期无实际核销的其他应收款。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金 73,600.00 73,400.00 保证金 306,000.00 306,000.00 往来款 25,306.13 37,056.94 合计 404,906.13 416,456.94 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收期末余 额合计数的比例(%) 坏账准备期末 余额 梧州市中小企事业服务 中心 保证金 300,000.00 3-4 年 74.09 120,000.00 梧州圆方塑料制品有限 公司 押金 62,500.00 1-2 年 42,500.00 元,5 年以上的 20,000.00 元 15.43 12,250.00 浙江华诺医药包装有限 公司 押金 8,000.00 5 年以上 1.98 3,200.00 应收职工个人所得税 往来款 6,154.27 1 年以内 1.52 307.71 应收职工个人公积金 往来款 6,225.00 1 年以内 1.54 311.25 合计 382,879.27 94.56 136,068.96 （6）涉及政府补助的应收款项 期末无涉及政府补助的其他应收款。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 期末无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 期末无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。 81 5、存货 （1）存货分类 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 原材料 8,273,988.18 8,273,988.18 7,532,090.64 7,532,090.64 在产品 4,030,904.26 4,030,904.26 4,085,892.99 4,085,892.99 库存商品 8,135,325.91 625,354.79 7,509,971.12 6,930,022.82 6,930,022.82 合计 20,440,218.35 625,354.79 19,814,863.56 18,548,006.45 18,548,006.45 （2）存货跌价准备 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回 转销 其他 原材料 在产品 库存商品 625,354.79 625,354.79 合计 625,354.79 625,354.79 存货跌价准备说明 存货跌价准备计提依据与转回情况：期末公司对于成本高于可变现净值的存货，计提了相应的存 货跌价准备，本期无存货跌价准备转回的情况。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 存货期末余额不含有借款费用资本化金额。 82 6、其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 性质或内容 已认证待抵扣增值税进项税额 248,861.63 78,254.71 待抵扣增值税 进项税额 未认证待抵扣增值税进项税额 17,651.11 待抵扣增值税 进项税额 合计 266,512.74 78,254.71 7、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 项目 房屋、建筑物 土地使用权 合计 一、账面原值 1.期初余额 227,700.00 24,838.44 252,538.44 2.本期增加金额 3.本期减少金额 33,316.00 3,940.02 37,256.02 （1）处置 （2）其他转出 33,316.00 3,940.02 37,256.02 4.期末余额 194,384.00 20,898.42 215,282.42 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 54,078.92 5,961.01 60,039.93 2.本期增加金额 9,628.91 429.99 10,058.90 （1）计提或摊销 9,628.91 429.99 10,058.90 3.本期减少金额 8,308.37 965.27 9,273.64 （1）处置 （2）其他转出 8,308.37 965.27 9,273.64 4.期末余额 55,399.46 5,425.73 60,825.19 四、账面价值 1.期末账面价值 138,984.54 15,472.69 154,457.23 2.期初账面价值 173,621.08 18,877.43 192,498.51 说明：投资性房地产已全部作为本公司向中国建设银行股份有限公司梧州分行借款的抵押物。 83 8、固定资产 总体情况列示 项目 期末余额 期初余额 固定资产 14,209,287.61 10,818,767.94 固定资产清理 合计 14,209,287.61 10,818,767.94 固定资产部分 （1）固定资产情况 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 一、账面原值： 1.期初余额 14,426,914.46 7,160,840.73 1,636,240.15 2.本期增加金额 1,242,467.99 1,620,073.68 442,931.04 （1）购置 533,135.92 1,620,073.68 431,931.04 （2）在建工程转入 676,016.07 （3）其他增加 33,316.00 11,000.00 3.本期减少金额 211,416.24 183,760.58 （1）处置或报废 183,760.58 （2）其他减少 211,416.24 4.期末余额 15,457,966.21 8,597,153.83 2,079,171.19 二、累计折旧 1.期初余额 8,015,441.55 4,391,397.87 909,085.95 2.本期增加金额 498,399.37 421,616.55 182,135.42 （1）计提 490,091.00 421,616.55 172,381.90 84 （2）其他增加 8,308.37 9,753.52 3.本期减少金额 5,021.14 162,692.14 （1）处置或报废 162,692.14 （2）其他减少 5,021.14 4.期末余额 8,508,819.78 4,650,322.28 1,091,221.37 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 四、固定资产清理 1.期末余额 2.期初余额 五、账面价值 1.期末账面价值 6,949,146.43 3,946,831.55 987,949.82 2.期初账面价值 6,411,472.91 2,769,442.86 727,154.20 续表 项目 电子设备 其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 2,844,660.33 315,927.01 26,384,582.68 2.本期增加金额 1,114,296.70 781,902.23 5,201,671.64 （1）购置 1,114,296.70 570,485.99 4,269,923.33 85 （2）在建工程转入 676,016.07 （3）其他增加 211,416.24 255,732.24 3.本期减少金额 31,908.54 427,085.36 （1）处置或报废 20,908.54 204,669.12 （2）其他减少 11,000.00 222,416.24 4.期末余额 3,927,048.49 1,097,829.24 31,159,168.96 二、累计折旧 1.期初余额 2,122,877.46 127,011.91 15,565,814.74 2.本期增加金额 390,444.07 88,349.20 1,580,944.61 （1）计提 390,444.07 83,328.06 1,557,861.58 （2）其他增加 5,021.14 23,083.03 3.本期减少金额 29,164.72 196,878.00 （1）处置或报废 19,411.20 182,103.34 （2）其他减少 9,753.52 14,774.66 4.期末余额 2,484,156.81 215,361.11 16,949,881.35 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 四、固定资产清理 1.期末余额 2.期初余额 86 五、账面价值 1.期末账面价值 1,442,891.68 882,468.13 14,209,287.61 2.期初账面价值 721,782.87 188,915.10 10,818,767.94 说明：本公司房屋及建筑物（桂（2017）梧州市不动产权第 0000199 至 0000205、0000207 至 0000214 号及桂（2017）梧州市不动产权第 0002590 号己作为本公司向中国建设银行股份有限公司梧州分行及中 国工商银行股份有限公司梧州分行借款的抵押物，截至 2018 年 12 月 31 日，上述房屋及建筑物账面原 值 14,158,429.36 元，净值 6,273,920.76 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 报告期内，本公司无暂时闲置的固定资产。 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 报告期内，本公司无通过融资租赁租入的固定资产。 （4）通过经营租赁租出的固定资产 报告期内，本公司无通过经营租赁租出的固定资产。 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 报告期内，本公司无未办妥产权证书的固定资产。 （6）其他说明：本期在建工程完工转入固定资产的情况 报告期内，本公司在建工程完工转入固定资产-房屋建筑物的金额为 676,016.07 元。 9、在建工程 总体情况列示 项目 期末余额 期初余额 在建工程 228,609.28 工程物资 合计 228,609.28 在建工程部分 （1）在建工程情况 项目 期末数 期初数 87 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 锅炉房改造 228,609.28 228,609.28 检测中心 合计 228,609.28 228,609.28 （2）重要在建工程项目本期变动情况 项目名称 预算数 期初余额 本期增加 本期转入固 定资产金额 本期其他 减少金额 期末余额 工程累计投 入占预算比 例(%) 锅炉房改造 880,000.00 228,609.28 298,876.69 527,485.97 检测中心 160,000.00 148,530.10 148,530.10 合计 1,040,000.00 228,609.28 447,406.79 676,016.07 续表 项目名称 工程进度 利息资本化累计 金额 其中：本期利息资 本化金额 本期利息资本化 率(%) 资金来源 锅炉房改造 100% 企业自筹 检测中心 100% 企业自筹 合计 10、无形资产 （1）无形资产情况 项目 土地使用权 专利权 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 2,173,922.59 241,674.76 57,400.00 2,472,997.35 2.本期增加金额 3,940.02 3,940.02 (1)其他增加 3,940.02 3,940.02 3.本期减少金额 4.期末余额 2,177,862.61 241,674.76 57,400.00 2,476,937.37 二、累计摊销 1.期初余额 528,485.55 45,204.17 57,400.00 631,089.72 88 2.本期增加金额 44,226.77 14,765.44 58,992.21 （1）计提 43,261.50 14,765.44 58,026.94 (2)其他增加 965.27 965.27 3.本期减少金额 - 4.期末余额 572,712.32 59,969.61 57,400.00 690,081.93 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 1,605,150.29 181,705.15 1,786,855.44 2.期初账面价值 1,645,437.04 196,470.59 1,841,907.63 说明：本公司无形资产-土地使用权已全部作为本公司向中国建设银行股份有限公司梧州分行借款的抵 押物。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 期末公司不存在未办妥产权证书的土地使用权。 11、长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 期末余额 技术使用费 155,339.81 5,178.00 150,161.81 合计 155,339.81 5,178.00 150,161.81 12、递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 1,727,642.09 257,494.67 704,673.45 99,954.53 内部交易未实现利润 1,488,087.22 223,213.08 479,739.50 71,960.93 递延收益 1,710,886.28 256,632.94 89 合计 4,926,615.59 737,340.69 1,184,412.95 171,915.46 13、其他非流动资产 项目 期末余额 期初余额 预付工程款 397,000.00 397,000.00 预付设备款 313,200.42 1,108,430.54 合计 710,200.42 1,505,430.54 14、短期借款 （1）短期借款分类 项目 期末余额 年初余额 抵押借款 12,424,312.00 12,000,000.00 合计 12,424,312.00 12,000,000.00 说明：年末借款以本公司的房屋建筑物、土地使用权作为抵押物，详见本附注五之 7、8、10。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末无已逾期未偿还的短期借款。 15、应付票据及应付账款 总体情况 项目 期末余额 期初余额 应付票据 应付账款 9,956,582.77 6,964,387.71 合计 9,956,582.77 6,964,387.71 应付账款部分 （1）应付账款列示 项目 期末余额 期初余额 应付账款 9,956,582.77 6,964,387.71 合计 9,956,582.77 6,964,387.71 90 （2）重要的账龄超过 1 年的应付账款 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 南宁德茂药品包装有限责任公司 202,846.15 业务未完成 合计 202,846.15 （3）应付账款期末数比期初数增加了42.96%，主要原因系本期期末尚未结算的应付款项增加所致。 16、预收款项 （1）预收款项列示 项目 期末余额 年初余额 预收账款 178,077.28 300,992.81 合计 178,077.28 300,992.81 （2）重要的账龄超过 1 年的预收账款 本期无重要的账龄超过 1 年的预收账款。 17、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 1,523,643.35 15,832,485.85 15,915,842.78 1,440,286.42 离职后福利-设定提存计划 1,892,518.46 1,892,518.46 辞退福利 一年内到期的其他福利 合计 1,523,643.35 17,725,004.31 17,808,361.24 1,440,286.42 （2）短期薪酬列示 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 1,496,476.27 13,816,398.95 13,901,282.20 1,411,593.02 （2）职工福利费 429,025.98 429,025.98 （3）社会保险费 943,017.13 943,017.13 其中：医疗保险费 806,322.59 806,322.59 91 工伤保险费 56,628.68 56,628.68 生育保险费 80,065.86 80,065.86 （4）住房公积金 362,363.80 362,363.80 （5）工会经费和职工教育经费 27,167.08 281,679.99 280,153.67 28,693.40 （6）短期带薪缺勤 （7）短期利润分享计划 合计 1,523,643.35 15,832,485.85 15,915,842.78 1,440,286.42 （3）设定提存计划列示 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 1,846,068.38 1,846,068.38 失业保险费 46,450.08 46,450.08 企业年金缴费 合计 1,892,518.46 1,892,518.46 18、应交税费 税种 期末余额 期初余额 备注 增值税 145,945.46 326,947.64 企业所得税 1,040,828.28 237,366.52 个人所得税 10,544.24 30,817.80 教育附加费 8,294.02 16,663.87 城市维护建设税 11,611.63 23,329.42 水利建设基金 1,651.22 应交印花税 32,373.80 6,866.67 房产税 861.86 22,386.49 土地使用税 30,880.20 环境保护税 176.59 合计 1,281,516.08 666,029.63 92 19、其他应付款 总体情况列示 项目 期末余额 期初余额 应付利息 19,285.76 20,735.00 应付股利 其他应付款 681,957.94 697,592.08 合计 701,243.70 718,327.08 应付利息部分 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 19,285.76 20,735.00 合计 19,285.76 20,735.00 其他应付款部分 （1）按款项性质列示其他应付款 项目 期末余额 期初余额 应付销售部门差旅费等 448,434.70 365,459.00 保证金 144,452.87 203,954.87 往来款项 71,567.27 94,597.11 押金 17,503.10 33,581.10 合计 681,957.94 697,592.08 （2）账龄超过一年的重要其他应付款 期末不存在账龄超过 1 年的重要其他应付款。 20、递延收益 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 1,149,364.79 875,565.44 314,043.95 1,710,886.28 与资产、收益相关 合计 1,149,364.79 875,565.44 314,043.95 1,710,886.28 93 涉及政府补助的项目 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入其他收 益金额 期末余额 与资产相关/与收 益相关 自治区技术创新示范 企业补助 212,037.06 120,370.39 91,666.67 与资产相关 产品升级项目补助 719,327.73 58,457.73 660,870.00 与资产相关 煤改天然气环境保护 专项资金补助 218,000.00 6,363.64 211,636.36 与资产相关 花蛇解痒胶囊新技术 产品产业化项目 800,000.00 53,286.75 746,713.25 与资产相关 稳岗补贴 75,565.44 75,565.44 与收益相关 合计 1,149,364.79 875,565.44 314,043.95 1,710,886.28 21、股本 项目 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 16,000,000.00 16,000,000.00 22、资本公积 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 资本溢价 5,994,372.01 5,994,372.01 合计 5,994,372.01 5,994,372.01 23、盈余公积 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 149,204.18 312,734.92 461,939.10 任意盈余公积 合计 149,204.18 312,734.92 461,939.10 24、未分配利润 （1）未分配利润明细如下 项目 本期 上期 94 调整前上年末未分配利润 1,979,601.08 908,478.21 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 1,979,601.08 908,478.21 加：本期归属于母公司所有者的净利润 2,555,652.89 1,109,742.35 减：提取法定盈余公积 312,734.92 38,619.48 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 4,222,519.05 1,979,601.08 25、营业收入和营业成本 （1）营业收入、营业成本分项列示 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 60,681,337.43 36,261,307.35 56,620,089.91 34,894,357.49 其他业务 85,062.80 10,058.90 99,348.60 11,312.46 合计 60,766,400.23 36,271,366.25 56,719,438.51 34,905,669.95 （2）主营业务按产品分项列示 产品名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 中成药丸类 47,414,202.13 29,387,242.34 45,311,974.58 28,794,696.14 胶囊类 10,100,723.60 4,161,255.35 8,867,618.62 4,093,367.24 其他 3,166,411.70 2,712,809.66 2,440,496.71 2,006,294.11 合计 60,681,337.43 36,261,307.35 56,620,089.91 34,894,357.49 26、税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 357,218.58 330,216.56 教育费附加 256,393.55 235,868.97 95 房产税 146,583.95 139,027.80 土地使用税 66,907.10 72,053.80 印花税 36,876.33 27,805.87 水利建设基金 11,911.63 38,718.51 车船使用税 3,636.60 8,136.60 环境保护税 597.20 合计 880,124.94 851,828.11 27、销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 4,598,822.25 4,068,795.88 差旅费 1,235,091.18 1,147,516.48 业务费 1,515,613.50 722,775.43 运输费 665,073.96 510,852.28 其他 356,921.34 133,402.21 会议费 173,756.07 78,332.99 租赁费 130,068.60 130,068.60 广告及宣传费 78,932.39 133,995.90 展览费 31,201.89 58,901.89 合计 8,785,481.18 6,984,641.66 28、管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 6,224,530.72 7,319,699.27 折旧 584,531.17 485,472.66 差旅费 546,074.03 471,601.82 处理存货损失 527,229.69 259,238.39 业务招待费 519,590.65 601,815.28 其他 496,349.57 433,159.75 中介机构服务及咨询费 348,969.00 282,358.83 96 办公费 228,658.87 290,517.93 机物料消耗 198,419.48 178,839.29 劳保费用 178,794.23 301,924.44 修理费 94,893.60 81,068.64 排污费 91,788.60 116,643.30 保险费 80,174.60 68,302.30 租赁费 57,000.00 153,342.00 无形资产摊销 55,651.98 56,826.79 合计 10,232,656.19 11,100,810.69 29、研发费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 348,189.07 305,168.49 直接材料 1,068.97 49,612.52 技术服务费 6,618.00 400,000.00 其他费用 102.05 931.00 合计 355,978.09 755,712.01 30、财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 669,310.72 648,429.34 减：利息收入 15,797.15 20,777.13 银行手续费及其他 13,704.99 12,905.49 合计 667,218.56 640,557.70 31、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 399,343.85 166,509.69 存货跌价损失 625,354.79 合计 1,024,698.64 166,509.69 97 32、其他收益 (1)其他收益明细如下 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 自治区技术创新示范企业补助 120,370.39 81,196.56 与资产相关 产品升级项目补助 58,457.73 80,672.27 与资产相关 煤改天然气环境保护专项资金补助 6,363.64 22,000.00 与资产相关 花蛇解痒胶囊产品产业化项目补助 53,286.75 与资产相关 稳岗补贴 75,565.44 88,727.47 与收益相关 共用网测试补贴 37,700.00 与收益相关 专项补助 48,800.00 6,480.00 与收益相关 新产品补助 40,000.00 与收益相关 大仪专项资金补贴 60,700.00 与收益相关 合 计 400,543.95 379,776.30 33、资产处置收益 资产处置收益来源 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 固定资产处置利得 -1,463.41 合计 -1,463.41 34、营业外收入 （1）营业外收入明细如下 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 与企业日常活动无关的政府补 助 230,000.00 35,850.00 230,000.00 非流动资产毁损报废利得 14,450.52 2,197.82 14,450.52 其他 120,563.44 259,435.16 120,563.44 合计 365,013.96 297,482.98 365,013.96 （2）计入营业外收入的政府补助 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 高新技术企业补助及奖励 150,000.00 与收益相关 企业知识产权管理规范认证 奖励奖金 80,000.00 与收益相关 98 区级资助及奖励 15,850.00 与收益相关 市科技进步奖 20,000.00 与收益相关 合计 230,000.00 35,850.00 35、营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产毁损报废损失 10,237.28 411,680.98 10,237.28 罚款、滞纳金支出 2,083.45 1,947.76 2,083.45 其他 29,394.48 92,431.89 29,394.48 合计 41,715.21 506,060.63 41,715.21 36、所得税费用 （1）所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 1,282,491.42 272,268.43 递延所得税费用 -565,425.23 101,433.16 合计 717,066.19 373,701.59 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 3,272,719.08 按适用税率计算的所得税费用 490,907.86 子公司适用不同税率的影响 -15,865.14 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 242,023.47 99 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 所得税费用 717,066.19 37、现金流量表项目注释 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 往来款项及其他款项 223,177.06 207,376.03 政府补助 1,192,065.44 1,231,757.47 利息收入 15,797.15 20,777.13 合计 1,431,039.65 1,459,910.63 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 管理、销售等费用 6,766,506.33 5,583,078.29 往来款项及其他款项 491,687.17 77,974.30 手续费 14,368.01 12,870.81 合计 7,272,561.51 5,673,923.40 38、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 2,555,652.89 1,109,742.35 加：资产减值准备 1,024,698.64 166,509.69 固定资产折旧、投资性房地产折旧 1,567,920.48 1,308,704.60 无形资产摊销 58,026.94 59,201.71 长期待摊费用摊销 5,178.00 100 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 76,895.98 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -4,213.24 334,050.59 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 669,310.72 648,429.34 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -565,425.23 101,433.16 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,892,211.90 -5,871.25 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,342,802.50 1,981,555.62 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 4,178,129.28 -3,173,362.33 其他 经营活动产生的现金流量净额 5,254,264.08 2,607,289.46 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 7,281,316.86 6,554,994.41 减：现金的期初余额 6,554,994.41 3,891,198.26 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 726,322.45 2,663,796.15 （2）现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一、现金 7,281,316.86 6,554,994.41 其中：库存现金 19,264.75 3,099.66 可随时用于支付的银行存款 7,262,052.11 6,551,894.75 二、现金等价物 101 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 7,281,316.86 6,554,994.41 39、所有权或使用权受到限制的资产 项目 期末账面价值 受限原因 固定资产 6,273,920.76 借款抵押 无形资产 1,605,150.29 借款抵押 投资性房地产 154,457.23 借款抵押 合计 8,033,528.28 六、合并范围的变更 无。 七、在其他主体中的权益 1、子公司中的权益 子公司名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例(%) 表决权比例 (%) 取得方式 直接 间接 广东美迪臣药业 有限公司 广州市 广州市 药品批发 100.00 100.00 同一控制下 的企业合并 八、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司管理层全面负责 风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。本公司管理层对这些风险敞口进 行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的 风险管理政策。具体内容如下： 1、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 102 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款和 应收票据等。 本银行存款主要存放于信用良好的金融机构，应收票据全部为银行承兑汇票，本公司认为其不存在 重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 销售通过预收和赊销两种方式组合进行结算，赊销客户执行严格的信用批准制度，设立专职部门定 期审核每个客户信用状况，合理控制每个客户的信用额度及账期；及时追讨过期欠款；期末逐一审核应 收款项可收回金额并据此足额计提坏账准备，因而客户不存在重大的信用风险。 对于其他应收款信用风险，公司主要通过备用金管理、逐笔款项授权、定期检查清收管理，确保 公司其他应收款余额和信用风险控制在合理范围。 本管理层不认为会因以上各方的不履约行为而造成任何重大损失。 2、市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险， 包括外汇风险、利率风险和其他价格风险，本公司主要是利率风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司 面临的利率风险主要来源于银行借款。截至本期末，公司银行借款余额为 00,000,000.00 元，均为短期 借款，短期借款到期日分布于 201 年 2 月至 8 月期间，由于短期借款到期期间较短，在现有经济环境 下，银行借款利率相对稳定，波动不大，较小的利率变动不会形成较大的利率风险。 3、流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。 本公司的子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总子公司现金流量预测的基础上， 在层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议 的規定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：（单位：人民币万元） 项目 期末余额 103 6 个月以内 6 个月-1 年以内 1-5 年以内 5 年以上 合计 短期借款 400.00 842.43 1,242.43 应付账款 862.53 110.55 22.58 995.66 应付职工薪酬 144.03 144.03 其他应付款 54.46 2.36 13.30 70.12 合计 1,461.02 955.34 35.88 2,452.24 项目 期初余额 6 个月以内 6 个月-1 年以内 1-5 年以内 5 年以上 合计 短期借款 1,200.00 1,200.00 应付账款 532.35 141.71 22.38 696.44 应付职工薪酬 152.36 152.36 其他应付款 47.48 2.79 21.56 71.83 合计 732.19 1,344.50 43.94 2,120.63 九、公允价值的披露 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无需披露公允价值。 十、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 本公司为自然人控股公司，最终控制方为陈敏斐。 2、本公司的子公司情况 本公司子公司的情况详见附注七、1。 104 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 陈敏斐 持有本公司 58.418%股权的股东 陈颂民 持有本公司 27.746%股权的股东 曹耘 持有本公司 8.211%股权的股东 深圳鼎成世纪投资管理中心（有限合伙） 持有本公司 5.625%股权的股东 李婉珍 本公司实际控制人陈敏斐母亲 陈卫玲 本公司实际控制人陈敏斐配偶 董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员 4、关联交易情况 （1）关键管理人员报酬 本公司本期关键管理人员 11 人，上期关键管理人员 11 人，支付薪酬情况见下表 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 1,984,669.68 1,934,112.59 5、关联方应收应付款项 （1）应收项目 无 （2）应付项目 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 其他应付款 陈敏斐 4,945.23 28,202.34 其他应付款 曹耘 49,667.04 35,572.32 其他应付款 陈志文 4,130.00 其他应付款 陈颂民 6,723.20 合计 58,742.27 70,497.86 105 十一、其他重要事项 本公司无需要说明的其它重要事项。 十二、承诺及或有事项 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项和或有事项。 十三、资产负债表日后事项 截至 2019 年 4 月 29 日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项 公司不存在其他重要事项。 十五、母公司财务报表重要项目注释 1、应收票据及应收账款 总体情况列示 项目 期末余额 期初余额 应收票据 309,477.60 应收账款（净额） 7,516,872.04 5,037,068.55 合计 7,826,349.64 5,037,068.55 应收票据部分： （1）应收票据分类列示 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 309,477.60 商业承兑汇票 合计 309,477.60 106 （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 556,044.90 合计 556,044.90 应收账款部分 （1）应收账款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 382,872.23 4.53 382,872.23 100.00 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 其中： 账龄组合 8,062,696.47 95.47 545,824.43 6.77 7,516,872.04 关联方组合 组合小计 8,062,696.47 95.47 545,824.43 6.77 7,516,872.04 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款 合计 8,445,568.70 100.00 928,696.66 11.00 7,516,872.04 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 107 其中： 账龄组合 5,547,682.95 100.00 510,614.40 9.20 5,037,068.55 关联方组合 组合小计 5,547,682.95 100.00 510,614.40 9.20 5,037,068.55 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款 合计 5,547,682.95 100.00 510,614.40 9.20 5,037,068.55 期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 广西海生药业有限公司 382,872.23 382,872.23 100.00 预计无法收回 合计 382,872.23 382,872.23 100.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 7,356,224.29 367,811.22 5.00 1 至 2 年 238,710.20 23,871.02 10.00 2 至 3 年 164,813.00 32,962.60 20.00 3 至 4 年 204,948.80 81,979.52 40.00 4 至 5 年 61,869.18 24,747.67 40.00 5 年以上 36,131.00 14,452.40 40.00 合计 8,062,696.47 545,824.43 6.77 108 （2）本期计提、转回或收回坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 418,082.26 元,本期转回或收回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 本期无实际核销的应收账款。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比 例(%) 坏账准备 广州医药有限公司 901,864.00 10.68 45,093.20 安徽省东华医药科技有限公司 592,000.00 7.01 29,600.00 广西海生药业有限公司 382,872.23 4.53 382,872.23 上药控股广东有限公司 352,516.50 4.17 17,625.83 中山市兴卫医药有限公司 329,650.00 3.90 16,482.50 合计 2,558,902.73 30.30 491,673.76 2、其他应收款 总体情况列示 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 249,057.28 323,217.52 合计 249,057.28 323,217.52 其他应收款部分： （1）其他应收款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 109 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 其中： 账龄组合 389,615.02 100.00 140,557.74 36.08 249,057. 28 关联方组合 组合小计 389,615.02 100.00 140,557.74 36.08 249,057. 28 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 合计 389,615.02 100.00 140,557.74 36.08 249,057. 28 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 其中： 账龄组合 402,346.85 100.00 79,129.33 19.67 323,217.52 关联方组合 组合小计 402,346.85 100.00 79,129.33 19.67 323,217.52 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 合计 402,346.85 100.00 79,129.33 19.67 323,217.52 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 7,080.77 354.04 5.00 110 1 至 2 年 42,700.00 4,270.00 10.00 2 至 3 年 3 至 4 年 300,000.00 120,000.00 40.00 4 至 5 年 600.00 240.00 40.00 5 年以上 39,234.25 15,693.70 40.00 合计 389,615.02 140,557.74 36.08 （2）本期计提、转回或收回坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 61,428.41 元，本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 本期无实际核销的其他应收款。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金 73,600.00 73,400.00 保证金 306,000.00 306,000.00 往来款 10,015.02 22,946.85 合计 389,615.02 402,346.85 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性 质 期末余额 账龄 占其他应收期末 余额合计数的比 例(%) 坏账准备期末 余额 梧州市中小企事业服务中心 保证金 300,000.00 3-4 年 77.00 120,000.00 梧州圆方塑料制品有限公司 押金 62,500.00 42500.00 元为 1-2 年，20000.00 元为 5 年以上。 16.04 12,250.00 浙江华诺医药包装有限公司 押金 8,000.00 5 年以上 2.05 3,200.00 应收职工个人所得税 往来款 6,154.27 1 年以内 1.58 307.71 111 江西省医药采购服务中心 保证金 3,000.00 5 年以上 0.77 1,200.00 合计 379,654.27 97.44 136,957.71 3、长期股权投资 （1）总体情况 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 4,312,936.07 4,312,936.07 4,312,936.07 4,312,936.07 合计 4,312,936.07 4,312,936.07 4,312,936.07 4,312,936.07 （2）对子公司投资 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 广东美迪臣药业有限公司 4,312,936.07 4,312,936.07 合计 4,312,936.07 4,312,936.07 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 59,865,864.23 36,754,602.99 53,426,250.72 34,513,328.48 其他业务 85,062.80 10,058.90 99,348.60 11,312.46 合计 59,950,927.03 36,764,661.89 53,525,599.32 34,524,640.94 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 （1）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》 112 [证监会公告（2008）43 号]及证监会公告[2011]41 号，本公司非经常性损益如下： 项目 金额 注释 1．非流动资产处置损益 4,213.24 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 630,543.95 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 89,085.51 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：22．所得税影响额 108,286.59 母、子公司适用不 同税率 23．少数股东权益影响额 113 合计 615,556.11 2、净资产收益率及每股收益 本公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发 行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： （1）本年度 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.06 0.16 0.16 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.64 0.12 0.12 （2）上年度 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.71 0.07 0.07 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.09 0.06 0.06 广西梧州三鹤药业股份有限公司 2019 年 4 月 29 日 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 114 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董秘办公室