838530_2017_生和堂_2017年年度报告_2018-04-19.txt

1 2017 年度报告 生和堂 NEEQ:838530 广东生和堂健康食品股份有限公司 Guangdong Sheng He Tang Health Food Co., LTD 2 公司年度大事记 2 月 26 日， “寻找新动能 2017 蓝月谷 · 食业家、 农业家、商业家三大年会”，作为龟苓膏细分品 类领导品牌“生和堂”荣登 2017 中国食品农业 创变品牌榜，成为 2017 改变行业的领导力量。 公司通过 HACCP 体系认证成为国内行业首家官 方输美的龟苓膏企业。为了提供更优质出口业 务服务，5 月 4 日，公司在经营范围中增加“货 物及技术进出口”类业务。 6 月 27 日，公司受邀作为广东首批启动“三同” 工程企业，参加了广州举行的“三同进万家” 活动，推动供给侧改革，提升食品供给质量水 平，提振消费者的消费信心。 8 月 24 日，公司获得安全生产标准化二级企业 证书，意味着公司生产机制符合有关安全生产 法律法规和标准规范的要求，并持续改进，不 断加强企业安全生产规范化建设。 9 月 1 日，公司荣获“广东省著名商标”证书。 公司荣获此证书，是“生和堂”品牌发展道路 上一个重要的里程碑，标志着“生和堂”品牌 跨入了另一个新的高度。 公司龟苓膏再次获得 17 年上半年在上海同类市 场销售额市场占有率排名第一。 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 8 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 17 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 20 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 23 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 24 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 27 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 27 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 31 4 释义 释义项目 释义 公司/本公司/股份公司/生和堂 指 广东生和堂健康食品股份有限公司 量子高科 指 量子高科（中国）生物股份有限公司 正合投资 指 江门正合投资合伙企业（有限合伙） 奇胜投资 指 江门奇胜健康产业投资合伙企业（有限合伙） 股东大会 指 广东生和堂健康食品股份有限公司股东大会 董事会 指 广东生和堂健康食品股份有限公司董事会 监事会 指 广东生和堂健康食品股份有限公司监事会 公司章程 指 现行有效的广东生和堂健康食品股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 东海证券/主办券商 指 东海证券股份有限公司 正中珠江会计师/审计机构/会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国、国内 指 中华人民共和国 报告期 指 2017 年 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 三同 指 同线同标同质，是指企业的出口和内销产品，在同一 条生产线上，相同生产标准，执行相同产品质量水准。 KA 大卖场 指 营业面积、客流量和发展潜力等三方面均有很大优势 的直接销售终端平台（如：沃尔玛、大润发、欧尚、 易初莲花、麦德龙、世纪联华、家乐福、乐购等）。 OEM 指 OEM 是英文 Original Equipment Manufacturer 的缩写， 按照字面意思，应翻译成原始设备制造商，指一家厂 家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配件， 亦称为定牌生产或授权贴牌生产。 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人陆伟、主管会计工作负责人王志鹏及会计机构负责人（会计主管人员）刘晴雯保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 1、原材料价格和劳动力成本上涨的风 险 原材料价格和劳动力成本存在上涨的风险,原材料价格的波动对 企业经营及盈利状况有一定影响，公司生产用的主要原材料为 纸箱、PP 杯、复合膜、龟苓膏粉、白砂糖等。若公司生产用的 主要原材料采购价格出现较大波动，将对公司成本及毛利率产 生不利影响，从而影响公司的经营业绩。 2、核心技术人员流失风险 龟苓膏、果冻等食品在研发和生产过程中，技术人员的关键技 术和经验非常重要，若公司核心技术人员流失严重，也将会影 响公司的产品研发和生产经营。 3、利益输送风险 报告期内，奇胜投资持有公司 3.74%股权，其中奇胜投资的有限 合伙人中的沙洪亮、朱广杰等 9 人是公司的现有经销商，其合 计占奇胜投资的出资比例为 95.8816%。报告期内，该 9 个经销 商不存在对公司进行利益输送的情形或风险。但是，如果相关 人员不能严格按照相关法律法规的规定进行持股平台和公司的 内部治理，则可能出现对公司进行利益输送的风险，提请投资 人注意。 本期重大风险是否发生重大变化： 是 6 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 广东生和堂健康食品股份有限公司 英文名称及缩写 Guangdong Sheng He Tang Health Food Co.,LTD. 证券简称 生和堂 证券代码 838530 法定代表人 陆伟 办公地址 江门市江海区胜利南路 166 号 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 唐毅敏 职务 信息披露事务负责人 电话 0750-3096401 传真 0750-3065032 电子邮箱 tym@ 公司网址 联系地址及邮政编码 江门市江海区胜利南路 166 号（529000） 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 江门市江海区胜利南路 166 号 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2006 年 3 月 28 日 挂牌时间 2016 年 8 月 18 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） C 制造业-14 食品制造业-149 其他食品制造-1499 其他未列明食品 制造 主要产品与服务项目 龟苓膏研发、生产及销售 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股） 16,361,436 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 无 实际控制人 陆伟、王志鹏 7 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91440700786469109K 否 注册地址 江门市江海区胜利南路 166 号 否 注册资本 16,361,436 否 五、 中介机构 主办券商 东海证券 主办券商办公地址 上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 杨文蔚、李旭佳 会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 六、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 161,249,344.99 117,815,998.60 36.87% 毛利率% 34.84% 33.49% - 归属于挂牌公司股东的净利润 16,882,293.87 -4,906,974.20 -444.05% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 14,747,151.47 -6,121,295.16 -340.92% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 28.06% -9.39% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 24.51% -11.72% - 基本每股收益 1.03 -0.30 -443.33% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 98,052,879.54 84,352,546.10 16.24% 负债总计 29,447,416.02 32,629,376.45 -9.75% 归属于挂牌公司股东的净资产 68,605,463.52 51,723,169.65 32.64% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 4.19 3.16 32.59% 资产负债率%（母公司） 30.03% 38.68% - 资产负债率%（合并） 30.03% 38.68% - 流动比率 200% 154% - 利息保障倍数 85.35 -7.92 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 29,705,573.74 -4,360,369.76 -781.26% 应收账款周转率 8.84 4.79 - 存货周转率 5.96 4.80 - 9 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 16.24% -10.58% - 营业收入增长率% 36.87% 2.53% - 净利润增长率% -444.05% -1,328.25% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 16,361,436 16,361,436 0% 计入权益的优先股数量 0 0 0% 计入负债的优先股数量 0 0 0% 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,834,819.15 除上诉各项之外的其他营业外收入和支出 6,416.28 理财产品收益 670,696.80 非经常性损益合计 2,511,932.23 所得税影响数 376,789.83 少数股东权益影响额（税后） 0.00 非经常性损益净额 2,135,142.40 七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √适用 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 资产处置收益 - -73,430.96 - - 营业外收入 1,663,078.70 1,661,098.72 - - 营业外支出 373,854.00 298,443.06 - - 10 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司目前所属行业为食品制造业，专注中国传统食品龟苓膏品类研发、生产和销售于一体，主营业 务为龟苓膏产品的研发、生产与销售。 公司自成立以来一直致力于龟苓膏的研究开发，依靠多年的自主研发，在传统龟苓膏结合现代生产 工艺方面积累了多个核心配方、技术。公司设立至今，拥有 6 项发明专利技术，3 项实用新型专利技术， 另有 11 项专利技术处于实质核查阶段。 公司通过了国内外一系列产品认证，是公司拥有的另一种关键资源要素。目前，公司通过 ISO22000： 2005 食品安全管理体系认证、取得高新技术企业证书、出口食品生产企业备案证明、美国 FDA 认证、 HACCP 体系认证，8 项龟苓膏产品获得广东省高新技术产品证书。 公司销售模式分为三种，第一种是由销售人员主动开发市场，通过向各区经销商供货，由经销商供 货给各大商超；第二种是主要为 OEM，即为其他品牌提供 OEM 代加工业务；第三种是公司通过各大电商 平台销售产品。 报告期内，公司的经营模式没有发生较大变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 1.财务总体运营情况 报告期内，公司实现营业收入 161,249,344.99 元，同比增长 36.87%；利润总额 17,588,040.07 元， 同比增长 463.33%，净利润 16,882,293.87 元，同比增长 444.05%。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 98,052,879.54 元较上期增加 16.24%；净资产为 68,605,463.52 元较上期增加 32.64%。 2.业绩发展情况。 报告期内，公司一方面坚持以市场需求为导向，继续专注于业绩的稳健发展；另一方面积极展开品 项陈列管理和渠道纵横扩展，提升产能，积极增加新客户，丰富和优化现有产品，进一步增强产品和服 务的竞争力，取得了较好的经营成果。 3．制造精益管理 报告期内，公司制造系统通过降低不良、提升效率、设备技改、优化材料、改善流程、制订标准化 11 作业流程，直接人工同比下降 0.58%，制造费用同比下降 2.30%。 4.技术研发情况 1）2017 年，公司申请发明专利 11 项，实用新型专利 2 项； 2）公司成功申报成为“广东省供应链管理第二批试点单位； 3）公司完成“广东省技术改造投资项目”备案。 2017 年，公司完成研发新品及升级产品的项目共 17 项，政府项目申报 7 项。公司着力加大技术投 入，建立和推广完整的产品质量标准体系和质量评测体系，逐步扩展企业的业务的同时，从效益上保证 产品的后续性和升级延续性，从而保证自身发展的延续性。 总体来看，公司稳固核心技术优势，加大新产品研发力度，完成生产线改造工作，加快销售网络下 沉与开拓，推进公司三大销售模式有序稳步的发展，加快公司内部精进化管理，坚持“稳发展、精生产， 控费用、增利润”的管理理念，从而促进公司持续、稳定、健康的发展。 (二) 行业情况 2017 年，国民经济稳中向好，好于预期。经济运行保持在合理区间；供给侧机构性改革取得重要进 展。需求结构已经从主要依靠投资拉动转为投资和消费共同拉动。 行业发展前景稳定，随着居民生活水平的不断提高和现代食品工业的快速崛起，消费者对食品的营 养性、功能性和口味方面的要求会不断提高，天然草本健康休闲产品将越来越受到消费者的青睐。 在本行业内，公司核心竞争力较强，公司的销售额仍稳居行业第一，公司再次获得 2017 年上半年 在上海同类市场销售额市场占有率排名第一。 公司一贯重视提供安全及质量至上的产品，同时不断优化产品组合，提升产品力以满足消费者新的 需求及增加市场占有率，亦不断深化现有分销网络并拓展新的市场通路，抢抓因消费者生活品味及购买 力提升对休闲健康产品产业升级的需求带来的新机遇。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 3,834,402.72 3.91% 1,450,664.21 1.72% 164.32% 应收账款 16,814,419.85 17.15% 17,109,608.27 20.28% -1.73% 存货 16,550,987.66 16.88% 18,727,327.51 22.20% -11.62% 长期股权投资 - 0.00% - 0.00 0.00% 固定资产 24,732,677.79 25.22% 23,834,572.94 28.26% 3.77% 在建工程 3,116,042.65 3.18% - 0.00% 0.00% 短期借款 - 0.00% 11,562,141.83 13.71% -100% 长期借款 - 0.00% - 0.00% 0.00% 应收票据 2,269,966.92 2.32% 1,766,580.77 2.09% 28.49% 长期待摊费用 6,374,515.98 6.50% 6,006,579.16 7.12% 6.13% 其他非流动资产 4,569,651.97 4.66% 2,159,189.40 2.56% 111.64% 应付账款 23,177,239.83 23.64% 15,562,386.51 18.45% 48.93% 预收账款 1,626,806.87 1.66% 2,911,129.81 3.45% -44.12% 12 应付职工薪酬 2,115,985.38 2.16% 1,204,590.05 1.43% 75.66% 其他应付款 1,599,603.48 1.63% 1,380,191.17 1.64% 15.90% 未分配利润 8,816,045.35 8.99% -7,086,687.93 -8.40% -224.40% 资产总计 98,052,879.54 - 84,352,546.10 - 16.24% 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金：期末金额比上期期末增加 2,383,738.51 元，主要是因为公司销售收入增加，利润增加， 使得现金流增加。 2、短期借款：上年余额 11,562,141.83,本期余额为零,是因为公司短期银行借款已归还。 3、其他非流动资产: 该项目期末余额比上期余额增加 2,410,462.57 元，主要是因为增加了预付设备工 程款的原因，其中一部分是按合同条款，预付的设备款，等待厂家发货；另一部分是按合同条款，预付 部分设备款后设备收到，但未符合条件验收。以上情况均未符合条件转入固定资产。 4、应付账款：本期应付账款余额比上期期末增加 7,614,853.32 元，除了公司全年产量增加，采购额及 应付账款增加之外，公司也取得供应商付款期限的更大支持。 5、预收账款：本期期末预收账款比上期期末减少 1,284,322.94 元，上期期末金额较大的主要原因是因 为上期期末客户预付货款后，有较大部分订单公司还未发货。 6、应付职工薪酬：应付职工薪酬本期比上期增加 911,395.33 元，是因为公司在 12 月计提了当年的员 工奖金。 7、未分配利润：因为营业收入增长,各项费用下降, 公司当年税后利润 16,882,293.87 元,与以前年度 未分配利润对冲,最后未分配利润余额为 8,816,045.35 元。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期 金额变动比例 金额 占营业收入 的比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 161,249,344.99 - 117,815,998.60 - 36.87% 营业成本 105,073,295.16 65.16% 78,362,332.42 66.51% 34.09% 毛利率% 34.84% - 33.49% - - 管理费用 14,592,916.80 9.05% 14,652,934.11 12.44% -0.41% 销售费用 24,883,373.04 15.43% 29,489,945.47 25.03% -15.62% 财务费用 250,934.72 0.16% 452,009.86 0.38% -44.48% 营业利润 17,581,623.79 10.90% -6,203,506.16 -5.27% -383.41% 营业外收入 146,343.91 0.09% 1,661,098.72 1.41% -91.19% 营业外支出 139,927.63 0.09% 298,443.06 0.25% -53.11% 净利润 16,882,293.87 10.47% -4,906,974.20 -4.16% -444.05% 项目重大变动原因： 1、营业收入，本期与上期相比营业收入增加 43,433,346.39 元,涨幅为 36.87%,，是因为坚持以市场需 求为导向，积极展开品项陈列管理和渠道纵横扩展，使得销售份额同比增长。 2、财务费用，本期财务费用比上期减少 201,075.14 元，主要是因为银行借款减少，利息支出减少。 3、营业利润，本期营业利润增加 23,785,129.95 元,涨幅 383.41%，第一销售收入增加，与上年同期相 13 比增加 36.87%；第二是营业成本下降，毛利率增长 1.35%；第三是销售费用下降，费用率下降 15.62%； 第四是财务费用下降，费用率下降 0.22%。 4、营业外收入，根据财政部颁布新修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》第十一条规定：“与 企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日 常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支”，本公司从 2017 年 1 月 1 日起，对与企业日常活动相关 的政府补助 1,834,819.15 元从“营业外收入”调整至“其他收益”，不对以前年度进行追溯调整。所以 营业外收入本期与上期相比有较大减少。 5、营业外支出，财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财 会（2017）30 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，原列报于“营业外收入”和“营业外支出” 的非流动资产处置利得或损失、非货币性资产交换产生的利得或损失变更为列报于“资产处置收益”。 此项会计政策变更采用追溯调整法，调减 2016 年度营业外收入 1,979.98 元，调减营业外支出 75,410.94 元，调减资产处置收益 73,430.96 元。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 161,112,341.09 117,744,734.12 36.83% 其他业务收入 137,003.90 71,264.48 92.25% 主营业务成本 104,998,163.43 78,300,730.00 34.10% 其他业务成本 75,131.73 61,602.42 21.96% 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 龟苓膏 155,444,459.69 96.48% 112,752,907.60 95.70% 果冻 5,667,881.40 3.51% 4,991,826.52 4.24% 按区域分类分析： □适用√不适用 收入构成变动的原因： 本期收入构成基本与上年一致。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 上海聚恒贸易有限公司 5,685,773.95 3.53% 否 2 湖北良品铺子食品工业有限公司 4,678,742.94 2.90% 否 3 北京喜盈佳商贸有限公司 4,664,050.45 2.89% 否 4 佛山小食代电子商务有限公司 4,545,977.13 2.82% 否 5 沃尔玛（中国）投资有限公司 4,539,191.25 2.82% 否 合计 24,113,735.72 14.96% - (4) 主要供应商情况 单位：元 14 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 惠州市道科包装材料有限公司 11,208,361.19 15.18% 否 2 佛山市南海禅鹏塑料五金有限公司 8,715,018.27 11.81% 否 3 广西灵山县宇峰保健食品有限公司 7,196,159.08 9.75% 否 4 鹤山市利联纸品有限公司 4,485,596.04 6.08% 否 5 江门顺兴吸塑厂有限公司 4,217,368.62 5.71% 否 合计 35,822,503.20 48.53% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 29,705,573.74 -4,360,369.76 -781.26% 投资活动产生的现金流量净额 -15,975,621.49 -13,897,504.92 14.95% 筹资活动产生的现金流量净额 -11,831,460.89 14,989,692.01 -178.93% 现金流量分析： 1、与 2016 年相比，经营活动产生的现金流量净额增加 34,065,943.50 元，涨幅 781.26%， 因为销售收 入的增加,销售商品提供劳务收到的现金增加 42,085,473.66 元。 2、筹资活动产生的现金流量净额，与 2016 年相比减少 26,821,152.90 元，是因为 2016 年公司有股东 投入投资款和银行借款两种筹资活动，而本年度公司不存在股东投入投资款情况，而且与银行短期借款 金额也大幅减少，所以筹资活动产生的现金流量净额也大幅减少。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 2017 年 11 月 30 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司拟在香港设立全资子公 司生和堂健康产业（香港）有限公司，2017 年 12 月 15 日完成注册登记。截止到报告期末尚未开展业务。 2、委托理财及衍生品投资情况 2017 年，公司为了提高公司的资金利用率，增加投资收益，在不影响公司主营业务的正常发展，并确保 公司经营需求的前提下，利用部分自有闲置资金购买了银行理财产品，购买最高额不超过 5,000 万元（含 5,000 万元）的低、或较低风险的理财产品，可以滚动购买和赎回。全年累计取得的投资收益共 670,696.80 元，购买的银行理财产品尚余 1500 万未赎回。 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 1、财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营）》， 该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营， 采用未来适用法处理。 2、财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017 年 6 月 12 15 日起实施，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至 施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。 根据财政部颁布新修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》第十一条规定：“与企业日常活动相关 的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府 补助，应当计入营业外收支”，本公司从 2017 年 1 月 1 日起，对与企业日常活动相关的政府补助 1,834,819.15 元从“营业外收入”调整至“其他收益”，不对以前年度进行追溯调整。 3、财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产 处置利得或损失、非货币性资产交换产生的利得或损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策 变更采用追溯调整法，调减 2016 年度营业外收入 1,979.98 元，调减营业外支出 75,410.94 元，调减资产 处置收益 73,430.96 元。 (七) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 2017 年 11 月 30 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司拟在香港设立全资子公 司生和堂健康产业（香港）有限公司，2017 年 12 月 15 日完成注册登记，纳入合并财务报表的合并范围。 (八) 企业社会责任 公司在报告期内，不断完善劳动用工与福利保障的相关管理制度，通过多种渠道和途径改善员工的工作 环境和生活环境，安排员工带薪假期与旅游，对优秀员工奖励国外游，开拓视野。重视人才培养，对中 层干部与培训集团建立常年的培训计划，实现员工与公司的共同成长。公司不断技术创新、优化生产工 艺、推进节能技术改造，对设备的改进，减轻了工人的劳动强度。同时，公司工会积极帮扶困难职工， 对家庭困难的职工开展工会慰问，积极参与所在在礼乐街道的慈善工作。公司热心于社会公益，多次带 队慰问福利院老人、环卫工人及参加市留守儿童关怀活动等。坚持树立“建设幸福企业、真情回馈社会” 的社会责任理念，将积极参与社会公益慈善事业作为企业义不容辞的崇高使命，进一步丰富了企业文化 建设的内涵，形成了新的精神文化动力。 三、 持续经营评价 报告期内，公司各项业务进展顺利，各项资产、人员、财务等完全独立，因此保持有良好的公司独 立性和自主经营的能力。会计核算、财务管理等各项重大内部控制体系运行良好。主要财务、业务等经 营指标健康；经营管理层、业务骨干队伍稳定。公司和全体员工没有发生违法、违规行为。因此公司持 续经营情况良好。报告期内，公司未发生对持续经营能力有重大影响的事项。 1、公司主营业务突出，收入增长健康、稳定。2017 年，公司实现营业收入 161,249,344.99 元，稳 步增长。从公司主营业务收入结构来看： （1）产品品类多样，补充了产品的类别，更多的品类让客户多种选择。 （2）销售模式合理，市场优势突出。公司积极拓展市场，使得公司产品全国覆盖面广，并且有利 于公司集中优势营销资源、发力重点区域市场。 2、行业发展前景稳定，公司核心竞争力较强随着居民生活水平的不断提高和现代食品工业的快速 崛起，消费者对食品的天然、功能和口味方面的要求会不断提高，草本天然健康休闲产品将越来越受到 16 消费者和食品生产企业的青睐。公司主营业务突出，收入增长健康、稳定；具有较好的经营回款保障； 所处行业发展前景向好，且构建了与主营业务相关的核心竞争优势，建立起了较好的风险管理机制，采 购、销售结构合理。因此，公司具有较好的持续经营能力。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是√否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、原材料价格和劳动力成本上涨的风险 原材料价格和劳动力成本存在上涨的风险,原材料价格的波动对企业经营及盈利状况有一定影响， 公司生产用的主要原材料为 PP 杯、复合膜、白砂糖等。若公司生产用的主要原材料采购价格出现较大 波动，将对公司成本及毛利率产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。 应对措施：报告期内直接材料成本比上年同期上涨 1.75%，主要是受到环保督察影响，公司生产用 的原材料及包材材料（纸箱、PP 杯、白砂糖）价格上涨。直接人工成本比上年同期下降 0.39%，制造费 用成本比上年同期下降 2.60%。报告期内，公司通过实现均衡化生产，持续开展各项 QCC 专案改善项目 及 5S 管理，加强精益生产管理、持续完善可视化管理和采购环节管理，降低人工成本及制造费用成本， 保证公司成本及毛利率不受材料价格上涨影响。 2、核心技术人员流失风险 龟苓膏、果冻等食品在研发和生产过程中，技术人员的关键技术和经验非常重要，若公司核心技术 人员流失严重，也将会影响公司的产品研发和生产经营。 应对措施:2017 年技术岗位人员从 38 人增至 57 人，本科学历人员比 2016 年增长 7 人。公司推行幸 福企业文化，以人为本、积极培养员工，在人员使用上贯彻人职匹配原则，建立全面的薪酬体系、制定 科学的 KPI 绩效考核，每月定期开展入职培训、岗位培训、技能比赛等活动。公司还将建立接班人计划， 使关键职位任职者实现平稳过度，形成企业核心人才梯队。 3、利益输送风险 报告期内，奇胜投资持有公司 3.74%股权，其中奇胜投资的有限合伙人中的沙洪亮、朱广杰等 9 人 是公司的现有经销商，其合计占奇胜投资的出资比例为 95.8816%。该 9 个经销商不存在对公司进行利益 输送的情形或风险。但是，如果相关人员不能严格按照相关法律法规的规定进行持股平台和公司的内部 治理，则可能出现对公司进行利益输送的风险，提请投资人注意。 应对措施: 公司在未来将继续加强对董事、监事及高级管理人员的培训，严格遵照《公司章程》及其他 相关法律法规的规定，加强公司内部控制的管理。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 17 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(一) 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 五.二.(五) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 850,000.00 43,333.33 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 150,000.00 14,712.39 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 0.00 0.00 4．财务资助（挂牌公司接受的） 0.00 0.00 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0.00 0.00 6．其他 3,200,000.00 2,971,428.57 总计 4,200,000.00 3,029,474.29 (二) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必 要决策程序 临时报告披 露时间 临时报告编 号 陆伟、王志鹏、王 明刚 为公司向中国银 行江门分行借款 344 万提供最高 额 800 万的最高 额保证担保 8,000,000.00 是 2016 年 12 月 2 日 2016-008 18 陆伟、唐惠芳、王 志鹏、王明刚 为公司向招商银 行江门分行借款 288 万提供最高 额 500 万的最高 额保证担保 5,000,000.00 是 2016 年 12 月 2 日 2016-008 江门市茂雄商务信 息有限公司 公司向江门茂雄 商务信息有限公 司销售产品 9,747.86 是 2017 年 4 月 24 日 2017-016 王志鹏 租赁王志鹏住房 作为公司员工宿 舍 36,000.00 是 2018 年 4 月 20 日 2018-017 总计 - 13,045,747.86 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 2017 年 1 月 17 日，陆伟、王志鹏、王明刚为本公司在中国银行江门分行人民币 344 万元整的借款 提供最高额为 800 万元整的最高额保证担保。该项借款于 2017 年 4 月 18 日还清。 2017 年 2 月 24 日，陆伟、唐惠芳（陆伟的配偶）、王志鹏、王明刚为本公司在招商银行江门分行 人民币 288 万元整的借款提供最高额为 500 万元整的最高额保证担保。该项借款于 2017 年 4 月 24 日还 清。 公司报告期内向江门市茂雄商务信息有限公司销售产品共 9747.86 元人民币。 经自查发现，公司 2017 年租赁王志鹏住房产生租赁费用 36,000.00 元人民币。本次关联交易事项将 在第一届董事会第二十三次会议审议。 (三) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 公司于 2017 年度使用自有闲置资金购买银行中低风险的短期理产品。投资最高额不超过人民币 2,000 万元（含 2,000 万元），可以滚动购买和赎回，即在审议通过的投资期限内任一时点，持有未到 期理财产品总额不超过人民币 2,000 万元（含 2,000 万元）。并且授权公司总经理根据市场情况择机审 批决定购买具体产品种类和额度，由财务部具体操作。此事项已经 2017 年第一次临时股东大会审议通 过。另于 2017 年 7 月 17 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过公司在 2017 年度购买银行理财 最高额由不超过人民币 2,000 万元（含 2,000 万元）增加至不超过人民币 5,000 万元（含 5,000 万元） （滚动购买和赎回）。 报告期内，公司通过使用自有闲置资金购买银行中低风险的短期理产品，共收益 670,696.80 元。 (四) 承诺事项的履行情况 1、公司挂牌时，公司股东量子高科、陆伟、王志鹏、王明刚均出具了股份锁定的承诺函，承诺“其 所持股份分三批进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分 之一，进入的时间分别为挂牌之日（满足《公司法》对股份转让的限制性条件下）、挂牌期满一年和两 年。” 2、为避免同业竞争，保障公司的利益，持股 5%以上股东均出具了《避免同业竞争的承诺函》。 3、为了避免与规范关联交易，发行人、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员做出关于 避免与规范关联交易的承诺。报告期内，承诺履行良好。 4、公司持股 5%以上自然人股东陆伟、王志鹏、王明刚作出了承诺，就社会保险费的缴纳出具了承 19 诺函，如公司因未按国家法律、法规规定为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业 保险而遭受任何处罚、损失，或应有权部门要求为员工补缴上述社会保险的，陆伟、王志鹏、王明刚愿 意连带地承担该等处罚、损失及相应的责任，以确保公司不会因此而遭受任何损失。 5、公司股东陆伟、王志鹏承诺其持有的生和堂股份，在陆伟协议受让量子高科持有的生和堂 818,072 股（占生和堂股本总额的 5%）无限售流通股；受让前述股份后，陆伟直接持有生和堂 5,441,822 股，持 股比例为 33.26%，成为生和堂的第一大股东；同时陆伟作为正合投资和奇胜投资的执行事务合伙人，通 过正合投资和奇胜投资控制生和堂 1,361,436 股股份，占公司总股本 8.32%。此外，陆伟、王志鹏签订一 致行动协议，构成一致行动人，在陆伟受让前述股份后，二人合计直接持有生和堂 8,565,572 股股份， 持股比例为 52.35%，合计控制生和堂 60.67%股权，成为公司实际控制人后 12 个月内不进行转让。陆伟、 王志鹏在生和堂中拥有权益的股份在陆伟、王志鹏控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限 制。 (五) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比例 发生原因 承兑汇票保证金 冻结 500,000.00 0.51% 银行承兑汇票保证金 总计 - 500,000.00 0.51% - 报告期内，产生承兑汇票保证金 500,000.00 元。 20 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 1,361,436 100% 3,629,315 4,990,751 100% 其中：控股股东、实际控制 人 0 0% 2,121,762 2,121,762 42.51% 董事、监事、高管 0 0% 2,397,387 2,397,387 48.04% 核心员工 0 0% 0 0 0% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 15,000,000 100% -3,629,315 11,370,685 100% 其中：控股股东、实际控制 人 0 0% 6,443,810 6,443,810 56.67% 董事、监事、高管 8,850,000 59.00% -1,579,315 7,270,685 63.94% 核心员工 0 0% 0 0 0% 总股本 16,361,436 - 0 16,361,436 - 普通股股东人数 6 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无 限售股份数 量 1 陆伟 4,623,750 818,072 5,441,822 33.26% 4,081,367 1,360,455 2 量子高科（中 国）生物股份有 限公司 6,150,000 -818,072 5,331,928 32.59% 4,100,000 1,231,928 3 王志鹏 3,123,750 0 3,123,750 19.09% 2,362,443 761,307 4 王明刚 1,102,500 0 1,102,500 6.74% 826,875 275,625 5 江门正合投资 合伙企业（有限 合伙） 749,625 0 749,625 4.58% 0 749,625 6 江门奇胜健康 产业投资合伙 企业（有限合 伙） 611,811 0 611,811 3.74% 0 611,811 合计 16,361,436 0 16,361,436 100% 11,370,685 4,990,751 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：报告期内，公司自然人股东陆伟担任正 合投资执行事务合伙人，出资比例为 46.22%；公司自然人股东王志鹏在正合投资出资比例为 0.936%； 21 公司法人企业股东量子高科的副总经理杨新球在正合投资出资比例为 8.31%；公司自然人股东陆伟 担任奇胜投资执行事务合伙人，出资比例为 0.1287%公司自然人股东王明刚在奇胜投资出资比例为 0.1287%。 2017 年 8 月 4 日，公司股东陆伟与股东量子高科签署《股权转让协议》拟受让量子高科持有的 生和堂 818,072 股（占生和堂股本总额的 5%）无限售流通股；受让前述股份后，陆伟直接持有生和 堂 5,441,822 股，持股比例为 33.26%，成为生和堂的第一大股东；同时陆伟作为正合投资和奇胜投 资的执行事务合伙人，通过正合投资和奇胜投资控制生和堂1,361,436股股份，占公司总股本 8.32%。 股东王志鹏直接持有公司的 3,123,750 股股份（占公司总股本的 19.09%）。此外，陆伟、王志鹏签 署一致行动协议，构成一致行动人，在陆伟受让前述股份后，二人合计直接持有生和堂 8,565,572 股股份，持股比例为 52.35%，合计控制生和堂 60.67%股权，为公司实际控制人。 除此之外，各股东间不存在其他关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 (一) 控股股东情况 报告期内，公司无控股股东。 (二) 实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人发生变化。具体内容如下： 2017 年 8 月 4 日，公司股东陆伟与股东量子高科签署《股权转让协议》拟受让量子高科持有的生和堂 818,072 股（占生和堂股本总额的 5%）无限售流通股；受让前述股份后，陆伟直接持有生和堂 5,441,822 股，持股比例为 33.26%，成为生和堂的第一大股东；同时陆伟作为正合投资和奇胜投资的执行事务合伙 人，通过正合投资和奇胜投资控制生和堂 1,361,436 股股份，占公司总股本 8.32%。股东王志鹏直接持 有公司的 3,123,750 股股份（占公司总股本的 19.09%）。此外，陆伟、王志鹏签署一致行动协议，构成 一致行动人，在陆伟受让前述股份后，二人合计直接持有生和堂 8,565,572 股股份，持股比例为 52.35%， 合计控制生和堂 60.67%股权，为公司实际控制人。 陆伟，男，1975 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996 年 3 月-2004 年 9 月就职 于广东喜之郎集团有限公司，历任销售部经理助理、省区经理、制造管理部经理、销售部大区经理、全 国销售管理经理；2004 年 12 月-2006 年 2 月任佛山市高明森和园食品有限公司全国销售总监；2006 年 3 月-2011 年 10 月任生和堂有限公司执行董事、总经理；2011 年 11 月-2015 年 7 月任生和堂有限公司 董事、总经理；2015 年 8 月-2015 年 10 月任生和堂有限公司董事长兼总经理；2015 年 11 月起任生和堂 董事长兼总经理。 王志鹏，男，1968 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1986 年 8 月-1995 年 5 月就 职于云南省医疗器械厂，任机械零件制造技工；1995 年 5 月-2001 年 12 月就职于广东喜之郎集团有限 公司，历任机修、车间主任、生产主管、生产经理、采购经理、物流总监；2002 年 1 月-2006 年 2 月任 深圳凯勤实业发展有限公司副总经理；2006 年 3 月-2015 年 10 月任生和堂有限公司副总经理兼财务负 责人；2015 年 11 月起任生和堂董事、副总经理兼财务负责人。 2017 年 8 月 4 日，公司股东陆伟与股东量子高科签署《股权转让协议》拟受让量子高科持有的生和堂 818,072 股（占生和堂股本总额的 5%）无限售流通股；受让前述股份后，陆伟直接持有生和堂 5,441,822 22 股，持股比例为 33.26%，成为生和堂的第一大股东；同时陆伟作为正合投资和奇胜投资的执行事务合伙 人，通过正合投资和奇胜投资控制生和堂 1,361,436 股股份，占公司总股本 8.32%。股东王志鹏直接持 有公司的 3,123,750 股股份（占公司总股本的 19.09%）。此外，陆伟、王志鹏签署一致行动协议，构成 一致行动人，在陆伟受让前述股份后，二人合计直接持有生和堂 8,565,572 股股份，持股比例为 52.35%， 合计控制生和堂 60.67%股权，为公司实际控制人。 23 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用 √不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违 约 银行贷款 中国银行股份有限公司 江门分行 3,440,000.00 6.09% 2017.01.12-2018.01.11 否 银行贷款 招商银行股份有限公司 江门分行 2,880,000.00 5.66% 2017.02.24-2018.02.23 否 合计 - 6,320,000.00 - - - 违约情况 □适用 √不适用 五、 利润分配情况 (一) 报告期内的利润分配情况 □适用 √不适用 (二) 利润分配预案 □适用 √不适用 24 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司 领取薪酬 陆伟 董事、董事长、总 经理 男 42 大专 2015 年 11 月 9 日至 2018 年 11 月 8 日 是 王志鹏 董事、常务副总经 理、财务负责人 男 49 大专 2015 年 11 月 9 日至 2018 年 11 月 8 日 是 王明刚 董事、副总经理 男 46 本科 2015 年 11 月 9 日至 2018 年 11 月 8 日 是 曾宪经 董事 男 49 中专 2015 年 11 月 9 日至 2018 年 11 月 8 日 否 曾宪维 董事 男 46 大专 2015 年 11 月 9 日至 2018 年 11 月 8 日 否 谢理玄 监事 男 59 本科 2015 年 11 月 9 日至 2018 年 11 月 8 日 是 唐毅敏 监事、证券事务代 表 女 33 大专 2015 年 11 月 9 日至 2018 年 11 月 8 日 是 梁卫芝 监事 女 28 中专 2015 年 11 月 9 日至 2018 年 11 月 8 日 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 除曾宪经、曾宪维系兄弟，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 陆伟 董事长、总经理 4,623,750 818,072 5,441,822 33.26% 0 王志鹏 董事、常务副总经 理、财务负责人 3,123,750 0 3,123,750 19.09% 0 王明刚 董事、销售总监 1,102,500 0 1,102,500 6.74% 0 合计 - 8,850,000 818,072 9,668,072 59.09% 0 25 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 姓名 期初职务 变动类型（新任、 换届、离任） 期末职务 变动原因 王明刚 董事、副总经理 离任 董事、销售总监 由于王明刚先生希望 将集中精力于销售管 理的工作，实现销售突 破。故辞去副总经理的 职务，继续担任董事和 销售总监。 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 无。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 生产人员 174 175 技术人员 38 57 行政管理人员 76 76 销售人员 28 40 财务人员 9 8 员工总计 325 356 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 3 2 本科 18 25 专科 59 72 专科以下 245 257 员工总计 325 356 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、人员变动 报告期末，公司员工人数为 356 人，较期初增加 31 人；期内员工保持正常流动水平，高级管理人 员及中层管理团队基本维持稳定。 26 从教育结构来看；初中以下学历占 74.16%，主要原因是人员分布较密集的生产部门并无较高的学历 要求，故人员学历普遍不高。本科以上人员通过外部招聘引进，较期初增加 7 人。公司将继续按照 a. 内部人员自我提升；b.外部招聘引进，不断提高公司员工的整体素质。 2、培训计划 公司一直十分重视员工培训和发展工作，制定了系列的培训计划，全面加强员工培训工作，包括新 员工入职培训、新员工公司文化理念培训、车间、工程员工操作技能培训、管理人员管理提升培训等， 不断提升公司员工素质和能力，公司 ERP 系统及 OA 系统性能深入开发，提升员工和部门工作效率，为 公司战略目标的实现提供坚实的寄出和确实的保障。 3、员工薪酬政策 公司雇员之薪酬包括薪金、津贴等。公司实行全员劳动合同制，依据《中火人民共和国劳动法》和 地方相关法规、规范性文件，公司与员工签订《劳动合同》，公司按国家有关法律、法规及地方相关社 会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金。 需公司承担费用的离退休职工人数为 0 人。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工： □适用 √不适用 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： √适用 □不适用 姓名 岗位 期末普通股持股数量 王志鹏 董事、副总经理兼财务负责人 3,123,750 廖东兴 研发部经理 0 赵慧贤 研发部技术工程师 0 核心人员的变动情况： 报告期内，公司暂无经董事会提名并由股东大会批准的核心员工。 公司在《公开转让说明书》中 披露的核心技术人员为公司董事、副总经理王志鹏、公司研发部副经理廖东兴、研发部工程师赵慧贤共 3 人。 截至报告期末，公司核心技术人员基本情况未发生变化。 27 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 √是 □否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及 全国中小企业股份转让系统有关规范性文件的要求以及其他相关法律法规的要求，不断完善法人治理结 构，建立了行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司结合自身情况先后制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易管理制度》、《对 外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《累积投票实施规则》、《总经理工作细则》等内部控制 制度。在公司运营中，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序均符合相关法律、法规 和《公司章程》的要求，公司重大生产经营决策、财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的 程序和规则进行，切实保障了投资者的信息知情权、资产收益权以及重大参与决策权等权利。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司建立了股东大会、董事会、监事会的现代企业治理制度，与治理机制相配套，公司还制定了《公司 章程》、“三会”议事规则、对外投资、对外担保、关联交易等管理制度，符合《公司法》、《证券法》、 《全国中小企业股份转让系统业务规则》等法律、法规及规范性文件的要求。通过对上述制度的实施， 畅通了股东知晓公司经营和决策的渠道，提升了股东参与公司经营、监督企业运营的积极性，保障了公 司决策运行的有效性和贯彻力度，切实有效的保护了股东充分行使知情权、参与权、质疑权和表决权等 权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重要的关联交易、担保等事项均严格按照有关法律、法规及《公司章程》等要求召开三 会进行审议，保证做到真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 28 4、 公司章程的修改情况 2017 年 3 月 20 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》。 因经营范围增加事宜而相应修订公司《章程》的第二章第十二条，即公司《章程》第十二条修改为“经 依法登记，公司的经营范围为：食品生产（凭有效的《食品生产许可证》经营）；食品流通（凭有效的 《食品流通许可证》经营；批发：保健食品；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。）”。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 7 2017 年 3 月 3 日召开第一届董事会第十二次会 议，审议通过《关于预计 2017 年度日常关联交 易的议案》等议案。 2017 年 3 月 9 日召开第一届董事会第十三次会 议，审议通过《关于变更公司经营范围的议案》、 《关于修改公司章程的议案》等议案。 2017 年 3 月 23 日召开第一届董事会第十四次 会议，审议通过《关于副总经理免职的议案》。 2017 年 4 月 24 日召开第一届董事会第十五次 会议，审议通过《关于 2016 年年度董事会工作 报告的议案》等议案。 2017 年 6 月 30 日召开第一届董事会第十六次 会议，审议通过《关于公司 2017 年度银行理财 额度增加的议案》等议案。 2017 年 8 月 16 日召开第一届董事会第十七次 会议，审议通过《公司 2017 年半年度报告》等 议案。 2017 年 11 月 30 日召开第一届董事会第十八次 会议，审议通过《关于公司拟在香港设立全资 子公司的议案》。 监事会 2 2017 年 4 月 24 日召开第一届监事会第四次会 议，审议通过《关于 2016 年年度监事会工作报 告的议案》等议案。 2017 年 8 月 16 日召开第一届监事会第五次会 议，审议通过：《关于 2017 年半年度报告》。 股东大会 3 2017 年 3 月 20 日召开 2017 年第一次临时股东 大会，审议通过《关于预计 2017 年日常关联交 易的议案》等议案。 2017 年 5 月 15 日召开 2016 年年度股东大会， 审议通过《关于 2016 年年度董事会工作报告的 议案》等议案。 2017 年 7 月 17 日召开 2017 年第二次临时股东 29 大会，审议通过《关于公司 2017 年度银行理财 额度增加的议案》。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决 和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定的评估意见。 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司建立了规范的公司治理结构。股东大会、董事会、监事会和管理层均严格按照《公 司法》等法律、法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统有关法律法规等的要求，履行各自的权 利和义务。公司重大决策均按照《公司章程》及有关控制制度规定的程序和规则进行。 公司各内部治理的成员符合《公司法》的任职要求，公司股东大会和董事会能够较好地履行自己的 职责，对公司的重大决策事项作出决议，从而保证了公司的正常发展。公司监事会能搞较好地履行监管 职责，保证公司治理的合法合规。截至报告期末，上述人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切 实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。 截至报告期末，公司尚未进入职业经理人。 (四) 投资者关系管理情况 公司自在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，公司董事会认真做好信息披露工作，努力提升信息 披露工作质量。公司制定信息披露工作负责人能够按照全国中小企业股份转让系统规定、《公司章程》 和《公司信息披露事务管理制度》等法规制度，力求做到准确、真实、完整、及时地披露定期报告，确 保公司股东及潜在投资者准确了解公司的生产、经营、内控和财务状况等信息；及时披露公司临时股东 大会决议、董事会决议、监事会决议和其他重大事件，确保公司股东及潜在投资者及时准确掌握公司动 态信息。 公司高级管理人员高度重视投资者关系管理工作，积极与公司潜在投资者沟通，加强资本市场的相关信 息收集工作，为开展投资者管理工作提供信息支撑，并通过多种方式增进与投资者的沟通与交流。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范 运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于持股 5%以上股东及其控制的其他企业，具有完 整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）资产独立完整 公司股东投入资产足额到位，公司法人财产与公司股东资产产权清晰。公司拥有与生产经营有关的 生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利及非专利技术等， 具有独立完整的研发、采购、生产、销售系统，与公司股东及其他关联方资产相互独立，其资产具有独 30 立完整性。公司没有以其下属资产或权益为股东或其他关联企业提供担保；公司对其所有资产拥有完全 的控制支配权，不存在资产、资金被持股 5%以上股东占用而损害公司利益的情况。公司不存在为持股 5%以上股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （二）业务独立 公司具有独立的研发、生产、销售和运营管理业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和 使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。在业务上与持股 5%以上股东及其控制的其 他企业不存在同业竞争情况，在采购、生产和销售上不依赖于任何企业或个人，公司完全独立有序地开 展所有业务。公司持股 5%以上股东出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司经营范围龟苓 膏、果冻业务相同或相近的业务 。 （三）人员独立 公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，履行了合 法程序；本公司人员独立，本公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在持股 5%以上股 东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在持股 5%以上股东及其控制的其他企业中兼职。本公司 已建立独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签订了劳动合同。 （四）机构独立 公司建立了股东大会、董事会、监事会等较为健全的法人治理结构，并严格按照《公司法》、《公 司章程》的规定履行各自的职责。公司建立了独立的组织机构，独立行使经营管理职权，根据业务发展 的需要设置了职能部门，制定了较为完善的岗位职责和管理制度。公司不存在与持股 5%以上股东机构混 同的情形。 （五）财务独立 本公司设立了完整独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，本公司制定 了完备的规章制度，建立了严格的内部控制制度及财务管理制度。公司不存在与任何其他单位或个人共 用银行账户的情况。 (三) 对重大内部管理制度的评价 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算 的 具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工 作、 严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系 报告期内，公司暂未建立风险控制制度。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司建立年度报告重大差错责任追究制度。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层严 格遵守了信息披露管理制度，执行情况良好。 31 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 无 审计报告编号 广会审字[2018]G17036440015 号 审计机构名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 审计报告日期 2018-04-20 注册会计师姓名 杨文蔚、李旭佳 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 广会审字[2018]G17036440015 号 广东生和堂健康食品股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广东生和堂健康食品股份有限公司（以下简称生和堂公司）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了生和堂公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于生和堂公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的， 为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 生和堂公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括生和堂公司 2017 年年度报 告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估生和堂公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如 适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算生和堂公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督生和堂公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 32 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意 遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错 误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 生和堂公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结 论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露； 如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 未来的事项或情况可能导致生和堂公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 （6）就生和堂公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表 发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨文蔚 中国注册会计师：李旭佳 中国 广州 二〇一八年四月二十日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1 3,834,402.72 1,450,664.21 结算备付金 - - 拆出资金 - - 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 33 应收票据 2 2,269,966.92 1,766,580.77 应收账款 3 16,814,419.85 17,109,608.27 预付款项 4 854,098.68 223,223.08 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 5 716,730.72 727,898.83 买入返售金融资产 - - 存货 6 16,550,987.66 18,727,327.51 持有待售资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 7 16,936,688.33 10,327,039.74 流动资产合计 57,977,294.88 50,332,342.41 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - 固定资产 8 24,732,677.79 23,834,572.94 在建工程 9 3,116,042.65 - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 10 183,361.60 214,781.32 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 11 6,374,515.98 6,006,579.16 递延所得税资产 12 1,099,334.67 1,805,080.87 其他非流动资产 13 4,569,651.97 2,159,189.40 非流动资产合计 40,075,584.66 34,020,203.69 资产总计 98,052,879.54 84,352,546.10 流动负债： 短期借款 14 - 11,562,141.83 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 - - 34 衍生金融负债 - - 应付票据 15 500,000.00 - 应付账款 16 23,177,239.83 15,562,386.51 预收款项 17 1,626,806.87 2,911,129.81 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 18 2,115,985.38 1,204,590.05 应交税费 19 14,200.46 8,937.08 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 20 1,599,603.48 1,380,191.17 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 持有待售负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 29,033,836.02 32,629,376.45 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 21 413,580.00 - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 413,580.00 - 负债合计 29,447,416.02 32,629,376.45 所有者权益（或股东权益）： 股本 22 16,361,436.00 16,361,436.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 23 42,448,421.58 42,448,421.58 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 24 979,560.59 - 35 一般风险准备 - - 未分配利润 25 8,816,045.35 -7,086,687.93 归属于母公司所有者权益合计 68,605,463.52 51,723,169.65 少数股东权益 - - 所有者权益合计 68,605,463.52 51,723,169.65 负债和所有者权益总计 98,052,879.54 84,352,546.10 法定代表人：陆伟主管会计工作负责人：王志鹏会计机构负责人：刘晴雯 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 3,834,402.72 1,450,664.21 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 2,269,966.92 1,766,580.77 应收账款 1 16,814,419.85 17,109,608.27 预付款项 854,098.68 223,223.08 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 2 716,730.72 727,898.83 存货 16,550,987.66 18,727,327.51 持有待售资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 16,936,688.33 10,327,039.74 流动资产合计 57,977,294.88 50,332,342.41 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 24,732,677.79 23,834,572.94 在建工程 3,116,042.65 - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 183,361.60 214,781.32 开发支出 - - 36 商誉 - - 长期待摊费用 6,374,515.98 6,006,579.16 递延所得税资产 1,099,334.67 1,805,080.87 其他非流动资产 4,569,651.97 2,159,189.40 非流动资产合计 40,075,584.66 34,020,203.69 资产总计 98,052,879.54 84,352,546.10 流动负债： 短期借款 - 11,562,141.83 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 500,000.00 - 应付账款 23,177,239.83 15,562,386.51 预收款项 1,626,806.87 2,911,129.81 应付职工薪酬 2,115,985.38 1,204,590.05 应交税费 14,200.46 8,937.08 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 1,599,603.48 1,380,191.17 持有待售负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 29,033,836.02 32,629,376.45 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 413,580.00 - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 413,580.00 - 负债合计 29,447,416.02 32,629,376.45 所有者权益： 股本 16,361,436.00 16,361,436.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 42,448,421.58 42,448,421.58 37 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 979,560.59 - 一般风险准备 - - 未分配利润 8,816,045.35 -7,086,687.93 所有者权益合计 68,605,463.52 51,723,169.65 负债和所有者权益合计 98,052,879.54 84,352,546.10 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 161,249,344.99 117,815,998.60 其中：营业收入 26 161,249,344.99 117,815,998.60 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 146,173,237.15 124,087,779.27 其中：营业成本 26 105,073,295.16 78,362,332.42 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 税金及附加 27 1,362,380.06 1,075,440.34 销售费用 28 24,883,373.04 29,489,945.47 管理费用 29 14,592,916.80 14,652,934.11 财务费用 30 250,934.72 452,009.86 资产减值损失 31 10,337.37 55,117.07 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 32 670,696.80 141,705.47 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） 33 - -73,430.96 其他收益 34 1,834,819.15 - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,581,623.79 -6,203,506.16 加：营业外收入 35 146,343.91 1,661,098.72 减：营业外支出 36 139,927.63 298,443.06 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 17,588,040.07 -4,840,850.50 38 减：所得税费用 37 705,746.20 66,123.70 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 16,882,293.87 -4,906,974.20 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润 16,882,293.87 -4,906,974.20 2.终止经营净利润 - - (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 - - 2.归属于母公司所有者的净利润 16,882,293.87 -4,906,974.20 六、其他综合收益的税后净额 - - 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 - - （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 - - 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 - - （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - 5.外币财务报表折算差额 - - 6.其他 - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - 七、综合收益总额 16,882,293.87 -4,906,974.20 归属于母公司所有者的综合收益总额 16,882,293.87 -4,906,974.20 归属于少数股东的综合收益总额 - - 八、每股收益： - - （一）基本每股收益 1.03 -0.30 （二）稀释每股收益 1.03 -0.30 法定代表人：陆伟主管会计工作负责人：王志鹏会计机构负责人：刘晴雯 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 3 161,249,344.99 117,815,998.60 减：营业成本 3 105,073,295.16 78,362,332.42 税金及附加 1,362,380.06 1,075,440.34 39 销售费用 24,883,373.04 29,489,945.47 管理费用 14,592,916.80 14,652,934.11 财务费用 250,934.72 452,009.86 资产减值损失 10,337.37 55,117.07 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 4 670,696.80 141,705.47 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - -73,430.96 其他收益 1,834,819.15 - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,581,623.79 -6,203,506.16 加：营业外收入 146,343.91 1,661,098.72 减：营业外支出 139,927.63 298,443.06 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 17,588,040.07 -4,840,850.50 减：所得税费用 705,746.20 66,123.70 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 16,882,293.87 -4,906,974.20 （一）持续经营净利润 16,882,293.87 -4,906,974.20 （二）终止经营净利润 - - 五、其他综合收益的税后净额 - - （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 - - 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 - - （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - 5.外币财务报表折算差额 - - 6.其他 - - 六、综合收益总额 16,882,293.87 -4,906,974.20 七、每股收益： - - （一）基本每股收益 - - （二）稀释每股收益 - - (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 40 销售商品、提供劳务收到的现金 174,502,308.31 132,416,834.65 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 75,457.22 - 收到其他与经营活动有关的现金 38 2,768,146.43 2,083,609.26 经营活动现金流入小计 177,345,911.96 134,500,443.91 购买商品、接受劳务支付的现金 91,732,894.89 87,165,006.87 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 24,071,650.12 20,820,043.91 支付的各项税费 11,906,245.84 9,345,668.67 支付其他与经营活动有关的现金 38 19,929,547.37 21,530,094.22 经营活动现金流出小计 147,640,338.22 138,860,813.67 经营活动产生的现金流量净额 39 29,705,573.74 -4,360,369.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 173,000,000.00 - 取得投资收益收到的现金 670,696.80 141,705.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 - 80,500.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 38 - - 投资活动现金流入小计 173,670,696.80 222,205.47 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 9,646,318.29 6,119,710.39 投资支付的现金 180,000,000.00 8,000,000.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 38 - - 投资活动现金流出小计 189,646,318.29 14,119,710.39 投资活动产生的现金流量净额 -15,975,621.49 -13,897,504.92 三、筹资活动产生的现金流量： 41 吸收投资收到的现金 - 7,770,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 6,320,000.00 11,562,141.83 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 38 439,200.00 6,200,000.00 筹资活动现金流入小计 6,759,200.00 25,532,141.83 偿还债务支付的现金 17,882,141.83 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 208,519.06 542,449.82 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 38 500,000.00 - 筹资活动现金流出小计 18,590,660.89 10,542,449.82 筹资活动产生的现金流量净额 -11,831,460.89 14,989,692.01 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -14,752.85 - 五、现金及现金等价物净增加额 39 1,883,738.51 -3,268,182.67 加：期初现金及现金等价物余额 39 1,450,664.21 4,718,846.88 六、期末现金及现金等价物余额 39 3,334,402.72 1,450,664.21 法定代表人：陆伟主管会计工作负责人：王志鹏会计机构负责人：刘晴雯 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 174,502,308.31 132,416,834.65 收到的税费返还 75,457.22 - 收到其他与经营活动有关的现金 2,768,146.43 2,083,609.26 经营活动现金流入小计 177,345,911.96 134,500,443.91 购买商品、接受劳务支付的现金 91,732,894.89 87,165,006.87 支付给职工以及为职工支付的现金 24,071,650.12 20,820,043.91 支付的各项税费 11,906,245.84 9,345,668.67 支付其他与经营活动有关的现金 19,929,547.37 21,530,094.22 经营活动现金流出小计 147,640,338.22 138,860,813.67 经营活动产生的现金流量净额 29,705,573.74 -4,360,369.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 173,000,000.00 - 取得投资收益收到的现金 670,696.80 141,705.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 - 80,500.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 173,670,696.80 222,205.47 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 9,646,318.29 6,119,710.39 42 付的现金 投资支付的现金 180,000,000.00 8,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 189,646,318.29 14,119,710.39 投资活动产生的现金流量净额 -15,975,621.49 -13,897,504.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 7,770,000.00 取得借款收到的现金 6,320,000.00 11,562,141.83 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 439,200.00 6,200,000.00 筹资活动现金流入小计 6,759,200.00 25,532,141.83 偿还债务支付的现金 17,882,141.83 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 208,519.06 542,449.82 支付其他与筹资活动有关的现金 500,000.00 - 筹资活动现金流出小计 18,590,660.89 10,542,449.82 筹资活动产生的现金流量净额 -11,831,460.89 14,989,692.01 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -14,752.85 - 五、现金及现金等价物净增加额 1,883,738.51 -3,268,182.67 加：期初现金及现金等价物余额 1,450,664.21 4,718,846.88 六、期末现金及现金等价物余额 3,334,402.72 1,450,664.21 43 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 16,361,436.00 - - - 42,448,421.58 - - - - - -7,086,687.93 - 51,723,169.65 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 16,361,436.00 - - - 42,448,421.58 - - - - - -7,086,687.93 - 51,723,169.65 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） - - - - - - - - 979,560.59 - 15,902,733.28 - 16,882,293.87 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 16,882,293.87 - 16,882,293.87 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入 资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益 的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - 44 （三）利润分配 - - - - - - - - 979,560.59 - -979,560.59 - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 979,560.59 - -979,560.59 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分 配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 16,361,436.00 - - - 42,448,421.58 - - - 979,560.59 - 8,816,045.35 - 68,605,463.52 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 45 一、上年期末余额 15,749,625.00 - - - 35,290,232.58 - - - - - -2,179,713.73 - 48,860,143.85 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 15,749,625.00 - - - 35,290,232.58 - - - - - -2,179,713.73 - 48,860,143.85 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 611,811.00 - - - 7,158,189.00 - - - - - -4,906,974.20 - 2,863,025.80 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -4,906,974.20 - -4,906,974.20 （二）所有者投入和减少资本 611,811.00 - - - 7,158,189.00 - - - - - - - 7,770,000.00 1．股东投入的普通股 611,811.00 - - - 7,158,189.00 - - - - - - - 7,770,000.00 2．其他权益工具持有者投入资 本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的 金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - -- - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - -- - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 46 4．其他 - - - - - - - - - -- - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 16,361,436.00 - - - 42,448,421.58 - - - - -7,086,687.93 - 51,723,169.65 法定代表人：陆伟主管会计工作负责人：王志鹏会计机构负责人：刘晴雯 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 16,361,436.00 - - - 42,448,421.58 - - - - - -7,086,687.93 51,723,169.65 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 16,361,436 - - - 42,448,421.58 - - - - - -7,086,687.93 51,723,169.65 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） - - - - - - - - 979,560.59 - 15,902,733.28 16,882,293.87 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 16,882,293.87 16,882,293.87 47 （二）所有者投入和减少资 本 - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 979,560.59 - -979,560.59 - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 979,560.59 - -979,560.59 - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 48 四、本年期末余额 16,361,436.00 - - - 42,448,421.58 - - - 979,560.59 - 8,816,045.35 68,605,463.52 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 15,749,625.00 - - - 35,290,232.58 - - - - - -2,179,713.73 48,860,143.85 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 15,749,625.00 - - - 35,290,232.58 - - - - - -2,179,713.73 48,860,143.85 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 611,811.00 - - - 7,158,189.00 - - - - - -4,906,974.20 2,863,025.80 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -4,906,974.20 -4,906,974.20 （二）所有者投入和减少资 本 611,811.00 - - - 7,158,189.00 - - - - - - 7,770,000.00 1．股东投入的普通股 611,811.00 - - - 7,158,189.00 - - - - - - 7,770,000.00 2．其他权益工具持有者投入 资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益 的金额 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 49 3．对所有者（或股东）的分 配 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 16,361,436.00 - - - 42,448,421.58 - - - - - -7,086,687.93 51,723,169.65 50 一、公司基本情况 1、 公司简介 公司名称：广东生和堂健康食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 注册地址：江门市江海区胜利南路 166 号 总部地址：江门市江海区胜利南路 166 号 注册资本：人民币 16,361,436.00 元 法定代表人： 陆伟 2、 业务性质及主要经营活动 业务性质：食品生产与销售 主要经营活动：公司主要从事龟苓膏和果冻的生产与销售。 3、 财务报告批准 本财务报告业经公司董事会于 2018 年 4 月 20 日决议批准报出。 4、 合并财务报表的范围 公司 2017 年度合并范围内子公司共 1 户，详见本附注“七、在其他主体中的权 益”。公司本年度合并范围比上年度增加 1 户，减少 0 户，详见本附注“六、合 并范围的变更”。 二、财务报表的编制 1、 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—— 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及 其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。 2、 持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重 大事项。 51 三、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交 易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本“附注三、22、收入” 各项描述。 1、 遵循企业会计准则的声明 公司承诺编制的报告期各财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地 反映了本公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、 会计期间 自公历每年1月1日至12月31日止。 3、 营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、 记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的 审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计 政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为进 52 行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等中介费用以及其他管理 费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，在公司合并财务报表中，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允 价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日之前持 有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益，合并成本为购买日 之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权 在购买日的公允价值之和。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计 量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以 及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、 合并财务报表的编制方法 公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。编制合 并报表时，在合并范围内所有重大内部交易和往来全部抵销的基础上逐项合并， 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务 报表中股东权益项下单独列示。 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按 照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合 并取得的子公司，视同该公司合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年 初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 7、 现金及现金等价物的确定标准 本公司的现金是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物 是指本公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 53 8、 外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司对发生的非本位币经济业务公司按业务发生当日中国人民银行公布的市 场汇价的中间价折合为本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民 银行公布的市场汇价的中间价进行调整。按照期末汇率折合的记账本位币金额与 账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用—汇兑损益”计入当期损益；属 于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行 处理。 （2）外币报表折算 若公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构采用与公司不同的记账 本位币，在将公司境外经营通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表 中时，需要将境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映。在对其进行折 算前，公司调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与公司会计期间和会计政 策相一致，根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币的财务报表，再按照以 下方法对境外经营财务报表进行折算： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇 率折算。 ③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中 所有者权益项目下在“其他综合收益”项目列示。 9、 金融工具 （1）金融工具的分类 本公司按照管理层取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产 或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债）；持有至到期投资；应收账款；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 54 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取 的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取 得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。处置 时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值 变动损益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之 和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计 入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保 持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包 括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付款项、 其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与 该应收账款账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以 及未被划分为其他类的金融资产。 其中：在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续 计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的， 按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。可供出售债务工具投资在持 有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工 具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 ⑤其他金融负债 55 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，采用摊余成本进行后续计 量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移 给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式 的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整 体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将 下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，收到的对价确认为 一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且 新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负 56 债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相 对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账 面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报 价。 （6）金融资产（不含应收账款）减值准备计提 ①可供出售金融资产的减值准备 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相 关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 ②持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收账款减值损失计量方法处理。 10、 应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额 标准 应收款项余额 100 万以上（含） 单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计 入当期损益。单独测试未发生减值的应收款 项，包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中进行减值测试。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 57 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－5 年 40% 40% 5 年以上 100% 100% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的 理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风 险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提 坏账准备 （4）合并范围内会计主体之间的应收款项： 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 受同一最终控制下的各会计主体间 不计提坏账准备。 11、 存货 （1）存货分类 存货分为：原材料、材料成本差异、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物 资等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存 货达到目前场所和使用状态所发生的支出。存货发出时，采用月末加权平均法 确定其实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的 差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需 要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去 58 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不 存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别 确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （4）存货的盘存制度 本公司确定存货的实物数量采用永续盘存制。 （5）周转材料的摊销方法 周转材料采用领用时一次摊销法摊销。 12、 持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1） 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即 出售； （2） 出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的 购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监 管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议 包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或 者撤销的可能性极小。 13、 长期股权投资 （1）共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并 不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （2）初始投资成本的确定 ①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债 59 务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间 的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财 务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面 价值的份额作为初始投资成本。 合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值 加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作 为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长 期股权投资， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：1) 在个别 财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权 涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投 资收益。2) 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照 该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当 期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相 关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 ③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购 买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金 及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的 公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得 的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换 入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价 值确认为对债务人的投资。 （3）后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、 重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 60 14、 固定资产及其折旧 （1） 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）各类固定资产的折旧方法： 类 别 折旧方法 折旧年限 预计净残值率 (%) 年折旧率（%） 房屋建筑物 年限平均法 20 年 10.00 4.50 机器设备 年限平均法 10 年 10.00 9.00 运输设备 年限平均法 4-5 年 10.00 22.50-18.00 电子设备 年限平均法 3-5 年 10.00 30.00-18.00 其他固定资产 年限平均法 5 年 10.00 18.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 期末，对单项固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因， 导致其可收回金额低于账面价值的，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内 不能恢复时，按可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。对 存在下列情况之一的固定资产，按固定资产单项项目全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入 61 资产： ①租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； ②公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； ③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； ④租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的 现值两者中较低者，作为入账价值。 15、 在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固 定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未 办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程 实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固 定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调 整原已计提的折旧额。 16、 借款费用 （1） 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为 费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始； （2）借款费用资本化期间 62 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用 暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且 可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分 分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工 时停止借款费用资本化。 （3）借款费用暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续 超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资 本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继 续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进 行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借 款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者 溢价金额，调整每期利息金额。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专 门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据 其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当 期损益。 17、 无形资产 （1）无形资产的确定标准和分类 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括 63 土地使用权、软件使用权等。 （2）无形资产的计价方法 ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定 其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的 差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础 确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上 述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换 入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定 其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确 定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成 本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条 件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 ②后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企 业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （3）无形资产减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日，公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对 预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的 差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （4）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运 用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技 64 术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品 或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持 该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦ 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 （5）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形 资产确定为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定 或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断 无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的 方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是 否存在变化等。 （6）开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （7）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： 完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 无形资产 产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； 有足够的技 术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 65 18、 长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，但摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果 长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价 值全部转入当期损益。 19、 职工薪酬 （1）职工薪酬的范围 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的 报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福 利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福 利，也属于职工薪酬。 本公司在职工提供相关服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、津贴和 补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房 公积金，工会经费和职工教育经费等确认为负债，并计入当期损益或相关资产成 本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完 全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。 （2）离职后福利 离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后， 提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利 计划分类为设定提存计划和设定受益计划。①设定提存计划：公司向独立的基金 缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。包含基本养 老保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计 算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。②设定受益计划： 除设定提存计划以外的离职后福利计划。 （3）辞退福利 辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓 励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两 者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：① 企业不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。② 企业确认与 66 涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 20、 预计负债 公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来 以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准： 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法： 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币 时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行 折现后确定最佳估计数。最佳估计数分别以下情况处理：①所需支出存在一个连 续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按 照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定；②所需支出不存在一个连续范围 （或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同 的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或 有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确 定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 21、 股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； ②不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允 67 价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 ① 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益 工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益 工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本 公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能 够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公 允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在 服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 ② 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承 担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或 达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 ③ 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增 加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司 将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利 于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权 条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公 允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果 68 修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取 消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件 时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未 满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即 确认原本在剩余等待期内确认的金额。 22、 收入 （1）销售商品 本公司销售的产品在同时满足下列条件时，确认销售商品收入：①已将商品所有 权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量。 本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：根据公司 与客户签订销售合同的约定，由客户自提或公司负责将货物运送到约定的交货地 点，经客户验收合格，收款或取得收款权利时确认销售收入。 （2）提供劳务 在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和 完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司 于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不 能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成 本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到 补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作 为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成 本作为当期费用，不确认收入。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的 计量时确认让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按 69 照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 23、 政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为 所有者投入的资本。 本公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中： （1）政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；政府补助为非货币 性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。 （2）与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与 资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统 的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收 益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相 关费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 （3）与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲 减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回的，应当在需要退回的当期分情况按照以下规定进行 会计处理：①初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；②存在 相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；③属于 其他情况的，直接计入当期损益。 24、 递延所得税资产与递延所得税负债 （1）所得税的核算方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可 抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递 延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认 递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 （2）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得 70 额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易 中产生的： ①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额；②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时 满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可 能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异 是在以下交易中产生的： ① 商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； ②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性 差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （4）递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所 得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减 记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。在很可能 取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 25、 经营租赁和融资租赁 （1）经营租赁会计处理： ①公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进 行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期 费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费 用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ②公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进 行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当 期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认 相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用 时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内 71 分配。 （2）融资租赁会计处理： ①融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的 入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资 费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入 租入资产价值。 ②融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其 现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。 公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中， 并减少租赁期内确认的收益金额。 26、 长期资产减值 本公司在资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固 定资产、在建工程、无形资产、商誉等的账面价值进行检查，有迹象表明上述资 产发生减值的，先估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回 金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金 额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确 定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独 立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动 的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 本公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日 起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组 组合。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，账面价值包括商 誉的分摊额的，减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面 价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所 占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 72 预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将 在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计 算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 27、 重要会计政策和会计估计的变更 （1） 重要会计政策变更 ①财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营）》，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于准则施行日 存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。 ②财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的 准则自 2017 年 6 月 12 日起实施，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求 采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求 按照修订后的准则进行调整。 根据财政部颁布新修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》第十一条规定： “与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲 减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支”，本 公司从 2017 年 1 月 1 日起，对与企业日常活动相关的政府补助 1,834,819.15 元 从“营业外收入”调整至“其他收益”，不对以前年度进行追溯调整。 ③财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通 知》（财会（2017）30 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，原列报于“营 业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得或损失、非货币性资产交换 产生的利得或损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯 调整法，调减 2016 年度营业外收入 1,979.98 元，调减营业外支出 75,410.94 元， 调减资产处置收益 73,430.96 元。 73 （2）重要会计估计变更 本报告期公司未发生会计估计变更。 四、税项 税 目 纳税（费）基础 税（费）率 增值税 销售货物收入 17% 城市维护建设税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育附加 应交流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15%（注 1） 注 1：公司于 2015 年 10 月 10 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广 东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的“GR201544000289”号《高新技 术企业证书》，有效期三年。本报告期内公司按 15%的税率计缴企业所得税。 注 2：公司于 2018 年 3 月 9 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东 省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的“20184407040C001058"号《科技 型中小企业证书》，有效期为 2018 年 3 月 19 日至 2019 年 3 月 31 日。根据《财 政部 国家税务总局 科技部关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣 除比例的通知》（财税〔2017〕34 号）规定，科技型中小企业开展研发活动中实 际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础 上，在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在 税前加计扣除。 五、合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 库存现金 21,874.91 16,810.79 银行存款 3,312,527.81 1,433,853.42 其他货币资金 500,000.00 - 合 计 3,834,402.72 1,450,664.21 注：货币资金中使用受限制金额参见本附注五 41、所有权或使用权受到限制的 74 资产。 2、 应收票据 （1）应收票据分类 种 类 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 2,269,966.92 1,766,580.77 商业承兑汇票 - - 合 计 2,269,966.92 1,766,580.77 （2）期末公司无已质押的应收票据。 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 种 类 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 1,758,876.70 - 商业承兑汇票 - - 合 计 1,758,876.70 - （4）期末公司无因出票人无力履约而将其转为应收账款的票据。 3、 应收账款 （1）应收账款按种类列示如下： 种 类 2017 年 12 月 31 日 账面余额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账准 备 计提比 例（%） 账面价值 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 - - - - - 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 18,151,398.74 100.00 1,336,978.89 7.37 16,814,419.85 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 - - - - - 合 计 18,151,398.74 100.00 1,336,978.89 7.37 16,814,419.85 种 类 2016 年 12 月 31 日 75 账 面 余 额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账准 备 计提比 例（%） 账面价值 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 - - - - - 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 18,321,951.13 100.00 1,212,342.86 6.62 17,109,608.27 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 - - - - - 合 计 18,321,951.13 100.00 1,212,342.86 6.62 17,109,608.27 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 2017 年 12 月 31 日 金 额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 15,402,214.24 770,110.71 5.00 1-2 年 1,147,821.71 114,782.17 10.00 2-3 年 1,413,796.80 282,759.36 20.00 3-5 年 30,398.90 12159.56 40.00 5 年以上 157,167.09 157,167.09 100.00 合 计 18,151,398.74 1,336,978.89 7.37 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 124,636.03 元，收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况：无。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本公司按欠款方归集的 2017 年 12 月 31 日余额前五名应收账款汇总金额为 7,753,250.63 元，占应收账款 2017 年 12 月 31 日余额合计数的比例为 42.71%， 相应计提的坏账准备汇总金额为 593,254.32 元。 4、 预付款项 （1）预付款项按账龄列示 76 账 龄 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金 额 比 例（%） 金 额 比 例（%） 1 年以内 853,968.40 99.98 220,273.08 98.70 1-2 年 130.28 0.02 2,950.00 1.30 2-3 年 - - - - 3-5 年 - - - - 5 年以上 - - - - 合 计 854,098.68 100.00 223,223.08 100.00 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本公司按预付对象归集的 2017 年 12 月 31 日余额前五名预付款项汇总金额为 634,259.82 元，占预付款项 2017 年 12 月 31 日余额合计数的比例为 74.26 %。 5、 其他应收款 （1）其他应收款按种类列示如下： 种 类 2017 年 12 月 31 日 账 面 余 额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账 准备 计提 比例 （%） 账面价值 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 - - - - - 按信用风险特征组合 计提坏账准备的其他 应收款 830,906.73 100.00 114,176.01 13.74 716,730.72 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 - - - - - 合 计 830,906.73 100.00 114,176.01 13.74 716,730.72 种 类 2016 年 12 月 31 日 账 面 余 额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账 准备 计提 比例 （%） 账面价值 77 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 - - - - - 按信用风险特征组合 计提坏账准备的其他 应收款 956,373.50 100.00 228,474.67 23.89 727,898.83 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 - - - - - 合 计 956,373.50 100.00 228,474.67 23.89 727,898.83 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的列示如下： 账龄 2017 年 12 月 31 日 金 额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 567,921.02 28,396.06 5.00 1-2 年 85,499.82 8,549.98 10.00 2-3 年 95,871.94 19,174.39 20.00 3-5 年 39,263.95 15,705.58 40.00 5 年以上 42,350.00 42,350.00 100.00 合 计 830,906.73 114,176.01 13.74 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期转回坏账准备金额 114,298.66 元。 （3）本报告期无实际核销的其他应收款情况。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款 项 性 质 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 保证金、押金 259,780.00 134,450.80 技术转让费 - 300,000.00 员工借支 212,497.01 331,375.15 应收出口退税 226,555.08 - 其他 132,074.64 190,547.55 合 计 830,906.73 956,373.50 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： 78 单 位 名 称 款项性质 2017 年 12 月 31 日 账 龄 占比 （%） 坏账准备 期末余额 江门市国家税务局 出口退税 226,555.08 1 年以 内 27.27 11,327.75 刘嘉炫 保证金 97,658.00 1 年以 内 18.05 15,351.30 52,342.00 2-3 年 刘晴雯 员工备用 金 37,000.00 1-2 年 8.06 9,700.00 30,000.00 2-3 年 深圳天虹商场股份有限 公司 押金 50,000.00 1 年以 内 6.62 7,500.00 5,000.00 5 年以 上 张有训 员工备用 金 21,500.00 1-2 年 2.59 2,150.00 合 计 ------ 520,055.08 ------ 62.59 46,029.05 6、 存货 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 账面余额 跌 价 准 备 账面价值 账面余额 跌 价 准 备 账面价值 原材料 5,366,617.18 - 5,366,617.18 5,007,962.47 - 5,007,962.47 库存商 品 10,804,634.49 - 10,804,634.49 13,431,740.09 - 13,431,740.09 半成品 379,735.99 - 379,735.99 287,624.95 - 287,624.95 合计 16,550,987.66 - 16,550,987.66 18,727,327.51 - 18,727,327.51 注：本期末各项存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。 7、 其他流动资产 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 待摊费用 29,468.83 66,187.63 待认证、待抵扣进项税 1,907,219.50 2,260,852.11 79 理财产品 15,000,000.00 8,000,000.00 合 计 16,936,688.33 10,327,039.74 8、 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 机器设备 运输设备 电子设备 其他固定资产 合 计 一、账面原值 1.期初余额 28,652,439.93 938,212.42 806,739.00 1,324,364.65 31,721,756.00 2.本期增加 3,238,174.60 416,495.73 365,250.95 164,006.84 4,183,928.12 (1)购置 3,238,174.60 416,495.73 365,250.95 164,006.84 4,183,928.12 (2)在建工程转入 - - - - - 3.本期减少 245,985.17 - - 1,252.14 247,237.31 (1)处置或报废 245,985.17 - - 1,252.14 247,237.31 4.期末余额 31,644,629.36 1,354,708.15 1,171,989.95 1,487,119.35 35,658,446.81 二、累计折旧 1.期初余额 6,203,853.23 732,498.29 568,705.47 382,126.07 7,887,183.06 2.本期增加 2,734,226.44 62,310.91 108,505.14 242,742.52 3,147,785.01 (1)计提 2,734,226.44 62,310.91 108,505.14 242,742.52 3,147,785.01 (2)转入 - - - - - 3.本期减少 108,767.06 - - 431.99 109,199.05 (1)处置或报废 108,767.06 - - 431.99 109,199.05 4.期末余额 8,829,312.61 794,809.20 677,210.61 624,436.60 10,925,769.02 三、减值准备 1.期初余额 - - - - - 2.本期增加 - - - - - 3.本期减少 - - - - - 4.期末余额 - - - - - 四、账面价值 期末账面价值 22,815,316.75 559,898.95 494,779.34 862,682.75 24,732,677.79 80 项目 机器设备 运输设备 电子设备 其他固定资产 合 计 期初账面价值 22,448,586.70 205,714.13 238,033.53 942,238.58 23,834,572.94 （2）本报告期内不存在暂时闲置的固定资产。 （3）本报告期内公司无通过融资租赁租入的固定资产和通过经营租赁租出的固 定资产。 （4）本报告期末无持有待售的固定资产。 （5）本报告期末无未办妥的产权证书的固定资产。 9、 在建工程 （1）在建工程情况 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 煮料车间技 改 58,572.65 - 58,572.65 - - - 在安装设备 3,057,470.00 - 3,057,470.00 - - - 合 计 3,116,042.65 - 3,116,042.65 - - - （2） 重要在建工程项目本期变动情况： 项 目 预算数 2016年12月 31日 2017年增加 2017年转入固 定资产 2017年其他 减少 2017年12月31 日 在安装设 备 ----- - 3,057,470.00 - - 3,057,470.00 合 计 ----- - 3,057,470.00 - - 3,057,470.00 （接上表） 项 目 工程投入占 预算比例（%） 工程进度 （%） 利息资本 化 累计金额 其中：本期利 息 资本化金额 本期利息资 本化率（%） 资金来源 在安装设备 ----- ----- - - - 自筹 合 计 ----- ----- - - - ----- （3）在建工程减值准备 本报告期末在建工程均不存在减值迹象，无需计提在建工程减值准备。 81 10、 无形资产 （1）无形资产的摊销和减值： 项 目 商标使用权 专利技术 软件使用权 合 计 一、账面原值 1.期初余额 67,900.00 56,635.85 205,660.68 330,196.53 2.本期增加金额 - - - - 3.本期减少金额 - - - - 4.期末余额 67,900.00 56,635.85 205,660.68 330,196.53 二、累计摊销 1.期初余额 37,960.26 19,194.80 58,260.15 115,415.21 2.本期增加金额 5,189.10 5,663.75 20,566.87 31,419.72 （1）计提 5,189.10 5,663.75 20,566.87 31,419.72 3.本期减少金额 - - - - 4.期末余额 43,149.36 24,858.55 78,827.02 146,834.93 三、减值准备 1.期初余额 - - - - 2.本期增加金额 - - - - 3.本期减少金额 - - - - 4.期末余额 - - - - 四、账面价值 - - - - 期末账面价值 24,750.64 31,777.30 126,833.66 183,361.60 期初账面价值 29,939.74 37,441.05 147,400.53 214,781.32 （2）本报告期末无未办妥的产权证书的土地使用权。 （3）本报告期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为0。 11、 长期待摊费用 项目 2016 年 12 月 31 日 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 2017 年 12 月 31 日 互联网服务费 10,333.15 - 2,000.00 - 8,333.15 生和堂网络商城 9,733.41 - 1,600.00 - 8,133.41 82 项目 2016 年 12 月 31 日 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 2017 年 12 月 31 日 礼乐新厂房装修 5,986,512.60 1,124,076.93 752,540.11 - 6,358,049.42 合计 6,006,579.16 1,124,076.93 756,140.11 - 6,374,515.98 12、 递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资 产 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资 产 资产减值准 备 1,451,154.90 217,673.23 1,440,817.53 216,122.63 待弥补亏损 5,464,162.94 819,624.44 10,593,054.92 1,588,958.24 政府补助 413,580.00 62,037.00 - - 合 计 7,328,897.84 1,099,334.67 12,033,872.45 1,805,080.87 （2）本报告期无抵销后净额列示的递延所得税资产或负债。 （3）未确认递延所得税资产明细 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异 - - 可抵扣亏损 - 8,230,609.20 合 计 - 8,230,609.20 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2021 年 - 8,230,609.20 合 计 - 8,230,609.20 13、 其他非流动资产 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 预付设备工程款 4,569,651.97 2,159,189.40 合 计 4,569,651.97 2,159,189.40 83 14、 短期借款 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 保证、抵押、质押借款 - 9,382,141.83 保证借款 - 2,180,000.00 合 计 - 11,562,141.83 已逾期未偿还的短期借款情况：无 15、 应付票据 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 500,000.00 - 16、 应付账款 账 龄 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 1年以下 22,429,737.39 14,860,185.90 1年以上 747,502.44 702,200.61 合 计 23,177,239.83 15,562,386.51 账龄超过 1 年的重要应付账款：无 17、 预收款项 账 龄 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 1年以下 1,558,553.45 2,805,426.97 1年以上 68,253.42 105,702.84 合 计 1,626,806.87 2,911,129.81 账龄超过 1 年的重要预收款项：无 18、 应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬分项列示 项 目 2016年12月31 日 本期增加额 本期支付额 2017年12月31日 短期职工薪酬 1,204,590.05 24,576,770.27 23,665,374.94 2,115,985.38 离职后福利-设定 提存计划 - 729,420.72 729,420.72 - 辞退福利 - - - - 84 项 目 2016年12月31 日 本期增加额 本期支付额 2017年12月31日 其他长期职工福利 - - - - 合 计 1,204,590.05 25,306,190.99 24,394,795.66 2,115,985.38 （2）短期职工薪酬列示 项 目 2016 年 12 月 31 日 本期增加额 本期支付额 2017 年 12 月 31 日 工资、奖金、 津贴和补贴 1,200,891.05 21,911,893.23 21,001,091.90 2,111,692.38 职工福利费 - 2,107,840.42 2,107,840.42 - 社会保险费 - 350,648.62 350,648.62 - 其中：1、医疗 保险费 - 325,886.30 325,886.30 12,601.08 12,161.24 - 2、工伤 保险费 - 12,601.08 12,601.08 12,161.24 - 3、生育 保险费 - 12,161.24 12,161.24 - 住房公积金 158,625.00 158,625.00 - 工会经费和职 工教育经费 3,699.00 47,763.00 47,169.00 4,293.00 短期带薪缺勤 - - - - 短期利润分享 计划 - - - - 合 计 1,204,590.05 24,576,770.27 23,665,374.94 2,115,985.38 （3）设定提存计划列示 设定提存计划项目 2016 年 12 月 31 日 本期增加额 本期支付额 2017 年 12 月 31 日 1、基本养老保险费 - 709,177.97 709,177.97 - 2、失业保险费 - 20,242.75 20,242.75 - 3、企业年金缴费 - - - - 合 计 - 729,420.72 729,420.72 - 19、 应交税费 税 费 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 个人所得税 13,367.97 7,174.09 85 税 费 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 印花税 832.49 1,762.99 合 计 14,200.46 8,937.08 20、 其他应付款 性 质 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 保证金、押金 1,599,603.48 858,029.32 应付设计费 - 410,000.00 其他 - 112,161.85 合 计 1,599,603.48 1,380,191.17 账龄超过 1 年的重要其他应付款：无 21、 递延收益 项 目 2016 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2017 年 12 月 31 日 形成原因 政 府 补 助 - 439,200.00 25,620.00 413,580.00 收到政府补 助 合 计 - 439,200.00 25,620.00 413,580.00 ------ 涉及政府补助的项目： 种 类 2016 年 12 月 31 日 本期新增补 助金额 本期计 入营业 外收入 金额 本期计入 其他收益 金额 其 他 变 动 2017 年 12 月 31 日 与资产 相关/ 与收益 相关 设 备 更 新 补 助 - 439,200.00 - 25,620.00 - 413,580.00 与资产 相关 合 计 - 439,200.00 - 25,620.00 - 413,580.00 ------ 22、 股本 股东名称 2016 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2017 年 12 月 31 日 股本 比例（%） 股本 比例（%） 量子高科（中 国）生物股份 有限公司 6,150,000.00 37.59 - 818,072.00 5,331,928.00 32.59 陆伟 4,623,750.00 28.26 818,072.00 - 5,441,822.00 33.26 86 股东名称 2016 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2017 年 12 月 31 日 股本 比例（%） 股本 比例（%） 王志鹏 3,123,750.00 19.09 - - 3,123,750.00 19.09 王明刚 1,102,500.00 6.74 - - 1,102,500.00 6.74 江门正合投 资合伙企业 （有限合伙） 749,625.00 4.58 - - 749,625.00 4.58 江门奇胜健 康产业投资 合伙企业（有 限合伙） 611,811.00 3.74 - - 611,811.00 3.74 合计 16,361,436.00 100.00 818,072.00 818,072.00 16,361,436.00 100.00 23、 资本公积 项 目 2016 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2017 年 12 月 31 日 股本溢价 42,448,421.58 - - 42,448,421.58 合 计 42,448,421.58 - - 42,448,421.58 24、 盈余公积 项 目 2016年12月31日 本期增加 本期减少 2017年12月31日 法定盈余公积 - 979,560.59 - 979,560.59 合 计 - 979,560.59 - 979,560.59 25、 未分配利润 项 目 2017 年度 2016 年度 期初未分配利润 -7,086,687.93 -2,179,713.73 加：本期净利润 16,882,293.87 -4,906,974.20 减：提取法定盈余公积 979,560.59 - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 期末未分配利润 8,816,045.35 -7,086,687.93 26、 营业收入及营业成本 项 目 2017 年度 2016 年度 收 入 成 本 收 入 成 本 87 项 目 2017 年度 2016 年度 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 161,112,341.09 104,998,163.43 117,744,734.12 78,300,730.00 其他业务 137,003.90 75,131.73 71,264.48 61,602.42 合 计 161,249,344.99 105,073,295.16 117,815,998.60 78,362,332.42 27、 税金及附加 税 项 2017 年度 2016 年度 城建税 759,326.85 572,865.13 教育费附加 325,425.78 245,513.64 地方教育附加 216,950.53 163,675.76 印花税 60,676.90 28,685.35 堤围费 - 56,212.53 残疾人保障金 - 8,487.93 合 计 1,362,380.06 1,075,440.34 28、 销售费用 项 目 2017 年度 2016 年度 职工薪酬 3,765,758.31 2,286,462.28 广告费 5,101,508.75 6,566,297.40 运输费 8,776,968.85 7,674,665.35 办公费 307,401.83 178,637.06 差旅费 2,809,160.89 2,512,361.55 外部推广及策划费 3,250,511.77 9,066,298.34 业务招待费 103,793.45 136,452.80 物料消耗 654,118.91 751,957.25 其他 114,150.28 316,813.44 合 计 24,883,373.04 29,489,945.47 29、 管理费用 项 目 2017 年度 2016 年度 88 项 目 2017 年度 2016 年度 职工薪酬 4,906,481.09 4,242,778.04 办公差旅费 634,586.70 578,774.56 中介费用 1,044,090.61 1,135,610.77 业务招待费 200,949.59 135,264.57 研发费用 6,345,054.00 6,142,151.30 折旧摊销 1,098,453.51 1,008,386.21 存货报废损失 - 873,735.37 税费 - 70,971.57 其他 363,301.30 465,261.72 合 计 14,592,916.80 14,652,934.11 30、 财务费用 项 目 2017 年度 2016 年度 利息支出 208,519.06 542,449.82 减：利息收入 14,669.31 124,877.67 手续费及其他 9,567.39 31,499.20 汇兑损益 47,517.58 2,938.51 合 计 250,934.72 452,009.86 31、 资产减值损失 项 目 2017 年度 2016 年度 坏账损失 10,337.37 55,117.07 合 计 10,337.37 55,117.07 32、 投资收益 项 目 2017 年度 2016 年度 购买理财产品 670,696.80 141,705.47 合 计 670,696.80 141,705.47 33、 资产处置收益 项 目 2017 年度 2016 年度 89 项 目 2017 年度 2016 年度 固定资产处置 - -73,430.96 合 计 - -73,430.96 34、 其他收益 项 目 2017 年度 与资产/收益相关 2017 年度江门市企业重大科技创新平台资助 700,000.00 与收益相关 广东省著名商标补贴 100,000.00 与收益相关 2017 年江门市市级工程技术研究中心扶持资金 393,100.00 与收益相关 2016 年广东省企业研究开发省级财政补助资金 510,800.00 与收益相关 其他 105,299.15 与收益相关 2016 年省级工业与信息化发展专项（企业转型升 级方向）设备更新专题资金 25,620.00 与资产相关 合 计 1,834,819.15 ------ 35、 营业外收入 项 目 2017 年度 计入当期非经常 性损益的金额 2016 年度 非流动资产毁损报废 利得 - - - 政府补助 - - 1,567,149.35 其他 146,343.91 146,343.91 93,949.37 合 计 146,343.91 146,343.91 1,661,098.72 36、 营业外支出 项 目 2017 年度 计入当期非经常 性损益的金额 2016 年度 非流动资产毁损报废损 失 130,838.75 130,838.75 285,311.86 罚款及滞纳金支出 - - - 其他 9,088.88 9,088.88 13,131.20 合 计 139,927.63 139,927.63 298,443.06 37、 所得税费用 （1）所得税费用明细表 90 项 目 2017 年度 2016 年度 当期所得税费用 - - 递延所得税费用 705,746.20 66,123.70 合 计 705,746.20 66,123.70 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项 目 2017 年度 利润总额 17,588,040.07 按法定/适用税率计算的所得税费用 2,638,206.01 调整以前期间所得税的影响 -819,624.45 非应税收入的影响 - 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 18,284.59 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -425,539.54 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 - 加计扣除费用的影响 -705,580.41 所得税费用 705,746.20 38、 现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2017 年度 2016 年度 员工还备用金 23,000.00 261,209.00 利息收入 14,669.31 124,877.67 收到的保证金、押金、往来款 903,643.00 90,000.00 政府补助 1,809,199.15 1,567,149.35 收到其他 17,634.97 40,373.24 合 计 2,768,146.43 2,083,609.26 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2017 年度 2016 年度 期间费用付现 19,383,013.85 21,133,310.06 支付员工备用金 87,250.00 384,626.00 91 项 目 2017 年度 2016 年度 支付的保证金、押金、往来款 422,961.98 3,000.00 支付其他 36,321.54 9,158.16 合 计 19,929,547.37 21,530,094.22 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2017 年度 2016 年度 承兑汇票保证金 - 6,200,000.00 收到的与资产相关的政府补助 439,200.00 - 合 计 439,200.00 6,200,000.00 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2017 年度 2016 年度 承兑汇票保证金 500,000.00 - 合 计 500,000.00 - （5）其他事项 公司收到银行承兑汇票并且背书转让，用于支付采购商品款、购买固定资产工 程款，该事项不符合用现金及现金等价物支付货款的定义，因此公司未将此事 项列示于公司现金流量表。票据背书情况如下： 项 目 2017 年发生额 2016 年发生额 用于背书的银行承兑汇票 8,827,073.95 11,450,858.49 合 计 8,827,073.95 11,450,858.49 39、 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 项 目 2017 年度 2016 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 16,882,293.87 -4,906,974.20 加：资产减值准备 10,337.37 55,117.07 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 3,147,785.01 2,855,594.69 92 项 目 2017 年度 2016 年度 折旧 无形资产摊销 31,419.72 30,671.26 长期待摊费用摊销 756,140.11 671,363.85 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） - 73,430.96 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 130,838.75 285,311.86 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 223,271.91 542,449.82 投资损失（收益以“－”号填列） -670,696.80 -141,705.47 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 705,746.20 66,123.70 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 2,176,339.85 -4,770,789.49 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -447,891.18 15,343,543.99 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 6,759,988.93 -14,464,507.80 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 29,705,573.74 -4,360,369.76 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 3,334,402.72 1,450,664.21 减：现金的期初余额 1,450,664.21 4,718,846.88 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 1,883,738.51 -3,268,182.67 （2）现金和现金等价物的构成 项 目 2017年12月31日 2016年12月31日 93 项 目 2017年12月31日 2016年12月31日 一、现金 3,334,402.72 1,450,664.21 其中：库存现金 21,874.91 16,810.79 可随时用于支付的银行存款 3,312,527.81 1,433,853.42 可随时用于支付的其他货币资 金 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 3,334,402.72 1,450,664.21 40、 政府补助 （1）本期确认的政府补助的种类、金额和列报项目 补 助 类 型 金额 列报项目 与资产相关 413,580.00 递延收益 与资产相关 25,620.00 其他收益 与收益相关 1,809,199.15 其他收益 合 计 2,248,399.15 ------ 注：本期确认的政府补助项目明细情况详见本附注“五、21、递延收益”、“五、 34、其他收益” （2）计入当期损益的政府补助金额 补 助 类 型 金额 列报项目 与资产相关 25,620.00 其他收益 与收益相关 1,809,199.15 其他收益 合 计 1,834,819.15 ------ 注：计入当期损益的政府补助项目明细情况详见本附注“五、34、其他收益” 41、 所有权或使用权受到限制的资产 项 目 2017 年 12 月 31 日 受限原因 94 项 目 2017 年 12 月 31 日 受限原因 其他货币资金——承兑汇票保证金 500,000.00 承兑汇票保证金 合 计 500,000.00 ------ 42、 外币货币性项目 （1）外币货币性项目 项 目 2017 年 12 月 31 日 外币余额 折算汇率 2017 年 12 月 31 日 折算人民币余额 货币资金 ------ ------ 251,016.38 其中：美元 5.32 6.5342 35.13 港元 300,249.03 0.8359 250,981.25 应收账款 ------ ------ 760,535.44 其中：美元 93,466.29 6.5342 610,727.44 港元 179,215.38 0.8359 149,808.00 六、合并范围的变更 1、 非同一控制下的企业合并 本期未发生非同一控制下的企业合并。 2、 同一控制下的企业合并 本期未发生同一控制下的企业合并。 3、 其他原因的合并范围变动 公 司 名 称 纳入合并范围原因 期末净资产 本期净利润 生和堂健康产业（香港） 有限公司 本期新设立 - - 本期新设立的子公司其他情况详见本附注“七、1、在子公司中的权益”。 七、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 95 子 公 司 名 称 主要 经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方 式 直接 间接 生 和 堂 健 康 产 业 （香港）有限公司 香港 香港 研发生产 销售、进 出口贸易 100.00 - 设立 八、关联方关系及其交易 1、本企业的实际控制人情况 自然人陆伟、王志鹏为一致行动人，是公司的实际控制人。 2、本公司的子公司情况 本企业子公司的情况详见本附注“七、1、在子公司中的权益”。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 浙江量子高科微生态健康产业有限公司（以下 简称“量子高科微生态”）（注 1） 量子高科控制的企业 珠海量子高科电子商务有限公司 量子高科控制的企业 北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合 伙） 量子高科控制的企业 广东量子高科微生态医疗有限公司 量子高科控制的企业 深圳市味之鲜贸易有限公司 陆伟控制的其他企业 深圳市味之鲜营销咨询有限公司 陆伟控制的其他企业 唐惠芳 陆伟的配偶 曾宪经、曾宪维 董事 谢理玄 监事会主席 唐毅敏、梁卫芝 监事 盘茂洪 监事梁卫芝的配偶 江门市茂雄商务信息有限公司 梁卫芝和盘茂洪控制的企业 萍乡市善和信息咨询有限公司（注 2） 量子高科管理人员持股平台公司 注 1：浙江量子高科微生态健康产业有限公司于 2017 年 5 月 10 日由广东量子高 科微生态健康产业有限公司变更公司名称而来。 96 注 2：萍乡市善和信息咨询有限公司于 2016 年 12 月 1 日由江门合众生物技术有 限公司变更公司名称而来。 4、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 出售商品/提供劳务情况表 关联方名称 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 量子高科 销售产品 14,712.39 26,436.84 江门市茂雄商务 信息有限公司 销售产品 9,747.86 37,158.25 采购商品/接受劳务情况表 关联方名称 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 量子高科 采购原料 43,333.33 35,423.07 （2）关联租赁情况 本公司作为出租方：无 本公司作为承租方： 出租方名称 租赁资产种类 2017 年度确认的租赁 费 2016 年度确认的租赁 费 量子高科 房屋建筑物 2,971,428.57 3,020,952.40 王志鹏 房屋建筑物 36,000.00 12,000.00 注：公司与量子高科签订《厂房租赁合同书》，量子高科将位于江门市江海区礼 乐生物健康食品产业聚集发展区（七号厂房）出租给公司，建筑面积 26940.44 平方米，租赁期自 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止，第 1 至第 3 年每月 租金为 260,000.00 元，第 4 年起（含第 4 年）每年在上年的基础上递增 5%。 （3）关联方担保情况 本公司作为担保方：无 本公司作为被担保方： 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 97 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 陆 伟[注 1] 10,000,000.00 2016 年 1 月 19 日 2017 年 1 月 18 日 是 唐惠芳[注 1] 10,000,000.00 2016 年 1 月 19 日 2017 年 1 月 18 日 是 王志鹏[注 1] 10,000,000.00 2016 年 1 月 19 日 2017 年 1 月 18 日 是 王明刚[注 1] 10,000,000.00 2016 年 1 月 19 日 2017 年 1 月 18 日 是 陆 伟[注 1] 10,000,000.00 2016 年 1 月 19 日 2017 年 1 月 18 日 是 王志鹏[注 1] 10,000,000.00 2016 年 1 月 19 日 2017 年 1 月 18 日 是 王明刚[注 1] 10,000,000.00 2016 年 1 月 19 日 2017 年 1 月 18 日 是 陆 伟[注 2] 5,000,000.00 2016 年 12 月 12 日 2021 年 12 月 12 日 否 王明刚[注 2] 5,000,000.00 2016 年 12 月 12 日 2021 年 12 月 12 日 否 王志鹏[注 2] 5,000,000.00 2016 年 12 月 12 日 2021 年 12 月 12 日 否 陆 伟[注 3] 8,000,000.00 2017 年 1 月 1 日 2019 年 12 月 30 日 否 王志鹏[注 3] 8,000,000.00 2017 年 1 月 1 日 2019 年 12 月 30 日 否 王明刚[注 3] 8,000,000.00 2017 年 1 月 1 日 2019 年 12 月 30 日 否 陆 伟[注 4] 5,000,000.00 2017 年 1 月 9 日 2020 年 1 月 8 日 否 王志鹏[注 4] 5,000,000.00 2017 年 1 月 9 日 2020 年 1 月 8 日 否 王明刚[注 4] 5,000,000.00 2017 年 1 月 9 日 2020 年 1 月 8 日 否 唐惠芳[注 4] 5,000,000.00 2017 年 1 月 9 日 2020 年 1 月 8 日 否 注 1：陆伟、唐惠芳、王志鹏、王明刚为本公司在广东南粤银行股份江门分行人 民币 1000 万元整的最高融资额度提供最高额保证担保，并以陆伟、王志鹏、王 明刚各自持有公司 5%、15%、5%的股权提供最高额质押担保。公司于 2016 年度 在融资合同下发生具体借款人民币 9,382,141.83 元。截至本报告期末，该项借 款已还清。 注 2：陆伟、王志鹏、王明刚为本公司在江门融和农村商业银行礼乐支行人民币 218 万元整的借款提供最高额为 500 万元整的最高额保证担保。截至本报告期末， 该项借款已还清。 注 3：陆伟、王志鹏、王明刚为本公司在中国银行股份有限公司江门分行人民币 344 万元整的借款提供最高额为 800 万元整的最高额保证担保。截至本报告期末， 该项借款已提前还清。 98 注 4：陆伟、王志鹏、王明刚、唐惠芳为本公司在招商银行股份有限公司江门分 行人民币 288 万元整的借款提供最高额为 500 万元整的最高额保证担保。截至本 报告期末，该项借款已提前还清。 （4）关键管理人员报酬 项目 2017 年度 2016 年度 关键管理人员报酬 548,000.00 495,950.00 5、关联方应收应付款项 （1）应收项目：无 （2）应付项目 项目名称 关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 应付账款 量子高科 266,500.00 269,100.00 预收账款 江门市茂雄商务信息有 限公司 695.65 - 九、或有事项 截至本报告期末，本公司无应披露未披露的或有事项。 十、承诺事项 截至本报告期末，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 2018 年 1 月 25 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司拟与苏伟杰、王婧共同 出资设立控股子公司江门市生和堂餐饮管理有限公司，注册地为江门市江海区， 注册资本为人民币 1,000,000.00 元，其中本公司认缴出资人民币 510,000.00 元，占注册资本的 51.00%；苏伟杰认缴出资人民币 440,000.00 元，占注册资 本的 44%；王婧认缴出资人民币 50,000 元，占注册资本的 5%。2018 年 3 月 31 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于收购控股子公司股 权暨关联交易的议案》，截至本次会议召开日，江门市生和堂餐饮管理有限公司 的股东并未实际出资，公司拟以人民币 0 元收购标的公司 24%的股权，其中拟 以人民币 0 万元收购苏伟杰所持有标的公司 19%的股权（即认缴出资权 19 万 99 元），拟以人民币 0 万元收购王婧所持有标的公司 5%股权（即认缴出资权 5 万 元）。 公司 2018 年 2 月 28 日召开第一届董事会第二十次会议和 2018 年 3 月 15 日召 开第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟向上海浦东发展银行江门分行 申请借款暨公司关联方提供连带责任保证担保的议案》，公司拟向上海浦东发展 银行股份有限公司江门分行申请不超过人民币 1500 万元的借款，用于采购原材 料等需要，期限为 1 年。由公司股东及董事长陆伟、股东及董事王志鹏、股东 及董事王明刚为此借款事项提供不可撤销的连带责任保证担保。 公司 2018 年 2 月 28 日召开第一届董事会第二十次会议和 2018 年 3 月 15 日召 开第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟向招商银行江门分行申请借款 暨公司关联方提供连带责任保证担保的议案》，公司拟向招商银行股份有限公司 江门分行申请不超过人民币 800 万元的借款，用于采购原材料等需要，期限为 1 年。由公司股东及董事长陆伟、股东及董事王志鹏、股东及董事王明刚为此借款 事项提供不可撤销的连带责任保证担保。 公司 2018 年 2 月 28 日召开第一届董事会第二十次会议和 2018 年 3 月 15 日召 开第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟向中国银行江门分行申请借款 暨公司关联方提供连带责任保证担保的议案》，公司拟向中国银行股份有限公司 江门分行申请不超过人民币 800 万元的借款，用于采购原材料等需要，期限为 1 年。并授权公司股东及董事王志鹏代表公司签署上述借款事项的有关法律文件。 由公司股东及董事长陆伟、股东及董事王志鹏、股东及董事王明刚为此借款事项 提供不可撤销的连带责任保证担保。 公司 2018 年 2 月 28 日召开第一届董事会第二十次会议和 2018 年 3 月 15 日召 开第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2018 年度使用自有闲置资金购买理 财产品的议案》，公司将在 2018 年利用部分自有闲置资金购买了银行中低风险 的短期理财产品（类保本的理财产品）。购买最高额不超过人民币 8,000 万元（含 8,000 万元）（滚动购买和赎回）。 十二、其他重要事项 1、前期会计差错更正 报告期内公司未发生前期会计差错更正。 100 2、其他 截至本报告期末，本公司无应披露未披露的其他重要事项。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 （1） 应收账款按种类列示如下： 种 类 2017 年 12 月 31 日 账面余额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账 准备 计提 比例 （%） 账面价值 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 - - - - - 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 18,151,398.74 100.00 1,336,978.89 7.37 16,814,419.85 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 - - - - - 合 计 18,151,398.74 100.00 1,336,978.89 7.37 16,814,419.85 种 类 2016 年 12 月 31 日 账 面 余 额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账 准备 计提 比例 （%） 账面价值 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 - - - - - 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 18,321,951.13 100.00 1,212,342.86 6.62 17,109,608.27 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 - - - - - 合 计 18,321,951.13 100.00 1,212,342.86 6.62 17,109,608.27 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 2017 年 12 月 31 日 101 金 额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 15,402,214.24 770,110.71 5.00 1-2 年 1,147,821.71 114,782.17 10.00 2-3 年 1,413,796.80 282,759.36 20.00 3-5 年 30,398.90 12159.56 40.00 5 年以上 157,167.09 157,167.09 100.00 合 计 18,151,398.74 1,336,978.89 7.37 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 124,636.03 元，收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况：无。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本公司按欠款方归集的 2017 年 12 月 31 日余额前五名应收账款汇总金额为 7,753,250.63 元，占应收账款 2017 年 12 月 31 日余额合计数的比例为 42.71%， 相应计提的坏账准备汇总金额为 593,254.32 元。 2、 其他应收款 （1）其他应收款按种类列示如下： 种 类 2017 年 12 月 31 日 账 面 余 额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账 准备 计提 比例 （%） 账面价值 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 - - - - - 按信用风险特征组合 计提坏账准备的其他 应收款 830,906.73 100.00 114,176.01 13.74 716,730.72 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 - - - - - 合 计 830,906.73 100.00 114,176.01 13.74 716,730.72 种 类 2016 年 12 月 31 日 102 账 面 余 额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账 准备 计提 比例 （%） 账面价值 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 - - - - - 按信用风险特征组合 计提坏账准备的其他 应收款 956,373.50 100.00 228,474.67 23.89 727,898.83 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 - - - - - 合 计 956,373.50 100.00 228,474.67 23.89 727,898.83 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的列示如下： 账龄 2017 年 12 月 31 日 金 额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 567,921.02 28,396.06 5.00 1-2 年 85,499.82 8,549.98 10.00 2-3 年 95,871.94 19,174.39 20.00 3-5 年 39,263.95 15,705.58 40.00 5 年以上 42,350.00 42,350.00 100.00 合 计 830,906.73 114,176.01 13.74 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期转回坏账准备金额 114,298.66 元。 （3）本报告期无实际核销的其他应收款情况。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款 项 性 质 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 保证金、押金 259,780.00 134,450.80 技术转让费 - 300,000.00 员工借支 212,497.01 331,375.15 应收出口退税 226,555.08 - 103 其他 132,074.64 190,547.55 合 计 830,906.73 956,373.50 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： 单 位 名 称 款项性质 2017 年 12 月 31 日 账 龄 占比 （%） 坏账准备 期末余额 江门市国家税务局 出口退税 226,555.08 1 年以 内 27.27 11,327.75 刘嘉炫 保证金 97,658.00 1 年以 内 18.05 15,351.30 52,342.00 2-3 年 刘晴雯 员工备用 金 37,000.00 1-2 年 8.06 9,700.00 30,000.00 2-3 年 深圳天虹商场股份有限 公司 押金 50,000.00 1 年以 内 6.62 7,500.00 5,000.00 5 年以 上 张有训 员工备用 金 21,500.00 1-2 年 2.59 2,150.00 合 计 ------ 520,055.08 ------ 62.59 46,029.05 3、 营业收入及营业成本 项 目 2017 年度 2016 年度 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 161,112,341.09 104,998,163.43 117,744,734.12 78,300,730.00 其他业务 137,003.90 75,131.73 71,264.48 61,602.42 合 计 161,249,344.99 105,073,295.16 117,815,998.60 78,362,332.42 4、 投资收益 项 目 2017 年度 2016 年度 购买理财产品 670,696.80 141,705.47 合 计 670,696.80 141,705.47 104 十四、补充资料 1、非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性 损益（2008 年修订）》（“[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 项 目 2017 年度 2016 年度 非流动资产处置损益 - -358,742.82 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 1,834,819.15 1,567,149.35 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,416.28 80,818.17 理财产品收益 670,696.80 141,705.47 减：所得税影响额 376,789.83 216,609.21 合计 2,135,142.40 1,214,320.96 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 28.06% 1.03 1.03 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 24.51% 0.90 0.90 广东生和堂健康食品股份有限公司董事会 2018 年 4 月 20 日 105 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 江门市江海区胜利南路 166 号