838517_2017_大森机电_2017年年度报告_2018-03-29.txt

1 2017 年度报告 大森机电 NEEQ:838517 河南大森机电股份有限公司 HENAN DASEN MECHANICAL & ELECTRICAL CO.,LTD 2 公司年度大事记 铝合金模板作为国内建筑 行业的新兴产品，处于起 步阶段，发展潜力巨大,公 司与中铁建设集团合作， 打造了极具发展潜力的中 原铝合金模板生产基地。 7 月 26 日，公司获得中国 建筑科学研究院（CABR） 颁发的预埋槽道产品认证 证书，成为国内第一批通 过该认证的中国企业,表 明公司预埋槽道产品的质 量安全性已经达到了国内 领先水平的要求。 2 月 7 日，石家庄市轨道 交通公司发布了预埋槽道 2602 标段中标通知书，公 司中标金额达 2100 万之 多，占同期营业总收入 91％，对公司在槽道行业 未来发展具有重大战略意 义。 经过申报、考察、评审等 严格规范的评审程序后， 历时五个月，公司的“面 向智慧城市的装配化 BIM 大数据服务云平台构建及 应用”获得 2017 年度许 昌市重大科技专项立项支 持。 公司与中铁建设集团建筑 科技公司共同主办了 2017 年“河南省中原 BIM 技术 应用交流会”,本次大会 进一步推动了 BIM 技术在 建筑领域的推广及全国 BIM 技术应用的发展，为 BIM 领域提供了人才及技 术支撑。 公司已取得一项发明专利 --跨海大桥电缆伸缩装 置,此装置在大跨距电缆 桥架技术实现了零的突 破,填补了我国大跨距电 缆桥架技术的空白。 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 22 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 25 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 27 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 29 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 33 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 34 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 41 4 释义 释义项目 释义 公司、本公司、大森机电、股份公 司 指 河南大森机电股份有限公司 子公司 指 北京智空间咨询服务有限公司、云南傲远大森 机电系统工程有限公司、长葛市大森高科金属 制品有限公司 BIM 指 Buliding Information Modeling 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 券商、主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 挂牌、公开转让 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开 转让 公司章程 指 河南大森机电股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 河南大森机电股份有限公司股东大会 董事会 指 河南大森机电股份有限公司董事会 监事会 指 河南大森机电股份有限公司监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、 总工程师 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 报告期 指 2017 年 12 月 31 日 会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 北京市君致律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人赵晓东、主管会计工作负责人刘冰及会计机构负责人（会计主管人员）张华保证年度报 告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证 其真实、准确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 公司治理风险 公司董事长赵晓东直接和间接持股比例合计为 41.94%,为公 司的实际控制人,若其利用控股地位,通过行使表决权对公 司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司 经营和其他少数权益股东带来风险。 应收账款余额较大,存在坏账 风险 报告期内应收账款净额 168,298,291.12 元,较去年同期有较 大增幅，主要原因是随着公司经营规模的扩大、销售业绩涨 幅巨大，尽管报告期内已回款 109,021,655.88 元，但是应 收账款余额继续增加。如果公司对应收账款催收不力，或者 公司客户资信及财务状况出现不利变化，导致应收账款不能 按合同规定及时收回，将给公司带来呆坏账的风险，影响公 司现金流及利润情况。 产品质量风险 公司产品主要用于高铁建设和城市轨道交通、地下综合管廊 建设领域,产品质量的优劣对于轨道运行的安全性至关重 要,公司目前是中国铁建股份有限公司电子商务平台合格供 应商、中铁武汉电气化局合格物资供应商、中国电力建设股 份有限公司集中采购电子商务平台成员企业级会员、中国建 筑集中采购网络交易平台合格供应商、中国电力投资集团公 司中国电力设备信息网合格供应商。一旦公司产品在某个项 目中出现质量问题,造成安全隐患,公司将不能成为建设方 的产品供应商,对公司持续经营能力造成重大影响。 国家宏观经济政策变动风险 近几年国家加大铁路建设以及地下综合管廊建设的投资力 度,2015 年 11 月 3 日正式发布的《中共中央关于制定国民经 6 济和社会发展第十三个五年规划的建议》中提出,预计“十 三五”期间全国新建铁路不低于 2.3 万公里,总投资不低于 2.8 万亿元。在铁路“十三五”规划中,中国铁路除了将继续 花大力气建设高速铁路,建成“四纵四横”高铁网,进一步 将高铁在全国铺开,城市轨道交通、地下综合管廊也作为国 家十三五规划中重点建设领域。公司产品主要用于铁路建设 以及城市轨道交通、地下综合管廊建设方面,随着国家宏观 经济政策的支持,公司经营将保持稳健增长。但如果国际经 济形势发生重大不利变化,国家有可能会放缓或者调整铁路 建设的宏观经济政策,对公司持续经营产生不利影响。 核心技术人员流失的风险 公司在产品生产和销售的同时为轨道交通、地下综合管廊的 建设方提供轨道交通综合管线智慧解决方案,该业务能够为 公司带来更高的盈利空间。该业务主要依靠相关技术人员的 设计和规划能力,公司目前拥有该业务领域的专业技术人 员,一旦相关技术人员离职,将对公司该项业务带来不利影 响,从而影响公司的盈利能力。 原材料价格波动风险 公司生产产品主要用原料为钢材,原材料成本占产品成本的 比重达 50%以上,目前国内钢材价格较低,对于公司节约生产 成本起到了积极作用。如果未来随着国家经济发展形势的转 变,钢材价格如果上升,将会提升公司的生产成本,有可能会 压缩公司产品的利润空间。公司的业务采用的是订单式生 产,项目承接后根据订单要求安排生产和采购业务,公司通 常不储备较大量的存货,因此如果原材料价格发生加大波 动,将直接影响公司的采购成本以及生产成本。 流动资金短缺风险 公司产品主要用于铁路建设和城市轨道交通、地下综合管廊 建设领域,产品的销售客户大多为轨道建设的大中型企业, 建设方处于相对强势地位,商业合同中约定的付款条件和付 款周期对建设方相对有利。公司正常的产品销售回款周期为 6 个月左右,质保金的付款时间通常为 1 年。公司在承接项目 订单后,安排生产和采购计划,在原材料采购中公司为了获 得更多的价格优惠,通常会在付款时间的条款约定中作出一 定的让步,因此公司在产品销售回款之前,生产和采购环节 会有大量的自有资金支出,一旦出现流动资金短缺,会对公 司的生产经营造成重大不利影响。 业务模式导致财务数据显著 波动风险 公司 2017 年净利润较 2016 年增加了 9,865,648.63 元,增幅 为 99.74%,财务数据显著波动。公司业务采用订单化生产, 由销售人员承接项目订单后,根据项目建设对产品的相关技 术要求安排生产,并最终实现销售。公司整体的经营业绩依 托建设项目的承接量,如果市场环境或者公司经营发生较大 变化,会导致公司项目订单数量出现较大变动,从而引起经 营业绩和财务数据的显著波动。 本期重大风险是否发生重大 变化： 否 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 河南大森机电股份有限公司 英文名称及缩写 HENAN DASEN MECHANICAL & ELECTRICAL CO.,LTD 证券简称 大森机电 证券代码 838517 法定代表人 赵晓东 办公地址 河南省长葛市产业集聚区祥和路南侧 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 钟林桐 职务 副总经理/董事会秘书 电话 0374-6707888(8033) 传真 0374-6707888(8033) 电子邮箱 zhonglt@ 公司网址 联系地址及邮政编码 河南省许昌(长葛市)产业集聚区祥和路(461500) 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2012 年 2 月 8 日 挂牌时间 2016 年 8 月 18 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分 类） C37 铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业 主要产品与服务项目 公司以槽道、支吊架、桥架(电缆桥架、高铁爬架、轨道 交通支架)、锚栓、地铁疏散平台等新型轨道交通配套设 备的生产、销售为主营业务并提供综合管线智慧解决方案 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 63,760,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 赵晓东 实际控制人 赵晓东 8 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91411000589728191D 否 注册地址 长葛市产业集聚区祥和路南 侧 是 注册资本 6376 万元 是 五、 中介机构 主办券商 申万宏源 主办券商办公地址 上海市常熟路 239 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 郭素玲 孙寒力 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界写字楼 A 座 24 号 六、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 2018 年 1 月 15 日开始，股票转让方式由“协议转让”统一改为“集合竞价” 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 170,210,485.06 110,518,502.43 54.01% 毛利率% 38.59% 31.74% - 归属于挂牌公司股东的净利润 19,642,632.76 9,873,803.46 98.93% 归属于挂牌公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 16,802,875.00 6,075,499.11 176.57% 加权平均净资产收益率%（依据 归属于挂牌公司股东的净利润 计算） 17.87% 11.36% - 加权平均净资产收益率%（归属 于挂牌公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润计算） 15.28% 6.95 - 基本每股收益 0.32 0.17 88.24% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 302,405,483.67 187,128,080.56 61.60% 负债总计 174,971,795.73 94,283,942.53 85.58% 归属于挂牌公司股东的净资产 127,088,453.74 92,795,820.98 36.95% 归属于挂牌公司股东的每股净资 产 2.00 1.55 29.03% 资产负债率%（母公司） 57.48% 50.20% - 资产负债率%（合并） 57.86% 50.38% - 流动比率 1.18 1.21 - 利息保障倍数 4.13 6.29 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -9,636,399.61 -23,228,653.92 -58.52% 应收账款周转率 125% 182% - 10 存货周转率 874% 942% - 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 61.60% 52.79% - 营业收入增长率% 54.01% 55.40% - 净利润增长率% 99.74% 90.57% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 63,760,000 60,010,000 6.25% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 营业外收支 3,343,305.26 非经常性损益合计 3,343,305.26 所得税影响数 503,547.50 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 2,839,757.76 七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用 √不适用 11 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司主营业务是为高铁、城市轨道交通、地下综合管廊工程等高端建筑体提供综合管 线智慧解决方案，包括利用 BIM 技术提供 3D 可视化数字模型以及在 BIM 设计下的预埋槽道 系统、综合支吊架系统（抗震支架）等。公司以高铁、地铁等新型轨道交通以及近两年来 迅速发展的城市地下综合管廊的建筑单位以及对 BIM 设计有需求的建设单位为主要客户群 体，提供综合智慧管线的设计、产品生产、工程安装及后期的运营维护等全生命周期的解 决方案，公司拥有专业的 BIM 设计公司，自有的办公场所、生产场地、科研基地、核心团 队等，且在云南设立子公司，进一步扩大了公司产品的覆盖范围，公司主营产品槽道已通 过中国建筑科学研究院的建设工程产品认证（CABR），综合支吊架（抗震支架）也通过了 国家建筑材料测试中心等多项国家级检验，公司的产品服务具有安全、可靠、智能化、绿 色环保、低成本、便利等特点。 公司目前是中铁电气化局集团有限公司合格物资供应商、中国铁建股份有限公司电子 商务平台合格供应商、中铁武汉电气化局合格物资供应商、中国通号（郑州）电气化局集 团有限公司合格物资供应商、中国电力建设股份有限公司集中采购电子商务平台成员企业 级会员、中国建筑集中采购网络交易平台合格供应商、中国电力投资集团公司中国电力设 备信息网合格供应商，是中国市政工程协会综合管廊建设及地下空间利用专业委员会的理 事单位。公司通过直销和渠道商销售相结合的模式开拓业务，收入来源主要是产品销售和 技术咨询服务等。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 √是 □否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 具体变化情况说明: 报告期内公司的主营业务并未变更，公司出于提升综合毛利率的考虑，调整了产品结 构，由各类产品均衡销售，调整为突出销售毛利率较高的预埋槽道和综合支吊架产品，辅 以销售桥架、锚栓等产品，并适当削减其占营业收入比重。同时寻找新的利润增长点，与 中铁建设集团合作，增加铝模板的生产加工业务，增加了产品的种类。 其余要素未发生变化。 12 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 报告期内，公司加大产品结构调整、核心产品预埋槽道以及综合支吊架产品的比重有 了显著的提高，并在此基础上，加大了技术的研发以及生产工艺的优化，降低了成本，成 品率大大提高，突出核心竞争优势和能力，营业收入呈现较大增长，全年实现营业收入 170,210,485.06 元，同比增长 54.01%。营业成本为 104,522,807.41 元，同比增长 38.55%； 报告期内净利润 19,699,549.91 元，同比增长 100.32%。增长主要原因是报告期内轨道交通 及城市地下综合管廊建设依然保持稳定增长态势。首先，公司在石家庄、南宁、昆明等城 市的市场开拓，获得了大量的订单，虽然销售费用同比增了 95.04%,但是由于生产工艺的优 化以及人员的操作熟练度的增长，净利润的增长大大超过收入比例的增长。公司继续发挥 在该领域的优势，加大营销力度，积极发展客户资源，抢占市场份额。其次，尤其是城市 综合地下管廊，符合国家智慧城市的发展方向，在 2016 年下半年到 2017 年，整个市场容 量急剧爆发，公司在立足河南本地管廊市场的同时，积极开拓其他城市的地下管廊市场， 订单签单量较去年有较大提升，地下管廊领域订单较去年增长 135.01%。同时国家十三五规 划中在建及规划的轨道交通项目，不仅在 2017 年，同样在可以预计的未来 5-10 年间，会 给公司带来广阔的市场空间。在 2017 年，公司改变了区域制市场划分，分为两个市场部门 灵活接单，不拘泥于一区一地，充分发挥营销人员的主观能动性，同时深挖历史资源，保 持优势区域的优势项目，并且洽谈代理商模式，扩大业务空间。且在 2017 年公司逐步舍弃 了部分利润较低的桥架合同，更专注于槽道领域的市场拓展，保证公司的订单利润率。报 告期内，公司加大产品结构调整、突出核心竞争优势和能力，营业收入呈现较大增长，全 年实现营业收入 170,210,485.06 元，同比增长 54.01%。营业成本为 104,522,807.41 元， 同比增长 38.55%；报告期内净利润 19,699,549.91 元，同比增长 100.32%。 (二) 行业情况 近年来，中国铁路、城市轨道交通依然保持高速发展态势，地下综合管廊自 2015 年开 启试点以来在 2017 年呈现爆发式增长，有力的促进了公司所在行业的发展。 1、高铁领域 《铁路“十三五”发展规划》提出，到 2020 年，全国铁路营业里程达到 15 万公里左 右，其中高铁 3 万公里左右。意味着“十三五”期间还有 1.1 万公里的高速铁路将要投入 建设；“十三五”期间，铁路固定资产投资中基本建设投资约 3 万亿元。 2、轨道交通领域 报告期内，中国城市轨道交通协会常务副会长周晓勤在座谈会上的指出：截至 2017 年 6 月 30 日，已开工建设轨道交通的有 53 个城市，规划建设规模超 9000 公里；目前在建规 模约 5770 公里，每年完成固定资产投资规模近 4000 亿元。预计到年底还将新增 2 个城市 开通运营轨道交通，全年可新增运营里程约 669 公里，总运营规模将达到约 4700 公里。到 2020 年运营里程达到 6000 公里的指标有望提前突破。2015-2016 年，国家已经累计安排专 项建设基金 2010 亿元，几乎支持了所有城市轨道交通在建项目，使得多数城市的建设规划 得以提前实施。 3、地下综合管廊领域 国务院要求 2020 年建设完成一批完善的地下管廊体系，廊体总投资约在 1.6 万亿-3.2 万亿之间，每年廊体投资额约为 3200-6400 亿元。 2017 年，各地相继发布 2017 年地下综合管廊建设计划，其中湖南、湖北、河南等地合 13 计 823 公里；玉溪市 2016-2030 年建成 225 公里；山东 2017-2020 年建成 800 公里；广东 2015-2020 年内建设 921 公里；北京市到 2020 年，将建成综合管廊 150 至 200 公里，到 2035 年，达到 450 公里左右,等等。 从行业内部分析，1、产品技术逐渐走向成熟。随着经济的发展，原材料成本、人工成 本和运输成本等整体呈上涨趋势，公司开始通过向前、向后延伸产业链来压缩原材料成本； 通过改进工艺提升产品直通率；通过设备升级，采用新型、节能的自动化设备，实现自动 化流程和智能操作控制，提高了生产效率，提升了产品品质，降低能耗和成本。2、研发方 面，为增强公司产品核心竞争力，公司积极加大研发力度，提升研发水平，截止报告期末 已获得自主知识产权授权 81 项，其中跨海大钱电缆伸缩装置获得了发明专利。且公司的预 埋槽道产品已获得了中国建筑科学研究院的建设工程产品认证（CABR），作为第一批通过 该认证的中国企业，表明公司预埋槽道产品的高品质、高可靠性能够充分满足国家建筑工 程的各项要求，大森机电的品牌知名度将有显著提升。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上 年期末金额变 动比例 金额 占总资产 的比重 金额 占总资产 的比重 货币资金 4,148,750.16 1.37% 2,052,643.15 1.10% 102.12% 应收账款 168,298,291.12 55.65% 87,644,696.51 46.84% 92.02% 存货 13,635,455.62 4.51% 10,270,960.81 5.49% 32.76% 长期股权投 资 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 固定资产 64,033,271.68 21.18% 56,516,437.84 30.20% 13.30% 在建工程 21,667,724.96 7.17% 3,780,245.36 2.02% 473.18% 短期借款 43,000,000.00 14.22% 34,000,000.00 18.17% 26.47% 长期借款 249,264.00 0.08% 0.00 0% - 资产总计 302,405,483.67 - 187,128,080.56 - 61.60% 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金：变动比例大的原因是去年同期基数较小，本期吸收了投资，弥补了现金 流量大额的净流出。 2、应收账款：报告期内应收账款为 168,298,291.12 元，去年同期 87,644,696.51 元， 增加 80,653,594.61 元，主要原因一是 2017 年下半年营业收入 109,197,881.59 元，公司 平均回款期在 6 个月左右，基本要等到 2018 年回款才会逐渐落实；二是客户方多为央企， 付款流程复杂、时间长，比较影响回款进度。公司将提升营销人员回款情况在绩效考核的 中的比例，制定回款激励措施，刺激营销人员的积极性，加大回款力度。 3、存货：年底材料波动较大，价格持续增加，为合同执行增加备料采购； 4、在建工程：报告期内公司新投入建设生产线 19,317,821.44 元。 5、短期借款：由于公司与招商银行郑州经开区支行在去年同期合作良好，报告期内招 行为公司提升 2,000,000 元授信额度；公司首次与郑州市联创融久小额贷款股份有限公司 合作，获得资金 7,000,000 元。 14 6、长期借款：报告期内新增长期借款 249,264.00 元，主要是分期购买公务用车。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同 期金额变动比 例 金额 占营业收 入的比重 金额 占营业收 入的比重 营业收入 170,210,485.06 - 110,518,502.43 - 54.01% 营业成本 104,522,807.41 61.41% 75,439,520.36 68.26% 38.55% 毛利率% 38.59% - 31.74% - - 管理费用 22,356,481.21 13.13% 17,692,462.75 16.01% 26.36% 销售费用 8,247,661.77 4.85% 4,228,709.64 3.83% 95.04% 财务费用 7,776,655.38 4.57% 2,380,140.57 2.15% 226.73% 营业利润 22,119,019.35 13.00% 6,998,753.73 6.33% 216.04% 营业外收入 1,070,600.00 0.63% 4,469,296.65 4.04% -76.05% 营业外支出 143,678.10 0.08% 0.00 0.00% - 净利润 19,699,549.91 11.57% 9,833,901.28 8.90% 100.32% 项目重大变动原因： 1、营业收入：报告期内公司营业收入为 170,210,485.06 元，公司所在的高铁、城市 轨道交通、地下综合管廊行业是国家政策重点支持获行业，市场需求不断提高；公司加大 营销力度，积极发展客户资源，抢占市场份额，获得了石家庄市轨道交通有限责任公司、 湖南六建机电安装有限责任公司、中建二局第二建筑工程有限公司、宝鸡市万千工贸有限 责任公司等客户的大额订单。 2、营业成本：报告期内公司营业成本为 104,522,807.41 元由于报告期内加大产品结 构调整、突出具有核心竞争优势的槽道产品销售,其毛利率相对较高,因此在营业收入同比 提升 54.01%的前提下营业成本同比提升比例小于营业收入。 3、管理费用：报告期内公司管理费用 22,356,481.21 元，增长 30.43%是因为报告期内 公司加强营销力度，提升产能，加强人力资源工作，工资及福利同比增长幅度较大，在营 业收入同比提升 54.01%的前提下管理费用提升 30.43%。 4、销售费用：主要是由于支付广告宣传费用、技术服务费及营业收入增加导致运输费 用增加。 5、财务费用：报告期内公司财务费用 7,766,155.38 元，增长 226.29%主要是去年同期 融资方面银行融资比重大，利息率较低。报告期内为提升业绩扩大销售，新增股权质押、 融资租赁融资业务获得资金支持，利息率相对银行融资高，导致财务成本变动比例大。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 169,494,619.16 110,440,448.97 53.47% 其他业务收入 715,865.90 78,053.46 817.15% 主营业务成本 104,004,518.78 75,386,584.38 37.96% 其他业务成本 518,288.63 52,935.98 879.09% 15 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比 例% 上期收入金额 占营业收入比 例% 咨询服务收入 10,264,059.70 6.06% 7,491,251.76 6.78% 桥架 39,484,090.36 23.30% 19,045,500.36 17.25% 支吊架 51,105,176.04 30.15% 36,873,502.07 33.39% 锚栓 1,139,230.36 0.67% 3,589,632.91 3.25% 槽道 59,118,278.46 34.88% 18,934,049.15 17.14% 光伏设备 0.00 0.00% 24,506,512.72 22.19% 安装服务 7,207,207.21 4.25% - - 加工劳务 1,176,577.03 0.69% - - 按区域分类分析： □适用√不适用 收入构成变动的原因： 公司在报告期内，主营业务收入占营业收入的比重为 99.58%。公司其他业务收入主要 为房租收入和出售废料 456,047.62 元。 按产品分，公司槽道类产品在报告期内的收入比上年度增加 40,184,229.31 元，变化 幅度为 212.23％，主要原因为报告期内加大产品结构调整、突出具有核心竞争优势的槽道 产品销售，打造拳头产品。减少毛利及附加值较低的桥架销售力度，放缓其增长速度。 (3) 主要客户情况 单位：元 序 号 客户 销售金额 年度销售占 比 是否存在关联关 系 1 客户一 18,064,628.25 10.61% 否 2 客户二 14,262,762.76 8.38% 否 3 客户三 13,177,350.82 7.74% 否 4 客户四 12,430,036.94 7.30% 否 5 客户五 9,492,133.34 5.58% 否 合计 67,426,912.11 39.61% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序 号 供应商 采购金额 年度采购占 比 是否存在关联关 系 1 供应商一 16,269,165.96 15.34% 否 2 供应商二 10,195,000.00 9.61% 否 3 供应商三 7,663,612.60 7.22% 否 4 供应商四 6,982,859.27 6.58% 否 16 5 供应商五 5,945,920.48 5.61% 否 合计 47,056,558.31 44.36% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量 净额 -9,636,399.61 -23,228,653.92 -58.52% 投资活动产生的现金流量 净额 -24,906,896.07 -24,610,814.09 -1.20% 筹资活动产生的现金流量 净额 35,705,686.78 29,694,594.72 20.24% 现金流量分析： 1、经营活动产生的现金流量净额 2017 年度公司经营活动产生的现金流量净额-9,636,399.61 元,较去年同期增加 13,592,254.31 元,主要原因是营业收入增加； 2、筹资活动产生的现金流量净额 2017 年度公司筹资活动产生的现金流量净额 35,705,686.78 元,较上年同期增加了 6,011,092.06 元，主要原因是报告期内公司定向增发募集资金 15,000,000.00 元。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 公司在报告期内的主要控股子公司有 3 家，具体如下： 北京智空间咨询服务有限公司，注册资本 50 万元，主要业务为技术开发、技术推广、 技术咨询、技术服务、模型设计等。报告期内营业收入 1,082,146.87 元，净利润为 101,208.58 元； 云南傲远大森机电系统工程有限公司，注册资本 600 万元，主要业务为新型轨道交通 配套设备、槽道、综合支吊架、抗震支架等的生产、销售及技术咨询技术服务。报告期内 营业收入 1,768,006.63 元，净利润为 54,192.99 元； 长葛市大森高科金属制品有限公司，注册资本 2000 万元，主要业务为金属表面热浸镀 锌、渗锌、涂装。报告期内营业收入 0.00 元，净利润为-112,930.65 元,营业收入为零是因 为公司仍处于建设中，未开始营业。 2、委托理财及衍生品投资情况 无 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 17 1.2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13 号），自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行 日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 2.2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年 修订）》（财会〔2017〕15 号），自 2017 年 6 月 12 日起施行，对 2017 年 1 月 1 日存在 的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助 根据本准则进行调整。 3.2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 （财会〔2017〕30 号），适用于 2017 年度及以后期间的财务报表的编制。 (七) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 公司在报告期内新设立控股子公司云南傲远大森机电系统工程有限公司、长葛市大森 高科金属制品有限公司，两者均属于合并范围。 (八) 企业社会责任 公司治理规范高效，始终坚持依法、诚信经营，切实加强基础管理，积极为股东创造 价值；公司严格遵守《劳动法》和《劳动合同法》等相关法律法规，注重员工权益维护和 人才培养，为员工及其家庭提供丰富多彩的文娱活动；公司与供应商等合作方之间建立了 良好的业务关系。 公司在精准扶贫、爱心助学等方面积极履行社会责任，主动回馈社会。公司在报告期 内多次积极参与“精准扶贫”公益活动，组织乡村小学生夏令营活动。 三、 持续经营评价 报告期内，公司未发生以下对持续经营能力有重大不利影响的事项： （一）营业收入低于 100 万元 （二）净资产为负； （三）连续三个会计年度亏损，且亏损额逐年扩大； （四）存在债券违约、债务无法按期偿还的情况； （五）实际控制人失联或高级管理人员无法履职； （六）拖欠员工工资或者无法支付供应商货款； （七）主要生产、经营资质缺失或者无法续期，无法获得主要生产、经营要素（人员、 土地、设备、原材料）。 综上，公司在持续经营能力方面不存在重大风险。 四、 未来展望 是否自愿披露 √是□否 18 (一) 行业发展趋势 1、我国高铁行业发展趋势 截止到 2015 年，中国高铁“四纵四横”线网已经形成，中国高速铁路运营里程达到 1.9 万公里，居世界第一。《中长期铁路网规划》在“四纵四横”高速铁路的基础上，发展 需要的高速铁路，形成以“八纵八横”主通道为骨架、区域连接线衔接、城际铁路补充的 高速铁路网。国家宏观经济政策有利于轨道交通产业发展，“十三五”轨道交通发展规划、 “一带一路”中国发展战略促进了轨道交通产业快速发展。根据“十三五”轨道交通发展 规划，“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达 3.5 至 3.8 万亿元，其中基本建设投 资约 3 万亿元，建设新线约 3 万公里，至 2020 年，全国铁路营业里程达到 15 万公里，其 中高速铁路为 3 万公里，覆盖 80%以上的大城市。虽然目前“十三五”新建高铁在高位放 缓，但后市场时代逐步开启，未来高铁后市场仍将稳步增长。 2、我国轨道交通行业发展趋势 我国城市轨道交通建设规模与速度世界罕见，截至目前，全国共 25 个城市已开通 109 条轨道交通线路，总长 3,293 公里。有 40 个城市在规划、建设轨道交通 126 条线，总长突 破规划达到 3,000 公里，至 2020 年有 54 个城市规划近 480 条，总里程超过 23,000 公里。 这些都为轨道交通设备制造提供了千载难逢的发展良机。2013 年，深圳地铁 9 号线开始全 线采用预埋槽道技术，该技术开始逐渐在轨道交通行业内得到关注和发展，随着预埋槽道 在深圳、长春和青岛地铁中的良好应用和可靠运行，预埋槽道正在逐步替代传统锚栓产品， 这将使得公司的槽道产品市场更大，预估将达到每年百亿元的市场规模。 3、我国地下综合管廊的发展趋势 国家关于推进地下综合管廊政策频繁推出以推广地下综合管廊建设，在 2013 年发布的 《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》中，政府就提出提高城市管网、排水防涝、 消防、交通、污水和垃圾处理等基础设施的建设质量、运营标准和管理水平，加大城市管 网建设和改造力度。在随后发布的《国家新型城镇化规划(2014-2020 年)》，再次强调新建 城市主干道路、城市新区、各类园区应实行城市地下管网综合管廊模式。进入 2014 年之后， 地下综合管廊政策密集出台并从技术、建设、融资等方面不断规范和完善，政策不断加码、 细化。到 2015 年 8 月 10 日，《国务院办公厅关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》 正式出台，标志着我国正式启动城市地下综合管廊的全面建设工作。我国在 2015 年确定了 10 个试点城市，计划三年内建设地下综合管廊 389 公里，总投资 351 亿元；2016 年在第二 批 15 座试点城市开工建设城市地下综合管廊 2000 公里以上，带动直接投资 2000 亿元；国 务院要求 2020 年建设完成一批完善的地下管廊体系，廊体总投资约在 1.6 万亿-3.2 万亿之 间，每年廊体投资额约为 3200-6400 亿元。公司产品约占廊体总投资的 5％左右，市场规模 约为 160 亿至 320 亿元之间。 2017 年初，各地政府积极响应国家号召，相继发布未来地下综合管廊建设计划，积极 推进城市双修，加强生态修复城市修补。开展生态环境和城市建设调查评估，编制城市生 态修复专项规划，统筹协调城市绿地系统、水系统、海绵城市等专项规划，修复城市生态， 改善生态功能，完成城市综合管廊、海绵城市等专项规划编制，推动城市综合管廊和海绵 城市建设。 (二) 公司发展战略 1.近期战略 （1）继续发挥在高铁、城市轨道交通、城市地下综合管廊上的优势，提升市场占有率； （2）产品打造上，在 2018 年建设完成槽道全生产链，不仅可以降低成本，且使质量 19 更加可控。计划 2 年内将槽道单一产品打造成行业龙头。槽道产品获得欧盟CE认证； （3）子公司BIM智空间成为中国最好的BIM知识提供商，成为BIM行业的最大信息平台。 后期计划开发独立支付平台，推出付费服务； （4）深化产业链，介入机电安装工程。继续发展铝模板生产加工业务，扩大利润增长 点。 2. 中期战略 继续深挖轨道交通市场、大力发展地下综合管廊业务，扩大产能，争取在 2020 年销售 额突破 5 亿元大关，成为行业内龙头企业。 3.2020 年以后长期战略 （1）通过BIM技术研发设计，将公司打造成为全国第一的综合管线智慧解决方案的提 供商； （2）槽道、综合支吊架产品做到行业内市场占有率第一。 (三) 经营计划或目标 1.2018 年公司将加强人才建设,引入高忠诚度的渠道商，加强客户服务建设,加大科研 投入,持续提高企业创新能力。 2.根据公司的战略发展规划和市场分析，公司预计 2018 年在营业收入及净利润上将会 稳定向好。 3.为达成经营目标，2018 年公司将根据资金需求在适当时期通过发行股票方式募集资 金，同时优化现有的银行信贷结构，在保证公司总体资金需求的前提下，通过增加直接融 资降低财务费用。 以上经营计划并不构成对投资者的业绩承诺，公司在此提醒投资者对此保持足够的风 险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 (四) 不确定性因素 行业政策的不确定性。 目前，国家大力支持轨道交通、地下综合管廊领域建设发展，但该领域的发展与各级 政府的支持和推动密切相关。如果国家政策发生调整，将对本行业产生较大影响。 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、公司治理风险 公司董事长赵晓东直接和间接持股比例合计为 41.94%，为公司的实际控制人，若其利 用控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给 公司经营和其他少数权益股东带来风险。 应对措施：公司已在《公司章程》和《关联交易决策制度》中规定了关联股东回避表 决制度，充分考虑中小股东意见，限制控股股东滥用权力，维护中小股东利益。同时公司 还将进一步建立健全公司内部管理制度，以保证公司的各项工作能够健康有序的进行，提 升公司经营业绩，维护股东权益。 2、应收账款余额较大，存在坏账风险 20 报告期内应收账款净额 168,298,291.12 元,较去年同期有较大增幅，主要原因是随着 公司经营规模的扩大、销售业绩的提升，应收账款余额继续增加，且客户方资金不充裕情 况下回款往往拖期。如果公司对应收账款催收不力，或者公司客户资信及财务状况出现不 利变化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将给公司带来呆坏账的风险，影响公司 现金流及利润情况。 应对措施：1.公司加大应收账款的催收力度，安排具体负责项目承接的业务人员与客 户加强沟通，确保在客户能够按照合同约定如期付款。2.公司对于项目承接业务人员加强 回款的考核，公司只接受资信良好的企业的订单，防止呆坏账的出现影响公司现金流与利 润情况。3.2018 年公司正式引入渠道代理商，要求渠道商现款提货，增加现金流入，转嫁 风险。 3、产品质量风险 公司产品主要用于高铁建设和城市轨道交通、城市地下综合管廊建设领域，产品质量 的优劣对于轨道运行的安全性至关重要，公司目前是中铁电气化局集团有限公司合格物资 供应商、中国铁建股份有限公司电子商务平台合格供应商、中铁武汉电气化局合格物资供 应商、中国通号（郑州）电气化局集团有限公司合格物资供应商、中国电力建设股份有限 公司集中采购电子商务平台成员企业级会员、中国建筑集中采购网络交易平台合格供应商、 中国电力投资集团公司中国电力设备信息网合格供应商。一旦公司产品在某个项目中出现 质量问题，造成安全隐患，公司将不能成为建设方的产品供应商，对公司持续经营能力造 成重大影响。 应对措施：1.针对该风险，公司严把产品质量，从原材料源头的采购到生产加工、产 品检验等各个环节都从严把关，以保证产品质量。2.公司产品必须通过自检后，方可进行 第三方检验，第三方检验合格后使用到项目上。 4、国家宏观经济政策变动风险 公司产品主要用于铁路建设以及城市轨道交通、地下综合管廊建设方面,随着国家宏观 经济政策的支持,公司经营将保持稳健增长。但如果国际经济形势发生重大不利变化,国家 有可能会放缓或者调整宏观经济政策,对公司持续经营产生不利影响。 应对措施：公司将密切关注国家经济政策调整以及行业调控形势，适时调整经营策略， 以适应国际宏观经济发展的大环境。 5、核心技术人员流失的风险 公司在产品生产和销售的同时为轨道交通的建设方提供轨道交通综合管线智慧解决方 案，该业务能够为公司带来更高的盈利空间。该业务主要依靠相关技术人员的设计和规划 能力，公司目前拥有该业务领域的专业技术人员，一旦相关技术人员离职，将对公司该项 业务带来重大不利影响，从而影响公司的盈利能力。 应对措施：公司将加强该领域相关技术人员的培养，并给予其优良的待遇，使其能长 期为公司服务。同时也将根据公司业务发展，适时招聘合适的技术人员，扩充企业人才队 伍，确保企业长期稳定的发展。 6、原材料价格波动风险 公司生产产品主要用原料为钢材、钢板以及型材钢等，原材料成本占产品成本的比重 达 50%以上，目前国内钢材价格较低，对于公司节约生产成本起到了积极作用。如果未来随 着国家经济发展形势的转变，钢材价格如果上升，将会提升公司的生产成本，有可能会压 缩公司产品的利润空间。 公司的业务采用的是订单式生产，项目承接后根据订单要求安排生产和采购业务，公 司通常不储备较大量的存货，因此如果原材料价格发生加大波动，将直接影响公司的采购 成本以及生产成本。 21 应对措施：1.公司将制定更为严谨的销售和生产计划，合理安排生产任务以及资金使 用计划，在原材料价格相对较低时结合公司后期的订单以及生产任务适当备货，以减小原 材料价格波动对公司资金调度和产品生产的影响。2.对于采购量较大的供应商，公司将加 大与其沟通，争取获得更为优惠的价格以及对公司更为有利的账期政策。3.公司重点产品 预埋槽道的原材料槽道黑件，将由原先的采购黑件转为公司自行生产加工，有效降低原材 料成本。 7、流动资金短缺风险 公司产品主要用于铁路建设和城市轨道交通建设领域，产品的销售客户大多为轨道建 设的大中型企业，建设方处于相对强势地位，商业合同中约定的付款条件和付款周期对建 设方相对有利。公司正常的产品销售回款周期 6 个月左右，质保金的付款时间通常为 1 年。 公司在承接项目订单后，安排生产和采购计划，在原材料采购中公司为了获得更多的价格 优惠，通常会在付款时间的条款约定中作出一定的让步，因此公司在产品销售回款之前， 生产和采购环节会有大量的自有资金支出，一旦出现流动资金短缺，会对公司的生产经营 造成不利影响。 应对措施：1.公司未来将根据项目承接规模以及客户付款条件的约定，制定更为合理 的流动资金使用计划，并结合公司资本结构合理使用债权及股权融资手段来避免出现流动 资金短缺影响正常生产经营的风险。2.公司在报告期内向上游延伸产业链，可生产出预埋 槽道所使用的原材料，该原材料除了公司自用外，也将对外出售，并要求按照一定比例现 款提货。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 22 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 是否存在对外担保事项 √是 □否 五.二.(一) 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的 情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投 资事项或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的 情况 √是 □否 五.二.(四) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 公司发生的对外担保事项 报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 √是 □否 单位：元 担保对象 担保金额 担保期间 担保类型 责任类型 是否履行 必要决策 程序 是否关 联担保 长葛市金财公 有资产经营有 限公司 20,000,000.00 一年 保证 一般 是 否 总计 20,000,000.00 - - - - - 对外担保分类汇总： 项目汇总 余额 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含公司对子 公司的担保） 20,000,000 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金 额 0.00 23 公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额 0.00 清偿和违规担保情况： 对外提供合同暂未到期，目前该企业经营状况良好，没有明显迹象表明有可能承担连 带清偿责任。 (二) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内 容 交易金额 是否履行必 要决策程序 临时报告披露 时间 临时报告编号 河南班敦文化传 播有限公司 宣传费 800,000.00 是 2017.2.10 2017-002 重庆市东方立达 投资有限公司 咨询费 242,718.40 否 - - 长葛市大森鸿博 塑料制品有限公 司 租金 388,800.00 否 - - 总计 - 1,431,518.40 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 1、为宣传“大森机电”品牌，扩大企业影响力，公司与河南班敦文化传播有限公司签 订越野比赛合作协议，公司需向河南班敦文化传播有限公司支付费用 800,000 元，以后不 会持续。本次关联交易价格公允，对公司的正常生产经营和发展有积极影响，符合公司和 全体股东利益。 2、为提升企业的经济效益，公司与重庆市东方立达投资有限公司签订战略合作协议， 协助公司融资与资本运营工作，公司每月需向重庆市东方立达投资有限公司支付咨询费 25,000.00 元。预计以后将持续发生至 2019 年。本次关联交易价格公允，对公司的资本运 营工作有积极影响，符合公司和全体股东利益。 3、为提升公司经营业绩，公司扩大原有经营范围，并与长葛市大森鸿博塑料制品有限 公司签订厂房租赁合同，用以生产新产品，每半年支付一次租金。预计以后将持续发生至 2019 年 6 月。本次关联交易价格公允，对公司的正常生产经营和发展有积极影响，符合公 司和全体股东利益。 (三) 承诺事项的履行情况 1、避免同业竞争的承诺 挂牌前，为避免发生同业竞争，保证公司利益，公司持股 5%以上股东及全体董事、监 事和高级管理人员出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺在持有股份期间以及在任职期 间不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务及活动，承诺人在报告期间均严 格履行了上述承诺，未有任何违背。 2、关于规范关联交易的承诺 挂牌前，公司实际控制人赵晓东及全体董监高均出具了《关于规范关联交易的承诺》， 承诺“将严格遵守有关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，保证本人与大森 24 机电的关联交易不损害大森机电及其股东的合法权益，在报告期间均严格履行了上述承诺， 未有任何违背。 3、挂牌前，前十大股东签署《正常持股承诺函》，承诺不存在代持、未对目前所持股 份做出信托等安排、不存在对所持股份设定质押、冻结等情形，在报告期间均严格履行了 上述承诺，未有任何违背。 4、挂牌前，公司全体董监高人员签署了《关于诚信状况的书面声明》，在报告期间均 严格履行了上述承诺，未有任何违背。 5、挂牌前，公司主要股东及全体董监高人员签署了《重大诉讼、仲裁或行政处罚事项 情况的书面声明》，在报告期间均严格履行了上述承诺，未有任何违背。 6、挂牌前，公司全体董监高人员签署了《符合任职资格的声明》，在报告期间均严格 履行了上述承诺，未有任何违背。 7、2017 年第一次股票发行时，全体董事签署了《承诺书》，承诺所有备案文件真实、 准确、完整、一致，在报告期间未有任何违背。 8、2017 年第一次股票发行时，意向投资机构河南省南水北调对口协作产业投资基金承 诺其为全国中小企业股份转让系统的合格投资者，且承诺其不属于《非上市公司监管问答 —定型发行（二）》中规定的不得参与非上市公司公众公司股票发行的持股平台。在报告 期间未有任何违背。 9、2017 年第一次股票发行时，公司的实际控制人、全体董监高签署《声明承诺》，承 诺个人在一定时期内未受到处罚、处分，不存在被证监会立案调查，重大诉讼等违法违规 情况，在报告期间均严格履行了上述承诺，未有任何违背。 10、2017 年第一次股票发行时，公司实际控制人赵晓东承诺：未来股票转让方式变更 为非协议转让的，其愿与河南省南水北调对口协作产业投资基金另行协商确定由此涉及的 相关事宜，在报告期间股票转让方式未发生变更。 (四) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类 型 账面价值 占总资产 的比例 发生原因 土地、房产 抵押 38,371,605.07 12.69% 为公司贷款提供担保 股权 质押 2,000,000.00 0.66% 为个人贷款提供担保 股权 质押 3,330,000.00 1.10% 为他人贷款提供担保 股权 质押 24,550,000.00 8.12% 为公司贷款提供担保 总计 - 68,251,605.07 22.57% - 25 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限 售条 件股 份 无限售股份总数 3,603,750 6.00% 34,008,250 37,612,000 58.99% 其中：控股股东、实际 控制人 0 0.00% 5,860,000 5,860,000 9.19% 董事、监事、高 管 603,750 1.00% 7,113,250 7,717,000 12.10% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 有限 售条 件股 份 有限售股份总数 56,406,250 94.00% -30,258,250 26,148,000 41.01% 其中：控股股东、实际 控制人 22,440,000 37.39% -4,860,000 17,580,000 27.57% 董事、监事、高 管 30,251,250 50.41% -4,103,250 26,148,000 41.01% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 总股本 60,010,000 - 3,750,000 63,760,000 - 普通股股东人数 63 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股 数 持股变动 期末持股 数 期末持 股比 例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有 无限售股 份数量 1 赵晓东 22,440,000 1,000,000 23,440,000 36.76% 17,580,000 5,860,000 2 赵红军 6,000,000 -1,000,000 5,000,000 7.84% 4,500,000 500,000 3 赵耀华 4,250,000 0 4,250,000 6.67% 0 4,250,000 4 河南省南水 北调对口协 作产业投资 基金 （有限合伙） 0 3,750,000 3,750,000 5.88% 0 3,750,000 5 上海许森投 资管理合伙 企业（有限合 伙） 2,848,000 455,000 3,303,000 5.18% 0 3,303,000 合计 35,538,000 4,205,000 39,743,000 62.33% 22,080,000 17,663,00 0 26 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：自然人股东赵晓东是合伙企业股 东上海许森投资管理合伙企业（有限合伙）的投资人。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 (一) 控股股东情况 赵晓东，男，1980 年 9 月 20 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 11 月至 2002 年 11 月，任天津武警总队六支队机场警卫营班长；2002 年 12 至 2005 年 8 月，任职 深圳市许继派尼美特电缆桥架有限公司销售部副总监；2005 年 9 月至 2010 年 9 月，任职许 昌美特桥架股份公司京津事业部总经理；2010 年 10 月至 2013 年 1 月，自主创业。2013 年 1 月至 2015 年 11 月任职有限公司总经理；2015 年 11 月至今担任河南大森机电股份有限公 司董事长。 报告期内，公司控股股东未发生变化。 (二) 实际控制人情况 公司的实际控制人与控股股东一致，情况同控股股东。实际控制人在报告期内未发生 变动。 赵晓东 36.76％ 上海许森投资管理合伙企业 5.18％ （赵晓东 GP） 东方立达祥瑞佳友股权投资合伙企 业 1.57％ 河南省南水北调对口协作产业投资 基金 5.88％ 59 个自然人投 资者 48.12％ 河南大森机电股份有限公司 北京智空间咨 询服务有限公 司 70％控股 长葛市大森高科 金属制品有限公 司 100％控股 云南傲远大森机电 系统工程有限公司 51％控股 27 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元/股 发行 方案 公告 时间 新增 股票 挂牌 转让 日期 发行 价格 发行数量 募集金额 发行 对象 中董 监高 与核 心员 工人 数 发行 对象 中做 市商 家数 发 行 对 象 中 外 部 自 然 人 人 数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 募集 资金 用途 是否 变更 2017 年 3 月 15 日 2017 年 10 月 12 日 4.00 3,750,000 15,000,000.00 0 0 0 1 0 否 募集资金使用情况： 报告期内，公司募集资金用途未发生变更。募集资金的使用用途、使用情况与公开披 露的募集资金用途一致，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他 人、委托理财等情形。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 28 银行借款 工商银行长葛支 行 15,000,000 4.82% 2017/9/7-201 8/9/6 否 银行借款 工商银行长葛支 行 11,000,000 4.82% 2017/10/20-2 018/10/19 否 委托贷款 招商银行郑州经 开区支行 10,000,000 12.00% 2017/11/1-20 18/4/30 否 银行借款 郑州市联创融久 小额贷款股份有 限公司 7,000,000 14.40% 2017/3/31-20 18/3/30 否 融资租赁 融信租赁股份有 限公司 5,000,000 8.50% 2016/10/28-2 019/10/27 否 融资租赁 上海金江融资租 赁有限公司 5,000,000 8.40% 2017/11/7-20 20/11/6 否 融资租赁 广东粤科融资租 赁有限公司 15,000,000 6.18% 2017/12/27-2 019/12/27 否 机构借款 长葛金财公有资 产经营有限公司 12,000,000 9.00% 2017/7/18-20 18/7/17 否 机构借款 长葛金财公有资 产经营有限公司 5,000,000 9.00% 2017/8/25-20 18/8/24 否 合计 - 85,000,000 - - - 违约情况 □适用 √不适用 五、 利润分配情况 (一) 报告期内的利润分配情况 □适用 √不适用 (二) 利润分配预案 □适用 √不适用 29 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪 酬 赵晓东 董事长 男 37 研究生 2015.11-2018.11 是 赵红军 董事 男 41 大专 2015.11-2018.11 是 桑钰博 监事 男 22 高中 2015.11-2018.11 否 冯超 董事兼总 经理 男 36 本科 2015.11-2018.11 是 柴国敏 董事兼常 务副总经 理 男 49 大专 2015.11-2018.11 是 钟林桐 董事会秘 书兼副总 经理 男 29 本科 2015.11-2018.11 是 武煌 副总经理 男 40 大专 2015.11-2018.11 是 刘冰 财务总监 男 45 本科 2015.11-2018.11 是 孙文辉 副总经理 男 40 本科 2015.11-2018.11 是 张晓光 监事会主 席 男 33 本科 2015.11-2018.11 是 姚慧静 职工监事 女 28 本科 2015.11-2018.11 是 夏雪 董事 男 53 研究生 2015.11-2018.11 否 殷林杰 总工程师 男 54 大专 2015.11-2018.11 是 王华峰 董事 男 45 研究生 2015.11-2018.11 否 丁建华 董事 男 50 研究生 2017.09-2018.11 否 董事会人数： 7 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 7 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，与控股股东、实际控制人之间也不 存在关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普 通股股数 数量变动 期末持普通股 股数 期末普通 股持股比 例% 期末持有 股票期权 数量 赵晓东 董事长 22,440,000 1，000，000 23,440,000 36.76% 0 30 赵红军 董事 6,000,000 1，000，000 5,000,000 7.84% 0 桑钰博 监事 3,000,000 0 3,000,000 4.71% 0 冯超 董事兼总经 理 785,000 0 785,000 1.23% 0 柴国敏 董事兼常务 副总经理 290,000 0 290,000 0.45% 0 武煌 副总经理 280,000 0 280,000 0.44% 0 钟林桐 董事会秘书 兼副总经理 280,000 0 280,000 0.44% 0 刘冰 财务总监 260,000 0 260,000 0.41% 0 孙文辉 副总经理 260,000 0 260,000 0.41% 0 殷林杰 总工程师 0 0 0 0.00% 0 张晓光 监事会主席 210,000 0 210,000 0.33% 0 夏雪 董事 0 9,000 9,000 0.01% 0 王华峰 董事 0 0 0 0.00% 0 姚慧静 职工监事 50,000 0 50,000 0.08% 0 丁建华 董事 0 1,000 1000 0.00% 0 合计 - 33,005,000 2,010,000 33,865,000 53.11% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 姓名 期初职务 变动类型（新任、 换届、离任） 期末职务 变动原因 郭宗涛 董事 离任 无 个人原因 丁建华 无 新任 董事 正常岗位变动 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 丁建华，男，1968 年 02 月 19 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，会 计师职称。1988 年 7 月至 2002 年 9 月任职于中国机械工业总公司，担任科长、部门经理职 务；2002 年 12 月至 2004 年 11 月担任北京中原祥基科技发展有限公司总经理职务；2004 年 12 月至今任北京中融银河国际企业管理咨询有限公司执行董事一职；2005 年 12 月成立 北京普惠正通投资有限公司，任董事长职务；2011 年 12 月、2012 年 2 月分别创立了北京 惠通巨龙投资中心（有限合伙）、北京惠通高创投资管理中心（有限合伙），担任两合伙 企业执行事务合伙人。 31 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员 10 20 研发人员 15 31 营销人员 22 32 财务人员 5 5 生产人员 79 123 其他(行政管理)人员 9 16 员工总计 140 227 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 0 0 本科 38 45 专科 33 59 专科以下 69 123 员工总计 140 227 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 员工薪酬政策：公司现阶段实施的薪酬政策主要是按照岗位价值、能力和业绩，按照 员工在不同岗位上的责任、个人能力和对公司的贡献计付薪酬。公司所有岗位分为十四个 层级分别为一级（A）：董事长；二级（B）：总经理；三级（C）：高管层；四、五级（D、 E）：部门负责人级；六、七、八级（F、G、H）：主管级；九、十、十一、十二级（I、J、 K、L）：专员级；十三、十四级（M、N）：后勤辅助类员工。 培训计划：公司于 2017 年 10 月制定内部培训制度并开始执行，各部门每月至少参与 或组织两次培训，并将培训考核结果提交人力资源部，使员工之间所需了解本部门及相关 联部门的专业知识得以充分学习、渗透，并将考核结果反馈人力资源部，作为个人绩效考 评依据之一。 公司承担退休人员情况：目前公司有 1 位员工办理退休。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工： □适用 √不适用 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： √适用 □不适用 姓名 岗位 期末普通股持股数量 殷林杰 总工程师 0 李勇恒 技术部主管 0 万子豪 工程师 0 32 核心人员的变动情况： 核心技术员工吕蒙报告期内因个人原因离职。吕蒙先生不持有公司股份，离职后将不 在公司担任任何职务，其离职对公司日常经营活动未产生任何不利影响。 33 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 34 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 √是 □否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 √是 □否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现 重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《非上市公众公司监督管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律法规的要求，规范开展经营， 股东大会、董事会、监事会、高级管理人员均忠实履行各自的权利和义务，公司重大生产 经营决策、投资决策及财务决策按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。 公司目前已制定的内部规章制度包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《承诺管理制度》、《利润分配管理制度》、《关联交易管理制度》、 《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理 制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》，行之有效的内控管理体系、 公司规范的管理经营充分保障了投资人的合法权益。 2017 年 3 月公司建立《募集资金管理制度》、《年度报告重大差错责任追究制度》， 在不断完善内控管理体系的基础上，继续密切关注行业发展动态及监管机构出台的新政策， 结合公司实际情况适时制定相应的管理制度，保障公司健康持续发展。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司治理机制完善，符合《公司法》、《证券法》及全国中小企业股份转让系统等相关规 范性文件的要求。信息披露准确、真实、完整、及时。公司严格按照《公司法》等有关法律法 规的要求规范运作，努力寻求股东权益的最大化，切实维护所有股东的利益。 报告期内，公司依公司章程规定定期召开“三会”会议，公司股东、董事、监事均能按照 要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务，确保每次会议程序合法，内容有效。现有的治 理机制能为所有股东提供合适的保障，能保证所有股东充分行使知情权、参与权、质询权和表 决权等权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司人员变动、重大生产经营决策、投资决策及财务决策、关联交易等均按照《公司章程》 35 及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和成员均依法运作，未出现 违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 4、 公司章程的修改情况 报告期内公司对《公司章程》进行如下修改： 第一章第四条 原为：长葛市产业集聚区祥和路北侧。 现修订为：长葛市产业集聚区祥和路南侧。 第一章第五条 原为：公司注册资本为陆仟零壹万元人民币。 现修订为：公司注册资本为陆仟叁佰柒拾陆万元人民币。 第二章第十一条 原为： 化学锚栓、植筋胶、电气设备、玻璃钢制品、五金交电、建 筑材料的销售；市场营销服务；新型轨道交通配套设备（装配式支吊架、电缆桥架、支架、 爬架、电缆挂架、预埋槽道、高铁槽道）生产销售及技术咨询、技术服务。 现修订为：化学锚栓、植筋胶、电气设备、玻璃钢制品、五金交电、建筑材料的销售； 市场营销服务；新型轨道交通配套设备（预埋槽道、高铁槽道、装配式支吊架、抗震支吊 架、电缆桥架、支架、爬架、电缆挂架）、铁路专用设备及器材配件的生产、销售及相关 技术咨询、技术服务；新能源设备及产品的研发、生产、销售；铝模板及钢铁制脚手架的 生产、销售、租赁、安装服务；机电设备安装；管道工程建筑施工及工程服务；从事货物 和技术的进出口业务。 第三章第十三条 该条增加第三款：公司以现金方式发行股份的, 原股东是否具有优 先认购权由股东大会审议决定。 第三章第三十三条 原为：公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系或其他 各种方式损害公司和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及 本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控 制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公 司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 现修订为：控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占 用公司资金。占用公司资金、资产或其他资源的具体情形包括：向公司拆借资金；由公司 代垫费用，代偿债务；由公司承担担保责任而形成债权；无偿使用公司的土地房产、设备 动产等资产；无偿使用公司的劳务等人力资源；在没有商品和劳务对价情况下使用公司的 资金、资产或其他资源。公司董事会发现股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及 其它资源的情况，应立即督促其归还，并履行信息披露义务。公司的控股股东及实际控制 人不得利用其关联关系或其他各种方式损害公司和其他股东的合法权益。控股股东及实际 控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿 责任”。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议 召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 11 1、2017 年 2 月 8 日,召开第一届董事会第九次会议,审 议《关于修订<公司章程>的议案》、《关于向关联关系公司 支付宣传费用的议案》、《关于修改公司组织架构的议案》、 36 《关于董事人员变动的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》； 2、2017 年 3 月 15 日，召开第一届董事会第十次会议， 审议通过《关于河南大森机电股份有限公司 2017 年第一次 股票发行方案的议案》、《关于制定<募集资金管理制度>的 议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、 《关于开设 2017 年第一次股票发行募集资金专项账户的议 案》、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 的议案》、《关于制定年度报告重大差错责任追究制度的议 案》、《关于提议召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》； 3、2017 年 3 月 30 日，召开第一届董事会第十一次会议， 审议《关于向招商银行股份有限公司申请贷款的议案》、《关 于赵晓东先生为公司银行借款提供质押反担保的议案》、《关 于提请召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》； 4、2017 年 4 月 12 日，召开第一届董事会第十二次会议， 审议《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度报告及摘 要》、《2016 年度总经理工作报告》、《2016 年度财务决 算报告》、《2016 年度利润分配方案》、《2017 年度财务 预算报告》、《关于补充确认抵押贷款的议案》、《关于补 充确认 2016 年度偶发性关联交易的议案》、《关于补充确 认 2016 年度非关联方个人借款的议案》、《关于 2017 年度 公司与关联方日常关联交易预计的议案》、《关于提议召开 公司 2016 年度股东大会的议案》； 5、2017 年 4 月 24 日，召开第一届董事会第十三次会议， 审议通过《关于办理售后回租业务的议案》、《关于购买资 产的议案(一)》、《关于购买资产的议案(二)》、《关于提 请召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》； 6、2017 年 5 月 17 日，召开第一届董事会第十四次会议， 审议通过《关于修改公司章程的议案》、《关于出资设立长 葛市大森高科金属制品有限公司的议案》、《关于出资设立 云南傲远大森机电系统工程有限公司的议案》、《关于提请 召开 2017 年第五次临时股东大会的议案》； 7、2017 年 6 月 30 日，召开第一届董事会第十五次会议， 审议通过《关于公司拟为长葛市金财公有资产经营有限公司 向银行借款提供担保的议案》、《关于提议召开 2017 年第 六次临时股东大会的议案》； 8、2017 年 7 月 5 日，召开第一届董事会第十六次会议， 审议通过《关于拟与本次发行的投资方签署<股份认购协议> 的议案》、《关于公司股东赵晓东拟与投资方签署含特殊条 款的<股份认购协议之补充协议>的议案，《关于提请召开 2017 年第七次临时股东大会的议案》； 9、2017 年 7 月 19 日，召开第一届董事会第十七次会议， 审议通过《关于公司股东赵晓东拟与投资方签署含特殊条款 37 的<股份认购协议之补充协议修订稿>的议案》、《关于向长 葛市大森高科金属制品有限公司增资的议案》、《关于提请 召开 2017 年第七次临时股东大会的议案》； 10、2017 年 8 月 18 日，召开第一届董事会第十八次会 议，审议《2017 年半年度报告的议案》、《关于选举丁建华 先生为公司董事的议案》、 《关于办理售后回租业务的议案》、 《关于赵晓东先生为以股权质押形式为公司融资作担保并 协同其配偶提供连带责任担保的议案》、《关于补充确认公 司向长葛市金财公有资产经营有限公司借入 1700 万元流动 资金贷款的议案》、《关于提请召开 2017 年第八次临时股 东大会的议案》； 11、2017 年 11 月 1 日，召开第一届董事会第十九次会 议，审议《关于向招商银行股份有限公司申请贷款的议案》、 《关于向工商银行许昌长葛支行申请贷款的议案》、《关于 办理售后回租业务的议案》、《关于公司拟变更经营范围并 修改公司章程的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第九 次临时股东大会的议案》。 监事会 2 1、2017 年 4 月 12 日，召开第一届监事会第四次会议， 审议通过《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年年度报 告及摘要》； 2、2017 年 8 月 18 日，召开第一届监事会第五次会议， 审议通过《2017 年半年度报告》的议案。 股东大会 10 1、2017 年 2 月 27 日，召开 2017 年第一次临时股东大 会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于向关 联关系公司支付宣传费用的议案》。 2、2017 年 3 月 31 日，召开 2017 年第二次临时股东大 会，审议通过《关于河南大森机电股份有限公司 2017 年第 一次股票发行方案的议案》、《关于制定<募集资金管理制 度>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的 议案》、《关于公司在册股东无本次股票发行优先认购权的 议案》。 3、2017 年 4 月 15 日，召开 2017 年第三次临时股东大 会，审议通过《关于向招商银行股份有限公司申请贷款的议 案》、《关于赵晓东显示为公司银行借款提供质押反担保的 议案》、《关于向郑州市联创融久小额贷款股份有限公司申 请贷款的议案》。 4、2017 年 5 月 4 日，召开 2016 年年度股东大会，审议 通过《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度监事会工 作报告》、《2016 年度报告及年度报告摘要》、《2016 年 度财务决算报告》、《2016 年度利润分配方案》、《2017 年度财务预算报告》、《关于补充确认抵押贷款的议案》、 《关于补充确认 2016 年度偶发性关联交易的议案》、《关 于补充确认 2016 年度非关联方个人借款的议案》、《关于 38 2017 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》。 5、2017 年 5 月 11 日，召开 2017 年第四次临时股东大 会，审议《关于办理售后回租业务的议案》。 6、2017 年 6 月 5 日，召开 2017 年第五次临时股东大会， 审议通过《关于修改公司章程的议案》。 7、2017 年 7 月 18 日，召开 2017 年第六次临时股东大 会，审议通过《关于公司拟为长葛市金财公有资产经营有限 公司向银行借款提供担保的议案》。 8、2017 年 8 月 4 日，召开 2017 年第七次临时股东大会， 审议通过《关于拟与本次发行的投资方签署<股份认购协议> 的议案》、通过《关于公司股东赵晓东拟与投资方签署含特 殊条款的<股份认购协议之补充协议修订稿>的议案》、否决 《关于公司股东赵晓东拟与投资方签署含特殊条款的<股份 认购协议之补充协议>的议案》。 9、2017 年 9 月 5 日，召开 2017 年第八次临时股东大会， 审议通过《关于选举丁建华为公司董事的议案》、《关于赵 晓东先生以股权质押形式为公司作担保并协同其配偶提供 连带责任担保的议案》。 10、2017 年 11 月 20 日，召开 2017 年第九次临时股东 大会，审议通过《关于向招商银行股份有限公司申请贷款的 议案》、《关于向工商银行许昌长葛支行申请贷款的议案》 《关于公司拟变更经营范围并修改公司章程的议案》、《关 于办理售后回租业务的议案》。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程 序、授权委托、表决和决议等事项均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司持续加强公司治理，未发生来自控股股东及实际控制人以外的股东或 代表参与公司治理的情况。公司管理层未引入职业经理人。 (四) 投资者关系管理情况 公司针对投资者关系制订了《投资者关系管理制度》，就保证股东充分行使知情权、参与 权、质询权和表决权等权利做出原则性安排，并在“三会”议事规则和总经理工作细则等其他 制度中做出了具体安排。报告期内，公司与股东/或潜在投资者之间的沟通机制顺畅，投资者关 系良好。 39 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事 项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司业务、资产、人员、财务、机构独立，拥有独立、完整的业务体系，具有独立面向市 场的自主经营能力。公司具有独立的办公、生产经营场所，拥有独立的产、供、销业务体系， 面向市场独立经营。 1、业务独立性 公司拥有独立、完整的业务体系，在业务上完全独立与股东和其他关联方，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。公司业务独立。 2、资产独立性 公司拥有的房产、车辆、机械设备等资产均拥有合法的所有权或使用权，拥有的商标权、 专利权均拥有合法的所有权或使用权。公司具有开展生产经营所必备的独立、完整的资产。公 司合法拥有与生产经营有关的房产、车辆、机器设备等，合法拥有自主知识产权；公司其他应 收、预收款项、预付款项无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项，未发现公司 资产被控股股东非正常占用的情形。公司资产独立。 3、人员独立性 公司建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度，董事、监事及其他高级管 理人员的选举和任免均根据《公司法》和《公司章程》的规定，独立的通过合法程序进行，不 存在任何股东干预或越过公司股东大会、董事会、监事会进行人事任命的情形。公司的总经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没有在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司总经理在公司工作并仅在公司领取薪酬。公司依 法独立与员工签订了劳动合同，已依法缴纳社保，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应 的社会保障完全独立。公司人员独立。 4、财务独立性 公司设立了独立的财务部门，配备了专职独立的财务会计人员，建立了独立的会计核算体 系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司在银行单独开立 账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司财务独立。 5、公司机构独立 公司的机构独立运作,完全拥有机构设置自主权。公司的机构独立。 (三) 对重大内部管理制度的评价 1、内部控制制度建设情况 根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规要求，公司制定了内部控制 制度，并结合公司实际情况和未来发展状况，规范公司治理，有效执行内部控制。 2、董事会关于内部控制的说明 董事会认为：公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和其他相关法 律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理 性方面不存在重大缺陷。由于内部控制是一项长期而持续的系统工程，需要根据公司所处行业、 40 经营现状和发展情况不断调整、完善。 （1）关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定 会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 （2）关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做 到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 （3）关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风 险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司进一步健全信息披露管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的 真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任 追究机制。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况，公司信息披露负责人及 公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。 截至报告期末，公司已建立《年报重大差错责任追究制度》。 41 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 无 审计报告编号 321020 审计机构名称 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界写字楼 A 座 24 号 审计报告日期 2018 年 3 月 30 日 注册会计师姓名 郭素玲 孙寒力 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 河南大森机电股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了 河南大森机电股份有限公司（以下简称大森机电）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流 量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了大森机电 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司经 营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师 对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计 师职业道德守则，我们独立于大森机电，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信， 我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 大森机电管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括大森机电 2017 年 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式 的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信 息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错 报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 大森机电管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使 其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估大森机电的持续经营能力，披露与持续经营相关 的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算大森机电、终止运营或别 无其他现实的选择。 42 治理层负责监督大森机电的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计 准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合 理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通 常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时， 我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可 能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致 的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就 可能导致对大森机电持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出 结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报 表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我 们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致大森机电 不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允 反映相关交易和事项。 （6）就大森机电中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财 务 报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟 通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郭素玲 中国•北京 中国注册会计师：孙寒力 二○一八年三月三十日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、1 4,148,750.16 2,052,643.15 43 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 五、2 800,000.00 100,000.00 应收账款 五、3 168,298,291.12 87,644,696.51 预付款项 五、4 4,249,612.12 9,344,022.41 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五、5 4,650,194.96 1,840,402.15 买入返售金融资产 存货 五、6 13,635,455.62 10,270,960.81 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、7 54,719.94 47,589.00 流动资产合计 195,837,023.92 111,300,314.03 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 五、8 64,033,271.68 56,516,437.84 在建工程 五、9 21,667,724.96 3,780,245.36 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、10 11,538,714.20 11,781,851.96 开发支出 商誉 五、11 150,000.00 150,000.00 长期待摊费用 五、12 1,896,273.25 2,213,889.13 递延所得税资产 五、13 1,728,053.10 770,159.68 其他非流动资产 五、14 5,554,422.56 615,182.56 非流动资产合计 106,568,459.75 75,827,766.53 资产总计 302,405,483.67 187,128,080.56 流动负债： 44 短期借款 五、15 43,000,000.00 34,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 五、16 85,834,144.68 37,148,021.26 预收款项 五、17 674,179.82 534,333.34 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、18 399,814.38 833,567.47 应交税费 五、19 3,910,597.31 1,566,189.43 应付利息 应付股利 其他应付款 五、20 20,476,073.38 16,324,667.91 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 五、21 11,708,658.52 1,841,666.64 其他流动负债 流动负债合计 166,003,468.09 92,248,446.05 非流动负债： 长期借款 五、22 249,264.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 五、23 8,719,063.64 2,035,496.48 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 8,968,327.64 2,035,496.48 负债合计 174,971,795.73 94,283,942.53 所有者权益（或股东权 益）： 股本 五、24 63,760,000.00 60,010,000.00 其他权益工具 45 其中：优先股 永续债 资本公积 五、25 27,824,075.66 16,924,075.66 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 五、26 3,342,616.02 1,376,908.12 一般风险准备 未分配利润 五、27 32,161,762.06 14,484,837.20 归属于母公司所有者权益 合计 127,088,453.74 92,795,820.98 少数股东权益 五、28 345,234.20 48,317.05 所有者权益合计 127,433,687.94 92,844,138.03 负债和所有者权益总计 302,405,483.67 187,128,080.56 法定代表人：赵晓东主管会计工作负责人：刘冰会计机构负责人：张华 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、1 3,798,861.73 1,927,888.06 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 五、2 800,000.00 100,000.00 应收账款 五、3 166,280,260.23 87,236,090.51 预付款项 五、4 4,158,612.12 9,282,522.41 应收利息 应收股利 其他应收款 五、5 4,332,557.39 1,840,402.15 存货 五、6 12,203,561.10 10,270,960.81 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、7 流动资产合计 191,573,852.57 110,657,863.94 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,490,697.30 500,000.00 46 投资性房地产 固定资产 五、8 62,103,586.70 56,491,768.30 在建工程 五、9 21,667,724.96 3,780,245.36 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、10 11,538,714.20 11,781,851.96 开发支出 商誉 五、11 长期待摊费用 五、12 1,896,273.25 2,213,889.13 递延所得税资产 五、13 1,710,838.46 764,388.67 其他非流动资产 五、14 5,554,422.56 615,182.56 非流动资产合计 107,962,257.43 76,147,325.98 资产总计 299,536,110.00 186,805,189.92 流动负债： 短期借款 五、15 43,000,000.00 34,000,000.00 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 五、16 83,509,575.29 37,213,171.26 预收款项 五、17 593,799.82 498,333.34 应付职工薪酬 五、18 287,380.94 833,567.47 应交税费 五、19 3,838,527.93 1,524,978.89 应付利息 应付股利 其他应付款 五、20 20,289,679.68 15,824,894.65 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 五、21 11,708,658.52 1,841,666.64 其他流动负债 流动负债合计 163,227,622.18 91,736,612.25 非流动负债： 长期借款 249,264.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 五、23 8,719,063.64 2,035,496.48 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 47 其他非流动负债 非流动负债合计 8,968,327.64 2,035,496.48 负债合计 172,195,949.82 93,772,108.73 所有者权益： 股本 五、24 63,760,000.00 60,010,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五、25 27,824,075.66 16,924,075.66 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 五、26 3,342,616.02 1,376,908.12 一般风险准备 未分配利润 五、27 32,413,468.50 14,722,097.41 所有者权益合计 127,340,160.18 93,033,081.19 负债和所有者权益合计 299,536,110.00 186,805,189.92 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 170,210,485.06 110,518,502.43 其中：营业收入 五、28 170,210,485.06 110,518,502.43 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 150,507,849.07 103,519,748.70 其中：营业成本 五、28 104,522,807.41 75,439,520.36 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 五、29 1,179,261.21 540,113.66 销售费用 五、30 8,247,661.77 4,228,709.64 管理费用 五、31 22,356,481.21 17,692,462.75 财务费用 五、32 7,776,655.38 2,380,140.57 资产减值损失 五、33 6,424,982.09 3,238,801.72 加：公允价值变动收益（损失以“－” 48 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 五、34 3,483.36 其他收益 五、35 2,412,900.00 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 22,119,019.35 6,998,753.73 加：营业外收入 五、36 1,070,600.00 4,469,296.65 减：营业外支出 五、37 143,678.10 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 23,045,941.25 11,468,050.38 减：所得税费用 五、38 3,346,391.34 1,634,149.10 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 19,699,549.91 9,833,901.28 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润 19,699,549.91 9,833,901.28 2.终止经营净利润 (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 56,917.15 -39,902.18 2.归属于母公司所有者的净利润 19,642,632.76 9,873,803.46 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 49 七、综合收益总额 19,699,549.91 9,833,901.28 归属于母公司所有者的综合收益总额 19,642,632.76 9,873,803.46 归属于少数股东的综合收益总额 56,917.15 -39,902.18 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.32 0.17 （二）稀释每股收益 0.32 0.17 法定代表人：赵晓东 主管会计工作负责人：刘冰 会计机构负责人：张华 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 五、28 167,624,635.24 109,353,939.33 减：营业成本 五、28 103,531,079.37 74,999,520.36 税金及附加 五、29 1,159,324.08 535,242.10 销售费用 五、30 8,226,067.77 4,228,709.64 管理费用 五、31 20,977,965.27 16,855,654.96 财务费用 五、32 7,765,101.25 2,379,641.29 资产减值损失 五、33 6,309,665.22 3,217,217.22 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列） 五、34 3,483.36 其他收益 五、35 2,412,900.00 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 22,071,815.64 7,137,953.76 加：营业外收入 五、36 1,070,600.00 4,468,500.00 减：营业外支出 五、37 143,678.10 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 22,998,737.54 11,606,453.76 减：所得税费用 五、38 3,341,658.55 1,639,545.23 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 19,657,078.99 9,966,908.53 （一）持续经营净利润 19,657,078.99 9,966,908.53 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类 50 进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 19,657,078.99 9,966,908.53 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 95,985,773.03 58,532,384.94 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、40 3,507,592.17 4,589,293.92 经营活动现金流入小计 99,493,365.20 63,121,678.86 购买商品、接受劳务支付的现金 62,580,627.52 54,687,772.26 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 51 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 12,690,022.63 8,292,341.26 支付的各项税费 11,685,672.23 8,225,484.30 支付其他与经营活动有关的现金 五、40 22,173,442.43 15,144,734.96 经营活动现金流出小计 109,129,764.81 86,350,332.78 经营活动产生的现金流量净额 -9,636,399.61 -23,228,653.92 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 24,906,896.07 24,610,814.09 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 24,906,896.07 24,610,814.09 投资活动产生的现金流量净额 -24,906,896.07 -24,610,814.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 15,240,000.00 7,014,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 61,000,000.00 39,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五、40 68,090,000.00 39,670,000.00 筹资活动现金流入小计 144,330,000.00 85,684,000.00 偿还债务支付的现金 52,040,320.00 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,592,291.43 2,102,460.84 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、40 49,991,701.79 23,886,944.44 筹资活动现金流出小计 108,624,313.22 55,989,405.28 筹资活动产生的现金流量净额 35,705,686.78 29,694,594.72 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 52 五、现金及现金等价物净增加额 1,162,391.10 -18,144,873.29 加：期初现金及现金等价物余额 2,052,643.15 20,197,516.44 六、期末现金及现金等价物余额 3,215,034.25 2,052,643.15 法定代表人：赵晓东 主管会计工作负责人：刘冰 会计机构负责人：张华 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 94,852,046.11 57,659,972.63 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、40 3,491,811.60 4,565,237.72 经营活动现金流入小计 98,343,857.71 62,225,210.35 购买商品、接受劳务支付的现金 60,740,127.31 54,765,939.98 支付给职工以及为职工支付的现金 11,592,035.45 7,554,403.08 支付的各项税费 11,635,106.31 8,191,859.71 支付其他与经营活动有关的现金 五、40 21,066,585.22 14,854,541.86 经营活动现金流出小计 105,033,854.29 85,366,744.63 经营活动产生的现金流量净额 -6,689,996.58 -23,141,534.28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 24,760,235.14 24,579,215.09 投资支付的现金 2,990,697.30 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 27,750,932.44 24,579,215.09 投资活动产生的现金流量净额 -27,750,932.44 -24,579,215.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 15,000,000.00 7,014,000.00 取得借款收到的现金 61,000,000.00 39,000,000.00 发行债券收到的现金 53 收到其他与筹资活动有关的现金 67,994,000.00 39,670,000.00 筹资活动现金流入小计 143,994,000.00 85,684,000.00 偿还债务支付的现金 52,040,320.00 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,583,791.43 2,102,460.84 支付其他与筹资活动有关的现金 五、40 49,991,701.79 23,886,944.44 筹资活动现金流出小计 108,615,813.22 55,989,405.28 筹资活动产生的现金流量净额 35,378,186.78 29,694,594.72 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 937,257.76 -18,026,154.65 加：期初现金及现金等价物余额 1,927,888.06 19,954,042.71 六、期末现金及现金等价物余额 2,865,145.82 1,927,888.06 54 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库存 股 其他 综合 收益 专 项 储 备 盈余 公积 一般风 险准备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末 余额 60,010,000.00 - - - 16,924,075.66 - - - 1,376,908.12 14,484,837.20 48,317.05 92,844,138.03 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 60,010,000.00 16,924,075.66 1,376,908.12 14,484,837.20 48,317.05 92,844,138.03 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 3,750,000.00 10,900,000.00 1,965,707.90 17,676,924.86 296,917.15 34,589,549.91 55 （一）综合收 益总额 19,642,632.76 56,917.15 19,699,549.91 （二）所有者 投入和减少 资本 3,750,000.00 10,900,000.00 - 240,000.00 14,890,000.00 1．股东投入 的普通股 3,750,000.00 11,250,000.00 - 240,000.00 15,240,000.00 2．其他权益 工具持有者 投入资本 3．股份支付 计入所有者 权益的金额 4．其他 -350,000.00 - -350,000.00 （三）利润分 配 1,965,707.90 -1,965,707.90 1．提取盈余 公积 1,965,707.90 -1,965,707.90 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者 权益内部结 56 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末 余额 63,760,000.00 27,824,075.66 3,342,616.02 32,161,762.06 345,234.20 127,433,687.94 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永 续 债 其 他 57 一、上年期末 余额 55,000,000.00 14,920,075.66 380,217.27 5,607,724.59 88,219.23 75,996,236.75 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 55,000,000.00 14,920,075.66 380,217.27 5,607,724.59 88,219.23 75,996,236.75 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 5,010,000.00 2,004,000.00 996,690.85 8,877,112.61 -39,902.18 16,847,901.28 （一）综合收 益总额 9,873,803.46 -39,902.18 9,833,901.28 （二）所有者 投入和减少 资本 5,010,000.00 2,004,000.00 7,014,000.00 1．股东投入 的普通股 5,010,000.00 2,004,000.00 7,014,000.00 2．其他权益 工具持有者 投入资本 58 3．股份支付 计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分 配 996,690.85 -996,690.85 1．提取盈余 公积 996,690.85 -996,690.85 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 59 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末 余额 60,010,000.00 16,924,075.66 1,376,908.12 14,484,837.20 48,317.05 92,844,138.03 法定代表人：赵晓东主管会计工作负责人：刘冰会计机构负责人：张华 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余 额 60,010,000.00 16,924,075.66 1,376,908.12 14,722,097.41 93,033,081.19 加：会计政策变 更 前期差错更 正 其他 60 二、本年期初余 额 60,010,000.00 16,924,075.66 1,376,908.12 14,722,097.41 93,033,081.19 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 3,750,000.00 10,900,000.00 1,965,707.90 17,691,371.09 34,307,078.99 （一）综合收益 总额 19,657,078.99 19,657,078.99 （二）所有者投 入和减少资本 3,750,000.00 10,900,000.00 14,650,000.00 1．股东投入的普 通股 3,750,000.00 11,250,000.00 15,000,000.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 -350,000.00 -350,000.00 （三）利润分配 1,965,707.90 -1,965,707.90 1．提取盈余公积 1,965,707.90 -1,965,707.90 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 61 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余 额 63,760,000.00 27,824,075.66 3,342,616.02 32,413,468.50 127,340,160.18 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余 额 55,000,000.00 14,920,075.66 380,217.27 5,751,879.73 76,052,172.66 加：会计政策变 更 前期差错更 正 其他 62 二、本年期初余 额 55,000,000.00 14,920,075.66 380,217.27 5,751,879.73 76,052,172.66 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 5,010,000.00 2,004,000.00 996,690.85 8,970,217.68 16,980,908.53 （一）综合收益 总额 9,966,908.53 9,966,908.53 （二）所有者投 入和减少资本 5,010,000.00 2,004,000.00 7,014,000.00 1．股东投入的普 通股 5,010,000.00 2,004,000.00 7,014,000.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 996,690.85 -996,690.85 1．提取盈余公积 996,690.85 -996,690.85 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 63 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余 额 60,010,000.00 16,924,075.66 1,376,908.12 14,722,097.41 93,033,081.19 64 河南大森机电股份有限公司 2017年度财务报表附注 一、公司基本情况 河南大森机电股份有限公司前身为许昌大森电气机电成套设备有限公司，成 立于 2012 年。统一社会信用代码：91411000589728191D，股本为人民币 5,500.00 万元；法定代表人：赵晓东。注册地址：长葛市产业集聚区祥和路北侧。 许昌大森电气机电成套设备有限公司成立于 2013 年，成立时注册资本 300 万元，发起人王永贤占 50%，刘筱占 10%，聂培锋占 30%，刘晓磊占 10%。并经 河南远大会计师事务所有限公司出具了豫远会验字（2012）第 012 号《验资报告》。 2015 年 11 月，许昌大森电气机电成套设备有限公司召开股东会议，公司整 体变更为股份公司，同时更名为河南大森机电股份有限公司。 2015 年 12 月 17 日取得许昌市工商行政管理局核发的股份公司《企业法人营 业执照》 公司股票自 2016 年 7 月 22 日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称： 大森机电，证券代码：838517。 2017 年 6 月 30 月，公司申请增加注册资本 3,750,000.00 元；根据公司 2017 年 3 月 15 日第一届董事会第十次会议、2017 年 3 月 31 日第二次临时股东大会决 议和修改后的章程规定，公司拟增发人民币普通股 3,750,000.00 股，变更后的注 册资本为人民币 63,760,000.00 元。本次变更已经中兴财光华会计师事务所（特殊 普通合伙）审验，并于 2017 年 8 月 30 日出具了中兴财光华审验字（2017）第 321009 号验资报告。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司非流通股总计 26,148,000.00 股，流通股总计 37,612,000.00 股。 本公司所属行业为生产制造企业。 本公司经营范围：化学锚栓、植筋胶、电气设备、玻璃钢制品、五金交电、 建筑材料的销售；市场营销服务；新型轨道交通配臵设备（装配式支吊架、电缆 桥架、支架、爬架、电缆挂架、预埋槽道、高铁槽道）生产销售（依法须经批准 的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限：2012 年 2 月 8 日至 2022 年 2 月 7 日。 子公司北京智空间咨询服务有限公司经营范围：经济贸易咨询；技术开发、 技术推广、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设 计；模型设计；教育咨询；电脑动画设计；会议服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限：2014 年 12 月 18 日至 2034 年 12 月 17 日。 65 子公司长葛市大森高科金属制品有限公司经营范围：金属表面热浸镀锌、渗 锌、涂装。经营期限：2017 年 5 月 31 至 2027 年 5 月 30 日。 子公司云南傲远大森机电系统工程有限责任公司经营范围：新型轨道交通配 套设备、槽道、综合支吊架、装配式支架、抗震支架、电缆桥架生产、销售及技 术咨询、技术服务；管道工程建筑施工及工程服务；货物和技术的进出口贸易。 经营期限：2017 年 7 月 3 日至无固定期限。 本公司实际控制人：赵晓东。 本财务报告业经本公司董事会于二○一八年三月三十日批准报出。 本公司 2017 年度纳入合并范围的子公司共 3 户，详见本附注七“在其他主 体中的权益”。本公司 2017 年度合并范围比上年度增加 2 户，详见本附注六“合 并范围的变更”。 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项 具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以 下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露 规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力 的重大事项。 三、公司主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司经营成果和现金流 量。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 66 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动 性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收 益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发 生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在 购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况 的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的 合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对 取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计 量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益。 67 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不 足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的 递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企 业会计准则解释第 5 号的通知》（财会„2012‟19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、 5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本 部分前面各段描述及本附注三、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子 交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，在处臵该项投资时将与其相关的其他综合收益 采用与被购买方直接处臵相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按 照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益应当采用与被购买方直接处臵相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被 投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司， 是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化， 本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处臵的子公 司，处臵日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处臵的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并 68 日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并 且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子 公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处臵股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处 臵相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本 附注三、14“长期股权投资”或本附注三、10“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处臵对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分 处臵对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处臵对 子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或 者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业 结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是 不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中 的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处臵对子公司的长期 股权投资”（详见本附注三、14、（2）④）和“因处臵部分股权投资或其他原因丧 失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处臵对子 公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一 项处臵子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一 次处臵价款与处臵投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表 中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根 据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。 共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 69 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、14（2）②“权益 法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的 负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公 司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产 出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经 营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、 或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该 交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业 会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同 经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购 买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位 币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用 的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款 产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套 期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处臵才被确 认为当期损益）以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余 额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外 币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处臵境外经 营时，转入处臵当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的 记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为 公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 70 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外 币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为 其他综合收益；处臵境外经营时，计入处臵当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资 产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年 末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资 产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额， 确认为其他综合收益。处臵境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益 项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处臵该境外经 营的比例转入处臵当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均 汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处臵本公司在境外经营的全部所有者权益或因处臵部分股权投资或其他 原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该 境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处臵当 期损益。 在处臵部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失 对境外经营控制权时，与该境外经营处臵部分相关的外币报表折算差额将归属于 少数股东权益，不转入当期损益。在处臵境外经营为联营企业或合营企业的部分 股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处臵该境外经营的比例转入 处臵当期损益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资 产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别 的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用 活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其 公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 71 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目 的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于 衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公 司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资 72 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金 融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费 用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额 扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额 之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可 供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但 是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后 续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利， 计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备。 73 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时 性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价 值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个 月，持续下跌期间的确定依据为营业周期。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形 成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转 回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转 回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 74 金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让， 需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有 转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是 否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对 于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续 计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息 支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益。 ③财务担保合同及贷款承诺 75 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷 款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号 —收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换 现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后 续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方 面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具 定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果 无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工 具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该 种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处 理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权 益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 76 11、应收款项 应收款项包括应收帐款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形 成的应收帐款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 余额为 100 万元以上的应收账款、余额为 100 万元以上的其他应收款（或应收账款余 额占应收账款合计 10%以上、其他应收款 余额占其他应收款合计 10%以上等）。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 方法 当存在客观证据表明本公司将无法按应收 款项的原有条款收回所有款项时，根据其 预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 （2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。 A．不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 性质组合 以应收款项的交易对象和款项性质为信用风险特征划 分组合，包括应收关联方的款项。 账龄组合 除已单独计提减值准备的应收款项及列入性质组合的 款项外，公司将其他应收款项以账龄作为信用风险特征 组合，根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划 分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损 失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的 比例。 B．不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 性质组合 不计提（除非有明细证据表明存在减值） 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00 77 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 30.00 30.00 3-4 年 50.00 50.00 4-5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 （4）本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已 转销应收款项的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 （5）对应收票据、预付款项、应收利息、一年内到期长期应收款等其他应收款 项，如果有减值迹象时，计提坏账准备,根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 12、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、周转材料、低值易耗品、包装 物等。 （2）存货取得和发出的计价方法 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。原材料、 在产品、库存商品等发出时采用加权平均法计价；低值易耗品领用时采用一次转 销法摊销；周转用包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照 单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失 的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额。 13、持有待售资产 78 本公司将通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持 续使用一项非流动资产或处臵组收回其账面价值，并同时满足以下两个条件的， 划分为持有待售类别：(1)某项非流动资产或处臵组根据类似交易中出售此类资产 或处臵组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2) 本公司已经就出售计划作出 决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。（有关规定要求相关权 力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。） 本公司将专为转售而取得的非流动资产或处臵组，在取得日满足“预计出售 将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售 类别的其他划分条件的，在取得日划分为持有待售类别。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产 和处臵组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减 记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处臵组确认的资产减 值损失金额，先抵减处臵组中商誉的账面价值，再根据处臵组中适用《企业会计 准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处臵组和终止经营》计量规定的各项 非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额 增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值 损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减 值损失不转回。持有待售的处臵组以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持 有待售类别后适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处臵组 和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额 计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产 在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处臵组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待 售的处臵组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处臵组因不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将 其继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处臵组中移除，并按照以 下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为 持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2） 可收回金额。 终止确认持有待售的非流动资产或处臵组时，本公司将尚未确认的利得或损 失计入当期损益。 14、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或 重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产核算，其会计政策详见附注三、10“金融工具”。 79 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排 的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指 本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生 或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购 买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交 易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行 会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加 上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原 持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股 权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入 其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股 东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及 所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合 并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按 照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长 期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的 股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不 进行会计处理。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价 款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同 80 控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融 工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位 实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的 账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位 采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对 于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务 的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在 此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属 于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资 产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的 公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账 面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成 业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营 企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》 的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对 被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入 81 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的 长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊 销的金额计入当期损益。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处臵长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处臵对子公司的长 期股权投资，处臵价款与处臵长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 股东权益；母公司部分处臵对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的， 按本附注三、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处臵，对于处臵的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处臵后的剩余股权仍采用权益法核算的， 在处臵时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单 位直接处臵相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例 结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处臵后剩余股权仍采用成本法核算的，其 在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处臵相关资产或负债相同的 基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资 单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按 比例结转当期损益。 本公司因处臵部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务 报表时，处臵后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处 臵后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账 面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因 采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失 对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处臵相关资产或负债相同的基础进 行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转 入当期损益。其中，处臵后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他 82 所有者权益按比例结转；处臵后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会 计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处臵部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处臵后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权 益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处臵相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用 权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处臵对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述 交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处臵子公司股权投资并丧失控制权 的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处臵价款与所处臵的股权对应的 长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再 一并转入丧失控制权的当期损益。 15、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使 用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够 可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计 提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减 值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类 固定资产的年折旧率如下： 类别折旧方法 使用年限 残值率% 年折旧率% 办公设备 5 年 5 19.00 房屋及建筑物 20 年 5 4.75 机器设备 5-10 年 5 9.5-19.00 运输设备 4-15 年 5 6.33-23.75 电子设备 3-5 年 5 19.00-31.67 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累 计金额计算确定折旧率。 83 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净 残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （3）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固 定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当 期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 16、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要 工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费 用等。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估 计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待 办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧 额。 17、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借 款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的 汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 84 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重 新开始。 18、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使 用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有 关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确 定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法 进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项 无形资产的账面价值全部转入当期损益。 项目 预计使用寿命 依据 软件 10 年 预计使用年限 土地使用权 50 年 土地使用权证 19、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形 资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或 出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产 的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明 其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地 计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成 项目立项后，进入开发阶段。 20、长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 21、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 85 产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计 其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处臵费用包括与资产处臵有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处臵时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 22、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长 期职工福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生 育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利 等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认 为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要 包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关 资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减 建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本 两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利 预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 86 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等， 在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提 存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 23、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A、该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿， 则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超 过所确认负债的账面价值。 24、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价 确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价 模型等确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等 后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预 计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 25、优先股、永续债等其他金融工具 （1）永续债和优先股等的区分 本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益 工具： ①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件 下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； 87 ②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为 非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为 衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或 其他金融资产结算该金融工具。 除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工 具应归类为金融负债。 本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为 一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他 权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按 照各自占总发行价款的比例进行分摊。 （2）永续债和优先股等的会计处理方法 归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、 利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款 费用（参见本附注四“借款费用”）以外，均计入当期损益。 归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、 出售或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本 公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。 本公司不确认权益工具的公允价值变动。 26、收入的确认原则 本公司营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收 入。 （1）收入确认原则如下： ○1 销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品 实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入 企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 ○2 提供劳务收入 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在期末按完工百分比法确 认收入。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商 品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分 88 分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 ○3 让渡资产使用权收入 在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的情况下，按 有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。 （2）本公司收入确认的具体方法 销售商品：公司根据客户签定的销售合同或订单约定的交货方式，将货物发 给客户或客户上门提货，客户收到货物并验收合格后，公司认为相关产品的风险 已经转移，根据合同、验收单开具发票并确认收入。 提供劳务：在加工劳务完成，其成品经对方检验合格后确认收入。 27、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政 府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关 的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应 收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值 不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入 当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、 系统的方法分期计入损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发 生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处臵当期的损益，已确认的 政府补助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。与 收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为 递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业 已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分 分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减 相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 28、递延所得税资产/递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 89 应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异 转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有 关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延 所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 29、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均 作为所得税费用计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所 得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性 差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性 差异是在以下交易中产生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始 确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该 暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回。 90 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公 司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳 税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在 以下交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同 时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很 可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产 或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额 予以转回。 30、租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为 融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期 损益。 31、重要会计政策和会计估计变更 （1）会计政策变更 ①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 a. 2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的 非流动资产、处臵组和终止经营》（财会„2017‟13 号），自 2017 年 5 月 28 日 起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处臵组和终止经营，要求采 用未来适用法处理。 b. 2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》（财会„2017‟15 号），自 2017 年 6 月 12 日起施行，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之 间新增的政府补助根据本准则进行调整。 91 c. 2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式 的通知》（财会„2017‟30 号），适用于 2017 年度及以后期间的财务报表的编 制。 本公司执行上述三项会计政策对列报前期财务报表项目及金额无影响。 ②其他会计政策变更 本公司本报告期内无其他会计政策变更。 （2）会计估计变更 本公司本报告期内无会计估计变更。 四、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率% 增值税 销售货物、加工劳务 17 增值税 安装服务 11 增值税 技术咨询服务 6 城市维护建设税 应纳流转税额 5 教育费附加 应纳流转税额 3 地方教育费附加 应纳流转税额 2 企业所得税 应纳税所得额 10、15、25 2、优惠税负及批文 本公司于 2016 年 12 月 1 日取得由河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南 省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期 3 年，根据相关规定，公司 2016 年、2017 年、2018 年连续三年享受国家关于高新 技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。子公司北京智空间咨 询服务有限公司、长葛市大森高科金属制品有限公司企业所得税税率为 25%。子 公司云南傲远大森机电系统工程有限责任公司企业所得税率按小微企业 10%征 收率征收。 五、合并财务报表项目注释 1、货币资金 项目 2017.12.31 2016.12.31 库存现金 38,112.28 1,736.05 银行存款 3,176,921.97 2,050,907.10 其他货币资金 933,715.91 92 项目 2017.12.31 2016.12.31 合计 4,148,750.16 2,052,643.15 说明：截至 2017 年 12 月 31 日，使用权受到限制的货币资金为 933,715.91 元，系 公司履约保函保证金。 2、应收票据 （1）应收票据分类列示： 项目 2017.12.31 2016.12.31 银行承兑汇票 800,000.00 100,000.00 说明：期末无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。 （2）截止 2017 年 12 月 31 日已背书或贴现且尚未到期的应收票据： 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 7,078,446.00 商业承兑汇票 331,469.58 合计 7,409,915.58 3、应收账款 （1）应收账款按风险分类 类别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏账 准备的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收款项 179,506,955.31 100.00 11,208,664.19 6.24 168,298,291.12 其中：性质组合 账龄组合 179,506,955.31 100.00 11,208,664.19 6.24 168,298,291.12 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的应收款项 合计 179,506,955.31 100.00 11,208,664.19 6.24 168,298,291.12 （续） 类别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 93 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收款项 92,656,315.38 100.00 5,011,618.87 5.41 87,644,696.51 其中：性质组合 账龄组合 92,656,315.38 100.00 5,011,618.87 5.41 87,644,696.51 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收款项 合计 92,656,315.38 100.00 5,011,618.87 5.41 87,644,696.51 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 2017.12.31 2016.12.31 金额 比例% 坏账准备 计提 比例% 金额 比例% 坏账准备 计提 比例% 1 年以内 138,238,777.7 7 77.01 6,911,938.87 5.00 86,853,468.36 93.74 4,342,673.42 5.00 1 至 2 年 40,431,416.70 22.52 4,043,141.67 10.00 5,359,543.29 5.78 535,954.33 10.00 2 至 3 年 823,983.84 0.46 247,195.15 30.00 443,303.73 0.48 132,991.12 30.00 3 至 4 年 12,777.00 0.01 6,388.50 50.00 4 至 5 年 5 年以上 合计 179,506,955.3 1 100.00 11,208,664.1 9 92,656,315.38 100.00 5,011,618.87 （2）坏账准备 项目 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31 转回 转销 应收账款坏账准备 5,011,618.87 6,242,887.82 45,842.50 11,208,664.19 A、本报告期实际核销的应收账款情况： 项目 核销金额 实际核销的应收账款 45,842.50 其中重要的应收账款核销情况： 单位名称 应收 账款 性质 核销金 额 核销原 因 履行的 核销程 序 款项是否因 关联交易产 生 中铁二十三局集团沪昆 客专贵州东段工程指挥 部第一项目部 货款 45,842.50 无法收回 申请与审 批 否 说明：由销售部门提起申请，公司总经理审批。 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 94 2017 年 12 月 31 日应收账款中欠款金额前五名情况 单位名称 与本公 司关系 款 项 性 质 2017.12.31 占应收 账款总 额的比 例（%） 账龄 坏账准备 年末余额 兰陵双能新能源科技有限公 司 非关联 方 货款 27,079,020.00 15.09 1 至 2 年 2,707,902. 00 石家庄市轨道交通有限责任 公司 非关联 方 货款 19,022,053.54 10.60 1 年以 内 951,102.68 宝鸡市万千工贸有限责任公 司 非关联 方 货款 14,365,169.41 8.00 1 年以 内 718,258.47 中建二局第二建筑工程有限 公司 非关联 方 货款 14,063,143.22 7.83 1 年以 内 703,157.16 中铁二十一局集团电务电化 工程有限公司 非关联 方 货款 10,526,796.00 5.86 1 年以 内 526,339.80 合计 85,056,182.17 47.38 5,606,760. 11 4、预付款项 （1）账龄分析及百分比 账龄 2017.12.31 2016.12.31 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 4,149,612.12 97.65 9,344,022.41 100.00 1 至 2 年 100,000.00 2.35 2 至 3 年 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 4,249,612.12 100.00 9,344,022.41 100.00 （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况： 2017 年 12 月 31 日预付款项金额前五名情况 单位名称 与本公司 关系 金额 占预付款 项总额的 比例（%） 账龄 未结算原因 南京绿索工程技术有限公司 非关联方 1,500,000.00 35.30 1 年以内 未到结算期 上海裴杰实业有限公司 非关联方 670,638.90 15.78 1 年以内 未到结算期 许昌千秋伟业商贸有限责任公司 非关联方 358,407.00 8.43 1 年以内 未到结算期 桑俊安 非关联方 210,000.00 4.94 1 年以内 未到结算期 中勘贝尔（唐山）环保科技有限 公司 非关联方 204,750.00 4.82 1 年以内 未到结算期 95 单位名称 与本公司 关系 金额 占预付款 项总额的 比例（%） 账龄 未结算原因 合计 2,943,795.90 69.27 5、其他应收款 （1）其他应收款按风险分类 类别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收款项 4,939,678.82 100.00 289,483.86 5.86 4,650,194.96 其中：性质组合 账龄组合 4,939,678.82 100.00 289,483.86 5.86 4,650,194.96 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收款项 合计 4,939,678.82 100.00 289,483.86 5.86 4,650,194.96 （续） 类别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收款项 1,947,791.74 100.00 107,389.59 5.51 1,840,402.15 其中：性质组合 账龄组合 1,947,791.74 100.00 107,389.59 5.51 1,840,402.15 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收款项 合计 1,947,791.74 100.00 107,389.59 5.51 1,840,402.15 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 2017.12.31 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 96 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 1 年以内 4,647,678.8 2 94.09 232,383.8 6 5.00 1,835,791.7 4 94.25 91,789.59 5.00 1 至 2 年 180,000.00 3.64 18,000.00 10.00 101,000.00 5.19 10,100.00 10.00 2 至 3 年 101,000.00 2.05 30,300.00 30.00 3 至 4 年 11,000.00 0.56 5,500.00 50.00 4 至 5 年 11,000.00 0.22 8,800.00 80.00 5 年以上 合计 4,939,678.8 2 100.00 289,483.8 6 1,947,791.7 4 100.00 107,389.5 9 （2）坏账准备 项目 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31 转回 转销 其他应收款坏账准备 107,389.59 182,094.27 289,483.86 （3）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 2017.12.31 2016.12.31 保证金及押金 4,162,942.00 1,395,500.00 备用金 743,125.93 529,232.56 其他 33,610.89 23,059.18 合计 4,939,678.82 1,947,791.74 （4）其他应收款期末余额金额较大的款项情况： 2017 年 12 月 31 日其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公 司关系 款项 性质 2017.12.31 账龄 占其他应收 款年末余额 合计数的比 例（%） 坏账准备 年末余额 广东粤科融资租赁有限公 司 非关联 方 保证 金 1,200,000.00 1 年以 内 24.29 60,000.00 绍兴市轨道交通集团有限 公司 非关联 方 保证 金 500,000.00 1 年以 内 10.12 25,000.00 浙江省公共资源交易中心 投标保证金专户 非关联 方 保证 金 400,000.00 1 年以 内 8.10 20,000.00 刘建民 非关联 方 备用 金 322,894.00 1 年以 内 6.54 16,144.70 97 单位名称 与本公 司关系 款项 性质 2017.12.31 账龄 占其他应收 款年末余额 合计数的比 例（%） 坏账准备 年末余额 中铁三局集团电务工程有 限公司南宁 3 号线 非关联 方 保证 金 300,000.00 1 年以 内 6.07 15,000.00 合计 2,722,894.00 55.12 136,144.70 6、存货 项目 2017.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 9,991,228.85 9,991,228.85 库存商品 1,636,774.89 1,636,774.89 周转材料 568,912.58 568,912.58 在产品 1,438,539.30 1,438,539.30 合计 13,635,455.62 13,635,455.62 （续） 项目 2016.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 7,144,284.57 7,144,284.57 库存商品 1,066,452.76 1,066,452.76 周转材料 387,779.09 387,779.09 在产品 1,672,444.39 1,672,444.39 合计 10,270,960.81 10,270,960.81 7、其他流动资产 项目 2017.12.31 2016.12.31 预付房租 47,589.00 待认证进项税 54,719.94 8、固定资产及累计折旧 （1）固定资产情况 2017 年 12 月 31 日固定资产情况 项目 房屋建筑物 电子设备 运输设备 办公设备 机器设备 合计 一、账面原值 1、年初余额 42,626,349.75 533,593.33 715,034.96 3,030,096.25 12,721,301.6 0 59,626,375.8 98 项目 房屋建筑物 电子设备 运输设备 办公设备 机器设备 合计 9 2、本年增加金 额 2,211,069.82 247,984.06 417,560.90 262,004.36 8,733,553.42 11,872,172.5 6 （1）购臵 247,984.06 417,560.90 262,004.36 6,645,519.26 7,573,068.58 （2）在建工程 转入 2,211,069.82 2,088,034.16 4,299,103.98 3、本年减少金 额 （1）处臵或报 废 4、年末余额 44,837,419.57 781,577.39 1,132,595.8 6 3,292,100.61 21,454,855.0 2 71,498,548.4 5 二、累计折旧 1、年初余额 674,917.23 200,070.01 115,536.04 117,955.08 2,001,459.69 3,109,938.05 2、本年增加金 额 2,086,380.65 143,645.68 101,774.90 570,825.98 1,452,711.51 4,355,338.72 （1）计提 2,086,380.65 143,645.68 101,774.90 570,825.98 1,452,711.51 4,355,338.72 3、本年减少金 额 （1）处臵或报 废 4、年末余额 2,761,297.88 343,715.69 217,310.94 688,781.06 3,454,171.20 7,465,276.77 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金 额 （1）计提 3、本年减少金 额 （1）处臵或报 废 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价 值 42,076,121.69 437,861.70 915,284.92 2,603,319.55 18,000,683.8 2 64,033,271.6 8 2、年初账面价 值 41,951,432.52 333,523.32 599,498.92 2,912,141.17 10,719,841.9 1 56,516,437.8 4 （2）通过融资租赁租入的固定资产情况 99 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 17,911,416.49 3,026,742.87 14,884,673.62 9、在建工程 （1）在建工程情况 项目 2017.12.31 2016.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 设备安装 16,191,325.76 16,191,325.76 153,846.16 153,846.16 三期厂房 5,476,399.20 5,476,399.20 3,626,399.20 3,626,399.20 合计 21,667,724.96 21,667,724.96 3,780,245.36 3,780,245.36 （2）重要在建工程项目本年变动情况 工程名称 预算数 资金来源 工程投入占预算的比例% 工程进度 设备安装 40,000,000.00 自筹资金 40.48 40.48 三期厂房 9,837,469.02 自筹资金 55.67 55.67 （续） 工程名称 2017.01.01 本期增加 本期减少 2017.12.31 金额 其中：利 息资本化 金额 转入固定资 产 其他 减少 余额 其中：利 息资本化 金额 设备安装 153,846.16 18,025,513.7 6 2,088,034.16 16,091,325.7 6 三期厂房 3,626,399.20 4,161,069.82 2,211,069.82 5,576,399.20 10、无形资产 （1）无形资产情况 2017 年 12 月 31 日，无形资产情况如下： 项目 财务软件 土地使用权 合计 一、账面原值 1、年初余额 2,500.00 12,144,391.88 12,146,891.88 2、本年增加金额 （1）购臵 （2）内部研发 3、本年减少金额 （1）处臵 4、年末余额 2,500.00 12,144,391.88 12,146,891.88 100 项目 财务软件 土地使用权 合计 二、累计摊销 1、年初余额 708.22 364,331.70 365,039.92 2、本年增加金额 249.96 242,887.80 243,137.76 （1）计提 249.96 242,887.80 243,137.76 3、本年减少金额 （1）处臵 4、年末余额 958.18 607219.50 608,177.68 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 （1）计提 3、本年减少金额 （1）处臵 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 1,541.82 11,537,172.38 11,538,714.20 2、年初账面价值 1,791.78 11,780,060.18 11,781,851.96 11、商誉 （1）商誉账面原值 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 北京智空间咨询服务有限公司 150,000.00 150,000.00 本公司的合并成本为人民币 500,000.00 元，合并中取得北京智空间咨询服 务有限公司 70%权益在购买日的公允价值为人民币 350,000.00 元，两者的差额人 民币 150,000.00 元确认为商誉。 （2）商誉减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 北京智空间咨询服务有限公司 注：经对子公司-北京智空间咨询服务有限公司未来 5 年的盈利进行预测分 析，截至 2017 年 12 月 31 日，本公司商誉未出现可收回金额低于账面价值的情 况，故未计提商誉减值准备。 12、长期待摊费用 项目 2016.12.31 本期增加 本期摊销 2017.12.31 101 装修费 127,511.80 45,015.96 82,495.84 T+系统 22,166.75 7,599.96 14,566.79 租赁费 2,064,210.58 264,999.96 1,799,210.62 合计 2,213,889.13 317,615.88 1,896,273.25 13、递延所得税资产 项目 2017.12.31 2016.12.31 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异 资产减值准备 1,728,053.10 11,498,148.05 770,159.68 5,119,008.46 （2）未确认递延所得税资产明细 项目 2017.12.31 2016.12.31 可抵扣亏损 87,384.74 133,007.25 注：由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因而未确认 为递延所得税资产。 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 2017.12.31 2016.12.31 备注 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 133,007.25 2022年 97,884.74 合计 97,884.74 133,007.25 14、其他非流动资产 项目 2017.12.31 2016.12.31 预付设备款 5,554,422.56 615,182.56 15、短期借款 （1）短期借款分类 借款类别 2017.12.31 2016.12.31 信用借款 7,000,000.00 抵押借款 26,000,000.00 26,000,000.00 保证借款 10,000,000.00 8,000,000.00 合计 43,000,000.00 34,000,000.00 （2）短期借款明细情况 102 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 工商银行长葛支行 2017/9/7 2018/9/6 人民币 4.816 15,000,000.00 工商银行长葛支行 2017/10/20 2018/10/19 人民币 4.816 11,000,000.00 招商银行郑州经开区支行 2017/11/1 2018/4/30 人民币 12.00 10,000,000.00 郑州市联创融久小额贷款 股份有限公司 股份股份有限公司 2017/3/31 2018/3/30 人民币 14.40 7,000,000.00 合计 43,000,000.00 注：抵押借款的抵押资产类别为房屋建筑物，抵押资产账面价值参见附注“五、 40、所有权或使用权受到限制的资产”。 16、应付账款 （1）款项性质 项目 2017.12.31 2016.12.31 货款 72,268,922.64 36,018,892.56 加工费 1,608,004.04 898,028.70 设备款 9,842,888.00 231,100.00 运输款 2,114,330.00 合计 85,834,144.68 37,148,021.26 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 许继电气股份有限公司 24,559,182.00 未到结算期 17、预收款项 （1）账龄分析 账龄 2017.12.31 2016.12.31 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 674,179.82 100.00 534,333.34 100.00 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 合计 674,179.82 100.00 534,333.34 100.00 （2）款项性质 项目 2017.12.31 2016.12.31 货款 320,846.48 181,000.00 103 房租 353,333.34 353,333.34 合计 674,179.82 534,333.34 （3）按预收对象归集的年末余额前五名的预收款情况： 2017 年 12 月 31 日预收款项金额前五名情况 单位名称 款项 性质 2017.12.31 占预收账款总 额的比例（%） 账龄 许昌天城环保科技设备有限公司 房租 353,333.34 52.41 1 年以内 中国水利水电第八工程局有限公司 货款 145,000.00 21.51 1 年以内 环集供应链管理股份有限公司 货款 95,466.48 14.16 1 年以内 云南骏恒建筑工程有限公司 货款 79,380.00 11.77 1 年以内 黄非 样品费 1,000.00 0.15 1 年以内 合计 674,179.82 100.00 18、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31 一、短期薪酬 833,567.47 11,662,108.92 12,095,862.01 399,814.38 二、离职后福利-设定提存计划 622,724.32 622,724.32 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 合计 833,567.47 12,284,833.24 12,718,586.33 399,814.38 （2）短期薪酬列示 项目 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 833,567.47 10,530,352.68 10,964,105.77 399,814.38 职工福利费 654,603.41 654,603.41 社会保险费 265,853.58 265,853.58 其中：医疗保险费 221,582.08 221,582.08 工伤保险费 24,442.27 24,442.27 生育保险费 19,829.23 19,829.23 住房公积金 96,110.10 96,110.10 工会经费和职工教育经费 112,741.15 112,741.15 其他 2,448.00 2,448.00 合计 833,567.47 11,662,108.92 12,095,862.01 399,814.38 （3）设定提存计划列示 104 项目 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31 基本养老保险 593,597.44 593,597.44 失业保险费 29,126.88 29,126.88 合计 622,724.32 622,724.32 说明：对于设定提存计划，企业根据在资产负债表日为换去职工在会计期 间提供的服务而应向单独主体缴存的提存金，确认为应付职工薪酬负债，并计 入当期损益或相关资产成本。养老保险本公司按员工基本工资的 19%，失业保 险本公司按员工基本工资的 0.7%。 19、应交税费 税种 2017.12.31 2016.12.31 增值税 2,161,601.96 1,068,031.84 企业所得税 1,407,095.93 362,139.71 城市建设维护税 144,757.06 52,259.89 教育费附加 86,032.00 30,977.17 地方教育费附加 57,354.68 20,651.45 代扣代缴个人所得税 42,208.47 13,644.77 印花税 11,547.21 18,484.60 合计 3,910,597.31 1,566,189.43 20、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 项目 2017.12.31 2016.12.31 借款 20,000,000.00 14,900,000.00 员工代垫款 435,782.65 860,143.73 运费 529,130.00 其他 40,290.73 35,394.18 合计 20,476,073.38 16,324,667.91 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 无 21、一年内到期的非流动负债 项目 2017.12.31 2016.12.31 一年内到期的长期应付款 11,708,658.52 1,841,666.64 22、长期借款 105 （1）长期借款分类 借款类别 2017.12.31 2016.12.31 保证借款 249,264.00 说明：长期借款为分期购车款，借款期限为 3 年，本金手续费合计 289,584.00 元， 每月还款 8,044.00 元 23、长期应付款 项目 2017.12.31 2016.12.31 应付融资租赁款 24,794,983.65 5,219,055.56 减：未确认融资费用 4,367,261.49 1,341,892.44 减：一年内到期的部分 11,708,658.52 1,841,666.64 合计 8,719,063.64 2,035,496.48 24、股本 项目 2016.12.31 本期增减 2017.12.31 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 60,010,000.00 3,750,000.00 3,750,000.00 63,760,000.00 说明：本期股本增减变动情况，详见本附注“一、公司基本情况”。 25、资本公积 项目 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31 股本溢价 16,924,075.66 10,900,000.00 27,824,075.66 注：2017 年 6 月本公司增加股本 3,750,000.00 元，河南省南水北调对口协作产业 投资基金以货币出资 15,000,000.00 元，其中：股本 3,750,000.00 元，其余 11,250,000.00 元扣除中介机构股票发行费 350,000.00 元后剩余 10,900,000.00 元计入资本公积。 26、盈余公积 项目 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31 法定盈余公积 1,376,908.12 1,965,707.90 3,342,616.02 27、未分配利润 项目 2017 年度 提取比例 调整前上年末未分配利润 14,484,837.20 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 14,484,837.20 加：本期净利润 19,642,632.76 106 项目 2017 年度 提取比例 减：提取法定盈余公积 1,965,707.90 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备金 应付普通股股利 期末未分配利润 32,161,762.06 28、营业收入、营业成本 （1）营业收入和营业成本 项目 2017 年度 2016 年度 主营业务收入 169,494,619.16 110,440,448.97 其他业务收入 715,865.90 78,053.46 合计 170,210,485.06 110,518,502.43 主营业务成本 104,004,518.78 75,386,584.38 其他业务成本 518,288.63 52,935.98 合计 104,522,807.41 75,439,520.36 （2）主营业务（分产品） 产品名称 2017 年度 2016 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 咨询服务收入 10,264,059.70 602,912.60 7,491,251.76 942,967.26 桥架 39,484,090.36 29,412,010.46 19,045,500.36 13,782,411.66 支吊架 51,105,176.04 32,276,855.47 36,873,502.07 24,393,673.83 锚栓 1,139,230.36 894,098.69 3,589,632.91 2,418,973.86 槽道 59,118,278.46 35,419,181.84 18,934,049.15 11,592,448.54 光伏设备 24,506,512.72 22,256,109.23 安装服务 7,207,207.21 4,500,000.00 加工劳务 1,176,577.03 899,459.72 合计 169,494,619.16 104,004,518.78 110,440,448.97 75,386,584.38 （3）营业收入前五名客户 2017 年度本公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%） 客户一 18,064,628.25 10.61 客户二 14,262,762.76 8.38 客户三 13,177,350.82 7.74 107 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%） 客户四 12,430,036.94 7.30 客户五 9,492,133.34 5.58 合计 67,426,912.11 39.61 29、税金及附加 项目 2017 年度 2016 年度 城市建设维护税 545,446.10 241,349.10 教育费附加 326,824.20 144,322.29 地方教育费附加 217,882.80 96,214.86 印花税 89,108.11 58,227.41 合计 1,179,261.21 540,113.66 30、销售费用 项目 2017 年度 2016 年度 工资 850,894.39 708,052.91 运输费用 2,601,367.31 1,415,701.97 广告费 1,034,822.99 44,376.08 办公费 294,893.45 229,436.50 车辆使用费 10,218.09 57,369.00 差旅费 1,390,670.21 1,028,656.18 业务招待费 744,533.75 490,755.58 招标费 198,514.15 37,281.53 电话费 4,200.00 标书费 74,236.00 76,993.24 提成 91,715.64 其他 81,735.20 44,171.01 技术服务费 965,776.23 合计 8,247,661.77 4,228,709.64 31、管理费用 项目 2017 年度 2016 年度 工资及福利 4,910,045.67 4,004,784.90 办公费 643,969.41 934,680.66 差旅费 1,011,918.24 1,023,508.54 业务招待费 759,661.85 1,167,396.06 108 项目 2017 年度 2016 年度 税费 6,652.01 汽车费用 118,208.70 503,570.32 折旧费 1,956,962.11 594,745.05 社会保险费 984,688.00 573,994.38 租赁费摊销 640,684.28 264,679.90 劳保费 2,500.00 中介机构服务费 3,199,881.16 2,268,710.01 无形资产摊销 243,137.76 243,137.76 会务费 137,122.76 88,735.84 研发费用 6,752,020.22 5,644,876.83 邮寄费 21,144.58 28,443.80 广告费 115,701.96 残疾人就业保障金 13,908.00 11,002.63 低值易耗品摊销 160,323.94 32,444.47 电话费 23,532.29 34,466.95 工会经费 7,256.28 职工教育经费 105,484.87 其他 168,055.47 148,430.68 保险费 313,447.62 开办费 183,828.00 商标注册费 1,200.00 合计 22,356,481.21 17,692,462.75 32、财务费用 项目 2017 年度 2016 年度 利息支出 7,360,836.35 2,217,401.74 减：利息收入 19,195.62 51,493.08 票据贴现 266,699.18 手续费 168,315.47 214,231.91 合计 7,776,655.38 2,380,140.57 33、资产减值损失 项目 2017 年度 2016 年度 坏账损失 6,424,982.09 3,238,801.72 34、资产处臵收益 109 项 目 2017 年度 2016 年度 计入本期非经常 性损益的金额 计入上期非经常 性损益的金额 非流动资产处臵利得合计 3,483.36 3,483.36 其中：固定资产处臵利得 3,483.36 3,483.36 无形资产处臵利得 其他 合计 3,483.36 3,483.36 35、其他收益 项目 2017 年度 2016 年度 企业年度纳税奖励 2,412,900.00 36、营业外收入 项 目 2017 年度 2016 年度 计入本期非经常 性损益的金额 计入上期非经常 性损益的金额 非货币性资产交换利得 债务重组利得 政府补助 1,070,600.00 4,468,500.00 1,070,600.00 4,468,500.00 盘盈利得 捐赠利得 其他 合计 1,070,600.00 4,469,296.65 1,070,600.00 4,469,296.65 计入当期损益的政府补助： 补助项目 2017 年度 2016 年度 与资产相关 与收益相关 与资产相关 与收益相关 先进制造业引导奖励资金 2,430,000.00 长葛市政府关于越野锦标赛赞助资金 1,500,000.00 科技局财政资金 60,600.00 16,000.00 新三板挂牌奖励资金 500,000.00 专利资助资金 4,300.00 见习就业补贴 18,200.00 面向智慧城市的装配化 BIM 大数据服 务云平台构建及应用高新技术专项奖 励 700,000.00 许昌财政工程研究中心奖励 200,000.00 许昌财政高新技术企业奖励 100,000.00 110 政府高端人才奖励 10,000.00 合计 1,070,600.00 4,468,500.00 37、营业外支出 项目 2017 年度 2016 年度 计入本期非经常 性损益的金额 计入上期非经常 性损益的金额 非流动资产处臵损失合计 其中：固定资产处臵损失 无形资产处臵损失 债务重组损失 税收滞纳金 13,678.10 13,678.10 公益性捐赠支出 130,000.00 130,000.00 其他 合计 143,678.10 143,678.10 38、所得税费用 （1）所得税费用表 项目 2017 年度 2016 年度 当期所得税 4,304,284.76 1,934,257.09 递延所得税费用 -957,893.42 -300,107.99 合计 3,346,391.34 1,634,149.10 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 2017 年度 2016 年度 利润总额 23,045,941.25 11,473,446.51 按法定/适用税率计算的所得税费用 3,458,466.17 1,707,716.25 子公司适用不同税率的影响 12,318.12 调整以前期间所得税的影响 272,692.80 非应税收入和税收优惠的影响 - 研发费用加计扣除的影响 -506,401.52 -382,387.51 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 127,427.20 93,093.95 使用前期未确认递延所得税资产的可抵 扣亏损的影响 -26,849.90 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂 时性差异或可抵扣亏损的影响 8,738.47 27,855.72 税率调整导致期初递延所得税资产/负 债余额的变化 187,870.72 111 项目 2017 年度 2016 年度 所得税费用 3,346,391.34 1,634,149.10 39、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2017 年度 2016 年度 收益相关的政府补助 3,483,500.00 4,468,500.00 存款利息 19,195.62 51,493.08 其他 4,896.55 69,300.84 合计 3,507,592.17 4,589,293.92 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2017 年度 2016 年度 管理费用付现 11,048,433.32 10,968,166.32 销售费用付现 7,396,767.38 2,991,526.73 银行手续费 168,315.47 214,231.91 保证金、押金、备用金 2,981,335.37 935,180.71 代垫款 424,361.08 捐赠支出 130,000.00 税收滞纳金 13,678.10 其他 10,551.71 35,629.29 合计 22,173,442.43 15,144,734.96 （3）收到其他与筹资活动有关的现金 项目 2017 年度 2016 年度 借款 50,340,000.00 37,520,000.00 融资租赁本金 17,750,000.00 银行借款保证金 2,150,000.00 合计 68,090,000.00 39,670,000.00 （4）支付其他与筹资活动有关的现金 项目 2017 年度 2016 年度 借款 45,240,000.00 22,620,000.00 融资租赁本金及利息 3,467,985.88 1,266,944.44 增资券商费 350,000.00 支付的保函保证金 933,715.91 合计 49,991,701.79 23,886,944.44 40、现金流量表补充资料 112 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 2017 年度 2016 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 19,699,549.91 9,833,901.28 加：资产减值准备 6,424,982.09 3,238,801.72 固定资产折旧 4,358,822.08 2,003,522.45 无形资产摊销 243,137.76 243,137.76 长期待摊费用摊销 365,204.88 317,615.88 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产损失 -3,483.36 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 7,360,836.35 2,217,401.74 投资损失 递延所得税资产减少 -957,893.42 -300,107.99 递延所得税负债增加 存货的减少 -3,364,494.81 -4,490,434.22 经营性应收项目的减少 -90,578,109.77 -66,535,404.89 经营性应付项目的增加 46,815,048.68 30,241,720.10 其他 经营活动产生的现金流量净额 -9,636,399.61 -23,229,845.27 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 3,215,034.25 2,052,643.15 减：现金的年初余额 2,052,643.15 20,197,516.44 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 1,162,391.10 -18,144,873.29 （2）现金和现金等价物 项目 2017.12.31 2016.12.31 一、现金 其中：库存现金 38,112.28 1,736.05 可随时用于支付的银行存款 3,176,921.97 2,050,907.10 113 项目 2017.12.31 2016.12.31 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 3,215,034.25 2,052,643.15 41、所有权或使用权受到限制的资产 项目 期末帐面价值 受限原因 货币资金 933,715.91 保函保证金 固定资产 38,371,605.07 银行借款抵押 42、政府补助 （1）本期确认的政府补助 补助项目 金额 与资产相关 与收益相关 是否 实际 收到 递延 收益 冲减资 产账面 价值 递延 收益 其他收益 营业外收 入 冲减 成本 费用 科技局财政资金 60,600.00 60,600.00 是 企业年度纳税奖励 2,412,900.0 0 2,412,900.00 是 面向智慧城市的装配 化 BIM 大数据服务云 平台构建及应用高新 技术专项奖励 700,000.00 700,000.00 是 许昌财政工程研究中 心奖励 200,000.00 200,000.00 是 许昌财政高新技术企 业奖励 100,000.00 100,000.00 是 政府高端人才奖励 10,000.00 10,000.00 是 合计 3,483,500.0 0 2,412,900.00 1,070,600.0 0 （2）计入当期损益的政府补助情况 补助项目 与收益相关 计入其他收 益 计入营业外收入 冲减成本费用 科技局财政资金 60,600.00 60,600.00 企业享受土地、税 收优惠政策税收返 还 2,412,900.00 2,412,900.00 114 补助项目 与收益相关 计入其他收 益 计入营业外收入 冲减成本费用 面向智慧城市的装 配化 BIM 大数据服 务云平台构建及应 用高新技术专项奖 励 700,000.00 700,000.00 许昌财政工程研究 中心奖励 200,000.00 200,000.00 许昌财政高新技术 企业奖励 100,000.00 100,000.00 政府高端人才奖励 10,000.00 10,000.00 合计 3,483,500.00 2,412,900.00 1,070,600.00 （3）无本期退回的政府补助情况。 六、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 本公司本报告期内无新增非同一控制下企业合并取得的子公司。 2、同一控制下企业合并 本公司本报告期内无新增同一控制下企业合并。 3、反向购买 本公司本报告期内无反向购买增加的子公司。 4、处臵子公司 本公司本报告期内无处臵子公司发生合并范围变动。 5、其他原因的合并范围变动 根据公司 2017 年 5 月 17 日第一届董事会第十四次会议决议，公司与云南傲 远环保科技有限公司、李世祥共同出资设立“云南傲远大森机电系统工程有限责 任公司”，注册资金 600.00 万元，其中本公司出资 306.00 万元人民币，持股比例 51%，云南傲远环保科技有限公司出资 270.00 万元人民币，持股比例 45%，李世 祥出资 24.00 万元人民币，持股比例 4%。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司出资 2,586,139.76 元，其中货币出资 1,350,000.00 元，实物出资 1,236,139.76 元；李世祥 出资 240,000.00 元，其中货币出资 240,000.00 元。 根据公司 2017 年 5 月 17 日第一届董事会第十四次会议决议，公司拟设立全 资子公司“长葛市大森高科金属制品有限公司”，注册资金 1,000.00 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司出资 404,557.54 元，其中货币出资 404,557.54 元。 115 七、在其他主体中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方 式 直接 间接 北京智空间咨询服 务有限公司 北京市海淀 区 北京市 技术咨询服务 70.00 非同一 控制收 购 云南傲远大森机电 系统工程有限责任 公司 云南省玉溪 市 云南省 生产、销售 51.00 新设 长葛市大森高科金 属制品有限公司 河南省长葛 市 河南省 金属表面处理 100.00 新设 （2）重要的非全资子公司 子公司名称 少数股东的 持股比例（%） 本年归属于少 数股东的损益 本年向少数股 东分派的股利 年末少数股东 权益余额 北京智空间咨询服务有限公 司 30.00 30,362.57 78,679.63 云南傲远大森机电系统工程 有限责任公司 49.00 26,554.57 266,554.57 （3）重要的非全资子公司的主要财务信息 子公司名称 期末余额 流动资产 非流动资 产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 北京智空间咨询 服务有限公司 314,475.56 37,827.68 352,303.24 90,037.82 90,037.82 云南傲远大森机 电系统工程有限 责任公司 3,734,308.7 2 1,907,400.1 7 5,641,708.89 2,761,376.14 2,761,376.14 （续） 子公司名称 期初余额 流动资产 非流动资 产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 北京智空间咨询 服务有限公司 712,100.09 30,440.55 742,540.64 581,483.80 581,483.80 云南傲远大森机 电系统工程有限 责任公司 （续） 116 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 经营活动 现金流量 营业收入 净利润 经营活动 现金流量 北京智空间咨 询服务有限公 司 932,524.23 101,208.58 -72,887.24 1,390,763.58 -133,007.25 -87,119.64 云南傲远大森 机电系统工程 有限责任公司 1,768,006.63 54,192.99 -2,388,352.51 八、关联方及其交易 1、关联方情况 关联方名称 关联方与本公司关系 持股比例 赵晓东 法定代表人、股东、实际控制人 37.39% 赵晓东为公司第一大股东，虽持股比例低于 50%，但公司股份比较分散，其 余股东持股比例远远低于第一大股东，且赵晓东担任公司董事长，对公司的重大 决策和经营管理构成重大影响，因此认定赵晓东对公司构成相对控股，认定其为 实际控制人。 2、本公司的子公司情况 本公司所属的子公司详见附注七、1“在子公司中的权益”。 3、其他关联方 其他关联方名称 与本公司关系 持股比例% 冯超 董事、总经理 王华峰 董事 夏雪 董事 赵红军 董事、主要股东 9.99 张晓光 监事会主席 桑钰博 监事、主要股东 5.00 姚慧静 职工监事 柴国敏 董事、常务副总 钟林桐 董秘、副总经理 刘冰 财务负责人 殷林杰 总工程师 孙文辉 副总经理 武煌 副总经理 117 赵耀华 主要股东 7.08 河南班敦文化传播有限公司 实际控制人赵晓东配偶控制的企业 长葛市保盛房地产开发有限 公司 公司主要股东、董事赵红军控制的公司 长葛市大森鸿博塑料制品有 限公司 监事、主要股东桑钰博控制的公司 长葛市心连心物流有限公司 公司主要股东、董事赵红军配偶控制的企业 郑州恒兴印刷有限公司 公司主要股东赵耀华控制的企业 重庆市东方立达投资有限公 司 公司董事夏雪控制的企业 东方立达投资管理有限公司 公司董事夏雪控制的企业 东方立达（重庆）股权投资 基金管理有限公司 公司董事夏雪控制的企业 鼎盛中天（北京）投资基金 管理有限公司 公司王华峰控制的企业 4、关联交易情况 （1）购买商品或接受劳务情况 关联方 关联交易内容 关联交易金额 河南班敦文化传播有限公司 宣传费 800,000.00 重庆市东方立达投资有限公司 咨询费 242,718.40 长葛市大森鸿博塑料制品有限公司 租金 388,800.00 5、关联方应收应付款项余额 关联方 2016.12.31 借方发生额 贷方发生额 2017.12.31 其他应付款 赵晓东 3,704,435.00 13,206,756.70 9,502,321.70 0.00 孙文辉 0.00 137,863.40 222,077.73 84,214.33 赵红军 1,000,000.00 1,000,000.00 0.00 0.00 刘冰 200,000.00 200,000.00 0.00 0.00 张晓光 37,806.58 98,084.30 81,995.13 21,717.41 武煌 18,599.14 408,129.94 407,910.80 18,380.00 冯超 6,160.00 80,054.45 73,894.45 0.00 合计 4,967,000.72 15,130,888.79 10,288,199.81 124,311.74 6、关键管理人员报酬 项目 2017 年度 2016 年度 关键管理人员报酬 1,772,759.00 840,018.42 118 九、或有事项 报告期内本公司不存在应披露的或有事项。 十、承诺事项 报告期内本公司不存在应披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 截至本财务报告报出日止，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 报告期内本公司不存在应披露的其他重要事项。 十三、母公司财务报表项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按风险分类 类别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 177,367,241.23 100.00 11,086,981.00 6.25 166,280,260.23 其中：性质组合 144,000.00 0.08 144,000.00 账龄组合 177,223,241.23 99.92 11,086,981.00 6.26 166,136,260.23 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款 合计 177,367,241.23 100.00 11,086,981.00 6.25 166,280,260.23 （续） 类别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 92,224,625.38 100.00 4,988,534.87 87,236,090.51 其中：性质组合 119 账龄组合 92,224,625.38 100.00 4,988,534.87 87,236,090.51 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款 合计 92,224,625.38 100.00 4,988,534.87 87,236,090.51 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 2017.12.31 2016.12.31 金额 比例% 坏账准备 计提 比 例% 金额 比例% 坏账准备 计提 比 例% 1 年以内 135,985,053.69 76.73 6,799,252.68 5.00 86,451,768.36 93.74 4,322,588.42 5.00 1 至 2 年 40,431,416.70 22.81 4,043,141.67 10.00 5,329,553.29 5.78 532,955.33 10.00 2 至 3 年 793,993.84 0.45 238,198.15 30.00 443,303.73 0.28 132,991.12 30.00 3 至 4 年 12,777.00 0.01 6,388.50 50.00 4 至 5 年 5 年以上 合计 177,223,241.23 100.00 11,086,981.00 92,224,625.38 100.00 4,988,534.87 （2）坏账准备 项目 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31 转回 转销 应收账款坏账准备 4,988,534.87 6,144,288.63 45,842.50 11,086,981.00 A、本报告期实际核销的应收账款情况： 其中重要的应收账款核销情况： 单位名称 应收 账款 性质 核销金 额 核销原 因 履行的 核销程 序 款项是否因 关联交易产 生 中铁二十三局集团沪昆 客专贵州东段工程指挥 部第一项目部 货款 45,842.50 无法收回 申请与审 批 否 说明：由销售部门提起申请，公司总经理审批。 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 2017 年 12 月 31 日应收账款中欠款金额前五名情况 单位名称 与本公 司关系 款 项 性 质 2017.12.31 占应收 账款总 额的比 例（%） 账龄 坏账准备 年末余额 120 单位名称 与本公 司关系 款 项 性 质 2017.12.31 占应收 账款总 额的比 例（%） 账龄 坏账准备 年末余额 兰陵双能新能源科技有限公 司 非关联 方 货款 27,079,020.00 15.27 1 至 2 年 2,707,902.00 石家庄市轨道交通有限责任 公司 非关联 方 货款 19,022,053.54 10.72 1 年以 内 951,102.68 宝鸡市万千工贸有限责任公 司 非关联 方 货款 14,365,169.41 8.10 1 年以 内 718,258.47 中建二局第二建筑工程有限 公司 非关联 方 货款 14,063,143.22 7.93 1 年以 内 703,157.16 中铁二十一局集团电务电化 工程有限公司 非关联 方 货款 10,526,796.00 5.94 1 年以 内 526,339.80 合计 85,056,182.17 47.96 5,606,760.11 2、其他应收款 （1）其他应收款按风险分类 类别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 4,605,323.57 100.00 272,766.18 5.92 4,332,557.39 其中：性质组合 账龄组合 4,605,323.57 100.00 272,766.18 5.92 4,332,557.39 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 合计 4,605,323.57 100.00 272,766.18 5.92 4,332,557.39 （续） 类别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 1,947,791.74 100.00 107,389.59 5.51 1,840,402.15 121 类别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 其中：性质组合 账龄组合 1,947,791.74 100.00 107,389.59 5.51 1,840,402.15 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 合计 1,947,791.74 100.00 107,389.59 5.51 1,840,402.15 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 2017.12.31 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 1 年以内 4,313,323.5 7 93.66 215,666.1 8 5.00 1,835,791.7 4 94.25 91,789.59 5.00 1 至 2 年 180,000.00 3.91 18,000.00 10.00 101,000.00 5.19 10,100.00 10.00 2 至 3 年 101,000.00 2.19 30,300.00 30.00 3 至 4 年 11,000.00 0.56 5,500.00 50.00 4 至 5 年 11,000.00 0.24 8,800.00 80.00 5 年以上 合计 4,605,323.5 7 100.00 272,766.1 8 1,947,791.7 4 100.00 107,389.5 9 （2）坏账准备 项目 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31 转回 转销 其他应收款坏账准备 107,389.59 165,376.59 272,766.18 （3）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 2017.12.31 2016.12.31 保证金及押金 4,162,942.00 1,395,500.00 备用金 408,772.39 529,232.56 其他 33,609.18 23,059.18 合计 4,605,323.57 1,947,791.74 （4）其他应收款期末余额金额较大的款项情况： 122 2017 年 12 月 31 日其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公 司关系 款项 性质 2017.12.31 账龄 占其他应收款 年末余额合计 数的比例（%） 坏账准备 年末余额 广东粤科融资租赁有 限公司 非关联 方 保证金 1,200,000.0 0 1 年以内 26.06 60,000.00 绍兴市轨道交通集团 有限公司 非关联 方 保证金 500,000.00 1 年以内 10.86 25,000.00 浙江省公共资源交易 中心投标保证金专户 非关联 方 保证金 400,000.00 1 年以内 8.69 20,000.00 中铁三局集团电务工 程有限公司南宁 3 号 线 非关联 方 保证金 300,000.00 1 年以内 6.51 15,000.00 上海金江融资租赁有 限公司 非关联 方 保证金 300,000.00 1 年以内 6.51 15,000.00 合计 2,700,000.0 0 58.63 135,000.00 3、长期股权投资 项目 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31 一、子公司 北京智空间咨询服务有限公司 500,000.00 500,000.00 云南傲远大森机电系统工程有 限责任公司 2,586,139.76 2,586,139.76 长葛市大森高科金属制品有限 公司 404,557.54 404,557.54 小计 500,000.00 2,990,697.30 3,490,697.30 二、合营及联营企业 合计 500,000.00 2,990,697.30 3,490,697.30 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入和营业成本 项目 2017 年度 2016 年度 主营业务收入 166,923,232.59 109,275,885.87 其他业务收入 701,402.65 78,053.46 合计 167,624,635.24 109,353,939.33 主营业务成本 103,012,790.74 74,946,584.38 其他业务成本 518,288.63 52,935.98 合计 103,531,079.37 74,999,520.36 123 （2）主营业务（分产品） 产品名称 2017 年度 2016 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 咨询服务收入 9,279,000.23 700,000.00 6,326,688.66 502,967.26 桥架 39,484,090.36 29,412,010.46 19,045,500.36 13,782,411.66 支吊架 49,518,848.94 31,188,040.03 36,873,502.07 24,393,673.83 锚栓 1,139,230.36 894,098.69 3,589,632.91 2,418,973.86 槽道 59,118,278.46 35,419,181.84 18,934,049.15 11,592,448.54 光伏设备 24,506,512.72 22,256,109.23 安装服务 7,207,207.21 4,500,000.00 加工劳务 1,176,577.03 899,459.72 合计 166,923,232.59 103,012,790.74 109,275,885.87 74,946,584.38 （3）营业收入前五名客户 2017 年度本公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%） 客户一 18,064,628.25 10.78 客户二 14,262,762.76 8.51 客户三 13,177,350.82 7.86 客户四 12,430,036.94 7.42 客户五 9,492,133.34 5.66 合计 67,426,912.11 40.23 十四、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项目 2017 年度 2016 年度 非流动性资产处臵损益 3,483.36 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,483,500.00 4,468,500.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 124 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用如安臵职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益 处臵交易性金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -143,678.10 796.65 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益总额 3,343,305.26 4,469,296.65 减：非经常性损益的所得税影响数 503,547.50 670,394.50 非经常性损益净额 2,839,757.76 3,798,902.15 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 597.45 归属于公司普通股股东的非经常性损益 2,839,757.76 3,798,304.70 2、净资产收益率及每股收益 2017 年度净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 17.87 0.32 0.32 扣除非经常性损益后归属 15.28 0.27 0.27 125 于普通股股东的净利润 河南大森机电股份有限公司二〇一八年三月三十日 126 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员） 签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 文件备置地址： 公司董事会办公室