838287_2018_百欧森_2018年年度报告_2019-04-14.txt

深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 1 / 116 证券代码:838287 证券简称：百欧森 主办券商：国信证券 2018 年度报告 百欧森 NEEQ : 838287 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 Shenzhen Biosun Environment Protection and Technology Co., Ltd 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 2 / 116 公司年度大事记 1、2018 年 1 月 28 日，深圳市投控东海一期基金（有限合伙）与深圳市 百欧森环保科技股份有限公司签订股份购买协议，成为百欧森公司战略 投资者，将协调相关资源，助力百欧森公司业绩增长。 2、2018 年 5 月 4 日，海尔集团有关领导到百欧森公司考察，海尔集团 公司看好公司核心空气净化材料光等离子消毒杀菌模块发展前景，准备 进行业务对接，加强相关产业链的紧密合作。 3、2018 年公司在深圳宝安、龙华、龙岗、罗湖和大鹏等地已完成 10 多个垃圾中转站除臭项目。8 月份在广州建设 2 个除臭项目示范点，珠 海 3 个项目示范点正在建设中。公司拥有行业领先的垃圾中转站除臭设 备及技术，2019 年公司将以深圳市垃圾中转站除臭项目为起点，大力拓 展广州、东莞、珠海等大湾区市场。 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 3 / 116 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 7 第二节 公司概况 ...................................................................................................................... 10 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................... 12 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 15 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 29 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 36 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 38 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 41 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 45 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 46 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 55 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 4 / 116 释义 释义项目 释义 公司、股份公司、百欧森股份、本公司 指 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 百盛时代 指 深圳市百盛时代投资合伙企业（有限合伙） 主要股东 指 持有公司 5%以上股份的股东 股东大会 指 除有前缀外，均指深圳市百欧森环保科技股份有限公 司股东大会 董事会、监事会 指 除有前缀外，均指深圳市百欧森环保科技股份有限公 司董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、董事会秘书、财务总监和公司章程规定的其 他人员 管理层 指 公司全部高级管理人员和公司章程规定的其他人员 “三会” 指 公司股东（大）会、董事会和监事会的统称 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国股份转让系统公司 律师事务所，盈科 指 北京市盈科（深圳）律师事务所 主办券商、国信证券 指 国信证券 大华、会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《深圳市百欧森环保科技股份有限公司章程》在上下 文义另有指明时，也可指曾经生效的公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订） 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 深圳工商局 指 深圳市市场监督管理局 报告期 指 2018 年度 元，万元 指 人民币元、人民币万元（特指除外） 洁净空气量 指 表征空气净化器净化能力的参数，用单位时间提供洁 净空气的量值表示（简称 CADR），以立方米每小时 （m3/h）为单位 净化效能 指 空气净化器单位功耗所产生的洁净空气量，以立方米 每小时瓦为（m3/h•W）单位 PM2.5 指 环境空空气动力学当量直径小于等于 2.5 微米的颗粒 物，又称细颗粒物、细粒、细颗粒。其在空气中含量 浓度越高，就代表空气污染越严重 VOC 指 挥 发 性 有 机 化 合 物 “Volatile Organic Compounds”的英文缩写。根据美联邦环保署的定义， VOC 是指除 CO、CO2、H2CO3、金属碳化物、金属碳酸 盐和碳酸铵外，任何参加大气光化学反应的碳化合物。 VOCs 指 常温下饱和蒸汽压大于 70 Pa、常压下沸点在 260℃以 下的有机化合物，或在 20℃条件下蒸汽压大于或者等 于 10 Pa 具有相应挥发性的全部有机化合物。VOCs 来 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 5 / 116 源广泛，主要污染源包括工业源、生活源。 TVOC 指 总 挥 发 性 有 机 物 （ Total Volatile Organic Compounds）的英文缩写。室内空气品质研究人员通常 将采样分析的所有室内有机气态物质称为 TVOC。TVOC 是三种影响室内空气品质污染中影响较为严重的一 种，在常温下可以蒸发的形式存在于空气中，它的毒 性、刺激性、致癌性和特殊的气味性，会影响皮肤和 粘膜，对人体产生急性损害。 HEPA 过滤网 指 达 到 “High Efficiency Particulate Air Filter”标准的过滤网，由非常细小的有机纤维交织 而成，对微粒的捕捉能力较强，孔径微小，吸附容量 大，净化效率高，并具备吸水性，主要净化 0.3 微米 以上的粒子 BOM 指 “Bill of Material”的缩写，物料清单 2D 指 “Two-Dimensional”的缩写，二维 3D 指 “Three-Dimensional”的缩写，三维 PCB 指 “Printed Circuit Board”的缩写，印刷线路板，又 称印刷线路板，是电子元器件的支撑体，是电子元器 件电气连接的载体 PCBA 指 “Printed Circuit Board+Assembly”的缩写，装配 印刷电路板，在 PCB 空板经过 SMT 上件，再经过 DIP 插件的整个制程后的成品 SMT 指 “Surface Mount Technology”的缩写，表面组装 技术 DIP 指 “Dual Inline Pin”的缩写，双列直插式 光等离子 指 含离子和游离子的气体，把氧气和水的分子分解成氢 氧根、游离的氧原子、超氧离子及其他的氧化体，这 些分子都是极不稳定的，会分解空气中的有害杂质变 成惰性的化合物，如二氧化碳和水 特种紫外光源 指 以紫外技术为核心的光等离子发光管，在光清洗机、 空气净化装置中充当消毒器件 特种紫外光源电源 指 电子镇流器、镇流器采用电子技术驱动电光源，使之 产生照明的电子设备 应用系统产品 指 以紫外技术为核心，应用光化学原理，通过光机电一 体化的控制，以实现对细菌病毒的杀灭及对有机物等 有害物质的降解，是一种应用于环保领域的产品 UV 指 特 •OH 指 羟基自由基，一种重要的活性氧，具有极强的氧化能 力 T1-T3 指 新模具生产制造过程中的试模次数 IRIS 指 “International Railway Industry Standard” 的缩写，国际铁路行业标准 负离子 指 带一个或多个负电荷的离子 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 6 / 116 光触媒 指 一种以纳米级二氧化钛为代表的具有光催化功能的光 半导体材料的总称 公共建筑 指 民用建筑分为居住建筑和公共建筑，其中公共建筑包 括办公建筑（包括写字楼、政府部门办公室等），商 业建筑（如商场等），旅游建筑（如酒店、娱乐场所 等），科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、 卫生等）等。 绿色建筑 指 绿色建筑是指在建筑的全寿命周期内，最大限度节约 资源，节能、节地、节水、节材、保护环境和减少污 染，提供健康适用、高效使用，与自然和谐共生的建 筑。 城市轨道交通 指 城市轨道交通系统是指在城市中使用车辆在固定导轨 上运行并主要用于城市客运的交通系统。在中国国家 标准《城市公共交通常用名词术语》中，将城市轨道 交通定义为"通常以电能为动力，采取轮轨运输方式的 快速大运量公共交通的总称"。一般包括地铁和轻轨， 以及现代有轨电车。 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 7 / 116 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人邬娅玲、主管会计工作负责人曾宪标及会计机构负责人（会计主管人员）曾宪标保证 年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 1、应收账款风险 截止 2016 年 12 月 31 日，2017 年 12 月 31 日，2018 年 12 月 31 日公司应收账款净额依次为 2,745.77 万元,2,748.61 万 元 ,3,066.25 万 元 ， 分 别 占 各 期 末 资 产 总 额 的 比 例 为 59.83%,49.37%,44.23%同期占营业收入总额的 69.50%，53.23%， 93.56%。 公司应收款客户主要为城市轨道交通领域的大型知名企 业，且与公司有着长期的合作关系，应收账款回收具有较高的 保障。但公司仍面临着因客户资金周转及信用问题导致的应收 账款回收风险，以及应收账款较高而导致的公司资金使用效率 下降的风险。随着公司业务规模的扩大，市场份额不断提高， 所参与的项目不断增多，对各项目应收账款的管理难度将增大， 未来发生坏账的风险可能增加。 2、市场竞争加剧风险 随着政府加大环境整治力度和居民对生存环境及空气质量 的更加关注，空气净化市场成为高增长、高利润的市场。伴随 着空气净化市场需求的爆发，越来越多的企业开始布局空气净 化器市场，行业内空气净化器品牌、产品数量剧增，内部竞争 不断加剧。除国外知名品牌不断进入外，国内的各类家电企业、 互联网企业、已上市的环保企业等纷纷进入该市场。行业竞争 的加剧，业内企业在品牌、规模成本、产品质量及服务、技术 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 8 / 116 及团队、客户渠道等方面都存在着竞争风险。 3、技术流失或被替代风险 企业在长期的研发、生产过程中总结出了大量的非专利技 术，出于保护技术秘密的考虑，对于一些不便进行公开的技术 并未申请知识产权保护，而这些非专利技术又是构成空气净化 整体解决方案及产品必不可少的一部分，若这些非专利技术泄 露，则非常不利于企业的持续经营。 目前市场上的空气净化技术有高压静电除尘技术、光触媒 技术、过滤技术、吸附技术、紫外线技术、负离子技术、光离 子技术等。上述技术各有优缺点，并且均无法单独完成全部污 染物的净化，不排除会有更高效、更先进的空气净化技术出现 的可能性。下游需求升级将不断催生净化技术的进步，若未来 出现净化效率更高、成本更低、净化范围更广的空气净化技术， 或者出现企业技术未及时更新的情况，则对企业的发展带来重 大不利影响。 4、人才流失风险 空气净化整体解决方案及产品具有高度专业性、多学科综 合性、技术含量高、针对性强、行业经验累积等特点，对设计 研发、生产工艺、质量管理、市场开拓、实践经验等各方面的 知识、技能的要求较高，因而对从业人员具有较高的要求。拥 有稳定、高素质的技术人才及销售团队对企业的持续发展壮大 至关重要。若该类人才流失，则可能会给企业的经营带来不利 影响。 5、行业下游需求波动风险 空气净化整体解决方案及产品广泛应用到轨道交通、公 共绿色建筑、工业工厂、住宅等领域，而下游行业的发展受到 经济运行状况、国家产业政策、固定资产投资、季节性需求等 多方面因素的影响。因此，若下游行业因宏观经济下行出现运 行状况不佳、因国家产业政策约束出现增速放缓、因空气质量 改善需求下降的情况，将会在总体上影响到空气净化整体解决 方案及产品的的需求，从而影响空气净化行业的发展。 6、政策实施及行业监管风险 保护环境和节约资源是我国的基本国策，节能环保产业 是我国重点发展的战略性新兴产业。预计未来国家仍将继续加 大对大气防治产业的支持力度，行业相关政策将得到逐步完善， 监管要求趋于更为严格。但由于上述产业政策从颁布到实施具 有一段较长时间的推进过程，其实施的效果也具有较大的不确 定性，从而影响到业内企业的持续发展，进而对公司生产经营 产生一定的影响。同时，国家及相关部门将陆续出台相关规范、 标准以规范行业发展，若发生重大变化，则可能对业内企业的 持续发展产生一定的影响。 7、实际控制人不当控制的风险 本期末公司股东邬娅玲直接持有公司 53.10%的股份，通过 百盛时代间接持有公司 2.07%的股份，合计持有公司 55.17%的 股份，并担任股份公司董事长兼总经理职务；同时公司股东罗 铁辉（持有公司 6.99%的股份）是其配偶，公司股东罗威（持有 公司 20.96%的股份）是其儿子，三人于 2015 年 11 月 30 日签订 了《一致行动协议》，邬娅玲通过该协议拥有公司 83.12%的股权 表决权，故其本人对公司处于绝对控股地位。若公司实际控制 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 9 / 116 人通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、人事和财务 等方面进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来风险。 8、客户集中度高的风险 报告期公司主要客户均为中国中车及其关联公司，客户高 度集中，一旦中车业务受到影响，则公司业绩会有明显变化。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 10 / 116 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 英文名称及缩写 Shenzhen Biosun Environment Protection and Technology Co., Ltd（Biosun） 证券简称 百欧森 证券代码 838287 法定代表人 邬娅玲 办公地址 深圳市龙岗区坂田街道中兴路高石集团 B 厂 B 区互联 E 时代 5 楼 A 区 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 曾宪标 职务 董事会秘书 电话 0755-89572020 传真 0755-89572096 电子邮箱 zxb@ 公司网址 联系地址及邮政编码 深圳市龙岗区坂田街道中兴路高石集团 B 厂 B 区互联 E 时代 5 楼 A 区邮编：518000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会董秘办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2007 年 1 月 12 日 挂牌时间 2016 年 8 月 16 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） C 制造业-C35 专用设备制造业-C359 环保社会公共服务及其他 专用设备制造-C3591 环境保护专用设备制造 主要产品与服务项目 专业从事空气净化产品的方案设计、技术研发、生产制造、销售 安装和技术服务 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股） 30,054,940 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 邬娅玲 实际控制人及其一致行动人 邬娅玲、罗铁辉、罗威 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 11 / 116 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91440300797952200K 否 注册地址 深圳市龙岗区坂田街道中兴路高 石集团 B 厂 B 区互联 E 时代 5 楼 A 区 否 注册资本（元） 30,054,940.00 元 是 五、 中介机构 主办券商 国信证券 主办券商办公地址 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 王建华、莫晓玲 会计师事务所办公地址 北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 六、 自愿披露 √适用 □不适用 受国内整体经济环境较差影响，公司上半年净化工程类项目受影响，业绩较差，下半年各项业务开 展正常，轨道空气净化项目业绩稳定；今年全国空气质量较好，使市场对民用空气净化器的需求减少， 民用产品基本上没有批量订单，也影响了本期的销售目标。 本期公司大力开拓城市垃圾中转站除臭系统市场和城市洗手间空气净化项目市场，2018 年公司在深 圳宝安、龙华、龙岗、罗湖和大鹏等地已完成多个垃圾中转站除臭项目。8 月份在广州建设 2 个除臭项 目示范点，珠海 3 个项目示范点正在建设中。公司拥有行业领先的垃圾中转站除臭设备及技术，2019 年 公司将以深圳市垃圾中转站除臭项目为起点，大力拓展广州、东莞、珠海等大湾区市场。 公司依托多年的行业经验积累，已积累了光等离子灯管净化技术、改良活性炭除甲醛技术、净化机 风道设计与降噪技术、工业废气治理技术等核心技术，已取得 46 项专利（含实质审查发明专利 6 个）， 其中包括发明专利 13 个（其中实质审查发明专利 6 个），实用新型专利 22 个，外观设计专利 11 个。取 得多个产品认定及检测证书，并组建和培育了专业的技术团队，不断研发和储备新技术、新工艺、新产 品，拓宽公司的业务领域，从原有的轨道交通空气净化，发展到商业空气净化、民用空气净化、工业空 气净化行业，形成了持续的价值创造商业模式。 2018 年公司研发机构被广东省科学技术厅认定为广东省空气智能监控与净化工程技术研究中心。 公司继续完善内部管理，提高产品质量，加大市场推广力度，提高产品市场占有率，加大对生产和 研发的投入，进行了产品智能化项目的立项与研发，对原有产品的升级换代研发和现有产品智能化管理 研发。 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 12 / 116 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 32,773,542.08 51,639,768.83 -36.53% 毛利率% 62.94% 56.56% - 归属于挂牌公司股东的净利润 120,962.49 6,383,412.71 -98.11% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 -574,948.40 6,341,872.76 -109.07% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 0.26% 18.73% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） -1.23% 18.61% - 基本每股收益 0.00 0.28 -100.00% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 69,328,580.01 55,980,322.64 23.84% 负债总计 19,972,964.59 18,253,957.56 9.42% 归属于挂牌公司股东的净资产 49,355,615.42 37,726,365.08 30.83% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.64 1.33 23.31% 资产负债率%（母公司） 29.33% 32.61% - 资产负债率%（合并） 28.81% 32.32% - 流动比率 3.14 3.63 - 利息保障倍数 -2.80 48.18 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -3,738,961.30 7,670,059.86 -148.75% 应收账款周转率 1.13 1.88 - 存货周转率 1.78 4.48 - 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 13 / 116 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 23.84% 22.28% - 营业收入增长率% -36.53% 30.71% - 净利润增长率% -98.11% -18.12% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 30,054,940.00 28,287,000.00 6.25% 计入权益的优先股数量 0.00 0.00 0.00% 计入负债的优先股数量 0.00 0.00 0.00% 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 825,340.95 -6,622.25 非经常性损益合计 818,718.70 所得税影响数 122,807.81 少数股东权益影响额（税后） 0.00 非经常性损益净额 695,910.89 七、 补充财务指标 √适用 □不适用 公司本期轨道交通业务稳定发展，维持较高市场占有率，与轨道交通相关的地铁洗手间和商业净化 项目有较好发展势头；本期公司大力开拓城市垃圾中转站除臭系统市场和城市洗手间空气净化项目市 场，预计 2019 年能实现较好业绩，力争使公司业绩保持持续增长的能力。本期全国空气质量较好，使 市场对民用空气净化器的需求减少，民用产品基本上没有批量订单，也影响了本期的销售目标。 报告期发生研发费用 7,137,155.40 元，占营业收入比例为 21.78%，主要是用于大型新风机的研发、 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 14 / 116 垃圾中转站除溴项目设备研发、电光源净化应用产品和公司所有产品智能化提升研发。新产品研发对提 升公司产品价值、扩大产品市场占有率具有积极作用。 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □会计政策变更 □会计差错更正 √不适用 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 15 / 116 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司专注于空气净化设备的研发设计、生产制造、销售安装和技术服务。公司通过“自主开发+委 托开发+合作开发净化设备及器材；自主组装+质量控制；轨道车辆厂、空调厂产品配套销售+工程配套 销售+工业工程项目直接销售+线上直销+线下直销”等方式面向轨道交通、机场、五星级酒店、商业及 办公场所、学校、医院、银行、个人消费者、垃圾发电厂、污水处理厂、化工厂等提供空气净化设备及 专业服务，并对所有项目提供核心部件销售，以获得收入、利润和现金流。 公司依托多年的行业经验积累，已积累了光等离子灯管净化技术、改良活性炭除甲醛技术、净化机 风道设计与降噪技术、工业废气治理技术等核心技术，已取得 46 项专利（含实质审查发明专利 6 个）， 其中包括发明专利 13 个（其中实质审查发明专利 6 个）。取得多个产品认定及检测证书，并组建和培育 了专业的技术团队，不断研发和储备新技术、新工艺、新产品，拓宽公司的业务领域，从原有的轨道交 通空气净化，发展到商业空气净化、民用空气净化、工业空气净化行业，形成了持续的价值创造商业模 式。具体如下： 公司主要采购的物料有 PCB 板、塑胶件、五金件、其他电子物料、包装材料以及其他辅料等。塑胶 件、五金件为公司开模产品，公司提供相关要求、技术标准、图纸等，交由供应商定制开模并生产塑胶 件、五金件。公司采购关健物料时，与供应商签订的合同中均约定了保密条款，确保公司的技术不外流。 在供应商的选择上，一方面，公司通常都会进行前期的遴选及各方面的考察、比价，最后选出一家最合 适的供应商以及一家备选厂商，且公司在进行采购时均会预留一部分作为安全库存。另一方面，公司也 在不断寻找新的供应商，以减少对主要供应商的依赖，以保障公司的持续经营。 公司采用以销定产的方式组织生产，在销售计划的基础上制定生产计划，同时会考虑少量备货。营 销中心根据销售合同或销售订单制定对应的销售计划，PMC 部根据销售计划下达生产物料需求计划，工 程部根据 PMC 部下达的产品类型准备相应的 BOM 和图纸等；采购部根据 PMC 下达的物料需求计划及仓管 部提出的采购需求申请进行采购；仓管部根据采购部的采购清单准备好相应的物料。生产部根据生产能 力下达相应的生产计划；仓管部根据物料需求检查库存，如库存不足则向采购部发出采购需求申请，待 物资备齐后生产部开始生产，品管部负责产品检测。 公司的产品研发由产品立项阶段、外观造型阶段、结构设计阶段、设计验证阶段、模具制作阶段、 工程试产阶段、生产准备阶段等 6 个阶段构成。公司自成立以来，已经在各业务板块成功建立了众多典 型案例，并积累了丰富的行业经验，公司能够根据客户所处的环境和个性化需求快速定制空气净化整体 解决方案，并据此设计、研发、定制、生产和交付给客户所需的产品。公司的研发团队能够自主完成技 术、产品的研发工作。近年来，公司的研发团队先后完成了多项技术的创新，促进公司向高端化、智能 化、专业化发展，公司研发的产品通过了第三方检测机构的各项检测及认证。 公司以自主研发为主，部分项目借助院校、个人等的技术力量进行委托开发或合作开发。公司在发 展前期通过技术合作来加快新产品的推出速度和增强其技术含量，有效帮助公司快速开拓市场领域，并 取得了较高的产品附加值和良好的业绩；通过小部分外围技术的委托开发，使得公司能够集中资源专注 于核心技术的研发，有利于公司整合资源、短期内用较低的成本获得较多的市场利益。在合作开发和委 托开发的过程中，公司也储备并增强了自身的技术积累和研发人员的技术能力，有助于公司在产品、技 术上的可持续研发能力。公司的业务销售模式分为轨道车辆厂、空调厂产品配套销售，工程配套销售， 工业工程项目直接销售，线下和线上直销，公司的通用空气净化系列将增加 ODM、OEM 销售方式。 公司设置商务部和技术支持部分别负责售后技术咨询和服务，及时回答客户咨询，解决客户技术需 求。 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 16 / 116 报告期内，除公司主要材料光等离子灯管由委外生产逐步转为自主生产外，公司商业模式没有发生 变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 公司专注于专业、高端领域的空气净化业务，致力于打造一个专业、权威、高端、稳定的领军性空 气净化品牌，通过对现有产品改良、新产品技术开发、市场拓展、融合互联网，力争成为最具竞争力的 空气净化系统整体解决方案和产品供应商及服务商。公司在继续巩固现有市场地位、扩张新业务板块、 保持技术先进性的基础上，争取实现主营业务收入持续增长。 经营方面，受国内整体经济环境较差影响，本报告期公司销售收入略有下降，2016 年销售收入增长 率为 172.52%，2017 年销售收入增长率为 30.71%。报告期内，实现营业收入 32,773,542.08 元，发生营 业成本 12,146,265.08 元，净利润 120,962.49 元。上年同期实现营业收入 51,639,768.83 元，发生营 业成本 22,432,477.90 元，净利润 6,383,412.71 元。2018 年业绩没有达到预期，营业收入与上年同期 相比下降 36.52%，净利润较上年同期下降 98.11%。 本期营业收入比上年同期下降 36.52%，主要原因在于：一、上半年建设投资规模收缩，净化工程类 项目订单少，上半年确认收入较少，下半年取得的工程项目类订单末能完工确认收入；二、今年全国空 气质量较好，使市场对民用空气净化器的需求减少，民用产品基本上没有批量订单。 报告期产品销售毛利率 62.94%，较上年同期毛利率 56.56%有增加，主要是因为：本期毛利率较高 的轨道项目销售额相对较高，本期毛利率较低的民用家用空气净化贴牌项目销售额较小，使总体毛利率 上升。 报告期产品销售毛利率增加，但是营业收入下降，期间费用及研发费用相对增加，造成本报告期末 净利润降低。 本期经营性现金流量净额为-3,738,961.30 元，较上年同期经营性现金流量净额 7,670,059.86 元减 少 148.75%。主要原因是公司营业收入大幅减少，应收帐款回款速度没有加快，应收账款期未余额仍然 很高。本期投资活动产生的现金流量净额-7,892,794.11 元，上期投资活动产生的现金流量净额 -5,252,221.15 元，本期投资流出较上年增长 50.28%%，主要系本期购买生产经营设备支出增加。本期 筹资活动产生的现金流量净额 7,391,183.95 元，较上期净额 1,348,690.83 元增加 448.03%，主要原因 系公司本期完成股权融资 1,000.00 万元。 报告期末公司短期借款 270 万元，总体负债水平低，资产负债率较低，为 28.81%；应收账款金额较 高，为 30,662,461.77 元。具体原因如下：（1）轨道业务应收账款回款速度较慢，该业务主要客户中国 中车及其下属公司，申请付款流程复杂，审批环节相对较多；（2）产品发货后，需经安装环节验收，通 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 17 / 116 知开票后再申请付款。 公司 2018 年的经营目标是，实现轨道交通空气净化业务稳定增长，商业净化工程和城市垃圾中转 站臭气处理业务快速扩展，从而带动公司经营业绩大大提高。从报告期情况看，除民用净化器销售不达 预期外，基本达到预期。研发方面，公司各项研发项目进展正常，并对轨道交通净化装置进行了升级改 造，垃圾中转站除臭净化设备和大型新风净化设备的研发已完成并进行市场推广。营销方面，公司积极 引进营销人才，加大市场推广力度，全国建立的销售代理点或办事处的营销业务在积极推进中。 2019 公司业务部门发展规划为：继续巩固轨道交通及周边物业空气净化业务，大力推广城市垃圾臭 气处理业务和公共厕所除臭业务，实现核心除臭材料光等离子刹菌管成套装置自主生产。 研发方面，继续对轨道交通净化装置进行升级改造，对工业臭气净化设备和大型新风净化设备的研 发继续改进和进行市场推广。致力于以远程控制与大数据收集为目标的互联网智能控制平台研发。 2019 年公司也加大市场回款力度，保证公司有足够流动资金，降低应收帐款风险。适时引进战略 投资者，增加公司发展资金和可各种社会资源，将公司业务做大做强。 (二) 行业情况 公司主要提供空气净化整体解决方案和空气净化器产品，根据全国中小企业股份转让系统有限责 任公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“C3591 环境保护专用设备制造业”。 本期室外大气污染情况与上年相比有所减轻，北方地区没有出现严重 PM2.5 污染情况，对民用净 化器需求量明显减少。公司民用净化项目销售不如预期。国家对大气污染治理的政策力度有加强趋势， 轨道交通行业、商业楼宇行业、城市垃圾臭气行业和室内空气污染治理需求旺盛，行业整体发展趋势乐 观。 轨道交通空气净化市场对产品安全性、稳定性及功能效果要求较高，参与该市场的竞争者数量较 少，具备行业经验和良好品牌及较高技术含量的空气净化解决方案及产品提供商能够获得一定的溢价。 商业空气净化市场和民用空气净化市场中参与竞争的厂商、品牌众多，下游客户具有一定的议价能力和 主动权，但业内企业在高端客户市场能够取得较强的盈利能力。工业环境空气净化市场竞争也相对激烈， 在工业废气处理细分市场上具有技术优势和整体方案解决能力及行业经验的企业具有较强的竞争力。随 着环保立法及一系列法规、政策、标准、监管及考核措施的颁布及环保健康、绿色发展观念的日益被重 视，下游应用市场对空气净化的需求将具有强大的牵引和拉动作用。 我国对环境保护的防治已成为国家战略层面的规划，节能环保成为国家的战略性新兴产业。围绕建设 生态文明、构建美丽中国，国家在十八大前后密集出台了一系列的环境保护方针、法律法规及政策标准， 全面推进环境治理。因此，未来很长一段时间内，大气污染防治工作仍将依法深入推进，环境监测体系 仍将继续加强，执法监管将继续强化，产业政策、产品标准将进一步完善，行业监管仍将继续加强。这 为节能环保产业的快速发展奠定了坚实的政策基础，与民生息息相关的空气净化器行业将持续受益。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的比 重 货币资金 6,577,571.42 9.49% 10,818,142.88 19.32% -39.20% 应收票据与应 33,913,531.77 48.92% 31,005,704.06 55.39% 9.38% 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 18 / 116 收账款 存货 8,623,552.72 12.44% 5,027,771.65 8.98% 71.52% 投资性房地产 长期股权投资 0.00% - - 固定资产 7,799,526.87 11.25% 3,356,224.98 6.00% 132.39% 在建工程 0.00% - - 短期借款 2,700,000.00 3.89% 5,000,000.00 8.93% -46.00% 长期借款 0.00% - - 预付账款 2,356,095.10 3.40% 1,105,711.90 1.98% 113.08% 其他流动资产 742,606.39 1.07% 552,455.07 0.99% 34.42% 无形资产 26,860.33 0.04% 51,760.63 0.09% -48.11% 长期待摊费用 5,372,677.46 7.75% 2,668,066.66 4.77% 101.37% 预收账款 2,135,189.83 3.08% 138,405.00 0.25% 1,442.71% 应付职工薪酬 2,310,545.30 3.33% 2,020,124.02 3.61% 14.38% 应交税费 2,048,249.47 2.95% 2,816,617.88 5.03% -27.28% 应付账款 7,805,438.51 11.26% 3,429,885.84 6.13% 127.57% 资产总计 69,328,580.01 100.00% 55,980,322.64 - 23.84% 资产负债项目重大变动原因： 与上年末相比： 1、货币资金减少 39.20%，主要系公司本期销售回款少，购买固定资产和存货支付款项多，经营性 现金流净额减少，以及 2018 年期末银行借款余额减少所致。 2、存货增长 71.52%，主要系 2018 年末订单备货准备完成 2019 年初发货，以及民用产品销售不好， 有一些材料库存所致。 3、固定资产增长 132.39%，主要系公司新厂房装修和新购置较多固定资产所致。 4、短期借款减少46.00%，主要系2018年10月公司向银行借款300万元,2018年12月归还上期贷款500 万元所致。 5、 应收帐款和应收票据增长9.38%， 主要系本期年末实现销售额，还没有到回款期所致。 6、预付账款增长113.08%，主要系本期年末执行的订单预付了货款，2019年初要发货完成生产任务 所致。 7、其他流动资产增长34.42%，主要系公司进行市场开拓，外借样机增加所致。 8、无形资产降低48.11% ，主要系本期较少购买无形资产，按月摊销使无形资产降低，降低的金额 为摊销金额所致。 9、长期待摊费用增长101.37%，主要系本期惠州工厂装修，增加新厂房装修费摊销所致。 10、预收账款增长1442.71%，主要系预收客户净化工程款，本期末业务还没有完成验收确认收入所 致。 11、应付职工薪酬增长 14.38%，主要系本期公司员工人数增加，且计提了员工年终奖及提成所致。 12、应交税费降低了 27.28%，主要系本期营业收入和净利润减少，所得税及增值税都减少所致。 13、应付帐款增加 127.57%，主要是年末订单备货，采购材料没有付款所致。 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 19 / 116 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例 金额 占营业收入的 比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 32,773,542.08 - 51,639,768.83 - -36.53% 营业成本 12,146,265.08 37.06% 22,432,477.90 43.44% -45.85% 毛利率% 62.94% - 56.56% - - 管理费用 7,168,876.42 21.87% 5,644,517.25 10.93% 27.01% 研发费用 7,137,155.40 21.78% 5,017,682.22 9.72% 42.24% 销售费用 6,812,571.57 20.79% 10,327,660.38 20.00% -34.04% 财务费用 250,830.87 0.77% 140,559.44 0.27% 78.45% 资产减值损失 962,022.21 2.94% 355,054.57 0.69% 170.95% 其他收益 825,340.95 2.52% 528,531.70 1.02% 56.16% 投资收益 - - - - - 公允价值变动 收益 - - - - - 资产处置收益 - - - - - 汇兑收益 - - - - - 营业利润 -1,167,221.18 -3.56% 7,668,578.52 14.85% -115.22% 营业外收入 800.00 0.00% 78,305.50 0.15% -98.98% 营业外支出 7,422.25 0.02% 607,966.67 1.18% -98.78% 净利润 120,962.49 0.37% 6,383,412.71 12.36% -98.11% 项目重大变动原因： （1）营业收入：本期营业收入较上期营业收入减少 18,866,226.75 元，降低 36.53%，主要原因是 北方空气污染较轻，民用空气净化项目销售受到影响，本期民用产品实现营业收入 504,629.24 元，上 期民用项目营业收入 14,769,150.75 元，本期比上年同期降低 96.58%。 （2）营业成本：本期营业成本较上期降低 10,286,212.82 元，降低 45.85%，主要原因是民用产品 销售额大副度下降，减少了民用项目产品销售数量，降低了民用项目销售成本。 （3）销售毛利率：本期毛利率 62.94%较上期毛利率 56.56%，增加了 11.28%，是因为本期毛利率较 高的轨道项目销售额相对稳定，本期毛利率较低的民用项目销售额下降，使总体毛利率增加。 （4）管理费用：本期管理费用较上期管理费用增加 1,524,359.17 元，增长 27.01%，是因为公司处 于快速发展期，人员增加使工资增加，日常管理费用也增加。 （5）销售费用：本期销售费用较上期销售费用减少 3,515,088.81 元，降低 34.04%，是因为本期公 司进行了销售人员绩效考核，对达不到业绩目标人员降了工资；另民用项目销售量减少，销售人员业务 费用也减少。 （6）财务费用：本期财务费用增加 110,271.43 元，增加 78.45%，是因为本期有 2017 年 12 月借款 500 万元利息支出和 2018 年 10 月份借款 300 万元利息，上期只有借款 350 万元的利息，所以本期利息 支出增加。 （7）资产减值损失：本期资产减值损失增加 606,967.64 元，增加 170.95%，是因为本期发生坏帐 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 20 / 116 损失增加了。 （8)其他收益：本期其他收益增加 296,809.25 元，增加 56.16%，是因为本期收到费用补助型政府 补助增加。 （9）营业利润：本期营业利润较上期营业利润减少 8,835,799.70 元，降低 115.22%，是因为本期 营业收入较上期营业收入减少 18,866,226.75 元，降低 36.53%，本期管理费用较上期管理费用增加 1,524,359.17 元，增长 27.01%，所以利润降低。 （10）营业外收入：本期营业外收入比上期营业外收入减少 77,505.50 元，减少 98.98%，是因为上 期发生无需支付应付帐款 77,340.50 元，本期没有该项发生额。 （11）营业外支出：本期营业外支出比上期营业外支出减少 600,544.42 元，减少 98.78%，是因为上 期发生提前结束房屋租赁合同产生的违约金支出 505,020.03 元，捐赠支出 100,000.00 元，本期没有该 项发生额。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 32,203,530.59 51,422,567.84 -37.37% 其他业务收入 570,011.49 217,200.99 162.44% 主营业务成本 12,010,979.11 22,399,897.41 -46.38% 其他业务成本 135,285.97 32,580.49 315.24% 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 轨道项目 17,300,341.55 52.79% 16,628,883.28 32.20% 商用项目 6,604,033.66 20.15% 15,322,285.42 29.67% 工业项目 7,801,336.15 23.80% 4,570,963.23 8.85% 民用项目 504,629.24 1.54% 14,769,150.75 28.60% 其他收入 563,201.48 1.72% 348,486.15 0.67% 合计 32,773,542.07 100.00% 51,639,768.83 100.00% 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 2018年轨道项目平稳发展，增长较少；受上半年国家建设投资缩减影响，商业项目收入略有下降； 公司新开发项目城市垃圾中转站除臭项目收入有增长，带动工业项目收入增长；北方空气污染较轻，民 用空气净化项目销售受到影响，本期民用产品实现营业收入504,629.24元，上期民用项目营业收入 14,769,150.75元，本期比上年同期降低96.58%。 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 21 / 116 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 江门中车轨道交通装备有限公司 3,778,920.77 11.53% 否 2 石家庄国祥运输设备有限公司 3,524,401.70 10.75% 否 3 北京地铁车辆装备有限公司 2,324,794.74 7.09% 否 4 山东朗进科技股份有限公司 2,267,935.45 6.92% 否 5 深圳市万萌建科集团有限公司 1,982,839.66 6.05% 否 合计 13,878,892.32 42.34% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 东莞市天源水处理设备有限公司 2,284,087.06 20.44% 否 2 东莞市蓝净环境科技有限公司 1,216,009.88 10.88% 否 3 成都紫光源电子科技有限公司 691,363.51 6.19% 否 4 深圳市裕泰德环保科技有限公司 524,776.46 4.70% 否 5 中山市景致金属制品有限公司 436,766.98 3.91% 否 合计 5,153,003.89 46.12% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -3,738,961.30 7,670,059.86 -148.75% 投资活动产生的现金流量净额 -7,892,794.11 -5,252,221.15 -50.28% 筹资活动产生的现金流量净额 7,391,183.95 1,348,690.83 448.03% 现金流量分析： 本期经营活动产生的现金流量净额-3,738,961.30 元，上期经营活动产生的现金流量净额 7,670,059.86 元，本期较上年减少 148.75%。经营活动现金流量净额较大下降，主要原因是公司本期销 售回款少，支付日常经营管理费用和材料采购款项较多。 本期投资活动产生的现金流量净额-7,892,794.11 元，上期末投资活动产生的现金流量净额 -5,252,221.15 元，投资活动现金流出较上年增长 50.28%，主要系本期新厂房装修支出和购买设备支出 增加。 本期筹资活动产生的现金流量净额 7,391,183.95 元，较上期末 1,348,690.83 元，增长 448.03%， 主要原因系公司本期增加股权融资 1,000.00 万元。 经营活动产生现金流量净额-3,738,961.30 元与净利润 120,962.49 元差异较大。主要原因系公司营 业收入大幅降低，净利润减少，销售回款少，日常经营管理费用支出和采购款支出较多，并且应收帐款 余额有少量增加。 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 22 / 116 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 截止报告期末，公司共有 2 家全资子公司，具体情况如下： （1）为配合公司业务发展需要以及对未来的产品智能化提升战略规划。公司于 2017 年 5 月 15 日 注册成立全资子公司深圳市百欧森软件技术有限公司，注册地为深圳市龙岗区坂田街道中兴路高石集团 B 厂 B 区互联 E 时代 5 楼 B 区，注册资本为人民币 2,000,000.00 元。经营范围：计算机系统集成、网络 及软硬件技术开发、技术咨询和服务；空气净化装置嵌入式软件和智能化管理软件开发、技术咨询和服 务；空气数据信息采集软件开发、信息咨询和服务；空气监测系统、环保工程系统技术等软件开发、技 术咨询和服务；销售软件产品及硬件配件。《关于设立全资子公司的议案》于 2017 年 4 月 5 日召开第一 届董事会第六次会议审议通过，2017 年 4 月 28 日 2016 年年度股东大会审议通过。 本期末，深圳市百欧森软件技术有限公司没有实现营业收入，期末净利润为-654,704.57 元。 （2）因投资建设空气净化材料光等离子发光管及其驱动电源产品生产线需要，以及增加现有空气净化 设备生产场地和垃圾中转站净化设备生产场地需要，同时满足接受空气净化环保设备产品外来委托加工 订单需要。2018 年 8 月 15 日公司注册成立全资子公司惠州市百欧森环保新材料有限公司，注册资本为 3000 万元，注册地址为惠州市惠阳区秋长茶园将军路地段 3A 号厂房 1-3 楼。经营范围：光等离子发光 管及其驱动电源的研发、组装生产和销售；光等离子电光源应用系统产品的研发、生产和销售；环保产 品的生产；空气处理净化设备、水处理净化设备、油烟处理净化设备的生产和销售；机电产品、化工产 品（不含危险品）、工业渠道产品的生产和销售；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的 项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。公司于 2018 年 4 月 2 日召开第一届董 事会第十次会议，审议通过《关于设立全资子公司的议案》，该议案经 2018 年 4 月 25 日召开的 2017 年 年度股东大会审议通过。 本期末，惠州市百欧森环保新材料有限公司没有实现营业收入，期末净利润为-89,684.88 元。 2、委托理财及衍生品投资情况 无 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 1、会计政策变更 本报告期主要会计政策未发生变更。 2、会计估计变更 2018 年 4 月 2 日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的 议案》，决议具体如下：公司根据 2017 年及以往年度实际发生的维修费用，预计已售产品未来发 生维修费用占产品销售收入比例接近 1%，故对计提产品质量保证金的比例重新作出估计。自 2018 年 5 月 1 日起计提产品质量保证金的比例从原来的 5%调整为 1%。公司对该项变更从 2018 年 5 月 1 日起采用未来适用法处理。 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 23 / 116 (七) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 与上年度财务报告相比，本期末合并报表增加 1 个全资子公司： 惠州市百欧森环保新材料有限公司。因投资建设空气净化材料光等离子发光管及其驱动电源产品生产线 需要，以及增加现有空气净化设备生产场地和垃圾中转站净化设备生产场地需要，同时满足接受空气净 化环保设备产品外来委托加工订单需要。2018 年 8 月 15 日公司注册成立全资子公司惠州市百欧森环保 新材料有限公司，注册资本为 3000 万元，注册地址为惠州市惠阳区秋长茶园将军路地段 3A 号厂房 1-3 楼。经营范围：光等离子发光管及其驱动电源的研发、组装生产和销售；光等离子电光源应用系统产品 的研发、生产和销售；环保产品的生产；空气处理净化设备、水处理净化设备、油烟处理净化设备的生 产和销售；机电产品、化工产品（不含危险品）、工业渠道产品的生产和销售；国内贸易；经营进出口 业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。公司于 2018 年 4 月 2 日召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于设立全资子公司的议案》，该议案经 2018 年 4 月 25 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过。 (八) 企业社会责任 公司加大新产品研发投入和技术创新，积极开发满足社会需要的空气净化产品。公司始终坚持“质 量是公司生命，用最佳手段把消耗压到极限，用科学的方法向顾客提供满意产品”的方针，严格执行国 家有关质量、标准、计量的法律、法规和政策，坚持“预防为主，不断改进”，以“零缺陷”为目标， 不断推动全面质量管理工作，提高质量管理水平。 公司诚信经营，尊守商业道德，注意维护客户和供应商关系，在经营活动中，重合同，守信用，按 时向客户供货，保证质量；也按时支付供应商货款，积极维护客户和供应商权益。 在人力资源管理方面，员工入职均根据《中华人民共和国劳动法》签署《劳动合同》，按月发放薪 酬，并按照国家相关法律、法规为员工办理社会保险和公积金。公司重视员工社会公益活动，主动承担 社会责任，在活动中树立并维护公司良好的社会形象，提高公司知名度。 公司按照国家、省有关劳动安全卫生的法律法规和标准要求，结合公司具体生产情况，制定了相关 安全管理制度，并建有相对完善的安全管理体系，全面推行 OHSOS18001 职业健康安全管理体系，以保 障职工在生产劳动过程中的安全与健康。 三、 持续经营评价 报告期内，公司经营情况仍然保持健康持续成长，市场占有率稳定，经营业绩略有下降，资产负债 结构合理，整体盈利能力较强。 报告期内，公司管理层及核心技术团队稳定，核心技术及产品研发能力不断增强，为公司持续经营 提供重要保障。公司主营业务未发生重大变化，生产经营状态正常。公司具备持续经营能力，不存在影 响持续经营能力的重大不利风险。 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 24 / 116 四、 未来展望 是否自愿披露 √是 □否 (一) 行业发展趋势 我国对环境保护的防治已成为国家战略层面的规划，节能环保成为国家的战略性新兴产业。围绕建 设生态文明、构建美丽中国，国家在十八大前后密集出台了一系列的环境保护方针、法律法规及政策标 准，全面推进环境治理。这为节能环保产业的快速发展奠定了坚实的政策基础，与民生息息相关的空气 净化器行业将持续受益。 目前，空气净化器集合多种空气净化技术，可去除细菌、病毒、霉菌孢子及各类室内污染物等有毒 物质，起到防尘、杀菌、灭毒、除化学污染等作用。随着全球对大气污染治理的重视以及居民健康意识 的提高，空气净化解决方案及产品广泛应用到住宅、汽车、办公楼、商业场所、酒店、轨道车辆、机场、 医院、学校、工业工厂等领域。 从公司所处行业的产业链来看，上游供应商主要提供模具、PCB 板、风扇、变压器、过滤网、塑胶 件、五金件、标准件以及其他配件。下游市场主要是面向轨道车辆厂、轨道交通厂、建筑装饰公司、建 筑工程业主方、建设设备提供商、工业厂商、个人消费者等销售交通环境（如轨道车辆）、公共建筑环 境（如机场、地铁站厅、办公楼、酒店、学校、医院、银行、商业建筑等）、工业环境（垃圾发电厂、 污水处理厂等）、住宅和车内环境以及其他活动场所环境的空气净化技术方案及产品。轨道交通空气净 化市场对产品安全性、稳定性及功能效果要求较高，参与该市场的竞争者数量较少，具备行业经验和良 好品牌及较高技术含量的空气净化解决方案及产品提供商能够获得一定的溢价。商业空气净化市场和民 用空气净化市场中参与竞争的厂商、品牌众多，下游客户具有一定的议价能力和主动权，但业内企业在 高端客户市场能够取得较强的盈利能力。工业环境空气净化市场竞争也相对激烈，在工业废气处理细分 市场上具有技术优势和整体方案解决能力及行业经验的企业具有较强的竞争力。随着环保立法及一系列 法规、政策、标准、监管及考核措施的颁布及环保健康、绿色发展观念的日益被重视，下游应用市场对 空气净化的需求将具有强大的牵引和拉动作用。 国家推动形成绿色低碳循环发展新方式，鼓励多渠道增加环保的投入，对环保行业的投入不断加大。 2002 年，环境污染治理投资总额为 1,363.4 亿元，占当年 GDP 的比重为 1.33%。2014 年，环境污染治理 投资总额达到 9,575.5 亿，占当年 GDP 的比重达 1.51%。“十二五”期间，我国环保投资在 3 万亿以上。 根据环保部规划院测算，预计“十三五”期间环保投入将增加到每年 2 万亿元左右，“十三五”期间社 会环保总投资有望超过 17 万亿元。空气净化器行业将获得良好的发展机遇。 (二) 公司发展战略 公司专注于专业、高端领域的空气净化业务，致力于打造一个专业、权威、高端、稳定的领军性 空气净化品牌。 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 25 / 116 1、销售增长 实现轨道交通空气净化业务稳定增长，商业净化工程和工业臭气处理业务快速扩展，从而带动公司 经营业绩大大提高。公司积极引进营销人才，加大市场推广力度，原计划在全国建立销售代理点或办事 处的营销计划得到实现，公司计划的在原有业务基础上拓展模块得到顺利实施，轨道交通周边业务如洗 手间净化项目有增长，打开了轨道周边业务发展空间。公司开拓了垃圾中转站除臭项目和公共洗手间除 臭项目。， 2、研发升级 研发方面，公司成立了全资子公司百欧森软件技术有限公司，成功搭建了百欧森私有云平台，正式 进入智能化产品与大数据时代，公司各项研发项目进展正常，轨道交通净化装置进行了升级改造，搭载 了智能监控系统并成功接入百欧森私有云平台，垃圾中转站除臭气净化设备的研发已完成并进行市场推 广。后续的新产品将全部搭载智能化控制模块，提升产品竞争力。 (三) 经营计划或目标 公司力争 2019 年年度销售收入有较大的增长，围绕发展重点抓好以下各方面的工作: 1.在生产管理方面，通过对现有生产设备进行技术改造、新建生产线以及惠州百欧森新材料生产厂 投资项目的实施，使公司成为国内知名环保产品制造商。加大国内 OEM、ODM 市场的拓展力度。同时， 公司将进一步提高生产管理效率，积极扩大生产规模，提升公司的综合竞争能力和盈利能力，在此基础 上，实现公司收入和利润的持续、稳定增长，实现股东利益最大化。 2.在技术开发和创新方面，公司实施技术创新和结构优化战略，推进公司的整体创新步伐。为此， 公司将完善技术开发和创新方面的机制，充分调动员工创新的积极性。公司将采取对外引进和对内整合 的的办法，不断加强与国内外知名高校、科研院所、整车企业的合作，积极引进国内外的高级科研人才， 同时继续整合企业内部的研发力量，建立健全的研发体系和高效的研发队伍，使公司在市场竞争中持续 具备技术优势。 3.在产品规划发展方面，公司将在现有产品基础上，进一步提高产品质量，丰富产品规格种类，以 更好满足客户对新型号、高质量产品的要求。2019 年公司将进一步着力于提高智能化产品的研究与互联 网平台建设，进一步提高产品核心竞争力，为继续拓展市场奠定扎实的基础。 4.在人力资源管理方面，根据本公司所处的发展阶段，公司将通过内部培训、联合培养、人才引进 等多种方式大力扩充人才队伍，不断改善员工的知识结构、年龄结构和专业结构，建立符合企业快速发 展需要的人才梯队。 (1)充分挖掘现有人力资源的潜力，在公司员工中开展后续职业培训，提高现有员工的业务素质和 技能; (2)在现有人员的基础上，优化人才结构，继续引进电子工程师、网络和智能化工程师、销售管理 和市场开发等方面的专业人才，并重点吸纳高级研发工程师和销售人员; (3)加大与国内外知名高校、科研院所的合作力度，实施产、学、研相结合的人才培养思路，共同 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 26 / 116 培养专业人才。 为了实现以上目标，公司将继续完善员工招聘、录用、选拨和激励机制，提供良好的用人环境，以 不断提高员工的技能与专业水平。 5. 按计划开办全国分支机构数量，为覆盖市场全面布局。 在充分总结现有办事处开发和运行经验的基础上，加大重点空气冶理城市办事处开拓力度，做到开 办一个成功一个，不断探索和总结办事处运行经验，为产品更快占领市场，提高公司业绩作贡献。 6.依“法”治企，完善公司治理制度，规范管理，为公司长期持续健康发展打下基础。 公司将严格遵守国家法律法规和公司章程的规定，不断的完善法人治理结构，形成各组织结构清晰， 互相制衡的营运体制。按照企业发展计划的要求，充实完善各项制度，形成健全的公司管理机制以提高 公司的管理水平，公司将建立良好的信息披露制度，重视公司社会责任活动，树立并维护公司良好的社 会形象，提高公司知名度。 规范管理是对现代企业的基本要求，也是对公众公司的基本要求，更是对立志于打造百年企业的要求。 “法”是国家法律政策，是企业规章制度和运行的逻辑。为此，我们将努力从三个方面加强企业的规范: 一是进一步建立和完善公司制度，特别是具体的生产经营、质量控制、降低成本、安全文明生产等内控 制度和内控流程，形成更为完善的制度体系。二是加大制度执行和执行监督的工作力度，建立董事会、 监事会、审计部等机构对制度执行的监督检查力度，做到令行禁止。三是加强规范管理的学习培训工作， 用法律制度武装高管、管理人员、普通员工的思想，以制度的统一促使员工思想的统一，为公司的持续 稳定发展打下制度和思想基础。 (四) 不确定性因素 报告期内无对公司产生重大影响的不确定性因素。 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、应收账款风险 截止 2016 年 12 月 31 日，2017 年 12 月 31 日，2018 年 12 月 31 日公司应收账款净额依次为 2,745.77 万元,2,748.61 万元,3,066.25 万元，分别占各期末资产总额的比例为 59.83%,49.37%,44.23%同期占营 业收入总额的 69.50%，53.23%，93.56%。 尽管目前公司客户主要为城市轨道交通领域的大型知名企业，且与公司有着长期的合作关系，应收 账款回收具有较高的保障。但公司仍面临着因客户资金周转及信用问题导致的应收账款回收风险，以及 应收账款较高而导致的公司资金使用效率下降的风险。随着公司业务规模的扩大，市场份额不断提高， 所参与的项目不断增多，对各项目应收账款的管理难度将增大，未来发生坏账的风险可能增加。 应对措施：控制客户质量，加大催收货款力度，期末按规定计提坏账损失。 2、市场竞争加剧风险 随着政府加大环境整治力度和居民对生存环境及空气质量的更加关注，空气净化市场成为高增长、 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 27 / 116 高利润的市场。伴随着空气净化市场需求的爆发，越来越多的企业开始布局空气净化器市场，行业内空 气净化器品牌、产品数量剧增，内部竞争不断加剧。除国外知名品牌不断进入外，国内的各类家电企业、 互联网企业、已上市的环保企业等纷纷进入该市场。行业竞争的加剧，业内企业在品牌、规模成本、产 品质量及服务、技术及团队、客户渠道等方面都存在着竞争风险。 应对措施：公司下一步将引进更多销售人才，通过市场扩张，增加全国办事处，增加公司产品销售 量。加强生产环节品质管理保证产品质量。也加大产品研发力度，提升当前在售产品性能，不断推出具 有竞争性的新产品。 3、技术流失或被替代风险 企业在长期的研发、生产过程中总结出了大量的非专利技术，出于保护技术秘密的考虑，对于一些 不便进行公开的技术并未申请知识产权保护，而这些非专利技术又是构成空气净化整体解决方案及产品 必不可少的一部分，若这些非专利技术泄露，则非常不利于企业的持续经营。 目前市场上的空气净化技术有高压静电除尘技术、光触媒技术、过滤技术、吸附技术、紫外线技 术、负离子技术、光离子技术等。上述技术各有优缺点，并且均无法单独完成全部污染物的净化，不排 除会有更高效、更先进的空气净化技术出现的可能性。下游需求升级将不断催生净化技术的进步，若未 来出现净化效率更高、成本更低、净化范围更广的空气净化技术，或者出现企业技术未及时更新的情况， 则对企业的发展带来重大不利影响。 应对措施：公司通过加强企业文化建设，制定股权激励政策，留住核心技术人才，加大新产品研 发创新力度，技术水平保持在同行业前面，保持产品技术领先性。 4、人才流失风险 空气净化整体解决方案及产品具有高度专业性、多学科综合性、技术含量高、针对性强、行业经验 累积等特点，对设计研发、生产工艺、质量管理、市场开拓、实践经验等各方面的知识、技能的要求较 高，因而对从业人员具有较高的要求。拥有稳定、高素质的技术人才及销售团队对企业的持续发展壮大 至关重要。若该类人才流失，则可能会给企业的经营带来不利影响。 应对措施：人事行政部门制定一套科学的用人留人政策，关注员工生活工作环境和福利待遇，实 施员工股权激励计划留住优秀人才。 5、行业下游需求波动风险 空气净化整体解决方案及产品广泛应用到轨道交通、公共绿色建筑、工业工厂、住宅等领域，而下 游行业的发展受到经济运行状况、国家产业政策、固定资产投资、季节性需求等多方面因素的影响。因 此，若下游行业因宏观经济下行出现运行状况不佳、因国家产业政策约束出现增速放缓、因空气质量改 善需求下降的情况，将会在总体上影响到空气净化整体解决方案及产品的的需求，从而影响空气净化行 业的发展。 应对措施：公司积极寻求上游关键材料的自己生产和销售机会，做好已销售产品的售后股务工作， 适当收取售后材料费用和人工费用，通过开拓国际市场减少国内需求的影响。 6、政策实施及行业监管风险 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 28 / 116 保护环境和节约资源是我国的基本国策，节能环保产业是我国重点发展的战略性新兴产业。预计未 来国家仍将继续加大对大气防治产业的支持力度，行业相关政策将得到逐步完善，监管要求趋于更为严 格。但由于上述产业政策从颁布到实施具有一段较长时间的推进过程，其实施的效果也具有较大的不确 定性，从而影响到业内企业的持续发展，进而对公司生产经营产生一定的影响。同时，国家及相关部门 将陆续出台相关规范、标准以规范行业发展，若发生重大变化，则可能对业内企业的持续发展产生一定 的影响。 应对措施：公司将积极研究产业政策和行业政策的发展变化，按照政策对行业的指导方向实施产 品的研发和生产，产品研发技术指示符合行业规定，公司也参与行业标准的制定。 7、实际控制人不当控制的风险 报告期末，公司股东邬娅玲直接持有公司 53.10%的股份，通过百盛时代间接持有公司 2.07%的股份， 合计持有公司 55.17%的股份，并担任股份公司董事长兼总经理职务；同时公司股东罗铁辉（持有公司 6.99%的股份）是其配偶，公司股东罗威（持有公司 20.96%的股份）是其儿子，三人于 2015 年 11 月 30 日签订了《一致行动协议》，邬娅玲通过该协议拥有公司 83.12%的股权表决权，故其本人对公司处于绝 对控股地位。若公司实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、人事和财务等方面进行 不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来风险。 应对措施：公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司规章制度的相关规定，完善 法人治理结构，增强监事会的监督功能，通过培训等方式不断加强管理层的诚信和规范意识，从决策、 监督等层面加强对实际控制人和各股东的制衡，切实保护公司和其他股东的利益。 8、客户集中度高的风险 报告期公司主要客户均为中国中车及其关联公司，客户高度集中，一旦中车业务受到影响，则公司 业绩会有明显变化。 应对措施：公司将通过加大工业项目和商业项目销售比例来回避客户集中风险。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 29 / 116 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在股权激励事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(五) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 五.二.(六) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (二) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披露 时间 临时报告编号 邬娅玲、罗铁辉 为华夏银行深 圳龙华支行借 款提供反担保 5,000,000.00 已事前及时履 行 2017-11-15 2017-022 邬娅玲、罗铁辉、罗 威 为华夏银行深 圳龙华支行借 款提供反担保 3,000,000.00 已事前及时履 行 2018-08-15 2018-025 邬娅玲、罗铁辉、罗 为中国农业银 8,000,000.00 已事前及时履 2018-12-25 2018-036 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 30 / 116 威 行股份有限公 司深圳龙岗支 行提供担保 行 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 2017 年 11 月 30 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议《关于公司向华夏银行申请借款暨关 联方提供担保的议案》，同意公司向华夏银行贷款 500 万元，本次贷款由深圳市中小企业信用融资担保 集团有限公司提供信用担保，由公司股东邬娅玲女士及罗铁辉先生提供保证反担保，并由公司以应收账 款提供质押反担保，签订相关质押担保协议。2017 年 12 月 22 日已收到此贷款。2017 年归还贷款 0 万 元。2018 年 12 月 22 日公司已按期还清全部借款。 2018 年 8 月 30 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议《关于公司向华夏银行申请 借款暨关联方提供担保的议案》，同意公司向华夏银行股份有限公司深圳龙华支行申请贷款人民币 300 万元。本次贷款由深圳市高新投融资担保有限公司提供信用担保，由公司股东邬娅玲女士、罗铁辉 先生及罗威提供保证反担保，并签订相关担保协议。2018 年 10 月 23 日已收到此贷款。2018 年归还贷 款 30 万元。 2018 年 12 月 21 日公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司向农业银行申请借款暨关联方 提供担保的议案》，此议案经 2019 年 1 月 9 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司 拟向中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行申请贷款（下称“本次贷款”）人民币 800 万元。贷款期 限为一年。其中：额度 500 万元为小企业简式贷，用信品种为小企业简式快速贷款，额度由邬娅玲名下 位于深圳市福田区深南大道与彩田路交汇处嘉麟豪庭 A 座 602 提供抵押担保；额度 300 万元为小微企业 纳税贷，用信品种为短期流动资金贷款，采用信用方式，同时追加上述抵押物提供抵押担保。本次贷款 由实际控制人邬娅玲及其配偶罗铁辉、第二大股东罗威个人提供连带责任保证担保，并签订相关担保协 议。2019 年 2 月 19 日公司收到上述一期 500 万元贷款。 (三) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 公司于 2018 年 4 月 2 日召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于设立全资子公司的议案》， 该议案经 2018 年 4 月 25 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过。 设立子公司目的：因投资建设空气净化材料光等离子发光管及其驱动电源产品生产线需要，以及增 加现有空气净化设备生产场地和垃圾中转站净化设备生产场地需要，同时满足接受空气净化环保设备产 品外来委托加工订单需要。 1、公司名称：惠州市百欧森环保新材料有限公司。 2、注册地址：惠州市惠阳区秋长茶园将军路地段 3A 号厂房 1-3 楼。 3、经营范围：光等离子发光管及其驱动电源的研发、组装生产和销售；光等离子电光源应用系统 产品的研发、生产和销售；环保产品的生产；空气处理净化设备、水处理净化设备、油烟处理净化设备 的生产和销售；机电产品、化工产品（不含危险品）、工业渠道产品的生产和销售；国内贸易；经营进 出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 4、各股东和持股比例： 股东名称 币种 出资额 出资比例 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 人民币 3000 万 100% 本次对外投资的出资方式为货币出资，本次投资资金来源于公司自有资金。 截止本报告出具日，该子公司的设立登记手续尚在惠州市市场监督管理局办理中，具体信息以工商行政 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 31 / 116 管理部门核发的营业执照为准。 (四) 股权激励情况 （一）2015 年 8 月 31 日由邬娅玲和罗威分别出资 105 万元和 45 万元成立深圳市百盛时代投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“百盛时代”）作为员工持股平台。2015 年 9 月 28 日百盛时代依据深圳市百欧 森环保科技开发有限公司（以下简称“百欧森有限”）股东会决议，通过增资持有深圳市百欧森环保科 技开发有限公司 140 万股，占比 10.3935%。公司将预留在百盛时代 10.3935％的股份，作为实施员工持 股计划的总量。公司结合股份的总量，针对不同岗位的重要性，确定不同层级授予股份数量的上限，分 多次配完。2016 年 3 月 7 日，实施第一次股权激励，此次激励人数为 6 人，均为百欧森董事、监事和高 管人员。邬娅玲与陈婧园、贺丽、曾宪标、郭强、段炼和贺柳方等六人签订股权转让协议，将其占百盛 时代 34%的财产份额（金额为 51 万元）按 1 元 / 财产份额转让给陈婧园等六人。以上员工持股计划已 于 2016 年 2 月 21 日经过百欧森董事审议通过，于 2016 年 3 月 7 日经过百欧森股东会审议通过，已于 2016 年 3 月 28 日在深圳市市场监督管理局办理财产份额变更手续，取得【2016】第 84088282 号变更通 知书。 2017 年 6 月 22 日，依据深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2016 年度利润分配实施结果，本合伙企业 分得 154 万元红股（转增股），决定按出资比例增加合伙人出资额。注册资本由 150 万元变更为 304 万 元。 （二） 2017 年 11 月 30 日，实施第二次股权激励，此次激励人数为 24 人，均为公司认定的核心员工。 邬娅玲与付鹏举、赵鹏、陈敬忠等 24 人签订股权转让协议，将其占百盛时代 18.1908%的财产份额（金 额为 55.3 万元）按 1 元/财产份额转让给付鹏举等 24 人。 《关于深圳市百欧森环保科技股份有限公司第二期股权激励计划的议案》已于 2017 年 11 月 13 日 经过百欧森第一届董事会第八次会议审议通过，并于 2017 年 11 月 30 日经过百欧森 2017 年第一次临时 股东大会审议通过。公司于 2017 年 12 月 22 日在深圳市市场监督管理局办理财产份额变更手续，取得 编号为 201701078449 的变更通知书。具体关于股权激励的内容见 2017 年 11 月 15 日在全国中小企业股 份转让系统指定信息披露平台披露的《深圳市百欧森环保科技股份有限公司第二期股权激励计划（草 案）》（公告编号：2017-023）。 董事会于 2018 年 5 月 9 日收到核心员工肖磊、彭增亮递交的辞职报告。肖磊通过公司员工持股平 台深圳市百盛时代投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 19,342.17 股，占公司股本的 0.0684%。 彭增亮通过公司员工持股平台深圳市百盛时代投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 9,671.08 股，占公司股本的 0.0342%（公告编号：2018-020）。肖磊和彭增亮提出离职后，按《深圳市百欧森环保 科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（公告编号：2017-023）相关规定，此二人分别与百欧 森公司签订《百欧森股权激励协议之终止协议》，此二人分别与邬娅玲《百盛时代出资份额转让协议》， 同意终止股权激励并将所持股份转让给邬娅玲，于 2018 年 6 月 4 日办理完注册资本变更手续，此次转 让完成后各合伙人出资金额和比例为： 序号 姓名 职务 获授持股平台 出资份额（元） 持有持股平 台出资份额 比例 对应间接持 有公司股份 数（股） 间接持 有公司 股份比 例 1 邬娅玲 董事长、总经理 571402 18.80% 552,605.18 1.95% 2 罗威 董事 911997 30.00% 881,997.36 3.12% 3 陈婧园 监事主席 243200 8.00% 235,200.07 0.83% 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 32 / 116 4 郭强 董事 202667 6.67% 196,000.38 0.69% 5 段炼 研发总监 202667 6.67% 196,000.38 0.69% 6 曾宪标 董事会秘书 141867 4.67% 137,200.36 0.49% 7 贺丽 监事 141867 4.67% 137,200.36 0.49% 8 贺柳方 监事 101333 3.33% �7,999.71 0.35% 9 付鹏举 综合技术总监 50,000 1.64% 48,355.28 0.17% 10 赵鹏 电光源技术总监 50,000 1.64% 48,355.28 0.17% 11 钟家星 民用研发经理 45,000 1.48% 43,519.75 0.15% 12 宋玉愿 工业研发经理 45,000 1.48% 43,519.75 0.15% 13 陆禹庭 软件工程师 20,000 0.66% 19,342.11 0.07% 14 钟林芝 软件工程师 20,000 0.66% 19,342.11 0.07% 15 李晶晶 总帐 20,000 0.66% 19,342.11 0.07% 16 刘九玉 采购 20,000 0.66% 19,342.11 0.07% 17 邹芝瑛 商务 20,000 0.66% 19,342.11 0.07% 18 庄奇城 形象推广 20,000 0.66% 19,342.11 0.07% 19 詹剑明 网络信息管理 15,000 0.49% 14,506.58 0.05% 20 陈敬忠 生产管理 20,000 0.66% 19,�42.11 0.07% 21 陈一晓 财务 20,000 0.66% 19,342.11 0.07% 22 段雪晴 形象推广 15,000 0.49% 14,506.58 0.05% 23 王双清 技术支持 20,000 0.66% 19,342.11 0.07% 24 唐芳 仓管 10,000 0.33% 9,671.06 0.03% 25 彭亦军 电工 20,000 0.66% 19,342.11 0.07% 26 张婷 总部销售 20,000 0.66% 19,342.11 0.07% 27 牛双燕 总部销售 20,000 0.66% 19,342.11 0.07% 28 杨坤 总部销售 20,000 0.66% 19,342.11 0.07% 29 公丕君 办事处销售 30,000 0.99% 29,013.17 0.10% 30 杨海军 工人 3,000 0.10% 2,901.32 0.01% 合计 3,040,000 100.00% 2,940,000 10.39% 董事会于 2018 年 7 月 30 日收到核心员工公丕君递交的辞职报告，公丕君通过公司员工持股平台深圳市 百盛时代投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 29,013.25 股，占公司股本的 0.1026%。（公告编 号：2018-022）。公司董事会于 2018 年 12 月 26 日收到核心员工杨海军递交的辞职报告，杨海军通过公 司员工持股平台深圳市百盛时代投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 2,901.33 股，占公司股 本的 0.0103%。（公告编号：2018-040）。公丕君和杨海军提出离职后，按《深圳市百欧森环保科技股份 有限公司第二期股权激励计划（草案）》（公告编号：2017-023）相关规定，此二人分别与百欧森公司签 订《百欧森股权激励协议之终止协议》，此二人分别与邬娅玲《百盛时代出资份额转让协议》，同意终止 股权激励并将所持股份转让给邬娅玲，分别于 2018 年 8 月 15 日，2019 年 2 月 20 日办理完注册资本变 更手续，此次转让完成后各合伙人出资金额和比例为： 序号 姓名 职务 获授持股平台 出资份额（元） 持有持股平 台出资份额 比例 对应间接持 有公司股份 数（股） 间接持有 公司股份 比例 1 邬娅玲 董事长、总经理 604402 19.88% 584,519.67 2.07% 2 罗威 董事 911997 30.00% 881,997.36 3.12% 3 陈婧园 监事主席 243200 8.00% 235,200.07 0.83% 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 33 / 116 4 郭强 董事 202667 6.67% 196,000.38 0.69% 5 段炼 研发总监 202667 6.67% 196,000.38 0.69% 6 曾宪标 董事会秘书 141867 4.67% 137,200.36 0.49% 7 贺丽 监事 141867 4.67% 137,200.36 0.49% 8 贺柳方 监事 101333 3.33% �7,999.71 0.35% 9 付鹏举 综合技术总监 50,000 1.64% 48,355.28 0.17% 10 赵鹏 电光源技术总监 50,000 1.64% 48,355.28 0.17% 11 钟家星 民用研发经理 45,000 1.48% 43,519.75 0.15% 12 宋玉愿 工业研发经理 45,000 1.48% 43,519.75 0.15% 13 陆禹庭 软件工程师 20,000 0.66% 19,342.11 0.07% 14 钟林芝 软件工程师 20,000 0.66% 19,342.11 0.07% 15 李晶晶 总帐 20,000 0.66% 19,342.11 0.07% 16 刘九玉 采购 20,000 0.66% 19,342.11 0.07% 17 邹芝瑛 商务 20,000 0.66% 19,342.11 0.07% 18 庄奇城 形象推广 20,000 0.66% 19,342.11 0.07% 19 詹剑明 网络信息管理 15,000 0.49% 14,506.58 0.05% 20 陈敬忠 生产管理 20,000 0.66% 19,�42.11 0.07% 21 陈一晓 财务 20,000 0.66% 19,342.11 0.07% 22 段雪晴 形象推广 15,000 0.49% 14,506.58 0.05% 23 王双清 技术支持 20,000 0.66% 19,342.11 0.07% 24 唐芳 仓管 10,000 0.33% 9,671.06 0.03% 25 彭亦军 电工 20,000 0.66% 19,342.11 0.07% 26 张婷 总部销售 20,000 0.66% 19,342.11 0.07% 27 牛双燕 总部销售 20,000 0.66% 19,342.11 0.07% 28 杨坤 总部销售 20,000 0.66% 19,342.11 0.07% 合计 3,040,000 100.00% 2,940,000 10.39% (五) 承诺事项的履行情况 1、公司出具了《公司关于员工签订劳动合同、缴纳社会保险及住房公积金的声明》，并承诺将按照《社 会保险法》、《住房公积金管理条例》和《深圳市住房公积金管理暂行办法》及其他适用法规的要求，按 时为员工缴纳了社会保险费和住房公积金。公司实际控制人邬娅玲承诺：若因前述社保、公积金缴纳问 题而导致公司受到相关部门处罚所造成的损失，由实际控制人承担。 2、为避免与公司发生同业竞争 的情形，公司的实际控制人邬娅玲及董事、监事、高级管理人员、核心员工作出了《关于避免同业竞争 的承诺》。报告期内，公司及公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他信息披露义务人均严 格履行上述已披露承诺。 2、深投控东海一期与百欧森于 2018 年 1 月 28 日在深圳市签订《认购协议》；深投控东海一期与百欧森、 邬娅玲、罗威、罗铁辉、刘冲、深圳市百盛时代投资合伙企业（有限合伙）于 2018 年 1 月 28 日签署《< 股份认购协议>之补充协议》。《<认购协议>之补充协议》“1.1 当出现以下情况之一时，甲方有权要求 一致行动人按本协议第 1.2 条约定的回购股份转让价格受让甲方所持有的全部或部分公司股份（为本条 之目的，下称“回购股份”），一致行动人的股份回购义务的履行期限以本协议 1.3 条的约定为准： （1）因公司历史沿革存在重大瑕疵、生产经营不合法合规或业绩下滑导致不能满足证券监管机构（包 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 34 / 116 括证监会和交易所等有权机构）的要求，从而导致 2021 年 12 月 31 日前目标公司尚未提交上市申报材 料（上市是指经中国证监会或经国务院批准设立的证券交易所的核准，公司通过证券交易所（不包括新 三板和柜台交易市场）首次向不特定对象公开发行股票。下同。）； （2）在 2021 年 12 月 31 日之前的任何时间，丙方或乙方明示放弃乙方上市安排或工作、或者甲方有证 据表明丙方或乙方已默示放弃乙方上市安排或工作； （3）乙方的经营方式、业务范围发生实质性调整，并且不能得到甲方的同意（如甲方同意的除外）； （4）丙方或乙方实质性违反本补充协议及/或原协议项下的相关条款，并造成公司资产损失达 500 万元 以上，且经过甲方书面催告后 30 个自然日内未能充分且有效补救的； （5）公司被托管或进入破产程序； （6）乙方和/或丙方未按相关监管机关要求对本次定向发行股票相关事项进行信息披露，并导致目标公 司经营和/或上市受阻的。 1.2 一致行动人回购甲方届时所持有的全部或部分公司股份的价格按下述公式计算： 回购金额=A×（1+M×N/365）-O-P； 其中：A 为甲方对公司的投资额； N 为投资天数，投资天数以甲方投资额款项汇划至公司之日起算，截至一致行动人付清回购股份的 全部款项之日止； M 为年收益率，该年收益率为 10%。 O 为自投资日起至回购期间甲方获得的现金补偿金额（如有）。 P 为自投资日起至股份回购期间甲方获得的股权分红派息（如有）。 1.3 股份回购价格应按本协议第 1.2 条约定确定。一致行动人应于甲方发出回购通知书之日起_30_日内 完成回购并支付所有款项。在一致行动人受让甲方所持公司全部股份的情况下，在一致行动人支付完毕 全部回购股份转让款项时，甲方即不再是公司的股东，不再基于回购股份享有任何股东权利。甲方则应 在收到全部转让款项之次日起 5 个工作日内协助一致行动人办理股份变更登记（指在中国证券登记结算 有限责任公司办理的股份变更登记手续，下同）、工商变更登记手续（如需）。 1.4 乙方在此承诺,保证为本条项下回购股份之转让行为涉及的股份变更登记、工商变更登记及股东名册 变更（如涉及）等事宜提供一切必要和积极的协助。 1.5 一致行动人违反本条约定，未按约定支付股份转让款项的，应视前述不同违约情形，自约定的股份 转让款项支付期限届满之日起，向甲方每日支付相当于股份转让款项万分之二的违约金，直至实际足额 支付之日止。” (六) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比例 发生原因 应收账款 质押 30,662,461.77 44.23% 2017 年 12 月 22 日向华 夏银行贷款 500 万元，本 次贷款由深圳市中小企 业信用融资担保集团有 限公司提供信用担保，由 公司股东邬娅玲女士及 罗铁辉先生提供反担保， 并由公司以应收账款提 供反担保。2018 年 12 月 22 日已还清全部贷款。 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 35 / 116 总计 - 30,662,461.77 44.23% - 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 36 / 116 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限 售条 件股 份 无限售股份总数 7,491,748.00 26.48% 1,767,940.00 9,259,688.00 30.81% 其中：控股股东、实际控 制人 3,990,000.00 14.11% 3,990,000.00 13.28% 董事、监事、高管 1,821,750.00 6.44% 1,821,750.00 6.06% 核心员工 有限 售条 件股 份 有限售股份总数 20,795,252.00 73.52% 20,795,252.00 69.19% 其中：控股股东、实际控 制人 11,970,000.00 42.32% 11,970,000.00 39.83% 董事、监事、高管 5,465,250.00 19.32% 5,465,250.00 18.18% 核心员工 总股本 28,287,000.00 - 1,767,940.00 30,054,940.00 - 普通股股东人数 6 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无限 售股份数量 1 邬娅玲 15,960,000 15,960,000 53.10% 11,970,000 3,990,000 2 罗威 6,300,000 6,300,000 20.96% 4,725,000 1,575,000 3 罗铁辉 2,100,000 2,100,000 6.99% 1,400,001 699,999 4 刘冲 987,000 987,000 3.28% 740,250 246,750 5 深 圳 市 百 盛 时 代 投 资 合 伙 企 业（有限合伙） 2,940,000 2,940,000 9.79% 1,960,001 979,999 6 深 圳 市 投 控 东 海一期基金（有 限合伙） 0 1,767,940 1,767,940 5.88% 0 1,767,940 合计 28,287,000 1,767,940 30,054,940 100% 20,795,252 9,259,688 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 股东罗铁辉、罗威与邬娅玲为公司的一致行动人；深圳市百盛时代为自然人股东罗威控制的合 伙企业，是员工持股公司。股东罗铁辉与邬娅玲系夫妻关系，罗威系罗铁辉与邬娅玲夫妇的儿子。 除此之外，股东相互之间不存在其他关联关系。 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 37 / 116 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 邬娅玲，女，汉族，1968 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；1983 年 9 月至 1986 年 8 月，就 读于宁乡县十二中学，获高中学历；1990 年 9 月至 1994 年 6 月，就读于湖南大学销售管理专业，获本 科学历；1997 年 11 月至 2015 年 7 月，就职于展亚实业，任执行（常务）董事兼总经理；2015 年 8 月 至今，任展亚实业总经理；2014 年 9 月至 2016 年 1 月，就职于百欧森有限，任执行（常务）董事；2016 年 2 月至今，就职于百欧森股份，任董事长兼总经理，任期三年。2019 年 1 月 29 日选举为第二届董事 会董事长，任期三年。 公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更。 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 38 / 116 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元/股 发行 方案 公告 时间 新增 股票 挂牌 转让 日期 发行 价格 发行数量 募集金额 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行对 象中做 市商家 数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 募集 资金 用途 是否 变更 2018 年 2 月 5 日 2018 年 7 月 2 日 5.6563 1,767,940 10,000,000.00 0 0 0 1 0 否 募集资金使用情况： 一、股票发行情况 1、深圳市百欧森环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度共完成一次股票发行，具体 情况如下： 2018 年 2 月 5 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》， 且该方案于 2018 年 2 月 26 日经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。本次发行股票 1,767,940 股，发行价格为 5.6563 元/股，共募集资金 1000.00 万元。2018 年 3 月 16 日,经大华会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，出具大华验字【2018】000133 号验资报告。发行方案约定的募集资 金用途为：用于补充公司流动资金。本次发行募集资金用途不涉及投向房地产、理财产品，购买住宅类 房产或从事住宅房地产开发业务，也未购置工业楼宇或办公用房，不用于宗教投资，符合相关监管要求。 公司于 2018 年 6 月 5 日收到股转系统函【2018】1830 号《关于深圳市百欧森环保科技股份有限 公司股票发行股份登记的函》。 本次募集资金已存放于公司第一届董事会第九次会议为本次发行批准设立的募集资金专项账户（简 称“专户”）,并于 2018 年 2 月 27 日披露《股票发行认购公告》将该专户作为认购账户，开户银行为华 夏银行股份有限公司深圳龙华支行，银行账号为：10867000001026341。2018 年 3 月 15 日，公司与主 办券商国信证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司深圳龙华支行签订了《募集资金三方监管协议》。 公司本次募集资金全部存放于华夏银行股份有限公司深圳龙华支行的募集资金专项账户。截至 2018 年 6 月 5 日收到全国中小企业股份转让系统“股转系统函【2018】1830 号”《关于深圳市百欧森环保科技股 份有限公司股票发行股份登记的函》之前，公司未动用该笔募集资金。 2、除上述股票发行外，公司没有其他发行股票募集资金事项。 二、募集资金使用情况 1、关于募集资金转入基本户使用的说明 2018 年 8 月 15 日公司披露《深圳市百欧森环保科技股份有限公司关于追认将部分募集资金转入基本 户使用的公告》（公告编号：2018-030），因资金监管银行不能为募集资金专户设立网银，为方便使用， 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 39 / 116 公司将专户资金转入公司基本户使用。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《挂牌公 司股票发行常见问题解答[三]--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的通知 （股转系统公告[2016]63 号）的有关规定，予以补充披露，详见《深圳市百欧森环保科技股份有限公 司关于追认将部分募集资金转入基本户使用的公告》（公告编号：2018-030）。公司 2018 年第二次临时 股东大会审议通过了《关于追认将部分募集资金转入基本户使用的议案》。 公司对此追认将部分募集资金转入基本户使用未事先履行决策程序表示歉意，今后将加大相关信息披露 制度和监管规则的学习，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规 定，规范履行信息披露义务。 2、募集资金的实际使用情况 因资金监管银行不能为募集资金专户设立网银，为方便使用，公司将 5,000,000.00 元专户资金转入公 司基本户使用，已使用完毕。至 2018 年 10 月 17 日募集资金在基本帐户具体使用情况如下： 序号 日期 转入基本户金额（元） 具体使用用途 具体使用金额（元） 1 2018-7-4 5,000,000.00 采购款支出 1,229,511.96 职工工资及社保 1,431,621.55 支付税款 805,760.47 日常员工费用报销及手续费等 1,533,106.02 余额 0.00 截止 2019 年 3 月 13 日，公司已累计使用股票发行募集资金 10,043,996.69 元,其中包括利息收入 43,996.69 元，募集资金余额 0.00 元。募集资金的具体使用情况如下： 单位：元 项 目 金额 (元) 备注 一、募集资金总额 10,000,000.00 加:利息 43,996.69 加：投资收益 0.00 减：手续费及账户管理费 330.40 二、募集资金净额 10,043,666.29 三、募集资金使用 1、补充流动资金 10,043,666.29 明细：采购款支出 5,704,327.25 职工工资及社保 1,431,621.55 支付税款 805,760.47 补充其他流动资金 2,101,957.02 四、募集资金余额 0.00 备注：补充其他流动资金主要包括职工费用报销款、房租水电费等。 截止 2019 年 3 月 13 日，公司已累计使用上述股票发行募集资金 10,043,996.69 元,其中包括利息收 入 43,996.69 元，募集资金已使用完毕，不存在改变募集资金用途的情形。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 40 / 116 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 银行借款 华夏银行 5,000,000.00 6.6003% 2017 年 12 月 22 日-2018 年 12 月 22 日 否 银行借款 华夏银行 3,000,000.00 6.3075% 2018 年 10 月 23 日-2019 年 10 月 23 日 否 合计 - 8,000,000.00 - - - 银行贷款偿还情况：2017 年 12 月 22 日借款 500 万元，于 2018 年 12 月 22 日还清；2018 年 10 月 23 日借款 300 万 元，2018 年 12 月 31 日已还款 30 万元，因此 2018 年期末贷款余额为 270 万元。 违约情况 □适用 √不适用 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 41 / 116 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 是否在公司领取薪 酬 邬娅玲 董事长、总经 理 女 1968 年 9 月 29 日 本科 2019 年 1 月 29 日-2022 年1 月 29 日 是 刘冲 董事 男 1966 年 11 月 11 日 硕士研究 生 2019 年 1 月 29 日-2022 年1 月 29 日 否 罗威 董事 男 1988 年 3 月 5 日 硕士研究 生 2019 年 1 月 29 日-2022 年1 月 29 日 是 曾宪标 董事、财务总 监、董秘 男 1973 年 1 月 4 日 硕士研究 生 2019 年 1 月 29 日-2022 年1 月 29 日 是 郭强 董事、销售总 监 男 1982 年 10 月 19 日 本科 2019 年 1 月 29 日-2022 年1 月 29 日 是 吴磊 董事 男 1982 年 6 月 24 日 硕士研究 生 2019 年 1 月 29 日-2022 年1 月 29 日 否 陈婧园 监事会主席 女 1989 年 5 月 20 日 本科 2019 年 1 月 29 日-2022 年1 月 29 日 是 贺丽 监事 女 1981 年 3 月 10 日 本科 2019 年 1 月 29 日-2022 年1 月 29 日 是 贺柳方 监事 女 1980 年 10 月 27 日 本科 2019 年 1 月 29 日-2022 年1 月 29 日 是 段炼 研发总监 男 1986 年 1 月 8 日 本科 2019 年 1 月 29 日-2022 年1 月 29 日 是 董事会人数： 6 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 42 / 116 邬娅玲与罗威是母子关系。除此之外，相互之间不存在其他关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 邬娅玲 董事长、总经 理 15,960,000 0 15,960,000 53.10% 0 罗威 董事 6,300,000 0 6,300,000 20.96% 0 刘冲 董事 987,000 0 987,000 3.28% 0 合计 - 23,247,000 0 23,247,000 77.34% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 吴磊 无 新任 董事 增加 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 吴磊，1982 年 6 月出生，2005 年 7 月毕业于哈尔滨工业大学机械设计制造及其自动化专业，本科学历， 2007 年 7 月毕业于哈尔滨工业大学，机械电子工程专业，硕士研究生学历，2007 年 7 月-2008 年 11 月， 就职于香港赛博亚洲有限公司，任管理培训生，2008 年 11 月-2012 年 11 月加入中兴通讯股份有限公司 先后担任项目管理经理、产品经理、方案评审经理等职务，2012 年 11 月-2014 年 7 月任联想集团电信 业务区域经理，2014 年 7 月-2015 年 6 月任平安国际融资租赁有限公司电子信息业务部项目经理，2015 年 9 月-2016 年 3 月任深圳市招科高智创新科技有限公司项目总监，2016 年 4 月-2017 年 3 月任深圳市 宝德投资控股有限公司投资总监，2017 年 3 月至今任深圳市投控东海投资有限公司投资副总监。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 5 6 销售人员 35 42 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 43 / 116 技术人员 19 28 财务人员 4 5 生产人员 28 25 员工总计 91 106 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 4 4 本科 27 36 专科 31 42 专科以下 29 24 员工总计 91 106 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1.人员变动情况：报告期内人员变动主要为研发人员和销售人员的增加，生产人员减少。研发人员 增加主要是因为公司加大了新产品的研发投入，以及售前售后技术支持人员的增加。为扩大产品销售市 场，提高产品市场占有率，需增加销售人员。公司 2018 年底将生产厂搬到惠州子公司，有少量生产工 人离职，因此生产人员减少。 2.人才引进计划：从公司成立至今，公司都在积极拓展人才引进和招聘渠道，不但与多个行业人才 机构合作，密切关注行业高端人才的动向，积极选择合适的时机通过招聘吸收优秀人才，还在公司内部 建立起一套推荐有奖的人才引荐机制，使公司招聘合格人才，提高了招聘的成功率。 3.培训计划：公司始终坚持“制度”与“人性化”管理双管齐下，始终坚持“以人为本”，十分重 视员工的培训和职业发展工作，制定了企业制度与文化培训，专业技能培训，多层次、多渠道、多领域、 多形式地加强员工培训工作。同时，公司加强企业文化建设，组织开展丰富多彩的文体活动，以提高公 司员工的整体素质，进一步加强公司创新活力和集体凝聚力，实现公司与员工的双赢共进。 4.员工薪酬政策：员工入职均根据《中华人民共和国劳动法》签署《劳动合同》，按月发放薪酬， 并按照国家相关法律、法规为员工办理社会保险和公积金。 5.需要公司承担费用的离退休职工：本报告期内，公司无需要公司承担费用的离退休员工。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 √适用 □不适用 核心人员 期初人数 期末人数 核心员工 24 20 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、 高级管理人员） 0 0 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 44 / 116 核心人员的变动情况 本公司董事会于 2018 年 5 月 9 日收到核心员工肖磊、彭增亮递交的辞职报告。肖磊通过公司员工持股 平台深圳市百盛时代投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 19,342.17 股，占公司股本的 0.0684%。 彭增亮通过公司员工持股平台深圳市百盛时代投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 9,671.08 股，占公司股本的 0.0342%（公告编号：2018-020）。肖磊和彭增亮提出离职后，按《深圳市百欧森环保 科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（公告编号：2017-023）相关规定，此二人分别与百欧 森公司签订《百欧森股权激励协议之终止协议》，此二人分别与邬娅玲《百盛时代出资份额转让协议》， 同意终止股权激励并将所持股份转让给邬娅玲，于 2018 年 6 月 4 日办理完注册资本变更手续。 本公司董事会于 2018 年 7 月 30 日收到核心员工公丕君递交的辞职报告，公丕君通过公司员工持股 平台深圳市百盛时代投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 29,013.25 股，占公司股本的 0.1026%。 （公告编号：2018-022）。 本公司董事会于 2018 年 12 月 26 日收到核心员工杨海军递交的辞职报告，杨海军通过公司员工持 股平台深圳市百盛时代投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份2,901.33股，占公司股本的 0.0103%。 （公告编号：2018-040）。公丕君和杨海军提出离职后，按《深圳市百欧森环保科技股份有限公司第二 期股权激励计划（草案）》（公告编号：2017-023）相关规定，此二人分别与百欧森公司签订《百欧森股 权激励协议之终止协议》，此二人分别与邬娅玲《百盛时代出资份额转让协议》，同意终止股权激励并将 所持股份转让给邬娅玲，分别于 2018 年 8 月 15 日，2019 年 2 月 20 日办理完注册资本变更手续。 以上 4 人离职后，第二期股权激励认定的核心员工由 24 人变更为 20 人。肖磊、彭增亮、公丕君和 杨海军等 4 人辞职后将不在公司担任任何职务，公司已完成与肖磊、彭增亮、公丕君和杨海军等 4 人所 负责工作的平稳对接，该 4 人辞职对公司日常经营活动不会产生任何重大不利影响，公司董事会对其任 职期间为公司发展所作出的贡献表示由衷的感谢！ 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 45 / 116 第九节 行业信息 是否自愿披露 √是 □否 公司主要提供空气净化整体解决方案和空气净化器产品，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2011）,公司所属行业为“C3591 环境保护专用设备制造业”。根据中国证监会发布的《上市公司 行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“C35 专用设备制造业”。根据全国中小企业股份转 让系统有限责任公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为 C 制造业-C35 专用设 备制造业-C359 环保社会公共服务及其他专用设备制造-C3591 环境保护专用设备制造。空气净化器集合 多种空气净化技术，可去除细菌、病毒、霉菌孢子及各类室内污染物等有毒物质，起到防尘、杀菌、灭 毒、除化学污染等作用。随着全球对大气污染治理的重视以及居民健康意识的提高，空气净化解决方案 及产品广泛应用到住宅、汽车、办公楼、商业场所、酒店、轨道车辆、机场、医院、学校、工业工厂等 领域。 公司在行业中的竞争地位： 公司致力于成为技术领先的空气净化解决方案提供商和服务商，专业从事空气净化设备等环保产品 的方案设计、技术研发、生产制造、销售安装和技术服务，形成了轨道交通空气净化、商用空气净化、 民用空气净化和工业废气治理四块业务板块。 在轨道交通空气净化细分领域，公司是首家将空气净化装置安装应用于地铁车厢内部的公司，是“轨 道车厢专用的光等离子空气净化装置”发明专利持有人。依据 2015 年底统计数据，公司轨道车系列空 气净化器已经成功取得北京、哈尔滨、青岛、天津、石家庄、宁波、南宁、郑州、苏州、合肥、深圳、 武汉、长沙、东莞、广州、兰州、沈阳、江苏等各地轨道交通建设中共计 42 次空气净化装置的采购。 空气净化需求已经写入《用户车辆需求书》但公司未取得合同或订单的有福建、深圳、石家庄、天津、 苏州等地轨道交通建设中共计 7 次空气净化装置的采购。依此估算，公司在轨道交通空气净化市场的市 场占有率约为 85%。2016 年到 2018 年公司轨道车净化市场占有率基本维持不变。 在商用空气净化细分领域，公司主攻中高端客户，专做典型案例，公司产品已经成功应用在万达酒 店建设集团旗下多家五星级酒店、东部华桥城集团旗下五星级酒店、京基集团旗下五星级酒店及写字楼 等场所，在业内具有一定的影响力。 在民用空气净化细分领域，在空气净化器零售市场，根据中怡康的数据统计，2014 年我国空气净化 器市场品牌达 556 个，较 2013 年的 151 个增长了 268%，2015 年空气净化器厂商增加到 689 家，市场参 与者众多，竞争非常激烈。公司进入此细分市场的时间较短，推出了互联网+的智能化产品；并推出了 CADR 值为 629 m3/h 的产品，在同类体积同类型产品中的净化效能比较中排名前列。公司在此细分市场 的产品竞争力较强。 在市政设施废气治理细分领域，公司避开传统行业的除尘、脱硫、脱销市场，从工业 VOCs、恶臭气 体的治理切入市政设施废气治理新兴市场。。未来，公司将大力开拓垃圾中转站除臭项目和洗手间除臭 项目，力求在公共市政设施除臭市场中具有一定的影响力。 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 46 / 116 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 √是 □否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 公司根据《公司法》及其他相关法律、法规的要求，健全了公司治理机制，在原有管理制度的基础 上制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，于 2016 年 8 月 15 日召开第一届董事会第四次会议 审议通过。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均 严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大研发运营决策、投资决策及财务决策均按照 《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期期末，上述机构和人员依法运作，未 出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 1、股东（大）会的建立健全及运行情况 2016 年 1 月 29 日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，表决通过了股份公司章程、三会议事 规则等规章制度，选举产生了股份公司第一届董事会和监事会成员。2016 年 1 月 29 日股份公司第一届 董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理等高级管理人员。2015 年 1 月 29 日由职工代表大 会选举产生了职工监事，并在 2016 年 1 月 29 日股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主 席。股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立了健全的股东大会、董事会、监事会制 度。 2019 年 1 月 9 日召开公司 2019 年第一次临时股东大会，通过《关于换届选举第二届董事会董事的 议案》《关于换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》，选举产生第二届董事和非职工代表监事。 2018 年 12 月 21 日召开 2018 年第一次职工代表大会，审议通过《关于选举公司第二届监事会职工代表 的议案》，选举产生第二届职工代表监事。2019 年 1 月 29 日召开公司第二届董事会第一次会议，选举 产生第二届董事会董事长，第二届高管人员。2019 年 1 月 29 日召开公司第二届监事会第一次会议，选 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 47 / 116 举产生第二届监事会主席。 公司章程明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制：股东大 会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等 地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；董事会是公司的决策管理机构，对公司治理机制的建立 和监督负责，确立治理机制的政策和方案，监督治理机制的执行；监事会是公司的监督机构，对董事、 总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工 作。 公司整体变更为股份公司后设股东大会，由 5 名股东组成，其中包括 4 名自然人股东，1 个企业法 人股东。2018 年 2 月 26 日召开公司 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司股票发行方案的 议案》等议案，公司通过发行股票增加股东（深圳市投控东海一期基金（有限合伙））1 人，股东由 5 名变为 6 名，其中包括 4 名自然人股东，2 个企业法人股东。股份公司设立以来，股东大会依法履行了 《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，并制订了《股东大会议事规则》。股东大会严格按照 《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。 2、董事会的建立健全及运行情况 股份公司成立后，设董事会，根据 2016 年 1 月 29 日公司创立大会暨第一次股东大会决议、第一届 董事会第一次会议决议，选举邬娅玲、刘冲、罗威、曾宪标、郭强共同组成公司董事会，其中邬娅玲任 董事长。董事由股东大会选举或更换，任期 3 年，从就任之日起计算，董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。2019 年 1 月 9 日召开 公司 2019 年第一次临时股东大会，通过《关于换届选举第二届董事会董事的议案》，选举产生第二届 董事，在第一届 5 名董事基础上增加吴磊为董事。 公司制订了《董事会议事规则》，董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使 权利。股份公司董事会运行规范，依据《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，对 公司生产经营方案、管理人员任命以及基本制度的制定等事项进行审议并作出了有效决议；同时，对需 要股东大会审议的事项，按规定提交了股东大会审议，切实发挥了董事会的作用。 3、监事会的建立健全及运行情况 股份公司成立后，公司设监事会，2016 年 1 月 29 日，公司创立大会暨第一次股东大会、第一届监 事会第一次会议作出决议，监事会由 3 名监事组成，陈婧园、贺柳方、贺丽共同组成公司监事会，其中 陈婧园、贺丽由公司股东大会选举产生，贺柳方为职工代表监事，由公司职工代表会议选举产生。监事 会设监事会主席 1 名。监事的任期每届为 3 年，可连选连任。 2019 年 1 月 9 日召开公司 2019 年第一次临时股东大会，通过《关于换届选举第二届监事会非职工 代表监事的议案》，选举产生第二届非职工代表监事。2018 年 12 月 21 日召开 2018 年第一次职工代表 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 48 / 116 大会，审议通过《关于选举公司第二届监事会职工代表的议案》，选举产生第二届职工代表监事。 公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规 则》的规定行使权利。截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开 1 次监事会会议，就选举股份 公司监事会主席等事项做出了有效决议。自股份公司成立以来，监事会的运行逐步规范，所有监事均出 席、列席了历次股东大会及董事会，对公司董事、高级管理人员和公司重大生产经营决策、重大投资等 事宜实施了有效监督。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司建立了较为完善的《投资者关系管理制度》和其他一些内部管理制度，《公司章程》包含投资者关 系管理、纠纷解决等条款，能够保护股东与投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所有股东，特别是中小股东充分行使其合法权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项均已履行规定程序。 4、 公司章程的修改情况 2018 年 2 月 5 日，公司召开第一届董事会第 9 次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》，此议案 经 2018 年 2 月 26 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司向深圳市投控东海一期基金（有 限合伙）定向发行股票 1,767,940 股，发行后注册资本由 2,828.70 万元变更为 3,005.494 万元；增加 资本方式增加内容：公司非公开发行股份的，公司现有股东对新发行的股份不享有优先认购权，其他事 项应当按照《公司法》以及有关规定和本章程规定的程序办理。 2018 年 8 月 13 日，第一届董事会第十一次会议, 审议通过《关于修改公司章程的议案》，此议案经 2018 年 8 月 30 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司董事人数由 5 人变更为 6 人。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 4 2018 年 2 月 5 日召开第一届董事会第九次会 议，本次会议审议通过如下议案： 1、《关于公司股票发行方案的议案》； 2、《关于与发行对象签署附生效条件的〈股份 认购协议〉及〈股份认购协议之补充协议〉的 议案》； 3、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行 相关工作的议案》； 4、《关于签订<募集资金三方监管协议>的议 案》； 5、《关于设立募集资金专项账户的议案》； 6、《关于制定公司〈募集资金管理制度〉的议 案》； 7、《关于授权公司董事会秘书曾宪标全权办理 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 49 / 116 本次非公开发行相应的资金监管专项账户设立 及三方监管协议洽商、签订、履行事宜的议案》； 8、《关于修改公司章程的议案》； 9、《关于提请股东大会同意授权董事会秘书曾 宪标办理针对本次公司股票发行完成认购后公 司相应注册资本变更登记以及<章程修正案>备 案事宜的议案》； 10、《关于提议召开公司 2018 年第一次临时股 东大会的议案》。 2018 年 4 月 2 日上午在公司会议室召开 第一届董事会第十次会议，本次会议审议 通过如下议案： 1、 《关于 2017 年年度董事会工作报告的议案》； 2、 《关于 2017 年年度总经理工作报告的议案》； 3、《关于 2017 年年度报告及年度报告摘要的 议案》； 4、《关于公司 2017 年年度财务决算报告的议 案》； 5、《关于公司 2018 年年度财务预算报告的议 案》； 6、《关于公司 2017 年年度利润分配方案的议 案》； 7、《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合 伙)为公司 2018 年年度审计机构的议案》； 8、《关于设立全资子公司的议案》； 9、《关于公司会计估计变更的议案》； 10、《关于提议召开 2017 年年度股东大会的议 案》。 2018 年 8 月 13 日上午召开第一届董事会 第十一次会议，本次会议审议通过如下议案： 1、审议《2018 年半年度报告》 2、审议《关于修改公司章程的议案》 3、审议《关于公司向华夏银行申请借款暨关 联方提供担保的议案》 4、审议《关于提名吴磊先生为董事会董事的 议案》 5、审议《关于追认将部分募集资金转入基本 户使用的议案》 6、审议《关于<2018 年半年度募集资金存放和 实际使用情况的专项报告>的议案》 7、审议《关于提请召开 2018 年第二次临时 股东大会的议案》 2018 年 12 月 21 日上午在公司会议室召 开第一届董事会第十二次会议，本次会议 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 50 / 116 审议通过如下议案： 1、《关于公司向农业银行申请借款暨关联方提 供担保的议案》 2、《关于公司向华夏银行申请保函授信额度的 议案》 3、《关于换届选举第二届董事会董事的议案》 4、《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大 会的议案》 监事会 3 2018 年 4 月 2 日下午在公司会议室召开 第一届监事会第七次会议，本次会议审议 通过如下议案： 1、《关于 2017 年年度监事会工作报告的议案》 2、《关于 2017 年年度报告及年度报告摘要的 议案》 3、《关于公司 2017 年年度财务决算报告的议 案》 4、《关于公司 2018 年年度财务预算报告的议 案》 5、《关于公司 2017 年年度利润分配方案的议 案》 6、《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合 伙)为公司 2018 年年度审计机构的议案》 7、《关于公司会计估计变更的议案》 2018 年 8 月 13 日下午 14:00 至 16:00 在 公司会议室召开第一届监事会第八次会 议，本次会议审议通过如下议案： 1、《2018 年半年度报告》 2018 年 12 月 21 日下午在公司会议室召 开第一届监事会第九次会议，本次会议审 议通过如下议案： 1、《关于换届选举第二届监事会非职工代表监 事的议案》 股东大会 3 2018 年 2 月 26 日召开 2018 年第一次临 时股东大会，审议通过如下议案： 1、《关于公司股票发行方案的议案》； 2、《关于与发行对象签署附生效条件的〈股份 认购协议〉及〈股份认购协议之补充协议〉的 议案》； 3、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行 相关工作的议案》； 4、《关于签订<募集资金三方监管协议>的议 案》； 5、《关于设立募集资金专项账户的议案》； 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 51 / 116 6、《关于制定公司<募集资金管理制度>的议 案》； 7、《关于授权公司董事会秘书曾宪标全权办理 本次非公开发行相应的资金监管专项账户设立 及三方监管协议洽商、签订、履行事宜的议案》； 8、《关于修改公司章程的议案》； 9、《关于提请股东大会同意授权董事会秘书曾 宪标办理针对本次公司股票发行完成认购后公 司相应注册资本变更登记以及<章程修正案>备 案事宜的议案》。 2018 年 4 月 25 日召开 2017 年年度股东 大会，审议通过如下议案： 1、审议《关于 2017 年年度董事会工作报告的 议案》； 2、审议《关于 2017 年年度监事会工作报告的 议案》； 3、审议《关于 2017 年年度报告及年度报告摘 要的议案》； 4、审议《关于公司 2017 年年度财务决算报告 的议案》； 5、审议《关于公司 2018 年年度财务预算报告 的议案》； 6、审议《关于公司 2017 年年度利润分配方案 的议案》； 7、审议《关于续聘大华会计师事务所(特殊普 通合伙)为公司 2018 年年度审计机构的议案》； 8、审议《关于设立全资子公司的议案》； 9、审议《关于公司会计估计变更的议案》； 2018 年 8 月 30 日召开 2018 年第二次临 时股东大会，审议通过如下议案： 1、审议《关于修改公司章程的议案》； 2、审议《关于提名吴磊先生为董事会董事的 议案》； 3、审议《关于公司向华夏银行申请借款暨关 联方提供担保的议案》； 4、审议《关于追认将部分募集资金转入基本 户使用的议案》。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 三会的召集、召开、议案审议程序等方面符合《公司法》、《公司章程》、《全国中小企业股份转让系 统业务规则（试行）》的有关规定，公司股东、董事、监事均能按要求出席参加相关会议，并履行相关 权利义务。三会决议内容完整，要件齐备，会议决议均能正常签署，决议内容均能得到执行。 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 52 / 116 (三) 公司治理改进情况 公司控股股东严格按照《公司法》、《证券法》等有关规定规范自己的行为,依法行使其权利并承担相 应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动。公司不 断加强完善公司治理结构，经第一届董事会第四次会议，审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究 制度》； (四) 投资者关系管理情况 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者 对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。 2016 年 1 月 29 日召第一届董事会第一次会议通过投资者关系管理制度：为进一步加强公司与投资 者及潜在投资者（以下简称“投资者”）之间的信息沟通，提高公司治理水平，切实保护投资者特别是 社会公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律 法规、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关规定及公司《章程》，结 合公司实际情况，制定本制度。 1、严格按照持续信息披露的规定与要求，按时编制并披露各期定期报告及临时报告，确保股东及 潜在投资者的知情权、参与权、质询权和表决权得到尊重、保护。 2、确保对外电话和邮箱畅通，要保证符合信息披露的前提下，认真、耐性回答投资者的询问，认 真记录投资者提出的意见和建议，并将建议和不能解答的问题及时上报公司董事会。 公司对个人投资 者、机构投资者等特定对象到公司现场参观调研，由董事会办公室统筹安排。 3、除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言，也不 可向外发布尚未披露的公司重大信息。公司任何人员不得在网站、博客、微博等网络平台泄露尚未披露 的公司重大信息。 (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用 √不适用 (六) 独立董事履行职责情况 □适用 √不适用 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。 监事会对定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会及全国股份转让系统公司的规定 和公司章程，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 53 / 116 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了 《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主 经营的能力。 1、业务独立：公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构， 能够独立开展业务，在业务上完全独立于股东和其他关联方，不存在实际控制人及其控制的企业，无同 业竞争关系。 2、资产独立：公司由有限公司整体变更设立而来，承继了有限公司的全部资产，具有独立完整的 资产结构。股份公司成立后，公司未以资产、信用为公司股东及其他关联方的债务提供担保，也未将公 司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方。报告期内，公司对所有资产有完全的控制支配权， 不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。 3、机构独立：公司机构独立，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。自成 立以来，公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，公司各部门独立履行职能，独 立于控股股东及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。 4、人员独立：公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产 生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形；公司高级管 理人员、财务人员、其他核心人员等均是公司专职人员，且在本公司领薪，均未在控股股东及实际控制 人控制的其他公司及关联公司任职及领取报酬；公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公 司严格分离， 5、财务独立：公司成立以来，设立了独立的财务部门，并配备了相关的财务人员，建立了符合国家相 关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股股 东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在控股股东及其控制的 其他企业混合纳税现象。 (三) 对重大内部管理制度的评价 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算 的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工 作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等 的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 54 / 116 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 2016 年 8 月 15 日召开第一届董事会第四次会议，2016 年 8 月 15 日召开第一届监事会第三次会议， 审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》； 报告期内，公司进一步健全信息披露管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确 性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。报告期内， 公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上 述制度，执行情况良好。截止本报告期期末，公司尚未发生年度报告的差错。 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 55 / 116 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 大华审字[2019]005422 号 审计机构名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 审计报告日期 2019 年 4 月 11 日 注册会计师姓名 王建华、莫晓玲 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 审 计 报 告 大华审字[2019]005422号 深圳市百欧森环保科技股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了深圳市百欧森环保科技股份有限公司(以下简称百欧森公司)财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司 股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了百欧森公司 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的 责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于百欧森 公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、 其他信息 百欧森公司管理层对其他信息负责。其他信息包括 2018 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我 们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表 或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 56 / 116 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们 无任何事项需要报告。 四、 管理层和治理层对财务报表的责任 百欧森公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，百欧森公司管理层负责评估百欧森公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事 项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算百欧森公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督百欧森公司的财务报告过程。 五、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审 计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在 时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依 据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下 工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并 获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈 述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报 的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对百欧森公 司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重 大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分， 我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能 导致百欧森公司不能持续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6．就百欧森公司公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表 审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识 别出的值得关注的内部控制缺陷。 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王建华 中国·北京 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 57 / 116 中国注册会计师：莫晓玲 二 0 一九年四月十一日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 11-6-1 6,577,571.42 10,818,142.88 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 11-6-2 33,913,531.77 31,005,704.06 预付款项 11-6-3 2,356,095.10 1,105,711.90 应收保费 - 应收分保账款 - 应收分保合同准备金 - 其他应收款 11-6-4 1,714,203.14 520,464.12 买入返售金融资产 - 存货 11-6-5 8,623,552.72 5,027,771.65 持有待售资产 - 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 11-6-6 742,606.39 552,455.07 流动资产合计 53,927,560.54 49,030,249.68 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 11-6-7 7,799,526.87 3,356,224.98 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11-6-8 26,860.33 51,760.63 开发支出 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 58 / 116 商誉 长期待摊费用 11-6-9 5,372,677.46 2,668,066.66 递延所得税资产 11-6-10 1,655,024.81 874,020.69 其他非流动资产 11-6-11 546,930.00 非流动资产合计 15,401,019.47 6,950,072.96 资产总计 69,328,580.01 55,980,322.64 流动负债： 短期借款 11-6-12 2,700,000.00 5,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 11-6-13 7,805,438.51 3,429,885.84 预收款项 11-6-14 2,135,189.83 138,405.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 11-6-15 2,310,545.30 2,020,124.02 应交税费 11-6-16 2,048,249.47 2,816,617.88 其他应付款 11-6-17 171,635.82 102,379.94 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 17,171,058.93 13,507,412.68 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 11-6-18 2,801,905.66 4,746,544.88 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,801,905.66 4,746,544.88 负债合计 19,972,964.59 18,253,957.56 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 59 / 116 所有者权益（或股东权益）： 股本 11-6-19 30,054,940.00 28,287,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 11-6-20 11,734,823.04 1,994,475.19 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 11-6-21 1,529,037.63 1,442,502.44 一般风险准备 未分配利润 11-6-22 6,036,814.75 6,002,387.45 归属于母公司所有者权益合计 49,355,615.42 37,726,365.08 少数股东权益 所有者权益合计 49,355,615.42 37,726,365.08 负债和所有者权益总计 69,328,580.01 55,980,322.64 法定代表人：邬娅玲 主管会计工作负责人：曾宪标 会计机构负责人：曾宪标 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 4,926,164.34 8,962,971.04 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 11-15-1 33,913,531.77 31,005,704.06 预付款项 1,987,029.45 1,105,711.90 其他应收款 11-15-2 1,704,203.14 520,464.12 存货 8,623,552.72 5,027,771.65 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 742,606.39 552,455.07 流动资产合计 51,897,087.81 47,175,077.84 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 11-15-3 4,000,000.00 2,000,000.00 投资性房地产 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 60 / 116 固定资产 7,739,834.04 3,332,843.19 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 26,860.33 51,760.63 开发支出 商誉 长期待摊费用 5,372,677.46 2,668,066.66 递延所得税资产 1,655,024.81 874,020.69 其他非流动资产 546,930.00 非流动资产合计 19,341,326.64 8,926,691.17 资产总计 71,238,414.45 56,101,769.01 流动负债： 短期借款 2,700,000.00 5,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 7,805,438.51 3,424,285.84 预收款项 2,135,189.83 138,405.00 应付职工薪酬 2,231,573.85 1,920,372.21 应交税费 2,047,531.42 2,811,806.86 其他应付款 1,171,635.82 88,854.65 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 18,091,369.43 13,383,724.56 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 2,801,905.66 4,746,544.88 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,801,905.66 4,746,544.88 负债合计 20,893,275.09 18,130,269.44 所有者权益： 股本 30,054,940.00 28,287,000.00 其他权益工具 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 61 / 116 其中：优先股 永续债 资本公积 11,734,823.04 1,994,475.19 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 1,529,037.63 1,442,502.44 一般风险准备 未分配利润 7,026,338.69 6,247,521.94 所有者权益合计 50,345,139.36 37,971,499.57 负债和所有者权益合计 71,238,414.45 56,101,769.01 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 32,773,542.08 51,639,768.83 其中：营业收入 11-6-23 32,773,542.08 51,639,768.83 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 34,766,104.21 44,499,722.01 其中：营业成本 11-6-23 12,146,265.08 22,432,477.90 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 11-6-24 288,382.66 581,770.25 销售费用 11-6-25 6,812,571.57 10,327,660.38 管理费用 11-6-26 7,168,876.42 5,644,517.25 研发费用 11-6-27 7,137,155.40 5,017,682.22 财务费用 11-6-28 250,830.87 140,559.44 其中：利息费用 308,816.05 151,309.17 利息收入 73,117.16 19,138.97 资产减值损失 11-6-29 962,022.21 355,054.57 加：其他收益 11-6-30 825,340.95 528,531.70 投资收益（损失以“－”号填列） 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 62 / 116 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,167,221.18 7,668,578.52 加：营业外收入 11-6-32 800.00 78,305.50 减：营业外支出 11-6-33 7,422.25 607,966.67 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1,173,843.43 7,138,917.35 减：所得税费用 11-6-34 -1,294,805.92 755,504.64 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 120,962.49 6,383,412.71 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 120,962.49 6,383,412.71 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 2.归属于母公司所有者的净利润 120,962.49 6,383,412.71 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 120,962.49 6,383,412.71 归属于母公司所有者的综合收益总额 120,962.49 6,383,412.71 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.00 0.28 （二）稀释每股收益 0.00 0.28 法定代表人：邬娅玲 主管会计工作负责人：曾宪标 会计机构负责人：曾宪标 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 63 / 116 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 11-15-4 32,773,542.08 51,639,768.83 减：营业成本 11-15-4 12,146,265.08 22,432,477.90 税金及附加 287,382.66 580,770.25 销售费用 6,812,571.57 10,327,660.38 管理费用 6,977,990.30 5,460,276.10 研发费用 6,581,124.60 4,955,767.79 财务费用 254,358.34 142,580.53 其中：利息费用 308,816.05 151,309.17 利息收入 68,080.69 17,035.88 资产减值损失 962,022.21 355,054.57 加：其他收益 825,340.95 528,531.70 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -422,831.73 7,913,713.01 加：营业外收入 800.00 78,305.50 减：营业外支出 7,422.25 607,966.67 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -429,453.98 7,384,051.84 减：所得税费用 -1,294,805.92 755,504.64 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 865,351.94 6,628,547.20 （一）持续经营净利润 865,351.94 6,628,547.20 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 865,351.94 6,628,547.20 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.00 0.29 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 64 / 116 （二）稀释每股收益 0.00 0.29 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 33,228,281.17 57,523,842.62 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 - 收到其他与经营活动有关的现金 11-6-35-1 2,399,358.11 1,243,769.09 经营活动现金流入小计 35,627,639.28 58,767,611.71 购买商品、接受劳务支付的现金 11,647,472.71 27,006,711.58 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 12,300,429.93 9,477,495.68 支付的各项税费 2,983,075.47 8,386,742.70 支付其他与经营活动有关的现金 11-6-35-2 12,435,622.47 6,226,601.89 经营活动现金流出小计 39,366,600.58 51,097,551.85 经营活动产生的现金流量净额 -3,738,961.30 7,670,059.86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 65 / 116 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 7,892,794.11 5,252,221.15 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 7,892,794.11 5,252,221.15 投资活动产生的现金流量净额 -7,892,794.11 -5,252,221.15 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 10,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,000,000.00 5,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 11-6-35-3 - 0 筹资活动现金流入小计 13,000,000.00 5,000,000.00 偿还债务支付的现金 5,300,000.00 3,450,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 308,816.05 201,309.17 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 5,608,816.05 3,651,309.17 筹资活动产生的现金流量净额 7,391,183.95 1,348,690.83 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -4,240,571.46 3,766,529.54 加：期初现金及现金等价物余额 10,818,142.88 7,051,613.34 六、期末现金及现金等价物余额 6,577,571.42 10,818,142.88 法定代表人：邬娅玲 主管会计工作负责人：曾宪标 会计机构负责人：曾宪标 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 33,228,281.17 57,523,842.62 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 3,394,321.64 1,241,666.00 经营活动现金流入小计 36,622,602.81 58,765,508.62 购买商品、接受劳务支付的现金 11,268,407.06 27,006,711.58 支付给职工以及为职工支付的现金 11,656,600.55 9,385,092.89 支付的各项税费 2,982,075.47 8,385,742.70 支付其他与经营活动有关的现金 12,295,707.27 6,196,834.94 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 66 / 116 经营活动现金流出小计 38,202,790.35 50,974,382.11 经营活动产生的现金流量净额 -1,580,187.54 7,791,126.51 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 7,847,803.11 5,228,459.64 投资支付的现金 2,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 9,847,803.11 7,228,459.64 投资活动产生的现金流量净额 -9,847,803.11 -7,228,459.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 10,000,000.00 取得借款收到的现金 3,000,000.00 5,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 0 筹资活动现金流入小计 13,000,000.00 5,000,000.00 偿还债务支付的现金 5,300,000.00 3,450,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 308,816.05 201,309.17 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 5,608,816.05 3,651,309.17 筹资活动产生的现金流量净额 7,391,183.95 1,348,690.83 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -4,036,806.70 1,911,357.70 加：期初现金及现金等价物余额 8,962,971.04 7,051,613.34 六、期末现金及现金等价物余额 4,926,164.34 8,962,971.04 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 67 / 116 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 28,287,000.00 1,994,475.19 1,442,502.44 6,002,387.45 37,726,365.08 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 28,287,000.00 1,994,475.19 1,442,502.44 6,002,387.45 37,726,365.08 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 1,767,940.00 9,740,347.85 86,535.19 34,427.30 11,629,250.34 （一）综合收益总额 120,962.49 120,962.49 （二）所有者投入和减少资本 1,767,940.00 9,740,347.85 11,508,287.85 1．股东投入的普通股 1,767,940.00 8,232,060.00 10,000,000.00 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 1,508,287.85 1,508,287.85 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 68 / 116 的金额 4．其他 （三）利润分配 86,535.19 -86,535.19 1．提取盈余公积 86,535.19 -86,535.19 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 30,054,940.00 11,734,823.04 1,529,037.63 6,036,814.75 49,355,615.42 项目 上期 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 69 / 116 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优先 股 永 续 债 其他 一、上年期末余额 13,470,000.00 9,161,365.19 779,647.72 7,016,829.46 30,427,842.37 加：会计政策变更 0.00 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 13,470,000.00 9,161,365.19 779,647.72 7,016,829.46 30,427,842.37 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 14,817,000.00 -7,166,890.00 662,854.72 -1,014,442.01 7,298,522.71 （一）综合收益总额 6,383,412.71 6,383,412.71 （二）所有者投入和减少资本 915,110.00 915,110.00 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 915,110.00 915,110.00 4．其他 （三）利润分配 6,735,000.00 662,854.72 -7,397,854.72 1．提取盈余公积 662,854.72 -662,854.72 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 70 / 116 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 6,735,000.00 -6,735,000.00 4．其他 （四）所有者权益内部结转 8,082,000.00 -8,082,000.00 1.资本公积转增资本（或股 本） 8,082,000.00 -8,082,000.00 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 28,287,000.00 1,994,475.19 1,442,502.44 6,002,387.45 37,726,365.08 法定代表人：邬娅玲 主管会计工作负责人：曾宪标 会计机构负责人：曾宪标 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 71 / 116 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 28,287,000.00 1,994,475.19 1,442,502.44 6,247,521.94 37,971,499.57 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 28,287,000.00 1,994,475.19 1,442,502.44 6,247,521.94 37,971,499.57 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 1,767,940.00 9,740,347.85 86,535.19 778,816.75 12,373,639.79 （一）综合收益总额 865,351.94 865,351.94 （二）所有者投入和减少资 本 1,767,940.00 9,740,347.85 11,508,287.85 1．股东投入的普通股 1,767,940.00 8,232,060.00 10,000,000.00 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 1,508,287.85 1,508,287.85 4．其他 （三）利润分配 86,535.19 -86,535.19 1．提取盈余公积 86,535.19 -86,535.19 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 72 / 116 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 30,054,940.00 11,734,823.04 1,529,037.63 7,026,338.69 50,345,139.36 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 13,470,000.00 9,161,365.19 779,647.72 7,016,829.46 30,427,842.37 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 13,470,000.00 9,161,365.19 779,647.72 7,016,829.46 30,427,842.37 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 73 / 116 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 14,817,000.00 -7,166,890.00 662,854.72 -769,307.52 7,543,657.20 （一）综合收益总额 6,628,547.20 6,628,547.20 （二）所有者投入和减少资 本 915,110.00 915,110.00 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 915,110.00 915,110.00 4．其他 （三）利润分配 6,735,000.00 662,854.72 -7,397,854.72 1．提取盈余公积 662,854.72 -662,854.72 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 6,735,000.00 -6,735,000.00 4．其他 （四）所有者权益内部结转 8,082,000.00 -8,082,000.00 1.资本公积转增资本（或股 本） 8,082,000.00 -8,082,000.00 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 74 / 116 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 28,287,000.00 1,994,475.19 1,442,502.44 6,247,521.94 37,971,499.57 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 75 / 116 2018 年度财务报表附注 一、 公司基本情况 (一) 公司注册地、组织形式和总部地址 深圳市百欧森环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 是在深圳市 百欧森环保科技开发有限公司的基础上以截止 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产折股整体 变更设立的股份有限公司。公司于 2016 年 2 月 19 日取得统一社会信用代码为 91440300797952200K 的营业执照。 经过历年的派送红股、转增股本及增发新股，截止 2018 年 12 月 31 日，本公司累计股 本总数 3,005.49 万股，注册资本为 3,005.49 万元，注册地址：深圳市龙岗区坂田街道中兴 路高石集团 B 厂 B 区互联 E 时代 5 楼 A 区，实际控制人为邬娅玲，集团最终实际控制人为邬 娅玲。 (二) 公司业务性质和主要经营活动 本公司属空气净化设备生产制造行业，主要产品为空气净化处理设备、水处理净化设 备。 (三) 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2019 年 4 月 11 日批准报出。 二、 合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的主体共 2 户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 深圳市百欧森软件技术有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00 惠州市百欧森环保新材料有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00 1． 本期新纳入合并范围的子公司 名称 变更原因 惠州市百欧森环保新材料有限公司 新设投资 合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。 三、 财务报表的编制基础 (一) 财务报表的编制基础 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 76 / 116 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》 和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合 称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 持续经营 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力 产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 四、 重要会计政策、会计估计 (一) 具体会计政策和会计估计提示 1、本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在存货的计价方 法（本附注八）、收入的确认时点（本附注十八）等。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 合并财务报表的编制方法 1． 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的 单独主体）均纳入合并财务报表。 2． 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确 认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现 金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 77 / 116 并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角 度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产 负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额 而形成的余额，冲减少数股东权益。 (六) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (七) 应收款项 1． 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：占应收款项余额 10％以上。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款 项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2． 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 （1）信用风险特征组合的确定依据 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一 起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组 合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 确定组合的依据： 组合名称 计提方法 确定组合的依据 关联方往来组合 余额百分比法 除纳入合并范围之外的关联方单位及个人 账龄分析法组合 账龄分析法 包括除上述组合之外的应收款项，本公司根据以往的历 史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款 项的账龄进行信用风险组合分类 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法 ①采用账龄分析法计提坏账准备 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 半年以内 2.00 2.00 半年至 1 年 5.00 5.00 1－2 年 10.00 10.00 2－3 年 20.00 20.00 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 78 / 116 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 3－4 年 50.00 50.00 4 年以上 100.00 100.00 ②采用余额百分比法计提坏账准备 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 关联方往来组合 2.00 2.00 3． 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收 回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额 进行计提。 (八) 存货 1． 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、产成品（库 存商品）、发出商品等。 2． 存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时按月末一次加权平均法计价。 3． 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 79 / 116 4． 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5． 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1） 低值易耗品采用一次转销法； （2） 包装物采用一次转销法。 (九) 长期股权投资 1． 初始投资成本的确定 （1）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣 减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2． 后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成 本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风 险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的 权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 80 / 116 合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合 营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 3． 长期股权投资核算方法的转换 （1） 公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实 施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定 的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成 本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以 及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有 被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面 价值，并计入当期营业外收入。 （2） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追 加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 81 / 116 原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资 时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的 有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转 入当期损益。 （3） 权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置 后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同 控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与 被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4） 成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核 算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5） 成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会 计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的 公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 4． 长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用 权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的， 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 82 / 116 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计 入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权 益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不 能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差 额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处 置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控 制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为 一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期 股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权 当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该 子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期 的损益。 5． 共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大 影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参 与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权 利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该 单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额 相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 83 / 116 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合 考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类 似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位 之间发生重要交易； （4）向被投资单位派出管理人员； （5）向被投资单位提供关键技术资料。 (十) 固定资产 1． 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2． 固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。 （1） 外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达 到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 （2） 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。 （3） 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同 或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 （4） 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固 定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3． 固定资产后续计量及处置 （1） 固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准 备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额； 已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 生产机器设备 年限平均法 10 年 -- 10.00 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 84 / 116 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 模具、生产工具和仪器 年限平均法 5 年 -- 20.00 运输设备 年限平均法 4 年 -- 25.00 计算机设备 年限平均法 3 年 -- 33.33 办公设备、家具和其他 年限平均法 5 年 0.00 20.00 （2） 固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固 定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 （3） 固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 (十一) 借款费用 1． 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2． 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 85 / 116 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3． 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4． 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 (十二) 无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括财务软 件。 1． 无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 2． 无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产均为使用寿命有限的无形资产。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿 命有限的无形资产预计寿命及依据如下： 项目 预计使用寿命 依据 软件使用权 3 年 预计使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数 存在差异的，进行相应的调整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3． 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 86 / 116 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 4． 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开 发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开 发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 (十三) 长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在 减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计 的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 (十四) 长期待摊费用 1． 摊销方法 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上 的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 87 / 116 2． 摊销年限 类别 摊销年限 备注 房屋装修费 5 年 参考房屋的租赁期限确定 (十五) 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬 或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利。 1． 短期薪酬 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部 予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间， 将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 2． 离职后福利 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后， 提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 本公司的离职后福利计划全部为设定提存计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本 养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算 的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 3． 辞退福利 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职 工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建 议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工 的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 (十六) 预计负债 1． 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2． 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 88 / 116 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (十七) 股份支付 1． 股份支付的种类 本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。 2． 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用 的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的 现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条 件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可 行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。 3． 确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳 估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实 际可行权数量一致。 4． 会计处理方法 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的， 在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期 内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总 额进行调整。 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 89 / 116 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权 处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方 能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处 理。 (十八) 收入 1． 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 对于无需安装或安装非销售合同之重要组成部分的产品销售，公司于相关产品交付客户 签收后确认收入实现；如安装构成产品销售合同的重要组成部分，则待安装调试工作完毕， 并经客户检验合格后作为公司确认收入的时点。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。 2． 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，利息收入金额 按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 3． 提供劳务收入的确认依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入企业； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 90 / 116 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供 劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的 部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 (十九) 政府补助 1． 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件 规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2． 政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶 持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。按照 名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 3． 会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合 理、系统的方法分期计入损益； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取 得时直接计入当期损益。 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营 业外收支。 收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政 策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策 性优惠利率计算相关借款费用。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价 值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 91 / 116 在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (二十) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 1． 确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时 具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该 交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延 所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额。 2． 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不 影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时 间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3． 同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示 （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的 所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延 所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税 负债或是同时取得资产、清偿债务。 (二十一) 租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租 赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1． 经营租赁会计处理 （1）经营租入资产 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 92 / 116 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 (二十二) 重要会计政策、会计估计的变更 1． 会计政策变更 本报告期主要会计政策未发生变更。 2． 会计估计变更 2018 年 4 月 2 日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司会计估 计变更的议案》，决议具体如下：公司根据 2017 年及以往年度实际发生的维修费用，预计 已售产品未来发生维修费用占产品销售收入比例接近 1%，故对计提产品质量保证金的比例 重新作出估计。自 2018 年 5 月 1 日起计提产品质量保证金的比例从原来的 5%调整为 1%。公 司对该项变更从 2018 年 5 月 1 日起采用未来适用法处理。 (二十三) 财务报表列报项目变更说明 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的 通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表 项目，拆分部分利润表项目；并于 2018 年 9 月 7 日发布了《关于 2018 年度一般企业财务报 表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际 收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动 产生的现金流量列报等。 公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发 生变更的，已经按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期 间的比较数据进行调整。 对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下： 列报项目 2017 年 12 月 31 日之 前列报金额 影响金额 2018 年 1 月 1 日经重 列后金额 备注 应收票据 3,519,600.00 -3,519,600.00 -- -- 应收账款 27,486,104.06 -27,486,104.06 -- -- 应收票据及应收账款 -- 31,005,704.06 31,005,704.06 -- 管理费用 10,662,199.47 -5,017,682.22 5,644,517.25 -- 研发支出 -- 5,017,682.22 5,017,682.22 -- 应付账款 -3,429,885.84 -3,429,885.84 应付票据及应付账款 3,429,885.84 3,429,885.84 收到其他与经营活动有关的现金 50,000.00 50,000.00 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 93 / 116 列报项目 2017 年 12 月 31 日之 前列报金额 影响金额 2018 年 1 月 1 日经重 列后金额 备注 收到其他与筹资活动有关的现金 50,000.00 -50,000.00 五、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 境内销售货物收入（注 1） 16% 其他应税销售服务行为 11%和 6% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% 教育费附加 实缴流转税税额 3% 地方教育费附加 实缴流转税税额 2% 不同纳税主体所得税税率说明： 纳税主体名称 所得税税率 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 15% 深圳市百欧森软件技术有限公司 25% 惠州市百欧森环保新材料有限公司 25% 注 1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）的 规定，本公司自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。 (二) 税收优惠政策及依据 公司于 2016 年 11 月 15 日取得经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市 国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为： GR201644200901，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国 企业所得税法实施条例》等相关规定，公司将自取得国家高新技术企业认定起三年内（2016 年度、2017 年度和 2018 年度）享受高新技术企业所得税优惠政策，即按 15%的税率缴纳企 业所得税。 六、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 注释1． 货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 36,234.08 75,932.12 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 94 / 116 项目 期末余额 期初余额 银行存款 6,400,071.78 10,742,210.76 其他货币资金 141,265.56 -- 合计 6,577,571.42 10,818,142.88 截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 其中其他货币资金明细如下 项目 期末余额 期初余额 支付宝账户余额 141,265.56 -- 合计 141,265.56 -- 注释2． 应收票据及应收账款 项目 期末余额 期初余额 应收票据 3,251,070.00 3,519,600.00 应收账款 30,662,461.77 27,486,104.06 合计 33,913,531.77 31,005,704.06 （一）应收票据 1． 应收票据的分类 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 605,070.00 2,519,600.00 商业承兑汇票 2,646,000.00 1,000,000.00 合计 3,251,070.00 3,519,600.00 2． 期末公司无已质押的应收票据 3． 期末公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 1,316,600.00 -- 合计 1,316,600.00 -- 4． 期末公司无因出票人未履约而将其转应收账款的票据 5． 报告期内计提、收回或转回的坏账准备情况 公司持有的商业承兑汇票尚未逾期，按账龄分析法计提坏账准备，2018 年度计提坏账 准备金额 54,000.00 元。 （二）应收账款 1． 应收账款分类披露 类别 期末余额 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 95 / 116 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 -- -- -- -- -- 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 32,570,983.26 100.00 1,908,521.49 5.86 30,662,461.77 单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收账款 -- -- -- -- -- 合计 32,570,983.26 100.00 1,908,521.49 5.86 30,662,461.77 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 -- -- -- -- -- 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 28,531,183.89 100.00 1,045,079.83 3.66 27,486,104.06 单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收账款 -- -- -- -- -- 合计 28,531,183.89 100.00 1,045,079.83 3.66 27,486,104.06 2． 应收账款分类说明 （1） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 半年以内 14,647,765.20 292,955.30 2.00 半年至 1 年 9,947,006.81 497,350.34 5.00 1－2 年 5,355,114.07 535,511.41 10.00 2－3 年 2,426,147.18 485,229.44 20.00 3-4 年 194,950.00 97,475.00 50.00 合计 32,570,983.26 1,908,521.49 5.86 3． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 863,441.66 元。 4． 本期公司无实际核销的应收账款 5． 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 期末余额 占应收账款期末余额的比例(%) 已计提坏账准备 江门中车轨道交通装备有限公司 2,901,498.09 8.91 134,433.96 山东朗进科技股份有限公司 2,783,770.12 8.55 111,093.89 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 96 / 116 单位名称 期末余额 占应收账款期末余额的比例(%) 已计提坏账准备 深圳市万萌建科集团有限公司 2,300,094.00 7.06 46,001.88 北京地铁车辆装备有限公司 2,296,761.90 7.05 64,434.68 康美时代（广东）发展有限公司 1,834,130.00 5.63 183,356.99 合计 12,116,254.11 37.20 539,321.40 注释3． 预付款项 1． 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 2,299,155.60 97.58 1,077,283.90 97.43 1 至 2 年 56,939.50 2.42 28,428.00 2.57 合计 2,356,095.10 100.00 1,105,711.90 100.00 2． 期末公司无账龄超过一年且金额重要的预付款项 3． 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末金额 占预付账款总额 的比例(%) 预付款时间 未结算原因 深圳市友辉塑胶电子有限公司 484,359.93 20.56 2017 年 10-12 月 合同未履行完毕 中山市景致金属制品有限公司 286,758.37 12.17 2018 年 11 月 合同未履行完毕 惠州市迅扬电子有限公司 196,201.00 8.33 2018 年 11 月 预付厂房租金 深圳博英特科技有限公司 186,730.66 7.93 2017 年 12 月 合同未履行完毕 广州清源环保工程有限公司 97,800.00 4.15 2018 年 4 月 合同未履行完毕 合计 1,251,849.96 53.14 注释4． 其他应收款 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 1,714,203.14 520,464.12 合计 1,714,203.14 520,464.12 （一）其他应收款 1． 其他应收款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 -- -- -- -- -- 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 1,783,963.57 99.44 69,760.43 3.91 1,714,203.14 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 97 / 116 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 10,000.00 0.56 10,000.00 100.00 -- 合计 1,793,963.57 100.00 79,760.43 4.45 1,714,203.14 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 -- -- -- -- -- 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 545,644.00 98.20 25,179.88 4.61 520,464.12 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 10,000.00 1.80 10,000.00 100.00 -- 合计 555,644.00 100.00 35,179.88 6.33 520,464.12 2． 其他应收款分类说明 （1） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 半年以内 1,328,091.57 26,361.83 1.98 半年至 1 年 63,772.00 3,188.60 5.00 1－2 年 382,100.00 38,210.00 10.00 2-3 年 10,000.00 2,000.00 20.00 合计 1,783,963.57 69,760.43 3.91 （2） 采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 单位名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 深圳市丽风净化工程有限公司 10,000.00 10,000.00 100.00 合计 10,000.00 10,000.00 100.00 3． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期补提坏账准备金额 44,580.55 元。 4． 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 房屋押金 763,072.00 451,672.00 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 98 / 116 款项性质 期末余额 期初余额 保证金 953,616.00 83,000.00 备用金 68,185.00 20,972.00 其他 9,090.57 -- 合计 1,793,963.57 555,644.00 5． 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额的比例(%) 坏账准备 期末余额 长沙市轨道交通四号线建 设发展有限公司 履约保证金 451,604.00 半年以内 25.17 9,032.08 长沙市轨道交通三号线建 设发展有限公司 履约保证金 410,412.00 半年以内 22.88 8,208.24 深圳市瑞德置业管理有限 公司 租金押金 378,000.00 1-2 年 21.07 37,800.00 惠州市迅扬电子有限公司 租金押金 311,600.00 一年以内 17.37 7,132.00 青海中控太阳能发电有限 公司 保证金 48,600.00 半年以内 2.71 972.00 合计 1,600,216.00 — 89.20 63,144.32 注释5． 存货 1． 存货分类 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 4,002,335.73 -- 4,002,335.73 2,002,699.65 -- 2,002,699.65 库存商品 2,906,427.39 -- 2,906,427.39 1,534,852.73 -- 1,534,852.73 劳务成本 721,119.40 -- 721,119.40 646,777.52 -- 646,777.52 发出商品 -- -- -- 724,741.16 -- 724,741.16 在产品 991,582.79 -- 991,582.79 114,296.50 -- 114,296.50 委托加工物资 2,087.41 -- 2,087.41 4,404.09 -- 4,404.09 合计 8,623,552.72 -- 8,623,552.72 5,027,771.65 -- 5,027,771.65 2． 本期公司不存在需要计提跌价准备的存货 注释6． 其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 外借商品样机 742,606.39 501,501.60 支付宝余额 -- 50,953.47 合计 742,606.39 552,455.07 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 99 / 116 注释7． 固定资产原值及累计折旧 1． 固定资产情况 项 目 计算机设备 模具、生产工具和仪器 生产机器设备 办公设备、家具和其他 运输设备 合 计 一、账面原值 1、期初余额 590,034.73 4,031,449.80 350,562.93 608,712.54 874,519.51 6,455,279.51 2、本期增加金额 119,620.22 435,466.21 5,137,338.50 76,255.09 -- 5,768,680.02 购置 119,620.22 435,466.21 5,137,338.50 76,255.09 -- 5,768,680.02 3、本期减少金额 -- -- -- -- -- -- 4、期末余额 709,654.95 4,466,916.01 5,487,901.43 684,967.63 874,519.51 12,223,959.53 二、累计折旧 1、期初余额 244,182.49 2,098,394.95 103,957.44 235,831.00 416,688.65 3,099,054.53 2、本期增加金额 170,673.41 686,455.04 140,299.81 89,072.09 238,877.78 1,325,378.13 计提 170,673.41 686,455.04 140,299.81 89,072.09 238,877.78 1,325,378.13 3、本期减少金额 -- -- -- -- -- -- 4、期末余额 414,855.90 2,784,849.99 244,257.25 324,903.09 655,566.43 4,424,432.66 三、减值准备 1、期初余额 -- -- -- -- -- -- 2、本期增加金额 -- -- -- -- -- -- 3、本期减少金额 -- -- -- -- -- -- 4、期末余额 -- -- -- -- -- -- 四、账面价值 1、期末账面价值 294,799.05 1,682,066.02 5,243,644.18 360,064.54 218,953.08 7,799,526.87 2、期初账面价值 345,852.24 1,933,054.85 246,605.49 372,881.54 457,830.86 3,356,224.98 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 100 / 116 注释8． 无形资产 1． 无形资产情况 项目 软件使用权 合计 一. 账面原值 1． 期初余额 138,303.54 138,303.54 2． 本期增加金额 14,655.17 14,655.17 购置 14,655.17 14,655.17 3． 本期减少金额 -- -- 4． 期末余额 152,958.71 152,958.71 二. 累计摊销 1． 期初余额 86,542.91 86,542.91 2． 本期增加金额 39,555.47 39,555.47 摊销 39,555.47 39,555.47 3． 本期减少金额 -- -- 4． 期末余额 126,098.38 126,098.38 三. 减值准备 四. 账面价值 1． 期末账面价值 26,860.33 26,860.33 2． 期初账面价值 51,760.63 51,760.63 注释9． 长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 期末余额 房屋装修费 2,668,066.66 3,332,272.72 627,661.92 5,372,677.46 合计 2,668,066.66 3,332,272.72 627,661.92 5,372,677.46 注释10． 递延所得税资产 1． 未经抵销的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 2,042,281.92 306,342.29 1,080,259.71 162,038.96 预计负债 2,801,905.66 420,285.85 4,746,544.88 711,981.73 等待期内的股权激励 3,134,909.84 470,236.48 -- -- 可弥补亏损 3,054,401.28 458,160.19 -- -- 合计 11,033,498.70 1,655,024.81 5,826,804.59 874,020.69 2． 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 989,523.94 245,134.49 合计 989,523.94 245,134.49 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 101 / 116 期末未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异 989,523.94 元是子公司的可弥补亏损。 由于子公司未来能否取得用于抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额存在较大不确定性，公 司未就该暂时性差异确认递延所得税资产。 3． 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末余额 期初余额 备注 2022 年 245,134.49 245,134.49 深圳市百欧森软件技术有限公司 2023 年 744,389.45 -- 深圳市百欧森软件技术有限公司和 惠州市百欧森环保新材料有限公司 合计 989,523.94 245,134.49 深圳市百欧森软件技术有限公司 注释11． 其他非流动资产 类别及内容 期末余额 期初余额 预付工程款 143,400.00 -- 预付设备款 403,530.00 -- 合计 546,930.00 -- 注释12． 短期借款 1． 短期借款分类 项目 期末余额 期初余额 保证借款 2,700,000.00 5,000,000.00 合计 2,700,000.00 5,000,000.00 2018 年 10 月 23 日，公司向华夏银行深圳龙华支行取得借款人民币 3,000,000.00 元， 借款期限一年，按月等额还本付息，借款利率为 6.3075%，深圳高新投融资担保有限公司及 股东邬娅玲、罗铁辉和罗威为该笔借款提供连带责任担保。 注释13． 应付票据及应付账款 项目 期末余额 期初余额 应付账款 7,805,438.51 3,429,885.84 合计 7,805,438.51 3,429,885.84 （一） 应付账款 项目 期末余额 期初余额 应付货款 5,182,428.45 3,420,909.84 应付工程款 1,968,954.54 -- 应付设备款 635,025.58 5,600.00 其他 19,029.94 3,376.00 合计 7,805,438.51 3,429,885.84 注释14． 预收款项 1． 预收账款情况 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 102 / 116 项目 期末余额 期初余额 预收货款 2,135,189.83 138,405.00 合计 2,135,189.83 138,405.00 2． 报告期末，公司无账龄超过一年的重要预收款项 注释15． 应付职工薪酬 1． 应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 2,019,994.02 12,175,594.92 11,885,043.64 2,310,545.30 离职后福利-设定提存计划 130.00 483,006.77 483,136.77 -- 辞退福利 -- 30,000.00 30,000.00 -- 合计 2,020,124.02 12,688,601.69 12,398,180.41 2,310,545.30 2． 短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 2,019,994.02 11,430,718.36 11,140,167.08 2,310,545.30 职工福利费 -- 381,597.23 381,597.23 -- 社会保险费 -- 183,113.47 183,113.47 -- 其中：医疗保险费 -- 159,928.21 159,928.21 -- 工伤保险费 -- 6,313.31 6,313.31 -- 生育保险费 -- 16,871.95 16,871.95 -- 住房公积金 -- 180,165.86 180,165.86 -- 合计 2,019,994.02 12,175,594.92 11,885,043.64 2,310,545.30 3． 设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 130.00 462,039.67 462,169.67 -- 失业保险费 -- 20,967.10 20,967.10 -- 合计 130.00 483,006.77 483,136.77 -- 注释16． 应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 增值税 1,781,003.30 2,084,832.42 个人所得税 147,837.33 50,086.85 企业所得税 -- 491,673.17 城市维护建设税 67,570.77 108,804.99 教育费附加 28,958.90 46,630.71 地方教育费附加 19,305.90 31,087.14 印花税 3,573.27 3,502.60 合计 2,048,249.47 2,816,617.88 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 103 / 116 注释17． 其他应付款 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 171,635.82 102,379.94 合计 171,635.82 102,379.94 （一）其他应付款 1． 按款项性质列示的其他应付款 款项性质 期末余额 期初余额 员工代垫款 95,400.00 -- 服务费 26,800.00 51,274.62 往来款 3,000.00 3,000.00 其他 46,435.82 48,105.32 合计 171,635.82 102,379.94 2． 期末公司无账龄超过一年的重要其他应付款 注释18． 预计负债 项目 期末余额 期初余额 形成原因 未决诉讼 -- 274,894.00 说明（1） 产品质量保证 2,801,905.66 4,471,650.88 说明（2） 合计 2,801,905.66 4,746,544.88 预计负债说明： （1） 2014 年 8 月 28 日，公司（乙方）与李谧（甲方）签订《项目合作协议》，协 议约定双方就南山电厂首次合作事宜达成共识，公司报含税底价 71 万元，甲方根据实际情 况最终报价，甲方报价与乙方报价差额归甲方所有。公司与第三人于 2015 年 4 月 10 日签订 《深圳市能源环保有限公司南山垃圾发电厂渗滤液调节池除臭系统技术协议》，并于 2015 年 4 月 27 日签订供货合同，项目于 2016 年竣工验收完毕，第三人于 2017 年 1 月 19 日向公 司支付全部货款，但公司未向李谧支付《项目合作协议》约定款项。李谧将公司告至法庭， 广东省深圳市南山区人民法院于 2017 年 3 月 15 日受理。根据 2018 年 1 月 4 日法院出具的 （2017）粤 0305 民初 4648 号民事判决书，判决公司应于本判决生效之日起十日内向原告李 谧支付报酬人民币 274,894.00 元及利息，公司于 2017 年度按照该判决结果预计负债金额 274,894.00 元。但公司不服判决结果向广东省深圳市中级人民法院提起上诉，根据 2018 年 10 月 23 日法院出具的（2018）粤 03 民终 10856 号民事判决书，公司向李谧支付报酬人民 币及利息合计人民币 239,066.15 元，2018 年度公司已向李谧支付全部报酬及利息。 （2） 产品质量保证系公司根据合同约定在规定质保期内对提供给客户的产品及相 关服务进行免费维护及保修的责任，公司按照当期营业收入的 1%计提预计负债。期末余额 较上年大幅下降的原因是：一、公司将计提比例从 5%调整为 1%；二、公司本期对以前年度 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 104 / 116 已提供产品及服务在 2018 年质保期已到的产品质量保证金予以冲回。 注释19． 股本 项目 期初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 增资 公积金转股 小计 股份总数 28,287,000.00 1,767,940.00 -- 1,767,940.00 30,054,940.00 股本变动情况说明： 2018 年 1 月 28 日，公司与深圳市投控东海一期基金（有限合伙）签署股份认购协议， 定向发行股票数量 1,767,940 股，每股价格为人民币 5.6563 元，募集资金总额 10,000,000.00元,此次定向增发后公司股本由 28,287,000.00股变更为 30,054,940.00股， 上述股票发行方案和相关协议于 2018 年 2 月 26 日经公司第一次临时股东大会审议通过。公 司已于 2018 年 3 月收到股东缴纳的全部增资款，此次增资已经大华会计师事务所（特殊普 通合伙）深圳分所出具的大华验字[2018]000133 号验资报告审验。 注释20． 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 备注 股本溢价 367,853.20 8,232,060.00 -- 8,599,913.20 说明 1 其他资本公积 1,626,621.99 1,508,287.85 -- 3,134,909.84 说明 2 合计 1,994,475.19 9,740,347.85 -- 11,734,823.04 资本公积的说明： （1）2018 年 2 月 27 日，经公司第一次股东大会会议决议，公司定向增发股本 1,767,940.00 股，均由深圳市投控东海一期基金（有限合伙）以人民币 5.6563 元/股的价 格认购，其中认购资金人民币 1,767,940.00 元计入股本，超过面值部分 8,232,060.00 元 计入资本公积股本溢价。 （2）与股权激励相关的资本公积增加详见本报告附注九所述。 注释21． 盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 1,442,502.44 86,535.19 -- 1,529,037.63 合计 1,442,502.44 86,535.19 -- 1,529,037.63 注释22． 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例(%) 调整前上期末未分配利润 6,002,387.45 -- 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） -- — 调整后期初未分配利润 6,002,387.45 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 120,962.49 — 减：提取法定盈余公积 86,535.19 10.00 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 105 / 116 项目 金额 提取或分配比例(%) 转为股本的普通股股利 -- -- 期末未分配利润 6,036,814.75 -- 注释23． 营业收入和营业成本 1． 营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 32,203,530.59 12,010,979.11 51,422,567.84 22,399,897.41 其他业务 570,011.49 135,285.97 217,200.99 32,580.49 合计 32,773,542.08 12,146,265.08 51,639,768.83 22,432,477.90 注释24． 税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 157,660.37 321,774.61 教育费附加 67,568.73 137,903.40 地方教育税金及附加 45,045.79 91,935.61 印花税 18,107.77 30,156.63 合计 288,382.66 581,770.25 注释25． 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 4,491,473.81 4,292,411.28 产品质量保证金 -1,669,745.72 2,323,628.39 业务招待费 891,392.33 858,905.24 参展、广告宣传费等 746,507.37 834,248.28 运输装卸费 289,205.16 567,361.85 差旅费 712,534.45 479,734.84 租赁费 430,897.35 254,993.09 车辆使用费 180,891.52 119,634.22 物料消耗 176,338.35 114,416.88 折旧及摊销费 51,792.20 37,644.50 其他 511,284.75 444,681.81 合计 6,812,571.57 10,327,660.38 注释26． 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 2,334,446.31 2,202,649.41 租赁费 816,728.00 872,157.95 折旧及摊销费 611,167.62 793,451.81 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 106 / 116 项目 本期发生额 上期发生额 股权激励 1,508,287.85 915,110.00 中介服务费 1,014,815.30 431,246.27 差旅、交通、运杂费 305,616.13 111,721.18 业务招待费 182,045.50 133,441.35 办公费 182,331.08 168,333.13 其他 213,438.63 16,406.15 合计 7,168,876.42 5,644,517.25 注释27． 研发费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 4,277,855.73 2,804,505.90 研发材料费用 1,016,881.33 352,704.66 实验检验费 667,351.26 431,271.67 中介服务费 268,384.49 216,807.20 折旧及摊销费 259,936.84 174,007.82 制版打样费 253,357.41 477,260.80 租赁费 118,350.76 135,470.44 差旅、交通、运杂费 68,855.83 78,597.65 专利申请维护费 66,781.77 84,469.34 其他 139,399.98 262,586.74 合计 7,137,155.40 5,017,682.22 注释28． 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 308,816.05 151,309.17 减：利息收入 73,117.16 19,138.97 银行手续费 15,131.98 8,389.24 合计 250,830.87 140,559.44 注释29． 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 962,022.21 355,054.57 合计 962,022.21 355,054.57 注释30． 其他收益 1． 其他收益明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 825,340.95 528,531.70 合计 825,340.95 528,531.70 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 107 / 116 2． 计入其他收益的政府补助 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/ 与收益相关 深圳市龙岗区 2017 年科技企业研发投入激励 350,000.00 -- 与收益相关 深圳市科技创新委员会第二批资助企业研发奖励 345,000.00 -- 与收益相关 深圳市科技创新券专项资金资助 45,400.00 20,705.00 与收益相关 2016 年国家高新技术企业认定补贴 30,000.00 -- 与收益相关 社保局生育津贴补助 24,765.24 -- 与收益相关 个税返还 16,460.55 -- 与收益相关 深圳市社会保险基金管理局稳岗补贴 13,715.16 7,826.70 与收益相关 新三板挂牌补贴 -- 500,000.00 与收益相关 合计 825,340.95 528,531.70 注释31． 政府补助 1． 按列报项目分类的政府补助 政府补助列报项目 本期发生额 上期发生额 备注 计入其他收益的政府补助 825,340.95 528,531.70 冲减成本费用的政府补助 -- 50,000.00 合计 825,340.95 578,531.70 2． 冲减成本费用的政府补助 补助项目 种类 本期发生额 上期发生额 冲减的成本费用项目 政府贴息补助款 与收益相关 -- 50,000.00 财务费用 合计 -- 50,000.00 注释32． 营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 不需支付的应付账款 -- 77,340.50 -- 其他 800.00 965.00 800.00 合计 800.00 78,305.50 800.00 注释33． 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入本期非经常性损 益的金额 违约金 -- 505,020.03 -- 捐赠支出 -- 100,000.00 -- 非流动资产毁损报废损失 -- 2,416.67 -- 滞纳金 -- 529.97 -- 非常损失 7,422.25 -- 7,422.25 合计 7,422.25 607,966.67 7,422.25 注释34． 所得税费用 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 108 / 116 1． 所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 -513,801.80 1,187,391.64 递延所得税费用 -781,004.12 -431,887.00 合计 -1,294,805.92 755,504.64 2． 会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期金额 利润总额 -1,173,843.43 按法定/适用税率计算的所得税费用 -176,076.51 子公司适用不同税率的影响 -74,438.95 调整以前期间所得税的影响 -513,801.80 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 136,430.42 前期可抵扣暂时差异未确认递延所得税资产而于本期确认的影响 -243,993.30 年度内未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 186,097.36 研发费加计扣除的影响 -615,418.73 其他 6,395.59 所得税费用 -1,294,805.92 注释35． 现金流量表附注 1． 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 收回押金及保证金 1,500,100.00 513,000.00 政府补助 825,340.95 557,827.60 备用金 -- 153,802.52 利息收入 73,117.16 19,138.97 其他 800.00 -- 合计 2,399,358.11 1,243,769.09 2． 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 付现管理费用及研发费 5,447,485.63 3,037,866.54 付现销售费用 4,213,944.78 2,808,806.07 支付押金及保证金 2,675,116.00 271,055.07 捐赠支出 -- 100,000.00 银行手续费 15,131.98 8,389.24 其他 83,944.08 484.97 合计 12,435,622.47 6,226,601.89 注释36． 现金流量表补充资料 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 109 / 116 1． 现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 120,962.49 6,383,412.71 加：资产减值准备 962,022.21 355,054.57 固定资产折旧 1,325,378.13 1,085,248.18 无形资产摊销 39,555.47 41,827.68 长期待摊费用摊销 627,661.92 904,485.62 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- 2,416.67 财务费用（收益以“－”号填列） 308,816.05 151,309.17 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -781,004.12 -431,887.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,595,781.07 -38,655.42 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -7,504,123.46 -4,177,318.30 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 3,249,263.23 2,479,055.98 其他 1,508,287.85 915,110.00 经营活动产生的现金流量净额 -3,738,961.30 7,670,059.86 2．现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 6,577,571.42 10,818,142.88 减：现金的期初余额 10,818,142.88 7,051,613.34 加：现金等价物的期末余额 -- 减：现金等价物的期初余额 -- 现金及现金等价物净增加额 -4,240,571.46 3,766,529.54 2． 现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一、现金 6,577,571.42 10,818,142.88 其中：库存现金 36,234.08 75,932.12 可随时用于支付的银行存款 6,400,071.78 10,742,210.76 可随时用于支付的其他货币资金 141,265.56 -- 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 -- -- 三、期末现金及现金等价物余额 6,577,571.42 10,818,142.88 七、 合并范围的变更 (一) 其他原因的合并范围变动 本期新增纳入合并范围的主体为 1 家，合并范围变动原因为新设子公司。 八、 在其他主体中的权益 九、 股份支付 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 110 / 116 （一） 股份支付总体情况 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 公司本期授予的各项权益工具总 额 476,784.10 -- 476,000.00 （二） 以权益结算的股份支付情况 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年 度 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 3,134,909. 84 1,626,621. 99 711,511 .99 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 1,508,287. 85 915,110.00 711,511 .99 2016 年 3 月 7 日，根据公司股东大会审议通过第一期股权激励方案，实际控制人邬娅 玲将其在深圳市百盛时代投资合伙企业（有限合伙）的出资额合计 510,000.00 元（对应持 有公司股份金额为 476,000.00 元）以 1 元作价转让给公司的 6 名高管，6 名高管需在公司 服务满三年（期限自 2016 年 3 月 7 日至 2019 年 3 月 7 日），服务期限内一旦离职，公司将 无偿收回该股份。公司以引入个人投资者刘冲的认购价格 6.38 元每股作为授予日权益工具 公允价值，按三年分摊，确认当期损益及资本公积。 2017 年 11 月 30 日，根据公司股东大会审议通过第二期股权激励方案，实际控制人邬 娅玲将其在深圳市百盛时代投资合伙企业（有限合伙）的出资额合计 553,000.00 元（对应 持有公司股份金额为 476,784.10 元）以 1.00 作价转让给公司的 24 名高管,24 名高管需于 获取深圳市百盛时代投资合伙企业（有限合伙）股权之日起，在百欧森或其子公司工作期限 满三年（期限自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日）方能行权。服务期限内一旦离职， 公司将无偿收回该股份。公司参考 2018 年 2 月 26 日引入深圳市投控东海一期基金（有限合 伙）的认购价格（5.56 元每股）作为授予日权益工具公允价值，以 2018 年 2 月 26 日引入 外部投资者深圳市投控东海一期基金（有限合伙）的认购价格 5.56 元每股作为授予日权益 工具公允价值，按三年分摊，确认当期损益及资本公积。 上述前后两期股权激励分别导致本期管理费用增加 783,576.01 元和 724,711.84 元，合 计形成管费用金额为 1,508,287.85 元。 (一) 在子公司中的权益 1． 企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务 性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 深圳市百欧森软件技术有限 公司 深圳 深圳 软件开发 100.00 -- 新设投资 惠州市百欧森环保新材料有 限公司 惠州 惠州 生产销售 100.00 -- 新设投资 十、 与金融工具相关的风险披露 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 111 / 116 本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为汇率 风险和利率风险）。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本 公司财务业绩的潜在不利影响。 （一） 信用风险 本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款。管理层已制 定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。 本公司持有的货币资金，主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构， 管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对 方单位违约而导致的任何重大损失。 对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本 公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市 场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控， 对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确 保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没 有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。 （二） 流动性风险 流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及 其他支付义务的风险。 本公司财务部门持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同 时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满 足短期和长期的资金需求。 十一、 关联方及关联交易 (一) 实际控制人 实际控制人名称 所在地 对本公司的持股比例(%) 对本公司的表决权比例(%) 邬娅玲 深圳市 85.93 85.93 注：2015 年 11 月 30 日，邬娅玲与股东罗铁辉、罗威签署《一致行动人协议》，直接持 有公司 81.05%的股权，通过深圳市百盛时代投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司 4.88% 的股权，合计持有公司 85.93%的股权。 (二) 本公司的子公司情况详见附注八（一）在子公司中的权益 (三) 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 罗威 公司股东（报告期末持股比例 23.90%）、实际控制人之子 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 112 / 116 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 罗铁辉 公司股东（报告期末持股比例 6.99%）、实际控制人之配偶 (四) 关联方交易 1． 关联担保情况 （1）本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保是否已经履行完毕 邬娅玲、罗铁辉和罗威 2,700,000.00 否 十二、 承诺及或有事项 （一） 重要承诺事项 本公司不存在需要披露的重要承诺事项。 （二） 资产负债表日存在的重要或有事项 本公司不存在需要披露的重要或有事项。 十三、 资产负债表日后事项 截至财务报告批准报出日止，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 十四、 其他重要事项说明 截至财务报告批准报出日止，本公司无需要披露其他重要事项。 十五、 母公司财务报表主要项目注释 注释1． 应收票据及应收账款 参见六、注释 2. 应收票据及应收账款应收账款 注释2． 其他应收款 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 1,704,203.14 520,464.12 合计 1,704,203.14 520,464.12 （一）其他应收款 1． 其他应收款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 -- -- -- -- -- 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 1,773,963.57 99.44 69,760.43 3.93 1,704,203.14 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 10,000.00 0.56 10,000.00 100.00 -- 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 113 / 116 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 合计 1,783,963.57 100.00 79,760.43 4.47 1,704,203.14 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 -- -- -- -- -- 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 545,644.00 98.20 25,179.88 4.61 520,464.12 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 10,000.00 1.80 10,000.00 100.00 -- 合计 555,644.00 100.00 35,179.88 6.33 520,464.12 2． 其他应收款分类说明 （3） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 半年以内 1,318,091.57 26,361.83 2.00 半年至 1 年 63,772.00 3,188.60 5.00 1－2 年 382,100.00 38,210.00 10.00 2-3 年 10,000.00 2,000.00 20.00 合计 1,773,963.57 69,760.43 3.93 （4） 采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 单位名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 深圳市丽风净化工程有限公司 10,000.00 10,000.00 100.00 合计 10,000.00 10,000.00 100.00 3． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期补提坏账准备金额 44,580.55 元。 4． 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 房屋押金 753,072.00 451,672.00 保证金 953,616.00 83,000.00 备用金 68,185.00 20,972.00 其他 9,090.57 -- 合计 1,783,963.57 555,644.00 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 114 / 116 5． 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额的比例(%) 坏账准备 期末余额 长沙市轨道交通四号线建 设发展有限公司 履约保证金 451,604.00 半年以内 25.31 9,032.08 长沙市轨道交通三号线建 设发展有限公司 履约保证金 410,412.00 半年以内 23.01 8,208.24 深圳市瑞德置业管理有限 公司 租金押金 378,000.00 1-2 年 21.19 37,800.00 惠州市迅扬电子有限公司 租金押金 311,600.00 一年以内 17.47 7,132.00 青海中控太阳能发电有限 公司 保证金 48,600.00 半年以内 2.72 972.00 合计 1,600,216.00 89.70 63,144.32 注释3． 长期股权投资 款项性质 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 4,000，000.00 -- 4,000，000.00 2,000,000.00 -- 2,000,000.00 合计 4,000，000.00 -- 4,000，000.00 2,000,000.00 -- 2,000,000.00 1． 对子公司投资 被投资单位 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期 减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 深圳市百欧森软件 技术有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 -- -- 2,000,000.00 -- -- 惠州市百欧森环保 新材料有限公司 2,000,000.00 -- 2,000,000.00 -- 2,000,000.00 -- -- 合计 4,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 -- 4,000,000.00 -- -- 注释4． 营业收入及营业成本 参见六、注释 22 营业收入及营业成本 十六、 补充资料 （一） 当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 825,340.95 参见六、注释 30 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,622.25 参见六、注释 32、33 减：所得税影响额 122,807.81 合计 695,910.89 （二） 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均 净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.26 0.00 0.00 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 115 / 116 报告期利润 加权平均 净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 -1.23 -0.02 -0.02 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 （公章） 二〇一九年四月十一日 深圳市百欧森环保科技股份有限公司 2018 年度报告 公告编号：2019-007 116 / 116 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会董秘办公室