838196_2021_湾水股份_2021年年度报告_2022-04-14.txt

2021 年度报告 湾水股份 NEEQ : 838196 深圳市湾水生物科技股份有限公司 2 致投资者的信 尊敬的各位投资者： 公司主要通过线下门店从事空调、制冷系统销售、安装，虽然在线上店铺的竞 争和新冠疫情冲击的双重影响下，现有业务举步维艰，但公司将继续利用经销商地 位及品牌优势、借助现有的销售渠道努力改善经营业绩。公司业务在报告期内有持 续的营运记录，公司管理层对公司未来的持续经营能力充满信心。 考虑到公司现有业务面临严峻挑战且盈利能力不足，为公司的持续经营和长远 发展，公司于 2021 年底开始探索新的业务领域，希望在新药开发等方面有所突破。 为节省费用、提高效率，公司从相关高校和科研院所合作入手，借助外部高端 平台逐步完善研发流程、经营模式，尽快实现业务过渡与转型。2021 年 12 月， 公司与广东医科大学（以下简称“广东医大”）签署《技术服务合同》，委托广东医 大对免疫抑制剂 WS-003 采取新型纳米材料包裹后就三个病症（类风湿性关节炎、 银屑病、过敏性哮喘）进行药效研究及毒性研究，未来将根据合作进展和成果，就 纳米包裹技术在新药和医美产品研发方面开展更多合作并通过成果变现取得社会经 济效益。 同时，公司正在与国际国内多名资深知名专家（包括基础医学研究、生物医药 研发、临床医疗、临床前动物实验等领域）商谈合作事宜，主要开展抗肿瘤基因疗 法、疫苗、药物研究，以及治疗类风湿性关节炎、系统性红斑狼疮、牛皮癣、过敏 性哮喘的小分子药物研究。 “风物长宜放眼量”，在新的一年里，公司将积极克服面临的经营挑战，努力进 行生物医药领域转型尝试，兼顾现实生存与长远发展之路，以务实、开拓的工作思 路和经营成果回报广大投资者的大力支持。 深圳市湾水生物科技股份有限公司 董事会 2022 年 4 月 15 日 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................ 4 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 7 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 ............................................................................ 9 第四节 重大事件 ...................................................................................................................... 17 第五节 股份变动、融资和利润分配 ...................................................................................... 20 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .......................................................... 24 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 .......................................................................... 28 第八节 财务会计报告 .............................................................................................................. 33 第九节 备查文件目录 ............................................................................................................ 102 4 第一节 重要提示、目录和释义 声 明 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王东辉、主管会计工作负责人马善骏及会计机构负责人（会计主管人员）马善骏保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异 议或无法保证其真实、准确、完整 □是 √否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 □是 √否 董事会是否审议通过年度报告 √是 □否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在未按要求披露的事项 □是 √否 是否被出具非标准审计意见 □是 √否 【重大风险提示表】 重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析 重大供应商依赖风险 公司供应商集中度较高。公司虽然对供应商有较强的依赖,但凭 借自身的销售网络和渠道,借助格力品牌优势,是珠海格力在山 西的区域经销商。公司与珠海格力之间是合作共赢关系,目前双 方的合作是稳定的,但不能完全排除因公司未来经营情况下滑、 供应商销售政策改变或公司与供应商的谈判策略等原因,供应商 不能及时供货,公司业务的开展进度将面临延迟的风险。 业务区域集中的风险 公司目前销售业务主要在山西省内开展。如果山西省的社会和 经济环境发生不利变化,将会对公司业绩带来重大影响。 无法获得进货奖励和回款奖励的风险 山西晟世在每个冷冻年度开始,结合采购指标情况等因素给予公 司一定比例的进货奖励,奖励的主要形式有:(1)采购促销机型给 予的单台奖励;(2)根据本月/季采购量给予相应的进货奖励;(3)根 据回款的时间、金额及回款方式给予的回款奖励。上述的奖励 政策是供应商根据市场情况不定期进行发布的。因此,山西晟世 所执行的奖励政策对公司的经营业绩构成一定的影响,进货奖励 和回款奖励实质是公司利润的组成部分,是为巩固销售合作关 5 系、稳定零售价格体系而采取的一种商业惯例,本身具有一定的 粘性。如果未来进货奖励和回款奖励政策发生变化,或者公司未 来的业务发展不能再满足供应商发布的取得奖励政策的条件,公 司存在无法获得部分或者全部进货奖励和回款奖励的风险。 存货减值风险 公司的存货主要为采购待售的库存商品,因公司存货库龄较短, 且公司销售渠道发达,能够保证公司合理的毛利水平,不存在预 计损失,公司因此没有计提存货跌价准备。但是由于家电产品更 新速度较快,如果管理不善,公司仍然存在存货减值的风险。 实际控制人控制不当风险 公司实际控制人马善骏、郑林青合计直接持有公司 41.39%的股 权。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理 结构,但若实际控制人凭借其绝对控股地位对公司经营和财务决 策、重大人事任免及利润分配等方面实施不利影响,未来可能会 给公司和中小股东带来一定风险。 公司治理的风险 股份公司设立前,公司的法人治理结构不完善,内部控制有欠缺。 股份公司设立后,公司逐步建立健全法人治理结构,制定适应企 业发展的内部控制体系。但是由于股份公司成立时间较短,公司 治理和内部控制体系需要在公司运营过程中逐渐完善和进一步 检验。随着公司的快速发展,对公司治理将会提出更高的要求。 因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公 司持续、稳定、健康发展的风险。 本期重大风险是否发生重大变化： 本期重大风险未发生重大变化 释义 释义项目 释义 公司、本公司、母公司、湾水股份 指 深圳市湾水生物科技股份有限公司 子公司、创美装饰 指 山西创美广告装饰工程有限公司 全资子公司、好山好水 指 山西好山好水环境工程有限公司（由山西创美广告装 饰工程有限公司更名） 合瑞佳医疗 指 山西合瑞佳医疗科技有限公司 宏圣润晋 指 晋城宏圣润晋园林绿化工程有限公司 山西晟世 指 山西晟世晋兴格力贸易有限公司,其前身为“山西晟世 晋兴贸易有限公司” 珠海格力、格力 指 珠海格力电器股份有限公司 格力财务公司 指 珠海格力集团财务有限责任公司 蓝鲸控股集团 指 蓝鲸控股集团有限公司 冷冻年度 指 每年 7 月 26 日至第二年 7 月 25 日 股东大会 指 深圳市湾水生物科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市湾水生物科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市湾水生物科技股份有限公司监事会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 6 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、山西证券 指 山西证券股份有限公司 晋商律所、律师事务所 指 山西晋商律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 深圳市湾水生物科技股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》 高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、财务总监 报告期 指 2021 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 深圳市湾水生物科技股份有限公司 英文名称及缩写 Shenzhen Wanshui Biotechnology Co., Ltd - 证券简称 湾水股份 证券代码 838196 法定代表人 王东辉 二、 联系方式 董事会秘书 张立厅 联系地址 深圳市光明区科泰路与科林路交汇处展辰大厦 902 室 电话 0755-33185679 传真 电子邮箱 wssw2022902@ 公司网址 办公地址 深圳市光明区科泰路与科林路交汇处展辰大厦 902 室 邮政编码 518107 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2009 年 7 月 29 日 挂牌时间 2016 年 8 月 1 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） F 批发和零售业-F51 批发业-F513 纺织、服装及家庭用品批发 -F5137 家用电器批发 主要业务 家用电器、大型制冷系统及配套设备的销售、安装维修售后服 务、设计制作、装修装饰 主要产品与服务项目 家用电器、大型制冷系统及配套设备的销售、安装维修售后服 务、设计制作、装修装饰 普通股股票交易方式 √集合竞价交易 □做市交易 普通股总股本（股） 20,770,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为（马善骏） 8 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（马善骏和郑林青），无一致行动人 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是 否变更 统一社会信用代码 911401006922193015 否 注册地址 广东省深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大 道 3001-115 是 注册资本 20,770,000.00 否 五、 中介机构 主办券商（报告期内） 山西证券 主办券商办公地址 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日） 山西证券 会计师事务所 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名及连续签字年限 贾志博 周天明 1 年 4 年 会计师事务所办公地址 北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 9 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 一、 主要会计数据和财务指标 (一) 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 3,494,435.32 13,518,013.24 -74.15% 毛利率% -48.83% -4.63% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -7,560,505.67 -3,607,588.00 109.57% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 -7,282,688.25 -3,589,248.86 102.90% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） -99.53% -27.37% - 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润计算） -95.88% -27.37% - 基本每股收益 -0.36 -0.17 - (二) 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例% 资产总计 7,807,078.96 26,557,784.85 -70.60% 负债总计 3,991,441.29 15,181,641.51 -73.71% 归属于挂牌公司股东的净资产 3,815,637.67 11,376,143.34 -66.46% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.18 0.55 -67.27% 资产负债率%（母公司） 55.23% 58.36% - 资产负债率%（合并） 51.13% 57.17% - 流动比率 0.83 0.95 - 利息保障倍数 - -20.00 - (三) 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 4,923,097.05 -1,676,393.21 -393.67% 应收账款周转率 1.15 2.07 - 存货周转率 1.45 2.20 - 10 (四) 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% -70.60% -9.95% - 营业收入增长率% -74.15% -61.95% - 净利润增长率% -109.57% 39.82% - (五) 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 20,770,000 20,770,000 0.00% 计入权益的优先股数量 0 0 0.00% 计入负债的优先股数量 0 0 0.00% (六) 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 (七) 非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 -281,317.42 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,500.00 非经常性损益合计 -277,817.42 所得税影响数 0 少数股东权益影响额（税后） 0 非经常性损益净额 -277,817.42 (八) 补充财务指标 □适用 √不适用 (九) 会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1、 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 √不适用 2、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 √适用 □不适用 （1）会计政策变更 执行新租赁准则的影响 11 公司自 2021 年 1 月 1 日（“首次执行日”）开始执行财政部于 2018 年修订的《企业会计准则第 21 号—租赁》（以下简称“新租赁准则”）。对于首次执行日前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重 新评估其是否为租赁或者包含租赁。在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日增量借款利率折现 的现值计量租赁负债，并根据与租赁负债相等的金额，对预付的租金进行必要调整计量使用权资产。 根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯 调整 2021 年 1 月 1 日的留存收益及财务报表其他相关项目金额。 本次会计政策变更未对公司以前年度的财务状况、经营成果产生影响。 （2）重要会计估计变更 公司无重要会计估计变更。 (十) 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 12 二、 主要经营情况回顾 (一) 业务概要 商业模式 公司的商业模式是家用电器销售、安装维修售后服务、设计制作、装修装饰。公司主要从事珠海格 力电器股份有限公司空调产品的销售，同时公司也是珠海格力电器股份有限公司在太原的授权经销商。 在家电经营领域，通过家用电器销售实现盈利；安装、维修售后服务是家电销售的延伸，通过收取服务 费盈利；公司为家电专卖店、卖场展示专柜提供设计制作服务，通过收取设计制作费和材料费实现盈利。 公司依托格力相关产品，根据客户不同需求，拓展了“整体解决方案提供商”商业模式。在“整体 解决方案提供商”模式下，公司为大型写字楼、酒店、办公场所等楼宇提供制冷（制热）、热水、新风 （空气净化）系统等一系列的整体解决方案，根据客户需求不同，规模大小，提供定制化服务，从售前、 售中、售后，到维修养护全程服务，致力于为客户提供节能、环保、有效降低成本的整体解决方案。 与创新属性相关的认定情况 □适用 √不适用 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 (二) 财务分析 1、 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 变动比例% 金额 占总资产的 比重% 金额 占总资产的比 重% 货币资金 2,958.45 0.04% 17,248.46 0.07% -82.85% 应收票据 1,826,848.00 6.88% -100.00% 应收账款 1,074,762.24 13.77% 3,089,022.45 11.63% -65.21% 存货 915,060.55 11.72% 6,253,826.08 23.55% -85.37% 投资性房地产 13 长期股权投资 - 7,411,317.42 27.91% -100.00% 固定资产 3,809,916.49 48.80% 3,909,634.22 14.72% -2.55% 在建工程 - - 无形资产 商誉 短期借款 - - 长期借款 - - 其他应付款 2,872,000.00 36.79% 12,133,154.96 45.69% -76.33% 预付款项 100,000.00 1.28% 2,058,983.27 7.75% -95.14% 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金：较期初下降 82.85%，主要是报告期内公司营业收入下降，但绝对金额非常小，属正常波 动； 2、应收票据：较期初下降 100.00%，主要是报告期应收票据到期结清； 3、应收账款：较期初下降 65.21%，主要是报告期内公司营业收入下降，前期应收款项客户支付完毕； 4、存货：较期初下降 85.37%，主要是报告期内公司的业务下降，减少了存货储备； 5、长期股权投资： 较期初下降 100.00%，主要是报告期内公司出售了晋城宏圣润晋园林绿化工程有限 公司 20%的股权； 6、其他应付款：较期初下降 76.33%，主要是报告期内公司清偿了大部分关联方的借款； 7、预付款项：较期初下降 95.14%，主要是报告期内公司业务下降，采购产品需求大幅降低。 2、 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 变动比例% 金额 占营业收入 的比重% 金额 占营业收入 的比重% 营业收入 3,494,435.32 - 13,518,013.24 - -74.15% 营业成本 5,200,824.55 148.83% 14,143,637.67 104.63% -63.23% 毛利率 -48.83% - -4.63% - - 销售费用 146,803.40 4.20% 348,046.16 2.58 -57.82% 管理费用 877,986.79 25.13% 982,852.18 7.27% -10.67% 研发费用 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 财务费用 15,554.95 0.45% 185,027.89 1.37% -91.59% 信用减值损失 -324,964.48 -9.30% -253,412.29 -1.88% 28.24% 资产减值损失 -4,103,882.82 -117.44% -1,683,770.54 -12.46% 143.73% 其他收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 投资收益 -281,317.42 -8.05% 519,810.45 3.85% -154.12% 公允价值变动 收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 资产处置收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 汇兑收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 营业利润 -7,501,536.53 -214.67% -3,562,933.64 -26.36% -110.54% 14 营业外收入 3,350.00 0.10% 0.00 0.00% 营业外支出 0.00 0.00% 19,083.31 0.14% -100.00% 净利润 -7,560,505.67 -216.36% -3,607,588.00 -26.69% -109.57% 项目重大变动原因： 1、营业收入：较去年同期减少 74.15%，主要是报告期内受疫情影响，公司业务大幅下滑； 2、营业成本：较去年同期减少 63.23%，主要是报告期内公司业务大幅减少，营运成本相应降低； 3、销售费用：较去年同期减少 57.82%，主要是报告期内公司业务减少，营销活动减少，导致销售费用 下降； 4、财务费用：较去年同期减少 91.59%，主要是报告期内公司归还了银行贷款，利息支出为零，导致财 务费用大幅降低； 5、资产减值损失：较去年同期增加 143.73%，主要是报告期内市场受疫情影响，公司库存商品部分积压， 存货跌价损失增加； 6、投资收益：较去年同期减少 154.12%，主要是报告期内处置长期股权投资出现亏损； 7、营业利润：较去年同期减少 110.54%，主要是报告期内受疫情影响，业务萎缩，营收下降，产生亏损。 同时公司清理库存积压商品，导致营业利润大幅减少； 8、营业外支出：较去年同期减少 100.00%，主要是上期营业外支出是由于处置了部分固定资产，本期没 有发生； 9、净利润：较去年同期减少 109.57%，主要是报告期内公司继续清理库存积压导致。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 3,494,435.32 13,518,013.24 -74.15% 其他业务收入 0 0 主营业务成本 5,200,824.55 14,143,637.67 -63.23% 其他业务成本 0 0 按产品分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入比 上年同期 增减% 营业成本比 上年同期 增减% 毛利率比上年 同期增减% 空调销售 2,820,519.23 4,751,987.89 -68.48% -66.44% -43.20% -68.92% 空调安装工 程及维修 673,916.09 448,836.66 33.40% -86.82% -92.23% 46.35% 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 空调销售 报告期内疫情持续严重导致公司在空调销售方面受到较大影响，疫情管控导致线下实体店顾客进店 率低。消费者对空调使用观念转变，更趋向于自然的开窗通风、换气等，导致空调销售业务下滑。同时， 15 线上销售渠道主要被大型家电卖场占据，公司线上销售受厂家政策制约，已经缺乏线上销售渠道及投入， 导致空调销售业务下降。 空调安装工程及维修 公司空调安装工程及维修主要针对大型酒店、写字楼等商业客户，受疫情影响，旅游产业低迷，导 致酒店客户推迟施工，工期延后等情况，同时酒店歇业也导致空调维修、维护需求降低，直接影响公司 空调安装工程及维修业务下滑。 毛利率下降幅度较大的原因是按照 2020 年初由国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会联合 颁布的 GB21455-2019《房间空气调节器能效限定值及能效等》国家强制性标准规定，所有空调企业在 2020 年 7 月 1 日起不得再生产老能效国标的产品，同时 2021 年 7 月 1 日起不得销售老能效国标产品。 公司本期上半年折价处理了面临淘汰的库存。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比% 是否存在关联关 系 1 山西卓普威尔建筑安装工程有限公司 1,302,572.00 37.28% 否 2 山西金威建设工程有限公司 638,517.00 18.27% 否 3 山西轩峰建设工程有限公司 256,000.00 7.33% 否 4 吕宝强 225,437.50 6.45% 否 5 山西清宇机电科技有限公司 207,140.00 5.93% 否 合计 2,629,666.50 75.26% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比% 是否存在关联关 系 1 山西金鑫泽文科贸有限责任公司 1,892,454.00 61.93% 否 2 山西志翔昌达商贸有限公司 617,360.00 20.20% 否 3 山西卓鑫宇建筑安装工程有限公司 182,179.00 5.96% 否 4 山西证券股份有限公司 100,000.00 3.27% 否 5 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 100,000.00 3.27% 否 合计 2,891,993.00 94.63% - 3、 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 4,923,097.05 -1,676,393.21 -393.67% 投资活动产生的现金流量净额 7,130,000.00 - - 筹资活动产生的现金流量净额 -12,067,387.06 745,737.32 -1,718.18% 现金流量分析： 1、 经营活动现金流量净额明显增加的主要原因是收回较多应收账款； 2、 筹资活动产生的现金流量大幅减少的主要原因是筹资活动减少。 16 (三) 投资状况分析 1、 主要控股子公司、参股公司情况 √适用 □不适用 单位：元 公司名 称 公司类 型 主要业 务 注册资本 总资产 净资产 营业 收入 净利润 山西好 山好水 环境工 程有限 公司 控股子 公司 园林绿 化 6,000,000 8,621,045.45 6,620,264.36 0 -130,845.34 主要参股公司业务分析 □适用 √不适用 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 □是 √否 三、 持续经营评价 公司主要通过线下门店从事空调、制冷系统销售、安装，对比线上店铺销售费用偏高，对比大型电 器零售商则成本偏高，加之新冠疫情的影响，现有业务举步维艰。为公司的持续经营和长远发展，公司 于 2021 年底开始探索新的业务领域，希望在新药开发等领域有所突破。 为节省费用、提高效率，公司从相关高校和科研院所合作入手，借助外部高端平台逐步完善研发流 程、经营模式，尽快实现业务过渡与转型。2021 年 12 月，公司与广东医科大学（以下简称“广东医 大”）签署《技术服务合同》，委托广东医大对免疫抑制剂 WS-003 采取新型纳米材料包裹后就三个病 症（类风湿性关节炎、银屑病、过敏性哮喘）进行药效研究及毒性研究，未来将根据合作进展和成果， 开展更多合作并通过成果变现取得社会经济效益。 下一步，公司除继续与相关高校和科研院所广泛开展合作外，还将引进国内外高端专业人才，持续 提升研发能力和经营实力，实现从传统空调、制冷系统向生物医药科技领域的转型。 17 第四节 重大事件 一、 重大事件索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 四.二.(一) 是否存在提供担保事项 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资 源的情况 □是 √否 四.二.(二) 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在其他重大关联交易事项 □是 √否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事 项以及报告期内发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 四.二.(三) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在破产重整事项 □是 √否 是否存在自愿披露的其他事项 □是 √否 二、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三) 承诺事项的履行情况 承诺主体 承诺开始日 期 承诺结束 日期 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情 况 实际控制人 或控股股东 2016 年 8 月 1 日 - 挂牌 损失补偿 承诺 详见“承诺事项 详 细 情 况 第 1 条、第 2 条、第 3 条、第 4 条、 第 8 条” 正在履行中 18 实际控制人 或控股股东 2016 年 8 月 1 日 - 挂牌 同业竞争 承诺 详见“承诺事项 详 细 情 况 第 5 条” 正在履行中 实 际 控 制 人或控股股 东 2016 年 8 月 1 日 - 挂牌 资金占用 承诺 详见“承诺事项 详 细 情 况 第 7 条” 正在履行中 其他股东 2016 年 8 月 1 日 - 挂牌 资金占用 承诺 详见“承诺事项 详 细 情 况 第 7 条” 正在履行中 董监高 2016 年 8 月 1 日 - 挂牌 资金占用 承诺 详见“承诺事项 详 细 情 况 第 7 条” 正在履行中 实际控制人 或控股股东 2016 年 8 月 1 日 - 挂牌 关联交易 承诺 详见“承诺事项 详 细 情 况 第 6 条” 正在履行中 其他股东 2016 年 8 月 1 日 - 挂牌 关联交易 承诺 详见“承诺事项 详 细 情 况 第 6 条” 正在履行中 董监高 2016 年 8 月 1 日 - 挂牌 关联交易 承诺 详见“承诺事项 详 细 情 况 第 6 条” 正在履行中 承诺事项履行情况 事项 是或否 是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导 致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 否 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法 履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原 因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 否 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 否 不涉及 1、创美股份实际控制人马善骏、郑林青出具书面承诺，如因房屋产权瑕疵给公司造成损失的，其 二人将无条件承担公司的损失。 截止报告期末，没有出现被强制拆除及购房合同被认定为无效的情况。 2、创美股份实际控制人马善骏、郑林青出具书面承诺，如果因现有仓库被拆除或租赁合同被认定 无效或终止，需要被迫搬迁仓库的，其愿意无条件补偿公司因此受到的全部损失。 截至报告期末，没有出现仓库被拆除或租赁合同被认定无效或终止，需要被迫搬迁仓库的情况。 3、共同实际控制人马善骏、郑林青承诺： “一、现公司有部分员工因客观原因，未在公司缴纳社会保险及住房公积金，承诺人愿意积极努力， 为该等员工在公司建立社会保险关系或将社会保险关系转移到公司。二、若相关员工向公司主张补缴社 会保险或住房公积金的，承诺人愿意代替公司进行补缴。三、如因公司未给员工缴纳社会保险和住房公 积金而导致相关政府部门处罚公司或给公司带来其他损失的，承诺人愿意代替公司承担全部损失。” 截至报告期末，公司已申报有关主管部门，并按时交纳，未出现给公司造成损失的情况。 4、公司大股东及实际控制人郑林青、马善骏已作出如下承诺：“因前期经营过程中制度简陋，存 19 在的内控制度不完善，本人意识到该等操作违反了《公司法》、《商业银行法》、《现金管理暂行条例》。 公司已经制定相应的管理制度进行规范。本人作为山西创美建筑安装工程股份有限公司控股股东及实际 控制人承诺如因上述问题，给公司造成损失，本人以个人财产赔偿公司全部经济损失，且今后不再使用 个人卡收付货款”。 创美股份的董事、监事及高级管理人员集体出具承诺：“创美股份管理层在此集 体作出承诺，确保创美股份严格按照公司制定的内控措施执行到位，如出现不符，管理层愿意承担相应 的法律责任。如该等不符给创美股份造成经济损失，实际控制人马善骏、郑林青同意以个人财产赔偿创 美股份的全部损失。” 截至报告期末，公司认真履行承诺，规范管理运营。个人卡已经全部注销，业务发生均能按照有关 法律、法规以及相应的管理制度进行规范操作。 5、公司控股股东马善骏，实际控制人郑林青、马善骏共同出具了《避免同业竞争承诺函》，作出 承诺如下： “本人没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与同股份公司 业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与股份公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益 （不论直接或间接）。在本人作为股份公司控股股东、实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或 间接地以任何方式发展、经营或协助经营、参与、从事与股份公司业务相竞争的任何活动。在本人作为 股份公司控股股东、实际控制人的事实改变之前，不会利用股份公司控股股东及实际控制人身份从事损 害股份公司及其他股东利益的经营活动。如因未履行避免同业竞争的承诺而给股份公司造成损失，本人 将对股份公司遭受的损失作出赔偿。” 截至报告期末，控股股东、实际控制人认真履行了本承诺。 6、公司的控股股东、实际控制人、持有公司 5%股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员出 具承诺函，作出如下承诺： “1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免与创美股份之间产生关联交易事项，对于不可避免发 生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、合理及正常的商业交易条件进行。交 易价格将按照市场公认的合理价格确定；2、本人将严格遵守山西创美建筑安装工程股份有限公司（下 称“创美股份”）章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照创美股份关联交易 决策程序进行，履行合法程序，并及时督促创美股份对关联交易事项进行信息披露；3、本人不会利用 管理层地位损害创美股份及其他股东的合法权益；4、自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其他企 业将不会以任何理由和方式占用创美股份的资金或其他资产；5、本人愿意承担因违反上述承诺而给创 美股份造成的全部经济损失。” 截至报告期末，公司的控股股东、实际控制人、持有公司 5%股份的股东以及公司董事、监事、高 级管理人员认真履行了本承诺。 7、针对资金占用问题，公司控股股东、实际控制人、董监高人员专门出具了《关于避免资金占用 的确认及承诺函》，具体内容如下： （1）本人确认：公司在报告期末至审查期间内，没有再发生控股股东、实际控制人及公司其他关 联方占用公司资金的情况。 （2）本人承诺：公司挂牌后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及股转系统公司的规 定，杜绝本人及本人所控制的公司以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用公司及其子公司的资金 或其他财产，避免与公司及其子公司发生除正常业务外的一切资金往来。本人对上述确认及承诺事项承 担一切法律责任，如本人违反上述确认及承诺事项，导致公司及其子公司损失的，愿意无条件承担赔偿 责任。” 截至报告期末，公司控股股东、实际控制人、董监高人员认真履行了本承诺，公司控股股东、实际 控制人、董监高人员未发生资金占用情形。 8、公司发起人马善骏、郑林青、吕素峰、李建文暂未就公司按创美建安经审计的账面净资产值折 股整体变更设立涉及的未分配利润和盈余公积转增股本缴纳个人所得税，马善骏、郑林青、吕素峰、李 20 建文分别出具承诺：“本人将尽快履行个人所得税缴纳义务，如果由于逾期缴纳税款，导致税务主管部 门要求本人承担税务处罚相关责任，或山西创美建筑安装工程股份有限公司因未及时代扣代缴税款而承 担税务处罚相关责任，本人将无条件全额承担本人应缴纳的税款及因此所产生的所有相关费用，保证山 西创美建筑安装工程股份有限公司不因此遭受任何直接和间接损失。” 截至报告期末，马善骏、郑林青、吕素峰、李建文尚未缴纳个人所得税。 第五节 股份变动、融资和利润分配 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 12,765,625 61.46% 1,972,875 14,738,500 70.96% 其中：控股股东、实际控制 人 10,322,525 49.70% -7,757,525 2,565,000 12.35% 董事、监事、高管 3,864,625 18.61% -1,854,125 2,010,500 9.68% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 8,004,375 38.54% -1,972,875 6,031,500 29.04% 其中：控股股东、实际控制 人 8,004,375 38.54% -1,972,875 6,031,500 29.04% 董事、监事、高管 8,004,375 38.54% -1,972,875 6,031,500 29.04% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 总股本 20,770,000 - 0 20,770,000 - 普通股股东人数 20 股本结构变动情况： □适用 √不适用 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序 号 股东 名称 期初持股 数 持股变动 期末持股 数 期末持 股比 例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有 无限售股 份数量 期末 持有 的质 押股 份数 量 期末 持有 的司 法冻 结股 份数 量 1 马 善 骏 11,869,000 -3,827,000 8,042,000 38.72% 6,031,500 2,010,500 0 0 2 深圳 0 4,999,900 4,999,900 24.07% 0 4,999,900 0 0 21 和泰 生物 技术 合伙 企业 （有 限合 伙） 3 深圳 市和 瑞生 物技 术合 伙企 业（有 限合 伙） 0 2,827,000 2,827,000 13.61% 0 2,827,000 0 0 4 李 文 斌 0 1,710,900 1,710,900 8.24% 0 1,710,900 0 0 5 深圳 市涟 水投 资有 限公 司 1,065,202 -100 1,065,102 5.13% 0 1,065,102 0 0 6 杨 贤 福 0 999,200 999,200 4.81% 0 999,200 0 0 7 郑 林 青 6,457,900 -5,903,400 554,500 2.67% 0 554,500 0 0 8 刘琛 0 256,700 256,700 1.24% 0 256,700 0 0 9 姚 光 兵 200,000 -202 199,798 0.96% 0 199,798 0 0 10 庄 美 华 0 59,500 59,500 0.29% 0 59,500 0 0 合计 19,592,102 1,122,498 20,714,600 99.74% 6,031,500 14,683,100 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明： 马善骏和郑林青系夫妻关系，其他股东之间不存在关联关系。 报告期末至报告披露日，股东持股情况未发生变化。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 22 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： □是 √否 （一）控股股东情况 马善骏，男，1965 年 9 月 26 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、工程师。1987 年 7 月毕业于太原机械学院塑料工程专业。1987 年 8 月至 1993 年 9 月，任太原化学工业集团有限 公司技术管理人员；1993 年 10 月至 2009 年 7 月，任太原化学工业集团有限公司设计研究院技术管 理人员； 2009 年 8 月至 2015 年 5 月，任创美装饰执行董事兼总经理；2015 年 6 月至 2015 年 9 月，任誉美物贸营销总监；2015 年 10 月至 2016 年 2 月，任创美建安营销总监；2016 年 3 月至 2022 年 11 月，任公司董事长、总经理、法定代表人；2022 年 12 月至今，任公司财务总监。截至报告期末， 马善骏持有公司 8,042,000 股, 占公司股本总额的 38.7193%，为公司的控股股东，对经营具有决定性 的影响。 （二）实际控制人情况 马善骏，男，详见前文“控股股东情况”。 郑林青，女，1965 年 11 月 3 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、高级工程师。 1987 年 7 月毕业于太原机械学院塑料工程专业。1987 年 8 月至 2009 年 6 月，任太原化学工业集 团有限公司技术管理人员；2009 年 7 月至 2015 年 10 月，任誉美物贸执行董事兼总经理；2015 年 10 月至 2016 年 3 月，任公司执行董事；2016 年 3 月至 2021 年 1 月，任公司董事。 截至报告期末，马善骏持有公司股份 8,042,000 股，持有公司股权比例为 38.7193%，为公司第一 大股东。郑林青持有公司股份 554,500 股，持有公司股权比例为 2.6697%。马善骏和郑林青系夫妻关 系，夫妻二人合计直接持有公司 41.3890%的股权，为公司的实际控制人。 四、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况 (一) 报告期内的普通股股票发行情况 □适用 √不适用 (二) 存续至报告期的募集资金使用情况 □适用 √不适用 五、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 六、 存续至本期的债券融资情况 □适用 √不适用 23 七、 存续至本期的可转换债券情况 □适用 √不适用 八、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 □适用 √不适用 九、 权益分派情况 (一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 (二) 权益分派预案 □适用 √不适用 十、 特别表决权安排情况 □适用 √不适用 24 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 是否为失信 联合惩戒对 象 出生年月 任职起止日期 起始日期 终止日期 王东辉 董事长、总经理 男 否 1969 年 7 月 2021 年 12 月 30 日 2022年3月1 日 张立厅 董事会秘书 男 否 1976 年 6 月 2021 年 12 月 30 日 2022年3月1 日 马善骏 财务总监 男 否 1965 年 9 月 2019 年 3 月 1 日 2022年3月1 日 李建文 董事 男 否 1968 年 9 月 2019 年 10 月 1 日 2022年3月1 日 刘瑞花 董事 女 否 1989 年 4 月 2019 年 3 月 1 日 2022年3月1 日 柳荣荣 董事 女 否 1991 年 10 月 2020 年 1 月 1 日 2022年3月1 日 王东 董事 男 否 1974 年 10 月 2019 年 3 月 1 日 2022年3月1 日 李俊 监事会主席 男 否 1982 年 6 月 2019 年 3 月 1 日 2022年3月1 日 吕宝强 监事 男 否 1978 年 10 月 2019 年 3 月 1 日 2022年3月1 日 秦浩 监事 男 否 1989 年 12 月 2019 年 3 月 1 日 2022年3月1 日 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 1 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系： 马善骏和郑林青系夫妻关系，其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，与控股股东、实 际控制人间也不存在关联关系。 (二) 变动情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 马善骏 董 事 长 、 总 经 理 、 董 事 会 秘 离任 财务总监 个人原因 25 书、财务总监 王东辉 无 新任 董事长、总经理 选举 张立厅 无 新任 董事会秘书 选举 (三) 报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况 √适用 □不适用 1、 报告期内新任董事、监事、高级管理人员持股情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务 期初持普 通股股数 数量变动 期末持普 通股股数 期末普通 股持股比 例% 期末 持有 股票 期权 数量 期末被授 予的限制 性股票数 量 马善骏 财务总监 11,869,000 -3,827,000 8,042,000 38.7193% 0 0 王东辉 董事长、总经理 0 0 0 0.00% 0 0 李建文 董事 0 0 0 0.00% 0 0 刘瑞花 董事 0 0 0 0.00% 0 0 柳荣荣 董事 0 0 0 0.00% 0 0 杨芳 董事 0 0 0 0.00% 0 0 张立厅 董事会秘书 0 0 0 0.00% 0 0 李俊 监事会主席 0 0 0 0.00% 0 0 吕宝强 监事 0 0 0 0.00% 0 0 秦浩 监事 0 0 0 0.00% 0 0 合计 - 11,869,000 - 8,042,000 38.7193% 0 0 2、 报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况： 王东辉，男，无境外永久居住权， 1969 年 7 月出生，湖南师范大学政史系本科毕业。1987.4-1995.8， 湖南省洞口县第二中学任教； 1995.9-1997.2，在湖南省洞口县人民法院从事审判工作； 1997.3-2003.6， 在湖南省洞口县委政法委员会工作；2003.7-2004.11，在洞口县人民法院担任党组成员，审判委员会委员， 政工室主任职务； 2005.1 于广晟集团广东华建集团公司企管部工作；2005.6-2014.9，在广州市有色金 属集团公司，广州市钢铁集团金业集团，广州市南方厨具发展有限公司从事总经理办公室、企业管理和 生产经营工作；2014.10 至 2021 年 11 月，自由职业；2021 年 12 月至今，担任公司董事长、总经理。 张立厅，男，汉族，无境外永久居住权，1976 年 6 月出生于湖北省潜江市，对外经济贸易大学研 究生学历。2007 年 11 月-2018 年 3 月先后在中山证券有限责任公司、国海证券股份有限公司、爱建 证券有限责任公司、东北证券有限责任公司从事投资银行工作，2018 年 4 月-2020 年 11 月在根力多 生物科技股份有限公司担任董事会秘书， 2020 年 12 月-2021 年 11 月在深圳市勤卓商务咨询有限公 司担任副总经理；2021 年 12 月至今，担任公司董事会秘书。 (四) 董事、高级管理人员的股权激励情况 □适用 √不适用 26 (五) 董事、监事、高级管理人员任职履职情况 事项 是或否 具体情况 董事、监事、高级管理人员是否存在《公司法》第一百四十六 条规定的情形 否 无 董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会采取证券市场禁 入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 否 无 董事、监事、高级管理人员是否被全国股转公司或者证券交易 所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪 律处分，期限尚未届满 否 无 是否存在董事、高级管理人员兼任监事的情形 否 无 是否存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间 担任公司监事的情形 否 无 财务负责人是否具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有 会计专业知识背景并从事会计工作三年以上 否 无 是否存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近 亲属） 否 无 董事、高级管理人员是否投资与挂牌公司经营同类业务的其他 企业 否 无 董事、高级管理人员及其控制的企业是否与公司订立除劳务/ 聘任合同以外的合同或进行交易 否 无 是否存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形 否 无 是否存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超 过期间董事会会议总次数二分之一的情形 否 无 (六) 独立董事任职履职情况 □适用 √不适用 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 本期新增 本期减少 期末人数 销售人员 1 1 生产人员 2 2 技术人员 4 4 管理人员 3 3 财务人员 2 2 员工总计 12 12 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 27 硕士 0 0 本科 4 4 专科 3 3 专科以下 5 5 员工总计 12 12 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况 1、员工薪酬政策公司建立了《薪酬管理制度》。依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、 规范性文件，公司与员工签订《劳动合同书》，并按照国家和地方有关社会保险政策，为员工办理养老、 医疗、工伤、失业、生育等社会保险和住房公积金。 2、员工招聘和员工培训 公司建立了完善的培训制度，制定了《员工入职培训制度》、《员工离职制度》、《员工培训管理 制度》、《行政人事制度》、《绩效考核办法》等相关的规章制度，根据相关制度，并针对员工不同情 况，开展包括：新员工培训、通用类培训、专业培训等。同时鼓励员工参与政府职能部门、社会力量及 专业机构组织的与员工技能、专业相关的培训。 3、报告期内，公司无需要承担费用的离退休职工。 (二) 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况 □适用 √不适用 三、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 28 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 目前，公司已经制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董 事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资 管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《控股 股东、实际控制人行为规范》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《年报信息披露重 大差错责任追究制度》、《募集资金管理制度》等内部管理制度。 股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司的股东大会、董事会、监事 会、高级管理人员等组成的公司法人治理结构；制定了关联股东、关联董事回避制度，形成了对关联交 易、对外投资、对外担保等重要事项的审核机制，进一步保障了公司、股东、债权人及第三方合法权益。 公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规以及全国中 小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关业务规则的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效 的内控管理体系，确保公司规范运作。 同时，公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》的规定履行职责，公司的重大经营决 策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。 截至报告期末，公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好，未出现违法、违规现象， 能够切实履行应尽的职责和义务。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司已依法制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等制度，公司管理层在实际运作过程中严格按章 程及上述内部制度的规定执行。 公司在《公司章程》中明确了股东享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利；规定了公司的信 息披露义务，并制定了《信息披露事务管理制度》，对信息披露的程序等相关内容进行详细规定；《公 司章程》和《投资者关系管理制度》对投资者权益保护及关系管理进行详细规定；《股东大会议事规则》 和《董事会议事规则》中分别规定了关联股东和关联董事回避制度。此外，公司还制定《内部控制制度》 等相关制度，确保公司治理机制得到有效运行。 公司根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等要求，在召开股东大会前，均按照 规定履行了通知义务，股东及股东代理人按照《公司法》、《公司章程》的规定，出席股东大会并对相 29 关议案进行审议和表决。通过股东大会的决策程序，公司的股东权利得到有效的保障。 公司现有的治理机制能够有效地保护股东权益，能够给公司全体股东提供合适的保护，并能保证股 东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司在涉及重大事项决策时，均能严格按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公 司法》、《公司章程》以及公司的各项制度等法律、法规、制度的要求规范运作，在履行规定程序上无 瑕疵。 4、 公司章程的修改情况 公司是否已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程： √是 □否 报告期内，公司为适应新发布的《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管 理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司 信息披露规则》等相关规定的要求，进一步提升公司治理水平，对《公司章程》相关条款进行修订。 (二) 三会运作情况 1、 三会的召开次数 项目 股东大会 董事会 监事会 召开次数 6 7 2 2、 股东大会的召集、召开、表决情况 事项 是或否 具体情况 股东大会是否未均按规定设置会场 否 无 2020 年年度股东大会是否未在上一会计年度结束后 6 个月内举行 否 无 2020 年年度股东大会通知是否未提前 20 日发出 否 无 2021 年公司临时股东大会通知是否未均提前 15 日发出 否 无 独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东是否向董事会提 议过召开临时股东大会 否 无 股东大会是否实施过征集投票权 否 无 股东大会审议《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第 二十六条所规定的影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的 表决情况是否未单独计票并披露 否 无 3、 三会召集、召开、表决的特殊情况 □适用 √不适用 4、 三会程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及全国中 30 小企股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立 行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。 报告期内，股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决 和决议等事项均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。 （1）报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和要求，召集、召开股东大会。 股东的参会资格均符合《公司法》的有关规定。全体股东均能按照《股东大会议事规则》审议有关议案。 （2）报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，严格 按照《董事会议事规则》审议有关议案，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》 的要求。 （3）报告期内，监事会认真履行工作职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、 总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。并严格按照《监事会议事规则》审 议有关议案，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 报告期内公司依据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，公司建立了较完善的内控制度， 决策程序符合相关规定。 公司董事会在履行职责时，能严格按照法律、法规和公司章程等规定开展工作，没有损害公司利益 及股东利益的行为。 监事会对本年度监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的要求规范运作。在资产、 人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具备完整的业 务体系和面向市场独立运营的能力。 （一）业务独立情况 公司的主营业务为家用电器、大型制冷系统及配套设备的销售、安装维修售后服务、设计制作、装 修装饰业务，公司拥有独立的经营决策权和实施权，业务独立于控股股东、实际控制人和其他关联方， 具备直接面向市场独立经营的能力。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 或显失公平的关联交易。 （二）资产独立情况 公司拥有的资产产权明晰。公司所拥有和使用的资产主要包括自有房产、租赁房产、办公设备、运 输设备等与生产经营相关的其他资产。截至报告期末，公司拥有所有权或使用权的资产均在其控制和支 配之下，公司的资产与其股东、实际控制人的资产不存在混同的情况，不存在被股东、实际控制人或其 他关联方占用的情形。 （三）机构独立情况 公司按照有关法律、法规及《公司章程》设立的董事会、监事会均分别对股东大会负责。公司总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员系根据法律、法规和《公司章程》的规定由董 事会聘任。公司已经建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，各机构和部门之间分工 明确，独立运作，协调合作。 31 （四）人员独立情况 公司的董事、监事、高级管理人员均系按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定产 生。 截至报告期末，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，均未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （五）财务独立情况 股份公司自成立以来，具有独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系， 执行独立的财务管理制度，并实施严格统一的财务监督管理制度，符合股份公司会计制度的要求。公司 有独立的基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 公司独立进行纳税申报、独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税 的情况。 (三) 对重大内部管理制度的评价 事项 是或否 挂牌公司是否存在公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间的情形 否 挂牌公司出纳人员是否兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工 作 否 公司结合自身实际，建立了较为健全的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度， 符合现代企业管理的要求，这些管理制度在日常经营活动中得到了有效落实，能够满足公司当前发展需 要。同时，公司不断更新和完善相关制度，保障公司健康、安全、平稳运行。 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照《会计法》及企业会计准则和相关解释，建立符合企业自身实际的会计核 算体系，制定会计核算制度，并依法依规进行独立核算，确保会计核算工作真实、完整、及时、合规的 顺利开展。 2、关于财务管理和风险控制 报告期内，公司严格贯彻和落实公司财务管理制度。根据公司的实际情况及行业特点，完善公司财 务管理和风险控制，确保公司资金、物资安全。加强内部控制，在采购、物资管理、销售等各环节，结 合市场行情波动、季节等外部因素，合理调配和使用公司资产，在确保资产安全的前提下，提高资产收 益。 公司将进一步加强内部控制制度建设，切实有效管控风险。 3、报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内,公司信息披露责任人及公司管理层认真执行信息披露义务及管理事务,提高公司规范运作 水平,保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高年报信息披露的质量和透明度,健全内部约 束和责任追究机制。报告期内公司未发生重大差错更正、重大遗漏信息等情况。公司已建立了《年报信 息披露重大差错责任追究制度》。 32 三、 投资者保护 (一) 公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况 □适用 √不适用 (二) 特别表决权股份 □适用 √不适用 33 第八节 财务会计报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 中喜财审 2022S00589 号 审计机构名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 审计报告日期 2022 年 4 月 15 日 签字注册会计师姓名及连续签字年限 贾志博 周天明 1 年 4 年 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 7 年 会计师事务所审计报酬 10 万元 审 计 报 告 中喜财审 2022S00589 号 深圳市湾水生物科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了深圳市湾水生物科技股份有限公司（以下简称“湾水股份”）财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表 以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了湾水股份 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 34 于湾水股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为 发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 湾水股份管理层对其他信息负责。其他信息包括湾水股份 2021 年度报告中涵盖的信息，但不包括 财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 湾水股份管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反 映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估湾水股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适 用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算湾水股份、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督湾水股份的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据合并财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意 35 遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错 误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 湾水股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露； 如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 未来的事项或情况可能导致湾水股份不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 （6）就湾水股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审 计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审 计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 贾志博 中国 北京 中国注册会计师： 周天明 二〇二二年四月十五日 36 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 五、1 2,958.45 17,248.46 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 五、2 - 1,826,848.00 应收账款 五、3 1,074,762.24 3,089,022.45 应收款项融资 - - 预付款项 五、4 100,000.00 2,058,983.27 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 其他应收款 五、5 1,073,943.00 224,088.00 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 - - 存货 五、6 915,060.55 6,253,826.08 合同资产 五、7 138,433.91 938,073.35 持有待售资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 五、8 14,844.32 14,844.32 流动资产合计 3,320,002.47 14,422,933.93 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 债权投资 - - 其他债权投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 五、9 - 7,411,317.42 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 五、10 3,809,916.49 3,909,634.22 在建工程 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 使用权资产 - - 37 无形资产 - - 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 五、11 677,160.00 751,580.14 递延所得税资产 五、12 - 62,319.14 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 4,487,076.49 12,134,850.92 资产总计 7,807,078.96 26,557,784.85 流动负债： 短期借款 - - 向中央银行借款 - - 拆入资金 - - 交易性金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 五、13 - 1,381,201.88 预收款项 - - 合同负债 五、14 915,060.55 1,087,570.29 卖出回购金融资产款 - - 吸收存款及同业存放 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 应付职工薪酬 五、15 60,665.20 52,137.91 应交税费 五、16 61,360.09 422,794.76 其他应付款 五、17 2,872,000.00 12,133,154.96 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 - - 应付分保账款 - - 持有待售负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 五、18 82,355.45 104,781.71 流动负债合计 3,991,441.29 15,181,641.51 非流动负债： 保险合同准备金 - - 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 租赁负债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 预计负债 - - 38 递延收益 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 3,991,441.29 15,181,641.51 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、19 20,770,000.00 20,770,000.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 五、20 2,652,607.69 2,652,607.69 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 五、21 29,934.89 29,934.89 一般风险准备 - - 未分配利润 五、22 -19,636,904.91 -12,076,399.24 归属于母公司所有者权益（或股东 权益）合计 3,815,637.67 11,376,143.34 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 3,815,637.67 11,376,143.34 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 7,807,078.96 26,557,784.85 法定代表人：王东辉 主管会计工作负责人：马善骏 会计机构负责人：马善骏 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 2,604.32 16,443.07 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 1,826,848.00 应收账款 十三、1 1,074,762.24 3,089,022.45 应收款项融资 预付款项 100,000.00 2,058,983.27 其他应收款 十三、2 1,073,643.00 223,518.00 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 915,060.55 6,253,826.08 39 合同资产 138,433.91 938,073.35 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 3,304,504.02 14,406,714.22 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 十三、3 7,799,029.42 13,350,082.16 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 51,446.76 1,957,551.75 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 58,580.14 1 递延所得税资产 62,319.14 其他非流动资产 非流动资产合计 7,850,476.18 15,428,533.19 资产总计 11,154,980.20 29,835,247.41 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 1,381,201.88 预收款项 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 50,937.20 47,272.51 应交税费 307.00 361,741.67 其他应付款 5,111,917.27 14,428,616.29 其中：应付利息 应付股利 合同负债 915,060.55 1,087,570.29 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 82,355.45 104,781.71 40 流动负债合计 6,160,577.47 17,411,184.35 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 - - 负债合计 6,160,577.47 17,411,184.35 所有者权益（或股东权益）： 股本 20,770,000.00 20,770,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,652,607.69 2,652,607.69 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 29,934.89 29,934.89 一般风险准备 未分配利润 -18,458,139.85 -11,028,479.52 所有者权益（或股东权益）合计 4,994,402.73 12,424,063.06 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 11,154,980.20 29,835,247.41 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 2021 年 2020 年 一、营业总收入 3,494,435.32 13,518,013.24 其中：营业收入 五、23 3,494,435.32 13,518,013.24 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 6,285,807.13 15,663,574.50 41 其中：营业成本 五、23 5,200,824.55 14,143,637.67 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 五、24 44,637.44 4,010.60 销售费用 五、25 146,803.40 348,046.16 管理费用 五、26 877,986.79 982,852.18 研发费用 财务费用 五、27 15,554.95 185,027.89 其中：利息费用 170,578.13 利息收入 143.22 1,659.89 加：其他收益 投资收益（损失以“-”号填列） 五、28 -281,317.42 519,810.45 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 （损失以“-”号填列） 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 五、29 -324,964.48 -253,412.29 资产减值损失（损失以“-”号填列） 五、30 -4,103,882.82 -1,683,770.54 资产处置收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -7,501,536.53 -3,562,933.64 加：营业外收入 五、31 3,350.00 0.00 减：营业外支出 五、32 0.00 19,083.31 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -7,498,186.53 -3,582,016.95 减：所得税费用 五、33 62,319.14 25,571.05 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -7,560,505.67 -3,607,588.00 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -7,560,505.67 -3,607,588.00 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 “-”号填列） -7,560,505.67 -3,607,588.00 六、其他综合收益的税后净额 42 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 1.不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 2.将重分类进损益的其他综合收益 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 （4）其他债权投资信用减值准备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 七、综合收益总额 -7,560,505.67 -3,607,588.00 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -7,560,505.67 -3,607,588.00 （二）归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） -0.36 -0.17 （二）稀释每股收益（元/股） -0.36 -0.17 法定代表人：王东辉 主管会计工作负责人：马善骏 会计机构负责人：马善骏 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 2021 年 2020 年 一、营业收入 十三、4 3,494,435.32 13,518,013.24 减：营业成本 十三、4 5,200,824.55 14,143,637.67 税金及附加 44,637.44 4,010.60 销售费用 146,803.40 348,046.16 管理费用 747,611.07 876,661.06 研发费用 财务费用 15,355.33 184,732.47 其中：利息费用 12,310.75 利息收入 7,261.75 加：其他收益 投资收益（损失以“-”号填列） 十三、5 -281,317.42 519,810.45 43 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 （损失以“-”号填列） 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） -324,694.48 -253,232.29 资产减值损失（损失以“-”号填列） -4,103,882.82 -1,683,770.54 资产处置收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -7,370,691.19 -3,456,267.10 加：营业外收入 3,350.00 减：营业外支出 19,083.31 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -7,367,341.19 -3,475,350.41 减：所得税费用 62,319.14 25,571.05 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -7,429,660.33 -3,500,921.46 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列） -7,429,660.33 -3,500,921.46 （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 -7,429,660.33 -3,500,921.46 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） -0.36 -0.17 （二）稀释每股收益（元/股） -0.36 -0.17 44 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 2021 年 2020 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 9,328,194.95 18,005,704.29 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、34 2,872,143.22 97,481.07 经营活动现金流入小计 12,200,338.17 18,103,185.36 购买商品、接受劳务支付的现金 4,504,337.60 18,461,637.69 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 543,237.60 689,140.51 支付的各项税费 401,968.80 97,763.49 支付其他与经营活动有关的现金 五、34 1,827,697.12 531,036.88 经营活动现金流出小计 7,277,241.12 19,779,578.57 经营活动产生的现金流量净额 4,923,097.05 -1,676,393.21 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 7,130,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 7,130,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 45 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 7,130,000.00 - 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五、34 5,923,267.13 筹资活动现金流入小计 5,923,267.13 偿还债务支付的现金 5,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 177,529.81 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、34 12,067,387.06 筹资活动现金流出小计 12,067,387.06 5,177,529.81 筹资活动产生的现金流量净额 -12,067,387.06 745,737.32 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -14,290.01 -930,655.89 加：期初现金及现金等价物余额 17,248.46 947,904.35 六、期末现金及现金等价物余额 2,958.45 17,248.46 法定代表人：王东辉 主管会计工作负责人：马善骏 会计机构负责人：马善骏 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 2021 年 2020 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 9,328,194.95 18,005,704.29 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、31 2,816,100.52 97,476.49 经营活动现金流入小计 12,144,295.47 18,103,180.78 购买商品、接受劳务支付的现金 4,504,337.60 18,461,637.69 支付给职工以及为职工支付的现金 488,854.74 631,730.37 支付的各项税费 401,653.16 97,763.49 支付其他与经营活动有关的现金 五、31 1,825,901.66 588,102.08 经营活动现金流出小计 7,220,747.16 19,779,233.63 经营活动产生的现金流量净额 4,923,548.31 -1,676,052.85 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 7,130,000.00 46 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 7,130,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 7,130,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 5,923,267.13 筹资活动现金流入小计 5,923,267.13 偿还债务支付的现金 5,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 177,529.81 支付其他与筹资活动有关的现金 12,067,387.06 筹资活动现金流出小计 12,067,387.06 5,177,529.81 筹资活动产生的现金流量净额 -12,067,387.06 745,737.32 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -13,838.75 -930,315.53 加：期初现金及现金等价物余额 16,443.07 946,758.60 六、期末现金及现金等价物余额 2,604.32 16,443.07 47 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 2021 年 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 20,770,000.00 2,652,607.69 29,934.89 -12,076,399.24 11,376,143.34 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 20,770,000.00 2,652,607.69 29,934.89 -12,076,399.24 11,376,143.34 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -7,560,505.67 -7,560,505.67 （一）综合收益总额 -7,560,505.67 -7,560,505.67 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 48 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 20,770,000.00 2,652,607.69 29,934.89 -19,636,904.91 3,815,637.67 49 项目 2020 年 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优 先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 20,770,000.00 2,652,607.69 29,934.89 -8,468,811.24 14,983,731.34 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 20,770,000.00 2,652,607.69 29,934.89 -8,468,811.24 14,983,731.34 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -3,607,588.00 -3,607,588.00 （一）综合收益总额 -3,607,588.00 -3,607,588.00 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 50 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 20,770,000.00 2,652,607.69 29,934.89 -12,076,399.24 11,376,143.34 法定代表人：王东辉 主管会计工作负责人：马善骏 会计机构负责人：马善骏 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 51 项目 2021 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优 先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 20,770,000.00 2,652,607.69 29,934.89 -11,028,479.52 12,424,063.06 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 20,770,000.00 2,652,607.69 29,934.89 -11,028,479.52 12,424,063.06 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -7,429,660.33 -7,429,660.33 （一）综合收益总额 -7,429,660.33 -7,429,660.33 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 52 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他综合收益结转留存 收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 20,770,000.00 29,934.89 -18,458,139.85 4,994,402.73 项目 2020 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益 合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 20,770,000.00 2,652,607.69 29,934.89 -7,527,558.06 15,924,984.52 加：会计政策变更 53 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 20,770,000.00 2,652,607.69 29,934.89 -7,527,558.06 15,924,984.52 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -3,500,921.46 -3,500,921.46 （一）综合收益总额 -3,500,921.46 -3,500,921.46 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 54 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 20,770,000.00 2,652,607.69 29,934.89 -11,028,479.52 12,424,063.06 55 三、 财务报表附注 深圳市湾水生物科技股份有限公司 财务报表附注 2021 年度 （除另有说明外，以人民币元为单位） 一、公司基本情况 1、公司概况 深圳市湾水生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）由山西创美建筑安装 工程股份有限公司更名而来。 其前身为山西誉美物贸有限公司，成立于 2009 年 7 月 29 日，设立时注册资本 110 万 元，由郑林青、吕素峰两人分别以货币出资 99 万元和 11 万元，占注册资本的 90%和 10%。 上述出资，业经山西德信昌会计师事务所有限公司出具晋德信昌验字[2009]07096 号验资报 告予以验证。 2014 年 3 月 28 日，根据公司股东会决议，增加注册资本 490 万元，由股东郑林青以货 币出资，公司注册资本由 110 万元增加至 600 万元，增加的注册资本于 2018 年 3 月 15 日前 缴足。股东郑林青实际缴纳出资额于 2015 年 3 月 23 日已全部到位。上述出资，业经山西智 博会计师事务所有限公司出具晋智博验[2016]0003 号验资报告予以验证。 2015 年 10 月 16 日，根据公司股东会决议和股权转让协议，股东郑林青将所持有的 282 万元股权转让给新股东马善骏、所持 1 万元股权转让给新股东李建文，股东吕素峰将所持有 5 万元股权转让给新股东李建文。 变更后股权结构如下： 投资者 出资金额 比例% 郑林青 3,060,000.00 51.00 马善骏 2,820,000.00 47.00 吕素峰 60,000.00 1.00 李建文 60,000.00 1.00 合计 6,000,000.00 100.00 2015 年 10 月 29 日，公司名称变更为山西创美建筑安装工程有限公司。 2016 年 2 月 23 日，根据本公司创立大会暨首次股东大会会议决议，决定将公司整体变 更为股份有限公司，由原股东作为发起人，以变更基准日 2015 年 12 月 31 日经审计的净资 产 7,449,407.69 元按照 1.0642：1 的比例折合股本 7,000,000.00 元，每股面值人民币 1 元， 净资产与股本的差额 449,407.69 元计入资本公积。折股后股权结构如下： 投资者 出资金额 比例% 郑林青 3,570,000.00 51.00 56 马善骏 3,290,000.00 47.00 吕素峰 70,000.00 1.00 李建文 70,000.00 1.00 合计 7,000,000.00 100.00 上述出资，业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验字[2016]第 0115 号验 资报告予以验证。 2016年4月2日，根据公司2016年第二次临时股东大会决议，公司定向发行股票1,377.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 1.16 元/股。由蓝鲸控股集团有限公司、马善骏 等 13 名自然人于 2016 年 4 月 22 日前认购缴足。其中新增股本 1,377.00 万元，资本公积 220.32 万元。增发后注册资本由 700.00 万元变更为 2,077.00 万元。上述出资，业经中喜会计师事 务所（特殊普通合伙）出具中喜验字[2016]第 0180 号验资报告予以验证。 本次增发后公司股本情况如下： 投资者 持股数量 持股比例% 马善骏 8,614,300.00 41.47 郑林青 6,457,900.00 31.09 李建文 757,800.00 3.65 吕素峰 385,400.00 1.86 赵丽君 1,034,400.00 4.98 曹军 862,000.00 4.15 蓝鲸控股集团有限公司 862,000.00 4.15 郭双付 560,300.00 2.70 赵霞 555,100.00 2.67 傅鑫 198,200.00 0.95 杨慎峰 137,900.00 0.66 李宁 137,900.00 0.66 王光华 103,400.00 0.50 黄华 103,400.00 0.50 合计 20,770,000.00 100.00 2016 年 7 月 18 日，根据股转系统函【2016】5155 号《关于同意山西创美建筑安装工程 股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌。 截止 2021 年 12 月 31 日股本情况如下： 投资者 持股数量 持股比例% 马善骏 8,042,000.00 38.72 57 深圳和泰生物技术合伙企业(有限合伙) 4,999,900.00 24.07 深圳市和瑞生物技术合伙企业(有限合伙) 2,827,000.00 13.61 李文斌 1,710,900.00 8.24 深圳市涟水投资有限公司 1,065,102.00 5.13 杨贤福 999,200.00 4.81 郑林青 554,500.00 2.67 刘琛 256,700.00 1.24 姚光兵 199,798.00 0.96 庄美华 59,500.00 0.29 林康 40,000.00 0.19 葛玉玮 10,000.00 0.05 其他-零星股东 5,400.00 0.03 合计 20,770,000.00 100 2021 年 9 月 18 日，根据深圳市市场监督管理局 45100008976 号《迁移通知书》，公司 将经营地址迁移到深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道 3001-80，同时名称变更为深圳 市湾水建筑安装工程股份有限公司。 2021 年 11 月 10 日，根据深圳市市场监督管理局 22106522130 号《变更（备案）通知 书》，公司名称变更为深圳市湾水生物科技股份有限公司。 公司注册地址：深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道 3001-8。 公司法定代表人：王东辉 本公司经营范围为： 一般经营项目：机电设备、空调、通风设备、暖通设备、热泵设备、水处理设备、空 气净化设备、太阳能设备、制冷设备、环保设备、计量设备、光电一体化设备、通讯器材的 销售、设计、安装、维修、技术咨询及技术服务；医学研究和试验发展；生物基材料技术研 发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫生用品和一次性 使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售。 许可经营项目：第二类医疗器械销售；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；卫 生用品和一次性使用医疗用品生产；药品批发；药品零售。 本公司行业及主营业务：公司属家电批发业，主营业务：家用电器及大型中央空调的 销售、安装维修售后服务 、设计制作及装修装饰。 2、合并财务报表范围 本公司纳入合并财务报表范围的子公司情况： 子公司全称 注册资本 持股比例 备注 山西好山好水环境工程有限公司 600 万元 100% 58 本财务报表业经本公司董事会于 2022 年 4 月 15 日决议批准报出。 二、财务报表编制基础 1、编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本公司按照企业会计准则的要求编制财务报表，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 2、持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 三、重要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2021年12 月31日的财务状况及2021年度的经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历一月一日至十二月三十一日。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 本公司在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，除因会计政策不同而进行的调整以 外，均按合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终 控制方合并财务报表中的账面价值计量。本公司在合并中取得的净资产账面价值与支付的合 并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股 本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时 计人当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，应当冲减资本公积（股 本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下企业合并 本公司在购买日对为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发 行的权益性证券按公允价值计量，本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可 辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 59 值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并： ①在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增 投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理，即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或 净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益。 ②在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的 公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有 的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，即除了按照权益法核算的在被购买方重新计 量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投 资收益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计 入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性 证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利） 本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并 且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 ①合并程序 在编制合并财务报表时，以公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编 制合并财务报表。子公司与本公司采用的会计政策、会计期间不一致的，按照本公司的会计 政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。编制合并财务报表时，遵循重要性原则， 对母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益及少 数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。少数股东分担的子公司的亏 损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 ②增加子公司以及业务 本公司从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，将其纳入合并范围。 报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整 合并资产负债表的期初数；编制利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表；合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合 60 并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负 债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制利润表时，将该子公司以及业务自购买日至 报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子公司购买日至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 公司对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础 对其财务报表进行调整。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，在合并财务报表中确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，经复核后计入合并当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前 持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其 账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的 其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方 重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 本公司因购买子公司的少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的 资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 ③处置子公司以及业务 本公司从丧失对子公司实际控制权之日起停止将其纳入合并范围，处置日前的经营成果 和现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表中，不调整合并资产负债表的期初数。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照 其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综 合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或 净资产变动而产生的其他综合收益除外。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，对子公司股权投资 直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制 权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该 子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转 入丧失控制权当期的损益。 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合 并资产负债表中的资本公积中（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存 收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担 该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安 61 排。 合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目：确认单独所持有的资产，以及按 其份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产 生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 8、编制现金流量表时现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有时间短（一般为从购买之日起，三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务及外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变 动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益。 （2）外币财务报表的折算 ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 ③产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经 营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 ④现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节 项目，在现金流量表中单独列示。 10、金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。本公 司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融 资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包 含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，按照预期有权收取的对价金额进行初始计 量。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿 还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销 形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。 62 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊 计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金 融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产 或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预 期现金流量，但不考虑预期信用损失。 （1）金融资产的分类与计量 金融资产在初始确认时以公允价值计量。初始确认后，本公司根据管理金融资产的业务 模式和金融资产的合同现金流特征，将金融资产划分为：（1）以摊余成本计量的金融资产； （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。 债务工具 本公司持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下 三种方式进行后续计量。 ①以摊余成本计量 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额 为基础的利息的支付，且本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标， 则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。 该类金融资产采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，发生减值时或终止确认产生 的利得或损失，计入当期损益。本公司此类金额资产包括货币资金、应收票据、应收账款、 其他应收款、债权投资和长期应收款等。本公司将自资产负债表日起一年内（含一年）到期 的债权投资和长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内（含一年） 的债权投资列示为其他流动资产。 本公司对分类为以摊余成本计量的金融资产按照实际利率法确认利息收入。除下列情况 外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： 对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产 的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本 公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工 具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融 资产账面余额来计算确定利息收入。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额 为基础的利息的支付，且本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又 以出售该金融资产为目标的，则该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产。 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产相关的减值损失或利得、 采用实际利率法计算的利息收入及汇兑损益计入当期损益，除此以外该金融资产的公允价值 63 变动均计入其他综合收益。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损 失从其他综合收益中转出，计入当期损益。本公司此类金融资产主要包括应收款项融资、其 他债权投资等。本公司将自资产负债表日起一年内（含一年）到期的债权投资和长期应收款， 列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内（含一年）的债权投资列示为其他流 动资产。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括分类为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的债务工具，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金 融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资 产。 本公司以公允价值对该等金融资产进行后续计量，并将公允价值变动形成的利得或损失 以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 权益工具投资 本公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变 动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过 一年的，列示为其他非流动金融资产。 此外，于初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。 进行指定后，该金融资产的公允价值变动在其他综合收益中进行确认，该金融资产终止 确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利 益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。 （2）金融资产的转移 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。 若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且保留了对该 金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认该被转移金融资产，并 相应确认相关负债。 本公司按照下列方式对相关负债进行计量： ①被转移金融资产以摊余成本计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资 产的账面价值减去本公司保留的权利(如果本公司因金融资产转移保留了相关权利)的摊余 成本并加上本公司承担的义务(如果本公司因金融资产转移承担了相关义务)的摊余成本，相 关负债不指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 64 ②被转移金融资产以公允价值计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资 产的账面价值减去本公司保留的权利(如果本公司因金融资产转移保留了相关权利)的公允 价值并加上本公司承担的义务(如果本公司因金融资产转移承担了相关义务)的公允价值，该 权利和义务的公允价值为按独立基础计量时的公允价值。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移收到的 对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。针对指定为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具，之前计入其他综合收益的累 计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值在终止确认 部分和继续确认部分之间按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移收到的对价 与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额与分摊的前述账面 金额之和的差额计入当期损益。若本公司转移的金融资产是指定为以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应终 止确认的部分从其他综合收益中转出，计入留存收益。 金融资产整体转移未满足终止确认条件的，本公司继续确认所转移的金融资产整体，因 资产转移而收到的对价在收到时确认为负债。 （3）金融负债的分类、确认及计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权 益工具。 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融 负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 在初始确认时，符合下列条件之一的金融负债可不可撤销地指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融负债的计量基础 不同所导致的相关利得或损失在确认和计量方面不一致的情况；(2)根据正式书面文件载明 的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合 进行管理和业绩评价，并在本公司内部以此为基础向关键管理人员报告；(3)符合条件的包 含嵌入衍生工具的混合工具。 交易性金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该 等金融负债相关的股利或利息支出计入当期损益。 被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用 风险变动引起的公允价值变动应当计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合 收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。 其余公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利或利息支出计入 当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大 65 损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失(包括企业自身信用风险变动 的影响金额)计入当期损益。 ②其他金融负债 除继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为 以摊余成本计量的金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销 产生的利得或损失计入当期损益。 财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务 时，财务担保的签发人向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金 额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。 （4）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司 (借入方)与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与 原金融负债的合同条款实质上不同的，本公司终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 （5）金融工具的公允价值 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。 公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：a、第一层次输入值是在计量 日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；b、第二层次输入值是除第一 层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负 债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值， 如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；c、第三层次 输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验 证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的 财务预测等。 （6）金融工具减值 a、金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等进行减值处理并确认损失准备。预期信 用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指 本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流 量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后 整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项及租赁应收款， 本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 66 除上述计量方法以外的金融工具，本公司按照一般方法计量损失准备，在每个资产负债 表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增 加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后 未显著增加，公司按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件 而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内(若 金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致 的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债 表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，确定金融工具预计存续期内发生违约 风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于在单项工 具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据的金融工具，本公司以组合为 基础考虑评估信用风险是否显著增加。若本公司判断金融工具在资产负债表日只具有较低的 信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回 金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减 该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的债务工具投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产在资产负债 表中列示的账面价值。 b、按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 账龄组合 相同账龄应收款项具有类 似信用 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对 未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整 个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信 用损失 （7）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的， 公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：a、公司具有抵销已确认金额的法定权利， 且该种法定权利是当前可执行的；b、公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿 该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债 进行抵销。 11、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品及周转材料等。 （2）存货取得和发出的计价方法 原材料及库存商品采用实际成本计价，采用加权平均法结转成本。周转材料采用一次摊 销法进行摊销。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 67 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基 础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售 的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可 合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现 净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。 （4）公司的存货盘存采用永续盘存制度。 12、合同成本 合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。 为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。 该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得合同 发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。 为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件 的，本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同 直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用 （或类似费用）、明确由客户承担的成本以 及仅因该合同而发生的其他成本；②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；(3） 该成本预期能够收回。 合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产（以下简称“与合同成本有关的资 产”）采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。摊销 期限不超过一年则在发生时计入当期损益。 当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本公司对超出部分计提减 值准备，并确认为资产减值损失：①本公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得 的剩余对价；②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。 确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在 “存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资 产”项目中列示。 确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在 “其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他 非流动资产”项目中列示。 13、合同资产 （1）合同资产的确认方法及标准 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同 负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之 68 外的其他因素）列示为合同资产。 （2）合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、10、金融工 具(6)金融工具减值。 合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净 额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列 示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。 不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。 14、持有待售的资产 （1）持有待售的非流动资产或处置组的核算内容： 持有待售的资产为核算持有待售的非流动资产、处置组和终止经营。包括处置组和所有 非流动资产，但下列所述的非流动资产除外：①采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产，适 用《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》；②采用公允价值减去出售费用后 的净额计量的生物资产， 适用《企业会计准则第 5 号——生物资产》；③职工薪酬形成的 资产，适用《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》；④递延所得税资产，适用《企业会计准 则第 18 号——所得税》；⑤由金融工具相关会计准则规范的金融资产，适用金融工具相关 会计准则；⑥由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利，适用保险合同相关会 计准则。 （2）持有待售的非流动资产或处置组的计量： 企业将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前，应当按照相关会计准则规定计 量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。 企业初始计量或在资产负债表日重新计量持有 待售的非流动资产或处置组时，其账面 价值高于公允价值减去出 售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费 用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值 准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产 或处置组，企业应当在初始计量时比较 假定其不划分为持有待售 类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额， 以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外， 由非流动资产或处置组以 公允价值减去出售费用后的净额作为 初始计量金额而产生的差额，应当计入当期损益。 企业在资产负债表日重新计量持有待售的处置 组时，应当首先按照相关会计准则规定 计量处置组中不适用本准 则计量规定的资产和负债的账面价值，然后按照本准则第十三条 的规定进行会计处理。 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金 额，应当先抵减处置组中商誉的账面价 值，再根据处置组中适用 本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵 减其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资 产不应计提折旧或摊销，持有待售的处 置组中负债的利息和其他 费用应当继续予以确认。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类 别的划分条件而不再继续划分为持有待售 69 类别或非流动资产从 持有待售的处置组中移除时，应当按照以下两者孰低计量：①划分为 持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销 或减值等进行调整 后的金额；②可收回金额。 企业终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，应当将尚未确认的利得或损失计入当 期损益。 （3）持有待售的非流动资产或处置组的列报： 企业应当在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售 的处置组中的资产，区别 于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非 流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中 的负债不应当相互抵销，应 当分别作为流动资产和流动负债列示。 企业应当在利润表中分别列示持续经营损益和 终止经营损益。不符合终止经营定义的 持有待售的非流动资产或 处置组，其减值损失和转回金额及处置损益应当作为持续经营损 益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益 应当作为终止经营损益列 报。 15、长期股权投资 长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、重大影响的权益性投资，以及对其合 营企业的权益性投资。 （1）投资成本的确定 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： ①对于同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权 投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资投资成本与所发 行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②对于非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以购买日为取得对被购买方控制权 而付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和作为投资成本。如果 购买成本的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，其差额作为 商誉；如果购买成本的公允价值小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额， 其差额计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长 期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实 施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为原持有股权投资的公允价 值加上新增投资成本之和。 70 （2）后续计量及损益确认方法 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同 控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对联营企业的 权益性投资中，通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体 间接持有的，以公允价值计量且其变动计入损益。 ①成本法核算的长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资 的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者 利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的 成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对 于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。 计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未 实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于母公司的部分，予以抵销，在此基础上确认 投资收益。母公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额 确认。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司对被投资单位负有承担额外损失的 义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净 利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 （3）处置长期股权投资 长期股权投资处置，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础，将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例进行会计处理。因被投资方除净 损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结 转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合 收益除外。 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经 过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制 71 且对被投资单位净资产享有权利的权益性投资，即对合营企业投资。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时， 应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜 在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 16、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 期间的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠计量。 （2）固定资产的计价：固定资产按照成本进行计量。 （3）公司固定资产按预计使用年限和预计净残值采用直线法计提折旧，分类折旧年限如下： 固定资产类别 使用年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 50 5 1.90 机器设备 5～15 5 6.33～19.00 运输设备 4～10 5 9.50～23.75 电子及其他设备 3～5 5 19.00～31.67 （4）固定资产后续支出 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该 固定资产的成本能够可靠计量的，计入固定资产价值。 17、在建工程 （1）在建工程指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括建筑工程、安装工 程、机器设备的购置成本、建筑费用及其他直接费用，以及资本化利息与汇兑损益。 （2）在建工程结转固定资产的时限：所购建的固定资产在达到预定可使用状态之日起结转 固定资产，次月开始计提折旧，若尚未办理竣工决算手续，则先预估价值结转固定资产并计 提折旧，办理竣工决算手续后按实际成本调整原估计价值，但不再调整原已计提折旧额。 （3）在建工程减值准备：在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、20“长 期资产减值。 18、借款费用 （1）借款费用的内容及资本化原则 公司借款费用包括借款利息、折价或溢价摊销、辅助费用及外币借款汇兑差额。公司发 生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用 或者可销售状态的资产，包括固定资产和需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到 可使用或可销售状态的存货、投资性房产等。 72 （2）资本化期间 借款费用只有同时满足以下三个条件时开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用 已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 （4）借款费用资本化金额及利率的确定 公司为购建或者生产符合资本化条件的资产借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确定；公司为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数与一般借款的加权平均利率计算确 定应予资本化利息金额。 19、无形资产 （1）核算内容：公司的无形资产指公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等。 （2）计量：公司无形资产按照成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产，按照经济利 益的预期实现方式，在其使用寿命内系统合理摊销；使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其有用寿命不超过合同性权利或其他 法定权利的期限。没有明确的合同或法律规定的，公司综合各方面情况，如聘请相关专家进 行论证、或与同行业的情况进行比较以及企业的历史经验等，来确定无形资产为企业带来未 来经济利益的期限。如果经过这些努力，确实无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期 限，将其作为使用寿命不确定的无形资产。 （3）无形资产使用寿命的复核：企业至少应当于每年年度终了，对无形资产的使用寿命进 行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命不同于以前的估计，则对于使用寿命有限的无 形资产，应改变其摊销年限；对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命 是有限的，则按照使用寿命有限无形资产的处理原则处理。 （4）企业内部研究开发项目研究阶段的支出费用化，于发生时计入当期损益。开发阶段的 支出符合资本化条件的，确认为无形资产。资本化条件具体为：①从技术上来讲，完成该无 形资产以使其能够使用或出售具有可行性；②有意完成该无形资产并使用或销售它。③该无 形资产可以产生未来经济利益。④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形 资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。⑤对归属于该无形资产开发阶段的支出可以 可靠地计量。 （5）土地使用权的核算：公司购入的土地使用权，或以支付土地出让金方式取得的土地使 用权，按成本进行初始计量。公司购入的土地使用权用于开发商品房时，应将土地使用权的 账面价值全部转入开发成本；土地使用权用于建造自用某项目时，土地使用权的账面价值不 73 与地上建筑物合并计算成本，而仍作为无形资产核算，单独进行摊销。 20、长期待摊费用 长期待摊费用指公司已经发生应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项 费用，如经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。公司长期待摊费用按受益期限平均摊销。 21、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产 及长期股权投资等非流动性资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减 值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未 达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备一般按单项资产为基 础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定 资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 22、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工薪酬。 其中： （1）短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保 险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职 工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或 相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 （2）离职后福利主要包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划是指向 独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益 计划是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 ①设定提存计划：本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险， 74 在职工为其提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。 ②设定受益计划：本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福 利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工 自愿接受裁减而给予职工的补偿。在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议 所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确 认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日 至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条 件时，计入当期损益（辞退福利）。 23、合同负债 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同 负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。 同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。 24、预计负债 公司与或有事项相关义务同时满足以下条件的确认为预计负债：①该义务是企业承担的 现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，于资产负债表日对预 计负债进行复核，按照当前最佳估计数对账面价值进行调整。 25、收入确认原则 （1）销售商品收入确认的一般原则： 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。 1）收入确认原则：于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履 约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履 约义务：① 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；②客户能够 控制公司履约过程中在建商品或服务；③公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代 用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进 度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收 入，直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。 在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象： ①公司就该商品享有现时 收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②公司已将该商品的法定所有权转移给客户， 即客户已拥有该商品的法定所有权；③公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有 该商品； ④公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品 75 所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹 象。 2）收入计量原则：公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是 公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及 预期将退还给客户的款项。 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数， 但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生 重大转回的金额。 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支 付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利 率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一 年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商 品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。 （2）本公司具体的收入确认时点如下： 公司空调销售一般在产品到达客户并安装后，经客户签收确认后，确认商品的销售收入。 公司为客户提供空调施工工程，按照双方确认的施工进度确认收入。 26、政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助具有 下列特征：①来源于政府的经济资源。对于企业收到的来源于其他方的补助，有确凿证 据表明政府是补助的实际拨付者，其他方只起到代收代付作用的，该项补助也属于来源 于政府的经济资源。②无偿性。即企业取得来源于政府的经济资源，不需要向政府交付 商品或服务等对价。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助， 是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助， 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 下列各项适用其他相关会计准则：①企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品 或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企 业会计准则第 14 号——收入》等相关会计准则。②所得税减免，适用《企业会计准则 第 18 号——所得税》。 政府以投资者身份向企业投入资本，享有相应的所有者权益，不适用本准则。 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：①企业能够满足政府补助所附条 件；②企业能够收到政府补助。 政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关 的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入 76 损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出 售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损 益。 与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：①用于补偿企业以后 期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计 入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进 行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。 企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与企业日常活 动无关的政府补助，应当计入营业外收支。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产 资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得 用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的 适用税率，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。如果无法产生足够的应纳税所 得额用以利用可抵扣暂时性差异的影响，使得与可抵扣暂时性差异相关的经济利益无法实现 的，则不应确认递延所得税资产。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率，计算确认应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 28、租赁（2021 年 1 月 1 日开始执行） 租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。 在合同开始日/变更日，本公司评估该合同是否为租赁或者包含租赁。除非合同条款和 条件发生变化，本公司不重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。 1、本公司作为承租人 租赁的分拆 合同中同时包含一项或多项租赁和非租赁部分的，本公司将各项单独租赁和非租赁部分 进行分拆，按照各租赁部分单独价格及非租赁部分的单独价格之和的相对比例分摊合同对价。 使用权资产 除短期租赁和低价值资产租赁外，本公司在租赁期开始日对租赁确认使用权资产。租赁 期开始日，是指出租人提供租赁资产使其可供本公司使用的起始日期。使用权资产按照成本 进行初始计量。该成本包括： (1)租赁负债的初始计量金额； (2)在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激 励相关金额； 77 (3)本公司发生的初始直接费用； (4)本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条 款约定状态预计将发生的成本。 本公司能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，使用权资产在租赁资产剩余 使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与 租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 本公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定来确定使用权资产是否 已发生减值并进行会计处理。 租赁负债 除短期租赁和低价值资产租赁外，本公司在租赁期开始日按照该日尚未支付的租赁付款 额的现值对租赁负债进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率 作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。 租赁付款额是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项， 包括： (1)固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额； (2)本公司合理确定将行使的购买选择权的行权价格； (3)租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权的，行使终止租赁选择权需支付的款项。 租赁期开始日后，本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息 费用，并计入当期损益或相关资产成本。 在租赁期开始日后，因租赁期变化或购买选择权的评估结果发生变化的，本公司按变动 后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债，并调整相应的使用权资产， 若使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将差额计入当 期损益。 短期租赁和低价值资产租赁 短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购买选择权的租赁。 低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。本公司将短期租赁和低 价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。 租赁变更 租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计 处理： (1)该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围； (2)增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。 租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司重新分摊变 更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值 重新计量租赁负债。 2、本公司作为出租人 租赁的分拆 合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本公司根据《企业会计准则第 14 号——收入》 78 关于交易价格分摊的规定分摊合同对价，分摊的基础为租赁部分和非租赁部分各自的单独价 格。 租赁的分类 实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租 赁以外的其他租赁为经营租赁。 本公司作为出租人记录经营租赁业务 在租赁期内各个期间，本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。本 公司发生的与经营租赁有关的初始直接费用于发生时予以资本化，在租赁期内按照与租金收 入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。 本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁收款额，在实际发生时计 入当期损益。 29、重要会计政策和会计估计变更 （1）会计政策变更 执行新租赁准则的影响 公司自 2021 年 1 月 1 日（“首次执行日”）开始执行财政部于 2018 年修订的《企业会计 准则第 21 号—租赁》（以下简称“新租赁准则”）。对于首次执行日前已存在的合同，公司在 首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。在首次执行日根据剩余租赁付款额 按首次执行日增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据与租赁负债相等的金额，对预 付的租金进行必要调整计量使用权资产。 根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积 影响数追溯调整 2021 年 1 月 1 日的留存收益及财务报表其他相关项目金额。 本次会计政策变更未对公司以前年度的财务状况、经营成果产生影响。 （2）重要会计估计变更 公司无重要会计估计变更。 四、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供劳务和服务过程中产生的增值额 13%、9%、6% 企业所得税 应纳税所得额 20% 城建税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 根据财政部、税务总局财税〔2019〕13 号《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的 通知》, 对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得 额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部 分，减按 50%计入应纳税所得额。 五、合并财务报表项目注释 79 （说明：本注释中“期初余额”指“2020 年 12 月 31 日”，“期末余额”指“2021 年 12 月 31 日”；“本期”、“本期发生额”“本期金额”指“2021 年度”，“上期”“上期发生额”“上 期金额”指“2020 年度”。） 1、货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 1,831.68 1,963.60 银行存款 1,126.77 15,284.86 其他货币资金 合计 2,958.45 17,248.46 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 商业承兑汇票 1,826,848.00 合计 1,826,848.00 （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 500,000.00 合计 500,000.00 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 比例% 按单项计提坏账准备的应收 账款 229,575.34 10.33 229,575.34 100.00 按风险组合计提坏账准备的 应收账款 1,993,880.75 89.67 919,118.51 46.10 1,074,762.24 其中： 按账龄组合计提坏账准备的 应收账款 1,993,880.75 89.67 919,118.51 46.10 1,074,762.24 合计 2,223,456.09 100.00 1,148,693.85 51.66 1,074,762.24 （续） 种类 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 比例% 80 按单项计提坏账准备的应收 账款 229,575.34 5.98 229,575.34 100.00 按风险组合计提坏账准备的 应收账款 3,611,071.76 94.02 522,049.31 14.46 3,089,022.45 其中： 按账龄组合计提坏账准备的 应收账款 3,611,071.76 94.02 522,049.31 14.46 3,089,022.45 合计 3,840,647.10 94.02 751,624.65 19.57 3,089,022.45 期末单项计提坏账准备的应收账款 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比 例% 计提理由 山西晟世晋兴格力 贸易有限公司 229,575.3 4 229,575.3 4 100.00 为制作费用收入，因现场施工存在扣款 争议，客户不予结算，收回存在困难。 合计 229,575.3 4 229,575.3 4 -- -- 按账龄组合计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例% 1-6 个月（含 ） 131,880.00 0.00 6 个月-1 年（含） 1.00 1－2 年 347,335.25 17,366.76 5.00 2－3 年 633,437.50 63,343.75 10.00 3－4 年 30.00 4－5 年 85,640.00 42,820.00 50.00 5 年以上 795,588.00 795,588.00 100.00 合计 1,993,880.75 919,118.51 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 单项计提 229,575.34 229,575.34 组合计提 522,049.31 397,069.20 919,118.51 合计 751,624.65 397,069.20 1,148,693.85 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 单位名称 金额 坏账准备 占应收账款 总额的比例 (%) 张家口蓝鲸大酒店 781,008.00 781,008.00 35.13 山西省投资集团建设开发有限公司 533,761.00 53,376.10 24.01 太原双明美凯房地产开发有限公司 347,335.25 17,366.76 15.62 81 山西晟世晋兴格力贸易有限公司 229,575.34 229,575.34 10.33 山西卓安物资贸易有限公司 131,880.00 5.93 合计 2,023,559.59 1,081,326.20 91.02 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 100,000.00 100.00 2,058,983.27 100.00 合计 100,000.00 100.00 2,058,983.27 100.00 （2）公司无账龄 1 年以上的预付款项。 （3）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： 项目 金额 占预付款项总额的比例（%） 广东医科大学 100,000.00 100.00 合计 100,000.00 100.00 5、其他应收款 项 目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 1,073,943.00 224,088.00 合 计 1,073,943.00 224,088.00 5-1 其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 比例% 按单项计提坏账准备的其他 应收款 按风险组合计提坏账准备的 其他应收款 1,084,912.00 100.00 10,969.00 1.01 1,073,943.00 其中： 按帐龄组合计提坏账准备的 其他应收款 1,084,912.00 100.00 10,969.00 1.01 1,073,943.00 合计 1,084,912.00 100.00 10,969.00 1.01 1,073,943.00 （续） 种类 期初余额 82 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 比例% 按单项计提坏账准备的其他 应收款 按风险组合计提坏账准备的 其他应收款 307,161.72 100.00 83,073.72 27.05 224,088.00 其中： 按帐龄组合计提坏账准备的 其他应收款 307,161.72 100.00 83,073.72 27.05 224,088.00 合计 307,161.72 100.00 83,073.72 27.05 224,088.00 按组合计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例% 1-6 个月（含 ） 47,112.00 6 个月-1 年（含） 1,036,900.00 10,369.00 1.00 4－5 年 600.00 300.00 50.00 5 年以上 300.00 300.00 100.00 合计 1,084,912.00 10,969.00 100.00 （2）其他应收款按款项性质分类情况： 款项性质 期末余额 期初余额 往来款 1,042,900.00 保证金/押金 42,012.00 299,861.72 备用金 7,300.00 合计 1,084,912.00 307,161.72 （3）坏账准备计提情况： 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月 预期信用损失 整个存续期预期 信用损失(未发 生信用减值) 整个存续期预期信 用损失(已发生信用 减值) 期初余额 83,073.72 83,073.72 期初余额在本期 本期计提 -72,104.72 -72,104.72 本期转回 期末余额 10,969.00 10,969.00 （4）按欠款方归集的主要其他应收款情况 单位名称 款项性质 金额 账龄 占其他应收款期 末余额的比例% 坏账准备年末 余额 太原市小店区恒售 致远电器维修部 往来款 1,042,900.00 1 年以内 96.13 10,369.00 展辰新材料集团股 租房押金 41,112.00 1 年以内 3.79 83 份有限公司 合计 1,084,012.00 99.92 10,369.00 6、存货 （1）存货分类 项目 期末余额 期初余额 账面余额 存货跌价准 备/合同履 约成本减值 准备 账面价值 账面余额 存货跌价准 备/合同履 约成本减值 准备 账面价值 库存 商品 1,304,783.75 1,304,783.75 合同 履约 成本 6,614,414.48 5,699,353.93 915,060.55 6,614,414.48 1,665,372.15 4,949,042.33 合计 6,614,414.48 5,699,353.93 915,060.55 7,919,198.23 1,665,372.15 6,253,826.08 （2）存货跌价准备及合同履约成本减值准备 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 备注 计提 其他 转回或转销 其他 合同履约成本 1,665,372.15 4,033,981.78 5,699,353.93 合计 1,665,372.15 4,033,981.78 5,699,353.93 -- 7、合同资产 （1）合同资产情况 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 应收质保金 226,733.34 88,299.43 138,433.91 956,471.74 18,398.39 938,073.35 合计 226,733.34 88,299.43 138,433.91 956,471.74 18,398.39 938,073.35 （2）报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 无 （3）本期合同资产计提减值准备情况 项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因 单项计提的减值准备 76,962.76 按风险组合计提减值准备 -7,061.72 合计 69,901.04 / （4) 期末单项计提坏账准备的合同资产 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 84 山西医科大学第二医院 16,954.98 16,954.98 100.00 质保金，售后服务不符合 客户要求，不予支付 山西省交通科学研究院 64,058.45 64,058.45 100.00 小 计 81,013.43 81,013.43 8、其他流动资产 其他流动资产列示 项目 期末余额 期初余额 留抵税额 14,844.32 14,844.32 合计 14,844.32 14,844.32 9、长期股权投资 被投资单位 期初余额 本期增减变动 期 末 余 额 减值准 备期末 余额 追 加 投 资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综 合收益 调整 其他 权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提 减值 准备 其 他 联营企业 晋城宏圣润晋 园林绿化工程 有限公司 7,411,317.42 7,411,317.42 合计 7,411,317.42 7,411,317.42 说明：根据第二届董事会第八次会议决议，公司将持有晋城宏圣润晋园林绿化工程有限 公司 20%的股权全部转让给山西中晋天元暖通科技有限公司。转让价为 713 万，以晋城宏圣 润晋园林绿化工程有限公司 2020 年度经审计后的净资产 20%作为定价依据，并已办理完工 商变更登记。 10、固定资产 项目 期末余额 期初余额 固定资产 3,809,916.49 3,909,634.22 固定资产清理 合计 3,809,916.49 3,909,634.22 （1）固定资产情况 项目 房屋及建筑物 运输设备 电子及其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 4,597,554.08 403,311.14 89,580.36 5,090,445.58 2.本期增加金额 （1）购置 85 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 4,597,554.08 403,311.14 89,580.36 5,090,445.58 二、累计折旧 0.00 1.期初余额 745,671.15 353,759.30 81,380.91 1,180,811.36 2.本期增加金额 93,413.20 6,304.53 99,717.73 （1）计提 93,413.20 6,304.53 99,717.73 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 839,084.35 360,063.83 81,380.91 1,280,529.09 三、减值准备 1. 期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4. 期末余额 四、账面价值 1.期初账面价值 3,851,882.93 49,551.84 8,199.45 3,909,634.22 2.期末账面价值 3,758,469.73 43,247.31 8,199.45 3,809,916.49 （2）公司无暂时闲置的固定资产情况。 （3）公司未办妥产权证书的固定资产情况如下： 固定资产名称 账面价值 未办妥产权证原因 殝观苑小区 2 幢 SP09 号商铺 1,852,513.58 由于开发商未办妥房产的前置手续，导致业 主暂时无法取得产权证。 君怡创新城 A 座二层 1,010,952.91 君怡创新城 B 座二层 895,003.24 合计 3,758,469.73 11、长期待摊费用 长期待摊费用情况如下： 项 目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 期末余额 君怡小区 4 个车位 693,000.00 15,840.00 677,160.00 臻观苑商铺装饰工程 58,580.14 58,580.14 合 计 751,580.14 74,420.14 677,160.00 86 12、递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 623,191.42 62,319.14 合计 623,191.42 62,319.14 （2）未确认递延所得税资产明细 项目 期末余额 期初余额 资产减值准备 6,947,316.21 1,895,277.49 可抵扣亏损 6,757,324.77 3,694,363.64 合计 13,704,640.98 5,589,641.13 13、应付账款 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 1,220,049.36 1-2 年 23,189.98 2-3 年 81,176.74 3 年以上 56,785.80 合计 1,381,201.88 14、合同负债 （1）合同负债列示 项目 期末余额 期初余额 预收工程款 915,060.55 1,087,570.29 合计 915,060.55 1,087,570.29 （2）报告期内账面价值未发生重大变动。 15、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 52,137.91 496,466.99 487,939.70 60,665.20 二、离职后福利-设定提存计划 0.00 55,297.90 55,297.90 0.00 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 87 合计 52,137.91 551,764.89 543,237.60 60,665.20 （2）短期薪酬列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 49,565.17 456,689.25 446,294.42 59,960.00 2、职工福利费 3、社会保险费 1,569.00 24,480.38 26,049.38 其中：医疗保险费 1,569.00 22,459.50 24,028.50 工伤保险费 2,020.88 2,020.88 生育保险费 4、住房公积金 12,546.00 12,546.00 5、工会经费和职工教育经费 1,003.74 2,751.36 3,049.90 705.20 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 合 计 52,137.91 496,466.99 487,939.70 60,665.20 （3）设定提存计划列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 53,252.56 53,252.56 2、失业保险费 2,045.34 2,045.34 合计 55,297.90 55,297.90 16、应交税费 税种 期末余额 期初余额 应交增值税 312,827.68 应交城市维护建设税 28,380.57 应交教育附加 12,163.10 应交地方教育费附加 8,108.74 应交所得税 61,053.09 61,053.09 代扣代缴个人所得税 63.48 应交印花税 307.00 198.10 合计 61,360.09 422,794.76 17、其他应付款 项目 期末余额 期初余额 应付利息 88 其他应付款 2,872,000.00 12,133,154.96 合计 2,872,000.00 12,133,154.96 按款项性质列示其他应付款 项目 期末余额 期初余额 往来款 2,872,000.00 12,107,038.06 其他 26,116.90 合计 2,872,000.00 12,133,154.96 18、其他流动负债 项目 期末余额 期初余额 待转销项税金 82,355.45 104,781.71 合计 82,355.45 104,781.71 19、股本 项目 期初余额 本次变动增减（+、一） 期末余额 发行 送股 公积金 其他 小计 新股 转股 股份总数 20,770,000.00 20,770,000.00 20、资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 2,652,607.69 2,652,607.69 合计 2,652,607.69 2,652,607.69 21、盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 29,934.89 29,934.89 合计 29,934.89 29,934.89 22、未分配利润 本期发生额 上期发生额 调整前上年末未分配利润 -12,076,399.24 -8,468,811.24 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 -12,076,399.24 -8,468,811.24 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -7,560,505.67 -3,607,588.00 89 减：提取法定盈余公积金 期末未分配利润 -19,636,904.91 -12,076,399.24 23、营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,494,435.32 5,200,824.55 13,518,013.24 14,143,637.67 其他业务 合计 3,494,435.32 5,200,824.55 13,518,013.24 14,143,637.67 主营业务按产品类型分类： 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 空调销售 2,820,519.23 4,751,987.89 8,403,169.25 8,366,452.97 空调安装工程及维修 673,916.09 448,836.66 5,114,843.99 5,777,184.70 合计 3,494,435.32 5,200,824.55 13,518,013.24 14,143,637.67 24、税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 24,998.72 教育费附加 10,713.74 地方教育费附加 7,142.48 印花税 1,782.50 4,010.60 合计 44,637.44 4,010.60 25、销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 工资 146,803.00 238,639.30 车辆费用 27,392.95 差旅费 9,342.10 通讯费 1,774.00 办公费 0.04 1,900.00 折旧及摊销费 14,290.43 门面装修 54,707.38 合计 146,803.04 348,046.16 90 26、管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 407,543.93 448,945.12 中介服务费 233,207.55 254,918.01 折旧及摊销费 115,557.73 127,836.00 办公费 60,234.23 36,904.00 招待费 16,620.24 58,409.50 差旅费 9,129.20 18,508.25 车辆交通费 34,133.91 33,722.30 通讯费 1,560.00 3,609.00 合计 877,986.79 982,852.18 27、财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 0.00 170,578.13 减：利息收入 143.22 1,659.89 手续费 15,698.17 16,109.65 合计 15,554.95 185,027.89 28、投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 519,810.45 处置长期股权投资产生的投资收益 -281,317.42 合计 -281,317.42 519,810.45 29、信用减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 应收账款坏账损失 -397,069.20 -215,599.79 其他应收款坏账损失 72,104.72 -37,812.50 合计 -324,964.48 -253,412.29 30、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 合同资产减值损失 -69,901.04 -18,398.39 存货跌价损失 -4,033,981.78 -1,665,372.15 91 合计 -4,103,882.82 -1,683,770.54 31、营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 其他 3,500.00 3,500.00 合计 3,500.00 3,500.00 32、营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 固定资产报废 14,883.31 滞纳金及罚款 其他 4200.00 合计 19,083.31 33、所得税费用 （1）所得税费用情况 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 递延所得税费用 62,319.14 25,571.05 合计 62,319.14 25,571.05 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 上期发生额 利润总额 -7,487,817.53 -3,582,016.95 按法定/适用税率计算的所得税费用 -748,781.75 -358,201.69 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 664.81 14,336.38 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时 性差异或可抵扣亏损的影响 810,436.08 369,436.36 所得税费用 62,319.14 25,571.05 34、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 保证金 38,940.00 往来款 2,872,000.00 56,881.18 其他 143.22 1,659.89 92 合计 2,872,143.22 97,481.07 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 付现销售费用 0.00 95,116.43 付现管理费用 354,885.13 406,071.06 往来款 1,416,001.82 13,739.74 其他 56,810.17 16,109.65 合计 1,827,697.12 531,036.88 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 关联方往来 5,923,267.13 合计 5,923,267.13 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 关联方往来 12,067,387.06 合计 12,067,387.06 35、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 项目 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -7,560,505.67 -3,607,588.00 加：资产减值准备 4,103,882.82 1,683,770.54 信用减值损失 324,964.48 253,412.29 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 99,717.73 96,996.35 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 74,420.14 45,130.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 14,883.31 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 170,578.13 投资损失（收益以“－”号填列） 281,317.42 -519,810.45 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 62,319.14 25,571.05 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 93 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,304,783.75 -3,487,777.70 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 5,749,875.92 3,961,355.77 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 482,321.32 -312,914.58 其他 经营活动产生的现金流量净额 4,923,097.05 -1,676,393.21 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,958.45 17,248.46 减：现金的期初余额 17,248.46 947,904.35 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -14,290.01 -930,655.89 （2）现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一、现金 2,958.45 17,248.46 其中：库存现金 1,831.68 1,963.60 可随时用于支付的银行存款 1,126.77 15,284.86 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 2,958.45 17,248.46 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 六、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 无。 2、同一控制下企业合并 无。 七、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 94 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 山西好山好水环 境工程有限公司 太原市 太原市 设计制作 100% 同一控制下 企业合并 2、在联营企业中的权益 无 八、与金融工具相关的风险 本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融 负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。 本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营 管理层通过职能部门负责日常的风险管理。 1、信用风险 本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款等。本公司持有的货币资金， 主要存放于商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在 较低的信用风险；本公司仅与信用良好的客户进行交易，且会持续监控应收账款余额，以确 保公司避免发生重大坏账损失的风险。本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每 项金融资产(包括衍生金融工具)的账面价值，整体信用风险评价较低。 2、流动性风险信息 流动性风险为本公司在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。本公司在资 金正常和紧张的情况下，确保有足够的流动性来履行到期债务，且与金融机构进行融资磋商， 保持一定水平的备用授信额度以降低流动性风险。本公司主要金融资产及金融负债以未折现 的合同现金流量列示如下： 项目 期末余额 合计 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 货币资金 2,958.45 2,958.45 应收账款 131,880.00 576,910.59 633,437.50 881,228.00 2,223,456.09 合同资产 226,733.34 226,733.34 合同负债 915,060.55 915,060.55 （续） 项目 期初余额 合计 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 货币资金 17,248.46 17,248.46 应收票据 1,826,848.00 1,826,848.00 应收账款 1,320,657.11 1,569,156.94 0.00 950,833.05 3,840,647.10 合同资产 956,471.74 956,471.74 应付账款 1,220,049.36 23,189.98 81,176.74 56,785.80 1,381,201.88 95 合同负债 172,509.74 915,060.55 1,087,570.29 3、市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生 波动的风险，包括汇率风险、利率风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、 授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需 求。 （2）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司（实际控制人）情况 母公司名称 （姓名） 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业 的持股比例% 母公司对本企业的 表决权比例% 马善骏 38.72 38.72 郑林青 2.67 2.67 马善骏持股 38.72%，郑林青持股 2.67%，马善骏与郑林青为夫妻关系，合计持有 41.39%。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注七、1。 3、本企业的合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注七、2、在合营安排或联营企业中的权益。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 王东辉 本公司董事长 李建文 本公司董事 李文斌 持股 5%以上个人股东 5、关联交易情况 （1）接受关联方提供货物 无。 （2）向关联方销售货物 无 （3）关键管理人员报酬 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 188,982.00 188,595.00 6、关联方应收、应付款项 96 （1）应付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 其他应付款 马善骏 12,067,387.06 十、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 本公司没有需要披露的重要承诺事项 2、或有事项 本公司无需要披露的或有事项 十一、资产负债表日后事项 本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 本公司无其他重要事项。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 比例% 按单项计提坏账准备的应收 账款 按风险组合计提坏账准备的 应收账款 1,993,880.75 100.00 919,118.51 46.10 1,074,762.24 其中： 按账龄组合计提坏账准备的 应收账款 1,993,880.75 100.00 919,118.51 46.10 1,074,762.24 合计 1,993,880.75 100.00 919,118.51 46.10 1,074,762.24 （续） 种类 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 比例% 按单项计提坏账准备的应收 账款 按风险组合计提坏账准备的 应收账款 3,611,071.76 100.00 522,049.31 14.46 3,089,022.45 其中： 按账龄组合计提坏账准备的 应收账款 3,611,071.76 100.00 522,049.31 14.46 3,089,022.45 97 合计 3,611,071.76 100.00 522,049.31 14.46 3,089,022.45 按账龄组合计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例% 1-6 个月（含 ） 131,880.00 6 个月-1 年（含） 1.00 1－2 年 347,335.25 17,366.76 5.00 2－3 年 633,437.50 63,343.75 10.00 3－4 年 30.00 4－5 年 85,640.00 42,820.00 50.00 5 年以上 795,588.00 795,588.00 100.00 合计 1,993,880.75 919,118.51 （3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 组合计提 522,049.31 397,069.20 919,118.51 合计 522,049.31 397,069.20 919,118.51 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 单位名称 金额 坏账准备 占应收账款 总额的比例 (%) 张家口蓝鲸大酒店 781,008.00 781,008.00 39.17 山西省投资集团建设开发有限公司 533,761.00 53,376.10 26.77 太原双明美凯房地产开发有限公司 347,335.25 17,366.76 17.42 山西卓安物资贸易有限公司 131,880.00 6.61 山西省投资集团金玉房地产开发有限公司 99,676.50 9,967.65 5.00 合计 1,893,660.75 861,718.51 94.97 2、其他应收款 项 目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 1,073,643.00 223,518.00 合 计 1,073,643.00 223,518.00 （1）其他应收款按种类披露 种类 期末余额 98 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 比例% 按单项计提坏账准备的其他 应收款 按风险组合计提坏账准备的 其他应收款 1,084,012.00 100.00 10,369.00 0.96 1,073,643.00 其中： 按帐龄组合计提坏账准备的 其他应收款 1,084,012.00 100.00 10,369.00 0.96 1,073,643.00 合计 1,084,012.00 100.00 10,369.00 0.96 1,073,643.00 （续） 种类 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 比例% 按单项计提坏账准备的其他 应收款 按风险组合计提坏账准备的 其他应收款 306,261.72 100.00 82,743.72 27.02 223,518.00 其中： 按帐龄组合计提坏账准备的 其他应收款 306,261.72 100.00 82,743.72 27.02 223,518.00 合计 306,261.72 100.00 82,743.72 27.02 223,518.00 按组合计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例% 1-6 个月（含 ） 47,112.00 6 个月-1 年（含） 1,036,900.00 10,369.00 1.00 合计 1,084,012.00 10,969.00 100.00 （2）其他应收款按款项性质分类情况： 款项性质 期末余额 期初余额 往来款 1,042,900.00 298,961.72 保证金/押金 41,112.00 备用金 7,300.00 合计 1,084,012.00 306,261.72 （3）坏账准备计提情况： 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月 预期信用损失 整个存续期预期 信用损失(未发 生信用减值) 整个存续期预期信 用损失(已发生信用 减值) 99 期初余额 82,743.72 82,743.72 期初余额在本期 本期计提 -72,374.72 -72,374.72 本期转回 期末余额 10,369.00 10,369.00 （4）按欠款方归集的主要其他应收款情况 单位名称 款项性质 金额 账龄 占其他应收款期 末余额的比例% 坏账准备年末 余额 太原市小店区恒售 致远电器维修部 往来款 1,042,900.00 1 年以内 96.21 10,369.00 展辰新材料集团股 份有限公司 租房押金 41,112.00 1 年以内 3.79 合计 1,084,012.00 100.00 10,369.00 3、长期股权投资 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 对子公司投资 7,799,029.42 7,799,029.42 5,938,764.74 5,938,764.74 对联营企业投资 7,411,317.42 7,411,317.42 合计 7,799,029.42 7,799,029.42 13,350,082.1 6 13,350,082.1 6 （1）对子公司投资 被投资单位 期初余额 本期增加 本期 减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 山西好山好水环 境工程有限公司 5,938,764.74 1,860,264.68 7,799,029.42 合计 5,938,764.74 1,860,264.68 7,799,029.42 （2）对联营企业投资 被投资单位 期初余额 本期 增加 本期减少 期末 余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 晋城宏圣润晋园林绿 化工程有限公司 7,411,317.42 7,411,317.42 合计 7,411,317.42 7,411,317.42 4、营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,494,435.32 5,200,824.55 13,518,013.24 14,143,637.67 其他业务 合计 3,494,435.32 5,200,824.55 13,518,013.24 14,143,637.67 按产品类型分 100 产品类型 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 空调销售 2,820,519.23 4,751,987.89 8,403,169.25 8,366,452.97 空调安装工程及维修 673,916.09 448,836.66 5,114,843.99 5,777,184.70 合计 3,494,435.32 5,200,824.55 13,518,013.24 14,143,637.67 5、投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 519,810.45 处置长期股权投资产生的投资收益 -281,317.42 合计 -281,317.42 519,810.45 十四、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损益 -281,317.42 -14,883.31 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 101 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,500.00 -4,200.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 少数股东权益影响额 合计 -277,817.42 -19,083.31 2、净资产收益率及每股收益 本期利润 加权平均净 资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -99.53% -0.36 -0.36 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -95.88% -0.35 -0.35 深圳市湾水生物科技股份有限公司 公司法定代表人： 公司主管会计工作负责人： 公司会计机构负责人： 二Ｏ二二年四月十五日 102 第九节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 深圳市光明区科泰路与科林路交汇处展辰大厦 902 室