838106_2017_美莱创新_2017年年度报告_2018-04-12.txt

公告编号：2018－014 1 2017 年度报告 美莱创新 NEEQ : 838106 深圳市美莱创新股份有限公司 SHENZHEN MEILAI INNOVATION CO.,LTD 公告编号：2018－014 2 公司年度大事记 1 、 2017 年 2 月，美莱（香港）有限公司注册完成，公司注册登记书登记证 编号为 67258573-000-02-17-3，公司编号为 2486063，注册资本为 780 万港币。 2、2017 年 4 月获取南山区科创委 1200 万贴息贷款额度。 3、2017 年 4 月获取广发银行深圳分行 200 万贴息贷款。 4、2017 年 7 月 14 日对 2016 年度利润进行每 10 股转增 2.8 股的分配。 5、2017 年 8 月获取中国邮政储蓄银行深圳分行 200 万贴息贷款。 6、2017 年 10 月获取兴业银行深圳分行 400 万贴息贷款。 7、2017 年 11 月 16－21 日参加第十九届中国国际高新技术成果交易会信息技 术与产品展。 8、2017 年 12 月 21－23 日参加深圳国际电子展(ELEXCON)。 公告编号：2018－014 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 18 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 20 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 22 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 24 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 27 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 27 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 32 公告编号：2018－014 4 释义 释义项目 释义 美莱创新、公司、本公司 指 深圳市美莱创新股份有限公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 指 安信证券股份有限公司 会计师、中审、亚太 指 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) GigaDevice、GD 指 北京兆易创新科技股份有限公司 业务规则 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 管理层 指 董事、监事及高级管理人员 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 集成电路、MCU、单片机 指 (Single-Chip Microcomputer)单片微型计算机,又称 (Microcontroller)微控制器,缩写 MCU,由运算器、控 制器、存储器、输入输出设备构成,是把中央处理器、 存储器、定时/计数器、各种输入输出接口等都集成在 一块电路芯片上的微型计算机,应用于控制设备。 MOS、MOSFET、MOS 管 指 (Metal-Oxid-Semiconductor)金属-氧化-半导体场效 应晶体管的简称,常用于电源设计或者驱动电路中的 开关控制 元、万元 指 人民币元、人民币万元 上年同期 指 2016 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日 报告期、本期 指 2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日 报告期末 指 2017 年 12 月 31 日 公告编号：2018－014 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人陈惟、主管会计工作负责人后毓及会计机构负责人（会计主管人员）后毓保证年度报告 中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为陈磊、陈惟父子二人,合计持有公司股份 11,520,000 股,占公司总股本的 68.13%。同时,陈惟为公司董事长, 控制权高度集中,若陈磊、陈惟父子二人利用公司的实际控制权 对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经 营和未来发展带来风险。 核心业务人才流失风险 公司为国家高新技术企业,其业务的开展对核心技术人员的依赖 性较高,包括研发、设计、采购、营销等业务链环节都需要核心 人员去决策、执行和服务,所以拥有稳定、高素质的专业人才对 公司的持续发展壮大至关重要。 现金流风险 公司 2016 年、2017 年经营活动产生的现金流量净额分别 是:-821,923.48 元、-12,674,981.49 元,报告期内经营活动现金流 量净额仍为负。目前公司经营业务并未受到不利影响,但仍可能 出现资金紧缺的情况,如不能及时获得资金支持,公司将出现流 动性风险,并对公司持续经营能力产生不利影响。 供应商集中风险 报告期内,公司向前五大供应商采购金额占本期采购额的比例 50.73%。公司目前原材料供应商集中度较高,主要原因是公司采 用了广泛合作、相对集中采购的策略,既保证了采购主动权、提 高了议价能力,有效降低成本,又有利于公司与供应商结成良好 的合作关系。虽然公司与主要供应商经长期合作已建立了稳定 的合作关系。但是,如果部分供应商因意外事件出现停产、经营 困难、交付能力下降等情形,将会在短期内影响公司的正常经营 和盈利能力。 公告编号：2018－014 6 主要原材料价格波动风险 公司目前主要的原材料是晶圆。随着国内半导体产业的发展,晶 圆需求量日趋增大,但国内及国际的晶圆生产厂家屈指可数,远 远满足不了市场需求,晶圆价格波动也是日趋剧烈。晶圆价格的 波动,会直接影响到公司产品成本、产品毛利率的高低,并进一 步影响公司的盈利水平。 税收优惠、政府补助不能持续享受的风 险 公司报告期内首次获得国家高新技术企业资质,根据《企业所得 税法》的规定,公司可以按 15%的税率征收企业所得税,若有效期 满不能通过审核,相关的政府补助或税收优惠政策取消,公司将 不再享受有关企业所得税税收优惠政策和政府补助,会对公司 的经营业绩产生一定程度的影响。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 公告编号：2018－014 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 深圳市美莱创新股份有限公司 英文名称及缩写 SHENZHEN MEILAI INNOVATION CO.,LTD 证券简称 美莱创新 证券代码 838106 法定代表人 陈惟 办公地址 深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园 6L-010、6L-011 室 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 任懿燕 职务 副总经理、董事会秘书 电话 0755-26099161 传真 0755-26099651 电子邮箱 jenny@ 公司网址 联系地址及邮政编码 深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园 6L-010、6L-011 室 518052 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2002 年 5 月 30 日 挂牌时间 2016 年 7 月 28 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 信息传播、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务 业（I65）-（I655）-集成电路设计（I6550） 主要产品与服务项目 包括集成电路软件设计和硬件电路板设计的整体技术解决方案的 研发;IC,半导体功率器件,单片机等产品的销售 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 16,908,800 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 陈惟 实际控制人 陈惟、陈磊 公告编号：2018－014 8 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91440300738833375Y 否 注册地址 深圳市南山区艺园路马家龙田厦 产业园 6L-010、6L-011 室 否 注册资本 16,908,800 是 五、 中介机构 主办券商 安信证券 主办券商办公地址 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单 元 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 邹励川、杨鸿飞 会计师事务所办公地址 深圳市福田区深南大道 6002 号人民大厦 9 楼 六、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 2018 年 1 月 15 日起，公司普通股股票转让方式统一由协议转让转变为集合竞价转让。 公告编号：2018－014 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 77,835,939.36 50,511,777.18 54.09% 毛利率% 16.42% 17.03% - 归属于挂牌公司股东的净利润 6,280,546.86 1,223,041.75 413.52% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 5,238,213.04 1,211,661.13 332.32% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 27.87% 9.42% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 23.24% 9.33% - 基本每股收益 0.37 0.11 236.36% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 46,132,056.22 34,816,232.54 32.50% 负债总计 20,454,279.57 15,419,002.75 32.66% 归属于挂牌公司股东的净资产 25,677,776.65 19,397,229.79 32.38% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.52 1.47 3.40% 资产负债率%（母公司） 44.34% 44.30% - 资产负债率%（合并） 44.34% 44.29% - 流动比率 2.23 2.23 - 利息保障倍数 64.87 -25.95 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -12,674,981.49 -821,923.48 -1,442.11% 应收账款周转率 3.93 3.67 - 存货周转率 4.73 4.29 - 公告编号：2018－014 10 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 32.50% 18.13% - 营业收入增长率% 54.09% 46.90% - 净利润增长率% 413.52% 15.19% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 16,908,800 13,210,000 28% 计入权益的优先股数量 0 0 0% 计入负债的优先股数量 0 0 0% 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 3,010.16 计入当期损益的政府补助 1,359,317.98 除上述各项之外的其他营业收入和支出 -136,053.06 非经常性损益合计 1,226,275.08 所得税影响数 183,941.26 少数股东权益影响额（税后） 0 非经常性损益净额 1,042,333.82 七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √适用 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 营业外收入 126,878.48 18,899.43 - - 营业外支出 2,595.32 2,595.32 - - 其他收益 - 106,013.23 - - 资产处置收益 - 1,965.82 - - 公告编号：2018－014 11 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 本公司所属行业为 I65 软件和信息技术服务业，是一家集功率半导体设计、生产、销售及方案开发 于一体的高科技企业，新能源（锂电池）电源管理解决方案的软、硬一体化服务商。公司无自有生产线， 将集成电路的晶圆生产、芯片制造、封装测试外包，专注于包含集成电路的设计、生产和销售，基于主 控芯片（32 位和 8 位）的二次开发（嵌入式软件开发），整体解决方案的研发工作。 公司依据消费锂电池和动力锂电池的市场需求，研究移动电源、电子烟、大功率 LED 电源控制板、 智能指纹锁、平衡车、无人机、对讲机等产品的电源充、放电管理以及设计硬件电路板中各类通用型、 专用型集成电路（MCU）、场效应管（MOS 管）等产品的组合应用，并委托外协单位根据设计数据文件对 集成电路、MOS 管进行加工生产，待集成电路、MOS 管生产完毕后，交付下游经销商经销或者直接交付 终端电子厂商获取收益。 客户群体涉及手机、数码、电动车、电源、物联网、智能家居等诸多领域。公司根据产品及面向客 户群体的不同，主要采用直销的模式，按照终端客户的需求提供硬件产品和软件方案。报告期内，本公 司的商模式没有发生变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 1、销售收入本年度计划增长 50%，实际本年销售收入 77,835,939.36 元，比上年 50,511,777.18 元， 增长了 54.09%;毛利率计划维持在 15-18%之间，本年毛利率为 16.42%，在计划范围内 2、本年度净利润 6,280,546.86 元，较上年增长了 4.13 倍，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损 益后净利润是 5,238,213.04，较上年增长了 3.3 倍 3、为确保本年度销售目标的完成，本年度公司扩大融资范围，在取得政府 1200 万元的贴息贷款额 度的前提下，分别与广发银行、中国邮储、兴业银行达到合作，共获取了 800 万元的流贷，缓解了因业 绩增长导致的资金紧缺的局面，并确保了本年销售目标的达成。 4、本年度产品运用市场已由消费类锂电池市场转向动力锂电池市场，产品结构由单一的低压向中、 高压布图完成，产品料号已有 200 多种。 公告编号：2018－014 12 (二) 行业情况 受电子信息制造业生产增速总体加快的影响，2017 年我国功率器件市场规模持续扩大，同比增长 10－15%，增速较 2016 年有所回升。功率半导体的应用领域已逐渐从传统的工业控制和 4C 领域，向新 能源、轨道交通、智能电网、变频家电等诸多市场迈进。未来，中国功率半导体企业可以抓住国家大力 推进新能源汽车的良好契机，加快推动行业的进一步发展。 下半年由于上游晶圆厂的产能紧张，导致晶圆价格上涨，造成公司现金采购原材料－晶圆，现金流 紧张。但产成品（MOSFET）价格也随着上涨，涨幅 10－15%，有利于我司同期销售额的增加及毛利率的 上升。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 2,413,800.36 5.23% 9,257,840.20 26.59% -73.93% 应收账款 23,360,837.55 50.64% 14,072,912.76 40.42% 66.00% 存货 18,346,179.43 39.77% 8,523,429.39 24.48% 115.24% 长期股权投资 - - - - - 固定资产 164,565.93 0.36% 175,923.25 0.51% -6.46% 在建工程 - - - - - 短期借款 6,400,000.00 13.87% - - - 长期借款 - - - - - 应收票据 - - 308,235.00 0.89% -100% 预付款项 1,054,488.94 2.29% 2,002,827.54 5.75% -47.35% 其他应收款 444,799.35 0.96% 265,424.86 0.76% 67.58% 其他流动资产 55,031.42 0.12% 4,583.33 0.01% 1,100.69% 无形资产 34,036.47 0.07% 25,339.76 0.07% 34.32% 递延所得税资产 258,316.77 0.56% 179,716.45 0.52% 43.74% 资产总计 46,132,056.22 - 34,816,232.54 - 32.50% 资产负债项目重大变动原因： (1) 2017 年末货币资金为 2,413,800.36 元，较上年同期减少 73.93%，主要是 2016 年定增的增资款 7,062,000.00 元处于冻结阶段，导致 2016 年货币资金较多，公司于 2017 年度取得股份登记函后使用完 毕募集资金，故导致货币资金减少。 (2) 2017 年末应收账款为 23,360,837.55 元，较上年同期增加了 66%。主要原因是：一方面，公司当期 营业收入较上年增加了 54.09%，收入增长的同时，应收账款余额也相应增加，另一方面，随着公司市场 的进一步拓展，公司客户的数量也随之增加，新增客户的货款未到期,也对公司应收款的回收也造成一 定的影响。 (3) 2017 年末存货为 18,346,179.43 元，较上年同期增加了 115.24%。主要原因系：业务量增加较多， 备货量相应提高。另一方面年末发货数量增加，造成发出商品增加。 公告编号：2018－014 13 (4) 2017 年末预付账款为 1,054,488.94 元，较上年同期减少 47.35%，主要是年初深圳市润泰供应链管 理有限公司预付的货款的货物已收到所致； (5) 2017 年末其他应收款为 444,799.35 元，较上年同期增加了 67.58%，主要 2017 年度尚有 189,938.09 元即征即退税款暂未收到所致； (6) 2017 年末其他流动资产为 55,031.42 元，较上年同期增加了 1100.69%，主要未摊销的券商督导年 费所致，本次督导服务期间为 2017 年 8 月至 2018 年 7 月，已摊销 5 个月，尚有 7 个月留待 2018 年摊 销。 (7) 2017 年末无形资产为 34,036.47 元，较上年同期增加了 34.32%，主要是 2017 年财务系统新增了部 分模块造成。 (8) 2017 年末递延所得税资产为 258,316.77 元，较上年同期增加了 43.74%，主要是可抵扣暂时性差异 增加所致； (9) 2017 年末应收票据为 0，较上年同期减少 100%，主要是年初已全部背书给到供应商。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例 金额 占营业收入的 比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 77,835,939.36 - 50,511,777.18 - 54.09% 营业成本 65,056,525.33 83.58% 41,907,524.49 82.97% 55.24% 毛利率% 16.42% - 17.03% - - 管理费用 5,179,485.20 6.65% 5,406,087.05 10.70% -4.19% 销售费用 1,248,744.11 1.60% 1,137,920.69 2.25% 9.74% 财务费用 124,857.60 0.16% -44,151.27 -0.09% -382.80% 营业利润 6,863,716.07 8.82% 1,458,628.05 2.89% 370.55% 营业外收入 262,275.48 0.34% 18,899.43 0.04% 1,287.74% 营业外支出 136,054.73 0.17% 2,595.32 0.01% 5,142.31% 净利润 6,280,546.86 8.07% 1,223,041.75 2.42% 413.52% 项目重大变动原因： （1）2017 年公司的营业收入为 77,835,939.36 元，较上年同期增长了 54.09%，主要原因系公司不断地 加大研发力度和销售力度，产品逐步为客户所接受，代理的产品如无线充电模块等销量增加造成。 （2）2017 年公司的营业成本是 65,056,525.23 元，较上年同期增长了 55.24%，与公司营业收入的增幅 比较接近，由于部分代理产品的毛利率偏低，其成本增幅相比收入增长幅度略高； （3）2017 年公司的财务费用为 124,857.60 元，主要是今年增加了 800 万银行贷款的利息支出； （4）2017 年营业利润为 6,863,716.07 元，较上年同期增长了 370.55%，主要原因系：一方面其他收益 增加了 1,432,643.88 元，另一方面固定费用变动不大，销售收入大幅增长产生； （5）2017 年营业外收入为 262,275.48 元，增长 1,287.74%，主是政府补助等； （6）2017 年营业外支出为 136,054.73 元，两家客户的品质扣款造成； （7）2017 年净利润为 6,280,546.86 元，较上年同期增长了 413.52%，主要原因系：一方面销售收入增 长较快，另一方面是获得政府补助和新三板挂牌奖励等。 公告编号：2018－014 14 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 77,835,939.36 50,511,777.18 54.09% 其他业务收入 - - - 主营业务成本 65,056,525.33 41,907,524.49 55.24% 其他业务成本 - - - 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% MOS 26,377,250.76 33.90% 23,369,234.09 46.26% MCU 26,405,780.99 33.92% 14,350,984.52 28.41% 电源管理 IC 11,038,931.18 14.18% 8,338,249.09 16.51% 其他 5,970,551.07 7.67% 4,453,309.48 8.82% 模块 8,043,425.36 10.33% - - 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 2017 年公司的产品结构略有调整，主要是加大了 MOS、MCU 和电源管理 IC 销售力度，2017 年 MOS 的 销售收入为 26,377,250.76 元，较上年同期增长 12.87%，MCU 销售收入为 26,405,780.99，较上年同期增 长了 84.00%，电源管理 IC 销售收入为 11,038,931.18 元，较上年同期增长了 32.39%，新增的其他代理产 品，如无线快充模块，实现收入 8,043,425.36 元；其他产品销售收入为 5,970,551.07 元，增长了较上年 同期 34.07%。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 东莞泰克威科技有限公司 8,043,425.36 10.33% 否 2 深圳市兴丰源电子科技有限公司 6,099,224.85 7.84% 否 3 深圳市贝斯微数码有限公司 5,862,229.37 7.53% 否 4 深圳市今力诚科技有限公司 5,145,756.65 6.61% 否 5 深圳市森瑞达贴装技术有限公司 3,768,598.59 4.84% 否 合计 28,919,234.82 37.15% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 深圳市旗丰供应链服务有限公司 10,892,650.51 15.10% 否 2 北京兆易创新科技股份有限公司 9,455,424.34 13.11% 否 3 深圳市合励达科技有限公司 5,716,832.47 7.93% 否 公告编号：2018－014 15 4 中航(重庆)微电子有限公司 5,639,775.82 7.82% 否 5 成都市易冲无线科技有限公司 4,836,000.00 6.71% 否 合计 36,540,683.14 50.67% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -12,674,981.49 -821,923.48 -1,442.11% 投资活动产生的现金流量净额 -37,525.61 -142,008.55 74.39% 筹资活动产生的现金流量净额 6,246,400.29 6,962,000.00 -10.28% 现金流量分析： 经营活动产生的现金流量净额下降 11,853,058.01 元的原因，主要是销售收入较上年大幅增长，公 司处在业务持续扩张期，业务有一定的收款账期、原材料紧缺需要大量的现款采购、原材料的投入与实 际回款的时间差异；同时随着营收及利润的增长，相应税费支出相应增加； 投资活动产生的现金流量净额减少 104,482.94 元，主要是上年度采购了两台价格相对较高的研发 设备造成。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 2017 年 2 月 17 日，公司在香港设立的子公司正式成立，公司名称为 Mei Lai(HK) CO., Limited（中文名： 美莱（香港）有限公司），注册资本 7,800,000 港币，公司秘书为 HONGKONG LONGSOM SERVICES AGENCY LIMITED(中文名：香港朗臣服务代理有限公司)，截止 2017 年 12 月 31 日，公司未实缴注册资本，未开 展经营活动。 2、委托理财及衍生品投资情况 - (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 重要会计政策变更 1、根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》（2017），政府补助的会计处理方法从总额法改为 允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配 改 为按照合理、系统的方法分配，并修改了政府补助的列报项目。2017 年 1 月 1 日尚未摊销完毕的政 府补助和 2017 年取得的政府补助适用修订后的准则。对新的披露要求不需提供比较信息，不对比较报 表中其他收益的列报进行相应调整。 2、根据《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对于 2017 年 5 月 28 日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定， 并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和个别利润表中分别列示持续经营 公告编号：2018－014 16 损益和终止经营损益等。对比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报的终止经营，原来作为持续 经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。 3、根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 （财会[2017]30 号），在利润表中新增“资 产 处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房 地 产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性 生 物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非 货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非 流动资 产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，修订后的营业外收支反映企业发生的营业 利润以外 的收益，主要包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、 非常损 失、盘盈利得或损失、捐赠利得、非流动资产毁损报废损失等。对比较报表的列报进行了相应调整。 上述会计政策变更对本公司的影响不重大。 (七) 合并报表范围的变化情况 由于子公司未实缴资本，未开展经营活动，无任何资产及负债，故未将子公司纳入合并报表范围。 □适用 √不适用 (八) 企业社会责任 公司在经营中始终重视履行企业的社会责任，诚信经营、依法纳税、创造就业机会和保障员工合法 权益，不断改善员工工作环境，争取提高员工薪酬和福利待遇。公司将社会责任意识融入到发展实践中， 为社会经济发展贡献一份力量。 三、 持续经营评价 1、本年营业收入 77,835,939.36 元，比上年同期增长 54.09% 2、本年净利润 6,280,546.86 元，比上年同期增长 413.52% 3、本年净资产 25,677,776.65 元，比上年同期增长 32.38% 4、本年每股收益 0.37 元，比上年同期增长 236.36% 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立；会计核算、财务管理、风险控制等各 项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康。 公司高层和主要核心技术人员队伍稳定；公司和董事、监事以及高级管理人员没有发生违法、违规 行为。报告期内公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。公司治理结构和内控制度得到不断 完善和加强，风险得到进一步控制，公司持续经营能力更加稳固。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是 √否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、控股股东及实际控制人不当控制的风险 公告编号：2018－014 17 公司控股股东及实际控制人陈惟、陈磊合计直接持有公司 68.13%的股权，公司的股权集中度较高。 陈惟、陈磊系父子关系，陈惟担任公司董事长，可对公司施加重大影响。如果实际控制人利用其控制地 位， 通过行使表决权对公司重大资本支出、关联交易、人事任免、经营战略等重大事项施加影响或控 制，出现有损于公司利益的事项，将会对公司和其他投资者的利益造成不利影响。 风险管理措施：公司将继续健全较为完善的法人治理结构和内部控制制度，强化公司治理，保障独 立董事参与公司治理及重大决策。 2、核心技术人员流失的风险 公司作为高新技术企业，拥有稳定、高素质的人才队伍对公司的发展壮大至关重要。随着行业竞争 格局的不断演化，对人才的争夺必将日趋激烈，如果本公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环 境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对本公司的经营 业绩及长远发展造成不利影响。 风险管理措施：（1）加强对核心技术人员的培养和引进。（2）用更多的激励机制，包括股权激励， 薪酬福利等稳定核心技术人员队伍。（3）加强公司文化建设，使技术人员有归属感和认同感。 3、现金流风险 公司 2016 年、2017 年经营活动产生的现金流量净额分别是:-821,923.48 元、-12,674,981.49 元,报告 期内经营活动现金流量净额仍为负。目前公司经营业务并未受到不利影响,但仍可能出现资金紧缺的情 况,如不能及时获得资金支持,公司将出现流动性风险,并对公司持续经营能力产生不利影响。 风险管理措施：（1）催紧应收账款，（2）扩大融资平台，今年分别与兴业、广发、邮储、高新投、 中小担取得合作，接洽了江苏、北京、台州等多家商业银行；（3）产品市场定位中高端，缩短账期，加 快资金回笼。 4、供应商集中风险 报告期内,公司向前五大供应商采购金额占本期采购额的比例 50.73%。公司目前原材料供应商集中 度较高,主要原因是公司采用了广泛合作、相对集中采购的策略,既保证了采购主动权、提高了议价能力, 有效降低成本,又有利于公司与供应商结成良好的合作关系。虽然公司与主要供应商经长期合作已建立了 稳定的合作关系。但是,如果部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形,将会在 短期内影响公司的正常经营和盈利能力。 风险管理措施：（1）开发第二、第三供应商备意外事件出现导致原材料交期跟不上，影响公司产能。 （2）密切关注行业动态，提前作好风险防范。 5、主要原材料价格波动风险 公司目前主要的原材料是晶圆。随着国内半导体产业的发展,晶圆需求量日趋增大,但国内及国际的 晶圆生产厂家屈指可数,远远满足不了市场需求,晶圆价格波动也是日趋剧烈。晶圆价格的波动,会直接 影响到公司产品成本、产品毛利率的高低,并进一步影响公司的盈利水平。 风险管理措施：（1）密切关注行业动态，提前备货；（2）与原厂保持紧密合作关系，做好季度、半 年度、年度备货计划，降低价格波动幅度，确保公司产品毛利率，做到淡季备料，旺季不缺料，成本控 制在合理范围。 6、税收优惠、政府补助不能持续享受的风险: 公司报告期内首次获得国家高新技术企业资质,根据《企业所得税法》的规定,公司可以按 15%的税 率征收企业所得税,若有效期满不能通过审核,相关的政府补助或税收优惠政策取消,公司将不再享受有 关企业所得税税收优惠政策和政府补助,会对公司的经营业绩产生一定程度的影响。 风险管理措施：加强公司的创新能力，确保公司已有资质并保持，可持续享用国家的税收优惠、政府补 助的资格。 公告编号：2018－014 18 (二) 报告期内新增的风险因素 － 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(一) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 □是 √否 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） □是 √否 (一) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披 露时间 临时报告编 号 陈惟、戴娟 兴业银行贷款反 担保 2,000,000 是 2017/10/10 2017-040 陈惟、戴娟 兴业银行贷款反 担保 2,000,000 是 2017/10/10 2017-040 陈惟、戴娟 广发行贷款反担 保 2,000,000 是 2017/4/5 2017-016 陈惟、戴娟 邮储贷款纯信用 担保 2,000,000 是 2017/7/21 2017-033 总计 - 8,000,000 - - - 公告编号：2018－014 19 注：公司贷款金额总计为 800 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，已还贷款本金 160 万元，贷款余额为 640 万元。 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 上述偶发性关联交易为关联方自愿为公司融资贷款交易提供连带责任担保，系正常融资担保行为。 该担保行为增强了公司融资能力，对公司经营发展起到了积极作用。 公告编号：2018－014 20 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 1,102,500 8.35% 4,276,700 5,379,200 31.81% 其中：控股股东、实际控制 人 262,500 1.98% 2,617,500 2,880,000 17.03% 董事、监事、高管 702,500 5.32% 3,060,700 3,763,200 22.26% 核心员工 230,000 1.74% 64,400 294,400 1.74% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 12,107,500 91.65% -577,900 11,529,600 68.19% 其中：控股股东、实际控制 人 8,737,500 66.14% -97,500 8,640,000 51.10% 董事、监事、高管 11,057,500 83.71% 232,100 11,289,600 66.77% 核心员工 - - - - - 总股本 13,210,000 - 3,698,800 16,908,800 - 普通股股东人数 16 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股 数 持股变动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无 限售股份数 量 1 陈惟 8,750,000 2,450,000 11,200,000 66.24% 8,400,000 2,800,000 2 潘任强 2,500,000 700,000 3,200,000 18.93% 2,400,000 800,000 3 刘建永 500,000 140,000 640,000 3.79% - 640,000 4 后毓 300,000 84,000 384,000 2.27% 288,000 96,000 5 陈磊 250,000 70,000 320,000 1.89% 240,000 80,000 合计 12,300,000 3,444,000 15,744,000 93.12% 11,328,000 4,416,000 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：股东陈惟、陈磊系父子关系，其他股东无关 联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 公告编号：2018－014 21 三、 控股股东、实际控制人情况 (一) 控股股东情况 截至 2017 年 12 月 31 日，股东陈惟直接持有美莱创新 11,200,000 股，控制美莱创新 66.24%的股份， 故认定公司控股股东为陈惟。陈惟，男，1972 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生 学历，毕业于北京大学 EMBA。1994 年 7 月至 1997 年 7 月，任南昌柴油机厂工程师；1997 年 7 月至 1999 年 1 月，任江西东方明珠通信发展有限公司哈尔滨分公司（已注销）副总经理；1999 年 2 月至 2002 年 5 月，任深圳市泽林电子有限公司业务经理；2002 年 5 月至 2016 年 1 月，任深圳市美莱电子有限公司 法定代表人、执行董事、总经理；2016 年 1 月至今，任深圳市美莱创新股份有限公司法定代表人、董事 长。报告期内，公司控股股东没有发生变动。 (二) 实际控制人情况 截至 2017 年 12 月 31 日，股东陈惟直接持有美莱创新 11,200,000 股，控制美莱创新 66.24%的股份， 故认定公司控股股东为陈惟。陈磊通过与陈惟签订一致行动人协议，就有关公司经营发展的重大事项向 股东大会行提案权及在相关股东大会上行使表决权采取一致行动的方式。陈惟担任公司董事长，参与公 司历次股东大会和董事会的决策，对公司经营决策和经营管理层的任免均能产生实质影响，因此陈磊、 陈惟父子二人为公司实际控制人。其基本情况如下： 陈惟，男，1972 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于北京大学 EMBA。1994 年 7 月至 1997 年 7 月，任南昌柴油机厂工程师；1997 年 7 月至 1999 年 1 月，任江西东方 明珠通信发展有限公司哈尔滨分公司（已注销）副总经理；1999 年 2 月至 2002 年 5 月，任深圳市泽林 电子有限公司业务经理；2002 年 5 月至 2016 年 1 月，任深圳市美莱电子有限公司法定代表人、执行董 事、总经理；2016 年 1 月至今，任深圳市美莱创新股份有限公司法定代表人、董事长。 陈磊，男，1937 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1958 年 9 月至 1964 年 2 月，任南 昌钢铁厂（现为南昌钢铁有限责任公司）团委；1964 年 3 月至 1968 年 2 月，任江西冶金地质勘探公司 （现为江西有色地质勘查局）机修厂人事员；1968 年 3 月至 1992 年任江西冶金地质勘探公司（现为江 西有色地质勘查局）地质研究所人事科长；1992 年工伤退休至今。 公司控股股东、实际控制人的认定符合《公司法》第 217 条关于“控股股东”、“实际控制人”的定 义，认定依据充分、合法。 报告期内，公司实际控制人没有发生变动。 公告编号：2018－014 22 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元/股 发行方案 公告时间 新增股票 挂牌转让 日期 发行 价格 发行数量 募集金额 发行 对象 中董 监高 与核 心员 工人 数 发行 对象 中做 市商 家数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 募 集 资 金 用 途 是 否 变 更 2016/10/10 2017/2/28 2.2 3,210,000 7,062,000 12 0 2 0 0 否 募集资金使用情况： 募集资金主要用于补充流动资金，使用用途没有发生变更。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违 约 第三方担保贷款 美莱创新 2,000,000 4.35% 2017/10/10-2018/10/10 否 信用贷款 美莱创新 2,000,000 4.35% 2017/10/13-2018/10/13 否 第三方担保贷款 美莱创新 2,000,000 4.35% 2017/4/1-2018/4/1 否 信用贷款 美莱创新 2,000,000 4.35% 2017/9/6-2018/9/6 否 合计 - 8,000,000 - - - 公告编号：2018－014 23 注：公司贷款金额总计为 800 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，已还贷款本金 160 万元，贷款余额为 640 万元。 违约情况 □适用 √不适用 五、 利润分配情况 (一) 报告期内的利润分配情况 √适用 □不适用 单位：元/股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 2017/7/14 0 0 2.8 合计 - - 2.8 (二) 利润分配预案 □适用 √不适用 公告编号：2018－014 24 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性 别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪 酬 陈惟 董事长 男 46 硕士 2016/1-2018/12 是 潘任强 董事、总经理 男 42 专科 2016/1-2018/12 是 戴娟 董事 女 43 专科 2016/1-2018/12 是 后毓 董事、财务总监 女 46 专科 2016/1-2018/12 是 刘凤仙 独立董事 女 46 本科 2016/1-2018/12 否 管赛霞 监事会主席 女 33 初中 2016/1-2018/12 是 刘佳鑫 监事 男 28 高中 2016/1-2018/12 是 饶永太 监事 男 43 本科 2016/1-2018/2 是 王志华 副总经理 男 46 硕士 2016/1-2018/12 是 任懿燕 副总经理 女 48 专科 2016/1-2018/12 是 任懿燕 董事会秘书 女 48 专科 2017/1-2018/12 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事陈惟、戴娟系夫妻关系，董事长陈惟为控股股东、实际控制人。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 陈惟 董事长 8,750,000 2,450,000 11,200,000 66.24% - 潘任强 总经理 2,500,000 700,000 3,200,000 18.93% - 后毓 财务总监 300,000 84,000 384,000 2.27% - 刘佳鑫 监事 100,000 28,000 128,000 0.76% - 王志华 副总经理 30,000 8,400 38,400 0.23% - 任懿燕 副总、董事会秘书 30,000 8,400 38,400 0.23% - 合计 - 11,710,000 3,278,800 14,988,800 88.66% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 公告编号：2018－014 25 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 √是 □否 财务总监是否发生变动 □是 √否 姓名 期初职务 变动类型（新任、 换届、离任） 期末职务 变动原因 古天 董事会秘书 离任 － 个人原因 任懿燕 副总经理 新任 董事会秘书、副总经 理 前任离职 饶永太 职工监事 离任 － 个人原因 黄敏 － 新任 职工监事 前任离职 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 1、 新任董事会秘书：任懿燕，女，副总经理，1970 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历 ，毕业于南昌高等专科学校（江西科技师范大学）1994 年 10 月至 1996 年 10 月任深圳远星通讯 器材有限公司总经理秘书；1996 年 10 月至 2000 年 4 月，任深圳华大化学纸品厂有限公司行政经 理；2000 年 5 月至 2006 年 4 月，任深圳市富士邦电子有限公司总经理助理；2006 年 4 月至 2016 年 1 月，任深圳市美莱电子有限公司副总经理； 2016 年 1 月至今， 深圳市美莱创新股份有限公司副总理 2、新任职工监事：黄敏，男，产品线经理，1981 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学 历，毕业于东华理学院 2002 年 11 月至 2006 年 11 月，任广昕科技有限公司课长；2006 年 11－2008 年 12 月，任宣昶股份有限公司品质工程师；2009 年 8 月至 2016 年 1 月，任深圳市美莱电子有限公 司封装测试工程师；2016 年 1 月至今，任深圳市美莱创新股份有限公司 产品经理 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 5 5 财务人员 3 3 技术人员 12 16 销售人员 9 11 员工总计 29 35 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 - - 硕士 2 2 本科 8 11 专科 11 14 专科以下 8 8 员工总计 29 35 公告编号：2018－014 26 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1） 薪酬政策：公司全员签订劳动合同并依据国家政策法规为员工缴纳五险一金，并代扣代缴个人所得 税。公司的员工薪酬结合入职年限、工作表现、贡献程度等不定期调整。 2） 公司培训：公司十分重视员工培训，其中包括新员工入职培训、公司产品培训，业务技能培训。公 司对新员工进行入职培训使其了解公司基本情况，尽快融入公司。入职后，公司会定期组织员工开 展团队拓展训练，提升员工和部门协作精神。 3）离退休职工：公司暂无离退休人员。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工： √适用 □不适用 姓名 岗位 期末普通股持股数量 王小龙 销售 25,600 戴联川 销售 128,000 马晖 技术 64,000 李雄 销售 38,400 张蕾 管理 38,400 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： □适用 √不适用 核心人员的变动情况： - 公告编号：2018－014 27 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 √是 □否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股 份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断 完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。 公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会以及高级管理人 员组成的公司治理体系，公司制订并完善了《公司章程》、《年度报告重大差错责任追究制度》等公司治 理制度。公司的重大事项能够按照制度要求进行决策，“三会”决议能够得到有效执行。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 报告期内，公司建立了规范的治理结构，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员均严格按照《公 司法》等法律法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关法律法规的相关要求，履行各自的权 利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照法律法规、公司章程及有关内控制度规 范运行。公司依章程规定定期召开“三会”会议，公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会 议，并履行相关权利和义务，会议程序合法、内容有效。 公司章程以及股东大会议事规则等相关的公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参 与权、质询权和表决权等权利，公司所有的股东均可按照相关制度的规定平等行使股东权利，不存在大 股东利用股权优势及控制地位侵害小股东权益的情形，充分保障了全体股东的权益。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司结合自身的经营特点和风险因素，已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，重要的 人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项上均规范操作，未出现违法违规情况。截至报告期末， 公告编号：2018－014 28 公司重大决策运作情况良好。 4、 公司章程的修改情况 公司于 2017 年 5 月 15 日召开《2016 年股东大会》审议通过《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积 转增股本预案的议案》决议每 10 股转增 2.8 股，总股本为 1690.88 万，对公司章程作如下修改：公司注册资 本为人民币 1321 万元，现修改为：公司注册资本为人民币 1690.88 万 元。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 8 1、2017 年 1 月 4 日召开第一届董事会第六次 会议，通过如下议案：《关于变更会计师事务 所的议案》、《关于新任董事会秘书的议案》、 《关于提议召开公司 2017 年第二次临时股东 大会的议案》 2、2017 年 3 月 31 日召开第一届董事会第七次 会议，通过如下议案：《关于向广发银行股份 有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》 3、2017 年 4 月 21 日召开第一届董事会第八次 会议，通过如下议案：《关于公司 2017 年使用 自有闲置资金购买理财产品的议案》、《2016 年度总经理工作报告的议案》、《2016 年度董 事会工作报告的议案》、《公司 2016 年年度审 计报告的议案》、《公司 2016 年年度报告及其 摘要的议案》、《2016 年度财务决算报告的议 案》、《2017 年度财务预算报告的议案》、《关 于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股 本预案的议案》、《关于聘请（续聘）2017 年 审计机构的议案》、《年报信息披露重大差错 责任追究制度》、《公司补充确认 2016 年度偶 发性关联交易》、《关于提议召开 2016 年年度 股东大会的议案》 4、2017 年 7 月 15 日上午 10:00－11:00 召开 第一届董事会第九次会议，通过如下议案：《关 于向中国邮政储蓄银行前海分行申请综合授信 额度的议案》 5、2017 年 08 月 26 日召开第一届董事会第十 次会议，通过如下议案：《公司 2017 年半年度 报告》 6、2017 年 09 月 30 日召开第一届董事会第十 一次会议， 《关于向兴业银行深圳分行申请流动 资金贷款的议案》 7、2017 年 12 月 06 日召开第一届董事会第十 公告编号：2018－014 29 二次会议，通过如下议案：《关于向深圳福田银 座村镇银行申请授信额度的议案》 8、2017 年 12 月 13 日召开第一届董事会第十 三次会议，通过如下议案：《关于向兴业银行股 份有限公司深圳分行申请综合授信额度暨关联 担保的议案》、 《关于申请召开 2017 年第三次 临时股东大会的议案》 监事会 2 1、2017 年 4 月 21 日召开第一届监事会第四次 会议，审议通过《公司 2016 年年度报告及其摘 要的议案》、《2016 年度监事会工作报告》、《关 于聘请（续聘）2017 年审计机构的议案》 2、2017 年 08 月 26 日在公司会议室召开第一 届监事会第五次会议，审议通过《公司 2017 年半年度报告》 股东大会 4 1、2017 年 1 月 5 日召开 2017 年第一次临时股 东大会，审议通过《关于公司在香港投资设立 全资子公司的议案》 2、2017 年 1 月 21 日召开 2017 年第二次临时 股东大会，审议通过《关于变更会计师事务所 的议案》 3、2017 年 5 月 15 日召开 2016 年年度股东大 会，审议通过《2016 年董事会工作报告》的议 案、 《公司 2016 年年度审计报告》、 《公司 2016 年年度报告及其摘要》、 《2016 年度财务决算 报告》、 《2017 年财务预算报告》、《关于聘请 （续聘）2017 年审计机构》、《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》、2016 年监事会工作报告》、《年报信息披露重大差错 责任追究制度》、 《公司补充确认 2016 年度偶 发性关联交易》 4、2017 年 12 月 30 日召开 2017 年第三次临时 股东大会，审议通过《关于向兴业银行股份有 限公司深圳分行申请综合授信额度暨关联担保 的议案》 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决 和决议等事项均符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 (三) 公司治理改进情况 公司已经严格按照《公司法》、《非上市公司监督管理办法》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司 制定了一系列的内控管理制度，2017 年新增《年度报告重大差错责任追究制度》结合公司实际情况全面 推行制度化规范化管理，形成了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员各司其职、各负其责、相互 公告编号：2018－014 30 制约的科学有效的工作机制。截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够 切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。 (四) 投资者关系管理情况 公司已建立《投资者关系管理制度》。对于潜在投资者，公司通过电话、网站、当面交流等途径保持沟通联系， 答复有关问题，沟通渠道畅通。对于现有股东，公司统筹安排和管理三会各项事宜，确保三会的顺利召开， 确保股东的权利。 (五) 独立董事履行职责情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 刘凤仙 8 8 0 0 独立董事的意见： 报告期内，独立董事对董事会审议事项无异议。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，公司董事及高级管理人员不存在违反 法律、 法规和《公司章程》，损害公司及股东利益的行为，监事会对报告期内的监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、 人员、机构和财务等方面均独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的资产和业务，具备面 向市场自主经营的能力。 1、业务独立 公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，独立签署各 项与生产经营相关的合同，独立开展各项生产经营活动，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 公 司独立对外签订业务合同，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。 2、资产独立 公司合法拥有与经营有关的设备、房产、知识产权的所有权或者使用权；不存在依赖控股 股东或实际控制人开展业务的情形；公司的资产与股东的资产权属关系界定明确，不存在资产被控股股东或 实际控制人占用的情形。 3、人员独立 公司董事、监事、高管均按照相关法律法规及公司章程规定的程序产生，不存在控股股东、 实际控制人越过公司直接干预上述人员任免的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 管均专职在公司工作及领薪，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他 职务。公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业严格分离。 4、财务独立 公司单独开设基本银行账户、单独办理税务登记证，拥有独立的财务部门，建立了独立的 财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，公司的财务人员专职在 公司任职，并领取薪酬，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户、合并申报 纳税的情形。 5、机构独立 公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构，并聘 公告编号：2018－014 31 请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，根据其生产经营需要设置了相应的职能 部门。公司的上述机构按照公司章程和内部规章制度的规定，独立决策和运作，公司机构独立，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。公司具有独立的办公机构和场所，不存在与股东 单位混合办公情形。 (三) 对重大内部管理制度的评价 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算 的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工 作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风 险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。制定内控 制度,建立内控手册。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司进一步健全信息披露管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、 准 确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。 公司建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 公告编号：2018－014 32 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 无 审计报告编号 中审亚太审字(2018)020135 号 审计机构名称 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 深圳市福田区深南大道 6002 号人民大厦 9 楼 审计报告日期 2018-4-11 注册会计师姓名 邹励川、杨鸿飞 会计师事务所是否变更 是 审计报告正文： 审计报告 中审亚太审字（2018）020135 号 深圳市美莱创新股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了深圳市美莱创新股份有限公司（以下简称“美莱公司”）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的资产负债表，2017 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关 财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了美莱公司 2017 年12 月31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师 对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计 师职业道德守则，我们独立于美莱公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信， 我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 美莱公司管理层对其他信息负责。其他信息包括报告中涵盖的信息，但不包括财务报 表和我们的审计报告。 公告编号：2018－014 33 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式 的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信 息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错 报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 美莱公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使 其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估美莱公司的持续经营能力，披露与持续经营相关 的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算美莱公司、终止运营或别无其他现实 的选择。 治理层负责监督美莱公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计 准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果 合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则 通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我 们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程 序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊 可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导 致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 公告编号：2018－014 34 的有效性发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据， 就可能导致对美莱公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得 出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请 报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致美莱公 司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允 反映相关交易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟 通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可 能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而 构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事 项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公 众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：邹励川 中国注册会计师：杨鸿飞 中国·北京 二〇一八年四月十二日 公告编号：2018－014 35 二、 财务报表 (一) 资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 6.1 2,413,800.36 9,257,840.20 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 6.2 308,235.00 应收账款 6.3 23,360,837.55 14,072,912.76 预付款项 6.4 1,054,488.94 2,002,827.54 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6.5 444,799.35 265,424.86 买入返售金融资产 存货 6.6 18,346,179.43 8,523,429.39 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 6.7 55,031.42 4,583.33 流动资产合计 45,675,137.05 34,435,253.08 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 - - 投资性房地产 固定资产 6.8 164,565.93 175,923.25 在建工程 - - 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6.9 34,036.47 25,339.76 开发支出 商誉 公告编号：2018－014 36 长期待摊费用 递延所得税资产 6.10 258,316.77 179,716.45 其他非流动资产 非流动资产合计 456,919.17 380,979.46 资产总计 46,132,056.22 34,816,232.54 流动负债： 短期借款 6.11 6,400,000.00 - 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 6.12 1,891,701.44 2,647,567.48 应付账款 6.13 10,533,021.94 10,855,862.83 预收款项 6.14 357,434.30 35,478.21 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6.15 673,508.46 516,192.62 应交税费 6.16 598,613.43 277,825.05 应付利息 应付股利 其他应付款 6.17 1,086,076.56 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 20,454,279.57 15,419,002.75 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 公告编号：2018－014 37 非流动负债合计 负债合计 20,454,279.57 15,419,002.75 所有者权益（或股东权益）： 股本 6.19 16,908,800.00 13,210,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 6.20 760,777.94 4,459,577.94 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 6.21 800,819.87 171,825.15 一般风险准备 未分配利润 6.22 7,207,378.84 1,555,826.70 归属于母公司所有者权益合计 25,677,776.65 19,397,229.79 少数股东权益 所有者权益合计 25,677,776.65 19,397,229.79 负债和所有者权益总计 46,132,056.22 34,816,232.54 法定代表人：陈惟 主管会计工作负责人：后毓 会计机构负责人：后毓 (二) 利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 6.23 77,835,939.36 50,511,777.18 其中：营业收入 6.23 77,835,939.36 50,511,777.18 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 72,407,877.33 49,161,128.18 其中：营业成本 6.23 65,056,525.33 41,907,524.49 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 6.24 151,689.81 186,679.92 销售费用 6.25 1,248,744.11 1,137,920.69 管理费用 6.26 5,179,485.20 5,406,087.05 公告编号：2018－014 38 财务费用 6.27 124,857.60 -44,151.27 资产减值损失 6.28 646,575.28 567,067.30 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 6.29 3,010.16 1,965.82 其他收益 6.30 1,432,643.88 106,013.23 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 6,863,716.07 1,458,628.05 加：营业外收入 6.31 262,275.48 18,899.43 减：营业外支出 6.32 136,054.73 2,595.32 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 6,989,936.82 1,474,932.16 减：所得税费用 6.33 709,389.96 251,890.41 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,280,546.86 1,223,041.75 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润 6,280,546.86 1,223,041.75 2.终止经营净利润 (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 2.归属于母公司所有者的净利润 6,280,546.86 1,223,041.75 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 6,280,546.86 1,223,041.75 归属于母公司所有者的综合收益总额 6,280,546.86 1,223,041.75 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： 公告编号：2018－014 39 （一）基本每股收益 0.37 0.11 （二）稀释每股收益 0.31 0.11 法定代表人：陈惟 主管会计工作负责人：后毓 会计机构负责人：后毓 (三) 现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 55,564,832.44 56,490,017.16 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 248,485.70 收到其他与经营活动有关的现金 6.34 2,730,213.07 4,867,080.18 经营活动现金流入小计 58,543,531.21 61,357,097.34 购买商品、接受劳务支付的现金 61,147,835.42 52,402,120.92 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 3,915,156.52 3,441,224.97 支付的各项税费 1,439,121.67 1,938,627.69 支付其他与经营活动有关的现金 6.34 4,716,399.09 4,397,047.24 经营活动现金流出小计 71,218,512.70 62,179,020.82 经营活动产生的现金流量净额 -12,674,981.49 -821,923.48 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 6,837.61 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 公告编号：2018－014 40 投资活动现金流入小计 6,837.61 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 44,363.22 142,008.55 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 44,363.22 142,008.55 投资活动产生的现金流量净额 -37,525.61 -142,008.55 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 6,962,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 6,400,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 6,400,000.00 6,962,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 153,599.71 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 153,599.71 筹资活动产生的现金流量净额 6,246,400.29 6,962,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -6,466,106.81 5,998,067.97 加：期初现金及现金等价物余额 7,934,056.45 1,935,988.48 六、期末现金及现金等价物余额 1,467,949.64 7,934,056.45 法定代表人：陈惟 主管会计工作负责人：后毓 会计机构负责人：后毓 公告编号：2018－014 41 (四) 股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 13,210,000 4,459,577.94 171,825.15 1,555,826.70 19,397,229.79 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 13,210,000 4,459,577.94 171,825.15 1,555,826.70 19,397,229.79 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 3,698,800 -3,698,800 628,994.72 5,651,552.14 6,280,546.86 （一）综合收益总额 6,280,546.86 6,280,546.86 （二）所有者投入和减少资本 3,698,800 3,698,800 1．股东投入的普通股 3,698,800 3,698,800 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 628,994.72 -628,994.72 公告编号：2018－014 42 1．提取盈余公积 628,994.72 -628,994.72 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 -3,698,800 -3,698,800 1．资本公积转增资本（或股本） -3,698,800 -3,698,800 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 16,908,800 760,777.94 800,819.87 7,207,378.84 25,677,776.65 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 10,000,000 707,577.94 49,520.97 455,089.13 11,212,188.04 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 公告编号：2018－014 43 二、本年期初余额 10,000,000 707,577.94 49,520.97 455,089.13 11,212,188.04 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 3,210,000 3,752,000 122,304.18 1,100,737.57 8,185,041.75 （一）综合收益总额 1,223,041.75 1,223,041.75 （二）所有者投入和减少资本 3,210,000 3,752,000 6,962,000 1．股东投入的普通股 3,210,000 3,752,000 6,962,000 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 122,304.18 -122,304.18 1．提取盈余公积 122,304.18 -122,304.18 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 公告编号：2018－014 44 四、本年期末余额 13,210,000 4,459,577.94 171,825.15 1,555,826.70 19,397,229.79 法定代表人：陈惟 主管会计工作负责人：后毓 会计机构负责人：后毓 公告编号：2018－014 45 深圳市美莱创新股份有限公司 2017 年财务报表附注 1、 公司基本情况 1.1 历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 1.1.1 历史沿革 深圳市美莱创新股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是在深圳 市美莱电子有限公司（以下简称“美莱有限”）的基础上整体改制变更为股份有 限公司，由陈惟、陈磊、潘任强、刘建永、彭湘艳、刘瑛六位自然人作为发起人， 注册资本 1000 万，于 2016 年 1 月 20 日取得深圳市市场监督管理局核准换发的 91440300738833375Y 号企业法人营业执照。 2016 年 7 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系 统函[2016]5122 号同意公司办理挂牌手续。公司股票于 2016 年 7 月 28 日起在 全国股转系统挂牌公开转让。证券简称: 美莱创新，证券代码:838106。审计期 间为基础层。 2016 年 10 月 10 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会会议决议，审 议并通过股票发行方案，发行对象为陈惟、潘任强、彭湘艳、刘瑛、王小龙、饶 永太、刘佳鑫、戴联川、王志华、李雄、任懿燕、后毓、马晖及张蕾，发行价为 2.20 元，发行数量为 321 万股。本次增资后，本公司股本变更为 1321 万股。上 述出资已于 2016 年 11 月 9 日经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具 中审亚太验字（2016）020989 号验资报告验资。 2017 年 5 月 15 日，公司召开 2016 年年度股东大会决议，审议并通过《关 于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以资本溢价形成的资本 公积向全体股东以每 10 股转 2.8 股，本次资本公积转增股本后，本公司股本变 更为 1,690.88 万股。 截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司注册资本为 16,908,800.00 元，注册地 址：深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园 6L-010、6L-011 室，总部地址：深 圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园 6L-010、6L-011 室。 1.2 公司业务性质和主要经营活动 公告编号：2018－014 46 本公司及子公司属软件和信息技术服务业，主要从事集成电路软件设计和硬 件电路板设计的整体技术解决方案的研发；IC、半导体功率器件等产品的销售以 及部分国际知名品牌电子元器件产品的分销。 1.3 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2018 年 4 月 11 日批准报出。 2、 财务报表的编制基础 2.1. 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令 第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会 计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。 2.2. 持续经营 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经 营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础 上编制。 3、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司2017年12月31日的财务状况及2017年度的经营成果和现金流量等有关信息。 此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年 修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规 定》有关财务报表及其附注的披露要求。 4、 重要会计政策、会计估计 本公司及各子公司根据自身实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规 公告编号：2018－014 47 定，确定收入确认政策，详见本附注 “4.17 收入”描述。关于管理层所作出的 重大会计判断和估计的说明，请参阅附注“4.21 重大会计判断和估计”。 4.1 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止。 4.2 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动 性划分标准。 4.3 记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及 境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人 民币。 4.4 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 4.5 合并财务报表的编制方法 4.5.1 合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被 投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司， 是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化， 本公司将进行重新评估。 4.5.2 合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 公告编号：2018－014 48 司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量 已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数。 同一控制下的吸收合并中，合并方在合并当期期末比较报表的编制应区别不 同的情况，如果合并方在合并当期期末，仅需要编制个别财务报表、不需要编制 合并财务报表的，合并方在编制前期比较报表时，无须对以前期间已经编制的比 较报表进行调整；如果合并方在合并当期期末需要编制合并财务报表的，在编制 前期比较合并财务报表时，应将吸收合并取得的被合并方前期有关财务状况、经 营成果及现金流量等并入合并方前期合并财务报表。前期比较报表的具体编制原 则比照同一控制下控股合并比较报表的编制。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该 子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处 公告编号：2018－014 49 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见 本附注“4.10 长期股权投资”或本附注“4.7 金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对 子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同 时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的 商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独 看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对 其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的 长期股权投资”（详见本附注 4.13.2.4）和“因处置部分股权投资或其他原因丧 失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子 公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一 项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一 次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表 中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 4.6 外币业务和外币报表折算 4.6.1 外币交易的折算方法 外本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国 人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司 发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记 账本位币金额。 4.6.2 对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款 产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目 除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均 公告编号：2018－014 50 计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的 记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为 公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 4.6.3 外币财务报表的折算方法 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资 产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的期末未 分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类 项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确 认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项 目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营 的比例转入处置当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影 响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他 原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该 境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当 期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失 对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于 少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分 股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入 处置当期损益。 4.7 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资 产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 公告编号：2018－014 51 当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别 的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 4.7.1 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用 活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其 公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等。 4.7.2 金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 4.7.2.1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目 的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于 衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公 司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。 公告编号：2018－014 52 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。 4.7.2.2. 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金 融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费 用及折价或溢价等。 4.7.2.3. 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 4.7.2.4. 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣 除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之 间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供 出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 公告编号：2018－014 53 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但 是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后 续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利， 计入投资收益。 4.7.3 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 4.7.3.1 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 4.7.3.2 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时 性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指该权 益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）；“非暂 时性下跌”是低于其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形 公告编号：2018－014 54 成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转 回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转 回。 4.7.4 金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转 让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既 公告编号：2018－014 55 没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企 业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 4.7.5 金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对 于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 4.7.5.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续 计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息 支出计入当期损益。 4.7.5.2 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益。 4.7.5.3 财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号 ——或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号— —收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 4.7.6 金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换 现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 公告编号：2018－014 56 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 4.7.7 衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后 续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方 面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具 定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果 无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工 具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 4.7.8 金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该 种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 4.7.9 权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处 理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权 益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 4.8 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 4.8.1 坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 4.8.2 坏账准备的计提方法 公告编号：2018－014 57 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提 方法 本公司将单项金额占期末总额的 10%以上（含 10%）且金额在 100 万元以 上的款项确认为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测 试后未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值 测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的 应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用 风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账 准备。 确定组合的依据： 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1：账龄组合 账龄状态 账龄分析法 组合 2：应收员工款项 资产类型：如个人社保、公积金、备用金等 不计提坏账准备 及 a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年（含 2 年） 10 10 2－3 年（含 3 年） 20 20 3－4 年（含 4 年） 30 30 4－5 年（含 5 年） 50 50 5 年以上 100 100 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的判断依据：有客观证据 表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿 后仍不能收回，现金流量严重不足等情况的。 公告编号：2018－014 58 4.8.3 坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 4.9 存货 4.9.1 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程 中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材 料、委托加工物资、低值易耗品、产成品（库存商品）等。 4.9.2 存货取得和发出的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货领用和发出时月末一次加权平均法计价。 4.9.3 存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 期可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价 准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目 的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回， 转回的金额计入当期损益。 4.9.4 存货的盘存制度 公司采用永续盘存制。 4.9.5 低值易耗品的摊销方法 公司低值易耗品摊销采用一次转销法。 4.10 长期股权投资 公告编号：2018－014 59 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或 重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产核算，其会计政策详见附注“4.7 金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排 的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指 本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 4.10.1 投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方 【股东权益/所有者权益】在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让 的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被 合并方【股东权益/所有者权益】在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期 股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的 股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处 理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处 理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方【股东权益/所有 者权益】在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值 加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。】【合并日之前持有的股权投资因采用权益 法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承 担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方 的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易” 公告编号：2018－014 60 进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行 会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值 加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。 原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有 股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计 入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价 款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。对于因【追加投资】能够对被投资单位实施重大影响或实施 共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之 和。 4.10.2 后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位 实施控制的长期股权投资。 4.10.3 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。 4.10.4 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 公告编号：2018－014 61 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的 账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公 积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资 单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收 益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构 成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损 失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投 出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出 业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业 务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资 产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司 自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号—— 企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对 被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 4.10.5 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 4.10.6 处置长期股权投资 公告编号：2018－014 62 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权 的，按本附注“4.5.2 合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的， 在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例 结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其 在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资 单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按 比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务 报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处 置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账 面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因 采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失 对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转 入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他 所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会 计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 公告编号：2018－014 63 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权 益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用 权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述 交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权 的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的 长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再 一并转入丧失控制权的当期损益。 4.11 固定资产 4.11.1 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 4.11.2 固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买 价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可 直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同 或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入 账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现 值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 4.11.3 固定资产后续计量及处置 4.11.3.1 固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计 公告编号：2018－014 64 提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚 可使用年限确定折旧额。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净 残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 办公设备 3-5 5 19.00--31.67 运输设备 5 5 19.00 研发设备 3-5 5 19.00--31.67 4.11.3.2 固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本； 不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 4.11.3.3 固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 4.11.3.4 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定 资产： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 ②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选 择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使 这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁 资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账 公告编号：2018－014 65 价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租 入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提 折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁 资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 4.12 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产， 包括软件等。 4.12.1 无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值 确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳 务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 4.12.2 无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用 公告编号：2018－014 66 寿命不确定的无形资产。 4.12.2.1 使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下： 项目 预计使用寿命 依据 软件 5 年 软件受益期限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与 原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 4.12.2.2 使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产。对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资 产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进 行减值测试。 4.12.3 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 4.12.4 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用 性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公告编号：2018－014 67 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计 入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在 资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 4.13 长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长 期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将 长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净 残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每年都进行减值测试。 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的 相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组 组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商 誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合 的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产 组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 4.14 长期待摊费用 4.14.1 摊销方法 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限 在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直接法分期摊销。 公告编号：2018－014 68 4.14.2 摊销年限 有明确受益期的，在受益期内平均摊销；无明确受益期的，按预计带来经济 利益的期限摊销。 4.15 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种 形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期 职工福利。 4.15.1 短期薪酬 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月 内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提 供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益 对象计入相关资产成本和费用。 4.15.2 离职后福利 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除 劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后 福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施 的社会基本养老保险、失业保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根 据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 4.15.3 辞退福利 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者 为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。 4.15.4 其他长期职工福利 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有 职工福利。 4.16 预计负债 4.16.1 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 公告编号：2018－014 69 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 4.16.2 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计 量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性 相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范 围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计 数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种 可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在 基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 4.17 收入 4.17.1 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额 能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 本公司收入确认的具体方法如下： ①集成电路销售收入 本公司集成电路销售客户主要为 IC 行业下游企业，于集成电路产品发货且 客户签收后，确认为销售收入的实现。 ②嵌入式软件收入 公告编号：2018－014 70 本公司嵌入式软件为随同集成电路产品一起销售，于集成电路产品发货且客 户签收后，确认为销售收入的实现。 ③模块收入 本公司模块销售客户主要为 IC 行业下游企业，于模块产品发货且客户签收 后，确认为销售收入的实现。 4.18 政府补助 4.18.1 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包 括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府 补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确补助对象的政府补助，公司根据实际补助对象划分为与 资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助，相关判断依据说明详见本财务报 表附注六之递延收益/营业外收入项目注释。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。 4.18.2 政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够 收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际 收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人 民币 1 元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 4.18.3 会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照 合理、系统的方法分期计入当期损益或冲减相关资产的账面价值； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认 为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本； 用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减 相关成本。 公告编号：2018－014 71 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别 进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或 冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益或（对初始确认时冲减相关资产账面价值的 与资产相关的政府补助）调整资产账面价值；属于其他情况的，直接计入当期损 益。 4.19 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价 值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得 税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 4.19.1 确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵 扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所 得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的 递延所得税资产不予确认：①该交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计 利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认 相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能 获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 4.19.2 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负 债。但不包括： ①商誉的初始确认所形成的暂时性差异； ②非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润， 也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； ③对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转 回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 4.19.3 同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销 公告编号：2018－014 72 后的净额列示 ①企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； ②递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主 体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递 延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结 算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。 4.20 其他重要会计政策、会计估计的变更 4.20.1 会计政策变更 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。 2017 年 4 月 28 日，财政部以财会【2017】13 号发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起 实施。2017 年 5 月 10 日，财政部以财会【2017】15 号发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。本公司按照 财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。 《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营 的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017 年 5 月 28 日）存在的终止经营 对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。 执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，本公司 将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在 资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16 号——政府 补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的 政府补助，计入其他收益【冲减相关成本费用】；与日常活动无关的政府补助， 计入营业外收支；与资产相关的政府补助冲减相关资产的账面价值。 2. 2017 年 12 月 25 日，财政部以财会【2017】30 号发布了《关于修订印发 一般企业财务报表格式的通知》，利润表新增“资产处置收益”行项目，反映企 业处置非流动资产的损益。本公司按照财政部的要求时间开始执行。 执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》之前，本公司将处置非 流动资产的利得或损失计入营业外收支。执行《关于修订印发一般企业财务报表 格式的通知》之后，本公司将处置非流动资产的利得或损失计入资产处置收益， 公告编号：2018－014 73 并对可比期间的比较数据进行了调整。 本公司执行以上准则主要影响如下： 项目 2017 年 2016 年 调整前 调整后 调整前 调整后 营业外收入 1,698,581.97 262,275.48 126,878.48 18,899.43 营业外支出 136,707.18 136,054.73 2,595.32 2,595.32 其他收益 - 1,432,643.88 - 106,013.23 资产处置收益 - 3,010.16 - 1,965.82 4.20.2 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 4.21 重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要 对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计 和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做 出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资 产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能 与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账 面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估 计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又 影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重 要领域如下： ①坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值 是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值 及应收账款坏账准备的计提或转回。 ②存货跌价准备 公告编号：2018－014 74 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可 变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基 于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据， 并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断 和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价 值及存货跌价准备的计提或转回。 ③折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命 内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告 期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合 预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折 旧和摊销费用进行调整。 5、 税项 5.1 公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17% 城市维护建设税 应交流转税 7% 教育费附加 应交流转税 3% 地方教育费附加 应交流转税 2% 企业所得税 应纳税所得额 15% 5.2 税收优惠及批文 5.2.1 增值税 依据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税 [2011]100 号)，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的 法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 5.2.2 企业所得税 2016 年 11 月 21 日，本公司通过高新技术企业审核获深圳市科技创新委员 会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合频发的高新 技术企业证书(证书编号 GR201744203058)，有效期三年。根据《中华人民共和 国企业所得税法》第二十八条规定，享受高新技术企业所得税优惠政策，按 15% 公告编号：2018－014 75 的税率计缴企业所得税。 6、 财务报表主要项目注释 以下注释项目除非特别指出，年初指 2017 年 1 月 1 日，年末指 2017 年 12 月 31 日。 6.1 货币资金 项目 年末余额 年初余额 库存现金 2,112.40 265.80 银行存款 1,465,837.24 7,933,790.65 其他货币资金 945,850.72 1,323,783.75 合计 2,413,800.36 9,257,840.20 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 年末余额 年初余额 票据保证金 945,850.72 1,323,783.75 合计 945,850.72 1,323,783.75 6.2 应收票据 6.2.1 应收票据的分类 项目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 - 308,235.00 合计 - 308,235.00 6.2.2 期末不存在公司已质押的应收票据 6.2.3 期末公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 13,181,472.77 8,528,026.55 合计 13,181,472.77 8,528,026.55 6.2.4 期末不存在公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 6.3 应收账款 6.3.1 应收账款分类披露 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 公告编号：2018－014 76 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 - - - - - 按账龄特征组合计提坏账 准备的应收账款 24,702,606.00 100.00 1,341,768.45 5.43 23,360,837.55 单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收账款 - - - - - 合计 24,702,606.00 100.00 1,341,768.45 5.43 23,360,837.55 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 - - - - - 按账龄特征组合计提坏账 准备的应收账款 14,954,427.58 100.00 881,514.82 5.89 14,072,912.76 单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收账款 - - - - - 合计 14,954,427.58 100.00 881,514.82 5.89 14,072,912.76 应收账款分类的说明： ①期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 债务单位名称 年初余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 深圳市极光伟业光电有限公司 67,450.00 67,450.00 100.00 公司已暂停营业，款项很可 能收不回。 兴华顺科技（深圳）有限公司 63,100.00 63,100.00 100.00 公司已暂停营业，款项很可 能收不回。 合 计 130,550.00 130,550.00 100.00 — ②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 24,084,313.00 1,204,215.65 5.00 1－2 年 365,858.00 36,585.80 10.00 2－3 年 189,335.00 37,867.00 20.00 3－4 年 - - - 4－5 年 - - - 5 年以上 63,100.00 63,100.00 100.00 公告编号：2018－014 77 账龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 合计 24,702,606.00 1,341,768.45 5.43 （续） 账龄 年初余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 14,628,458.58 731,422.92 5.00 1－2 年 195,419.00 19,541.90 10.00 2－3 年 - - - 3－4 年 - - - 4－5 年 130,550.00 130,550.00 100.00 5 年以上 - - - 合计 14,954,427.58 881,514.82 5.89 6.3.2 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 460,253.63 元。 6.3.3 本报告期无核销的应收账款。 6.3.4 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 年末余额 占应收账款期末余 额的比例(%) 已计提坏账准备 东莞泰克威科技有限公司 3,295,279.50 13.34 164,763.98 深圳市贝斯微数码有限公司 2,995,786.15 12.13 149,789.31 深圳大力神科技有限公司 1,583,819.55 6.41 79,190.98 东莞市创汇原电源技术有限公司 1,312,072.86 5.31 65,603.64 深圳市兴丰源电子科技有限公司 1,154,497.00 4.67 57,724.85 合计 10,341,455.06 41.86 517,072.76 6.3.5 本报告期无因金融资产转移而终止确认的应收款项情况。 6.3.6 本报告期无转移应收款项且继续涉入而形成的资产、负债的金额。 6.4 预付款项 6.4.1 预付款项按账龄列示 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,054,488.94 100.00 2,002,827.54 100.00 合计 1,054,488.94 100.00 2,002,827.54 100.00 6.4.2 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 公告编号：2018－014 78 单位名称 年末余额 占预付账款总额 的比例(%) 未结算原因 深圳市旭鹏惠电子有限公司 364,340.00 34.55 预付材料款 无锡起东电子科技有限公司 304,300.00 28.86 预付材料款 北京兆易创新科技股份有限公司 264,175.20 25.05 预付材料款 深圳市威兆半导体有限公司 63,784.94 6.05 预付材料款 苏州东微半导体有限公司 31,518.53 2.99 预付材料款 合计 1,028,118.67 97.50 6.5 其他应收款 6.5.1 其他应收款分类披露 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 - - - - - 按账龄特征组合计提坏账准 备的其他应收款 248,217.65 53.02 23,380.94 9.42 224,836.71 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 - - - - - 即征即退税款 189,938.09 40.57 - - 189,938.09 应收员工款项等 30,024.55 6.41 - - 30,024.55 合计 468,180.29 100.00 23,380.94 4.99 444,799.35 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 - - - - - 按账龄特征组合计提坏账准 备的其他应收款 241,907.11 86.03 15,752.05 6.51 226,155.06 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 - - - - - 应收员工款项等 39,269.80 13.97 - 39,269.80 合计 281,176.91 100.00 15,752.05 5.60 265,424.86 ①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 175,083.95 8,754.20 5.00 1 至 2 年 - - 公告编号：2018－014 79 账龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 2 至 3 年 73,133.70 14,626.74 20.00 合计 248,217.65 23,380.94 9.42 （续） 账龄 年初余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 168,773.41 8,438.68 5.00 1 至 2 年 73,133.70 7,313.37 10.00 合计 241,907.11 15,752.05 6.51 注：由于公司提用备用金制度较完善，公司对备用金不计提坏账。同时，对 职工社保公积金也不计提坏账。 6.5.2 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 7,628.89 元。 6.5.3 本报告期无实际核销的其他应收款 6.5.4 其他应收款按款项性质分类情况 项目 年末余额 年初余额 备用金 - 4,000.00 预付费用 111,666.75 42,437.28 押金 136,550.90 102,857.00 职工社保公积金 30,024.55 25,869.40 待返还增值税 189,938.09 106,013.23 合计 468,180.29 281,176.91 6.5.5 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收 款期末余额 的比例(%) 坏账准备 期末余额 即征即退嵌入式软件销项税 待返还增值税 189,938.09 1 年以内 40.57 - 深圳市芯华集成电路科技有限公司 押金 66,550.90 1-3 年 14.21 3,797.60 深圳市金威澎电子有限公司 押金 50,000.00 2-3 年 10.68 10,000.00 中国石油化工股份有限公司深圳石 油分公司 预付费用 52,777.71 1 年以内 11.27 2,638.89 深圳市世纪恒程知识产权代理有限 公司 预付费用 45,000.00 1 年以内 9.61 2,250.00 合计 — 404,266.70 — 86.34 18,686.49 6.5.6 涉及政府补助的应收款项 公告编号：2018－014 80 单位名称 政府补助项目名称 年末余额 年末账龄 预计收取的时间、金额及 依据 深圳市美莱创新股份有限公司 软件产品增值税即征 即退 189,938.09 1 年以内 2017 年、189,938.09 元、 《财政部 国家税务局关 于软件产品增值税政策 的通知》财税（2011)100 号 合 计 — 189,938.09 — — 6.5.7 本报告期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款项情况。 6.5.8 本报告期无转移其他应收款且继续涉入而形成的资产、负债的金额。 6.6 存货 6.6.1 存货分类 项 目 年末余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 4,628,933.42 - 4,628,933.42 库存商品 8,012,339.64 356,962.42 7,655,377.22 发出商品 3,200,922.35 - 3,200,922.35 委托加工物资 2,860,946.44 - 2,860,946.44 合 计 18,703,141.85 356,962.42 18,346,179.43 （续） 项 目 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 2,022,967.50 - 2,022,967.50 库存商品 4,449,500.43 300,842.79 4,148,657.64 发出商品 1,574,632.65 - 1,574,632.65 委托加工物资 777,171.60 - 777,171.60 合 计 8,824,272.18 300,842.79 8,523,429.39 6.6.2 存货跌价准备 项 目 年初余额 本年增加金额 本年减少金额 年末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 - - - - - - 库存商品 300,842.79 178,692.76 - 122,573.13 - 356,962.42 发出商品 - - - - - - 委托加工物资 - - - - - - 合 计 300,842.79 - - - - 356,962.42 6.6.3 存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因 公告编号：2018－014 81 项 目 计提存货跌价准备的具体依据 本年转回存货跌价准备 的原因 本年转销存货跌价准 备的原因 库存商品 定制货物的客户由于工程项目失 败，不再向公司采购该货物而导 致商品呆滞。 — 销售出库 6.7 其他流动资产 项目 年末余额 年初余额 预付金蝶服务费 55,031.42 4,583.33 合计 55,031.42 4,583.33 6.8 固定资产原价及累计折旧 项目 办公设备 研发设备 运输设备 合计 一、账面原值 117,426.47 174,017.55 63,500.00 354,944.02 1、年初余额 117,426.47 174,017.55 63,500.00 354,944.02 2、本年增加金额 - - - - （1）购置 26,562.26 1,878.63 - 28,440.89 （2）在建工程转入 - - - - 3、本年减少金额 - - - - （1）处置或报废 13,049.06 63,500.00 76,549.06 4、年末余额 130,939.67 175,896.18 - 306,835.85 二、累计折旧 1、年初余额 105,387.22 13,308.55 60,325.00 179,020.77 2、本年增加金额 （1）计提 4,339.90 31,630.86 35,970.76 3、本年减少金额 - - - - （1）处置或报废 12,396.61 60,325.00 72,721.61 4、年末余额 97,330.51 44,939.41 - 142,269.92 三、减值准备 1、年初余额 - - - - 2、本年增加金额 - - - - （1）计提 - - - - 3、本年减少金额 - - - - （1）处置或报废 - - - - 4、年末余额 - - - - 四、账面价值 1、年末账面价值 33,609.16 130,956.77 - 164,565.93 2、年初账面价值 12,039.25 160,709.00 3,175.00 175,923.25 6.9 无形资产 公告编号：2018－014 82 6.9.1 无形资产情况 项目 软件 合计 一、账面原值 1、年初余额 33,786.41 33,786.41 2、本年增加金额 - - （1）购置 15,922.33 15,922.33 （2）内部研发 - - 3、本年减少金额 - - （1）处置 - - 4、年末余额 49,708.74 49,708.74 二、累计摊销 1、年初余额 8,446.65 8,446.65 2、本年增加金额 - - （1）计提 7,225.62 7,225.62 3、本年减少金额 - - （1）处置 - - 4、年末余额 15,672.27 15,672.27 三、减值准备 1、年初余额 - - 2、本年增加金额 - - （1）计提 - - 3、本年减少金额 - - （1）处置 - - 4、年末余额 - - 四、账面价值 1、年末账面价值 34,036.47 34,036.47 2、年初账面价值 25,339.76 25,339.76 6.9.2 期末无形资产无未办妥产权证书的土地使用权情况 6.10 递延所得税资产和递延所得税负债 6.10.1 未经抵销的递延所得税资产 项目 年末余额 年初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 1,722,111.81 258,316.77 1,198,109.66 179,716.45 合计 1,722,111.81 258,316.77 1,198,109.66 179,716.45 6.11 短期借款 公告编号：2018－014 83 6.11.1 短期借款分类 项 目 期末余额 年初余额 信用借款 6,400,000.00 - 合 计 6,400,000.00 - 6.11.2 短期借款明细 借款银行 年末余额 年初余额 兴业银行股份有限公司深圳分行 3,600,000.00 - 广发银行股份有限公司深圳分行 1,200,000.00 - 中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳新安支行 1,600,000.00 - 合 计 6,400,000.00 - 6.12 应付票据 6.12.1 应付票据的分类 项目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 1,891,701.44 2,647,567.48 合计 1,891,701.44 2,647,567.48 6.13 应付账款 项目 年末余额 年初余额 应付材料款 10,533,021.94 10,855,862.83 合计 10,533,021.94 10,855,862.83 期末应付账款中无账龄超过一年的重要应付账款 6.14 预收款项 6.14.1 预收账款情况 项目 年末余额 年初余额 货款 357,434.30 35,478.21 合计 357,434.30 35,478.21 期末预收账款中无账龄超过一年的重要预收账款 6.15 应付职工薪酬 6.15.1 应付职工薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、短期薪酬 516,192.62 3,750,837.78 3,593,521.94 673,508.46 二、离职后福利-设定提存计划 - 321,634.58 321,634.58 - 三、辞退福利 - - - - 公告编号：2018－014 84 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 合计 516,192.62 4,072,472.36 3,915,156.52 673,508.46 6.15.2 短期薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 516,192.62 3,306,567.84 3,149,252.00 673,508.46 职工福利费 - 152,113.66 152,113.66 - 社会保险费 - 121,981.44 121,981.44 - 其中：基本医疗保险费 - 103,892.67 103,892.67 - 工伤保险费 - 6,493.24 6,493.24 - 生育保险费 - 11,595.53 11,595.53 - 住房公积金 - 111,755.50 111,755.50 - 工会经费和职工教育经费 - 58,419.34 58,419.34 - 合计 516,192.62 3,750,837.78 3,593,521.94 673,508.46 6.15.3 设定提存计划列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 基本养老保险 - 313,817.38 313,817.38 - 失业保险费 - 7,817.20 7,817.20 - 合计 - 321,634.58 321,634.58 - 6.16 应交税费 项目 年末余额 年初余额 增值税 281,325.51 239,622.02 企业所得税 275,847.35 1,258.89 城建税 19,692.79 16,773.54 教育费附加 8,439.77 7,188.66 地方教育费附加 5,626.51 4,792.44 印花税 7,681.50 8,189.50 合计 598,613.43 277,825.05 6.17 其他应付款 6.17.1 按款项性质列示的其他应付款 款项性质 年末余额 年初余额 新三板费用 - 991,666.66 代垫款 - 94,109.90 运营费用 - 300.00 合计 - 1,086,076.56 6.18 政府补助 公告编号：2018－014 85 6.18.1 本期初始确认的政府补助的基本情况 补助项目 金额 与资产相关 与收益相关 是否实 际收到 递延收 益 冲减资产 账面价值 递延收益 其他收益 营业外 收入 冲减成 本费用 软件产品增值 税即征即退 332,643.88 - - - 332,643.88 - - 是 稳岗补助 3,717.98 - - - - 3,717.98 - 是 国家高新技术 企业倍增计划 （高新企业奖 励 100,000.00 - - - - 100,000.00 - 是 市民营及中小 企业发展专项 培育项目资金 155,600.00 - - - - 155,600.00 - 是 深圳市中小企 业服务署新三 板挂牌补贴项 目资助经费 500,000.00 - - - 500,000.00 - - 是 深圳市南山财 政局企业上市 融资补助 600,000.00 - - - 600,000.00 - - 是 合 计 1,691,961.86 - - - 1,432,643.88 259,317.98 - —— 注：本期尚未实际收到的政府补助情况见附注“6.5 其他应收款”。 6.18.2 计入当期损益的政府补助情况 补助项目 与资产/收益相关 计入其他收益 计入营业外收入 冲减成本费用 软件产品增值税即征即 退 与收益相关 332,643.88 - - 稳岗补助 与收益相关 - 3,717.98 - 国家高新技术企业倍增 计划（高新企业奖励 与收益相关 - 100,000.00 - 市民营及中小企业发展 专项培育项目资金 与收益相关 - 155,600.00 - 深圳市中小企业服务署 新三板挂牌补贴项目资 助经费 与收益相关 500,000.00 - - 深圳市南山财政局企业 上市融资补助 与收益相关 600,000.00 - - 合 计 —— 1,432,643.88 259,317.98 - 6.18.3 本期无退回的政府补助。 6.19 股本 项目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 年末余额 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 13,210,000.00 - - 3,698,800.00 - 3,698,800.00 16,908,800.00 注：2017 年 5 月 15 日，公司召开 2016 年年度股东大会决议，审议并提过 《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以资本溢价形成的 公告编号：2018－014 86 资本公积向全体股东以每 10 股转 2.8 股，本次资本公积转增股本后，本公司股 本变更为 1,690.88 万股。 6.20 资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 3,752,000.00 - 3,698,800.00 53,200.00 其他资本公积 707,577.94 - - 707,577.94 合计 4,459,577.94 - 3,698,800.00 760,777.94 6.21 盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 171,825.15 628,994.72 - 800,819.87 合计 171,825.15 628,994.72 - 800,819.87 本期增加系根据公司章程按公司净利润的 10%提取法定盈余公积。 6.22 未分配利润 项 目 本 年 上 年 调整前上年末未分配利润 1,555,826.70 455,089.13 调整年初未分配利润合计数 - - 调整后年初未分配利润 1,555,826.70 445,688.73 加：本年归属于母公司股东的净利润 6,280,546.86 1,223,041.75 减：提取法定盈余公积 628,994.72 122,304.18 提取任意盈余公积 - - 提取一般风险准备 - - 应付普通股股利 - - 对股东的其他分配 - - 加：盈余公积弥补亏损 - - 所有者权益其他内部结转 - - 年末未分配利润 7,207,378.84 1,555,826.70 6.23 营业收入和营业成本 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 77,835,939.36 65,056,525.33 50,511,777.18 41,907,524.49 合计 77,835,939.36 65,056,525.33 50,511,777.18 41,907,524.49 6.24 税金及附加 公告编号：2018－014 87 项目 本年发生额 上年发生额 城市维护建设税 57,509.85 87,815.42 教育费附加 24,647.08 37,635.17 印花税 53,101.50 36,139.22 地方教育费附加 16,431.38 25,090.11 合计 151,689.81 186,679.92 注：各项税金及附加的计缴标准详见附注“5、税项”。 6.25 销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 工资 352,737.48 477,362.19 车辆费用 262,719.65 149,078.32 业务招待费 212,380.00 118,701.70 差旅费 49,357.58 36,287.30 运输费 150,695.01 112,086.53 房租及管理费 55,044.52 90,936.28 职工五险一金 54,222.37 71,506.23 职工福利费 28,447.05 45,753.33 电费 4,428.97 6,485.78 电话费及网络费 2,597.89 4,162.22 其他 76,113.59 25,560.81 合计 1,248,744.11 1,137,920.69 6.26 管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 研发费用 3,755,137.32 3,348,344.35 咨询服务费 299,522.35 940,940.84 工资 638,862.21 706,256.99 房租及管理费 58,745.28 68,256.28 职工福利费 59,360.55 49,192.23 业务招待费 67,803.90 127,817.70 车辆费用 31,309.79 40,871.64 低值易耗品 1,336.97 5,560.30 其他 267,406.83 118,846.72 合计 5,179,485.20 5,406,087.05 6.27 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 公告编号：2018－014 88 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 153,599.71 - 减：利息收入 44,153.84 54,721.43 汇兑损益 - - 手续费及其他 15,411.73 10,570.16 合计 124,857.60 -44,151.27 6.28 资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 467,882.52 248,440.60 存货跌价损失 178,692.76 318,626.70 合计 646,575.28 567,067.30 6.29 资产处置收益 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 固定资产处置利得 3,662.61 1,965.82 3,662.61 固定资产处置损失 -652.45 - -652.45 合 计 3,010.16 1,965.82 3,010.16 6.30 其他收益 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 增值税即征即退 332,643.88 106,013.23 - 深圳市中小企业服务署新三 板挂牌补贴项目资助经费 500,000.00 - 500,000.00 深圳市南山财政局企业上市 融资补助 600,000.00 - 600,000.00 合 计 1,432,643.88 106,013.23 1,100,000.00 6.31 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益 的金额 政府补助 259,317.98 13,705.83 259,317.98 其他 2,957.50 5,193.60 1.67 合计 262,275.48 18,899.43 259,319.65 其中：计入当期损益的政府补助： 补助项目 本年发生额 上年发生额 与收益相关 稳岗补助 3,717.98 13,705.83 3,717.98 国家高新技术企业倍增计划（高新企 业奖励 100,000.00 - 100,000.00 市民营及中小企业发展专项培育项 目资金 155,600.00 - 155,600.00 合计 259,317.98 13,705.83 259,317.98 6.32 营业外支出 公告编号：2018－014 89 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益 的金额 税收滞纳金 6.11 - 6.11 罚款 135,815.20 100.00 135,815.20 其他 233.42 2,495.32 233.42 合计 136,054.73 2,595.32 136,054.73 6.33 所得税费用 6.33.1 所得税费用表 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 787,990.28 269,400.28 递延所得税费用 -78,600.32 -17,509.87 合计 709,389.96 251,890.41 6.33.2 会计利润与所得税费用调整过程 项目 本年发生额 上年发生额 利润总额 6,989,936.82 1,474,932.16 按法定/适用税率计算的所得税费 用 1,048,490.52 221,239.82 子公司适用不同税率的影响 - - 调整以前期间所得税的影响 - - 税法规定的额外可扣除费用的影响 -377,195.88 -49,412.51 非应税收入的影响 - - 不可抵扣的成本、费用和损失影响 38,095.32 15,180.46 使用前期未确认递延所得税资产的 可抵扣亏损的影响 - - 本期未确认递延所得税资产的可抵 扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 - - 税率调整导致期初递延所得税资产 /负债余额的变化 - 64,882.64 所得税费用 709,389.96 251,890.41 6.34 现金流量表附注 6.34.1 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 财务费用 44,153.84 54,721.43 其中：银行存款利息 44,153.84 54,721.43 收到的往来款 - 538,906.75 政府补助 1,362,275.48 124,912.66 银行退回票据保证金 1,323,783.75 4,148,539.34 合计 2,730,213.07 4,867,080.18 6.34.2 支付的其他与经营活动有关的现金 公告编号：2018－014 90 项目 本年发生额 上年发生额 销售费用 806,857.21 543,108.94 管理费用 1,572,854.85 2,500,977.78 财务费用 15,411.73 10,570.16 支付的往来款 1,188,943.50 16,011.29 营业外支出及其他 186,481.08 2,595.32 未支付货款的票据保证金 945,850.72 1,323,783.75 合计 4,716,399.09 4,397,047.24 6.35 现金流量表补充资料 6.35.1 现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 - - 净利润 6,280,546.86 1,223,041.75 加：计提资产减值准备 646,575.28 567,067.30 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 35,970.76 32,480.46 无形资产摊销 7,225.62 6,757.32 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -3,662.61 -22,307.70 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 652.45 - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 153,599.71 - 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -78,600.32 -17,509.87 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -10,001,442.80 1,863,222.42 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -35,063,557.37 -4,451,212.24 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 25,347,710.93 -23,462.92 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -12,674,981.49 -821,923.48 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况 - - 现金的期末余额 1,467,949.64 7,934,056.45 公告编号：2018－014 91 项目 本年金额 上年金额 减：现金的期初余额 7,934,056.45 1,935,988.48 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -6,466,106.81 5,998,067.97 6.35.2 现金和现金等价物的构成 项目 本年金额 上年金额 一、现金 1,467,949.64 7,934,056.45 其中：库存现金 2,112.40 265.80 可随时用于支付的银行存款 1,465,837.24 7,933,790.65 可随时用于支付的其他货币资金 - - 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 2,413,800.36 9,257,840.20 其中：使用受限制的现金及现金等价物 945,850.72 1,323,783.75 7、 在其他主体中的权益 7.1 在子公司中的权益 7.1.1 企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 美莱（香港）有限公司 香港 香港 电子产品的生产、 开发和销售 100% —— 注册成立 2017 年 2 月 17日，公司在香港设立子公司正式成立，公司名称为 Mei Lai(HK) CO., Limited（中文名：美莱（香港）有限公司），注册资本 7,800,000 港币， 发行股份为普通股 7,800,000 ，公司秘书为 HONGKONG LONGSOM SERVICES AGENCY LIMITED(中文名：香港朗臣服务代理有限公司)，截止 2017 年 12 月 31 日， 公司未实缴资本，未开展经营活动，且无任何资产及负债，未将子公司纳入合并 报表范围。 8、 关联方及关联交易 8.1 本公司实际控制人 公告编号：2018－014 92 本公司实际控制人为陈惟、陈磊,持股比例合计为 68.13%。陈磊通过与陈惟 签订一致行动人协议，就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行提案权及在 相关股东大会上行使表决权采取一致行动的方式。陈惟担任公司董事长，参与公 司历次股东大会和董事会的决策，对公司经营决策和经营管理层的任免均能产生 实质影响，因此陈磊、陈惟父子二人为公司实际控制人。 8.2 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 戴娟 公司实际控制人陈惟配偶、公司董事 刘佳鑫 公司股东、监事 管赛霞 公司监事 饶永太 公司股东、监事 刘凤仙 公司独立董事 后毓 公司股东、公司董事兼高管 潘任强 公司股东、公司董事兼高管、持股比例 18.93% 任懿燕 公司股东、高管 王志华 公司股东、高管 刘建永 公司股东 彭湘艳 公司股东 刘瑛 公司股东 王小龙 公司股东、核心员工 戴联川 公司股东、核心员工 李雄 公司股东、核心员工 马晖 公司股东、核心员工 张蕾 公司股东、核心员工 8.3 关键管理人员报酬 项 目 本年发生额 上年发生额 关键管理人员报酬 1,195,262.88 1,045,002.34 8.4 关联方交易情况 8.4.1 关联方担保情况 8.4.1.1 本公司作为被担保方 借款合同号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 兴银深分十二流借字 （2017)第 3 号 深圳市中小企业融资担保有 限公司、陈惟、戴娟夫妇 1,800,000.00 2017/10/10 2018/10/10 否 兴银深分十二流借字 （2017)第 2 号 陈惟、戴娟夫妇 1,800,000.00 2017/10/13 2018/10/13 否 公告编号：2018－014 93 借款合同号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 10202317002 深圳市高新投融资担保有限 公司、陈惟、戴娟夫妇 1,200,000.00 2017/4/1 2018/4/1 否 44008995100217077033 陈惟、戴娟夫妇 1,600,000.00 2017/9/6 2018/9/6 否 9、 承诺及或有事项 9.1 重大承诺事项 本公司不存在需要披露的承诺事项。 9.2 资产负债表日存在的或有事项 本公司不存在需要披露的或有事项。 10、 资产负债表日后事项 本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。 11、 补充资料 11.1 当期非经常性损益明细表 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 3,010.16 1,965.82 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 1,359,317.98 13,705.83 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -136,053.06 -2,282.69 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 所得税影响额 183,941.26 2,008.34 少数股东权益影响额（税后） - - 合计 1,042,333.82 11,380.62 11.2 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均 净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 27.87 0.37 0.37 公告编号：2018－014 94 报告期利润 加权平均 净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 23.24 0.31 0.31 法定代表人： 陈惟 主管会计工作的负责人：后毓 会计机构负责人：后毓 深圳市美莱创新股份有限公司 （公章） 二〇一八年四月一十一日 公告编号：2018－014 95 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会秘书办公室