838094_2021_中微科技_2021年年度报告_2022-04-26.txt

1 2021 年度报告 中微科技 NEEQ : 838094 成都新兴中微科技股份有限公司 （ SinoMicro Technologies Corporation ） 2 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 .............................................................................................3 第二节 公司概况.....................................................................................................................6 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 ..........................................................................9 第四节 重大事件...................................................................................................................20 第五节 股份变动、融资和利润分配 ....................................................................................25 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .........................................................29 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 ........................................................................34 第八节 财务会计报告 ...........................................................................................................38 第九节 备查文件目录 ......................................................................................................... 108 3 第一节 重要提示、目录和释义 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人陈作启、主管会计工作负责人杨艳芳及会计机构负责人（会计主管人员）杨艳芳保证 年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在 异议或无法保证其真实、准确、完整 □是 √否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 □是 √否 董事会是否审议通过年度报告 √是 □否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在未按要求披露的事项 □是 √否 是否被出具非标准审计意见 □是 √否 【重大风险提示表】 重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析 高新技术企业资格丧失风险 《高新技术企业管理办法》、《高新技术企业认定管理工作 指引》及《企业所得税法》规定高新技术企业可享受企业所得 税 15%的优惠,但在实践中,只有 40%左右的高新企业可享受税 收优惠。无法享受税收优惠原因: 1.高新企业在复核后被确认 为不符合条件被取消资格; 2.软件企业、技术先进性企业与高 新技术企业税收优惠重叠;3.地方区域性税收优惠高于高新税 收优惠(如西藏地区部分企业享受 9%的企业所得税优惠)。 应对措施：公司 2015 年 9 月 29 日申请通过西部地区鼓励 类产业项目确认书，享受对设在西部地区的鼓励类产业企业减 按 15%的税率征收企业所得税。 服务网点建设受新冠肺炎疫情影响的 风险 受新冠肺炎疫情防控因素影响，对公司“云守护”健康项 目基础服务网点的建设造成两个方面的影响：1、社区网点无 4 法按原计划时间建立及拓展；2、服务网点无法进行常规规模 性服务及引流活动，客户资源会大量减少，公司业务发展会有 所滞后。 应对措施：公司已建立兼职业务员体系来降低基础网点建 设可能对公司造成的经营风险。兼职业务员体系，可以化整为 零，以兼职业务员为单位形成点带面的多个“影子”推广点， 配合由线下健康服务转为线上服务的客户服务，可确保公司 50%以上的客户资源。公司服务系统及专业团队所提供的服 务，完全具有线上服务的能力，公司打造的电视端、手机端及 电脑端监测系统，目标就是是实现服务完全线上化。通过兼职 业务员体系解决引流问题，结合线上服务，可维持公司的正常 运营。 市场模式的风险 公司“云守护”健康项目实行先免费使用体验，再转化有 效客户的模式，如转化率过低，网点运营成本及经营风险将增 大。 应对措施： 1、专业服务团队提供专业全面的健康服务， 保证客户获得最优的体验感和最佳的防治康复效果，以此来提 高客户转化率；2、优化完善服务体系，涉及的专业话术，客户 情况登记，客户服务登记，客户反馈记录，客户评估，客户“痛 点”预判，形成 “傻瓜”式流程，简单明确照本宣科的服务， 沟通，回访跟踪的流程设计，确保每个服务人员都能对客户做 出有效的针对性服务，以此来确保客户转化率。 实际控制人不当控制的风险 公司现实际控制人为陈作启,间接控制的公司股份占公司 股本总额的 52.19%;陈作启担任公司董事长、总经理,能够对公 司决策产生重大影响,并能够实际支配公司的经营决策。如果 实际控制人通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产 和经营决策进行不当控制,将会损害公司及公司中小股东的利 益。 应对措施：针对上述风险，公司将严格依据《公司法》、《公 司章程》等法律法规和规范性文件的要求规范运作，认真执行 “三会”议事规则、《关联交易管理制度》等制度的规定，保 障“三会”决议的切实执行，不断完善法人治理结构，切实保 护中小投资者的利益，避免公司被实际控制人不当控制。公司 也将通过加强对管理层培训等方式不断增强控股股东及管理 层的诚信和规范意识，督促其切实遵照相关法律法规经营公 司，忠诚履行职责。 本期重大风险是否发生重大变化： 本期重大风险减少“家校通”业务行业风险、区域过于集 中风险、代理商选择及管理不当风险，公司 2021 年 6 月剥离 原全资子公司“成都中微家校文化传播有限公司”，将原业务 “家校通”项目一并剥离，其他重大风险未发生重大变化。 5 释义 释义项目 释义 中微科技、公司、本公司 指 成都新兴中微科技股份有限公司 全国股转系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 董事会 指 成都新兴中微科技股份有限公司董事会 股东大会 指 成都新兴中微科技股份有限公司股东大会 监事会 指 成都新兴中微科技股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 《成都新兴中微科技股份有限公司章程》 子公司 指 成都中微家校文化传播有限公司 绿维他生物科技（珠海）有限公司 今咕蒡健康科技（徐州）有限公司 湖北中善堂科技有限公司 思库科技 指 成都思库科技合伙企业(有限合伙) 佳池科技 指 成都佳池科技合伙企业(有限合伙) 元、万元 指 人民币、元、万元 会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙) 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 报告期 指 2021 年 01 月 01 日-2021 年 12 月 31 日 上年同期 指 2020 年 01 月 01 日-2020 年 12 月 31 日 6 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 成都新兴中微科技股份有限公司 英文名称及缩写 SinoMicro Technologies Corporation SMT 证券简称 中微科技 证券代码 838094 法定代表人 陈作启 二、 联系方式 董事会秘书 杨艳芳 联系地址 成都市高新区科园二路 10 号 1 栋 3 单元 1601 电话 02885129108 传真 02885129107 电子邮箱 184048149@ 公司网址 办公地址 成都市高新区科园二路 10 号 1 栋 3 单元 1601 邮政编码 610041 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司财务部 三、 企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2001 年 8 月 10 日 挂牌时间 2016 年 8 月 5 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） L 租赁和商务服务业-72 商务服务业-724 咨询与调查-7244 健康 咨询 主要业务 “家校通”服务、健康管理咨询、穿戴监测设备研发与推广、 自动化健康预警系统、医疗器械（家用）销售、健康类家用电 子产品、绿色农副产品销售。 主要产品与服务项目 “家校通”服务、“云守护”健康系统、健康类家用电子产品、牛 蒡类产品 普通股股票交易方式 √集合竞价交易 □做市交易 普通股总股本（股） 6,500,000.00 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 7 控股股东 控股股东为武汉臻品源技术咨询服务有限公司 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（陈作启），无一致行动人 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是 否变更 统一社会信用代码 91510100730219653J 否 注册地址 四川省成都市高新区科园二路 10 号 3 栋 1 单 元 1601 否 注册资本 6,500,000 否 五、 中介机构 主办券商（报告期内） 东兴证券 主办券商办公地址 北京市西城区金融大街 5 号 12、15 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日） 东兴证券 会计师事务所 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名及连续签字年限 晏小蓉 郭群力 2 年 1 年 会计师事务所办公地址 北京市丰台区丽泽路 16 号院 3 号楼 20 层 2001 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 报告期后，武汉臻品源技术咨询服务有限公司与钟钊、成都思库科技合伙企业（有限 合伙）和成 都佳池科技合伙企业（有限合伙）于 2022 年 2 月 28 日通过特定事项协议转让方式以 1.02 元/股的价 格受让股东钟钊 3,106,813 股股份，占中微科技 47.7971%，拥有权益比例从 52.1875% 拟变为 99.9846%。具体详见 2021 年 12 月 27 日披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （）的《成都新兴中微科技股份有限公司权益变动报告书》（公告编号：2021-042， 2021-043）及《成都新兴中微科技股份有限公司关于公司股份拟定特定事项协议转让的公告》（公告 编 号：2021-044）。全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2022 年 2 月 9 日出具《关于中微科 技特定事项协议转让申请的确认函》（股转系统函[2022]289 号），中国证券登记结算有限责任公司北 京分公司已办理完成上述特定事项协议转让过户登记手续，公司于 2022 年 2 月 28 日收到了《证券过 户登记确认书》。具体参见公司于 2022 年 3 月 2 日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台 上披露的《成都新兴中微科技股份有限公司关于公司股份完成特定事项协议转让的 公告》（公告编号：2022-001）。 8 9 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 一、 主要会计数据和财务指标 (一) 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 1,554,060.54 5,037,613.72 -69.15% 毛利率% 7.26% 46.88% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -554,830.62 393,892.13 -240.86% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 -1,559,471.17 145,316.29 -1,173.16% 加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的净利润计算） -7.44% 5.20% - 加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润计算） -20.91% 1.92% - 基本每股收益 -0.09 0.06 -250.00% (二) 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例% 资产总计 7,164,113.93 8,171,012.43 -12.32% 负债总计 30,735.58 390,303.82 -92.13% 归属于挂牌公司股东的净资产 7,225,988.08 7,780,818.70 -7.13% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.11 1.20 -7.50% 资产负债率%（母公司） 0.07% 4.74% - 资产负债率%（合并） 0.43% 4.78% - 流动比率 154.71 13.53 - 利息保障倍数 - - - (三) 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 -3,696,969.03 589,555.98 -727.08% 应收账款周转率 - 134.79 - 存货周转率 3.28 12.96 - 10 (四) 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% -12.32% -10.42% - 营业收入增长率% -69.15% -7.62% - 净利润增长率% -261.10% 133.12% - (五) 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 6,500,000.00 6,500,000.00 0.00% 计入权益的优先股数量 0 0 0.00% 计入负债的优先股数量 0 0 0.00% (六) 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 (七) 非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 987,020.74 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 18,264.91 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -645.10 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 非经常性损益合计 1,004,640.55 所得税影响数 - 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 1,004,640.55 (八) 补充财务指标 □适用 √不适用 (九) 会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1、 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 不适用 √不适用 11 2、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 √适用 □不适用 1、重要会计政策变更 财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 年修订）》（财会 [2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”）。本公司于 2021 年 1 月 1 日起执行前述新租赁准则，并 依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。 根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，本公司选择不重新评估其是否为租 赁或者包含租赁。 本公司选择仅对 2021 年 1 月 1 日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积 影响金额调整首次执行当期期初（即 2021 年 1 月 1 日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额， 对可比期间信息不予调整。 于新租赁准则首次执行日（即 2021 年 1 月 1 日），本公司的具体衔接处理及其影响如下： 本公司作为承租人 对首次执行日的融资租赁，本公司作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价 值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额 按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付 未付租金，纳入剩余租赁付款额中。 对首次执行日前的经营租赁，本公司按照假设自租赁期开始日即采用新租赁准则，并采用首次 执行日的增量借款利率作为折现率计量使用权资产。本公司于首次执行日对使用权资产进行减值测 试，并调整使用权资产的账面价值。 本公司对于首次执行日前的租赁资产属于低价值资产的经营租赁，不确认使用权资产和租赁负 债。首次执行日之前发生租赁变更的，本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。 本公司作为出租人 对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公司作为转租出租人 在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估和分类。重分类为融资租赁 的，将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。 执行新租赁准则对本公司的变化和影响：无 2、会计估计变更 本报告期本公司主要会计估计未发生变更。 (十) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 本期合并范围新增今咕蒡健康科技（徐州）有限公司、湖北中善堂科技有限公司，本期注销中微 12 家校文化传播有限公司，合并其 2021 年 1-5 月的利润表和现金流量表，注销绿维他科技（珠海）有限 公司，合并其 2021 年 1 月的利润表和现金流量表，具体情况如下表： 子公司名 称 主要 经营 地 注册地 业务性 质 持股比例 （%） 取得 注销 取得 方式 直接 间 接 取得时间 注销时间 今 咕 蒡 健 康科技（徐 州）有限公 司 徐州 江苏省徐 州市沛县 河口镇徐 丰公路北 侧、敬老 院西侧 批发业 100.00 2021 年 6 月 - 认缴 出资 湖 北 中 善 堂 科 技 有 限公司 武汉 武汉市江 汉区新华 路 186 号 福星城市 花园 4 栋 9 层 9-5 房 零售业 51.00 2021 年 6 月 - 认缴 出资 成 都 中 微 家 校 文 化 传 播 有 限 公司 成都 中国（四 川）自由 贸易试验 区成都高 新区天府 大道中段 1 号-106 幢 12 号 教育咨 询，软 硬件销 售 100.00 2017 年 4 月 2021 年 5 月 认缴 出资 绿 维 他 生 物科技（珠 海）有限公 司 成都 珠海市拱 北水湾路 221 号 20 栋 6A 电子计 算机软 硬件、 网络及 相关电 子产品 的开发 60.00 2019 年 7 月 2021 年 1 月 认缴 出资 13 二、 主要经营情况回顾 (一) 业务概要 商业模式 公司 2021 年 5 月成立全资子公司今咕蒡健康科技（徐州）有限公司（以下简称“今咕蒡健康科 技”），2021 年 6 月成立控股子公司湖北中善堂健康科技有限公司（以下简称“中善堂健康科技”）， 主要负责全国健康产业布局，是公司健康板块的主体企业，作为公司在大健康领域布局的四大板块（健 康管理，中医药养生保健技术研发，健康农业及养生食品产业链，健康生活环境板）之一，中善堂健 康科技肩负着建立基础用户流量及市场网络渠道的重任。以打造国内首个大健康系统为发展目标，以 “为人民健康服务”为企业宗旨，以“中正平和，知行合一，修己立人，至纯至善”为企业理念，搭 建自动化生命预警及风险干预平台，结合健康管理、愈后康复、慢病管理、中医理疗等专业服务，实 现未病有效预防，微症及时干预，中症治疗跟踪，重症实时监测的服务目标。为广大慢性病患者，亚 健康人群等有健康需求的群体提供最全面、最专业的健康服务。 中善堂健康科技主营业务有健康管理，慢病咨询，康复指导，医护上门，穿戴监测设备研发与推 广，自动化健康预警系统开发，医疗器械（家用）销售，健康类家用电子产品及绿色农副产品销售。 中善堂健康科技目前已引入多种具有专利技术的高科技治疗理疗产品，主要有 “洫通”半导体激 光治疗仪，“美益康”颈椎热灸仪、腰椎光波仪、经络治疗仪，艾灸养生仪，发热服，多功能腰带， 万拓空气净化器，富氢水杯，吸氢机等。合作研发出精确度超过 94%的智能健康监测手表，开发出能 24 小时全部周期全天候监测的健康检测系统-“云守护”健康系统。 中善堂健康科技以提供专业的健康管理服务做为核心业务，结合智能监测系统，提供健康监测报 告，通过风险评估，给客户提供专业的饮食指导，疾病预防指导，慢病康复治疗，亚健康理疗等服务， 从专业健康服务到全系产品供应，形成了测、评、防、治（非药物）的产业闭环。 中善堂健康科技从成立到现在，在短时间内已先后与湖北广电集团、美益康科技、一建集团、湖 北康复协会、武汉医护到家达成深度战略合作。公司与武汉医护到家共同建立了中善堂医护服务体系， 实现了重症病人足不出户就能接受全面健康医疗服务的目的；与一键集团共同开发出多种智能健康高 科技产品。在三个月内，与湖北广电紧密协作开发出国内第一个实时健康监测系统-“云守护”监测系 统，并在广电电视端上线，实现了电脑端、电视端、手机端三端融合，真正做到了在任何场景下都能 实时查看监测指标及健康预警的全周期健康服务。 中善堂健康科技在 2021 年 9 月启动“云守护”荆楚健康行的活动，以街道社区单位为链接点， 协助社区职能部门为居民提供健康监测、数据采集、智能预警、定位信息、紧急联络、紧急援助、专 业体检、健康建议、临床私人医生诊断治疗、健康食疗、健康运动、数据管理等解决全民亚健康和医 院治疗居间、愈后康复指导方案集全方位的健康管理服务，让广大人民通过中善堂健康科技管理专业 服务，实现全民健康长寿之理念。 经营模式： 1、直营服务网点，以区为单位建立直营服务网点，作为其他社区网点的服务支点、产品配发点、 运营管理部门，同时基础业务正常开展； 2、社区授权网点，以社区为单位，与社区共同搭建社区健康管理中心，招商授权给单位或个人进 行运营，收取授权费用及保证金，公司统一管理，利益统一分配； 3、机构联营网点，以小区为单位，与其他机构形成联营体； 盈利模式： 1、以月、季度、半年、全年收取健康服务费； 2、治疗理疗收费； 3、二类医疗器械产品销售； 14 4、授权费及管理费； 5、合作单位采购手表及使用健康管理系统收费； 6、其他机构服务返利，如医护、培优、家政等家庭服务机构引入平台，进行服务抽成或收取合作 金； 7、公共卫生健康系统采集数据费用。 与创新属性相关的认定情况 □适用 √不适用 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 √是 □否 主营业务是否发生变化 √是 □否 主要产品或服务是否发生变化 √是 □否 客户类型是否发生变化 √是 □否 关键资源是否发生变化 √是 □否 销售渠道是否发生变化 √是 □否 收入来源是否发生变化 √是 □否 商业模式是否发生变化 √是 □否 具体变化情况说明: 2021 年 1 月公司第一大股东、控股股东、实际控制人发生变更，第一大股东、控股股东由钟钊变 更为武汉臻品源技术咨询有限公司，实际控制人由钟钊变更为陈作启，控股股东、实际控制人本着初 心为公司经营发展提供多方面的支持，积极寻求具有市场发展潜力的投资项目纳入公众公司，加大业 务拓展力度，增强公众公司的市场竞争能力及盈利能力。 公司原主营业务主要是提供基于“中微家校通服务”平台的中小学校家校互动及人工教学秘书服 务，在此基础上为家长进一步提供个性化的家教指导和家庭素质教育、学生安全管理以及成绩分析等 增值服务，本期主要以合并报表子公司的主营业务为主，提供健康管理，慢病咨询，康复指导，医护 上门，穿戴监测设备研发与推广，自动化健康预警系统开发，医疗器械（家用）销售，健康类家用电 子产品及绿色农副产品销售。 公司在 2021 年 9 月启动“云守护”荆楚健康行的活动，一经推出即被湖北电视台，武汉电视台 等各新闻媒体争相报道，引起广泛的社会关注，先后与武汉 10 多个社区达成共同建立“社区健康服务 中心”的意向；凭借打造的国内第一个全周期健康监测平台及专业全面有效的健康指导服务，协助建 设养老服务集成平台及健康预警管理体系，接入并整合家政、社工、护理等行业分散资源，利用大数 据挖掘用户老人真实需求，精准对接养老服务项目，扩大服务半径、提升服务品质，目前已开展区域 性招商及全国性招商，已与多个健康管理公司及养老机构达成初步意向。 党的十八大以来，以习总书记同志为核心的党中央把维护人民健康摆在更加突出的位置，召开全 国卫生与健康大会，确立新时代卫生与健康工作方针，《“健康中国 2030”规划纲要》，发出建设健 康中国的号召，明确了建设健康中国的大政方针和行动纲领，人民健康状况和基本医疗卫生服务的公 平性可及性持续改善。同时 2021 年人口普查表明我国已进入老龄化社会。公司紧跟政策指引和社会 发展，及时转型，愿以自身踏实努力与技术实力切实为社会的健康事业作出贡献。 15 (二) 财务分析 1、 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 本期期初 变动比例% 金额 占总资产的 比重% 金额 占总资产的 比重% 货币资金 2,438,918.73 34.04% 5,104,525.04 62.47% -52.22% 应收票据 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 应收账款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 存货 878,877.34 12.27% 0.00 0.00% 100.00% 投资性房地产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 长期股权投资 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 固定资产 2,133,610.57 29.78% 2,605,073.84 31.88% -18.10% 在建工程 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 无形资产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 商誉 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 短期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 长期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 预付账款 545,381.04 7.61% 3,419.66 0.04% 15,848.40% 其他应收账款 428,465.52 5.98% 0.00 0.00% 100.00% 其他流动资产 463,404.48 6.47% 173,767.03 2.13% 166.68% 应付账款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 预收账款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 合同负债 0.00 0.00% 267,900.96 3.28% -100.00% 其他应付款 536.47 0.01% 3,326.07 0.04% -83.87% 资产总计 7,164,113.93 100.00% 8,171,012.43 100.00% -12.32% 资产负债项目重大变动原因： 货币资金:本期与上年同期相较减少52.22%，系公司报告期内购买固定资产Miner 服务器、存储服务 器（36 盘×16TiB）、存储服务器磁盘阵列机、 存储服务器存储节点机支出金额造成货币资金减少所 致； 存货:本期与上年同期相较增加100.00%，系公司母公司主营业务主要为“家校通服务”无存货，本期 期末存货余额主要为报告期内新增子公司主营业务产品存货； 固定资产:本期与上年同期相较减少18.10%，系为了满足公司的生产经营，实现公司长期稳定的发展 和规划，公司本期将名下原有房屋不动产销售后又新增存储设备一套，之间的差额所致； 预付账款:本期与上年同期相较增加15848.40%，系控股子公司中善堂健康科技主营业务产品采购后供 应商未及时发货及汇票所致； 其他应收账款:本期与上年同期相较增加100.00%，系控股子公司中善堂健康科技支付其供应商产品预 订款，公司为规避产品过期风险及减轻仓储成本按实际市场需求来确定提货量，造成付款后未提货 所致。 其他流动资产：本期与上年同期相较增加166.68%，系公司采购固定资产“存储设备”入账增值税进 项税额272,320.32元，但报告期内公司已剥离原主营业务“家校通服务、校信通服务、微校园服务” 16 项目，造成营业收入骤减无法及时抵扣进项税额所致； 合同负债：本期与上年同期相较下降100.00%，系上年同期公司主营业务“家校通”项目预收服务 费，现已剥离给原子公司成都家校文化传播有限公司所致； 其他应付账款：本期与上年同期相较下降 83.87%，系应付给员工的小额报销费还未支付。 2、 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 变动比例% 金额 占营业收入的 比重% 金额 占营业收入 的比重% 营业收入 1,554,060.54 - 5,037,613.72 - -69.15% 营业成本 1,441,164.04 92.74% 2,676,184.13 53.12% -46.15% 毛利率 7.26% - 46.88% - - 销售费用 295,750.66 19.03% 968,474.39 19.22% -69.46% 管理费用 1,273,067.58 81.92% 741,497.14 14.72% 71.69% 研发费用 170,342.61 10.96% 493,848.75 9.80% -65.51% 财务费用 -9,268.23 -0.60% 900.07 0.02% -1,129.72% 信用减值损失 -5,427.00 -0.35% 1,367.47 0.03% -496.86% 资产减值损失 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 其他收益 18,264.91 1.18% 295,496.00 5.87% -93.82% 投资收益 -101.50 -0.01% - 0.00% 0.00% 公允价值变动 收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 资产处置收益 987,020.74 63.51% -3,662.47 -0.07% 27,049.59% 汇兑收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 营业利润 -646,027.32 -41.57% 401,193.02 7.96% -261.03% 营业外收入 0.02 0.00% 689.79 0.01% -100.00% 营业外支出 645.12 0.04% - 0.00% 0.00% 净利润 -647,440.35 -41.66% 401,882.81 7.98% -261.10% 项目重大变动原因： 营业收入：本期与上年同期相较减少 69.15%，系报告期内，公司 2021 年被收购后计划转型成为管理 型母公司，2021 年 6 月剥离原全资子公司“成都中微家校文化传播有限公司”，将原业务（家校通服 务、校信通服务、微校园服务）项目一并剥离，造成母公司主营业务收入骤减所致； 营业成本：本期与上年同期相较减少 46.15%，系公司营业收入下降，公司为了可持续发展，严格把控 营业成本，并受疫情影响和响应抗疫号召停止聚集性营销活动减少营销成本投入所致； 销售费用：本期与上年同期相较减少 69.46%，系公司营业收入下降，公司为了可持续发展，严格把控 成本支出，并受疫情影响和响应抗疫号召停止聚集性营销活动减少营销成本投入，同时销售人员的应 付职工薪酬下降所致； 管理费用：本期与上年同期相较增加 71.69%，系公司被收购后妥善安排相关人员的一次性赔付款所 致； 研发费用:本期与上年同期相较减少 65.51%，系报告期内，公司 2021 年被收购后 2021 年 6 月剥离原 17 全资子公司“成都中微家校文化传播有限公司”，将原业务（家校通服务、校信通服务、微校园服务） 项目一并剥离，造成无需继续投入研发费用所致； 财务费用:本期与上年同期相较减少 1129.72%，系业务减少，银行手续费用减少，银行结息入账所致； 其他收益:本期与上年同期相较减少 93.82%，系 2020 年获得成都市高新区政府稳岗补贴 290,496.00 元 所致； 资产处置收益:本期与上年同期相较增加 27049.59%，系公司战略发展需要，为进一步优化资产结构， 将公司名下办公用房出售的收益增加所致； (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 1,554,060.54 5,037,613.72 -69.15% 其他业务收入 0.00 0.00 0.00% 主营业务成本 1,441,164.04 2,676,184.13 -46.15% 其他业务成本 0.00 0.00 0.00% 按产品分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入比 上年同期 增减% 营业成本比 上年同期 增减% 毛利率比上年 同期增减% 健康类家用 电子产品 538,398.66 436,048.6 23.47% - - - 牛蒡类产品 350,247.77 274,718.58 27.49% - - - 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 报告期内，公司 2021 年 6 月剥离原全资子公司“成都中微家校文化传播有限公司”，将原业务 （家校通服务、校信通服务、微校园服务）项目一并剥离，本期主要收入构成为合并报表子公司主营 业务为主，为提供健康管理，慢病咨询，康复指导，医护上门，穿戴监测设备研发与推广，自动化健 康预警系统开发，医疗器械（家用）销售，健康类家用电子产品及绿色农副产品销售。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占 比% 是否存在关联关 系 1 今咕蒡健康科技服务(徐州)有限公司 87,714.85 5.64% 否 2 新金融生态圈 450,683.81 29.00% 否 3 零售散户 350,247.77 22.54% 否 合计 888,646.43 57.18% - (4) 主要供应商情况 18 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占 比% 是否存在关联关 系 1 江苏真蒡生物科技有限公司 396,081.00 72.62% 否 2 华富通信技术（深圳）有限公司 34,000.00 6.23% 否 3 武汉美益康科技有限公司 20,300.00 3.72% 否 4 武汉美益康科技有限公司武胜路店 6,600.00 1.21% 否 合计 456,981.00 83.78% - 3、 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 -3,696,969.03 589,555.98 -727.08% 投资活动产生的现金流量净额 1,031,362.72 -10,664.00 9,771.44% 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00% 现金流量分析： 经营活动产生的现金流量净额本期期末余额与上年期末余额相较减少 727.08%原因为：本期控制成本 后的营业成本和人工成本等较上年同期减少所致； 投资活动产生的现金流量净额本期期末余额与上年期末余额相较上涨 9,771.44%原因为：本期购买固 定资产“存储设备”所致。 (三) 投资状况分析 1、 主要控股子公司、参股公司情况 √适用 □不适用 单位：元 公司名称 公司 类型 主要 业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 今咕蒡健 康科技 （徐州） 有限公司 控股 子公 司 批发 业 2,000,000 1,081,989.85 81,989.85 350,247.77 81,989.85 湖北中善 堂科技有 限公司 参股 公司 零售 业 3,000,000 1,336,978.76 -188,999.44 538,398.66 -188,999.44 主要参股公司业务分析 √适用 □不适用 公司名称 与公司从事业务的关联性 持有目的 今咕蒡健康科技（徐州）有限公 健康咨询服务、绿色农副产品销售 拓展业务 19 司 湖北中善堂科技有限公司 二类医疗器械、健康管理服务、社 区健康网络、穿戴检测设备研发、 医疗器械（家用）销售、健康类家 用电子产品 拓展业务 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 □是 √否 三、 持续经营评价 报告期内，公司 2021 年 6 月剥离原全资子公司“成都中微家校文化传播有限公司”，将原业务 （家校通服务、校信通服务、微校园服务）项目一并剥离，造成母公司主营业务收入骤减。 2021 年 6 月新创全资子公司今咕蒡健康科技（徐州）有限公司；控股子公司湖北中善堂科技有限 公司，新业务涉及二类医疗器械、健康管理服务、社区健康网络、穿戴检测设备研发、健康咨询服务 领域， 因受新冠肺炎疫情影响，导致业务没有按正常计划进行，稍有滞后，但公司将加快推进速度， 2022 年将有效提升公司资产规模和盈利能力。公司现已实现营业收入 1,554,060.54 元，净利润- 647,440.35 元，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持了公司良好的独立自主经营能 力。报告期内，不存在债券违约、债务无法偿还、实际控制人或高级管理人员无法履职、拖欠员工工 资或者无法支付供应商货款、主要生产、经营资质缺失或者无法续期，无法获得主要生产、经营要素 等情况。 财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好，经营管理团队和核心业务人员稳 定，公司资产负债结构合理，具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。 20 第四节 重大事件 一、 重大事件索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 四.二.(一) 是否存在提供担保事项 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他 资源的情况 □是 √否 四.二.(二) 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在其他重大关联交易事项 □是 √否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资 事项以及报告期内发生的企业合并事项 √是 □否 四.二.(三) 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 四.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在破产重整事项 □是 √否 是否存在自愿披露的其他事项 □是 √否 二、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三) 经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 临时公告索引 事项类型 交易/投资/合 并标的 对价金额 是否构成关 联交易 是否构成重 大资产重组 2021-015 对外投资 今咕蒡健康科 技服务（徐 州）有限公司 100.00%股权 2,000,000 元 否 否 2021-022 出售资产 固定资产 3,400,000 元 否 否 21 2021-024 对外投资 湖北中善堂健 康科技有限公 司 51.00%股权 1,530,000 元 否 否 2021-040 收购资产 固定资产 2,362,500 元 否 否 事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响： （一）对外投资： 1、本次对外投资的目的：公司投资设立全资子公司“今咕蒡健康科技服务（徐州）有限公司”、 控股子公司“湖北中善堂健康科技有限公司”是公司基于未来整体发展战略考虑，有利于提升公司综 合竞争力，为股东创造更大价值；2、本次对外投资可能存在的风险：本次对外投资是公司从长期战略 布局出发的慎重决定，但仍然存在一定的经营管理风险，公司将建立健全子公司治理结构，完善内部 控制制度和监督机制，加强对子公司的风险管控，确保公司投资的安全和收益；3、本次对外投资对公 司的未来财务状况和经营成果影响：本次对外投资将有助于提升公司的持续发展能力和综合竞争优势, 符合公司的发展需要，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。 （二）、出售固定资产： 根据公司战略发展需要，为进一步优化资产结构，将公司所有权坐落于成都市高新区科园二路 10 号 3 栋 1 单元 16 楼 01 号，建筑面积：376.97 ㎡的工业办公用房出售，协议作价 3,400,000 元（含 税）出让给非关联方成都民大天启科技有限公司。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司 购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：第一条（一）购买、出售的资产总额占 公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上”；（二）购 买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达 到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末 资产总额的比例达到 30%以上；第三十五条（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产 的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者 中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关 资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的 资产净额标准”。 依据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年年度审计报告（亚会审字（2021） 第 01520077 号），截止 2020 年 12 月 31 日中微科技资产总额为 8,171,012.43 元，中微科技净资产为 7,780,708.61 元，拟出售资产账面原值为 3,589,371.18 元，账面净值为 2,496,027.88 元，占期末资产总 额的比例为 30.55 % ，占期末净资产总额的比例为 32.08% ，未达到《非上市公众公司重大资产重组 管理办法》规定的相关标准。故本次交易不构成重大资产重组。 具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （ 或 www.neeq.cc）披露的《成都新兴中微科技股份有限公司关于出售固定资产的 公告》（公告编号：2020-012）。 （三）、购入固定资产： 为了满足公司的生产经营，实现公司长期稳定的发展，公司拟向湖南天河星际智能科技有限公司 购买存储服务器一套，主要内容包括 Miner 服务器、存储服务器（36 盘×16TiB）、存储服务器磁盘阵 列机、存储服务器存储节点机，总金额为 2,362,500.00 元。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：公众公司及其控股或者控制的公司 购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： 1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额 的比例达到 50%以上； 22 2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额 的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报表期末资产总额的比例达到 30%以上。 购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资 企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者 中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被 投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、 资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为 准。 根据公司于 2021 年 8 月 27 日披露的《2020 年年度报告(更正公告)》，截至 2020 年 12 月 31 日， 公司经审计总资产金额为 8,171,012.43 元，净资产金额为 7,780,708.61 元。公司本次拟购买资产金额 为 2,362,500.00 元，占总资产的比例为 28.91%，占净资产的比例为 30.36%。 综上所述，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相 关标准，故本次交易不构成重大资产重组。 具体内容详见公司 2021 年 10 月 8 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （ 或 ）披露的《成都新兴中微科技股份有限公司关于<购买固定资产的 公告>》（2021-037）。 (四) 承诺事项的履行情况 承诺主 体 承诺开始 日期 承诺结束 日期 承诺 来源 承诺类型 承诺具体内容 承 诺 履 行 情 况 收购人 2021 年 1 月 15 日 2022 年 1 月 14 日 收购 关于提供 信息的真 实性、准 确性、完 整性的承 诺 “本公司提供的声明与承诺及其他所有 资料，所提供的信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。” 已 履 行 完 毕 实 际 控 制 人 或 控 股 股 东 2021 年 1 月 15 日 2027 年 1 月 14 日 权 益 变动 同业竞争 承诺 “1、本企业（本人）投资控股的公司， 不存在与中微科技主营业务构成直接竞 争的情形。2、本企业（本人）承诺在成 为中微科技控股股东及实际控制人后， 将不以任何形式进行与中微科技业务及 产品相同、相似或相竞争的经营活动，包 括不以新设、投资、收购、兼并中国境内 或境外与中微科技现有业务及产品相同 或相似的公司或其他经济组织的形式与 中微科技发生任何形式的同业竞争。” 正 在 履 行 中 实 际 控 制 人 或 2021 年 1 月 15 日 2027 年 1 月 14 日 权 益 变动 关于尽量 避免或减 “1、在成为中微科技的控股股东及实际 控制人后，将采取措施尽量减少或避免 正 在 23 控 股 股 东 少关联交 易的承诺 本企业（本人）、本企业（本人）关联方 与中微科技之间发生的关联交易。对于 无法避免的关联交易，将依据公司章程 及相关制度的规定，履行法定程序和披 露义务，并按照“等价有偿、公平互利” 原则，依法签订交易合同，参照市场同行 的标准，公允确定关联交易价格。2、本 企业（本人）、本企业（本人）关联方不 通过关联交易损害中微科技及公司其他 股东的合法权益；不通过向中微科技借 款或由中微科技提供担保、代偿 债务、 代垫款项等各种原因侵占中微科技的资 金；不利用控股股东及实际控制人 地位 谋求与中微科技在业务合作等方面给予 本企业（本人）、本企业（本人）关联 方 优于其他市场第三方的权利。 本企业 （本人）愿意承担由于违反上述承诺给 公司造成的直接、间接的损 失、索赔责 任及额外的费用支出。” 履 行 中 实 际 控 制 人 或 控 股 股 东 2021 年 1 月 15 日 2027 年 1 月 14 日 权 益 变动 关于独立 性的承诺 “本次收购完成后，收购人 将遵守相关 法律、法规及规范性文件的规定，依法行 使股东权利，保证中微科技在资产、人 员、财务、 机构及业务方面的独立性， 确保本次收购不会对中微科技独立性产 生不利影响。” 正 在 履 行 中 实 际 控 制 人 或 控 股 股 东 2021 年 1 月 15 日 2027 年 1 月 14 日 权 益 变动 关于收购 完成后不 注入金融 属性、房 地产业务 的承诺 “在本次收购完成后，除有关法律法规、 监管政策明确允许之外，收购人不会向 中微科技注入任何如小额贷款、融资担 保、融资租赁、商业保理、典当、P2P 等 其他具有金融属性的业务，不会利用公 众公司从事其他监管政策不清晰的类金 融属性的业务。在本次收购完成后，除有 关法律法规、监管政策明确允许之外，不 会向中微科技注入房地产或类房地产业 务，不将控制的房地产开发业务的资产 置入中微科技，不会利用中微科技直接 或间接从事房地产开发业务，不会利用 中微科技为房地产开发业务提供任何形 式的帮助。收购人 在实施相关业务时， 将会严格履行必要的法律程序和信息披 露义务，并根据实际情况按照法定程序 参与对公众公司主要业务的调整。” 正 在 履 行 中 收购人 2021 年 1 月 15 日 2022 年 1 月 14 日 收购 关于收购 过渡期安 “在过渡期内，收购人不会提议改选中 微科技董事会，确有充分理由改选董事 已 履 24 排的承诺 函 会的，来自收购人的董事不得超过董事 会成员总数的三分之一；不会要求中微 科技为收购人及其关联方提供担保；不 会利用中微科技发行股份募集资金。在 过渡期内，中微科技除继续从事正常的 经营活动或者执行股东大会已经做出的 决议外，不进行处置公司资产、调整公司 主要业务、担保、贷款等可能对公司的资 产、负债、权益或经营成果造成重大影响 的事宜。” 行 完 毕 收购人 2021 年 1 月 15 日 2022 年 1 月 14 日 收购 关于资金 来源及支 付方式的 承诺函） “本次收购中微科技所需资金为收购人 的自有资金，资金来源合法，支付方式为 现金，不涉及证券支付收购价款。本公司 不存在利用本次收购的股份向银行等金 融机构质押进行融资的情形，不存在用 于收购的资金直接或间接来源于挂牌公 司的情况。” 已 履 行 完 毕 收购人 2021 年 1 月 15 日 2023 年 1 月 14 日 收购 回购承诺 “本公司持有的被收购公司股份，自本 次收购完成后 12 个月内不转让或委托 他人管理该等股份，也不由公司回购该 等股份。” 正 在 履 行 中 承诺事项履行情况 事项 是或否 是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导 致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法 履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原 因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 不涉及 不涉及 截至本报告披露日，公司、收购人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关 主体在 2021 年 1 月 15 日全国中小企业股份转让系统公告的收购报告书内作出的全部承诺一直严格遵 守无违反承诺情况。 25 第五节 股份变动、融资和利润分配 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 3,392,187 52.19% 3,107,813 6,500,000 100.00% 其中：控股股东、实际控 制人 0 0.00% 3,392,187 3,392,187 52.19% 董事、监事、高管 0 0.00% 0 0 0.00% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 3,107,813 47.81% -3,107,813 0 0.00% 其中：控股股东、实际控 制人 3,107,813 47.81% -3,107,813 0 0.00% 董事、监事、高管 0 0.00% 0 0 0.00% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 总股本 6,500,000.00 - 0 6,500,000.00 - 普通股股东人数 2 股本结构变动情况： √适用 □不适用 报告期内，武汉臻品源技术咨询服务有限公司，统一社会信用代码 91420112MA49LA6U85，于 2021 年 4 月 6 日通过特定事项协议转让方式以 1 元/股的价格分别受让钟钊 1,035,937 股股份、成都思库 科技合伙企业（有限合伙）1,738,850 股股份和成都佳池科技合伙企业（有限合伙）617,400 股股份， 合计 3,392,187 股份，占中微科技 52.19%。公司于 2021 年 4 月 7 日收到了《证券过户登记确认书》。 具体参见公司于 2021 年 4 月 9 日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台 上 披露的《成都新兴中微科技股份有限公司关于公司股份完成特定事项协议转让的公告》（公告编号： 2021-003）。 钟钊已于 2021 年 6 月 7 日辞去公司董监高职务，武汉臻品源技术咨询有限公司为成都新兴中 微科技股份有限公司的控股股东，陈作启为公司实际控制人。 报告期内，武汉臻品源技术咨询有限公司与钟钊 2021 年 12 月 23 日签订了《股份转让协议》，以 1.02 元/股的价格受让钟钊 3,106,813 股股份，占本公司总股本比例 47.7971%，武汉臻品源技术咨询有限 公司拥有权益比例从 52.1875%拟变为 99.9846%。 报告期后，武汉臻品源技术咨询服务有限公司与钟钊、成都思库科技合伙企业（有限 合伙）和成 都佳池科技合伙企业（有限合伙）于 2022 年 2 月 28 日通过特定事项协议转让方式以 1.02 元/股的价 格受让股东钟钊 3,106,813 股股份，占中微科技 47.7971%，拥有权益比例从 52.1875% 拟变为 99.9846%。具体详见 2021 年 12 月 27 日披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （）的《成都新兴中微科技股份有限公司权益变动报告书》（公告编号：2021-042， 2021-043）及《成都新兴中微科技股份有限公司关于公司股份拟定特定事项协议转让的公告》（公告 26 编号：2021-044）。全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2022 年 2 月 9 日出具《关于中微科技 特定事项协议转让申请的确认函》（股转系统函[2022]289 号），中国证券登记结算有限责任公司北京 分公司已办理完成上述特定事项协议转让过户登记手续，公司于 2022 年 2 月 28 日收到了《证券过户 登记确认书》。具体参见公司于 2022 年 3 月 2 日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台 上披露的《成都新兴中微科技股份有限公司关于公司股份完成特定事项协议转让的 公告》（公告编号：2022-001）。 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序 号 股东名 称 期初持股 数 持股变动 期末持股 数 期末持 股比 例% 期末 持有 限售 股份 数量 期末持有 无限售股 份数量 期末持 有的质 押股份 数量 期末持 有的司 法冻结 股份数 量 1 钟钊 4,143,750 -1,035,937 3,107,813 47.81% 0 3,107,813 0 0 2 武 汉 臻 品 源 技 术 咨 询 有 限 公 司 0 3,392,187 3,392,187 52.19% 0 3,392,187 0 0 3 成 都 思 库 科 技 合 伙 企 业(有限 合伙) 1,738,850 -1,738,850 0 0.00% 0 0 0 0 4 成 都 佳 池 科 技 合 伙 企 业(有限 合伙) 617,400 -617,400 0 0.00% 0 0 0 0 合计 6,500,000 0 6,500,000 100.00% 0 6,500,000 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明： 股东之间不存在其他关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： □是 √否 27 (一) 控股股东情况 报告期内，武汉臻品源技术咨询服务有限公司，统一社会信用代码 91420112MA49LA6U85，于 202 1 年 4 月 6 日通过特定事项协议转让方式以 1 元/股的价格分别受让钟钊 1,035,937 股股份、成都思库 科技合伙企业（有限合伙）1,738,850 股股份和成都佳池科技合伙企业（有限合伙）617,400 股股份， 合计 3,392,187 股份，占中微科技 52.19%。公司于 2021 年 4 月 7 日收到了《证券过户登记确认书》。 具体参见公司于 2021 年 4 月 9 日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台 上 披露的《成都新兴中微科技股份有限公司关于公司股份完成特定事项协议转让的公告》（公告编号：2 021-003）。 本次特定协议转让事项使得挂牌公司第一大股东、控股股东、实际控制人发生变更，第一大股东、 控股股东由钟钊变更为武汉臻品源技术咨询有限公司，实际控制人由钟钊变更为陈作启，不存在新增 的一致行动人。具体参见公司于 2020 年 12 月 29 日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台 www. 上披露的《成都新兴中微科技股份有限公司第一大股东、控股股东、实际控制人及其一 致行动人变更公告》（公告编号：2020-029）。 报告期后，武汉臻品源技术咨询服务有限公司与钟钊、成都思库科技合伙企业（有限合伙）和成都 佳池科技合伙企业（有限合伙）于 2022 年 2 月 28 日通过特定事项协议转让方式以 1.02 元/股的价格 受让股东钟钊 3,106,813 股股份，占中微科技 47.7971%，拥有权益比例从 52.1875% 拟变为 99.984 6%。具体详见 2021 年 12 月 27 日披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq. ）的《成都新兴中微科技股份有限公司权益变动报告书》（公告编号：2021-042，2021-043）及 《成都新兴中微科技股份有限公司关于公司股份拟定特定事项协议转让的公告》（公告编号：2021-0 44）。全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2022 年 2 月 9 日出具《关于中微科技特定事项协 议转让申请的确认函》（股转系统函[2022]289 号），中国证券登记结算有限责任公司北京分公司已办 理完成上述特定事项协议转让过户登记手续，公司于 2022 年 2 月 28 日收到了《证券过户登记确认 书》。具体参见公司于 2022 年 3 月 2 日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台 . cn 上披露的《成都新兴中微科技股份有限公司关于公司股份完成特定事项协议转让的公告》（公告编 号：2022-001）。 (二) 实际控制人情况 陈作启，男，1973 年 11 月 15 日出生， 1996 年 7 月毕业于华中农业大学，1997 年 8 月至 2008 年 9 月在中国人寿保险公司东西湖服务部历任业务员、业务科长、部经理、服务部经理；2008 年 10 月至 2013 年 12 月在湖北泛华保险销售股份有限公司任武汉市分公司总经理；2014 年 1 月至今在湖 北泛华保险销售股份有限公司任武汉市分公司任业务员；2014 年 11 月至 2016 年 11 月在武汉芝麻开 门投资咨询有限公司任总经理；2016 年 12 月至今在武汉芝麻开门臻旺商贸有限公司任监事；2019 年 4 月至今在武汉泰集优品商贸有限公司任监事；2020 年 10 月至今在武汉臻品源技术咨询服务有限公 司任董事长兼总经理；2021 年 6 月 7 日至今任公司董事长、总经理、系公司第一大股东武汉臻品源技 术咨询服务有限公司法定代表人、公司法定代表人，实际控制公司的经营管理，因此认定其为公司的 实际控制人。 28 四、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况 (一) 报告期内的普通股股票发行情况 □适用 √不适用 (二) 存续至报告期的募集资金使用情况 □适用 √不适用 五、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 六、 存续至本期的债券融资情况 □适用 √不适用 七、 存续至本期的可转换债券情况 □适用 √不适用 八、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 □适用 √不适用 九、 权益分派情况 (一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 (二) 权益分派预案 □适用 √不适用 十、 特别表决权安排情况 □适用 √不适用 29 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 是否为 失信联 合惩戒 对象 出生年月 任职起止日期 起始日期 终止日期 陈作启 董事长、总经 理 男 否 1973 年 11 月 2021 年 6 月 7 日 2024 年 6 月 6 日 杨艳芳 董事会秘书兼 财务负责人 女 否 1982 年 1 月 2021 年 6 月 7 日 2024 年 6 月 6 日 李红玲 董事 女 否 1977 年 11 月 2021 年 6 月 3 日 2024 年 6 月 2 日 黄桂珍 董事 女 否 1962 年 10 月 2021 年 6 月 3 日 2024 年 6 月 2 日 董莉 董事 女 否 1973 年 3 月 2021 年 6 月 3 日 2024 年 6 月 2 日 王曼 董事 女 否 1985 年 11 月 2021 年 6 月 3 日 2024 年 6 月 2 日 袁会芳 监事会主席 女 否 1971 年 11 月 2021 年 6 月 3 日 2024 年 6 月 2 日 胡新云 监事 女 否 1959 年 11 月 2021 年 6 月 3 日 2024 年 6 月 2 日 申爱荣 监事 女 否 1966 年 8 月 2021 年 6 月 3 日 2024 年 6 月 2 日 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 2 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系： 董事、监事、高级管理人员之间及与控股股东、实际控制人间无关联关系。 (二) 变动情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动 类型 期末职务 变动原因 陈作启 无 新任 董事长、总经 理 因公司实际控制人发生变更，经公司股 东提议，对公司董事、监事、高级管理 人员提前换届选举，现任董事长、总经 理。 杨艳芳 董事、董事会秘 书 兼财 务负 责 人 新任 董事会秘书兼 财务负责人 因公司实际控制人发生变更，经公司股 东提议，对公司董事、监事、高级管理 人员提前换届选举，离任董事，现任董 事会秘书兼财务负责人。 李红玲 无 新任 董事 因公司实际控制人发生变更，经公司股 30 东提议，对公司董事、监事、高级管理 人员提前换届选举，现任董事。 黄桂珍 无 新任 董事 因公司实际控制人发生变更，经公司股 东提议，对公司董事、监事、高级管理 人员提前换届选举，现任董事。 董莉 无 新任 董事 因公司实际控制人发生变更，经公司股 东提议，对公司董事、监事、高级管理 人员提前换届选举，现任董事。 王曼 无 新任 董事 因公司实际控制人发生变更，经公司股 东提议，对公司董事、监事、高级管理 人员提前换届选举，现任董事。 袁会芳 无 新任 监事会主席 因公司实际控制人发生变更，经公司股 东提议，对公司董事、监事、高级管理 人员提前换届选举，现任监事会主席。 胡新云 无 新任 监事 因公司实际控制人发生变更，经公司股 东提议，对公司董事、监事、高级管理 人员提前换届选举，现任监事。 申爱荣 无 新任 监事 因公司实际控制人发生变更，经公司股 东提议，对公司董事、监事、高级管理 人员提前换届选举，现任监事。 钟钊 董事长、总经理 离任 无 因公司实际控制人发生变更，经公司股 东提议，对公司董事、监事、高级管理 人员提前换届选举，离任董事长、总经 理。 周旭红 董事 离任 无 因公司实际控制人发生变更，经公司股 东提议，对公司董事、监事、高级管理 人员提前换届选举，离任董事。 邬冬梅 董事 离任 无 因公司实际控制人发生变更，经公司股 东提议，对公司董事、监事、高级管理 人员提前换届选举，离任董事。 苟秀明 董事 离任 无 因公司实际控制人发生变更，经公司股 东提议，对公司董事、监事、高级管理 人员提前换届选举，离任董事。 陈官建 监事会主席 离任 无 因公司实际控制人发生变更，经公司股 东提议，对公司董事、监事、高级管理 人员提前换届选举，离任监事会主席。 蒋俐 监事 离任 无 因公司实际控制人发生变更，经公司股 东提议，对公司董事、监事、高级管理 人员提前换届选举，离任监事。 唐洁 监事 离任 无 因公司实际控制人发生变更，经公司股 东提议，对公司董事、监事、高级管理 人员提前换届选举，离任监事。 31 (三) 报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况 √适用 □不适用 1、 报告期内新任董事、监事、高级管理人员持股情况 □适用 √不适用 2、 报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况： 1、 首次任命董事履历： 陈作启，男，1973 年 11 月 15 日出生， 1996 年 7 月毕业于华中农业大学，1997 年 8 月至 2008 年 9 月在中国人寿保险公司东西湖服务部历任业务员、业务科长、部经理、服务部经理；2008 年 10 月至 2013 年 12 月在湖北泛华保险销售股份有限公司任武汉市分公司总经理；2014 年 1 月至今在湖北 泛华保险销售股份有限公司任武汉市分公司任业务员；2014 年 11 月至 2016 年 11 月在武汉芝麻开门 投资咨询有限公司任总经理；2016 年 12 月至今在武汉芝麻开门臻旺商贸有限公司任监事；2019 年 4 月至今在武汉泰集优品商贸有限公司任监事；2020 年 10 月至今在武汉臻品源技术咨询服务有限公司 任董事长兼总经理；2021 年 6 月 7 日至今任公司董事长、总经理； 李红玲，女，1977 年 11 月 22 日出生，1996 年毕业于武汉经济管理学校，1996 年至 2000 年在东西 湖区走马岭园艺公司负责销售。2001 年至 2002 年在中国人寿任内勤。2016 年 5 月至 2021 年 3 月在 武汉芝麻开门臻旺商贸有限公司担任法人；2019 年 5 月至今任武汉泰集优品商贸有限公司担任法人； 2021 年 6 月 3 日至今任公司董事； 黄桂珍，女，1962 年 10 月 4 日出生，1981 年 4 月至 1987 年 7 月在东西湖棉纺任工人；1987 年 7 月至 2000 年 4 月在东西湖水利局利丰物资公司任出纳；2000 年 4 月至 2004 年 9 月在中国人寿保险公 司东西湖服务部历任业务员、处经理；2004 年 10 月至 2008 年 2 月在湖北东方世纪保险代理公司东西 湖分公司任总经理；2008 年 2 月至今在湖北泛华保险销售股份有限公司任东西湖分公司总经理；202 0 年 10 月至今在武汉臻品源技术咨询服务有限公司任监事；2021 年 6 月 3 日至今任公司董事； 董莉，女，1973 年 3 月 14 日出生，1991 年 7 月毕业于吴家山高中，1991 年 11 月至 2001 年 3 月东 西湖区棉纺厂任职工；2003 年进入中国人寿保险公司东西湖服务部任业务员，组经理；2008 年到湖北 泛华保险销售有限公司担任内勤一职；2015 年到芝麻开门臻旺商贸有限公司担任内勤；2020 年 10 月 至今在武汉臻品源技术咨询服务有限公司任内勤；2021 年 6 月 3 日至今任公司董事； 王曼，女，1985 年 11 月 10 日出生，2006 年毕业于湖北大学，2007 年 5 月至 2011 年 6 月在湖北泛 华保险销售有限公司任文员；2011 年 10 月至 2014 年 11 月在金银湖街道任劳动监察协管员；2014 年 12 月至今在东西湖区污水管网有限公司任行政管理人员；2021 年 6 月 3 日至今任公司董事； 2、首次任命监事履历： 袁会芳，女，1971 年 11 月 22 日出生，1989 年 7 月毕业于湖北职业技术学校，1990 年 4 月至 1999 年 5 月在武汉市张长湖棉纺厂任职工；1999 年下岗 2000 年个体经营（副食批发）；2008 年 12 月至今 在湖北泛华保险销售有限公司内勤；2014 年 11 月至 2018 年 11 月在武汉芝麻开门臻旺商贸有限公司 任内勤兼财务；2019 年至今在武汉泰集优品商贸有限公司任内勤；2020 年 10 月至今在武汉臻品源技 术咨询有限公司任内勤；2021 年 6 月 3 日至今任公司监事会监事会主席； 申爱荣，女，1966 年 8 月 20 日出生，1995 年 7 月毕业于武汉大学，1986 年 8 月至 1995 年 5 月在 32 武汉市东西湖棉纺织厂工人、车间团支部书记；1995 年 6 月在中国人寿保险公司东西湖服务部历任业 务员、主管、讲师；2008 年 7 月至 2009 年 12 月在阳光人寿湖北分公司东西湖支公司组训、机构负责 人；2011 年 5 月至 2012 年 2 月民生人寿汉口支公司组训；2012 年 5 月至 2016 年 10 月泛华保险销售 股份有限公司武汉市分公司业务员；2016 年 11 月至 2017 年 5 月北京恒荣汇彬湖北分公司东西湖服务 部人业管、组训；2017 年 6 月至今在湖北新华欣武汉分公司，历任销售总监，武汉第四十八营业部总 经理；2021 年 6 月 3 日至今任公司监事会监事； 胡新云，女，1959 年 11 月 4 日出生，1976 年高中毕业于武汉市东西湖新沟中学，1976 年 9 月下 放东西湖区荷包湖农场劳动；1979 年在东西湖区机关粮店做出纳工作；1999 年在东西湖区粮食总公 司做会计至今在东西湖区粮食总公司做会计工作；2021 年 6 月 3 日至今任公司监事会监事。 (四) 董事、高级管理人员的股权激励情况 □适用 √不适用 (五) 董事、监事、高级管理人员任职履职情况 事项 是或否 具体情况 董事、监事、高级管理人员是否存在《公司法》第一百四 十六条规定的情形 否 董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会采取证券市场 禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 否 董事、监事、高级管理人员是否被全国股转公司或者证券交 易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员 的纪律处分，期限尚未届满 否 是否存在董事、高级管理人员兼任监事的情形 否 是否存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职 期间担任公司监事的情形 否 财务负责人是否具备会计师以上专业技术职务资格，或者 具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上 是 公司财务负责人杨艳芳从事 会计工作 9 年，具备会计师 以上专业技术职务资格 是否存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限 于近亲属） 否 董事、高级管理人员是否投资与挂牌公司经营同类业务的 其他企业 否 董事、高级管理人员及其控制的企业是否与公司订立除劳 务/聘任合同以外的合同或进行交易 否 是否存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形 否 是否存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数 超过期间董事会会议总次数二分之一的情形 否 33 (六) 独立董事任职履职情况 □适用 √不适用 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 本期新增 本期减少 期末人数 行政管理人员 6 4 6 4 技术人员 3 1 3 1 财务人员 3 2 2 3 销售人员 9 6 9 6 维护人员 9 0 9 0 员工总计 30 13 29 14 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 1 1 本科 2 5 专科 16 1 专科以下 11 7 员工总计 30 14 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况 不适用 (二) 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况 □适用 √不适用 三、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 34 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 √是 □否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 公司已按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、 法规和《公司章程》的要求，建立了规范的公司内部控制制度。公司具有较强的规范运作意识，严格 按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度来规范重 大生产经营、重大投资决策、重要财务决策程序。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司严格遵守法律法规，规范的召集、召开股东大会。历次股东大会的召集、召开程序、出席股 东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》及 其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告 期内召开的股东大会均由董事会召集召开。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司重大决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截止报告期末，未出 现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 4、 公司章程的修改情况 公司是否已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程： √是 □否 公司 2020 年 4 月 29 日召开的第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议 案》，对《公司章程》的相应条款进行修订，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 29 日在全国中小企业 股份转让系统指定信息披露平台（ 或 www.neeq.cc）披露的《成都新兴中微科技股份 有限公司关于修改<公司章程>的议案》（公告编号：2020-002）。 公司 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》， 具体内容详见公司于 2020 年 5 月 20 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （ 或 www.neeq.cc）披露的《成都新兴中微科技股份有限公司关于修改<公司章程> 35 的议案》（公告编号：2020-015），及公司于 2020 年 5 月 20 日在全国中小企业股份转让系统指定信息 披露平台（ 或 www.neeq.cc）披露的《公司章程》（公告编号：2020-017）。 公司 2021 年 6 月 3 日召开的 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加经营范围暨修订 公司章程的议案》，具体内容详见公司于 2021 年 5 月 18 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披 露平台（ 或 www.neeq.cc）披露的《成都新兴中微科技股份有限公司关于增加经营范 围暨修订《公司章程》的公告》（公告编号：2021-019）。 (二) 三会运作情况 1、 三会的召开次数 项目 股东大会 董事会 监事会 召开次数 4 6 4 2、 股东大会的召集、召开、表决情况 事项 是或否 具体情况 股东大会是否未均按规定设置会场 否 2020 年年度股东大会是否未在上一会计年度结束后 6 个月内举行 否 2020 年年度股东大会通知是否未提前 20 日发出 否 2021 年公司临时股东大会通知是否未均提前 15 日发出 否 独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东是否向董事会提 议过召开临时股东大会 否 股东大会是否实施过征集投票权 否 股东大会审议《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二 十六条所规定的影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表 决情况是否未单独计票并披露 否 3、 三会召集、召开、表决的特殊情况 □适用 √不适用 4、 三会程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司的股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和 决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定。公司信息披露工作严格遵守相关法律、法规的规定， 做到了及时、准确、完整。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无 异议。 36 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司按照《公司法》及有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步健全和完善公司法人 治理结构，自股份制变更以来，公司运营独立，与实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人 员、财务、机构等方面相互独立，并拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 (一)业务独立情况 公司主营业务为“健康管理，慢病咨询，康复指导，医护上门，穿戴监测设备研发与推广，自动 化健康预警系统开发，医疗器械（家用）销售，健康类家用电子产品及绿色农副产品销售”，公司拥有 完整的业务流程，拥有独立的研发、采购、销售和服务体系；不存在影响公司独立性的重大或频繁的 关联交易，具备直接面向市场的独立经营能力；公司经营的主营业务与实际控制人及其控制的其他企 业之间不存在同业竞争关系。 (二)资产独立情况 公司资产产权关系明晰，具有独立的资产结构，与公司业务经营相关的主要资产均由公司拥有相 关的所有权或使用权；公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理，不存在对控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业形成重大依赖；公司不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷；不存在以自身资产、 权益或信誉为股东提供担保的情况。 (三)人员独立情况 公司总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任 职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪。公司高级管理人员均由公司董事会聘任或辞退,不存在 实际控制人超越公司董事会和股东大会作出人事任免的情形；公司董事、监事均由公司股东大会选举 产生；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。公司设立行政人事部,独立招聘员工，与员工签订 劳动合同，并根据相关规定独立为员工缴纳基本养老保险、医疗、失业、工伤、生育等社会保险。公 司自成立至今不存在因违反国家、地方有关社保缴存方面的法规、规章而被处罚的情况。 (四)财务独立情况 公司设立独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财 务管理制度，独立进行会计核算和财务决策；公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税；公司财务 独立于实际控制人及其控制的其他的企业。 (五)机构独立情况 公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为公司最高权力机构、设置董事会 为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有相应的办公机构和职能部门，各职能部门分工协作，形 成独立运营主体。 (三) 对重大内部管理制度的评价 事项 是或否 挂牌公司是否存在公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间的情形 否 挂牌公司出纳人员是否兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记 工作 否 公司结合自身的经营特点和风险因素，逐步建立法人治理结构内部控制制度以及企业经营风险控 制环节相关的内部管理制度。 1、 关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定和公司相关内控制度，进行独立核算， 保证公司正常开展会计核算工作。 2、 关于财务管理体系 37 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序 工作、严格管理，持续完善公司财务管理体系。 3、 关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕相关风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律 风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度持续完善风险控制体系。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内公司未发生重大差错更正、重大遗漏信息等情况。 三、 投资者保护 (一) 公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况 □适用 √不适用 (二) 特别表决权股份 □适用 √不适用 38 第八节 财务会计报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重 大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错 报说明 审计报告编号 亚会审字（2022）第 01590024 号 审计机构名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市丰台区丽泽路 16 号院 3 号楼 20 层 2001 审计报告日期 2022 年 4 月 27 日 签字注册会计师姓名及连续签字年限 晏小蓉 郭群力 2 年 1 年 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 2 年 会计师事务所审计报酬 8 万元 审 计 报 告 亚会审字（2022）第 01590024 号 成都新兴中微科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了成都新兴中微科技股份有限公司（以下简称“中微科技公司”）的财务 报表，包括 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表 附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了中微科技公司 2021 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2021 年度合并 及母公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会 计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国 39 注册会计师职业道德守则，我们独立于中微科技公司，并履行了职业道德方面的其他 责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表标准无保留意见提供 了基础。 三、其他信息 中微科技公司管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括 2021 年报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何 形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其 他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存 在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该 事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 中微科技公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财 务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估中微科技公司的持续经营能力，披露与持续 经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中微科技公司、 终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督中微科技公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取 合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保 证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错 误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作 出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同 40 时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审 计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。 由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发 现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证 据，就可能导致对中微科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重 大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们 在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应 当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的 事项或情况可能导致中微科技公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关 交易和事项。 （六）就中微科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据， 以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担 全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包 括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国·北京 二〇二二年四月二十七日 41 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 六、(一) 2,438,918.73 5,104,525.04 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 0.00 0.00 应收账款 0.00 0.00 应收款项融资 预付款项 六、(二) 545,381.04 3,419.66 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 六、(三) 428,465.52 0.00 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 六、(四) 878,877.34 0.00 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六、(五) 463,404.48 173,767.03 流动资产合计 4,755,047.11 5,281,711.73 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 0.00 0.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 六、(六) 2,133,610.57 2,605,073.84 在建工程 0.00 0.00 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 42 无形资产 六、(七) 0.00 0.00 开发支出 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 六、(八) 0.00 10,127.36 递延所得税资产 六、(九) 275,456.25 274,099.50 其他非流动资产 非流动资产合计 2,409,066.82 2,889,300.70 资产总计 7,164,113.93 8,171,012.43 流动负债： 短期借款 0.00 0.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 六、(十) 0.00 267,900.96 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 六、(十一) 25,428.80 0.00 应交税费 六、(十二) 4,770.31 119,076.79 其他应付款 六、(十三) 536.47 3,326.07 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 30,735.58 390,303.82 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 0.00 0.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 43 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 0.00 0.00 负债合计 30,735.58 390,303.82 所有者权益（或股东权益）： 股本 六、(十四) 6,500,000.00 6,500,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 六、(十五) 1,919,926.36 1,919,926.36 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 六、(十六) 160,716.88 160,716.88 一般风险准备 未分配利润 -1,354,655.16 -799,824.54 归属于母公司所有者权益（或股 东权益）合计 7,225,988.08 7,780,818.70 少数股东权益 -92,609.73 -110.09 所有者权益（或股东权益）合计 7,133,378.35 7,780,708.61 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 7,164,113.93 8,171,012.43 法定代表人：陈作启 主管会计工作负责人：杨艳芳 会计机构负责人：杨艳芳 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1,981,468.99 5,072,229.68 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 1,369.26 3,395.51 其他应收款 十三、(一) 2,500,238.44 11,467.62 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 合同资产 44 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 463,404.48 172,584.28 流动资产合计 4,946,481.17 5,259,677.09 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 2,024,564.65 2,605,073.84 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 0.00 10,127.36 递延所得税资产 274,099.50 274,099.50 其他非流动资产 非流动资产合计 2,298,664.15 2,889,300.70 资产总计 7,245,145.32 8,148,977.79 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 应交税费 4,755.31 118,101.47 其他应付款 其中：应付利息 应付股利 合同负债 0.00 267,900.96 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 4,755.31 386,002.43 45 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 4,755.31 386,002.43 所有者权益（或股东权益）： 股本 6,500,000.00 6,500,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,919,926.36 1,919,926.36 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 160,716.88 160,716.88 一般风险准备 未分配利润 -1,340,253.23 -817,667.88 所有者权益（或股东权益）合计 7,240,390.01 7,762,975.36 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 7,245,145.32 8,148,977.79 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 2021 年 2020 年 一、营业总收入 1,554,060.54 5,037,613.72 其中：营业收入 六、(十九) 1,554,060.54 5,037,613.72 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,199,845.01 4,929,621.70 其中：营业成本 六、(十九) 1,441,164.04 2,676,184.13 利息支出 46 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 六、(二十) 28,788.35 48,717.22 销售费用 六、(二十一) 295,750.66 968,474.39 管理费用 六、(二十二) 1,273,067.58 741,497.14 研发费用 六、(二十三) 170,342.61 493,848.75 财务费用 六、(二十四) -9,268.23 900.07 其中：利息费用 利息收入 13,689.16 18,188.72 加：其他收益 六、(二十五) 18,264.91 295,496.00 投资收益（损失以“-”号填列） 六、(二十六) -101.50 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益（损失以“-”号填列） 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 信用减值损失（损失以“-”号填列） 六、(二十七) -5,427.00 1,367.47 资产减值损失（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 资产处置收益（损失以“-”号填列） 六、(二十八) 987,020.74 -3,662.47 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -646,027.32 401,193.02 加：营业外收入 六、(二十九) 0.02 689.79 减：营业外支出 六、(三十) 645.12 - 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -646,672.42 401,882.81 减：所得税费用 六、(三十一) 767.93 - 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -647,440.35 401,882.81 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -92,609.73 7,990.68 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损 以“-”号填列） -554,830.62 393,892.13 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 47 1.不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 2.将重分类进损益的其他综合收益 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 （4）其他债权投资信用减值准备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 七、综合收益总额 -647,440.35 401,882.81 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -554,830.62 393,892.13 （二）归属于少数股东的综合收益总额 -92,609.73 7,990.68 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） -0.09 0.06 （二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人：陈作启 主管会计工作负责人：杨艳芳 会计机构负责人：杨艳芳 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 2021 年 2020 年 一、营业收入 十三、(二) 22,735.86 4,940,323.14 减：营业成本 十三、(二) 460,858.39 2,653,720.90 税金及附加 27,591.18 48,717.22 销售费用 60,862.87 967,594.24 管理费用 912,421.28 701,628.46 研发费用 87,951.47 493,848.75 财务费用 -11,110.14 -141.41 其中：利息费用 利息收入 12,932.69 18,149.48 加：其他收益 5,000.00 295,496.00 投资收益（损失以“-”号填列） 1,333.10 0.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益（损失以“-”号填列） 以摊余成本计量的金融资产终止 48 确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 0.00 1,367.47 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 987,020.74 -3,662.47 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -522,485.35 368,155.98 加：营业外收入 减：营业外支出 100.00 0.00 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -522,585.35 368,155.98 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -522,585.35 368,155.98 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列） （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 -522,585.35 368,155.98 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 2021 年 2020 年 一、经营活动产生的现金流量： 49 销售商品、提供劳务收到的现金 1,504,125.64 4,649,166.32 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 六、(三十二)1、 180,894.34 406,654.21 经营活动现金流入小计 1,685,019.98 5,055,820.53 购买商品、接受劳务支付的现金 2,883,867.32 2,138,028.75 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,026,292.05 1,649,476.53 支付的各项税费 160,377.22 107,003.36 支付其他与经营活动有关的现金 六、(三十二)2、 1,311,452.42 571,755.91 经营活动现金流出小计 5,381,989.01 4,466,264.55 经营活动产生的现金流量净额 -3,696,969.03 589,555.98 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 3,400,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 1,599.72 - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 3,401,599.72 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 2,370,237.00 10,664.00 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 50 投资活动现金流出小计 2,370,237.00 10,664.00 投资活动产生的现金流量净额 1,031,362.72 -10,664.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,665,606.31 578,891.98 加：期初现金及现金等价物余额 5,104,525.04 4,525,633.06 六、期末现金及现金等价物余额 2,438,918.73 5,104,525.04 法定代表人：陈作启 主管会计工作负责人：杨艳芳 会计机构负责人：杨艳芳 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 2021 年 2020 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 34,100.00 4,551,093.26 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 225,801.55 396,983.84 经营活动现金流入小计 259,901.55 4,948,077.10 购买商品、接受劳务支付的现金 426,331.62 2,127,723.75 支付给职工以及为职工支付的现金 569,693.30 1,599,825.08 支付的各项税费 143,805.22 107,003.36 支付其他与经营活动有关的现金 3,248,682.82 542,783.77 经营活动现金流出小计 4,388,512.96 4,377,335.96 经营活动产生的现金流量净额 -4,128,611.41 570,741.14 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 3,400,000.00 51 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 1,599.72 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,401,599.72 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 2,363,749.00 10,664.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,363,749.00 10,664.00 投资活动产生的现金流量净额 1,037,850.72 -10,664.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -3,090,760.69 560,077.14 加：期初现金及现金等价物余额 5,072,229.68 4,512,152.54 六、期末现金及现金等价物余额 1,981,468.99 5,072,229.68 52 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 2021 年 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 合计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 6,500,000.00 - - - 1,919,926.36 - - - 160,716.88 - -799,824.54 -110.09 7,780,708.61 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 6,500,000.00 - - - 1,919,926.36 - - - 160,716.88 - -799,824.54 -110.09 7,780,708.61 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） - - - - - - - - - -554,830.62 - 92,499.64 -647,330.26 （一）综合收益总额 - -554,830.62 - 92,609.73 -647,440.35 （二）所有者投入和减少资 本 - - - - - - - - - - 110.09 110.09 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 53 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 110.09 110.09 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 54 四、本年期末余额 6,500,000.00 - - - 1,919,926.36 - - - 160,716.88 - - 1,354,655.16 - 92,609.73 7,133,378.35 项目 2020 年 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益 合计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 6,500,000.00 1,919,926.36 160,716.88 - 1,193,716.67 - 8,100.77 7,378,825.80 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 6,500,000.00 - - - 1,919,926.36 - - - 160,716.88 - - 1,193,716.67 - 8,100.77 7,378,825.80 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） - - - - - - - - - - 393,892.13 7,990.68 401,882.81 （一）综合收益总额 - 393,892.13 7,990.68 401,882.81 （二）所有者投入和减少资 本 55 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 56 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 6,500,000.00 - - - 1,919,926.36 - - - 160,716.88 - -799,824.54 -110.09 7,780,708.61 法定代表人：陈作启 主管会计工作负责人：杨艳芳 会计机构负责人：杨艳芳 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 2021 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益 合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 6,500,000.00 1,919,926.36 160,716.88 -817,667.88 7,762,975.36 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 6,500,000.00 - - - 1,919,926.36 - - - 160,716.88 - -817,667.88 7,762,975.36 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） - - - - - - - - - - -522,585.35 -522,585.35 （一）综合收益总额 - -522,585.35 -522,585.35 （二）所有者投入和减少 资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 57 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1.资本公积转增资本（或 股本） 2.盈余公积转增资本（或 股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他综合收益结转留存 收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 58 四、本年期末余额 6,500,000.00 - - - 1,919,926.36 - - - 160,716.88 - -1,340,253.23 7,240,390.01 项目 2020 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益 合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 6,500,000.00 1,919,926.36 160,716.88 -1,185,823.86 7,394,819.38 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 6,500,000.00 1,919,926.36 160,716.88 -1,185,823.86 7,394,819.38 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 368,155.98 368,155.98 （一）综合收益总额 368,155.98 368,155.98 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 59 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 6,500,000.00 1,919,926.36 160,716.88 -817,667.88 7,762,975.36 60 三、报表附注 成都新兴中微科技股份有限公司 2021年度财务报表附注 （金额单位：元 币种：人民币） 一、公司基本情况 （一）公司注册地、组织形式和总部地址 成都新兴中微科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2001 年 8 月在四川省成都市注册成立，注册地址：成都高新区科园二路 10 号 3 栋 1 单元 1601 号，社会信用代码 91510100730219653J。 本公司由武汉臻品源技术咨询有限公司和钟钊出资组建，注册资本 650.00 万人民币，本公司法定代表人：陈作启；公司类型：股份有限公司(非上市、自 然人投资或控股)；经营期限： 2001-08-10 至无固定期限。 截止 2021 年 12 月 31 日股东及股东持股比例见下表： 股东名称 期末余额 上年年末余额 金额 比例 金额 比例 武汉臻品源技术咨询有限公司 6,499,000.00 99.98% 3,392,350.00 52.19% 钟钊 1,000.00 0.02% 3,107,650.00 47.81% 合计 6,500,000.00 100.00% 6,500,000.00 100.00% （二）经营范围 许可项目：货物进出口；技术进出口；食品互联网销售（销售预包装食 品）；食品经营；保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；网络技术服务；5G 通信技术服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅 助设备零售；软件销售；信息安全设备销售；互联网设备销售；网络设备销 售；电子产品销售；云计算设备销售；办公设备耗材销售；国内贸易代理；互 联网销售（除销售需要许可的商品）；农副产品销售；工艺美术品及礼仪用品 销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；日用品销售；化妆品零 售；服装服饰零售；鞋帽零售；厨具卫具及日用杂品零售；体育健康服务；健 康咨询服务（不含诊疗服务）；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告设 计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；销售代理（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 本财务报表经本公司董事会于 2022 年 4 月 27 日决议批准报出。 二、本年度合并财务报表范围 61 截至 2021 年 12 月 31 日，本集团纳入合并范围的子公司共 4 户，详见本 附注八“在其他主体中的权益”。 三、财务报表编制基础 （一）编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布 的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制；按照 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计 量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 四、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （二）会计期间 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （三）营业周期 本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （四）记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选 定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的 账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司 会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项 交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日， 按照下列步骤进行会计处理： 62 (1) 确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据 合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期 股权投资的初始投资成本。 (2) 长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期 股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得 股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积 （资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益。 (3) 合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算 而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净 资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处 理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核 算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确 认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 (4) 在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（六）。 2、非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认 的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并 按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计 量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流 出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有 负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未 确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1） 源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与 相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。 购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税 资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买 日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现 的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损 益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券 或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 63 购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公 司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别 财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法 核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债 相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有 者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。其中，处置 后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有 者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其 他综合收益和其他所有者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注四、 （六）。 购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权 投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权 的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成 本法核算的当期投资损益。 3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准 本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下： (1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； (2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； (3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； (4) 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。 被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融 资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。 在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活 动作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活 动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被 投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资 方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化 的，将进行重新评估。 在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身 所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业 集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已 按照统一的会计政策及会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现 金流量。合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权 益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公 司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之 64 间发生的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认 该部分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资 产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项 目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益 的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益 总额”项目列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公 司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损 益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和 “少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交 易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净 利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合 并报表时，调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量 表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制 方开始控制时点起一直存在。 本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及 业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司 以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和 合并现金流量表。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整 合并资产负债表的期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新 取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计 算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权 日，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一 方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动， 分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合并财务 报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新 计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权 涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收 65 益。由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产 份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存 收益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对 于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余 股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计 算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子 公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投 资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控 制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有 该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并 转入丧失控制权当期的损益。 合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。 （七）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制， 是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过 分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，应该 首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次判断该安排相关 活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为 共同经营和合营企业。 共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司 确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处 理： 1、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （八）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价 物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额现金及价值变动风险很小的投资。 （九）外币业务和外币报表折算 1、外币业务折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 66 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。 2、外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他 综合收益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外 币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处 置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 （十）金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。在本 公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 1、金融工具的分类 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将 金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。 2、金融资产的确认和计量 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金 融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、 未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收 取的对价金额作为初始确认金额。 (1) 以摊余成本计量的金融资产 本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量 为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特 定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支 付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计 量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。 (2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以 出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本 公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损 失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。 67 此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入 当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前 计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入 当期损益。 (3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会 计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动 计入当期损益。 3、金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初 始确认金额。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债 （含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续 计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。 被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本 公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该 负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额 转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负 债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本 公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金 额）计入当期损益。 (2) 其他金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的 金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负 债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损 益。 68 4、金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流 量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有 保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控 制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认 有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指 该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及 因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额 计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在 终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而 收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累 计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转 让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资 产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继 续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处 理。。 5、金融负债终止确认 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融 负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新 金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质 上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融 负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同 时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 69 6、金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种 法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产 和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表 内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互 抵销。 7、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所 能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司 采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交 易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易 中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值 技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并 且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资 产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使 用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况 下，使用不可观察输入值。 8、权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动 处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的 公允价值变动。 本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的 “利息”）的，作为利润分配处理。 （十一）金融资产减值 本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他 应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同， 也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。 1、减值准备的确认方法 本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一 般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。 70 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预 期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发 生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同 资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自 初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备； 如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的 金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前 瞻性信息。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认 后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备/不选择简化处理 方法，依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加，而采用未来 12 月内或者整个存续期 内预期信用损失金额为基础计量损失准备。 2、信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确 认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。 以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及 诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同 的组别，在组合的基础上评估信用风险。 3、金融资产减值的会计处理方法 期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值 准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额 确认为减值利得。 4、各类金融资产信用损失的确定方法 （1）应收票据 本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于 应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合： 项 目 确定组合的依据 银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行 商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分，应与“应收账款”组合划分相同 71 （2）应收账款及合同资产 对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期 信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当 于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。不选择简化处理方法，依据其信用风险自初 始确认后是否已经显著增加，而采用未来 12 个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额 计量损失准备。 除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不 同组合： 项 目 确定组合的依据 账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。 关联方组合 本组合以合并范围内关联方往来款项作为信用风险特征。 （3）其他应收款 本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他 应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 项 目 确定组合的依据 无风险组合 本组合为日常经常活动中员工借支备用金以及支付的保证金等款 项。 账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。 （十二）存货 1、存货的分类 存货分类为：库存商品等。 2、取得和发出存货的计价方法 取得存货时按照成本进行计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出时按先进先出法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整 存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常 生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同 72 而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于 销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计 算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的 存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货， 则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品采用一次转销法； (2) 包装物采用一次转销法。 （十三）持有待售资产 1、持有待售的非流动资产或处置组的确认标准 公司主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非 持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待 售类别。 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立 即出售； （2）出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的 购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求公司相关权力机构或者监 管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议， 该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重 大调整或者撤销的可能性极小。 2、持有待售的非流动资产或处置组的会计处理方法 公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组 时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公 允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益，同时计提持有待售资产减值准备。 73 (1) 对于持有待售的固定资产，应当调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资 产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条 件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产 减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去 处置费用后的净额孰低进行计量。 (2) 对于持有待售的联营企业或合营企业的权益性投资，自划分至持有待售之日起， 停止按权益法核算。 (3) 对于出售的对子公司的投资将导致本公司丧失对子公司的控制权的，无论出售后 本公司是否保留少数股东权益，本公司在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条 件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报 表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 3、不再满足持有待售确认条件时的会计处理 (1) 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售固定资产确认条 件的，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： ①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有 被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； ②决定不再出售之日的再收回金额。 (2) 已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资 产分类条件的，本公司从其被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。 4、其他持有待售非流动资产的会计处理 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，此 处所指其他非流动资产不包括递延所得税资产、职工薪酬形成的资产、《企业 会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量 的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 （十四）长期股权投资 1、长期股权投资的分类及其判断依据 (1) 长期股权投资的分类 长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响 的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。 (2) 长期股权投资类别的判断依据 ①确定对被投资单位控制的依据详见本附注四、（六）； ②确定对被投资单位具有重大影响的依据： 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响： 74 A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资 单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以 通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。 B.参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为 其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。 C.与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要 性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。 D.向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相 关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。 E.向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术 或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。 公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多种情形，还 需要综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断。 投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。 ③确定被投资单位是否为合营企业的依据： 本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。 合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见本附注四、（七）。 2、长期股权投资初始成本的确定 (1) 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本 公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减 的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，按照发行股份 的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间 的差额，调整资本公（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢 价）不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权 投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方作 为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并， 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之 和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企 业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 75 合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。 (2) 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始 投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其 他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允 价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础 确定。 3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资 调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当 期投资收益。 对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期 股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净 损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长 期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计 算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值； 本公司对于被投资 单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长 期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单 位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的 会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益 和其他综合收益等。 76 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担 额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损 分担额后，恢复确认收益分享额。 本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合 营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的 部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。 本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认交易损失。 本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制 但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定 的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算 的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值 与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改 按权益法核算的当期损益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大 影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计 量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差 额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终 止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理。 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编 制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加 重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核 算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影 响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行 会计处理。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损 益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位 直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部 分进行会计处理。 （十五）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设 备、电子设备、运输设备、其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确 77 认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的 成本能够可靠地计量。 2、折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿 命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以 不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折 旧。 类别 折旧方法 折旧年限 （年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00 5.00 电子设备 年限平均法 5 5.00 19.00 办公设备 年限平均法 1 5.00 100.00 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融 资租入资产： (1) 租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； (2) 公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的 公允价值； (3) 租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； (4) 租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大 的差异。 在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资 产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短 的期间内计提折旧。 （十六）无形资产 1、无形资产的计价方法 (1) 取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资 产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延 78 期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确 定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基 础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价 值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值 为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关 税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值 确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允 价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、 劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足 资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直 接费用。 (2) 后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法 摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的 无形资产，不予摊销。 无形资产减值测试见本附注“四、（十七）长期资产减值”。 （十七）长期资产减值 在每个资产负债表日判断长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地 产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生物性资产、油气资产使用寿 命确定的无形资产等是否存在减值迹象，对存在减值迹象的，估计其可收回金 额，可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。企业以单项资产为基础估计其可收 回金额，在难以对单项资产可回收金额进行估计的情况下，以资产所属的资产 组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调 整，使资产在剩余寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值。 79 对于使用寿命不确定的无形资产、尚未达到使用状态的无形资产以及合并所形成的商誉 每年年度终了进行减值测试。 关于商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起 按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊 至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组 合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合 公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者 资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行 分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相 关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资 产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相 应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这 些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部 分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面 价值的，确认商誉的减值损失。 （十八）长期待摊费用 对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费 用，包括经营租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期 摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的 摊余价值全部转入当期损益。 （十九）职工薪酬 职工薪酬是指为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的 报酬或补偿。包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1、短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。 2、离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金 额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不 会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额 的，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市 场上的高质量公司债券的市场收益率，将全部应缴存金额以折现后的金额计量 应付职工薪酬。 80 公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活 跃市场上的高质量公司债券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现， 包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资 产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设 定受益计划存在盈余的，企业以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者 计量设定受益计划净资产。其中，资产上限，是指企业可从设定受益计划退款 或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。 报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益 计划净负债或净资产的利息净额部分计入当期损益或资产成本；重新计量设定 受益计划净负债或净资产所产生的变动。计入其他综合收益，并且在后续会计 期间不允许转回至损益，可以在权益范围内转移。 在设定受益计划下，在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利 孰早日将过去服务成本确认为当期费用。 企业在设定受益计划结算时，确认结算利得或损失。该利得或损失是在结 算日确定的设定受益计划义务现值与结算价格的差。 3、辞退福利的会计处理方法 在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： (1) 企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福 利时； (2) 企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用 短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全 支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。 4、其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，根据上述 2、处理。不符 合设定提存计划的，适用关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期 职工福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利中的服务成本、 净负债或净资产的利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产 生的变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。 （二十）预计负债 涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未 来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 81 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并 综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间 价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随 着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为 利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映 当前的最佳估计数。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合 同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的 确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的 部分，确认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的 确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售 部分业务的重组义务，只有在本公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售 协议时），才确认与重组相关的义务。 （3）质量保证及维修 本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预 计负债。预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可 能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年 度的损益。 （4）回购担保 本公司会为有融资需求的客户向融资机构提供设备回购担保，并根据可能 发生的回购担保损失确认预计负债。预计负债时已考虑了本公司历史上实际履 行回购担保的比例、履行回购担保后实际发生损失比例等数据、并评估不同客 户的支付能力。由于历史数据或评估数据均可能无法反映将来的回购损失情 况，这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。 （二十一）股份支付 1、股份支付的种类及会计处理 股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工 具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结 算的股份支付。 (1) 以权益结算的股份支付 82 股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职 工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业 绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应 增加资本公积。 (2) 以现金结算的股份支付 股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本公司股份 数量为基础确定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待 期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日 以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当 期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产 负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 2、权益工具公允价值的确定方法 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑 授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调 整。 对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价 值。 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后 续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。 4、修改和终止股份支付计划的处理 如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权 益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。 如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权 益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。 如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消 业绩条件（而非市场条件），公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权 条件。 如果以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条 款和条件，仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非 取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为 加速行权处理，剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本 83 公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，将其 作为授予权益工具的取消处理。 （二十二）收入 1、收入确认的一般原则 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简 称：商品）控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。 履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。 取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的 经济利益。 本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约 义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足 下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进 度，在一段时间内确认收入：（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公 司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品； （3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同 期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得 相关商品或服务控制权的时点确认收入。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用 产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客 户的价值确定履约进度/投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进 度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 2、收入确认的具体方法 （1）销售商品收入的确认 本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本公 司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商 品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有 权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。 （2）提供劳务收入的确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法 确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处 理： 84 a.已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 b.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： a.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 b.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 （二十三）政府补助 政府补助，是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产 相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值。按照名义金额计量的 政府补助，直接计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分 配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。 （2）用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部 分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与 公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 3、政策性优惠贷款贴息的会计处理 85 （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公 司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和 该政策性优惠利率计算相关借款费用。 （2）财政将贴息资金直接拨付给公司，公司将对应的贴息冲减相关借款费 用。 政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确 凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符 合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收 金额予以确认和计量。 已确认的政府补助需要退回的，公司在需要退回的当期进行会计处理，即 对初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值。 （二十四）递延所得税资产和递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作 为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计 税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税 资产及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时 性差异，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认 相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业 合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产 生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资 产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资 产。 确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的 递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性 差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投 资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回， 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，才确认递延 所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税 法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和 递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调 整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损 益。 86 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所 得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以 转回。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债 同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延 所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所 得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得 税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产 和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以 抵销后的净额列报。 （二十五）租赁 租赁是指本公司让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使 用的权利以换取或支付对价的合同。在一项合同开始日，本公司评估合同是否 为租赁或包含租赁。 1、本公司作为承租人 （1）初始计量 在租赁期开始日，本公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用 权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。在计算租赁付款额 的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的， 采用承租人增量借款利率作为折现率。 （2）后续计量 本公司参照《企业会计准则第 4 号——固定资产》有关折旧规定对使用权 资产计提折旧（详见本附注四、（十五） “固定资产”），能够合理确定租赁 期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折 旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期 与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 对于租赁负债，本公司按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的 利息费用，计入当期损益或计入相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租 赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。 租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额 发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选 择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后 的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。 87 使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将剩 余金额计入当期损益。 （3）短期租赁和低价值资产租赁 对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过 12 个月的租赁）和低价值资产 租赁，本公司采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期 内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本 或当期损益。 2、本公司作为出租人 本公司在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租 赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬 的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。 （1）经营租赁 本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金 收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时 计入当期损益。 （2）融资租赁 于租赁期开始日，本公司确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资 产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的 租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的 周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额 计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 （二十六）关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以 上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同 受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成的关联方。 本公司关联方包括但不限于： 1、母公司； 2、子公司； 3、受同一母公司控制的其他企业； 4、实施共同控制的投资方； 5、施加重大影响的投资方； 6、合营企业，包括合营企业的子公司； 7、联营企业，包括联营企业的子公司； 88 8、主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； 9、本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； 10、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制的其他企业。 除上述按照企业会计准则的有关要求被确定为本公司的关联方以外，根据 证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的要求，以下企业或个人 （包括 但不限于） 也属于本公司的关联方： 11、持有本公司 5% 以上股份的企业或者一致行动人； 12、直接或者间接持有本公司 5% 以上股份的个人及与其关系密切的家庭成 员，上市公司监事及与其关系密切的家庭成员； 13、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述第 1、3 和 11 项情形之一的企业； 14、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述第 9、12 项情形之一的个人； 15、由上述第 9、12 和 14 项直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管 理人员的，除本公司及其控股子公司以外的企业。 （二十七）重要会计政策和和会计估计的变更 1、重要会计政策变更 财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 年修订）》（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”）。本公司于 2021 年 1 月 1 日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策 进行变更。 根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，本公司选择不 重新评估其是否为租赁或者包含租赁。 本公司选择仅对 2021 年 1 月 1 日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调 整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2021 年 1 月 1 日）的 留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。 于新租赁准则首次执行日（即 2021 年 1 月 1 日），本公司的具体衔接处理 及其影响如下： 本公司作为承租人 对首次执行日的融资租赁，本公司作为承租人按照融资租入资产和应付融 资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经 营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的 89 现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入 剩余租赁付款额中。 对首次执行日前的经营租赁，本公司按照假设自租赁期开始日即采用新租 赁准则，并采用首次执行日的增量借款利率作为折现率计量使用权资产。本公 司于首次执行日对使用权资产进行减值测试，并调整使用权资产的账面价值。 本公司对于首次执行日前的租赁资产属于低价值资产的经营租赁，不确认 使用权资产和租赁负债。首次执行日之前发生租赁变更的，本公司根据租赁变 更的最终安排进行会计处理。 本公司作为出租人 对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本 公司作为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款 进行重新评估和分类。重分类为融资租赁的，将其作为一项新的融资租赁进行 会计处理。 执行新租赁准则对本公司的变化和影响：无 2、会计估计变更 本报告期本公司主要会计估计未发生变更。 五、税项 （一）主要税种及税率 本公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 计税依据 税率或征收率 增值税 按应税销售收入计算销项税，并扣 除当期允许抵扣的进项税额后的 差额计缴增值税 应税收入按 6%、1%的税率计算销 项税，并按扣除当期允许抵扣的进 项税额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 实缴增值税、消费税 7% 教育费附加 实缴增值税、消费税 3% 地方教育费附加 实缴增值税、消费税 2% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% （二）税收优惠及批文 企业所得税 纳税主体名称 所得税率 成都新兴中微科技股份有限公司 15% 湖北中善堂科技有限公司 25% 今咕蒡健康科技服务（徐州）有限公司 25% 90 纳税主体名称 所得税率 成都中微家校文化传播有限公司 25% 绿维他生物科技（珠海）有限公司 25% 本公司企业所得税符合西部地区鼓励类产业企业减按 15%的税率征收。 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明上年年末余额的均为期末余 额。） （一）货币资金 项目 期末余额 上年年末余额 库存现金 2,941.11 3,244.29 银行存款 2,435,977.62 4,519,396.98 其他货币资金 581,883.77 合计 2,438,918.73 5,104,525.04 其中：存放在境外的款项 总额 （二）预付款项 1、预付账款按账龄列示 账龄 期末余额 上年年末余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 545,381.04 100.00 3,419.66 100.00 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 545,381.04 100.00 3,419.66 100.00 2、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 与本公司关系 期末余额 占预付款 项期末余 额合计数 的比例 （%） 预付款 时间 未结算 原因 江苏真蒡生物科技 有限公司 非关联方 396,081.00 72.62 2021 年 11-12 月 货款 华富通信技术（深 圳）有限公司 非关联方 34,000.00 6.23 2021 年 12 月 货款 武汉美益康科技有 限公司 非关联方 20,300.00 3.72 货款 91 单位名称 与本公司关系 期末余额 占预付款 项期末余 额合计数 的比例 （%） 预付款 时间 未结算 原因 武汉美益康科技有 限公司武胜路店 非关联方 6,600.00 1.21 货款 合计 456,981.00 83.78 / / （三）其他应收款 项 目 期末余额 上年年末余额 应收利息 应收股利 其他应收款 428,465.52 合 计 428,465.52 1、其他应收款 （1）按账龄披露 账 龄 期末余额 1 年以内 433,892.52 1 至 2 年 2 至 3 年 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 小 计 433,892.52 减：坏账准备 5,427.00 合 计 428,465.52 （2）按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 上年年末账面余额 非关联方往来款 433,892.52 小 计 433,892.52 减：坏账准备 5,427.00 合 计 428,465.52 92 （3）坏账准备计提情况 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预 期信用损失 整个存续期预 期信用损失 （未发生信用 减值） 整个存续期预 期信用损失 （已发生信用 减值） 2021 年 1 月 1 日余额 2021 年 1 月 1 日其他应 收款账面余额在本期： ——转入第二阶段 ——转入第三阶段 ——转回第二阶段 ——转回第一阶段 本期计提 5,427.00 5,427.00 本期转回 本期转销 本期核销 其他变动 2021 年 12 月 31 日余额 5,427.00 5,427.00 （4）坏账准备的情况 类 别 上年年末 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 转销或核销 坏账准备 5,427.00 5,427.00 合 计 5,427.00 5,427.00 （四）存货 1、存货分类 项目 期末余额 上年年末余额 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 878,877.34 878,877.34 合计 878,877.34 878,877.34 本期公司的库存商品的存龄均低于 1 年，不存在减值迹象。 （五）其他流动资产 项目 期末余额 上年年末余额 待抵扣进项税额 460,485.95 21,977.84 93 项目 期末余额 上年年末余额 个人所得税 2,918.53 预缴企业所得税 151,789.19 合计 463,404.48 173,767.03 （六）固定资产 1、总表情况 项目 期末余额 上年年末余额 固定资产 2,133,610.57 2,605,073.84 固定资产清理 合计 2,133,610.57 2,605,073.84 2、固定资产 （1）固定资产情况 项目 房屋及建筑物 电子设备 办公设备 合计 一、账面原值： 1.上年年末余额 3,589,371.18 671,115.34 321,487.85 4,581,974.37 2.本期增加金额 2,090,707.96 1,249.00 2,091,956.96 (1)购置 2,090,707.96 1,249.00 2,091,956.96 (2)在建工程转入 (3)企业合并增加 3.本期减少金额 3,589,371.18 3,589,371.18 (1)处置或报废 3,589,371.18 3,589,371.18 4.期末余额 2,761,823.30 322,736.85 3,084,560.15 二、累计折旧 1.上年年末余额 1,093,343.30 580,121.54 303,435.69 1,976,900.53 2.本期增加金额 84,352.68 67,392.35 151,745.03 (1)计提 84,352.68 67,392.35 151,745.03 3.本期减少金额 1,177,695.98 1,177,695.98 (1)处置或报废 1,177,695.98 1,177,695.98 4.期末余额 647,513.89 303,435.69 950,949.58 三、减值准备 1.上年年末余额 2.本期增加金额 (1)计提 94 项目 房屋及建筑物 电子设备 办公设备 合计 3.本期减少金额 (1)处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2,114,309.41 19,301.16 2,133,610.57 2.上年年末账面价 值 2,496,027.88 90,993.80 18,052.16 2,605,073.84 （七）无形资产 1、无形资产情况 项目 软件 合计 一、账面原值 1.上年年末余额 111,739.22 111,739.22 2.本期增加金额 （1）购置 （2）内部研发 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 111,739.22 111,739.22 二、累计摊销 1.上年年末余额 111,739.22 111,739.22 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 111,739.22 111,739.22 三、减值准备 1.上年年末余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 95 项目 软件 合计 四、账面价值 1.期末账面价值 2.上年年末账面价值 （八）长期待摊费用 项目 上年年末余 额 本期增加金 额 本期摊销金 额 其他减少金 额 期末余额 车辆使用费 1,687.91 1,687.91 服务器维护费 8,439.45 8,439.45 合计 10,127.36 10,127.36 （九）递延所得税资产/递延所得税负债 1、未经抵销的递延所得税资产 项目 期末余额 上年年末余额 可抵扣暂时性差 异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 资产减值准备 5,427.00 1,356.75 股份支付 1,827,330.02 274,099.50 1,827,330.02 274,099.50 合计 1,832,757.02 275,456.25 1,827,330.02 274,099.50 2、未确认递延所得税资产明细 项目 期末余额 上年年末余额 可抵扣亏损 1,789,254.86 1,020,147.63 合计 1,789,254.86 1,020,147.63 （十）合同负债 项目 期末余额 上年年末余额 货款 267,900.96 合计 267,900.96 （十一）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬列示 项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 790,735.83 765,307.03 25,428.80 二、离职后福利-设定提存计 划 73,385.02 73,385.02 三、辞退福利 187,600.00 187,600.00 96 项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 四、一年内到期的其他福利 合计 1,051,720.85 1,026,292.05 25,428.80 2、短期薪酬列示 3、设定提存计划列示 项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.基本养老保险 70,679.31 70,679.31 2.失业保险费 2,705.71 2,705.71 3.企业年金缴费 合计 73,385.02 73,385.02 4、辞退福利 项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 解除合同一次性补偿金 187,600.00 187,600.00 合计 187,600.00 187,600.00 （十二）应交税费 项目 期末余额 上年年末余额 教育费附加 4,488.69 4,488.69 企业所得税 266.62 个人所得税 15.00 2,964.44 增值税 111,623.66 项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 752,519.32 727,090.52 25,428.80 二、职工福利费 三、社会保险费 38,216.51 38,216.51 其中：医疗保险费 34,503.12 34,503.12 工伤保险费 789.26 789.26 生育保险费 2,924.13 2,924.13 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 合计 790,735.83 765,307.03 25,428.80 97 项目 期末余额 上年年末余额 合计 4,770.31 119,076.79 （十三）其他应付款 1、总表情况 （1）分类列示 项目 期末余额 上年年末余额 应付利息 应付股利 其他应付款 536.47 3,326.07 合计 536.47 3,326.07 2、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 项目 期末余额 上年年末余额 资金往来 536.47 3,326.07 合计 536.47 3,326.07 （十四）股本 1、股本增减变动情况 项目 上年年末余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 6,500,000.00 6,500,000.00 （十五）资本公积 1、资本公积增减变动明细 项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 92,596.34 92,596.34 其他资本公积 1,827,330.02 1,827,330.02 合计 1,919,926.36 1,919,926.36 （十六）盈余公积 1、盈余公积明细 项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 160,716.88 160,716.88 合计 160,716.88 160,716.88 98 （十七）未分配利润 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -799,824.54 -1,193,716.67 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 -799,824.54 -1,193,716.67 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -554,830.62 393,892.13 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -1,354,655.16 -799,824.54 （十八）少数股东权益 子公司名称 期末余额 上年年末余额 持股比例% 金额 持股比例% 金额 湖北中善堂健康科技有限公 司 49.00 -92,609.73 绿维他生物科技（珠海）有 限公司 40.00 -110.09 合 计 -92,609.73 -110.09 （十九）营业收入和营业成本 1、营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 1,554,060.54 1,441,164.04 5,037,613.72 2,676,184.13 其他业务 合计 1,554,060.54 1,441,164.04 5,037,613.72 2,676,184.13 （二十）税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 房产税 14,991.11 29,982.22 城市维护建设税 7,809.76 10,729.52 教育费附加 3,357.70 4,590.46 地方教育附加 2,355.72 3,060.30 99 项目 本期发生额 上期发生额 土地使用税 177.36 354.72 印花税 96.70 合计 28,788.35 48,717.22 （二十一）销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 175,604.09 810,578.62 折旧费 56,542.00 71,746.49 邮电费、快递费 10,233.98 22,767.19 差旅费 8,126.85 16,199.66 车辆使用费 3,040.19 17,983.89 业务招待费 2,001.00 10,884.75 其他 40,202.55 18,313.79 合计 295,750.66 968,474.39 （二十二）管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 688,744.21 411,256.42 咨询费 322,105.35 229,845.79 办公费 197,968.23 19,433.34 折旧及摊销费 22,970.17 42,176.87 车辆使用费 13,898.44 20,938.53 业务招待费 12,802.50 6,004.78 交通费 4,034.86 954.00 通讯费 3,634.86 9,440.97 差旅费 2,365.5 广告费 570.00 其他 3,973.46 1,446.44 合计 1,273,067.58 741,497.14 （二十三）研发费用 项目 本期发生额 上期发生额 人工成本 134,591.91 353,043.73 折旧费 35,338.77 42,341.54 100 项目 本期发生额 上期发生额 交通费 411.93 12,718.23 直接材料 9,795.63 注册费用 2,137.74 其他 73,811.88 合计 170,342.61 493,848.75 （二十四）财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用 减：利息收入 13,689.16 18,188.72 手续费用 4,420.93 19,088.79 合计 -9,268.23 900.07 （二十五）其他收益 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收 益相关 火炬补贴 5,000.00 5,000.00 与收益相关 社保局稳岗补贴 290,496.00 与收益相关 减免税额 13,264.91 与收益相关 合计 18,264.91 295,496.00 / （二十六）投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 -101.50 合计 -101.50 （二十七）信用减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -5,427.00 1,367.47 合 计 -5,427.00 1,367.47 （二十八）资产处置收益 项目 本期发生额 上期发生额 处置非流动资产的损益 987,020.74 -3,662.47 合计 987,020.74 -3,662.47 （二十九）营业外收入 101 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常 性损益的金额 其他 0.02 689.79 0.02 合计 0.02 689.79 0.02 （三十）营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常 性损益的金额 滞纳金 545.12 545.12 流动资产毁损报废损失 100.00 100.00 合计 645.12 645.12 （三十一）所得税费用 1、所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 2,124.68 递延所得税费用 -1,356.75 合计 767.93 2、会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 -646,672.42 按法定/适用税率计算的所得税费用 -97,000.86 子公司适用不同税率的影响 2,124.68 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 5,000.00 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 10,322.15 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影 响 -1,020,147.63 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或 可抵扣亏损的影响 -769,107.23 所得税费用 767.93 （三十二）现金流量表项目 1、收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 保证金及往来款 162,205.18 92,969.49 利息收入 13,689.16 18,188.72 102 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 5,000.00 295,496.00 合计 180,894.34 406,654.21 2、支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 中介机构服务、咨询费 357,186.60 229,845.79 办公及车辆费用 123,933.75 58,355.76 业务宣传费 47,545.00 业务招待费 16,665.50 16,889.53 快递费 11,262.39 22,767.19 交通差旅费 8,108.47 29,871.89 手续费 4,420.93 19,088.79 其他 742,329.78 194,936.96 合计 1,311,452.42 571,755.91 （三十三）现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料表 补充资料 本期发生额 上期发生额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -647,440.35 401,882.81 加：资产减值准备 信用减值损失 5,427.00 -1,367.47 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 151,745.03 359,782.99 无形资产摊销 13,523.25 长期待摊费用摊销 10,127.36 33,244.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -987,020.74 3,662.47 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列） -1,356.75 递延所得税负债增加（减少以“－”号填 列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -878,877.34 412,896.89 经营性应收项目的减少（增加以“－”号 填列） -970,426.90 479,261.86 103 补充资料 本期发生额 上期发生额 经营性应付项目的增加（减少以“－”号 填列） -379,146.34 -1,113,330.98 其他 经营活动产生的现金流量净额 -3,696,969.03 589,555.98 2．不涉及现金收支的重大活动： 销售商品、提供劳务收到的银行承兑汇票 背书转让的金额 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,438,918.73 5,104,52 5.04 减：现金的上年年末余额 5,104,525.04 4,525,633.06 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的上年年末余额 现金及现金等价物净增加额 -2,665,606.31 578,891.98 2、现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 上年年末余额 一、现金 2,438,918.73 5,104,525.04 其中：库存现金 2,941.11 3,244.29 可随时用于支付的银行存款 2,435,977.62 4,519,396.98 可随时用于支付的其他货币资金 581,883.77 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 2,438,918.73 5,104,525.04 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物 （三十四）政府补助 政府补助基本情况 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 火炬补贴 5,000.00 其他收益 5,000.00 104 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 减免税额 13,264.91 其他收益 13,264.91 合计 18,264.91 18,264.91 七、合并范围的变更 本期合并范围新增今咕蒡健康科技（徐州）有限公司、湖北中善堂科技有限公司；本期 注销中微家校文化传播有限公司，合并其 2021 年 1-5 月的利润表和现金流量表；注销绿维他 科技（珠海）有限公司，合并其 2021 年 1 月的利润表和现金流量表。 八、在其他主体中的权益 （一）本集团的构成 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 今 咕蒡 健康 科技（徐州） 有限公司 徐州 江苏省徐州 市沛县河口 镇徐丰公路 北侧、敬老 院西侧 批发业 100.00 认缴出资 湖 北中 善堂 科 技有 限公 司 武汉 武汉市江汉 区新华路 186 号福星 城市花园 4 栋 9 层 9-5 房 零售业 51.00 认缴出资 成 都中 微家 校 文化 传播 有限公司 成都 中国（四 川）自由贸 易试验区成 都高新区天 府大道中段 1 号-106 幢 12 号 教育咨询， 软硬件销售 100.00 认缴出资 绿 维他 生物 科技（珠海） 有限公司 成都 珠海市拱北 水湾路 221 号 20 栋 6A 电子计算机 软硬件、网 络及相关电 子产品的开 发 60.00 认缴出资 九、关联方及关联交易 （一）本企业的实际控制人 本公司的实际控制人报告期内为自然人陈作启。 （二）本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见本附注七、（一）。 （三）关联交易情况 1、关键管理人员报酬 105 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 374,962.48 490,427.34 2、其他关联交易 （四）关联方应收应付款项 无 十、承诺及或有事项 （一）重要承诺事项 截至 2021 年 12 月 31 日止，公司不存在需披露的重要承诺事项。 （二） 或有事项 截至 2021 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的重要的未决诉讼、对外担保等或有事项。 十一、资产负债表日后事项 截至 2021 年 12 月 31 日，本公司无需要披露资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 钟钊已于 2021 年 6 月 7 日辞去公司董监高职务，武汉臻品源技术咨询有限公司为成 都新兴中微科技股份有限公司的控股股东，陈作启为公司实际控制人。 武汉臻品源技术咨询有限公司与钟钊 2021 年 12 月 23 日签订了《股份转让协议，以 1.02 元/股的价格受让钟钊 3,106,813 股股份，占本公司总股本比例 47.7971%，武汉臻品源技术咨 询有限公司拥有权益比例从 52.1875%拟变为 99.9846%。 本次特定事项协议转让前后各方持股情况如下： 序号 股东名称 转让前情况 转让后情况 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 钟钊 3,107,813 47.8125 1,000 0.0154 2 武汉臻品源技术 咨询有限公司 3,392,187 52.1875 6,499,000 99.9846 合计 6,500,000 100 6,500,000 100.0000 相关信息披露义务人于 2021 年 12 月 27 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 (http:)发布了《权益变动报告书》（公告编号：2021-042、2021-043）。 十三、母公司财务报表主要项目注释 （一）其他应收款 项 目 期末余额 上年年末余额 应收利息 应收股利 其他应收款 2,500,238.44 11,467.62 合 计 2,500,238.44 11,467.62 106 1、按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 上年年末账面余额 关联方往来款 2,500,000.00 非关联方往来 238.44 11,467.62 小 计 2,500,238.44 11,467.62 减：坏账准备 合 计 2,500,238.44 11,467.62 （二）营业收入和营业成本 营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 22,735.86 460,858.39 4,940,323.14 2,653,720.90 其他业务 合计 22,735.86 460,858.39 4,940,323.14 2,653,720.90 十四、补充资料 （一）当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 987,020.74 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 18,264.91 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -645.10 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 1,004,640.55 减：企业所得税影响数（所得税减少以“一”表示） 少数股东权益影响额（税后） 归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额 1,004,640.55 其他说明：公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损 益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益的规定执行。 （二）净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 -7.44 -0.09 -0.09 107 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润 -20.91 -0.24 -0.24 2 成都新兴中微科技股份有限公司 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 二〇二二年四月二十七日 108 第九节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 成都市高新区科园二路 10 号航利中心 3 栋 1 单元 1601 号成都新兴中微科技股份有限公 司财务部。