838384_2018_新港联行_2018年年度报告_2019-03-28.txt

1 dou 2018 新港联行 NEEQ:838384 四川新港联行置业股份有限公司 年度报告 2 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................... 10 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 13 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 26 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 31 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 33 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 35 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 38 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 39 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 46 4 释义 释义项目 释义 新港联行、公司、本公司 指 四川新港联行置业股份有限公司 实际控制人、控股股东 指 张红兵 全国股份转让系统、股转系统、新 三板 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 成都依家商管 指 成都依家生活商业管理有限公司 成都熙悦商管 指 成都熙悦商业管理有限公司 泰瑞汇智 指 四川泰瑞汇智商业管理有限公司 南宁新港联行 指 南宁新港联行置业有限公司 北京新港远景 指 北京新港远景房地产顾问有限公司 西安新港汇智 指 西安新港汇智房地产顾问有限公司 成都新港正信 指 成都新港正信房地产营销策划有限责任公司 重庆合力新港 指 重庆合力新港房地产顾问有限公司 成都依家商管 指 成都依家生活商业管理有限公司 重庆云易通 指 重庆云易通物流电子商务有限公司 泸州新港 指 泸州新港联行置业有限公司 恒信通达 指 成都恒信通达商业管理服务中心（有限合伙） 恒美商业 指 成都恒美商业管理服务中心（有限合伙） 乾美商业 指 成都乾美商业管理服务中心（有限合伙） 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员， 包括董事、监事、高级管理人员 华安证券、主办券商 指 华安证券股份有限公司 会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 元/万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2018 年度 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 公司负责人张红兵、主管会计工作负责人宁中石及会计机构负责人（会计主管人员）缪 军保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相 关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证 其真实、准确、完整 □是√否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是√否 是否存在豁免披露事项 □是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 1、实际控制人不当控制的风险 截至 2018 年 12 月 31 日，张红兵合计持有公司 股份 13,569,000 股，合计拥有公司 58.92%的股权，并 拥有公司 85.71%的表决权。张红兵系公司的实际控制 人，虽然公司已经建立了一系列制度能有效避免控股 股东和实际控制人操纵公司和损害公司利益的情况 发生。但控股股东和实际控制人仍可能凭借其控股地 位，通过行使表决权等方式对公司的方针政策、人事 任免、经营决策等行为产生影响，从而可能影响公司 的正常运营，给公司持续健康发展带来风险，公司存 在股权集中及实际控制人不当控制的风险。 2、核心人员流失风险 房地产中介服务业在实际经营中，以人力为核心 资源，拥有丰富从业经验和对市场熟悉的人才，是企 业在日趋加剧的市场竞争中保证企业稳定发展的有力 保障。虽然近年在行业内，已有部分企业在日常经营 中均植入互联网概念，在营销及市场拓展阶段采用互 联网工具，但由于房产交易的特殊性，整个交易的最 终实现仍需在线下完成，因而在可预见未来，互联网 虽对房地产中介服务业带来一定改变，但并不能颠覆 整个行业的发展，互联网可以优化和整合企业的部分 6 资源及市场信息，但拥有客户资源的经纪人和熟悉区 域市场的房地产销售策划人员仍是房地产中介服务行 业的核心资源，是企业发展赖以生存的基础。 3、房地产政策风险 近年来，房地产业是国家进行宏观调控的重点产 业。房地产中介服务企业的发展态势，从一定程度上 受房地产行业的整体运行情况的影响。房地产行业属 于周期性行业，在房地产行业发展的不同阶段，国家 会出台不同的宏观政策促进房地产市场的持续健康 发展，这些宏观政策通过影响房地产行业进而间接影 响房地产中介服务行业。 如果公司不能及时准确理解国家这些政策对房 地产中介服务行业的影响，采取积极有效的应对措 施，公司业务的开展可能受到不利影响。 虽房地产服务行业整体受房地产市场影响，但在 房地产行业不景气的周期，房地产开发商更需要优质 的房地产服务商为其提供顾问策划、代理销售等业 务，公司需要抓住机遇与挑战，实现发展壮大。 4、应收账款发生坏账的风险 截至 2018 年 12 月 31 日，应收账款原值为 63,334,934.04 元，占当期营业收入的比重达 37.85%， 应收账款占营业收入的比重较高；同时 1 年以上应收 账款占总额的比重为 34.21%，且部分应收账款涉及诉 讼、房地产开发商资金周转压力加大等情形，公司的 应收账款存在无法及时收回甚至无法收回的风险。 报告期内，虽应收账款较 2017 年度减少 3,467,438.76 元，但应收账款金额大，且部分账款涉 及诉讼、存在较难收回的情况。公司将完善应收账款 的收款程序、制度，加强应收账款管理，保证应收账 款回收安全。 5、子公司管理风险 公司采取“统一管理、属地经营”的经营模式，即 在全国各区域设立控股公司开展房地产中介服务。截 至 2018 年 12 月 31 日，公司的子公司、控股公司其 下属公司共计 27 家。鉴于上述经营模式的存在，再 加上人员选聘的日益多元化和各地文化习俗的不同， 公司的集团化管理面临效率降低和管理风险增高的 挑战。 为更好控制风险，目前公司已制定了一系列制度 和措施促使公司本部及各分支机构加强规范运作，对 子公司在组织、资源、资产、投资、财务、会计等公 司运作方面进行内部控制。如果本公司的管理体系和 管理水平不能很好地适应这种变化，不能及时执行完 善的管理体系和内部控制制度，将会对公司的盈利能 力和未来发展带来不利的影响。 6、风险代理业务押金保证金无法回 收风险 公司开展风险代理业务，通常需要向开发商支付 一定数额的项目履约保证金，截至 2018 年 12 月 31 7 日，公司押金保证金余额为 66,740,817.47 元，较 2017 年度增加 23,096,817.39 元，同比增长 52.92%。报告 期内，押金保证金余额较大且增长速度过快，如果公 司不能完成开发商的业绩要求，会导致公司押金保证 金不能及时、完整回收的风险。 公司针对风险代理业务从期初评估、内部风控、 人员培训、制度等方面做了改善，保证公司能及时达 成开发商业绩目标，及时、完整收回公司押金保证金。 7、涉及诉讼相关应收账款无法回收 风险 公司涉及诉讼案件较多，针对已经结束的判决诉 讼案件，存在对方无力支付的情况，将会导致公司应 收账款无法收回；针对还在进行中的诉讼案件，因判 决结果不确定性，将会对公司未来的经营业绩产生不 利影响。 公司针对诉讼案件较多的情况，将完善财务坏账 准备计提规则，完善财务管控工作，将诉讼风险逐步 降低。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 8 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 四川新港联行置业股份有限公司 英文名称及缩写 Asia Land Co., Ltd. 证券简称 新港联行 证券代码 838384 法定代表人 张红兵 办公地址 四川省成都市锦江区红星路三段 1 号 IFS 国际金融中心 2 号办公楼 3711-13 号 二、 联系方式 董事会秘书 李永洪 是否具备全国股转系统董事会秘书任 职资格 是 电话 028-86202220 传真 028-86202220 电子邮箱 liyonghong@ 公司网址 联系地址及邮政编码 四川省成都市锦江区红星路三段 1 号 IFS 国际金融 中心 2 号办公楼 3711-13 号,610021 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 四川省成都市锦江区红星路三段 1 号 IFS 国际金融 中心 2 号办公楼 3711-13 号董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2005 年 12 月 13 日 挂牌时间 2016 年 8 月 1 日 分层情况 创新层 行业（挂牌公司管理型行业分 类） K70 房地产业 主要产品与服务项目 综合性商业地产的商业定位及策划、招商、商业设计、开 发管理、运营管理、销售代理、电商等全产业链综合服务。 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本（股） 23,030,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 2 控股股东 张红兵 实际控制人及其一致行动人 张红兵 9 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91510000782277791P 否 注册地址 四川省成都市青羊区西大街 84号金色夏威夷A1301号 否 注册资本（元） 23,030,000 是 五、 中介机构 主办券商 华安证券 主办券商办公地址 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 赵书阳、高建 会计师事务所办公地址 杭州市江干区钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 √适用□不适用 公司做市商华安证券于 2019 年 1 月 23 日退出做市导致公司做市商不足两家，从 2019 年 1 月 24 日起公司股票暂停转让，截至 2019 年 3 月 13 日，公司停牌已满 30 个转让日， 公司股票自 2019 年 3 月 14 日起恢复转让并由做市转让方式变更为集合竞价转让方式。 10 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 167,336,938.53 151,564,718.57 10.41% 毛利率% 24.10% 31.11% - 归属于挂牌公司股东的净利润 8,478,109.44 13,006,794.46 -34.82% 归属于挂牌公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润 6,880,205.96 11,592,528.17 -40.65% 加权平均净资产收益率%（依据归 属于挂牌公司股东的净利润计 算） 16.51% 40.37% - 加权平均净资产收益率%（归属于 挂牌公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润计算） 13.40% 35.98% - 基本每股收益 0.37 0.63 -40.51% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 184,445,786.15 141,556,629.88 30.30% 负债总计 113,214,315.18 91,880,434.05 23.22% 归属于挂牌公司股东的净资产 57,074,238.82 38,721,451.90 47.40% 归属于挂牌公司股东的每股净资 产 2.48 1.88 31.65% 资产负债率%（母公司） 55.08% 63.47% - 资产负债率%（合并） 61.36% 64.91% - 流动比率 1.32 1.27 - 利息保障倍数 26.68 56.12 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -4,280,139.02 15,589,086.61 -127.46% 应收账款周转率 2.57 2.59 - 存货周转率 - - - 11 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 30.33% 41.13% - 营业收入增长率% 10.41% 56.48% - 净利润增长率% -30.85% 101.54% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 23,030,000 20,570,000 11.96% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 68,021.80 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外) 89,487.35 债务重组损益 2,731,238.58 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,324,797.45 非经常性损益合计 1,563,950.28 所得税影响数 -37,772.42 少数股东权益影响额（税后） 3,819.22 非经常性损益净额 1,597,903.48 七、 补充财务指标 □适用 √不适用 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更 □会计差错更正 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 其他收益 - 11,751.01 - - 营业外收入 2,198,990.44 2,187,239.43 179,141.78 179,141.78 12 九、 业绩预告、业绩快报的差异说明 □适用 √不适用 13 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式： 公司是一家专注于商业地产服务的综合性地产服务商，为房地产开发商、投资客户及 商家提供商业策划、专业招商、整合营销、运营管理、资产管理等五维一体全生态链系统 服务，获取收入，实现企业价值。五维一体的全生态链具体服务内容如下： 1、 商业策划：市场调查、竞争策略分析、建筑设计顾问、产品再造、商业数据挖掘与 分析、开发测算。 2、 专业招商：业态规划、商家招商、主力店引入、租约谈判、品牌代理、开店选址。 3、 整合营销：策划包装、案场代理、网络营销、区域行销、电话 Call 客。 4、 运营管理：统一推广、统一管理、商家调整、租金预测、联动营销。 5、 资产管理：公寓管理、商务楼宇管理、存量盘活、大宗交易、定制开发、资产升级 改造、重塑价值。 公司的主要服务类型分为以下四种： 1、房地产营销代理服务：公司根据开发商需求，从市场定位、物业包装、项目推广、 销售组织、办理签约等方面为开发商快速、优质地去化其所持物业，待销售完成后获取佣 金或者超额佣金。营销代理服务包括普通代理模式、风险代理模式及全案营销模式。 普通代理模式公司仅获取基础代理佣金。 风险代理模式指代理机构根据项目的定位或者开发商已定位的产品进行销售判断，为 开发商的销售风险进行前置承担，确保开发商能定期回款，从而保证开发商的营销效率、 回款效率及物业去化效率；开发商为控制自身风险，与代理机构实行风险共担，利润共享， 通常由代理机构向开发商支付一定的履约保证金，并由代理机构自行承担全部的营销推广 费用；由于代理机构为开发商分担一部分风险，开发商通常会给予代理机构一定数额的销 售奖励。 全案营销模式指开发商将项目推广费用和销售代理费用打包给代理机构，以实现有效 控制开发商营销成本的代理方式。代理机构根据市场情况和专业判断，制定相应的营销策 略，高效使用营销费用，完成销售任务；代理机构通过专业能力提高营销效率，从而降低 推广成本，提升项目整体经济效益。 2、顾问策划业务：公司通过搜集和分析社会、政治、经济及市场信息环境，对房地产 市场供需关系、目标客户、潜在客户、竞争情况等综合分析，为客户提供高质量的商业定 位及招商策划方案。一般是为客户提供可行性报告、商业分析、商业规划等，获取顾问策 划费用。 3、招商及运营业：公司通过对物业的合理布局、业态组合规划、招商推广、品牌商家 落户、主力店及散户招商、商场运营管理等，实现整个物业的价值提升。根据业务模式， 可分为一般招商及运营业务和自持（自租）物业招商及运营业务。 4、房地产电商业务：公司利用互联网及移动互联网科技带来的产业变革契机，以垂直 电商模式提供 O2O 房地产电子商务服务。公司利用商业地产门户网站麦吉铺、微信公众号、 商家微信群等线上平台工具进行客户收集与客户需求引导，通过线下提供专业人员销售、 招商、推广等服务，向开发商或者消费者获取服务费收入。 核心竞争力分析： 公司自 2005 年成立至今，已成为西部地区商业服务市场细分行业的领导者。公司经过 14 多年的发展，并通过自身的摸索和积累，逐步形成了以下几点竞争力： 1、“五维一体”的商业模式 公司针对目前中国商业地产处于快速发展、逐渐成熟的市场环境，创新性的提出“集商 业策划、专业招商、整合营销、运营管理、资产管理为一体”的综合服务，以满足不同客户、 不同阶段的服务需求。 2、丰富的商家资源 公司通过十余年的专业招商服务，积累了大量的商家资源，与众多的知名商家形成长期 的战略合作关系，公司亦建立了自己的商家数据库。现阶段公司积累的商家客户包括河马 生鲜、京东超市、永辉超市、大润发超市、苏宁易购、味千拉面、面包新语、乡村基、肯 德基、奇迹健身等。 3、丰富的项目操盘经验 公司成立十余年来，一直都在商业地产服务领域里精耕细作，在全国各大城市为多个商 业地产项目提供过专业服务，在服务过程中逐渐积累和总结了大量的经验和市场数据，同 时通过自己的努力逐渐在前期策划、设计、销售代理、招商代理、运营管理等各方面都形 成了系统的销售/管理办法和解决方案。 4、全国的区域布局的优势 公司“立足西南、走向全国”，以成都为总部，并相继在在重庆、贵阳、西安、长沙、石 家庄、北京、南宁、西宁等地设立控股公司，负责相关区域的业务开展，将公司优秀的管 理及项目经验复制到全国各地，实现公司快速地发展。 5、众多的客户资源 公司凭借十余年的商业地产专业服务经验，先后与奥园集团、五矿集团、朗基地产、鲁 能地产、盐业集团、力帆隆鑫集团、保利地产、绿地地产、招商地产、甘肃建投集团、华 宇地产、中铁地产、中铁建地产、宏誉地产等知名开发商合作，为其提供优质的商业地产 全程整合服务，为公司在行业内树立起较高的知名度。 6、创新的互联网+ 公司在商业地产服务过程中，积极进行“商业地产+移动互联网”的探索，成立“深圳吉铺 电子商务有限公司”“成都吉铺电子商务有限公司”等控股公司，专门开展“垂直领域的互联网 电商”模式应用，开发出独立的“麦吉铺”商业地产网站、“麦吉铺”微信应用平台和APP，充 分利用移动互联网采取O2O线上导流、线下服务方式进行商业地产业务的创新营销服务。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是√否 主营业务是否发生变化 □是√否 主要产品或服务是否发生变化 □是√否 客户类型是否发生变化 □是√否 关键资源是否发生变化 □是√否 销售渠道是否发生变化 □是√否 收入来源是否发生变化 □是√否 商业模式是否发生变化 □是√否 15 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 报告期内，公司实现营业收入 167,336,938.53 元，较去年同期增加 15,772,219.96 元， 同比增长 10.41%；实现净利润 11,557,305.36 元，较去年同期减少 5,156,208.34 元，同比减 少 30.85%。营业收入实现稳步增长，公司净利润受营业成本和管理费用上升而减少。 公司在未来的发展过程中，努力实现下述战略目标： 1、 布局全国市场，积极开拓城市控股公司，将公司优秀的管理理念，成熟的商业模式 推广到各地的城市控股公司。 2、 加快在商业存量资产市场的布局。 3、完善公司产业链布局，将公司产品系列多元化，深度与开发商合作，提供从拿地到 设计、销售、招商、物业运营管理的全方位服务。 (二) 行业情况 1、 行业整体情况：随着中国经济的高速发展，在房地产历经的黄金十年中，享受到了 资本、经济、人口等众多福利。近年来，房地产的行业调控持续增强，去库存基调高、压 力大，对房地产带来了一定的政策性冲击。但随经济发展，居民可支配收入的提升，房地 产行业也迎来另一个平稳发展的机遇。国家统计局数据显示，2018 年房地产开发投资额 120,264 亿元，同比增长 9.53%，其中，房地产开发商业营业用地投资额 14,177 亿元，占房 地产开发投资总额的 11.79%。房地产开发企业新开工房屋建筑面积为 209,342 万平方米， 同比增长 17.18%。房地产开发企业施工面积 822,300 万平方米，同比增长 5.22%。房地产 开发企业商品房销售面积 171,654 万平方米，同比增长 1.32%。房地产开发企业商品房销售 额 149,973 亿元，同比增长 12.17%。虽然国家及各地房地产政策趋于收严，但全国房地产 行业仍呈整体呈稳步上升态势。 2、 2018 年度成都房地产政策：2017 年成都楼市新政频发，从限购、限售、限贷、成 品房规范、摇号买房再到户籍准入制度全方位对楼市进行规调控，继 2017 年频发的严政策， 2018 年成都政府出台更严政策，发布《成都市人民政府办公厅关于进一步完善我市房地产 市场调控政策的通知》（成办发〔2018〕17 号）。成都房地产住宅市场进一步收紧，与此 同时，公寓、商铺在成都市场逐渐活跃起来。 3、商业地产发展情况：房地产行业转型进程进一步加快，单一粗放的短平快开发、销 售时代已经被改变，更多的资本选择进入商业地产。购物中心、写字楼、公寓、酒店等如 雨后春笋般涌现，虽然形式不一，但都指向商业地产已成为房地产商重新掘金的另一片蓝 海。商业购物场所从过往单一的零售主转换为多形式、高体验的模式转化，逐渐提高体验 性业态的占比。随着消费者的需求越趋多元，购物已不是商场唯一的“表达”方式，而是 更多地呈现在休闲、运动、娱乐、就餐、培训、教育等多方面的消费诉求。 4、 房地产服务业：房地产服务业主要客户是各类开发商、物业持有者、投资者、商家， 行业波动与整体房地产高度正向相关，同时也受整体经济环境、投资环境的影响。本行业 属于智力密集型行业，对相关工作人员的技术、经验和专业性要求较高，行业域性较强。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 16 项目 本期期末 上年期末 本期期末与 上年期末金 额变动比例 金额 占总资产 的比重 金额 占总资产 的比重 货币资金 35,597,587.05 19.30% 25,742,044.85 18.18% 38.29% 应收票据及应 收账款 46,662,148.00 25.30% 51,343,514.49 36.27% -9.12% 存货 - - - - - 投资性房地产 10,241,331.16 5.55% - - - 长期股权投资 2,941,049.53 1.59% 2,425,036.39 1.71% 21.28% 固定资产 12,273,872.42 6.65% 12,647,683.65 8.93% -2.96% 在建工程 - - - - - 短期借款 7,200,000.00 3.90% 4,480,000.00 3.16% 60.71% 长期借款 - - - - - 资产总计 184,445,786.15 - 141,556,629.88 - 30.30% 资产负债项目重大变动原因： 报告期内，公司货币资金、投资性房地产、短期借款有较大变化，具体原因如下： 1、 公司货币资金增长38.29%，主要原因是公司营业收入增长10.41%，同时加强了对应 收账款的管理能力，应收账款余额较2017年度减少3,467,438.76元。 2、 公司投资性房地产增加10,241,331.16元，主要原因是成都市润莱置业有限公司将其 位于成都市高新区吉庆一路288号6套商铺抵偿应付本公司佣金9,941,065.00元；新疆光银恒 瑞房地产开发有限公司以其房屋抵偿应付本公司及下属控股公司佣金460,980.00元。 3、 公司短期借款增长 60.71%，主要原因是公司办公楼进行抵押向华夏银行成都天府新 区支行申请贷款，该贷款用于补充公司流动资金。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期 金额变动比例 金额 占营业收 入的比重 金额 占营业收 入的比重 营业收入 167,336,938.53 - 151,564,718.57 - 10.41% 营业成本 127,010,797.37 75.90% 104,417,743.47 68.89% 21.64% 毛利率% 24.10% - 31.11% - - 管理费用 15,472,682.25 9.25% 13,143,395.76 8.67% 17.72% 研发费用 - - - - - 销售费用 3,235,668.68 1.93% 3,286,909.52 2.17% -1.56% 财务费用 505,728.29 0.30% 496,397.58 0.33% 1.88% 资产减值损 失 8,005,852.56 4.78% 9,145,854.07 6.03% -12.46% 其他收益 44,487.35 0.03% 11,751.01 0.01% 278.58% 投资收益 520,111.30 0.31% 293,359.63 0.19% 77.29% 公允价值变 - - - - - 17 动收益 资产处置收 益 79,626.64 0.05% -3,232.55 0.00% 2,563.28% 汇兑收益 - - - - - 营业利润 12,755,531.98 7.62% 20,563,158.62 13.57% -37.97% 营业外收入 2,796,011.59 1.67% 2,187,239.43 1.44% 27.83% 营业外支出 1,360,273.46 0.81% 358,603.64 0.24% 279.33% 净利润 11,557,305.36 6.91% 16,713,513.69 11.03% -30.85% 项目重大变动原因： 报告期内，公司经营业绩实现稳定增长，经营相关各项指标都有较大幅度变化，具体 原因如下： 1、公司营业收入同比增长10.41%，主要原因是报告期内公司控股公司业绩贡献能力进 一步提升、代理销售业务增长。 2、公司营业成本同比增长21.64 %，营业成本增长幅度较营业收入增长幅度大，主要系 渠道费成本上升所致。 3、公司管理费用同比增长 17.72%，主要原因是公司管理咨询顾问费、折旧与摊销增加。 4、公司其他收益同比增长278.58%系公司获得政府稳岗补贴费。 5、公司投资收益同比增加77.29%系公司参股公司经营状况较好。 6、公司营业利润同比减少37.97%，主要原因是公司毛利率降低、管理费用增长所致。 7、公司营业外收入同比增长27.83%，主要原因是公司的全资公司成都熙悦商管与熙悦 广场部分业主签订了解除合同及付款协议书，公司取得增加债务重组利得。 8、公司营业外支出同比增加297.33%，主要原因是公司项目产生赔偿金、违约金所致。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 167,336,938.53 151,564,718.57 10.41% 其他业务收入 - - - 主营业务成本 127,010,797.37 104,417,743.47 21.64% 其他业务成本 0 0 - 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比 例% 上期收入金额 占营业收入比 例% 代理销售业务 110,627,158.81 66.11% 77,071,344.16 50.85% 招商及运营业务 17,964,236.62 10.74% 13,543,669.92 8.94% 顾问策划业务 13,761,919.79 8.22% 5,935,713.84 3.92% 电商业务 24,983,623.29 14.93% 55,013,990.65 36.30% 合计 167,336,938.53 - 151,564,718.57 - 按区域分类分析： 18 □适用√不适用 收入构成变动的原因： 报告期内，公司代理销售业务同比增长 43.54%，主要原因是控股公司代理项目增加； 招商及运营业务同比增长 32.64%，主要原因是公司招商项目增多；顾问策划业务同比增长 131.85%，主要原因是控股公司代理项目增多，顾问策划业务同比增长；电商业务同比下降 54.59%，主要原因是受房地产行业收紧，公司大多交易通过线下或渠道带客完成。 (3) 主要客户情况 单位：元 序 号 客户 销售金额 年度销售 占比 是否存在关 联关系 1 重庆禧富华市场管理有限公司 20,369,904.60 12.17% 否 2 成都市宏誉房地产开发有限公司 7,022,695.34 4.20% 否 3 西藏和景房地产经纪有限公司 5,530,626.01 3.31% 否 4 重庆市民顺房地产开发有限公司 5,322,571.35 3.18% 否 5 湖南轻盐新阳光产业发展投资有限公司 5,224,822.64 3.12% 否 合计 43,470,619.94 25.98% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序 号 供应商 采购金额 年度采购占 比 是否存在关联关 系 1 重庆链家高策房地产经纪有限公司 8,130,495.28 13.22% 否 2 重庆到家了网络科技有限公司 4,262,213.62 6.93% 否 3 重庆领讯房地产营销策划有限公司 2,461,249.35 4.00% 否 4 成都大唐雍湖房地产经纪有限公司 1,948,921.10 3.17% 否 5 重庆众房汇商业管理有限公司 1,817,064.42 2.96% 否 合计 18,619,943.77 30.28% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -4,280,139.02 15,589,086.61 -127.46% 投资活动产生的现金流量净额 -601,939.25 -2,940,847.79 79.53% 筹资活动产生的现金流量净额 11,756,836.05 -4,670,927.99 351.70% 现金流量分析： 1、 公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少 19,869,225.63 元，同比减 127.46%，主要原因公司支付押金保证金增加。 2、 公司投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加 2,338,908.54 元，同比增长 79.53%，主要原因是 2017 年收回理财产品金额较大所致。 3、 公司筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加 16,427,764.04 元，同比增长 351.70%，主要原因是公司取得对外发行股份融资、银行抵押贷款所致。 19 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 截止到报告期末，公司共有全资子公司6家，控股公司21家，参股公司3家，其中全资公 司与控股公司均纳入合并报表范围，参股公司未纳入合并报表范围。 （1） 单个子公司或单个控股公司的投资收益对公司净利润影响达10%以上的，情况 如下： 单位：万元 公司名称 营业收入 净利润 深圳吉铺电子商务有限公司 2,498.36 202.55 湖南新港汇智地产代理有限公司 3,065.86 325.74 成都新港商业经营管理有限公司 992.91 273.75 成都力联文化有限公司 412.92 272.59 （2）报告期内新增加的子公司、控股公司、参股公司的情况： 1）2018 年 7 月，公司与成都正信基业房地产营销策划有限公司共同出资设立成都新港 正信房地产营销策划有限责任公司，于 2018 年 7 月 25 日完成工商登记，具体信息如下： 注册资本 100 万元 法定代表人 黄镜 注册地址 成都市锦江区红星路一段 35 号附 1 号(自编号 B 区 6 楼 1202 号) 经营范围 房地产营销策划；房地产中介服务；房地产开发；商务信息咨询； 物业管理；大型活动组织服务。 公司出资51万元，占其注册资本的51%，拥有对其的实际控制权，故自该公司成立之日 起，将其纳入合并财务报表范围。 2）2018年9月，公司与四川泰德正合房地产营销策划有限公司共同出资设立泸州新港 联行置业有限公司，于2018年9月21日完成工商登记，具体信息如下： 注册资本 100 万元 法定代表人 靳君 注册地址 泸州市江阳区春景上路 2 号 1 号楼 5 层 501 号 经营范围 房地产中介服务、房地产营销策划；大型活动组织服务；其他企业 管理服务。 公司出资人民币 51 万元，占其注册资本的 51%，拥有对其的实际控制权，故自该公司 成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 3）2018 年 11 月 27 日，公司成立全资子公司四川泰瑞汇智商业管理有限公司，工商 具体信息如下： 注册资本 500 万元 法定代表人 郑莉 注册地址 成都市锦江区红星路三段 1 号国际金融中心 2 号办公楼 37 楼 11-13 单元 经营范围 商务信息咨询；房地产中介服务；物业管理；软件开发；互联网信 息服务(不含互联网金融信息,不含网上投资咨询)；网上贸易代理。 4）2018 年 11 月，公司与陈轲共同出资设立南宁新港联行置业有限公司，于 2018 年 11 月 28 日完成工商登记，具体信息如下： 20 注册资本 100 万元 法定代表人 陈轲 注册地址 南宁市良庆区凤凰路 19 号碧桂园天玺湾 7 号楼二十九层 2901 号 经营范围 房地产中介服务；商务服务；物业管理；网上贸易代理。 公司出资人民币 51 万元，占其注册资本的 51%，拥有对其的实际控制权，故自该公司 成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。2019 年 1 月 11 日，陈轲将持有的 49%的股份转 让给孔祥智。转让完成后，南宁新港联行的法定代表人由陈轲变更为孔祥智担任。 （2） 报告期内处置子公司、控股公司、参股公司的情况： 1）公司于 2017 年 11 月 20 日经第一届董事会第二十次会议审议通过注销孙公司重庆 新港商业经营管理有限公司（公告编号：2017-081）。公司于 2018 年 4 月 2 日发布了《四 川新港联行置业股份有限公司关于完成孙公司注销的公告》（公告编号：2018-007），至此， 重庆新港商管完成注销。 2）公司于 2018 年 10 月 8 日经第一届董事会第三十一次会议审议通过注销控股公司乌 鲁木齐新港汇智房产经纪有限公司的议案（公告编号：2018-073）。公司于 2018 年 12 月 18 日发布了《四川新港联行置业股份有限公司关于完成控股子公司注销的公告》（公告编 号：2018-090），至此，乌鲁木齐新港汇智房产经纪有限公司完成注销。 2、委托理财及衍生品投资情况 无。 (五) 研发情况 研发支出情况： 项目 本期金额/比例 上期金额/比例 研发支出金额 0 0 研发支出占营业收入的比例 0% 0% 研发支出中资本化的比例 0% 0% 研发人员情况： 教育程度 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 0 0 本科以下 0 0 研发人员总计 0 0 研发人员占员工总量的比例 0% 0% 专利情况： 项目 本期数量 上期数量 公司拥有的专利数量 0 0 公司拥有的发明专利数量 0 0 研发项目情况： 不适用。 21 (六) 审计情况 1. 非标准审计意见说明 □适用√不适用 2. 关键审计事项说明： 1）应收款项坏账准备计提 截至2018年12月31日，公司合并财务报表账面应收账款余额为63,334,934.04元，坏账准 备金额16,672,786.04元，账面价值为46,662,148.00元,占资产总额的25.30%；其他应收款余额 为76,420,298.10元，坏账准备金额9,602,582.53元，账面价值为66,817,715.57元，占资产总额 的36.23%，若应收款项不能按期收回或无法收回而发生坏账对财务报表影响较为重大，因 此确定应收款项的坏账准备为关键审计事项。 2）营业收入确认 公司2018年合并收入167,336,938.53元，由于收入确认对公司的重要性及当期利润的重 大影响，故将该事项作为关键审计事项。 (七) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用 公司按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变 更采用追溯调整法，2018/2017 年度比较财务报表已重新表述。对 2017 年度合并财务报表 相关损益项目的影响为增加“其他收益”11,751.01 元，减少“营业外收入”11,751.01 元；对 2017 年度合并现金流量表无影响。对 2017 年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“其 他收益”11,751.01 元，减少“营业外收入”11,751.01 元；对 2017 年度母公司现金流量表的无 影响。 (八) 合并报表范围的变化情况 √适用□不适用 报告期内，新增全资子公司 1 家：四川泰瑞汇智商业管理有限公司；新增控股公司 3 家：成都新港正信房地产营销策划有限责任公司、泸州新港联行置业有限公司、南宁新港 联行置业有限公司。上述 4 家公司均纳入合并报表范围内。 公司注销控股公司 2 家：重庆新港商业经营管理有限公司与乌鲁木齐新港汇智房产经 纪有限公司，注销后，2 家公司将不再纳入合并报表范围内。 (九) 企业社会责任 公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到发展实践中， 积极承担社会责任，支持地区经济发展，和社会共享企业发展成果。 报告期内，公司坚持诚信为本的经营原则，致力为客户提供优质的服务。公司依法纳 税、积极创造优厚条件吸纳社会就业，保证员工合法权益，力争在本行业内创立卓越的企 业形象。新港联行开展“一起陪伴，让爱成长”，前往成都市青羊区特殊教育学校举行关 爱自闭症儿童爱心捐赠活动。 22 三、 持续经营评价 报告期内，公司实现营业收入 167,336,938.53 元，同比增长 10.41%，实现净利润 11,557,305.36 元，同比减少 30.85%。受房地产行业整体收紧的影响，公司的营销成本上升， 净利润有所下降。 公司作为扎根成都、立足西南、面向全国的商业地产综合服务商，2018 年度新增控股 公司 3 家。 公司始终坚持“诚信、客观、专业、创新”经营理念，稳扎稳打，在一支专业、高效的 团队带领下，公司逐渐发展壮大。 公司与奥园集团、五矿集团、朗基地产、鲁能地产、盐业集团、力帆隆鑫集团、保利 地产、绿地地产、招商地产、甘肃建投集团、华宇地产、中铁地产、中铁建地产、宏誉地 产等都保持着长期合作关系，同时公司积极开拓多元化业务，在资产管理、长租公寓等项 目上寻求新的机会与合作点。 四、 未来展望 (一) 行业发展趋势 1、宏观环境 随着消费升级和生活方式的变迁，人民的购物方式从单一的线下消费转变为线上线下 相结合的模式，购物地址选择从单一的大型购物商场转变成综合型购物中心模式，购物频 率从节假日周末等大型休息日转换到短、频、快的消费方式。商业的功能正由产品消费变 成场景消费，共享与合作、跨界与融合、大数据的应用等成为行业变革的新迹象、新场景、 新趋势。 在消费升级的大的时代背景下，中国商业地产实则存在供给侧改革的巨大商业机会。 在生活方式升级的需求推动下，新的场景空间、新的主题特色、新的人文情怀、新业态品 牌正在引领商业地产的产品革命。 商业地产随着社会发展、人民收入水平的提高，在不同的时代迎接新的发展机遇和挑 战。公司作为商业地产的合作方，也将跟随时代潮流，拓宽经营范围，迎接新的时代机遇。 2、区域发展 2017 年 12 月 9 日至 11 日召开的中共成都市委十三届二次全会审议通过了《成都市城 市总体规划》（2016-2035 年），描绘成都未来发展的蓝图。全会指出，要全面贯彻十九大 精神，调整城市空间布局，重塑产业经济地理，破除圈层发展瓶颈和资源环境约束，城市 格局由“单极”向“双城”迈进、由圈层发展向“多中心”支撑转变。成都亦确立了新时代“三步 走”战略目标。 第一步：到 2020 年，高标准全面建成小康社会，基本建成全面体现新发展理念国家中 心城市。 第二步：从 2020 年到 2035 年，加快建设高品质和谐宜居生活城市，全面建成泛欧泛 亚有重要影响力的国际门户枢纽城市。 第三步：从 2035 年到本世纪中叶，全面建设现代化新天府，成为可持续发展的世界城 市。 成都将会在国家战略发展的支持下，凭借自身努力，打造现代化、宜居感高的新兴一线 城市，在成都经济快速发展的机遇下，公司将抓住机遇，扎根成都，立足西南，从而实现 扩展全国的目标。 23 (二) 公司发展战略 公司将在商业地产的快速发展，及成都上升为准一线城市的时代背景下，做大做强公 司的传统业务的基础上，不断开拓新的业务模式；同时，公司积极在全国各地拓展城市合 作公司，加快公司的全国性布局。 公司将坚持以客户（包括开发商、商家、消费者、投资者等）为导向的服务理念，增 强社会责任感，做一个负责任、讲诚信、重规则的企业。 (三) 经营计划或目标 1、布局全国市场，积极开拓城市控股公司，将公司优秀的管理理念，成熟的商业模式 推广到各地的城市控股公司。 2、加快在商业存量资产市场的布局。 3、完善公司产业链布局，将公司产品系列多元化，深度与开发商合作，提供从拿地到 设计、销售、招商、物业运营管理的全方位服务。 (四) 不确定性因素 公司作为房地产企业的合作方，与房地产行业周期变化呈高度正相关。房地产行业随 周期性及国家的宏观调控政策产生波动，公司亦会随之波动。 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、 实际控制人不当控制的风险: 截至 2018 年 12 月 31 日，张红兵合计持有公司股份 13,569,000 股，合计拥有公司 58.92% 的股权，并拥有公司 85.71%的表决权。张红兵系公司的实际控制人，虽然公司已经建立了 一系列制度能有效避免控股股东和实际控制人操纵公司和损害公司利益的情况发生。但控 股股东和实际控制人仍可能凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的方针政策、 人事任免、经营决策等行为产生影响，从而可能影响公司的正常运营，给公司持续健康发 展带来风险，公司存在股权集中及实际控制人不当控制的风险。 应对措施：公司将持续优化董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则等 相关规则，不断完善公司内部治理和控制制度，提高增强监事会监督管理水平，避免控股 股东和实际控制人凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策 等行为产生不利影响。 2、核心人员流失风险 房地产中介服务业在实际经营中，以人力为核心资源，拥有丰富从业经验和对市场熟悉 的人才，是企业在日趋加剧的市场竞争中保证企业稳定发展的有力保障。虽然近年在行业 内，已有部分企业在日常经营中均植入互联网概念，在营销及市场拓展阶段采用互联网工 具，但由于房产交易的特殊性，整个交易的最终实现仍需在线下完成，因而在可预见未来， 互联网虽对房地产中介服务业带来一定改变，但并不能颠覆整个行业的发展，互联网可以 优化和整合企业的部分资源及市场信息，但拥有客户资源的经纪人和熟悉区域市场的房地 产销售策划人员仍是房地产中介服务行业的核心资源，是企业发展赖以生存的基础。 应对措施：公司将不断完善薪资考核标准、公司福利体系、人才培养计划、人才晋升 24 通道、员工股权激励等多方位、全体系的人才政策。通过提升工资水平、提供完善的福利 体系、人才的发展通道等，来识人、用人、留人。最大程度上的保证公司核心管理团队的 稳定和公司人体梯队的搭建。 3、房地产政策风险 近年来，房地产业是国家进行宏观调控的重点产业。房地产中介服务企业的发展态势， 从一定程度上受房地产行业的整体运行情况的影响。房地产行业属于周期性行业，在房地 产行业发展的不同阶段，国家会出台不同的宏观政策促进房地产市场的持续健康发展，这 些宏观政策通过影响房地产行业进而间接影响房地产中介服务行业。 如果公司不能及时准确理解国家这些政策对房地产中介服务行业的影响，采取积极有效 的应对措施，公司业务的开展可能受到不利影响。 虽房地产服务行业整体受房地产市场影响，但在房地产行业不景气的周期，房地产开发 商更需要优质的房地产服务商为其提供顾问策划、代理销售等业务，公司需要抓住机遇与 挑战，实现发展壮大。 应对措施：公司将不断提升自身业务能力，扩大经营范围，适应政策发展变化。提前做 好经营规划、应对风险预案等方式来化解和防范系统性风险。 4、应收账款发生坏账的风险 截至 2018 年 12 月 31 日，应收账款原值为 63,334,934.04 元，占当期营业收入的比重达 37.85%，应收账款占营业收入的比重较高；同时 1 年以上应收账款占总额的比重为 34.21%， 且部分应收账款涉及诉讼、房地产开发商资金周转压力加大等情形，公司的应收账款存在 无法及时收回甚至无法收回的风险。 报告期内，虽应收账款较 2017 年度减少 3,467,438.76 元，但应收账款金额大，且部分 账款涉及诉讼、存在较难收回的情况。公司将完善应收账款的收款程序、制度，加强应收 账款管理，保证应收账款回收安全。 应对措施：公司的行业特征决定着公司应收账款比例较高，公司将建完善的财务管理制 度，对专款进行专人跟踪管理，定期检查账款回收情况，并在风险可预见的情况下，及时 采取相关应对措施。 5、子公司管理风险 公司采取“统一管理、属地经营”的经营模式，即在全国各区域设立控股公司开展房地 产中介服务。截至 2018 年 12 月 31 日，公司的子公司、控股公司其下属公司共计 27 家。 鉴于上述经营模式的存在，再加上人员选聘的日益多元化和各地文化习俗的不同，公司的 集团化管理面临效率降低和管理风险增高的挑战。 为更好控制风险，目前公司已制定了一系列制度和措施促使公司本部及各分支机构加强 规范运作，对子公司在组织、资源、资产、投资、财务、会计等公司运作方面进行内部控 制。如果本公司的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，不能及时执行完善的管 理体系和内部控制制度，将会对公司的盈利能力和未来发展带来不利的影响。 应对措施：公司将加大规范管理制度，定期对子公司（包含子公司下属公司）的管理 人员进行培训，提高全体员工的风险把控意识；同时公司将定期对子公司（包含子公司下 属公司）从组织、资源、资产、投资、财务、会计等各个方面进行抽查。 6、风险代理业务押金保证金无法回收风险 公司开展风险代理业务，通常需要向开发商支付一定数额的项目履约保证金，截至 2018 年 12 月 31 日，公司押金保证金余额为 66,740,817.47 元，较 2017 年度增加 23,096,817.39 元，同比增长 52.92%。报告期内，押金保证金余额较大且增长速度过快，如果公司不能完 成开发商的业绩要求，会导致公司押金保证金不能及时、完整回收的风险。 公司针对风险代理业务从期初评估、内部风控、人员培训、制度等方面做了改善，保证 25 公司能及时达成开发商业绩目标，及时、完整收回公司押金保证金。 应对措施：公司针对风险代理业务从期初评估、内部风控、人员培训、制度等方面做了 改善，保证公司能及时达成开发商业绩目标，及时、完整收回公司押金保证金。 7、涉及诉讼相关应收账款无法回收风险 公司涉及诉讼案件较多，针对已经结束的判决诉讼案件，存在对方无力支付的情况， 将会导致公司应收账款无法收回；针对还在进行中的诉讼案件，因判决结果不确定性，将 会对公司未来的经营业绩产生不利影响。 应对措施：公司针对诉讼案件较多的情况，将完善财务坏账准备计提规则，完善财务管 控工作，将诉讼风险逐步降低。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 26 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在诉讼、仲裁事项 √是 □否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的 情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投 资事项或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的 情况 √是 □否 五.二.(五) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 单位：元 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 √适用□不适用 单位：元 性质 累计金额 合计 占期末净资产 比例% 作为原告/申请人 作为被告/被申请人 诉讼或仲裁 28,963,354.82 13,500,800.00 42,464,154.82 59.61% 原告/申请人 被告/被申 请人 案由 涉及金额 占期末 净资产 比例% 是否形成 预计负债 临时公告 披露时间 子公司成都 熙悦商业管 理有限公司 崔延军 房屋租赁 合同纠纷 案 1,850,614.56 2.60% 否 2018 年 4 月 9 日 子公司成都 王朝荣、殷 房屋租赁 635,493.59 0.89% 否 2018 年 4 27 未结案件的重大诉讼、仲裁事项的进展情况及对公司的影响： 1、成都熙悦商管起诉崔延军房屋租赁合同纠纷案于 2018 年 5 月 18 日在成都市成华区 人民法院开庭审理，并于 2018 年 8 月 8 日作出（2018）川 0108 民初 2250 号民事判决，判 决如下：崔延军在本判决发生法律效力之日起三十日内将其承租的成都市成华区昭觉寺南 路 260、270 号华润熙悦广场 1 号楼 2 层 01-237、238 号商铺（2 间）房屋恢复原状并腾退 给成都熙悦商管；崔延军在本判决发生法律效力之日起三十日内向成都熙悦商管支付房屋 租金 594,514.33 元；崔延军在本判决发生法律效力之日起三十日内向成都熙悦商管支付运 营管理费 75,028.33 元；崔延军在本判决发生法律效力之日起三十日内向成都熙悦商管支付 违约金 336,575.44 元。双方均不服一审判决，已向成都市成华区人民法院提起上诉，目前 法院已受理案件并排期开庭。本案不会对公司生产经营产生不利影响，不会对公司财务产 生重大影响。 2、成都熙悦商管起诉崔建双房屋租赁合同纠纷案于 2018 年 5 月 18 日在成都市成华区 人民法院开庭审理，并于 2018 年 8 月 8 日作出（2018）川 0108 民初 2253 号民事判决，判 决如下：崔建双在本判决发生法律效力之日起三十日内将其承租的成都市成华区昭觉寺南 路 270 号华润熙悦广场 1 号楼 2 层 231-236、239 号商铺（7 间）房屋恢复原状并腾退给成 都熙悦商管；崔建双在本判决发生法律效力之日起三十日内向成都熙悦商管支付房屋租金 558,574.47 元；崔建双在本判决发生法律效力之日起三十日内向成都熙悦商管支付运营管理 45,391.25 元；崔建双在本判决发生法律效力之日起三十日内向成都熙悦商管支付违约金 271,038.04 元。双方均不服一审判决，已向成都市成华区人民法院提起上诉，目前法院已受 理案件并排期开庭。本案不会对公司生产经营产生不利影响，不会对公司财务产生重大影 响。 3、成都熙悦商管起诉王朝荣、殷胜群房屋租赁合同纠纷案于 2018 年 9 月 17 日在成都 市成华区人民法院开庭审理，并于 2018 年 12 月 26 日作出（2018）川 0108 民初 2252 号民 事判决，判决如下：王朝荣、殷胜群在本判决生效之日起十日内向成都熙悦商管支付房屋 租金 336,369.20 元；王朝荣、殷胜群在本判决生效之日起十日内向成都熙悦商管支付运营 管理费共计 42,468.80 元；王朝荣、殷胜群在本判决生效之日起十日内向成都熙悦商管支付 违约金共计 164,349.72 元。双方均不服一审判决，已向成都市成华区人民法院提起上诉， 目前法院正在审理卷宗。本案不会对公司生产经营产生不利影响，不会对公司财务产生重 大影响。 熙悦商业管 理有限公司 胜群 合同纠纷 案 月 9 日 子公司成都 熙悦商业管 理有限公司 崔建双 房屋租赁 合同纠纷 案 1,195,703.56 1.68% 否 2018 年 4 月 9 日 子公司重庆 合力新港房 地产顾问有 限公司 重庆云易 同物流电 子商务有 限公司 商品房委 托代理销 售合同纠 纷 2,000,040.64 2.81% 否 2018 年 9 月 6 日 四川新港联 行置业股份 有限 公司 成都华霖 商贸有限 责任公司 商品房委 托代理销 售合同纠 纷 22,872,274.17 80.10% 否 2018 年 10 月 16 日 总计 - - 28,554,126.52 - - - 28 4、重庆合力新港起诉重庆云易通物流电子商务有限公司商品房委托代理销售合同纠 纷 于 2018 年 9 月 5 日在重庆市永川区人民法院立案，并于 2018 年 11 月 19 日、2019 年 1 月 4 日、2019 年 1 月 16 日三次开庭、定于 2019 年 3 月 28 日第四次开庭审理。公司针对此 案已申请诉前财产保全，并于 2018 年 8 月 30 日收到重庆市永川区人民法院（2018）渝 0118 执保 664 号执行裁定书，法院已冻结重庆云易同物流电子商务有限公司在中国工商银行股 份工商永川支行 3100090009200017405 账户 211 万元存款。本案不会对公司生产经营产生 不利影响，不会对公司财务产生重大影响。 5、公司与成都华霖商贸有限责任公司商品房委托代理销售合同纠纷于2018年10月9日 在成都市金牛区人民法院立案，并于2018年12月11日、2018年12月24日 、2019年1月15日 三次开庭，目前法院暂未判决。公司于2018年10月25日向成都市金牛区人民法院申请华霖 商贸所有的银存款在保全金额22,872,274.20元范围内冻结，冻结期间一年。随后，华霖商贸 亦向成都市金牛区人民法院申请冻结我司银行账户，应冻结金额1,354.88万元，截至2019年 3月25日，公司共有7个账户被冻结，冻结金额6,196,648.60元，冻结期限一年。公司相关银 行账户被冻结，被冻结的资金无法正常使用，给公司流动资金造成一定压力。公司已积极 与成都华霖商贸有限责任公司磋商相互解除银行冻结事宜，本案预计将于近期进行判决。 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 √适用□不适用 单位：元 报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项的执行情况及对公司的影响： 成都熙悦商管与蒋安界房屋租赁合同纠纷案于 2018 年 6 月 2 日收到成都市成华区人民 法院（2018）川 0108 民初 2251 号民事判决书，判决如下：蒋安界向成都熙悦商管支付租 金 233,131.73 元；蒋安界向成都熙悦商管支付房屋占用费（从 2017 年 12 月 17 日起按 326.2 元/天计算房屋占用费至房屋腾退之日止）；蒋安界向成都熙悦商管支付运营管理费 37,314 元；蒋安界向成都熙悦商管支付违约金 90,185.74 元。蒋安界针对判决未提起上诉，上述判 决已生效。公司于 2018 年 7 月 25 日向成都市成华区人民法院申请强制执行，收到（2018） 川 0108 执 2281 号的受理执行案件通知书，经成都市成华区人民法院核查，蒋安界暂无可 供执行的财产，经成都熙悦商管同意，法院依法终结执行程序。 (二) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 - - 原告/申 请人 被告/被 申请人 案由 涉及金额 判决或仲裁结果 临时公告 披露时间 子公司成 都熙悦商 业管理有 限公司 蒋安界 房屋租 赁合同 纠纷案 409,228.30 由被告支付原告租金 233,132.73 元、房屋占用费（从 2017 年 12 月 17 日起按 326.2 元/天计算房屋占用费至房屋腾 退之日止）、运营管理费 37,314 元、违约金 90,185.74 元。 2018 年 6 月 29 日 总计 - - 409,228.30 - - 29 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销 售 - - 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 4．财务资助（挂牌公司接受的） 20,000,000.00 4,060,000.00 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - - 6．其他 - - (三) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行 必要决策 程序 临时公告 披露时间 临时公告 编号 张月 公司收购张月持有控股 子公司成都依家生活商 业管理有限公司 49%的 股权 0 已事前及 时履行 2018 年 5 月 28 日 2018-045 公司实际控制人、 董事长兼总经理 张红兵先生、公司 董事张瑜钦女士、 间接持有公司股 份 5%以上的股东 封雄先生 张红兵先生、张瑜钦女 士、封雄先生为公司向 华夏银行股份有限公司 成都天府新区支行申请 抵押贷款提供个人连带 责任保证。 7,200,000 已事前及 时履行 2018 年 11 月 23 日 2018-085 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 1、公司收购董事张月持有控股子公司成都依家商管 49%的股权，收购完成后，公司持 有成都依家商管 100%的股权，有利于公司加强对成都依家商管的控制管理，优化公司战略 布局，提升公司盈利能力。 2、张红兵先生、张瑜钦女士、封雄先生为公司向华夏银行股份有限公司成都天府新区 支行申请抵押贷款提供个人连带责任保证。本次关联交易是为公司申请银行贷款提供担保， 属于正常融资担保行为，且关联方未收取任何费用，不存在损害公司和全体股东的利益的 情形。 (四) 承诺事项的履行情况 1、关于避免同业竞争的承诺 为避免潜在同业竞争，公司控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份的主要股东、公 司董事、监事、高级管理人员于 2016 年 4 月 25 日出具了《避免同业竞争承诺函》如下： （1）本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何 在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞 争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益； 或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、 经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心 30 技术人员。 （2）若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 （3）本承诺为不可撤销的承诺。 2、股东所持股份的自愿锁定的承诺 根据成都乾美商业管理服务中心（有限合伙）签订的《合伙协议》，全体合伙人一致 同意对财产份额取得及转让作如下限制： “为保证合伙企业的资金稳定，从入伙之日起三年内，有限合伙人不得退伙。有限合 伙人可在此三年内依法转让其持有的份额，但是转让合伙企业财产份额应满足以下条件： 从公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起满一年后有限合伙人可以出让合伙企业财 产份额 25%；从公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起满两年后有限合伙人可以出 让合伙企业财产份额 50%；从公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起满三年后有限 合伙人可以出让合伙企业财产份额 100%。” 根据成都恒美商业管理服务中心（有限合伙）签订的《合伙协议》，全体合伙人一致 同意对财产份额取得及转让作如下限制： “为保证合伙企业的资金稳定，从入伙之日起三年内，有限合伙人不得退伙。有限合 伙人可在此三年内依法转让其持有的份额，但是转让合伙企业财产份额应满足以下条件： 从公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起满一年后有限合伙人可以出让合伙企业财 产份额 25%；从公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起满两年后有限合伙人可以出 让合伙企业财产份额 50%；从公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起满三年后有限 合伙人可以出让合伙企业财产份额 100%。” 报告期内，承诺人严格履行上述承诺，未发生违反承诺的情况。 (五) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受 限类型 账面价值 占总资产 的比例 发生原因 成都市猛追 湾街 166 号 B 座 14 楼 1401、1402、 1403、1405 号房产 抵押 9,814,631.70 5.32% 公司向华夏银行股份有限公司成都天府 新区支行申请抵押贷款，用公司房产作 为此次银行贷款的抵押担保。 总计 - 9,814,631.70 5.32% - 31 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限 售条 件股 份 无限售股份总数 6,757,498 32.85% 7,940,002 14,697,500 63.82% 其中：控股股东、实际控 制人 2,337,500 11.36% 47,500 2,385,000 10.36% 董事、监事、高管 2,337,500 11.36% 440,000 2,777,500 12.06% 核心员工 - - - - - 有限 售条 件股 份 有限售股份总数 13,812,502 67.15% -5,480,002 8,332,500 36.18% 其中：控股股东、实际控 制人 7,012,500 34.09% 142,500 7,155,000 31.07% 董事、监事、高管 7,012,500 34.09% 1,320,000 8,332,500 36.18% 核心员工 - - - - - 总股本 20,570,000 - 2,460,000 23,030,000 - 普通股股东人数 56 (二) 普通股前五名股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比 例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无 限售股份数 量 1 张红兵 9,350,000 190,000 9,540,000 41.42% 7,155,000 2,385,000 2 成都恒信通 达商业管理 服务中心（有 限合伙） 5,950,000 0 5,950,000 25.84% 0 5,950,000 3 成都恒美商 业管理服务 中心（有限合 伙） 2,550,000 0 2,550,000 11.07% 0 2,550,000 4 成都乾美商 业管理服务 中心（有限合 伙） 1,700,000 0 1,700,000 7.38% 0 1,700,000 5 佘小青 0 1,570,000 1,570,000 6.82% 1,177,500 392,500 合计 19,550,000 1,760,000 21,310,000 92.53% 8,332,500 12,977,500 前五名股东间相互关系说明： 32 公司实际控制人张红兵直接持股公司 9,540,000 股，持股比例为 41.42%；张红兵通过恒 信通达间接持股公司 3,230,000 股，并为恒信通达执行事务合伙人，拥有公司 25.84%的表决 权；张红兵通过恒美商业间接持股公司 25,500 股，并为恒美商业达执行事务所合伙人，拥 有公司 11.07%的表决权；张红兵通过乾美商业间接持股公司 773,500 股，并为乾美商业执 行事务合伙人，拥有公司 7.38%的表决权；张红兵实际合计持有公司 13,569,000 股，合计拥 有公司 58.92%的股权，并拥有公司 85.71%的表决权。 二、 优先股股本基本情况 □适用√不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 公司控股股东、实际控制人张红兵。张红兵，男，1967 年 9 月出生，中国国籍，无境 外永久居留权，毕业于西南师范大学数学专业，本科学历。1990 年 9 月至 1993 年 2 月，任 东方电气集团东锅技校计算机室教师；1993 年 3 月至 1997 年 2 月，任深圳和诚科技实业有 限公司开发系统部副总经理；1997 年 3 月至 2007 年 6 月，历任合能房地产开发有限公司营 销策划总监、副总经理；2007 年 12 月至 2016 年 3 月，任四川新港地产顾问有限公司法定 代表人、执行董事；自 2015 年 7 月 17 日，张红兵担任公司总经理；2016 年 3 月 31 日，经 公司股东大会选举为董事，并经董事会选举为董事长，任期三年；并经董事会聘任为总经理， 任期三年。目前，张红兵合计持有公司 58.92%的股权，并拥有公司 85.71%的表决权，为公 司控股股东和实际控制人，张红兵持有的公司股份不存在质押或其他争议。 报告期内，控股股东、实际控制人未发生变化。 33 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 单位：元/股 发行方 案公告 时间 新增股 票挂牌 转让日 期 发 行 价 格 发行数 量 募集金额 发行 对象 中董 监高 与核 心员 工人 数 发 行 对 象 中 做 市 商 家 数 发 行 对 象 中 外 部 自 然 人 人 数 发 行 对 象 中 私 募 投 资 基 金 家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 募 集 资 金 用 途 是 否 变 更 2016 年 9 月 29 日 2017 年 1 月 17 日 5.18 600,000 3,108,000 0 2 0 0 0 否 2018 年 1 月 12 日 2018 年 4 月 18 日 4.08 2,460,000 10,036,800 2 0 0 0 0 否 募集资金使用情况： 1、第一次募集资金情况：根据公司 2016 年 10 月 19 日《四川新港联行联行置业股份 有限公司 2016 年第六次临时股东大会决议公告》和 2016 年 10 月 21 日《四川新港联行联 行置业股份有限公司股票发行认购公告》，并经全国中小企业股份转让系统《关于四川新 港联行置业股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]9658 号）备案通过， 2016 年 10 月，公司向华安证券股份有限公司、南京证券股份有限公司两家券商发行股票 60 万股，每股发行价格为 5.18 元，募集资金总额人民币 310.80 万元。该募集资金已于 2016 年 11 月 2 日前全部到位，且经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，2016 年 11 月 4 日出具了中汇会验[2016]4483 号《验资报告》。 本次股票发行主要为加快公司发展，解决公司经营过程中的资金需求，进一步提高公 司市场竞争力。本次募集资金主要用于补充公司流动资金，提升公司的盈利能力和抗风险 能力，保障公司生产经营的持续发展。截至 2018 年 2 月 1 日，公司上述募集资金专项账户 的募集资金已按照规定使用完毕，公司已于 2018 年 2 月 1 日完成了上述募集资金专项账户 注销。 2、第二次募集资金情况：根据公司 2018 年 1 月 27 日《四川新港联行联行置业股份有 限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》和 2018 年 1 月 29 日《四川新港联行联行置 业股份有限公司股票发行认购公告》，并经全国中小企业股份转让系统《关于四川新港联 行置业股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]1039 号）备案通过。 34 2018 年 1 月，公司向南京证券股份有限公司、佘小青、张红兵 3 个股东发行股份 246 万股，每股发行价格为 4.08 元，募集资金总额人民币 1,003.68 万元。该募集资金已于 2018 年 2 月 4 日前全部到位，且经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 2018 年 2 月 6 日出具了中汇会验[2018]0169 号《验资报告》。本次股票发行募集资金主要用于补充公司 运营资金，加强公司市场推广力度，提高业务规模进一步加快主营业务发展，优化公司财 务结构，提升公司整体经营能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力。截至 2018 年 11 月 26 日，公司上述募集资金专项账户的募集资金已按照规定使用完毕，公司已于 2018 年 11 月 26 日完成了上述募集资金专项账户注销。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用 三、 债券融资情况 □适用√不适用 债券违约情况 □适用√不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用√不适用 四、 可转换债券情况 □适用√不适用 五、 间接融资情况 □适用√不适用 违约情况： □适用√不适用 六、 权益分派情况 (一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 (二) 权益分配预案 □适用√不适用 未提出利润分配预案的说明： √适用□不适用 2019 年度，公司将留存利润用于风险代理业务， 2018 年度决定不进行利润分配。 35 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 单位：万元 姓名 职务 性 别 出生年月 学历 任期 年度薪酬 张红兵 董事长、总经理 男 1967 年 9 月 本科 2016.3.31-2019.3.31 19.40 李永洪 董事、董事会秘书 男 1978 年 10 月 本科 2016.3.31-2019.3.31 20.33 张月 董事、副总经理 男 1977 年 8 月 本科 2016.3.31-2018.6.11 2.40 张瑜钦 董事 女 1976 年 12 月 本科 2018.6.12-2019.3.31 0.00 佘小青 董事 男 1971 年 7 月 本科 2016.12.27-2019.3.31 15.75 宁中石 董事、财务总监 男 1979 年 1 月 本科 2018.8.8-2019.3.31 18.00 余翔 监事 男 1981 年 6 月 本科 2016.3.31-2019.3.31 32.14 鄢金梨 监事 女 1979 年 11 月 本科 2016.3.31-2019.3.31 6.58 唐玉洁 职工监事 女 1988 年 1 月 本科 2017.6.15-2018.5.1 0.4 郑莉 职工监事 女 1980 年 11 月 本科 2018.5.2-2019.3.31 18.39 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 报告期内，公司控股股东及实际控制人董事长张红兵与董事张瑜钦为夫妻关系。其他 董事、监事、高级管理人员相互间及与控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普 通股股数 数量变动 期末持普 通股股数 期末普通 股持股比 例% 期末持有 股票期权 数量 张红兵 董事长、总经理 9,350,000 190,000 9,540,000 41.42% 0 合计 - 9,350,000 190,000 9,540,000 41.42% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是√否 总经理是否发生变动 □是√否 董事会秘书是否发生变动 □是√否 财务总监是否发生变动 □是√否 36 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 张月 董事、副总经理 离任 无 离职 张瑜钦 无 新任 董事 公司发展需要 唐玉洁 职工监事 离任 无 离职 郑莉 无 新任 职工监事 公司发展需要 报告期内董事会秘书变动情况及任职资格的说明 年初至报 告期末董 秘是否发 生变动 原董秘离 职时间 现任董秘任职 时间 现任董秘姓 名 是否具备全国 股转系统董事 会秘书任职资 格 临时公告查询 索引 否 不适用 2016 年 8 月 1 日 李永洪 是 公开转让说明 书 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 郑莉，女，1980 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权。2003 年 7 月毕业于西南财经 大学工商管理专业；2004 年 8 月至 2006 年 9 月在华润置地成都有限公司担任销售主管；2006 年 10 月至 2009 年 9 月在龙湖地产成都公司先后担任销售主管、媒体关系经理、营销副总 助理等职务；2009 年 9 月至 2017 年 5 月，在成都北新知识城置业有限公司先后担任营销总 监、商管总监等职务；2017 年 5 月至今在四川新港联行置业股份有限公司担任市场部总监 及公司下属子公司成都新港商业经营管理有限公司担任总经理。 张瑜钦，女，1976 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权。1999 年 9 月毕业于四川 师范大学汉语言文学专业；1999 年 10 月至 2001 年 10 月在南京金陵饭店集团有限公司任大 堂副理；2002 年 1 月至 2003 年 8 月在成都中成房业有限责任公司任行政人事经理；2003 年 9 月至 2005 年 4 月在四川宏信实业有限公司任总经理秘书；2005 年 4 月至 2006 年 7 月 在成都合能房地产有限公司任董事长秘书；2006 年 7 月至 2008 年 5 月在成都市正成投资开 发有限公司任总经理助理；2008 年 7 月至 2018 年 5 月在成都米飞数字图像设计制作有限公 司任总经理；2012 年 5 月至 2014 年 12 月在四川省华贸天诚建筑工程有限公司任总经理。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员 51 56 市场营销人员 339 237 财务人员 21 16 人事行政人员 56 41 员工总计 467 350 按教育程度分类 期初人数 期末人数 37 博士 0 0 硕士 2 2 本科 147 114 专科 275 197 专科以下 43 37 员工总计 467 350 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、人员变化 在报告期内，公司合计减少 117 人，其中市场营销人员减少 102 人，财务人员减少 5 人，人事行政人员减少 15 人。主要原因是母公司项目减少，市场营销人员减少。 2、人才引进 在报告期内，针对人员招聘、简历筛选、面试邀约等方便更加严谨，在招聘渠道方面， 安排社会招聘、人才引进、关系推荐及正在筹备校园招聘等方式全面打开招聘渠道。 3、培训与开发 企业在不断发展过程中，同时建立了完善的培训体系，从新员工入职培训到专业技能 培训，企业一直在密切关注人才的培养和发展。清晰的培养途径让企业员工找到适合发展 的线路，也有效的推进企业高速成长。通过线下线上培训形式结合，全面覆盖在公司员工 各类型培训。充分利用互联网优势，联合外部优秀师资，采购外部优秀课程，建立新港商 学院达到企业核心竞争力的沉淀和传承。 4、薪酬政策 在报告期内，公司依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、 公司《薪酬管理制度》等相关规定及制度，实施全员劳动合同制，为员工办理养老、医疗、 工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金。公司进行了同行业的薪酬调研，完善了员工 薪酬制度，增加了福利补贴，薪酬总体水平更加富有竞争力。 5、企业文化新港联行一直向着“杰出商业不动产综合服务商”的企业目标所奋斗，秉承 着“简单，高效”的企业理念，通过完善企业相关制度，组织各类企业年会、员工体育项目、 节日关怀、个人福利关怀等活动和项目，让员工切实感受到“快乐工作，快乐生活”的企业 精神。让新一代员工在工作和生活中得到快乐，达到和谐氛围。 6、需要公司承担费用的离退休职工情况 目前没有需要公司承担费用的离退休职工。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 □适用 √不适用 38 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 39 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 √是□否 董事会是否设置专门委员会 □是√否 董事会是否设置独立董事 □是√否 投资机构是否派驻董事 □是√否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是√否 管理层是否引入职业经理人 □是√否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现 重大缺陷 □是√否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是□否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及其他相关法律、法规的要求，不断 完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司股东大会、 董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关 法律法规，履行各自的权利和义务。 报告期内，公司建立了《承诺管理制度》、《利润分配管理制度》，进一步完善了公 司的相关规章制度，进一步提高了公司的科学管理、决策水平。 《承诺管理制度》的建立，规范了公司承诺管理流程，保证公司的承诺能够严格执行， 切实保护投资者利益。该制度于 2018 年 4 月 18 日在全国中小企业股份转让系统平台披露 （公告编号 2018-021），并经第一届董事会第二十六次会议、2017 年年度股东大会审议通 过。 《利润分配管理制度》的建立，确定与规范了公司利润分配条件、流程与方式，保证 公司利润分配合法、合规、合理，有利于保护企业与投资者的利益。该制度于 2018 年 4 月 18 日在全国中小企业股份转让系统平台披露（公告编号 2018-022），并经第一届董事会第 二十六次会议、2017 年年度股东大会审议通过。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并针对董事会的具体工作 制订了《董事会议事规则》。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，公司全 体董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真出席董 事会会议；董事会表决过程遵守相关法律、法规和 公司制度。 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，并针对监事会的具体工作制订了 《监事会议事规则》。全体监事依据《公司章程》和《监事会议事规则》赋予的监督职责， 本着对股东负责的精神，积极对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的 合法、合规性进行监督检查。 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，将按照法律、法规和公司章程的规定，力求 40 做到准确、真实、完整、及时地披露有关信息。 公司一贯严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规的要求规范运作，努力寻求股东权益 的最大化，切实维护股东的利益。 经董事会评估认为，公司治理机制完善，符合《公司法》、 《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，能够为所有股东提供合适的保障，能保证股 东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等合法权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等重大事项均按 照相关法律法规以及《公司章程》、公司制度的相关规定依法运作，在程序的完整性方面 不存在重大缺陷，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的 实际状况符合相关法规的要求。 4、 公司章程的修改情况 报告期内，公司对《公司章程》进行了多处修改， 修改内容具体如下： 1、 修改股东大会审议规则，修改原《公司章程》第三十七条（十五）、（十六），修 改后的规则是“（十五）审议公司单笔 1,000 万元以上（含 1,000 万元） 或一年内累计金 额 2,000 万元以上（含 2,000 万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值 20%以上的重 大投资、对外收购、兼并和重组；（十六）审议公司与关联方在一年内发生的单笔 200 万 元(含 200 万元)以上或累计金额在 400 万元（含 400 万元）以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 20%以上的关联交易，但关联方无偿为公司提供担保的无需审议。” 2、 修改股东大会特别决议审议范围，修改原《公司章程》第七十三条（七）、（八）， 修改后的规则是“（七）公司单笔 1,000,万元以上（含 1,000 万元）或一年内累计金额 2,000, 万元以上（含 2,000 万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值 20%以上的重大投资、 对外收购、兼并和重组；（八）公司与关联方在一年内发生的单笔 200,万元（含 200,万元） 以上或累计金额在 400,万元（含 400,万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 20%以上的关联交易；但关联方无偿为公司提供担保的无需审议。” 3、 修改董事会决策权限，修改原《公司章程》第一百零三条（三）修改后的规则是“审 议公司单笔金额在 100 万以上且 1,000 万元以下或一年内累计金额在 1,000 万以上且 2,000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上且 20%以下的对外投资、对外收 购、兼并和重组项目。” 4、 因公司发行股票，公司注册资本由 2,057 万元增加至 2,303 万元。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类 型 报告期内会 议召开的次 数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 10 1、 第一届董事会第二十五次会议：审议《关于<四川新港联行置 业股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于 修订<公司章程>的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次 股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签 署三方监管协议的议案》、《关于召开四川新港联行置业股份有 41 限公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。 2、 第一届董事会第二十六次会议：审议《关于<公司 2017 年度 董事会工作报告>的议案》、《关于<公司 2017 年度总经理工作报 告>的议案》、《关于<公司 2017 年度财务决算报告>的议案》、 《关于<公司 2018 年度财务预算报告>的议案》、《关于公司 2017 年度利润分配的议案》、《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》。 3、 第一届董事会第二十七次会议：审议《关于收购控股子公司成 都依家生活商业管理有限公司少数股东股权的议案》、《关于选 举张瑜钦为公司新任董事的议案》、《关于提请召开公司 2018 年 第二次临时股东大会的议案》。 4、 第一届董事会第二十八次会议：审议《关于设立控股子公司成 都新港正信房地产营销策划有限责任公司的议案》。 5、 第一届董事会第二十九次会议：审议《关于设立控股子公司绵 阳新港地产顾问有限公司的议案》。 6、 第一届董事会第三十次会议：审议《关于公司<2018 年半年度 报告>的议案》、《关于<公司 2018 年半年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、 《关于修改<对外投资管理制度>的议案》、《关于修改<董事会 议事规则>的议案》、《关于提请召开 2018 年第三次临时股东大 会的议案》。 7、 第一届董事会第三十一次会议：审议《关于注销控股子公司乌 鲁木齐新港汇智房产经纪有限公司的议案》。 8、 第一届董事会第三十二次会议：审议《关于公司<2018 年第三 季度报告>的议案》。 9、 第一届董事会第三十三次会议：审议《关于设立全资子公司的 议案》。 10、第一届董事会第三十四次会议：审议《关于公司向银行申请 抵押贷款的议案》、《公司实际控制人、董事长兼总经理张红兵 先生、董事张瑜钦女士、间接持有公司股份 5%以上的股东封雄先 生为公司向银行抵押贷款提供担保的关联交易的议案》。 监事会 3 1、 第一届监事会第九次会议：审议《关于<公司 2017 年度监事 会工作报告>的议案》、《关于<公司 2017 年度财务决算报告>的 议案》、《关于<公司 2018 年度财务预算报告>的议案》、《关于 公司 2017 年度利润分配的议案》、《关于续聘中汇会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于公 司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、 《关于<公司 2017 年年度报告及摘要>的议案》、《关于预计公司 2018 年度日常性关联交易的议案》、《关于公司会计政策变更的 议案》。 2、 第一届监事会第十次会议：审议《关于公司<2018 年半年度报 告>的议案》。 3、 第十届监事会第十一次会议：审议《关于公司<2018 年第三季 度报告>的议案》。 42 股东大 会 4 1、2018 年第一次临时股东大会：审议《关于<四川新港联行置业 股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于修 订<公司章程>的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次股 票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署 三方监管协议的议案》、《关于签署附生效条件的<定向发行股份 认购协议>的议案》。 2、2017 年度股东大会：审议《关于<公司 2017 年度董事会工作 报告>的议案》、《关于<公司 2017 年度监事会工作报告>的的议 案》、《关于<公司 2017 年度财务决算报告>的议案》、《关于< 公司 2018 年度财务预算报告>的议案》、《关于公司 2017 年度利 润分配的议案》、《关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于公司 2017 年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司<2017 年年度报告及摘要>的议案》、《关于预计公司 2018 年度日常性 关联交易的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修 改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则> 的议案》、《关于修改<关联交易管理制度>的议案》、《关于修 改<对外投资管理制度>的议案》、《关于制定<承诺管理制度>的 议案》、《关于制定<利润分配管理制度>的议案》。 3、2018 年第二次临时股东大会：审议《关于选举张瑜钦为公司新 任董事的议案》。 4、2018 年第三次临时股东大会：审议《关于修改<公司章程>的 议案》、《关于修改<对外投资管理制度>的议案》、《关于修改< 董事会议事规则>的议案》。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 （1）股东大会：公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及公司制 定的《股东大会 议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序。 （2）董事会：目前公司董事会为 5 人，董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》 的要求。报告期内，公司董事会能够依法召集、召开会议，并就重大事项形成一致决议。 公司全体董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规，依法行使职 权，勤勉尽责地履行职责和义务，熟悉有关法律法规，按时出席董事会和股东大会，认真 审议各项议案，切实保护公司和股东的权益。 （3）监事会：目前公司监事会为 3 人，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议 事规则》等有关 规定选举产生监事会，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》 的要求，能够依法召集、召开监事会，并形成有效决议。公司监事能够按照《监事会议事 规则》的要求认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履 行职责的合法、合规性进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。 截至报告期末，公司三会的召集、召开、表决程序符合法律法规的要求。今后公司将 继续强化三会在公司治理中的作用，为公司科学民主决策重大事项提供保障。 (三) 公司治理改进情况 公司现有的治理机制能够切实提高公司规范治理水平，保护公司股东尤其中小股东的 43 各项权利。同时，公司内部控制制度的建立，基本能够适应公司现行管理的要求，能够预 防公司运营过程中的重大经营风险，提高公司经营效率、实现经营目标。 但随着国家法律、法规的逐步深化及公司经营的需要，公司内部控制体系仍需不断调 整与优化，满足公司发展的要求。在未来的公司治理实践中，公司将严格执行相关法律、 法规、《公司章程》、各项内部管理制度，继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治 理和规范运作等方面的理解能力和执行能力。此外，公司还将注重发挥监事会的监督作用， 督促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职务、勤勉 尽责，使公司规范治理更加完善。 报告期内，公司控股股东及实际控制人之外的股东不定期派遣其管理人员通过邮件、 电话或现场拜访了解公司经营状况，为公司经营管理提出合理建议。公司暂未引入职业经 理人管理公司，亦未聘请独立董事参与公司重大项目决策管理。为了适应公司的需要，公 司将根据实际情况聘请相关管理人员提升公司治理水平。 (四) 投资者关系管理情况 公司关于股东保护相关制度不断完善，注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与 权。《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参 会资格及董事会的授权原则做出明确规定，在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平 等权利，《公司章程》明确规定纠纷解决机制，并对公司关联交易的程序及内容作了细致 规定，进一步明确了关联股东及董事回避制度，确保公司能独立于控股股东规范运行。公 司建立《投资者关系管理制度》，细化投资者参与公司管理及股东权利保护的相关事项， 切实做到保护和完善股东尤其是中小股东的权利。 报告期内，公司以《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》 等相关文件为指导，构建起多层次、多渠道的投资者关系管理和沟通体系，合理、妥善地 与各类型投资者交流经营环境、财务状况、发展前景等信息，同时，做好信息披露管理工 作，确保信息披露内容真实、准确和完整。公司注重和强调保护投资者的合法权益，尽可 能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，以期形成公司与投资者之间长期、稳 定、和谐的良性互动关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司 价值最大化和股东利益最大化。 (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用 √不适用 (六) 独立董事履行职责情况 □适用 √不适用 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 公司监事会对公司 2017 年度各方面情况进行了检查，根据检查结果，出具以下独立意 见： 1、公司依法运作情况： 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》赋予的职责，监事会对 44 公司的依法运作情况进行了审查。经审查，公司及公司董事会成员能够自觉执行国家相关 的法律法规，不断提高董事、监事、高级管理人员的守法意识及业务水平，建立和逐步完 善公司内部控制体系，有力的促进了公司的规范化运作。公司建立健全了各项内部控制管 理制度，使得公司的管理不断规范，中小股东的利益得到了维护。公司法人治理结构日趋 完善，股东大会、董事会的召开、决策程序合法有效。关联交易审议时关联方都能够主动 回避。董事、高级管理人员勤勉尽责、奉公守法，无违反法律、法规、章程及损害股东和 公司利益的行为。 2、财务报告情况： 监事会对公司财务状况和经营成果进行了检查，与公司董事会及相关的高管人员以及 会计师事务所进行了沟通，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告 进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。监事会认为： （1）年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规 定。 （2）年度报告的内容和格式符合全国中小企业股份转让系统有限公司的各项规定，未发 现公司 2018 年年度报告及摘要所包含的信息存在不符合实际的情况，公司 2018 年年度报 告及摘要真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。 （3）提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。 3、公司监事会对公司 2018 年度内控制度自我评价报告的意见： 根据国家相关的法律法规及全国中小企业股份转让系统有关规定，公司监事会对公司 内部控制制度的执行情况进行了核查，对公司内部控制制度的自我评价报告进行了审议， 并发表意见如下：公司建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，内控体系进一步健全和完 善，能适应公司管理的要求和发展的需要；公司深化内部风险评估、推进过程控制、加强 监督检查等完善内部控制的系列工作，公司的风险评估、风险控制进一步落实，运行质量、 管理效率进一步提高。公司重视社会责任，建立了完善的环境管理制度，不存在重大环保 或其他重大社会安全问题，公司内部控制是有效的，从而保证了公司生产经营的正常进行。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 1、业务独立情况 公司具有独立的生产经营场所、完整的业务流程以及独立的行政、市场、销售、顾问、 运营等业务部门。公司具有独立于公司控股股东和实际控制人的生产经营场所，公司业务 开展，拥有独立的经营决策权和实施权，形成了独立且行之有效的规范化体系，充分具备 面 向市场独立经营的能力； 2、人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员的选举、任免程序均符合《公司法》和《公司章程》 的规定，公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业担任其他职务。公司现任高级管理人员，均在公司工作且 在公司领取薪酬。公司建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等制度。公司依法独立与 员工签署劳动合同及保密协议，依法缴纳社保，住房公积金，公司员工的劳动、人事、工 资报酬以及相应的社会保障完全独立管理； 3、资产独立情况 公司资产产权关系明晰，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的 情况。公司拥有与开展业务有关的房屋所有权、机器设备和无形资产。公司的固定资产和 无形资产产权清晰，权利归属明确。 45 4、机构独立情况 公司设置了独立的组织机构，股东大会、董事会、监事会规范运作，独立行使经营管 理职权。公司拥有独立的经营和办公场所。公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 5、财务独立情况 公司建立了独立的财务核算体系，配备了专职的财务人员，能够独立做出财务决策， 具有规范的财务会计制度。公司独立在银行开户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务， 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或者混合纳税的情形。 报告期内，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能够保持独立性，不存在 影响公司自主经营的情况。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，目前能适应公司管理的要求和发展的需 要。公司的会计核算体系、财务管理和风险控制等管理制度运行正常，本年度内未发现上 述管理制度具有重大缺陷。 在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展实际需要，进一步完善内部控制制度，增 强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。 46 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 审计机构名称 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 杭州市江干区钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 审计报告日期 2019-3-27 注册会计师姓名 赵书阳、高建 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 3 会计师事务所审计报酬 280,000.00 审计报告正文： 审 计 报 告 中汇会审[2019]0795号 四川新港联行置业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了四川新港联行置业股份有限公司(以下简称新港联行公司)财务报表，包括 2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 新港联行公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营 成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对 财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于新港联行公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我 们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 47 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些 事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发 表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）应收款项坏账准备计提 1）事项描述 如财务报表附注五（二）、（四）所述，截至2018年12月31日，新港联行公司合并财 务报表账面应收账款余额为63,334,934.04元，坏账准备金额16,672,786.04元，账面价值为 46,662,148.00元,占资产总额的25.30%；其他应收款余额为76,420,298.10元，坏账准备金额 9,602,582.53元，账面价值为66,817,715.57元，占资产总额的36.23%，若应收款项不能按期 收回或无法收回而发生坏账对财务报表影响较为重大，因此我们确定将应收款项的坏账准 备识别为关键审计事项。 2) 审计应对 我们执行的主要审计程序如下： 1、通过查阅销售合同、检查以往的回款情况、与管理层沟通等程序了解和评价管理层 对应收账款坏账准备计提的会计估计是否合理； 2、复核新港联行公司对应收账款坏账准备的计提过程，包括按账龄分析法进行计提以 及单项计提的坏账准备。 3、我们取得了2018年12月31日应收账款账龄明细表，通过核对记账凭证、相关交易合 同、发票等支持性记录检查了应收账款账龄明细表的准确性； 4、我们选取样本对应收账款余额实施了函证程序，并将函证结果与公司记录的金额进 行了核对。 5、针对涉及诉讼的应收账款的可回收性，通过向律师询证的方式获取律师对应收账款 回收情况的判断。 6、结合相关客户过往付款情况的分析，复核管理层对应收账款回收情况的预测。 （二）营业收入确认 1）事项描述 如财务报表附注五（二十二）所述，2018年度，新港联行公司合并财务报表确认收入 167,336,938.53元，由于收入确认对新港联行公司的重要性及当期利润的重大影响，故将该 事项作为关键审计事项。 2) 审计应对 48 我们执行的主要审计程序如下： 1、评估新港联行公司收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性； 2、对代理收入，抽取样本进行详细检查，对照合同、开发商签字确认的结算单，核对 至楼盘房号核实成交情况及银行回款情况； 3、对互联网销售业务，抽取银行流水和业务明细核对至开发商的确认单； 4、对资产负债表日前后确认的收入，检查确认收入的支持性文件，以评价收入是否已 被记录到合适的期间。 四、其他信息 新港联行公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括2018年年度报告 中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式 的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信 息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错 报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执 行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估新港联行公司的持续经营能力，披露与持续经营 相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算新港联行公司、终止运营 或别无其他现实的选择。 新港联行公司治理层(以下简称治理层)负责监督新港联行公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计 准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合 理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通 常认为错报是重大的。 49 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可 能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致 的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就 可能导致对新港联行公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性 得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提 请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致新港联 行公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映 相关交易和事项。 (六) 就新港联行公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对 财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责 任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟 通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可 能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而 构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事 项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公 众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 50 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：赵书阳 (项目合伙人) 中国·杭州 中国注册会计师：高建 报告日期：2019 年 3 月 27 日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五(一) 35,597,587.05 25,742,044.85 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 五(二) 46,662,148.00 51,343,514.49 预付款项 五(三) 689,406.35 1,197,596.21 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 五(四) 66,817,715.57 38,858,997.80 买入返售金融资产 存货 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 149,766,856.97 117,142,153.35 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五（五） 2,941,049.53 2,425,036.39 投资性房地产 五（六） 10,241,331.16 固定资产 五（七） 12,273,872.42 12,647,683.65 在建工程 51 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五（八） 189,274.97 241,803.17 开发支出 商誉 五（九） 2,858,725.58 2,858,725.58 长期待摊费用 递延所得税资产 五（十） 6,174,675.52 6,190,352.98 其他非流动资产 五（十一） 50,874.76 非流动资产合计 34,678,929.18 24,414,476.53 资产总计 184,445,786.15 141,556,629.88 流动负债： 短期借款 五（十二） 7,200,000.00 4,480,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 五（十三） 29,985,129.84 23,925,488.55 预收款项 五（十四） 6,615,926.89 14,102,832.70 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五（十五） 16,794,964.36 18,135,894.49 应交税费 五（十六） 11,439,337.55 11,225,971.31 其他应付款 五（十七） 41,178,956.54 20,010,247.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 113,214,315.18 91,880,434.05 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 52 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 113,214,315.18 91,880,434.05 所有者权益（或股东权 益）： 股本 五（十八） 23,030,000.00 20,570,000 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五（十九） 10,114,874.38 2,700,196.90 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 五（二十） 1,379,753.14 1,364,260.45 一般风险准备 未分配利润 五（二十一） 22,549,611.30 14,086,994.55 归属于母公司所有者权益 合计 57,074,238.82 38,721,451.90 少数股东权益 14,157,232.15 10,954,743.93 所有者权益合计 71,231,470.97 49,676,195.83 负债和所有者权益总计 184,445,786.15 141,556,629.88 法定代表人：张红兵 主管会计工作负责人：宁中石 会计机构负责人：缪军 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,980,784.42 3,225,007.78 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 十四（一） 24,318,032.30 33,063,309.80 预付款项 397,459.46 40,845.21 其他应收款 十四（二） 38,025,429.10 34,008,994.93 存货 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 65,721,705.28 70,338,157.72 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 53 长期应收款 长期股权投资 十四（三） 6,553,041.17 6,951,041.17 投资性房地产 10,241,331.16 固定资产 10,910,195.64 11,537,345.82 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 41,941.72 57,669.88 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 5,393,758.73 5,305,737.50 其他非流动资产 50,874.76 非流动资产合计 33,140,268.42 23,902,669.13 资产总计 98,861,973.70 94,240,826.85 流动负债： 短期借款 7,200,000.00 2,480,000.00 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 16,245,245.17 12,900,514.76 预收款项 172,207.20 518,692.20 应付职工薪酬 8,292,181.21 12,607,403.45 应交税费 5,752,873.06 6,820,609.78 其他应付款 16,793,131.63 24,491,450.94 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 54,455,638.27 59,818,671.13 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 54,455,638.27 59,818,671.13 所有者权益： 54 股本 23,030,000.00 20,570,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 9,998,804.05 2,629,551.22 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 1,379,753.14 1,364,260.45 一般风险准备 未分配利润 9,997,778.24 9,858,344.05 所有者权益合计 44,406,335.43 34,422,155.72 负债和所有者权益合计 98,861,973.70 94,240,826.85 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 167,336,938.53 151,564,718.57 其中：营业收入 五（二十二） 167,336,938.53 151,564,718.57 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 155,225,631.84 131,303,438.04 其中：营业成本 五（二十二） 127,010,797.37 104,417,743.47 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 五（二十三） 994,902.69 813,137.64 销售费用 五（二十四） 3,235,668.68 3,286,909.52 管理费用 五（二十五） 15,472,682.25 13,143,395.76 研发费用 财务费用 五（二十六） 505,728.29 496,397.58 其中：利息费用 552,570.29 406,262.27 利息收入 149,814.52 90,444.44 资产减值损失 五（二十七） 8,005,852.56 9,145,854.07 加：其他收益 五（二十八） 44,487.35 11,751.01 投资收益（损失以“－”号填 列） 五（二十九） 520,111.30 293,359.63 55 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 520,111.30 293,359.63 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 资产处置收益（损失以“-” 号填列） 五（三十） 79,626.64 -3,232.55 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） 12,755,531.98 20,563,158.62 加：营业外收入 五（三十一） 2,796,011.59 2,187,239.43 减：营业外支出 五（三十二） 1,360,273.46 358,603.64 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 14,191,270.11 22,391,794.41 减：所得税费用 五（三十三） 2,633,964.75 5,678,280.72 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） 11,557,305.36 16,713,513.69 其中：被合并方在合并前实现的净 利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以 “-”号填列） 11,557,305.36 16,713,513.69 2.终止经营净利润（净亏损以 “-”号填列） (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 3,079,195.92 3,706,719.23 2.归属于母公司所有者的净利 润 8,478,109.44 13,006,794.46 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合 收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变动 额 2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下可转损益的其他综合 收益 2.可供出售金融资产公允价值变 动损益 56 3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 七、综合收益总额 11,557,305.36 16,713,513.69 归属于母公司所有者的综合收益 总额 8,478,109.44 13,006,794.46 归属于少数股东的综合收益总额 3,079,195.92 3,706,719.23 八、每股收益： （一）基本每股收益 十五、（二） 0.37 0.63 （二）稀释每股收益 十五、（二） 0.37 0.63 法定代表人：张红兵 主管会计工作负责人：宁中石 会计机构负责人：缪军 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十四（四） 46,691,617.08 63,073,812.43 减：营业成本 十四（四） 32,046,957.16 40,368,498.44 税金及附加 262,443.41 347,830.51 销售费用 878,687.44 1,177,321.50 管理费用 7,235,089.19 5,927,499.63 研发费用 财务费用 374,285.74 406,715.95 其中：利息费用 409,083.88 406,262.27 利息收入 45,346.02 23,628.41 资产减值损失 4,648,440.97 7,687,178.69 加：其他收益 42,799.15 11,751.01 投资收益（损失以“－”号填列） 十四（五） -510,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 778,512.32 7,170,518.72 加：营业外收入 3,254.56 2,043,667.98 减：营业外支出 306,000.00 43,403.64 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 475,766.88 9,170,783.06 57 减：所得税费用 320,840.00 2,319,177.90 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 154,926.88 6,851,605.16 （一）持续经营净利润 154,926.88 6,851,605.16 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收 益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 154,926.88 6,851,605.16 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 159,884,144.79 152,446,815.58 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五（三十四） 104,876,264.23 21,391,188.41 经营活动现金流入小计 264,760,409.02 173,838,003.99 购买商品、接受劳务支付的现金 79,025,475.53 62,945,176.30 58 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 40,934,724.32 43,509,934.23 支付的各项税费 11,527,639.32 12,396,110.96 支付其他与经营活动有关的现金 五（三十四） 137,552,708.87 39,397,695.89 经营活动现金流出小计 269,040,548.04 158,248,917.38 经营活动产生的现金流量净额 -4,280,139.02 15,589,086.61 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 132,378.64 2,050.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 五（三十四） 4,801,259.85 投资活动现金流入小计 132,378.64 4,803,309.85 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 609,836.16 2,426,469.05 投资支付的现金 2,250,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 五（三十四） 124,481.73 3,067,688.59 投资活动现金流出小计 734,317.89 7,744,157.64 投资活动产生的现金流量净额 -601,939.25 -2,940,847.79 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 10,035,252.83 2,245,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 206,000.00 取得借款收到的现金 10,720,000.00 4,480,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五（三十四） 4,060,000.00 3,319,359.30 筹资活动现金流入小计 24,815,252.83 10,044,359.30 偿还债务支付的现金 8,000,000.00 4,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 515,416.78 406,262.27 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五（三十四） 4,543,000.00 9,409,025.02 筹资活动现金流出小计 13,058,416.78 14,715,287.29 筹资活动产生的现金流量净额 11,756,836.05 -4,670,927.99 59 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 6,874,757.78 7,977,310.83 加：期初现金及现金等价物余额 25,742,044.85 17,764,734.02 六、期末现金及现金等价物余额 32,616,802.63 25,742,044.85 法定代表人：张红兵 主管会计工作负责人：宁中石 会计机构负责人：缪军 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 43,597,333.79 60,220,409.56 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 30,070,314.47 10,316,748.23 经营活动现金流入小计 73,667,648.26 70,537,157.79 购买商品、接受劳务支付的现金 22,056,228.88 13,424,536.38 支付给职工以及为职工支付的现金 15,818,824.19 19,518,709.89 支付的各项税费 3,463,677.37 7,883,026.67 支付其他与经营活动有关的现金 40,534,322.84 22,423,778.95 经营活动现金流出小计 81,873,053.28 63,250,051.89 经营活动产生的现金流量净额 -8,205,405.02 7,287,105.90 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 27,750.88 1,372,960.30 投资支付的现金 112,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 139,750.88 1,372,960.30 投资活动产生的现金流量净额 -139,750.88 -1,372,960.30 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 9,829,252.83 取得借款收到的现金 10,720,000.00 2,480,000.00 发行债券收到的现金 60 收到其他与筹资活动有关的现金 10,059,992.96 46,009,657.01 筹资活动现金流入小计 30,609,245.79 48,489,657.01 偿还债务支付的现金 6,000,000.00 4,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 363,737.86 406,262.27 支付其他与筹资活动有关的现金 19,125,359.81 51,554,314.91 筹资活动现金流出小计 25,489,097.67 56,860,577.18 筹资活动产生的现金流量净额 5,120,148.12 -8,370,920.17 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 -3,225,007.78 -2,456,774.57 加：期初现金及现金等价物余额 3,225,007.78 5,681,782.35 六、期末现金及现金等价物余额 0.00 3,225,007.78 61 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优先 股 永 续 债 其他 一、上年期末余额 20,570,000.00 2,700,196.90 1,364,260.45 14,086,994.55 10,954,743.93 49,676,195.83 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 20,570,000.00 2,700,196.90 1,364,260.45 14,086,994.55 10,954,743.93 49,676,195.83 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 2,460,000.00 7,414,677.48 15,492.69 8,462,616.75 3,202,488.22 21,555,275.14 （一）综合收益总额 8,478,109.44 3,079,195.92 11,557,305.36 （二）所有者投入和减少资本 2,460,000.00 7,414,677.48 123,292.30 9,997,969.78 1．股东投入的普通股 2,460,000.00 7,414,677.48 206,000.00 10,080,677.48 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 62 的金额 4．其他 -82,707.70 -82,707.70 （三）利润分配 15,492.69 -15,492.69 1．提取盈余公积 15,492.69 -15,492.69 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 23,030,000.00 10,114,874.38 1,379,753.14 22,549,611.30 14,157,232.15 71,231,470.97 63 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 12,100,000.00 8,749,518.02 679,099.93 4,185,360.61 5,003,703.58 30,717,682.14 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 12,100,000.00 8,749,518.02 679,099.93 4,185,360.61 5,003,703.58 30,717,682.14 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 8,470,000.00 -6,049,321.12 685,160.52 9,901,633.94 5,951,040.35 18,958,513.69 （一）综合收益总额 13,006,794.46 3,706,719.23 16,713,513.69 （二）所有者投入和减少资本 678.88 2,244,321.12 2,245,000.00 1．股东投入的普通股 2,245,000.00 2,245,000.00 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 678.88 -678.88 （三）利润分配 2,420,000.00 685,160.52 -3,105,160.52 64 1．提取盈余公积 685,160.52 -685,160.52 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 -2,420,000.00 （四）所有者权益内部结转 6,050,000.00 -6,050,000.00 1.资本公积转增资本（或股 本） 6,050,000.00 -6,050,000.00 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 20,570,000.00 2,700,196.90 1,364,260.45 14,086,994.55 10,954,743.93 49,676,195.83 法定代表人：张红兵 主管会计工作负责人：宁中石 会计机构负责人：缪军 65 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益 合计 优先 股 永续债 其他 一、上年期末余额 20,570,000.00 2,629,551.22 1,364,260.45 9,858,344.05 34,422,155.72 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 20,570,000.00 2,629,551.22 1,364,260.45 9,858,344.05 34,422,155.72 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 2,460,000.00 7,369,252.83 15,492.69 139,434.19 9,984,179.71 （一）综合收益总额 154,926.88 154,926.88 （二）所有者投入和减少资本 2,460,000.00 7,369,252.83 9,829,252.83 1．股东投入的普通股 2,460,000.00 7,369,252.83 9,829,252.83 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 15,492.69 -15,492.69 1．提取盈余公积 15,492.69 -15,492.69 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 66 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留 存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 23,030,000.00 9,998,804.05 1,379,753.14 9,997,778.24 44,406,335.43 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续债 其 他 一、上年期末余额 12,100,000.00 8,679,551.22 679,099.93 6,111,899.41 27,570,550.56 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 12,100,000.00 8,679,551.22 679,099.93 6,111,899.41 27,570,550.56 三、本期增减变动金额（减 8,470,000.00 -6,050,000.00 685,160.52 3,746,444.64 6,851,605.16 67 少以“－”号填列） （一）综合收益总额 6,851,605.16 6,851,605.16 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 2,420,000.00 685,160.52 -3,105,160.52 1．提取盈余公积 685,160.52 -685,160.52 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 2,420,000.00 -2,420,000.00 （四）所有者权益内部结转 6,050,000.00 -6,050,000.00 1.资本公积转增资本（或股 本） 6,050,000.00 -6,050,000.00 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他 68 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 20,570,000.00 2,629,551.22 1,364,260.45 9,858,344.05 34,422,155.72 69 四川新港联行置业股份有限公司 财务报表附注 2018 年度 一、公司基本情况 (一) 公司概况 四川新港联行置业股份有限公司(以下简称公司或本公司)系于 2016 年 4 月 11 日经四川省工商行政管理局批准，在四川新港地产顾问有限公司（以下简称 新港有限公司）的基础上整体变更设立，于 2016 年 4 月 1 日在四川省工商行政 管理局登记注册，取得注册号为 91510000782277791P 的《企业法人营业执照》。 公司注册地：成都青羊区西大街 84 号金色夏威夷 A1301 号。法定代表人：张红 兵。公司现有注册资本为人民币 2,303.00 万元，总股本为 2,303.00 万股，每股面 值人民币 1 元。 根据 2016 年 3 月 30 日发起人协议书及公司章程的规定，新港有限公司整体 变更为股份有限公司，并以公司 2015 年 10 月 31 日经审计的账面净资产人民币 11,596,510.05 元，按 1.1596：1 的比例折成 1,000 万股（每股人民币 1 元）作为 公司的股本，超过折股部分的净资产 1,596,510.05 元计入资本公积。本次变更业 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）中汇会验[2016]0297 号《验资报告》审验， 并于 2016 年 4 月 11 日在四川省工商行政管理局办理了变更登记手续，张红兵、 成都恒信通达商业管理服务中心（有限合伙）、成都乾美商业管理服务中心（有 限合伙）按其原股权比例享有四川新港联行置业股份有限公司的股份。 2016 年 4 月 15 日，公司召开股东大会，所有股东一致同意公司股本由 1,000.00 万元增加到 1,150.00 万元。同意本次 150.00 万元新增股本由新股东成都 恒美商业管理服务中心（有限合伙）以现金增资。本次出资业经中汇会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，出具编号中汇会验[2016]2343 号《验资报告》。 2016 年 10 月 19 日，公司召开股东大会，所有股东一致同意公司注册资本 实收资本由 1,150.00 万元增加到 1,210.00 万元。同意本次 60.00 万元新增股本分 别由新股东华安证券股份有限公司以现金增资 40.00 万元、新股东南京证券股份 有限公司以现金增资 20 万元。本次出资业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，出具编号中汇会验[2016]4483 号《验资报告》。本次增资后股权结构如下： 张红兵持有 550.00 万股，持股比例 45.45%；成都乾美商业管理服务中心（有限 合伙）持有 100.00 万股，持股比例 8.26%；成都恒信通达商业管理服务中心（有 限合伙）持有 350.00 万股，持股比例 28.93%；成都恒美商业管理服务中心（有 限合伙）持有 150.00 万股，持股比例 12.40%。华安证券股份有限公司持有 40.00 万股，持股比例 3.31%；南京证券股份有限公司 20.00 万股，持股比例 1.65%。 公司 2017 年 9 月 7 日召开的 2017 年第五次临时股东大会通过了 2017 年半 年度权益分派方案，以公司总股本 12,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 红股 2.00 股，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.00 股。股权登记日 为：2017 年 9 月 20 日，除权解息日为：2017 年 9 月 21 日。本次权益分派完成 后公司总股本变为 20,570,000 股。 公司 2018 年 1 月 27 日召开的 2018 年第一次临时股东大会通过了《四川新 港联行置业股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案》的议案，议案主要内容 如下：公司本次拟发行股份 2,460,000.00 股，每股价格为人民币 4.08 元，募集资 70 金 1,003.68 万元，资本溢价 757.68 万元；原股东南京证券股份公司认购 70.00 万 股，张红兵认购 19.00 万股，新增股东佘小青认购 157.00 万股。本次变更后股权 结构如下：张红兵持有 954.00 万股，持股比例 41.42%；成都乾美商业管理服务 中心（有限合伙）持有 170.00 万股，持股比例 7.38%；成都恒信通达商业管理服 务中心（有限合伙）持有 595.00 万股，持股比例 25.84%；成都恒美商业管理服 务中心（有限合伙）持有 255.00 万股，持股比例 11.07%。华安证券股份有限公 司持有 68.00 万股，持股比例 2.95%；南京证券股份有限公司持有 104.00 万股， 持股比例 4.52%，佘小青持有 157.00 万股，持股比例 6.82%。本次出资业经中汇 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具编号中汇会验[2018]0169 号《验资报 告》。 本公司的基本组织架构：根据国家法律法规和公司章程的规定，建立了由股 东大会、董事会、监事会及经营管理层组成的规范的多层次治理结构。公司下设 总经办、财务部、企管中心、市场部、代理事业部等主要职能部门。 本公司属房地产咨询行业。经营范围为：房地产中介服务；商务服务业；物 业管理；网上贸易代理；软件和信息技术服务业。提供的主要劳务为招商、顾问 策划、电商平台、代理销售。 本财务报表及财务报表附注已于 2019 年 3 月 27 日经公司董事会批准。 (二) 合并范围 本公司 2018 年度纳入合并范围的子公司共 27 家，详见附注七“在其他主体 中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加 4 家，注销 2 家，详见 附注六“合并范围的变更”。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的 《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监 督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的 一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的 事项或情况。 三、主要会计政策和会计估计 本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定， 对应收款项、长期股权投资、收入确认等交易和事项指定了若干具体会计政策和 会计估计，具体会计政策参见附注三(十一)、附注三(十三)、附注三(二十四)等相 关说明。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 71 (二) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动 性划分标准。 (四) 记账本位币 本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币。本公司境外子公司根据其经 营所处的主要经济环境中的货币确定人民币为其记账本位币，编制财务报表时折 算为人民币。 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1．同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 公司在企业合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行 的调整以外，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。 公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并，合并前持有投资的账面价值 加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额， 调整资本公积(股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得 被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并 方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合 收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损 益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合 收益除外。 2．非同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的 公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价 付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公 允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自 购买日算起 12 个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的， 72 则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报 表信息进行相关的调整；自购买日算起 12 个月以后对企业合并成本或合并中取 得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、 会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进 一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时 性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉， 商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并 相关的递延所得税资产，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该 多次交易是否属于“一揽子交易”。多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下 一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：(1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；(2)这些交易整体才能 达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； (4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。 不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的 股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的 差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收 益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益 计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 3．企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 1．合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资 方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被 投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是 指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。 2．合并报表的编制方法 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并 报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关 企业会计准则的确定、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本公司整体 财务状况、经营成果和现金流量。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易 和往来对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动 表的影响。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以 及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控 制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。 73 在报告期内，同时调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进 行调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期 初数；以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司 自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末 的现金流量纳入合并现金流量表。 子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表 中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中 所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 3．购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计 算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与 处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产 份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积 中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 4．丧失控制权的处置子公司股权 本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入 合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部 分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对 价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日 开始持续计算的净资产的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投 资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用被购 买方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处理(即除了在该原有子公司 重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变动以外，其余一并转入当期 投资收益)。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权 投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后 续计量，详见本附注三(十三)“长期股权投资的确认和计量”或本附注三(九)“金融 工具的确认和计量”。 5．分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各 项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控 制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在 合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期 的损益。 不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权 的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原 因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。即在丧失 控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续 计算的净资产账面价值份额之间的差额，作为权益性交易计入资本公积(股本溢 74 价)。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。 (七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根 据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。 合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对 合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三(十三)3(2)“权益法核算的长期股 权投资”中所述的会计政策处理。 共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安 排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准 则的规定进行会计处理： 1．确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； 2．确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； 3．确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4．按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5．确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务，下同) 或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该 项交易产生的损益中属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业 会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同 经营投出或者出售资产的情况，本公司全额确认损失；对于本公司自共同经营购 买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 (八) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为 现金。现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (九) 金融工具的确认和计量 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或者权 益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。金融资产和金融 负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资 产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 1．金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：1)取得该金融资产的目 的，主要是为了近期内出售；2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；3)属于 衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 75 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产：1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；2)本公 司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得时以公允价值(扣除 已宣告但尚未发放的现金股利或已付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认 金额，相关的交易费用计入当期损益。采用公允价值进行后续计量，公允价值变 动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 (2)持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息) 和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续 计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时，本公司将在 考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来 的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、 属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 (3)贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍 生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、 应收利息、应收股利及其他应收款等。以向购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。贷款和应收款项采用实 际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利 得或损失，计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、 持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣 除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之 间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。 可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。取得时按照公允价值 (扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相 关费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收 益。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊 销并确认为利息收入。期末除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的 76 汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合 收益；但是，对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按 成本计量。处置时，将取得的价款与该项金融资产账面价值之间的差额，计入投 资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分 的金额转出，计入当期损益。 2．金融资产转移的确认依据及计量方法 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付该金融资产发行方以外的另一方。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流 量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有 保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该项金融资产，所 收到的对价确认为一项金融负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下 列两项金额的差额计入当期损益：(1)因转移而收到的对价，与原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额之和；(2)所转移金融资产的账面价值。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分收到的对价，与原直接计入所有者 权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和；(2)终止确认部分 的账面价值。 3．金融负债的分类、确认和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，其分类与 前述在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的 条件一致。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成 的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 (2)其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益。 (3)财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—— 77 或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》 的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 4．金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现 存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认 现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或者部分合同条款 作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的 金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或者部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对 价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。本 公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对 公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面 价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或者承担的新金融负债)之间的差额， 计入当期损益。 5．权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。 本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中 扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本 公司不确认权益工具的公允价值变动额。 金融负债与权益工具的区分： 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： (1)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 (2)在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 (3)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业 根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。 (4)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数 量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同 义务，则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本公司 自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作 为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所 有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果 是后者，该工具是本公司的权益工具。 6．衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后 续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确 认为一项负债。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动 形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的 期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方 78 面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具 定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果 无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工 具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 7．金融工具公允价值的确定 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见本附注三(十)。 8．金融资产的减值准备 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产 负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减 值的，计提减值准备。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、 对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的 事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：(1)发行方或 债务人发生严重财务困难；(2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生 违约或逾期等；(3)本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难 的债务人作出让步；(4)债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；(5)因发行方 发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；(6)无法辨认一组 金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总 体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可 计量，包括该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或者债务人所在国家或地 区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；(7)债务人经营所处的技 术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收 回投资成本；(8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；(9)其他表 明金融资产发生减值的客观证据。 (1)持有至到期投资、贷款和应收账款减值测试 先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不 重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重 大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进 行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，以成本或摊余成本计量的金融资产 将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当 期损益；短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减 值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在确认减值损失后，如有客观证 据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确 认的减值损失予以转回，转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (2)可供出售金融资产减值 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以 公允价值计量的权益工具投资，当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允 价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。对 于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、 经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益 的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失 79 的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发 生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损 失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差 额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。 9．金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该 种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 (十) 公允价值 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收 到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司以公允价值计量相关资产或负债， 假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存 在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市 场(或最有利市场)是本公司在计量日能够进入的交易市场。 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估 值技术，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该 资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力，优先使用 相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下， 才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整 体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输 入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第 二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入 值[包括：活跃市场中有类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产 或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察 的利益和收益率曲线等]；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入 值。每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资 产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 (十一) 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金 额标准 应收账款——金额 100 万元以上(含)；其他应收款——金额 100 万元以上 (含)上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账 准备的计提方法 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值 的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项 80 组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法 账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法 关联方组合 纳入合并范围内的关联方 根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备 以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内 5 5 1－2 年 20 20 2－3 年 60 60 3 年以上 100 100 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备 4．对于其他应收款项(包括应收票据、应收利息、长期应收款等)，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 5．如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 (十二) 持有待售的非流动资产或处置组的确认和计量 1．划分为持有待售类别的条件 公司主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同)而非持续 使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，在满足下列条件时，将其划分 为持有待售类别： (1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即 出售； (2)出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购 买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求相关权力机构或者监督部门批 准后方可出售的，公司已经获得批准。确定的购买承诺，是指公司与其他方签订 的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩 罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，当拟出售 的子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公 司投资整体划分为持有待售类别，在合并报表中将子公司所有资产和负债划分为 持有待售类别。 持有待售的非流动资产或处置组不再满足持有待售类别划分条件的，公司停 止将其划分为持有待售类别。部分资产或负债从持有待售的处置组中移除的，处 81 置组中剩余资产或负债新组成的处置组仍满足持有待售划分条件的，公司将新组 成的处置组划分为持有待售类别，否则将满足持有待售类别划分条件的非流动资 产单独划分为持有待售类别。 对于当期首次满足持有待售类别划分条件的非流动资产或处置组，不调整可 比会计期间的资产负债表。 2．持有待售类的非流动资产或处置组的初始计量及后续计量 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，公司在初始计量时 比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售 费用后的净额，以两者孰低计量。除公司合并中取得的非流动资产或处置组外， 由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而 产生的差额，计入当期损益。 公司将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前，按照相关会计准则 规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。在初始计量或资产 负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值 减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准 备。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待 售的处置组中的负债的利息和其他费用应继续予以确认。 公司对持有待售的处置组确认资产减值损失金额时，先抵减处置组商誉的账 面价值，再根据处置组中适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营》(以下简称第 42 号准则)计量规定的各项非流动资产账 面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。公司在资产负债表日重新计量持有待 售的处置组时，首先按照相关会计准则规定计量处置组中不适用第 42 号准则计 量规定的资产和负债的账面价值，再按照上述相关规定进行会计处理。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额 增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产 减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益；划分为持有待售类别前确认的资 产减值损失不得转回。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加 的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用第 42 号准 则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额依据处置组 中除商誉外的适用第 42 号准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重， 按比例增加其账面价值，同时将转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值 以及划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 3．划分为持有待售类别的终止确认和计量 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为 持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计 量：(1)划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情 况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；(2)可收回金额。 公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失 计入当期损益。 (十三) 长期股权投资的确认和计量 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或 82 重大影响的长期股权投资，包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可 供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会 计政策详见本附注三(九)“金融工具的确认和计量”。 1．共同控制和重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净 资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。判断是否存在共同控制时， 不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施 加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。在确定能否对被投资单位施加重 大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其 他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生 的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司 债券等的影响。 2．长期股权投资的投资成本的确定 (1)同一控制下的合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担 债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值或发行 股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合 并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交 易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日 按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的 长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有 的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂 不进行会计处理。 (2)非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为 长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买 方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司将合并协 议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值 计入企业合并成本。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业 会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，将各项 交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原 持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算 的长期股权投资的初始投资成本；原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综 83 合收益暂不进行会计处理；原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值 与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期 损益。 (3)除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计 量：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行 权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本，与发 行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》 的有关规定确定；在非货币性资产交换具有商业实质和换入资产或换出资产的公 允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资 产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换 入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产 的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债 务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。与取得 长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成 控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和 计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益 法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允 价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当 转入改按权益法核算的当期损益。 3．长期股权投资的后续计量及损益确认方法 (1)成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的 价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 (2)权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期 股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股 权投资后，被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的 会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和 其他综合收益等。按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收 益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价 值；在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被 投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资 的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权 益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司与联营企 业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于公司的 部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交 易损失，属于资产减值损失的，全额确认。 在公司确认应分担被投资单位发生亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 84 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失、冲减长期应收项目的账面价值。经过上述处理，按照投资合同或协议约定 企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。 在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净 利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进 行核算。 对于本公司向合营企业与联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得 长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资 的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。 本公司向合营企业或者联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账 面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营及合营企业购入的资产构成业务 的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认 与交易相关的利得或损失。 4．长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 (1)权益法核算下的长期股权投资的处置 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的， 在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础， 按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比 例结转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对投资单位的共同控制或者重大影响的， 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权 益法核算而确认的其他综合收益，在终止确认权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用 权益法核算时全部转入当期损益。 (2)成本法核算下的长期股权投资的处置 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其 在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或者金融工具确认和计量准 则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相 同的基础进行处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资 单位净资产中除净损益、其他综合收益和净利润分配以外的其他所有者权益变动 按比例结转当期损益。 因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投 资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的 被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应 的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例 视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，处置后 85 的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算， 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，购买日之前持有的股 权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转； 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在 丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，其他综合收益和其 他所有者权益全部结转为当期损益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述 交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权 的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的 长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再 一并转入丧失控制权的当期损益。 (十四) 投资性房地产的确认和计量 1．投资性房地产是指为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地 产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的 建筑物(含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过 程中将来用于出租的建筑物)。 2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。如 与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其 成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当 期损益。 3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方 法计提折旧或进行摊销。 4. 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产 转换为固定资产或无形资产，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。自用 房地产的用途或者存货改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资 产或无形资产转换为投资性房地产，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的， 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资 性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。 5．当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得 经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁 损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 (十五) 固定资产的确认和计量 1．固定资产确认条件 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、 出租或经营管理持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益 很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后 续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发 生时计入当期损益。 2．固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 3．固定资产分类及折旧计提方法 86 固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有 待售非流动资产时停止计提折旧。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以 不同的方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率和折旧方法，分别计提折旧。 各类固定资产折旧年限和折旧率如下： 固定资产类别 折旧方法 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 平均年限 30 3 3.23 运输工具 平均年限 5 5 19.00 电子及其他设备 平均年限 5 3 19.40 说明： (1)符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可 使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 (2)已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计 金额计算折旧率。 (3)公司至少年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 4．融资租入固定资产的认定依据和计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定 资产： (1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司； (2)本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使 选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行 使这种选择权； (3)即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的75%以上(含 75%)； (4)本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租 赁资产公允价值90%以上(含90%)；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值90%以上(含90%)； (5)租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租 入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能 够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限 内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期 与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 5．其他说明 (1)因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固 定资产(季节性停用除外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧 方法。 (2)若固定资产处于处置状态，或者预期通过使用或处置不能产生经济利益， 87 则终止确认,并停止折旧和计提减值。 (3)固定资产出售、转让、报废或者毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的差额计入当期损益。 (4)本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符 合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计 入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 (十六) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确 认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达 到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理 竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 (十七) 借款费用的确认和计量 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1)当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用 已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 (2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常 中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的 借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。该项中断如 是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态 必要的程序，则借款费用继续资本化。 (3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化的资产中部 分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生 产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者对外销售的， 在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3．借款费用资本化率及资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚 未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产 占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以 占用一般借款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实 际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以 资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达 88 到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者 可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计 入当期损益。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊 销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 (十八) 无形资产的确认和计量 1．无形资产的初始计量 无形资产按成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价、相关税 费以及直接归属于该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价 款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买 价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资 产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的 无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实 质且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产 的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且成本能可 靠地计量，则计入无形资产成本。除此之外的其他项目的支出，在发生时计入当 期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发构建厂房等建筑物，相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本分别作为无形资产和固定资产核算。如为 外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间分配，难以合理 分配的，全部作为固定资产处理。 2．无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关 专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作 为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的， 视为使用寿命不确定的无形资产。 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运 用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的 产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的 能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁 期等；(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。使用寿命有限的无形资产 的使用寿命估计情况: 项 目 预计使用寿命依据 期限(年) 软件 预计受益期限 5 商标使用权 预计受益期限 10 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利 益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法 摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命 89 进行复核，并进行减值测试。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法 进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理；预计 某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值 全部转入当期损益。 3．内部研究开发项目支出的确认和计量 内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究 阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应 确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用 前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性 改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成 成果的可能性较大等特点。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发 项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形 资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使 用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形 资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的， 可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形 资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。如不满足上述条件的，于发生时计入当期损益；无法区 分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 (十九) 长期资产的减值损失 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产和生产性生物资产、固定 资产、在建工程、油气资产、无形资产、商誉等长期资产，存在下列迹象的，表 明资产可能发生了减值： 1．资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使 用而预计的下跌； 2．企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期 或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； 3．市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算 资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 4．有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 5．资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 6．企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如 资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预 计金额等； 7．其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 上述长期资产于资产负债日存在减值迹象的，应当进行减值测试。减值测试 结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减 值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间的较高者。公允价值的确定方法详见本附注三(十)；处置 费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销 售状态所发生的直接费用；资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用 90 过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折 现后的金额加以确定。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回 金额进行估计的，以资产组所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能 够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应收益中收益的资产组或资产组组合。测试结果表明 包含分摊的商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认 相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或者资产组组合的商誉的 账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价 值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年终终了进行减值测试。 上述资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。 (二十) 长期待摊费用的确认和摊销 长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长 期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值 全部转入当期损益。其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用 年限两者中较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔 期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 (二十一) 职工薪酬 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形 式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职 工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等 的福利，也属于职工薪酬。 根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长 期应付职工薪酬”项目。 1．短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定 的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费 和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非 货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。如果该负债预期在职工 提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的， 则该负债将以折现后的金额计量。 2．离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划， 是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利 计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 (1)设定提存计划 本公司按当期政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工 为本公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债， 91 并计入当期损益或相关资产成本。 3．辞退福利的会计处理方法 在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或者裁减建议所提供的辞退 福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时两者孰早 日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年 度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 4．其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提 存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。但相关职工薪 酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期 损益或相关资产成本。 (二十二) 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：1．该 义务是承担的现时义务；2．该义务的履行很可能导致经济利益流出；3．该义务 的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别分以下情况处理：所需支出存在一个连续范围(或区间)，且 该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值：即 上下限金额的平均数确定。所需支出不存在一个连续范围(或区间)，或虽然存在 一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个 项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的， 则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在 基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的 账面价值。 每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面 价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 (二十三) 股份支付的确认和计量 1．股份支付的种类 本公司的股份支付是为了获取职工(或其他方)提供服务而授予权益工具或 者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。包括以权益结算的股份支付和以现 金结算的股份支付。 2．权益工具公允价值的确定方法 (1)存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；(2)不存在活跃市场的， 采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等。 3．确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等 后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预 计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 92 4．股份支付的会计处理 (1)以权益结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，授予后立即可行权的，在授予 日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积；完成等待 期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积，在可行权日之后不再 对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可 靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不 能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的 公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 (2)以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付换取职工服务的，授予后立即可行权的，在授予日按 公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的 服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在 等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担 负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。在相关 负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变 动计入当期损益。 (3)修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值 的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量， 公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照 有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可 行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日 的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少； 如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具 的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权 条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确 认尚未确认的金额(将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认 资本公积)。职工或者其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的， 作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权 益工具授予日认定所授予权益工具用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原 权益工具条款和条件修改相同的方式，对被授予的替代权益工具进行处理。 5．涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服 务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以 下规定进行会计处理： (1)结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的 股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应 93 承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积 (其他资本公积)或负债。 (2)接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的， 将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且 授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股 份支付处理。本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企 业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份 支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。 (二十四) 收入确认原则 1．收入的总确认原则 (1)销售商品 商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1)公司已将商品所有权上的主 要风险和报酬转移给购买方；2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的 经济利益很可能流入企业；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。 (2)提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳 务收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够 得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 (3)让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可 靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业 货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约 定的收费时间和方法计算确定。 2．本公司收入的具体确认原则 本公司的营业收入主要为提供劳务收入，按照提供劳务所处房地产市场阶段 的不同，区分为房地产代理销售收入、房地产顾问策划收入、房地产招商及运营 收入、房地产电商收入等，收入确认原则如下： (1)房地产代理销售收入 本公司在所提供的代理销售服务达到合同条款约定时，月末按房地产成交金 额和合同约定代理费率计算应收取的代理费，确认代理销售收入的实现。 (2)房地产顾问策划收入 本公司所提供的房地产顾问服务达到合同条款约定时，确认收入的实现。本 公司与客户签订的合同中一般约定按工作进度分期收款。本公司在收到首期款时 作为预收账款入账，本公司在按合同约定完成阶段工作，提交相关报告后，将预 收的首期款及按合同约定的收款金额确认中期顾问策划业务收入的实现；在提交 报告终稿并经客户确认之后，确认末期顾问策划业务收入。 (3)房地产招商及运营收入 94 公司按照结算方式不同将招商及运营服务收入分为两类：一类为公司在提供 服务后，按照合同的约定确认招商及运营收入的实现；另一类为公司为所服务的 商业地产业主招商成功后，按照合同约定的服务费比率计算应收取的费用，确认 招商服务收入的实现。 (4)房地产电商收入 根据合同约定，本公司通过自身的网络或移动终端平台发布房屋出售信息， 房屋购买者可以通过公司网站或公司的移动终端平台获取优惠券或直接到相关 的楼盘参加购房的优惠活动。购房者在参加优惠活动时会向本公司缴纳一定的预 付款，根据本公司与开发商事前商定的促销政策，在合同约定的期间内，凡与开 发商签订了购房合同并享受促销优惠的购房者，其享受优惠活动缴纳的预付款全 额归公司所有，凡在约定的期限内购买者未与开发商签订购房合同，要求退回预 付款的，本公司全额退回。因此公司对该类收入的确认原则为：相关促销劳务已 提供，其成本能够可靠计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，购房者已与 开发商签订购房协议，则公司收取的促销活动预收款确认为公司收入。 (二十五) 政府补助的确认和计量 1．政府补助的分类 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借 款的财政贴息等；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的 政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不 同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 本公司在进行政府补助分类时采取的具体标准为： (1)政府补助文件规定的补助对象用于购建或以其他方式形成长期资产，或 者补助对象的支出主要用于购建或以其他方式形成长期资产的，划分为与资产相 关的政府补助。 (2)根据政府补助文件获得的政府补助全部或者主要用于补偿以后期间或已 发生的费用或损失的政府补助，划分为与收益相关的政府补助。 (3)若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将该政府补助款划分 为与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助：1)政府文件明确了补助所针 对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的 支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核， 必要时进行变更；2)政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的， 作为与收益相关的政府补助。 2．政府补助的确认时点 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但 对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到 财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合 以下条件： (1)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定 予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠 性的(任何符合规定条件的企业均可申请)，而不是专门针对特定企业制定的； 95 (2)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布 的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定 性； (3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应 财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到； (4)根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件(如有)。 3．政府补助的会计处理 政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的， 按公允价值计量；非货币性资产公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。按 照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司根据政府补助的不同类别采取总额法或净额法，具体会计处理如下： 采用净额法确认的政府补助，与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面 价值。采用总额法确认的政府补助，与资产相关的政府补助确认为递延收益，在 相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益；相关资产在使用 寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将相关递延收益余额转入资产处 置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失 的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用 于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： (1)财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企业 提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金 和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 (2)财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借 款费用。 已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分以下情况进行会计处 理： (1)初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值； (2)存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期 损益； (3)属于其他情况的，直接计入当期损益。 政府补助计入不同损益项目的区分原则为：与本公司日常活动相关的政府补 助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与本公司日常活动 无关的政府补助，计入营业外收支。 (二十六) 递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量 1．递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量 本公司根据资产、负债与资产负债日的账面价值与计税基础之间的暂时性差 异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。公司当期所得税和递延所得税作为 所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合 并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税 所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以 96 下交易中产生的： (1)该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额； (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同 时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很 可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性 差异是在以下交易中产生的： (1)商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始 确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额； (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该 暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回。 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确 认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差 额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资 产或递延所得税负债。 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所 得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 2．当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负 债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵 销后的净额列报。 (二十七) 租赁业务的确认和计量 1．租赁的分类 租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关 的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以 外的其他租赁为经营租赁。 融资租赁的确认条件见本附注三(十五)4“融资租入固定资产的认定依据和计 价方法”之说明。 2．经营租赁的会计处理 (1)出租人：公司出租资产收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内， 按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直 接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在这个租赁期间内按照 97 与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担 的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额扣除，按扣除后的租 金费用在租赁期内分配。或有租金于实际发生时计入当期损益。 (2)承租人：公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期 内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接 费用，计入当期费用；资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计 入当期费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 3．融资租赁的会计处理 出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为 应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直 接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融 资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。应收融资 租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列 示。或有租金于实际发生时计入当期损益。 承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认 融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。最低租 赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债 列示。或有租金于实际发生时计入当期损益。 (二十八) 终止经营 1．终止经营的条件 终止经营，是指公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该 组成部分已经处置或划分为持有待售类别： (1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； (2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行 处置的一项相关联计划的一部分； (3)该组成部分是专为转售而取得的子公司。 2．终止经营的列报 拟结束使用而非出售的处置组满足终止经营定义中有关组成部分的，自停止 使用日起作为终止经营列报；因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司 控制权，且该子公司符合终止经营定义的，在合并报表中列报相关终止经营损益； 在利润表中将终止经营处置损益的调整金额作为终止经营损益列报。 非流动资产或处置组不再划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的 处置组中移除的，公司在当期利润表中将非流动资产或处置组的账面价值调整金 额作为持续经营损益列报。公司的子公司、共同经营、合营企业、联营企业以及 部分对合营企业或联营企业的投资不再继续划分为持有待售类别或从持有待售 的处置组中移除的，公司在当期财务报表中相应调整各个划分为持有待售类别后 可比会计期间的比较数据。 不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组，其减值损失或转回 金额及处置损益作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失或转回金额等经营 损益及处置损益作为终止经营损益列报。 98 对于当期列报的终止经营，公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损 益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持 有待售类别划分条件的，公司在当期财务报表中，将原来作为终止经营损益列报 的信息重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。 (二十九) 重大会计判断和估计说明 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要 对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计 和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做 出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资 产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能 与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账 面金额进行重大调整。本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行 定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认； 既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领 域如下： 1．租赁的分类 本公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营 租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关 的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入 资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。 2．坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值 基于对应收款项可收回性的评估，涉及管理层的判断和估计。实际的应收款项减 值结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应 收款项坏账准备的计提或转回。 3．非金融非流动资产减值 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能 发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当 其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存 在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的 净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格 或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。在预计 未来现金流量现值时，需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以 及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用 所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价 和相关经营成本的预测。 本公司至少每年评估商誉是否发生减值，要求对分配了商誉的资产组的使用 价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量， 同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。 4．折旧和摊销 99 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命 内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告 期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合 预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折 旧和摊销费用进行调整。 5．递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用 的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未 来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得 税资产的金额。 6．所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定 的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些 税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定 期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 (三十) 主要会计政策和会计估计变更说明 1．会计政策变更 (1)因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更 1)执行《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企 业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号，以下简称“新修订的财务报表格式”)。 新修订的财务报表格式主要将资产负债表中的部分项目合并列报，在利润表中将 原“管理费用”中的研发费用分拆单独列示，新增“研发费用”项目，反映企业进行 研究与开发过程中发生的费用化支出。 本公司按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等相关规定，对此 项会计政策变更采用追溯调整法，2018/2017 年度比较财务报表已重新表述。对 2017 年度合并财务报表相关损益项目无影响；对 2017 年度母公司财务报表相关 损益项目无影响。 2)执行财政部发布的《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解 读》 财政部于 2018 年 9 月 5 日发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有 关问题的解读》(以下简称《解读》)。《解读》规定：企业作为个人所得税的扣 缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作 为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列；企业实际收到 的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经 营活动产生的现金流量列报。 本公司按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等相关规定，对此 项会计政策变更采用追溯调整法，2018/2017 年度比较财务报表已重新表述。对 2017 年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“其他收益”11,751.01 元，减 少“营业外收入”11,751.01 元；对 2017 年度合并现金流量表无影响。对 2017 年 度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“其他收益”11,751.01 元，减少“营 业外收入”11,751.01 元；对 2017 年度母公司现金流量表的无影响。 (2)企业自行变更会计政策 100 本期公司无企业自行会计政策变更事项 2．会计估计变更说明 本期公司无会计估计变更事项。 四、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 6% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴 1.2% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25% [注]部分子公司为小微企业，所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税 率缴纳企业所得税。 (二) 税收优惠及批文 根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公 告》，符合条件的西部企业在 2011-2020 年间企业所得税减按 15%缴纳。 本公司子公司成都力联文化传播有限公司符合西部大开发政策，享受西部大 开发企业所得税税收优惠政策。 五、合并财务报表项目注释 以下注释项目除非特别注明，期初系指 2018 年 1 月 1 日，期末系指 2018 年 12 月 31 日；本期系指 2018 年度，上年系指 2017 年度。金额单位为人民币元。 (一) 货币资金 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 33,978.94 37,061.72 银行存款 35,563,608.11 25,704,983.13 合 计 35,597,587.05 25,742,044.85 2．抵押、质押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或资金汇回受到限制 的款项说明 截止 2018 年 12 月 31 日，四川新港联行置业股份有限公司因与成都华霖商 贸有限责任公司存在诉讼，公司银行账户被法院冻结，冻结金额 2,980,784.42 元。 101 (二) 应收票据及应收账款 1．明细情况 项 目 期末数 账面余额 坏账准备 账面价值 应收账款 63,334,934.04 16,672,786.04 46,662,148.00 续上表： 项 目 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 应收账款 66,802,372.80 15,458,858.31 51,343,514.49 2．应收账款 (1)明细情况 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项 计提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 61,950,746.35 97.81 15,288,598.35 24.68 46,662,148.00 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备 1,384,187.69 2.19 1,384,187.69 100.00 - 小 计 63,334,934.04 100.00 16,672,786.04 26.32 46,662,148.00 续上表： 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项 计提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 65,788,521.08 98.48 14,445,006.59 21.96 51,343,514.49 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备 1,013,851.72 1.52 1,013,851.72 100.00 - 小 计 66,802,372.80 100.00 15,458,858.31 23.14 51,343,514.49 (2)坏账准备计提情况 1)期末按组合计提坏账准备的应收账款 ①账龄组合 账 龄 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 40,755,937.50 2,037,796.89 5.00 1-2 年 7,605,417.16 1,521,083.44 20.00 102 2-3 年 4,649,183.67 2,789,510.20 60.00 3 年以上 8,940,208.02 8,940,207.82 100.00 小 计 61,950,746.35 15,288,598.35 24.68 2)期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 (%) 理由 成都市圣沅房地产开发有限公司 330,800.97 330,800.97 100.00 预计无法收回 四川省味道长东坡饮食文化传播有限公司 160,000.00 160,000.00 100.00 预计无法收回 贵州九牛犇房地产开发有限公司 40,000.00 40,000.00 100.00 预计无法收回 重庆市黔江区城市建设投资(集团)有限公司 120,500.00 120,500.00 100.00 预计无法收回 重庆爱利福天东置业有限公司 150,000.00 150,000.00 100.00 预计无法收回 重庆恒鎏投资管理有限公司 402,886.72 402,886.72 100.00 预计无法收回 湖南美达房地产开发有限公司 50,000.00 50,000.00 100.00 预计无法收回 贵州铜仁锦江置业有限公司 130,000.00 130,000.00 100.00 预计无法收回 小 计 1,384,187.69 1,384,187.69 100.00 (3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额1,824,923.20元；本期收回或转回坏账准备金额0.00 元。 本期因处置子公司乌鲁木齐新港汇智房产经纪有限公司导致应收账款坏账 准备减少142,109.43元。 (4)本期实际核销的应收账款情况 项 目 核销金额 德阳市呈邦置业有限公司 447,086.04 湖南富兴置业发展有限公司 21,800.00 小 计 468,886.04 其中重要的应收账款核销情况： 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 是否因关联 交易产生 德阳市呈邦置 业有限公司 销售佣金 447,086.04 对方无可执行财产 董事会审批通过 否 (5)期末应收账款金额前 5 名情况 单位名称 期末余额 账龄 占应收账款期末余 额合计数的比例(%) 坏账准备期末 余额 重庆禧富华市场管理有限公司 12,075,761.00 1年以内 19.07 603,788.05 成都市润莱置业有限公司 6,861,424.40 注 10.83 1,503,161.87 成都东桂湾置业有限公司 4,066,495.31 1年以内 6.42 203,324.77 103 成都福来房地产开发有限公司 3,500,674.64 3年以上 5.53 3,500,674.64 成都市宏誉房地产开发有限公司 3,417,157.18 1年以内 5.40 170,857.86 小计 29,921,512.53 - 47.25 5,981,807.19 注：1 年以内 1,376,471.06 元，1-2 年 4,641,584.21 元，2-3 年 843,369.13 元。 (三) 预付款项 1．账龄分析 账 龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 689,406.35 100.00 1,197,596.21 100.00 2．期末未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (四) 其他应收款 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 其他应收 款 76,420,298.10 9,602,582.53 66,817,715.57 45,609,727.87 6,750,730.07 38,858,997.80 2．其他应收款 (1)明细情况 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备 1,980,000.00 2.59 1,980,000.00 100.00 - 按组合计提坏账准备 74,236,194.92 97.14 7,418,479.35 9.99 66,817,715.57 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备 204,103.18 0.27 204,103.18 100.00 - 小 计 76,420,298.10 100.00 9,602,582.53 12.57 66,817,715.57 续上表： 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备 1,980,000.00 4.34 1,980,000.00 100.00 - 按组合计提坏账准备 43,425,624.69 95.21 4,566,626.89 10.52 38,858,997.80 104 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备 204,103.18 0.45 204,103.18 100.00 - 小 计 45,609,727.87 100.00 6,750,730.07 14.80 38,858,997.80 (2)坏账准备计提情况 1)期末按组合计提坏账准备的其他应收款 ①账龄组合 账 龄 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 57,108,043.45 2,855,792.19 5.00 1-2 年 14,825,982.56 2,965,196.51 20.00 2-3 年 1,761,695.65 1,057,017.39 60.00 3 年以上 540,473.26 540,473.26 100.00 小 计 74,236,194.92 7,418,479.35 9.99 1)期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 理由 成都双流和骏置业 有限公司 1,980,000.00 1,980,000.00 100.00 预计难以收回 2)期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 理由 北京新港都乐会商 业管理有限公司 204,103.18 204,103.18 100.00 预计难以收回 (3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 6,180,929.36 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 (4)本期实际核销的其他应收款情况 项 目 核销金额 重庆新港商业经营管理有限公司 151,406.90 乌鲁木齐新港汇智房产经济有限公司 306,000.00 成都金辉居业置业有限公司 3,177,670.00 小 计 3,635,076.90 其中重要的其他应收款核销情况： 单位名称 其他应收款 性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 是 否 因 关 联 交 易 产 生 重庆新港商业经营管理有 限公司 借款 151,406.90 公司已注销 董事会审批通过 是 乌鲁木齐新港汇智房产经 济有限公司 借款 306,000.00 公司已注销 董事会审批通过 是 成都金辉居业置业有限公 司 保证金 3,177,670.00 无法收回 董事会审批通过 否 小 计 - 3,635,076.90 - - - 105 核销说明： (6)其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 保证金 66,740,817.47 43,644,000.08 暂借款 9,608,480.63 1,686,129.93 应收代付款 71,000.00 279,597.86 小 计 76,420,298.10 45,609,727.87 (7)期末其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 款项的性 质或内容 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例(%) 坏账准备期末 余额 奥园集团重庆置业有限公司 保证金 36,701,031.00 1年以内 48.03 1,835,051.55 成都华宇业瑞房地产开发有 限公司 保证金 10,196,848.00 1年以内 13.34 509,842.40 成都华霖商贸有限责任公司 保证金 10,000,000.00 1－2年 13.09 2,000,000.00 河北优纳特房地产开发有限 公司 保证金 3,000,000.00 1－2年 3.93 600,000.00 成都东桂湾置业有限公司 保证金 2,215,425.00 注 2.90 799,791.45 小 计 62,113,304.00 81.29 5,744,685.40 注：1 年以内 962,661.00 元，1-2 年 1,252,764.00 元。 (五) 长期股权投资 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 对联营企业投资 2,941,049.53 - 2,941,049.53 2,425,036.39 - 2,425,036.39 2．对联营、合营企业投资 被投资单位名称 初始投资成本 期初余额 本期变动 追加投资 减少投资 权益法下确认 的投资损益 其他 综合 收益 变动 (1)联营企业 1)乾丰新港(北京)资 产管理有限公司 108,000.00 106,287.44 - - -15,136.87 - 2)长沙凯联房地产 咨询有限公司 1,800,000.00 1,569,197.42 - - -111,688.66 - 3)西宁凯联商贸有 限公司 450,000.00 749,551.53 - - 642,838.67 - 合 计 2,358,000.00 2,425,036.39 - - 516,013.14 - 106 续上表： 被投资单位名称 本期变动 期末余额 减值准备期末 余额 其他权 益变动 宣告发放现金 股利或利润 计提减值 准备 其他 (1)联营企业 1)乾丰新港(北 京)资产管理有 限公司 - - - - 91,150.57 - 2)长沙凯联房地 产咨询有限公司 - - - - 1,457,508.76 - 3)西宁凯联商贸 有限公司 - - - - 1,392,390.20 - 合 计 - - - - 2,941,049.53 - 3．期末未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (六) 投资性房地产 1．明细情况 项 目 期初 数 本期增加 本期减少 期末数 外购 存货/ 固定 资产/ 在建 工程 转入 企业 合并 增加 其他 处 置 其他 转出 (1)账面原值 房 屋 及 建 筑 物 - 10,402,045.00 - - - - - 10,402,045.00 (2)累计折旧/ 摊销 计提/摊销 房 屋 及 建 筑 物 - 160,713.84 - - - - - 160,713.84 (3)账面价值 房 屋 及 建 筑 物 - - - - - - - 10,241,331.16 注：（1）根据2017年1月11日公司与成都市润莱置业有限公司达成的以房冲 抵销售佣金协议，2018年成都市润莱置业有限公司以其位于成都市高新区吉庆一 路288号第1幢-1层1002号、1004号、1163号、1164号、1165号、1166号共6套商 铺抵偿应付本公司佣金9,941,065.00 元。2018年上述6套商铺已备案登记。 （2）根据2018年11月22日，公司、成都新港商业经营管理公司、乌鲁木齐 新港汇智房产经纪有限公司与新疆光银恒瑞房地产开发有限公司（以下简称“新 疆光银”）签订了合同解除协议书，以新疆光银银河王朝5号楼住宅一套，房号 5-2908，建筑面积88.65平米，套内面积72.79平米，按5,200.00元/平方米计算，作 价460,980.00元，银行王朝2号楼住宅一套，房号2-1-1202，建筑面积99.56平米， 套内面积79.37平米，按6,418.44元/平方米，作价639,020.00元，抵偿1,100,000.00 元服务费。2018年11月30日，银河王朝5号楼住宅房号5-2908已签订了商品房买 卖合同。银行王朝2号楼住宅一套，房号2-1-1202尚未签订备案合同。 107 2．期末未发现投资性房地产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 3．期末投资性房地产中已 0.00 元用于担保。 4．未办妥产权证书的投资性房地产情况说明 项 目 账面原值 账面价值 未办妥产权证书原因 润莱金座1002 1,370,582.00 1,348,424.26 拟对外出售 润莱金座1004 845,897.00 832,221.67 拟对外出售 润莱金座1163 2,194,420.00 2,158,943.59 拟对外出售 润莱金座1164 1,861,151.00 1,831,062.39 拟对外出售 润莱金座1165 1,731,687.00 1,703,691.39 拟对外出售 润莱金座1166 1,937,328.00 1,906,007.86 拟对外出售 银河王朝5号楼房 号5-2908 460,980.00 460,980.00 拟对外出售 合 计 10,402,045.00 10,241,331.16 (七) 固定资产 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 固定资产 12,273,872.42 12,647,683.65 2．固定资产 (1)明细情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 购置 在建工程 转入 处置或报废 其他 (1) 账 面 原 值 房 屋 及 建 筑物 11,430,906.75 - - - - 11,430,906.75 运输工具 2,514,696.37 446,858.78 - 219,800.00 - 2,741,755.15 电 子 及 其 他设备 868,183.29 66,605.03 - - 44,835.00 889,953.32 小计 14,813,786.41 513,463.81 - 219,800.00 44,835.00 15,062,615.22 (2) 累 计 折 旧 计提 房 屋 及 建 筑物 1,246,675.65 369,599.40 - - - 1,616,275.05 运输工具 163,567.87 371,364.98 - 163,567.87 - 371,364.98 电 子 及 其 他设备 755,859.24 83,069.54 - - 37,826.01 801,102.77 108 小计 2,166,102.76 824,033.92 - 163,567.87 37,826.01 2,788,742.80 (3) 账 面 价 值 房 屋 及 建 筑物 10,184,231.10 - - - - 9,814,631.70 运输工具 2,351,128.50 - - - - 2,370,390.17 电 子 及 其 他设备 112,324.05 - - - - 88,850.55 小计 12,647,683.65 - - - - 12,273,872.42 [注]本期折旧额 824,033.92 元。本期增加中由在建工程中转入的固定资产原 值 0.00 元。 (2)期末未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (3)期末无融资租赁租入的固定资产。 (4)期末无经营租赁租出的固定资产。 (5)期末无未办妥产权证书的固定资产。 (6)期末用于借款抵押的固定资产，详见本财务报表附注五、（三十六）之 说明。 (八) 无形资产 1．明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 购置 内部 研发 企业合 并增加 其他 处置 其他转 出 (1) 账 面 原 值 软件 198,640.77 - - - - - - 198,640.77 商标权 128,000.00 - - - - - - 128,000.00 合 计 326,640.77 - - - - - - 326,640.77 (2) 累 计 摊 销 计提 其他 处置 其他 软件 70,970.89 39,728.16 - - - - - 110,699.05 商标权 13,866.71 12,800.04 - - - - - 26,666.75 合 计 84,837.60 52,528.20 - - - - - 137,365.80 (3) 账 面 价 值 软件 127,669.88 - - - - - - 87,941.72 商标权 114,133.29 - - - - - - 101,333.25 合 计 241,803.17 - - - - - - 189,274.97 [注]本期摊销额 52,528.20 元。公司通过内部研发形成的无形资产账面价值 109 为 0.00 元。 2．期末未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 3．期末无用于抵押或担保的无形资产 (九) 商誉 1．明细情况 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业合并形 成 其他 处置 其他 湖南新港汇智地 产代理有限公司 6,159.46 - - - - 6,159.46 成都新港商业经 营管理有限公司 1,418,880.43 - - - - 1,418,880.43 深圳吉铺电子商 务有限公司 1,433,685.69 1,433,685.69 合 计 2,858,725.58 - - - - 2,858,725.58 2．商誉减值测试及减值准备计提方法 根据减值测试的结果，本期期末商誉未发生减值(上期期末：无)。 (十) 递延所得税资产 1．未经抵销的递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资 产 坏账准备 25,541,301.47 6,135,038.05 21,619,901.24 5,349,684.35 未弥补亏损的所得税影响 396,374.72 39,637.47 3,367,674.51 840,668.63 合 计 25,937,676.19 6,174,675.52 24,987,575.75 6,190,352.98 2．未确认递延所得税资产明细 项 目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 734,067.10 589,687.14 可抵扣亏损 5,395,641.90 5,439,895.88 小 计 6,129,709.00 6,029,583.02 3．未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 期末数 期初数 备注 2019 2,251,104.04 2,251,104.04 - 2020 1,435,839.28 1,925,613.03 - 2021 621,873.56 621,873.56 - 110 2022 468,569.52 641,305.25 - 2023 618,255.50 - - 小 计 5,395,641.90 5,439,895.88 - (十一) 其他非流动资产 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 预付设备款 - 50,874.76 (十二) 短期借款 1．明细情况 借款类别 期末数 期初数 抵押保证借款 7,200,000.00 2,480,000.00 保证借款 - 2,000,000.00 合 计 7,200,000.00 4,480,000.00 [注 1] 2018 年 11 月，本公司与华夏银行股份有限公司成都天府新区支行 签订总金额为 720 万元 《流动资金借款合同》，借款期间为 2018 年 11 月 30 日至 2019 年 11 月 30 日，借款年利率 7.5255%。公司以位于成都市成华区猛 追湾街 166 号 2 栋 14 楼 1401、1402、1403、1405 号办公楼进行抵押担保，并 签订《最高额抵押合同》，此外，由张红兵、张瑜钦、封雄与华夏银行股份有限 公司成都天府新区支行签订个人最高额保证合同，对此项借款进行担保。 (十三) 应付票据及应付账款 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 应付账款 29,985,129.84 23,925,488.55 2．应付账款 (1)明细情况 账 龄 期末数 期初数 1 年以内 24,688,581.23 19,496,430.45 1-2 年 4,220,361.09 3,592,683.72 2-3 年 729,034.52 836,374.38 3-4 年 347,153.00 - 小 计 29,985,129.84 23,925,488.55 111 (2)账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 单位名称 期末数 未偿还或结转的原因 成都博远汇智企业管理咨询有限 公司 1,434,604.20 期后已结算，已付款 (十四) 预收款项 1.明细情况 账 龄 期末数 期初数 1 年以内 4,087,229.58 12,558,074.82 1-2 年 1,680,439.43 956,606.61 2-3 年 260,106.61 588,151.27 3-4 年 588,151.27 - 合 计 6,615,926.89 14,102,832.70 2．期末无账龄超过 1 年的大额预收款项。 (十五) 应付职工薪酬 1．明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (1)短期薪酬 18,117,082.43 37,294,440.56 38,636,585.67 16,774,937.32 (2)离职后福利—设定提存计 划 18,812.06 2,226,561.10 2,225,346.12 20,027.04 (3)辞退福利 - - - - (4)其他一年内到期的其他福 利 - - - - 合 计 18,135,894.49 39,521,001.66 40,861,931.79 16,794,964.36 2. 短期薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (1)工资、奖金、津贴和补贴 18,052,472.61 34,683,613.95 35,994,946.76 16,741,139.80 (2)职工福利费 - 1,098,779.47 1,098,779.47 - (3)社会保险费 10,472.82 1,221,151.41 1,220,359.00 11,265.23 其中：医疗保险费 9,406.46 1,081,993.81 1,081,386.74 10,013.53 工伤保险费 533.18 34,789.40 35,009.66 312.92 生育保险费 533.18 104,368.20 103,962.60 938.78 其他 - - - - (4)住房公积金 18,717.00 185,923.00 187,946.00 16,694.00 112 (5)工会经费和职工教育经费 35,420.00 104,972.73 134,554.44 5,838.29 (6)短期带薪缺勤 - - - - (7)短期利润分享计划 - - - - 小 计 18,117,082.43 37,294,440.56 38,636,585.67 16,774,937.32 3. 设定提存计划 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (1)基本养老保险 18,278.88 2,122,192.91 2,121,383.52 19,088.27 (2)失业保险费 533.18 104,368.19 103,962.60 938.77 (3)企业年金缴费 - - - - 小 计 18,812.06 2,226,561.10 2,225,346.12 20,027.04 (十六) 应交税费 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 增值税 6,299,808.72 3,654,391.52 城市维护建设税 264,438.87 100,296.37 企业所得税 4,566,929.11 7,212,261.67 印花税 5,061.74 3,228.67 教育费附加 114,626.23 44,597.38 地方教育附加 72,517.36 25,905.23 水利建设专项资金 8,788.99 - 代扣代缴个人所得税 95,730.41 168,522.94 其他 11,436.12 16,767.53 合 计 11,439,337.55 11,225,971.31 (十七) 其他应付款 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 其他应付款 41,178,956.54 20,010,247.00 2．其他应付款 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 113 押金保证金 3,052,673.73 2,304,910.97 应付员工报销 445,906.11 293,746.62 应付暂收款 36,295,426.48 14,516,494.66 股权转让款 329,000.00 416,000.00 关联方往来款 878,693.97 2,463,146.34 其他 177,256.25 15,948.41 小 计 41,178,956.54 20,010,247.00 （2）期末无账龄超过 1 年的大额其他应付款。 （3）期末其他应付款金额前 5 名情况 单位名称 款项的性质或 内容 期末余额 账龄 占其他应付款期末 余额合计数的比例 (%) 重庆合力星置业顾问有限公司 应付暂收款 15,095,926.67 1年以内 36.66 重庆众房汇商业管理有限公司 应付暂收款 13,501,761.80 1年以内 32.79 兰建碧 应付暂收款 2,135,932.73 1年以内 5.19 符彪 保证金 1,000,000.00 1年以内 2.43 成都金辉居业置业有限公司 保证金 762,300.00 注 1.85 小 计 32,495,921.20 78.92 注：1-2 年 404,700.00 元；2-3 年 357,600.00 元。 (十八) 股本 1．明细情况 期初数 本次变动增减(+、—) 期末数 发行新股 送 股 公积金转 股 其他 小计 股份总数 20,570,000.00 2,460,000.00 - - - - 23,030,000.00 2．本期股权变动情况说明 详见附注一（一）公司概况。 (十九) 资本公积 1．明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 2,630,188.93 7,414,677.48 - 10,044,866.41 其他资本公积 70,007.97 - - 70,007.97 合 计 2,700,196.90 7,414,677.48 - 10,114,874.38 2．资本公积增减变动原因及依据说明 114 增资影响的股本溢价增加详见附注一（一）公司概况，其他股本溢价增加系 公司本期以 0 元价格收购成都依家生活商业管理有限公司少数股东 49%股权，收 购时点少数股东所有者权益为 45,424.65 元，形成资本公积 45,424.65 元。 (二十) 盈余公积 1．明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 1,364,260.45 15,492.69 - 1,379,753.14 (二十一) 未分配利润 1．明细情况 项 目 本期数 上年数 上年年末余额 14,086,994.55 4,185,360.61 加：年初未分配利润调整 - - 调整后本年年初余额 14,086,994.55 4,185,360.61 加：本期归属于母公司所有者的净 利润 8,478,109.44 13,006,794.46 减：提取法定盈余公积 15,492.69 685,160.52 转作股本的普通股利润 - 2,420,000.00 期末未分配利润 22,549,611.30 14,086,994.55 (二十二) 营业收入/营业成本 1．明细情况 项 目 本期数 上年数 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务收入 167,336,938.53 127,010,797.37 151,564,718.57 104,417,743.47 2．主营业务收入/主营业务成本(按业务分类) 产品名称 本期数 上年数 收 入 成 本 收 入 成 本 代理销售业务 110,627,158.81 84,816,451.52 77,071,344.16 56,000,374.85 招 商 及 运 营 业 务 17,964,236.64 12,439,836.66 13,543,669.92 10,720,227.84 顾问策划业务 13,761,919.79 9,035,871.06 5,935,713.84 5,553,603.12 电商业务 24,983,623.29 20,718,638.13 55,013,990.65 32,143,537.66 小 计 167,336,938.53 127,010,797.37 151,564,718.57 104,417,743.47 115 3．公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 重庆禧富华市场管理有限公司 20,369,904.60 12.17 成都市宏誉房地产开发有限公司 7,022,695.34 4.20 西藏和景房地产经纪有限公司 5,530,626.01 3.31 重庆市民顺房地产开发有限公司 5,322,571.35 3.18 湖南轻盐新阳光产业发展投资有 限公司 5,224,822.64 3.12 小 计 43,470,619.94 25.98 (二十三) 税金及附加 项 目 本期数 上年数 城市维护建设税 496,601.21 371,547.55 印花税 31,436.99 43,772.21 房产税 94,053.04 116,058.80 教育费附加 212,255.87 159,204.90 地方教育附加 141,504.44 106,136.57 其他 19,051.14 16,417.61 合 计 994,902.69 813,137.64 [注]计缴标准详见本附注四、（一）主要税种及税率之说明。 (二十四) 销售费用 项 目 本期数 上年数 职工薪酬 2,601,218.60 2,791,144.87 交通差旅考察费 244,350.86 305,872.48 印刷办公等杂费 164,755.25 91,238.00 交际招待费 76,466.90 78,378.38 广告宣传费 145,424.05 16,970.79 其他 3,453.02 3,305.00 合 计 3,235,668.68 3,286,909.52 116 (二十五) 管理费用 项 目 本期数 上年数 职工薪酬 8,454,767.72 8,335,755.53 中介外聘费 2,562,697.59 1,293,294.23 管理咨询顾问费 250,873.79 - 房租及物业管理费 892,841.29 755,237.77 交通差旅考察费及电话费 462,336.08 763,504.76 印刷办公等杂费 1,150,135.73 967,226.94 折旧和摊销 984,747.76 562,203.87 交际招待费 228,050.71 247,214.21 广告宣传费 183,284.10 135,848.29 其他 302,947.48 83,110.16 合 计 15,472,682.25 13,143,395.76 (二十六) 财务费用 项 目 本期数 上年数 利息费用 552,570.29 406,262.27 减：利息收入 149,814.52 90,444.44 手续费支出 102,972.52 180,579.75 合 计 505,728.29 496,397.58 (二十七) 资产减值损失 项 目 本期数 上年数 坏账损失 8,005,852.56 9,145,854.07 (二十八) 其他收益 项 目 本期数 上年数 与资产相关/与收益 相关 计入本期非经常性 损益的金额 扣缴税款手续费 10,652.25 11,751.01 与收益相关 10,652.25 稳岗补贴 33,835.10 - 与收益相关 33,835.10 合 计 44,487.35 11,751.01 44,487.35 [注]本期计入其他收益的政府补助情况详见附注五(三十七)“政府补助”之说 117 明 。 (二十九) 投资收益 1．明细情况 项 目 本期数 上年数 权益法核算的长期股权投资收益 516,013.14 43,201.66 处置长期股权投资产生的投资收益 4,098.16 248,898.12 理财产品收益 - 1,259.85 合 计 520,111.30 293,359.63 2．按权益法核算的长期股权投资收益重要项目 被投资单位 本期数 上年数 乾丰新港（北京）资产管理有限公司 -15,136.87 -25,547.29 长沙凯联房地产咨询有限公司 -111,688.66 -230,802.58 西宁凯联商业管理有限公司 642,838.67 299,551.53 小 计 516,013.14 43,201.66 3．本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (三十) 资产处置收益 项 目 本期数 上年数 计入本期非经常性 损益的金额 处置未划分为持有待售的非流动资产时确 认的收益 79,626.64 -3,232.55 79,626.64 其中：固定资产 79,626.64 -3,232.55 79,626.64 (三十一) 营业外收入 1．明细情况 项 目 本期数 上年数 计入本期非经常性损 益的金额 债务重组利得 2,731,238.58 - 2,731,238.58 政府补助 45,000.00 2,012,600.00 45,000.00 罚没及违约金收入 3,254.56 120,000.00 3,254.56 其他 16,518.45 54,639.43 16,518.45 合 计 2,796,011.59 2,187,239.43 2,796,011.59 2．计入当期营业外收入的政府补助情况 补助项目 本期数 上年数 与资产相关/与收益相关 118 成都成华区人民政府猛追湾 街道办事处企业扶持资金 45,000.00 - 与收益相关 [注]计入当期营业外收入的政府补助文件依据及会计处理详见附注五(三十 七)“政府补助”之说明。 (三十二) 营业外支出 1．明细情况 项 目 本期数 上年数 计入本期非经常性损益 的金额 资产报废、毁损损失 15,703.00 - 15,703.00 赔偿金、违约金 1,038,570.46 314,000.00 1,038,570.46 税收滞纳金 - 2,141.75 - 核销的其他应收款 306,000.00 - 306,000.00 其他 - 42,461.89 - 合 计 1,360,273.46 358,603.64 1,360,273.46 (三十三) 所得税费用 1．明细情况 项 目 本期数 上年数 本期所得税费用 2,895,236.10 7,288,480.43 递延所得税费用 -261,271.35 -1,610,199.71 合 计 2,633,964.75 5,678,280.72 2．会计利润与所得税费用调整过程 项 目 本期数 利润总额 14,191,270.11 按法定/适用税率计算的所得税费用 3,547,817.53 子公司适用不同税率的影响 -1,294,461.72 调整以前期间所得税的影响 62,556.89 非应税收入的影响 -122,575.69 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 40,468.09 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -24.57 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 61,825.55 其他 338,358.67 所得税费用 2,633,964.75 119 (三十四) 合并现金流量表主要项目注释 1．收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 押金保证金 51,121,958.74 11,770,558.74 收到的往来款 53,360,211.96 7,331,301.40 利息收入 149,814.52 90,444.44 其他收入 244,279.01 2,198,883.83 合 计 104,876,264.23 21,391,188.41 2．支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 付现期间费用 6,963,652.80 4,445,049.13 支付的往来款 49,098,706.20 3,429,795.47 押金保证金 76,849,096.52 31,026,160.49 手续费支出 102,972.52 180,579.75 备用金 1,173,103.70 - 司法冻结资金 2,980,784.42 - 其他 384,392.71 316,111.05 合 计 137,552,708.87 39,397,695.89 3．收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 理财产品 - 4,800,000.00 理财产品收益 - 1,259.85 合 计 - 4,801,259.85 4．支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 理财产品 - 3,000,000.00 丧失控制权日子公司持有的现金 及现金等价物 124,481.73 67,688.59 合 计 124,481.73 3,067,688.59 5．收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 120 关联方借款 4,060,000.00 3,319,359.30 6．支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 关联方借款 4,543,000.00 9,409,025.02 (三十五) 现金流量表补充资料 1．现金流量表补充资料 项 目 本期数 上年数 (1)将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 11,557,305.36 16,713,513.69 加：资产减值准备 8,005,852.56 9,145,854.07 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 984,747.76 510,623.08 无形资产摊销 52,528.20 51,847.31 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“－”号填列) -79,626.64 3,232.55 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 15,703.00 - 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) - - 财务费用(收益以“－”号填列) 552,570.29 406,262.27 投资损失(收益以“－”号填列) -520,111.30 -293,359.63 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 15,677.46 -1,610,267.82 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) - - 存货的减少(增加以“－”号填列) - - 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -37,236,986.61 -38,405,066.24 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 12,372,200.90 29,066,447.33 处置划分为持有待售的非流动资产(金融工具、 长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组(子 公司和业务除外)时确认的损失(收益以“－”号填 列) - - 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -4,280,139.02 15,589,086.61 (2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 121 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - (3)现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 32,616,802.63 25,742,044.85 减：现金的期初余额 25,742,044.85 17,764,734.02 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 6,874,757.78 7,977,310.83 2．现金和现金等价物 项 目 期末数 期初数 (1)现金 32,616,802.63 25,742,044.85 其中：库存现金 33,978.94 37,061.72 可随时用于支付的银行存款 32,582,823.69 25,704,983.13 可随时用于支付的其他货币资金 - - (2)现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - (3)期末现金及现金等价物余额 32,616,802.63 25,742,044.85 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现 金等价物 - - [注]现金流量表补充资料的说明： 2018 年度现金流量表中现金期末数为 32,616,802.63 元，2018 年 12 月 31 日 资产负债表中货币资金期末数为 35,597,587.05 元，差额 2,980,784.42 元，系现金 流量表现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物标准的被法院冻结了的母公 司银行存款。 (三十六) 所有权或使用权受到限制的资产 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 2,980,784.42 因诉讼事项，银行账户被法院冻结 固定资产 9,814,631.70 为 720 万短期借款提供担保 合 计 12,795,416.12 1．截止2018年12月31日，公司部分固定资产用于借款抵押情况(单位：元) 被担保单位 抵押权人 抵押物类型 抵押物账面净值 抵押借款金额 借款到期日 保证担保人 四 川 新 港 联 行 置 业 股 份 有限公司 华夏银行 成都天府 新区支行 房屋建筑物 9,814,631.70 7,200,000.00 2019-11-30 张红兵、张 瑜钦、封雄 122 [注]上述抵押物中用于抵押的资产账面价值为9,814,631.70元，其中固定资产 9,814,631.70元。 (三十七) 政府补助 1．明细情况 补助项目 初始确认年度 初始确认金额 列报项目 计入当期损益 损益项目 金 额 成都成华区人民政府 猛追湾街道办事处企 业扶持资金 2018 年 45,000.00 营业外收入 营业外收入 45,000.00 其他 2018 年 44,487.35 其他收益 其他收益 44,487.35 合 计 89,487.35 89,487.35 （1）根据成都市成华区商务局 2017 年 12 月 28 日印发的《成华商务（2017） 46 号》文件，公司 2018 年度收到政府补贴 45,000.00 元，系与收益相关的政府 补助，且与公司日常经营活动不相关，已全额计入 2018 年度营业外收入。 （2）根据《成都市就业服务管理局关于办理 2018 年稳岗补贴有关问题的 通知》（成就发〔2018〕13 号）规定，公司 2018 年收到稳岗补贴 33,835.10 元， 系与收益相关的政府补助，且与公司日常经营活动相关，已全额计入 2018 年度 其他收益。 六、合并范围的变更 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 (一) 其他原因引起的合并范围的变动 1．以直接设立或投资等方式增加的子公司(指通过新设、派生分立等非合并 收购方式增加的子公司) （1）成都新港正信房地产营销策划有限责任公司 2018年7月，本公司与成都正信基业房地产营销策划有限公司共同出资设立 成都新港正信房地产营销策划有限责任公司。该公司于2018年7月25日完成工商 设立登记，注册资本为人民币100万元，其中本公司认缴出资人民币51万元，占 其注册资本的51%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入 合并财务报表范围。截止2018年12月31日，成都新港正信房地产营销策划有限责 任公司的净资产为121,030.12元，成立日至期末的净利润为-196,969.88元。 （2）四川泰瑞汇智商业管理有限公司 2018年11月，本公司出资设立四川泰瑞汇智商业管理有限公司。该公司于 2018年11月27日完成工商设立登记，注册资本为人民币500万元，其中本公司认 缴出资人民币500万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该 公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2018年12月31日，四川泰瑞 汇智商业管理有限公司的净资产为-9,697.95元，成立日至期末的净利润为 -9,697.95元。 （3）泸州新港联行置业有限公司 2018年9月，本公司与四川泰德正合房地产营销策划有限公司共同出资设立 泸州新港联行置业有限公司。该公司于2018年9月21日完成工商设立登记，注册 资本为人民币100万元，其中本公司认缴出资人民币51万元，占其注册资本的 123 51%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表 范围。截止2018年12月31日，泸州新港联行置业有限公司的净资产为0元，成立 日至期末的净利润为0元。 （4）南宁新港联行置业有限公司 2018年11月，本公司与陈珂共同出资设立南宁新港联行置业有限公司。该公 司于2018年11月28日完成工商设立登记，注册资本为人民币100万元，其中本公 司认缴出资人民币51万元，占其注册资本的51%，拥有对其的实质控制权，故自 该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2018年12月31日，南宁新 港联行置业有限公司的净资产为0元，成立日至期末的净利润为0元。 2．因其他原因减少子公司的情况(指因破产、歇业、到期解散等原因而注销 减少的子公司) （1）重庆新港商业经营管理有限公司 为减少管理成本，提高管理效率，2017年11月20日在公司会议室召开了第一 届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于注销孙公司重庆新港商业经营 管理有限公司》的议案。重庆新港商业经营管理有限公司已于2018年2月28日清 算完毕，并于2018年3月5日办妥注销手续。故自该公司注销时起，不再将其纳入 合并财务报表范围。 （2）乌鲁木齐新港汇智房产经纪有限公司 公司出于战略调整、优化公司组织架构的目的，于 2018年10月9日在公司会 议室召开了第一届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于注销控股子公 司乌鲁木齐新港汇智房产经纪有限公司的议案》。乌鲁木齐新港汇智房产经纪有 限公司已于2018年11月30日清算完毕，并于2018年12月11日办妥注销手续。故自 该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。 七、在其他主体中的权益 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 (一) 在子公司中的权益 1．企业集团的构成 子公司名称 级次 主 要 经 营 地 注 册 地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直 接 间 接 成都新港商业经营管理有限公司 一级 成都 成都 商业管理 100.00 - 非同一控制下合并 成都新港奥莱商业经营管理有限 公司 二级 成都 成都 商业管理 - 60.00 非同一控制下合并 成都熙悦商业管理有限公司 二级 成都 成都 商业管理 - 100.00 非同一控制下合并 深圳吉铺电子商务有限公司 一级 深圳 深圳 电子商务 51.00 - 非同一控制下合并 深圳吉铺投资有限公司 二级 深圳 深圳 投资管理 - 100.00 非同一控制下合并 成都吉铺电子商务有限公司 三级 成都 成都 房地产中介 - 100.00 非同一控制下合并 石家庄吉铺软件科技有限公司 四级 石家 庄 石家 庄 电子商务 - 51.00 非同一控制下合并 湖南吉铺电子商务有限公司 四级 湖南 湖南 房地产中介 - 51.00 非同一控制下合并 124 重庆麦吉铺电子商务有限公司 四级 重庆 重庆 房地产中介 - 100.00 非同一控制下合并 深圳新港汇智投资有限公司 一级 深圳 深圳 房地产中介 100.00 - 同一控制下合并 石家庄新港房地产经纪有限公司 二级 石家 庄 石家 庄 房地产中介 - 51.00 设立 四川新港酒店管理有限公司 一级 四川 四川 商务服务业 100.00 - 设立 重庆合力新港房地产顾问有限公 司 一级 重庆 重庆 房地产中介 65.00 - 设立 重庆新港汇智商业经营管理有限 公司 二级 重庆 重庆 商业管理 - 51.00 设立 成都力联文化传播有限公司 一级 成都 成都 管理咨询 100.00 - 设立 北京新港远景房地产顾问有限公 司 一级 北京 北京 房地产中介 76.00 - 设立 湖南新港汇智地产代理有限公司 一级 长沙 长沙 房地产中介 51.10 - 非同一控制下合并 贵州新港汇智房地产顾问有限公 司 一级 贵阳 贵阳 房地产中介 70.00 - 设立 西安新港汇智房地产顾问有限公 司 一级 西安 西安 房地产中介 66.50 - 设立 成都依家生活商业管理有限公司 一级 成都 成都 商业管理 100.00 - 设立 石家庄金略企业管理咨询有限公 司 二级 石家 庄 石家 庄 商业管理 - 51.00 设立 成都宜室依家商业管理有限公司 二级 成都 成都 商业管理 - 72.86 设立 成都魔方生活商业管理有限公司 三级 成都 成都 商业管理 - 60.00 设立 成都新港正信房地产营销策划有 限责任公司 一级 成都 成都 房地产中介 51.00 - 设立 四川泰瑞汇智商业管理有限公司 一级 成都 成都 商业管理 100.00 - 设立 泸州新港联行置业有限公司 一级 泸州 泸州 房地产中介 51.00 - 设立 南宁新港联行置业有限公司 一级 南宁 南宁 房地产中介 51.00 - 设立 (1)本期不存在母公司拥有半数或半数以下表决权而纳入合并财务报表范围 的子公司情况。 (2)本期不存在母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的股权投资 情况。 2．重要的非全资子公司 子公司名称 少数股东的持 股比例(%) 本期归属于少 数股东的损益 本期向少数股 东支付的股利 期末少数股东 权益余额 深圳吉铺电子商务有限公司 49.00 111.90 - 873.83 重庆合力新港房地产顾问有限公司 35.00 13.36 - 7.76 湖南新港汇智地产代理有限公司 48.90 159.29 - 385.22 3．重要非全资子公司的主要财务信息 (1)财务信息 子公司名称 期末数 125 流动资产 非流动 资产 资产合计 流动负债 非流动 负债 负债合计 深圳吉铺电子商务有限公司 3,368.92 24.02 3,392.94 1,796.62 - 1,796.62 重庆合力新港房地产顾问有限公司 5,593.53 106.60 5,700.13 5,677.39 - 5,677.39 湖南新港汇智地产代理有限公司 1,319.87 427.94 1,747.81 960.03 - 960.03 续上表： 子公司名称 期初数 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 深圳吉铺电子商务有 限公司 3,596.96 27.20 3,624.16 2,230.38 - 2,230.38 重庆合力新港房地产 顾问有限公司 1,718.78 59.76 1,778.54 1,793.96 - 1,793.96 湖南新港汇智地产代 理有限公司 1,112.84 343.04 1,455.88 993.85 - 993.85 续上表： 子公司名称 本期数 上年数 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收 入 净利润 综合收 益总额 经营活动 现金流量 深圳吉铺电子 商务有限公司 2,498.36 202.55 202.55 -76.87 5,821.26 598.06 598.06 888.17 重庆合力新港 房地产顾问有 限公司 5,712.97 38.17 38.17 640.87 957.97 -43.05 -43.05 -1,064.17 湖南新港汇智 地产代理有限 公司 3,065.86 325.74 325.74 451.49 1,828.32 210.61 210.61 512.86 (二) 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 1．在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 本公司根据成都依家生活商业管理有限公司 2018 年 5 月 22 日股东会决议， 成都依家生活商业管理有限公司股东张月将其所持有的 49 万股权转让给本公司， 转让价款为 0 元，本公司对子公司成都依家生活商业管理有限公司增加投资 49 万元，持股比例由 51%变更为 100%，发生购买少数股东权益的权益性交易，相 应增加股本溢价 45,424.65 元 。 2．交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 成都依家生活商业管理有限公司 购买成本/处置对价 - 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 45,424.65 差额 -45,424.65 其中：调整资本公积 45,424.65 (三) 在合营安排或联营企业中的权益 1．重要的合营企业或联营企业 126 合营企业或联营企业 名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例(%) 对合营企业或联营企业 投资的会计处理方法 直接 间接 乾丰新港（北京）资产 管理有限公司 北京 北京 商业管理 45.00 - 权益法 长沙凯联房地产咨询 有限公司 长沙 长沙 商业管理 - 15.00 权益法 西宁凯联商贸有限公 司 西宁 西宁 商业管理 - 15.00 权益法 八、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临着各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风 险。本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项 金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。与这些金融工具有关的风险，以 及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些 风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 (一) 风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对 本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最 大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所 面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，本公司定期审阅这 些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本公司经营活动的改变， 同时及时有效地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 (二) 市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格 变动而发生波动的风险，包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。 1．汇率风险 汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生 波动的风险。本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。因此， 本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。 2．利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生 波动的风险。 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司向银行借款均系固定利率借款。因此，本 公司不会受到利率变动所导致的现金流量变动风险的影响。 3．其他价格风险 本公司管理层认为与金融资产、金融负债相关的价格风险对本公司无重大影 响。 (三) 信用风险 信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的 风险。 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应 收款项等。 127 本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银 行存款不存在重大的信用风险。 对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债 务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素 诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本 公司会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会 采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险 在可控的范围内。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金 额，详细见本部分(四)流动风险的相关列示。本公司没有提供任何其他可能令本 公司承受信用风险的担保。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险 的担保。 (四) 流动风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时 发生资金短缺的风险。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过 监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测， 确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务，满足本公司经营需 要，并降低现金流量波动的影响。 (五) 资本管理 本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提 供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。 为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返 还资本、发行新股或出售资产以减低债务。本公司以资产负债率(即总负债除以 总资产)为基础对资本结构进行监控。于 2018 年 12 月 31 日，本公司的资产负债 率为 61.38% (2017 年 12 月 31 日：64.91%)。 九、公允价值的披露 (一) 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 于 2018年12月31日，本公司不存在以公允价值计量的资产及负债。 十、关联方关系及其交易 本节所列数据除非特别说明，金额单位为人民币元。 (一) 关联方关系 1．本公司的实际控制人情况 本公司的最终控制方为张红兵，张红兵直接持有本公司 41.42%的股份，并 通过成都乾美商业管理服务中心（有限合伙）持有本公司 3.36%股份，通过成都 恒信通达商业管理服务中心（有限合伙）持有本公司 14.03%股份，通过成都恒 美商业管理服务中心（有限合伙）持有本公司 0.11%股份，合计持有公司 58.92% 股份。 2．本公司的子公司情况 本公司的子公司情况详见本附注七、(一)“在子公司中的权益”。 3．本公司的合营和联营企业情况 本公司重要的合营和联营企业详见本附注七、(三)“在合营安排或联营企业中 128 的权益”。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成 余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本公司的关系 乾丰新港（北京）资产管理有限公司 本公司的联营企业 西宁凯联商贸有限公司 本公司的联营企业 4. 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司的关系 九源（北京）国际建筑顾问有限公司 子公司股东 章长伟 子公司股东 付荣 子公司股东 杨石坚 子公司股东 封雄 子公司股东 佘小青 本公司董事 李永洪 本公司董事 张瑜钦 本公司董事、实际控制人的亲属 (二) 关联交易情况 1．购销商品、接受和提供劳务情况 (1)采购商品/接受劳务情况表 关联方名称 关联交易内容 定价政策 本期数 上年数 西宁凯联商贸有 限公司 咨询费 协议价 353,773.59 - (2)出售商品/提供劳务情况表 关联方名称 关联交易内容 定价政策 本期数 上年数 九源（北京）国 际建筑顾问有限 公司 服务收入 市场价 50,000.00 - 2. 关联担保情况 (1)明细情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 张红兵、张瑜 钦、封雄 本公司 7,200,000.00 2018-11-30 2019-11-30 否 5．关联方资金拆借 科目 关联方名称 期初拆入余额 本期拆入金额 本期偿还金额 期末拆入余额 其他应付款 九源（北京）国 际建筑顾问有 限公司 118,000.00 - - 118,000.00 其他应付款 张红兵 1,272,588.54 4,060,000.00 4,200,000.00 1,132,588.54 129 其他应付款 杨石坚 87,000.00 - - 87,000.00 其他应付款 李永洪 196,307.80 6,000.00 202,307.80 - 其他应付款 佘小青 103,250.00 - - 103,250.00 其他应付款 付荣 343,000.00 30,000.00 373,000.00 - 其他应付款 章长伟 343,000.00 - 343,000.00 - (三) 关联方应收应付款项 1．应付关联方款项 项目名称 关联方名称 期末数 期初数 (1)预收款项 九源（北京）国际建筑顾 问有限公司 10,000.00 - (2)其他应付款 付荣 - 343,000.00 九源（北京）国际建筑顾 问有限公司 118,000.00 118,000.00 章长伟 - 343,000.00 张红兵 570,443.97 1,272,588.54 杨石坚 87,000.00 87,000.00 李永洪 - 196,307.80 佘小青 103,250.00 103,250.00 十一、承诺及或有事项 (一) 重要承诺事项 1．已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 不可撤销经营租赁的最低租赁付 款额： - - 资产负债表日后第 1 年 1,214,518.32 - 资产负债表日后第 2 年 1,012,098.60 - 资产负债表日后第 3 年 - - 以后年度 - - 合 计 2,226,616.92 - 2．其他重大财务承诺事项 (1)合并范围内公司之间的财产抵押、质押担保情况，详见本财务报表附注 130 十(二)2“本公司合并范围内公司之间的担保情况”之说明。 (2)合并范围内各公司为自身对外借款进行的财产抵押担保情况(单位：元) 担保单位 抵押权人 抵 押 标 的 物 抵押物 账面原值 抵押物 账面价值 担保借款余额 借款到期日 本公司 四 川 天 府 银 行 股 份 有限公司 房 屋 建 筑 物 11,430,906.75 9,814,631.70 7,200,000.00 2019/11/30 (二) 或有事项 1．未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 （1）公司与四川博盛房地产开发有限公司招商代理合同纠纷案 公司与四川博盛房地产开发有限公司（以下简称“博盛公司”）于 2014 年 12 月 1 日签订了《博盛房产金舆名苑二期——中港城独家招商委托代理合同》（以 下简称“合同”），合同约定由公司为博盛公司提供招商代理服务，服务期限自 2014 年 12 月 1 日至项目开业一个月，具体开业时间以博盛公司通知为准。合同 约定博盛公司应向公司支付招商月服务费和招商佣金，招商佣金的计算标准为首 年租赁期内平均月租金的 1.8 倍（不包含免租期），招商月服务费由博盛公司按 月支付，自公司进场之日起每月应当向公司支付 50,000.00 元至公司完成招商面 积的 90%以上，但最多不超过 10 个月。合同还约定博盛公司如未按合同约定时 间向公司支付服务费，每逾期一日，按应付金额千分之五向公司支付赔偿金，如 博盛公司超过 30 日仍未支付视为博盛公司违约导致合同目的不能实现，公司有 权要求博盛公司支付违约金 100,000.00 元，并赔偿公司一切经济损失，同时合同 约定了损失包括为了实现债权所产生的律师费、诉讼费、公证费、调查费。 合同签订后公司依约全面开展招商工作，博盛公司总委托招商面积为 17,932.85 ㎡（其中一楼有 443.54 ㎡博盛公司未要求招商），公司已完成招商面 积 16,799.52 ㎡，完成率为 96.06%。截至起诉前，博盛公司尚欠公司招商代理月 服务费和招商佣金共计 1,381,123.20 元，经公司多次催讨，博盛公司仍以种种理 由拒绝支付。 2017 年 11 月 16 日，公司向崇州市人民法院提起诉讼，请求判令博盛公司 向公司支付销售佣金人民币招商代理月服务费和招商佣金共计 1,381,123.20 元。 2018 年 12 月 7 日，法院作出一审判决，支持由博盛公司支付新港公司月服务费 100,000.00 元、佣金 875,889.20 元（925,889.20 元-50,000.00 元），其他诉讼请求 予以驳回。目前，双方均提起上诉，二审正在审理中。 本公司预计，本公司作为原告，不会产生额外的损失，对可能发生的收益 应当以二审判决载明为准。 （2）成都新港商业经营管理有限公司与成都新剑创房地产开发有限公司商 品房委托代理销售合同纠纷案 成都新港商业经营管理有限公司（以下简称“成都新港商业”）与成都新剑创 房地产开发有限公司（以下简称“新剑创公司”）于 2016 年 5 月 20 日签订《斯迈 特国际广场项目招商委托代理合同》，合同约定由新剑创公司委托成都新港商业 对其位于青白江华金大道三段与同华大道交汇处斯迈特国际广场项目商业物业2 楼约 1300 平米，4 楼约 2100 平米，5-8 楼约 7100 平米进行招商代理服务，招商 代理服务费按照租赁商铺（酒店）首年月租金的 2 倍计算。合同还约定如新剑创 公司未按照合同约定的时间向成都新港商业支付服务费，每逾期一日按应付金额 的千分之一向成都新港商业支付违约金。合同签订后成都新港商业经营成功引进 喆啡酒店入驻该项目 5-8 楼约 7100 平米，2016 年 6 月 16 日，双方书面确认了《签 131 约商家商务条件及代理佣金确认函》，该函载明品牌名称确认为喆啡酒店，建筑 面积为 7100 平米，租金为 21 元/㎡，租赁期限 15 年；新剑创公司应向成都新港 商业支付代理佣金 298,200.00 元。 2017 年 10 月 26 日，成都市青白江区人民法院（2017）川 0113 民初 1247 号民事判决书，判令新剑创公司向成都新港商业支付代理佣金 298,200.00 元；驳 回成都新港商业其他诉讼请求，一审判决后新剑创公司不服一审判决已向成都市 中级人民法院提起上诉，代理律师于 2018 年 3 月 12 日出庭参与本案二审审理， 本案尚在二审审理中。 本公司预计若公司无法按照代理律师意见对证据加以补强或者时间延迟，不 能得到二审法官认可，则存在二审败诉的风险，所产生的损失将会是公司无法获 得被全部支持或者部分支持或者直接驳回诉讼请求，额外的损失金额最大为诉讼 成本的支出。 （3）公司与成都华霖商贸有限责任公司商品房委托代理销售合同纠纷案 公司于 2018 年 10 月 25 日向法院申请财产保全，请求对成都华霖商贸有限 责任公司所有的银行存款在保全金额 22,872,274.20 元范围内予以冻结，并向法 院 提 供 中 国 人 民 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 成 都 市 分 公 司 出 具 的 保 单 号 PZDM201851010000001211 的《财产保全保单保函》作为担保。 公司的申请符合法律规定，为便于本案的审理及案后的顺利执行，依照《中 华人民共和国民事诉讼法》第一百条、第一百零二条、第一百零三条第一款规定， 裁定如下： 冻结成都华霖商贸有限责任公司所有的银行存款 22,872,274.20 元，保全期 限为一年。 案件申请费 5,000.00 元，由公司负担。 本裁定立即开始执行。 目前，本案处于调解阶段，若调解不成，将由法院进行判决。 本公司预计，本案公司的诉讼请求中已缴纳保证金退还、已实际产生的佣金 溢价被法院支持的可能性较大，公司主张违约金部分法院可能会进行一定调整。 （4）成都熙悦商业管理有限公司（公司全资子公司）诉崔建双、崔延军、 蒋安界、殷胜群、王朝容租赁合同纠纷 成都熙悦商业管理有限公司（以下简称“熙悦公司”）分别与崔延军、蒋安 界、王朝容、殷胜群、崔建双签订《商铺租赁合同》，约定由熙悦公司将位于 四川省成都市成华区昭觉寺南路 260 号、270 号华润熙悦广场 1 号楼层共计 16 间商铺租赁给上述人员使用。上述人员仅交纳了首季度租金及首季度运营管理 费后一直拖欠房屋租金及运营管理费至今，期间熙悦公司多次向上述人员催缴 租金及运营管理费，但上述人员却置之不理。熙悦公司依法分别与上述人员解 除租赁合同，同时起诉请求判令上述人员立即将房屋恢复原状并腾退交付房屋， 并向熙悦公司支付租金、房屋占用费、运营管理费、违约金、房屋闲置损失费 等费用共计 4,091,040.02 元。 截止财务报告报出日，案件审理情况如下： 1）熙悦公司诉崔延军房屋租赁合同纠纷一案判决崔延军向熙悦公司支付 租金 594,514.33 元、违约金 336,575.44 元、运营管理费 75,028.33 元，合计 1,006,118.10 元，并负担案件受理费、保全费。 2）熙悦公司诉崔建双房屋租赁合同纠纷一案判决崔建双向熙悦公司支付 租金 558,574.47 元、违约金 271,038.04 元、运营管理费 45,391.25 元，合计 132 875,003.76 元，并负担案件受理费、保全费。 3）熙悦公司诉王朝荣、殷胜群房屋租赁合同纠纷一案判决王朝荣、殷胜 群向熙悦公司支付租金 336,369.20 元、违约金 164,349.72 元、运营管理费 42,468.80 元，合计 543,187.72 元，并负担案件受理费、保全费。 4）熙悦公司诉蒋安界房屋租赁合同纠纷一案判决蒋安界向熙悦公司支付 租金 233,132.73 元、违约金 90,185.74 元、运营管理费 37,314.00 元，按 326.20 元/天从 2017 年 12 月 17 日计算房屋占用费至实际腾退之日止，并负担案件受 理费。 本公司预计熙悦公司均作为原告，而且对方当事人均没有提起反诉，不会 产生额外的损失，对可能发生的收益，以二审最终判决为准。 （5）公司与四川永利房地产开发有限公司商品房委托代理销售合同纠纷 案 2018 年 12 月 26 日，本公司作为原告向宜宾市南溪区人民法院提起诉讼， 诉讼请求为： 一、判定被告向原告支付代理服务费 480,657.00 元，以及按代理服务费为基 数计算的违约金，和诉讼产生的律师费 40,000.00 元。 二、判令被告承担本案的全部保全费、诉讼费用。 2019 年 3 月 19 日，《四川省宜宾市南溪区人民法院民事判决书》（2019） 川 1503 民初 26 号判决如下： 一、被告四川永利房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告 四川新港联行置业股份有限公司支付代理服务费 480,657.00 元； 二、被告四川永利房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告 四川新港联行置业股份有限公司支付违约金 40 万元。 （6）重庆合力新港房地产顾问有限公司（原告，公司控股子公司）与重 庆云易通物流电子商务有限公司（被告）代理销售纠纷 2017 年 11 月 23 日，原告与被告签订了《云易通（永川）电商小镇项目独 家整合营销代理委托合同》，约定被告委托原告对“云易通（永川）电商小镇 项目一期”进行独家整合营销代理服务，合同约定服务时间为合同签订之日起 至本项目整合营销面积完成 100%时止。自签订合同后，原告于 2018 年 12 月 进场并快速组织员工进行营销推进工作。在合同履行过程中，被告多次调整具 体开盘时公告编号，且至今未完成并解决施工许可证、预售许可证的办理工作。 2018年 5 月 10日，被告向原告发送了《关于暂停项目销售活动等工作联系函》， 通知原告暂时无法办理预售许可证等销售证件，无法确定具体开盘时间，因此 项目暂停营销活动。收取函件后，出于对营销工作的责任心，原告并未撤场， 始终对项目进行着全面的营销准备及各项工作。但是，被告却并未支付任何代 理费，虽经原告多次催告，但至今未果。 诉讼的请求及依据：被告违背承诺，且经多次催告仍未支付代理费的行为 严重损害了原告的合法权益，原告依约有权解除合同，被告应立即支付代理费、 项目营销、招商、广告、活动推广费、窝工费、赔偿金、违约金以及实现债权 的费用。诉讼请求如下：1、判令解除原被告双方于 2017 年 11 月 23 日签订的 《云易通（永川）电商小镇项目独家整合营销代理委托合同》。2、判令被告 以 5 万元/月的标准支付原告从 2018 年 2 月 1 日起至合同解除之日止期间的服 务费（暂算至 2018 年 8 月 31 日止的服务费为 350,000 元，并按照万分之三/ 日的标准支付原告赔偿金（暂算至 2018 年 8 月 31 日止的赔偿金为 7,005 元）。 133 3、判令被告承担原告因营销支付的售房部包装及物料费用 156,323 元、活动推 广费 202,500 元、广告费 180,000 元、户外媒体发布费 293,400 元及销售代理人 员及办公成本费 610,812.64 元。4、判令被告支付原告因违背承诺及未按约支 付代理费而产生的违约金 200,000 元。5、本案诉讼费、保全费、保全担保费、 律师费、差旅费等由被告负担。 本公司预计重庆合力新港房地产顾问有限公司作为原告，不会产生额外的 损失，对可能发生的收益，以法院最终判决为准。 2、其他或有负债及其财务影响 （1）华宇广场包销项目违约风险 根据 2018 年 4 月 26 日公司与成都华瑞房地产开发有限公司签订的华宇广场 商业团购协议，公司在 2018 年 12 月 28 日之前，需将协议约定的房屋全部销售。 由于市场环境、国家政策及甲方双方执行合同等原因，到 2018 年 12 月 31 日， 销售计划未能全部完成。2019 年 1 月 1 日至今，该项目仍在继续销售，公司一 直在与华宇公司协商后续合作的事项。目前双方已基本达成意向，延长合作周期， 公司继续销售该项目。双方已拟订补充协议并各自发起内部审批流程。预计该事 项不会对公司产生重大的财务影响。 （2）西城雅郡包销项目违约风险 根据 2018 年 4 月 26 日公司与成都华宇业瑞房地产开发有限公司签订的华宇 西城雅郡商业团购协议，公司在 2018 年 12 月 30 日之前，需将协议约定的房屋 全部销售。由于市场环境、国家政策及甲方双方执行合同等原因，到 2018 年 12 月 31 日，销售计划未能全部完成。2019 年 1 月 1 日至今，该项目仍在继续销售， 公司一直在与华宇公司协商后续合作的事项。目前双方已基本达成意向，延长合 作周期，公司继续销售该项目，双方已拟出补充协议并各自发起内部审批流程。 预计该事项不会对公司产生重大的财务影响。 十二、资产负债表日后非调整事项 本节所列数据除非特别说明，金额单位为人民币元。 (一) 重要的非调整事项 公司于 2019 年 1 月 24 日在公司召开的第一届董事会第三十五次会议，会 议审议通过《关于公司控股子公司重庆合力新港房地产顾问有限公司购买重庆 富华市场管理有限公司 22 套商铺的议案》。2019 年 1 月 24 日，重庆禧富华市 场管理有限公司（以下简称禧富华）与重庆合力新港房地产顾问有限公司（以 下简称重庆合力新港）签订抵房团购协议书，约定禧富华以“重庆诚外诚国际 灯饰物流中心”一期 1 号楼负一楼仓储综合物流 12 个商铺；一期 1 号楼第三楼 仓储综合物流 10 个商铺，共计建筑面积 1,726.10 平方米的房屋，建筑面积单 价 6,300.00 元/㎡，作价 10,874,430.00 元抵偿重庆合力新港服务费。 (二) 资产负债表日后利润分配情况说明 无。 十三、其他重要事项 本节所列数据除非特别说明，金额单位为人民币元。 (一) 前期差错更正说明 本期公司无重要前期差错更正事项。 134 (二) 债务重组 1．公司作为债务人 (1)明细情况 债务重组方式 债务重组利得总额 将债务转为资本所导致 的股本增加额 或有应付金额 解除约定 2,731,238.58 - - (2)债务重组中转让的非现金资产的公允价值、由债务转成的股份的公允价 值和修改其他债务条件后债务的公允价值的确定方法及依据说明 2018 年成都熙悦商业管理有限公司（公司全资子公司）与熙悦广场部分业 主签订了解除合同及付款协议书，共解除了 2015 年签订的委托经营管理协议 21 份，从签订解除协议起，公司无需支付前期确认了应付租金 2,731,238.58 元，故 在 2018 年将其作为债务重组利得。 (三) 租赁 1．经营租赁 (1)经营租入 重大经营租赁最低租赁付款额详见本附注十一(一)1“已签订的正在或准备履 行的租赁合同及财务影响”之说明。 十四、母公司财务报表重要项目注释 以下注释项目除非特别注明，期初系指 2018 年 1 月 1 日，期末系指 2018 年 12 月 31 日；本期系指 2018 年度，上年系指 2017 年度。金额单位为人民币元。 (一) 应收票据及应收账款 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 应 收 账 款 37,282,833.19 12,964,800.89 24,318,032.30 45,627,338.72 12,564,028.92 33,063,309.80 2．应收账款 (1)明细情况 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项 计提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 37,010,497.22 99.27 12,692,464.92 34.29 24,318,032.30 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备 272,335.97 0.73 272,335.97 100.00 - 小 计 37,282,833.19 100.00 12,964,800.89 34.77 24,318,032.30 135 续上表： 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项 计提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 45,627,338.72 100.00 12,564,028.92 27.54 33,063,309.80 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备 - - - - - 小 计 45,627,338.72 100.00 12,564,028.92 27.54 33,063,309.80 (2)坏账准备计提情况 1)期末按组合计提坏账准备的应收账款 ①账龄组合 账 龄 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 17,613,599.41 880,679.97 5.00 1-2 年 6,892,479.78 1,378,495.96 20.00 2-3 年 3,474,031.67 2,084,419.00 60.00 3 年以上 8,348,869.99 8,348,869.99 100.00 小 计 36,328,980.85 12,692,464.92 34.94 ②其他组合 组 合 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 关联方组合 681,516.37 - - 2)期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 理由 成都市圣沅房地产 开发有限公司 272,335.97 272,335.97 100.00 预计无法收回 (3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 847,858.01 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 (4)本期实际核销的应收账款情况 项 目 核销金额 德阳市呈邦置业有限公司 447,086.04 (5)期末应收账款金额前 5 名情况 单位名称 期末余额 账龄 占应收账款期末余 额合计数的比例 (%) 坏账准备期末余额 成都市润莱置业有限公司 6,861,424.40 注 1 18.40 1,503,161.87 136 成都东桂湾置业有限公司 4,066,495.31 1 年以内 10.91 203,324.77 成都福来房地产开发有限公司 3,500,674.64 3 年以上 9.39 3,500,674.64 成都市宏誉房地产开发有限公 司 3,417,157.18 1 年以内 9.17 170,857.86 成都华霖商贸有限责任公司 3,205,311.01 注 2 8.60 178,539.39 小 计 21,051,062.54 - 56.47 5,556,558.53 注1：1年以内1,376,471.06元,1年至2年4,641,584.21元,2年至3年843,369.13 元。 注 2：1 年以内 3,083,485.43 元,1 年至 2 年 121,825.58 元。 (6)应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 期末余额 占应收账款余额的比例(%) 重庆合力新港房地产顾 问有限公司 本公子非全资子公司 681,516.37 1.83 (二) 其他应收款 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 金额 坏账准备 账面价值 金额 坏账准备 账面价值 其 他 应 收 款 45,875,663.14 7,850,234.04 38,025,429.10 41,236,316.01 7,227,321.08 34,008,994.93 2．其他应收款 (1)明细情况 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备 3,488,090.00 7.60 3,488,090.00 100.00 - 按组合计提坏账准备 42,387,573.14 92.40 4,362,144.04 10.29 38,025,429.10 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备 - - - - - 小 计 45,875,663.14 100.00 7,850,234.04 17.11 38,025,429.10 续上表： 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备 3,475,590.00 8.43 3,475,590.00 100.00 - 按组合计提坏账准备 37,760,726.01 91.57 3,751,731.08 9.94 34,008,994.93 137 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备 - - - - - 小 计 41,236,316.01 100.00 7,227,321.08 17.53 34,008,994.93 (2)坏账准备计提情况 1)期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 理由 北京新港远景房地产 顾问有限公司 1,508,090.00 1,508,090.00 100.00 预计无法收回 成都双流和骏置业有 限公司 1,980,000.00 1,980,000.00 100.00 有争议预计难以收回 小 计 3,488,090.00 3,488,090.00 100.00 2)期末按组合计提坏账准备的其他应收款 ①账龄组合 账 龄 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 14,777,147.32 738,857.37 5.00 1-2 年 11,615,886.76 2,323,177.35 20.00 2-3 年 1,446,729.57 868,037.74 60.00 3 年以上 432,071.58 432,071.58 100.00 小 计 28,271,835.23 4,362,144.04 15.43 ②其他组合 组 合 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 关联方组合 14,115,737.91 - - (3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 3,800,582.96 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 (4)本期实际核销的其他应收款情况 项 目 核销金额 成都金辉居业置业有限公司 3,177,670.00 其中重要的其他应收款核销情况： 单位名称 其他应收 款性质 核销金额 核销原因 履 行 的 核 销 程序 是否因关联 交易产生 成都金辉居业置业有限公 司 保证金 3,177,670.00 包销合同解约， 保证金确认无 法收回。 董事会审批 否 (5)其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 保证金 29,349,817.40 29,632,632.43 集团关联往来 15,675,127.91 10,592,703.69 暂借款 850,717.83 1,010,979.89 138 小 计 45,875,663.14 41,236,316.01 (6)期末其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 款项的性质 或内容 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例(%) 坏账准备期末 余额 成都华宇业瑞房地产 开发有限公司 保证金 10,196,848.00 1 年以内 22.23 509,842.40 成都华霖商贸有限责 任公司 保证金 10,000,000.00 1-2 年 21.80 2,000,000.00 成都新港奥莱商业经 营管理有限公司 关联往来 3,000,000.00 1 年以内 6.54 - 成都华瑞房地产开发 有限公司 保证金 2,953,768.00 1 年以内 6.44 147,688.40 成都新港商业经营管 理有限公司 关联往来 2,353,224.64 注 5.13 - 小计 28,503,840.64 62.14 2,657,530.80 注：1 年以内 2,133,250.75 元，1-2 年 219,973.89 元。 (7)对关联方的其他应收款情况 单位名称 与本公司关系 期末余额 占其他应收款余额的比 例(%) 成都新港奥莱商业经营管理有限公 司 关联方 3,000,000.00 6.54 成都新港商业经营管理有限公司 关联方 2,353,224.64 5.13 成都吉铺电子商务有限公司 关联方 2,228,000.00 4.86 成都力联文化传播有限公司 关联方 1,849,179.86 4.03 北京新港远景房地产顾问有限公司 关联方 1,508,090.00 3.29 贵州新港汇智房地产顾问有限公司 关联方 1,323,444.19 2.88 西安新港汇智房地产顾问有限公司 关联方 1,031,514.27 2.25 重庆合力新港房地产顾问有限公司 关联方 1,000,517.50 2.18 深圳新港汇智投资有限公司 关联方 861,600.00 1.88 成都熙悦商业管理有限公司 关联方 200,000.00 0.44 深圳吉铺电子商务有限公司 关联方 149,500.00 0.33 成都依家生活商业管理有限公司 关联方 78,048.29 0.17 乌鲁木齐新港汇智房产经纪有限公 司 关联方 51,000.00 0.11 石家庄新港房地产经纪有限公司 关联方 38,734.40 0.08 石家庄吉铺软件科技有限公司 关联方 1,974.76 - 合计 15,674,827.91 34.17 139 (三) 长期股权投资 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对 子 公 司 投资 7,984,641.17 1,431,600.00 6,553,041.17 8,382,641.17 1,431,600.00 6,951,041.17 2．子公司情况 被 投 资 单 位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值 准备 减值准备期末 余额 成 都 新 港 商 业 经 营 管 理 有 限 公司 500,000.00 - - 500,000.00 - - 深 圳 吉 铺 电 子 商 务 有限公司 4,080,000.00 - - 4,080,000.00 - - 深 圳 新 港 汇 智 投 资 有限公司 - - - - - - 重 庆 合 力 新 港 房 地 产 顾 问 有 限公司 650,000.00 - - 650,000.00 - - 成 都 力 联 文 化 传 播 有限公司 41.17 - - 41.17 - - 北 京 新 港 远 景 房 地 产 顾 问 有 限公司 760,000.00 - - 760,000.00 - 760,000.00 湖 南 新 港 汇 智 地 产 代 理 有 限 公司 511,000.00 - - 511,000.00 - - 贵 州 新 港 汇 智 房 地 产 顾 问 有 限公司 700,000.00 - - 700,000.00 - - 西 安 新 港 汇 智 房 地 产 顾 问 有 限公司 671,600.00 - - 671,600.00 - 671,600.00 乌 鲁 木 齐 新 港 汇 智 房 产 经 纪 有限公司 510,000.00 - 510,000.00 - - - 成 都 依 家 生 活 商 业 管 理 有 限 公司 - - - - - - 四 川 新 港 酒 店 管 理 有限公司 - - - - - - 140 成 都 新 港 正 信 房 地 产 营 销 策 划 有 限 责 任公司 - 112,000.00 - 112,000.00 - - 四 川 泰 瑞 汇 智 商 业 管 理 有 限 公司 - - - - - - 泸 州 新 港 联 行 置 业 有限公司 - - - - - - 南 宁 新 港 联 行 置 业 有限公司 - - - - - - 合计 8,382,641.17 112,000.00 510,000.00 7,984,641.17 - 1,431,600.00 (四) 营业收入/营业成本 1．明细情况 项 目 本期数 上年数 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务收入 46,691,617.08 31,886,243.32 63,073,812.43 40,368,498.44 2．主营业务收入/主营业务成本(按业务类别分类) 产品名称 本期数 上年数 收 入 成 本 收 入 成 本 代理销售业务 45,235,452.86 30,967,718.66 59,442,017.21 37,798,603.09 招商及运营业务 844,843.48 739,392.32 2,193,115.99 1,448,923.62 顾问策划业务 611,320.74 179,132.34 1,438,679.23 1,120,971.73 小 计 46,691,617.08 31,886,243.32 63,073,812.43 40,368,498.44 3．公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 成都市宏誉房地产开发有限公司 7,022,695.34 15.04 西藏和景房地产经纪有限公司 5,530,626.01 11.85 成都东桂湾置业有限公司 3,925,592.80 8.41 成都华霖商贸有限责任公司 2,908,948.52 6.23 中铁八局集团成都旧城改造建设 有限公司 2,211,549.24 4.74 小 计 21,599,411.91 46.27 141 (五) 投资收益 1．明细情况 项 目 本期数 上年数 成本法核算的长期股权投资收益 -510,000.00 - 2．按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本期数 上年数 本期比上年增减变动的原 因 乌鲁木齐新港汇智房地产有限公司 -510,000.00 - - 十五、补充资料 (一) 非经常性损益 1．当期非经常性损益明细表 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益(2008)》的规定，本公司本期非经常性损益明细情况如下(收 益为＋，损失为-)： 项 目 金 额 说 明 非流动资产处置损益 68,021.80 - 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外) 89,487.35 - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 2,731,238.58 - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 - - 142 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 - - 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,324,797.45 - 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小 计 1,563,950.28 - 减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示) -37,772.42 - 非经常性损益净额 1,601,722.70 - 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 1,597,903.48 - 归属于少数股东的非经常性损益 3,819.22 - (二) 净资产收益率和每股收益 1．明细情况 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净 资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010修订)的规定，本公司本期加权平均 净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 报告期利润 加权平均净资产收 益率(%) 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 16.51 0.37 0.37 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 13.40 0.30 0.30 2．计算过程 (1)加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 8,478,109.44 非经常性损益 2 1,597,903.48 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 6,880,205.96 归属于公司普通股股东的期初净资产 4 38,721,451.90 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 5 10,036,800.00 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 6 10 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 7 - 143 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 8 - 其他交易或事项引起的净资产增减变动 9 45,424.65 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 10 7 报告期月份数 11 12 加权平均净资产 12[注] 51,351,004.33 加权平均净资产收益率 13=1/12 16.51% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 14=3/12 13.40% [注]12=4+1*0.5+5*6/11-7*8/11±9*10/11 (2)基本每股收益的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 8,478,109.44 非经常性损益 2 1,597,903.48 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 6,880,205.96 期初股份总数 4 20,570,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 - 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 6 2,460,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 10 报告期因回购等减少股份数 8 - 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 - 报告期缩股数 10 - 报告期月份数 11 12 发行在外的普通股加权平均数 12 22,620,000.00 基本每股收益 13=1/12 0.37 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.30 [注]12=4+5+6×7/11-8×9/11-10 (3)稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 四川新港联行置业股份有限公司 2019 年 3 月 29 日 144 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员） 签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 文件备置地址： 四川省成都市锦江区红星路三段 1 号 IFS 国际金融中心 2 号办公楼 3711-13 号董事会办公室