838051_2018_弘侨生物_2018年年度报告_2019-04-03.txt

公告编号：2019-008 1 证券代码：838051 证券简称：弘侨生物 主办券商：长江证券 2018 年度报告 弘侨生物 NEEQ : 838051 辽宁弘侨生物科技股份有限公司 公告编号：2019-008 2 公司年度大事记 2018 年 1 月，弘侨生物“弘侨蛹虫草栽培 及深加工技术公共服务示范平台”经沈阳市 经信委认定为沈阳市中小企业公共服务示 范平台。 2018 年 6 月，弘侨生物经沈阳市科技局认 定为“沈阳市双培育计划-科技小巨人企业 培育库”。 2018 年 5 月 30 日，弘侨生物“弘侨蛹 虫草袋泡茶”和“蛹虫草调味料”2 项产品 入选辽宁省工信委发布的 《辽宁省重点推 广应用工业产品目录（2018 年版）》。 2018 年 10 月 12 日，弘侨生物获得一 项发明专利“一种从蛹虫草子实体中提取精 制虫草素的方法”。 2018 年 10 月 31 日，弘侨生物经辽宁 省工信厅评为 2018 年辽宁省“专精特新” 中小企业荣誉称号。 同时，“弘侨蛹虫草系列深加工制品” 一并被评为 2018 年省级“专精特新”产品 （技术）。 2018 年 12 月，弘侨生物“弘侨星创天 地”经中华人民共和国国家科技部认定为 “国家级星创天地”。 公告编号：2019-008 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 20 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 22 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 24 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 27 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 29 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 30 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 36 公告编号：2019-008 4 释义 释义项目 释义 公司、股份公司、弘侨生物 指 辽宁弘侨生物科技股份有限公司 今年、本年、本年度 指 2018 年度 会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 长江证券、主办券商 指 长江证券股份有限公司 蛹虫草 指 为子囊菌门，肉座目，虫草菌科、虫草属的模式种。 学名为 Cordyceps militaris，又名北冬虫夏草、 北虫草等，有部分地区亦称为踊虫草，世界性分布， 天然资源数量很少 虫草素 指 冬虫夏草素、虫草菌素、蛹虫草菌素，是冬虫夏草和 蛹虫草中（尤其是核苷类）主要活性成分，也是第一 个从真菌中分离出来的核苷类抗生素。 公告编号：2019-008 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王弘、主管会计工作负责人孟庆辉及会计机构负责人（会计主管人员）孟庆辉保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 政策风险 公司主要从事蛹虫草及相关产品的研发、加工和销售业务。由 于我国蛹虫草产业起步相对较晚,还未形成大规模产业化经营, 行业产值在国民经济中的比重比较低,行业细分领域的监管机制 仍不是很健全,需要不断完善。 公司治理机制不规范的风险 股份公司成立后,公司逐步建立健全了法人治理结构,制定了适 应企业现阶段发展的内部控制制度,但股份公司成立时间尚短, 各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验,公司治理和 内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司持 续发展,业务范围不断扩大,人员不断增加,对公司治理将会提出 更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展 需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 内部管理及人力资源风险 报告期内,公司业务快速发展,公司的资产规模、业务规模迅速扩 大,对公司的内部管理也提出了更高的要求同时,公司目前人员 规模仍然较小,对于业务快速扩张的应对能力仍然需要后续日常 经营、管理实践的检验。 公司实际控制人控制不当的风险 王弘、雷啸天直接持有公司全部股份的57.65%,为公司控股股东、 实际控制人,能够通过股东大会、董事会影响公司的经营决策和 人事任免,是公司的实际控制人。股权相对集中可能会给公司、 其他股东及债权人带来风险。 食品安全问题导致的企业经营风险 食品安全问题关系到经济的发展,也关系到社会的稳定。食品安 全事故严重威胁消费者的生命安全和健康,引发人们对食品安全 公告编号：2019-008 6 的信任危机。同样,食品安全问题将导致生产经营企业重大经济 损失,对行业发展带来沉重打击。虽然公司已经建立了系统的产 品质量管理体系,但是仍面临着因客户对产品质量要求不断提升 带来的产品质量风险和食品安全风险。 应收账款无法收回的风险 截至 2018 年 12 月 31 日,公司应收账款账面价值 1,808.37 万元, 占公司流动资产的比重为 46.76%,虽然公司应收账款账龄均在 1-2 年,且多为长期合作的经销商客户,但是如果经销商信用状况 恶化,公司应收账款仍存在发生坏账的风险。 公司经营规模较小的风险 报告期内，公司经营规模较小。2018 年 1-12 月公司营业收入为 2232.50 万元，2017 年 1-12 月营业收入为 2,331.01 万元。公司 营业收入在报告期内变化较小，公司存在经营规模较小的风险。 经销商(客户)集中的风险 报告期内,公司经销商(客户)相对集中。2018 年、2017 年,公司对 前五大经销商(客户)实现的营业收入占当年营业收入的比重分 别为 90.54%、88.04%,占比较高。公司存在经销商(客户)集中的 风险。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 公告编号：2019-008 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 辽宁弘侨生物科技股份有限公司 证券简称 弘侨生物 证券代码 838051 法定代表人 王弘 办公地址 沈阳市铁西区兴华北街 55 号万象汇 N 座 1405 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 孟庆辉 职务 董秘、财务总监 电话 15002426865 传真 024-25424995 电子邮箱 fuyudawh@ 公司网址 联系地址及邮政编码 辽宁省沈阳市铁西区兴华北街 55 号万象汇 N 座 1 单元 1405；邮 编：110000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司档案室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2009 年 9 月 15 日 挂牌时间 2016 年 7 月 29 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） C-C14-C149-C1491 营养食品制造 主要产品与服务项目 生物提取技术研究，饲料添加剂、食品添加剂、生物试剂的研发、 销售，蛹虫草菌种、蛹虫草销售，蛹虫草制品加工、销售，自营 和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股） 24,500,000 优先股总股本（股） - 控股股东 王弘 雷啸天 实际控制人及其一致行动人 王弘 雷啸天 公告编号：2019-008 8 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91210114691981513K 否 注册地址 沈阳市于洪区光辉畜牧场两家村 否 注册资本（元） 24,500,000 是 公司于 2017 年 12 月 30 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于辽宁弘侨生物科技股 份有限公司 2017 年第二次股票发行方案的议案》，以 2.6 元/股,发行 450 万股，注册资本变更为 2,450 万,并于 2018 年 6 月 29 日新增股份正式转让。 五、 中介机构 主办券商 长江证券 主办券商办公地址 武汉市新华路特 8 号长江证券大厦 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 逯文君、于跃 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 公告编号：2019-008 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 22,324,960.85 23,310,115.75 -4.23% 毛利率% 54.29% 53.24% - 归属于挂牌公司股东的净利润 2,519,392.56 6,341,474.56 -60.27% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 1,461,553.19 5,168,697.16 -73.27% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 6.63% 24.30% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 3.85% 19.81% - 基本每股收益 0.11 0.33 -66.67% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 48,538,613.15 32,098,913.58 51.22% 负债总计 4,513,726.21 2,002,276.34 125.43% 归属于挂牌公司股东的净资产 44,024,886.94 30,096,637.24 46.28% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.80 1.50 20.00% 资产负债率%（母公司） 9.30% 6.24% - 资产负债率%（合并） - - - 流动比率 10.87 24.96 - 利息保障倍数 17.88 - - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -13,091,488.78 -766,205.49 - 应收账款周转率 1.34 1.97 - 存货周转率 0.89 2.51 - 公告编号：2019-008 10 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 51.22% 81.19% - 营业收入增长率% -4.23% 45.60% - 净利润增长率% -60.27% 194.78% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 24,500,000 20,000,000 22.50% 计入权益的优先股数量 - - 计入负债的优先股数量 - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 14,683.01 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,136,675.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,235.85 非经常性损益合计 1,152,593.86 所得税影响数 172,889.08 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 979,704.78 七、 补充财务指标 □适用 √不适用 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □会计政策变更 □会计差错更正 √不适用 公告编号：2019-008 11 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司一直专注于“三农”、大健康服务相关行业。公司根据自身及行业特点，秉承“以质量创品牌、 以品牌促发展”的企业宗旨，为客户提供优质的产品和良好的售后服务，用先进技术助力中国大健康产 业。公司在改善人类身体健康的引导下，研发生产符合市场需求的蛹虫草营养产品。公司具备较为先进 的蛹虫草及相关产品的研发能力，内部建立了可靠完整的产品质量标准控制体系，构建了较为成熟稳定 的营销平台以保障公司产品在市场竞争中处于有利地位同时积极研究蛹虫草的菌种变异、增产、提高虫 草素含量。 （一）公司经营模式 公司坚持专业化的经营模式，聚焦客户诉求，打造核心竞争力，以服务消费者为企业立足的根本， 坚持以市场为导向，将研发作为企业不断发展的源动力，形成以蛹虫草采购、加工、精深加工、衍生品 为基础的完整业务链。 （二）公司销售模式 公司面对不同的细分市场采用差异化的销售模式。目前主要分为直销、经销和代销、线上销售四种 模式： 直销模式主要适用于部分散客以及网络渠道销售，公司通过网店、阿里巴巴平台、工厂直营店直接 进行产品的销售。 经销模式为公司主要的销售模式，公司积极发展下游渠道商，通过批发代理的形式向经销商提供公 司产品。然后到达终端客户。 代销模式主要适用于商场专柜等零售商，公司与商场专柜、药房、美容院，医院营养科，邮政平台 等零售商签署代销协议，委托该零售商代为销售公司产品。 （三）公司盈利模式 公司业务以消费者和市场为导向，各业务部门通过市场调研、行业展会、老客户走访、公司网站、 消费者体验等渠道获取市场信息后，根据市场需求组织原料采购、技术研发、生产加工形成最终产品销 售给客户，从中获取收入并实现利润。并在渠道上办理进出口资质，通过后产品将进入国外市场。 随着国家进一步加大对营养食品产业的政策支持，国内市场进一步发育，营养食品行业作为食品制 造业的核心支柱产业之一，将迎来快速发展增长期。行业的特征和目前的发展情况为公司业务规模的增 长创造了良好的外部条件。公司形成了稳定的销售和盈利模式。 报告期内，公司的商业模式未发生重大变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 公告编号：2019-008 12 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额为 48,538,613.15 元, 较期初增长 51.22%；负债总额 4,513,726.21 元，较期初增长 125.43%；净资产为 44,024,886.94 元，比期初增长 46.28%。公司的资产 负债率由期初的 6.24% 增加至 9.30%，报告期内，公司业务与 2017 年基本持平，实现营业收入 22，324， 960.85 元，较去年下降了 4.23%。2018 年实现净利润 2,519,392.56 元，较去年下降 60.27%，主要系销 售营销广告投入增加所致。2018 年毛利率为 54.29%，较去年增加 1.05 个百分点，主要是因为产品销售 结构稳定。经营活动产生的现金流量净额为-13,091,488.78 元，较去年减少 2,325,283.29 元,资金流出 增加，主要系原材料库存增加,同时广告费支出增大所致。 (二) 行业情况 随着市场成熟度不断完善，公司加大了对新产品的研发投入，在保证满足原有市场的前提下，扩展 业务渠道，使销售水平呈上升状态，随着季节性的变化，消费者对产品的需求提高，公司会相对调整销 售方式应对季节性出现的相关问题。公司目前拥有实用新型专利六项。随着研发力度的加强，技术的创 新，生产工艺的不断改造，公司的生产成本逐步降低，企业盈利能力逐步提高。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 1,250,836.40 2.58% 2,777,561.84 8.65% 54.97% 应收票据与应 收账款 18,083,688.08 37.26% 13,369,847.21 41.65% 35.26% 预付款项 1,497,595.34 3.09% 358,941.65 1.12% 317.23% 其他应收款 69,435.24 0.14% 41,303.19 0.13% 68.11% 存货 16,274,462.20 33.53% 6,713,399.77 20.91% 142.42% 投资性房地产 - - - - 长期股权投资 - - - - 固定资产 9,673,437.01 19.93% 7,632,493.39 23.78% 26.74% 在建工程 13,189.66 - - - 长期待摊费用 12,658.41 0.03% 13,358.37 0.04% -5.24% 递延所得税资 产 165,344.34 0.34% 138,046.39 0.43% 19.77% 短期借款 3,000,000.00 6.18% - - 100.00% 长期借款 - - - - 应付票据及应 付账款 267,755.05 0.55% 289,673.14 0.90% -7.57% 预收款项 785.26 - 1,210.5 - - 应付职工薪酬 191,584.68 0.39% 172,268.12 0.54% 11.21% 公告编号：2019-008 13 应交税费 85,262.59 0.18% 400,606.54 1.25% -78.72% 其他应付款 12,131.31 0.02% 110,387.68 0.34% -89.01% 递延收益 956,207.32 1.97% 1,028,130.36 3.20% -7.00% 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金：2018 年 12 月预付广告费 100 万元，采购原材料 259 万元高于去年同期支出，造成年末库 存资金低于上年同期。 2、应收票据与应收账款：因 2018 年销售市场低于预期，企业为刺激销售放宽账期造成应收账款上升 35.26%。 3、预付款项：2018 年 12 月预付广告费 100 万元，造成本年年末数大幅高于去年。 4、其他应收款：本年高于去年因为电商童菲借备用金 24,618.87 元用于电商运营费用。 5、存货：2019 年企业计划提高原材料供应商的原材料质量，为保证 2019 年足够的原材料供应，因此加 大采购以保证下一年度生产、销售需要。 6、短期借款：政府提供，扶持性低利息贷款，企业为满足流动资金的需求在 2018 年 3 月于沈阳农村商 业银行股份有限公司沈河支行贷款 300 万元。 7、应交税费：本年营业利润较去年低，因此计提企业所得税少于去年。 8、其他应付款：本年支付建筑质保金 10 万元，因此较去年变化较大。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例 金额 占营业收入的 比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 22,324,960.85 - 23,310,115.75 - -4.23% 营业成本 10,204,388.38 45.71% 10,899,127.95 46.76% -6.37% 毛利率% 54.29% - 53.24% - - 税金及附加 51,928.81 0.23% 32,287.16 0.14% 60.83% 管理费用 2,762,093.42 12.37% 1,832,285.14 7.86% 50.75% 研发费用 3,035,966.97 13.60% 3,426,128.60 14.70% -11.39% 销售费用 4,751,631.82 21.28% 1,282,273.36 5.50% 270.56% 财务费用 173,401.79 0.78% -10,914.91 - - 资产减值损失 181,986.33 0.82% 408,418.2 1.75% -55.44% 其他收益 91,923.04 0.41% 87,660.24 0.38% 4.86% 投资收益 - - - - - 公允价值变动 收益 - - - - - 资产处置收益 14,683.01 0.07% - - - 汇兑收益 - - - - - 营业利润 1,270,169.38 5.69% 5,528,170.49 23.72% -77.02% 营业外收入 1,137,910.85 5.10% 1,399,950.45 6.01% -18.72% 营业外支出 - - 249,049.04 1.07% - 公告编号：2019-008 14 净利润 2,519,392.56 11.29% 6,341,474.56 27.20% -60.27% 项目重大变动原因： 1、 税金及附加：本年企业开始缴纳房产税，全年支出 2.2 万元，因此造成高于去年 60.83%。 2、 管理费用：本年因业务需要新租赁办公楼支出 19 万元、办公设备更换因单位价值低一次性进入费用 27 万元、人员增加工资支出增加了 27 万元、业务招待费较去年增加 9 万元等以上原因造成本年费用 高于去年 50.75%。 3、 销售费用：本年企业为扩大企业知名度，以便进一步开拓市场企业加大广告宣传，本年支出广告费 331 万元，因此造成销售费用较去年增加 270.56%。 4、 财务费用:本年短期贷款 300 万元，本年支出利息 13.5 万，贷款费用 4.5 万，因此高于去年。 5、 资产减值损失：本年应收账款多为 1 年以内，因此资产减值损失低于去年。 6、 营业利润、净利润：主要因为广告费用支出 331 万元，以及管理费用高于去年 93 万元造成利润与去 年相差较大。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 22,324,960.85 23,310,115.75 -4.23% 其他业务收入 - - - 主营业务成本 10,204,388.38 10,899,127.95 -6.37% 其他业务成本 - - - 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 虫草 9,508,662.63 42.59% 13,060,477.60 56.03% 袋装 4,476,067.17 20.05% 5,026,472.18 21.56% 虫草粉 940,374.32 4.21% 996,413.94 4.27% 虫草菌种 7,348,800.00 32.92% 4,127,200.00 17.71% 其他 51,056.73 0.23% 99,552.03 0.43% 合 计 22,324,960.85 100.00% 23,310,115.75 100.00% 按区域分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 东北地区 16,839,289.03 75.43% 18,473,933.87 79.25% 华北地区 4,484,864.92 20.09% 4,707,463.93 20.19% 华东地区 914,600.00 4.10% 128,717.95 0.56% 西南地区 86,206.90 0.38% 0 0.00% 合 计 22,324,960.85 100.00% 23,310,115.75 100.00% 公告编号：2019-008 15 收入构成变动的原因： 收入构成总体无较大变化，菌种销售比例增高主要是因为 2017 年 6 月菌种才开始上市。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 沈阳市富裕达蛹虫草专业合作社 7,348,800.00 31.62% 否 2 安国仙润坊商贸有限公司 4,780,380.40 20.57% 否 3 沈阳久久泓源商贸有限公司 4,766,143.00 20.51% 否 4 沈阳市于洪区天弘顺保健食品经销部 3,251,110.10 13.99% 否 5 沈阳榛胜堂商贸有限公司 896,057.50 3.86% 否 合计 21,042,491.00 90.55% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 沈阳市富裕达蛹虫草专业合作社 5,180,000.00 25.28% 否 2 孔凡成 945,520.00 4.61% 否 3 赵利稳 914,980.00 4.46% 否 4 孔祥峰 908,080.00 4.43% 否 5 任书千 835,755.00 4.08% 否 合计 8,784,335.00 42.86% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -13,091,488.78 -766,205.49 - 投资活动产生的现金流量净额 -2,705,038.80 -6,743,028.88 - 筹资活动产生的现金流量净额 14,269,802.14 8,055,500.00 77.14% 现金流量分析： 1、 经营活动产生的现金流量净额：本年原材料库存增加 956 万元，广告支出增加 331 万元，仅此两项 现金流量净额较去年减少 1287 万元，因此造成今年较去年变动较大。 2、 投资活动产生的现金流量净额：本年投资菌种培育车间支出 205 万元，去年投资厂房支出 639 万元， 因此本年支出低于去年。 3、 筹资活动产生的现金流量净额：本年发行股票融资 1170 万元，短期借款 300 万元，因此高于去年 77.14%。 公告编号：2019-008 16 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 辽宁弘侨生物科技股份有限公司于 2017 年 10 月 9 日召开股东大会，股东大会同意成立北京弘侨科 技有限公司以及办理相关工商注册手续。 辽宁弘侨生物科技股份有限公司在工商部门完成北京弘侨科技有限公司登记备案手续，并于 2018 年 2 月 6 日领取营业执照。公司法人：王弘，注册资本：500 万人民币，注册地：北京市朝阳区酒仙桥 路 4 号原公司办公楼（综合楼）3 层 303 室，经营期限：2018 年 02 月 06 日至 2048 年 02 月 05 日，经 营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询；货物进出口、代理进出口；销售食品、保健食品。 控股子公司北京弘侨科技有限公司的成立之后因市场及公司策略等原因始终未能经营，2018 年 7 月 19 日，根据 2018 年第二次临时股东大会决议，会议审议通过注销北京弘侨科技有限公司议案，目前办 理注销手续还未完成。 2、委托理财及衍生品投资情况 无 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 （1）会计政策变更 ①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会〔2018〕 15 号）。 本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下： 序号 受影响的报表项目名称 影响 2017 年 12 月 31 日/2017 年 度金额 增加+/减少- 1 应收票据 应收账款 -13,369,847.21 应收票据及应收账款 13,369,847.21 2 应收利息 应收股利 其他应收款 3 固定资产 固定资产清理 4 在建工程 工程物资 5 应付票据 应付账款 -289,673.14 应付票据及应付账款 289,673.14 6 应付利息 公告编号：2019-008 17 应付股利 其他应付款 7 专项应付款 长期应付款 8 管理费用 -3,426,128.60 研发费用 3,426,128.60 ②其他会计政策变更 无 （2）会计估计变更 无 (七) 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 公司于 2017 年 9 月 18 日第一届董事会第十一次会议审议通过成立北京弘侨科技有限公司，并提交 2017 年第三次股东大会审议通过，北京弘侨科技有限公司于 2018 年 2 月 6 日工商注册完成，公司成立 后一直未实际开展业务，于2018 年 7 月 19 日第二次股东代表大会审议通过撤销北京弘侨科技有限公司， 截止 2018 年 12 月 31 日，注销手续还未完成。 子公司自成立以来未实缴出资，也未设立银行账户，报表无金额，一直未实际开展业务，所以未在 2018 年度财务报表中作为独立的主体进行合并报表也未作合并报表处理。 (八) 企业社会责任 公司遵循以人为本的价值观，积极实践管理创新和技术创新，用优质的产品和专业的服务，努力履 行作为企业的社会责任。公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到企业发 展实践中，积极承担社会责任，支持地区经济发展，和社会共享企业发展成果。 报告期内，公司遵纪守法，合规经营，依法纳税，在追求经济效益保护股东利益的同时，充分地尊 重和维护客户、供应商、消费者以及员工的合法权益。 公司未来将积极并继续履行社会责任，将社会责任意识融入到发展实践中，认真做好每一项对社会有益 的工作，尽全力做到对社会负责、对公司全体股东和每一位员工负责。 三、 持续经营评价 (1)公司所专注的蛹虫草产业得到了政府的大力扶持，符合国家产业政策方向。中央连续发布“三 农”（农业、农村、农民）为主题的中央一号文件，要求把保持农业农村经济平稳较快发展作为首要任 务。国家通过政策鼓励农民依托当地资源优势，开展规模培植，发展培植专业户。目前蛹虫草项目已被 列为“国家科技兴贸行动计划项目”等。 (2)随着经济社会的持续发展，国民生活水平与保健意识日益提高，人们开始注重天然保健品，但 是稀缺昂贵的野生冬虫夏草已远远不能满足人们的需求。日益增长的冬虫夏草市场需求，孕育出人工培 育蛹虫草巨大的发展空间，有力地助推了蛹虫草的开发利用；沈阳作为蛹虫草的发源地和国内最大的蛹 虫草培育基地，公司在菌种、技术方面都有较大优势。 (3)公司以董事长王弘为核心，与中国科学院、沈阳农科院等一大批科研院所保持长期稳定的合作 公告编号：2019-008 18 关系，在科研、生产、销售、管理等方面形成了强大的凝聚力。 (4)公司的重要专利技术尚在保护期以内，取得了经营发展所需要的资质，并在报告期内持续科研 投入以及新品开发，拓展新增长点，具备较强的持续经营能力。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是 √否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 （一）政策风险 公司主要从事蛹虫草及相关产品的研发、加工和销售业务。由于我国蛹虫草产业起步相对较晚，还 未形成大规模产业化经营，行业产值在国民经济中的比重比较低，行业细分领域的监管机制仍不是很健 全，需要不断完善。 应对措施：随着蛹虫草市场成熟度不断提升，深加工产品越来越受重视，市场需求增加。公司加大 了对新品种的研发投入，拓宽业务渠道，制定不同销售策略，灵活调整促销方式应对季节性问题。公司 目前以办理进出口资质，将进一步加强对海外市场的拓展，扩大销售范围。 (二)公司治理机制不规范的风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构不太完善，公司治理曾存在一些问题，如存在未定期召开股东 会会议；执行董事和监事未定期向股东会报告工作；监事未切实发挥监督作用；关联方资金拆借未经决 策审批程序等。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内 部控制制度，但股份公司成立时间尚短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理 和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司持续发展，业务范围不断扩大，人员不断 增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影 响公司持续、稳定、健康发展的风险。 应对措施：公司将不断完善公司治理，通过引进高水平人才、对现有管理层进行培训等多种手段强 化公司各项规定的执行和实施，确保公司各项制度执行到位，公司治理得到实现。 (三)内部管理及人力资源风险 报告期内，公司业务快速发展，公司的资产规模、业务规模迅速扩大，对公司的内部管理也提出了 更高的要求；同时，公司目前人员规模仍然较小，对于业务快速扩张的应对能力仍然需要后续日常经营、 管理实践的检验。 应对措施：公司已经形成了较为规范的内部管理体系，积累了成熟的管理经验，并培养出了一批管 理人才，人员数量也随着营业规模的提高而不断增加；随着公司业务规模的进一步扩大、产品类别进一 步拓展、市场竞争进一步加剧，公司在生产经营、日常管理、人才储备、产品开发、资本运作、信息披 露等方面将提出更高要求，公司的组织形式、管理制度和管理人员、业务人员数量能够跟上公司内外部 环境的变化。 (四)公司实际控制人控制不当的风险 王弘、雷啸天直接持有公司全部股份的 57.65%，为公司控股股东、实际控制人，能够通过股东大会、 董事会影响公司的经营决策和人事任免，是公司的实际控制人。股权相对集中可能会给公司、其他股东 及债权人带来风险。 应对措施：公司将不断完善内外部监督管理制度，提升公司管理、交易决策机制的民主化、规范化 程度，强化公司运营管理的科学性，降低控股股东非理性行为给公司、其他股东及债权人带来的潜在利 益损害。 公告编号：2019-008 19 (五)食品安全问题导致的企业经营风险 食品安全问题关系到经济的发展，也关系到社会的稳定。食品安全事故严重威胁消费者的生命安全 和健康，引发人们对食品安全的信任危机。同样，食品安全问题将导致生产经营企业重大经济损失，对 行业发展带来沉重打击。虽然公司已经建立了系统的产品质量管理体系，但是仍面临着因客户对产品质 量要求不断提升带来的产品质量风险和食品安全风险。 应对措施：公司将不断加强完善内部质量控制体系的建设，同时，积极利用外部物联网技术对食品 的原材料、生产加工、物流、销售等各个环节进行监控，建立食品溯源机制。 (六)应收账款无法收回的风险 截至 2018 年 12 月 31 日,公司应收账款账面价值 1,808.37 万元,占公司流动资产的比重为 46.76%,虽 然公司应收账款账龄均在 1-2 年,且多为长期合作的经销商客户,但是如果经销商信用状况恶化,公司应收 账款仍存在发生坏账的风险。 应对措施：针对应收账款可能带来的风险，公司已实施每月定期对账及催款制度，强化应收账款管 理部门的责任意识，有效控制应收账款的回收风险。 (七)公司经营规模较小的风险 报告期内，公司经营规模较小。2018 年 1-12 月公司营业收入为 2,232.50 万元，2017 年 1-12 月营业 收入为 2,331.01 万元。公司营业收入在报告期内变化较小，公司存在经营规模较小的风险。 应对措施：公司已经大力进行市场开拓，产品的成熟度、市场的认可度仍日益提高，未来企业将扩 大生产规模，实现营业收入的稳步提升，将会给公司的经营能力带来较大的影响。 (八)经销商（客户）集中的风险 报告期内,公司经销商(客户)相对集中。2018 年、2017 年,公司对前五大经销商(客户)实现的营业收入 占当年营业收入的比重分别为 90.54%、88.04%,占比较高。公司存在经销商(客户)集中的风险。 应对措施：公司已经与主要的经销商之间建立了良好的合作关系，不存在公司向供应商压货、供应 商恶意调价等情形，企业开辟了新的电商渠道，进入多个网络销售平台；主要供应商经营政策、信用状 况良好，销售业绩逐渐提升，多种销售渠道将给公司的经营带来积极影响。 (二) 报告期内新增的风险因素 无新增风险 公告编号：2019-008 20 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在偶发性关联交易事项 □是 √否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (二) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 - - 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 - - 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 4．财务资助（挂牌公司接受的） - - 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - - 6．其他 164,000.00 164,000.00 公司 2018 年 3 月 13 日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于预计 2018 年度日常性关 联交易的议案》，同时披露了《关于预计 2018 年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2018-005），并 公告编号：2019-008 21 经 2018 年第一次临时股东大会审议。其他的具体内容指办公楼租赁，预计租赁的办公楼位于沈阳市铁 西区兴华北街 55 号万象汇 N 座 1404-1407（实际面积 296.4 平方米），房屋所有权归属公司董事王弘女 士和董事雷啸天先生，参照同区域写字间租金，租赁费定为 16 万元/年，租赁起始 2017 年 1 月 1 日， 租赁终止日 2019 年 12 月 31 日。租赁土地的为位于沈阳市于洪区光辉畜牧场两家村王弘所有土地 2 亩 土地，租赁起始 2017 年 4 月 1 日，租赁终止日 2037 年 4 月 1 日租期 20 年，年租金 4,000 元用于厂房 建设。 (三) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 公司于 2017 年 9 月 18 日第一届董事会第十一次会议审议通过成立北京弘侨科技有限公司，并提 交 2017 年第三次股东大会审议通过，北京弘侨科技有限公司于 2018 年 2 月 6 日工商注册完成，公司成 立后一直未实际开展业务，于 2018 年 7 月 19 日第二次股东代表大会审议通过撤销北京弘侨科技有限公 司，截止 2018 年 12 月 31 日，注销手续还未完成。 (四) 承诺事项的履行情况 公司的董事、监事和高级管理人员还作出了如下承诺： （1）竞业禁止承诺 公司全体董事、监事以及高级管理人员做出了《关于竞业禁止的承诺》，承诺不从事与公司构成同 业竞争的经营活动；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与与公司相 竞争的业务；不向与公司构成竞争的公司、企业或其他组织提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业 秘密。 （2）避免关联交易的承诺 公司全体董事、监事以及高级管理人员做出了《股东、董事、监事及高管减少并规范关联交易的承 诺函》：今后本人将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易， 将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价 格确定。本人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均 将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利 用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。 (3) 避免资金占用的承诺 公司实际控制人王弘出具了《关于避免资金占用的承诺》，承诺将严格遵守《公司法》、《公司章程》、 《关联交易决策制度》等规范治理相关制度的规定，避免与公司发生与正常生产经营无关的资金往来行 为。公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东出具了承诺函，承诺不通过任何形式占用公司资金， 直接或间接损害公司及中小股东利益；如违反承诺，除按照有关法律规定承担相应的法律责任外，还将 按照发生资金占用当年弘侨生物的净资产收益率和同期银行贷款利率孰高原则，向弘侨生物承担民事赔 偿责任。 公司的董事、监事和高级管理人员履行承诺，不存在违反承诺事项。 公告编号：2019-008 22 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 7,944,994 39.72% 5,347,006 13,292,000 54.25% 其中：控股股东、实际控制 人 3,407,500 17.04% 20,500 3,428,000 13.99% 董事、监事、高管 71,500 0.36% 89,500 161,000 0.66% 核心员工 有限售 条件股 份 有限售股份总数 12,055,006 60.28% -847,006 11,208,000 45.75% 其中：控股股东、实际控制 人 10,717,500 53.59% 10,717,500 43.74% 董事、监事、高管 220,500 1.10% 270,000 490,500 2.00% 核心员工 总股本 20,000,000 - 4,500,000 24,500,000 - 普通股股东人数 44 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股 数 持股变动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无 限售股份数 量 1 王弘 10,463,600 20,500 10,484,100 42.79% 7,971,450 2,512,650 2 雷啸天 3,661,400 0 3,661,400 14.94% 2,746,050 915,350 3 王黎莉 1,200,000 0 1,200,000 4.90% 0 1,200,000 4 辽宁长荣养老 产业投资管理 有限公司 0 1,000,000 1,000,000 3.63% 0 1,000,000 5 廖红海 890,000 0 890,000 3.63% 0 890,000 合计 16,215,000 1,020,500 17,235,500 69.89% 10,717,500 6,518,000 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：王弘与雷啸天为母子关系。除此之外，公司 其他股东之间无关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 公告编号：2019-008 23 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 截至 2018 年 12 月 31 日，王弘和雷啸天同为公司控股股东和实际控制人。控股股东和实际控制人 的情况如下： 王弘，女，1971 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，2014 年 6 月毕业于中国政法大学，获 法学博士学位。1991 年 12 月至 2015 年 11 月，就职于沈阳市税务学校劳动服务公司劳务队；2008 年 7 月至 2015 年 12 月，就职于沈阳尚品制衣有限公司，任执行董事；2009 年 9 月，创立有限公司，任执行 董事兼总经理；2016 年 1 月至今，担任股份公司董事长兼总经理。 雷啸天，男，1993 年 4 月出生，中国籍，无境外永久居留权，2016 年 7 月毕业于北京师范大学珠海分 校艺术与传播学院，获得学士学位。2015 年 10 月至 2016 年 1 月，担任富裕达有限监事；2016 年 1 月 至今，担任股份公司董事。 公告编号：2019-008 24 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元/股 发行 方案 公告 时间 新增 股票 挂牌 转让 日期 发行 价格 发行数量 募集金额 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行对 象中做 市商家 数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 募集 资金 用途 是否 变更 2017 年 1 月 4 日 2017 年 3 月 1 日 1.00 10,000,000 10,000,000 6 - - - - 是 2017 年 12 月 12 日 2018 年 6 月29 日 2.60 4,500,000 11,700,000 2 - 2 - - 是 募集资金使用情况： 第一次股票发行于 2016 年 12 月 14 日召开第一届董事会第四次会议、于 2016 年 12 月 30 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于辽宁弘侨生物科技股份有限公司股票发行方案的议 案》、《关于设立公司募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行相关 事宜的议案》等议案。本次股票发行拟向 31 名投资者发行股票 1000 万股，定价为 1 元/股，拟募集资 金 1000 万元，募集资金用途为补充流动资金、土地购置和厂区建设。本次股票发行实际发行股票总数 为 1000 万股，认购人数为 31 人，其中在册股东 31 人，6 名董监高、核心员工，实际募集资金总额为 1000 万元。2017 年 1 月 18 日中兴财光华审验字（2017）第 203001 号”《验资报告》对弘侨生物此次 新增注册资本（股本）进行了验资。2017 年 2 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具 了关于股票发行股份登记的函（股转系统函[2017]830 号），确认公司本次股票发行总数为 1000 万股， 其中有限售条件股份 4,592,625 股，无限售条件股份 5,407,375 股。 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司累计已使用募集资金 10,009,473.11 元，收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为 9,494.12 元，截至 2018 年 12 月 31 日募集资金余额 21.01 元。报告期内，公 司募集资金的使用用途、使用情况发生变更并于 2017 年 3 月 22 日披露《关于变更募集资金用途的公告》， 将原用于购买土地的 440 万元变更为用于厂房建设和补充流动资金，其他募集资金与公开披露的募集资 金用途一致。募集资金的使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托 理财等情形。 第二次股票发行于 2017 年 12 月 12 日召开第一届董事会第十二次会议、于 2017 年 12 月 30 日召开 2016 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于辽宁弘侨生物科技股份有限公司股票发行方案的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行相关事宜的议案》等议案。本次股票发行拟向 16 名投资者发行股票 510 万股，定价为 2.60 元/股，拟募集资金 1326 万元，募集资金用途为补充流动资 公告编号：2019-008 25 金。本次股票发行实际发行股票总数为 450 万股，认购人数为 14 人，其中在册股东 6 人，2 名董监高、 核心员工，实际募集资金总额为 1170 万元。2018 年 5 月 28 日中兴财光华审验字（2018）第 215001 号” 《验资报告》对弘侨生物此次新增注册资本（股本）进行了验资。2018 年 6 月 29 日，全国中小企业股 份转让系统有限责任公司出具了关于股票发行股份登记的函（股转系统函[2018]2102 号），确认公司本 次股票发行总数为 450 万股，其中有限售条件股份 27 万股，无限售条件股份 423 万股。 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司累计已使用募集资金 11,134,761.56 元，收到的银行存款利息扣 除银行手续费及发行费用的净额为 11,422,452.20 元，截至 2018 年 12 月 31 日募集资金余额 287,690.64 元。报告期内，公司募集资金的使用用途、使用情况发生变更并于 2018 年 7 月 2 日召开第一届董事会 第十六次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，并 提交 2018 年 7 月 19 日的 2018 年第二次临时股东大会审议并通过。变更用途为：对菌种生产车间进行 扩建，预计扩建及内部配套设备费用为 200 万元，消防系统预计费用为 25 万元，其他募集资金与公开 披露的募集资金用途一致。募集资金的使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 与他人、委托理财等情形。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 银行信用贷款 沈阳农商银行沈河 支行 3,000,000 6.09% 2018 年 3 月 22 日至 2019 年 3 月 19 日 否 合计 - 3,000,000 - - - 违约情况 □适用 √不适用 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 公告编号：2019-008 26 公告编号：2019-008 27 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 是否在公司领取薪 酬 王弘 董事长、总经 理 女 1971 年 9 月 博士 2016 年 1 月 -2019 年 1 月 是 雷啸天 董事 男 1993 年 4 月 本科 2016 年 1 月 -2019 年 1 月 是 李宗奇 董事 男 1989 年 2 月 本科 2016 年 1 月 -2019 年 1 月 是 王志刚 董事 男 1977 年 5 月 中专 2016 年 1 月 -2019 年 1 月 是 任海 董事 男 1987 年 9 月 本科 2016 年 1 月 -2019 年 1 月 是 冯长林 董事 男 1978 年 10 月 硕士 2016 年 1 月 -2019 年 1 月 否 张学军 董事 男 1965 年 6 月 硕士 2016 年 1 月 -2019 年 1 月 否 孟庆辉 财务总监、董 事会秘书 男 1981 年 7 月 本科 2016 年 1 月 -2019 年 1 月 是 雷安娜 监事会主席 女 1960 年 6 月 专科 2016 年 1 月 -2019 年 1 月 否 童菲 监事 女 1986 年 2 月 专科 2016 年 1 月 -2019 年 1 月 是 宣晓东 监事 男 1971 年 9 月 本科 2016 年 1 月 -2019 年 1 月 否 董事会人数： 7 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 2 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 实际控制人王弘、雷啸天为母子关系，实际控制人王弘是董事王志刚的姐姐，实际控制人雷啸天是董事 王志刚的外甥。除此之外，董事、监事、高级管理人员相互间及与控股股东、实际控制人之间无关联关 系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 数量变动 期末持普通 期末普通股 期末持有股 公告编号：2019-008 28 股股数 股股数 持股比例% 票期权数量 王弘 董事长、总经 理 10,463,600 20,500 10,484,100 42.79% 0 雷啸天 董事 3,661,400 0 3,661,400 14.94% 0 李宗奇 董事 40,000 0 40,000 0.16% 0 王志刚 董事 40,000 0 40,000 0.16% 0 任海 董事 203,000 1,000 204,000 0.83% 0 冯长林 董事 0 0 0 0% 0 张学军 董事 0 100,000 100,000 0.41% 0 孟庆辉 财务总监、董 事会秘书 0 0 0 0% 0 雷安娜 监事会主席 0 0 0 0% 0 童菲 监事 9,000 -1,500 7,500 0.03% 0 宣晓东 监事 0 260,000 260,000 1.06% 0 合计 - 14,417,000 380,000 14,797,000 60.38% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： □适用 √不适用 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： □适用 √不适用 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 7 9 销售人员 8 7 技术人员 4 5 生产人员 6 6 员工总计 25 27 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 1 1 硕士 2 2 本科 12 10 公告编号：2019-008 29 专科 9 9 专科以下 1 5 员工总计 25 27 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、人员变动 报告期内，员工人数增加两人，主要原因是管理人员和销售人员、核心技术团队人员稳定。 2、人才引进 2018 年度，公司加大了技术研发投入和管理提升，加强了与校企合作。 3、培训、招聘和薪酬政策 公司非常重视人员的培训，建立了入职培训、晋升培训、专项业务培训、分享会等形式多样的培训 体系；在招聘方面，公司与全国知名网络招聘平台建立了较好的合作，同时通过校园招聘、现场招聘会、 内部推荐、猎头等多种新式选拔、筛选优秀人才；薪酬政策方面，公司根据员工的岗位、职级、工作性 质、个人能力等不同要素建立了薪酬管理体系和晋升体系，与市场及同行薪酬水平相比，公司在薪酬福 利方面具有一定竞争力，适合公司现有情况的发展。 4、需公司承担费用的退休职工人数情况 公司无需承担费用的离退休职工人数。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 √适用 □不适用 核心人员 期初人数 期末人数 核心员工 0 0 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、 高级管理人员） 1 1 核心人员的变动情况 本年内核心人员无变动。 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 公告编号：2019-008 30 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 □是 √否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 有限公司阶段，公司依照《公司法》和公司章程的规定建立了公司治理的基本架构，设立了股东会、 执行董事及监事。有限公司在实际运作过程中，基本符合《公司法》和公司章程的规定，公司历次重大 事项均履行了股东会决议程序。股份公司成立后，公司根据《公司法》和《公司章程》的规定设立了健 全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。公司按照要求相继制定了“三 会”议事规则、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投 资管理制度》、《信息披露管理制度》、《融资管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》、 《募集资金管理制度》等内部管理制度，从制度上为公司的规范化运作奠定了良好的基础。 报告期内，公司相关机构和人员依法运作，未出现违法违规现象，切实履行了应尽的职责和义务。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重 大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利， 便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求。在主办券商等中介机构的督导下，公司将按 照相关要求不断完善公司治理机制，严格执行相关制度，使股东尤其是中小股东能够更好的行使权力。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 经董事会评估认为，报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集召开和表决程序符合有关法 律法规的要求，董事、监事均按照相关法律法规履行各自的权利和义务，公司重大决策均按照《公司章 程》及有关内部控制制度的程序和规则进行，截至报告期末，三会依法运作，未出现违法违规现象和重 大缺陷，董监高能够切实履行应尽的职责和义务。 报告期内公司未发生重大人事变动，未发生对外投资、对外担保事项，公司的融资、关联交易均履 行了相关决策程序。 4、 公司章程的修改情况 1、2017 年 12 月 30 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过《关于修改<辽宁弘侨生物科技 公告编号：2019-008 31 股份有限公司章程>的议案》，据本次股票发行情况，修改《辽宁弘侨生物科技股份有限公司章程》第 五条，注册资金由 2000 万修改为 2450 万，同时提请股东大会同意增加《公司章程》第三章第二节第十 八条 第六款 “公司新增资本时，在册股东可自愿认购，但均不享有优先 认购权”。 2、2018 年 3 月 30 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改<辽宁弘侨生物科技股 份有限公司章程>的议案》，在原有经营范围基础上增加：食品加工、销售（或代用茶、食用 菌制品、 固体饮料加工、销售），原经营范围包含：蛹虫草菌种、蛹虫草销售，修改为：蛹虫草菌种培育、销售， 蛹虫草种植、销售。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 5 (1)2018 年 3 月 13 日，第一届董事会第十三次 会议，审议通过《关于聘请中兴财光华会计师 事务所（特殊普通合 伙）为 2017 年审计机构 的议案》，审议通过《关于预计 2018 年度日常 性关联交易的议案》，审议通过《关于变更经营 范围的议案》，审议通过《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。 （2）2018 年 3 月 17 日，第一届董事会第十四 次会议，审议通过《关于开展贷款项目的议案》。 （3）2018 年 4 月 18 日，第一届董事会第十五 次会议，审议通过《关于〈2017 年度总经理工 作报告〉的议案》，审议通过《关于〈2017 年 度董事会工作报告〉的议案》，审议通过《关于 〈2017 年度财务决算报告〉的议案》，审议通 过《关于〈2018 年度财务预算报告〉的议案》， 审议通过《关于制定<年度信息披露重大差错责 任追究制度> 的议案》，审议通过《关于〈2017 年年度报告及报告摘要〉的议案》，审议通过《关 于<2017 年财务报告及审计报告>的议案》，审 议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用 情况的专项说 明议案》，审议通过《公司 2017 年度利润分配的议案》，审议通过《关于提议召 开 2017 年年度股东大会的议案》。 （4）2018 年 7 月 2 日，第一届董事会第十六 次会，审议通过《关于变更部分募集资金使用 用途的议案》审议通过《拟注销控股子公司北 京弘侨科技有限公司的议案》，审议通过《关于 提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的 议案》。 （5）2018 年 8 月 9 日，第一届董事会第十七 次会议，审议通过《2018 年半年度报告》议案， 审议通过《辽宁弘侨生物科技股份有限公司 公告编号：2019-008 32 2018 年半年度募集资金存放 及实际使用情况 的专项报告》议案。 监事会 3 （1）2018 年 4 月 18 日第一届监事会第八次会 议决，审议通过《关于〈2017 年度监事会工作 报告〉的议案》，审议通过《关于〈2017 年度 财务决算报告〉的议案》，审议通过《关于〈2018 年度财务预算报告〉的议案》，审议通过《关于 〈2017 年年度报告及报告摘要〉的议案》，审 议通过《关于<2017 年财务报告及审计报告>的 议案》，审议通过《公司 2017 年度利润分配的 议案》，审议通过《关于控股股东及其他关联方 资金占用情况的专项说明议案》。 （2）2018 年 7 月 2 日，第一届监事会第九次 会议，审议通过《关于辽宁弘侨生物科技股份 有限公司变更部分募 集资金使用用途的议 案》。 （3）2018 年 8 月 9 日，第一届监事会第十次 会议，审议通过《2018 年半年度报告》议案， 审议通过《辽宁弘侨生物科技股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放 及实际使用情况 的专项报告》议案。 股东大会 43 （1）2018 年 3 月 30 日，2018 年第一次临时股 东大会，审议通过《关于聘请中兴财光华会计 师事务所（特殊普通合伙）为 2017 年审计机构 的议案》，审议通过《关于预计 2018 年度日常 性关联交易的议案》，审议通过《关于变更经营 范围的议案》。 （2）2018 年 5 月 10 日，2017 年年度股东大会， 审议通过《关于〈2017 年度董事会工作报告〉 的议案》，审议通过《关于〈2017 年度监事会 工作报告〉的议案》，审议通过《关于〈2017 年 度财务决算报告〉的议案》，审议通过《关于 〈2018 年度财务预算报告〉的议案》，审议通 过《关于〈2017 年度财务报表及审计报告〉的 议案》，审议通过《关于〈2017 年年度报告及 报告摘要〉的议案》，审议通过《关于制定<年 度信息披露重大差错责任追究制度>的议案》， 审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占 用情况的专项说明议案》，审议通过《公司 2017 年度利润分配的议案》， （3）2018 年 7 月 19 日，2018 年第二次临时股 东大会，审议通过《关于变更部分募集资金使 用用途的议案》议案，审议通过《拟注销控股 子公司北京弘侨科技有限公司的议案》议案。 公告编号：2019-008 33 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 有限公司时期，公司依照《公司法》和公司章程的规定建立了公司治理的基本架构，设立了股东会、 执行董事及监事。有限公司在实际运作过程中，基本符合《公司法》和公司章程的规定，但是，有限公 司运作过程中也存在股东会会议记录不全、股东会届次记录不规范等问题，但公司历次股权转让等重大 事项均履行了股东会决议程序。因此，尽管治理上存在一定的瑕疵，但并不实质影响决策机构决议的效 力，也未对有限公司和股东利益造成损害。 2016 年 1 月公司整体变更为股份公司，结合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》、《证券法》等相关规定通过了股 份公司《公司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，建立了由 股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事 会等相关制度。 公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能按照“三会”议事规则履行其权利和义 务，严格执行“三会”决议。报告期内，股份公司成立后，股东大会、董事会、监事会的召集、提案审 议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定。 (三) 公司治理改进情况 为保证公司治理机制执行的规范性，公司已经建立了较为合理的法人治理结构。《关联交易管理制 度》、《融资管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、 《募集资金管理制度》等制度对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保、信息披露等事项均进行 了相应的制度性规定。这些制度措施，将对各股东、董事的行为进行合理的限制，以保证可能的关联交 易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，保护公司全体股东的利益。 公司建立了与业务、规模相适应的组织架构，设立了管理、人事、财务、销售、、技术、产品、质 量监察人员，建立了较为完善的内部经营管理机构，制定了体系较为完备的内部控制制度，较为科学地 划分了各个部门的职责和权限，形成相互监督、制衡的管理机制。 总体而言，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能够按照“三会”议事规则履 行义务。 公司进一步增强了“三会”的规范运作意识，并注意公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部 控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等制度的 规定规范运行，不断完善法人治理结构，防止发生损坏股东、债权人及第三人合法权益的情形。同时按 规定披露公司信息，切实保护投资者利益，避免公司被实际控制人不当控制。公司目前未引入职业经理 人，但随着公司的发展，将适时引入职业经理人以完善和强化公司治理。 (四) 投资者关系管理情况 报告期内，公司与各位发起人股东之间就公司重大决策和信息透明保持了良好的沟通，与公司债权 投资人以及潜在投资者之间保持着较好的沟通。公司将继续通过规范和强化信息披露，加强与其他各界 的信息沟通，规范资本市场运作、实现外部对公司经营约束的激励机制、实现股东价值最大化和保护投 资者利益。 (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用 √不适用 公告编号：2019-008 34 (六) 独立董事履行职责情况 □适用 √不适用 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在其他重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项 无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开， 公司业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，在独立性方面也不存在其他严重缺陷，具 有面向市场自主经营的能力，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件对公司独立性的要求。 1、业务独立 公司的主营业务以生物提取技术研究,饲料添加剂、食品添加剂、生物试剂的研发、销售, 蛹虫草 菌种培育、销售，蛹虫草种植、销售，蛹虫草制品加工、销售等。公司具有完整的业务流程、独立的生 产经营场所以及供应、销售部门和渠道，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。公司具有 完整的组织机构，具有与其经营活动相适应的生产经营场所，具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力。 2、资产独立 公司的注册资本 2,450 万元足额到位；公司固定资产、无形资产的权属界定明确清晰，与其股东、 实际控制人的资产不存在混同情况，不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。公司不存在资产被控股股 东、实际控制人及期控制的其他企业占用，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担 保的情形。公司已建立了规范的关联交易管理制度、资金管理制度和对外担保制度，公司资产具有独立 性。 3、人员独立 公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在实际控制人、控股股东控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在实际控制人、控股股东控制的其他企业领薪；公司的财务 人员不在实际控制人、控股股东控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及工资管理完全独立，并制 定了相应的规章制度对员工进行考核和奖惩。公司董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，公 司股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举或聘用。 公司具有独立的劳动、人事、工资以及档案 管理制度，完全独立于股东或其他关联方；拥有独立于股东或其他关联方的员工，并与之签订了《劳动 合同》，在社会保险、福利、工薪报酬等方面分帐独立管理。 4、财务独立 公司设立了独立的财务部门，有独立的财务会计人员。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立 作出财务决策，具有规范独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。公司拥有独立的银行账户（基 本账户开户行：盛京银行沈阳市于洪支行，核准号：J2210019135404），不存在与股东共用同一银行账 户的情况。 5、机构独立 公司按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织机 构。公司设立了不同的职能部门，设立的内部经营管理机构能独立行使经营管理职权，与公司实际控制 人、控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。公司生产经营场所和办公场所均与其他股东 完全分开。 公告编号：2019-008 35 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公 司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。 1、会计核算体系 公司严格按照国家法律法规关于会计核算的要求，从公司实际情况出发，制定会计核算的具体制度， 并按照要求进行独立核算，保证公司合法合规开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 公司严格贯彻和落实各项财务管理制度，做到有序工作、严格管理。报告期内，公司财务管理体系 不存在重大缺陷。 3、关于风险控制体系 公司围绕企业风险管理的要求，在公司各业务环节进一步完善风险控制措施，报告期内未发现风险控制 体系存在较大缺陷。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内未发生重大差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露事务负责人及公司管理层严格 遵守了《信息披露管理制度》，执行情况良好。报告期内，公司尚未建立《年度报告重大差错责任追究 制度》。2019 年 4 月 2 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于制定<年报信息披露重大 差错责任追究制度>的议案》，并提请 2018 年年度股东大会审议。 公告编号：2019-008 36 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 中兴财光华审会字(2019)第 215003 号 审计机构名称 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 审计报告日期 2019 年 4 月 2 日 注册会计师姓名 逯文君、于跃 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 审计报告 中兴财光华审会字(2019)第 215003 号 辽宁弘侨生物科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了辽宁弘侨生物科技股份有限公司（以下简称弘侨生物公司）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的资产负债表，2018 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及 财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 弘侨生物公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对 财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于弘侨生物公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信， 我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 公告编号：2019-008 37 三、其他信息 弘侨生物公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括弘侨生物公司 2018 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式 的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信 息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错 报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估弘侨生物公司的持续经营能力，披露与持续经营相 关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算弘侨生物公司、终止运营或别无其 他现实的选择。 治理层负责监督弘侨生物公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计 准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合 理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通 常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可 能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致 公告编号：2019-008 38 的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就 可能导致对弘侨生物公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性 得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提 请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致弘侨生 物公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：逯文君 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：于跃 中国•北京 2019 年 04 月 02 日 二、 财务报表 (一) 资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、1 1,250,836.40 2,777,561.84 结算备付金 公告编号：2019-008 39 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 五、2 18,083,688.08 13,369,847.21 预付款项 五、3 1,497,595.34 358,941.65 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 五、4 69,435.24 41,303.19 买入返售金融资产 存货 五、5 16,274,462.20 6,713,399.77 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、6 1,497,966.47 1,053,961.77 流动资产合计 38,673,983.73 24,315,015.43 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 - - 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 五、7 9,673,437.01 7,632,493.39 在建工程 五、8 13,189.66 - 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 五、9 12,658.41 13,358.37 递延所得税资产 五、10 165,344.34 138,046.39 其他非流动资产 非流动资产合计 9,864,629.42 7,783,898.15 资产总计 48,538,613.15 32,098,913.58 流动负债： 短期借款 五、11 3,000,000.00 - 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 公告编号：2019-008 40 衍生金融负债 应付票据及应付账款 五、12 267,755.05 289,673.14 预收款项 五、13 785.26 1,210.50 合同负债 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、14 191,584.68 172,268.12 应交税费 五、15 85,262.59 400,606.54 其他应付款 五、16 12,131.31 110,387.68 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 3,557,518.89 974,145.98 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 五、17 956,207.32 1,028,130.36 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 956,207.32 1,028,130.36 负债合计 4,513,726.21 2,002,276.34 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、18 24,500,000 20,000,000 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五、19 8,512,770.28 1,603,913.14 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 五、20 1,101,211.67 849,272.41 一般风险准备 未分配利润 五、21 9,910,904.99 7,643,451.69 归属于母公司所有者权益合计 44,024,886.94 30,096,637.24 公告编号：2019-008 41 少数股东权益 所有者权益合计 44,024,886.94 30,096,637.24 负债和所有者权益总计 48,538,613.15 32,098,913.58 法定代表人：王弘 主管会计工作负责人：孟庆辉 会计机构负责人：孟庆辉 (二) 利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 其中：营业收入 五、22 22,324,960.85 23,310,115.75 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 五、22 10,204,388.38 10,899,127.95 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 五、23 51,928.81 32,287.16 销售费用 五、24 4,751,631.82 1,282,273.36 管理费用 五、25 2,762,093.42 1,832,285.14 研发费用 五、26 3,035,966.97 3,426,128.6 财务费用 五、27 173,401.79 -10,914.91 其中：利息费用 142,656.16 利息收入 17,835.62 12,787.08 资产减值损失 五、28 181,986.33 408,418.20 信用减值损失 加：其他收益 五、29 91,923.04 87,660.24 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 五、30 14,683.01 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,270,169.38 5,528,170.49 加：营业外收入 五、31 1,137,910.85 1,399,950.45 公告编号：2019-008 42 减：营业外支出 五、32 - 249,049.04 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,408,080.23 6,679,071.90 减：所得税费用 五、33 -111,312.33 337,597.34 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,519,392.56 6,341,474.56 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 2,519,392.56 6,341,474.56 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 2.归属于母公司所有者的净利润 2,519,392.56 6,341,474.56 六、其他综合收益的税后净额 2,519,392.56 6,341,474.56 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.11 0.33 （二）稀释每股收益 0.11 0.33 法定代表人：王弘 主管会计工作负责人：孟庆辉 会计机构负责人：孟庆辉 (三) 现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 18,347,761.43 19,607,768.14 公告编号：2019-008 43 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、34 1,174,510.62 1,846,195.49 经营活动现金流入小计 19,522,272.05 21,453,963.63 购买商品、接受劳务支付的现金 24,228,498.99 18,354,090.23 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 2,605,085.74 2,194,110.43 支付的各项税费 308,248.96 382,610.39 支付其他与经营活动有关的现金 五、34 5,471,927.14 1,289,358.07 经营活动现金流出小计 32,613,760.83 22,220,169.12 经营活动产生的现金流量净额 -13,091,488.78 -766,205.49 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 89,233.01 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 89,233.01 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 2,794,271.81 6,743,028.88 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,794,271.81 6,743,028.88 投资活动产生的现金流量净额 -2,705,038.80 -6,743,028.88 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 11,700,000.00 10,000,000.00 公告编号：2019-008 44 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五、34 165,000.00 筹资活动现金流入小计 14,700,000.00 10,165,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 139,055.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、34 291,142.86 2,109,500.00 筹资活动现金流出小计 430,197.86 2,109,500.00 筹资活动产生的现金流量净额 14,269,802.14 8,055,500.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,526,725.44 546,265.63 加：期初现金及现金等价物余额 2,777,561.84 2,231,296.21 六、期末现金及现金等价物余额 1,250,836.40 2,777,561.84 法定代表人：王弘 主管会计工作负责人：孟庆辉 会计机构负责人：孟庆辉 公告编号：2019-008 45 (四) 股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 20,000,000.00 1,603,913.14 849,272.41 7,643,451.69 30,096,637.24 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 20,000,000.00 1,603,913.14 849,272.41 7,643,451.69 30,096,637.24 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 4,500,000.00 6,908,857.14 251,939.26 2,267,453.30 13,928,249.70 （一）综合收益总额 2,519,392.56 2,519,392.56 （二）所有者投入和减少资本 4,500,000.00 6,908,857.14 11,408,857.14 1．股东投入的普通股 4,500,000.00 6,908,857.14 11,408,857.14 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 公告编号：2019-008 46 （三）利润分配 251,939.26 -251,939.26 1．提取盈余公积 251,939.26 -251,939.26 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 24,500,000.00 8,512,770.28 1,101,211.67 9,910,904.99 44,024,886.94 项目 上期 公告编号：2019-008 47 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 10,000,000.00 1,603,913.14 215,124.95 1,936,124.59 13,755,162.68 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 10,000,000.00 1,603,913.14 215,124.95 1,936,124.59 13,755,162.68 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 10,000,000.00 634,147.46 5,707,327.10 16,341,474.56 （一）综合收益总额 6,341,474.56 6,341,474.56 （二）所有者投入和减少资本 10,000,000.00 10,000,000.00 1．股东投入的普通股 10,000,000.00 10,000,000.00 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 634,147.46 -634,147.46 1．提取盈余公积 634,147.46 -634,147.46 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 公告编号：2019-008 48 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 20,000,000.00 1,603,913.14 849,272.41 7,643,451.69 30,096,637.24 法定代表人：王弘 主管会计工作负责人：孟庆辉 会计机构负责人：孟庆辉 公告编 号：2019-008 49 财务报表附注 一、 公司基本情况 1、基本情况 辽宁弘侨生物科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）由原辽宁富裕达农 业科技有限公司于 2016 年 01 月 29 日整体变更设立，在沈阳市工商行政管理局登记 注册，取得注册号 91210114691981513K《企业法人营业执照》：法定代表人：王弘； 住所：沈阳市于洪区光辉畜牧场两家村；公司类型：股份有限公司（非上市、自然 人投资或控股）；注册资本为人民币 2450 万元。2016 年 7 月 13 日，经全国中小企业 股份转让系统有限责任公司核准在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码： 838051。 根据 2017 年第四次临时股东大会决议和章程修正案规定，同意将公司注册资本 由 2000 万元增加至 2450 万元，一次性缴足，均为货币出资，由中兴财光华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字（2018）第 215001 号验资报告书验 证。 截止 2018 年 12 月 31 日各股东股本结构如下： （金额单位：万元） 股东 实缴股本（万股） 持股比例 王弘 1,046.36 42.71% 雷啸天 366.14 14.94% 王志刚 4.00 0.16% 孟侠 18.10 0.74% 乌兰高娃 34.90 1.42% 廖红海 89.00 3.63% 于谦 54.00 2.20% 邱崇霄 28.00 1.14% 赵玉梅 3.00 0.12% 张雷 6.00 0.24% 李晓军 13.00 0.53% 徐忠斌 10.00 0.41% 曲永刚 33.00 1.35% 宋国荣 3.50 0.14% 战洪波 20.00 0.82% 王锡刚 25.00 1.02% 李映荔 36.30 1.48% 李清霞 8.00 0.33% 梁志里 3.00 0.12% 谢琳琳 10.60 0.43% 公告编 号：2019-008 50 王黎莉 120.00 4.90% 宋永清 15.00 0.61% 王诚 19.00 0.78% 郗仲山 5.00 0.20% 杜秀茹 16.00 0.65% 芦浩伦 20.00 0.82% 张檬 10.00 0.41% 任海 20.30 0.83% 李宗奇 4.00 0.16% 张占宏 1.00 0.04% 梅若楠 2.60 0.11% 童菲 0.90 0.04% 邹奇 0.80 0.03% 石代红 3.00 0.12% 高武滨 10.00 0.41% 大连群利企业管 理咨询中心（有限合伙） 7.00 0.29% 李涛 0.50 0.02% 厦门新景祥 投资控股有限公司 50.00 2.04% 厦门百年富饶 文化创意有限公司 50.00 2.04% 张学军 10.00 0.41% 张玉安 20.00 0.82% 辽宁长融养老产业 投资管理有限公司 100.00 4.08% 宣晓东 26.00 1.06% 沈阳汇融鑫投 资咨询管理有限公司 77.00 3.14% 种智勇 50.00 2.04% 合 计 2,450.00 100.00% 2、经营范围 生物提取技术研究，饲料添加剂、食品添加剂、生物试剂的研发、销售，食品 加工、销售，蛹虫草菌种培育、销售，蛹虫草种植、销售，蛹虫草制品加工、销售， 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3、行业性质 本公司属于研究和试验发展。 公告编 号：2019-008 51 4、主要产品或提供的主要劳务 本公司提供的主要产品为：蛹虫草菌种、蛹虫草销售，蛹虫草制品加工、销售。 5、最终控制方 本公司最终控制人为王弘、雷啸天。 6、营业期限 长期。 7、财务报表批准报出日期 2019 年 4 月 2 日。 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部于 2006 年 2 月 15 日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企 业会计准则”），参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些 金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相 关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的 重大事项。 三、公司主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报 告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的 期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标 准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 公告编 号：2019-008 52 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或 事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非 暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其 他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日， 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控 制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控 制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实 际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为 企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时 计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的 公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一 步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合 并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被 购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产 确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购 买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利 益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的， 差额部分确认为 当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资 产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业 会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合 并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、6（2）），判 断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描 述及本附注三、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别 财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买 日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方 公告编 号：2019-008 53 的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与 被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法 核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额 以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益 应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了 按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中 的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投 资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被 投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本 公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其 纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司， 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中； 当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加 的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并 现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增 加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在 合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一 控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报 表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股 东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司 当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东 权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余 股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩 余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号—— 公告编 号：2019-008 54 金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、10“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处 置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公 司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考 虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③ 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的， 但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易 视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本 附注三、14、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控 制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制 权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的 交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享 有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控 制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据 在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共 同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营 企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、14（2）②“权益法核 算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负 债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享 有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产 生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的 费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、 或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交 易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计 准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出 或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情 况，本公司按承担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司 持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额的现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的折算为记账本位币金额，但 公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为 记账本位币金额。 公告编 号：2019-008 55 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产 生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生 的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除 摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入 当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记 账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价 值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币 货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综 合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产 和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用 交易发生日的折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分 配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股 东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置 境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营 相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的折算。汇率变动对现金的影响额作为调 节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因 丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中项目下列示的、与该境外经营相关的 归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境 外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股 东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时， 与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损 益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产 和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融 资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收 到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃 市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、 行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交 易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估 公告编 号：2019-008 56 值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初 始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投 资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的， 主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有 客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但 是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基 础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理 或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产 和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发 生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实 际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或 金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产 或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础 上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债 合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价 或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公 司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利 及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发 生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的 金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣 公告编 号：2019-008 57 除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间 的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售 权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外， 确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计 入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产 负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值 的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金 融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资 产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认 减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值 测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值， 减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观 证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确 认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成 的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣 除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具 投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入 当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的 合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未 放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价 公告编 号：2019-008 58 值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转 移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期 损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止 确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对 价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分 摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让， 需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也 没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资 产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金 融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量， 公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入 当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实 际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期 损益。 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合 同以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》 确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的 累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一 部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存 金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存 金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 公告编 号：2019-008 59 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续 计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不 存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的， 嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得 时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种 法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时， 金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资 产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。 本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司 不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公 司不确认权益工具的公允价值变动额。 11、应收款项 应收款项包括应收账款、应收票据、其他应收款等。本公司对外销售商品或提 供劳务形成的应收帐款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确 认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 余额为 100 万元以上的应收账款、余额为 100 万 元以上的其他应收款（或应收账款余额占应收账 款合计 10%以上、其他应收款余额占其他应收款 合计 10%以上等）。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的 原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值 测试，计提坏账准备。 （2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按 信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务 人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现 金流量测算相关。 A．不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 组合 1 已单独计提减值准备的应收款项除外，公司根据以前年度与之 相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应 收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏 账准备计提的比例。 公告编 号：2019-008 60 B．不同组合计提坏账准备的计提方法： 项 目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 30 30 3-4 年 50 50 4-5 年 80 80 5 年以上 100 100 （3）项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 已有明显迹象表明债务人很可能无法 履行还款义务的应收款项 根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计 提坏账准备。 （4）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 （5）本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已 转销其他应收款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 （6）对应收票据、预付款项、应收利息、一年内到期长期应收款等其他应收款 项，如果有减值迹象时，计提坏账准备,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备。 12、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、周转材料、低值易耗品、包装 物、消耗性生物资产、发出商品、开发成本、开发产品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。原材料、 在产品、库存商品、发出商品等发出时采用月末一次加权平均法计价（加权平均法、 个别计价法）计价，低值易耗品领用时采用一次转销法摊销；周转用包装物按照预 计的使用次数分次计入成本费用。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按 照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失 的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额。 公告编 号：2019-008 61 13、持有待售资产 本公司将通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使 用一项非流动资产或处置组收回其账面价值，并同时满足以下两个条件的，划分为 持有待售类别：(1)某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组 的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2) 本公司已经就出售计划作出决议且获得确 定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。（有关规定要求相关权力机构或者监管部 门批准后方可出售的，已经获得批准。） 本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一 年内完成”的规定条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他 划分条件的，在取得日划分为持有待售类别。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处 置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公 允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额， 先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用《企业会计准则第 42 号—— 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值 所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加 的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金 额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不 转回。持有待售的处置组以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别 后适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计 量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已 抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类 别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的 处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继 续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者 孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类 别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，本公司将尚未确认的利得或损失计 入当期损益。 14、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大 影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长 期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产核算，其会计政策详见附注三、10“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相 关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 公告编 号：2019-008 62 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方在最终 控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期 股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值 之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本， 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为 长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担 的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其 他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成 本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本 公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交 换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等 方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资 成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制 的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长 期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未 发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股 利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损 益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合 收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价 值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享 有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策 及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的 财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业 及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损 益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 公告编 号：2019-008 63 但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的， 不予以抵销。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资 单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资 损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损 分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期 股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金 额计入当期损益。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比 例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额， 调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股 权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权 益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附 注三、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款 的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处 置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益 和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损 益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取 得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确 认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会 计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中 除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损 益。 15、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已 出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后 续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入 投资性房地产成本，其他后续支出，在发生时计入当期损益。并按照固定资产或无 形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。 16、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿 公告编 号：2019-008 64 命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠 地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折 旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备 的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产 的年折旧率如下：（注意：此处分类应与固定资产项目注释的分类保持一致） 类别 使用年限 （年） 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 10 5 9.5 机器设备 5 5 19.00 运输设备 5 5 19.00 电子设备及其他 3 5 31.67 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金 额计算确定折旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计 数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 ②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权 时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选 择权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产 公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （4）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资 产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。 固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 公告编 号：2019-008 65 17、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程 支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 18、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在 资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所 必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件 的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生 当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑 差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 19、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿 命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经 济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实 现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形 资产的账面价值全部转入当期损益。 20、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产 以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的 意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足 上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目 立项后，进入开发阶段。 公告编 号：2019-008 66 21、长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不 能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 22、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性 房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本 公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回 金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的 无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备 并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议 价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出 价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资 产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及 为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照 资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现 率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组 的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预 期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的 商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产 组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其 他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保 险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本 公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、 失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而 提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所 提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早 日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度 报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供 服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合 公告编 号：2019-008 67 预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计 划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 24、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A、该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，综合考虑 与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大 的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补 偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确 认负债的账面价值。 25、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定 其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等 确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续 信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行 权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 26、优先股、永续债等其他金融工具 （1）永续债和优先股等的区分 本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工 具： ①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下 与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； ②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非 衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生 工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金 融资产结算该金融工具。 除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应 归类为金融负债。 本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项 负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。 发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行 价款的比例进行分摊。 （2）永续债和优先股等的会计处理方法 公告编 号：2019-008 68 归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、 利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费 用（参见本附注四“借款费用”）以外，均计入当期损益。 归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出 售或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司 对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。 本公司不确认权益工具的公允价值变动。 27、收入的确认原则 （1）销售商品 公司销售模式分为直销、经销和代销三种模式，三种销售模式下收入确认的具体 原则如下： 直销模式主要适用于虫草（原草）销售和部分散客、网络渠道销售，在产品交付 并经客户验收后确认销售收入； 经销模式主要适用于虫草茶的销售，销售到经销商即视为实现最终销售，公司一 般与经销商签订长期经销协议，日常经营中按经销商要求发出商品，在取得经销商 收货回单后确认销售收入； 代销模式主要适用于商场专柜等零售商，在公司收到代销清单时视为实现产品销 售，公司根据定期收到的代销方提供的代销清单确认收入，对于未销售的产品代销 商可以退回公司。 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入企业，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法 确认收入。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的 劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发 生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部 分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处 理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的， 将该合同全部作为销售商品处理。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益很可能够流入及收入的金额能够可靠地计量 时，本公司确认收入。 28、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政府以 投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府 补助和与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额 计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取 得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 当本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，才能确认政府补 公告编 号：2019-008 69 助。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政 府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收 益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 与资产相关的政府补助。 采用总额法，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内 按照合理、系统的方法分期计入损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、 报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益，已 确认的政府补助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 与收益相关的政府补助，采用总额法，用于补偿公司已发生的相关成本费用或损 失时，直接计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失时，确认为递 延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别 进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关 成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 29、递延所得税资产/递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负 债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差 额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负 债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应 纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税 暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合 营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间， 而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税 负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损） 的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的 递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时 性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获 得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。 除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣 亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预 期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产 的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 30、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直 公告编 号：2019-008 70 接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所 得税费用计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额 系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异， 采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异 是在以下交易中产生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时 性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以 很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得 额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易 中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转 回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿 负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所 得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 31、租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资 租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 32、其他重要的会计政策和会计估计 终止经营 终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成 部分已经处置或划分为持有待售类别： ①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； ②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置 的一项相关联计划的一部分； ③该组成部分是专为转售而取得的子公司。 终止经营的会计处理方法参见本附注三、13“持有待售资产”相关描述。 公告编 号：2019-008 71 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）会计政策变更 ①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格 式的通知》（财会〔2018〕15 号）。 本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下： 序号 受影响的报表项目名称 影响 2017 年 12 月 31 日/2017 年度金额 增加+/减少- 1 应收票据 应收账款 -13,369,847.21 应收票据及应收账款 13,369,847.21 2 应收利息 应收股利 其他应收款 3 固定资产 固定资产清理 4 在建工程 工程物资 5 应付票据 应付账款 -289,673.14 应付票据及应付账款 289,673.14 6 应付利息 应付股利 其他应付款 7 专项应付款 长期应付款 8 管理费用 -3,426,128.60 研发费用 3,426,128.60 ②其他会计政策变更 无 （2）会计估计变更 无 四、 税项 公告编 号：2019-008 72 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 税率% 备注 企业所得税 应纳税所得额 25.00 减按 15%征收 增值税 应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣 除当期允许抵扣的进项税后的余额计算 17.00、 16.00 城市维护建设税 应纳流转税额 7.00 教育费附加 应纳流转税额 3.00 地方教育费附加 应纳流转税额 2.00 2、优惠税负及批文 （1）本公司于 2016 年 11 月 30 日经辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省 国家税务局、辽宁省地方税务局批准认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国 企业所得税法实施条例》第四章第九十三条的规定，享受企业所得税优惠政策。经 认定后，自获利年度起享受企业所得税减按 15%的所得税优惠税率征收。 （2）根据财税〔2011〕137 号文，经国务院批准，自 2012 年 1 月 1 日起，免征蔬 菜流通环节增值税。本公司享受北冬虫夏草批发、零售环节免征增值税的税收优惠 政策。 根据《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工 范围(试行)的通知 》财税[2008]149 号文，本公司享受农产品初加工企业所得税税收优 惠政策，已在沈阳市于洪区国家税务局登记备案。 五、财务报表项目注释 以下注释项目除非特别指出，期初指【2018 年 1 月 1 日】，期末指【2018 年 12 月 31 日】，本期指 2018 年度，上期指 2017 年度。 1、货币资金 项 目 2018.12.31 2017.12.31 库存现金 1,361.16 2,321.26 银行存款 1,249,475.24 2,775,240.58 其他货币资金 合 计 1,250,836.40 2,777,561.84 2、应收票据及应收账款 项 目 2018.12.31 2017.12.31 应收票据 应收账款 18,083,688.08 13,369,847.21 合 计 18,083,688.08 13,369,847.21 （1）应收票据情况 公告编 号：2019-008 73 无 （2）应收账款情况 ①应收账款按风险分类 续 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账 准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款 14,180,347.42 100.00 810,500.21 5.72 13,369,847.21 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的应收账款 合 计 14,180,347.42 100.00 810,500.21 5.72 13,369,847.21 ②按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 2018.12.31 2017.12.31 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 金 额 比例% 坏账准备 计提 比 例% 1 年以内 18,329,842.12 96.10 916,492.10 5.00 12,150,717.75 85.69 607,535.89 5.00 1 至 2 年 744,820.07 3.90 74,482.01 10.00 2,029,622.91 14.31 202,962.29 10.00 2 至 3 年 30.00 6.76 2.03 30.00 合计 19,074,662.19 100.00 990,974.11 5.20 14,180,347.42 100.00 810,500.21 5.72 ③坏账准备 类 别 2018.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 计提比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账 准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款 19,074,662.19 100.00 990,974.11 5.20 18,083,688.08 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的应收账款 合 计 19,074,662.19 100.00 990,974.11 5.20 18,083,688.08 公告编 号：2019-008 74 项 目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31 转回 转销 应收账款坏账准备 810,500.21 180,473.90 990,974.11 ④按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 账 龄 占应收账款总额的 比例（%） 坏账准备期末 余额 沈阳市富裕达蛹虫草 专业合作社 5,728,000.00 1年以内 30.03 286,400.00 安国仙润坊商贸有限 公司 4,745,447.68 1年以内 24.88 237,272.38 沈阳久久泓源商贸有 限公司 4,469,273.41 1年以内 23.43 223,463.67 沈阳市于洪区天弘顺 保健食品经销部 3,990,222.01 1年以内3,251,110.10 元；1-2年739,111.91 元 20.92 236,466.70 厦门市湖里区云之臻 食品经营部 70,700.00 1年以内 0.37 3,535.00 合 计 19,003,643.10 99.63 987,137.75 3、预付款项 （1）账龄分析及百分比 账 龄 2018.12.31 2017.12.31 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 1,419,319.04 94.77 358,341.65 99.83 1 至 2 年 78,276.30 5.23 600.00 0.17 合 计 1,497,595.34 100.00 358,941.65 100.00 （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况 单位名称 与本公司 关系 金额 占预付账款总额 的比例% 账龄 未结算原因 寿光澜旺广告服务中心 非关联方 1,000,000.00 76.22 1 年以内 合同未到期 种智勇 非关联方 160,000.00 12.20 1 年以内 合同未到期 北京新亚美澳健康咨询 有限公司 非关联方 60,000.00 4.57 1 年以内 合同未到期 聊城伯阳药食真菌研究 所 非关联方 50,000.00 3.81 1-2 年 合同未到期 铁岭英峰生物质科技有 限公司 非关联方 42,000.00 3.20 1 年以内 合同未到期 合 计 1,312,000.00 100.00 公告编 号：2019-008 75 4、其他应收款 项 目 2018.12.31 2017.12.31 应收股利 应收利息 其他应收款 69,435.24 41,303.19 合 计 69,435.24 41,303.19 （1）其他应收款情况 ①其他应收款按风险分类 类 别 2018.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 计提比例% 单项金额重大并单独计提坏账准备 的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备 的应收款项 73,129.47 40.46 3,694.23 5.05 69,435.24 单项金额不重大但单独计提坏账准 备的应收款项 107,627.24 59.54 107,627.24 100.00 合 计 180,756.71 100.00 111,321.47 61.59 69,435.24 续 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 计提比例% 单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收款项 43,484.99 28.78 2,181.80 5.02 41,303.19 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的应收款项 107,627.24 71.22 107,627.24 100.00 合 计 151,112.23 100.00 109,809.04 72.67 41,303.19 ②其他应收款按账龄分类 A、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 2018.12.31 金 额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内 72,978.43 99.79 3,648.92 5.00 1-2 年 2-3 年 151.04 0.21 45.31 30.00 合计 73,129.47 100.00% 3,694.23 5.05 公告编 号：2019-008 76 续 账 龄 2017.12.31 金 额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内 43,333.95 99.65 2,166.70 5.00 1-2 年 151.04 0.35 15.10 10.00 合计 43,484.99 100.00 2,181.80 5.02 B、期末单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款 2018.12.31 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 中农立华生物科技股份 有限公司 34,700.00 34,700.00 100.00 对方单位失去联系，无法履行合同 义务，全额计提坏账准备。 广州索泊塑料制品有限 公司 5,100.00 5,100.00 100.00 对方单位失去联系，无法履行合同 义务，全额计提坏账准备。 沈阳市星辉利包装机械 销售部 2,000.00 2,000.00 100.00 对方单位失去联系，无法履行合同 义务，全额计提坏账准备。 上海悟原服饰有限公司 2,034.00 2,034.00 100.00 对方单位失去联系，无法履行合同 义务，全额计提坏账准备。 南京广发热处理有限公 司 1,400.00 1,400.00 100.00 对方单位失去联系，无法履行合同 义务，全额计提坏账准备。 沈阳市和平区火焰视觉 平面设计工作室 48,000.00 48,000.00 100.00 对方单位失去联系，无法履行合同 义务，全额计提坏账准备。 中国联合网络通信有限 公司沈阳市分局 503.24 503.24 100.00 对方单位失去联系，无法履行合同 义务，全额计提坏账准备。 中国科学院沈阳应用生 态研究所 1,050.00 1,050.00 100.00 对方单位失去联系，无法履行合同 义务，全额计提坏账准备。 辽宁忠信晟态实业有限 公司 5,840.00 5,840.00 100.00 对方单位失去联系，无法履行合同 义务，全额计提坏账准备。 沈阳枫美印刷包装有限 公司 7,000.00 7,000.00 100.00 对方单位失去联系，无法履行合同 义务，全额计提坏账准备。 合计 107,627.24 107,627.24 100.00 ③坏账准备 项 目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31 转回 转销 其他应收款坏账 准备 109,809.04 1,512.43 111,321.47 ④其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 2018.12.31 2017.12.31 往来款 9,325.88 公告编 号：2019-008 77 预付款 107,627.24 107,627.24 备用金 63,316.39 34,159.11 代扣代缴社保、公积金 9,813.08 合 计 180,756.71 151,112.23 注：预付款为预付账款科目确认无法收回的往来款，重分类至其他应收款，并 全额计提坏账。 ⑤其他应收款期末余额前五名单位情况： 单位名称 是否为关联方 款项 性质 期末 余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例（%） 坏账准备 期末余额 沈阳市和平区火焰视 觉平面设计工作室 非关联方 预付款 48,000.00 2-3 年 26.56 48,000.00 中农立华生物科技股 份有限公司 非关联方 预付款 34,700.00 3-4 年 19.20 34,700.00 童菲 非关联方 备用金 24,618.87 1 年以内 13.62 1,230.94 石慧 非关联方 备用金 8,232.49 1 年以内 4.55 411.62 代扣代缴 非关联方 预付款 7,994.00 1 年以内 4.42 399.70 合 计 123,545.36 68.35 84,742.26 5、存货 存货分类 项 目 2018.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 15,335,651.81 15,335,651.81 包装物 420,488.74 420,488.74 库存商品 518,321.65 518,321.65 合 计 16,274,462.20 16,274,462.20 续 项 目 2017.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 6,123,609.09 6,123,609.09 包装物 498,273.16 498,273.16 库存商品 91,517.52 91,517.52 合 计 6,713,399.77 6,713,399.77 公告编 号：2019-008 78 6、其他流动资产 项 目 2018.12.31 2017.12.31 待抵扣进项税额 1,497,966.47 1,053,961.77 合 计 1,497,966.47 1,053,961.77 7、固定资产 项 目 2018.12.31 2017.12.31 固定资产 9,673,437.01 7,632,493.39 固定资产清理 合 计 9,673,437.01 7,632,493.39 （1）固定资产及累计折旧情况 项 目 房屋 及建筑物 机器 设备 运输 设备 办 公 电 子 设 备 及其他 合 计 一、账面原值 1、年初余额 6,396,396.40 1,358,659.95 231,187.95 74,266.15 8,060,510.45 2、本年增加金额 2,045,454.53 369,365.12 210,000.00 2,624,819.65 （1）购置 369,365.12 210,000.00 579,365.12 （2）在建工程转入 2,045,454.53 2,045,454.53 3、本年减少金额 180,000.00 180,000.00 （1）处置或报废 180,000.00 180,000.00 4、年末余额 8,441,850.93 1,728,025.07 261,187.95 74,266.15 10,505,330.10 二、累计折旧 1、年初余额 50,638.14 242,600.05 95,617.68 39,161.19 428,017.06 2、本年增加金额 303,828.84 140,092.69 52,475.76 12,928.74 509,326.03 （1）计提 303,828.84 140,092.69 52,475.76 12,928.74 509,326.03 3、本年减少金额 105,450.00 105,450.00 （1）处置或报废 105,450.00 105,450.00 4、年末余额 354,466.98 382,692.74 42,643.44 52,089.93 831,893.09 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 （1）计提 3、本年减少金额 （1）处置或报废 4、年末余额 公告编 号：2019-008 79 项 目 房屋 及建筑物 机器 设备 运输 设备 办 公 电 子 设 备 及其他 合 计 四、账面价值 1、年末账面价值 8,087,383.95 1,345,332.33 218,544.51 22,176.22 9,673,437.01 2、年初账面价值 6,345,758.26 1,116,059.90 135,570.27 35,104.96 7,632,493.39 注：截止至 2018 年 12 月 31 日，本期新增房屋建筑物育种车间（账面原值 2,045,454.53 元，账面净值 2,045,454.53 元），尚未办理产权证明。 （2）固定资产清理情况 无 8、在建工程 （1）在建工程情况 项目名称 2018.12.31 2017.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 锅炉工程 13,189.66 13,189.66 合 计 13,189.66 13,189.66 （2）重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 本期转入 固定资产金额 本期其他减少额 期末余额 育种车间 2,045,454.53 2,045,454.53 2,045,454.53 锅炉工程 13,189.66 13,189.66 13,189.66 合 计 2,058,644.19 2,058,644.19 2,045,454.53 13,189.66 9、长期待摊费用 项 目 2017.12.31 本期增加 本期摊销 其他减少 2018.12.31 土地租金 13,358.37 699.96 12,658.41 合 计 13,358.37 - 699.96 - 12,658.41 10、递延所得税资产 项 目 2018.12.31 2017.12.31 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 坏账准备 165,344.34 1,102,295.58 138,046.39 920,309.25 合 计 165,344.34 1,102,295.58 138,046.39 920,309.25 公告编 号：2019-008 80 11、短期借款 （1）短期借款分类 借款类别 2018.12.31 2017.12.31 保证借款 3,000,000.00 合 计 3,000,000.00 （2）保证贷款 贷款单位 贷款余额 担保人 沈阳农商银行沈河支行 3,000,000.00 辽宁省农业信贷担保有限责任公司 合 计 3,000,000.00 注：截止 2018 年 12 月 31 日短期借款金额为 300.00 万元，贷款期间为 2018 年 3 月 20 日至 2019 年 3 月 19 日，合同规定计息年利率为 6.09%，贷款银行为沈阳农商银 行沈河支行，借款类型为保证借款（合同编号：2018SHLDB10006）；由辽宁省农业信 贷担保有限责任公司担保，签订《委托担保合同》（编号：辽农担（委保）字[2018] 第 00211 号）。 12、应付票据及应付账款 项 目 2018.12.31 2017.12.31 应付票据 应付账款 267,755.05 289,673.14 合 计 267,755.05 289,673.14 （1）应付票据情况 无 （2）应付账款情况 ①应付账款列示 账龄 2018.12.31 金额 比例% 1 年以内 218,422.17 81.58 1 至 2 年 20,531.88 7.67 2 至 3 年 8,801.00 3.29 3 至 4 年 20,000.00 7.47 合计 267,755.05 100.00 续 账龄 2017.12.31 金额 比例% 1 年以内 255,972.14 88.37 公告编 号：2019-008 81 1 至 2 年 13,701.00 4.73 2 至 3 年 20,000.00 6.90 合 计 289,673.14 100.00 ②截止 2018 年 12 月 31 日，期末应付账款金额较大单位 单位名称 与本公司 关系 2018.12.31 账龄 款项性质 王弘 关联方 168,066.62 1 年以内 159,999.96 元； 1-2 年 8,066.62 元。 房屋租金 董书洋 非关联方 30,000.00 1 年以内 货款 沈阳市铁西区世 宏桶装水经销处 非关联方 19,421.98 1 年以内 货款 上海鑫越包装机 械有限公司 非关联方 10,000.00 3-4 年 货款 沈阳华天印刷包 装有限公司 非关联方 10,000.00 3-4 年 设备尾款 合计 237,488.60 ③账龄超过 1 年的重要应付账款 项 目 2018.12.31 未偿还或结转的原因 上海鑫越包装机械有限公司 10,000.00 合同未到期，未达到结转条件 沈阳华天印刷包装有限公司 10,000.00 合同未到期，未达到结转条件 北京锟捷玉机械设备有限公司 8,800.00 合同未到期，未达到结转条件 合 计 28,800.00 13、预收账款 预收款项按账龄列示 项目 2018.12.31 2017.12.31 1 年以内 785.26 1-2 年 1,210.50 合 计 785.26 1,210.50 14、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31 一、短期薪酬 172,268.12 2,411207.52 2,391,890.96 191,584.68 二、离职后福利-设定提存计划 213,194.78 213,194.78 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 合 计 172,268.12 2,624,402.30 2,605,085.74 191,584.68 （2）短期薪酬列示 公告编 号：2019-008 82 项目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 172,268.12 2,241,662.40 2,222,345.84 191,584.68 用工劳务费 职工福利费 13,594.10 13,594.10 社会保险费 101,287.25 101,287.25 其中：1、医疗保险费 89,981.13 89,981.13 2、工伤保险费 7,070.29 7,070.29 3、生育保险费 4,235.83 4,235.83 住房公积金 46,344.00 46,344.00 工会经费和职工教育经费 8,319.77 8,319.77 合计 172,268.12 2,411,207.52 2,391,890.96 191,584.68 （3）设定提存计划列示 项 目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31 1、基本养老保险 207,994.84 207,994.84 2、失业保险费 5,199.94 5,199.94 3、企业年金缴费 合 计 213,194.78 213,194.78 15、应交税费 税 种 2018.12.31 2017.12.31 所得税 84,307.68 398,860.07 印花税 954.91 1,746.47 合 计 85,262.59 400,606.54 16、其他应付款 项 目 2018.12.31 2017.12.31 应付利息 3,601.16 应付股利 其他应付款 8,530.15 110,387.68 合 计 12,131.31 110,387.68 （1）其他应付款情况 按款项性质列示其他应付款 项目 2018.12.31 2017.12.31 装修费 100,000.00 其它 8,530.15 10,387.68 公告编 号：2019-008 83 合 计 8,530.15 110,387.68 （2）应付利息情况 项目 2018.12.31 2017.12.31 短期借款应付利息 3,601.16 合 计 3,601.16 （3）应付股利情况 无 17、递延收益 项 目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31 形成原因 政府补助 1,028,130.36 91,923.04 936,207.32 创新基金、研发设备采购 款 政府补助 40,000.00 20,000.00 20,000.00 R&D 经费按两年分摊 合 计 1,028,130.36 40,000.00 111,923.04 956,207.32 涉及政府补助的项目 项 目 2017.12.31 本期新增补 助金额 本期计入营业 外收入金额 本期计入其 他收益金额 2018.12.31 与资产相关/ 与收益相关 创新基金 545,790.60 70,000.00 475,790.60 与资产相关 研发设备采购款 482,339.76 21,923.04 460,416.72 与资产相关 R&D 经费补贴 40,000.00 20,000.00 20,000.00 与收益相关 合 计 1,028,130.36 40,000.00 20,000.00 91,923.04 956,207.32 18、股本 项目 2017.12.31 本次增减变动（+、—） 2018.12.31 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 20,000,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 24,500,000.00 注：根据公司 2017 年第四次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增 加注册资本人民币 4,500,000.00 元，本次增资价格每股 2.60 元，共计增资金额 11,700,000.00 元，其中 4,500,000.00 元计入股本，扣除发行费用 291,142.86 元后， 6,908,857.14 元计入资本公积，变更后的公司股本为人民币 24,500,000.00 元。本次增资 已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 28 日出具中兴财光华 审验字（2018）第 215001 号验资报告审验。 公告编 号：2019-008 84 19、资本公积 项目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31 股本溢价 1,603,913.14 6,908,857.14 8,512,770.28 合 计 1,603,913.14 6,908,857.14 8,512,770.28 注：新增股本溢价 6,908,857.14 元，形成原因见五、18。 20、盈余公积 项 目 2017. 12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31 法定盈余公积 849,272.41 251,939.26 1,101,211.67 合 计 849,272.41 251,939.26 1,101,211.67 21、未分配利润 项 目 2018.12.31 2017.12.31 调整前上年末未分配利润 7,643,451.69 1,936,124.59 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 7,643,451.69 1,936,124.59 加：本期归属于母公司所有者的净利润 2,519,392.56 6,341,474.56 减：提取法定盈余公积 251,939.26 634,147.46 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作资本公积的普通股股利 期末未分配利润 9,910,904.99 7,643,451.69 22、营业收入和营业成本 （1）营业收入及成本列示如下： 项 目 2018年度 2017年度 收入 成本 收入 成本 主营业务收入 22,324,960.85 10,204,388.38 23,310,115.75 10,899,127.95 合 计 22,324,960.85 10,204,388.38 23,310,115.75 10,899,127.95 （2）主营业务收入及成本（分产品）列示如下： 产品名称 2018年度 2017年度 收入 成本 收入 成本 虫草 9,508,662.63 8,376,146.69 13,060,477.60 8,968,979.96 袋装 4,476,067.17 719,046.87 5,026,472.18 1,145,354.64 公告编 号：2019-008 85 虫草粉 940,374.32 249,048.02 996,413.94 316,300.32 虫草菌种 7,348,800.00 829,052.29 4,127,200.00 414,377.31 其他 51,056.73 31,094.51 99,552.03 54,115.72 合 计 22,324,960.85 10,204,388.38 23,310,115.75 10,899,127.95 （3）主营业务收入及成本（分行业）列示如下： 产品名称 2018年度 2017年度 收入 成本 收入 成本 蛹虫草系列产品 22,324,960.85 10,204,388.38 23,310,115.75 10,899,127.95 合 计 22,324,960.85 10,204,388.38 23,310,115.75 10,899,127.95 （4）主营业务收入及成本（分地区）列示如下： 产品名称 2018年度 2017年度 收入 成本 收入 成本 东北地区 16,839,289.03 6,774,971.79 18,473,933.87 8,509,065.33 华北地区 4,484,864.92 2,471,692.16 4,707,463.93 2,320,991.62 华东地区 914,600.00 954,348.43 128,717.95 69,071.00 西南地区 86,206.90 3,376.00 合 计 22,324,960.85 10,204,388.38 23,310,115.75 10,899,127.95 23、税金及附加 项 目 2018年度 2017年度 城建税 1,569.37 6,189.22 教育附加 672.59 2,652.52 地方教育附加 448.39 1,768.34 印花税 14,845.04 13,600.26 残疾人就业保障金 12,006.02 966.73 河道工程修建维护费 5,790.09 车船税 1,320.00 房产税 22,387.40 合 计 51,928.81 32,287.16 24、销售费用 项 目 2018年度 2017年度 职工薪酬 501,700.86 533,808.49 外包装 726,018.84 459,097.20 差旅费 13,643.12 5,529.34 招待费 1,203.86 公告编 号：2019-008 86 广告费 3,317,744.89 126,353.86 运费 39,415.65 29,950.00 交通费 8,925.50 15,104.80 办公费 142,979.10 112,429.67 合 计 4,751,631.82 1,282,273.36 25、管理费用 项 目 2018年度 2017年度 职工薪酬 1,137,398.52 874,734.70 业务招待费 131,232.02 36,182.07 资产折旧摊销费 50,834.34 43,687.00 办公费 275,988.24 43,368.95 租赁费 349,428.53 159,999.96 差旅费 122,725.73 147,820.04 服务费 478,587.86 410,568.84 专利费 5,610.00 1,950.00 交通运输费 53,652.13 3,665.80 通讯费 3,621.98 700.00 车辆使用费 90,041.06 62,010.05 其他 62,973.01 47,597.73 合 计 2,762,093.42 1,832,285.14 26、研发费用 项 目 2018年度 2017年度 人员人工费用 233,379.12 77,491.69 直接投入费用 2,676,703.87 3,207,699.31 折旧摊销费用 79,916.89 65,200.92 其他费用 45,967.09 75,736.68 合 计 3,035,966.97 3,426,128.60 27、财务费用 项 目 2018年度 2017年度 利息费用 142,656.16 公告编 号：2019-008 87 减：利息收入 17,835.62 12,787.08 手续费 48,581.25 1,872.17 合 计 173,401.79 -10,914.91 28、资产减值损失 项 目 2018年度 2017年度 坏账准备 181,986.33 408,418.20 合 计 181,986.33 408,418.20 29、其他收益 项目 2018年度 2017年度 计入当期非经常性损 益的金额 政府补助 91,923.04 87,660.24 91,923.04 合 计 91,923.04 87,660.24 91,923.04 计入当期损益的政府补助 项目 2018年度 2017年度 性质 创新基金 70,000.00 70,000.00 与资产相关 研发设备 21,923.04 17,660.24 与资产相关 合 计 91,923.04 87,660.24 30、资产处置收益 项目 2018年度 2017年度 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处置利得合计 14,683.01 14,683.01 其中：固定资产处置利得 14,683.01 14,683.01 无形资产处置利得 合 计 14,683.01 14,683.01 31、营业外收入 项目 2018年度 2017年度 计入当期非经常 性损益的金额 政府补助 1,136,675.00 1,399,950.00 1,136,675.00 其他 1,235.85 0.45 1,235.85 合计 1,137,910.85 1,399,950.45 1,137,910.85 公告编 号：2019-008 88 计入当期损益的政府补助： 项目 2018年度 2017年度 性质 技术咨询费 16,650.00 收益相关 农博会商品及运输补助 15,000.00 资产相关 农村科技推广奖 5,000.00 收益相关 专利大户政府补助 37,200.00 收益相关 产业发展专项 700,000.00 700,000.00 收益相关 收到政府的奖励资金 100,000.00 收益相关 沈阳市科学技术局补贴 200,000.00 收益相关 收到沈阳市旅游委员会补 贴 326,100.00 收益相关 辽宁省妇联补贴 30,000.00 收益相关 有机食品认证及补助 20,000.00 收益相关 科技小巨人 300,000.00 收益相关 有机食品认证补助 60,000.00 收益相关 R&D 经费 20,000.00 收益相关 参加外埠农博会补助 6,000.00 收益相关 创业创新基地城市示范补助 资金 675.00 收益相关 合 计 1,136,675.00 1,399,950.00 32、营业外支出 项目 2018年度 2017年度 计入当期非经常 性损益的金额 捐赠费 其他 249,049.04 合 计 249,049.04 33、所得税费用 （1）所得税费用表 项目 2018年度 2017年度 当期所得税费用 -84,014.38 398,860.07 递延所得税费用 -27,297.95 -61,262.73 合 计 -111,312.33 337,597.34 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项 目 本期发生额 利润总额 2,408,080.22 公告编 号：2019-008 89 按法定/适用税率计算的所得税费用 361,212.03 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 -195,620.01 非应税收入的影响 -2,528,619.39 研发费用加计扣除的影响 -341,546.28 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,593,261.33 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 其他 所得税费用 -111,312.33 34、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2018年度 2017年度 政府补贴 1,156,675.00 1,392,950.00 利息收入 17,835.62 12,787.08 其他 440,458.41 合 计 1,174,510.62 1,846,195.49 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2018年度 2017年度 银行手续费 48,581.25 1,752.17 服务费 187,445.00 410,568.84 办公费 418,967.34 155,798.62 差旅费 136,368.85 153,349.38 业务招待费 132,435.88 36,182.07 广告费 3,317,744.89 126,353.86 其他付现费用 223,136.46 242,933.90 车辆使用费 90,041.06 62,010.05 运输交通费 101,993.28 60,016.75 外包装 465,784.60 租赁费 349,428.53 40,392.43 合 计 5,471,927.14 1,289,358.07 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2018年度 2017年度 公告编 号：2019-008 90 收到投资保证金 165,000.00 政府补贴款 合 计 165,000.00 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2018年度 2017年度 归还的投资保证金 2,109,500.00 融资产生的发行费用 291,142.86 合 计 291,142.86 2,109,500.00 35、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 2018年度 2017年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 2,519,392.56 6,341,474.56 加：资产减值准备 181,986.33 408,418.20 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 509,326.03 221,363.06 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 699.96 86,643.09 资产处置损失（收益以“－”号填列） -14,683.01 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 142,656.16 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -27,297.95 -61,262.73 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -9,561,062.43 -4,739,156.51 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -6,411,778.18 -2,073,603.15 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -430,728.25 -950,082.01 其他 经营活动产生的现金流量净额 -13,091,488.78 -766,205.49 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 公告编 号：2019-008 91 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,250,836.40 2,777,561.84 减：现金的期初余额 2,777,561.84 2,231,296.21 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,526,725.44 546,265.63 （2）现金和现金等价物的构成 项 目 2018年度 2017年度 一、现金 其中：库存现金 1,361.16 2,321.26 可随时用于支付的银行存款 1,249,475.24 2,775,240.58 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,250,836.40 2,777,561.84 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现 金和现金等价物 36、政府补助 （1）本期确认的政府补助 补助项目 金额 与资产相关 与收益相关 是否实 际收到 递延 收益 冲减资产账 面价值 递延收益 其他 收益 营业外收入 冲减成本 费用 产业发展专项资金 700,000.00 700,000.00 是 辽宁省妇联补贴 30,000.00 30,000.00 是 有机食品认证及补 助 20,000.00 20,000.00 是 科技小巨人 300,000.00 300,000.00 是 有机食品认证补贴 60,000.00 60,000.00 是 R&D 经费 40,000.00 20,000.00 20,000.00 是 参加外埠农博会补 助 6,000.00 6,000.00 是 创业创新基地城市 示范补助资金 675.00 675.00 是 公告编 号：2019-008 92 补助项目 金额 与资产相关 与收益相关 是否实 际收到 递延 收益 冲减资产账 面价值 递延收益 其他 收益 营业外收入 冲减成本 费用 合 计 1,156,675.00 20,000.00 1,136,675.00 （2）计入当期损益的政府补助情况 补助项目 与资产/收益相关 计入 其他收益 计入 营业外收入 冲减成本费用 产业发展专项资金 700,000.00 700,000.00 辽宁省妇联补贴 30,000.00 30,000.00 有机食品认证及补助 20,000.00 20,000.00 科技小巨人 300,000.00 300,000.00 有机食品认证补贴 60,000.00 60,000.00 R&D 经费 20,000.00 20,000.00 参加外埠农博会补助 6,000.00 6,000.00 创业创新基地城市示范 补助资金 675.00 675.00 科研经费 91,923.04 91,923.04 合 计 1,228,598.04 91,923.04 1,136,675.00 （3）本期退回的政府补助情况 无 六、 关联方及其交易 1、存在控制关系的关联方 关联方名称 与本企业关系 股权比例 王弘 实际控制人、董事长、董事、总经理 42.71% 雷啸天 实际控制人、董事 14.94% 2、本公司的子公司情况 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 北京弘侨科技 有限公司 北京市 北京市朝阳区酒仙桥路 4 号原 公司办公楼(综合楼)3 层 303 室 科技推广和应 用服务业 60.00 设立 注：北京弘侨科技有限公司成立于 2018 年 2 月 6 日，未实际开展业务，2018 年 7 月 19 日，根据 2018 年第二次临时股东大会决议，会议审议通过注销北京弘侨科 技有限公司议案，目前办理注销手续还未完成。 公告编 号：2019-008 93 3、其他关联方 关联方名称 与本企业的关系 孟庆辉 财务总监、董事会秘书 任海 董事（持股 0.83%） 李宗奇 董事、生产总监（持股 0.16%） 王志刚 董事（持股 0.16%） 冯长林 董事 张学军 董事（持股 0.41%） 雷安娜 监事会主席 宣晓东 监事（持股 1.06%） 童菲 职工监事（持股 0.04%） 刘姝静 技术总监 沈阳尚品制衣有限公司 实际控制人王弘控制的公司 4、关联方交易 （1）关联租赁情况 本公司作为承租方： 出租方名称 租赁资产种类 2018 年度 2017 年度 王弘 厂房用地 4,000.00 4,000.00 王弘、雷啸天 办公室 160,000.00 160,000.00 合 计 164,000.00 164,000.00 （2）关键管理人员薪酬 项 目 2018 年度 2017 年度 关键管理人员报酬 659,457.50 557,994.09 注：关键管理人员包括董事、监事、财务总监、销售总监、技术总监。 七、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 2、或有事项 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的或有事项。 八、资产负债表日后事项。 截至 2019 年 4 月 2 日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 九、其他重要事项 公告编 号：2019-008 94 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的其他重大事项。 十、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号——非经常性损益》（2010）规定，本公司非经常性损益发生情况如下： 项目 2018 年度 非流动资产处置损益 14,683.01 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外） 1,136,675.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,235.85 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益总额 1,152,593.86 所得税影响额 172,889.08 少数股东权益影响额（税后） 合 计 979,704.78 公告编 号：2019-008 95 2、净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率 和每股收益的计算及披露》的要求，本公司加权平均计算的净资产收益率及每股收 益如下： 报告期净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司股东的净利润 6.63% 0.11 0.11 扣除非经常性损益后归属于公司股东 的净利润 4.05% 0.07 0.07 辽宁弘侨生物科技股份有限公司 2019 年 04 月 02 日 公告编 号：2019-008 96 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会秘书办公室