837857_2020_鑫贞德_2020年年度报告_2021-12-30.txt

1 2020 年度报告 鑫贞德 NEEQ : 837857 河南省鑫贞德有机农业股份有限公司 2 致投资者的信 注：本页内容原则上应当在一页之内完成。 尊敬的各位投资者： 悠悠汤河水，青青羑里柏，欣欣北艾草，巍巍岳飞魂。豫北平原，汤河之滨。 远古时期我们的先民就耕耘在这片热土上。《诗经》凡三百篇，《邶风》十九首皆为 颂扬汤阴大地生活、爱情、家国之事。 习近平主席多次强调 “保障粮食安全是一个永恒的课题，任何时候都不能放松” “中国人的饭碗任何时候都要牢牢端在自己手上”“绿水青山就是金山银山”。民以 食为天，食以安为先，鑫贞德深耕生态循环有机农业生产，秉承自然循环理念，开 创时代先河，汲取先人智慧和现代科技精髓，探索生态农业与清洁能源相结合的创 新模式。十二年来,打造出以有机种植为基础，生态养殖为主导，清洁能源开发、农 产品加工、农业科技普及、农业循环模式创新为辅助的创新型省级农业产业化龙头 企业。鑫贞德秉持环保优先理念，杜绝化肥农药、除草剂和转基因等投入物，悉心 探索三产融合发展模式，近万亩农田已经实现有虫无害生态良好的范式。 鑫贞德以国家能源局“互联网+智慧能源”示范项目为契机，优化出农业与清洁 能源相结合的创新之路，使区域内物质、能量循环利用效能最大化，实现了粮食生 产有机化、畜禽养殖生态化、农牧废弃物资源化、可再生能源利用集约化模式。为 全域零碳排放和三产融合示范园区建设奠定了坚实的基础。 公司依托中国科学院、中国农科院、中国农大等科研院所，打通了园区产业发 展限制瓶颈，实现了农牧业废弃物减量化、资源化利用，厌氧发酵生产的沼气用于 居民生活和并网发电，沼渣沼液作为优质有机肥还田，污染源变资源，废弃物变财 富。结合园区地理优势，引入互联网+理念，将区域内风电、光伏和生物质发电组合 为智慧清洁能源。园区的 40 兆光伏、30 兆风电和 500 千瓦沼气发电年发电 1.3 亿千 瓦时。 国家电投东方新能源（深交所 000958）行业龙头企业入驻鑫贞德能源公司，给 公司生态园区多产融合、生态保护与美丽宜居生态乡村建设注入活力。实现生态效 益、经济效益和社会效益多丰收，农业兴旺、农村优美、农民小康，绿水青山就是 金山银山。实现共创、共富、共享的目标。 农业是我国经济发展的根本，发展生态有机农业任重道远。产业兴旺、生态宜 居是国家乡村振兴战略的重心，也是鑫贞德人的梦想。鑫贞德始终把产业融合发展， 农业提质增效，保护生态环境、惠及千家万户、为后代子孙留下一片蓝天净土作为 永恒的追求。 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 .............................................................................................4 第二节 公司概况 ....................................................................................................................8 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 ........................................................................ 10 第四节 重大事件 .................................................................................................................. 20 第五节 股份变动、融资和利润分配 .................................................................................... 23 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 ......................................................... 27 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 ........................................................................ 30 第八节 财务会计报告 ........................................................................................................... 48 第九节 备查文件目录 ......................................................................................................... 116 4 第一节 重要提示、目录和释义 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人罗玉川、主管会计工作负责人田保忠及会计机构负责人（会计主管人员）田保忠保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带其他事项段的无保留意见的审计报告，本公 司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异 议或无法保证其真实、准确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在未按要求披露的事项 □是 √否 是否被出具非标准审计意见 √是 □否 1、 董事会就非标准审计意见的说明 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报表出具带其他事项段无保留意见审计报 告，主要原因是：报告期内鑫贞德公司现金支付国网河南汤阴县供电公司电费、支付汤阴县恒通加油站 燃油费共计 540 万元。公司董事会高度重视，由于公司主营为农业公司，已经在逐步规范，往来采购上 要尽量通过公司账户转账，通过近一年的规范，公司现金往来已经有了明显下降，但还有需要提升的空 间。公司董事会在今后的管理上会更加严谨，争取公司现金往来的治理达到既定目标。 【重大风险提示表】 重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析 1、重大自然灾害风险 公司主要从事有机农作物的种植、初加工和销售以及育肥牛、 肉猪、肉鸡等畜禽产品的养殖与销售，对自然条件有较大的依 赖性。公司有机农作物的种植区域主要在安阳市汤阴县，该地 区地势开阔，光热资源丰富，降雨量较少，土壤肥沃。汤阴气 候条件和生态环境优良，除旱灾外，在历史上未发生过重大病 虫害、地质灾害或自然灾害。但若遭遇极端恶劣天气或者重大 病虫害，公司主要农作物的数量和质量可能得不到有效保证， 公司经营业绩也会受到影响。 5 应对措施：公司已在基地安装了物联网系统，达到自动检测水、 土壤、温度等根据季节变换自动调 节装置系统，满足种养标准 化的需求，降低成本稳定收益；同时公司积极做好灾害预防工 作，密切关注 主管机构公布的灾害预报，尽量降低干旱等不良 天气对公司生产的影响。 2、税收优惠政策变动风险 根据中华人民共和国企业所得税法第 27 条；中华人民共和国所 得税法实施条例第 86 条：《国家税务总局关于贯彻落实从事农、 林、牧、渔业项目企业所得税优惠政策有关事项的通知》（国税 函〔2008〕850 号）；《财政部国家税务总局关于发布享受企业所 得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》 （财税〔2008〕 149 号）之规定：公司的自产农产品及其初加工业务可享受免征 企业所得税的优惠政策。如果农产品初加工税收优惠政策发生 变化，将对公司经营业绩产生一定影响。 应对措施：公司已经取得汤阴县国税局的备案函，免除公司 2020 年所得税，公司将持续关注国家 相关税收政策，并及时 作出应对。 3、临时用工不规范风险 公司从事的有机农作物种植在播种、除虫害、收割及初级加工 阶段，采用临时用工的方式，符合农业生产企业的用工特点。 因该部分临时工均为附近村庄的农民，流动性大，往往不能保 证全月甚至全天工作。 应对措施：为妥善解决农忙季节临时用工问题及其公司后期发 展过程中，后备人员储备问题，公司 与《安阳市萌翔劳务派遣 有限公司》签订长期劳务合作关系从而保证公司用工不会受人 员限制;此外， 公司实际控制人罗玉川出具承诺，若因公司采用 劳务派遣的劳务用工方式引致纠纷，导致公司承担赔偿 责任或 经济损失，本人将承担全部支出，保证公司不因此遭受任何经 济损失。” 4、产品价格波动风险 公司畜禽产品由于养殖周期较长，公司较难预测养成后畜禽价 格，特别受突发性安全事件影响，公司的畜禽产品价格可能会 呈现较大波动，会直接影响公司毛利率水平，从而影响公司的 经营业绩。此外，农作物的种植、加工和运输等成本变动、极 端天气的出现、各蔬菜市场信息不对称、运输系统不够完善等 因素都会导致粮食市场因供求关系不平衡而出现价格波动。 应对措施：公司已经与当地屠宰户签订长期战略合作协议，保 证公司产品销售量及销售价格的稳定； 另一方面公司不断提高 精加工农产品销售占比，降低初级农产品价格波动对公司销售 的影响。在养殖品 种上进行良好的市场周期判断，根据周期调 整选择给公司带来养殖经济利润的养殖品种。 5、畜禽疫病的风险 疫病是畜禽养殖业尤其是规模化养殖企业面临的最大风险。主 要疫病如牛口蹄疫、布病、结核、寄生虫病、犊牛腹泻及梭菌 性疾病、传染性胸膜肺炎等为养殖业重点防疫的疫病，其中部 分疫情会导致大规模牲畜死亡，且造成病畜肉的不适宜食用； 同时规模化养殖由于饲养密度的加大、营养的限制、防疫体系 缺失等问题会使得如呼吸道感染类疾病、外寄生虫疾病等规模 6 化养殖特有疾病层出不断，严重影响牛猪养殖，为畜牧养殖业 带来很大的损失。 应对措施：公司合理控制单位面积的养殖规模，保证畜禽饲料 的新鲜、卫生，建立疾病防疫体系， 避免动物疫病对公司生产 的影响；另在养殖方面积极引进自动化操作设备，定期培训增 加一线人员的技 术操作能力；再次在养殖品种上，依据市场周 期调整改选养殖品种，有效防止疫情、周期性调整等给公 司带 来的损失。 6、客户集中度较高风险 报告期内公司主营产品为有机粮食产品及畜禽产品，主要面对 经销商和食品加工厂销售，同时公司销售部门人员较少，销售 体系相对薄弱，因此公司在前期主要与固定销售客户合作，导 致客户集中度较高。 应对措施：随着销售规模扩大、产品种类的丰富，公司同知名 企业经销商签署长期战略合作协议， 并通过电商平台逐步拓展 终端客户。 7、现金结算比例较高风险 公司当地客户习惯以现金结算，较少采用银行转账方式，这主 要由当地交易习惯和所处地理位置决定。 应对措施：公司挂牌以来，加强现金管控，通过要求客户转账 付款、对所有供应商转账付款等方式 减少现金收款和现金付款 占比。但由于公司产品的特殊性，业务调整尚需时日，公司在 短期内无法完全杜绝现金结算活动。 本期重大风险是否发生重大变化： 本期重大风险未发生重大变化 7 释义 释义项目 释义 公司、本公司、鑫贞德 指 河南省鑫贞德有机农业股份有限公司 股东会、股东大会 指 河南省鑫贞德有机农业股份有限公司股东大会 董事会 指 河南省鑫贞德有机农业股份有限公司董事会 监事会 指 河南省鑫贞德有机农业股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司章程 指 河南省鑫贞德有机农业股份有限公司章程 主办券商、国融证券 指 国融证券股份有限公司 会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 大沧海律师事务所 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司章程 指 河南省鑫贞德有机农业股份有限公司章程 报告期、本报告期、本年度 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 8 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 河南省鑫贞德有机农业股份有限公司 英文名称及缩写 Henan Xinzhende Organic Agriculture Co.,Ltd - 证券简称 鑫贞德 证券代码 837857 法定代表人 罗玉川 二、 联系方式 信息披露事务负责人 田保忠 联系地址 河南省安阳市汤阴县宜沟镇尚家庵村 电话 15515117777 传真 0372-6377777 电子邮箱 1114717878@ 公司网址 办公地址 河南省安阳市汤阴县宜沟镇尚家庵村 邮政编码 456174 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2010 年 8 月 4 日 挂牌时间 2016 年 7 月 21 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） A 农、林、牧、渔业--A03 畜牧业--A031 牲畜饲养--A0313 猪的 饲养 主要业务 种植及养殖 主要产品与服务项目 种植农作物、蔬菜；牲畜、家禽饲养；粮食加工品；植物油加工； 农用机械加工；场地、设备租赁；信息咨询服务；农业科技推广； 太阳能光伏系统施工；电力生产、供应及咨询服务。 普通股股票交易方式 □连续竞价交易 √集合竞价交易 □做市交易 普通股总股本（股） 70,009,714 优先股总股本（股） - 做市商数量 - 控股股东 罗玉川 9 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（罗玉川），无一致行动人 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是 否变更 统一社会信用代码 914105235596309941 否 注册地址 汤阴县宜沟镇尚家庵村 否 注册资本 70,009,714 否 五、 中介机构 主办券商（报告期内） 国融证券 主办券商办公地址 北京市西城区宣武门西大街甲 129 号金隅大厦 11 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日） 国融证券 会计师事务所 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名及连续签字年限 张箫 黄清 1 年 1 年 会计师事务所办公地址 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHOB 座 20 层 20/F 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 10 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 一、 主要会计数据和财务指标 (一) 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 90,137,291.91 80,531,297.92 11.93% 毛利率% 43.17% 27.59% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -20,967,144.27 21,586,026.51 -197.13% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 -21,067,144.27 19,196,964.81 -209.74% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） -13.25% 13.67% - 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润计算） -13.25% 12.15% - 基本每股收益 -0.30 0.31 -196.77% (二) 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例% 资产总计 142,559,806.80 206,637,781.77 -31.01% 负债总计 9,328,673.41 35,399,692.97 -73.65% 归属于挂牌公司股东的净资产 133,231,159.19 168,740,485.82 -21.04% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.90 2.41 -21.16% 资产负债率%（母公司） 6.45% 4.33% - 资产负债率%（合并） 6.54% 17.13% - 流动比率 2.23 1.77 - 利息保障倍数 - - - (三) 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 93,571,882.87 19,374,464.66 382.96% 应收账款周转率 291.64 - - 存货周转率 1.55 0.93 - 11 (四) 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% -31.01% 28.71% - 营业收入增长率% 11.93% -31.03% - 净利润增长率% -199.16% 95.49% - (五) 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 70,009,714 70,009,714 - 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - (六) 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 (七) 非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 100,000.00 非流动资产处置损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计 100,000.00 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 100,000.00 (八) 补充财务指标 □适用 √不适用 (九) 会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1、 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 √不适用 12 2、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 √适用 □不适用 公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》（以 下简称“新收入准则”），公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整本公司 2020 年年初留存收 益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。公司执行新收入准则对财务报表项 目年初留存收益及财务报表其他相关无影响。 (十) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 公司于 2020 年 10 月 16 日召开 2020 年第二届第十二次董事会决议本次增资完成后，公司不再拥子 公司鑫贞德能源控制权，鑫贞德由本公司的控股子公司变为本公司参股公司，公司失去对鑫贞德能源的 控制权，不再将其纳入合并报表范围。在本次会议上通过成立全资子公司汤阴县鑫贞德农业科技有限公 司，本期已并表。 13 二、 主要经营情况回顾 (一) 业务概要 商业模式 公司目前已经具备了有机农作物从种植、初加工、储存到销售的完整产业链，以及畜禽产品育 肥饲养及销售的技术和渠道，为消费者提供“从种植基地到餐桌”的健康、有机、高品质农产品， 并带动当地农户创收致富。同时，公司与行业上游供应商以及下游经销商形成了长期稳定的合作。 随着未来公司种植和养殖规模增长，公司将根据发展战略、资金状况，选择性发展有机农产品、有 机禽畜产品等深加工业务，填补市场缺口，逐步完善并优化公司产业链条，全面提升公司竞争实力 和盈利水平。 （一）研发模式 公司目前的研发工作主要由生产部和技术部共同主持，他们负责各项技术实验及研发课题的商 讨和推进，包括良种繁育、种子培育、土壤的改良等；目前公司已完成了三沼利用、土壤改良培肥、 防治病虫害、肥料配比、除草机研发等多项实验课题。对于生产实际中遇到的问题，公司还会根据 需求抽调各生产部门人员、外聘行业技术专家共同组成攻坚团队进行研发；此外，公司还聘请了中 国科学院植物研究所博士生导师蒋高明教授作为公司的首席顾问对公司研发给予技术支持。随着企 业的发展及规模的扩大，公司将逐步扩大研发队伍，增加技术人员数量，为公司未来参与市场竞争 提供有力技术保障。 （二）生产模式 公司已与汤阴县宜沟镇尚家庵村、东蚕姑村、村委会及个人分别签订土地租赁合同，租赁近 7000 余亩农村土地。公司陆续在上述土地上种植了小麦、玉米、谷子等粗粮，同时进行了牛、猪、鸡等 畜禽的养殖。 公司的生产模式为“种植+养殖+清洁能源”，这种模式是公司根据生产实际和战略布局逐步形 成的有机农业发展模式。在该模式下，公司构建了从种植到养殖的全生态链条，有效降低了单纯有 机种植或养殖的生产成本，避免了生产环节废弃物排放，实现了安全节能、环境保护、有机生产的 共赢。 （三）采购模式 公司日常经营采购的原材料主要包括牛犊、猪仔、鸡苗，饲料原料（包括大豆、麸皮等）、有 机肥、种子、包装物等；其中畜禽、饲料和有机肥料是本公司最主要的采购对象。 公司饲养的牛、猪、鸡等禽畜主要来从固定销售商购买。公司种植所需种子主要采购对象为当 地合格的种子个体经销商。公司生产所需饲料、包装物等，由采购员按照公司统一制定的标准选择 供应商，依据市场价格统一采购。对于主要饲料原料、辅料、药品、包装物等的采购，生产部门同 采购员考虑生产部门生产的需要、采购费用的高低及存储的便利性等因素设定安全库存点，在实际 库存量接近安全库存量时，由采购员提出采购申请、填写“采购申请单”并报经理审批。采购员根 据审批后的“采购申请单”对合格的供应商询价，综合考虑价格、质量、供货条件、信誉和售后服 务等因素确定最优价格和供应商，然后将最优价格和供应商报经理审批、签订采购合同。 （四）销售模式 1、粗粮原粮及粗粮产品 公司粗粮及其产品的销售模式均为个体经销商模式销售，销售方式为买断式，公司根据发货量 确认收入，经销商通过其销售渠道进行最终销售。目前公司通过经销商分销渠道覆盖了河南省及其 周边地区的批发市场、团购市场等；此外，公司为了提高产品的知名度和产品附加值，从 2018 年 05 月开始将部分产品通过网络渠道经销，在该销售方式下，公司根据电商的发货量按月结算收入， 通过网络销售的模式既完善了公司销售覆盖面，又提高了公司品牌知名度。 14 2、畜禽产品 公司的畜禽产品采用直销模式进行销售，通过向食品加工厂以买断模式销售产品，公司根据产 品的重量、价格与销售客户确认收入。 报告期后至本报告披露日，公司的商业模式未发生较大的变化。 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 (二) 财务分析 1、 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 变动比例% 金额 占总资产的比 重% 金额 占总资产的比 重% 货币资金 3,245,927.09 2.28% 3,444,228.54 1.67% -5.76% 应收票据 应收账款 309,071.60 0.22% - 存货 16,227,153.25 11.38% 49,686,861.23 24.05% -67.34% 投资性房地产 长期股权投资 2,435,009.81 1.71% 固定资产 49,874,789.40 34.99% 54,162,018.44 26.21% -7.92% 在建工程 69,959,855.65 49.07% 62,888,073.56 30.43% 11.25% 无形资产 1,818,600.00 商誉 短期借款 890,000.00 0.62% - 长期借款 其 他 非 流 动 资 产 25,360,000.00 12.27% 其他应付款 3,305,612.85 2.32% 31,743,855.56 12.36% -39.59% 15 资产负债项目重大变动原因： 1、存货期末数比年初数减少了 33,459,707.98 元，减少比例为 67.34%。 主要原因为：由于疫情持续发展，公司为了降低风险，把公司存货销售所致。 2、在建工程期末数比年初数增加了 7,071,782.09 元，增加比例为 11.25%。 主要原因为：由于公司有项目在建，所以在建工程金额增加。 3、其他应付款期末数比年初数减少了 28,438,242.71 元，减少比例为 39.59%。 主要原因为：风电项目完工减少了往来款和保证金，所以金额减少。 2、 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 变动比例% 金额 占营业收入的 比重% 金额 占营业收入的 比重% 营业收入 90,137,291.91 - 80,531,297.92 - 11.93% 营业成本 51,225,264.71 56.83% 58,312,861.97 72.41% -12.15% 毛利率 43.17% - 27.59% - - 销售费用 383,098.91 0.43% 355,033.00 0.44% 7.91% 管理费用 3,964,437.86 4.40% 2,684,341.90 3.33% 47.69% 研发费用 - 财务费用 10,640,483.75 11.80% 6,155.09 0.01% 1,129.00% 信用减值损失 - - 资产减值损失 - - 其他收益 100,000.00 0.11% 54,864.75 0.07% 32.27% 投资收益 -45,395,462.80 - - - 公允价值变动 收益 - - 资产处置收益 - - 汇兑收益 - - 营业利润 -21,402,953.68 -23.74% 19,197,993.14 23.84% -211.49% 营业外收入 - 3,031,013.12 3.76% 营业外支出 - 645,351.42 0.80% 净利润 -21,402,953.68 -23.74% 21,583,654.84 26.80% -199.16% 项目重大变动原因： 1、销售费用： 2020 年销售费用较 2019 年增加了 28,065.91 元，增加幅度为 7.91%。 主要原因： 2020 年公司上半年受到疫情影响，下半年增加销售投资增加的费用。 2、营业利润：2020 年营业利润较 2019 年降低-40,600,946.82 元，降低幅度为-211.49%。 主要原因：2020 年公司风电项目建成与国电投签署了收购合作协议，造成了公司投资项目暂缓。 3、营业收入：2020 年营业收入较 2019 年增加了 9,605,993.99 元，增加幅度 11.93%。 16 主要原因：2020 年公司与国电投签署了收购合作协议后，子公司由国电投控股，合并报表所导致。 4、营业成本：2020 年营业成本较 2019 年减少了 7,087,597.26 元，降低幅度为-12.15%。 主要原因：2020 年公司与国电投签署了收购合作协议后，子公司由国电投控股，合并报表所导致。 5、财务费用：2020 年财务费用用较 2019 年增加了 10,634,328.66 元，增加幅度为 1,129.00%。 主要原因：2020 年公司与国电投签署了收购合作协议后，子公司由国电投控股，前期借款支付利 息费用所导致。 6、投资收益：2020 年投资收益较 2019 年减少了 4,395,462.80 元。 主要原因：2020 年公司与国电投签署了收购合作协议后，子公司由国电投控股，合并报表所导致。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 90,137,291.91 80,531,297.92 11.93% 其他业务收入 - - - 主营业务成本 51,225,264.71 58,312,861.97 -12.15% 其他业务成本 - - - 按产品分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入比 上年同期 增减% 营业成本比 上年同期 增减% 毛利率比上年 同期增减% 玉米 9,000,000.00 5,130,000.00 43.00% 225.20% 121.43% 26.71% 小米 8,916,469.22 8,113,366.62 9.01% 3,333.18% 3,384.61% -1.34% 谷子 9,558,135.50 6,419,230.11 32.84% 210.82% 201.53% 2.07% 小麦 14,299,970.00 12,850,354.13 10.14% -19.98% -7.94% -11.75% 黄豆 2,730,350.00 2,037,600.00 25.37% -50.84% -47.55% -4.69% 绿豆 2,005,100.00 1,535,534.00 23.42% -64.06% -61.52% -5.05% 红薯 767,897.49 601,087.49 21.72% -77.42% -69.30% -20.70% 面粉 1,760,160.00 1,322,025.00 24.89% 鸡蛋 26,000.00 223.38% 鸡 540,000.00 483,239.90 10.51% -96.39% -95.83% -12.03% 玉米糁 2,350,000.00 2,585,000.00 -10.00% 玉米面 1,500,000.00 1,659,000.00 -10.60% 麦仁 2,130,926.32 1,974,579.16 7.34% 精品盒 32,000.00 17,777.00 44.45% -99.39% -65.38% -2.77% 麦片 2,003,720.00 1,848,921.94 7.73% 合计 57,620,728.53 46,577,715.35 19.17% 按区域分类分析： □适用 √不适用 17 收入构成变动的原因： 2020 年种植和养殖销售收入比 2019 年销售收入下降了 22,910,569.39 元，使主营业务收入比例降低 了 28.45%。 主要原因为：2020 年受到双重疫情影响，养殖规模下降，销售流通不畅导致收入下滑引起的。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占 比% 是否存在关联关 系 1 安阳川芙企业管理服务有限公司 52,985,300.00 91.96% 否 2 申彦久 3,400,470.00 5.90% 否 3 鹤山市澳农贸易有限公司 642,224.04 1.11% 否 4 青岛五谷康食品营养科技有限公司 78,000.00 0.14% 否 5 郑州华通钢管有限公司 34,480.00 0.06% 否 合计 57,140,474.04 99.17% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占 比% 是否存在关联关 系 1 孟祥民 3,932,500.00 55.16% 否 2 汤阴县恒通燃油化工有限公司 795,000.00 11.15% 否 3 安阳市北关区永丰汽车维修部 1,715,500.00 24.06% 否 4 冯波 686,480.42 9.63% 否 合计 7,129,480.42 100% - 3、 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 93,571,882.87 19,374,464.66 382.96% 投资活动产生的现金流量净额 -66,514,961.91 -45,937,715.00 44.79% 筹资活动产生的现金流量净额 -27,255,222.41 30,000,000.00 -190.85% 现金流量分析： 1、公司 2020 年经营活动产生的现金流量净额较上年增长 74,197,418.21 元，增长比例为 382.96% 主要原因是：现金流量表净额较去年增长的原因是公司转让子公司 70%的股权,同时由于前期对子公 司投资后，国电投只是收购了子公司的一个项目，造成企业其他投资项目暂缓，从而使公司净利润下降。 2、公司 2020 年投资活动产生的现金流量净额较上年增加了-20,577,246.91 元，变动比例 44.79% 主要原因是：今年项目建成后，能源公司转让，同时公司购建的固定资产等减少。 3、公司 2020 筹资活动产生的现金流量较去年降低了-57,255,222.41 元,较上年变动比例为 190.85%。 主要原因是：偿还子公司 2019 年借款及利息后未产生新的筹资借款活动。 18 (三) 投资状况分析 1、 主要控股子公司、参股公司情况 √适用 □不适用 单位：元 公司名 称 公司类 型 主要业 务 总资产 净资产 营业收入 净利润 汤阴县 鑫贞德 农业科 技有限 公司 控股子 公司 畜禽养 殖及技 术服务 70,000,000.00 70,000,000.00 0.00 0.00 安阳鑫 贞德农 牧有限 公司 控股子 公司 牲畜家 禽饲养 176.67 -142,323.33 0.00 -720.24 河南鑫 邺投资 中心（有 限合伙） 控股子 公司 以自有 资金对 企业进 行投资 0.00 0.00 0.00 0.00 河南省 鑫贞德 能源有 限公司 参股公 司 风力及 其他电 力生产 和供应 321,740,729.22 97855208.30 13,806,846.61 -2,179,044.78 主要控股参股公司情况说明 报告期末，公司拥有 2 家全资子公司、1 家控股子公司、1 家参股公司，分别为： 1、汤阴县鑫贞德农业科技有限公司 公司直接持有汤阴县鑫贞德农业科技有限公司 100%的股份，是公司的全资子公司。汤阴县鑫贞德农 业科技有限公司注册资本 1,000.00 万元，成立于 2020 年 10 月 09 日。经营范围为畜禽养殖及技术服务、 畜禽粪物处理、有机肥生产、销售、科技推广研发、农业专业及辅助性活动、畜禽专业及辅助性活动、 各种信息咨询服务。截至报告期末，公司总资产 70,000,000.00 元 ，营业收入 0 元，净利润 0 元 。 2、安阳鑫贞德农牧有限公司 公司直接持有安阳鑫贞德农牧有限公司 100%的股份，是公司的全资子公司。安阳鑫贞德农牧有限公 司注册资本 1,000.00 万元，成立于 2018 年 01 月 25 日。经营范围为种植农作物、蔬菜；牲畜、家禽饲 养；粮食加工品；植物油加工；农用机械加工；场地、设备租赁；信息咨询服务；农业科技及推广。截 至报告期末，公司总资产 176.67 元，营业收入 0 元，净利润-142,323.33 元。 3、河南鑫邺投资中心（有限合伙） 公司直接持有河南鑫邺投资中心（有限合伙）96.77%的股份。河南鑫邺投资中心（有限合伙）注册资本 3,100.00 万元，成立于 2018 年 01 月 12 日。经营范围为以自有资金对工业、农业及高新技术企业进行 投资。截至报告期末，公司总资产 0 元，营业收入 0 元，净利润 0 元。 4、 河南省鑫贞德能源有限公司 19 公司持有河南省鑫贞德能源有限公司 30%的股份，是公司的参股公司。河南省鑫贞德能源有限公司注册 资本 4845.00 万元，成立于 2018 年 01 月 11 日。经营范围为太阳能、风力及其他电力生产和 供应； 热力生产和供应；新能源技术推广服务及技术咨询。截至报告期末，公司总资产 321740729.22 元 ，营 业收入 13806846.61 元，净利润-2179044.78 元 。 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 □是 √否 三、 持续经营评价 1、主营清晰，成长性良好 公司主营业务主要面向有机食品领域，行业具有明显的市场进入壁垒，经公司十多年的持续开 拓，在业内具有良好的口碑，得到客户信任。有机食品领域在近两年大力发展，有机食品市场需求 旺盛，良好的市场环境为公司的持续发展提供机遇。 2、专业、稳定的团队 公司管理团队和技术骨干具有该行业长期的从业经验，职业精神及管理能力。报告期内稳定且 专业的团队对公司发展提供保障。 3、产品创新、模式创新 报告期内公司根据客户需求变化，抓住市场机遇进行了产品创新、模式创新。在保证原有市场 稳步增长的基础上自主研发石磨工艺，用“设备进厂”的商业模式开拓有机食品市场。 4、内部管理完善 公司依照《公司法》和公司章程已建立完善的治理机构，形成股东大会、董事会、监事会、管 理团队、部门分级授权管理的机制，并根据产品和市场的需求，结合行业通过了多种体系认证，将 公司管理风险降到最低。 20 第四节 重大事件 一、 重大事件索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 四.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资 源的情况 □是 √否 四.二.(二) 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在其他重大关联交易事项 □是 √否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事 项以及报告期内发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 四.二.(三) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在破产重整事项 □是 √否 是否存在自愿披露的其他事项 □是 √否 二、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、 以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 21 (三) 承诺事项的履行情况 承诺主体 承诺开始日 期 承诺结束 日期 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情 况 董监高 2015 年 12 月 25 日 挂牌 限售承诺 董高监限售承诺 正在履行中 实际控制人 或控股股东 2015 年 12 月 25 日 挂牌 限售承诺 控股股东限售承 诺 正在履行中 其他股东 2015 年 12 月 25 日 挂牌 限售承诺 其他股东限售承 诺 正在履行中 董监高 2015 年 12 月 25 日 挂牌 同业竞争 承诺 避免同业竞争承 诺 正在履行中 董监高 2015 年 12 月 25 日 挂牌 其他承诺 （关联交 易） 规范关联交易承 诺 正在履行中 实际控制人 或控股股东 2015 年 12 月 25 日 挂牌 同业竞争 承诺 避免同业竞争承 诺 正在履行中 公司 2017 年 2 月 20 日 发行 募集资金 使用承诺 严格遵守募集资 金使用承诺 已履行完毕 实际控制人 或控股股东 2015 年 12 月 25 日 挂牌 公司实际 控制人罗 玉川对公 司临时用 工问题作 出的承诺 罗玉川全额承担 因临时用工问题 而发生的任何损 失 正在履行中 实际控制人 或控股股东 2015 年 12 月 25 日 资金占用 承诺 防范资金占用承 诺 正在履行中 承诺事项详细情况： 1、已披露承诺事项 （1）股东对所持股份自愿锁定的承诺根据《业务规则》第 2.8 条规定，本公司实际控制人罗玉川承诺： 在本次挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前 所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以 内本人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业 务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后 续持有人应继续执行该股票限售规定。 根据《公司法》第一百四十一条规定，持有公司股份的董事、监事和高管，分别承诺：在任职期间每年 转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司的 股份。公司其他股东承诺在挂牌期未满一年时，不转让所持股份。 （2）关于避免同业竞争承诺 公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事以及高级管理人员做出了《关于避免同业竞争的承诺》： 22 除已披露的情形外，承诺不从事与公司构成同业竞争的经营活动；承诺将不在中国境内外直接或间接从 事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济 实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经 营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；并承担因违反上述承诺而给股份公司造 成的全部经济损失。 （3）规范关联交易的承诺 公司全体董事、监事以及高级管理人员做出了《关于规范关联交易的承诺函》：今后将尽量避免与公司 之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公 平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。将严格遵守公司章程等规 范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行 合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露，并承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公 司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。 (4) 严格遵守募集资金使用的承诺 公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转 让系统业务规则（试行）》等法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度规定，杜绝任何违规使用募 集资金的行为，严格按照发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，改变募集资金用途的，应当在 董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。 （5）公司实际控制人罗玉川对公司临时用工问题作出的承诺 罗玉川作为公司的控股股东和实际控制人，承诺公司如因临时性劳务用工问题而发生任何损失，包括但 不限于拖欠劳务费用、因损害临时用工劳动者权益而导致公司须承担相关赔偿或任何罚款、临时用工发 生人身意外事故导致赔偿、相关政府部门对此进行处罚等，罗玉川全额承担因此导致的任何处罚或经济 损失，以确保公司不会因此遭受损失。 (6) 公司股东及实际控制人罗玉川签署了《关于防范资金占用的承诺函》 公司股东、实际控制人罗玉川签署了《关于防范资金占用的承诺函》，承诺将不以代垫费用或其他支出、 直接或间接借款，代偿债务等任何方式占用公司资产，且将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关 联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等制度的 规定，避免与公司发生正常经营无关的资金往来行为。 2、承诺履行情况 以上 6 项承诺，公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事以及高级管理人员均严格履行承诺。 综上所述，鑫贞德已披露承诺事项均履行情况良好。 23 第五节 股份变动、融资和利润分配 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 27,133,714 38.76% 1,864,161 28,997,875 41.42% 其中：控股股东、实际控制 人 10,499,500 15% 0 10,502,612 15.00% 董事、监事、高管 12,060,000 17.23% -10,647,000 1,413,000 2.02% 核心员工 202,500 0.29% 0 202,500 0.29% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 42,876,000 61.24% -1,864,161 41,011,839 58.58% 其中：控股股东、实际控制 人 31,495,500 44.99% 12,339 31,507,839 45.00% 董事、监事、高管 40,851,000 58.35% -33,372,000 7,479,000 10.68% 核心员工 3,847,500 5.50% 0 3,847,500 5.5% 总股本 70,009,714 - 0 70,009,714 - 普通股股东人数 67 股本结构变动情况： □适用 √不适用 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序 号 股东 名称 期初持股 数 持股变动 期末持股 数 期末 持 股比 例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有 无限售股 份数量 期末持有 的质押股 份数量 期 末 持 有 的 司 法 冻 结 股 份 数 量 1 罗 玉 川 41,995,000 15,451 42,010,451 60.01% 31,507,839 10,502,612 31,495,500 0 2 北 京 6,098,714 -562,000 5,536,714 7.91% 0 5,536,714 0 0 24 华 夏 惠 众 养 老 产 业 投 资 有 限 公 司 - 华 夏 健 康 产 业 私 募 投 资 基金 3 杜 志 军 4,320,000 0 4,320,000 6.17% 3,240,000 1,080,000 0 0 4 田 保 忠 3,420,000 0 3,420,000 4.89% 3,240,000 180,000 3,240,000 0 5 温 茹 淇 1,856,800 1,405,230 3,262,030 4.66% 0 3,262,030 0 0 6 韩 东 文 2,025,000 0 2,025,000 2.89% 2,025,000 0 0 0 7 刘 志 勇 1,620,000 0 1,620,000 2.31% 0 1,620,000 0 0 8 李 光 红 0 998,556 998,556 1.43% 0 998,556 0 0 9 杨 志 达 677,000 -100 676,900 0.97% 0 676,900 0 0 10 孙 全 良 630,000 0 630,000 0.90% 607,500 22,500 0 0 合计 62,642,514 1,857,137 64,499,651 92.14% 40,620,339 23,879,312 34,735,500 0 普通股前十名股东间相互关系说明：公司前十大股东不存在关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 罗玉川直接持有鑫贞德 42,010,451 股，占公司股份的 60.01%，实际控制公司的生产经营，为公司 控股股东、实际控制人，报告期内无变化。 25 罗玉川，男，1966 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996 年 12 月至 2009 年 10 月，任安阳市贸易公司总经理；2013 年 12 月至今，任河南省和瑞汇能源销售有限公司监事；2015 年 2 月至 2015 年 11 月，任河南省贞德有机农业有限公司董事长；2015 年 12 月至 2021 年 1 月，任河南 省鑫贞德有机农业股份有限公司董事长。 四、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况 (一) 报告期内的普通股股票发行情况 □适用 √不适用 (二) 存续至报告期的募集资金使用情况 □适用 √不适用 五、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 六、 存续至本期的债券融资情况 □适用 √不适用 七、 存续至本期的可转换债券情况 □适用 √不适用 八、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 □适用 √不适用 九、 权益分派情况 (一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 (二) 权益分派预案 □适用 √不适用 26 十、 特别表决权安排情况 □适用 √不适用 27 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 任职起止日期 起始日期 终止日期 罗玉川 董事长 男 1966 年 8 月 2018 年 11 月 26 日 2021 年 1 月 19 日 田保忠 董事、总经理、财 务总监、信息披露 负责人 男 1956 年 8 月 2018 年 11 月 26 日 2021 年 11 月 26 日 孙全良 副总经理兼董事 男 1957 年 6 月 2018 年 11 月 26 日 2021 年 11 月 26 日 贾素霞 董事 女 1976 年 1 月 2018 年 11 月 26 日 2021 年 11 月 26 日 杜志军 监事会主席 男 1969 年 12 月 2018 年 11 月 26 日 2021 年 11 月 26 日 周红宾 监事 男 1975 年 8 月 2018 年 11 月 26 日 2021 年 11 月 26 日 张海慧 职工代表监事 女 1968 年 9 月 2018 年 11 月 26 日 2021 年 11 月 26 日 霍新刚 董事 男 1973 年 7 月 2018 年 11 月 26 日 2021 年 11 月 26 日 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 0 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系： 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，并与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普 通股股数 数量变动 期末持普 通股股数 期末普通 股持股比 例% 期末持有 股票期权 数量 期末被授 予的限制 性股票数 量 罗玉川 董事长 41,995,000 15,451 42,010,451 60.01% 0 31,495,500 田保忠 总经理、董 事、财务总 监、信息披 3,420,000 0 3,420,000 4.89% 0 3,240,000 28 露负责人 孙全良 副总经理兼 董事 630,000 0 630,000 0.90% 0 0 贾素霞 董事 162,000 0 162,000 0.23% 0 0 霍新刚 董事 198,000 0 198,000 0.28% 0 0 杜志军 监事会主席 4,320,000 0 4,320,000 6.17% 0 0 周红宾 监事 162,000 0 162,000 0.23% 0 0 张海慧 职工代表监 事 0 0 0 0% 0 0 合计 - 50,887,000 - 50,902,451 72.71% 0 34,735,500 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 √是 □否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 韩东文 财务负责人 离任 - 离职 报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况： √适用 □不适用 由于公司财务负责人韩东文离职由公司总经理田保忠兼任。 (四) 董事、高级管理人员的股权激励情况 □适用 √不适用 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 本期新增 本期减少 期末人数 行政管理人员 6 6 生产人员 16 2 14 销售人员 10 10 技术人员 3 3 财务人员 3 3 29 工程人员 5 5 仓管人员 2 2 员工总计 45 43 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 硕士 1 1 本科 4 4 专科 16 18 专科以下 24 20 员工总计 45 43 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况 - (二) 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况 单位：股 □适用 √不适用 三、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 公司第二届董事会第十四次会议于 2021 年 1 月 19 日审议并通过任命罗宝树先生为公司董事长，任 职期限自第二届董事会第十四次会议审议通过至本届董事会届满为止，自 2021 年 1 月 19 日起生效。 30 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规 以及证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关规范性文件的要求，建立健全了股份 公司的“三会”等公司治理机制。同时，公司还通过制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系 管理制度》等内部治理细则，进一步明确了公司相关治理制度的可操作性。本年度内相继制定《年报信 息披露重大差错责任追究制度》、《承诺管理制度》、《利润分配制度》以及《募集资金管理制度》，逐步 完善标准化的企业管理制度，规范公司运作。 公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序， 各项经营决策也都按《公司章程》和各项其他规章制度履行了法定程序，合法有效，保证了公司的生产、 经营健康发展。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求， 均严格按照相关法律 法规，履行各自的权利和义务。至报告期末，未出现违法现象，能够切实履行应 尽的职责和义务，公司治理的实际情况符合相关规定的要求。公司将一如既往密切关注行业发展动态、 监管机构出台的新政策，并结合公司实际情况适时制定相应的管理制度，保障公司健康持续发展。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司重视投资者关系管理工作，制订了《投资者关系管理制度》，董事会秘书为公司投资者关系管理事 物的具体负责人，公司通过电话，邮件等沟通工具与投资者保持畅通的关系，同时，公司严格按照股转 公司的要求在全国股转系统信息披露平台上及时、准确、真实、完整的披露与公司日常相关重大事项以 及公司的年度报告、半年报告，做到信息公开、透明，从而保证股东和投资者充分行使知情权、参与权、 质询权和表决权等权利。公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所有股东，尤其是中小 股东充分行使其合法权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重大事项均按照公司内部控制制度进行决策，履行了相应法律程序。公司没有出现 董事会、股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司 31 章程的情形，公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好。公司制订内部控制制度以来， 各项制度能够得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展发挥 了积极有效的作用。 报告期内，公司召开股东大会 4 次、董事会 8 次、监事会 3 次，三会的召开均符合《公司法》以及 《公司章程》的规定和要求，决议内容没有违反《公司法》《公司章程》及三会议事规则等规定，也没 有损害股东、债权人及第三人合法利益，会议程序合法、会议决议和会议记录规范完整。通过制定《公 司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，进一步完善了公司的重大事项分 层决策制度。公司三会的相关人员均符合《公司法》规定的任职要求，按照三会议事规则履行其权利和 义务，严格执行三会决议，保证公司在治理过程中的重大决策合法、合理、有效。 4、 公司章程的修改情况 报告期内，公司章程于 2020 年第三次临时股东大会决议审议通过修改。 原条款 修正条款 第一条 为维护河南省鑫贞德有机农业 股份有限公司（以下简称“公司”或“股份 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有 关法律、法规的规定，并结合公司的实际情 况，制订本章程。 第一条 为维护河南省鑫贞德有机农业 股份有限公司(以下简称“公司”或“股份公 司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称 “《监管办法》”)、《非上市公众公司监管 指引第 3 号-章程必备条款》、《全国中小企 业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简 称“《治理规则》”)及其他相关法律、法规 和规范性文件的规定,制订本章程。 第十一条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书及财 务总监。 第十一条 本章程所称高级管理人员包 括总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书/信息披露事务负责人和经董事会决议 确认担任重要职务的其他人员。 第十六条 公司股票采用记名方式，并依 照法律、法规及规范性文件的规定进行登记 存管。公司进入全国中小企业股份转让系统 挂牌后，股票在中国证券登记结算有限责任 公司集中存管。 第十六条 公司股票采用记名方式，并依 照法律、法规及规范性文件的规定进行登记 存管。依法报经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)或者国务院授权的部 门注册，并根据中国证监会及全国中小企业 股份转让系统公司(以下简称“全国股份转让 系统公司”)等相关规定，登记存管在中国证 券登记结算有限责任公司。 第二十条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 第二十条 公司在下列情况下可以依照 法律、行政法规、部门规章和本《章程》的 32 收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司 合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合 并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激 励; (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券。 除上述情形外，公司不进行收购本公司 股份的活动。 第二十二条 公司因本章程第二十 二条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收 购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第二十二条 公司因本《章程》第二十二 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 十一条规定收购本公司股份后，属于第(一) 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 第二十五条 公司股份可以依法转让。 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 公司股份采取公开方式转让的，应当在 依法设立的证券交易场所进行;公司股份采 取非公开方式协议转让的，不得采取公开方 式向社会公众转让股份，股东应当自股份协 议转让后及时告知公司，并在登记存管机构 登记过户。 公开转让应当在依法设立的证券交易场 所进行。 公司董事、监事、高级管理人员在下列 期间不得买入或卖出本公司股票: (一)公司年度报告公告前 30 日内，因特 殊原因推迟年度报告日期的，自原年度报告 预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; 33 (三)自可能对公司股票及其他证券品种 交易价格、投资者投资决策产生较大影响的 重大事件发生之日或者进入决策程序之日， 至依法披露后 2 个交易日内; (四)法律、法规或者本章程规定的其他 期间。 第二十七条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的 25%；离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或 间接持有的股票分三批解除转让限制，每批 解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票 的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂 牌之日、挂牌期满一年和两年。 第二十五条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或 间接持有的股票分三批解除转让限制，每批 解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票 的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂 牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份 5%以上的股东，及上述人员的配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第二十九条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。公司应建立与股东畅通有效的 沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情 权、参与决策和监督等权利。 34 第三十九条 公司下列重大担保行为，须 经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产 10%的担保； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的 30%； （六）连续 12 个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总净资产的 50%； （七）为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第三十九条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过: （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产 10%的担保； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的 30%； （六）连续 12 个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总净资产的 50%； （七）为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 (八)中国证监会、全国股转公司或公司 章程规定的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 第四十一条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十一条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 监事会依法自行召集股东大会的，挂牌 公司董事会、董事会秘书应当予以配合，并 及时履行信息披露义务。 35 第四十五条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十五条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 股东依法自行召集股东大会的，挂牌公 司董事会、董事会秘书应当予以配合，并及 时履行信息披露义务。 第五十条召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应于会议 召开 15 日前通知各股东。 公司计算前述“20 日”、“15 日”的起 始期限时，不包括会议召开当日，但包括通 知发出当日。 第五十条召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司计算前述“20 日”、“15 日”的起 始期限时，不包括会议召开当日，但包括通 知发出当日。 第五十一条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 第五十一条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码以及 有权出席股东大会股东的股权登记日。股权 36 完整披露所有提案的全部具体内容。 登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个 交易日，且应当晚于公告的披露时间，股权 登记日一旦确定，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十二条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中应充分说明董 事、监事候选人的详细情况，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 第五十二条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中应充 分说明董事、监事候选人的详细情况，至少 包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二） 是否与持有公司 5%以上股份的 股东、实际控制人、公司其他董事、监事、 高级管理人员存在关联关系； （三） 持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第六十三条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等 内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十三条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等 内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会不得将其法定职权授 予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十八条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于 10 年。 第六十八条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名并保证会议记 录真实、准确、完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于 10 年。 第六十九条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会。 第六十九条 召集人应当保证股东 大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。 第七十条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 1/2 以上通过。 第七十条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 37 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十三条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以 征集股东投票权。 第七十三条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。同一表决权只能选择现场、网络 或其他表决方式中的一种。 董事会和符合相关规定条件的股东可以 征集股东投票权。 第八十条 同一表决权只能选择 现场或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十条 同一表决权只能选择 现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十八条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司应当解除其职务。 第八十八条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁 入处罚或认定为不适当人选，期限未满的； （七）被全国股转公司或证券交易所认 定其不适合担任公司董事、监事、高级管理 人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会和全国股转公司规定 的其他情形或法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 38 现本条情形的，公司应当解除其职务。 第八十九条 董事由股东大会选举或更 换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 第八十九条 董事由股东大会选举或更 换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 公司董事发生变化，公司应当自相关结 衣通过之日起 2 个交易日内将最新资料向全 国股转公司报备。 第九十条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状 况； （四） 应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六） 法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。 第九十条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状 况； （四） 应当对证券发行文件和公司定 期报告、临时报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 第九十三条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 第九十三条 董事可以在任期届满 以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避 其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方 能生效。在前述情形下，公司应当在 2 个月 内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 39 告送达董事会时生效。董事会将在董事辞职 生效 2 日内披露有关情况。 第一百一十三条 董事会应当对 会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求对其在会议上 的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于 10 年。 第一百一十三条 董事会应当对 会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会 议记录应当真实、准确、完整。出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录 上签名。 出席会议的董事有权要求对其在会议上 的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案妥善保 存，保存期限不少于 10 年。 第一百一十七条 本章程第八十九条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十一条关于董事的忠实义务 和第九十二条（四）-（六）关于勤勉义务的 规定， 同时适用于高级管理人员。 第一百一十七条 本章程第八十九条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。财务负责人作为高级管理人员，除 符合前款规定外，还应当具备会计师以上专 业技术职务资格，或者具有会计专业知识背 景并从事会计工作三年以上。 本章程第九十一条关于董事的忠实义务 和第九十二条（四）-（六）关于勤勉义务的 规定， 同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 公司高级管理 人员执行职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百二十六条 公司高级管理 人员执行职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报 告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的 职责。 董事会秘书辞职未完成工作移交且相关 公告未披露的，董事会秘书完成工作移交且 相关公告披露后辞职报告方能生效。辞职报 告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续履 行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个 月内完成董事会秘书聘任。 公司高级管理人员发生变化，公司应当 自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最新 资料向全国股转公司报备。 第一百三十条 监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 第一百三十条 监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职 导致职工代表监事人数少于监事会成员总数 的三分之一的，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 40 监事辞职应当提交书面辞职报告。监事 辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职 等方式规避其应当承担的职责。除下列情形 外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生 效： （一）监事辞职导致监事会成员数低于 法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表 监事人数少于监事会成员数的三分之一。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监 事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露 后方能生效。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍 应当继续履行职责。发生上述情形的，公司 应当在 2 个月内完成监事补选。 公司监事发生变化，公司应当自相关决 议通过之日起 2 个交易日内将最新资料向全 国股转公司报备。 第一百三十二条 监事可以列席 董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百三十二条 监事可以列席 董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。监事有权了解公司经营情况。公 司应当采取措施保障监事的知情权，为监事 正常履行职责提供必要的协助任何人不得干 预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由 公司承担。 第一百三十六条 监事会行使下列职权： （一） 应对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 第一百三十六条 监事会行使下列职权： （一） 应对董事会编制的证券发行文 件和公司定期报告、临时报告进行审核并提 出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以 41 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担； 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担； 第一百三十九条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百三十九条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，监事会会议记录应 当真实、准确、完整。出席会议的监事、记 录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案应至少妥善保存 10 年。 第一百七十七条 投资者关系管理是指公 司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的 沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公 司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护 投资者合法权益的管理行为。 第一百七十七条 投资者关系管理是指公 司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的 沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公 司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护 投资者合法权益的管理行为。 公司与投资者之间发生的纠纷，自行协 商解决，协商不成的，可以提交证券期货纠 纷专业调解机构进行调解或者向本公司所在 地人民法院提起诉讼。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 8 2020.2.28，公司召开第二届董事会第六次会议 1、通过《关于控股子公司向非关联方借款暨 关联交易》议案； 2、通过《关于召开 2020 年第一次临时股东 大会》议案； 2020.3.26 公司召开第二届董事会第七次会议， 1、通过《关于公司拟与大同证券有限责任公 司解除持续督导协议》议案； 2、通过《关于公司拟与承接主办券商国融证 券股份有限公司签署持续督导协议》议案； 3、通过《关于与大同证券有限责任公司解除 持续督导协议的说明报告》议案； 4、通过《关于提请股东大会授权董事会全权 办理公司持续督导主办券商变更相关事宜》议 案； 5、通过《关于变更会计师事务所》议案； 6、通过《关于变更律师事务所》议案； 42 7、通过《关于召开 2020 年第二次临时股东 大会》议案； 2020.4.27 公司召开第二届董事会第八次会议 1、审议通过《关于公司 2019 年年度报告延 期披露》议案； 2020.4.28 公司召开第二届董事会第九次会议 1、审议通过《章程修正案》议案； 2、审议通过《提交股东大会授权董事会全权 办理本次公司章程变更相关事宜》 议案； 3、审议通过《股东大会议事规则》议案； 4、审议通过《董事会议事规则》议案； 5、审议通过《对外投资管理制度》议案； 6、审议通过《对外担保管理制度》议案； 7、审议通过《关联交易管理制度》议案； 8、审议通过《规范控股股东及关联方资金占 用管理制度》议案； 9、审议通过《信息披露事务管理制度》议案； 10、审议通过《制定<年报信息披露重大差错 责任追究制度>》议案； 11、审议通过《制定<承诺管理制度>》议案； 12、审议通过《制定<利润分配管理制度>》议 案； 13、审议通过《制定<募集资金管理制度>》议 案； 14、）审议通过《关于制定<投资者关系管理制 度>的议案》议案； 15、审议通过《关于召开 2020 年第三次临时 股东大会的议案》议案； 2020.6.30 公司召开第二届董事会第十次会议， 1、审议通过《关于公司 2019 年度董事会工 作报告》议案； 2、审议通过《关于公司 2019 年度总经理工 作报告》议案； 3、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配 方案》议案； 4、审议通过《关于公司 2019 年年度报告及 摘要》议案； 5、审议通过《关于公司 2019 年度财务决算 报告》议案； 6、）审议通过《关于公司 2020 年度财务预算 方案》议案； 43 7、审议通过《关于<董事会关于 2019 年度财 务审计报告非标准意见专项说 明>》议案； 8、审议通过《亚太（集团）会计师事务所（特 殊普通合伙）关于对河南省鑫 贞德有机农业股份有限公司 2019 年度审计 报告非标准意见的专项说明》议案； 9、审议通过《关于提议召开公司 2019 年年 度股东大会》议案； 2020.8.27 公司召开第二届董事会第十一次会 议 1、审议通过《关于公司<2020 年半年度报 告> 》议案； 2020.10.16 公司召开第二届董事会第十二次会 议 1、审议通过《关于追认设立全资子公司》议 案； 2、审议通过《关于追认对控股子公司增资扩 股并导致公司丧失对其控制权》议案； 2020.12.17 公司召开第二届董事会第十三次会 议 1、审议通过《关于提名罗宝树先生为公司董 事》议案。 2、审议通过《关于提请召开 2021 年第一次 临时股东大会》议案。 监事会 3 2020.4.28 公司召开第二届监事会第四次会议， 1、审议通过《监事会议事规则》议案 2020.6.30 公司召开第二届监事会第五次会议， 1、审议通过《关于公司 2019 年度监事会工 作报告》议案 2、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配 方案》议案 3、审议通过《关于公司 2019 年年度报告及 摘要》议案 4、审议通过《关于公司 2019 年度财务决算 报告》议案 5、审议通过《关于公司 2020 年度财务预算 方案》议案 6、审议通过《关于监事会关于 2020 年度财 务审计报告非标准意见专项说明》议案 7、审议通过《亚太（集团）会计师事务所（特 殊普通合伙）关于对河南省鑫 贞德有机农业股 份有限公司 2019 年度审计报告非标准意见 的专项说明》议 案 44 2020.8.27 公司召开第二届监事会第六次会议 1、审议通过《关于公司 2020 年半年度报告》 议案 股东大会 4 2020.3.14,公司召开 2020 年第一次临时股东大 会决议公告。 1、审议通过《关于控股子公司向非关联方借 款暨关联交易》议案 2020.4.13 公司召开 2020 年第二次临时股东大 会决议公告。 1、审议通过《关于公司拟与大同证券有限责 任公司解除持续督导协议的议案》 2、审议通过《关于公司拟与承接主办券商国 融证券股份有限公司签署持续督 导协议的议 案》 3、审议通过《关于与大同证券有限责任解除 持续督导协议的说明报告的议案》的议案 4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会 全权办理公司持续督导主办券 商变更相关事 宜的议案》的议案 5、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》 的议案 2020.5.15 公司召开 2020 年第三次临时股东大 会决议公告。 1、审议通过议《章程修正案》的议案 2、审议通过《提交股东大会授权董事会全权 办理本次公司章程变更相关 事宜》的议案 3、审议通过《股东大会议事规则》的议案 4、审议通过《董事会议事规则》的议案 5、审议通过《监事会议事规则》的议案 6、审议通过《对外投资管理制度》的议案 7、审议通过《对外担保管理制度》的议案 8、审议通过《关联交易管理制度》的议案 9、审议通过《规范控股股东及关联方资金占 用管理制度》的议案 10、审议通过《信息披露事务管理制度》的议 案 11、审议通过《制定年报信息披露重大差错责 任追究制度》的议案 12、审议通过《制定承诺管理制度》的议案 13、审议通过《制定利润分配管理制度》的议 案 14、审议通过《制定募集资金管理制度》的议 案 15、审议通过《制定投资者关系管理制度》的 45 议案 2020.7.21 召开 2020 年年度股东大会 1、审议通过《关于 2019 年度董事会工作报告 的议案》 2、审议通过《关于 2019 年度监事会工作报告 的议案》 3、审议通过《关于 2019 年度财务决算报告的 议案》 4、审议通过《关于 2020 年度财务预算报告的 议案》 5、审议通过《关于 2019 年度报告及年度报告 摘要的议案》 6、审议通过《关于 2019 年度利润分配预案的 议案》 7、审议通过《关于董事会关于 2019 年度财 务审计报告非标准意见的专项说明的议案》 8、审议通过《关于监事会关于 2019 年度财 务审计报告非标准意见的专项说明的议案》 9、审议通过《亚太（集团）会计师事务所（特 殊普通合伙）关于对河南 省鑫贞德有机农业股 份有限公司出具带保留意见涉及事项的专项说 明的议案》 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 （1）股东大会：公司严格按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及公司制定的《股东 大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东 特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使其权利。 （2）董事会：目前公司董事会为 5 人，董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。 报告期内，公司董事会能够依法召集召开会议，并就重大事项形成一致决议。公司全体董事能够按照《董 事会议事规则》等的规定，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，熟悉有关法律法规，按时出席 董事会和股东大会，认真审议各项议案，切实保护公司和股东的权益。 （3）监事会：公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定选举产生监事会，监 事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求，能够依法召集、召开监事会，并形成有效决议。 公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、 高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。 截至报告期末，公司三会的召集、召开、表决程序符合法律法规的要求。今后公司将继续强化三会在公 司治理中的作用，为公司科学民主决策重大事项提供保障。 46 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会认真履行《公司法》、《公司章程》赐予的职责，在监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监 事会认为：报告期内依据国家有关法律法规和公司章程的规定，公司建立了较为完善的内控管理制度， 决策程序符合相关规定，公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违法法律、法规 和《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为，董事会对定期报告的编制和审核程序符合法律、 行政法规，中国证券会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定和公司章程，报告的内容 能够真实、准确完整的反应公司实际情况。监事会对本年度内的监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 1、业务独立情况 公司所有业务均独立于第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司于第一大股东、实际控 制人及其控制的其他企业未从事相同或相似的业务，未发生过显失公平的关联交易。 2、资产独立情况 公司所有资产产权关系清晰，不存在被第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情况， 公司拥有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施。 3、 人员独立情况 公司人员管理独立、自主，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等公司高级管理人 员均不存在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职的情况。 4、 财务独立情况 公司设有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务 会 计制度，公司在银行独立开户，不存在与第一大股东、实际控制人的其他企业共用银行账号的情形；公 司依法独立纳税，不存在与第一大股东、实际控制人控制的其他企业混合纳税情况；公司不存在资金被 第一大股东、实际控制人及其控制的 其他企业以借款、代偿债务、代垫付项或者其他方式占用的情形。 5、 机构独立情况 公司设立了独立的组织机构，股东大会、董事会、监事会运作规范，独立行使经营管理职权，公司拥有 独立的经营和办公场所。公司各组织机构的设置、运作和管理均独立于控股股东，实际控制人的其他企 业。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司管理层一直在不断完善各项内部管理制度，从公司经营各环节对公司经营进行有效管理，各部 门、各环节责权明确。公司根据《会计法》和《企业会计法》，制定了财务管理制度（含会计核算制度）， 保障公司资产的安全，并为业务发展提供充分的资金保障；根据管理流程和公司业务特点，制定了公司 管理体系文件并得到有效执行；制定了人力资源招聘、培训、管理体系，吸引并稳定优秀人才，满足企 业发展对人力资源的需求，并和主要技术人员签订《保密协议》，保障知识产权的安全；建立了较为完 善的行政管理体系及控制制度和规范，不仅保证了公司的管理和监控的稳定性，同时也为公司的业务发 展提供了有力的服务保障支持。 公司自成立以来，十分重视对风险的评估，公司有效的建立了风险的识别和评估过程，关注引起风 险的主要因素，能够准确识别与实现控制目标有关的内部风险和外部风险，并能够对风险的可能性及其 47 影响程度进行评估，确保风险分析结果的准确性，以保证公司的可持续发展。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 公司于 2016 年 4 月 25 日经公司第一届董事会第二次会议审议制定了《年报信息披露重大差错责任追究 制度》，公司管理成员及信息披露责任人将严格遵守《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 三、 投资者保护 (一) 公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况 □适用 √不适用 (二) 特别表决权股份 □适用 √不适用 48 第八节 财务会计报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 □无 □强调事项段 √其他事项段 □持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 中兴华审字（2021）第 012091 号 审计机构名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHOB 座 20 层 20/F 审计报告日期 2020 年 4 月 30 日 签字注册会计师姓名及连续签字年限 张箫 黄清 1 年 1 年 会计师事务所是否变更 是 会计师事务所连续服务年限 1 年 会计师事务所审计报酬 7 万元 审 计 报 告 中兴华审字（2021）第 012091 号 河南省鑫贞德有机农业股份有限公司全体股东： 1. 审计意见 我们审计了河南省鑫贞德有机农业股份有限公司（以下简称“鑫 贞德公司”）财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产 负债表，2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了鑫贞德公司 2020 年 12 月 31 日合并及母公司 的财务状况以及 2020 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 2. 形成带有其他事项段无保留意见的基础 报告期内鑫贞德公司现金支付国网河南汤阴县供电公司电费、支 付汤阴县恒通加油站燃油费共计 540 万元。我们无法获取充分适当的 审计证据判断上述大额现金金支付事项的必要性、真实性以及对财务 49 报表可能产生的影响。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们 在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于鑫贞德公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们 获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 3. 其他信息 鑫贞德公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信 息包括鑫贞德公司 2020 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表 和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其 他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此 过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的 情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报， 我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 4. 管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公 允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估鑫贞德公司的持续经营能 力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设， 除非管理层计划清算鑫贞德公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督鑫贞德公司的财务报告过程。 5. 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保 证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重 50 大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期 错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的 经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持 了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据， 作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报 的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关 披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根 据获取的审计证据，就可能导致对鑫贞德公司持续经营能力产生重大 疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结 论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表 使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表 非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 未来的事项或情况可能导致鑫贞德公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表 是否公允反映相关交易和事项。 （6）就鑫贞德公司实体或业务活动的财务信息获取充分、适当 的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集 团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事 项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺 陷。 51 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二〇二一年四月三 十日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 六、（1） 3,245,927.09 3,444,228.54 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 六、（2） 309,071.60 应收款项融资 预付款项 六、（3） 198,000.00 138,000.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 六、（4） 310,000.00 9,140,000.00 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 六、（5） 16,227,153.25 49,686,861.23 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 52 流动资产合计 20,290,151.94 62,409,089.77 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 六、（6） 2,435,009.81 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 六、（7） 49,874,789.40 54,162,018.44 在建工程 六、（8） 69,959,855.65 62,888,073.56 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 六、（9） 1,818,600.00 开发支出 - - 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 六、（10） 25,360,000.00 非流动资产合计 122,269,654.86 144,228,692.00 资产总计 142,559,806.80 206,637,781.77 流动负债： 短期借款 六、（11） 890,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 六、（12） 4,919,043.15 2,563,200.00 预收款项 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 六、（13） 878,620.00 应交税费 其他应付款 六、（14） 3,305,612.85 31,743,855.56 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 53 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 9,114,656.00 35,185,675.56 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 六、（15） 214,017.41 214,017.41 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 214,017.41 214,017.41 负债合计 9,328,673.41 35,399,692.97 所有者权益（或股东权益）： 股本 六、（16） 70,009,714.00 70,009,714.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 六、（17） 1,489,240.47 1,489,240.47 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 六、（18） 9,771,263.93 9,771,263.93 一般风险准备 未分配利润 六、（19） 51,960,940.79 87,470,267.42 归属于母公司所有者权益合计 133,231,159.19 168,740,485.82 少数股东权益 -25.80 2,497,602.98 所有者权益合计 133,231,133.39 171,238,088.80 负债和所有者权益总计 142,559,806.80 206,637,781.77 法定代表人：罗玉川 主管会计工作负责人：田保忠 会计机构负责人：田保忠 (二) 母公司资产负债表 单位：元 54 项目 附注 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 3,205,606.07 3,437,246.05 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 十三、（1） 309,071.60 应收款项融资 预付款项 198,000.00 138,000.00 其他应收款 十三、（2） 420,000.00 290,000.00 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 16,227,153.25 49,686,861.23 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 20,359,830.92 53,552,107.28 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 十三、（3） 73,865,835.00 69,017,118.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 49,874,789.40 54,148,205.94 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 150,000.00 非流动资产合计 123,740,624.40 123,315,323.94 资产总计 144,100,455.32 176,867,431.22 流动负债： 短期借款 890,000.00 交易性金融负债 55 衍生金融负债 应付票据 应付账款 4,919,043.15 2,563,200.00 预收款项 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 878,620.00 应交税费 其他应付款 3,272,312.85 4,000,000.00 其中：应付利息 应付股利 合同负债 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 9,081,356.00 7,441,820.00 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 214,017.41 214,017.41 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 214,017.41 214,017.41 负债合计 9,295,373.41 7,655,837.41 所有者权益： 股本 70,009,714.00 70,009,714.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,489,240.47 1,489,240.47 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 9,771,263.93 9,771,263.93 一般风险准备 未分配利润 53,534,863.51 87,941,375.41 所有者权益合计 134,805,081.91 169,211,593.81 负债和所有者权益合计 144,100,455.32 176,867,431.22 56 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、营业总收入 六、（20） 90,137,291.91 80,531,297.92 其中：营业收入 六、（20） 90,137,291.91 80,531,297.92 利息收入 - 0 已赚保费 - 0 手续费及佣金收入 - 0 二、营业总成本 66,244,782.79 61,388,169.53 其中：营业成本 六、（20） 51,225,264.71 58,312,861.97 利息支出 - 0 手续费及佣金支出 - 0 退保金 - 0 赔付支出净额 - 0 提取保险责任准备金净额 - 0 保单红利支出 - 0 分保费用 - 0 税金及附加 六、（21） 31,497.56 29,777.57 销售费用 六、（22） 383,098.91 355,033.00 管理费用 六、（23） 3,964,437.86 2,684,341.90 研发费用 - - 财务费用 六、（24） 10,640,483.75 6,155.09 其中：利息费用 10,634,079.26 0 利息收入 -2,197.73 -1,036.41 加：其他收益 六、（25） 100,000.00 54,864.75 投资收益（损失以“-”号填列） 六、（26） -45,395,462.80 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益（损失以“-”号填列） - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 信用减值损失（损失以“-”号填列） - - 资产减值损失（损失以“-”号填列） - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -21,402,953.68 19,197,993.14 加：营业外收入 六、（27） - 3,031,013.12 减：营业外支出 六、（28） - 645,351.42 57 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -21,402,953.68 21,583,654.84 减：所得税费用 0 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -21,402,953.68 21,583,654.84 其中：被合并方在合并前实现的净利润 0 （一）按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -21,402,953.68 21,583,654.84 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - 0 （二）按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -435,809.41 -2,371.67 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 “-”号填列） -20,967,144.27 21,586,026.51 六、其他综合收益的税后净额 0 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 - 0 1.不能重分类进损益的其他综合收益 - 0 （1）重新计量设定受益计划变动额 - 0 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 - 0 （3）其他权益工具投资公允价值变动 - 0 （4）企业自身信用风险公允价值变动 - 0 （5）其他 - 0 2.将重分类进损益的其他综合收益 - 0 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 - 0 （2）其他债权投资公允价值变动 - 0 （3）金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 - 0 （4）其他债权投资信用减值准备 - 0 （5）现金流量套期储备 - 0 （6）外币财务报表折算差额 - 0 （7）其他 - 0 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 - 0 七、综合收益总额 -21,402,953.68 21,583,654.84 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -20,967,144.27 21,586,026.51 （二）归属于少数股东的综合收益总额 -435,809.41 -2,371.67 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） -0.30 0.31 （二）稀释每股收益（元/股） -0.30 0.31 法定代表人：罗玉川 主管会计工作负责人：田保忠 会计机构负责人：田保忠 (四) 母公司利润表 单位：元 58 项目 附注 2020 年 2019 年 一、营业收入 十三、（4） 76,330,445.30 80,531,297.92 减：营业成本 十三、（4） 46,594,509.02 58,312,861.97 税金及附加 31,497.56 29,777.57 销售费用 221,787.50 355,033.00 管理费用 3,161,365.40 2,540,571.45 研发费用 财务费用 248,997.68 6,202.58 其中：利息费用 246,799.95 利息收入 2,197.73 -783.32 加：其他收益 100,000.00 54,864.75 投资收益（损失以“-”号填列） -59,466,140.46 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 信用减值损失（损失以“-”号填列） - - 资产减值损失（损失以“-”号填列） - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -33,293,852.32 19,341,716.10 加：营业外收入 - 3,031,013.12 减：营业外支出 - 636,851.42 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -33,293,852.32 21,735,877.80 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -33,293,852.32 21,735,877.80 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列） - （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 59 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 -33,293,852.32 21,735,877.80 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 89,828,220.31 82,965,501.91 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 六、（29①） 48,788,142.35 40,589,936.26 经营活动现金流入小计 138,616,362.66 123,555,438.17 购买商品、接受劳务支付的现金 10,838,957.89 47,634,974.32 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 15,781,080.00 18,900,159.18 支付的各项税费 327,553.29 支付其他与经营活动有关的现金 六、（29②） 18,424,441.90 37,318,286.72 经营活动现金流出小计 45,044,479.79 104,180,973.51 经营活动产生的现金流量净额 93,571,882.87 19,374,464.66 60 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 4,058,349.68 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,058,349.68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 69,959,855.65 45,937,715.00 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 613,455.94 投资活动现金流出小计 70,573,311.59 45,937,715.00 投资活动产生的现金流量净额 -66,514,961.91 -45,937,715.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 890,000 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 27,500,000.00 筹资活动现金流入小计 890,000 30,000,000.00 偿还债务支付的现金 27,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 645,222.41 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 28,145,222.41 筹资活动产生的现金流量净额 -27,255,222.41 30,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -198,301.45 3,436,749.66 加：期初现金及现金等价物余额 3,444,228.54 7,478.88 六、期末现金及现金等价物余额 3,245,927.09 3,444,228.54 法定代表人：罗玉川 主管会计工作负责人：田保忠 会计机构负责人：田保忠 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 76,021,373.70 82,965,501.91 收到的税费返还 61 收到其他与经营活动有关的现金 527,594.53 38,768,683.17 经营活动现金流入小计 76,548,968.23 121,734,185.08 购买商品、接受劳务支付的现金 10,838,957.89 47,634,974.32 支付给职工以及为职工支付的现金 18,900,159.18 支付的各项税费 327,553.29 支付其他与经营活动有关的现金 644,777.59 28,066,998.17 经营活动现金流出小计 11,483,735.48 94,929,684.96 经营活动产生的现金流量净额 65,065,232.75 26,804,500.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 4,058,349.68 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,058,349.68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 53,715.00 投资支付的现金 23,320,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 70,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 70,000,000.00 23,373,715.00 投资活动产生的现金流量净额 -65,941,650.32 -23,373,715.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 890,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 890,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 245,222.41 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 245,222.41 筹资活动产生的现金流量净额 644,777.59 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -231,639.98 3,430,785.12 加：期初现金及现金等价物余额 3,437,246.05 6,460.93 六、期末现金及现金等价物余额 3,205,606.07 3,437,246.05 62 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 2020 年 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 70,009,714.00 1,489,240.47 9,771,263.93 87,470,267.42 2,497,602.98 171,238,088.80 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 70,009,714.00 1,489,240.47 9,771,263.93 87,470,267.42 2,497,602.98 171,238,088.80 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -35,509,326.63 -2,497,628.78 -38,006,955.41 （一）综合收益总额 -20,967,144.27 -435,809.41 -21,402,953.68 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 63 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他综合收益结转留存 收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -14,542,182.36 -2,061,819.37 -16,604,001.73 四、本年期末余额 70,009,714.00 1,489,240.47 9,771,263.93 51,960,940.79 -25.80 133,231,133.39 64 项目 2019 年 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 70,009,714.00 1,489,240.47 7,597,676.15 68,057,828.69 -25.35 147,154,433.96 加：会计政策变更 - 0 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 70,009,714.00 1,489,240.47 7,597,676.15 68,057,828.69 -25.35 147,154,433.96 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 2,173,587.78 19,412,438.73 2,497,628.33 24,083,654.84 （一）综合收益总额 21,586,026.51 -2,371.67 21,583,654.84 （二）所有者投入和减少资 本 2,500,000.00 2,500,000.00 1．股东投入的普通股 2,500,000.00 2,500,000.00 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 65 （三）利润分配 2,173,587.78 -2,173,587.78 1．提取盈余公积 2,173,587.78 -2,173,587.78 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他综合收益结转留存 收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 70,009,714.00 1,489,240.47 9,771,263.93 87,470,267.42 2,497,602.98 171,238,088.80 法定代表人：罗玉川 主管会计工作负责人：田保忠 会计机构负责人：田保忠 66 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 2020 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 70,009,714.00 1,489,240.47 9,771,263.93 87,941,375.41 169,211,593.81 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 70,009,714.00 1,489,240.47 9,771,263.93 87,941,375.41 169,211,593.81 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -34,406,511.90 -34,406,511.90 （一）综合收益总额 -33,293,852.32 -33,293,852.32 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 67 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他综合收益结转留存 收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -1,112,659.58 -1,112,659.58 四、本年期末余额 70,009,714.00 1,489,240.47 9,771,263.93 53,534,863.51 134,805,081.91 项目 2019 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 70,009,714.00 1,489,240.47 7,597,676.15 68,379,085.39 147,475,716.01 68 加：会计政策变更 0 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 70,009,714.00 1,489,240.47 7,597,676.15 68,379,085.39 147,475,716.01 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 2,173,587.78 19,562,290.02 21,735,877.80 （一）综合收益总额 21,735,877.80 21,735,877.80 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 2,173,587.78 -2,173,587.78 1．提取盈余公积 2,173,587.78 -2,173,587.78 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 69 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 70,009,714.00 1,489,240.47 9,771,263.93 87,941,375.41 169,211,593.81 70 三、 财务报表附注 河南省鑫贞德有机农业股份有限公司 2020年度财务报表附注 （金额单位：元 币种：人民币） 一、公司基本情况 1、公司注册地、组织形式和总部地址 河南省鑫贞德有机农业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 前身为河南 省贞德有机农业有限公司,成立于 2010 年 8 月 4 日。2015 年 11 月，本公司由有限公司整体 变更为股份有限公司，2015 年 12 月 1 日，本公司完成了股份公司的工商变更登记手续。公 司统一信用代码：914105235596309941，并于 2016 年 7 月 21 日在全国中小企业股份转让系 统挂牌。 经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截止 2019 年 12 月 31 日，本 公司累计发行股本总数 70,009,714 股，注册资本为 70,009,714 元，注册地址：汤阴县宜沟 镇尚家庵村。 2、公司的业务性质和主要经营活动 公司所属行业：A01 农业、A03 畜牧业 经营范围：种植农作物、蔬菜；牲畜、家禽饲养；粮食加工品；植物油加工；农用机械 加工；场地、设备租赁；信息咨询服务；农业科技推广；太阳能光伏系统施工；电力生产、 供应及咨询服务。 3、财务报告的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2021 年 4 月 30 日批准报出。 4、本年度合并财务报表范围 本公司 2020 年度纳入合并范围的子公司共 3 户，详见本附注“八、在其他主体中的权 益”本公司本期合并范围比上期减少 1 户、增加 1 户，详见本附注“七、合并范围的变更”。 二、财务报表编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁 布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制；按 照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》 （2014 年修订）披露有关财务信息。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计 量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本财务报表以持续经营为基础列报，本公司自报告期末起至少 12 个月具有持续经营能 力。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况及 2020 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 71 四、重要会计政策和会计估计 1、 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、 记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。本 公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制 方收购被合并方形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股 本溢价，资本公积中股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内 出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 72 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本 大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况 已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相 关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述 情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则 解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否 属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、14“长 期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益 计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计 量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投 资收益）。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进 行重新评估。 73 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并 范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调 整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期 初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期 期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并 且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益 及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属 于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数 股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减 少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在 该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投 资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、 14“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这 些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发 生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交 易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 74 期股权投资”（详见本附注四、14、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对 原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至 丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的 交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公 司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 6、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安 排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公 司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安 排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、14（2）②“权益法核算的 长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及 按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出 份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独 所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自 共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中 归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》 等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确 认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期 限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布 的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉 及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 75 款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额 计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币 性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入 当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项 目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损 益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项 目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置 境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项 目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折 算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分 配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为 外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中 股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营 的比例转入处置当期损益。 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节 项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了 对境外经营控制权时，将资产负债表中项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所 有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营 控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入 当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币 报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 9、金融工具 76 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产的分类、确认和计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分 为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产； 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入 初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款 或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 ①以摊余成本计量的金融资产 本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此 类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅 为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利 率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标， 且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公 允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计 算的利息收入计入当期损益。 此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计 入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从 其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行 后续计量，公允价值变动计入当期损益。 （2）金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计 入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 77 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融 负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套 期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。 被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用 风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益 的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当 期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损 益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的 影响金额）计入当期损益。 ②其他金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财 务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量， 终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额 计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进 78 行会计处理。 （4）金融负债的终止确认 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部 分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融 负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确 认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终 止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的 非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当 前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融 资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债 在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定 其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市 场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数 据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产 或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无 法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。 （7）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司 发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的 交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。 本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的， 作为利润分配处理。 10、金融资产减值 本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的债务工具投资，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权 79 投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计 政策计提减值准备和确认信用减值损失。 （1）减值准备的确认方法 本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一 般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预 期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发 生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风 险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相 当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增 加，本公司按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预 期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认 后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备/不选择简化处理 方法，依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加，而采用未来 12 月内或者整个存续期 内预期信用损失金额为基础计量损失准备。 （2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确 认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情 况外，本公司采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变 化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。 通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证 据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： 1） 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化； 2） 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； 3） 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变 化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； 4） 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； 5） 本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。 于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融 工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期 内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利 80 变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。 （3）已发生信用减值的金融资产的判断标准 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成 为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 1） 发行方或债务人发生重大财务困难； 2） 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； 3） 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况 下都不会做出的让步； 4） 债务人很可能破产或进行其他财务重组； 5） 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； 6） 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件 所致。 （4）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对 方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义 务的应收款项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同 的组别，本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、 逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等，在组合的基础上评估信用风险。 （5）金融资产减值的会计处理方法 期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值 准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额 确认为减值利得。 （6）各类金融资产信用损失的确定方法 ①应收票据 本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于 应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合： 项 目 信用损失确定方法 银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行，预期信用损失率为零，不计提坏 账准备。 商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分，与“应收账款”组合划分相同。信 用损失确认方法见应收账款政策部分。 ②应收账款及合同资产 对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期 81 信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当 于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不 同组合： 项 目 确定组合的依据 关联方组合 本组合为按对象划分。 账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。 项 目 组合计提坏账准备的计提方法 关联方组合 不计提坏账。 账龄组合 按账龄与整个存续期预期信用损失率计提。 ③其他应收款 本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他 应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 项 目 确定组合的依据 关联方组合 本组合为按对象划分。 账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。 保证金、押金和备用金等组合 本组合为日常经常活动中应收取的各类保证金、押金和备用金等 应收款项。 项 目 组合计提坏账准备的计提方法 关联方组合 不计提坏账。 账龄组合 按账龄与整个存续期预期信用损失率计提。 保证金、押金和备用金等组合 不计提坏账。 11、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、库存商品、合同履约 成本等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和 发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基 础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 82 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现 净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 12、合同资产 本公司将客户尚未支付合同对价，但本公司已经依据合同履行了履约义务，且不属于 无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同 一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。 合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法参见附注四、10、金融资产减值。 13、持有待售资产和处置组 本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用 一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时 满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在 当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出 售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置 的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资 产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该 处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时， 其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费 用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值 准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减 该处置组内适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 （以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表 日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复， 并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失 金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定 的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及 适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不 得转回。 83 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组 中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为 持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1） 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、 摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 14、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的 长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本公 司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的 财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权 投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成 本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分 别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控 制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长 期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股 份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益 84 性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的 企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交 易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买 方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始 投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长 期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实 施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对 于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 85 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与 联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损 益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司 与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公 司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控 制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投 出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成 业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营 企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处 理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期 间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投 资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处 置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报 表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将 原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他 所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被 投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合 收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转 86 当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处 置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对 该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位 实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投 资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后 的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结 转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计 处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的 所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一 揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理， 在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差 额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 15、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司 持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用 于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有 关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出， 在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权 一致的政策进行折旧或摊销。 87 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前 的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后计入当期损益。 16、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可 靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用直线法在使用寿命内计提折旧。各类固 定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 5-20 5 4.75-19 机器设备 年限平均法 5-10 5 9.5-19 电子设备 年限平均法 5 5 19 运输设备 年限平均法 10 5 9.5 其他设备 年限平均法 5-20 5 4.75-19 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本 公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、21“长期资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计 提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命 内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使 用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能 可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后 续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计 88 入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发 生改变则作为会计估计变更处理。 17、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定 可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后 结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、21“长期资产减值”。 18、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可 销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本 化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计 入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 19、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流 入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发 生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使 用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物， 则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处 理。 89 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准 备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。摊销年限为： 类别 预计使用寿命（年） 软件 10 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为 会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证 据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿 命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段 的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、23“长期资产减值”。 20、生物资产 1、生物资产的分类及确定标准 (1) 生物资产的分类 生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。 消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长 中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。 生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括 经济林、薪炭林、产畜和役畜等。 公益性生物资产，是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水 土保持林和水源涵养林等。 (2) 生物资产的确定标准 生物资产同时满足下列条件的，予以确认： ①企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产； ②与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业； 90 ③ 该生物资产的成本能够可靠地计量。 2、生物资产的初始计量 生物资产按照成本进行初始计量。 (1) 外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归 属于购买该资产的其他支出。 (2) 自行栽培、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，按照以下方式确定： ①自行栽培的大田作物和蔬菜的成本，包括在收获前耗用的种子、肥料、农药等材料费、 人工费和应分摊的间接费用等必要支出。 ②自行繁殖的育肥畜的成本，包括出售前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等 必要支出。 (3) 自行繁殖的生产性生物资产的成本，按照以下方式确定： 自行繁殖的产畜和役畜的成本，包括达到预定生产经营目的（成龄）前发生的饲料费、 人工费和应分摊的间接费用等必要支出。达到预定生产经营目的，是指生产性生物资产进入 正常生产期，可以多年连续稳定产出农产品、提供劳务或出租。 (4) 自行营造的公益性生物资产的成本，按照郁闭前发生的造林费、抚育费、森林保 护费、营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出确定。 (5) 应计入生物资产成本的借款费用，借款费用的相关规定处理。 (6) 投资者投入生物资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 (7) 生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出， 计入当期损益。 3、生物资产的后续计量 (1) 公司对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按期计提折旧，并根据用途分 别计入相关资产的成本或当期损益。 (2) 公司根据生产性生物资产的性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式，合 理确定其使用寿命、预计净残值和折旧方法。选用折旧方法年限平均法。 (3) 公司在确定生产性生物资产的使用寿命，综合考虑下列因素：该资产的预计产出 能力或实物产量；该资产的预计有形损耗，如产畜和役畜衰老、经济林老化等；该资产的预 计无形损耗，如因新品种的出现而使现有的生产性生物资产的产出能力和产出农产品的质量 等方面相对下降、市场需求的变化使生产性生物资产产出的农产品相对过时等。 生产性生物资产折旧采用平均年限法，预计使用寿命为 20 年，预计残值率为 5%。对已 计提减值的生产性生物资产按减值后的金额计提折旧。 公司于每年度年度终了对生产性生物资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。如果生产性生物资产的使用寿命或预计净残值的预期数与原先估计数有差异的，或者 有关经济利益预期实现方式有重大改变的，作为会计估计变更处理。 4、生物资产的收获与处置 (1) 对于消耗性生物资产，在收获或出售时，按照其账面价值结转成本。结转成本的 方法为加权平均法。 (2) 生产性生物资产收获的农产品成本，按照产出或采收过程中发生的材料费、人工 费和应分摊的间接费用等必要支出计算确定，并采用加权平均法，将其账面价值结转为农产 品成本。 (3) 生物资产改变用途后的成本，按照改变用途时的账面价值确定。 (4) 生物资产出售、盘亏或死亡、毁损时，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的余额计入当期损益。 91 21、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 22、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产 及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债 表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商 誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、合同负债 合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司 向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司 在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同 一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。 24、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。 其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、 92 工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本 公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提 存计划及设定受益计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成 本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的 职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支 付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务 日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认 条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行 会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 25、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承 担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计 量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照 履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 26、股份支付 （1）股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基 础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ① 以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允 价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下， 在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用 /在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息 93 做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用， 并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量， 按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权 益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关 成本或费用，相应增加股东权益。 ② 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的 公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以 对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务 计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变 动计入当期损益。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权 益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的 权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其 他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本 公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速 行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其 他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取 消处理。 27、优先股、永续债等其他金融工具 （1）永续债和优先股等的区分 本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具： ①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方 交换金融资产或金融负债的合同义务； ②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具， 则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能 通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。 除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为 金融负债。 94 本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债， 按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合 金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分 摊。 （2）永续债和优先股等的会计处理方法 归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或 损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注 四、17“借款费用”）以外，均计入当期损益。 归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注 销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有 方的分配作为利润分配处理。 本公司不确认权益工具的公允价值变动。 28、收入 （1）一般原则 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。 合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺 商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项 履约义务的交易价格计量收入。 满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点 履行履约义务： ①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。 ②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。 ③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权 就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约 进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金 额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收 入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象： ①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。 ②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。 ③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。 ④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有 权上的主要风险和报酬。 95 ⑤客户已接受该商品或服务，他表明客户已取得商品控制权的迹象。 本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外 的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值（参见附注四、八、 （5））。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项 列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。 同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合 同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负 债”或“其他非流动负债”项目中列示。 29、合同成本 本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 【但是，如果该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期损益。】 为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》之外 的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产： ①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或 类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；②该成本增加了本 公司未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收回。 与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当 期损益。 30、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者 身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相 关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义 金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统 的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经 发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处 理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成 本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 96 31、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规 定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所 得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认 但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时 性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所 得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不 予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税 暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他 所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易 中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。 此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在 可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所 得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外， 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 97 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的 纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延 所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 32、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初 始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初 始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计 入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时 计入当期损益。 （3）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始 直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债 和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际 发生时计入当期损益。 （4）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁 款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和 与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额 分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际 发生时计入当期损益。 98 33、其他重要的会计政策和会计估计 （1）终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本公司处置或划分为持有待 售类别的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；② 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联 计划的一部分；③该组成部分是专为了转售而取得的子公司。 终止经营的会计处理方法参见本附注四、13“持有待售资产和处置组”相关描述。 34、重要的会计政策和会计估计 （1）会计政策变更 公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收 入（修订）》（以下简称“新收入准则”），公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整 本公司 2020 年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调 整。公司执行新收入准则对财务报表项目年初留存收益及财务报表其他相关无影响。 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 五、税项 （一）主要税种及税率 1、本公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 计税依据 税率或征收率 增值税 按应税销售收入计算销项税，并扣除当期 允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税 3% 城市维护建设税 实缴增值税、消费税 5% 教育费附加 实缴增值税、消费税 3% 地方教育费附加 实缴增值税、消费税 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 2、不同纳税主体所得税税率列示： 纳税主体名称 所得税税率（%） 河南鑫邺投资中心（有限合伙） 25% （二）税收优惠及批文 1、企业所得税 根据中华人民共和国企业所得税法（主席令第六十三号）第二十七条，公司的农产品及 初加工业务免征企业所得税。 2、增值税 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538 号），公司销 售自产农业产品免征增值税。 六、合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，“年初”指 2020 年 1 月 1 日，“期末”指 2020 年 12 月 31 日，“上年年末”指 2019 年 12 月 31 日，“本期”指 99 2020 年度，“上期”指 2019 年度。 1、货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 2,776.47 银行存款 3,245,927.09 3,441,452.07 其他货币资金 合计 3,245,927.09 3,444,228.54 其中：存放在境外的款项总额 2、应收账款 项 目 期末余额 上年年末余额 应收账款 309,071.60 合 计 309,071.60 （1）按账龄披露 账 龄 期末余额 上年年末余额 1 年以内 309,071.60 小 计 309,071.60 减：坏账准备 合 计 309,071.60 （2）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 （%） 坏账准备 期末余额 安阳新六科技有限公司 保证金 309,071.60 1 年以内 100.00 不计提 合 计 —— 309,071.60 —— 3、预付款项 1、预付账款按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 60,000.00 30.30 88,000.00 63.77 1-2 年 88,000.00 44.45 50,000.00 36.23 2-3 年 50,000.00 25.25 合计 198,000.00 100.00 138,000.00 100.00 2、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 与本公司关 系 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例 （%） 河南浩丞科技有限公司 非关联方 198,000.00 100.00 合计 —— 198,000.00 100.00 4、其他应收款 项 目 期末余额 上年年末余额 应收利息 100 项 目 期末余额 上年年末余额 应收股利 其他应收款 310,000.00 9,140,000.00 合 计 310,000.00 9,140,000.00 （1）按账龄披露 账 龄 期末余额 上年年末余额 1 年以内 20,000.00 9,140,000.00 1 至 2 年 290,000.00 小 计 310,000.00 9,140,000.00 减：坏账准备 合 计 310,000.00 9,140,000.00 （2）按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 上年年末账面余额 往来款 310,000.00 9,140,000.00 小 计 9,140,000.00 减：坏账准备 合 计 310,000.00 9,140,000.00 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性 质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 （%） 坏账准备 期末余额 安阳新六科技有限公司 保证金 180,000.00 1-2 年 58.65 不计提 安阳县鑫贞德农牧有限 公司 往来款 110,000.00 1-2 年 35.48 不计提 张海慧 往来款 20,000.00 1 年以内 5.87 不计提 合 计 —— 180,000.00 —— 5、存货 1、存货分类 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌 价 准 备 账面价值 账面余额 跌 价 准 备 账面价值 原材料 1,159868.11 1,159868.11 69,620.81 69,620.81 在产品 14,540,929.79 14,540,929.79 16,989,128.74 16,989,128.74 库存商品 32,214,518.58 32,214,518.58 消耗性生 物资产 526,355.35 526,355.35 413,593.10 413,593.10 合计 16,227,153.25 16,227,153.25 49,686,861.23 49,686,861.23 2、存货中的消耗性生物资产： 项目 期末余额 期初余额 101 项目 期末余额 期初余额 一、种植业 526,355.35 411,093.20 其中：小麦 526,355.35 411,093.20 二、畜牧养殖业 2,499.90 其中：鸡 2,499.90 合计 526,355.35 413,593.10 6、长期股权投资 被投资单位 年初余额 本期增减变动 追加投资 减少投资 权益法下确认的 投资损益 其他综合收 益调整 其他权益 变动 一、合营企业 无 二、联营企业 河南省鑫贞德能源 有限公司 合 计 （续） 被投资单位 本期增减变动 期末余额 减值准备期末 余额 宣告发放现金股 利或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 无 二、联营企业 河南省鑫贞德能源 有限公司 2,435,009.81 2,435,009.81 合 计 2,435,009.81 2,435,009.81 7、固定资产 1、总表情况 项目 期末余额 期初余额 固定资产 49,874,789.40 54,162,018.44 固定资产清理 合计 49,874,789.40 54,162,018.44 2、固定资产 （1）固定资产情况 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 家具器具 管网 合计 一、账面原 值： 1.期初余额 62,651,172.27 2,960,022.00 136,942.70 390,160.00 23,374.00 11,776,391.29 77,938,062.26 2.本期增加 金额 102 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 家具器具 管网 合计 （1）购置 （2）在建工 程转入 3.本期减少 金额 （1）处置或 报废 （2）其他 4.期末余额 62,651,172.27 2,960,022.00 136,942.70 390,160.00 23,374.00 11,776,391.29 77,938,062.26 二、累计折 旧 1.期初余额 14,202,689.24 2,902,284.84 109,502.04 129,728.30 7,607.36 6,424,232.04 23,776,043.82 2.本期增加 金额 3,501,200.09 16,816.59 37,065.24 1,151.40 730,995.72 25,160,988.02 （1）计提 3,501,200.09 16,816.59 37,065.24 1,151.40 730,995.72 25,160,988.02 3.本期减少 金额 4.期末余额 17,703,889.33 2,902,284.84 126,318.63 166,793.54 8,758.76 7,155,227.76 28,063,272.86 三、减值准 备 1.期初余额 2.本期增加 金额 3.本期减少 金额 4.期末余额 四、账面价 值 1.期末账面 价值 44,947,282.94 57,737.16 10,624.07 223,366.46 14,615.24 4,621,163.53 49,874,789.4 2.期初账面 价值 48,448,483.03 57,737.16 27,440.66 260,431.70 15,766.64 5,352,159.25 54,162,018.44 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 房屋建筑物 48,448,483.03 租赁土地上建造房产，不能取得法律意义上的所有 权 8、在建工程 1、总表情况 项目 期末余额 期初余额 在建工程 69,959,855.65 62,888,073.56 工程物资 合计 69,959,855.65 62,888,073.56 2、在建工程 （1）在建工程情况 项目 期末余额 期初余额 103 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 多能源互补智 能电站工程 62,888,073.56 62,888,073.56 鸡舍及配套设 施 69,959,855.6 5 69,959,855.6 5 钢构框架 合计 69,959,855.6 5 69,959,855.6 5 62,888,073.56 62,888,073.56 9、无形资产 1、无形资产情况 项目 土地使用权 合计 一、账面原值 1.期初余额 1,818,600.00 1,818,600.00 2.本期增加金额 3.本期减少金额 1,818,600.00 1,818,600.00 4.期末余额 二、累计摊销 1.期初余额 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值 1,818,600.00 1,818,600.00 10、其他非流动资产 项目 期末余额 期初余额 预付设备款 25,360,000.00 合计 25,360,000.00 11、短期借款 项 目 期末余额 上年年末余额 信用贷 890,000.00 合 计 890,000.00 注：本公司通过中国工商银行汤阴支行网站申请法人经营贷，贷款总额 890,000.00 元，借 款期限自 2020 年 10 月 13 日至 2021 年 4 月 11 日，利率 4.65%。 104 12、应付账款 （1）应付账款列示 项 目 期末余额 上年年末余额 货款 4,919,043.15 2,563,200.00 设备款 合 计 4,919,043.15 2,563,200.00 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位名称 期末余额 未偿还或结转的原因 孟祥明 1,305,000.00 未结算 合 计 1,305,000.00 —— 13、应付职工薪酬 1、应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 878,620.00 5,935,800.00 6,814,420.00 1757240.00 二、离职后福利-设定提存计 划 46190.54 46190.54 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 合计 878,620.00 5981990.54 6860610.54 1757240.00 2、短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和 补贴 878,620.00 5,935,800.00 6,814,420.00 1757240.00 二、职工福利费 三、社会保险费 42560.87 42560.87 其中：医疗保险费 42066.19 42066.19 工伤保险费 494.68 494.68 生育保险费 四、住房公积金 87120.00 87120.00 五、工会经费和职工教育 经费 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 合计 878,620.00 6065480.87 6944100.87 1757240.00 （3）设定提存计划列示 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 47769.60 47769.60 2、失业保险费 1579.06 1579.06 105 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 3、企业年金缴费 合计 46190.54 46190.54 14、其他应付款 1、总表情况 项目 期末余额 期初余额 应付利息 1,133.84 140,555.56 应付股利 其他应付款 3,304,479.01 31,603,300.00 合计 3,305,612.85 31,743,855.56 2、应付利息 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 1,133.84 140,555.56 合计 1,133.84 140,555.56 3、其他应付款 项目 期末余额 期初余额 往来款 3,304,479.01 28,603,300.00 质保金 3,000,000.00 合计 3,304,479.01 31,603,300.00 15、递延收益 1、递延收益情况 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 214,017.41 214,017.41 合计 214,017.41 214,017.41 / 2、涉及政府补助的项目明细 项目 期初余额 本期 新增 补助 金额 本期减少 其 他 变 动 期末余额 与 资 产 相 关 / 与 收 益 相关 冲 减 营 业 成 本 冲 减 管 理 费 用 计入 其他 收益 计入 营业 外收 入 冷 库 补 助 67,247.60 67,247.60 资 产 相关 烘 干 机 补助 121,397.51 121,397.51 资产 相关 打 捆 机 补助 25,372.30 25,372.30 资产 相关 合计 214,017.41 214,017.41 —— 16、股本 106 项目 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新 股 送股 公积金转 股 其 他 小 计 股份总数 70,009,714.00 70,009,714.00 17、资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,489,240.47 1,489,240.47 其他资本公积 合计 1,489,240.47 1,489,240.47 18、盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 9,771,263.93 9,771,263.93 合计 9,771,263.93 9,771,263.93 19、未分配利润 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 87,470,267.42 68,057,828.69 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 87,470,267.42 68,057,828.69 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -20,967,144.27 21,586,026.51 减：提取法定盈余公积 2,173,587.78 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 其他调整 -14,542,182.36 期末未分配利润 51,960,940.79 87,470,267.42 20、营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 90,137,291.91 51,225,264.71 80,531,297.92 58,312,861.97 合计 90,137,291.91 51,225,264.71 80,531,297.92 58,312,861.97 21、税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 8,997.56 14,888.79 教育费附加 22,500.00 8,933.27 地方教育费附加 5,955.51 合计 31,497.56 29,777.57 22、销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 107 项目 本期发生额 上期发生额 差旅费 运输费 383,098.91 355,033.00 合计 383,098.91 355,033.00 23、管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 907,268.93 1,376,386.18 办公费 617.20 差旅费 8,874.00 24,753.00 车辆费 11,416.00 3,492.63 水电费 998,723.98 291,515.64 业务招待费 589,942.57 17,775.95 折旧费 508,507.18 511,971.50 网络费 62,258.00 其他 300.00 160.00 检测费 357,020.00 40,000.00 中介服务费 419,000.00 290,000.00 登记费 1,200.00 30,000.00 认证费 59,310.00 58,047.00 挂牌年费 40,000.00 40,240.00 合计 3,964,437.86 2,684,341.90 24、财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用 10634079.26 利息收入 -2,197.73 -1,036.41 手续费支出 8602.22 7,191.50 合计 10,640,483.75 6,155.09 25、其他收益 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相 关 冷库补助 13,844.95 资产相关 烘干机补助 11,418.62 资产相关 打捆机补助 29,601.18 资产相关 其他 100,000.00 资产相关 合计 100,000.00 54,864.75 / 26、投资收益 1、投资收益明细情况 项目 本年金额 上年金额 权益法核算的长期股权投资收益 108 项目 本年金额 上年金额 处置子公司获得收益 -45,395,462.80 银行理财产品收益 合计 -45,395,462.80 2、按照权益法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 河南省鑫贞德能源有限公司 -45,395,462.80 合计 -45,395,462.80 27、营业外收入 项目 本期发生 额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 与企业日常活动无关的政府 补助 670,769.85 非流动资产处置收益 2,360,243.27 保险赔款 其他 合计 3,031,013.12 28、营业外支出 项目 本期发生 额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产毁损报废损失 626,351.42 其他 19,000.00 合计 645,351.42 29、现金流量表项目 1、收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 2,197.73 1,036.41 政府补助收入 100,000.00 670,769.85 保证金及押金 8,960,000.00 3,000,000.00 收到的往来款 39,725,944.62 36,918,130.00 合计 48,788,142.35 40,589,936.26 2、支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 手续费支出 10,640,483.75 7,191.50 付现销售费用 407,123.00 355,033.00 付现管理费用 764,486.15 804,484.22 保证金及押金 831,269.00 8,960,000.00 支付的往来款 5,781,080.00 27,181,078.00 其他 10,500.00 109 项目 本期发生额 上期发生额 合计 18,424,441.90 37,318,286.72 30、现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料表 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -21,402,953.68 21,583,654.84 加：资产减值准备 - - 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 25,160,988.02 4,403,399.74 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－”号填列） 626,351.42 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 10,634,079.26 投资损失（收益以“－”号填列） 45,395,462.80 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填 列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 33,459,707.98 25,165,277.25 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 8,460,928.40 -27,046,142.75 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -8,136,329.91 -5,358,075.84 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 93,571,882.87 19,374,464.66 2．不涉及现金收支的重大活动： 销售商品、提供劳务收到的银行承兑汇票背 书转让的金额 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 3,245,927.09 3,444,228.54 减：现金的期初余额 3,444,228.54 7,478.88 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -198,301.45 3,436,749.66 2、现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 110 项目 期末余额 期初余额 一、现金 3,444,228.54 其中：库存现金 2,776.47 可随时用于支付的银行存款 3,245,927.09 3,441,452.07 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 3,245,927.09 3,444,228.54 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物 七、合并范围的变更 (1) 其他原因的合并范围变动 子公司股权转让 不再纳入合并范围的时间 河南省鑫贞德能源有限公司 2020 年 11 月 18 日 八、在其他主体中的权益 （一）在子公司中的权益 1、企业集团的构成 子公司名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得 方式 直接 间接 汤阴县鑫贞德农业科技有限公 司 河南安阳 河南安阳 能源 100.00 设立 安阳鑫贞德农牧有限公司 河南安阳 河南安阳 农牧 100.00 设立 河南鑫邺投资中心（有限合伙） 河南安阳 河南安阳 投资 96.77 设立 2、重要的非全资子公司 子公司名称 少数股东的 持股比例 （%） 本期归属于少 数股东的损益 本期向少数股 东宣告分派的 股利 期末少数股 东权益余额 河南鑫邺投资中心(有限合 伙） 3.23 -25.80 九、关联方及关联交易 （一）本企业的母公司情况 本企业无母公司，最终控制方为自然人罗玉川。 （二）本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见本附注八、（一）。 （三）其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 111 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 国家电投集团河北电力有限公司 子公司股东 罗宝树 董事长 田保忠 股东、董事、总经理、财务总监 霍新刚 股东、董事 孙全良 股东、董事 贾素霞 股东、董事 杜志军 股东、监事 张海慧 监事 周红宾 监事 （四）关联交易情况 1、关联担保情况 (1) 本公司作为被担保方 无 2、关联方资金拆借 无 3、关键管理人员报酬 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 735,400.00 254,200.00 十、承诺及或有事项 （一）重要承诺事项 截至 2020 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的重要承诺事项。 （二）或有事项 截至 2020 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的重要或有事项。 十一、资产负债表日后事项 截至审计报告日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 截至资产负债表日，存在以下重要事项： 1、本公司的“固定资产-房屋建筑物”和“在建工程”座落于河南省安阳市汤阴县宜沟 镇尚家庵村，该片土地系本公司与河南省安阳市汤阴县宜沟镇尚家庵村签订的《租赁协议》 租入，租期自 2011 年 10 月 1 日至 2028 年 9 月 30 日共 17 年。本公司已于 2016 年 3 月 16 日取得该村两委和全体村民对于该片土地到期后续租到 2061 年 10 月的承诺书，并且“固定 资产-房屋建筑物”相关产权已向政府提出申请，手续尚在办理之中。截至 2020 年 12 月 31 日，本公司的“固定资产-房屋建筑物”期末原值 62,651,172.27 元，累计折旧 17,703,889.33 元，账面价值 44,947,282.94 元；“在建工程”期末账面价值为 69,959,855.65 元。具体详 见本附注六、6 和六、7。 2、本公司与宜沟镇人民政府签订的《协议书》租入 7000 亩土地，用于种植农产品，租 期自 2016 年 6 月 10 日起至 2028 年 12 月 31 日。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 112 项 目 期末余额 上年年末余额 应收账款 309,071.60 合 计 309,071.60 （1）按账龄披露 账 龄 期末余额 上年年末余额 1 年以内 309,071.60 小 计 309,071.60 减：坏账准备 合 计 309,071.60 （2）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 （%） 坏账准备 期末余额 安阳新六科技有限公司 保证金 309,071.60 1 年以内 100.00 不计提 合 计 —— 309,071.60 —— 2、其他应收款 项 目 期末余额 上年年末余额 应收利息 应收股利 其他应收款 420,000.00 290,000.00 合 计 420,000.00 290,000.00 1、其他应收款 （1）按账龄披露 账 龄 期末余额 1 年以内 20,000.00 290,000.00 1 至 2 年 400,000.00 小 计 420,000.00 290,000.00 减：坏账准备 合 计 290,000.00 （2）按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 上年年末账面余额 往来款 130,000.00 110,000.00 保证金 290,000.00 180,000.00 小 计 420,000.00 290,000.00 减：坏账准备 合 计 420,000.00 290,000.00 3、长期股权投资 项目 期末余额 期初余额 113 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 对子公司投资 70,000,000.00 70,000,000.00 69,017,118.00 69,017,118.00 对联营、合营企 业投资 3,865,835.00 3,865,835.00 合计 73,865,835.00 73,865,835.00 1、对子公司投资 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期 计提 减值 准备 减值 准备 期末 余额 河南省鑫贞德 能源有限公司 69,017,118.00 69,017,118.00 0 汤阴县鑫贞德 农业科技有限 公司 70,000,000.00 70,000,000.00 合计 69,017,118.00 70,000,000.00 65,151,283.00 73,865,835.00 2）对联营企业投资 被投资单位 年初余额 本期增减变动 追加投资 减少投资 权益法下确认的 投资损益 其他综合收 益调整 其他权益 变动 河南省鑫贞德能源有 限公司 合 计 （续） 被投资单位 本期增减变动 期末余额 减值准备期末 余额 宣告发放现金股 利或利润 计提减值准 备 其他 河南省鑫贞德能源有 限公司 3,865,835.00 3,865,835.00 合 计 3,865,835.00 3,865,835.00 4、营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 76,330,445.30 46,594,509.02 80,531,297.92 58,312,861.97 合计 76,330,445.30 46,594,509.02 80,531,297.92 58,312,861.97 十五、补充资料 （一）当期非经常性损益明细表 114 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 100,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 100,000.00 减：企业所得税影响数（所得税减少以“一”表示） 少数股东权益影响额（税后） 归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额 100,000.00 （二）净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 -13.25 -0.30 -0.30 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润 -13.25 -0.30 -0.30 115 116 第九节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司财务办公室 河南省鑫贞德有机农业股份有限公司 二〇二一年四月三十日