837786_2018_证大文化_2018年年度报告_2019-04-29.txt

1 证券代码：837786 证券简称：证大文化 主办券商：国信证券 2018 年度报告 证大文化 NEEQ : 837786 上海证大文化发展股份有限公司 Shanghai Zendai Cultural Development Co.,Ltd 2 公司年度大事记 1、报告期内，公司通过举办《佛国山水Ⅰ——造像深处》、《佛国山水 II—— 静水深流》、《佛国山水 III——世界》、《蒙娜丽莎的微笑&文艺复兴三杰— —贝利尼家族收藏大展》（杭州站巡展）、《没展/2018》及《拿破仑特展》等 展览，不断提高公司在艺术行业领域的学术地位与综合实力。 2、2018 年 7 月 31 日，公司与北京中视青少未来文化有限公司共同出资设立 参股公司上海泽少文化发展有限公司，注册地为上海市浦东新区牡丹路 60 号 10-11 层，注册资本为人民币：10,000,000.00 元，其中本公司出资人民币 4,800,000.00 元，占注册资本的 48%，北京中视青少未来文化有限公司出资人 民币 5,200,000.00 元，占注册资本的 52%。新设合资公司的主要业务方向为儿 童演艺教育培训，有望成为公司新的业务增长点，对公司发展具有积极意义。 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 24 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 28 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 31 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 33 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 36 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 37 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 40 4 释义 释义项目 释义 公司、证大文化 指 上海证大文化发展股份有限公司 投资发展 指 上海证大投资发展股份有限公司 文化创意 指 上海证大文化创意发展有限公司 国信证券 指 国信证券股份有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司章程》 指 公司现行有效的公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股东大会、董事会、监事会 指 上海证大文化发展股份有限公司股东大会、董事会、监 事会 会计师 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人朱斌、主管会计工作负责人邓涛及会计机构负责人（会计主管人员）邓涛保证年度报 告中财务报告的真实、准确、完整。 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 艺术品鉴定和估值风险 公司开展艺术品经营需要对艺术品进行鉴定和估值,但目前国内艺术品 价值评估并无统一标准体系,在一定程度上要依赖公司管理层及艺术顾 问专家的主观判断,人为主观的因素影响较大。尽管公司具备丰富的行业 经验,但仍无法保证其所收藏艺术品的真实性和价值的合理性。若公司因 有关收藏艺术品的真实性及价值发生纠纷,可能对公司的业务开展和经 营业绩造成重大不利影响。 艺术品保管风险 随着艺术品交易量的增大和投资者对艺术品保管意识的增强,市场对于 艺术品保管条件的要求越来越高,艺术品的仓储保管、保险、物流等都是 艺术品交易环节中重要的基础环节,因此从事艺术品经营的公司需要与 之配套的、专业的艺术品保管环境。若公司对藏品保存不当或维护不善 而造成艺术品价值减损,可能对公司的经营业绩造成不利影响。 市场需求风险 公司专业从事艺术品经营与服务,近年来艺术品行业的整体增长带动了 公司业绩增长。但是,艺术品的需求会受到经济及政治环境、受追捧藏品 种类变化以及收藏家收集喜好的变化等诸多因素的影响,整体波动较大。 若未来市场需求大幅下滑,可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。 人才流失风险 随着艺术品行业的快速发展,行业对艺术品鉴定和估值服务方面的专业 人才需求越来越高,该人才需要较长时间的实践积累才能够提供专业及 可靠的建议,人才的稳定对公司的发展具有重要影响。公司经过多年的积 累,形成了一支高素质的专业人才队伍,拥有丰富的行业经验。随着市场 竞争的加剧,艺术品行业对上述人才的竞争也日趋激烈,公司面临人才流 失的风险。公司如果不能做好专业人才的稳定工作,将对公司的业务发展 6 造成不利影响。 中融信托产品风险 公司于 2014 年 7 月与中融国际信托有限公司签订《中融信托•融证一号 集合资金信托计划信托合同》与《投资顾问合同》,在该信托产品中证大 文化担任投资顾问与劣后级委托人双重身份,信托产品存续期限 5 年,建 仓期 3 年。合同约定在信托产品存续期限届满前 30 日内,若原投资购买 艺术品尚未完成销售的,中融国际信托有权依照约定条件将未变现藏品 进行有底价(未变现藏品的成本价)方式拍卖,若全部藏品的拍卖所得价款 不足以支付 A 类受益人应获得的信托利益以及届时应支付的信托费用, 则由证大文化需增强资金予以补足。若拍卖不成功,则证大文化有溢价回 购义务,需按照约定价格回购艺术品。若信托产品变现期公司需履行资金 补足或回购义务进而占用大额资金,将对公司的日常经营产生不利的影 响。 资产减值风险 公司目前收藏的艺术品包括油画、陶瓷、及雕塑等。因艺术品价值随市 场行情会有波动,且艺术品的储藏要求比较严格,通常要求防潮湿、密封 性好、保存环境相对稳定等。尽管公司的艺术品具有较高的市场价值,但 由于艺术品的升值空间会随市场行情波动,且对储藏要求比较严格,故 可能存在一定的资产减值风险。 本期重大风险是否发生重大 变化： 否 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 上海证大文化发展股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai Zendai Cultural Development Co.,Ltd 证券简称 证大文化 证券代码 837786 法定代表人 朱斌 办公地址 上海市浦东新区樱花路 869 号 5F 01-02 室 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 邓涛 职务 董事会秘书、财务总监 电话 021-35366001-8019 传真 021-35366668 电子邮箱 dengt@ 公司网址 联系地址及邮政编码 上海市浦东新区樱花路 869 号 5F 01-02 室,邮编:201204 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2001 年 7 月 11 日 挂牌时间 2016 年 6 月 22 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 文化、体育和娱乐业-文化艺术业-其他文化艺术业-其他文化艺术 业 主要产品与服务项目 专业从事艺术品直销、艺术品寄售、艺术顾问服务 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 97,420,000 优先股总股本（股） - 做市商数量 - 控股股东 上海证大文化创意发展有限公司 实际控制人及其一致行动人 戴志康 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 8 统一社会信用代码 91310000703234428Q 否 注册地址 上海市浦东新区樱花路 869 号 5F 01-02 室 否 注册资本（元） 97,420,000 元 否 五、 中介机构 主办券商 国信证券 主办券商办公地址 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 层至 26 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 徐菲、柴云清 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜外大街 2 号万通大厦 A 座 24 层 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 52,988,220.07 59,501,991.26 -10.95% 毛利率% 31.77% 57.57% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -4,419,841.62 3,824,477.91 -215.57% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 -4,532,534.29 5,218,141.55 -186.86% 加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的净利润计算） -1.38% 1.51% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂 牌公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润计算） -1.41% 2.06% - 基本每股收益 -0.0454 0.0416 -208.97% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 391,094,775.27 366,341,448.25 6.76% 负债总计 71,771,233.47 44,051,901.38 62.92% 归属于挂牌公司股东的净资产 319,323,541.80 322,289,546.87 -0.92% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 3.28 3.31 -0.92% 资产负债率%（母公司） 14.62% 7.81% - 资产负债率%（合并） 18.35% 12.02% - 流动比率 4.47 4.67 - 利息保障倍数 -1.42 4.46 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -37,255,799.07 -81,951,691.32 54.54% 应收账款周转率 4.85 19.44 - 存货周转率 0.19 0.35 - 10 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 6.76% -2.78% - 营业收入增长率% -10.95% 37.27% - 净利润增长率% -215.57% -53.61% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 97,420,000 97,420,000 0% 计入权益的优先股数量 0 0 0% 计入负债的优先股数量 0 0 0% 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 282.70 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 513,314.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -290,141.14 非经常性损益合计 223,455.56 所得税影响数 110,762.89 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 112,692.67 七、 补充财务指标 □适用 √不适用 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更 □会计差错更正 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 11 应收账款 1,313,088.61 0 应收票据及应收账款 0 1,313,088.61 应付账款 6,030,515.29 0 应付票据及应付账款 0 6,030,515.29 应付利息 17,279.17 0 其他应付款 23,573,043.80 23,590,322.97 12 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 本公司是处于文化艺术业中的销售商、服务提供商，拥有艺术品生态链、艺术家、合作机构、艺术 品及艺术品服务专业人员等关键资源，为各类企业客户、个人客户提供多样化的原创艺术作品及艺术顾 问服务等。公司通过举办艺术展览、艺术品鉴会、拍卖会及私人洽谈等形式开拓业务，收入模式主要是 艺术展览的门票销售、艺术品的销售和顾问服务收费。 报告期内，公司的商业模式及主营业务未发生较大变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 1、业绩经营 2018 年，公司实现营业收入 52,988,220.07 元，与上年同期相比减少 10.95%，其中艺术品寄售收入 同比减少 12.33%，艺术品直销收入同比增加 55.35%，咨询服务收入同比减少 53.62%，艺术展览收入同 比减少 16.24%，新增演出活动收入 10,352,544.44 元，营业收入的减少主要系咨询服务业务减少所致，该 业务具有单笔金额大、成交波动性大的特点，受艺术行业大环境不景气的影响，报告期内该业务的实现 不及预期。公司营业成本 36,151,365.94 元，与上年同期相比增长 43.21%，增加的主要原因系公司于报告 期内举办大型艺术展览，使展览相关的场地搭建、艺术品运输及借展费等成本相应增加所致。报告期内， 公司收入下降的同时营业成本有所上升主要系由于毛利率较高的咨询服务收入大幅减少，而营业收入增 加的演出活动、艺术品直销等业务毛利率较低所致。 公司实现归属于挂牌公司股东的净利润-4,419,841.62 元，与上年同期相比减少 215.57%。净利润下 滑主要系公司咨询服务业务成交减少、艺术展览业务开展不及预期等原因，使营业收入未能同步于营业 成本的增长，导致本期净利润减少。总的来看，公司经营稳健，并积极探索新的业务增长点，净利润的 下滑不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。 2018 年，公司经营性现金流量净额为-37,255,799.07 元，与上年同期相比增加 44,695,892.25 元。增 加的主要原因系由于公司上年同期大额采购艺术品及预付艺术品购买款所致。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司的总资产为 391,094,775.27 元，较年初增加 6.76%，净资产为 319,323,541.80 元，较年初减少 0.92%。公司本期的毛利率为 31.77%，与上年同期相比减少 25.80 个百分 点，主要原因系毛利率较高的咨询服务收入大幅减少所致。 13 2、提升行业综合地位，构建艺术生态链 2018 年是公司稳步发展、开拓创新的一年。公司通过主办《佛国山水Ⅰ——造像深处》、《佛国山 水 II——静水深流》、《佛国山水 III——世界》、《蒙娜丽莎的微笑&文艺复兴三杰——贝利尼家族收 藏大展》（杭州站巡展）、《没展/2018》及《拿破仑特展》等展览；参加青年艺术博览会；举办艺术学 术及文化交流活动；参加艺术领域论坛等各类方式不断提高公司在艺术行业领域的学术地位与综合实 力，并积极布局与构建艺术生态链。 3、围绕文化领域，探索新的业务增长点 2018 年，公司租赁使用上海证大喜玛拉雅演艺有限公司所拥有经营管理权的证大喜玛拉雅中心大观 舞台，并以此开展演出活动业务，通过商务场租、剧目合作演出等方式获取收入。同时，公司与北京中 视青少未来文化有限公司共同出资设立参股公司上海泽少文化发展有限公司，合资公司以少儿演艺教育 培训为主营业务，经营状况良好。 报告期内，公司的业务范围没有发生重大变化。 (二) 行业情况 习近平总书记在“十九大”报告中指出：“坚定文化自信，推动社会主义文化繁荣兴盛；推动文化 事业和文化产业发展。满足人民过上美好生活的新期待，必须提供丰富的精神食粮。要深化文化体制改 革，完善文化管理体制，加快构建把社会效益放在首位、社会效益和经济效益相统一的体制机制。完善 公共文化服务体系，深入实施文化惠民工程，丰富群众性文化活动。加强文物保护利用和文化遗产保护 传承。健全现代文化产业体系和市场体系，创新生产经营机制，完善文化经济政策，培育新型文化业态”。 “十九大报告”对文化产业的发展及文化体制的改革给予了充分的肯定，文化产业作为国家发展战 略的重要产业之一，艺术品交易、投资、收藏为国民经济的发展提供了源源不断的动力。纵观全球，当 今综合国力竞争的一个显著特点，就是文化的地位和作用更加凸显，越来越多的国家把提高文化软实力 作为重要发展战略。 近年来，消费型艺术品产业作为资源消耗少、环境污染少、附加值高、发展潜力大的绿色产业，正 成为市场的主导。酒店、会所、商场等公共场所或机构对于艺术品消费的需求明显增加，我国艺术品市 场大众艺术消费现象愈加明显。同时，消费型艺术品凭借其低价位、艺术性、收藏性的基因属性，在居 家装饰、个人收藏、投资理财、商务礼品馈赠等领域用途广泛。随着消费型艺术品市场的崛起，中低价 位的艺术作品和限量版艺术衍生品成为市场首选，将成为艺术市场今后的发展趋势，市场前景向好。 2018 年，世界经济增速放缓、美国保护主义抬头、全球经济贸易规则演变，中国经济虽然取得了增 长，但居民实际消费水平也受到一定程度的冲击，面对经济消费持续下滑的局面，消费型艺术品购买力 也受经济影响略有下降。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 9,389,859.06 2.40% 29,609,425.11 8.08% -68.29% 应收票据与应 收账款 20,558,667.09 5.26% 1,313,088.61 0.36% 1,465.67% 存货 251,654,879.55 64.35% 134,106,901.84 36.61% 87.65% 14 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 196,213.71 0.05% 397,572.85 0.11% -50.65% 在建工程 短期借款 30,000,000.00 7.67% 10,000,000.00 2.73% 200.00% 长期借款 预付款项 33,520,054.48 8.57% 33,384,183.08 9.11% 0.41% 其他应收款 4,327,399.53 1.11% 6,368,901.40 1.74% -32.05% 可供出售金融 资产 69,679,281.30 17.82% 157,023,698.56 42.86% -55.62% 无形资产 79,434.30 0.02% 95,666.46 0.03% -16.97% 长期待摊费用 213,813.80 0.05% 2,633,456.62 0.72% -91.88% 递延所得税资 产 298,677.20 0.08% 304,626.09 0.08% -1.95% 应付票据及应 付账款 14,241,254.78 3.64% 6,030,515.29 1.65% 136.15% 预收款项 3,312,352.55 0.85% 7,296.00 0.00% 45,299.57% 应交税费 1,367,067.89 0.35% 3,536,417.77 0.97% -61.34% 股本 97,420,000.00 24.91% 97,420,000.00 26.59% 0.00% 资本公积 206,875,457.47 52.90% 206,875,457.47 56.47% 0.00% 资产总计 391,094,775.27 100.00% 366,341,448.25 100.00% 6.76% 资产负债项目重大变动原因： 货币资金 2018 年 12 月 31 日余额 9,389,859.06 元比 2017 年 12 月 31 日货币资金 29,609,425.11 元 减少了 20,219,566.05 元，减少了 68.29%。减少原因：购买艺术品减少货币资金 25,038,700.00 元、预 付艺术品购买款减少货币资金 10,000,000.00 元。 应收票据及应收账款 2018 年 12 月 31 日余额 20,558,667.09 元比 2017 年 12 月 31 日余额 1,313,088.61 元增加了 19,245,578.48 元，增加比例为 1465.67%，增加主要原因为：2018 年增加了应收 童晓军 12,530,000.00 元、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2,123,187.60 元、王慧敏 2,000,000.00 元、杨忠颖 1,800,000.00 元、朱金妹 1,400,000.00 元。 存货 2018 年 12 月 31 日余额 251,654,879.55 元比 2017 年 12 月 31 日余额 134,106,901.84 元增加 了 117,547,977.71 元，增加比例为 87.65%，增加主要原因为国民信托·文化发展 1 号单一资金信托于报 告期内到期并进行信托资产原状分配，91,500,000.00 元信托资产由可供出售金融资产科目调整至存货 科目。 固定资产 2018 年 12 月 31 日余额 196,213.71 元比 2017 年 12 月 31 日余额 397,572.85 元减少 201,359.14 元，减少比例为 50.65%，减少主要原因为报告期末公司合并范围减少了上海证大艺术网银 科技发展有限公司所致。 短期借款 2018 年 12 月 31 日余额 30,000,000.00 元比 2017 年 12 月 31 日余额 10,000,000.00 元增 加 20,000,000.00 元，增加比例为 200.00%，增加主要原因为新增光大银行贷款 30,000,000.00 元。 其他应收款 2018 年 12 月 31 日余额 4,327,399.53 元比 2017 年 12 月 31 日余额 6,368,901.40 元减 少 2,041,501.87 元，减少比例为 32.05%，减少主要原因为：北京纳高国际拍卖有限公司 2,600,000.00 元、北京匡时国际拍卖有限公司押金 1,500,000.00 元、西泠印社拍卖有限公司押金 1,400,000.00 元已 收回或结转。 可供出售金融资产 2018 年 12 月 31 日余额 69,679,281.30 元比 2017 年 12 月 31 日余额 15 157,023,698.56 元减少 87,344,417.26 元，减少比例为 55.62%，减少主要原因为国民信托·文化发展 1 号 单一资金信托于报告期内到期并进行信托资产原状分配，91,500,000.00 元信托资产由可供出售金融资 产科目调整至存货科目。 长期待摊费用 2018 年 12 月 31 日余额 213,813.80 元比 2017 年 12 月 31 日余额 2,633,456.62 元减 少 2,419,642.82 元，减少比例为 91.88%，减少主要原因为待摊办公装修费用 1,859,845.67 元一次性计 入当期费用所致。 应付票据及应付账款 2018 年 12 月 31 日余额 14,241,254.78 元比 2017 年 12 月 31 日余额 6,030,515.29 元增加 8,210,739.49 元，增加比例为 136.15%，增加主要原因为部分已销售艺术品因账期 等原因未向供应商结算所致，其中应付供应商黄冰逸艺术品销售结算款 7,400,000.00 元。 预收款项 2018 年 12 月 31 日余额 3,312,352.55 元比 2017 年 12 月 31 日余额 7,296.00 元增加 3,305,056.55 元，增加比例为 45299.57%，增加主要原因为公司新增演出活动收入，相应场地活动费及 服务费预收增加所致。 应交税费 2018 年 12 月 31 日余额 1,367,067.89 元比 2017 年 12 月 31 日余额 3,536,417.77 元减少 2,169,349.88 元，减少比例为 61.34% ，减少主要原因为公司本期净利润同比减少所致。 报告期末，公司资产负债率为 18.35%，资产负债结构较为合理。公司资产主要为货币资金、存货 及可供出售金融资产等，符合行业企业特点，资产质量较好。公司 2018 年流动比率达到 4.47，体现 公司拥有良好的变现能力和短期偿债能力。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期 金额变动比例 金额 占营业收入 的比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 52,988,220.07 - 59,501,991.26 - -10.95% 营业成本 36,151,365.94 68.23% 25,244,360.93 42.43% 43.21% 毛利率% 31.77% - 57.57% - - 管理费用 14,033,667.30 26.48% 20,012,920.78 33.63% -29.88% 研发费用 - - - - - 销售费用 9,763,622.68 18.43% 7,778,067.34 13.07% 25.53% 财务费用 1,419,358.05 2.68% 1,408,192.93 2.37% 0.79% 资产减值损失 -18,945.54 -0.04% -2,357,586.01 -3.96% 99.20% 其他收益 513,596.70 0.97% 854,550.40 1.44% -39.90% 投资收益 4,553,400.00 8.59% - 0.00% - 公允价值变动 收益 - - - - - 资产处置收益 - - - - - 汇兑收益 - - - - - 营业利润 -3,558,422.61 -6.72% 7,948,395.31 13.36% -144.77% 营业外收入 104,454.86 0.20% 1,371.33 0.00% 7,517.05% 营业外支出 394,596.00 0.74% 827,200.00 1.39% -52.30% 所得税费用 571,277.87 1.08% 3,298,088.73 5.54% -82.68% 净利润 -4,419,841.62 -8.34% 3,824,477.91 6.43% -215.57% 16 项目重大变动原因： 营业收入较上年同期减少 6,513,771.19 元，减少比例为 10.95%，减少的主要原因系公司咨询服务 收入减少 17,382,262.62 元所致；此外，公司于报告期内新增演出活动收入 10,352,544.44 元。 营业成本较上年同期增加 10,907,005.01 元，增加比例为 43.21%，增加的主要原因系公司于报告期 内举办大型艺术展览，使展览相关的场地搭建、艺术品运输及借展费等成本相应增加所致。 管理费用较上年同期减少 5,979,253.48 元，减少比例为 29.88%，主要系工资薪酬、咨询顾问费以 及租赁费同比减少所致。报告期内，公司工资薪酬同比减少了 2,153,092.81 元；咨询顾问费同比减少了 3,239,852.11 元；租赁费同比减少了 2,364,576.47 元。 销售费用较上年同期增加 1,985,555.34 元，增加比例为 25.53%，主要系公司战略调整，加大了举 办销售活动的力度，增加了举办艺术展览的次数及相关宣传的投入，故使活动宣传相关费用及展览人员 成本同比增加。 资产减值损失较上年同期增加了 2,338,640.47 元，增加比例为 99.20%，主要系 2017 年度公司转回 了其他应收款坏账准备 2,447,929.00 元所致。 其他收益较上年同期减少了 340,953.70 元，减少比例为 39.90%，主要系报告期内政府补助减少所 致。 投资收益较上年同期增加了 4,553,400.00 元，主要系报告期内公司对外转让子公司上海证大艺术 网银科技发展有限公司的股权所致。 营业利润较上年同期减少 11,406,817.92 元，减少比例为 143.51%，主要系公司咨询服务业务成交 减少、艺术展览业务开展不及预期等原因，营业收入未能同步于营业成本的增长，导致本期营业利润减 少。 营业外收入较上年同期增加 104,454.86 元，增加比例为 7517.05%，主要系报告期内收到 2018 年度 上海市艺术品产业发展扶持 100,000.00 元所致。 营业外支出较上年同期减少 432,604.00 元，减少比例为 52.30%，主要系公司本期减少外捐赠支出 所致。 所得税费用较上年同期减少 2,726,810.86 元，减少比例为 82.68%，主要系减少主要原因为本期净 利润同比减少所致。 净利润较上年同期减少 8,244,319.53 元，减少比例为 215.57%，主要系公司战略调整，加大了本期 投入，使得营业成本及各项费用有所增加，而由于业务开拓不及预期等原因，营业收入未能同步增长， 导致本期净利润减少。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 52,988,220.07 59,501,991.26 -10.95% 其他业务收入 - - - 主营业务成本 36,151,365.94 25,244,360.93 43.21% 其他业务成本 - - - 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 商品销售收入（增 12,602,408.96 23.78% 14,374,105.35 24.16% 17 值税税率按寄售 商品） 商品销售收入（增 值税税率 16%、 17%） 9,443,718.28 17.82% 6,079,145.61 10.22% 咨询服务收入 15,033,560.83 28.37% 32,415,823.45 54.48% 展览收入 5,555,987.56 10.49% 6,632,916.85 11.15% 演出活动收入 10,352,544.44 19.54% - - 合 计 52,988,220.07 100.00% 59,501,991.26 100.00% 按区域分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 上海市 44,730,605.52 84.42% 47,402,031.66 79.66% 深圳市 479.97 0.00% 0 0.00% 重庆市 862.07 0.00% 0 0.00% 浙江省 5,356,742.91 10.11% 11,218,107.20 18.85% 江苏省 855,698.49 1.61% 372,590.64 0.63% 吉林省 0 0.00% 5,095.60 0.01% 山东省 1,254.31 0.00% 18,239.65 0.03% 广东省 158,089.06 0.30% 240,391.18 0.40% 安徽省 0 0.00% 1,150.94 0.00% 北京市 1,006,943.34 1.90% 207,327.99 0.35% 贵州省 0 0.00% 339.62 0.00% 河北省 0 0.00% 226.42 0.00% 湖北省 0 0.00% 622.7 0.00% 湖南省 0 0.00% 14,716.98 0.02% 江西省 0 0.00% 150.94 0.00% 四川省 81.90 0.00% 5,553.54 0.01% 天津市 249,088.48 0.47% 1,056.60 0.00% 黑龙江省 0 0.00% 617.5 0.00% 内蒙古自治区 0 0.00% 13,631.07 0.02% 山西省 622,641.51 1.18% 0 0.00% 陕西省 0 0.00% 141.03 0.00% 福建省 5,732.51 0.01% 0 0.00% 合计 52,988,220.07 100.00% 59,501,991.26 100.00% 收入构成变动的原因： 报告期内，公司收入分产品来看波动较大，主要系市场变化、客户需求变化及公司整体战略布局调 整等因素导致。 商品销售收入(增值税税率按寄售商品)减少 1,771,696.39 元，同比减少 12.33%，商品销售收入(增 值税税率 17%)增加 3,364,572.67 元，同比增加 55.35%。艺术品销售业务的实现需根据宏观经济的环境、 18 艺术市场的热点及客户的偏好等多种因素共同作用，因此该项业务会表现出一定的波动性。 咨询服务收入减少 17,382,262.62 元，同比减少 53.62%。咨询服务业务有很大的不确定性，具有发 生频次少、金额高及偶然性大的特点，本期收入减少主要是由于本期咨询顾问业务项目减少所致。 展会收入减少 1,076,929.29 元。2018 年 10 月，公司举办《拿破仑特展》，通过销售门票、衍生品 等方式，产生展览收入，但因展览持续至 2019 年 2 月，故使得归属于 2018 年的展览收入有所减少。 总体来看，公司经过多年的资源积累和盈利模式的探索，目前已经形成稳定的商业模式，基于现有 艺术文化资源，通过线上线下多种渠道开展艺术展览、艺术品销售业务和艺术咨询服务业务。同时，公 司积极开拓新的业务模式，2018 年，公司新增演出活动收入 10,352,544.44 元。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 童晓君 12,165,048.71 22.96% 否 2 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限 公司 6,947,237.38 13.11% 否 3 宁波有容网络科技有限公司 3,254,716.89 6.14% 否 4 王慧敏 3,189,655.19 6.02% 否 5 浙江《美术报》有限公司 2,067,852.25 3.90% 否 合计 27,624,510.42 52.13% - 报告期内，应收账款 2018 年 12 月 31 日余额 21,645,491.67 元比 2017 年 12 月 31 日余额 1,377,264.42 元增加了 20,268,227.25 元，增加比例为 1471.63%，增加主要原因为：2018 年增加了应收童晓君 12,530,000.00 元、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2,123,187.60 元、王慧敏 2,000,000.00 元、 杨忠颖 1,800,000.00 元、朱金妹 1,400,000.00 元。应收账款前五名分别为：客户童晓君、客户上海陆家 嘴金融贸易区开发股份有限公司、客户王慧敏、客户杨忠颖、客户朱金妹。上述应收账款账龄均在一年 以内，客户能够按照合同约定支付款项，未构成实质性风险。 应收账款客户童晓君、客户上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、客户王慧敏、客户杨忠颖、 客户朱金妹和上述主要客户童晓君、客户上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、客户王慧敏、客户 杨忠颖及客户朱金妹不全是相同客户，不一致的原因是：公司主要客户基本都能按照合同约定完成支付， 部分应收账款客户因为账期及跨期回款等原因有一定的延迟，另有部分应收账款客户为完成销售后的质 保金需在一定时间内才能收款。 (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 上海驰翰拍卖有限公司 20,068,700.00 43.71% 否 2 黄冰逸 7,184,466.02 15.65% 否 3 上海证大喜玛拉雅演艺有限公司 2,018,250.00 4.40% 是 4 上海智龙国际货运代理有限公司 2,005,770.91 4.37% 否 5 Eurl Palais Vivienne Event 1,572,308.29 3.42% 否 合计 32,849,495.22 71.55% - 报告期内，应付账款 2018 年 12 月 31 日余额 14,241,254.78 元比 2017 年 12 月 31 日余额 6,030,515.29 增加了 8,210,739.49 元，增加比例为 136.15%，增加的主要原因为：应付供应商黄冰逸艺术品销售结算款 7,400,000.00 元，应付供应商上海利庭不锈钢制品有限公司制作费 764,224.14 元。应付账款前五名分别 为：供应商黄冰逸、供应商浪尖设计集团有限公司、供应商上海利庭不锈钢制品有限公司、供应商上海 19 盛葆健康科技发展有限公司、供应商上海希尔景劳务派遣有限公司。上述应付账款供应商账龄均在一到 两年内，部分供应商因未达到结算确认条件或是未主动结算所以未付款。 应付账款供应商黄冰逸是上述主要供应商，供应商浪尖设计集团有限公司、供应商上海利庭不锈钢 制品有限公司、供应商上海盛葆健康科技发展有限公司、供应商上海希尔景劳务派遣有限公司和上述主 要供应商不是相同供应商，不一致的原因是：公司主要供应商的类型不同导致结算条件不完全一致，有 些已达到结算条件并完成结算，有些供应商尚未达到结算条件，等待后续结算付款。 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -37,255,799.07 -81,951,691.32 54.54% 投资活动产生的现金流量净额 85,678.85 -15,960,574.03 100.54% 筹资活动产生的现金流量净额 16,950,554.17 -39,372,772.63 143.05% 现金流量分析： 经营活动产生的现金流量净额的同比增加主要系由于公司上年同期购买艺术品 99,793,838.00 元 及预付艺术品购买款 14,000,000.00 元所致。公司本年度净利润为-4,419,841.62 元，与经营活动产生 的现金流量净额有较大差异，主要原因系所购买及预付购买款的艺术品中的绝大部分纳入公司库存商 品成为艺术资源储备，未在本期内进行对外销售所致。 投资活动产生的现金流量净额的同比增加主要系本期处置子公司收到现金 5,583,640.14 元以及本 期垫付中融信托•融证一号集合资金信托计划利息较上年同期减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额的增加主要系本期新增光大银行贷款 30,000,000.00 元所致。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 报告期内，公司拥有全资子公司情况如下： 1、上海大拇指商业经营管理有限公司 注册资本人民币 100.00 万元，住所为上海市浦东新区牡丹路 60 号 1205-D 室，法定代表人朱斌，经 营范围：商务咨询，自有设备租赁（除金融租赁），停车场经营管理，物业管理，市场营销策划，汽车 租赁，电子商务（不得从事金融业务），日用百货、文化用品、电子产品、工艺品、服装、皮革制品、 鲜花的销售，文化艺术交流活动策划，会展服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动]。 2、上海证大画廊有限公司 注册资本人民币 3,000.00 万元，住所为上海市浦东新区樱花路 869 号 1 夹层 09 室，法定代表人沈 其斌，经营范围：艺术品、工艺品、文具用品的销售，展览展示服务，文化艺术交流活动策划，设计艺 术品、工艺品，出版物经营。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。 截至报告期末，公司参股公司情况如下： 1、上海证大艺术网银科技发展有限公司 公司出资人民币 428.66 万元，取得上海证大艺术网银科技有限公司 42.87%的股权，住所为中国（上 海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层，法定代表人为蒋青峰，注册资本人民币 1,000.00 万元，经 营范围：从事网络信息科技、计算机科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电 子商务（不得从事金融业务），商务咨询、设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，会 展服务，从事货物及技术的进出口业务，工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售。[依法须经批准的项目， 20 经相关部门批准后方可开展经营活动]。 2、上海泽少文化发展有限公司 公司认缴出资人民币 480.00 万元，取得上海泽少文化发展有限公司 48.00%的股权，住所为上海市 浦东新区牡丹路 60 号 10-11 层，法定代表人为丁涛，注册资本人民币 1,000.00 万元，经营范围：文化 艺术交流活动策划,体育赛事策划,演出经纪,文化用品设备出租,文化会展服务,文体用品及器材的销 售,会展服务,摄影扩印服务,各类广告的设计、制作、代理、发布,信息系统集成,物联网技术服务,市场 调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),广播电视节目制作。[依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动]。 3、 上海幻想力学文化传播有限公司 公司认缴出资人民币 100.00 万元，取得上海幻想力学文化传播有限公司 10.00%的股权，住所为上 海市长宁区广顺路 33 号 8 幢 1 层 1206 室，法定代表人刘勇，注册资本人民币 1,000.00 万元，经营范 围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流与策划，从事计算机科技、网络科技领域内的技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业形象策划，商务信息咨询，旅游咨询，市场信息咨询与 调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机系统集成，日用百货、数码产品、 电子元器件的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。 2、委托理财及衍生品投资情况 无。 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会〔2018〕15 号）。 本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下： 序号 受影响的报表项目名称 影响 2017 年 12 月 31 日/2017 年度金额 增加+/减少- 1 应收票据 应收账款 -1,313,088.61 应收票据及应收账款 +1,313,088.61 2 应付票据 应付账款 -6,030,515.29 应付票据及应付账款 +6,030,515.29 3 应付利息 -17,279.17 应付股利 其他应付款 +17,279.17 21 (七) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 报告期内，公司以合计 571.43 万元的价格向陆瑞豪、翁秉晨及上海晗艺企业管理咨询中心（有限合 伙）转让了上海证大艺术网银科技发展有限公司 57.14%股权，导致合并报表范围产生变化，公司不再将 上海证大艺术网银科技发展有限公司纳入合并范围。具体情况详见在 2018 年 6 月 20 日全国中小企业股 份转让系统指定信息披露平台（ 或 www.neeq.cc）披露的《关于出售资产暨关联交易 的公告》。 (八) 企业社会责任 证大文化以弘扬中国优秀传统文化为己任，依托网络平台、线下展馆，宣扬中国传统山水文化，将 社会责任意识融入到发展实践之中，把文化传播与企业社会责任有机结合，支持地区经济发展，共享企 业发展成果。 三、 持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的自主经营能力；会计核 算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管 理层稳定，并加大了人才队伍的引进；内部治理规范、资源要素稳定、行业前景良好。因此，公司具备 持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利事项。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是 √否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、艺术品鉴定和估值风险 公司开展艺术品经营需要对艺术品进行鉴定和估值，但目前国内艺术品价值评估并无统一标准体 系，在一定程度上要依赖公司管理层及艺术顾问专家的主观判断，人为主观的因素影响较大。尽管公司 具备丰富的行业经验，但仍无法保证其所收藏艺术品的真实性和价值的合理性。若公司因有关收藏艺术 品的真实性及价值发生纠纷，可能对公司的业务开展和经营业绩造成重大不利影响。 应对措施：公司将继续加强与行业权威专家的合作，增强艺术鉴定水平；同时积极搭建互联网艺术 平台，探索艺术与信息化相结合的可能性，通过大数据分析的方式，为艺术品鉴定和估值的准确性提供 客观的数据支撑。 2、艺术品保管风险 随着艺术品交易量的增大和投资者对艺术品保管意识的增强，市场对于艺术品保管条件的要求越来 越高，艺术品的仓储保管、保险、物流等都是艺术品交易环节中重要的基础环节，因此从事艺术品经营 的公司需要与之配套的、专业的艺术品保管环境。若公司对藏品保存不当或维护不善而造成艺术品价值 减损，可能对公司的经营业绩造成不利影响。 22 应对措施：公司将通过租赁更优质的仓库、委托更可靠的物流公司及聘用更专业的仓储服务人员， 来降低可能存在的艺术品保管风险。 3、市场需求风险 公司专业从事艺术品经营与服务，近年来艺术品行业的整体增长带动了公司业绩增长。但是，艺术 品的需求会受到经济及政治环境、受追捧藏品种类变化以及收藏家收集喜好的变化等诸多因素的影响， 整体波动较大。若未来市场需求大幅下滑，可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。 应对措施：公司将不断探索、优化艺术品经营的商业模式。未来计划在在艺术品直销、寄售的业务 基础上，增加艺术品租赁的业务；加强与政府、金融及其他各行业公司的合作，举办专项艺术品鉴会； 积极开拓基于互联网艺术平台的销售等一系列途径。通过上述创新举措，最终实现公司多元化的经营发 展，以降低市场需求风险带来的不确定性。 4、人才流失风险 随着艺术品行业的快速发展，行业对艺术品鉴定和估值服务方面的专业人才需求越来越高，该人才 需要较长时间的实践积累才能够提供专业及可靠的建议，人才的稳定对公司的发展具有重要影响。公司 经过多年的积累，形成了一支高素质的专业人才队伍，拥有丰富的行业经验。随着市场竞争的加剧，艺 术品行业对上述人才的竞争也日趋激烈，公司面临人才流失的风险。公司如果不能做好专业人才的稳定 工作，将对公司的业务发展造成不利影响。 应对措施：公司重视专业人才培养及团队建设，主要通过建立完善的薪酬激励体系及福利体系，提 高员工的忠诚度，以降低人才流失风险。 5、中融信托产品风险 公司于 2014 年 7 月与中融国际信托有限公司签订《中融信托•融证一号集合资金信托计划信托合 同》与《投资顾问合同》，在该信托产品中证大文化担任投资顾问与劣后级委托人双重身份，信托产品 存续期限 5 年，建仓期 3 年。合同约定在信托产品存续期限届满前 30 日内，若原投资购买艺术品尚未完 成销售的，中融国际信托有权依照约定条件将未变现藏品进行有底价（未变现藏品的成本价）方式拍卖， 若全部藏品的拍卖所得价款不足以支付 A 类受益人应获得的信托利益以及届时应支付的信托费用，则由 证大文化需增强资金予以补足。若拍卖不成功，则证大文化有溢价回购义务，需按照约定价格回购艺术 品。若信托产品变现期公司需履行资金补足或回购义务进而占用大额资金，将对公司的日常经营产生不 利的影响。 应对措施：公司将加强对信托计划下相关艺术品的推介，以降低信托产品存续期届满时艺术品尚未 完成销售的情况；同时，公司将通过各类融资途径增强资金实力，缓解 2019 年信托计划到期时可能发生 的大额回购所导致的资金压力，减少对日常经营活动产生的不利影响。 6、资产减值风险 公司目前收藏的艺术品包括油画、陶瓷、及雕塑等。因艺术品价值随市场行情会有波动，且艺术品 的储藏要求比较严格，通常要求防潮湿、密封性好、保存环境相对稳定等。尽管公司的艺术品具有较高 的市场价值，但由于艺术品的升值空间会随市场行情波动，且对储藏要求比较严格，故可能存在一定的 资产减值风险。 应对措施：公司已承租具有良好储存条件的仓库用以储藏各类艺术品，并组织专业人员进行维护保 管；此外，公司将逐步降低艺术品直销的业务占比，增加艺术品寄售、顾问服务等业务规模，从而降低 收藏艺术品存量。通过上述措施，将降低艺术品资产减值风险。 7、艺术品存货发生失窃、火灾等损毁、灭失的风险 截止 2018 年 12 月 31 日，公司艺术品存货账面价值合计 251,654,879.55 元，主要为油画、陶瓷及 雕塑等艺术品。艺术品保管要求较高且存在潜在发生失窃、火灾等事件的风险，为防范艺术品存货的安 全风险，公司针对存货日常保存、保管及运输等环节发生失窃、火灾等艺术品灭失、损毁风险加强了内 部管理。虽然公司报告期内未发生过存货失窃、火灾等灭失损毁风险，但随着公司生产经营规模的不断 扩大，仍存在存货发生失窃、火灾等损毁、灭失事件的可能性，从而给公司经营带来一定的影响。 23 应对措施：公司将委托专业仓储服务人员并完善安保、消防系统，开展意外情况应对培训及演练， 以降低艺术品存货发生失窃、火灾等损毁、灭失的风险。 8、公司不知情成为洗钱工具导致的风险 公司遵守《中华人民共和国反洗钱法》等法律法规。尽管公司已采取有关客户识别、身份数据和交 易记录保存、客户艺术品认购、市场价格说明判断等内部控制程序，以防范公司被利用成为洗钱工具， 但由于受洗钱等犯罪活动的复杂性和隐蔽性及公司对可疑交易识别判断等主观因素的影响，公司未必能 完全杜绝公司被其他方利用进行洗钱及其他非法或不正当活动。因此可能对公司的业务、声誉及运营造 成不利影响。 应对措施：公司将根据《中华人民共和国反洗钱法》继续完善反洗钱相关的内部控制制度，降低被 利用进行洗钱及其他非法或不正当活动的可能性。 (二) 报告期内新增的风险因素 报告期内无新增风险 24 第五节 重要事项 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(五) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 五.二.(六) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 一、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (二) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 10,000,000.00 0.00 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 10,000,000.00 13,960.07 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 4．财务资助（挂牌公司接受的） 150,000,000.00 1,500,000.00 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 80,000,000.00 40,000,000.00 6．其他 10,000,000.00 1,457,585.43 合计 260,000,000.00 42,971,545.50 25 (三) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披露时 间 临时报告 编号 上海证大喜玛拉 雅演艺有限公司 租赁使用其所拥 有经营管理权的 证大喜玛拉雅中 心大观舞台 1,922,142.95 已事前及时履 行 2018 年 6 月 20 日 2018-028 翁秉晨 向其出售公司所 持有上海证大艺 术网银科技发展 有限公司 7.14% 股权 713,400.00 已事前及时履 行 2018 年 6 月 20 日 2018-026 上海证大喜玛拉 雅有限公司卓美 亚喜玛拉雅酒店 购买酒店服务 1,598,083.04 已事后补充履 行 2018 年 8 月 24 日 2018-034 上海证大喜玛拉 雅有限公司卓美 亚喜玛拉雅酒店 购买酒店服务 249,358.36 已事后补充履 行 2019 年 4 月 30 日 2019-011 上海证大喜玛拉 雅有限公司 咨询服务收入 758.02 已事后补充履 行 2018 年 8 月 24 日 2018-034 上海证大喜玛拉 雅有限公司卓美 亚喜玛拉雅酒店 咨询服务收入 188,679.24 已事后补充履 行 2019 年 4 月 30 日 2019-011 上海证大喜玛拉 雅演艺有限公司 咨询服务收入 566,037.72 已事后补充履 行 2018 年 8 月 24 日 2018-034 上海证大投资咨 询有限公司 咨询服务收入 3,018.87 已事后补充履 行 2018 年 8 月 24 日 2018-034 上海九间堂健康 管理有限公司 咨询服务收入 33,966.04 已事后补充履 行 2019 年 4 月 30 日 2019-011 上海证大大拇指 财富管理有限公 司 门票销售收入 475.47 已事后补充履 行 2019 年 4 月 30 日 2019-011 德戎健康科技 （上海）有限公 司 咨询服务收入 8,490.57 已事后补充履 行 2019 年 4 月 30 日 2019-011 上海证大金融信 息服务有限公司 商品销售收入 21,320.75 已事后补充履 行 2018 年 8 月 24 日 2018-034 上海泽少文化发 展有限公司 商品销售收入 115.86 已事后补充履 行 2019 年 4 月 30 日 2019-011 上海九间堂健康 管理有限公司 商品销售收入 1,247.16 已事后补充履 行 2018 年 8 月 24 日 2018-034 26 上海九间堂健康 管理有限公司 商品销售收入 7.36 已事后补充履 行 2019 年 4 月 26 日 2019-011 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 上述关联交易是公司业务发展的正常所需，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司及其他股东 利益的情形，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。 (四) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 公司于 2018 年 7 月 6 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于转让上海证大艺术网 银科技发展有限公司 57.14%股权的议案》，以 571.34 万元向陆瑞豪、翁秉晨及上海晗艺企业管理咨询 中心（有限合伙）转让公司所持有上海证大艺术网银科技发展有限公司 57.14%的股权。本次交易不构成 重大资产重组，对公司本期未来财务状况和经营成果无重大不利影响，符合公司实际经营情况及未来发 展需要，不会损害广大中小股东和投资者的利益。具体情况详见公司于 2018 年 6 月 20 日在全国中小企 业股份转让系统指定信息披露平台发布的《上海证大文化发展股份有限公司关于出售资产暨关联交易的 公告》（公告编号：2018-026）。 公司于 2018 年 6 月 15 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于对外投资设立参股公司 上海中青未来文化有限公司的议案》，拟与北京中视青少未来文化有限公司共同出资设立参股公司上海 中青未来文化有限公司（实际名为上海泽少文化发展有限公司），其中本公司出资人民币 4,800,000.00 元，占注册资本的 48%。本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，投资全部都以自 有资金投入，不存在损害公司的综合实力的核心竞争力，为公司长期发展培育新的业务增长点，对公司 发展具有积极意义。具体情况详见公司于 2018 年 6 月 20 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露 平台发布的《上海证大文化发展股份有限公司关于对外投资设立参股公司的公告》（公告编号：2018- 027）。 (五) 承诺事项的履行情况 报告期内，公司实际控制人戴志康、占公司 5%以上股份的股东以及公司的董事、监事、高级管理人 员严格履行了其在公司申请挂牌时所出具的《避免同业竞争承诺函》中的承诺,不存在任何违背行为。 (六) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比例 发生原因 证大文化股份 质押 0 7.70% 其中 5,000,000 股用于为上海证大文 化创意发展有限公司向上海滨江普惠 小额贷款有限公司申请借款人民币 10,000,000.00 元提供担保； 2,500,000 股用于为上海证大文化创 意发展有限公司向上海滨江普惠小额 贷款有限公司申请借款人民币 8,000,000.00 元提供担保 证大文化股份 质押 0 12.32% 为上海证大文化创意发展有限公司向 自然人庞致远申请借款人民币 27 36,000,000.00 元提供担保 总计 - 0 20.02% - 28 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 77,753,332 79.81% 19,666,668 97,420,000 100.00% 其中：控股股东、实际控 制人 47,475,132 48.73% 19,230,068 66,705,200 68.47% 董事、监事、高管 核心员工 有限售 条件股 份 有限售股份总数 19,666,668 20.19% -19,666,668 0 0.00% 其中：控股股东、实际控 制人 19,230,068 19.74% -19,230,068 0 0.00% 董事、监事、高管 核心员工 总股本 97,420,000 - 0 97,420,000 - 普通股股东人数 19 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无限 售股份数量 1 上 海 证 大 文 化 创 意 发 展 有 限 公司 66,705,200 0 66,705,200 68.47% 0 66,705,200 2 瑞 元 资 本 证 大 投资 1 号专项资 产管理计划 9,499,000 0 9,499,000 9.75% 0 9,499,000 3 上 海 证 大 投 资 发 展 股 份 有 限 公司 5,990,000 0 5,990,000 6.15% 0 5,990,000 4 上 海 杉 融 实 业 有限公司 1,700,000 0 1,700,000 1.75% 0 1,700,000 5 上 海 务 本 投 资 控 股 集 团 有 限 公司 1,700,000 0 1,700,000 1.75% 0 1,700,000 合计 85,594,200 0 85,594,200 87.87% 0 85,594,200 29 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 上海证大文化创意发展有限公司与上海证大投资发展股份有限公司均为公司实际控制人戴志康所 控股公司。 除上述关联关系外，公司前五名股东之间不存在关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： □是 √否 (一) 控股股东情况 截至本报告出具之日，上海证大文化创意发展有限公司直接持有公司 68.47%的股份，通过喀什众询 创业投资有限公司间接持有公司 1.34%的股份，总计持有公司 69.82%的股权，为公司控股股东。 上海证大文化创意发展有限公司成立于 2006 年 7 月 18 日，注册资本 7,000 万元，法定代表人为戴 志康，住所为中国（上海）自由贸易试验区崮山路 322 弄 5 号 306 室，统一社会信用代码： 913100007914496630，经营范围为文化艺术交流活动策划（演出经纪除外），企业形象策划，公关活动 策划；舞台艺术设计，室内装潢设计，工艺礼品设计，广告设计和制作；会议会展服务（主办、承办除 外），婚庆、礼仪服务；商务信息咨询（金融信息除外）；酒店管理；服装服饰、日用百货、酒店用品、 办公用品的批发、网上销售、佣金代理（拍卖除外）和进出口，提供相关配套服务（不涉及国营贸易管 理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。 报告期内，公司控股股东未发生变化。 (二) 实际控制人情况 公司的实际控制人为戴志康先生。截至本报告出具之日，戴志康先生通过持股上海证大文化创意发 展有限公司、上海证大投资发展股份有限公司间接持有公司 60.23%的股份，为公司实际控制人。 30 戴志康 先生，董事，1964 年出生，港澳居民来往内地通行证 H04246051XX，中国香港籍，拥有香港 永久居留权。1987 年 6 月毕业于中国人民银行总行金融研究所，研究生学历。历任中国国际信托投资有 限公司（中信实业银行）行长办公室秘书、中国农村技术经济开发公司业务员、联邦德国德累斯顿银行 北京代表处中方代表（由北京市外国企业服务总公司借调）、海南省证券公司办公室主任、海南证大资 产管理公司总经理、海南富岛资产管理有限公司总经理、上海证大投资发展股份有限公司董事长、总裁， 现任上海证大文化发展股份有限公司董事。 报告期内，公司实际控制人未发生变化。 31 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元/股 发行 方案 公告 时间 新增 股票 挂牌 转让 日期 发行 价格 发行数量 募集金额 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行对 象中做 市商家 数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 募集 资金 用途 是否 变更 2016 年 11 月 1 日 2017 年 3 月 30 日 12 13,345,000 160,140,000 - - 5 2 - 是 募集资金使用情况： 2016 年 11 月 1 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司股票发行方案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理本次股票发行有关事宜》、《关于修订公司章程》、《关于制定募集资金 管理制度》、《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议》、《关于提请召开公司 2016 年第二 次临时股东大会》等与本次发行有关的议案，公司董事同意于 2016 年 11 月 17 日以现场方式召开公司 2016 年第二次临时股东大会，审议上述议案中需要提交股东大会审议的议案。 同日，公司披露了《股 票发行方案》等定增相关公告。 2016 年 11 月 17 日，公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票发行方 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行有关事宜》、《关于修订公司章程》、《关于 制定募集资金管理制度》等议案。 2016 年 11 月 22 日，公司公告了《股票发行认购公告》，披露了本次股票发行的相关认购程序。因 部分认购方未能在约定缴款截止日完成缴款程序，经公司与认购方协商一致，对缴款截止日进行延期， 并于 2016 年 12 月 12 日公告了《股票发行延期认购公告》。 截止 2016 年 12 月 15 日，所有认购方完成缴款程序。 2016 年 12 月 27 日，公司与南京银行股份有限公司上海分行及国信证券股份有限公司签订了《募集 资金三方监管协议》。 2017 年 1 月 6 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2017）第 0110 号《验资报 告》。 2017 年 2 月 28 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于上海证大文化发展股份 有限公司股票发行股份登记的函》。 2017 年 3 月 30 日，本次股票发行无限售条件股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 2017 年 4 月 17 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、 《关于提议召开 2016 年年度股东大会的议案》，公司董事同意于 2017 年 5 月 9 日以现场方式召开公 司 2016 年年年度股东大会，审议《关于变更部分募集资金用途的议案》。同日，公司披露了《关于变更 32 部分募集资金用途的公告》。 2017 年 5 月 9 日，公司召开了 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》 ，将募集资金中原计划用于股权并购的 37,000,000.00 元募集资金用途变更用于对外投资设立公司、股 权并购、对子公司增资或实缴子公司注册资本。 2019 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第一次会议审议通过了《关于追认部分募集资金变更 用途的议案》，该议案尚需股东大会审议通过后生效。 截至报告期末，公司已使用募集资金的情况如下：用于艺术品采购 75,140,000.00 元，用于偿还控 股股东借款 24,462,448.28 元，用于补充流动资金 16,916,700.29 元，用于偿还银行贷款 5,000,000.00 元，用于对子公司增资及实缴子公司注册资本 37,000,000.00 元，用于垫付融证一号信托 A 类投资人 2,252,317.70 元。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 银行贷款 中国光大银行股份 有限公司 30,000,000.00 6.09% 2018 年 4 月 12 日至 2019 年 4 月 11 日 否 合计 - 30,000,000.00 - - - 违约情况 □适用 √不适用 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 33 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 是否在公司 领取薪酬 朱斌 董事长 男 1969 年 1 月 本科 2018 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 13 日 否 戴志康 董事 男 1964 年 6 月 研究生 2018 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 13 日 否 季勤 董事 女 1967 年 11 月 本科 2018 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 13 日 否 屠琤 董事 男 1979 年 5 月 硕士 2018 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 13 日 否 张春霞 董事、总经 理 女 1983 年 2 月 本科 2018 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 13 日 是 杨永琴 监事会主席 女 1971 年 2 月 大专 2018 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 13 日 否 李莉 监事 女 1985 年 7 月 本科 2018 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 13 日 否 秦正娟 职工监事 女 1982 年 1 月 本科 2018 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 13 日 是 邓涛 财务总监、 董事会秘书 女 1975 年 7 月 硕士 2018 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 13 日 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 2 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司监事会主席杨永琴系实际控制人、董事戴志康之弟妹，为近亲属关系。除此之外，董事、监事 及高级管理人员之间不存在亲属关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 戴志康 董事 58,672,089 0 58,672,089 60.23% 0 合计 - 58,672,089 0 58,672,089 60.23% 0 34 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 √是 □否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 周莹俊 董事 离任 - 个人原因 翁秉晨 董事、总经理 离任 - 工作变动 解宜涛 监事 离任 - 个人原因 郑茜 - 新任 董事 补选新任 张春霞 - 新任 董事、总经理 补选新任 李莉 - 新任 监事 补选新任 郑茜 董事 换届 - 董事换届 季勤 - 换届 董事 董事换届 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 新任董事郑茜的简要职业经历： 郑茜，女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2001 年毕业于新疆财经大学，本科学历， 高级会计师、注册会计师、注册税务师。历任新疆八一钢铁股份有限公司会计主管、财务部经理，上海 证大投资发展股份有限公司会计主管、财务经理、财务总监、副总裁。 新任董事、总经理张春霞的简要职业经历： 张春霞，女，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007 年毕业于徐州师范大学，本科学 历。历任上海证大喜玛拉雅有限公司策划部主管、公关部经理，上海证大喜玛拉雅演艺有限公司市场部 总监、副总经理、总经理。 新任监事李莉的简要职业经历： 李莉，女，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2006 年毕业于苏州科技大学，本科学历。 历任上海证大喜玛拉雅有限公司总裁助理，上海证大投资发展股份有限公司行政人事经理，上海证大喜 玛拉雅美术馆副馆长。 新任董事季勤的简要职业经历： 季勤，女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1990 年毕业于复旦大学，本科学历。历 任浙江证大房地产开发有限公司副总经理；浙江南都置业有限公司项目总经理；浙江万科南都房地产公 司客户关系中心经理、项目总经理及营销中心总经理；景瑞地产(上海)有限公司集团营销总经理、常州公 司总经理、上海公司总经理及集团投资总经理；上海九间堂健康管理有限公司执行总经理。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 财务人员 4 5 35 行政管理人员 28 28 技术人员 11 9 销售人员 22 19 员工总计 65 61 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 9 3 本科 32 45 专科 19 6 专科以下 5 7 员工总计 65 61 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 公司一直以来都十分重视员工的培训和发展工作，制定了一系列的培训计划与人才培育项目，多层 次、多渠道、多领域、多形式地加强员工培训工作，包括新员工入职培训、岗位培训，专业技能培训、 管理能力提升培训等。不断提升公司员工素质和能力，提升员工和部门的工作效率，为公司战略目标的 实现提供坚实的基础和确实的保障。 报告期内，公司员工的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放。公司 实行全员劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》与员工签订《劳动合同书》。同时，公司按照国 家相关法律、法规，及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险。 报告期内，不存在需公司承担费用的离退休职工。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 □适用 √不适用 36 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 37 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 和中国证监会有关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立了较为有效的内控管 理体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会及监事会的召集、召开程序符合有关法律、法规的 要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务 决策均按照公司章程及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作， 未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。报告期内，公司建立了《年报信 息披露重大差错责任追究制度》，以提升年度报告信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 董事会经过评估认为，公司已建立了较为完善的治理机制，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及 规范性文件的要求，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 董事会经过评估认为，公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项符合《公司法》、 《证券法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求，均按规定履行各项程序。 4、 公司章程的修改情况 报告期内，公司章程未发生修改情况。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 6 年报、半年报、对外投资、股权转让及董事换 届等。 监事会 4 年报、半年报及监事换届等。 38 股东大会 5 年报、半年报、股权转让、董事换届及监事换 届等。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 董事会经过评估认为，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、 授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定。 (三) 公司治理改进情况 截至报告期末，公司股东大会、董事会及监事会依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行 应尽职责和义务。 公司将继续加强对公司董事、监事、高级管理人员在公司治理方面的培训，促使公司股东、董事、 监事、高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程和三会议事规则等规定，勤勉尽职地履行其义务， 使公司治理更规范。 (四) 投资者关系管理情况 公司已设立董事会秘书办公室，并安排专人对公司的股东、潜在投资人等进行不定期的沟通交流， 来加强公司与投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，切实保护投资者的合法权益， 促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良好关系。 (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用 √不适用 (六) 独立董事履行职责情况 □适用 √不适用 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异 议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了 《公司法》、《证券法》及公司章程的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完 全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立开展业 务，在业务上完全独立于股东和其他关联方，与实际控制人以及其他关联方不存在同业竞争关系。 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定产生和任职，不存在控 股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会作出人事任免的情形；公司高级管理人员、财务人员、 其他核心人员等均是公司专职人员，且在本公司领薪，均未在控股股东及实际控制人控制的其他公司及 39 关联公司任职及领取报酬；公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离，公司建 立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所及相关配套设施、拥有独立于控股股东和关联企业的房屋 使用权、非专利技术等有形或无形资产。公司未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，公司对所有 资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情 况。 公司机构独立，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。自成立以来，公司逐 步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，公司各部门独立履行职能，独立于控股股东及 其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。 公司成立以来，设立了独立的财务部门，并配备了相关的财务人员，建立了符合国家相关法律法规 的会计制度和财务管理制度；设立了独立的审计部门，配备专职的内部审计人员；公司按照公司章程规 定独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，并依法独 立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司对会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度进行自我检查和评价，各项管理制度均 运营良好，未发现存在重大缺陷。公司未来将持续提升公司内部控制水平。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守公司《信息披露管理制度》，已建立《年度报告重大差 错责任追究制度》，公司没有出现披露年度报告重大差错的情况。 40 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 中兴财光华审会字（2019）第 304151 号 审计机构名称 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 北京市西城区阜外大街 2 号万通大厦 A 座 24 层 审计报告日期 2019 年 4 月 26 日 注册会计师姓名 徐菲、柴云清 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 上海证大文化发展股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海证大文化发展 股份有限公司（以下简称证大文化公司）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公 司股东权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了证大文化公 司 2018 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2018 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于证大文化公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的， 为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 证大文化公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括证大文化公司 2018 年年度报 41 告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 证大文化公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公 允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估证大文化公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如 适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算证大文化公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督证大文化公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时，我们也执行 以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗 漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误 导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对证 大文化公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结 42 论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披 露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然 而，未来的事项或情况可能导致证大文化公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 （6）就证大文化公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财 务报表发 表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：徐菲 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：柴云清 中国•北京 2019 年 4 月 26 日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、1 9,389,859.06 29,609,425.11 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 五、2 20,558,667.09 1,313,088.61 43 预付款项 五、3 33,520,054.48 33,384,183.08 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 五、4 4,327,399.53 6,368,901.40 买入返售金融资产 存货 五、5 251,654,879.55 134,106,901.84 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、6 1,176,495.25 1,103,927.63 流动资产合计 320,627,354.96 205,886,427.67 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 五、8 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 五、7 69,679,281.30 157,023,698.56 投资性房地产 固定资产 五、9 196,213.71 397,572.85 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、10 79,434.30 95,666.46 开发支出 商誉 长期待摊费用 五、11 213,813.80 2,633,456.62 递延所得税资产 五、12 298,677.20 304,626.09 其他非流动资产 非流动资产合计 70,467,420.31 160,455,020.58 资产总计 391,094,775.27 366,341,448.25 流动负债： 短期借款 五、13 30,000,000.00 10,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 五、14 14,241,254.78 6,030,515.29 预收款项 五、15 3,312,352.55 7,296.00 合同负债 44 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、16 692,284.00 887,349.35 应交税费 五、17 1,367,067.89 3,536,417.77 其他应付款 五、18 22,158,274.25 23,590,322.97 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 71,771,233.47 44,051,901.38 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 71,771,233.47 44,051,901.38 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、19 97,420,000.00 97,420,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五、20 206,875,457.47 206,875,457.47 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 五、21 2,951,161.84 2,951,161.84 一般风险准备 未分配利润 五、22 12,076,922.49 15,042,927.56 归属于母公司所有者权益合计 319,323,541.80 322,289,546.87 少数股东权益 所有者权益合计 319,323,541.80 322,289,546.87 负债和所有者权益总计 391,094,775.27 366,341,448.25 法定代表人：朱斌 主管会计工作负责人：邓涛 会计机构负责人：邓涛 45 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 6,277,402.19 13,570,763.60 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 4,241,934.78 476,978.56 预付款项 25,245,600.00 14,273,355.53 其他应收款 7,272,014.40 8,308,802.90 存货 245,564,537.74 128,618,367.22 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 74,853.05 75,133.05 流动资产合计 288,676,342.16 165,323,400.86 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 27,000,000.00 33,181,087.86 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 69,679,281.30 157,023,698.56 投资性房地产 固定资产 170,828.06 225,163.47 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 79,434.30 95,666.46 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,107,876.84 递延所得税资产 73,928.28 294,725.31 其他非流动资产 非流动资产合计 97,003,471.94 192,928,218.50 资产总计 385,679,814.10 358,251,619.36 流动负债： 短期借款 30,000,000.00 10,000,000.00 交易性金融负债 衍生金融负债 46 应付票据及应付账款 5,137,706.80 5,202,026.19 预收款项 1,929,100.00 合同负债 应付职工薪酬 500,505.73 358,624.92 应交税费 954,197.43 3,394,115.50 其他应付款 17,854,014.00 9,308,689.04 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 56,375,523.96 28,263,455.65 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 56,375,523.96 28,263,455.65 所有者权益： 股本 97,420,000.00 97,420,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 206,875,457.47 206,875,457.47 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 2,951,161.84 2,951,161.84 一般风险准备 未分配利润 22,057,670.83 22,741,544.40 所有者权益合计 329,304,290.14 329,988,163.71 负债和所有者权益合计 385,679,814.10 358,251,619.36 (三) 合并利润表 单位：元 47 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 52,988,220.07 59,501,991.26 其中：营业收入 五、23 52,988,220.07 59,501,991.26 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 61,613,639.38 52,408,146.35 其中：营业成本 五、23 36,151,365.94 25,244,360.93 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 五、24 264,570.95 322,190.38 销售费用 五、25 9,763,622.68 7,778,067.34 管理费用 五、26 14,033,667.30 20,012,920.78 研发费用 财务费用 五、27 1,419,358.05 1,408,192.93 其中：利息费用 1,587,991.66 2,061,373.88 利息收入 199,081.32 703,653.98 资产减值损失 五、28 -18,945.54 -2,357,586.01 信用减值损失 加：其他收益 五、29 513,596.70 854,550.40 投资收益（损失以“－”号填列） 五、30 4,553,400.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,558,422.61 7,948,395.31 加：营业外收入 五、31 104,454.86 1,371.33 减：营业外支出 五、32 394,596.00 827,200.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -3,848,563.75 7,122,566.64 减：所得税费用 五、33 571,277.87 3,298,088.73 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -4,419,841.62 3,824,477.91 其中：被合并方在合并前实现的净利润 -4,419,841.62 3,824,477.91 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -4,419,841.62 3,824,477.91 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 48 2.归属于母公司所有者的净利润 -4,419,841.62 3,824,477.91 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 -4,419,841.62 3,824,477.91 归属于母公司所有者的综合收益总额 -4,419,841.62 3,824,477.91 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.0454 0.0416 （二）稀释每股收益 -0.0454 0.0416 法定代表人：朱斌 主管会计工作负责人：邓涛 会计机构负责人：邓涛 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 28,988,810.80 36,957,766.57 减：营业成本 12,450,342.90 7,114,194.67 税金及附加 209,437.98 270,829.13 销售费用 4,419,505.51 3,306,996.80 管理费用 9,537,537.74 13,863,157.16 研发费用 财务费用 1,427,769.77 1,453,047.63 其中：利息费用 1,587,991.66 2,061,373.88 利息收入 171,640.73 644,652.16 资产减值损失 -883,188.12 -2,397,189.09 信用减值损失 加：其他收益 71,167.00 214,550.40 49 投资收益（损失以“－”号填列） -1,627,687.86 -1,592,774.90 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 270,884.16 11,968,505.77 加：营业外收入 4,454.86 减：营业外支出 175,000.00 827,200.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 100,339.02 11,141,305.77 减：所得税费用 784,212.59 3,307,989.51 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -683,873.57 7,833,316.26 （一）持续经营净利润 -683,873.57 7,833,316.26 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 -683,873.57 7,833,316.26 七、每股收益： （一）基本每股收益 -0.0070 0.0853 （二）稀释每股收益 -0.0070 0.0853 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 39,872,340.24 66,823,534.93 客户存款和同业存放款项净增加额 50 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、34 19,151,324.72 50,073,480.28 经营活动现金流入小计 59,023,664.96 116,897,015.21 购买商品、接受劳务支付的现金 51,538,106.76 155,683,566.20 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 11,212,966.26 11,219,810.08 支付的各项税费 5,308,870.52 6,344,410.95 支付其他与经营活动有关的现金 五、34 28,219,520.49 25,600,919.30 经营活动现金流出小计 96,279,464.03 198,848,706.53 经营活动产生的现金流量净额 -37,255,799.07 -81,951,691.32 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 5,583,640.14 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 5,583,640.14 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 182,378.55 3,512,694.60 投资支付的现金 5,315,582.74 12,447,879.43 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 5,497,961.29 15,960,574.03 投资活动产生的现金流量净额 85,678.85 -15,960,574.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 51 取得借款收到的现金 30,000,000.00 15,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五、34 21,167,551.72 筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 36,167,551.72 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 40,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,549,445.83 2,102,772.63 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、34 1,500,000.00 33,437,551.72 筹资活动现金流出小计 13,049,445.83 75,540,324.35 筹资活动产生的现金流量净额 16,950,554.17 -39,372,772.63 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -20,219,566.05 -137,285,037.98 加：期初现金及现金等价物余额 29,609,425.11 166,894,463.09 六、期末现金及现金等价物余额 9,389,859.06 29,609,425.11 法定代表人：朱斌 主管会计工作负责人：邓涛 会计机构负责人：邓涛 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 29,619,657.68 44,169,240.62 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 17,737,770.99 29,261,234.70 经营活动现金流入小计 47,357,428.67 73,430,475.32 购买商品、接受劳务支付的现金 45,817,923.61 113,967,080.86 支付给职工以及为职工支付的现金 6,390,461.39 4,917,178.20 支付的各项税费 5,049,091.88 5,807,767.17 支付其他与经营活动有关的现金 11,355,201.77 14,525,787.78 经营活动现金流出小计 68,612,678.65 139,217,814.01 经营活动产生的现金流量净额 -21,255,249.98 -65,787,338.69 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 5,713,400.00 收到其他与投资活动有关的现金 804,383.50 投资活动现金流入小计 5,713,400.00 804,383.50 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 66,482.86 2,744,631.72 52 投资支付的现金 5,315,582.74 49,447,879.43 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 3,320,000.00 1,950,000.00 投资活动现金流出小计 8,702,065.60 54,142,511.15 投资活动产生的现金流量净额 -2,988,665.60 -53,338,127.65 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 30,000,000.00 15,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 19,500,000.00 筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 34,500,000.00 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 40,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,549,445.83 2,102,772.63 支付其他与筹资活动有关的现金 1,500,000.00 26,480,000.00 筹资活动现金流出小计 13,049,445.83 68,582,772.63 筹资活动产生的现金流量净额 16,950,554.17 -34,082,772.63 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -7,293,361.41 -153,208,238.97 加：期初现金及现金等价物余额 13,570,763.60 166,779,002.57 六、期末现金及现金等价物余额 6,277,402.19 13,570,763.60 53 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优先 股 永 续 债 其他 一、上年期末余额 97,420,000.00 206,875,457.47 2,951,161.84 15,042,927.56 322,289,546.87 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 97,420,000.00 206,875,457.47 2,951,161.84 15,042,927.56 322,289,546.87 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -2,966,005.07 -2,966,005.07 （一）综合收益总额 -4,419,841.62 -4,419,841.62 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 54 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 1,453,836.55 1,453,836.55 四、本年期末余额 97,420,000.00 206,875,457.47 2,951,161.84 12,076,922.49 319,323,541.80 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优先 股 永 续 债 其他 一、上年期末余额 84,075,000.00 60,080,457.47 2,008,552.72 12,161,058.77 158,325,068.96 55 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 84,075,000.00 60,080,457.47 2,008,552.72 12,161,058.77 158,325,068.96 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 13,345,000.00 146,795,000.00 942,609.12 2,881,868.79 163,964,477.91 （一）综合收益总额 3,824,477.91 3,824,477.91 （二）所有者投入和减少资本 13,345,000.00 146,795,000.00 160,140,000.00 1．股东投入的普通股 13,345,000.00 146,795,000.00 160,140,000.00 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 942,609.12 -942,609.12 1．提取盈余公积 942,609.12 -942,609.12 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 56 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 97,420,000.00 206,875,457.47 2,951,161.84 15,042,927.56 322,289,546.87 法定代表人：朱斌 主管会计工作负责人：邓涛 会计机构负责人：邓涛 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 97,420,000.00 206,875,457.47 2,951,161.84 22,741,544.40 329,988,163.71 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 97,420,000.00 206,875,457.47 2,951,161.84 22,741,544.40 329,988,163.71 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） -683,873.57 -683,873.57 （一）综合收益总额 -683,873.57 -683,873.57 （二）所有者投入和减少 资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 57 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1.资本公积转增资本（或 股本） 2.盈余公积转增资本（或 股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他综合收益结转留存 收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 97,420,000.00 206,875,457.47 2,951,161.84 22,057,670.83 329,304,290.14 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 84,075,000.00 60,080,457.47 2,008,552.72 15,850,837.26 162,014,847.45 加：会计政策变更 58 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 84,075,000.00 60,080,457.47 2,008,552.72 15,850,837.26 162,014,847.45 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 13,345,000.00 146,795,000.00 942,609.12 6,890,707.14 167,973,316.26 （一）综合收益总额 7,833,316.26 7,833,316.26 （二）所有者投入和减少 资本 13,345,000.00 146,795,000.00 160,140,000.00 1．股东投入的普通股 13,345,000.00 146,795,000.00 160,140,000.00 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 942,609.12 -942,609.12 1．提取盈余公积 942,609.12 -942,609.12 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1.资本公积转增资本（或 股本） 2.盈余公积转增资本（或 股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他综合收益结转留存 收益 6.其他 （五）专项储备 59 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 97,420,000.00 206,875,457.47 2,951,161.84 22,741,544.40 329,988,163.71 60 财务报表附注 一、 公司基本情况 上海证大文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由自然人张 松柏与上海证大投资发展有限公司共同出资，于 2001 年 7 月 11 日成立，经上海 市工商行政管理局浦东新区分局核发了注册号为 3101152003495 的《企业法人营 业执照》，注册资本为人民币 100 万元，成立时公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万 元） 持股比例 （%） 上海证大投资发展有限公司 80.00 80.00 80.00 张松柏 20.00 20.00 20.00 合 计 100.00 100.00 100.00 上述注册资本的实收情况业经上海众华沪银会计师事务所有限公司审验，并 于 2001 年 7 月 2 日出具沪众会字（2001）第 YB0055 号《验资报告》。 2008 年 2 月 15 日，经股东会同意，张松柏将其持有的占公司注册资本 20% 的股权以 20 万元转让给上海证大投资发展有限公司，2008 年 2 月 15 日，转让双 方签署《股权转让协议》，2008 年 2 月 28 日，公司完成了此次股权转让事项的 工商变更登记，该次股权转让完成后，股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万 元） 持股比例 （%） 上海证大投资发展有限公司 100.00 100.00 100.00 合 计 100.00 100.00 100.00 2008 年 5 月 4 日，公司股东决议，同意将注册资本由 100 万元增至 2,000 万 元，其中上海证大投资发展有限公司增资 1,900 万元。2008 年 5 月 15 日，公司完 成了此次增资事项的工商变更登记，此次变更后，股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万 元） 持股比例 （%） 上海证大投资发展有限公司 2,000.00 2,000.00 100.00 合 计 2,000.00 2,000.00 100.00 上述新增注册资本的实收情况业经上海申威联合会计师事务所审验，并于 2008 年 5 月 6 日出具申威验字[2008]第 070 号《验资报告》。 2011 年 3 月 25 日，经股东同意，上海证大投资发展有限公司将其持有的占 公司注册资本 100%的股权共计 2,000 万元的出资以 5,500 万元转让给上海证大文 化创意发展有限公司。2011 年 3 月 25 日，转让双方签署《股权转让协议》。2011 年 3 月 31 日，公司完成了此次股权转让事项的工商变更登记。此次变更后，公 61 司股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万 元） 持股比例 （%） 上海证大文化创意发展有限 公司 2,000.00 2,000.00 100.00 合 计 2,000.00 2,000.00 100.00 2012 年 7 月 6 日，经股东同意，上海证大文化创意发展有限公司将其持有的 占公司注册资本 100%的股权共计 2,000 万元的出资以 1,850 万元转让给上海证大 投资发展有限公司。2012 年 7 月 6 日，转让双方签署《股权转让协议》。2012 年 7 月 17 日，公司完成了此次股权转让事项的工商变更登记。此次变更后，公司股 权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万 元） 持股比例 （%） 上海证大投资发展有限公司 2,000.00 2,000.00 100.00 合 计 2,000.00 2,000.00 100.00 2015 年 5 月 5 日，经股东同意，上海证大投资发展有限公司将其持有的占公 司注册资本 100%的股权共计 2,000 万元的出资以 1,600 万元转让给上海证大文化 创意发展有限公司。2015 年 5 月 5 日，转让双方签署《股权转让协议》。2015 年 5 月 29 日，公司完成了此次股权转让事项的工商变更登记。此次变更后，公司股 权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万 元） 持股比例 （%） 上海证大文化创意发展有限 公司 2,000.00 2,000.00 100.00 合 计 2,000.00 2,000.00 100.00 2015 年 9 月 15 日，公司股东会决议，同意将注册资本由 2,000 万元增至 4,500 万元，其中上海证大文化创意发展有限公司增资 2,400 万元，新增股东喀什众询 创业投资有限公司增资 100 万元。2015 年 10 月 26 日，公司完成了此次增资事项 的工商变更登记，此次变更后公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万 元） 持股比例 （%） 上海证大文化创意发展有限 公司 4,400.00 4,400.00 97.78 喀什众询创业投资有限公司 100.00 100.00 2.22 合 计 4,500.00 4,500.00 100.00 上述新增注册资本的实收情况业经上海申威联合会计师事务所审验，并于 2015 年 10 月 23 日出具申威验字[2015]第 034 号《验资报告》。 62 上海证大文化发展有限公司全体股东于 2015 年 11 月 24 日共同签署了《发 起人协议》。根据该协议，以 2015 年 10 月 31 日的净资产以发起设立的方式申请 变更为股份有限公司，名称变更为上海证大文化发展股份有限公司。本公司总股 本设置为 5,900.00 万股，均为每股面值 1 元的人民币普通股。2015 年 12 月 22 日， 公司完成了此次增资事项的工商变更登记，此次变更后股权结构如下： 股东名称 投资折合股本数（万元） 持股比例 （%） 上海证大文化创意发展有限公司 5,769.02 97.78 喀什众询创业投资有限公司 130.98 2.22 合 计 5,900.00 100.00 上述注册资本的实收情况业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，并于 2015 年 12 月 8 日出具中兴财光华审验字（2015）第 07290 号《验资报 告》。 2015 年 12 月 24 日，公司股东大会决议，同意将注册资本由 5,900 万元增至 8,407.50 万元，其中新增股东瑞元资本管理有限公司-瑞元资本证大投资 1 号专项 资产管理计划增资 1,180.00 万元，新增股东上海证大投资发展股份有限公司-证大 新三版 1 号基金增资 1,327.50 万元。2016 年 1 月 15 日，公司完成了此次增资事项 的工商变更登记，此次变更后公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万 元） 持股比例 （%） 上海证大文化创意发展有限公 司 5,769.02 5,769.02 68.618 喀什众询创业投资有限公司 130.98 130.98 1.558 瑞元资本管理有限公司-瑞元 资本证大投资1号专项资产管 理计划 1,180.00 1,180.00 14.035 上海证大投资发展股份有限公 司-证大新三版1号基金 1,327.50 1,327.50 15.789 合 计 8,407.50 8,407.50 100.00 上述注册资本的实收情况业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，并于 2015 年 12 月 30 日出具中兴财光华审验字（2015）第 07348 号《验资报 告》。 2016 年 5 月 31 日本公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转 系统函[2016]4278 号《关于同意上海证大文化发展股份有限公司股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌的函》，本公司于 2016 年 6 月 21 日披露《上海证大文化 发展股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》。本公司证 券简称“证大文化”；证券代码：837786。 2016年12月收到上海杉融实业有限公司、上海务本投资控股集团有限公司、 63 上海证大文化创意发展有限公司、北京和君商学在线科技股份有限公司、江苏利 安达集团有限公司、李士发、上海臻禹企业管理中心（有限合伙）、上海中房置 业股份有限公司、祥源旅游开发有限公司、朱礼静、严健军、潘慰、陆荣文、四 川星木股权投资基金管理有限公司投资款共计 16,014.00 万元。上述投资款已向 全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请备案，并于 2017 年 2 月 28 日获得 全国中小企业股份转让系统有限责任公司的全国中小企业股份转让系统文件股 转系统函[2017]1178 号《关于上海证大文化发展股份有限公司股票发行股份登记 的函》。2017 年 5 月 27 日，公司完成了此次增资事项的工商变更登记。 上述注册资本的实收情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 于 2017 年 1 月 6 日出具众会字（2017）第 0110 号《验资报告》。 2018 年，北京和君商学在线科技股份有限公司将所持有的 850,000.00 元股份 转让给和君集团有限公司。 转让后，截至 2018 年 12 月 31 日公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万 元） 持股比例 （%） 上海证大文化创意发展有限公 司 6,670.52 6,670.52 68.4718 瑞元资本-广发证券-戴卫新 949.90 949.90 9.7506 上海证大投资发展股份有限公 司 599.00 599.00 6.1487 上海务本投资控股集团有限公 司 170.00 170.00 1.7450 上海杉融实业有限公司 170.00 170.00 1.7450 姜照柏 142.10 142.10 1.4586 喀什众询创业投资有限公司 130.98 130.98 1.3445 祥源旅游开发有限公司 85.00 85.00 0.8725 上海磐石腾达源壹投资合伙企 业（有限合伙） 85.00 85.00 0.8725 上海中房置业股份有限公司 85.00 85.00 0.8725 江苏利安达集团有限公司 85.00 85.00 0.8725 李士发 85.00 85.00 0.8725 潘慰 85.00 85.00 0.8725 上海臻禹企业管理中心（有限 合伙） 85.00 85.00 0.8725 严健军 85.00 85.00 0.8725 朱礼静 85.00 85.00 0.8725 和君集团有限公司 85.00 85.00 0.8725 陆荣文 42.50 42.50 0.4363 四川星木股权投资基金管理有 17.00 17.00 0.1745 64 限公司 合计 9,742.00 9,742.00 100.00 本 公 司 现 已 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91310000703234428Q 的《营业执照》。本公司住所：上海市浦东新区樱花路 869 号 5F01-02 室，法定代表人：朱斌，实际控制人：戴志康，营业期限为 2001 年 7 月 11 日至不约定期限。 经营范围：美术品的创作、开发、销售，演出场所，演出经纪，市场营销策 划，企业营销策划，企业形象策划，公关活动策划，停车场（库）经营，物业管 理，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会 调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务咨询，企业管理咨询，法律咨询， 投资咨询，文化艺术交流活动策划，票务代理，汽车租赁，日用百货、文教用品、 针纺织品、电子产品、家具、家用电器、珠宝首饰、化妆品、健身器材、乐器、 玩具、工艺礼品、服装、皮革制品、食用农产品（除生猪产品）、金属制品、塑 料制品、花卉苗木的销售，日用品调剂，从事货物及技术的进出口业务，餐饮企 业管理，烟草零售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 本公司 2018 年度纳入合并范围的子公司共 2 户，详见本附注七“在其他主体 中的权益”。 本公司本年度合并范围比上年度减少 1 户，详见本附注六“合并范围的变更”。 本公司子公司经营范围 公司名称 经营范围 上海证大画廊 有限公司 艺术品、工艺品、文具用品的销售，展览展示服务，文化艺术交流活 动策划，设计艺术品、工艺品，出版物经营。[依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动] 公司名称 经营范围 上海大拇指商 业经营管理有 限公司 商务咨询，自有设备租赁（除金融租赁），工艺美术品的设计、销售, 演出经纪，市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，停车场（库） 经营，物业管理，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，市场信息咨询 与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业 管理咨询，法律咨询，文化艺术交流活动策划，票务代理，汽车租赁， 日用百货、文教用品、针纺织品、电子产品、家具、家用电器、珠宝首 饰、化妆品、健身器材、乐器、玩具、服装、皮革制品、食用农产品、 金属材料及制品、塑料制品、花卉苗木的销售，从事货物及技术的进 出口业务，餐饮企业管理，烟草专卖零售。[依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动] 本财务报表及财务报表附注业经本公司董事会批准于 2019 年 4 月 26 日报 出。 65 二、 财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后发布的《企业会计准则——基本准则》的各项 具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以 下合称“企业会计准则”），参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定 编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果 发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司以持续经营为基础编制财务报表。自本报告期末起 12 个月内具备持 续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 三、 公司主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2018 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2018 年度的合并及公司经营成果和现金流 量。 2、会计期间 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动 性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 66 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收 益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发 生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在 购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况 的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的 合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对 取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计 量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不 足冲减的，差额部分确认为 当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关 的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企 业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号 ——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、6 （2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本 部分前面各段描述及本附注三、11“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子 67 交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按 照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被 投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司， 是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化， 本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并 日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并 且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 公司内往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 68 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子 公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本 附注三、11“长期股权投资”或本附注三、8“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对 子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或 者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业 结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是 不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中 的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期 股权投资”（详见本附注三、11、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧 失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项 处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中 确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、现金及现金等价物 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 8、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资 产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别 的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 69 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用 活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其 公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目 的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于 衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公 司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 70 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金 融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费 用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额 扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额 之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可 供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但 是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后 续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利， 计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 71 金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时 性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形 成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转 回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转 回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 72 入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让， 需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有 转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是 否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对 于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续 计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息 支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益。 ③财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷 款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号 —收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 73 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换 现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后 续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的 利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外， 其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方 面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具 定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果 无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工 具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该 种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处 理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权 益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 9、应收款项 应收款项包括应收账款、应收票据、其他应收款等。本公司对外销售商品或 提供劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初 始确认金额。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 74 单项金额重大的判断依据或金额标准 余额为 50 万元以上的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 方法 当存在客观证据表明本公司将无法按应收 款项的原有条款收回所有款项时，根据其 预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 （2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。 A．不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 按账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按无风险组合 以应收款项的交易对象和款项性质为信用风险特征划 分组合，包括对母公司、股东、投资的其他单位往 来、政府保证金、信托业保障基金、长期合作单位、 信誉度高、资金回收稳定客户等性质款项。 B．不同组合计提坏账准备的计提方法： 项 目 计提方法 按账龄组合 采用账龄分析法计提坏账准备 按无风险组合 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 1-2 年（含 2 年） 10.00 10.00 2-3 年（含 3 年） 30.00 30.00 3-4 年（含 4 年） 50.00 50.00 4-5 年（含 5 年） 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。 坏账准备的计提方法 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。 （4）坏账准备的转回 75 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 （5）本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣 除已转销其他应收款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 （6）对预付款项、一年内到期长期应收款等其他应收款项，如果有减值迹 象时，计提坏账准备，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备。 10、存货 （1）存货的分类 本公司存货为艺术品和衍生品。 （2）存货取得和发出的计价方法 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。艺术品 发出时采用个别计价法计价。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常 按照单个类别存货项目计提存货跌价准备，期末以前减记存货价值的影响因素已 经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。 11、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或 重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产核算，其会计政策详见附注三、8“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排 的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指 本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所 76 有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以 及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权 益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发 行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企 业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项 交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并 日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前 的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之 和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持 有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益， 暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承 担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方 的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进 行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计 处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新 增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有 的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投 资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他 综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价 款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。对于因【追加投资】能够对被投资单位实施重大影响或实施 共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位 实施控制的长期股权投资。 77 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的 账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位 采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对 于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务 的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在 此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属 于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资 产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的 公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账 面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成 业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营 企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合 并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对 被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的 长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊 销的金额计入当期损益。 ③收购少数股权 78 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的 长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额 计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控 制权的，按本附注三、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政 策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的， 在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例 结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其 在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资 单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按 比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务 报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处 置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账 面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因 采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失 对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转 入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他 所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会 计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权 益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 79 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用 权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述 交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权 的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的 长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再 一并转入丧失控制权的当期损益。 12、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使 用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够 可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计 提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减 值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类 固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 净残值率（%） 年折旧率（%） 电子设备 3-5 5 31.67-19.00 运输设备 4 5 23.75 办公设备 5 5 19.00 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累 计金额计算确定折旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净 残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （3）大修理费用 80 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固 定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当 期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 13、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借 款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用 或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本 化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取 得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借 款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般 借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计 算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款 的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重 新开始。 14、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使 用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有 关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确 定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法 进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项 无形资产的账面价值全部转入当期损益。 15、长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 81 16、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长 期职工福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生 育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利 等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认 为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要 包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关 资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减 建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本 两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利 预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等， 在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提 存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 17、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A、该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价 值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿， 则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超 过所确认负债的账面价值。 18、股份支付 82 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价 确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价 模型等确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等 后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预 计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 19、收入的确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能 够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，且相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 自有商品和寄售商品，向购买方开具销售单，当把货物移交给购买方、购买 方在作品签收单签字确认收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分 比法确认收入。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商 品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分 分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量 时，本公司确认收入。 83 20、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括 政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助为货币性资 产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计 量的政府补助，直接计入当期损益。 当本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，才能确认 政府补助。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相 关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府 补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补 助。 与资产相关的政府补助，采用总额法，确认为递延收益，在相关资产使用 寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益，相关资产在使用寿命结束前被出 售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置 当期的损益，已确认的政府补助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益。 与收益相关的政府补助，采用总额法，用于补偿公司已发生的相关成本费 用或损失时，直接计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失 时，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部 分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲 减相关成 本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 21、递延所得税资产/递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 84 延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异 转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有 关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延 所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 22、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均 作为所得税费用计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所 得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性 差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性 差异是在以下交易中产生的：A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中 产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响 会计利润也不影响应纳税所得额；B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资 相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异 在可预见的未来很可能不会转回。 85 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公 司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳 税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在 以下交易中产生的：A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额；B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的 可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性 差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产 或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额 予以转回。 23、重要会计政策和会计估计变更 （1）会计政策变更 ①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财 务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）。 本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下： 序号 受影响的报表项目名称 影响 2017 年 12 月 31 日/2017 年度金额 增加+/减少- 1 应收票据 应收账款 -1,313,088.61 应收票据及应收账款 +1,313,088.61 2 应付票据 应付账款 -6,030,515.29 应付票据及应付账款 +6,030,515.29 3 应付利息 -17,279.17 应付股利 其他应付款 +17,279.17 86 ②其他会计政策变更 报告期内，本公司不存在其他会计政策变更。 （2）会计估计变更 报告期内，本公司不存在需要披露的会计估计变更。 四、 税项 1、本公司主要税种及税率 税 种 计税依据 税率 增值税 商品销售收入 3%、16%、17% 增值税 咨询服务收入 6% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 1%、2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 上海市浦东新区国家税务局第三十五税务所以沪国税浦十九[2014]000025 审 批结果通知（A）同意本公司销售的寄售货物按简易办法征收增值税。 五、 合并财务报表主要项目注释 以下注释项目除非特别指出，期初指 2018 年 1 月 1 日，期末指 2018 年 12 月 31 日，本期指 2018 年度，上期指 2017 年度。 1、货币资金 项 目 2018.12.31 2017.12.31 现金 30,075.00 67,687.97 银行存款 9,325,223.61 29,437,604.66 其他货币资金 34,560.45 104,132.48 合 计 9,389,859.06 29,609,425.11 2018 年 12 月 31 日货币资金 9,389,859.06 元比 2017 年 12 月 31 日货币资金 29,609,425.11 元减少了 20,219,566.05 元，减少了 68.29%。减少原因：购买艺术品减 少货币资金 25,038,700.00 元、预付艺术品购买款减少货币资金 10,000,000.00 元。 注：截至 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险 的款项。 2、应收票据及应收账款 种 类 2018.12.31 2017.12.31 应收票据 87 应收账款 20,558,667.09 1,313,088.61 合 计 20,558,667.09 1,313,088.61 应收账款情况 ①应收账款风险分类 类 别 2018.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 按信用风险特征组合 计提坏账准备的应收 款项 21,645,491.67 100.00 1,086,824.58 5.02 20,558,667.09 其中：按账龄组合 21,645,491.67 100.00 1,086,824.58 5.02 20,558,667.09 按无风险组合 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 合 计 21,645,491.67 100.00 1,086,824.58 5.02 20,558,667.09 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 按信用风险特征组合 计提坏账准备的应收 款项 1,377,264.32 100.00 64,175.71 4.66 1,313,088.61 其中：按账龄组合 1,283,514.32 93.19 64,175.71 5.00 1,219,338.61 按无风险组合 93,750.00 6.81 93,750.00 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 合 计 1,377,264.32 100.00 64,175.71 4.66 1,313,088.61 A、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 88 账 龄 2018.12.31 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例 （%） 1 年以内 21,554,491.67 99.58 1,077,724.58 5.00 1-2 年 91,000.00 0.42 9,100.00 10.00 合 计 21,645,491.67 100.00 1,086,824.58 5.02 账 龄 2017.12.31 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例 （%） 1 年以内 1,283,514.32 100.00 64,175.71 5.00 合 计 1,283,514.32 100.00 64,175.71 5.00 B、组合中，采用无风险组合计提坏账准备的应收账款： 单位名称 无风险性质 2017.12.31 账面余额 账龄 款项性质 上海证大投资发展股份有限公司 股东 93,750.00 1 年以内 货款 合计 93,750.00 ②坏账准备 项 目 2018.01.01 本期增加 本期减少 2018.12.31 转回 转销 应收账款坏账准备 64,175.71 1,022,648.87 - - 1,086,824.58 ③按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 19,853,187.60 元， 占应收账款期末余额合计数的比例 91.72%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金 额 992,659.38 元。 单位名称 与本公司 关系 期末余额 账 龄 占应收账款总 额的比例 （%） 坏账准备期末余 额 童晓君 非关联方 12,530,000.00 1 年以内 57.88 626,500.00 上海陆家嘴金 融贸易区开发 股份有限公司 非关联方 2,123,187.60 1 年以内 9.81 106,159.38 王慧敏 非关联方 2,000,000.00 1 年以内 9.24 100,000.00 杨忠颖 非关联方 1,800,000.00 1 年以内 8.32 90,000.00 朱金妹 非关联方 1,400,000.00 1 年以内 6.47 70,000.00 合计 19,853,187.60 91.72 992,659.38 89 ④关联方单位欠款情况 本报告期内，应收账款中关联方款项见本附注十、3 关联方应收应付款项。 应收账款 2018 年 12 月 31 日余额 21,645,491.67 元比 2017 年 12 月 31 日余额 1,377,264.42 元增加了 20,268,227.25 元，增加比例为 1471.63%，增加主要原因为： 2018 年增加了应收童晓军 12,530,000.00 元、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限 公司 2,123,187.60 元、王慧敏 2,000,000.00 元、杨忠颖 1,800,000.00 元、朱金妹 1,400,000.00 元。 3、预付账款 （1）账龄分析及百分比 账 龄 2018.12.31 2017.12.31 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 11,260,054.48 34.00 33,384,183.08 100.00 1-2 年 22,260,000.00 66.00 - - 合 计 33,520,054.48 100.00 33,384,183.08 100.00 截至 2018 年 12 月 31 日止，账龄超过 1 年且金额重大的预付账款：冰 逸文化创意（北京）有限公司 14,000,000.00 元、管策 6,000,000.00 元、金锋 2,260,000.00 元，未及时结算的原因系未达到结算条件。 （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况： 截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司预付款项客户披露： 单位名称 与本公司 关系 金额 占预付账 款总额的 比例% 账龄 未结算原因 冰逸文化创意（北 京）有限公司 非关联方 14,000,000.00 41.77 1-2 年 未达到结算 条件 北京阿芒拿国际艺术 有限公司 非关联方 10,000,000.00 29.83 1 年以内 未达到结算 条件 管策 非关联方 6,000,000.00 17.90 1-2 年 未达到结算 条件 金锋 非关联方 2,260,000.00 6.74 1-2 年 未达到结算 条件 上海证大喜玛拉雅演 艺有限公司 关联方 1,242,000.00 3.71 1 年以内 未达到结算 条件 合 计 33,502,000.00 99.95 （3）关联方单位欠款情况 本报告期内，预付账款中关联方款项见本附注十、3 关联方应收应付款项。 90 预付账款 2018 年 12 月 31 日余额 33,520,054.48 元比 2017 年 12 月 31 日余额 33,384,183.08 元增加了 135,871.40 元，增加比例为 0.41%。 4、其他应收款 项 目 2018.12.31 2017.12.31 应收利息 应收股利 其他应收款 4,327,399.53 6,368,901.40 合 计 4,327,399.53 6,368,901.40 其他应收款情况 ①其他应收款按风险分类 类 别 2018.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 按信用风险特征组合 计提坏账准备的其他 应收款 4,435,283.72 100.00 107,884.19 2.43 4,327,399.53 其中：按账龄组合 855,283.72 19.28 107,884.19 12.61 747,399.53 按无风险组合 3,580,000.00 80.72 3,580,000.00 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 合 计 4,435,283.72 100.00 107,884.19 2.43 4,327,399.53 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 按信用风险特征组合 计提坏账准备的其他 应收款 7,523,230.00 100.00 1,154,328.60 15.34 6,368,901.40 91 其中：按账龄组合 6,608,230.00 87.84 1,154,328.60 17.47 5,453,901.40 按无风险组合 915,000.00 12.16 915,000.00 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 合 计 7,523,230.00 100.00 1,154,328.60 15.34 6,368,901.40 A、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 2018.12.31 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例 （%） 1 年以内 713,683.72 83.44 35,684.19 5.00 1-2 年 30,000.00 3.51 3,000.00 10.00 2-3 年 56,000.00 6.55 16,800.00 30.00 3-4 年 6,000.00 0.70 3,000.00 50.00 4-5 年 1,000.00 0.12 800.00 80.00 5 年以上 48,600.00 5.68 48,600.00 100.00 合计 855,283.72 100.00 107,884.19 12.61 （续） 账 龄 2017.12.31 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例 （%） 1 年以内 842,288.00 12.75 42,114.40 5.00 1-2 年 3,210,342.00 48.58 321,034.20 10.00 2-3 年 2,506,000.00 37.92 751,800.00 30.00 3-4 年 1,000.00 0.02 500.00 50.00 4-5 年 48,600.00 0.73 38,880.00 80.00 合计 6,608,230.00 100.00 1,154,328.60 17.47 B、组合中，采用无风险组合计提坏账准备的其他应收款： 单位名称 无风险性质 2018.12.31 账面余额 账龄 款项性质 上海证大艺术网银科技 发展有限公司 投资的联营公司 3,580,000.00 1 年以内 联营公司借款 合计 3,580,000.00 92 单位名称 无风险性质 2017.12.31 账面余额 账龄 款项性质 国民信托有限公司 代垫信托业保障基金 915,000.00 1-2 年 代垫信托业保障基金 合计 915,000.00 ②坏账准备 项 目 2018.01.01 本期增加 本期减少 2018.12.31 转回 转销 其他应收款 坏账准备 1,154,328.60 35,546.59 1,081,991.00 - 107,884.19 A、其中本期坏账准备收回或转回金额重要的 单位名称 转回或收回金额 收回方式 北京纳高国际拍卖有限公司 2,600,000.00 收到艺术品 北京匡时国际拍卖有限公司 1,500,000.00 银行还款 西泠印社拍卖有限公司 1,400,000.00 银行还款 合计 5,500,000.00 其他应收款以银行还款方式收回或收到艺术品，原其他应收款计提的坏 账准备转回，原坏账准备计提比例在合理范围内。 ③其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 2018.12.31 2017.12.31 备用金 31,623.07 26,000.00 往来款 76,660.65 49,230.00 联营公司借款 3,580,000.00 保证金 36,000.00 86,000.00 代垫信托业保障基金 - 915,000.00 押金 711,000.00 6,447,000.00 合计 4,435,283.72 7,523,230.00 ④其他应收款期末余额前五名单位情况： 截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司其他应收款欠款金额分别具体客户披露： 93 单位名称 是否为 关联方 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收 款年末余额 合计数的比 例（%） 坏账准备 年末余额 上海证大艺术网银 科技发展有限公司 关联方 联营公司 借款 3,580,000.00 1 年以 内 80.72 上海证大喜玛拉雅 美术馆 非关联 方 押金 680,000.00 1 年以 内 15.33 34,000.00 上海非艺文化传播 有限公司 非关联 方 往来款 48,600.00 3 年以 上 1.10 48,600.00 上海证大喜玛拉雅 有限公司卓美亚喜 玛拉雅酒店 关联方 房租押金 30,000.00 1-2 年 0.68 3,000.00 京东网上商城 非关联 方 京东商城 质保金 30,000.00 1 年以 内 0.68 9,000.00 合计 4,368,600.00 98.51 94,600.00 （5）关联方单位欠款情况 本报告期内，其他应收款中关联方款项见本附注十、3 关联方应收应付款项。 其他应收款 2018 年 12 月 31 日余额 4,435,283.72 元比 2017 年 12 月 31 日余额 7,523,230.00 元减少 3,087,946.28 元，减少比例为 41.05%，减少主要原因为：北京 纳高国际拍卖有限公司 2,600,000.00 元、北京匡时国际拍卖有限公司押金 1,500,000.00 元、西泠印社拍卖有限公司押金 1,400,000.00 元已收回或结转。 5、 存货 （1）存货分类 项目 2018.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 251,654,879.55 251,654,879.55 合 计 251,654,879.55 251,654,879.55 项目 2017.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 134,106,901.84 134,106,901.84 合 计 134,106,901.84 134,106,901.84 94 报告期内存货均存在，未发生存货减值情况，不计提减值准备。 库存商品中 6 件艺术品金额 9,884.50 万元，已经上海古玩经营协会鉴定 评估，并于 2019 年 4 月 15 日出具了 GWXH20190415-01 的艺术品估价报告。 通过实物鉴别与后期的资料对比之后，判断该六件作品均为原作者创作的真 迹；估价确定 6 件艺术品在 2018 年 12 月 31 日的价格为 11,408.21 万元。 6、其他流动资产 项 目 2018.12.31 2017.12.31 待摊房屋租赁费 74,853.05 74,853.05 待摊费用 806,861.95 783,183.45 待抵扣进项税额 114,492.74 62,477.70 预交企业所得税 180,287.51 183,413.43 合 计 1,176,495.25 1,103,927.63 7、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 项 目 2018.12.31 2017.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出 售债务 工具 69,679,281.30 69,679,281.30 157,023,698.56 157,023,698.56 合 计 69,679,281.30 69,679,281.30 157,023,698.56 157,023,698.56 （2）重要的可供出售债务工具： 项 目 2018.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 融证一号信托投资 69,679,281.30 69,679,281.30 合 计 69,679,281.30 69,679,281.30 项 目 2017.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 融证一号信托投资 65,523,698.56 65,523,698.56 国民信托·文化发展 1 号单一资金信托 91,500,000.00 91,500,000.00 合 计 157,023,698.56 157,023,698.56 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 项 目 账面余额 2017.12.31 本年增加 本年减少 2018.12.31 95 融证一号信托投资 65,523,698.56 4,155,582.74 69,679,281.30 国民信托·文化发展 1 号 单一资金信托 91,500,000.00 91,500,000.00 合 计 157,023,698.56 4,155,582.74 91,500,000.00 69,679,281.30 截至 2018 年 12 月 31 日，可供出售金融资产 69,679,281.30 元，其中购入 成本 33,400,000.00 元，垫付 A 类投资人收益和投资顾问费 36,279,281.30 元。 8、 长期股权投资 （1）长期股权投资 被投资单位 期初余额 本期增减变动 追加投资 减少投资 权益法下确认 的投资损益 其他综合 收益调整 其他权 益变动 一、联营企业 上海证大艺术网 银科技发展有限 公司 5,713,400.00 5,713,400.00 上海泽少文化发 展有限公司 1,160,000.00 -1,160,000.00 合计 6,873,400.00 5,713,400.00 -1,160,000.00 （续） 被投资单位 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 宣告发放现金股利 或利润 计提减值准 备 其他 一、联营企业 上海证大艺术 网银科技发展 有限公司 上海泽少文化 发展有限公司 合计 9、固定资产及累计折旧 项 目 2018.12.31 2017.12.31 96 固定资产 196,213.71 397,572.85 固定资产清理 合 计 196,213.71 397,572.85 （1）固定资产及累计折旧 ①固定资产情况 项 目 运输设备 电子设备 办公设备 合计 一、账面原值 1、年初余额 282,200.00 527,925.15 186,595.24 996,720.39 2、本年增加金额 148,553.81 148,553.81 （1）外购 148,553.81 148,553.81 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 3、本年减少金额 297,734.15 297,734.15 （1）处置或报废 （2）合并范围减少 297,734.15 297,734.15 4、年末余额 282,200.00 378,744.81 186,595.24 847,540.05 二、累计折旧 1、年初余额 268,090.00 271,278.08 59,779.46 599,147.54 2、本年增加金额 106,392.48 35,452.44 141,844.92 （1）计提 106,392.48 35,452.44 141,844.92 （2）企业合并增加 3、本年减少金额 89,666.12 89,666.12 （1）处置或报废 （2）合并范围减少 89,666.12 89,666.12 4、年末余额 268,090.00 288,004.44 95,231.90 651,326.34 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 （1）计提 （2）企业合并增加 3、本年减少金额 （1）处置或报废 （2）合并范围减少 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 14,110.00 90,740.37 91,363.34 196,213.71 2、年初账面价值 14,110.00 256,647.07 126,815.78 397,572.85 97 项 目 运输设备 电子设备 办公设备 合计 一、账面原值 1、2017.1.1 282,200.00 350,728.89 96,505.14 729,434.03 2、本年增加金额 177,196.26 90,090.10 267,286.36 （1）外购 177,196.26 90,090.10 267,286.36 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 3、本年减少金额 （1）处置或报废 （2）合并范围减少 4、2017.12.31 282,200.00 527,925.15 186,595.24 996,720.39 二、累计折旧 1、2017.1.1 268,090.00 193,578.42 28,606.22 490,274.64 2、本年增加金额 77,699.66 31,173.24 108,872.90 （1）计提 77,699.66 31,173.24 108,872.90 3、本年减少金额 （1）处置或报废 （2）合并范围减少 4、2017.12.31 268,090.00 271,278.08 59,779.46 599,147.54 三、减值准备 1、2017.1.1 2、本年增加金额 （1）计提 3、本年减少金额 （1）处置或报废 4、2017.12.31 四、账面价值 1、2017.12.31 账面价值 14,110.00 256,647.07 126,815.78 397,572.85 2、2017.1.1 账面价值 14,110.00 157,150.47 67,898.92 239,159.39 报告期内固定资产均正常使用，未发生固定资产减值情况，不计提减值准备。 10、无形资产 （1） 无形资产情况 项 目 软件 合 计 一、账面原值 1、年初余额 116,452.84 116,452.84 2、本年增加金额 98 项 目 软件 合 计 （1）购置 （2）内部研发 （3）企业合并增加 3、本年减少金额 （1）处置 （2）合并范围减少 4、年末余额 116,452.84 116,452.84 二、累计摊销 1、年初余额 20,786.38 20,786.38 2、本年增加金额 16,232.16 16,232.16 （1）摊销 16,232.16 16,232.16 （2）企业合并增加 3、本年减少金额 （1）处置 （2）合并范围减少 4、年末余额 37,018.54 37,018.54 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 （1）计提 3、本年减少金额 （1）处置 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 79,434.30 79,434.30 2、年初账面价值 95,666.46 95,666.46 报告期内无形资产正常使用，未发生无形资产减值情况，不计提减值准 备。 11、长期待摊费用 项 目 2018.01.01 本期增加 本期摊销 其他减少 2018.12.31 其他减少的 原因 装修费 2,389,210.80 33,824.74 2,209,221.74 213,813.80 展览制 作项目 244,245.82 145,431.85 98,813.97 1年以内 的长期待 摊费用重 分类至待 摊费用 99 合计 2,633,456.62 33,824.74 2,354,653.59 98,813.97 213,813.80 项 目 2017.01.01 本期增加 本期摊销 其他 减少 2017.12.31 其他减少的 原因 装修费 2,934,487.98 545,277.18 2,389,210.80 展览制作 项目 291,262.14 47,016.32 244,245.82 合计 3,225,750.12 592,293.50 2,633,456.62 12、递延所得税资产 （1）未经抵销的递延所得税资产 项 目 2018.12.31 2017.12.31 递延所得税资 产 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资 产 可抵扣暂时性差 异 应收账款坏账 准备 271,706.15 1,086,824.58 16,043.93 64,175.71 其他应收款坏 账准备 26,971.05 107,884.19 288,582.16 1,154,328.60 合计 298,677.20 1,194,708.77 304,626.09 1,218,504.31 （2）未确认递延所得税资产明细 项目 2018.12.31 2017.12.31 可抵扣亏损 7,283,055.45 1,123,950.23 合计 7,283,055.45 1,123,950.23 由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因而没有确认为递延 所得税资产的可抵扣亏损。 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 2018.12.31 2017.12.31 备注 2022 年度 1,123,950.23 1,123,950.23 2023 年度 6,159,105.22 合计 7,283,055.45 1,123,950.23 13、短期借款 （1）短期借款分类 项 目 2018.12.31 2017.12.31 100 保证借款 30,000,000.00 10,000,000.00 合计 30,000,000.00 10,000,000.00 截至 2018 年 12 月 31 日向中国光大银行上海虹口支行借款人民币 3,000.00 万 元，由上海证大投资发展股份有限公司提供连带责任保证担保。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本年末无已逾期未偿还的短期借款。 14、应付票据及应付账款 种 类 2018.12.31 2017.12.31 应付票据 应付账款 14,241,254.78 6,030,515.29 合 计 14,241,254.78 6,030,515.29 （1）应付账款情况 ①应付账款列示 项 目 2018.12.31 2017.12.31 应付货款 10,991,326.01 4,115,617.60 应付服务费 1,258,988.00 109,175.00 信托报酬 275,283.23 275,283.23 租金 976,437.38 工程款 127,272.73 554,002.08 运输费 42,000.00 制作费 1,546,384.81 合计 14,241,254.78 6,030,515.29 ②账龄超过 1 年的重要应付账款 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 深圳市浪尖设计有限公司 2,109,798.28 尚未结算 管策 146,000.00 尚未结算 合计 2,255,798.28 ③应付关联方单位款项情况 本报告期内，应付账款中无应付关联方单位款项情况。 15、预收款项 （1）预收款项列示 101 项 目 2018.12.31 2017.12.31 会员卡 4,573.00 7,296.00 场地活动费 1,929,100.00 门票款 108,696.38 服务费 1,269,027.17 货款 956.00 合计 3,312,352.55 7,296.00 （2）截至 2018 年 12 月 31 日余额中无账龄超过 1 年的重要预收账款。 （3）预收关联方单位款项情况 本报告期内，预收账款中关联方款项见本附注十、3 关联方应收应付款项。 16、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 2018.01.01 本期增加 本期减少 2018.12.31 一、短期薪酬 692,522.35 9,769,520.17 9,866,977.32 595,065.20 二、离职后福利-设定提 存计划 104,827.00 1,386,418.42 1,394,026.62 97,218.80 三、辞退福利 90,000.00 88,389.79 178,389.79 四、一年内到期的其他 福利 合 计 887,349.35 11,244,328.38 11,439,393.73 692,284.00 项目 2017.01.01 本期增加 本期减少 2017.12.31 一、短期薪酬 10,722,191.53 10,029,669.18 692,522.35 二、离职后福利-设定提 存计划 1,345,607.33 1,240,780.33 104,827.00 三、辞退福利 90,000.00 90,000.00 四、一年内到期的其他 福利 合 计 12,157,798.86 11,270,449.51 887,349.35 （2）短期薪酬列示 项目 2018.01.01 本期增加 本期减少 2018.12.31 1、工资、奖金、津贴和 补贴 601,684.45 8,208,537.90 8,299,076.05 511,146.30 2、职工福利费 350,509.69 350,509.69 3、社会保险费 55,210.90 723,686.18 728,343.18 50,553.90 102 项目 2018.01.01 本期增加 本期减少 2018.12.31 其中：医疗保险费 48,578.70 642,486.95 646,012.95 45,052.70 工伤保险费 1,518.30 13,567.67 14,327.17 758.80 生育保险费 5,113.90 67,631.56 68,003.06 4,742.40 4、住房公积金 35,627.00 452,553.00 454,815.00 33,365.00 5、工会经费和职工教育 经费 2,120.70 2,120.70 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 8、其他 32,112.70 32,112.70 合 计 692,522.35 9,769,520.17 9,866,977.32 595,065.20 项目 2017.01.01 本期增加 本期减少 2017.12.31 1、工资、奖金、津贴和 补贴 9,415,489.15 8,813,804.70 601,684.45 2、职工福利费 99,331.80 99,331.80 3、社会保险费 709,919.07 654,708.17 55,210.90 其中：医疗保险费 624,796.03 576,217.33 48,578.70 工伤保险费 19,592.17 18,073.87 1,518.30 生育保险费 65,530.87 60,416.97 5,113.90 4、住房公积金 445,805.00 410,178.00 35,627.00 5、工会经费和职工教育 经费 11,232.21 11,232.21 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 8、残疾人保障金 40,414.30 40,414.30 合 计 10,722,191.53 10,029,669.18 692,522.35 （3）设定提存计划列示 项目 2018.01.01 本期增加 本期减少 2018.12.31 1、基本养老保险 102,270.20 1,352,602.20 1,360,024.80 94,847.60 2、失业保险费 2,556.80 33,816.22 34,001.82 2,371.20 3、企业年金缴费 合 计 104,827.00 1,386,418.42 1,394,026.62 97,218.80 项目 2017.01.01 本期增加 本期减少 2017.12.31 1、基本养老保险 1,310,567.50 1,208,297.30 102,270.20 2、失业保险费 35,039.83 32,483.03 2,556.80 103 项目 2017.01.01 本期增加 本期减少 2017.12.31 3、企业年金缴费 合 计 1,345,607.33 1,240,780.33 104,827.00 17、应交税费 税 项 2018.12.31 2017.12.31 企业所得税 237,606.81 2,630,920.31 增值税 997,948.10 757,483.07 城市维护建设税 69,856.36 53,023.81 个人所得税 21,738.70 50,639.43 教育费附加 29,938.44 22,724.49 地方教育附加费 9,979.48 15,149.66 印花税 6,477.00 合 计 1,367,067.89 3,536,417.77 18、其他应付款 项目 2018.12.31 2017.12.31 应付利息 55,825.00 17,279.17 应付股利 其他应付款 22,102,449.25 23,573,043.80 合 计 22,158,274.25 23,590,322.97 （1）应付利息情况 项 目 2018.12.31 2017.12.31 短期借款应付利息 55,825.00 17,279.17 合 计 55,825.00 17,279.17 （2）其他应付款 ①按款项性质列示其他应付款 项 目 2018.12.31 2017.12.31 押金 526,488.00 30,000.00 保证金 126,747.43 211,747.43 往来款-关联方 1,500,000.00 往来款-非关联方 503,825.51 483,932.46 合作款 18,600,000.00 20,000,000.00 预提费用 2,344,094.87 1,347,363.91 个税手续费 1,293.44 合计 22,102,449.25 23,573,043.80 104 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 王伟君 438,024.40 对方未主动结算 合计 438,024.40 （3）其他应付关联方单位款项情况 本报告期内，其他应付款中无其他应付关联方单位款项情况。 19、股本 股东名称 2018.01.01 本期增减 2018.12.31 发行新股 送 股 公积 金转 股 转让 小计 股份总数 97,420,000.00 97,420,000.00 注：报告期内实收资本情况详见本附注一、企业基本情况部分。 20、资本公积 项目 2018.01.01 本期增加 本期减少 2018.12.31 股本溢价 206,875,457.47 206,875,457.47 合计 206,875,457.47 206,875,457.47 21、盈余公积 项 目 2018.01.01 本期增加 本期减少 2018.12.31 法定盈余公积 2,951,161.84 2,951,161.84 合 计 2,951,161.84 2,951,161.84 22、未分配利润 项 目 2018.12.31 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 15,042,927.56 调整期初未分配利润合计数（调增+， 调减-） 调整后期初未分配利润 15,042,927.56 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -4,419,841.62 合并转出增加 1,453,836.55 减：提取法定盈余公积 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备金 应付普通股股利 105 项 目 2018.12.31 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 15,042,927.56 调整期初未分配利润合计数（调增+， 调减-） 转作股本的股利 期末未分配利润 12,076,922.49 23、营业收入和营业成本 （1）营业收入及成本列示如下： 项 目 2018 年度 2017 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 52,988,220.07 36,151,365.94 59,501,991.26 25,244,360.93 合 计 52,988,220.07 36,151,365.94 59,501,991.26 25,244,360.93 （2）主营业务收入及成本（分行业）列示如下： 行业名称 2018 年度 2017 年度 收入 成本 收入 成本 文化产业 52,988,220.07 36,151,365.94 59,501,991.26 25,244,360.93 合计 52,988,220.07 36,151,365.94 59,501,991.26 25,244,360.93 （3）主营业务收入及成本（分产品）列示如下： 项 目 2018年度 收入 成本 毛利率（%） 商品销售收入（增值 税税率按寄售商品） 12,602,408.96 8,102,821.69 35.70 商品销售收入（增值 税税率 16%、17%） 9,443,718.28 6,797,751.19 28.02 咨询服务收入 15,033,560.83 3,914,547.41 73.96 展览收入 5,555,987.56 14,090,179.51 -153.60 演出活动收入 10,352,544.44 3,246,066.14 68.64 合 计 52,988,220.07 36,151,365.94 31.77 项 目 2017年度 收入 成本 毛利率（%） 商品销售收入（增值税税率 按寄售商品） 14,374,105.35 7,822,251.52 45.58 商品销售收入（增值税税率 17%） 6,079,145.61 5,372,678.83 11.62 咨询服务收入 32,415,823.45 1,058,888.70 96.73 106 项 目 2017年度 收入 成本 毛利率（%） 展会收入 6,632,916.85 10,990,541.88 -65.70 合 计 59,501,991.26 25,244,360.93 57.57 （4）主营业务收入及成本（分地区）列示如下： 地区名称 2018 年度 2017 年度 收入 成本 收入 成本 上海市 44,730,605.52 34,219,721.02 47,402,031.66 23,917,047.74 深圳市 479.97 287.98 重庆市 862.07 517.24 浙江省 5,356,742.91 1,759,815.95 11,218,107.20 935,216.29 江苏省 855,698.49 93,519.10 372,590.64 218,807.67 吉林省 5,095.60 2,456.03 山东省 1,254.31 752.59 18,239.65 3,251.53 广东省 158,089.06 13,244.66 240,391.18 150,563.39 安徽省 1,150.94 北京市 1,006,943.34 42,748.94 207,327.99 2,865.24 贵州省 339.62 河北省 226.42 湖北省 622.70 45.32 湖南省 14,716.98 2,207.55 江西省 150.94 四川省 81.90 49.14 5,553.54 3,266.41 天津市 249,088.48 14,941.00 1,056.60 黑龙江省 617.50 370.50 内蒙古自治区 13,631.07 8,178.64 山西省 622,641.51 3,971.00 陕西省 141.03 84.62 福建省 5,732.51 1,797.32 合计 52,988,220.07 36,151,365.94 59,501,991.26 25,244,360.93 （5）前五名客户销售收入情况 2018 年度前五名客户销售收入情况： 客户名称 与本公司关系 本年度营业收入 占营业收入比例 （%） 童晓君 非关联方 12,165,048.71 22.96 上海陆家嘴金融贸易区开发股 份有限公司 非关联方 6,947,237.38 13.11 107 宁波有容网络科技有限公司 非关联方 3,254,716.89 6.14 王慧敏 非关联方 3,189,655.19 6.02 浙江《美术报》有限公司 非关联方 2,067,852.25 3.90 合 计 27,624,510.42 52.13 24、税金及附加 项 目 2018年度 2017年度 城市维护建设税 163,850.25 183,946.63 教育费附加 70,221.52 78,624.11 地方教育附加费 29,779.18 52,416.08 河道管理费 6.56 车船使用税 720.00 720.00 印花税 6,477.00 合 计 264,570.95 322,190.38 25、销售费用 项 目 2018年度 2017年度 工资薪酬 4,522,033.23 3,760,436.82 办公费 353,462.03 573,314.30 租赁费 759,685.90 183,384.79 差旅费 176,223.50 224,031.55 车辆使用费 5,636.00 27,409.42 业务招待费 1,015,669.60 484,205.07 广告宣传费用 2,808,114.35 2,447,977.40 折旧费 55,277.91 37,921.23 装修费 67,520.16 39,386.76 合计 9,763,622.68 7,778,067.34 26、管理费用 项 目 2018年度 2017年度 工资薪酬 5,391,430.48 7,544,523.29 办公费 616,143.72 702,438.43 租赁费 539,075.43 2,903,651.90 差旅费 298,184.65 216,202.84 车辆使用费 82,264.55 73,411.28 业务招待费 317,321.43 421,935.84 折旧费 86,567.01 70,951.67 咨询顾问费 4,122,511.14 7,362,363.25 无形资产摊销 16,232.16 15,140.04 108 项 目 2018年度 2017年度 装修费 2,563,936.73 702,302.24 合计 14,033,667.30 20,012,920.78 27、财务费用 项 目 2018 年度 2017 年度 利息支出 1,587,991.66 2,061,373.88 减：利息收入 199,081.32 703,653.98 承兑汇票贴息 汇兑损失 减：汇兑收益 手续费 30,447.71 50,473.03 合 计 1,419,358.05 1,408,192.93 28、资产减值损失 项 目 2018年度 2017年度 坏账损失 -18,945.54 -2,357,586.01 合计 -18,945.54 -2,357,586.01 29、其他收益 项目 2018 年度 2017 年度 政府补助 513,314.00 854,550.40 代扣代缴个人所得税手续费 税金减免 282.70 合 计 513,596.70 854,550.40 计入当期其他收益的政府补助： 项目 2018 年度 2017 年度 与收益相关： 奇迹：贝利尼家族与文艺复兴特展 160,000.00 640,000.00 证大艺术超超市项目 200,000.00 地方教育附加专项资金-于企业职工培训费 补贴 14,550.40 社保稳定岗位补贴 14,514.00 2018下半年营业性演出低价票补贴 58,800.00 109 拿破仑展项目补助 280,000.00 合 计 513,314.00 854,550.40 30、投资收益 被投资单位名称 2018 年度 2017 年度 权益法核算的长期股权投资收益 -1,160,000.00 处置长期股权投资产生的投资收益 5,713,400.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益 金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 合 计 4,553,400.00 31、营业外收入 项 目 2018 年度 2017 年度 计入当期非经常性损 益的金额 2018 年度上海市艺 术品产业发展扶持 100,000.00 100,000.00 其他 4,454.86 1,371.33 4,454.86 合 计 104,454.86 1,371.33 104,454.86 计入当期损益的政府补助： 项目 2018 年度 2017 年度 与收益相关： 2018 年度上海市艺术品产业发展扶持 100,000.00 110 合 计 100,000.00 32、营业外支出 项 目 2018 年度 2017 年度 计入当期非经常性 损益 对外捐赠支出 394,596.00 827,200.00 394,596.00 合 计 394,596.00 827,200.00 394,596.00 33、所得税费用 （1）所得税费用表 项 目 2018 年度 2017 年度 当期所得税费用 566,541.48 2,631,787.69 递延所得税费用 4,736.39 666,301.04 合 计 571,277.87 3,298,088.73 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 2018 年度 2017 年度 利润总额 -4,316,251.61 7,122,566.64 按法定/适用税率计算的所得税 费用 -1,079,062.90 1,780,641.66 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 71,376.22 867.38 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失 的影响 -578,977.74 277,091.72 使用前期未确认递延所得税资 产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的 可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 2,157,942.29 1,239,487.97 税率调整导致期初递延所得税 资产/负债余额的变化 所得税费用 571,277.87 3,298,088.73 34、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 111 项 目 2018 年度 2017 年度 往来款 18,334,474.54 48,513,904.57 利息收入 199,081.32 703,653.98 其他收益 513,314.00 854,550.40 营业外收入 104,454.86 1,371.33 合 计 19,151,324.72 50,073,480.28 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2018年度 2017年度 往来款 16,278,924.07 9,167,920.78 银行手续费 30,447.71 50,473.03 销售、管理费用等 11,515,552.71 15,555,325.49 捐赠支出 394,596.00 827,200.00 合 计 28,219,520.49 25,600,919.30 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2018 年度 2017 年度 公司资金拆借 21,167,551.72 合 计 21,167,551.72 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2018 年度 2017 年度 公司资金拆借 1,500,000.00 33,437,551.72 合 计 1,500,000.00 33,437,551.72 35、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 项 目 2018 年度 2017 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -4,419,841.62 3,824,477.91 加：资产减值准备 -18,945.54 -2,357,586.01 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 141,844.92 108,872.90 无形资产摊销 16,232.16 15,140.04 长期待摊费用摊销 2,354,653.59 592,293.50 资产处置损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 1,587,991.66 2,061,373.88 112 投资损失（收益以“－”号填列） -4,553,400.00 递延所得税资产减少 （增加以“－”号填列） 5,948.89 666,301.04 递延所得税负债增加 （减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -26,047,977.71 -123,200,884.49 经营性应收项目的减少 （增加以“－”号填 列） -15,503,091.68 13,350,852.10 经营性应付项目的增加 （减少以“－”号填 列） 9,180,786.26 22,987,467.81 其他 经营活动产生的现金流量净额 -37,255,799.07 -81,951,691.32 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 9,389,859.06 29,609,425.11 减：现金的期初余额 29,609,425.11 166,894,463.09 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -20,219,566.05 -137,285,037.98 （2）本期收到的处置子公司的现金净额 项 目 金额 本期处置子公司于本年收到的现金或现金等价物 5,713,400.00 其中：上海证大艺术网银科技发展有限公司 5,713,400.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 129,759.86 其中：上海证大艺术网银科技发展有限公司 129,759.86 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 其中：上海证大艺术网银科技发展有限公司 处置子公司收到的现金净额 5,583,640.14 （3）现金和现金等价物的构成 项 目 2018年度 2017年度 一、现金 9,389,859.06 29,609,425.11 其中：库存现金 30,075.00 67,687.97 可随时用于支付的银行存款 9,325,223.61 29,437,604.66 可随时用于支付的其他货币资金 34,560.45 104,132.48 113 项 目 2018年度 2017年度 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 9,389,859.06 29,609,425.11 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现 金和现金等价物 36、所有权或使用权受到限制的资产 无。 37、政府补助 （1）本期确认的政府补助 补助项目 金额 与资产相关 与收益相关 是否 实际 收到 递延 收益 冲减资 产账面 价值 递延 收益 其他收益 营业外收 入 冲减 成本 费用 奇迹：贝利尼家族与 文艺复兴特展 160,000.00 160,000.00 是 社保稳定岗位补贴 14,514.00 14,514.00 是 2018下半年营业性 演出低价票补贴 58,800.00 58,800.00 是 拿破仑展项目补助 280,000.00 280,000.00 是 2018 年度上海市艺 术品产业发展扶持 100,000.00 100,000.00 是 合 计 613,314.00 513,314.00 100,000.00 （2）计入当期损益的政府补助情况 补助项目 与资产/收益相关 计入 其他收益 计入 营业外收入 冲减成本费用 奇迹：贝利尼家族与 文艺复兴特展 160,000.00 社保稳定岗位补贴 14,514.00 2018下半年营业性演 58,800.00 114 补助项目 与资产/收益相关 计入 其他收益 计入 营业外收入 冲减成本费用 出低价票补贴 拿破仑展项目补助 280,000.00 2018 年度上海市艺 术品产业发展扶持 100,000.00 合 计 513,314.00 100,000.00 六、合并范围的变更 1、处置子公司 （1）单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 子公司名称 股权处置价 款 股权处 置比例 （%） 股权处置 方式 丧失控制权 的时点 丧失控制权 时点的确定 依据 处置价款与 处置投资对 应的合并报 表层面享有 该子公司净 资产份额的 差额 上海证大艺术网 银科技发展有限 公司 5,713,400.00 57.134% 转让 2018 年 6 月 2018 年 7 月 工商变更 5,713,400.00 （续） 115 子公司名称 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 （%） 丧失控制权 之日剩余股 权的账面价 值 丧失控制 权之日剩 余股权的 公允价值 按照公允 价值重新 计量剩余 股权产生 的利得或 损失 丧失控制权 之日剩余股 权公允价值 的确定方法 及主要假设 与原子公司股 权投资相关的 其他综合收益 转入投资损益 的金额 上海证大艺术网 银科技发展有限 公司 42.866% -623,201.58 0 0 账面金额 0 七、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营 地 住所 经营范围 持股比例 （%） 取得方式 直接 间接 上海大拇指 商业经营管 理有限公司 上海市浦 东新区 上海市浦 东新区牡 丹路 60 号 1205-D 室 商务咨询，自有设备租赁（除 金融租赁），工艺美术品的设 计、销售，演出经纪，市场营 销策划，企业形象策划，公关 活动策划，停车场（库）经营， 物业管理，会务服务，展览展 示服务，礼仪服务，市场信息 咨询与调查（不得从事社会 调查、社会调研、民意调查、 民意测验），企业管理咨询， 法律咨询，文化艺术交流活 动策划，票务代理，汽车租 赁，日用百货、文教用品、针 纺织品、电子产品、家具、家 用电器、珠宝首饰、化妆品、 健身器材、乐器、玩具、服装、 皮革制品、食用农产品、金属 材料及制品、塑料制品、花卉 苗木的销售，从事货物及技 术的进出口业务，餐饮企业 管理，烟草专卖零售。 [依法 须经批准的项目，经相关部 100.00 投资设立 116 子公司名称 主要经营 地 住所 经营范围 持股比例 （%） 取得方式 直接 间接 门批准后方可开展经营活动] 上海证大画 廊有限公司 上海市浦 东新区 上海市浦 东新区樱 花路 869 号 1 夹层 09 室 艺术品、工艺品、文具用品的 销售，展览展示服务，文化艺 术交流活动策划，设计艺术 品、工艺品，出版物经营。[依 法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动] 100.00 投资设立 2、在联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 对合营企业或 联营企业投资 的会计处理方 法 直接 间接 上海证大艺术网 银科技发展有限 公司 上海 中国(上海) 自由贸易 试验区芳 春路 400 号 1 幢 3 层 信息传输、软件和 信息技术服务业 42.866 权益法 上海泽少文化发 展有限公司 上海 上海市浦 东新区牡 丹路 60 号 10-11 层 批发和零售业 48.00 权益法 （2）重要联营企业的主要财务信息 项 目 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 上海证大艺术 网银科技发展 有限公司 上海泽少文化 发展有限公司 上海证大艺术 网银科技发展 有限公司 上海泽少 文化发展 有限公司 117 流动资产 12,099,378.42 11,441,784.18 1,194,450.52 非流动资产 199,811.09 456,563.82 136,156.92 资产合计 12,299,189.51 11,898,348.00 1,330,607.44 流动负债 17,785,024.74 17,005,203.77 239,561.24 非流动负债 负债合计 17,785,024.74 17,005,203.77 239,561.24 少数股东权益 归属于母公司股东权益 -5,485,835.23 -5,106,855.77 1,091,046.20 按持股比例计算的净资产份额 0 0 1,091,046.20 调整事项 —商誉 —内部交易未实现利润 —其他 对联营企业权益投资的账面价值 0 0 1,091,046.20 存在公开报价的联营企业权益投 资的公允价值 营业收入 21,381.39 282,485.28 净利润 -6,576,881.43 -7,526,855.77 -3,715,706.86 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 -6,576,881.43 -7,526,855.77 -3,715,706.86 本年度收到的来自联营企业的股 利 118 （3）联营企业发生的超额亏损 合营或联营企业名称 上年末累积未确 认的损失 本期未确认的损失 （或本期分享的净 利润） 本期末累积未确 认的损失 上海证大艺术网银科技发展有 限公司 2,351,558.13 2,351,558.13 上海泽少文化发展有限公司 2,451,290.77 2,451,290.77 3、其他权益 本公司以认缴出资额人民币 1,000,000.00 元获得上海幻想力学文化传播有限 公司 10%股权。截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司对上海幻想力学文化传播有限 公司尚未实际出资。 八、与金融工具相关的风险 截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露与金融工具相关的风险。 九、公允价值的披露 截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的公允价值。 十、关联方及其交易 1、本公司的母公司情况 母公司名称 类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 母公司对 本公司的 持股比例 （%） 母公司对 本公司的 表决权比 例（%） 上海证大文 化创意发展 有限公司 有限责任公 司（台港澳 与境内合 资） 上海 文化艺术 交流活动 策划 7,000.00 68.4718 68.4718 本公司控股股东为上海证大文化创意发展有限公司，本公司的最终控制方为 戴志康。 2、本公司子公司情况 本公司所属的子公司详见附注七、1“在子公司中的权益”。 119 3、本公司的合营和联营企业情况 本公司重要的合营和联营企业详见附注七、3、“在合营安排或联营企业 中的权益”。 4、其他关联方情况 关联方名称 性质 与本公司关系 上海证大朱家角艺术馆 境内非盈利 性组织 公司投资的境内非盈利性组织 上海证大投资发展股份有限公司 境内企业 股东 上海证大喜玛拉雅有限公司 境内企业 戴志康能施加重大影响企业 上海证大喜玛拉雅有限公司卓美亚喜玛 拉雅酒店 境内企业 戴志康能施加重大影响企业 上海证大喜玛拉雅演艺有限公司 境内企业 戴志康能施加重大影响企业 上海证大投资咨询有限公司 境内企业 戴志康能施加重大影响企业 上海九间堂健康管理有限公司 境内企业 戴志康能施加重大影响企业 上海证大大拇指财富管理有限公司 境内企业 戴志康能施加重大影响企业 上海证大喜马拉雅网络有限公司 境内企业 戴志康能施加重大影响企业 德戎健康科技（上海）有限公司 境内企业 戴志康能施加重大影响企业 上海证大金融信息服务有限公司 境内企业 戴志康能施加重大影响企业 2009 年 7 月本公司投资 50 万元成立上海证大朱家角艺术馆，上海证大朱家 角艺术馆为民办非企业单位，按照《民办非企业单位登记暂行办法》第六条， “民办非企业单位须在其章程草案或合伙协议中载明该单位的盈利不得分配，解 体时财产不得私分。”民办非企业单位属于非营利性的社会组织，民办非企业单 位的盈利和清算后的剩余资产只能用于社会公益事业，出资人对民办非企业单 位的净资产不拥有所有权，无法收回投资于上海证大朱家角艺术馆的 50 万元。 5、关联方交易情况： （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品/接受劳务情况 关联方名称 关联交易内容 金额 2018 年度 2017 年度 上海证大喜玛拉雅有限公司卓美亚 喜玛拉雅酒店 酒店服务 1,847,441.40 1,076,235.82 合 计 1,847,441.40 1,076,235.82 出售商品/提供劳务情况 关联方名称 关联交易内容 金额 120 2018 年度 2017 年度 上海证大投资发展股份有限公司 销售收入 13,430.82 81,119.62 上海证大投资发展股份有限公司 咨询服务收入 529.25 13,584.91 上海证大喜玛拉雅有限公司 咨询服务收入 758.02 上海证大喜玛拉雅有限公司卓美亚 喜玛拉雅酒店 咨询服务收入 188,679.24 24,528.30 上海证大喜玛拉雅演艺有限公司 销售收入 1,339.81 上海证大喜玛拉雅演艺有限公司 咨询服务收入 566,037.72 35,849.06 上海证大投资咨询有限公司 销售收入 2,135.92 上海证大投资咨询有限公司 咨询服务收入 3,018.87 上海九间堂健康管理有限公司 咨询服务收入 33,966.04 上海证大大拇指财富管理有限公司 门票销售收入 475.47 德戎健康科技（上海）有限公司 咨询服务收入 8,490.57 上海证大金融信息服务有限公司 商品销售收入 21,320.75 上海泽少文化发展有限公司 商品销售收入 115.86 上海九间堂健康管理有限公司 商品销售收入 1,254.52 合 计 838,077.13 158,557.62 （2）关联租赁情况 ①本公司作为承租方： 出租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁费 上年确认的租赁 费 上海证大喜玛拉雅有限公司 房屋租赁费 1,135,438.81 2,184,802.92 上海证大喜玛拉雅有限公司 物业管理费 206,603.77 618,416.58 上海证大喜玛拉雅有限公司 场地费用 115,542.85 上海证大喜玛拉雅演艺有限公司 场地费用 1,922,142.95 （3）关联担保情况 本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 担保是否已经 履行完毕 上海证大投资发展 股份有限公司 10,000,000.00 2017 年 6 年 15 日 2018 年 6 月 15 日 已履行完毕 上海证大投资发展 股份有限公司 30,000,000.00 2018 年 4 月 12 日 2019 年 4 月 11 日 未履行完毕 121 2017 年 6 月向交通银行股份有限公司上海新区支行借款人民币 1,000.00 万 元，由上海证大投资发展股份有限公司提供连带责任保证担保。 2018 年 4 月向中国光大银行上海虹口支行借款人民币 3,000.00 万元，由上海 证大投资发展股份有限公司提供连带责任保证担保。 戴志康和上海证大投资发展股份有限公司对中融信托·融证一号集合资金信 托计划信托合同提供保证。 （4）关联方资金拆借 关联方 2018.01.01 2018年度拆入 金额 2018年度拆 出金额 2018.12.31 上海证大文化创意发 展有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 关联方 2017.01.01 2017年度拆入 金额 2017年度拆 出金额 2017.12.31 上海证大文化创意发 展有限公司 13,770,000.00 18,167,551.72 30,437,551.72 1,500,000.00 上海证大投资发展股 份有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 （5）关联租赁 序 号 提供 方 使用方 房屋 产权 人 坐落地址 使用面 积 用途 租金标准 免租 期 期限 1 上海 证大 喜玛 拉雅 有限 公司 上海证 大文化 发展股 份有限 公司 上海 证大 喜玛 拉雅 有限 公司 上海市浦东 新区樱花路 869 号证大 喜玛拉雅艺 术中心 1MF 楼层 08-09 室 422.86 平方米 办公 使用 2016 年 5 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日 RMB5 元/天 /平方米 2015 年 12 月 30 日至 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 30 日 至 2017 年 2 月 28 日 2 上海 证大 喜玛 拉雅 有限 公司 上海证 大文化 发展股 份有限 公司 上海 证大 喜玛 拉雅 有限 公司 上海市浦东 新区樱花路 869 号证大 喜玛拉雅艺 术中心 B3F- 17 号 116.6 平 方米 仓储 商品 RMB1.5 元/ 天/平米 无 2016 年 1 月 15 日至 2017 年 1 月 14 日 3 上海 证大 上海证 大文化 上海 证大 上海市浦东 新区樱花路 347 平 方米 仓储 商品 RMB 1.5 元/ 天/平米 无 2016 年 6 月 1 122 喜玛 拉雅 有限 公司 发展股 份有限 公司 喜玛 拉雅 有限 公司 869 号证大 喜玛拉雅艺 术中心 B2F- 03 号 日至 2019 年 5 月 31 日 4 上海 证大 喜玛 拉雅 有限 公司 上海证 大文化 发展股 份有限 公司 上海 证大 喜玛 拉雅 有限 公司 上海市浦东 新区樱花路 869 号“证大 喜玛拉雅中 心”5F 层 01、02 房屋 720 平 方米 办公 使用 2017 年 3 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日 RMB7.5 元/ 天/平方米 2019 年 3 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日 RMB8 元/天 /平方米 2021 年 3 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日 RMB8.53 元 /天/平方米 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日 5 上海 证大 喜玛 拉雅 演艺 有限 公司 上海证 大文化 发展股 份有限 公司 上海 证大 喜玛 拉雅 有限 公司 上海市浦东 新区芳甸路 1188 号的证 大喜玛拉雅 中心的“证 大喜玛拉雅 中心大观舞 台”的经营 管理权 2,300 平 方米 经营 使用 RMB 4.5 元/ 天/平米 2018 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 （6）关键管理人员报酬 项 目 2018 年度 2017 年度 关键管理人员报酬 150.42 万元 168.54 万元 3、关联方应收应付款项： （1）应收项目 项目名称 关联方 2018.12.31 2017.12.31 123 账面余额 坏账准 备 账面余额 坏账准 备 应收账款 上海证大投资发展 股份有限公司 93,750.00 应收账款 上海证大投资咨询 有限公司 2,200.00 220.00 2,200.00 110.00 应收账款 上海九间堂健康管 理有限公司 36,004.00 1,800.20 应收账款 上海证大大拇指财 富管理有限公司 1,008.00 50.40 预付账款 上海证大喜玛拉雅 演艺有限公司 1,242,000.00 上海证大喜玛拉雅 有限公司 288,216.00 预付账款 上海证大喜玛拉雅 有限公司卓美亚喜 玛拉雅酒店 387,817.15 其他应收款 上海证大喜玛拉雅 有限公司 488,000.00 32,117.10 其他应收款 上海证大喜玛拉雅 有限公司卓美亚喜 玛拉雅酒店 30,000.00 3,000.00 30,000.00 1,500.00 其他应收款 上海证大艺术网 银科技发展有限 公司 3,580,000.00 其他流动资产 上海证大喜玛拉雅 有限公司 74,853.05 （2）应付项目 项目名称 关联方 2018.12.31 2017.12.31 账面余额 账面余额 应付账款 上海证大喜玛拉雅有限公司 976,437.38 预收账款 上海证大喜马拉雅网络科技有限公司 60,000.00 预收账款 上海证大大拇指财富管理有限公司 900.00 其他应付款 上海证大文化创意发展有限公司 1,500,000.00 十一、承诺及或有事项 截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司不存在应披露的重要承诺事项。 截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司不存在应披露的未决诉讼事项。 124 截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司不存在应披露的对外担保事项。 十二、资产负债表日后事项 截至财务报表及附注批准报出日止，本公司不存在应披露的资产负债表日后 事项。 十三、其他重要事项 1、关键管理人员变动 原总经理 新任总经理 翁秉晨 张春霞 原董事 新任董事 周莹俊、翁秉晨 张春霞、季勤 原监事 新任监事 解宜涛 李莉 2、母公司持有本公司股权质押情况变动 质押方 质押股数 质押权人 质押期限 用途 备注 上海证大 文化创意 发展有限 公司 5,000,000 上海滨江 普惠小额 贷款有限 公司 2018 年 4 月 3 日起 至 2023 年 4 月 2 日 止 上海证大文化创 意发展有限公司 向上海滨江普惠 小额贷款有限公 司借款人民币 10,000,000.00 元提 供质押担保 上海证大 文化创意 发展有限 公司 2,500,000 上海滨江 普惠小额 贷款有限 公司 2018 年 4 月 3 日起 至 2023 年 4 月 2 日 止 上海证大文化创 意发展有限公司 向上海滨江普惠 小额贷款有限公 司借款人民币 8,000,000.00 元提 125 供质押担保 上海证大 文化创意 发展有限 公司 12,000,000 庞致远 2018 年 4 月 13 日起 至 2019 年 3 月 6 日 止 上海证大文化创 意发展有限公司 向庞致远借款人 民币 36,000,000.00 元提供质押担保 上海证大 文化创意 发展有限 公司 2,500,000 上海滨江 普惠小额 贷款有限 公司 2017 年 4 月 7 日起 至 2018 年 4 月 6 日 止 上海证大文化创 意发展有限公司 向上海滨江普惠 小额贷款有限公 司借款人民币 10,000,000.00 元提 供质押担保 2018 年 4 月 4 日解除了 用于为上海证大文化创 意发展有限公司向上海 滨江普惠小额贷款有限 公司借款人民币 10,000,000.00 元提供质押 担保 2,500,000 股。 上海证大 文化创意 发展有限 公司 2,500,000 上海滨江 普惠小额 贷款有限 公司 2017 年 4 月 6 日起 至 2018 年 4 月 5 日 止 上海证大投资发 展股份有限公司 向上海滨江普惠 小额贷款有限公 司借款人民币 10,000,000.00 元提 供质押担保 2018 年 4 月 4 日解除了 用于为上海证大文化创 意发展有限公司向上海 滨江普惠小额贷款有限 公司借款人民币 10,000,000.00 元提供质押 担保 2,500,000 股。 上海证大 文化创意 发展有限 公司 10,000,000 中国工商 银行股份 有限公司 上海市南 汇支行 2017 年 4 月 6 日至 2017 年 10 月 7 日止 上海证大喜玛拉 雅演艺有限公司 向中国工商银行 股份有限公司上 海市南汇支行申 请借款人民币 10,000,000.00 元提 供质押担保 2017 年 10 月 19 日解除 了用于为上海证大喜玛 拉雅演艺有限公司向中 国工商银行股份有限公 司上海市南汇支行借款 人民币 10,000,000.00 元 提供质押担保 10,000,000 股。 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按风险分类 类 别 2018.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 126 按信用风险特征组合 计提坏账准备的应收 款项 4,465,310.29 100.00 223,375.51 5.00 4,241,934.78 其中：按账龄组合 4,465,310.29 100.00 223,375.51 5.00 4,241,934.78 按无风险组合 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 合 计 4,465,310.29 100.00 223,375.51 5.00 4,241,934.78 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 按信用风险特征组合 计提坏账准备的应收 款项 502,082.69 100.00 25,104.13 5.00 476,978.56 其中：按账龄组合 502,082.69 100.00 25,104.13 5.00 476,978.56 按无风险组合 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 合 计 502,082.69 100.00 25,104.13 5.00 476,978.56 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 2018.12.31 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例 （%） 1 年以内 4,463,110.29 99.95 223,155.51 5.00 1-2 年 2,200.00 0.05 220.00 10.00 合 计 4,465,310.29 100.00 223,375.51 5.00 账 龄 2017.12.31 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例 （%） 1 年以内 502,082.69 100.00 25,104.13 5.00 127 账 龄 2017.12.31 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例 （%） 合 计 502,082.69 100.00 25,104.13 5.00 （2）坏账准备 项 目 2018.01.01 本期增加 本期减少 2018.12.31 转回 转销 金 额 25,104.13 198,271.38 223,375.51 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 期末按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 4,412,752.29 元，占 应收账款期末余额合计数的比例 98.82%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 220,637.61 元。 单位名称 与本公司 关系 期末余额 账 龄 占应收账款总 额的比例 （%） 坏账准备期末余 额 上海陆家嘴金 融贸易区开发 股份有限公司 非关联方 2,123,187.60 1 年以内 47.55 106,159.38 王慧敏 非关联方 2,000,000.00 1 年以内 44.79 100,000.00 上海久事置业 有限公司 非关联方 199,362.00 1 年以内 4.46 9,968.10 上海迈勒士文 化传播有限公 司 非关联方 50,000.00 1 年以内 1.12 2,500.00 中融国际信托 有限公司 非关联方 40,202.69 1 年以内 0.90 2,010.13 合计 4,412,752.29 98.82 220,637.61 应收账款期末余额 4,465,310.29 元比期初余额 502,082.69 元增加了 3,963,227.60 元，增加比例为 789.36%，增加主要原因为：2018 年增加上海陆家嘴金融贸易区 开发股份有限公司制作费 2,123,187.60 元、王慧敏销售货款 2,000,000.00 元。 2、其他应收款 （1）其他应收款按风险分类 128 类 别 2018.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 按信用风险特征组合 计提坏账准备的其他 应收款 7,344,352.00 100.00 72,337.60 0.98 7,272,014.40 其中：按账龄组合 144,352.00 1.97 72,337.60 50.11 72,014.40 按无风险组合 7,200,000.00 98.03 7,200,000.00 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 合 计 7,344,352.00 100.00 72,337.60 0.98 7,272,014.40 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 按信用风险特征组合 计提坏账准备的其他 应收款 9,462,600.00 100.00 1,153,797.10 12.19 8,308,802.90 其中：按账龄组合 6,597,600.00 69.72 1,153,797.10 17.49 5,443,802.90 按无风险组合 2,865,000.00 30.28 2,865,000.00 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 合 计 9,462,600.00 100.00 1,153,797.10 12.19 8,308,802.90 A、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 2018.12.31 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例 （%） 1 年以内 2,752.00 1.90 137.60 5.00 1-2 年 30,000.00 20.78 3,000.00 10.00 129 账 龄 2018.12.31 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例 （%） 2-3 年 56,000.00 38.79 16,800.00 30.00 3-4 年 6,000.00 4.16 3,000.00 50.00 4-5 年 1,000.00 0.70 800.00 80.00 5 年以上 48,600.00 33.67 48,600.00 100.00 合计 144,352.00 100.00 72,337.60 50.11 账 龄 2017.12.31 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例 （%） 1 年以内 831,658.00 12.60 41,582.90 5.00 1-2 年 3,210,342.00 48.66 321,034.20 10.00 2-3 年 2,506,000.00 37.98 751,800.00 30.00 3-4 年 1,000.00 0.02 500.00 50.00 4-5 年 48,600.00 0.74 38,880.00 80.00 合计 6,597,600.00 100.00 1,153,797.10 17.49 B、组合中，采用无风险组合计提坏账准备的其他应收款： 单位名称 无风险性质 2018.12.31 账面余额 账龄 款项性质 上海证大艺术网银科技 发展有限公司 投资的联营公司 3,580,000.00 1 年以内 联营公司借款 上海大拇指商业经营管 理有限公司 子公司 1,670,000.00 1 年以内 往来款 上海大拇指商业经营管 理有限公司 子公司 1,950,000.00 1 年以内 往来款 合计 7,200,000.00 单位名称 无风险性质 2017.12.31 账面余额 账龄 款项性质 国民信托有限公司 代垫信托业保障基金 915,000.00 1-2 年 代垫信托业保障基金 上海大拇指商业经 营管理有限公司 子公司 1,950,000.00 1 年以 内 往来款 合计 2,865,000.00 （2）坏账准备 130 项 目 2018.01.01 本期增加 本期减少 2018.12.31 转回 转销 金 额 1,153,797.10 1,081,459.50 72,337.60 A、其中本期坏账准备收回或转回金额重要的 单位名称 转回或收回金额 收回方式 北京纳高国际拍卖有限公司 2,600,000.00 收到艺术品 北京匡时国际拍卖有限公司 1,500,000.00 银行还款 西泠印社拍卖有限公司 1,400,000.00 银行还款 合计 5,500,000.00 其他应收款以银行还款方式收回或收到艺术品，原其他应收款计提的坏 账准备转回，原坏账准备计提比例在合理范围内。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 2018.12.31 2017.12.31 备用金 26,000.00 26,000.00 押金 31,000.00 6,447,000.00 往来款 7,251,352.00 1,998,600.00 保证金 36,000.00 76,000.00 代垫信托业保障基金 915,000.00 合计 7,344,352.00 9,462,600.00 （4）其他应收款期末余额前五名单位情况： 截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司其他应收款欠款金额分别具体客户披露： 131 单位名称 是否为关联 方 款项性质 年末余额 账龄 占其他应 收款年末 余额合计 数的比例 （%） 坏账准备 年末余额 上海大拇指商业 经营管理有限公 司 关联方 子公司借 款 1,670,000.00 1 年以内 22.74 上海大拇指商业 经营管理有限公 司 关联方 往来款 1,950,000.00 1-2 年 26.55 上海证大艺术网 银科技发展有限 公司 关联方 往来款 3,580,000.00 1 年以内 48.74 上海非艺文化传 播有限公司 非关联方 往来款 48,600.00 5 年以上 0.66 48,600.00 上海证大喜玛拉 雅有限公司卓美 亚喜玛拉雅酒店 关联方 房租押金 30,000.00 1-2 年 0.41 3,000.00 京东网上商城 非关联方 京东商城 质保金 30,000.00 2-3 年 0.41 9,000.00 合计 7,308,600.00 99.51 60,600.00 其他应收款 2018 年 12 月 31 日余额 7,344,352.00 元比 2017 年 12 月 31 日余额 9,462,600.00 元减少 2,118,248.00 元，减少比例为 22.39%，减少主要原因为：北京 纳高国际拍卖有限公司 2,600,000.00 元、北京匡时国际拍卖有限公司押金 1,500,000.00 元、西泠印社拍卖有限公司押金 1,400,000.00 元已收回或结转。 3、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 项 目 2018.12.31 2017.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出 售债务 工具 69,679,281.30 69,679,281.30 157,023,698.56 157,023,698.56 合 计 69,679,281.30 69,679,281.30 157,023,698.56 157,023,698.56 （2）重要的可供出售债务工具： 132 项 目 2018.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 融证一号信托投资 69,679,281.30 69,679,281.30 国民信托·文化发展 1 号单一资金信托 合 计 69,679,281.30 69,679,281.30 项 目 2017.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 融证一号信托投资 65,523,698.56 65,523,698.56 国民信托·文化发展 1 号单一资金信托 91,500,000.00 91,500,000.00 合 计 157,023,698.56 157,023,698.56 （3）截止 2018 年 12 月 31 日按成本计量的可供出售金融资产 项 目 账面余额 2017.12.31 本年增加 本年减少 2018.12.31 融证一号信托投资 65,523,698.56 4,155,582.74 69,679,281.30 国民信托·文化发展 1 号 单一资金信托 91,500,000.00 91,500,000.00 合 计 157,023,698.56 4,155,582.74 91,500,000.00 69,679,281.30 截至 2018 年 12 月 31 日，可供出售金融资产 69,679,281.30 元，其中购入成本 33,400,000.00 元，垫付 A 类投资人收益和投资顾问费 36,279,281.30 元。 4、 长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 2018.12.31 2017.12.31 账面余额 减 值 准 备 账面价值 账面余额 减 值 准 备 账面价值 对子公司投资 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 对联营、合营企 业投资 6,181,087.86 6,181,087.86 合 计 27,000,000.00 27,000,000.00 33,181,087.86 33,181,087.86 （2） 对子公司投资 133 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海证大画廊有限公司 27,000,000.00 27,000,000.00 合 计 27,000,000.00 27,000,000.00 （3）对联营企业投资 被投资单位 期初余额 本期增减变动 追加投资 减少投资 权益法下确认 的投资损益 其他综 合收益 调整 其他 权益 变动 一、联营企业 上海证大艺术网银 科技发展有限公司 6,181,087.86 5,713,400.00 -467,687.86 上海泽少文化发展 有限公司 1,160,000.00 -1,160,000.00 合计 6,181,087.86 1,160,000.00 5,713,400.00 -1,627,687.86 （续） 被投资单位 本期增减变动 期末余额 减值准备期 末余额 宣告发放现金 股利或利润 计提减值准备 其他 一、联营企业 上海证大艺术网银科技 发展有限公司 上海泽少文化发展有限 公司 合计 5、营业收入及成本 （1）营业收入及成本列示如下： 项 目 2018 年度 收入 成本 主营业务 28,988,810.80 12,450,342.90 合 计 28,988,810.80 12,450,342.90 项 目 2017 年度 134 收入 成本 主营业务 36,957,766.57 7,114,194.67 合 计 36,957,766.57 7,114,194.67 （2）主营业务收入及成本（分行业）列示如下： 行业名称 2018 年度 2017 年度 收入 成本 收入 成本 文化产业 28,988,810.80 12,450,342.90 36,957,766.57 7,114,194.67 合计 28,988,810.80 12,450,342.90 36,957,766.57 7,114,194.67 （3）主营业务收入及成本（分产品）列示如下： 项 目 2018年度 收入 成本 毛利率（%） 商品销售收入（增值税税 率按寄售商品） 93,910.69 71,394.00 23.98 商品销售收入（增值税税 率 16%、17%） 9,284,631.52 6,698,599.93 27.85 咨询服务收入 9,257,724.15 2,434,282.83 73.71 演出活动收入 10,352,544.44 3,246,066.14 68.64 合 计 28,988,810.80 12,450,342.90 57.05 项 目 2017年度 收入 成本 毛利率（%） 商品销售收入（增值税税 率按寄售商品） 1,677,313.99 1,070,122.96 36.20 商品销售收入（增值税税 率 17%） 5,781,287.17 5,144,688.13 11.01 咨询服务收入 29,499,165.41 899,383.58 96.95 合 计 36,957,766.57 7,114,194.67 80.75 （4）主营业务收入及成本（分地区）列示如下： 地区名称 2018 年度 2017 年度 收入 成本 收入 成本 上海市 22,854,465.84 11,766,970.98 27,369,838.48 5,852,097.29 浙江省 3,254,716.89 524,289.10 8,981,603.77 899,384.28 江苏省 854,177.33 92,606.40 353,009.71 212,500.00 吉林省 1,452.83 217.00 山东省 17,094.02 2,564.15 广东省 155,660.38 11,787.45 234,767.76 147,431.95 135 北京市 995,143.39 35,668.97 天津市 249,088.48 14,941.00 山西省 622,641.51 3,971.00 福建省 2,916.98 108.00 合计 28,988,810.80 12,450,342.90 36,957,766.57 7,114,194.67 （5）前五名客户销售收入情况 2018 年度前五名客户销售收入情况： 客户名称 与本公司关 系 本年度营业收 入 占营业收入比例 （%） 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有 限公司 非关联方 6,947,237.38 23.97 宁波有容网络科技有限公司 非关联方 3,254,716.89 11.23 王慧敏 非关联方 3,189,655.19 11.00 上海馨帆健身服务有限公司 非关联方 1,226,415.10 4.23 上海零空间汽车文化发展有限公司 非关联方 1,056,603.74 3.64 合 计 15,674,628.30 54.07 6、投资收益 被投资单位名称 2018 年度 2017 年度 权益法核算的长期股权投资收益 -1,627,687.86 -1,592,774.90 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益 金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 合 计 -1,627,687.86 -1,592,774.90 十五、补充资料 136 1、 当期非经常性损益明细表 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 282.70 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定，按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 513,314.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用如安置职工的支出、整合费用 等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益 137 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可 供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -290,141.14 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益总额 223,455.56 减：非经常性损益的所得税影响数 110,762.89 非经常性损益净额 112,692.67 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响 数 归属于公司普通股股东的非经常性损益 112,692.67 2、 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资 产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的净利润 2018 年度 -1.3777 -0.0454 -0.0454 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净利润 2018 年度 -1.4129 -0.0465 -0.0465 上海证大文化发展股份有限公司 2019 年 4 月 30 日 138 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会秘书办公室