837821_2018_则成电子_2018年年度报告_2021-05-27.txt

1 2018 年度报告 则成电子 NEEQ:837821 深圳市则成电子股份有限公司 SHENZHEN ZECHENG ELECTRONICS CO., LTD 2 公司年度大事记 2018 年 6 月 22 日，全资 子公司广东则成科技有限公司 取得珠海市国土资源局颁发的 《中华人民共和国不动产权证 书》，宗地面积为 19931.26 平 方米，土地用途为生产建设的 工业用地。 2018 年度，则成电子共取 得 4 项实用新型专利证书，1 项 计算机软件著作权。 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................5 第二节 公司概况 ....................................................................................................................7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .........................................................................................9 第四节 管理层讨论与分析 ................................................................................................... 12 第五节 重要事项 .................................................................................................................. 24 第六节 股本变动及股东情况 ............................................................................................... 26 第七节 融资及利润分配情况 ............................................................................................... 28 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ................................................................ 29 第九节 行业信息 .................................................................................................................. 32 第十节 公司治理及内部控制 ............................................................................................... 33 第十一节 财务报告 ............................................................................................................... 38 4 释义 释义项目 释义 本公司、公司 指 深圳市则成电子股份有限公司 报告期、本期、本年度 指 2018 年度，即 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 上期、上年度 指 2017 年度，即 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统有限公司挂 牌行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《公司章程》 指 《深圳市则成电子股份有限公司章程》 董事会 指 深圳市则成电子股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市则成电子股份有限公司监事会 股东大会 指 深圳市则成电子股份有限公司股东大会 万元、元 指 人民币万元、人民币元 主办劵商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 会计事务所、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 海汇聚成 指 深圳市海汇聚成投资管理企业（有限合伙） 则成投资 指 深圳市则成投资管理有限公司 IPD 指 Integrated Product Development，集成产品开发。 APQP 指 Advanced Product Quality Planning and Control Plan，产品质量先期策划与控制计划。 VDA 指 VERBAND DER AUTOBOMIL INDUSTRIE，德国汽车工业 标准。 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人薛兴韩、主管会计工作负责人魏斌及会计机构负责人（会计主管人员）魏斌保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均 应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真 实、准确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 市场竞争加剧风险 公司主要从事基于柔性应用的定制化模组及印制电路板的设 计、研发、生产和销售，产品受到下游终端市场需求变动的 影响较大。近年来，随着消费升级、技术革新，下游终端市 场竞争加剧。若公司不能适应下游客户的需求变化，将存在 因市场竞争加剧而导致经营业绩下滑的风险。 单一客户重大依赖的风险 报告期内，公司对第一大客户 FCT 的销售金额及占比较高。 若 FCT 受全球宏观经济变化、贸易摩擦等因素的影响导致与 公司的业务合作发生不利变化，则会对公司的经营业绩产生 不利影响，甚至导致公司收入可能产生大幅下降的风险。 供应商集中度较高的风险 报告期内，公司对前五大供应商的采购金额较大且相对集 中。尽管公司主要采购的 FPC、IC 和连接器市场供给充足，但 未来不排除公司前五大供应商在产品、服务质量或供应及时 性等方面不能满足公司的业务需求，或采购价格过高而导致 公司的生产成本有所上升，将会影响公司的销售产品质量、 客户满意度和整体盈利水平。 产品质量风险 公司研发生产的组件产品广泛应用于汽车电子、医疗电子、 指 纹 识 别 等 中 高 端 领 域 ， 且 下 游 客 户 多 为 国 际 知 名 品 牌。 下游客户由于其行业特性以及对自身品牌的要求，对 产品的质量有着较高标准，虽然公司在生产经营过程中，根 据国际标准完善质量控制，对于关键的生产环节力争做到机 械化、自动化，不断提高产品稳定性、减少产品不良率。但 是仍有可能出现由于质量控制不当等不确定因素导致公司产 品出现质量问题。如果未来出现产品质量等重大问题，将会 面临购买方退货、诉讼赔偿以及行政处罚等，公司声誉和经 6 营业绩亦将遭受不利影响。 原材料价格波动风险 公司在日常生产中除向全资子公司江门则成采购原材料 FPC 外，其他主要原材料从外部供应商处采购。报告期内，公司 的原材料供应稳定，能够充分满足日常生产需要，但若未来 原材料的价格受到宏观经济、贸易摩擦等因素的影响而发生 大幅波动，将会对公司经营业绩造成不利的影响。 环保风险 公司主要从事基于 FPC 应用的定制化传感器模块产品的研 发、生产和销售，所属行业为电子元器件行业，在生产过程 中会产生一定的噪音、废水、废气及固体废弃物。公司加大 了环保设施的投入与技术工艺的改进，“三废”的排均符合国 家和地方环境质量标准和排放标准，公司江门工厂已经取得 了 《 广 东 省 污 染 物 排 放 许 可 证 》（ 编 号 ： 4407042011300953）。报告期内，公司未发生过重大环保事 故，也没有受到过环保部门的行政处罚。公司自成立以来一 直注重环境保护和治理工作，但随着我国产业结构的不断升 级和可持续发展战略的全面实施，国家对环保的要求越来越 高，如果国家未来出台新的规定和政策，提高生产企业的环 境污染治理标准和规范，公司可能需要额外购置设备或采取 其他措施，增加环保治理成本，导致经营成本上升，影响公 司的利润水平。 专业人才流失风险 公司主要产品为定制化 FPC 模组，需要公司具备较强的研究 开发能力。公司拥有一支具备丰富经验的研发团队，随着行 业内竞争日益激烈，行业内对优秀人才的争夺将进一步加 剧。若公司的核心技术人员及研发团队流失，则公司存在研 发实力被削弱、核心技术泄密的风险，从而给公司的核心竞 争力、生产经营造成一定的负面影响。 汇率波动风险 报告期内，公司外销收入金额及占比较大，境外客户主要以 美元结算，结算货币与人民币之间的汇率水平受到国际政 治、经济等多重因素的影响。若人民币汇率发生较大幅度的 波动，将对公司经营业绩造成不利的影响。 税收优惠被取消风险 公司及全资子公司江门则成均为高新技术企业。根据《中华 人民共和国企业所得税法》第二十八条“符合条件的小型微 利企业，减按 20％的税率征收企业所得税。国家需要重点扶 持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。”的 规定，公司在报告期内均按 15%的税率缴纳企业所得税。若未 来我国企业所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技 术企业资格，则公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政 策，对公司经营业绩将产生不利的影响。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 深圳市则成电子股份有限公司 英文名称及缩写 SHENZHEN ZECHENG ELECTRONICS CO., LTD 证券简称 则成电子 证券代码 837821 法定代表人 薛兴韩 办公地址 深圳市龙岗区南湾街道丹竹头社区康正路 48 号莲塘工业区 6 号楼 1 楼(半 层)、2 楼、3 楼、4 楼（整层） 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 魏斌 职务 董事会秘书兼财务总监 电话 0755-89968168 传真 0755-89968928 电子邮箱 Weibin@ 公司网址 Http:// 联系地址及邮政编码 深圳市龙岗区南湾街道丹竹头社区康正路 48 号莲塘工业区 6 号楼 2 楼 518114 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司档案室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2003 年 1 月 23 日 挂牌时间 2016 年 6 月 24 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 计算机、通信和其他电子设备制造业-C39 主要产品与服务项目 基于 FPC 应用的定制化传感器模块产品的研发、生产与销售 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股） 25,800,000 优先股总股本（股） 0 控股股东 薛兴韩 实际控制人及其一致行动人 薛兴韩、海汇聚成 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 9144030074660672XR 否 注册地址 深圳市龙岗区南湾街道丹竹头社 区康正路 48 号莲塘工业区 6 号 楼 1 楼(半层)、2 楼、3 楼、4 楼 否 8 （整层） 注册资本（元） 25,800,000 否 五、 中介机构 主办券商 兴业证券 主办券商办公地址 福州市湖东路 268 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 张翎、李瑶 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场 西塔 9 层 六、 自愿披露 □适用√不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 232,093,861.15 218,163,716.51 6.39% 毛利率% 31.82% 31.23% - 归属于挂牌公司股东的净利润 43,727,613.12 39,239,514.84 11.44% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 41,254,810.96 34,960,803.83 18.00% 加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的净利润计算） 28.99% 36.45% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂 牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润计算） 27.35% 32.48% - 基本每股收益 1.6949 1.5435 9.80% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 219,273,478.75 169,591,417.82 29.30% 负债总计 46,584,839.52 40,658,599.10 14.58% 归属于挂牌公司股东的净资产 172,688,639.23 128,932,818.72 33.94% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 6.69 5.00 33.80% 资产负债率%（母公司） 24.45% 25.70% - 资产负债率%（合并） 21.25% 23.97% - 流动比率 382.38% 345.81% - 利息保障倍数 - 9,280.12 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 29,934,571.95 45,134,385.12 -33.68% 应收账款周转率 8.22 9.26 - 存货周转率 7.97 15.79 - 10 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 29.30% 40.58% - 营业收入增长率% 6.39% 11.00% - 净利润增长率% 11.44% 40.04% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 25,800,000 25,800,000 0% 计入权益的优先股数量 0 0 0% 计入负债的优先股数量 0 0 0 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动性资产处置损益 -548,502.82 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 3,437,382.17 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 20,299.66 非经常性损益合计 2,909,179.01 所得税影响数 436,376.85 少数股东权益影响额（税后） 0 非经常性损益净额 2,472,802.16 七、 补充财务指标 □适用√不适用 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更 □会计差错更正 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 11 应收票据 1,609,272.89 864,649.00 应收账款 27,441,020.58 25,716,079.46 应收票据及应收账 款 29,050,293.47 26,580,728.46 应付票据 - 应付账款 28,590,596.73 18,367,533.71 应付票据及应付账 款 28,590,596.73 18,367,533.71 管理费用 20,128,440.61 10,439,961.68 19,410,107.43 11,455,493.39 研发费用 9,688,478.93 7,954,614.04 12 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 我们正处在一个飞速变化、蓬勃创新的时代，全球电子信息产业迎来深度变革，以 5G 通信技 术、人工智能、车联网、智慧医疗、云计算、新能源、虚拟现实等新技术快速渗透给人们生活方式 带来历史性的革新，带动国内外消费电子、汽车电子、生物识别、医疗设备等市场快速增长。集成 感知、计算、通信、交互与控制功能的模组模块将作为电子产品的关键和核心组件，决定电子产品 关键的功能、性能、成本和质量，将是未来产业链中的高价值环节，而终端企业对产品功能模组模 块定制化需求乃至高集成度高性能的标准化需求也将快速增长。 则成电子是全球优秀的基于柔性应用的定制化智能电子模组模块集成商，目前已成为众多世界 500 强公司的合格供应商，拥有智能模组模块、电子装联、印制电路板三项基本业务，形成了业界中 独特的业务布局。公司为客户提供定制化柔性解决方案，让未来的终端产品在实现功能和性能的同 时更加不受尺寸和形状的束缚。 则成电子自成立以来，坚持以价值共创、利益共享、发展共赢为理念，与客户发展伙伴式关 系，并提供“一站式”柔性应用的创新性解决方案。公司基于与客户的长期合作关系，沉浸于客户 产品的应用场景，并结合对未来技术演进的理解，实现对客户需求的深刻洞察。公司拥有“方案设 计->产品开发->样品试制->小批量生产->大规模量产”的综合制造能力，通过提供柔性应用方案设 计、线路板定制化制造、电子装联、模组装配和高质量保证等全价值链服务，形成业界独特的商业 模式，完成了高效协同的完整产业布局，持续为客户创造更多价值。 则成电子总部地处深圳经济特区，同时已在珠海和江门布局生产基地。公司拥有现代化的生产 厂房以及欧、美、日进口的专业生产和检测设备，并获得 ISO 9001:2015 质量管理体系、 IATF16949：2016 汽车行业质量管理体系、ISO13485：2016 医疗器械质量管理体系、ISO 14001： 2015 环境管理体系等国际认证，产品符合 MFi、FDA、RoHS、UL 认证和 IPC 标准。公司产品应用于 汽车电子、医疗监护、生物识别、通讯和消费电子等领域，并已在医疗器械电子控制、汽车电子控 制、生物指纹识别、通信连接模组、声学电子控制、FPC 材料研究和新工艺领域形成了具备自主知识 产权的核心技术。同时，通过先进设备和技术人才的引进，公司进一步加强了产品设计开发、生产 制造和试验检测能力，提升了客户服务能力，在与客户共同研发的过程中，有效缩短客户产品更新 换代的开发周期、降低开发成本，促进公司与客户合作关系长期稳定地发展。 则成电子已在基于柔性运用的电子行业里深耕近二十年，坚持战略聚焦，应对变革，持续加强 经营管理，不断为高质量的规模化增长而奋斗。公司坚持“一核双擎”战略，以“提供柔性应用的 模组模块定制化集成服务”为核心，构建“定制化模组模块的研发、设计、制造及测试、质量保证 等全流程服务”和“柔性线路板及类载板等高端线路板设计、制造”双擎驱动力。多年以来已服务 了大量优质终端客户，如美敦力（Medtronic）、柯惠医疗（Covidien）、马西莫（Masimo）、耐世特 （Nexteer）、麦格纳（Magna）、富士通（Fujitsu）、百通（Belden）、博士（Bose）、戴尔（Dell）、 富士胶片（Fujifilm）等知名企业。公司致力于成为以技术创新为核心竞争优势，以管理规范化、 运营国际化为发展依托，并以生产规模化、产品集约化为竞争形态的行业领先企业。 （一）采购模式 公司对外生产采购主要包括三类部品：第一类部品为电气件，主要为电气元件、器件、部件； 第二类部品为结构件，主要是：印刷电路板、柔性线路板、机械结构零件、印刷件、包装件等；第 三类部品为化学品类辅料和一般生产用辅料。其中，FPC 、IC、连接器等对产品的质量、性能及安全 有重大影响的部品为关键部品。目前公司所需 FPC 部分主要向控股子公司江门则成采购。公司内部 设有采购控制程序，建立合格供应商的独立档案，按期对供应商进行评鉴和评估，并选择合格的供 13 应商进行采购，确保供应商提供的物料及外协服务符合公司品质要求。 （二）研发模式 公司研发部门采用矩阵式的管理结构，沉浸客户应用场景，技术演进需求，整合 IPD 集成研发 和 APQP 方法及 VDA 标准的项目管理方法形成了公司实用、完整的项目研发流程，包括产品和项目 经理负责制和开发团队的多方论证。公司产品开发主要有以下两大路线: 1.通过客户拜访，收集客户需求，了解其产品演进可能性，公司研发部门会针对碎片化的需求 进行整合研究，为客户提供定制的柔性化的应用解决方案，和客户共同评审，获得客户确认后进行 产品（即定制化模组模块）的设计开发，对应用功能、性能进行规格设计，之后进行验证和发布， 每个重要阶段都对于产品性能进行决策评审。这种产品开发理念实现了基于市场的开发、跨部门和 跨系统的协同，通过优化流程重整和反复验证，实现效率提升和成本降低。 2. 针对客户清晰化的专业需求，公司根据客户提供的技术文档对产品功能和结构拆解分析，工 程技术人员进行 DFM／DFA 研究，对使用物料（特别是 FPC）和产品制造成本、合格率、效率进行策 划，提出专业性的工程问询，完善客户产品的设计成熟度。输出产品技术要求和测试规范，通过制 样、验证流程、试产和过程审核确保量产产品和样品的品质一致性，达成制造成熟度。 在具体产品研发的流程中，公司会首先由业务部门先行完成市场和客户需求调查，依据市场和 客户需求信息填写《项目开发建议书》，总经理或副总经理（APQP 小组组长）根据公司的发展需要及 市场的需求，确立设计开发意向，签署《项目开发建议书》；项目经理召集 APQP 小组成员进行研讨 评审，进行产品 SFMEA 分析，实施新产品过程开发的策划工作；项目经理根据输入要求编写《项目 开发要求书》，设计开发小组依据《项目开发要求书》，结合客户要求，进行新产品的制造和测试方 案设计；策划阶段结束后，随后进入样品试制和评审验证、试产评审和试生产阶段。正式批量生产 后，制造部门安排专人负责跟踪该款产品，同一类产品一般由一名工程师负责。 （三）生产模式 由于不同客户、不同电子产品对电子元器件有不同的质量、性能以及结构配套要求，因此不同 客户的不同产品均会有所差异，公司产品主要为定制化个性产品和定制化标准模块产品双模式。基 于这种特点，公司的生产模式是“以销定产”，即根据客户的订单情况来确定生产计划。核心部件部 分由公司子公司自行生产，通过公司内部严格的产品质量体系，保证核心部件的品质；不足部分由 公司从长期合作的供应商处采购。订单生产避免了公司自行制定生产计划可能带来的盲目性。以销 定产使原材料采购和生产更有计划性，可以大大降低库存积压导致的存货跌价风险，还可以最大限 度控制原材料库存，提高资源利用效率。 公司为了提升制造管理水平，自主研发了制造执行系统，实现了重点产品关键工序的追溯及防 错校验，在提升了质量管控的同时，也为客户提供了完整的产品溯源服务。 （四）销售模式 发行人的销售模式为直销模式，产品大部分出口至美国、欧洲等海外市场。公司设有市场开发 与业务部，全面负责市场开发工作，下设国内市场部和国外市场部，分别负责国内市场和国外市场 的开拓。发行人主要通过客户推荐、参加展会、口碑营销等方式开拓客户，发行人与主要客户已经 建立了长期稳定的战略合作关系，并进入了博士（BOSE）、富士通（Fujitsu）、百通（Belden）、戴尔 （Dell）、马西莫（Masimo）、柯惠医疗（Covidien）等众多世界知名品牌企业的供应链体系。 发行人具体销售流程如下： 公司对客户的需求进行分析并进行商务洽谈，然后签订买断式销售合同，双方根据市场价格进 行协商定价，客户向发行人下达采购订单明确具体采购数量和交期，公司在核实客户订单后安排生 产，并根据客户的指令安排发货，对于海外客户，发行人履行报关手续后由公司将产品发送到客户 指定的地点。 14 客户需求分析 合同签署 商务洽谈 生产 发货 客户维护、需求引导 接受订单 （五）盈利模式 则成电子的基于柔性应用的定制化模组模块产品作为电子产品的关键和核心组件，决定电 子产品关键的功能、性能、成本和质量，是产业链中的高价值环节。公司自成立之日起，以下 游客户需求为核心，一直专注于汽车、医疗、生物识别、高级消费电子等中高端专业领域，专 注于为客户提供基于柔性应用的高性能模组模块的集成化、定制化、全流程的一站式服务。公 司拥有先进的专业生产、检测设备，通过产品的研发获得专利，通过产品的生产与销售将公司 的产品转化成利润，并通过对售出产品的长期服务获取额外利润。在把握行业发展趋势和满足 客户需求的基础上，公司与整个产业链上下游建立了良好的合作关系，拥有一批国内外知名品 牌客户，能够针对客户的需求进行快速响应，及时研发出优质产品并提供全流程供应链服务， 协助客户高效高质的完成产品上市。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 本年度公司从事的主要业务没有发生变化。报告期内，公司实现营业收入 23,209.39 万元，同 比增加 6.39%，总体保持稳步增长，基本达成公司预定目标。归属于母公司的净利润 4,372.76 万 元，同比增长 11.44%。截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为 21,927.35 万元，净资产为 17,268.86 万元。 变动及重大差异产生的原因： 1、营业收入较上年度增长 6.39%，主要原因是本年食品医疗类和其他类产品订单的增加，服务 好老客户的同时拓展优质新客户； 2、净利润较去年同期增长 11.44%，主要原因一是营业收入稳定增长；二是公司不断加大先进性 技术装备投入，促使生产效率和产品品质的提升；三是公司申请并获得多项政府补助收入；四是协 同客户调整产品结构，逐步排除低附加值、负毛利产品对公司利润的侵蚀；五是公司 2016 年拓展的 优质新客户，本年销售收入增量，产品效益明显。 3、公司总资产较上年增长 29.30%，净资产较上年增长 33.94%，主要原因是公司营业收入稳定 增长，盈利能力较好。 15 (二) 行业情况 传感器行业长期发展向好。2017 年 11 月 20 日，工信部印发《智能传感器产业三年行动指南 (2017-2019 年)》，针对当前智能传感器发展的不足，聚焦智能终端、物联网、智能制造、汽车电子 等重点应用领域，有效提升了中高端产品供给能力，推动了我国智能传感器产业加快发展。总体目 标是，规划到 2019 年实现传感器产业取得明显突破，智能传感器产业规模达到 260 亿元。 传感器应用范围涵盖工业、汽车电子、医疗电子、生物识别、消费电子等多个领域，下游应用 的蓬勃发展将提高对信息感知的需求，带动传感器的需求增加。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年 期末金额变动比 例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 59,582,367.42 27.17% 97,603,341.64 57.55% -38.95% 应收票据与应 收账款 26,409,550.41 12.04% 29,050,293.47 17.13% -9.09% 存货 31,919,254.26 14.56% 7,363,760.91 4.34% 333.46% 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 12,301,695.35 5.61% 10,582,074.01 6.24% 16.25% 固定资产 20,701,510.36 9.44% 20,655,572.44 12.18% 0.22% 在建工程 1,047,380.59 0.48% - - 100.00% 短期借款 - - - 长期借款 - - - - 资产总计 219,273,478.75 100.00% 169,591,417.82 100.00% 29.30% 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金：货币资金报告期末较上期减少 38.95%，主要系因为公司本年进行银行理财投资， 对应金额调整至其他流动资产科目。 2、存货：报告期末较上期增加 333.46%，主要原因一是本年交通工具类产品升级，客户要求产 品集成功能增加，影响单位产品材料成本占比较大，从而使期末交通工具类产成品、半成品及专用 电子元器件库存上升；二是由于公司产品属于定制化产品，并主要采取“以销定产”的业务模式， 随着客户订单量的增多，需要充足的备货量满足生产需求，导致期末存货增加。 3、在建工程：报告期末较上期增加 100%，一是由于公司本年购入需安装机器设备，尚达验收； 二是全资子公司广东则成科技有限公司厂房建设发生的施工前项目设计费、评审费等。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期 金额变动比例 金额 占营业收入 的比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 232,093,861.15 - 218,163,716.51 - 6.39% 营业成本 158,235,071.77 68.18% 150,035,363.98 68.77% 5.47% 毛利率% 31.82% - 31.23% - - 管理费用 12,907,195.28 5.56% 10,439,961.68 4.79% 23.63% 16 研发费用 12,440,616.34 5.36% 9,688,478.93 4.44% 28.41% 销售费用 2,763,962.18 1.19% 2,906,474.89 1.33% -4.90% 财务费用 -1,643,091.60 -0.71% 3,526,963.86 1.62% -146.59% 资产减值损失 349,207.55 0.15% 47,037.70 0.02% 642.40% 其他收益 2,694,767.15 1.16% 3,074,242.44 1.41% -12.34% 投资收益 2,457,892.57 1.06% 900,318.40 0.41% 173.00% 公允价值变动 收益 - - - - - 资产处置收益 - - 502,109.82 0.23% -100.00% 汇兑收益 - - - - - 营业利润 50,187,655.58 21.62% 43,536,677.74 19.96% 15.28% 营业外收入 20,299.66 0.01% 1,580,910.81 0.72% -98.72% 营业外支出 548,502.82 0.24% 82,878.75 0.04% 561.81% 净利润 43,727,613.12 18.84% 39,239,514.84 17.99% 11.44% 项目重大变动原因： 1、研发费用：报告期末较上期增长 28.41%，主要系受本年新产品研发及老产品功能升级研发投 入增加影响。 2、财务费用：报告期末较上期下降 146.59%，主要系本年银行存款的利息收入增加所致。 3、资产减值损失：报告期末较上期增长 642.40%，主要系因为本年计提坏账损失和存货跌价损 失增加所致。 4、投资收益：报告期末较上期增长 173.00%，主要系本年公司投资银行理财产品获得的收益影 响。 5、营业外收入：报告期末较上期下降 98.72%，主要系因为上年收到新三板挂牌补助收入，而本 年未发生此项收入。 6、营业外支出：报告期末较上期增长 561.81%，主要系因为 2018 年产能升级，淘汰了一批旧设 备，产生固定资产处置损失。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 232,093,861.15 218,142,018.40 6.39% 其他业务收入 - 21,698.11 -100.00% 主营业务成本 158,235,071.77 150,035,363.98 5.47% 其他业务成本 - 8,679.25 -100.00% 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比 例% 交通工具类 40,124,781.86 17.29% 43,905,055.97 20.12% 其它类 1,434,647.66 0.62% 4,725,414.26 2.17% 生物识别类 52,408,886.43 22.58% 59,589,033.58 27.31% 食品医疗类 35,030,523.85 15.09% 46,403,582.66 21.27% 线路板 32,277,831.86 13.91% - - 消费电子类 70,817,189.49 30.51% 63,540,630.04 29.13% 17 合计 232,093,861.15 100.00% 218,163,716.51 100.00% 按区域分类分析： □适用√不适用 收入构成变动的原因： 1、本公司 2018 年主营业务收入为 232,093,861.15 元，较去年同期增长 6.39%，主要原因一 是新客户产品订单转量产；二是因为交通工具类产品升级，平均单位产品售价增加，带来收入增 长。 2、本公司 2018 年无发生其他业务收入。 (3) 主要客户情况 单位：元 序 号 客户 销售金额 年度销售占 比 是否存在关联关 系 1 Flexible Circuit Technologies, Inc. 109,295,133.92 47.09% 否 2 Next Biometrics AS 51,568,773.43 22.22% 否 3 精博电子（南京）有限公司 34,117,338.24 14.70% 否 4 Azoteq (Pty) Ltd 17,974,529.22 7.75% 否 5 连展科技（深圳）有限公司 4,531,265.33 1.95% 否 合计 217,487,040.14 93.71% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序 号 供应商 采购金额 年度采购占 比 是否存在关联关 系 1 Next Biometrics AS 24,427,867.51 17.55% 否 2 Flexible Circuit Technologies, Inc. 23,136,111.40 16.62% 否 3 厦门市铂联科技股份有限公司 15,149,283.91 10.88% 否 4 Allegro MicroSystems Philippines, Inc 13,855,813.50 9.95% 否 5 深圳市华富洋供应链有限公司 9,165,180.34 6.58% 否 合计 85,734,256.66 61.58% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 29,934,571.95 45,134,385.12 -33.68% 投资活动产生的现金流量净额 -69,501,258.85 -8,642,178.57 704.21% 筹资活动产生的现金流量净额 87.67 9,228,611.76 -100.00% 现金流量分析： 1、本年经营活动产生的现金流量净额为 29,934,571.95 元，较上年下降 33.68%，主要原因一 是因为国内主要客户货款结算期增加，回款时间较长，导致经营现金流入减少；二是因为本年交通 工具类产品结构变化，专用原材料采购进口金额增加，由于进口货款结算周期短于该原材料应用产 品销售货款回收周期，从而对经营活动现金净流量减少。 2、本年投资活动产生的现金流量净额为-69,501,258.85 元，较上年上升 704.21%，主要原因一 18 是本年子公司购置厂房建设用地支出和本年新购固定资产支出；二是公司对银行理财产品的投资， 导致现金流量流出。 3、本年筹资活动产生的现金流量下降 100.00%，主要系上年度吸收投资收到的现金为公司 2017 年第一次定向增发所得。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 本报告期初，公司共有控股子公司 3 家，参股公司 2 家；本报告期末，公司共有控股子公司 3 家， 参股公司 2 家。基本情况及变化情况如下： 1、控股子公司 （1）奥派电子有限公司 奥派电子成立于 2010 年 4 月 20 日，由袁礼谦、黄敏欣、王刚、蓝仲民、朱万以货币资金 10,000.00 港币出资设立，取得了标号为 NO.1446105 的注册证书。其中袁礼谦出资 6,000.00 港 币，占注册资本 60.00%；黄敏欣出资 2,000.00 港币，占注册资本 20.00%；王刚出资 1,200.00 港 币，占注册资本 12.00%； 蓝仲民出资 500.00 港币，占注册资本 5.00%；朱万出资 300.00 港币， 占注册资本 3.00%。 2013 年 9 月 10 日，薛兴韩与奥派电子原股东袁礼谦、黄敏欣、蓝仲民（原股东王刚、朱万已 退出） 签署《股权转让协议书》，奥派电子原股东袁礼谦、黄敏欣、蓝仲民将其所持有的 100.00%股 权以 300 万港币的价格转让给薛兴韩，转让款包含奥派电子原股东对奥派电子的债权。2014 年 1 月，奥派电子完成工商登记变更。 奥派电子本身无实际经营，最初是奥派电子前股东将其作为江门则成的持股公司而设立。由于 薛兴韩收购奥派电子 100%股权所用资金为三个股东（薛兴韩、王道群、蔡巢）共同投入，为了进一 步理顺公司的组织结构，2015 年 10 月 13 日，薛兴韩先生将其持有的奥派电子 100.00%股权转让 给则成有限，转让价格为 1 元港币。 截至本报告日，奥派电子的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（港币） 比例（%） 1 则成电子 10,000.00 100.00 - 合计 10,000.00 100.00 （2）江门市则成电子工业有限公司 公司名称 江门市则成电子工业有限公司 统一社会信用代码 9144070055558429XB 类型 有限责任公司(台港澳与境内合资) 成立日期 2010 年 05 月 20 日 法定代表人 王刚 注册资本 1375 万港元 注册地 江门市江海区清澜路 268 号 5 幢 经营范围 生产经营新型电子元器件、混合集成电路、高密度互连积层板、多层挠性板、 刚挠印刷电路板及封装载板。 股权结构 则成电子持股 40%；奥派电子有限公司持股 60%。 （3）广东则成科技有限公司 公司名称 广东则成科技有限公司 统一社会信用代码 91440400MA51308124 类型 有限责任公司(法人独资) 成立日期 2017 年 11 月 30 日 法定代表人 薛兴韩 注册资本 5000 万人民币 注册地 珠海市斗门区珠峰大道西六号 306 室 经营范围 根据《珠海经济特区商事登记条例》规定，经营范围由商事主体通过章程载 19 明，不属商事主体登记事项。如需了解经营范围，可通过登录珠海市商事主体 登记许可及信用信息公示平台查看商事主体章程。 股权结构 则成电子持股 100%。 2、参股公司 （1）厦门世卓电子有限公司 公司名称 厦门世卓电子有限公司 统一社会信用代码 91350212678270469B 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期 2008 年 10 月 20 日 法定代表人 李锋 注册资本 500 万元 注册地 厦门市同安工业集中区思明园 315 第二层 经营范围 其他机械设备及电子产品批发；其他电子产品零售；五金产品批发；电气设备 批发；五金零售；汽车零售；计算机、软件及辅助设备零售；日用家电设备零 售；通信设备零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他未 列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；经营各类商品和技术的进出口 （不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外。 股权结构 则成电子持股 35%；杨贤伟持股 20%；李锋持股 9%，曾志华持股 5%，吕雯持 股 7.5%，黄清平持股 22.5%，曾家强持股 1%。 （2）福建世卓电子科技有限公司 公司名称 福建世卓电子科技有限公司 统一社会信用代码 91350602591703401B 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期 2012 年 04 月 16 日 法定代表人 杨贤伟 注册资本 3300 万元 注册地 漳州市芗城区金峰经济开发区金珠片区 经营范围 高密度柔性电路板的开发和生产；LED 照明设备、汽车配件（发动机除外）的 组装（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经 营）。 股权结构 则成电子持股 35%；厦门点将集团有限公司 7.5%；杨贤伟持股 20%；李锋持股 9%；曾家强持股 1%；曾志华持股 5%；黄清平持股 22.5%。 2、委托理财及衍生品投资情况 无 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 根据财政部 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会[2018]15 号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报 20 表： 资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将 “应收股利”和“应收利息”归并至 “其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资 产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增 的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将 “专项应付款”归并 至“长期应付款”项目。 利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费 用”和“利息收入”明细项目。 本公司根据财会[2018]15 号规定的财务报表格式编制 2018 年度财务报表，并采用追溯调整法变 更了相关财务报表列报。 相关列报调整影响如下： 2017 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表 项目 合并资产负债表 母公司资产负债表 调整前 调整后 调整前 调整后 应收票据 1,609,272.89 1,609,272.89 - 应收账款 27,441,020.58 27,441,020.58 - 应收票据及应收账 款 29,050,293.47 - 29,050,293.47 应付票据 - - 应付账款 28,590,596.73 33,239,163.65 - 应付票据及应付账 款 28,590,596.73 33,239,163.65 2017 年度受影响的合并利润表和母公司利润表 项目 合并利润表 母公司利润表 调整前 调整后 调整前 调整后 管理费用 20,128,440.61 10,439,961.68 15,986,052.11 8,196,335.90 研发费用 - 9,688,478.93 - 7,789,716.21 (七) 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 (八) 企业社会责任 公司诚信经营、依法履行纳税义务，认真做好每一项对社会发展有益的工作，尽全力做到对社 21 会负责、对公司全体员工和股东负责。公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任 意识融入到企业发展实践中，积极主动承担社会责任，支持地区经济发展。 公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证， ISO14001 环境管理体系、EICC 及职业健康和安全管 理体系认证，形成了质量、环境、职业健康安全等一体化管理体系，编制了一体化的管理手册和程 序文件，确保研发、供应链、生产和销售各个过程都能严格按照规定执行，确保公司体系的合规 性、符合性、有效性并不断提升运营效率。 三、 持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营 的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经 营指标健康。公司管理层、核心技术人员稳定，内部管理体系运行顺畅，未发生重大经营、财务风 险事项，不存在影响持续经营能力的重大不利风险，公司完全具备持续经营的能力。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是√否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、行业市场竞争加剧风险 公司主要从事基于柔性应用的定制化模组及印制电路板的设计、研发、生产和销售，产品受到 下游终端市场需求变动的影响较大。近年来，随着消费升级、技术革新，下游终端市场竞争加剧。 若公司不能适应下游客户的需求变化，将存在因市场竞争加剧而导致经营业绩下滑的风险。 管理措施：公司将继续坚持自主创新和自主研发为原则，增大对研发力量投入及研发团队建 设，充分发挥规模化经营优势，拓展公司产品种类，打造以 FPC 为代表的具备先进技术的线路板及基 于柔性应用的定制化模组模块产品的自主品牌，逐步加强公司核心竞争力优势。 2、单一客户重大依赖的风险 报告期内，公司对第一大客户 FCT 的销售金额及占比较高。若 FCT 受全球宏观经济变化、贸易 摩擦等因素的影响导致与公司的业务合作发生不利变化，则会对公司的经营业绩产生不利影响，甚 至导致公司收入可能产生大幅下降的风险。 管理措施：随着公司主营业务规模的逐年扩大、相应加大开拓市场的力度，凭借价格优势、产 品质量以及完善的售后服务体系，提高客户满意度，将不断开拓新的客户，从而降低客户集中度。 3、供应商集中度较高的风险 报告期内，公司来自前五大供应商的采购金额较大且相对集中。尽管公司主要采购的 FPC 、IC 和连接器供给充足，但不排除公司前五大供应商在产品、服务质量或供应及时性等方面不能满足公 司的业务需求，或采购价格过高而导致公司的短期生产成本有所上升。 管理措施：公司近两年来积极发展新的原材料供应商，同时继续维持与原供应商之间的良好合 作关系，以保证基材、覆盖膜、补强板及电子元器件等原材料的稳定供应。同时，公司积极遴选合 格供应商向其采购公司所需的原材料，在物流成本、供货价格、产品质量、供货及时性等方面对供 应商进行综合考量，形成较为完备的供应商备选名录，在主要供应商因特殊原因无法满足公司采购 需求时，公司能够从供应商备选名录中及时获得备选供应商。 4、产品质量风险 公司研发生产的组件产品广泛应用于汽车电子、医疗电子、指纹识别等中高端领域，且下游客 户多为国际知名品牌。下游客户由于其行业特性以及对自身品牌的要求，对产品的质量有着较高标 准，虽然公司在生产经营过程中，根据国际标准完善质量控制，对于关键的生产环节力争做到机械 化、自动化，不断提高产品稳定性、减少产品不良率。但是仍有可能出现由于质量控制不当等不确 22 定因素导致公司产品出现质量问题。如果未来出现产品质量等重大问题，将会面临购买方退货、诉 讼赔偿以及行政处罚等，公司声誉和经营业绩亦将遭受不利影响。 管理措施：公司将取得更多的产品认证资质并继续完善以风险管理为中心环节的产品质量监管 制度，加强质量风险发生、传播、控制规律的研究，认真梳理质量安全风险源，抓好风险监测、研 判、预警、处置等各个环节的风险管控，做到对产品质量问题早发现、早研判、早预警、早处置， 降低不确定因素造成的负面影响。 5、原材料价格波动风险 报告期内，公司的原材料供应稳定，能够充分满足日常生产需要，但若未来原材料的价格受到 宏观经济、贸易摩擦等因素的影响而发生大幅波动，将会对公司经营业绩造成不利的影响。 管理措施：公司将在确保产品性能的前提下，加大对技术的创新力度，改进生产工艺水平，提 高产品合格率，降低物耗水平，缓解原材料价格上涨带来的成本压力；同时公司将加强采购环节的 管理，加强市场价格信息的收集，合理计划采购成本，有效控制采购成本的增减幅度。 6、环保风险 公司主要从事基于 FPC 应用的定制化传感器模块产品的研发、生产和销售，所属行业为电子元 器件行业，在生产过程中会产生一定的噪音、废水、废气及固体废弃物。公司加大了环保设施的投 入与技术工艺的改进，“三废”的排均符合国家和地方环境质量标准和排放标准，公司江门工厂已经 取得了《广东省污染物排放许可证》（编号：4407042011300953）。报告期内，公司未发生过重大环 保事故，也没有受到过环保部门的行政处罚。公司自成立以来一直注重环境保护和治理工作，但随 着我国产业结构的断升级和可持续发展战略的全面实施，国家对环保的要求越来越高，如果国家未 来出台新的规定和政策，提高生产企业的环境污染治理标准和规范，公司可能需要额外购置设备或 采取其他措施，增加环保治理成本，导致经营成本上升，影响公司的利润水平。 管理措施：公司贯彻落实生产环保理念，将继续注重环境保护和治理工作，对国家出台的新规 定和新政策保持关注并严格遵守，在环保投入上进行成本把控。 7、人才流失风险 公司主要产品为定制化 FPC 模组，需要公司具备较强的研究开发能力。公司拥有一支具备丰富 经验的研发团队，随着行业内竞争日益激烈，行业内对优秀人才的争夺将进一步加剧。若公司的核 心技术人员及研发团队流失，则公司存在研发实力被削弱、核心技术泄密的风险，从而给公司的核 心竞争力、生产经营造成一定的负面影响。 管理措施：公司将根据产品开发与业务增长需要，制定相应的人才招聘计划，注重技术人员及 管理人员的招聘力度。同时，公司将定期组织员工进行持续培训教育，使得公司员工的专业技术水 平不断提升。公司未来将完善薪酬激励及股权激励等计划，以此激发员工工作积极性，实现公司人 才队伍的梯队建设。 8、汇率波动风险 报告期内，公司外销收入金额及占比较大，境外客户主要以美元结算，结算货币与人民币之间 的汇率水平受到国际政治、经济等多重因素的影响。若人民币汇率发生较大幅度的波动，将对公司 经营业绩造成不利的影响。 管理措施：公司在销售国外市场的同时需加大国内销售市场的开拓，加强应收款项的回收力 度。目前公司与海外客户的账期平均为 30 天左右，最大限度及时结算款项，降低汇率变动带来的风 险。虽然公司外销占比较大，但公司外销客户较为单一，公司在针对制定海外市场产品销售价格 时，已充分考虑汇率波动的影响，并在汇率波幅过大的情况下，拥有与客户重新协商定价的权利。 9、税收优惠被取消风险 2017 年 8 月 17 日，公司再次取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税 务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企 业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”的 规定，2017 年度至 2020 年度，公司按 15%的税率计缴企业所得税。如果未来国家的所得税政策发 生变化或公司不能继续取得高新技术企业资格，公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，公 司的所得税税率将会上升，从而对公司利润产生不利的影响。 管理措施：公司在扩大主营业务规模的同时应加大研发力度，根据公司内部管理制度严格管控 相关成本及费用支出，增强公司的盈利水平，逐步降低因国家税收优惠政策改变可能对公司产生的 消极影响。 23 (二) 报告期内新增的风险因素 无 24 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事 项或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 □是 √否 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (二) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 10,000,000.00 3,060,109.03 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 - - 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 4．财务资助（挂牌公司接受的） - - 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - - 6．其他 - - 25 (三) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披 露时间 临时报告编 号 薛兴韩 为公司向花 旗银行深圳 分行申请授 信提供担保 5,000,000.00 美元 已事前及时履 行 2018 年 6 月 22 日 2018-018 深圳市海汇企业管 理咨询有限公司 咨询服务 314,563.10 元 已事前及时履 行 - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 本公司申请银行授信是公司实现业务发展及经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营和未来长 远发展，对公司日常性经营活动产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实 际控制人薛兴韩先生无偿为公司提供担保，可以促使公司更加便捷获得授信。 根据《深圳市则成电子股份有限公司章程》，“公司与关联法人发生的交易总额在 100 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，须经董事会批准。”因本次咨询服 务关联交易金额未达到 100 万元以上，所以此关联交易事项无需提交董事会进行审议，直接由公司总 经理决策通过。本次交易有利于公司的日常性经营管理活动，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。 26 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 567,500 2.20% 0 567,500 2.20% 其中：控股股东、实际控 制人 567,500 2.20% 0 567,500 2.20% 董事、监事、高管 核心员工 有限售 条件股 份 有限售股份总数 25,232,500 97.80% 0 25,232,500 97.80% 其中：控股股东、实际控 制人 13,702,500 53.11% 0 13,702,500 53.11% 董事、监事、高管 8,000,000 31.01% 0 8,000,000 31.01% 核心员工 总股本 25,800,000 - 0 25,800,000 - 普通股股东人数 4 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无 限售股份数 量 1 薛兴韩 14,270,000 0 14,270,000 55.31% 13,702,500 567,500 2 王道群 5,000,000 0 5,000,000 19.38% 5,000,000 0 3 蔡巢 3,000,000 0 3,000,000 11.63% 3,000,000 0 4 深圳市海汇聚 成投资管理企 业 （ 有 限 合 伙） 3,530,000 0 3,530,000 13.68% 3,530,000 0 合计 25,800,000 0 25,800,000 100.00% 25,232,500 567,500 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 截至本报告之日，公司股东薛兴韩、王道群、蔡巢投资设立的深圳市则成投资管理有限公 司为海汇投资的控股股东。 除上述之情况外，公司股东之间不存在关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 27 股东薛兴韩直接持有公司 55.31%的股权，同时，通过则成投资以及海汇聚成间接持有公司 2.26%的股权，合计持股比例为 57.57%，为公司控股股东、实际控制人。 薛兴韩基本情况如下： 薛兴韩，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任江西有色冶炼加工 总厂机修分厂技术员及经营销售部销售经理、KFC 技研（深圳）有限公司市场部销售经理等职务。 2003 年创立并一直任职于深圳市则成电子股份有限公司，现任公司董事长职务。 报告期内控股股东、实际控制人为同一人，且未发生任何变动。 28 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元/股 发行 方案 公告 时间 新增 股票 挂牌 转让 日期 发行 价格 发行数量 募集金额 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行对 象中做 市商家 数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 募集 资金 用途 是否 变更 2017 年 1 月 11 日 2017 年 4 月 28 日 4.42 2,270,000 10,033,400 1 0 0 0 0 否 募集资金使用情况： 截至报告日，公司已使用募集资金 9,549,777.57 元，公司募集资金专项帐户账面余额为 501,399.40 元。资金用途为补充公司流动资金，与公开披露的募集资金用途一致，不存在募集资金 用途变更的情况。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 □适用 √不适用 违约情况 □适用 √不适用 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 29 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 是否在公司领取薪 酬 薛兴韩 董事长 男 1972 年 10 月 大专 2016.03.23- 2019.05.20 是 王道群 董事兼副总 经理 男 1971 年 5 月 本科 2016.03.23- 2019.05.20 是 蔡巢 董事兼总经 理 男 1981 年 12 月 本科 2016.03.23- 2019.05.20 是 谢东海 董事 男 1973 年 12 月 硕士 2016.03.23- 2019.05.20 否 王刚 董事 男 1973 年 6 月 本科 2016.03.23- 2019.05.20 是 张原 监事 男 1981 年 4 月 本科 2016.03.23- 2019.05.20 是 方园规 监事 男 1982 年 6 月 本科 2016.03.23- 2019.05.20 是 陈江忠 监事 男 1979 年 3 月 本科 2016.03.23- 2019.05.20 是 魏斌 董事会秘书 兼财务总监 男 1975 年 9 月 本科 2016.03.23- 2019.05.20 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 截至 2018 年年度报告披露前，控股股东、实际控制人薛兴韩先生担任公司董事长。公司各董 事、 监事、高级管理人员之间均不存在亲属关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 薛兴韩 董事长 14,270,000 - 14,270,000 55.31% - 王道群 董事兼副总经 理 5,000,000 - 5,000,000 19.38% - 蔡巢 董事兼总经理 3,000,000 - 3,000,000 11.63% - 合计 - 22,270,000 0 22,270,000 86.32% 0 30 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： □适用 √不适用 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： □适用 √不适用 二、 员工情况 （一） 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员 50 59 生产人员 510 472 销售人员 18 24 技术人员 69 42 财务人员 12 12 员工总计 659 609 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 0 1 本科 42 60 专科 80 54 专科以下 537 494 员工总计 659 609 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、员工薪酬政策 公司雇员之薪酬包括基本工资、岗位津贴、其他补贴等。公司实行全员劳动合同制，根据《中 国人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，公司依法与员工签订《劳动合同书》，公司按 国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为入职员工办理养老保险、医疗保险、工伤保险、 失业保险和生育保险。 2、员工培训 公司坚持以人为本，积极培养和吸纳优秀的人才，针对不同岗位制定相应的培训计划，加强员 工培训工作，包括新员工入职培训、新员工文化理念培训、消防安全意识培训、在职员工业务与管 理技能培训等等，与时俱进，充实公司人才储备，改善员工队伍的文化结构、专业结构和技能结构 等，形成结构合理、综合能力强、文化素质高的人力资源队伍。 3、需公司承担费用的离退休职工人数 公司执行国家和地方相关的社会保险制度，目前公司无需要承担离职退休人员的费用。 31 （二） 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 □适用√不适用 32 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 33 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺 陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办 法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有关规范性文 件及其他相关法律法规、规章制度的要求，结合本公司实际情况和经营特点，先后制定了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理》、《对 外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》以及《募集资金管理制度》，进一步建立和完善公司治理体系。 截至报告期末，上述机构和人员依法运作，并严格履行信息披露义务，积极予以信息公告和补 正。公司治理实际情况基本符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限公司发布的有关公司 治理规范性文件的要求，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司治理机制有效地规范了公司的运作，股东通过股东大会对公司的重大决策起决定作用，从 公司发展的角度实现了对股东的参与权及表决权的保护。董事会依照《公司章程》将相应需要提请 股东大会决策、批准的事项提交股东会审议。 监事会也对公司董事会及高管的决策起到了监督作用，保证公司股东的利益不被侵害。在实际 过程中，严格按照《公司章程》的相应规定执行，确保全体股东享有合法权利及平等地位。公司治 理机制科学合理地保证了股东权利的充分发挥，通过三会制度、信息公开、多方监督等手段对股东 权益予以保护。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章 程》的规定和要求，召集、召开股东大会，并且在全国中小企业股份转让系统网站公告送达股东大 会召开通知，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司重大事项均按照公司章程及内部控制制度进行决策，履行了相应法律程序、重大决策均通 过了公司董事会或股东大会审议。各项制度的有效执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济 效益以及长远发展发挥了积极有效的作用。 报告期内，公司没有发生重大的人事变动、对外投资、担保等情况，发生的融资、关联交易为 根据正常业务开展需要而发生，价格为市场公允价格，定价依据合理且已经履行规定程序，相应信 息披露情况依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》 及相关业务规则要求予以对外公告。 34 4、 公司章程的修改情况 报告期内，公司章程无修改情况。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次 数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 5 1、第一届董事会第十二次会议，具体会议内 容：《关于<公司 2017 年度总经理工作报告> 的议案》、《关于<公司 2017 年度财务决算报 告>的议案》、《公司 2018 年度财务预算报告 的议案》、《关于<公司 2017 年度董事会工作 报告>的议案》、《关于<公司 2017 年度利润分 配预案>的议案》、《续聘公司 2018 年财务审 计机构的议案》、《关于<公司 2017 年年度报 告及其摘要>的议案》、《关于〈控股股东、实 际控制人及其关联方资金占用情况的专项审 核报告〉的议案》、《关于〈2017 年募集资金 存放及使用情况的专项报告〉的议案》、《关 于预计 2018 年度日常性关联交易的议案》、 《关于召开深圳市则成电子股份有限公司 2017 年度股东大会的议案》； 2、第一届董事会第十三次会议，具体会议内 容：《关于<深圳市则成电子股份有限公司 2018 年第一季度报告>的议案》； 3、第一届董事会第十四次会议，具体会议内 容：《关于<向银行申请授信额度暨关联交易> 的议案》、《关于召开深圳市则成电子股份有 限公司 2018 年第一次临时股东大会的议 案》； 4、第一届董事会第十五次会议，具体会议内 容：《关于<向招商银行股份有限公司深圳分 行申请授信额度>的议案》； 5、第一届董事会第十六次会议，具体会议内 容：《深圳市则成电子股份有限公司 2018 年 半年度报告》、《补充追认全资子公司购买土 地使用权》、《深圳市则成电子股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 监事会 3 1、第一届监事会第七次会议，具体会议内 容:《关于<公司 2017 年度监事会工作报告> 的议案》、《关于<公司 2017 年度财务决算报 告>的议案》、《关于<公司 2018 年度财务预算 报告>的议案》、《关于<公司 2017 年年度报告 及其摘要>的议案》、《关于预计 2018 年度日 常性关联交易的议案》、《关于<公司 2017 年 度利润分配预案>的议案》、《续聘公司 2018 年财务审计机构的议案》、《关于〈控股股 东、实际控制人及其关联方资金占用情况的 35 专项审核报告〉的议案》、《关于〈2017 年募 集资金存放及使用情况的专项报告〉的议 案》； 2、第一届监事会第七次会议，具体会议内 容:《关于<深圳市则成电子股份有限公司 2018 年第一季度报告>的议案》； 3、第一届监事会第七次会议，具体会议内 容:《深圳市则成电子股份有限公司 2018 年 半年度报告》、《补充追认全资子公司购买土 地使用权》、《深圳市则成电子股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 股东大会 2 1、2017 年年度股东大会会议，具体会议内 容：《关于<公司 2017 年度董事会工作报告> 的议案》、《关于<公司 2017 年度监事会工作 报告>的议案》、《关于<公司 2017 年年度报告 及其摘要>的议案》、《关于<公司 2017 年度财 务决算报告>的议案》、《关于<公司 2018 年度 财务预算报告>的议案》、《关于<公司 2017 年 度利润分配预案>的议案》、《续聘公司 2018 年财务审计机构的议案》、《关于〈控股股 东、实际控制人及其关联方资金占用情况的 专项审核报告〉的议案》、《关于〈2017 年募 集资金存放及使用情况的专项报告〉的议 案》、《关于预计 2018 年度日常性关联交易的 议案》； 2、2018 年第一次临时股东大会会议，具体 会议内容：《关于<向银行申请授信额度暨关 联交易>的议案》。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 本公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决 和决议等均符合法律、行政法规和公司章程的规定。 （1）股东大会 公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》的规定和要求，规 范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东享有平等地 位，能够充分行使其权利。 （2）董事会 目前公司董事会为 5 人。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并针对董 事会的具体工作修改了《董事会议事规则》。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，公 司全体董事遵守有关法律法规的规定，了解作为董事的权利义务，认真出席董事会会议，勤勉尽 责。 （3）监事会 目前公司监事会为 3 人，其中职工监事 1 人。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规规 定，并依据《监事会议事规则》履行监事会的具体工作。 全体监事依据《公司章程》和《监事会议 事规则》赋予的监督职责，本着对股东负责的精神，积极对公司财务以及董事、经理和其他高级管 理人员履行职责的合法性、合规性进行监督检查。 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司进一步加强并完善内控工作，严格遵守三会议事规则、关联交易决策制度、关 36 于投融资担保等重大事项管理制度等，形成较为完整、合理的内部控制制度，逐步建立科学的决策 体系，加强规范运作和有效执行，最大限度的保证内部控制目标的完成，保证公司会计资料的真实 性、合法性和完整性，确保公司财产的独立、安全和完整。公司通过制定信息披露事务管理制度， 明确公司信息披露的责任义务，对重大事项进行开会审议并予以公告，保证信息公开化、透明化， 规范公司治理，完善自律规范。 股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公 司法》等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经 营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。 (四) 投资者关系管理情况 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，全面负责投资者关系管理工作。依据公平、公正、 公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。 1、公司做好历次股东大会的安排组织工作。 2、公司及时编制公司定期报告和临时报告，做好信息披露管理工作，确保公司信息披露内容真 实、准确、完整。 3、公司制定并严格履行《投资者关系管理制度》，维护投资者关系，做好投资者关系管理。 4、公司做好投资者来访接待工作。做好投资者的调研、现场参观接待工作，合理、妥善地安排 调研、参观过程，使调研和参观人员及时了解公司业务和经营情况，同时注意避免在参观过程中使 参观者有机会得到未公开的重要信息。 (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用 √不适用 (六) 独立董事履行职责情况 □适用 √不适用 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会依法独立运作，认真履行监督职责，在本年度内的监督活动中未发现公司存 在重 大风险事项，监事会对本年度内的监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度，逐步健全和完善公司法人治 理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 完全分开，具有完整的业务体系和直接面向市场自主持续经营的能力及风险承受能力。具体情况如 下： （一）业务分开情况 公司拥有独立完整的业务体系，拥有完整的业务流程，独立获取业务收入和利润，具有直接面 向市场独立经营的能力，不存在主要依赖公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产 经营活动的情形。公司拥有独立的经营决策权和实施权，业务与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业完全分开。 （二）资产分开情况 公司资产独立完整、权属清晰，拥有与经营有关的资产，拥有开展业务所需的资质证书、技 术、场所和必要的设备设施。公司资产与股东资产严格分开，不存在与股东共有的情况。公司对所 有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 37 占用而损害公司利益的情况。 （三）人员分开情况 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在 股东干预公司人事任免的情形。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司 财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的人事和工资管理与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，公司的劳动、人事及工资管理独立。 （四）财务分开情况 公司设立了独立的财务部门，并配备了相关的财务人员，建立了符合国家相关法律法规的会计 制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》等相关规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预 公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的 其他企业混合纳税现象。 （五）机构分开情况 公司设置了规范、完整的公司治理和组织机构。公司按照建立规范法人治理结构的要求，设立 了股东大会、董事会和监事会、经营管理层等经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建 立了规范、有效的法人治理机构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织，各部门职责明确、工 作流程清晰。公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、 混合经营的情形。 综上，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业完全分开，具有完整的业务体系并形成了自有核心竞争力，具备面向市场独立经 营的能力。 (三) 对重大内部管理制度的评价 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计 核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有 序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法 律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 公司内部的管理与控制是一项长期而持续的系统工程，公司在经营过程中需要不断改进、不断完 善。 今后公司还会根据发展情况，不断调整内部控制制度，加强制度的执行与监督，促进公司平稳 发展， 保障公司健康平稳运行。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 公司根据《公司法》、《会计法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律 法规及其他规范性文件，公司已建立《年度信息披露重大差错责任追究制度》，进一步提高规范运作 水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健 全内部约束和责任追究机制，促进公司管理层恪尽职守。 38 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段□持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 瑞华审字【2019】48140023 号 审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层 审计报告日期 2019-4-26 注册会计师姓名 张翎、李瑶 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 审 计 报 告 瑞华审字【2019】48140023 号 深圳市则成电子股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“深圳则成公司”）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并 及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳市 则成电子股份有限公司 2018 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2018 年度合并及公司的经营成 果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报 表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则， 我们独立于深圳则成公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是 充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 深圳则成公司管理层对其他信息负责。其他信息包括深圳则成公司 2018 年度报告中涵盖的信 息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结 39 论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与 财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方 面，我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 深圳则成公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实 现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重 大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估深圳则成公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事 项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算深圳则成公司、终止运营或别无其他现实 的选择。 治理层负责监督深圳则成公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出 具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在 某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来 可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也 执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对 这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪 造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未 能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导 致对深圳则成公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果 我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报 表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日 40 可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致深圳则成公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关 交易和事项。 （六）就深圳则成公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报 表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在 审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张翎 中国 · 北京 中国注册会计师：李瑶 2019 年 4 月 26 日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 六、1 59,582,367.42 97,603,341.64 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 六、2 26,409,550.41 29,050,293.47 其中：应收票据 六、2（1） 230,040.70 1,609,272.89 应收账款 六、2（2） 26,179,509.71 27,441,020.58 预付款项 六、3 702,021.52 412,807.16 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 六、4 1,925,703.90 1,814,388.30 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 六、5 31,919,254.26 7,363,760.91 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六、6 50,572,618.63 11,792.45 流动资产合计 171,111,516.14 136,256,383.93 非流动资产： 41 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六、7 12,301,695.35 10,582,074.01 投资性房地产 固定资产 六、8 20,701,510.36 20,655,572.44 在建工程 六、9 1,047,380.59 - 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、10 12,292,817.38 516,874.54 开发支出 商誉 长期待摊费用 六、11 889,047.19 730,832.75 递延所得税资产 六、12 732,604.29 508,424.49 其他非流动资产 196,907.45 341,255.66 非流动资产合计 48,161,962.61 33,335,033.89 资产总计 219,273,478.75 169,591,417.82 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 六、13 32,020,192.99 28,590,596.73 其中：应付票据 应付账款 六、13（1） 32,020,192.99 28,590,596.73 预收款项 六、14 282,570.95 214,953.23 卖出回购金融资产 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、15 6,080,020.30 4,880,945.05 应交税费 六、16 5,303,188.46 4,842,605.88 其他应付款 六、17 1,062,582.32 873,296.53 其中：应付利息 应付股利 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 44,748,555.02 39,402,397.42 非流动负债： 长期借款 - 应付债券 其中：优先股 42 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 六、19 1,836,284.50 1,256,201.68 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,836,284.50 1,256,201.68 负债合计 46,584,839.52 40,658,599.10 所有者权益（或股东权益）： 股本 六、20 25,800,000.00 25,800,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 六、21 38,981,680.31 38,952,406.47 减：库存股 其他综合收益 六、22 -71,055.21 -69,988.76 专项储备 盈余公积 六、23 10,672,139.52 6,667,918.14 一般风险准备 未分配利润 六、24 97,305,874.61 57,582,482.87 归属于母公司所有者权益合 计 172,688,639.23 128,932,818.72 少数股东权益 所有者权益合计 172,688,639.23 128,932,818.72 负债和所有者权益总计 219,273,478.75 169,591,417.82 法定代表人：薛兴韩主管会计工作负责人：魏斌会计机构负责人：魏斌 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 55,775,762.02 97,345,479.63 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 十四、1 26,409,550.41 29,050,293.47 其中：应收票据 十四、1（1） 230,040.70 1,609,272.89 应收账款 十四、1（2） 26,179,509.71 27,441,020.58 预付款项 475,748.55 279,731.82 其他应收款 十四、2 4,948,445.04 1,611,093.49 其中：应收利息 应收股利 存货 31,125,266.32 5,930,879.75 持有待售资产 43 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 50,552,710.95 11,792.45 流动资产合计 169,287,483.29 134,229,270.61 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十四、3 29,707,993.27 15,288,371.93 投资性房地产 固定资产 17,411,484.02 17,344,921.65 在建工程 470,085.48 生产性生物资产 油气资产 无形资产 628,407.82 487,074.76 开发支出 商誉 长期待摊费用 808,641.25 573,979.18 递延所得税资产 579,795.18 467,558.42 其他非流动资产 62,380.00 341,255.66 非流动资产合计 49,668,787.02 34,503,161.60 资产总计 218,956,270.31 168,732,432.21 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 42,648,147.40 33,239,163.65 其中：应付票据 应付账款 42,648,147.40 33,239,163.65 预收款项 282,570.95 214,953.23 应付职工薪酬 4,354,418.06 3,983,246.84 应交税费 3,720,893.68 3,988,254.51 其他应付款 695,967.61 674,837.95 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 51,701,997.70 42,100,456.18 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 1,836,284.50 1,256,201.68 递延所得税负债 44 其他非流动负债 非流动负债合计 1,836,284.50 1,256,201.68 负债合计 53,538,282.20 43,356,657.86 所有者权益： 股本 25,800,000.00 25,800,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 32,896,592.95 32,896,592.95 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 10,672,139.52 6,667,918.14 一般风险准备 未分配利润 96,049,255.64 60,011,263.26 所有者权益合计 165,417,988.11 125,375,774.35 负债和所有者权益合计 218,956,270.31 168,732,432.21 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 六、25 232,093,861.15 218,163,716.51 其中：营业收入 六、25 232,093,861.15 218,163,716.51 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 187,058,865.29 179,103,709.43 其中：营业成本 六、25 158,235,071.77 150,035,363.98 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 六、26 2,005,903.77 2,459,428.39 销售费用 六、27 2,763,962.18 2,906,474.89 管理费用 六、28 12,907,195.28 10,439,961.68 研发费用 六、29 12,440,616.34 9,688,478.93 财务费用 六、30 -1,643,091.60 3,526,963.86 其中：利息费用 4,853.34 利息收入 600,240.78 128,551.29 资产减值损失 六、31 349,207.55 47,037.70 加：其他收益 2,694,767.15 3,074,242.44 45 投资收益（损失以“－”号填列） 2,457,892.57 900,318.40 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 1,719,621.34 900,318.40 公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 502,109.82 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 50,187,655.58 43,536,677.74 加：营业外收入 20,299.66 1,580,910.81 减：营业外支出 548,502.82 82,878.75 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 49,659,452.42 45,034,709.80 减：所得税费用 5,931,839.30 5,795,194.96 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 43,727,613.12 39,239,514.84 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列） 43,727,613.12 39,239,514.84 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列） (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 2.归属于母公司所有者的净利润 43,727,613.12 39,239,514.84 六、其他综合收益的税后净额 -1,066.45 214,693.93 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 -1,066.45 214,693.93 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 -1,066.45 214,693.93 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 -1,066.45 214,693.93 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 43,726,546.67 39,454,208.77 归属于母公司所有者的综合收益总额 43,726,546.67 39,454,208.77 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 1.6949 1.5435 （二）稀释每股收益（元/股） 1.6949 1.5435 法定代表人：薛兴韩主管会计工作负责人：魏斌会计机构负责人：魏斌 46 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十四、4 232,093,861.15 218,142,018.40 减：营业成本 十四、4 169,431,264.09 156,077,800.73 税金及附加 1,621,345.52 2,275,170.66 销售费用 2,504,313.38 2,710,042.01 管理费用 8,493,236.38 8,196,335.90 研发费用 10,090,360.14 7,789,716.21 财务费用 -1,652,843.08 3,518,652.91 其中：利息费用 利息收入 596,605.01 127,171.87 资产减值损失 284,620.78 176,203.54 加：其他收益 1,894,767.15 3,074,242.44 投资收益（损失以“－”号填列） 2,457,892.57 900,318.40 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 1,884,596.72 900,318.40 公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 502,109.82 汇兑收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 45,674,223.66 41,874,767.10 加：营业外收入 20,299.66 1,500,910.81 减：营业外支出 122,325.37 82,878.75 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 45,572,197.95 43,292,799.16 减：所得税费用 5,529,984.19 5,693,553.59 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 40,042,213.76 37,599,245.57 （一）持续经营净利润 40,042,213.76 37,599,245.57 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 40,042,213.76 37,599,245.57 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） 47 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 188,203,758.69 166,786,266.61 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 10,523,279.02 7,512,535.01 收到其他与经营活动有关的现金 7,189,692.09 5,988,660.22 经营活动现金流入小计 205,916,729.80 180,287,461.84 购买商品、接受劳务支付的现金 107,501,449.37 76,689,735.87 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 42,430,850.64 37,001,448.76 支付的各项税费 10,194,281.08 9,960,827.31 支付其他与经营活动有关的现金 15,855,576.76 11,501,064.78 经营活动现金流出小计 175,982,157.85 135,153,076.72 经营活动产生的现金流量净额 29,934,571.95 45,134,385.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 36,029.39 885,603.60 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 738,271.23 投资活动现金流入小计 774,300.62 885,603.60 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 18,275,559.47 6,727,782.17 投资支付的现金 2,800,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 52,000,000.00 投资活动现金流出小计 70,275,559.47 9,527,782.17 投资活动产生的现金流量净额 -69,501,258.85 -8,642,178.57 三、筹资活动产生的现金流量： 48 吸收投资收到的现金 10,033,400.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 100.00 200,221.40 筹资活动现金流入小计 100.00 10,233,621.40 偿还债务支付的现金 1,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,855.34 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 12.33 154.30 筹资活动现金流出小计 12.33 1,005,009.64 筹资活动产生的现金流量净额 87.67 9,228,611.76 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -454,287.32 -368,545.14 五、现金及现金等价物净增加额 -40,020,886.55 45,352,273.17 加：期初现金及现金等价物余额 97,599,218.86 52,246,945.69 六、期末现金及现金等价物余额 57,578,332.31 97,599,218.86 法定代表人：薛兴韩主管会计工作负责人：魏斌会计机构负责人：魏斌 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 188,203,758.69 164,938,535.70 收到的税费返还 10,523,279.02 7,518,531.55 收到其他与经营活动有关的现金 3,091,754.64 5,881,617.90 经营活动现金流入小计 201,818,792.35 178,338,685.15 购买商品、接受劳务支付的现金 125,438,760.72 91,605,881.15 支付给职工以及为职工支付的现金 31,141,181.03 26,856,383.05 支付的各项税费 6,660,931.14 6,979,615.91 支付其他与经营活动有关的现金 13,156,224.07 8,884,825.16 经营活动现金流出小计 176,397,096.96 134,326,705.27 经营活动产生的现金流量净额 25,421,695.39 44,011,979.88 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 7,531.39 885,603.60 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 - 收到其他与投资活动有关的现金 738,271.23 - 投资活动现金流入小计 745,802.62 885,603.60 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 4,582,928.30 5,658,163.13 投资支付的现金 12,700,000.00 2,800,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 49 额 支付其他与投资活动有关的现金 52,000,000.00 投资活动现金流出小计 69,282,928.30 8,458,163.13 投资活动产生的现金流量净额 -68,537,125.68 -7,572,559.53 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 10,033,400.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 100.00 200,221.40 筹资活动现金流入小计 100.00 10,233,621.40 偿还债务支付的现金 1,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,855.34 支付其他与筹资活动有关的现金 12.33 154.30 筹资活动现金流出小计 12.33 1,005,009.64 筹资活动产生的现金流量净额 87.67 9,228,611.76 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -454,287.32 -368,544.88 五、现金及现金等价物净增加额 -43,569,629.94 45,299,487.23 加：期初现金及现金等价物余额 97,341,356.85 52,041,869.62 六、期末现金及现金等价物余额 53,771,726.91 97,341,356.85 50 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他综合 收益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 25,800,000.00 38,952,406.47 - 69,988.76 6,667,918.14 57,582,482.87 128,932,818.72 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 25,800,000.00 38,952,406.47 - 69,988.76 6,667,918.14 57,582,482.87 128,932,818.72 三 、 本 期 增 减 变 动 金 额 （减少以“－”号填列） 29,273.84 -1,066.45 4,004,221.38 39,723,391.74 43,755,820.51 （一）综合收益总额 -1,066.45 43,727,613.12 43,726,546.67 （二）所有者投入和减少 资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 51 （三）利润分配 4,004,221.38 -4,004,221.38 1．提取盈余公积 4,004,221.38 -4,004,221.38 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 29,273.84 29,273.84 四、本年期末余额 25,800,000.00 38,981,680.31 - 71,055.21 10,672,139.52 97,305,874.61 172,688,639.23 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他综合 收益 专 项 储 盈余 公积 一 般 风 未分配利润 优 先 永 续 其 他 52 股 债 备 险 准 备 益 一、上年期末余额 23,530,000.00 27,725,359.89 - 284,682.69 2,907,993.58 22,102,892.59 75,981,563.37 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 23,530,000.00 27,725,359.89 - 284,682.69 2,907,993.58 22,102,892.59 75,981,563.37 三 、 本 期 增 减 变 动 金 额 （减少以“－”号填列） 2,270,000.00 11,227,046.58 214,693.93 3,759,924.56 35,479,590.28 52,951,255.35 （一）综合收益总额 214,693.93 39,239,514.84 39,454,208.77 （二）所有者投入和减少 资本 2,270,000.00 7,763,400.00 10,033,400.00 1．股东投入的普通股 2,270,000.00 7,763,400.00 10,033,400.00 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 3,759,924.56 -3,759,924.56 1．提取盈余公积 3,759,924.56 -3,759,924.56 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 53 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 3,463,646.58 3,463,646.58 四、本年期末余额 25,800,000.00 38,952,406.47 -69,988.76 6,667,918.14 57,582,482.87 128,932,818.72 法定代表人：薛兴韩主管会计工作负责人：魏斌会计机构负责人：魏斌 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优 先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 25,800,000.00 32,896,592.95 6,667,918.14 60,011,263.26 125,375,774.35 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 54 二、本年期初余额 25,800,000.00 32,896,592.95 6,667,918.14 60,011,263.26 125,375,774.35 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 4,004,221.38 36,037,992.38 40,042,213.76 （一）综合收益总额 40,042,213.76 40,042,213.76 （二）所有者投入和减少 资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分配 4,004,221.38 -4,004,221.38 1．提取盈余公积 4,004,221.38 -4,004,221.38 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1.资本公积转增资本（或 股本） 2.盈余公积转增资本（或 股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 25,800,000.00 32,896,592.95 10,672,139.52 96,049,255.64 165,417,988.11 55 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 23,530,000.00 25,133,192.95 2,907,993.58 26,171,942.25 77,743,128.78 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 23,530,000.00 25,133,192.95 2,907,993.58 26,171,942.25 77,743,128.78 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 2,270,000.00 7,763,400.00 3,759,924.56 33,839,321.01 47,632,645.57 （一）综合收益总额 - - 37,599,245.57 37,599,245.57 （二）所有者投入和减少 资本 2,270,000.00 7,763,400.00 10,033,400.00 1．股东投入的普通股 2,270,000.00 7,763,400.00 10,033,400.00 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分配 3,759,924.56 -3,759,924.56 1．提取盈余公积 3,759,924.56 -3,759,924.56 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1.资本公积转增资本（或 股本） 56 2.盈余公积转增资本（或 股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 25,800,000.00 32,896,592.95 6,667,918.14 60,011,263.26 125,375,774.35 57 深圳市则成电子股份有限公司 2018 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 （一）公司概况 公司名称：深圳市则成电子股份有限公司 注册资金：2580 万人民币 统一社会信用号码：9144030074660672XR 法人代表：薛兴韩 注册时间：2003 年 1 月 23 日 注册类型：股份有限公司 注册地址：深圳市龙岗区南湾街道丹竹头社区康正路 48 号莲塘工业区 6 号 楼 1 楼（半层）、2 楼、3 楼、4 楼（整层） （二）公司行业性质、经营范围及主营业务 行业性质：计算机、通信和其他电子设备制造业 公司经营范围：智能手机传感器及组件、医疗电子监控器、汽车用LED照 明系统、电动工具用电源控制板、10G以太网耦合器、高精密薄膜开关、柔性 线路板、刚挠结合线路板和HDI高密度积层线路板、透明取酰亚胺薄膜、自动 化设备的技术开发、销售；LED灯具、线连接、电源控制板、薄膜开关的销售； 电子产品的技术开发与销售；国内贸易，经营进出口（法律、行政法规禁止的 项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；智能手机传 感器及组件、医疗电子监控器、汽车用LED照明系统、电动工具用电源控制板、 10G以太网耦合器、高精密薄膜开关的生产（凭有效的环保批复经营）。 （三）公司简要历史沿革： （1）2003 年 1 月 23 日，公司前身深圳市则成电子有限公司（以下简称则 58 成电子或公司、本公司）设立 2003 年 1 月 13 日，股东薛兴韩、王琼签署了《深圳市则成电子有限公司 章程》，章程规定：公司的名称为深圳市则成电子有限公司；住所为深圳市福田 区福明路雷圳大厦 1803 室；公司经营范围为“电子产品的技术开发与销售，及 其他国内商业、物资供销业”；股东为薛兴韩、王琼；注册资本为 50 万元，其 中薛兴韩出资 35 万元，出资比例为 70%，出资方式为现金，王琼出资 15 万元， 出资比例为 30%，出资方式为现金。 2003年1月14日，深圳中法会计师事务所出具了编号为“深中法验字[2003] 第 0041 号”《验资报告》，该《验资报告》确认：截至 2003 年 1 月 13 日止，公 司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元，各股东均以货币出资。 2003 年 1 月 23 日，深圳市工商行政管理局核准企业设立并核发了注册号 为“4403012105004”的《企业法人营业执照》。 公司设立时，股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 薛兴韩 货币 35.00 70.00 2 王琼 货币 15.00 30.00 合计 50.00 100.00 （2）2003 年 11 月，则成电子第一次股权转让 2003 年 11 月 13 日，王琼与薛粤秦签署《股权转让协议书》，王琼将其持 有的占公司 30%的股权以 15 万元的价格转让给薛粤秦。 2003 年 11 月 14 日，深圳市公证处出具了编号为“（2003）深证内壹字第 7495 号”《公证书》，对本次股权转让进行了公证。 2003 年 11 月 14 日，公司作出股东会决议，同意王琼将其持有的占公司 30% 的股权以 15 万元的价格转让给薛粤秦，薛兴韩放弃优先购买权。 本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 薛兴韩 货币 35.00 70.00 59 2 薛粤秦 货币 15.00 30.00 合计 50.00 100.00 （3）2005 年 4 月，则成电子第一次增资 2005 年 3 月 25 日，公司作出股东会决议，同意将注册资本增加至 100 万 元，本次增加注册资本后，薛兴韩出资 70 万元，出资比例为 70%，薛粤秦出资 30 万元，出资比例为 30%；将公司名称变更为“深圳市则成电子工业有限公司”。 2005年3月25日，深圳法威会计师事务所出具了编号为“深法威验字[2005] 第 392 号”《验资报告》，该《验资报告》确认：截至 2005 年 3 月 25 日，公司 已收到薛兴韩、薛粤秦缴纳的新增注册资本合计 50 万元，各股东均以货币出资。 2005 年 4 月 1 日，深圳市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执 照》。 本次增加注册资本后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 薛兴韩 货币 70.00 70.00 2 薛粤秦 货币 30.00 30.00 合计 100.00 100.00 （4）2009 年 1 月，则成电子第二次股权转让 2009 年 1 月 4 日，公司作出股东会决议，同意薛兴韩将其持有的占公司 10% 的股权以 1 万元的价格转让给王道群；薛粤秦将其持有的占公司 15%的股权以 1 万元的价格转让给王道群，薛粤秦将其持有的占公司 15%的股权以 1 万元的 价格转让给蔡巢。 2009 年 1 月 4 日，薛兴韩、薛粤秦、王道群、蔡巢签署了《股权转让协议 书》。 2009 年 1 月 4 日，深圳市福田区公证处出具了编号为“（2009）深福证字 第 1079 号”的《公证书》，对股权转让进行了公证。 本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为： 60 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 薛兴韩 货币 60.00 60.00 2 王道群 货币 25.00 25.00 3 蔡巢 货币 15.00 15.00 合计 100.00 100.00 （5）2013 年 4 月，则成电子第二次增资 2013 年 4 月,公司作出股东会决议，决定将注册资本增加至 1,180 万元，其 中新增部分由股东蔡巢认缴 162 万元，股东薛兴韩认缴 648 万元，股东王道群 认缴 270 万元。 2013 年 4 月 15 日，深圳恒瑞会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“深 恒瑞验字[2013]第 007 号”《验资报告》，该《验资报告》确认：截至 2013 年 4 月 15 日，公司已收到薛兴韩、王道群、蔡巢缴纳的新增注册资本 1,080 万元， 各股东均以货币出资 2013 年 4 月 16 日，深圳市市场监督管理局核发了新的 《企业法人营业执照》。 本次增加注册资本后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 薛兴韩 货币 708.00 60.00 2 王道群 货币 295.00 25.00 3 蔡巢 货币 177.00 15.00 合计 1,180.00 100.00 （6）2015 年 9 月，则成电子第三次增资 2015 年 9 月，公司作出股东会决议，决定将注册资本增加至 2,000 万元， 其中新增部分由股东薛兴韩认缴 492 万元，股东王道群认缴 205 万元，股东蔡 巢认缴 123 万元。 2015 年 10 月 9 日，深圳正宏会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“深 恒正验字[2015]第 A034 号”《验资报告》，该《验资报告》确认：截至 2015 年 9 月 28 日，公司已收到薛兴韩、王道群、蔡巢缴纳的新增注册资本 820 万元， 61 各股东均以货币出资。 2015 年 9 月 29 日，深圳市市场监督管理局对变更予以核准，下发《变更 （备案）通知书》。 本次增加注册资本后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 薛兴韩 货币 1,200.00 60.00 2 王道群 货币 500.00 25.00 3 蔡巢 货币 300.00 15.00 合计 2,000.00 100.00 （7）2015 年 10 月，则成电子第四次增资 2015 年 10 月 18 日，公司作出股东会决议，决定将注册资本增加至 2,353 万元，其中新增部分由深圳市海汇聚成投资管理企业（有限合伙）认缴 353 万 元。2015 年 10 月 28 日，深圳市市场监督管理局对变更予以核准，下发《变更 （备案）通知书》。 2015 年 11 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“瑞 华验字[2015]48130004 号”《验资报告》，该《验资报告》确认：截至 2015 年 11 月 27 日，公司已收到深圳市海汇聚成投资管理企业（有限合伙）缴纳的新增 注册资本 353 万元，股东以货币出资。本次增加注册资本后，有限公司的股权 结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出 资 金 额 （ 万 元） 出资比例（%） 1 薛兴韩 货币 1,200.00 51.00 2 王道群 货币 500.00 21.25 3 蔡巢 货币 300.00 12.75 4 深圳市海汇聚成投资管理企业（有限合 伙） 货币 353.00 15.00 合计 2,353.00 100.00 62 （8）根据深圳市则成电子工业有限公司 2015 年 12 月 1 日的股东会决议， 公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为深圳市则成电子股份有限公司， 变更前后各股东的持股比例不变，并以 2015 年 11 月 30 日经审计的深圳市则成 电子工业有限公司净资产人民币 4,897.11 万元，按 2015 年 11 月 30 日各该股 东占有限公司股权的比例折为股份有限公司股本人民币 2,353.00 万元，余额 2,544.11 万元计入深圳市则成电子股份有限公司的资本公积。公司于 2016 年 3 月 2 日，经深圳市工商行政管理局核准，公司办理了变更登记，注册资本 2,353.00 万人民币。本次变更后，股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资方式 出 资 金 额 （ 万 元） 出资比例（%） 1 薛兴韩 货币 1,200.00 51.00 2 王道群 货币 500.00 21.25 3 蔡巢 货币 300.00 12.75 4 深圳市海汇聚成投资管理企业（有限合 伙） 货币 353.00 15.00 合计 2,353.00 100.00 上述注册资本业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 25 日出具的瑞华验字[2016]48130002 号”《验资报告》验证。 （9）公司于 2016 年 6 月 1 日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公 司批复的股转系统函（2016）4107 号《关于同意深圳市则成电子股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票已于 2016 年 6 月 14 日 在全国股转系统挂牌公开转让。转让方式：协议转让。证券简称： 则成电子， 证券代码“ 837831”。 （10）2017 年 2 月 24 日公司向公司大股东、实际控制人薛兴韩发行 227 万股股票，每股发行价格为 4.42 元，募集资金 1003.34 万元。大股东薛兴韩以 现金方式认购本次发行的全部股份，出资总额为人民币 1003.34 万元，其中计 入股本人民币 2,270,000.00 万元，计入资本公积人民币 7,763,400.00 元。经深 圳市工商行政管理局核准，公司办理了变更登记，注册资本变更为 2,580.00 万 63 人民币。本次变更后，股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资方式 出 资 金 额 （ 万 元） 出资比例（%） 1 薛兴韩 货币 1,427.00 55.31 2 王道群 货币 500.00 19.38 3 蔡巢 货币 300.00 11.63 4 深圳市海汇聚成投资管理企业（有限合 伙） 货币 353.00 13.68 合计 2,580.00 100.00 上述注册资本业经北京中证天通会计师事务所中证天通（2017）证验字第 10001 号验资报告验证。 3、本公司控股股东情况 截止 2018 年 12 月 31 日，薛兴韩持有本公司 55.31%股权，同时，通过则 成投资以及海汇投资间接持有公司 2.26%的股权，合计持股比例为 57.57%，为 公司控股股东、实际控制人。 4、批准报出 本财务报表业经本公司第一届董事会第七次会议于2019年4月26日决议批 准报出。 5、合并范围 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司纳入合并范围的子公司共 3 户，详见本附 注八“在其他主体中的权益”。本年度公司合并范围较上年度未发生变化。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按 照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政 部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计 准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称 “企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除 64 某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值， 则按照相关规定计提相应的减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本 公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况及 2018 年度的经营成果和现金流量等有关 信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的 一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 四、主要会计政策和会计估计 本公司及子公司从事基于 FPC 运用的定制化智能控制模块产品的研发、生 产与销售。本公司及子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的 规定，对收入确认、研究开发支出等交易和事项制定了若干项具体会计政策和 会计估计，详见本附注四、21“收入”描述。关于管理层所作出的重大会计判断 和估计的说明，请参阅附注四、26“重大会计判断和估计”。 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度 的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动 性划分标准。 3、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司 及境内子公司以人民币为记账本位币，境外香港子公司以港币为记账本位币， 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 65 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交 易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制 并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日 取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合 并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整 留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同 一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合 并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是 指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理 费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性 证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或 有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买 日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计 量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额 66 的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允 价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税 资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信 息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异 带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉， 商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合 并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发 企业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附 注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的， 参考本部分前面各段描述及本附注四、12“长期股权投资”进行会计处理；不属 于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与 购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综 合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即， 除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致 的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权 在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的 其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会 计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债 67 或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对 被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力 运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。 子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变 化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始 将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的 子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并 现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的年初余额。非同 一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当 地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的年初余额 和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自 合并当期年初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和 合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一 致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为 基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以 抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 68 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下 以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在 该子公司年初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于 剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购 买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收 益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购 买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子 公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当 期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股 权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行 后续计量，详见本附注四、12“长期股权投资”或本附注四、8“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区 分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处 置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交 易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一 项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一 项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽 子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处 置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、12、（2）④）和“因处置部分股 权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行 会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易 的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但 是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产 69 份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转 入丧失控制权当期的损益。 6、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本 公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按每月第一个交易日的即期汇率 （通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价）折算为记账本位币金额， 但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率 折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门 借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币 货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合 收益之外，均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的 外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境 外经营时，转入处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算 的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额， 作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的 70 外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确 认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的 资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用 项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年 末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后 资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算 差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中 股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处 置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇 率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他 原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与 该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处 置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失 对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属 于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的 部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比 例转入处置当期损益。 8、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融 资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其 71 他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所 能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司 采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交 易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易 中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值 技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产 在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的 目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的 一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保 合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资 产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金 72 融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向 关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息 收入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确 认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债） 的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金 融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现 为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的 基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或 金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交 易费用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、 应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确 认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投 73 资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额 扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金 额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金 额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得 或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当 期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损 益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按 照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股 利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个 资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产 发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大 的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不 重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值 测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失 后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价 值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 74 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时 性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允 价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月，持续下跌期间的确定依据为 12 个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降 形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取 得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损 失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售 权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值 损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不 予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流 量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有 保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控 制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认 有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指 该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及 因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额 计入当期损益。 75 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在 终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而 收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累 计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转 让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资 产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继 续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处 理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损 益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续 计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利 息支出计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负 债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或 损失计入当期损益。 76 ③ 财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷 款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则 第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或 其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式 替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的， 终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损 益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行 后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形 成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期 间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风 险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍 生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处 理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量， 则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行 77 该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金 融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除 此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处 理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从 权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 9、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证 据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难； ②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可 能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计 提方法 本公司将金额为人民币 50 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收 款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减 值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征 的应收款项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方 法 78 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款 项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通 常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检 查资产的未来现金流量测算相关。 组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 除单独计提坏账准备和按其他组合计提坏账准备外的应收款项 内部单位往来 单个报表主体且属于母公司合并报表抵销的母子孙公司之间的应收款项 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类 似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目 前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 内部单位往来 单项计提，无明显减值证据时不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 30 30 3－4 年 50 50 4－5 年 80 80 5 年以上 100 100 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额 50 万元以下的需单独计提坏账准备应收款项，单独进 79 行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是该转回后的账 面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已 转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 10、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、包装物及低值易耗 品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他 成本。存货领用和发出时均采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值 时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后 事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值 低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高 于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计 提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似 最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准 备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致 80 存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以 转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊 销。 11、划分为持有待售资产 若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立 即出售，本公司已就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可 撤销的转让协议，且该项转让将在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售 非流动资产核算，自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销，按照账面 价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括 单项资产和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第 8 号——资产减值》 所定义的资产组，并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资 产组，或者该处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括企业合并中所形 成的商誉。 被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的 流动资产部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负 债，在资产负债表的流动负债部分单独列报。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动 资产的确认条件，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较 低者进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照 其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调 整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。 12、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制 或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重 大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、8“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安 排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响， 81 是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方 股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产 以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股 东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本 与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同 一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交 易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子 交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中 的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资 成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付 对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而 确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成 本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生 或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被 购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子 交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易 进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面 价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资 82 成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处 理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差 额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用 以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买 价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非 货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资 自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其 他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响 或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投 资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股 权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资 单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资 调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已 宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣 告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其 83 差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其 他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投 资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部 分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合 收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整 后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公 司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资 收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投 出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属 于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位 发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公 司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投 资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投 资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公 司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价 值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业 务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确 认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公 司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负 债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分 享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的 84 长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线 摊销的金额计入当期损益。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增 持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额 之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的 长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额 计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控 制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政 策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取 得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算 的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投 资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损 益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权 益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的， 其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准 则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的 被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权 益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财 务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响 85 的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调 整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改 按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公 允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的 控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综 合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中 除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投 资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的， 其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具 确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响 的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制 或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资 因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被 投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净 损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权 益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上 述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控 制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权 对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控 制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流 86 入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预 计弃置费用因素的影响进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内 计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 机器设备 10 5 9 运输设备 5 5 18 电子设备 10 5 9 办公及其他设备 5 5 18 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“长期资产减 值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其 所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与 自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得 租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满 能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间 内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流 入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账 面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 87 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 14、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借 款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用 或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本 化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取 得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借 款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般 借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计 算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款 的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中 断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活 动重新开始。 15、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济 利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以 88 外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物， 相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。 如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配， 难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已 计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用 寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发 生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使 用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可 预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊 销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条 件的开发阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当 期损益。 89 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“长期资产减 值”。 16、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括：装修费等。长期待摊费用 在预计受益期间按直线法摊销。 17、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的 投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金 融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的， 则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚 未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减 值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额 与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平 交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值 按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取 的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律 费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资 产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生 的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资 产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额 进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够 独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分 摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明 90 包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认 相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的 账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价 值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 18、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他 长期职工福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、 生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性 福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪 酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价 值计量。 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利主 要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以 及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受 裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或 裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关 的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但 辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职 工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停 止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费 等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定 提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 91 19、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义 务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3） 该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值 等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在 基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债 的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合 同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的 确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的 部分，确认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的 确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售 部分业务的重组义务，只有在本公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售 协议时），才确认与重组相关的义务。 20、股份支付 （1）股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权 益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现 金结算的股份支付。 ① 以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在 授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定 92 业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计 为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日 计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变 动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影 响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值 能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的 公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工 具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 ② 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础 确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或 费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可 行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按 照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应 增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重 新计量，其变动计入当期损益。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允 价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允 价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改 减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取 得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部 已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性 93 工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同 时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满 足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 （3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受 服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按 照以下规定进行会计处理： ① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的 股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或 应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本 公积（其他资本公积）或负债。 ② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的， 将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务 且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算 的股份支付处理。 本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是 同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付 交易的确认和计量，比照上述原则处理。 21、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够 可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 本公司销售商品分为内销收入和外销收入。内销收入：将产品交付给购货 方，以验收确认日期作为内销收入确认时点。外销收入：将产品办理出口报关 94 手续以装船日期即出口日期作为外销收入的确认时点。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工 百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提 供劳务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠 地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确 定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到 补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费 用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售 商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务 部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不 能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 22、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括 政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相 关的政府补助。 本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为 与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府 文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府 补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的， 根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对 95 比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变 更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收 益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货 币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。 但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收 到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时 符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可 根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不 存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息 公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该 管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针 对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款 项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内 收到。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平 均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用 和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补 偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延 收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当 期损益。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益 或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 96 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延 收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 23、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以 按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得 税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作 相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资 产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基 础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产 及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利 润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有 关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、 联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时 性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不 予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税 暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣 亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予 确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相 关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或 者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认 有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所 得税资产。 97 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定， 按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延 所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予 以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得 税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得 税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期 损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债 同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延 所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所 得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得 税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产 和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税 负债以抵销后的净额列报。 24、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其 所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或 98 当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对 金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认 租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生 时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （3）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款 的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同 过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低 租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负 债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或 有租金于实际发生时计入当期损益。 （4）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为 应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始 直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收 融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债 权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或 有租金于实际发生时计入当期损益。 25、重要会计政策、会计估计的变更 会计政策变更 本公司本年无会计政策变更。 会计估计变更 99 本公司本年无会计估计变更。 26、重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需 要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、 估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基 础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金 额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实 际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资 产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计 估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当 期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的 重要领域如下： （1）租赁的归类 本公司根据《企业会计准则第 21 号—租赁》的规定，将租赁归类为经营租 赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关 的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租 入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。 （2）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减 值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估 计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面 价值及应收账款坏账准备的计提或转回。 （3）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于 可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值 是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确 100 凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础 上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响 存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （4）长期资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能 发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外， 当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产， 当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后 的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价 格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、 相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可 收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所 作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或 者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预 计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择 恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 （5）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿 命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个 报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验 并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来 期间对折旧和摊销费用进行调整。 （6）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利 101 用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估 计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递 延所得税资产的金额。 （7）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一 定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果 这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最 终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 五、税项 1、主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按17%、16%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的 进项税额后的差额计缴增值税。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的15%、25%、16.25%计缴/详见下表。 纳税主体名称 所得税税率 深圳市则成电子股份有限公司 15% 江门市则成电子工业有限公司 15% 广东则成科技有限公司 25% 奥派电子有限公司 16.25% 2、税收优惠及批文 （1）增值税：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，纳税人出口 商品的增值税税率为零，出口商品，在出口环节不征税，税务机关要退还该商 102 品在国内生产、流通环节已负担的税款，公司实行的退税率为17%、16%。 （2）根据深圳市创新科技委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、 深圳市地方税务局的批准，本公司于 2017 年 8 月 17 日重新取得高新技术企业 证书（证书编号：GR201744200477），有效期 3 年。税收优惠期间，执行企业 所得税 15%的优惠税率。 （3）根据广东省科学技术厅、广东省财政委员会、广东省国家税务局、广 东省地方税务局的批准，本公司的子公司江门则成于 2017 年 12 月 11 日重新取 得高新技术企业证书（证书编号：GR201744006472），有效期 3 年。税收优惠 期间，执行企业所得税 15%的优惠税率。 六、合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2018 年 1 月 1 日，年末指 2018 年 12 月 31 日，上年指 2017 年度，本年指 2018 年度。 1、货币资金 项目 年末余额 年初余额 库存现金 101,261.32 3,080.60 银行存款 57,477,070.99 97,596,138.26 其他货币资金 2,004,035.11 4,122.78 合计 59,582,367.42 97,603,341.64 注：截止于 2018 年 12 月 31 日，本公司的所有权受到限制的货币资金为人 民币 200 万元，系本公司通过招商银行深圳分行深纺支行向珠海市富山工业园 管理委员会一次性缴纳履约保证金 200 万元（其中 100 万元为建设履约保证金， 100 万元为招商履约保证金）。 2、应收票据及应收账款 项 目 年末余额 年初余额 应收票据 230,040.70 1,609,272.89 应收账款 26,179,509.71 27,441,020.58 103 项 目 年末余额 年初余额 合 计 26,409,550.41 29,050,293.47 （1）应收票据 ①应收票据分类 项目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 230,040.70 1,609,272.89 合计 230,040.70 1,609,272.89 ②年末无已质押的应收票据情况。 ③年末无已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。 ④年末无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。 （2）应收账款 ①应收账款分类披露 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 27,581,329.85 100.00 1,401,820.14 5.08 26,179,509.71 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 - - - - - 合计 27,581,329.85 100.00 1,401,820.14 5.08 26,179,509.71 （续） 104 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 28,911,748.93 100.00 1,470,728.35 5.09 27,441,020.58 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 - - - - - 合计 28,911,748.93 100.00 1,470,728.35 5.09 27,441,020.58 A.年末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 B.组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 27,530,766.20 1,376,538.32 5.00 3 至 4 年 50,563.65 25,281.83 50.00 合计 27,581,329.85 1,401,820.15 C.年末无单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 ②本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 0 元；本年收回或转回坏账准备金额 68908.20 元。 ③本年实际核销的应收账款情况。 项目 核销金额 实际核销的应收账款 116,458.56 ④按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 本 公 司 本 年 按 欠 款 方 归 集 的 年 末 余 额 前 五 名 应 收 账 款 汇 总 金 额 为 26,924,266.88 元，占应收账款年末余额合计数的比例为 97.62%，相应计提的 坏账准备年末余额汇总金额为 1,346,213.35 元。 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 105 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 432,766.56 61.65% 411,482.20 99.68% 1 至 2 年 269,254.96 38.35% 1,324.96 0.32% 合计 702,021.52 100.00 412,807.16 100.00 （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况 本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 570,434.62 元，占预付账款年末余额合计数的比例为 81.26%。 4、其他应收款 项 目 年末余额 年初余额 其他应收款 1,925,703.90 1,814,388.30 合 计 1,925,703.90 1,814,388.30 （1）其他应收款分类披露 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 2,382,222.68 100.00 456,518.78 19.16 1,925,703.90 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 合计 2,382,222.68 100.00 456,518.78 19.16 1,925,703.90 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 2,175,283.16 100.00 360,894.86 16.59 1,814,388.30 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 合计 2,175,283.16 100.00 360,894.86 16.59 1,814,388.30 106 ①年末无单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款。 ②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 1717749.66 85,887.48 5.00 1 至 2 年 112,455.02 11,245.50 10.00 2 至 3 年 88,868.00 26,660.40 30.00 3 至 4 年 247,290.00 123,645.00 50.00 4 至 5 年 33,898.00 27,118.40 80.00 5 年以上 181,962.00 181,962.00 100.00 合计 2382222.68 456,518.78 ③年末无单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款。 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 95,623.92 元；本年收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本年无实际核销的其他应收款情况。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 单位往来款 140,492.63 28,528.44 个人往来款 156,037.42 128,300.80 预付押金 710,862.00 640,102.00 免抵退税 1,374,830.63 1,378,351.92 合计 2,382,222.68 2,175,283.16 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款年末余额 合计数的比例（%） 坏账准备 年末余额 国家税务总局 出口退税款 1,374,830.63 1 年以内 57.71% 68,741.53 深圳市莲塘实业股份有限公司南 湾分公司 押金 478,814.00 5 年以内 20.10% 270,889.80 江门市景诚电子信息产业基地有 限公司 押金 195,000.00 4 年以内 8.19% 95,500.00 107 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款年末余额 合计数的比例（%） 坏账准备 年末余额 广东电网公司江门供电局 电费 85,499.43 1 年以内 3.59 4,274.97 余鸿宾 员工备用金 26,998.00 1 年以内 1.13 1,349.90 合计 2,161,142.06 - 90.72 440,756.20 5、存货 （1）存货分类 项目 年末余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 22,900,816.89 175,686.00 22,725,130.89 在产品 405,606.12 - 405,606.12 库存商品 7,768,568.56 150,439.25 7,618,129.31 发出商品 878,106.46 - 878,106.46 委托加工物质 292,281.48 292,281.48 合计 32,245,379.51 326,125.25 31,919,254.26 （续） 项目 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 3,335,144.07 54,295.60 3,280,848.47 在产品 598,328.67 - 598,328.67 库存商品 2,553,441.95 65,796.37 2,487,645.58 发出商品 669,030.87 - 669,030.87 委托加工物质 327,907.32 - 327,907.32 合计 7,483,852.88 120,091.97 7,363,760.91 （2）存货跌价准备 108 项目 年初余额 本年增加金额 本年减少金额 年末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 54,295.60 121,390.40 - - - 175,686.00 库存商品 65,796.37 84,642.88 - - - 150,439.25 合计 120,091.97 206,033.28 - - - 326,125.25 （3）存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因 项目 计提存货跌价准备的具体 依据 本年转回存货跌价准备的 原因 本年转销存货跌价准备的 原因 库存商品 成本高于可变现净值 - - 6、其他流动资产 项目 年末余额 年初余额 够快云库年服务费 11,792.45 11,792.45 待抵扣的进项税 560,826.18 - 结构性存款 50,000,000.00 合计 50,572,618.63 11,792.45 7、长期股权投资 被投资单位 年初余额 本年增减变动 追加投资 减少投资 权益法下确认的 投资损益 其他综合 收益调整 其他权益变动 一、联营企业 厦门世卓电子有限公司 449,391.66 - - - 80,031.08 - - 福建世卓电子科技有限公 司 10,132,682.35 - 1,799,652.42 - - 合计 10,582,074.01 - 1,719,621.34 - - （续） 109 被投资单位 本年增减变动 年末余额 减值准备年末 余额 宣告发放现金股利 或利润 计提减值准备 其他 一、联营企业 厦门世卓电子有限公司 - - - 369,360.58 - 福建世卓电子科技有限公司 - - - 11,932,334.77 - 合计 - - - 12,301,695.35 - 8、固定资产 （1）固定资产情况 项目 机器设备 运输设备 电子设备 办公及其他设备 合 计 一、账面原值 1、年初余额 27,333,552.76 2,486,339.48 2,961,389.60 1,687,884.05 34,469,165.89 2、本年增加金额 3,491,275.53 85,149.01 343,948.27 144,931.62 4,065,304.43 （1）购置 3,491,275.53 85,149.01 343,948.27 144,931.62 4,065,304.43 3、本年减少金额 1,332,085.73 - 10,256.41 1,456.31 1,343,798.45 （1）处置或报废 1,332,085.73 - 10,256.41 1,456.31 1,343,798.45 4、年末余额 29,492,742.56 2,571,488.49 3,295,081.46 1,831,359.36 37,190,671.87 二、累计折旧 1、年初余额 9,559,796.85 1,940,248.06 1,123,905.82 1,189,642.72 13,813,593.45 2、本年增加金额 2,756,275.99 127,217.60 421,465.12 129,875.59 3,434,834.30 （1）计提 2,756,275.99 127,217.60 421,465.12 129,875.59 3,434,834.30 3、本年减少金额 753,987.33 - 2,274.44 3,004.47 759,266.24 （1）处置或报废 753,987.33 - 2,274.44 3,004.47 759,266.24 4、年末余额 11,562,085.51 2,067,465.66 1,543,096.50 1,316,513.84 16,489,161.51 三、减值准备 四、账面价值 1、年末账面价值 17,930,657.05 504,022.83 1,751,984.96 514,845.52 20,701,510.36 110 项目 机器设备 运输设备 电子设备 办公及其他设备 合 计 2、年初账面价值 17,773,755.91 546,091.42 1,837,483.78 498,241.33 20,655,572.44 （2）年末无暂时闲置的固定资产情况。 9、在建工程 （1）在建工程情况 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 设备安装工程 470,085.48 - 470,085.48 - - - 广东则成科技有限公司 珠海厂区工程 577,295.11 - 577,295.11 - - - 合 计 1,047,380.59 - 1,047,380.59 - - - （2）重要在建工程项目本年变动情况 项目名称 预算数 (万元) 年初余额 本年增加 金额 本年转入固 定资产金额 本年其他减 少金额 年末余额 广东则成科技有 限公司珠海厂区 工程 24,461.83 - 577,295.11 - - 577,295.11 合 计 24,461.83 - 577,295.11 - - 577,295.11 （续） 工程名称 工程累计投 入占预算比 例（%） 工程 进度 利息资本化 累计金额 其中：本年利 息资本化金额 本年利息资 本化率 （%） 资金来源 广东则成科技有限 公司珠海厂区工程 0.24 0.24 - - - 自筹 合 计 0.24 0.24 - - - - 10、无形资产 （1）无形资产情况 项目 软件 专利权 土地使用权 合 计 一、账面原值 1、年初余额 709,891.48 31,132.08 - 741,023.56 111 项目 软件 专利权 土地使用权 合 计 2、本年增加金额 229,288.24 11,804,200.57 12,033,488.81 （1）购置 229,288.24 11,804,200.57 12,033,488.81 3、本年减少金额 - - - （1）处置 - - - 4、年末余额 939,179.72 31,132.08 11,804,200.57 12,774,512.37 二、累计摊销 1、年初余额 218,960.34 5,188.68 224,149.02 2、本年增加金额 88,874.74 10,377.36 158,293.87 257,545.97 （1）计提 88,874.74 10,377.36 158,293.87 257,545.97 3、本年减少金额 - - - （1）处置 - - - 4、年末余额 307,835.08 15,566.04 158,293.87 481,694.99 三、减值准备 四、账面价值 1、年末账面价值 631,344.64 15,566.04 11,645,906.70 12,292,817.38 2、年初账面价值 490,931.14 25,943.40 - 516,874.54 注：本年增加的土地使用权 11,804,200.57 元系子公司广东则成 2018 年 6 月通过网上挂牌公开转让的方式取得土地使用权（不动产证书号：粤（2018） 珠海市不动产权第 0046971 号）。其坐落于珠海市富山工业园富山片区高栏港 高速东侧，土地面积 19931.269 ㎡，土地使用年限至 2061 年 11 月 15 日止。 11、长期待摊费用 项目 年初余额 本年增加金额 本年摊销金额 其他减少金额 年末数 租入房屋装修费 612,119.39 776,351.45 552,754.17 - 835,716.67 认证费 94,939.78 - 49,533.84 - 45,405.94 长城宽带费 23,773.58 - 15,849.00 - 7,924.58 112 项目 年初余额 本年增加金额 本年摊销金额 其他减少金额 年末数 合计 730,832.75 776,351.45 618,137.01 - 889,047.19 12、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）递延所得税资产明细 项目 年末余额 年初余额 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资 产 资产减值准备 2,184,464.17 327,669.63 1,951,715.16 292,757.27 政府补助 1,836,284.50 275,442.67 1,256,201.68 188,430.25 未实现的内部交易 863,279.95 129,491.99 181,579.82 27,236.97 合计 4,884,028.62 732,604.29 3,389,496.66 508,424.49 13、应付票据及应付账款 （1）应付账款列示 项目 年末余额 年初余额 货款 31,642,628.29 27,572,222.33 设备款 306,762.92 949,374.40 服务费用款 70,801.78 69,000.00 合计 32,020,192.99 28,590,596.73 （2）年末无账龄超过 1 年的重要应付账款。 14、预收款项 （1）预收款项列示 种 类 年末余额 年初余额 应付账款 32,020,192.99 28,590,596.73 合 计 32,020,192.99 28,590,596.73 113 项目 年末余额 年初余额 预收货款 282,570.95 214,953.23 合计 282,570.95 214,953.23 （2）年末无账龄超过 1 年的重要预收款项。 15、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、短期薪酬 4,880,945.05 41,647,696.42 40,448,621.17 6,080,020.30 二、离职后福利-设定提存计划 - 1,953,017.41 1,953,017.41 - 三、辞退福利 - - - - 四、一年内到期的其他福利 - - - - 合计 4,880,945.05 43,600,713.83 42,401,638.58 6,080,020.30 （2）短期薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 4,843,948.33 39,696,206.85 38,494,952.25 6,045,202.93 2、职工福利费 - 1,104,244.76 1,104,244.76 - 3、社会保险费 - 628,792.27 628,792.27 - 其中：医疗保险费 - 482,104.54 482,104.54 - 工伤保险费 - 85,697.90 85,697.90 - 生育保险费 - 60,989.83 60,989.83 - 4、住房公积金 - - - - 5、工会经费和职工教育经费 36,996.72 204,840.27 207,019.62 34,817.37 6、短期带薪缺勤 - - - - 7、短期利润分享计划 - - - - 合计 4,880,945.05 41,647,696.42 40,448,621.17 6,080,020.30 114 （3）设定提存计划列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、基本养老保险 - 1,853,507.91 1,853,507.91 - 2、失业保险费 - 99,509.50 99,509.50 - 合计 - 1,953,017.41 1,953,017.41 - 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等 计划，本公司按员工基本工资每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用 外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相 关资产的成本。 16、应交税费 项目 年末余额 年初余额 增值税 1,201,219.38 1,576,167.06 企业所得税 3,513,705.88 2,277,147.89 城市维护建设税 324,127.09 543,425.60 个人所得税 24,457.48 51,738.22 印花税 8,159.28 5,966.00 教育费附加 138,911.62 232,896.66 地方教育费附加 92,607.73 155,264.45 合计 5,303,188.46 4,842,605.88 17、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 项目 年末余额 年初余额 单位往来款 776,907.10 843,089.06 水电费 46,652.68 21,858.11 115 项目 年末余额 年初余额 个人往来款 239,022.54 8,349.36 合计 1,062,582.32 873,296.53 （2）年末无账龄超过 1 年的重要其他应付款。 18、政府补助 1、本年初始确认的政府补助的基本情况 补助项目 金额 与资产相关 与收益相关 是否实际 收到 递延收益 冲减资产账面价值 递延收益 其他收益 营业外收入 冲减成本费用 汽车传感器项目 162,532.20 162,532.20 - - - - - 是 2017 年企业研究开发资 助计划第三批资助 789,000.00 - - - 789,000.00 - - 是 2018 年第一批科技企业 研发投入激励项目 611,800.00 - - - 611,800.00 - - 是 2018 年 区 经 发 资 金 （20181012） 拟 扶 持 企 业 21,384.98 - - - 21,384.98 - - 是 2018 年社保局维稳岗位 补贴 80,049.97 - - - 80,049.97 - - 是 2018 年国家高新技术企 业认定激励项目 200,000.00 - - - 200,000.00 - - 是 2016、2017 国家高新技 术企业认定奖补奖金 30,000.00 - - - 30,000.00 - - 是 成立市工程中心补助 50,000.00 - - - 50,000.00 - - 是 通过高新技术补贴 450,000.00 - - - 450,000.00 - - 是 高新技术企业培育入库资 金补贴 300,000.00 - - - 300,000.00 - - 是 合 计 2694767.15 162532.2 - - 2532234.95 - - —— 2、计入本年损益的政府补助情况 补助项目 与资产/收益相关 计入其他收益 计入营业外收入 冲减成本费用 汽车传感器项目 与资产相关 162,532.20 - - 2017 年企业研究开发资助计划第三批资 助 与收益相关 789,000.00 - - 2018 年第一批科技企业研发投入激励项 目 与收益相关 611,800.00 - - 2018 年区经发资金（20181012）拟扶 持企业 与收益相关 21384.98 - - 2018 年社保局维稳岗位补贴 与收益相关 80,049.97 - - 2018 年国家高新技术企业认定激励项目 与收益相关 200,000.00 - - 116 补助项目 与资产/收益相关 计入其他收益 计入营业外收入 冲减成本费用 2016、2017 国家高新技术企业认定奖补 奖金 与收益相关 30,000.00 - - 成立市工程中心补助 与收益相关 50,000.00 - - 通过高新补贴 与收益相关 450,000.00 - - 高新技术企业培育入库资金补贴 与收益相关 300,000.00 - - 合 计 —— 2694767.15 - - 3、本年度无退回的政府补助情况。 19、递延收益 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 形成原因 政府补助 1,256,201.68 764,000.00 183,917.18 1,836,284.50 合计 1,256,201.68 764,000.00 183,917.18 1,836,284.50 — 其中，涉及政府补助的项目： 负债项目 年初余额 本年新增 补助金额 本年计入 其他收益金额 其他变动 年末余额 与资产相关 /与收益相关 汽车电动助力转 向系统角度传感 器 1,256,201.68 - 162,532.20 - 1,093,669.48 与资产相关 制造系统智能管 理改造升级 - 764,000.00 21,384.98 742,615.02 与资产相关 合计 1,256,201.68 764,000.00 183,917.18 - 1,836,284.50 注：汽车电动助力转向系统角度传感器项目资金系公司根据深科技创新 【2014】108 号文件以及深龙科【2015】41 号文件分别于 2014 年 7 月 23 日 及 2015 年 6 月 23 日收到由深圳市科技创新委员会以及深圳市龙岗区财政局分 别资助研发资金壹佰万元以及伍拾万元人民币形成，该项目于 2016 年 6 月验 收，该项递延收益按形成的资产剩余使用年限进行摊销，截止 2018 年 12 月 31 日，该项目已累计摊销 406,330.52 元。 20、股本 117 投资者名称 年初数 增加 减少 年末数 持股比例% 薛兴韩 14,270,000.0 0 - - 14,270,000. 00 55.31 王道群 5,000,000.00 - - 5,000,000.0 0 19.38 蔡巢 3,000,000.00 - - 3,000,000.0 0 11.63 深圳市海汇聚成投资管理企 业（有限合伙） 3,530,000.00 - - 3,530,000.0 0 13.68 合计 25,800,000.0 0 - - 25,800,000. 00 100.00 21、资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 资本溢价 33,003,019.05 - - 33,003,019.05 其他资本公积 5,949,387.42 29,273.84 - 5,978,661.26 合计 38,952,406.47 29,273.84 - 38,981,680.31 注：本年度其他资本公积的增加系大股东薛兴韩对本公司的全资子公司香港奥 派电子的债权豁免产生的资本公积。 22、其他综合收益 项目 年初余额 本期发生额 年末余 额 本期所得税前 发生额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税费 用 税后归属于母 公司 税后归属于 少数股东 减：结转 重新计量设 定受益计划变 动额 一、不能重分类进 损益的其他综合收 益 - - - - - - - - 1.重新计量设定受益 计划变动额 - - - - - - - - 2.权益法下不能转损 益的其他综合收益 - - - - - - - - 二、将重分类进损 益的其他综合收益 -69,988.76 -1,066.45 - - - - - -71,055.21 1.权益法下可转损益 的其他综合收益 - - - - - - - - 2.可供出售金融资产 公允价值变动损益 - - - - - - - - 118 项目 年初余额 本期发生额 年末余 额 本期所得税前 发生额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税费 用 税后归属于母 公司 税后归属于 少数股东 减：结转 重新计量设 定受益计划变 动额 3.持有至到期投资重 分类为可供出售金 融资产损益 - - - - - - - - 4.现金流量套期储备 - - - - - - - - 5.外币报表折算差额 -69,988.76 -1,066.45 - - - - - -71,055.21 6.一揽子处置子公司 在丧失控制权之前 产生的处置收益 - - - - - - - - 7.其他资产转换为公 允价值模式计量的 投资性房地产 - - - - - - - - 其他综合收益合计 -69,988.76 -1,066.45 - - - - - -71,055.21 23、盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 6,667,918.14 4,004,221.38 - 10,672,139.52 合计 6,667,918.14 4,004,221.38 - 10,672,139.52 注：根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积 金。 24、未分配利润 项目 本 年 上 年 调整前上年末未分配利润 57,582,482.87 22,102,892.59 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） - - 调整后年初未分配利润 57,582,482.87 22,102,892.59 加：本年归属于母公司股东的净利润 43,727,613.12 39,239,514.84 减：提取法定盈余公积 4,004,221.38 3,759,924.56 提取任意盈余公积 - - 提取一般风险准备 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 119 项目 本 年 上 年 股改净资产折股 - - 年末未分配利润 97,305,874.61 57,582,482.87 25、营业收入和营业成本 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 232,093,861.15 158,235,071.77 218,142,018.40 150026684.73 其他业务 - - 21,698.11 8,679.25 合计 232,093,861.15 158,235,071.77 218,163,716.51 150035363.98 26、税金及附加 项目 本年发生额 上年发生额 城市维护建设税 1,035,138.48 1,322,315.91 教育费附加 443,630.79 578,859.33 地方教育费附加 295,753.85 365,652.03 车船税 9,120.00 5,160.00 印花税 83,873.27 86,980.63 残保金 128,421.75 100,460.49 土地使用税 9,965.63 - 合计 2,005,903.77 2,459,428.39 注：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 27、销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 1,504,016.14 1,314,941.46 报关费 85,064.79 49,637.57 120 项目 本年发生额 上年发生额 运输费 700,937.05 833,641.72 差旅费 134,013.28 164,314.93 招待费 251,269.43 375,382.19 其他 88,661.49 168,557.02 合计 2,763,962.18 2,906,474.89 28、管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 6,771,617.67 4,759,063.73 办公费 393,369.90 479,264.29 差旅费 254,336.47 302,327.72 租金及水电费 2,000,715.27 1,787,269.92 招待费 340,568.44 239,981.09 折旧摊销费 994,702.90 787,587.62 中介机构费 1,141,987.23 1,217,121.15 汽车费 298,300.39 254,777.71 咨询费 233,946.60 7,000.00 其他 477,650.41 605,568.45 合计 12,907,195.28 10,439,961.68 29、研发费用 项 目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 5,903,212.89 4,432,669.03 材料费 5,129,898.85 4,369,563.90 折旧及摊销 786,342.18 502,889.96 其他 621,162.42 383,256.04 合 计 12,440,616.34 9,688,478.93 121 30、财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 - 4,855.34 减：利息收入 600,240.78 128,551.29 汇兑损益 -1,087,494.35 3,625,014.94 手续费 44,643.53 25,644.87 合计 -1,643,091.60 3,526,963.86 31、资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 143,174.27 122,819.78 存货跌价损失 206,033.28 -75,782.08 合计 349,207.55 47,037.70 32、其他收益 项目 本年发生额 上年发生额 政府补助 2,694,767.15 3074242.44 合计 2,694,767.15 3074242.44 33、投资收益 项目 本年发生额 上年发生额 权益法核算的长期股权投资收益 1,719,621.34 900,318.40 理财产品投资收益 738,271.23 - 合计 2,457,892.57 900,318.40 34、资产处置收益 122 项目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常性损益 的金额 处置固定资产 - 502,109.82 - 合计 - 502,109.82 - 35、营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产毁损报废利得 - 100.00 - 与企业日常活动无关的政府补助 - 1,580,000.00 - 其他 20,299.66 810.81 20,299.66 合计 20,299.66 1,580,910.81 20,299.66 36、营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产毁损报废损失 548,502.82 79,775.55 548,502.82 其他 - 3,103.20 - 合计 548,502.82 82,878.75 548,502.82 37、所得税费用 （1）所得税费用表 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 6,156,019.10 5,838,111.72 递延所得税费用 -224,179.80 -42,916.76 合计 5,931,839.30 5,795,194.96 （2）会计利润与所得税费用调整过程 123 项目 本年发生额 利润总额 49659452.42 按法定/适用税率计算的所得税费用 7,448,917.86 子公司适用不同税率的影响 32,011.56 调整以前期间所得税的影响 37,407.76 非应税收入的影响 -257,943.20 额外可扣除费用的影响 -1,382,646.17 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 54,091.49 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 - 年度内未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 - 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 - 所得税费用 5,931,839.30 38、现金流量表项目 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 利息 600,240.78 128,551.29 政府补助 3,274,849.97 4,491,710.23 往来款及其他 3,314,601.34 1,368,398.70 合计 7,189,692.09 5,988,660.22 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 付现费用 12,266,600.59 11,432,537.74 银行手续费 44,643.53 25,644.87 押金、备用金及其他往来款项 3,544,332.64 42,882.17 合计 15,855,576.76 11,501,064.78 39、现金流量表补充资料 124 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 43,727,613.12 39,239,514.84 加：资产减值准备 349,207.55 47,037.70 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,434,834.30 3,000,454.78 无形资产摊销 257,545.97 73,934.10 长期待摊费用摊销 618,137.01 502,371.39 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） - -502,109.82 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 548,502.82 79,675.55 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 454,287.32 373,400.48 投资损失（收益以“－”号填列） -2,457,892.57 -900,318.40 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -224,179.80 -42,916.76 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -24,761,526.63 3,999,574.47 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -60,280,687.76 -46,057,940.29 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 68,268,730.62 45,321,707.08 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 29,934,571.95 45,134,385.12 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - 125 补充资料 本年金额 上年金额 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况： - 现金的期末余额 57,578,332.31 97,599,218.86 减：现金的期初余额 97,599,218.86 52,246,945.69 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 - 40,020,886.55 45,352,273.17 （2）现金及现金等价物的构成 项目 年末余额 年初余额 一、现金 57,578,332.31 97,599,218.86 其中：库存现金 101,261.32 7,203.38 可随时用于支付的银行存款 57,477,070.99 97,592,015.48 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、年末现金及现金等价物余额 57,578,332.31 97,599,218.86 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - 126 40、年末所有权或使用权受限制的资产。 项 目 年末账面价值 受限原因 货币资金 2,000,000.00 子公司广东则成支付珠海市富山工业园管理委员会一 次性缴纳的建设及招商履约保证金 200 万元。 合 计 2,000,000.00 - 41、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 项目 年末外币余额 折算汇率 年末折算人民币余额 货币资金 43,056,473.39 其中：美元 6,273,527.42 6.8632 43,056,473.39 应收账款 - - 16,611,374.81 其中：美元 2,420,354.18 6.8632 16,611,374.81 应付账款 - - 17,105,443.12 其中：美元 2,492,342.22 6.8632 17,105,443.12 七、合并范围的变更 本年无发生合并范围的变更 八、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 江门市则成电子工业有限公司 广东江门市 广东江门市 制造 55 45 同一控制企业合并 奥派电子有限公司 香港 香港 贸易 100 - 同一控制企业合并 广东则成科技有限公司 广东珠海市 广东珠海市 研究和技术 服务 100 - 设立 127 2、在合营企业或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或 联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 出资比例（%） 对合营企业或联营企业 投资的会计处理方法 直接 间接 福建世卓电子科技有限 公司 福建漳州 福建漳州 高密度柔性电路板的开 发和生产；LED 照明设 备、汽车配件（发动机 除外）的组装 31.04% - 权益法 （2）重要联营企业的主要财务信息 项目 年末余额/本年发生额 年初余额/上年发生额 福建世卓电子科技有限公司 福建世卓电子科技有限公司 流动资产 16,068,841.22 12,774,562.23 非流动资产 33,305,531.02 32,760,228.83 资产合计 49,374,372.24 45,534,791.06 流动负债 8,276,603.54 10,277,393.47 非流动负债 - - 负债合计 8,276,603.54 10,277,393.47 按持股比例计算的净资产份额 12,756,747.40 10,943,896.21 对联营企业权益投资的账面价值 11,932,334.77 10,132,682.35 营业收入 45,704,111.45 30,667,174.18 净利润 5,840,371.11 3,418,192.48 其他综合收益 - - 综合收益总额 5,840,371.11 3,418,192.48 本年度收到的来自联营企业的股利 - - （3）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 项目 年末余额/本年发生额 年初余额/上年发生额 联营企业： 128 项目 年末余额/本年发生额 年初余额/上年发生额 投资账面价值合计 369,360.58 449,391.66 下列各项按持股比例计算的合计数 —净利润 -80,031.08 -160,688.45 —其他综合收益 - - —综合收益总额 -80,031.08 -160,688.45 （4）不存在合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的 情形。 九、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细 情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降 低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进 行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 （一）风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险 对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的 利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析 本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时 可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 1、市场风险 （1）外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元、 港币有关。于 2018 年 12 月 31 日，除下表所述资产或负债为美元、港币余额 外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的 外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。 129 项目 年末数 年初数 美元 现金及现金等价物 6,273,527.42 5,286,688.17 应收账款 2,420,354.18 1,706,774.05 应付账款 2,492,342.22 1,992,943.63 2、信用风险 2018 年 12 月 31 日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来 自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失以及本公司承 担的财务担保，具体包括：为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定 信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过 期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况， 以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公 司所承担的信用风险已经大为降低。 本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较 低。 3、流动风险 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其 进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。 （二）金融资产转移 本年度本公司无金融资产转移情况。 十、关联方及关联交易 1、本公司的实际控制人情况 股东姓名 与本公司的关系 对本公司的持股比 例（%） 对本公司的表决权 比例（%） 薛兴韩 实际控制人 57.57 57.57 130 注：薛兴韩直接持有公司 55.31%股份，通过深圳市海汇聚成投资管理企业 （有限合伙）。间接持股 2.26%，合计持有公司股权 57.57%。 2、本公司的子公司情况 详见附注八、1、在子公司中的权益。 3、本公司的合营和联营企业情况 本公司重要的合营和联营企业详见附注八、3、在合营安排或联营企业中的 权益。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 Zechin Electronic Technology 受同一控制人控制 深圳市海汇企业管理咨询有限公司 董事控制的公司 深圳市海汇聚成投资管理企业（有限合伙） 本公司股东 王道群 本公司股东 蔡巢 本公司股东 5、关联方交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品/接受劳务情况 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 福建世卓电子科技有限公司 购买材料及产品 3,064,366.08 2,937,979.59 深圳市海汇企业管理咨询有限公司 咨询服务 518,446.58 518,446.60 （2）关键管理人员报酬 项目 本年发生额 上年发生额 关键管理人员报酬 1,541,625.11 1,317,826.90 6、关联方应收应付款项 （1）应付项目 131 项目名称 年末余额 年初余额 应付账款： 厦门世卓电子有限公司 - 4,980.76 福建世卓电子科技有限公司 634,765.56 482,862.66 其他应付款： 深圳市海汇企业管理咨询有限公司 69,000.00 69,000.00 合计 703,765.56 556,843.42 十一、承诺及或有事项 1、重大承诺事项 （1）根据深莲南湾【2017】021 号租赁合同，深圳市则成电子股份有限公 司租赁深圳市莲塘实业股份有限公司租赁其所属物业龙岗区南湾丹竹头康正路 48 号莲塘工业区 6 栋 4 楼厂房，租赁期限 2 年，从 2017 年 6 月 10 日至 2019 年 6 月 9 日止。 （2）根据深莲南湾【2017】022 号租赁合同，深圳市则成电子股份有限公 司租赁深圳市莲塘实业股份有限公司租赁其所属物业龙岗区南湾丹竹头康正路 48 号莲塘工业区 6 栋 1-3 楼厂房，租赁期限为 2 年，租赁期限 2 年，从 2017 年 6 月 10 日至 2019 年 6 月 9 日止。 上述房屋租赁到期后深圳市则成电子股份有限公司享有优先承租权。 2、或有事项 截至 2018 年 12 月 31 日公司无需披露的或有事项。 十二、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 2019 年 1 月 1 日起执行新会计准则的影响 132 财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量（2017 年修订）》 （财会（2017）7 号）、《企业会计 准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会（2017）8号）、《企 业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会（2017）9 号）， 于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017 年修订》（财会（2017)14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并 要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行。本公司将于 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融工具准则，并将依据上述新金融工具准则的规定对相 关会计政策进行变更。 以下为所涉及的会计政策变更的主要内容： 在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值 计量。 在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理 金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该 金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类，按摊余成本计量、 按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计 入损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工 具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或 损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量 的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、 租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。 2、根据厦门市同安区市场监督管理局 2019 年 3 月 15 日出具编号为 （夏同）登记内销字[2019]第 2042019031550079 号的准予注销登记通知 书，公司联营投资企业厦门世卓电子有限公司已办理注销登记。 133 十三、其他重要事项 根据财政部 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业 财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）要求，对尚未执行新金融准则和新收 入准则的企业应按如下规定编制财务报表： 资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及 应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至 “其他应收款”项目； 将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建 工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付 账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将 “专项应付款”归并 至“长期应付款”项目。 利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项 目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。 本公司根据财会[2018]15 号规定的财务报表格式编制 2018 年度财务报表， 并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。 相关列报调整影响如下： 2017 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表 项目 合并资产负债表 母公司资产负债表 调整前 调整后 调整前 调整后 应收票据 1,609,272.89 - 1,609,272.89 - 应收账款 27,441,020.58 - 27,441,020.58 - 应收票据及应收账 款 - 29,050,293.47 - 29,050,293.47 应付票据 - - - - 应付账款 28,590,596.73 - 33,239,163.65 - 应付票据及应付账 款 - 28,590,596.73 33,239,163.65 2017 年度受影响的合并利润表和母公司利润表 项目 合并利润表 母公司利润表 调整前 调整后 调整前 调整后 管理费用 20128440.61 10439961.68 15986052.11 8,196,335.90 研发费用 - 9688478.93 - 7,789,716.21 十四、公司财务报表主要项目注释 134 1、应收票据及应收账款 项 目 年末余额 年初余额 应收票据 230,040.70 1,609,272.89 应收账款 26,179,509.71 27,441,020.58 合 计 26,409,550.41 29,050,293.47 （1）应收票据 ①应收票据分类 项目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 230,040.70 1,609,272.89 合计 230,040.70 1,609,272.89 ②年末无已质押的应收票据情况。 ③年末无已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。 ④年末无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。 （2）应收账款 ①应收账款分类披露 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 27,581,329.85 100.00 1,401,820.14 5.08 26,179,509.71 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 - - - - - 合计 27,581,329.85 100.00 1,401,820.14 5.08 26,179,509.71 （续） 135 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 28,911,748.93 100.00 1,470,728.35 5.08 27,441,020.58 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 - - - - - 合计 28,911,748.93 100.00 1,470,728.35 5.08 27,441,020.58 A.年末无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。 B.组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 27,530,766.20 1,376,538.32 5.00 3 至 4 年 50,563.65 25,281.82 50.00 合计 27,581,329.85 1,401,820.14 C.年末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 ②本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 47550.35 元；本年收回或转回坏账准备金额 0 元。 ③本年实际核销的应收账款情况。 项目 核销金额 实际核销的应收账款 116,458.56 ④按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况。 本 公 司 本 年 按 欠 款 方 归 集 的 年 末 余 额 前 五 名 应 收 账 款 汇 总 金 额 为 26,924,266.88 元，占应收账款年末余额合计数的比例为 97.62%，相应计提的坏账 准备年末余额汇总金额为 1,346,213.35 元。 2、其他应收款 136 项 目 年末余额 年初余额 其他应收款 4,948,445.04 1,611,093.49 合 计 4,948,445.04 1,611,093.49 （1）其他应收款分类披露 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 5,297,196.21 100.00 348,751.17 6.58 4,948,445.04 组合中，合并范围内公司不计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 合计 5,297,196.21 100.00 348,751.17 6.58 4,948,445.04 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 1,911,004.41 100.00 299,910.92 15.69 1,611,093.49 组合中，合并范围内公司不计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 合计 1,911,004.41 100.00 299,910.92 15.69 1,611,093.49 ①年末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 ②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 1,588,859.39 79,442.97 5.00 1 至 2 年 53,424.00 5,342.40 10.00 137 账龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 2 至 3 年 87,468.00 26,240.40 30.00 3 至 4 年 57,290.00 28,645.00 50.00 4 至 5 年 33,898.00 27,118.40 80.00 5 年以上 181,962.00 181,962.00 100.00 合计 2,002,901.39 348,751.17 ③年末无合并范围内公司不计提坏账准备的其他应收款。 ④年末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 48,743.68 元；本年收回或转回坏账准备金额 0 元。 （3）本年无实际核销的其他应收款情况。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 单位往来款 24,576.01 16,386.04 个人往来款 124,680.75 108,212.45 预付押金 478,814.00 408,054.00 免抵退税 1,374,830.63 1,378,351.92 合并范围内关联方 3,294,294.82 合计 5,297,196.21 1,911,004.41 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款年末余额 合计数的比例（%） 坏账准备 年末余额 奥派电子有限公司 合并范围内往 来款 3,294,294.82 1 年以内 62.19 - 国家税务总局 应收出口退税 1,374,830.63 1 年以内 25.95 68,741.53 深圳市莲塘实业股份有限公司南 湾分公司 预付押金 478,814.00 5 年以内 9.04 270,889.80 中国石化销售有限公司广东深圳 石油分公司 加油费 22,334.00 1 年以内 0.42 1,116.70 张原 员工备用金 12,660.99 1 年以内 0.24 633.05 138 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款年末余额 合计数的比例（%） 坏账准备 年末余额 合计 5,182,934.44 97.84 341,381.08 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 17,406,297.92 - 17,406,297.92 4,706,297.92 - 4,706,297.92 对联营、合营企业投资 12,301,695.35 - 12,301,695.35 10,582,074.01 - 10,582,074.01 合计 29,707,993.27 - 29,707,993.27 15,288,371.93 - 15,288,371.93 （2）对子公司投资 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 本年计提减 值准备 减值准备年末 余额 江门市则成电子工 业有限公司 4,394,750.00 - - 4,394,750.00 - - 奥派电子有限公司 311,547.92 - - 311,547.92 - - 广东则成科技有限 公司 12,700,000.00 - 12,700,000.00 合计 4,706,297.92 12,700,000.00 - 17,406,297.92 - - （3）对联营、合营企业投资 被投资单位 年初余额 本年增减变动 追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 一、联营企业 厦门世卓电子有限公司 449,391.66 - - -80,031.08 - - 福建世卓电子科技有限公司 10,132,682.35 - - 1,799,652.42 - - 合计 10,582,074.01 - - 1,719,621.34 - - （续） 被投资单位 本年增减变动 年末余额 减值准备年末余额 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他 一、联营企业 139 被投资单位 本年增减变动 年末余额 减值准备年末余额 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他 厦门世卓电子有限公司 - - - 369,360.58 - 福建世卓电子科技有限公司 - - - 11,932,334.77 - 合计 - - - 12,301,695.35 - 4、营业收入、营业成本 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 232,093,861.15 169,431,264.09 218,142,018.40 156,077,800.73 合计 232,093,861.15 169,431,264.09 218,142,018.40 156,077,800.73 5、投资收益 项目 本年发生额 上年发生额 权益法核算的长期股权投资收益 1,884,596.72 900318.4 理财产品投资收益 573295.85 - 合计 2457892.57 900318.4 十五、补充资料 1、本年非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动性资产处置损益 - 548,502.82 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规 定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,694,767.15 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 债、债权投资和其他债权投资取得的投资收益 738,271.23 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 20,299.66 140 项目 金额 说明 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 小计 2,909,179.01 所得税影响额 435,725.28 少数股东权益影响额（税后） - 合计 2,469,109.94 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 29.00 1.6949 1.6949 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 27.36 1.5992 1.5992 深圳市则成电子股份有限公司 二〇一九年四月二十六日 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 日期： 日期： 日期： 141 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并 盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司档案室