837756_2016_天河智造_2016年年度报告_2017-03-26.txt

天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 证券代码：837756 证券简称：天河智造 主办券商：长江证券 天河智造（北京）科技股份有限公司 Tianhe Intelligent manufacturing (Beijing) technology Co., Ltd 年度报告 2016 天 河 智 造 N E E Q ： 8 3 7 7 5 6 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 公 司 年 度 大 事 记 4 月，联合成立北京企业转型升级服务联盟， 任副理事长单位。 5 月，获得“2016 年中国食品工业智能制造 和大数据试点示范企业”荣誉称号。 6 月，天河智造全资子公司“天河智造（上海） 工业自动化有限公司”正式成立。 8 月，联合发起成立北京两化融合服务联盟， 任副理事长单位。 8 月，第二家全资子公司“天河智造（天津） 科技有限公司”正式成立。 10 月，天河智造主办“2016 重庆智能制造与 国产工业软件产业高端论坛”胜利召开。 10 月，天河智造荣获“2016 年度中国工业软 件优秀企业”奖。 6 月，公司正式挂牌新三板； 7 月，公司代表团队举行上市敲钟仪式。 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 1 目 录 第一节 声明与提示 .......................................................................................... 3 第二节 公司概况 ............................................................................................. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要..................................................................... 8 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................. 10 第五节 重要事项 ........................................................................................... 21 第六节 股本变动及股东情况 .......................................................................... 27 第七节 融资及分配情况 ................................................................................. 29 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ............................................. 31 第九节 公司治理及内部控制 .......................................................................... 34 第十节 财务报告 ........................................................................................... 40 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 2 释义 释义项目 释义 公司、本公司、天河智造 指 天河智造(北京)科技股份有限公司 报告期、本期 指 2016 年度 上期 指 2015 年度 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东会、股东大会 指 天河智造(北京)科技股份有限公司股东大会 董事会 指 天河智造(北京)科技股份有限公司董事会 监事会 指 天河智造(北京)科技股份有限公司监事会 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 天河智造(北京)科技股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、万元 会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 长江证券、主办券商 指 长江证券股份有限公司 信海易通 指 北京信海易通科技发展有限公司 上海岩桥 指 上海岩桥岩方投资中心(有限合伙) 天河创新 指 北京天河创新科技中心(有限合伙) 大一投资 指 深圳大一投资基金管理有限公司 T5 指 天河 T5 智能制造协同平台系统 CAD 指 计算机辅助设计系统软件 PCCAD 指 天河集成化智能机械设计管理系统 CAPP 指 计算机辅助工艺设计系统 PLM 指 产品全生命周期数据管理系统 MES 指 制造执行理管理系统 WMS 指 仓库管理系统 DNC 指 分布式控制系统 APS 指 生产规划及排程系统 DFS 指 数字化工厂监管系统 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 3 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留审计意见审计报告， 本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 事项 是与否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 4 重要风险提示表 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 市场竞争风险 近年来软件行业快速发展,同时伴随着市场竞争的进一步加剧。 公司在激烈的市场竞争中能否脱颖而出不被市场淘汰,取决于 公司对软件市场未来发展趋势的判断。虽然公司自成立以来一 直非常重视对市场的研究,而且也在不断充实研发队伍、增加研 发投入,努力开发出适合不同客户需求的产品。但是随着市场竞 争者的不断涌入,在价格、渠道、服务等方面的竞争,使得整个 软件市场的竞争格局产生了一定的变化。此外,各类软件产品的 更新速度不断提高,客户对于产品多样性的需求更加丰富,在这 样的市场环境中公司未来将面临市场竞争加剧的风险。 公司规模较小,抵御市场风险的能力较 弱 公司作为软件行业的一员,属于技术密集型企业,公司的资产规 模较小,呈现出“轻资产”的特点。针对目前的资金实力和业务 规模,公司注重研发、注重销售,扩大产品销路,提高公司盈利水 平。公司 2014、2015 及 2016 年度的总资产规模分别为 6,691,339.65 元、15,980,238.59 元和 22,419,506.21 元。公 司总资产规模虽然保持增长的趋势,但行业竞争的日趋加剧和 市场需求的持续扩大对公司的资产规模提出更高的要求。公司 仍存在资产规模较小的风险,可能影响其抵御市场波动的能力。 核心技术泄露及技术人员流失风险 公司作为知识密集型的软件企业,对研发人员特别是核心技术 人员的依存度较高。公司的核心技术由整个技术研发团队掌握, 不同技术人员依据专业分工分别掌握不同技术环节,以尽量减 少单个技术人员掌握全部关键技术的情况出现,使得公司的技 术研发不依赖于单一人员,而且公司通过建立严密的保密制度、 与员工签订保密协议、申请软件著作权等多种手段防止商业秘 密的泄露;另外,公司还采取了多种措施吸引和留住人才,实行 了核心员工持股及颇具竞争力的薪酬制度,这种将个人利益与 公司未来发展紧密联系的做法有力的保证了技术研发团队的稳 定,然而随着同行业人才争夺的加剧,公司仍无法保证未来不会 出现核心技术人员流失甚至核心技术泄密的风险。 销售以来代理商的风险 公司在产品销售环节采取“直销和代销相结合”的销售模式, 报告期内代销模式下产生的营业收入占主营业务收入比重超过 30%。代销模式下,公司主营业务成本增加,导致毛利率水平低于 同行业。目前,虽然公司加大了代理商的管理,且积极开拓直销 市场,但由于部分客户所处行业的特殊性,使得该部分客户掌握 在代理商手中。如后期代理商不再与公司合作或提出更高的代 理分成,将对公司业绩产生较大的影响。 税收政策优惠变动风险 根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》 (财税[2011]100 号)的规定,目前公司享受软件产品的增值税即 征即退的税收优惠政策,即增值税一般纳税人销售其自行开发 生产的软件产品,或将进口软件进行本地化改造后对外销售的 软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税 负超过 3%的部分实行即征即退政策。 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 5 公司每年享受的增值税税收优惠对利润总额、净利润的影响较 大,尽管税收优惠不属于偶发性的减免、返还,相关政策具有较 长的持续性,且增值税即征即退金额可被视为公司主营业务收 入的自然延伸,但如果未来国家对相关优惠政策进行调整,公司 整体经营业绩的提升可能受到不利影响。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 6 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 天河智造(北京)科技股份有限公司 英文名称及缩写 Tianhe Intelligent manufacturing (Beijing) technology Co., Ltd。 证券简称 天河智造 证券代码 837756 法定代表人 曾宇波 注册地址 北京市丰台区南四环西路 186 号三区 6 号楼 7 层 05 单元(园区) 办公地址 北京市丰台区南四环西路 186 号三区 6 号楼 7 层 05 单元 主办券商 长江证券 主办券商办公地址 湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号长江证券大厦 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 刘永、李丽君 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜城门外大街 2 号 22 层 A24 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 姜建 电话 010-62770408-809 传真 010-62798008-888 电子邮箱 jiangjian@ 公司网址 联系地址及邮政编码 北京市丰台区南四环西路 186 号三区 6 号楼 7 层 05 单元 100070 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2016 年 6 月 15 日 分层情况 基础层 行业（证监会规定的行业大类） 软件和信息技术服务业(I65) 主要产品与服务项目 以智能制造协同平台——T5 平台为基础,以智能设计(PCCAD)、 智慧工艺(T5-CAPP) 、智慧排产(T5-APS)、智慧执行(T5-MES)、 智慧物流(T5-WMS)、智慧物联(T5-DNC)以及智慧监管(T5-DFS) 等解决方案为核心,为制造业企业提供数字化工厂、智能产线改 造、智能制造整体解决方案的咨询、规划、集成、实施和服务等; 以及云设计和云制造的在线平台服务。 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 5,611,122 做市商数量 0 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 7 控股股东 曾宇波、兰富荣 实际控制人 曾宇波、兰富荣 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 91110106558519725X 否 税务登记证号码 91110106558519725X 否 组织机构代码 91110106558519725X 否 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 22,584,925.89 14,748,586.67 53.13% 毛利率 55.72% 71.18% - 归属于挂牌公司股东的净利润 106,467.55 2,777,443.67 -96.17% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润 -928,295.72 2,298,401.00 -140.00% 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公 司股东的净利润计算） 0.96% 43.48% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股 东的扣除非经常性损益后的净利润计算） -8.41% 35.98% - 基本每股收益 0.02 0.53 -96.23% 二、偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 22,419,506.21 15,980,238.59 40.30% 负债总计 11,327,892.60 4,995,092.53 126.78% 归属于挂牌公司股东的净资产 11,091,613.61 10,985,146.06 0.97% 归属于挂牌公司股东的每股净 资产 1.98 1.96 1.02% 资产负债率%（母公司） 49.12% 31.26% - 资产负债率%（合并） 50.53% 31.26% - 流动比率 1.35 2.61 - 利息保障倍数 0.54 53.42 - 三、营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 1,169,958.40 -1,795,579.04 - 应收账款周转率 3.53 0.83 - 存货周转率 6.50 315.19 - 四、成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 40.30% 138.82% - 营业收入增长率% 53.13% 57.06% - 净利润增长率% -96.17% 1,206.56% - 五、股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 9 普通股总股本 5,611,122 5,611,122 0.00% 计入权益的优先股数量 0 0 - 计入负债的优先股数量 0 0 - 六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 1,202,367.57 其他营业外收入和支出 15,000.98 非经常性损益合计 1,217,368.55 所得税影响数 182,605.28 少数股东权益影响额（税后） 0.00 非经常性损益净额 1,034,763.27 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 10 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析 （一）商业模式 专注于从事智能制造和数字化工厂整体解决方案的咨询、规划、集成、实施和服务，公司拥有智能 制造领域专业、高端的核心技术团队、专业经验丰富且核心团队稳定，并拥有完全自主知识产权的智能制 造领域核心技术软件著作权 30 余项，为制造业企业提供数字化工厂、智能产线改造、智能制造整体方案 的咨询、规划、实施、集成和运维等全方位的优质服务。 公司主要以直销模式开展业务，在天津、上海设有全资子公司，在山东、辽宁、重庆、西安、深圳 等全国多个地区设有业务中心；同时设有渠道拓展事业部，负责全国范围内的销售渠道开发，以及渠道代 理商的管理；主营业务及收入来源主要分为两部分：一部分以建设数字工厂及智能产线改造升级为目标， 以自主研发的软件系统为核心基础，向企业销售智能制造协同平台系统（T5）及基于 T5 平台的企业级应 用和服务，包括智慧工艺(T5-CAPP) 、智慧排产(T5-APS)、智慧执行(T5-MES)、智慧物流(T5-WMS)、智慧物 联(T5-DNC)以及智慧监管(T5-DFS)等解决方案,为制造业企业提供数字化工厂、智能产线改造、智能制造整 体解决方案的咨询、规划、集成、实施和可定制化的增值服务等；另一部分，以云设计和云智造服务平台 为基础，提供在线共享的服务平台，通过互联网+制造的模式为大批量制造业用户提供集中的社会化协同 制造及业务平台，用户可在平台上基于真实的生产数据完成在线设计、分享、发布任务、接收订单、分包 加工、协同制造等业务，同时为该平台上的使用者提供各种类型的二次开发、数据资源、制造资源、客户 资源等工业大数据分析增值服业务。 报告期内，公司的主要产品和服务未发生重大变化。 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二）报告期内经营情况回顾 总体回顾： 2016 年是天河智造发展战略和策略转型的重要一年，也是公司发展明显转折的一年，尤其是挂牌后 的下半年，在公司发展史上具有里程碑的意义。 公司重点推进新产品研发及企业战略布局工作，积极探索新的市场机会和渠道机会，同时转变原有 的经营策略，通过对部分产品和解决方案的整合、改造，努力拓展新的市场领域；积极联合合作伙伴提供 整合的咨询、规划、集成、实施和服务方案；并将重点力量投入到人才引进、核心技术团队扩建、产品研 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 11 发及企业布局方面，公司员工人数明显增加，其中以研发、技术团队以及渠道销售体系为主，同时公司重 点布局了上海、天津、重庆、深圳、沈阳、成都等多个区域的分支机构建设，公司的整体运营成本随之大 幅增加，但对未来快速发展打下了较好的基础和开局。 报告期内，公司自主研发 10 项新的软件成果，并已取得软件著作权证书，同时获得多项行业专业奖 项，以及战略合作机会和项目。 报告期内，公司实现营业收入 2258.5 万元，较去年同期增长 53.13%；营业成本 1000.1 万元，较去 年同期增长 135.27%；实现净利润 10.6 万元，较去年同期增长-96.17%；期末总资产 2242.0 万元，较期 初增加 643.9 万元，增长 40.3%。 1、主营业务分析 （1）利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 金额 变动比例 占营业收入 的比重 金额 变动比例 占营业收入 的比重 营业收入 22,584,925.89 53.13% - 14,748,586.67 57.06% - 营业成本 10,001,442.56 135.27% 44.28% 4,250,984.30 -14.35% 28.82% 毛利率 55.72% - - 71.18% - - 管理费用 7,060,584.05 165.31% 31.26% 2,661,303.22 144.74% 18.04% 销售费用 5,995,656.33 22.85% 26.54% 4,880,539.07 49.26% 33.09% 财务费用 289,185.34 161.76% 1.28% 110,476.49 -3.19% 0.75% 营业利润 -1,298,675.34 -147.44% -5.75% 2,737,313.79 800.94% 18.56% 营业外收入 1,217,368.55 115.84% 5.39% 564,011.75 4.96% 3.82% 营业外支出 0.00 -100.00% 0.00% 432.14 153.71% 0.00% 净利润 106,467.55 -96.17% 0.47% 2,777,443.67 120.66% 18.83% 项目重大变动原因： 1、 报告期内营业收入及营业成本增加原因，是由于公司从 2016 年下半年开始，从销售纯软件产品转 向软硬件结合集成总包销售，部分订单因集成加入硬件设备导致整体价格上升，营业收入增加， 同时因采购硬件设备及相关的费用增加，导致营业成本大幅增加。 2、 报告期内管理费用增加，是由于公司本年度快速扩张，员工净增加 32 人，较去年增长 71%，新入 职 46 人，其中以中高端技术研发人员和管理人员净增为主；同时公司办公地点迁址、新设立上海、 天津两家子公司，以及其他区域分支机构的运营成本大幅增加，导致管理费用增加。 3、 报告期内财务费用增加的原因，一方面由于公司 2016 年度从银行贷款以及其他短期借款增加，偿 还利息增加，另一方面随着公司业务发展导致银行交易手续费增加，以及部分外币汇兑损益所影 响。 4、 报告期内营业利润及净利润降低，一方面由于营业成本和管理费用增加，另一方面 2016 年公司对 于新产品和新的盈利模式探索和技术尝试的投入较高，以及部分战略项目和团队融合建设的投入 较高，导致营业利润和净利润下降。 5、 报告期内营业外收入增加，是由于公司取得的北京市科学技术委员会科技补助款和增值税退税； 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 12 营业外支出降低，是由于 2015 年度存在滞纳金缴纳，本年度内无营业外支出。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 主营业务收入 22,584,925.89 10,001,442.56 14,748,586.67 4,250,984.30 其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 22,584,925.89 10,001,442.56 14,748,586.67 4,250,984.30 按产品或区域分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例 上期收入金额 占营业收入比例 PCCAD 5,116,571.26 22.65% 2,273,591.12 15.42% CAPP 8,186,444.63 36.25% 6,777,045.96 45.95% MES 7,465,872.32 33.06% 3,528,138.33 23.92% 教育软件产品 0.00 0.00% 94,339.62 0.64% 云服务 1,816,037.68 8.04% 2,075,471.64 14.07% 收入构成变动的原因： 1、 MES 类产品收入及占比升高原因，一方面是因为智能制造市场趋势，对 MES 类产品需求量增加， 另一方面是因为公司为了更好的迎合市场需求，对部分 MES 项目进行集成总包服务，加入硬件 设备使订单合同额增加，导致收入及占比升高。 2、 CAPP 类产品收入占比降低原因，由于市场方向及策略转变，虽然 CAPP 产品收入也有增加，但增 长幅度较小，导致收入占比降低。 （3）现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 1,169,958.40 -1,795,579.04 投资活动产生的现金流量净额 -4,744,081.42 -1,772,272.18 筹资活动产生的现金流量净额 3,316,941.41 6,934,596.05 现金流量分析： 1、 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额增加，是因为 2016 年度公司业务快速发展，软硬件 一体的解决方案使单体合同金额和销售总额均有上升，同时加快资金回笼，年度总体营业收入明 显增加导致现金流量金额增加。 2、 报告期内公司投资活动产生的现金流量净额减少，是因为 2016 年度公司开发投入大幅增加，投 入无形资产的金额大幅增加，同时由于产品策略转变购入部分硬件设备，使投入到固定资产的金 额有所增加，导致现金流金额减少。 3、 报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额减少，是因为 2015 年度公司通过股权融资吸收新的 股东增资，和银行贷款，筹资金额较高；2016 年度没有进行任何新股增发的融资活动导致现金 流净额减少。 （4）主要客户情况 单位：元 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 13 序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 航天信息股份有限公司 2,443,486.35 10.82% 否 2 北京京师乐学教育科技有限公司 1,816,037.68 8.04% 否 3 中港环球门控技术(北京)有限公司 1,538,461.54 6.81% 否 4 航星精昊(北京)机电设备有限公司 1,388,888.91 6.15% 否 5 北京朗胜峰测控科技有限公司 1,297,435.94 5.74% 否 合计 8,484,310.42 37.56% - （5）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商名称 采购金额 年度采购占比 是否存在关 联关系 1 上海四弛信息科技有限公司 2,239,735.00 21.24% 否 2 中国电信股份有限公司上海分公司 1,642,500.00 15.58% 否 3 北京软为科技发展有限公司 1,486,000.00 14.09% 否 4 北京联达动力信息科技股份有限公司 1,172,041.00 11.38% 否 5 北京皕核辛机电设备有限公司 969,200.00 9.19% 否 合计 7,509,476.00 71.48% - （6）研发支出与专利 研发支出： 单位：元 项目 本期金额 上期金额 研发投入金额 5,457,912.88 2,088,774.68 研发投入占营业收入的比例 24.17% 14.16% 专利情况： 项目 数量 公司拥有的专利数量 0 公司拥有的发明专利数量 0 研发情况： 公司的研发费用主要包括研发人员的工资、奖金、房租、通讯费、与研发活动直接相关的外协及差旅 费等。报告期内，公司加大新产品、新技术的研究与开发，并不断完善技术创新的规划和机制。 信息技术尤其是智能制造行业，是技术密集型行业，特别是当前时期技术更新速度快、产品生命周期 短，大量先进的技术理论和方法，一经出现便得到广泛的推广和应用，所以必须快速更新迭代自身技术。 报告期内公司研发及技术人员共 47 人，占总人数的 61.03%，公司研发支出 5,457,912.88 元，占营 业收入的 24.17%。公司属软件和信息技术企业，企业研发对公司经营影响至关重要，企业发展离不开研 发创新，是企业多年来保持不断快速发展的核心。 2、资产负债结构分析 单位：元 项目 本年期末 上年期末 占总资 产比重 的增减 金额 变动 比例 占总资产 的比重 金额 变动 比例 占总资产 的比重 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 14 货币资金 3,129,335.80 -7.59% 13.96% 3,386,517.41 21.19% 21.19% -7.23% 应收账款 7,630,404.53 94.78% 34.03% 3,917,467.64 24.51% 24.51% 9.52% 存货 3,077,730.08 - 13.73% 0.00 - 0.00% 13.73% 长期股权投资 0.00 - 0.00% 0.00 - 0.00% 0.00% 固定资产 102,452.81 130.56% 0.46% 44,436.65 0.28% 0.28% 0.18% 在建工程 0.00 - 0.00% 0.00 - 0.00% 0.00% 短期借款 4,999,905.14 233.33% 22.30% 1,500,000.00 9.39% 9.39% 12.91% 长期借款 0.00 - 0.00% 0.00 - 0.00% 0.00% 资产总计 22,419,506.21 40.30% - 15,980,238.59 138.82% - 0.00% 资产负债项目重大变动原因： 1、 应收账款，较上期增加 3,712,936.89 元，主要原因是本年度内营业收入增加，且下半年签署项 目较多，实施项目需按实施进度阶段验收后才能收款。 2、 固定资产，较上期增加 58,016.16 元，主要原因是因为本年度内公司迁至新办公地址，同时员 工人数大幅增加，采购办公设备等增加导致固定资产增加。 3、 短期借款，较上期增加 3,499,905.14 元，主要原因是本年度内公司快速发展所需资金增多，所 以银行贷款额增加，导致短期借款增加。 4、 资产总计，较上期增加 6,439,267.62 元，主要原因是本年度内公司研发投入增加，无形资产增 加，以及本年度的存货和应收账款增加，导致总支出增加。 3、投资状况分析 （1）主要控股子公司、参股公司情况 报告期内公司分别投资设立两家全资子公司： 1、 天河智造（天津）科技有限公司，2016 年 8 月 29 日成立，报告期内无实际经营； 2、 天河智造（上海）工业自动化有限公司，2016 年 6 月 20 日成立，报告期内实现营业收入 132,801.16 元，净利润-301,492.77 元，子公司成立初期出于投入建设和市场培养阶段，导致收入较低利润 亏损状态。 （2）委托理财及衍生品投资情况 无 （三）外部环境的分析 1、宏观环境 公司所从事业务属于软件和信息技术服务业，公司的主营业务属于为装备制造业和工业领域提供智 能制造的技术升级改造，以及数字化工厂建设整体解决方案，服务于制造业企业。 中国制造业转型升级已成为大势所趋。工业化、信息化深度融合已成为未来全球制造业发展的趋势， 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 15 欧美国家将发展智能制造作为打造国际竞争新优势的核心内容，我国也将智能制造作为当前和今后一个时 期推进两化深度融合的主攻方向和抢占新一轮产业竞争制高点的重要手段。2015 年 5 月公布的《中国制 造 2025》是我国制造业未来十年行动纲领，明确提出把智能制造作为两化深度融合的主攻方向，其核心 是加快推进制造业创新发展、提质增效，实现从制造大国向制造强国转变。以《中国制造 2025》为总纲， 各地方陆续出台智能制造领域的扶持政策。在《中国制造 2025》这一国家战略的指导下，各级地方政府 因地制宜，也陆续出台相关行动计划，全面对接《中国制造 2025》。 智能制造产业链蕴藏巨大的投资机会。智能制造技术包括自动化、信息化、互联网和制造成型四个 层次，产业链涵盖机器人及系统集成（工业机器人、服务机器人、机器人零部件其他自动化装备）、高端 数控机床、工业互联网（工业视觉、智能传感器、RFID、工业以太网）、工业软件及数据处理系统（ERP/MES/DCS 等）、增材制造装备（3D 打印）等。“十三五”期间，中国智能制造产业在政策扶持、技术进步、产业升 级等多重利好因素的有力推动下，将迎来历史性发展机遇。 2、行业发展趋势 制造业是全球经济竞争制高点，中国为了应对新一轮科技革命和产业变革需要建设成为制造强国。 “十三五”时期是我国制造业提质增效、由大变强的关键期。智能转型是建设制造强国的关键，实现“数 字化、网络化、智能化”制造，是制造业发展的新趋势，也是新一轮科技革命和产业变革的核心所在。 当前中国智能制造产业尚处于初级发展期，大部分企业处于研发阶段，保守计算，仅 16%的企业进入 智能制造应用阶段；从智能制造的经济效益来看，52%的企业其智能制造收入贡献率低于 10%，60%的企业 其智能制造利润贡献率低于 10%。90%的智造企业智能制造实现程度较低的原因有两点，第一是绝大多数 企业不知道如何通过实施智能制造来实现转型升级，第二在于智能制造升级成本较高，抑制了企业需求。 不过，我国智能制造水平较低，意味着后续发展潜力巨大。近年来，全国多个地方都在谋划智能制 造发展，包括上海、浙江、江苏、天津、安徽、重庆、河南、辽宁、四川、青岛、北京、广东、黑龙江等 省市都在摩拳擦掌，或成立机器人、工业 4.0、工业互联网等与智能制造相关的联盟，或出台具体产业规 划。 智能制造产业所面临的利好主要有，其一，近年来，人力成本大幅上升，而自动化生产线成本大幅 下降，成本优势使得企业在扩产时，优先选择自动化程度较高的生产线，并有动力对原有的生产线进行改 造。第二，政策支持力度空前加大，自动化信息化改造很多都能享受当地政府补贴、、此外，智能化改造 的推动，已经成为部分地方政府大力推进的项目工程。第三，产业竞争加大， 2010 年以前，中国制造业 景气度高，外需内需皆盛，资本投入到传统制造业能够快速实现盈利，因此，研发和产品线的升级换代不 受重视。2010 年以后，内需下滑，外需受到东南亚的新兴国家竞争替代，景气度明显下滑。为了提升竞 争力，提高产品质量、提升生产效率、优化成产过程，智能化升级已经成为制造业的当务之急。第四，国 产化受到支持，知识红利开始体现。国家对于智能制造国产化支持力度逐年加大，同时，公民受教育程度 提高，研究生以上学历人才明显增速，人力成本优势迅速转换为知识红利，使得中国智能制造迅速发展， 国产化进程加速。 3、市场竞争及其他影响 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 16 由于当前智能制造产业尚处于发展初期阶段，所以目前在智能制造的整体市场中，还没有形成具有 绝对垄断和竞争优势产业格局，天河智造已成立 7 年，且技术积累已逾 20 年，行业经验丰富，用户认可 度高；报告期末之前，天河智造的业务是以 CAD/CAPP/PLM 为主的纯工业软件业务，为制造业企业的产品 研制过程提供设计、工艺、管理等信息化的支撑软件工具；CAD/PLM 国内外的竞品主要是行业内的软件企 业，且 90%的份额基本上被国外的企业垄断；但从 CAPP 市场看，国内产品具有更贴近中国用户的竞争能 力；天河智造的 CAPP 在市场上的认同度非常高，是天河智造的核心优势产品；国内市场份额领先。 （四）竞争优势分析 1、核心技术优势 基于 MDA 模型驱动的 T5 平台架构技术 模型驱动体系架构（Model Driven Architecture，MDA）是由 OMG 提出的新的软件方法学，被面向对 象技术界预言为未来几年里最重要的软件方法学。 模型驱动体系架构（MDA）以一种全新的方式将 IT 技术 的一系列新的趋势性技术整合到一起。这些技术包括基于组件的开发、设计模式、中间件、说明性约束、 抽象、多层系统、企业应用整合以及约式设计等，可大大提高软件开发效率，增强软件的可移植性、协同 工作能力、可维护性。 T5 平台通过 MDA 技术，提供一系列面向用户的软件定制工具，支持用户根据自己企业的业务需求来定 制企业管理需要的业务对象、业务流程、业务表单等业务模型；而 T5 平台的模型驱动引擎动态地解释执行 业务模型，从而可以持续地改进和优化企业的管理。 T5 平台应用 MDA 模型驱动架构一方面扩展了 T5 平台的的应用范围，使得 T5 平台能同时支持制造业企 业的设计、工艺、制造等方面的业务；另一方面降低了企业的购买、升级服务和系统集成的成本；更重要 的是企业能根据自己的发展水平来不断优化自己的业务管理，而不是被动接受固化的软件模块。同时 T5 平 台的模型驱动架构也使得既能实现用户个性化需求又能满足大批量复制行业最佳实践的商业模式需求。 2、产品和服务优势 公司经营数字化制造平台软件 T5 及基于 T5 平台的应用（PLM、CAPP、MES、QMS）解决方案均由公司自 主研发，拥有全部知识产权，已取得软件著作权 36 项。目前公司在北京设有研发中心，在北京、天津、上 海、重庆、辽宁、深圳、程度等多地区分支服务机构；公司开发的各类平台及系统，经过多年时间市场验 证，客户的反馈良好，其非编程的数据定义、维护、 管理、统计分析，给客户带来了很大的使用便捷和震 撼，系统的平台化、扩展性、数据的集成能力，同时公司建立了一套完整有效的售后服务体系，得到了广 大新老用户的充分认可。 3、人才和合作优势 公司的核心人员均有多年的行业专业工作经验和丰富的专业知识，业务技能较强。且公司大部分核心 人员从公司成立之始就供职于天河智造，骨干队伍稳定，团队成员合作多年，配合默契，能够高效率地协 同工作；同时，公司注重高端人才引进与培养，报告期内通过多种渠道引进多名出自于国际国内知名公司 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 17 的，有资源、有能力的高端人才。 另外，公司积极与行业内的专业公司和机构（如：Autodesk、北京机械工业自动化研究所、环龙智能、 新松机器人、机械科学研究总院、北京理工大学、清华大学等）联合合作，并建立紧密的合作关系，使公 司的整体解决方案能够有更强竞争力的同时，积极培养软件工程、项目管理、质量保证、软件研发专业人 才。 （五）持续经营评价 公司各项业务进展顺利，各项资产、人员、财务等完全独立，保持有良好的公司独立性和自主经营的 能力。会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好。管理层、业务骨干队伍稳定。 公司和全体员工没有发生违法、违规行为。 报告期内，公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项，公司具有持续经营能力。 （六）扶贫与社会责任 报告期内公司及公司领导层于 2016 年 8 月和 9 月分别向河北省怀来县怀来职教中心高级技工学校、河 北省保定市涞水县祖冲之中学捐款捐物万余元，并在当地校内组织心连心帮扶活动，从内心到物质层面均 给予学校的师生极大的鼓舞和支持，践行了企业的公益属性，很好履行了社会职责。 二、未来展望 （一） 行业发展趋势 公司所从事业务属于软件和信息技术服务业，公司的主营业务属于为制造业和工业领域提供智能制造 的技术升级改造，以及数字化工厂建设整体解决方案，服务于制造业企业。 制造业是全球经济竞争制高点，中国为了应对新一轮科技革命和产业变革需要建设成为制造强国。“十 三五”时期是我国制造业提质增效、由大变强的关键期。智能转型是建设制造强国的关键，实现“数字化、 网络化、智能化”制造，是制造业发展的新趋势，也是新一轮科技革命和产业变革的核心所在。 中国制造业转型升级已成为大势所趋。工业化、信息化深度融合已成为未来全球制造业发展的趋势， 欧美国家将发展智能制造作为打造国际竞争新优势的核心内容，我国也将智能制造作为当前和今后一个时 期推进两化深度融合的主攻方向和抢占新一轮产业竞争制高点的重要手段。2015 年 5 月公布的《中国制造 2025》是我国制造业未来十年行动纲领的，明确提出把智能制造作为两化深度融合的主攻方向，其核心是 加快推进制造业创新发展、提质增效，实现从制造大国向制造强国转变。以《中国制造 2025》为总纲，各 地方陆续出台智能制造领域的扶持政策。在《中国制造 2025》这一国家战略的指导下，各级地方政府因地 制宜，也陆续出台相关行动计划，全面对接《中国制造 2025》。 智能制造产业链蕴藏巨大的投资机会。智能制造技术包括自动化、信息化、互联网和制造成型四个层 次，产业链涵盖机器人及系统集成（工业机器人、服务机器人、机器人零部件其他自动化装备）、高端数控 机床、工业互联网（工业视觉、智能传感器、RFID、工业以太网）、工业软件及数据处理系统（ERP/MES/DCS 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 18 等）、增材制造装备（3D 打印）等。“十三五”期间，中国智能制造产业在政策扶持、技术进步、产业升级 等多重利好因素的有力推动下，将迎来历史性发展机遇。 当前中国智能制造产业尚处于初级发展期，大部分企业处于研发阶段，保守计算，仅 16%的企业进入 智能制造应用阶段；从智能制造的经济效益来看，52%的企业其智能制造收入贡献率低于 10%，60%的企业 其智能制造利润贡献率低于 10%。90%的智造企业智能制造实现程度较低的原因有两点，第一是绝大多数企 业不知道如何通过实施智能制造来实现转型升级，第二在于智能制造升级成本较高，抑制了企业需求。 不过，我国智能制造水平较低，意味着后续发展潜力巨大。近年来，全国多个地方都在谋划智能制造 发展，包括上海、浙江、江苏、天津、安徽、重庆、河南、辽宁、四川、青岛、北京、广东、黑龙江等省 市都在摩拳擦掌，或成立机器人、工业 4.0、工业互联网等与智能制造相关的联盟，或出台具体产业规划。 智能制造产业所面临的利好主要有，其一，近年来，人力成本大幅上升，而自动化生产线成本大幅下 降，成本优势使得企业在扩产时，优先选择自动化程度较高的生产线，并有动力对原有的生产线进行改造。 第二，政策支持力度空前加大，自动化信息化改造很多都能享受当地政府补贴、、此外，智能化改造的推动， 已经成为部分地方政府大力推进的项目工程。第三，产业竞争加大， 2010 年以前，中国制造业景气度高， 外需内需皆盛，资本投入到传统制造业能够快速实现盈利，因此，研发和产品线的升级换代不受重视。2010 年以后，内需下滑，外需受到东南亚的新兴国家竞争替代，景气度明显下滑。为了提升竞争力，提高产品 质量、提升生产效率、优化成产过程，智能化升级已经成为制造业的当务之急。第四，国产化受到支持， 知识红利开始体现。国家对于智能制造国产化支持力度逐年加大，同时，公民受教育程度提高，研究生以 上学历人才明显增速，人力成本优势迅速转换为知识红利，使得中国智能制造迅速发展，国产化进程加速。 以上市场环境及行业发展趋势将会对公司未来的经营业绩和盈利能力产生积极的影响。 （二）公司发展战略 公司在 2010-2015 年已基本完成核心技术的积累与市场标杆的树立，2016-2020 年的 5 年里，公司将 重点打造商业模式建立渠道联盟，以达到快速复制、整合发展的目标。 随着国家政策、国际国内大市场环境的转变，公司也在不断对战略规划和经营策略进行适应性的调整， 尤其是 2016 年度，公司关键的理念和策略转变规划如下： 1、 公司业务定位的转变，从工业软件的开发和服务商，逐步转型到以软件为核心的智能制造整 体解决方案咨询与软硬件集成总包服务； 2、 面向市场的转变，从工业软件供应商的数十亿市场，转向进入万亿级企业转型升级和智能化 改造的主流市场； 3、 产品与服务的转变，从纯软件产品销售，到整体解决方案咨询服务与软、硬件紧密结合整体 集成打包，为用户提供一体化的智能化产线产品； 4、 产业链合作的转变，从单独拓展客户市场，到紧密联合合作伙伴共同开拓市场，多方面多角 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 19 度合作共享共赢，并适时的去并购产业链互补企业。 三、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 1、市场竞争风险 近年来软件行业快速发展，同时伴随着市场竞争的进一步加剧。公司在激烈的市场竞争中能否脱颖 而出不被市场淘汰，取决于公司对软件市场未来发展趋势的判断。虽然公司自成立以来一直非常重视对市 场的研究，而且也在不断充实研发队伍、增加研发投入，努力开发出适合不同客户需求的产品。但是随着 市场竞争者的不断涌入，在价格、渠道、服务等方面的竞争，使得整个软件市场的竞争格局产生了一定的 变化。此外，各类软件产品的更新速度不断提高，客户对于产品多样性的需求更加丰富，在这样的市场环 境中公司未来将面临市场竞争加剧的风险。 应对措施:公司非常重视对市场的研究,而且也在不断充实研发队伍、增加研发投入、不断提升产品 的更新速度,开发出适合不同客户需求的产品,满足客户对于产品多样性和个性化的需求,应对市场竞争。 2、公司规模较小，抵御市场风险的能力较弱 公司作为软件行业的一员，属于技术密集型企业，公司的资产规模较小，呈现出“轻资产”的特点。 针对目前的资金实力和业务规模，公司注重研发、注重销售，扩大产品销路，提高公司盈利水平。公司 2014、2015 及 2016 年度的总资产规模分别为 6,691,339.65 元、15,980,238.59 元和 22,419,506.21 元。公司 总资产规模虽然保持增长的趋势，但行业竞争的日趋加剧和市场需求的持续扩大对公司的资产规模提出更 高的要求。公司仍存在资产规模较小的风险，可能影响其抵御市场波动的能力。 应对措施:针对目前的资金实力和业务规模,公司注重研发、注重销售,扩大产品销路,提高公司盈利 水平。公司成立以来,总资产规模保持增长的趋势,公司资产规模不断扩大,增强市场竞争力和可持续经营 能力,不断提高公司抵御风险的能力。 3、核心技术泄露及技术人员流失风险 公司作为一个知识密集型的软件企业，产品多为自主研发，因此对研发人员特别是核心技术人员的 依存度较高。公司的核心技术由整个技术研发团队掌握，不同技术人员依据专业分工分别掌握不同技术环 节，以尽量减少单个技术人员掌握全部关键技术的情况出现，使得公司的技术研发不依赖于单一人员，而 且公司通过建立严密的保密制度、与员工签订保密协议、申请软件著作权等多种手段防止商业秘密的泄露； 另外，公司还采取了多种措施吸引和留住人才，实行了核心员工持股及颇具竞争力的薪酬制度，这种将个 人利益与公司未来发展紧密联系的做法有力的保证了技术研发团队的稳定，然而随着同行业人才争夺的加 剧，公司仍无法保证未来不会出现核心技术人员流失甚至核心技术泄密的风险。 应对措施:公司的核心技术由整个技术研发团队掌握,不同技术人员依据专业分工分别掌握不同技术 环节,尽量减少单个技术人员掌握全部关键技术的情况出现,公司技术研发不依赖于单一人员,且公司通过 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 20 建立严密的保密制度、与员工签订保密协议、申请软件著作权等多种手段防止商业秘密的泄露;同时,公司 还采取了多种措施吸引和留住人才,实行了员工持股及颇具竞争力的薪酬制度,这种将个人利益与公司未 来发展紧密联系的做法有力的保证了技术研发团队的稳定,有效的防止核心技术泄露及技术人员流失。 4、销售依赖代理商的风险 公司在产品销售环节采取“直销和代销相结合”的销售模式，报告期内代销模式下产生的营业收入 占主营业务收入比重超过 30%。代销模式下，公司主营业务成本增加，导致毛利率水平低于同行业。目前， 虽然公司加大了代理商的管理，且积极开拓直销市场，但由于部分客户所处行业的特殊性，使得该部分客 户掌握在代理商手中。如后期代理商不再与公司合作或提出更高的代理分成，将对公司业绩产生较大的影 响。 应对措施:公司已加大了渠道代理商的统一管理力度,且积极开拓直销市场,但由于部分客户所处行 业的特殊性,使得该部分客户掌握在代理商手中。如后期代理商不再与公司合作或提出更高的代理分成, 将对公司业绩产生影响。 5、税收政策优惠变动风险 根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，目前 公司享受软件产品的增值税即征即退的税收优惠政策，即增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产 品，或将进口软件进行本地化改造后对外销售的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税 实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 公司每年享受的增值税税收优惠对利润总额、净利润的影响较大，尽管税收优惠不属于偶发性的减 免、返还，相关政策具有较长的持续性，且增值税即征即退金额可被视为公司主营业务收入的自然延伸， 但如果未来国家对相关优惠政策进行调整，公司整体经营业绩的提升可能受到不利影响。 应对措施:公司会采取相应的经营决策和措施,如扩大用户的行业种类和范围、继续稳固并发展国家 战略层面和支柱产业的央企及政府用户等,尽量减少政策风险对公司经营的影响。 （二） 报告期内新增的风险因素 无 四、董事会对审计报告的说明 （一）非标准审计意见说明： 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留审计意见 董事会就非标准审计意见的说明：不适用 （二）关键事项审计说明： 无 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 21 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 是否存在对外担保事项 否 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、 资产的情况 否 是否存在日常性关联交易事项 是 第五节 二 (一) 是否存在偶发性关联交易事项 是 第五节 二 (二) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者 本年度发生的企业合并事项 是 第五节 二 (三) 是否存在股权激励事项 否 是否存在已披露的承诺事项 是 第五节 二 (四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否 是否存在被调查处罚的事项 否 是否存在自愿披露的重要事项 是 第五节 二 (五) 二、重要事项详情 （一）报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 日常性关联交易事项 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 0.00 0.00 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 2,000,000.00 860,554.06 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 0.00 0.00 4．财务资助（挂牌公司接受的） 0.00 0.00 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0.00 0.00 6．其他 0.00 0.00 总计 2,000,000.00 860,554.06 注：公司于 2016 年 1 月 30 日召开第一届董事会第三次会议、2016 年 2 月 16 日召开 2016 年第一次 临时股东大会审议通过了“关于 2016 年度公司与关联方日常性关联交易预计的议案”。报告期内，上述 日常性关联交易已履行规定的审议程序，因审议上述内容的会议为公司挂牌前会议，故未公告。 （二）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 曾宇波、兰富荣 北京银行担保贷款 2,000,000.00 是 曾宇波 南京银行担保贷款 2,999,905.14 是 总计 - 4,999,905.14 - 注：公司于 2016 年 1 月 30 日召开第一届董事会第三次会议、2016 年 2 月 16 日召开 2016 年第一次 临时股东大会审议通过了“关于 2016 年度公司拟向北京银行申请授信的议案”及“关于 2016 年度公司 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 22 拟向南京银行申请授信的议案”，但未审议认定关联方担保的偶发性关联交易，公司将于 2017 年 3 月 24 日召开的第一届董事会第八次会议和 2017 年 4 月 18 日召开的 2016 年度股东大会中补充确认关联方担保 的议案，并于本次年报披露同时发布补充确认公告，具体内容详见公司于 2017 年 3 月 27 日在全国中小 企业股份转让系统信息披露平台（）刊登的《天河智造关于补充确认 2016 年度偶发性 关联交易的公告》（公告编号：2017-013）。 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 上述偶发性担保关联交易为公司控股股东、董事为解决公司业务和经营的现金需要，无偿给公司提供 担保，不存在显失公平的情形，未损害公司及其他股东的利益；是公司保持正常生产经营的必要保障，担 保关联交易是公司业务快速发展和生产经营的正常需要，不会对公司正常经营产生重大影响。 （三）经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事 项 公司于 2016 年 4 月 22 日召开第一届董事会第四次会议、2016 年 6 月 28 日召开 2015 年年度股东大 会审议通过关于投资设立的全资子公司“天河智造（上海）工业自动化有限公司”的议案。于 2016 年 6 月 20 日经上海市杨浦区市场监督管理局批准成立；具体内容详见公司于 2016 年 7 月 1 日和 2016 年 7 月 5 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）刊登的《关于对外投资设立全资子 公司的公告（补发）》（公告编号：2016-011）与《关于全资子公司取得营业执照的公告》（公告编号： 2016-016）。本次投资是根据公司发展战略需要提出的，是从公司长远利益出发作出的慎重决策，能够提 升公司的品牌及综合实力，符合公司发展规划和经营方向，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影 响。 公司于 2016 年 4 月 22 日召开第一届董事会第四次会议、2016 年 6 月 28 日召开 2015 年年度股东大 会审议通过关于投资设立的全资子公司“天河智造（天津）科技有限公司”的议案。于 2016 年 8 月 29 日经天津市武清区市场和质量监督管理局批准成立；具体内容详见公司于 2016 年 7 月 1 日和 2016 年 11 月 9 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）刊登的《关于对外投资设立全资 子公司的公告（补发）》（公告编号：2016-012）与《关于全资子公司取得营业执照的公告》（公告编号： 2016-020）。本次投资是根据公司发展战略需要提出的，是从公司长远利益出发作出的慎重决策，能够提 升公司的品牌及综合实力，符合公司发展规划和经营方向，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影 响。 （四）承诺事项的履行情况 1. 关于股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司全体股东、董事、监事及高级管理人员承诺：根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人 持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 23 转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股 份作出其他限制性规定。” 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及 实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌 前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按 照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售 规定。” 根据《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。” 承诺期限：公司控股股东承诺期限为公司成立之日起 3 年；其余股东承诺期限为公司成立之日起 1 年；董事、监事及高级管理人员承诺期限为公司成立之日起 4 年。 承诺履行情况：截至本报告之日，承诺人严格履行上述承诺。 2. 关于业绩补偿及股权回购的承诺 2015 年 7 月 27 日和 7 月 28 日，公司及各方股东签署了《投资协议书》，在本次增资过程中，公司 （甲方）与岩桥岩方、华一嘉、杨涵（乙方/投资方）及曾宇波、兰富荣（控股股东）、其余股东签订的 《投资协议书》中约定了对赌条款，主要内容包括如下： 1) 业绩补偿 公司 2015 年、2016 年、2017 年经投资方认可的会计师事务所审计的经营性净利润分别不低于 300 万元、450 万元、675 万元；营业收入不低于 1500 万元，2250 万元，3375 万元。公司未能实现承诺的业 绩，则要求公司或控股股东回购全部或部分股权，回购价格为投资方及/或丙方 6（前海大一）投资本金 加上资金成本（资金成本以年息 10%的单利计算），投资方及/或丙方 6 实际领取的股息以及红利之和应 当自前述资金成本中予以扣除。 2) 退出安排 如公司发生重大情况，包括但不限于下列情形，投资方及/或丙方 6 有权要求公司或控股股东回购投 资方持有的全部或部分股权，同时，投资方及/或丙方 6 也可选择将其持有的公司股权转让给第三方。公 司或控股股东在收到上述“股权回购”的书面通知当日起三个月内需付清全部回购金额。上述回购可以公 司减资或其他中国法律允许的方式（包括但不限于原控股股东通过对投资方及/或丙方 6 进行现金补偿或 无偿转让股权等方式）进行，在该等情况下，控股股东应尽其最大努力（包括促成其向公司委派的董事） 促使公司完成减资或其他程序，以达到本条约定的经济效果。 ①原控股股东及公司关键人员发生变化或停止积极参与公司管理； ②原控股股东及公司关键人员因股权变动或其他原因失去对公司的控制； ③公司主营业务发生重大变化； ④公司在任一会计年度期间无法提供经投资方认可的会计师事务所出具的无保留意见的年度审计报 告； 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 24 ⑤公司未能实现本协议第十四条承诺的业绩； 本条约定在公司成功挂牌新三板时自动终止。 3) 清算财产分配 公司股票在证券市场上首次公开发行或在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之前，在任何 有关公司的清算、解散、终止事件发生时，乙方及丙方 6 应该优先于现有股东得到二倍于其投资总额的金 额；在此基础上，本协议各方再按照届时各方的股权比例分配剩余款项。 本条所述的清算包括以下情形：公司与一家公司兼并或合并，或被兼并或合并进入另一家公司以致 公司终止存续，或出售/转让公司的主要资产，或公司的 50%以上股权被出售。 本条所约定的分配原则应视为各方股东之间，对于各方在清算、解散、终止事件发生时所取得的财 产的最终/再次分配比例的约定。 4) 增资权利 投资方有权按股权比例参与公司未来所有增资或新股的发行。若公司进行任何增资或新股发行，则 投资方有权按股权比例参与该等发行。除非经投资方书面同意，原则上未来公司股权融资的价格不得低于 本次投资价格，即未来融资的公司投资前估值不得低于本轮投资后公司的投资后估值 4850 万人民币。如 公司引入新股东，且新股东获得公司股权的价格低于本次投资价格的（除董事会同意的限制性股权外）， 则乙方可以选择调整股权比例或以现金方式进行补偿。 乙方的股份比例调整的方式是：根据新的投资价格调整乙方的股份比例，使之与新投资者价格一致， 由原控股股东一方或共同向乙方转让相应的股份比例。 投资方的现金补偿的方式是：原控股股东以现金方式补偿乙方的投资差额以及差额部分每年【10%】、 按天计算的单利年息。 5) 终止股权回购的声明 上述各方于 2016 年 1 月 14 日出具《关于股权回购条款的声明函》，针对实际情况“①在 2015 年 7 月投资天河智造过程中，本企业/本人与天河智造及天河智造控股股东曾宇波、兰富荣在共同签署的《投 资协议书》中约定了股权回购条款，约定在特定条件下，本企业/本人作为投资方有权要求公司或控股股 东回购投资方持有的全部或部分股权，同时，投资方也可选择将其持有的公司股权转让给第三方。同时约 定在公司成功挂牌新三板时自动终止前述所有股权回购条款；②天河智造正在准备申报新三板挂牌。”作 出声明： ①上述股权回购条款中约定的要求公司及控股股东曾宇波、兰富荣履行回购股份等义务的权利，自 本声明出具之时中止； ②上述股权回购条款及其相关权利在天河智造挂牌新三板时终止。 ③若天河智造自行撤回新三板挂牌申请或未予核准新三板挂牌申请的，则上述回购条款及其相关权 利立即恢复。 承诺期限：上述各方承诺期限自《投资协议》签署之日起至天河智造挂牌新三板为止。 承诺履行情况：截至本报告之日，承诺人严格履行上述承诺。 3. 关于缴纳社会保险、住房公积金的承诺 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 25 公司控股股东、实际控制人曾宇波、兰富荣承诺：如果根据有权部门的要求或决定，公司需要为员 工补缴应缴未缴的社会保险费和住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，曾宇波、兰富荣将 足额补偿公司因此发生的支出或所受损失。 承诺期限：长期有效。 承诺履行情况：截至本报告之日，承诺人严格履行上述承诺。 4. 关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞 争承诺书》，具体承诺如下： 1) 在本承诺书出具之日，承诺人未以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、拥有公司或企 业的股份或权益等）直接或间接从事或参与任何与天河智造（北京）科技股份有限公司（以下简称“股份 公司”）目前的主营业务构成竞争或可能竞争的业务和活动。 2) 自本承诺书出具之日起，承诺人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、拥有公司 或企业的股份或权益等）直接或间接从事或参与任何与股份公司目前的主营业务构成竞争或可能竞争的业 务和活动。 3) 自本承诺书出具之日起，若股份公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人将不以任何方式（包 括但不限于单独经营、合资经营、拥有公司或企业的股份或其他权益等）直接或间接从事或参与任何与股 份公司拓展后的主营业务构成竞争或可能竞争的业务和活动。若承诺人及其控制的其他公司或企业已经从 事的业务或活动与股份公司拓展后的主营业务产生竞争，承诺人及其控制的其他公司或企业将按照如下方 式退出与股份公司的竞争：停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；停止经营构成竞争或可能构成竞争 的业务；将相竞争的业务纳入到股份公司来经营；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 4) 承诺人在持有公司股份或能够实际支配公司行为期间，本承诺为有效之承诺。 5) 若本承诺书被证明是不真实的或未被遵守，承诺人将向股份公司赔偿由此引致的一切直接和间接 损失。 承诺期限：长期有效。 承诺履行情况：截至本报告之日，承诺人严格履行上述承诺。 5. 关于关联交易的相关承诺 公司控股股东和实际控制人均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》并承诺：将不利用股东 或实际控制人的地位影响天河智造的独立性，并将保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独 立性。除已经披露的情形外，本人与公司不存在其他重大关联交易。在不与法律、法规相抵触的前提下， 在权利所及范围内，本人与公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规 范性文件和《公司章程》规定的程序。本人将不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有 损公司及其他小股东利益的关联交易。该承诺直至本人将所持有的公司股份全部依法转让完毕且本人同公 司无任何关联关系起满两年之日终止。 6. 关于申请挂牌的公司声明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺已披露的公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对已披露的《公开转让说明书》真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 26 承诺期限：长期有效。 承诺履行情况：截至本报告之日，承诺人严格履行上述承诺。 （五）自愿披露重要事项 1. 公司自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，新获取的知识产权及无形资产如下： 序号 软件著作权名称 登记号 著作权人 1 产品设计工艺全生命周期管理平台系统 V2016 2016SR042893 天河智造 2 天河产品设计、工艺、制造协同平台 2016 2016SR043803 天河智造 3 集成化智能机械设计管理系统（V 系列）V15 2016SR038245 天河智造 4 天河云制造集采平台 1.0 2016SR018099 天河智造 5 天河云辅助机械设计系统 1.0 2016SR203659 天河智造 6 试验数据管理系统 V2016 2016SR226716 天河智造 7 企业结构化工艺信息系统 V2016 2016SR227118 天河智造 8 制造执行与质量管理系统 2016 2016SR199386 天河智造 9 T5-智能制造协同平台 V1.0 2017SR007918 天河智造 10 智能机械辅助设计系统（S 系列） V2017 2016SR406469 天河智造 序号 域名 注册地 持有人 1 中国 天河智造 2 T 中国 天河智造 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 27 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例 数量 比例 无限售条 件股份 无限售股份总数 74,074 1.32% 0 74,074 1.32% 其中：控股股东、实际控制人 0 0.00% 0 0 0.00% 董事、监事、高管 0 0.00% 0 0 0.00% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 有限售条 件股份 有限售股份总数 5,537,048 98.68% 0 5,537,048 98.68% 其中：控股股东、实际控制人 2,580,058 45.98% 0 2,580,058 45.98% 董事、监事、高管 325,500 5.80% 0 325,500 5.80% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 总股本 5,611,122 - 0 5,611,122 - 普通股股东人数 11 （二）普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例 期末持有限售 股份数量 期末持有无限售 股份数量 1 曾宇波 1,625,890 0 1,625,890 28.98% 1,625,890 0 2 兰富荣 954,168 0 954,168 17.00% 954,168 0 3 北京天河创新 科技中心(有 限合伙) 866,722 0 866,722 15.45% 792,648 74,074 4 胡震山 600,000 0 600,000 10.69% 600,000 0 5 深圳前海大一 投资基金管理 有限公司 555,500 0 555,500 9.90% 555,500 0 6 北京信海易通 科技发展有限 公司 350,000 0 350,000 6.24% 350,000 0 7 上海岩桥岩方 投资中心(有 限合伙) 222,222 0 222,222 3.96% 222,222 0 8 赵家愖 175,500 0 175,500 3.13% 175,500 0 9 王鹏 150,000 0 150,000 2.67% 150,000 0 10 华一嘉 55,560 0 55,560 0.99% 55,560 0 11 杨涵 55,560 0 55,560 0.99% 55,560 0 合计 5,611,122 0 5,611,122 100.00% 5,537,048 74,074 前十名股东间相互关系说明： 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 28 自然人股东曾宇波与兰富荣为一致行动人关系，并通过签署《一致行动协议》成为公司的控股股东与实 际控制人；自然人股东曾宇波为公司法人股东北京天河创新科技中心（有限合伙）的普通合伙人及执行事务 合伙人；自然人股东兰富荣为公司法人股东北京天河创新科技中心（有限合伙）有限合伙人。除此以外，公 司各股东之间无关联关系。 二、优先股股本基本情况 单位：股 项目 期初股份数量 数量变动 期末股份数量 计入权益的优先股 0 0 0 计入负债的优先股 0 0 0 优先股总股本 0 0 0 三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东情况 曾宇波持有公司 1,625,890 股股份，占公司总股份的 28.98%，与兰富荣通过签署《一致行动协议》 成为公司控股股东与实际控制人。 曾宇波，1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年毕业于武汉理工大学汽车工程专 业，本科学历；2001 年 12 月清华大学项目管理学院 PMP 课程研究生；2003 年 12 月清华大学精密仪器系 863 课题研究生；1994 年 9 月至 1996 年 1 月，就职于北京市北内集团总公司汽车工业公司，任工程师； 1996 年 1 月至 1997 年 7 月任北京市理正软件研究所项目经理；1997 年 7 月至 2010 年 6 月，任北京市京 渝天河计算机软件技术有限责任公司技术总监；2010 年 7 月至 2015 年 8 月，任北京市创新天河软件技术 有限公司董事长；2015 年 9 月至今，任天河智造（北京）科技股份有限公司董事长。报告期内曾宇波所 持有公司股权未发生变动。 兰富荣持有公司 954,168 股股份，占公司总股份的 17.00%，与曾宇波通过签署《一致行动协议》成 为公司控股股东与实际控制人。 兰富荣，1969 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学经济管理 MBA。1993 年 8 月 至 1996 年 12 月任广东顺德华宝空调厂 CIMS 工程师；1996 年 12 月至 1997 年 10 月就职于重庆钢铁设计 研究总院，任部长；1997 年 11 月至 2010 年 10 月任北京市京渝天河计算机软件技术有限责任公司总经理； 2010 年 11 月至 2015 年 8 月，任北京市创新天河软件技术有限公司总经理；2015 年 9 月至今，任天河智 造（北京）科技股份有限公司董事兼总经理兼财务总监。报告期内兰富荣所持有公司股权未发生变动。 报告期内公司控股股东与实际控制人未发生变化。 （二）实际控制人情况 实际控制人情况与控股股东情况一致。 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 29 第七节 融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元/股 发行方案公 告时间 新增股票挂 牌转让日期 发行 价格 发行数 量 募集金额 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行对 象中做 市商家 数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行对 象中信 托及资 管产品 家数 募集资 金用途 是否变 更 - - - - - - - - - - - 募集资金使用情况： 报告期内，公司未发行股票。 二、债券融资情况 单位：元 代码 简称 债券类型 融资金额 票面利率 存续时间 是否违约 - - - - - - - 合计 - - - - - - 三、间接融资情况 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率 存续时间 是否违约 银行贷款 北京银行双秀支行 2,000,000.00 5.22% 2016/04/29-2017/04/29 否 银行贷款 南京银行北京分行 663,905.14 6.00% 2016/06/22-2017/06/22 否 银行贷款 南京银行北京分行 592,184.32 6.00% 2016/09/13-2017/09/13 否 银行贷款 南京银行北京分行 614,127.80 6.00% 2016/07/14-2017/07/14 否 银行贷款 南京银行北京分行 493,458.92 6.00% 2016/08/11-2017/08/11 否 银行贷款 南京银行北京分行 636,228.96 6.00% 2016/10/14-2017/10/14 否 合计 - 4,999,905.14 - - - 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 30 四、利润分配情况 （一）报告期内的利润分配情况 单位：元/股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 - - - - 合计 - - - （二）利润分配预案 单位：元/股 项目 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 年度分配预案 - - - 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 31 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪酬 曾宇波 董事长 男 44 硕士 2015/9/1-2018/8/31 是 兰富荣 董事兼总经理 男 47 硕士 2015/9/1-2018/8/31 是 李健 董事 男 40 硕士 2015/9/1-2018/8/31 否 刘敬霞 董事 女 47 硕士 2015/9/1-2018/8/31 否 王大军 董事 男 35 本科 2015/9/1-2018/8/31 否 路彦 监事会主席 女 42 大专 2015/9/1-2018/8/31 是 陈坚 监事 男 39 硕士 2015/9/1-2018/8/31 是 罗晓斌 职工监事 男 31 本科 2015/9/1-2018/8/31 是 赵家愖 副总经理 男 44 大专 2015/9/1-2018/8/31 是 王鹏 副总经理 男 39 本科 2015/9/1-2018/8/31 是 李捷 副总经理 男 45 本科 2016/5/30-2018/8/31 是 姜涛 财务总监 女 41 本科 2016/5/30-2018/8/31 是 姜建 董事会秘书 男 29 本科 2015/9/1-2018/8/31 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 6 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司自然人股东曾宇波任公司董事长，自然人股东兰富荣任公司董事兼总经理兼财务总监，曾宇波与 兰富荣为一致行动人关系，并通过签署《一致行动协议》成为公司的控股股东与实际控制人；曾宇波为公 司法人股东北京天河创新科技中心（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人；兰富荣为公司法人股东 北京天河创新科技中心（有限合伙）有限合伙人。除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员相互之 间无关联关系且与控股股东、实际控制人间无关联关系。 （二）持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通股 股数 数量变动 期末持普通股 股数 期末普通股持 股比例 期末持有股票期 权数量 曾宇波 董事长 1,625,890 0 1,625,890 28.98% 0 兰富荣 董事兼总经理 954,168 0 954,168 17.00% 0 赵家愖 副总经理 175,500 0 175,500 3.13% 0 王鹏 副总经理 150,000 0 150,000 2.67% 0 李健 董事 0 0 0 0.00% 0 刘敬霞 董事 0 0 0 0.00% 0 王大军 董事 0 0 0 0.00% 0 路彦 监事会主席 0 0 0 0.00% 0 陈坚 监事 0 0 0 0.00% 0 罗晓斌 职工监事 0 0 0 0.00% 0 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 32 姜涛 财务总监 0 0 0 0.00% 0 姜建 董事会秘书 0 0 0 0.00% 0 李捷 副总经理 0 0 0 0.00% 0 合计 - 2,905,558 0 2,905,558 51.78% 0 （三）变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、 离任） 期末职务 简要变动原因 李捷 无 新任 副总经理 公司经营需要新聘任 注：2017 年 1 月 9 日，本公司姜涛辞去财务总监职位，由总经理兰富荣兼任财务总监。 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 李捷先生，男，1971 年 4 月 1 日出生,中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历；1992 年 7 月至 1996 年 5 月，任内蒙古通辽市信达电脑公司销售经理，1996 年 6 月至 1999 年 11 月，任北京瑞宝泰克计算 机有限公司销售总监，1999 年 12 月至 2002 年 11 月，任北大青鸟资讯科技有限公司总经理，2002 年 12 月 至 2007 年 12 月，任神州数码（中国）有限公司副总经理，2008 年 1 月至 2011 年 1 月，任北京融海恒信 咨询有限公司副总经理，2011 年 2 月至 2016 年 4 月，任北京双旗阳光科技有限公司副总经理，2016 年 5 月至今，任天河智造（北京）科技股份有限公司副总经理，任期与第一届董事会同期。 二、员工情况 （一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 5 6 研发及技术人员 27 47 市场及销售人员 10 21 财务人员 3 3 员工总计 45 77 注：可以分类为：行政管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员等。 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 7 7 本科 29 49 专科 8 20 专科以下 1 1 员工总计 45 77 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、 人员变动 报告期末，公司在职员工 77 人，较报告期初净增长 32 人，离职 15 人，新入职 46 人，其中以中高端 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 33 技术研发人员和管理人员净增为主，同时扩大市场营销团队及区域分支机构人力；高端人才的引进对于公 司提高研发效率、交付能力以及销售能力都有积极的影响。 2、 人才引进、培训、招聘 公司十分重视人才引进、培训及招聘，报告期内，公司通过常规社会招聘等方式吸引了符合岗位要求 及企业文化的人才，推动了企业发展；另一方面也通过猎头、员工推荐等方式引进高端人才，巩固并增强 了公司的研发和管理团队，从而为企业持久发展提供了坚实的人力资源保障。公司按照入职培训系统化、 标准化、岗位培训方案化的要求，多层次、多渠道、多领域、多形式地开展员工培训工作，包括新员工入 职培训、在职人员专项业务培训等全方位培训。同时公司还定期组织开展丰富多彩的文体活动，不断提高 公司员工的整体素质，进一步加强公司创新能力和凝聚力，以实现公司与员工的共同进步。 3、薪酬政策 公司依据《中华人民共和国劳动法》与所有员工签订劳动合同，同时并按照国家和地方有关社会保险 政策，为员工办理了养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险和住房公积金，另外也积极的为员工提供 多重方式的企业福利。 4、公司无需承担离退休人员费用。 （二）核心员工以及核心技术人员 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 核心员工 0 0 0 核心技术人员 2 2 0 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 罗晓斌先生，1985 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京邮电大学通信工程专业工学学士 学位。2007 年 9 月至 2009 年 2 月，在北京利达智通信息技术有限公司任软件工程师；2009 年 10 月至 2010 年 7 月就职于北京市京渝天河计算机软件技术有限责任公司任软件工程师；2010 年 7 月至 2015 年 8 月任 北京市创新天河软件技术有限公司软件工程师；2015 年 9 月至今任天河智造（北京）科技股份有限公司软 件工程师及职工代表监事。 陈坚先生，1977 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京航空航天大学软件学院工程硕士。 2000 年 7 月至 2010 年 7 月在北京市京渝天河计算机软件技术有限责任公司 CAPP 项目组，先后担任软件 开发工程师、项目经理；2010 年 7 月至 2015 年 8 月任北京市创新天河软件技术有限公司软件开发工程师； 2015 年 9 月至今任天河智造（北京）科技股份有限公司软件开发工程师及非职工代表监事。 报告期内，公司核心技术人员无变动情况。 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 34 第九节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 否 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 是 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否 一、公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况 公司按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规章制 度的要求，结合公司自身的实际情况、自身业务特点和发展需要，建立了切实可行的公司治理制度体系。 报告期内，公司整体运作规范，符合各法律法规、规章制度及公司内控制度的要求；公司的内控制度 包括：《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大交易管理制度》、《防范 股东及关联方资金占用管理制度》、《总经理工作细则》等制度。 报告期内：公司各机构部门和人员均依法依规运行，未出现违法、违规情形，能够切实履行应尽的职 责和义务。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求，以及《公司章程》和内控制度规定，设立股东大会、 董事会、监事会。根据公司自身业务特点和发展情况，公司建立了规范有效的组织构架，制定了各项内部管理制 度，完善公司法人治理结构，建立了规范公司运作的内部控制环境，从制度层面上保证公司治理机制能够为所有 股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。 1、公司严格依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求进行充信息披露，真 实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，将全国中小企业股份转 让系统信息披露网站作为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够平等公平的获得信息。 2、公司通过建立和完善公司规章制度体系，加强中小股东保护，制定了《信息披露事务管理制度》、《投资 者关系管理制度》、三会议事规则等制度，保证中小股东的合法权利。 3、相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平 衡，为所有股东提供合适的保护和平等的全力，共同推动公司持续、健康发展。 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 35 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司建立有重大事项的决策制度，重大的决策均依据《公司章程》、三会议事规则及有关的内控 制度进行，根据各事项的审批权限，经过公司董事会、监事会或股东大会的讨论、审议通过。 在公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项上，均按照相应制度规范操作，杜绝出现 违法、违规情况。截止报告期末，公司重大决策均合法合规、决策有效、运作情况良好，能够促进公司的规范运 作及健康、稳定发展。 4、公司章程的修改情况 报告期内，公司于 2016 年 6 月 28 日召开 2015 年年度股东大会,审议通过了《关于公司修订公司章程 的议案》，修订内容为：《公司章程》第一章第四条公司住所，原“北京市丰台区外环西路 26 号院 58 号楼 -1 至 5 层 201 内五层 501 室”变更为“北京市丰台区南四环西路 186 号三区 6 号楼 7 层 05 单元（园区）”， 并已完成工商登记取得变更后的营业执照，具体内容详见公司于 2016 年 12 月 15 日在全国中小企业股份转 让系统信息披露平台（）刊登的《关于公司变更营业执照处所地址的公告》（公告编号： 2016-021）。 （二）三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召 开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 3 1、2016 年 1 月 30 日第一届董事会第三次 会议,审议通过了《关于 2016 年度公司拟向 北京银行申请授信的议案》、《关于 2016 年 度公司拟向南京银行申请授信的议案》、 《关 于 2016 年度公司与关联方日常关联交易预 计的议案》、《关于提请召开 2016 年第一次 临时股东大会的议案》。 2、2016 年 4 月 22 日第一届董事会第四次 会议,审议通过了《关于公司 2015 年度总经 理工作报告的议案》、《关于公司 2015 年度 董事会工作报告的议案》、《关于公司 2015 年度财务决算的议案》、《关于公司 2016 年 度财务预算的议案》、《关于公司 2015 年度 财务审计报告的议案》、《关于公司 2015 年 度控股股东及其关联方占用资金情况专项 说明的议案》、《关于公司 2015 年度利润分 配预案的议案》、 《关于公司董事长和总经理 2016 年度薪酬标准方案的议案》、《关于公 司投资设立全资子公司的议案》、 《关于公司 聘任李捷为首席运营官及其薪酬制度的议 案》、《关于公司股票发行规则的议案》、《关 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 36 于公司变更住所地址的议案》、 《关于公司修 订公司章程的议案》、《关于提请召开公司 2015 年年度股东大会的议案》。 3、2016 年 8 月 15 日第一届董事会第五次 会议,审议通过了《2016 年半年度报告》。 监事会 2 1、2016 年 4 月 22 日第一届监事会第三次 会议,审议通过了《关于公司 2015 年度监事 会工作报告的议案》、《关于公司 2015 年度 财务决算的议案》、《关于公司 2016 年度财 务预算的议案》、《关于公司 2015 年财务审 计报告的议案》、《关于公司 2015 年度利润 分配预案的议案》、 《关于公司修订公司章程 的议案》。 2、2016 年 8 月 15 日第一届监事会第四次 会议,审议通过了《2016 年半年度报告》。 股东大会 2 1、2016 年 2 月 16 日,公司 2016 年第一次 临时股东大会,审议通过了《关于 2016 年度 公司与关联方日常关联交易预计的议案》。 2、2016 年 6 月 28 日,公司 2015 年年度股 东大会,审议通过了《关于公司 2015 年度董 事会工作报告的议案》、《关于公司 2015 年 度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2015 年度财务决算的议案》、《关于公司 2016 年度财务预算的议案》、《关于公司 2015 年度财务审计报告的议案》、《关于公 司 2015 年度控股股东及其关联方占用资金 情况专项说明的议案》、《关于公司 2015 年 度利润分配预案的议案》、 《关于公司董事长 和总经理 2016 年度薪酬标准方案的议案》、 《关于公司投资设立全资子公司的议案》、 《关于公司股票发行规则的议案》、 《关于公 司变更住所地址的议案》、 《关于公司修订公 司章程的议案》。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决 和决议等符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统 业务 规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等有关规定的要求。 （三）公司治理改进情况 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 37 报告期内，公司完善了治理结构，建立和修订了各项制度和工作细则，股东大会、董事会、监事会、 董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会以及股转系统有关法律 法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照相关法律、 《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现 违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。公司治理 与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 （四）投资者关系管理情况 公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等内控制度的规定，专门制定了《投资者关系管理制度》和 《信息披露事务管理制度》，对投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容、公司与投资者沟通的具体方式 等作出规定。公司认真做好信息披露工作，提高信息披露质量。信息披露是公司对投资者最直接和最全面的信息 报告形式。 公司定期报告和临时公告由公司董事会秘书负责披露，确保公司信息披露内容及时、真实、准确、完整，使 投资者及时了解公司情况，保护投资者权益。公司建立健全与外界的沟通渠道，通过电话、邮件、网站等途径与 投资者保持沟通联系，答复有关问题，积极营造投资者关系管理的良好环境。沟通渠道的畅通，确保公司与投资 者之间的沟通联系、事务处理等管理工作良好有序进行。 （五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 不适用 二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会依法独立运作，认真履行监督职责，在监督活动中未发现公司存在重大风险事项， 对报 告期内的监督事项无异议。 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 1、业务独立 公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的咨询、规划、研发、生 产、销售及运维体系，能够面向市场独立经营、独立核算和决策、独立承担责任与风险，未受到公司控股股东的 干涉和控制，亦未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系，而使公司经营自主权的完整性、独 立性受到不良影响。 2、资产独立 公司自有限公司设立时期以来，公司历次实缴注册资本均经过中介机构出具的验资报告验证，并通过了工 商行政管理部门的变更登记确认。公司由有限公司整体变更设立股份公司，依法承继有限公司各项资产及权利， 具有公司业务运营所需的独立的固定资产和相关技术等无形资产。截至披露日，公司不存在资产被控股股东、实 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 38 际控制人及其控制的其他企业非经营性占用的情形。 3、人员独立 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定程序选举或聘任产 生，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。公司财务人员不存在在公司股东控股 或参股的其他企业兼职和领取薪酬的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，并制定了独立的劳动人事管理 制度，由公司独立与员工签订劳动合同，公司的人员独立。 4、财务独立 公司设立了独立的财务部门，并设财务总监及财务负责人，配备了专职的财会人员。公司建立了独立的财 务核算体系和财务管理制度，独立做出财务决策，不受公司股东的干涉。公司独立开设银行帐户，独立纳税，不 存在与公司股东控股或参股的其他企业共用银行帐户的情形。公司的财务独立。 5、机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会，并制定了完善的三会议事规则，公司股东大会、董事会、监事会的 运作独立。公司的经营机构与公司股东完全分开并独立运作，不存在混合经营、合并办公的情形，完全拥有机构 设置自主权。公司的机构独立。 （三）对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规所规定，结合公司自身的实际情 况所制定的，符合目前企业所需制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。 1、 关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体制 度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、 关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度及内控制度，在国家法律法规及相关政策制度的指引 下，做到有序工作、严格管理，完善公司财务管理体系。 3、 关于风险控制体系 报告期内，公司严格遵照企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、技术风险等前提 下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度不断完善风险控制体系。 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未建立《年度报告重大差错责任追究制度》，公司亦未发生重大会计差错更正、重大遗漏信 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 39 息等情况。《年度报告重大差错责任追究制度》已提交公司第一届董事会第八次会议与本次年度报告同时审议。 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 40 第十节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留审计意见 审计报告编号 中兴财光华审会字(2017)第 202057 号 审计机构名称 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 北京市西城区阜城门外大街 2 号 22 层 A24 审计报告日期 2017 年 3 月 24 日 注册会计师姓名 刘永、李丽君 会计师事务所是否变更 是 会计师事务所连续服务年限 0 审计报告正文： 天河智造（北京）科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天河智造（北京）科技股份有限公司（以下简称“天河智造”）财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是天河智造管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 41 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天河智造财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天河智造 2016 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：刘永 （特殊普通合伙） 中国•北京 中国注册会计师：李丽君 二○一七年三月二十四日 二、 财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、1 3,129,335.80 3,386,517.41 结算备付金 - - 拆出资金 - - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 42 应收票据 五、2 - 200,000.00 应收账款 五、3 7,630,404.53 3,917,467.64 预付款项 五、4 700,014.55 4,496,858.56 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 五、5 778,833.48 1,052,296.85 买入返售金融资产 - - 存货 五、6 3,077,730.08 0.00 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 五、7 70.75 - 流动资产合计 15,316,389.19 13,053,140.46 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 0.00 0.00 投资性房地产 - - 固定资产 五、8 102,452.81 44,436.65 在建工程 0.00 0.00 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 五、9 4,606,180.12 2,801,067.12 开发支出 五、10 1,830,464.74 - 商誉 - - 长期待摊费用 五、11 430,065.36 - 递延所得税资产 五、12 133,953.99 81,594.36 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 7,103,117.02 2,927,098.13 资产总计 22,419,506.21 15,980,238.59 流动负债： 短期借款 五、13 4,999,905.14 1,500,000.00 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 以公允价值计量且其变动计入当期 - - 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 43 损益的金融负债 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 五、14 722,250.00 301,203.00 预收款项 五、15 239,017.33 668,802.33 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 五、16 987,898.39 453,256.66 应交税费 五、17 1,332,173.99 1,209,412.60 应付利息 五、18 - 2,754.40 应付股利 - - 其他应付款 五、19 3,046,647.75 859,663.54 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 11,327,892.60 4,995,092.53 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 11,327,892.60 4,995,092.53 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、20 5,611,122.00 5,611,122.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 五、21 2,641,546.99 2,641,546.99 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 44 盈余公积 五、22 89,257.52 48,514.61 一般风险准备 - - 未分配利润 五、23 2,749,687.10 2,683,962.46 归属于母公司所有者权益合计 11,091,613.61 10,985,146.06 少数股东权益 - - 所有者权益总计 11,091,613.61 10,985,146.06 负债和所有者权益总计 22,419,506.21 15,980,238.59 法定代表人：曾宇波 主管会计工作负责人：兰富荣 会计机构负责人：张梅筠 （二）母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 3,103,205.40 3,386,517.41 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 - 200,000.00 应收账款 十三、1 7,642,279.53 3,917,467.64 预付款项 687,014.55 4,496,858.56 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 十三、2 778,833.48 1,052,296.85 存货 3,077,730.08 - 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 15,289,063.04 13,053,140.46 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 102,452.81 44,436.65 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 4,606,180.12 2,801,067.12 开发支出 1,830,464.74 - 商誉 - - 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 45 长期待摊费用 430,065.36 - 递延所得税资产 134,047.74 81,594.36 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 7,103,210.77 2,927,098.13 资产总计 22,392,273.81 15,980,238.59 流动负债： - 短期借款 4,999,905.14 1,500,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 722,250.00 301,203.00 预收款项 164,017.33 668,802.33 应付职工薪酬 862,003.69 453,256.66 应交税费 1,332,173.99 1,209,412.60 应付利息 - 2,754.40 应付股利 - - 其他应付款 2,919,348.53 859,663.54 划分为持有待售的负债 -- - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 10,999,698.68 4,995,092.53 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 -- - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 10,999,698.68 4,995,092.53 所有者权益： 股本 5,611,122.00 5,611,122.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 2,641,546.99 2,641,546.99 减：库存股 - - 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 46 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 89,257.52 48,514.61 未分配利润 3,050,648.62 2,683,962.46 所有者权益合计 11,392,575.13 10,985,146.06 负债和所有者权益总计 22,392,273.81 15,980,238.59 法定代表人：曾宇波 主管会计工作负责人：兰富荣 会计机构负责人：张梅筠 （三）合并利润表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 五、24 22,584,925.89 14,748,586.67 其中：营业收入 五、24 22,584,925.89 14,748,586.67 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 23,883,601.23 12,011,272.88 其中：营业成本 五、24 10,001,442.56 4,250,984.30 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 税金及附加 五、25 187,668.73 144,361.61 销售费用 五、26 5,995,656.33 4,880,539.07 管理费用 五、27 7,060,584.05 2,661,303.22 财务费用 五、28 289,185.34 110,476.49 资产减值损失 五、29 349,064.22 -36,391.81 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,298,675.34 2,737,313.79 加：营业外收入 五、30 1,217,368.55 564,011.75 其中：非流动资产处置利得 - - 减：营业外支出 0.00 432.14 其中：非流动资产处置损失 - - 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -81,306.79 3,300,893.40 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 47 减：所得税费用 五、31 -187,774.34 523,449.73 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 106,467.55 2,777,443.67 其中：被合并方在合并前实现的净利 润 - - 归属于母公司所有者的净利润 106,467.55 2,777,443.67 少数股东损益 - - 六、其他综合收益的税后净额 - - 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 - - (一)以后不能重分类进损益的其他 综合收益 - - 1．重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 - - 2．权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 - - （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 - - 1．权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 - - 2．可供出售金融资产公允价值变动 损益 - - 3．持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 - - 4．现金流量套期损益的有效部分 - - 5．外币财务报表折算差额 - - 6．其他 - - 归属少数股东的其他综合收益的税 后净额 - - 七、综合收益总额 106,467.55 2,777,443.67 归属于母公司所有者的综合收益总 额 106,467.55 - 归属于少数股东的综合收益总额 - - 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.02 0.53 （二）稀释每股收益 0.02 0.53 法定代表人：曾宇波 主管会计工作负责人：兰富荣 会计机构负责人：张梅筠 （四）母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 十三、3 22,462,808.49 14,748,586.67 减：营业成本 十三、3 9,965,951.36 4,250,984.30 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 48 营业税金及附加 186,559.32 144,361.61 销售费用 5,995,656.33 4,880,539.07 管理费用 6,674,024.42 2,661,303.22 财务费用 288,735.41 110,476.49 资产减值损失 349,689.22 -36,391.81 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -997,807.57 2,737,313.79 加：营业外收入 1,217,368.55 564,011.75 其中：非流动资产处置利得 - - 减：营业外支出 - 432.14 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 219,560.98 3,300,893.40 减：所得税费用 -187,868.09 523,449.73 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 407,429.07 2,777,443.67 五、其他综合收益的税后净额 - - (一)以后不能重分类进损益的其他 综合收益 - - 1．重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 - - 2．权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 - - （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 - - 1．权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 - - 2．可供出售金融资产公允价值变动 损益 - - 3．持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 - - 4．现金流量套期损益的有效部分 - - 5．外币财务报表折算差额 - - 6．其他 - - 六、综合收益总额 - 2,777,443.67 七、每股收益： （一）基本每股收益 - 0.53 （二）稀释每股收益 - 0.53 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 49 法定代表人：曾宇波 主管会计工作负责人：兰富荣 会计机构负责人：张梅筠 （五）合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 21,121,961.39 14,741,150.29 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 952,367.57 564,011.42 收到其他与经营活动有关的现金 五、32 5,032,062.79 2,649,935.93 经营活动现金流入小计 27,106,391.75 17,955,097.64 购买商品、接受劳务支付的现金 10,152,760.85 8,316,650.67 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 5,196,904.34 2,942,853.13 支付的各项税费 1,617,971.90 750,193.21 支付其他与经营活动有关的现金 五、32 8,968,796.26 7,740,979.67 经营活动现金流出小计 25,936,433.35 19,750,676.68 经营活动产生的现金流量净额 1,169,958.40 -1,795,579.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 4,744,081.42 1,772,272.18 投资支付的现金 - - 质押贷款净增加额 - - 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 50 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 4,744,081.42 1,772,272.18 投资活动产生的现金流量净额 -4,744,081.42 -1,772,272.18 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 5,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 4,999,905.14 1,500,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 4,999,905.14 7,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,500,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 182,963.73 65,403.95 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 1,682,963.73 65,403.95 筹资活动产生的现金流量净额 3,316,941.41 6,934,596.05 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -257,181.61 3,366,744.83 加：期初现金及现金等价物余额 3,386,517.41 19,772.58 六、期末现金及现金等价物余额 3,129,335.80 3,386,517.41 法定代表人：曾宇波 主管会计工作负责人：兰富荣 会计机构负责人：张梅筠 （六）母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 20,925,145.15 14,741,150.29 收到的税费返还 952,367.57 564,011.42 收到其他与经营活动有关的现金 4,778,723.80 2,649,935.93 经营活动现金流入小计 26,656,236.52 17,955,097.64 购买商品、接受劳务支付的现金 10,129,269.65 8,316,650.67 支付给职工以及为职工支付的现金 4,929,556.49 2,942,853.13 支付的各项税费 1,607,903.63 750,193.21 支付其他与经营活动有关的现金 8,845,678.75 7,740,979.67 经营活动现金流出小计 25,512,408.52 19,750,676.68 经营活动产生的现金流量净额 1,143,828.00 -1,795,579.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 51 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 4,744,081.42 1,772,272.18 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 4,744,081.42 1,772,272.18 投资活动产生的现金流量净额 -4,744,081.42 -1,772,272.18 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 5,500,000.00 取得借款收到的现金 4,999,905.14 1,500,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 4,999,905.14 7,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,500,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 182,963.73 65,403.95 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 1,682,963.73 65,403.95 筹资活动产生的现金流量净额 3,316,941.41 6,934,596.05 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -283,312.01 3,366,744.83 加：期初现金及现金等价物余额 3,386,517.41 19,772.58 六、期末现金及现金等价物余额 3,103,205.40 3,386,517.41 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 52 （七）合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储 备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 5,611,122.00 - - - 2,641,546.99 - - - 48,514.61 - 2,683,962.46 - 10,985,146.06 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合 并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 5,611,122.00 - - - 2,641,546.99 - - - 48,514.61 - 2,683,962.46 - 10,985,146.06 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） - - - - - - - - 40,742.91 - 65,724.64 - 106,467.55 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 106,467.55 - 106,467.55 （二）所有者投入和减少 资本 - - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者 投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 40,742.91 - -40,742.91 - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 40,742.91 - -40,742.91 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东） 的分配 - - - - - - - - - - - - - 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 53 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结 转 - - - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 5,611,122.00 - - - 2,641,546.99 - - - 89,257.52 - 2,749,687.10 - 11,091,613.61 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储 备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 5,000,000.00 - - - - - - - - - -2,292,297.61 - 2,707,702.39 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合 并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 5,000,000.00 - - - - - - - - - -2,292,297.61 - 2,707,702.39 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 611,122.00 - - - 2,642,546.99 - - - 48,514.61 - 4,976,260.07 - 8,277,433.67 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 54 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 2,777,443.67 - 2,777,443.67 （二）所有者投入和减少 资本 611,122.00 - - - 4,888,878.00 - - - - - - - 5,500,000.00 1．股东投入的普通股 611,122.00 - - - 4,888,878.00 - - - - - - - 5,500,000.00 2．其他权益工具持有者 投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 48,514.61 - -48,514.61 - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 48,514.61 - -48,514.61 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东） 的分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结 转 - - - - -2,247,331.01 - - - - - 2,247,331.01 - - 1．资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - -2,247,331.01 - - - - - 2,247,331.01 - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 5,611,122.00 - - - 2,641,546.99 - - - 48,514.61 - 2,683,962.46 - 10,985,146.06 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 55 法定代表人：曾宇波 主管会计工作负责人：兰富荣 会计机构负责人：张梅筠 （八）母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 5,611,122.00 - - - 2,641,546.99 - - - 48,514.61 2,683,962.46 10,985,146.06 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 5,611,122.00 - - - 2,641,546.99 - - - 48,514.61 2,683,962.46 10,985,146.06 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） - - - - - - - - 40,742.91 366,686.16 - （一）综合收益总额 - - - - - - - - - 407,429.07 - （二）所有者投入和减少资 本 - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 40,742.91 -40,742.91 - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 40,742.91 -40,742.91 - 2．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 56 1．资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 5,611,122.00 - - - 2,641,546.99 - - - 89,257.52 3,050,648.62 11,392,575.13 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 5,000,000.00 - - - - - - - - -2,292,297.61 2,707,702.39 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 5,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -2,292,297.61 2,707,702.39 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 611,122.00 - - - 2,641,546.99 - - - 48,514.61 4,976,260.07 8,277,443.67 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - 2,777,443.67 2,777,443.67 （二）所有者投入和减少资 本 611,122.00 - - - 4,888,878.00 - - - - - 5,500,000.00 1．股东投入的普通股 611,122.00 - - - 4,888,878.00 - - - - - 5,500,000.00 2．其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - - 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 57 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 48,514.61 -48,514.61 - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 48,514.61 -48,514.61 - 2．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - -2,247,331.01 - - - - 2,247,331.01 - 1．资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - -2,247,331.01 - - - - 2,247,331.01 - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 5,611,122.00 - - - 2,641,546.99 - - - 48,514.61 2,683,962.46 10,985,146.06 法定代表人：曾宇波 主管会计工作负责人：兰富荣 会计机构负责人：张梅筠 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 58 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016年度财务报表附注 （金额单位：人民币元） 一、 公司基本情况 天河智造（北京）科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2010 年 7 月 21 日在北京市工商行政管理局丰台分局登记注册。股份改制后，企业取 得统一社会信用代码：91110106558519725X 的《企业法人营业执照》。注册资本： 561.1122 万元，法定代表人：曾宇波，公司类型：其他股份有限公司（非上市）， 住所：北京市丰台区南四环西路 186 号三区 6 号楼 7 层 05 单元（园区）。公司营 业期限：2010 年 7 月 21 日至 2030 年 7 月 20 日。挂牌时间：2016 年 5 月 30 日， 挂牌代码：837756，财务报告批准报出日为 2017 年 3 月 25 日。 经营范围：技术开发；软件开发、咨询；计算机系统集成；计算机技术培训； 技术检测；技术进出口；货物进出口；销售机械设备、电子产品、计算机软件及 辅助设备、通讯设备、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2010 年 6 月 17 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具了（京海）名称预 核（内）字【2010】第 0084305 号《企业名称预核准通知书》，预先核准公司名称 为“北京市信海天创软件技术有限公司”。 2010 年 7 月 14 日，股东信海易通、罗望蓉、王瑶明、李东、刘淑凤签署《公 司章程》。 2010 年 7 月 14 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验） 字【2010】212658 号《验资报告》，确认截至 2010 年 7 月 14 日止，公司已收到信 海易通、罗望蓉首次缴纳的实收资本 250 万元，其中信海易通以货币出资 160 万 元、罗望蓉以货币出资 90 万元。 2010 年 7 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局向公司核发了《企业法 人营业执照》。公司的经营范围为：技术开发，软件开发、咨询，计算机系统集 成。 有限公司设立时各股东出资及出资比例情况如下： 股东名称 认缴出资 额（万元） 实缴出资 额（万元） 出资比 例（%） 出资 方式 北京信海易通科技发展有限公司 160.00 160.00 32.00 货币 罗望蓉 150.00 90.00 30.00 货币 李东 80.00 16.00 货币 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 59 股东名称 认缴出资 额（万元） 实缴出资 额（万元） 出资比 例（%） 出资 方式 王瑶明 60.00 12.00 货币 刘淑凤 50.00 10.00 货币 合计 500.00 250.00 100.00 2010 年 9 月 21 日，公司召开股东会，同意：新增股东万维空间，原股东李 东、刘淑凤、罗望蓉、王瑶明分别将待缴 30 万元货币出资、待缴 15 万元货币出 资、待缴 60 万元货币出资、待缴 20 万元货币出资转让给万维空间，股东万维空 间缴付货币出资 125 万元，股东李东缴付待缴的货币出资 20 万元，股东王瑶明 缴付待缴的货币出资 20 万元，股东刘淑凤缴付待缴的货币出资 20 万元。 2010 年 9 月 26 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验） 字[2010]第 218003 号《验资报告》，截至 2010 年 9 月 26 日止，公司已收到万维空 间、王瑶明、李东、刘淑凤缴纳的本期出资，公司新增实收资本 185 万元，其中： 万维空间缴纳出资 125 万元，王瑶明缴纳出资 20 万元，李东缴纳出资 20 万元， 刘淑凤缴纳出资 20 万元，公司的累计实收资本为 435 万元。2010 年 9 月 28 日， 全体股东签署修改后的《公司章程》。 2010 年 10 月 8 日，公司在北京市工商行政管理局海淀分局进行了工商变更， 本次变更后公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资 额（万元） 实缴出资 额（万元） 出资比 例（%） 出资 方式 北京信海易通科技发展有限公司 160.00 160.00 32.00 货币 北京万维空间网络技术有限责任 公司 125.00 125.00 25.00 货币 罗望蓉 90.00 90.00 18.00 货币 李东 50.00 20.00 10.00 货币 王瑶明 40.00 20.00 8.00 货币 刘淑凤 35.00 20.00 7.00 货币 合计 500.00 435.00 100.00 2010 年 10 月 21 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意“北京市信海 天创软件技术有限公司”名称变更为“北京市创新天河软件技术有限公司”，并 签署了修改后的《公司章程》。 2010 年 11 月 15 日，有限公司就上述变更企业名称事项办理了工商变更备案 登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。 2011 年 4 月 13 日，有限公司就上述变更事项办理了工商变更备案登记，并 取得变更后的《企业法人营业执照》。 2011 年 5 月 26 日，有限公司通过股东会决议，同意增加新股东曾宇波、胡 震山、兰富荣、赵家愖。同意李东将其持有的有限公司 42.401 万货币出资转让给 兰富荣，其中实缴部分转让 20 万元，待缴部分转让 22.401 万元；同意李东将其 持有的有限公司 7.599 万货币出资转让给信海易通，其中实缴部分转让 0 万元， 待缴部分转让 7.599 万元；同意刘淑凤将其持有的有限公司 35 万货币出资转让给 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 60 胡震山，其中实缴部分转让 20 万元，待缴部分转让 15 万元；同意罗望蓉将其持 有的有限公司实缴 90 万货币出资转让给曾宇波；同意王瑶明将其持有的有限公 司 27.55 万货币出资转让给赵家愖，其中实缴部分转让 7.55 万元，待缴部分转让 20 万元；同意信海易通将其持有的有限公司实缴 57.599 万货币出资转让给兰富 荣；同意万维空间将其持有的有限公司实缴 23.75 万货币出资转让给兰富荣；同 意万维空间将其持有的有限公司 79.7 万货币出资转让给曾宇波；同意万维空间将 其持有的有限公司实缴 21.55 万货币出资转让给胡震山。同日，转让各方就上述 股权转让事宜分别签订《出资转让协议书》。 本次股权转让共增加实收资本 65 万元，其中兰富荣增加货币出资 22.401 万元， 赵家愖增加货币出资 20 万元，胡震山增加货币出资 15 万元，信海易通增加货币 出资 7.599 万元。变更后注册资本仍为 500 万元。 2011 年 6 月 2 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字[2011]第-212962 号《验资报告》，验证截止 2011 年 6 月 2 日，有限公司已收到兰富荣、赵家愖、 胡震山、信海易通缴纳的出资人民币 165 万元整，全部以货币出资。连同前期出 资，有限公司累计实缴注册资本为人民币 500 万元，占已登记注册资本总额的 100%。 2011 年 6 月 15 日，公司就本次股权转让事宜办理了工商变更备案登记，并取 得变更后的《企业法人营业执照》。 上述变更之后各股东出资额和出资比例情况如下： 股东名称 认缴出资 额（万元） 实缴出资 额（万元） 出资比 例（%） 出资 方式 曾宇波 169.70 169.70 33.94 货币 兰富荣 123.75 123.75 24.75 货币 北京信海易通科技发展有限公司 110.00 110.00 22.00 货币 胡震山 69.00 69.00 13.80 货币 赵家愖 27.55 27.55 5.51 货币 合计 500.00 500.00 100.00 2015 年 6 月 26 日，公司召开股东会，会议同意吸收王鹏、天河创新、前海 大一为新股东；同意原股东信海易通将其持有的 11.11%股权（55.55 万元）转让 给前海大一，将其持有的 3.89%股权（19.45 万元）转让给天河创新；同意原股东 兰富荣将其持有的 5%股权（25 万元）转让给天河创新科，将其持有的 1%股权（5 万元）转让给新股东王鹏；同意原股东胡震山将其持有的 2%股权（10 万元）转 让给天河创新；同意原股东赵家愖将其持有的 2%股权（10 万元）转让给天河创 新；同意公司原股东曾宇波将其持有的 2%股权（10 万元）转让给新股东王鹏。 同日，上述股权转让方与受让方分别签署了《出资转让协议书》。 2015 年 7 月 31 日，有限公司就上述股权转让事项办理了工商变更备案登记， 并取得变更后的《企业法人营业执照》。 上述变更之后各股东出资额和出资比例情况如下： 股东名称 认缴出资 额（万元） 实缴出资 额（万元） 出资比 例（%） 出资 方式 曾宇波 159.70 159.70 31.94 货币 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 61 股东名称 认缴出资 额（万元） 实缴出资 额（万元） 出资比 例（%） 出资 方式 兰富荣 93.75 93.75 18.75 货币 北京天河创新科技中心（有限合伙） 64.45 64.45 12.89 货币 胡震山 59.00 59.00 11.80 货币 深圳前海大一投资基金管理有限公 司 55.55 55.55 11.11 货币 北京信海易通科技发展有限公司 35.00 35.00 7.00 货币 赵家愖 17.55 17.55 3.51 货币 王鹏 15.00 15.00 3.00 货币 合计 500.00 500.00 100.00 2015 年 7 月 27 日，公司召开股东会，决议吸收岩桥岩方、华一嘉和杨涵为 新股东，共追加投资 350 万元。本次增资完成后，公司的注册资本增加 38.89 万 元，形成资本公积 311.11 万元。 2015 年 7 月 31 日，北京东审鼎力国际会计师事务所有限责任公司出具东鼎 会字【2015】08-486 号《验资报告》，截至 2015 年 7 月 31 日止，公司已收到曾 宇波、兰富荣、胡震山、岩桥岩方、华一嘉和杨涵缴纳的本期出资，公司新增实 收资本 38.89 万元，其中：曾宇波缴纳出资 2.8890 万元，兰富荣缴纳出资 1.6668 万元，胡震山缴纳出资 1.0000 万元，岩桥岩方缴纳出资 22.2222 万元，华一嘉缴 纳出资 5.5560 万元，杨涵缴纳出资 5.5560 万元。公司的累计实收资本为 538.89 万元。 2015 年 10 月 13 日，公司在北京市工商行政管理局丰台分局办理了工商变更 手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。 上述变更之后各股东出资额和出资比例情况如下： 股东名称 认缴出资 额（万元） 实缴出资 额（万元） 出资比 例（%） 出资 方式 曾宇波 162.59 162.59 30.17 货币 兰富荣 95.41 95.41 17.71 货币 北京天河创新科技中心（有限合伙） 64.45 64.45 11.96 货币 胡震山 60.00 60.00 11.13 货币 深圳前海大一投资基金管理有限公 司 55.55 55.55 10.31 货币 北京信海易通科技发展有限公司 35.00 35.00 6.50 货币 上海岩桥岩方投资中心（有限合伙） 22.22 22.22 4.12 货币 赵家愖 17.55 17.55 3.26 货币 王鹏 15.00 15.00 2.78 货币 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 62 股东名称 认缴出资 额（万元） 实缴出资 额（万元） 出资比 例（%） 出资 方式 华一嘉 5.56 5.56 1.03 货币 杨涵 5.56 5.56 1.03 货币 合计 538.89 538.89 100.00 2015 年 8 月 15 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永审 字（2015）第 14698 号《审计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，有限公司经审计 的净资产为人民币 6,252,668.99 元。2015 年 8 月 18 日，开元资产评估有限公司出 具的编号为开元评报字【2015】340 号《资产评估报告书》，确认截至 2015 年 7 月 31 日，公司净资产评估值为 712.82 万元。 2015 年 8 月 17 日，有限公司通过临时股东会决议，同意有限公司依法整体 变更设立为股份有限公司，由全体股东作为发起人，以 2015 年 7 月 31 日为基准 日，按照截至基准日经审计的账面净资产 6,252,668.99 元，审计的账面净资产值 6,252,668.99 元按照 1.16/1 的比例折合成股份公司的实收股本 538.89 万股，每股面 值 1 元，净资产超过股本的 863,768.99 元计入股份公司资本公积金。2015 年 8 月 17 日，全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，同意由有限公司依法整体 变更为天河智造（北京）科技股份有限公司。 2015 年 8 月 30 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了永拓验 字（2015）第 21090 号《验资报告》，对股份公司设立时的股本进行了审验。 2015 年 11 月 2 日，公司换领了北京市工商行政管理局丰台分局核发的统一 社会信用代码为 91110106558519725X 的《企业法人营业执照》，公司名称变更为 天河智造（北京）科技股份有限公司，公司经营范围为技术开发；软件开发、咨 询；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） 股份公司设立时的股权结构如下： 股东名称 认缴出资 额（万元） 实缴出资 额（万元） 出资比例 （%） 出资方 式 曾宇波 162.59 162.59 30.17 净资产 兰富荣 95.41 95.41 17.71 净资产 北京天河创新科技中心（有限 合伙） 64.45 64.45 11.96 净资产 胡震山 60.00 60.00 11.13 净资产 深圳前海大一投资基金管理有 限公司 55.55 55.55 10.31 净资产 北京信海易通科技发展有限公 司 35.00 35.00 6.50 净资产 上海岩桥岩方投资中心（有限 合伙） 22.22 22.22 4.12 净资产 赵家愖 17.55 17.55 3.26 净资产 王鹏 15.00 15.00 2.78 净资产 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 63 股东名称 认缴出资 额（万元） 实缴出资 额（万元） 出资比例 （%） 出资方 式 华一嘉 5.56 5.56 1.03 净资产 杨涵 5.56 5.56 1.03 净资产 合计 538.89 538.89 100.00 2015 年 11 月 21 日，股份公司召开第二次临时股东大会，同意公司以非公开 形式发行 22.2222 万股普通股，公司新增注册资本人民币 22.2222 万元；决议通过 天河创新对公司追加投资人民币 200 万元，认购此次新发行的 22.2222 万股，占 投资完成后公司 3.96%的股权，投资完成后天河创新共占有股份公司 15.45%的股 权；同意公司住所变更为北京市丰台区外环西路 26 号院 58 号楼-1 至 5 层 201 内 五层 501 室；同意营业范围变更为技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、 系统集成；计算机技术培训；技术检测；技术进出口、货物进出口；销售机械设 备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2015 年 11 月 13 日，公司与天河创新签署了《股份认购及增资协议书》。本 次新股发行及增资完成后，公司股本总数为 561.1122 万股，注册资本总额 561.1122 万元。其中新增注册资本 22.2222 万元，新增资本公积 177.7778 万元。 2015 年 12 月 29 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永验字 （2015）第 21152 号《验资报告》，对本次增资事项进行了验证。 2015 年 12 月 17 日，公司在北京市工商行政管理局丰台分局办理了工商变更 手续并领取了新的《营业执照》。本次变更完成后，公司股权结构如下： 股东名称 持股数（股） 出资比例（%） 曾宇波 1,625,890.00 28.98 兰富荣 954,168.00 17.00 北京天河创新科技中心（有限合伙） 866,722.00 15.45 胡震山 600,000.00 10.69 深圳前海大一投资基金管理有限公司 555,500.00 9.90 北京信海易通科技发展有限公司 350,000.00 6.24 上海岩桥岩方投资中心（有限合伙） 222,222.00 3.96 赵家愖 175,500.00 3.13 王鹏 150,000.00 2.67 华一嘉 55,560.00 0.99 杨涵 55,560.00 0.99 合计 5,611,122.00 100.00 本公司 2016 年纳入合并范围的子公司共 1 户，详见本附注七“在其他主体中 的权益”。 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 64 二、 财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准 则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）， 以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 ——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司自报告期末以后的 12 个月具有持续经营的能力，以持续经营为基础 编制财务报表。 三、公司主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2016 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现 金流量。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物 的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性 划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 65 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收 益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发 生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在 购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况 的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的 合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对 取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计 量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不 足冲减的，差额部分确认为 当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关 的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企 业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号 ——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 66 易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述 及本附注三、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区 分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按 照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被 投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司， 是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化， 本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量 已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 67 其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该 子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对 子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或 者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业 结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是 不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中 的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期 股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权” （详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权 的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的 交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的 享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧 失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根 据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。 共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算。 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 68 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的 负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公 司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产 出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经 营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、 或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该 交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业 会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同 经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购 买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 9、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资 产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别 的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用 活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其 公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 69 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目 的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于 衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公 司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金 融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费 用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等。 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 70 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额 扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额 之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可 供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但 是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后 续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利， 计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 71 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时 性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形 成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转 回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转 回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让， 需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有 转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 72 否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对 于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续 计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息 支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益。 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号 —或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》 的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换 现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 73 续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方 面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具 定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果 无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工 具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该 种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处 理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权 益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公 司不确认权益工具的公允价值变动额。 10、应收款项 应收款项包括应收帐款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形 成的应收帐款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额超过 100.00 万元的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 当存在客观证据表明本公司将无法按应 收款项的原有条款收回所有款项时，根据 其预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，单独进行减值测试，计提坏账 准备。 （2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 74 未来现金流量测算相关。 A．不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合。 B．不同组合计提坏账准备的计提方法： 项 目 计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备。 a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 20 20 3-4 年 30 30 4-5 年 50 50 5 年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了 特殊的减值事由的应收款项。 坏账准备的计提方法 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备。 （4）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 （5）本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已 转销其他应收款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、低值易耗品、开发成本等。 （2）存货取得和发出的计价方法 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。原材料、 在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计价；低值易耗品领用时 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 75 采用一次转销法摊销；周转用包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常 按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经 消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。 12、划分为持有待售的资产 若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立 即出售，本公司已就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤 销的转让协议，且该项转让将在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流 动资产核算，自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与 公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产 和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第 8 号——资产减值》所定义的资 产组，并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该 处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括企业合并中所形成的商誉。 被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流 动资产部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债， 在资产负债表的流动负债部分单独列报。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资 产的确认条件，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者 进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定 在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金 额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。 13、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或 重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产核算。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排 的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指 本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 76 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债 务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方在最终控制方合并财 务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的 面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取 得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属 于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被 合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值 加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法 核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生 或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购 买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交 易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易 进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面 价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成 本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原 持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及 原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价 款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同 控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 77 投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位 实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的 账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位 采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对 于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务 的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在 此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属 于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资 产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的 公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账 面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成 业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营 企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合 并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对 被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 78 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的， 按本附注三、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的， 在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例 结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其 在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资 单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按 比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务 报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处 置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账 面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因 采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失 对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转 入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他 所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会 计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权 益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 79 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用 权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述 交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权 的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的 长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再 一并转入丧失控制权的当期损益。 14、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使 用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够 可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计 提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减 值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类 固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 净残值率（%） 年折旧率（%） 办公及其他设备 3 5 31.67 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累 计金额计算确定折旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净 残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （3）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 80 定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当 期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 15、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要 工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费 用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 16、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借 款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的 汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重 新开始。 17、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使 用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有 关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确 定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 土地使用权按预计使用年限平均摊销。 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 81 无形资产类别 估计使用年限 软件 10 年 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法 进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项 无形资产的账面价值全部转入当期损益。 18、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形 资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或 出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产 的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明 其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地 计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成 项目立项后，进入开发阶段。 19、长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 20、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计 其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 82 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 21、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：短 期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险 费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本 公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保 险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期 损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减 建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本 两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利 预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等， 在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提 存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 22、收入的确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 83 商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分 比法确认收入。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商 品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分 分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量 时，本公司确认收入。 （4）报告期内，公司收入确认的具体原则及具体方法 1、软件产品销售：产品在交付或购货方验收合格后，价款确信能够收回时 确认销售收入。 2、技术开发：技术开发项目按照合同及双方确认的进度情况确认收入。 23、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿 证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否 则按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量； 公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分 配，计入当期损益；与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或 损失，则计入当期损益，如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延 收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入 当期损益。若政府文件未明确规定补助对象，还需说明将该政府补助划分为与资 产相关或与收益相关的判断依据。 24、递延所得税资产/递延所得税负债 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 84 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异 转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有 关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延 所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 25、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均 作为所得税费用计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所 得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性 差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性 差异是在以下交易中产生的： 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 85 A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始 确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该 暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公 司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳 税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在 以下交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同 时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很 可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产 或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额 予以转回。 26、重要会计政策和会计估计变更 （1）会计政策变更 本报告期本公司未发生会计政策变更。 （2）会计估计变更 本报告期本公司主要会计估计未发生变更。 四、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17%、6%、0% 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 86 税种 计税依据 税率 城市维护建设税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育费附加 应交流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 2、优惠税负及批文 （1）根据财税[2011]100 号，公司经北京市国家税务局备案的税务事项通知 书，享受软件产品增值税即征即退的政策。 （2）根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通 知》（财税【2016】36 号），公司技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技 术服务收入，享受增值税免税政策。 （3）本公司于 2015 年 11 月 24 日取得编号为 GR201511001227 的《高新技术 企业证书》，有效期自 2015 年 11 月至 2017 年 11 月，根据《中华人民共和国企业 所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关规定，2015 年度享 受所得税优惠税率，按 15.00%税率征收企业所得税。 五、合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 项 目 2016.12.31 2015.12.31 库存现金 10,050.06 272,098.99 银行存款 3,119,285.74 3,114,418.42 其他货币资金 -- -- 合 计 3,129,335.80 3,386,517.41 其中：存放在境外的款项总额 注：截止 2016 年 12 月 31 日，公司不存在抵押、质押或冻结等对使用有限制、 存放在境外且资金汇回受到限制的款项。 2、 应收票据 （1）应收票据分类列示： 种 类 2016.12.31 2015.12.31 银行承兑汇票 -- 200,000.00 合 计 ---- 200,000.00 3、 应收账款 （1）应收账款按风险披露： 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 87 类 别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收款项 -- -- -- -- -- 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收款项 8,468,846.17 100.00 838,441.64 9.90 7,630,404.53 其中：账龄组合 8,468,846.17 100.00 838,441.64 9.90 7,630,404.53 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收款项 合计 8,468,846.17 100.00 838,441.64 9.90 7,630,404.53 （续） 类 别 2015.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收款项 -- -- -- -- -- 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收款项 4,322,414.57 100.00 404,946.93 9.37 3,917,467.64 其中：账龄组合 4,322,414.57 100.00 404,946.93 9.37 3,917,467.64 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收款项 合计 4,322,414.57 100.00 404,946.93 9.37 3,917,467.64 A、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 2016.12.31 2015.12.31 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 1 年 以 内 6,390,961.47 75.46 319,548.07 5.00 3,155,830.00 73.01 157,791.50 5.00 1至2年 1,327,233.70 15.67 132,723.37 10.00 706,869.87 16.35 70,686.99 10.00 2至3年 304,851.00 3.60 60,970.20 20.00 150,849.70 3.49 30,169.94 20.00 3至4年 144,000.00 1.70 43,200.00 30.00 40,670.00 0.94 12,201.00 30.00 4至5年 39,600.00 0.47 19,800.00 50.00 268,195.00 6.20 134,097.50 50.00 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 88 5 年 以 上 262,200.00 3.10 262,200.00 100.00 100.00 合 计 8,468,846.17 100.00 838,441.64 4,322,414.57 100.00 404,946.93 （2）坏账准备 项 目 2015.12.31 本期增加 本期减少 2016.12.31 转回 转销 金 额 404,946.93 433,494.71 838,441.64 （3）截至 2016.12.31，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 4,727,300.00 元， 占应收账款期末余额合计数的比例 55.73%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金 额 236,365.00 元。 单位名称 2016.12.31 账龄 占应收账 款总额的 比例% 坏账准备 期末余额 中港环球门控技术(北京)有限 公司 1,633,000.00 1 年以内 19.28 81,650.00 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 1,130,000.00 1 年以内 13.34 56,500.00 航星精昊（北京）机电设备有限 公司 945,000.00 1 年以内 11.16 47,250.00 厦门航天思尔特机器人系统股 份有限公司 539,300.00 1 年以内 6.37 26,965.00 广东信源物流设备有限公司 480,000.00 1 年以内 5.67 24,000.00 合计 4,727,300.00 -- 55.82 236,365.00 4、预付款项 （1）账龄分析及百分比 账 龄 2016.12.31 2015.12.31 金 额 占总额比例% 金 额 占总额比例% 1 年以内 609,124.55 87.02 4,372,641.06 97.24 1 至 2 年 90,890.00 12.98 -- 2 至 3 年 -- -- 28,998.00 0.64 3 至 4 年 -- -- 90,019.50 2.00 4 至 5 年 -- -- 5,200.00 0.12 5 年以上 -- -- -- -- 合 计 700,014.55 100.00 4,496,858.56 100.00 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 89 （2）账龄超过 1 年、金额较大的预付款项明细如下 单位名称 金额 账龄 未及时结算原因 金东升 50,000.00 1-2 年 项目未完工结算 北京易度恒泰科技有限公司 27,540.00 1-2 年 项目未完工结算 合计 77,540.00 （3）截至 2016.12.31，按预付对象归集的年末余额前五名单位的预付款情况： 单位名称 与本公司 关系 2016.12.31 占预付账 款总额的 比例% 账龄 未结算 原因 北京易度恒泰科技有限公司 非关联方 226,400.00 32.34% 1 年以内 项目未 完工 27,540.00 3.93% 1-2 年 广东校安网络科技股份有限公司 非关联方 143,000.00 20.43% 1 年以内 项目未 完工 重庆千桫科技有限公司 非关联方 54,000.00 7.71% 1 年以内 项目未 完工 北京天河恒康科技有限公司 非关联方 51,833.25 7.40% 1 年以内 项目未 完工 金东升 非关联方 50,000.00 7.14% 1-2 年 项目未 完工 合计 -- 552,773.25 78.97% -- 5、其他应收款 （1）其他应收款按风险披露： 类 别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 833,418.48 100.00 54,585.00 6.55 778,833.48 其中：账龄组合 833,418.48 100.00 54,585.00 6.55 778,833.48 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 合 计 833,418.48 100.00 54,585.00 6.55 778,833.48 （续） 类 别 2015.12.31 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 90 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 1,191,312.34 100.00 139,015.49 11.67 1,052,296.85 其中：账龄组合 1,191,312.34 100.00 139,015.49 11.67 1,052,296.85 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 合 计 1,191,312.34 100.00 139,015.49 11.67 1,052,296.85 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 2016.12.31 2015.12.31 金 额 比例% 坏账准 备 计提比 例% 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 1 年以内 575,137.06 69.01 28,756.86 5.00 688,596.15 57.80 34,429.81 5.00 1 至 2 年 258,281.42 30.99 25,828.14 10.00 160,246.70 13.45 16,024.67 10.00 2 至 3 年 -- -- -- 20.00 168,442.32 14.14 33,688.46 20.00 3 至 4 年 -- -- -- 30.00 160,705.19 13.49 48,211.56 30.00 4 至 5 年 -- -- -- 50.00 13,321.98 1.12 6,660.99 50.00 5 年以上 -- -- -- 100.00 100.00 合 计 833,418.48 100.00 54,585.00 1,191,312.34 100.00 139,015.49 （3）坏账准备 项 目 2015.12.31 本期增加 本期减少 2016.12.31 转回 转销 金 额 139,015.49 84,430.49 54,585.00 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 2016.12.31 2015.12.31 押金 263,281.42 394,413.04 员工备用金 517,773.68 683,476.47 代扣社保 22,104.45 93,422.83 保证金 30,258.93 20,000.00 合 计 833,418.48 1,191,312.34 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 91 （5）截至 2016.12.31，其他应收款期末余额前五名单位情况： 单位名称 与本公司 关系 2016.12.31 账龄 占其他 应收款 总额的 比例% 坏账准 备期末 余额 款项性 质 北京世纪星空影业投资 有限公司丰台分公司 非关联方 258,281.42 1-2 年 30.99 25,828.14 房租押 金 姚远 非关联方 81,800.00 1 年以内 9.81 4,090.00 备用金 吕瑞 非关联方 70,000.00 1 年以内 8.40 3,500.00 备用金 宋卫军 非关联方 63,275.00 1 年以内 7.59 3,163.75 备用金 张海建 非关联方 41,159.48 1 年以内 4.94 2,057.97 备用金 合计 -- 514,515.90 61.73 38,639.86 -- 6、存货 （1）存货的分类 项目 2016.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 380,977.89 -- 380,977.89 库存商品 2,696,752.19 -- 2,696,752.19 合计 3,077,730.08 -- 3,077,730.08 续： 项目 2015.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 -- -- -- 库存商品 -- -- -- 合计 -- -- -- 注：截至 2016.12.31，公司不存在受限的存货，同时存货未发生减值。 7、其他流动资产 项目 2016.12.31 2015.12.31 增值税 70.75 -- 合 计 70.75 -- 8、固定资产 （1）2016.12.31 固定资产情况： 项目 办公设备及其他 合计 一、账面原值 1、年初余额 232,832.35 232,832.35 2、本年增加金额 86,034.01 86,034.01 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 92 项目 办公设备及其他 合计 1）购置 86,034.01 86,034.01 3、本年减少金额 1）处置或报废 4、年末余额 318,866.36 318,866.36 二、累计折旧 1、年初余额 188,395.70 188,395.70 2、本年增加金额 28,017.85 28,017.85 1）计提 28,017.85 28,017.85 3、本年减少金额 1）处置或报废 4、年末余额 216,413.55 216,413.55 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 - 1）计提 - 3、本年减少金额 - 1）处置或报废 - 4、年末余额 - 四、账面价值 - 1、年末账面价值 102,452.81 102,452.81 2、年初账面价值 44,436.65 44,436.65 注：截至 2016.12.31，无受限的固定资产。固定资产未发生减值。 9、无形资产 （1）2016.12.31 无形资产情况： 项目 软件 合计 一、账面原值 1、年初余额 3,803,250.90 3,803,250.90 2、本年增加金额 2,260,015.73 2,260,015.73 1）内部研发 2,260,015.73 2,260,015.73 3、本年减少金额 1）处置或报废 4、期末余额 6,063,266.63 6,063,266.63 二、累计摊销 1、年初余额 1,002,183.78 1,002,183.78 2、本年增加金额 454,902.73 454,902.73 1）计提 454,902.73 454,902.73 3、本年减少金额 1）处置或报废 4、期末余额 1,457,086.51 1,457,086.51 三、减值准备 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 93 项目 软件 合计 1、年初余额 2、本年增加金额 1）计提 3、本年减少金额 1）处置或报废 4、期末余额 四、账面价值 1、期末账面价值 4,606,180.12 4,606,180.12 2、年初账面价值 2,801,067.12 2,801,067.12 注：本期末通过公司内部研究开发形成的无形资产占无形资产余额的比例为 78.51%。 10、开发支出 （1）2016.12.31 开发支出情况： 项目 2015.12. 31 本期增加 本期减少 2016.12.31 内部开发支 出 其 他 确认为无形 资产 转入 当期 损益 T5 产品 1,637,025.92 1,637,025.92 PCCAD 产品 622,989.81 622,989.81 T5－box 340,316.51 340,316.51 Th-T5-web 版 1,490,148.23 1,490,148.23 合计 4,090,480.47 2,260,015.73 1,830,464.74 注：资本化开始时点：2016 年 3 月；资本化的具体依据：研发项目立项书、技术 可行性及市场分析；截至目前的研发进度：T5－box 66.67%，Th-T5-web 版 64.71%。 11、长期待摊费用 项目 2015.12.31 本期增加 本期 摊销 其他 减少 2016.12.31 其他减少 的原因 装修费 442,941.16 98,431.37 344,509.79 机电改良支出 110,000.00 24,444.43 85,555.57 合计 552,941.16 122,875.80 430,065.36 12、递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 94 资产减值准备 893,026.64 133,953.99 543,962.42 81,594.36 合计 893,026.64 133,953.99 543,962.42 81,594.36 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 2016.12.31 2015.12.31 可抵扣亏损 75,373.19 合 计 75,373.19 注：此部分为子公司天河智造(上海)工业自动化有限公司的可抵扣亏损。 13、短期借款 项目 2016.12.31 2015.12.31 保证借款 4,999,905.14 1,500,000.00 合计 4,999,905.14 1,500,000.00 （续）短期借款如下： 名称 借款金额 合同情况 合同 类别 抵/质押情况 开始日期 终止日期 信用/ 保证/ 抵押/ 质押 保证人 北京银行双秀支行 2,000,000.00 2016/04/29 2017/04/29 保证 由北京中关村科技融资 担保有限公司担保，曾宇 波、兰富荣反担保。 南京银行北京分行 663,905.14 2016/06/22 2017/06/22 保证 由曾宇波、程跃新为保证 人，提供连带责任担保。 592,184.32 2016/09/13 2017/09/13 保证 由曾宇波、程跃新为保证 人，提供连带责任担保。 614,127.80 2016/07/14 2017/07/14 保证 由曾宇波、程跃新为保证 人，提供连带责任担保。 493,458.92 2016/08/11 2017/08/11 保证 由曾宇波、程跃新为保证 人，提供连带责任担保。 636,228.96 2016/10/14 2017/10/14 保证 由曾宇波、程跃新为保证 人，提供连带责任担保。 14、应付账款 （1）应付账款列示 项目 2016.12.31 2015.12.31 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 95 货款 722,250.00 301,203.00 合计 722,250.00 301,203.00 （2）账龄分析列示 账龄 2016.12.31 2015.12.31 1 年以内 722,250.00 301,203.00 合计 722,250.00 301,203.00 （3）截至 2016.12.31，公司不存在超过 1 年的重要应付账款。 （4）截至 2016.12.31，应付账款期末余额前五名单位情况： 单位名称 与本公司 关系 2016.12.31 账龄 占应付账 款总额的 比例% 款项性 质 北京软为科技发展 有限公司 非关联方 486,000.00 1 年以内 67.29 货款 北京至同思睿信息 技术有限公司 非关联方 236,250.00 1 年以内 32.71 货款 合计 -- 722,250.00 100.00 15、预收账款 （1）预收款项列示 项目 2016.12.31 2015.12.31 货款 239,017.33 668,802.33 合 计 239,017.33 668,802.33 （2）账龄分析列示 项目 2016.12.31 2015.12.31 1 年以内 239,017.33 613,457.33 1-2 年 -- 55,345.00 合计 239,017.33 668,802.33 （3）截至 2016.12.31，公司不存在超过 1 年的重要预收账款。 （4）截至 2016.12.31，预收账款期末余额前五名单位情况： 单位名称 与本公司 关系 2016.12.31 账龄 占预收账 款总额的 比例% 款项 性质 浙江海天机械有限公 司 非关联方 75,000.00 1 年以内 31.38 货款 北京泰成新和科贸有 限公司 非关联方 66,000.00 1 年以内 27.61 货款 芙拍电子商务（上海） 非关联方 39,400.00 1 年以内 16.48 货款 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 96 单位名称 与本公司 关系 2016.12.31 账龄 占预收账 款总额的 比例% 款项 性质 有限公司 北京正旗阳光商贸有 限公司 非关联方 35,860.00 1 年以内 15.00 货款 杭州华睿信息技术有 限公司 非关联方 16,300.00 1 年以内 6.82 货款 合计 -- 232,560.00 97.29 16、应付职工薪酬 （1）2016.12.31 应付职工薪酬列示 项目 2015.12.31 本期增加 本期支付 2016.12.31 一、短期薪酬 431,715.91 7,853,147.92 7,307,808.13 977,055.70 二、离职后福利-设定提存计 划 21,540.75 387,570.37 398,268.43 10,842.69 三、辞退福利 - 四、一年内到期的其他福利 - 合计 453,256.66 8,240,718.29 7,706,076.56 987,898.39 （2）短期薪酬 项目 2015.12.31 本期增加 本期支付 2016.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 416,021.00 7,197,643.86 6,722,758.27 890,906.59 职工福利费 - 128,067.58 128,067.58 - 社会保险费 15,694.91 247,796.68 210,429.48 53,062.11 其中：医疗保险费 13,728.78 230,974.62 192,503.19 52,200.21 工伤保险费 756.21 10,949.61 10,961.20 744.62 生育保险费 1,209.92 20,393.75 21,486.39 117.28 住房公积金 - 279,639.80 246,552.80 33,087.00 大额互助 23,720.98 23,720.98 - 工会经费和职工教育经费 - 短期带薪缺勤 - 短期利润分享计划 - 其他短期薪酬 - 合计 431,715.91 7,853,147.92 7,307,808.13 977,055.70 （3）设定提存计划列示： 项目 2015.12.31 本期增加 本期支付 2016.12.31 基本养老保险 20,515.00 371,552.39 384,033.41 8,033.98 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 97 失业保险费 1,025.75 16,017.98 14,235.02 2,808.71 企业年金缴费 合计 21,540.75 387,570.37 398,268.43 10,842.69 17、应交税费 项 目 2016.12.31 2015.12.31 增值税 1,050,814.23 674,747.27 企业所得税 70,664.11 417,414.50 城市建设维护税 67,483.99 50,709.36 教育费附加 62,657.54 21,732.59 地方教育费附加 32,102.35 14,488.38 个人所得税 43,125.65 30,320.50 印花税 5,326.12 合计 1,332,173.99 1,209,412.60 18、应付利息 项目 2016.12.31 2015.12.31 短期借款应付利息 -- 2,754.40 合计 -- 2,754.40 19、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 项目 2016.12.31 2015.12.31 往来款 687,940.20 报销款 586,177.75 171,723.34 借款 1,550,000.00 -- 费用款 910,470.00 -- 合计 3,046,647.75 859,663.54 （2）账龄分析列示 项目 2016.12.31 2015.12.31 1 年以内 2,850,263.20 846,923.54 1-2 年 183,644.55 12,740.00 2-3 年 12,740.00 -- 合计 3,046,647.75 859,663.54 （3）截至 2016.12.31，账龄超过 1 年的重要其他应付款： 项目 期末余额 款项性质 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 98 上海跃虹信息技术有限公司 126,598.00 代理服务费 常州超陵天河信息技术有限公司 47,432.00 代理服务费 合计 174,030.00 （4）截至 2016.12.31，其他应付款期末余额前五名单位情况： 单位名称 与本公 司关系 2016.12.31 账龄 占其他应 付款总额 的比例% 款项性质 项楠 非关联 方 1,000,000.00 1 年以内 32.82 借款 长江证券承销保荐有限 公司 非关联 方 700,000.00 1 年以内 22.98 中介费 曲艳平 非关联 方 500,000.00 1 年以内 16.41 借款 王文青 关联方 127,299.22 1 年以内 4.18 报销款 上海跃虹信息技术有限 公司 关联方 126,598.00 1-2 年 4.16 代理服务 费 合计 -- 2,453,897.22 80.55 20、股本 （1）股本明细表： 投资者名称 2015.12.31 持股比 例（%） 本期 增加 本期 减少 2016.12.31 持股 比例 （%） 曾宇波 1,625,890.00 28.98 1,625,890.00 28.98 兰富荣 954,168.00 17.00 954,168.00 17.00 北京信海易通科技 发展有限公司 350,000.00 6.24 350,000.00 6.24 胡震山 600,000.00 10.69 600,000.00 10.69 赵家愖 175,500.00 3.13 175,500.00 3.13 华一嘉 55,560.00 0.99 55,560.00 0.99 王鹏 150,000.00 2.67 150,000.00 2.67 北京天河创新科技 中心（有限合伙） 866,722.00 15.45 866,722.00 15.45 深圳前海大一投资 基金管理有限公司 555,500.00 9.90 555,500.00 9.90 杨涵 55,560.00 0.99 55,560.00 0.99 上海岩桥岩方投资 中心（有限合伙） 222,222.00 3.96 222,222.00 3.96 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 99 投资者名称 2015.12.31 持股比 例（%） 本期 增加 本期 减少 2016.12.31 持股 比例 （%） 合计 5,611,122.00 100.00 5,611,122.00 100.00 21、资本公积 项目 2015.12.31 本期增加 本期减少 2016.12.31 股本溢价 2,641,546.99 2,641,546.99 合计 2,641,546.99 2,641,546.99 22、盈余公积 项目 2015.12.31 本期增加 本期减少 2016.12.31 法定盈余公积 48,514.61 40,742.91 - 89,257.52 合计 48,514.61 40,742.91 - 89,257.52 23、未分配利润 项目 2016.12.31 2015.12.31 调整前上年末未分配利润 2,683,962.46 -2,292,297.61 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 2,683,962.46 -2,292,297.61 加：本期归属于母公司所有者的净利润 106,467.55 2,777,443.67 其他转入 2,247,331.01 减：提取法定盈余公积 40,742.91 48,514.61 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 净资产折股 期末未分配利润 2,749,687.10 2,683,962.46 24、营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本： 项目 2016 年度 2015 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务收入 22,584,925.89 10,001,442.56 14,748,586.67 4,250,984.30 其他业务收入 合计 22,584,925.89 10,001,442.56 14,748,586.67 4,250,984.30 （2）分产品主营业务收入和主营业务成本 项目 2016 年度 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 100 主营业务收入 主营业务成本 PCCAD 5,116,571.26 1,934,305.95 CAPP 8,186,444.63 2,443,675.01 MES 7,465,872.32 3,836,556.13 云服务 1,816,037.68 1,786,905.47 合计 22,584,925.89 10,001,442.56 续： 项目 2015 年度 主营业务收入 主营业务成本 PCCAD 2,273,591.12 462,810.76 CAPP 6,777,045.96 1,547,117.67 MES 3,528,138.33 1,094,995.63 教育软件产品 94,339.62 138,198.11 云服务 2,075,471.64 1,007,862.13 合计 14,748,586.67 4,250,984.30 （3）2016 年度公司前五名客户的营业收入情况： 客户名称 营业收入 占公司全部营业收 入的比例（%） 航天信息股份有限公司 2,443,486.35 10.82 北京京师乐学教育科技有限公司 1,816,037.68 8.04 中港环球门控技术(北京)有限公司 1,538,461.54 6.81 航星精昊（北京）机电设备有限公司 1,388,888.91 6.15 北京朗胜峰测控科技有限公司 1,297,435.94 5.74 合计 8,484,310.42 37.56 25、税金及附加 税种 2016 年度 2015 年度 城市维护建设税 105,774.45 84,210.93 教育费附加 45,298.76 33,640.82 地方教育费附加 30,199.17 26,509.86 河道附加税 89.59 -- 印花税 6,306.76 合计 187,668.73 144,361.61 注：根据财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知（财会[2016]22 号）的 相关规定，全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为 “税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、 资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费； 利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。”本公司房产 税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费原在管理费用中列示，自 2016 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 101 年 5 月 1 日开始在本科目列示。 26、销售费用 项目 2016 年度 2015 年度 办公费 32,998.38 26,842.85 代理费 645,719.12 606,614.00 房租 275,723.88 245,575.63 服务费 2,198,254.19 2,372,203.16 会务费 51,191.45 64,559.40 差旅费 424,894.24 233,060.09 业务招待费 156,025.88 98,619.50 邮电费 34,007.62 28,486.08 折旧费 4,682.62 1,269.76 职工薪酬 2,141,910.73 1,153,716.32 其他 30,248.22 49,592.28 合计 5,995,656.33 4,880,539.07 27、管理费用 项目 2016 年度 2015 年度 职工薪酬 2,475,403.28 744,755.34 办公费 144,191.60 63,207.80 差旅费 255,103.52 47,534.70 邮电费 23,693.84 11,098.49 业务招待费 86,559.14 35,358.92 水电费 21,791.07 16,033.13 折旧费 11,667.62 2,104.56 装修费 721,574.55 231,279.25 无形资产摊销 453,726.09 232,183.90 服务费 380,670.30 100,009.89 中介费 973,340.01 595,698.10 残保金 72,097.00 33,327.00 其他 73,333.62 63,188.36 研发费用 1,367,432.41 485,523.78 合计 7,060,584.05 2,661,303.22 28、财务费用 项目 2016 年度 2015 年度 利息支出 180,209.33 106,858.35 减：利息收入 2,473.78 2,510.49 手续费及其他 111,449.79 6,128.63 合计 289,185.34 110,476.49 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 102 29、资产减值损失 项目 2016 年度 2015 年度 坏账损失 349,064.22 -36,391.81 合计 349,064.22 -36,391.81 30、营业外收入 项目 2016 年度 2015 年度 计入当期非经常性损益的金额 2016 年度 2015 年度 政府补助 1,202,367.57 564,011.42 1,202,367.57 564,011.42 赞助款 15,000.00 -- 15,000.00 -- 其他 0.98 0.33 0.98 0.33 合计 1,217,368.55 564,011.75 1,217,368.55 564,011.75 计入当期损益的政府补助： 补助项目 2016 年度 2015 年度 与资产相关/与收益相关 北京市科学技术委员会科技 补助款 250,000.00 -- 与收益相关 即征即退增值税 952,367.57 564,011.42 与收益相关 合 计 1,202,367.57 564,011.42 31、营业外支出 项目 2016 年度 2015 年度 计入当期非经常性损益的金额 2016 年度 2015 年度 滞纳金 432.14 432.14 合计 432.14 432.14 32、所得税费用 （1）所得税费用表 项目 2016 年度 2015 年度 当期所得税 -135,414.71 459,955.53 递延所得税 -52,359.63 63,494.20 合计 -187,774.34 523,449.73 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 -81,306.79 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 103 按法定/适用税率计算的所得税费用 -12,196.02 子公司适用不同税率的影响 -30,149.27 调整以前期间所得税的影响 -239,005.00 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 18,202.76 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异 或可抵扣亏损的影响 75,373.19 所得税费用 -187,774.34 33、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2016 年度 2015 年度 往来款 4,679,588.03 2,647,425.44 退保证金 85,000.00 利息收入 2,473.78 2,510.49 补贴收入 250,000.00 -- 其他收入 15,000.98 合计 5,032,062.79 2,649,935.93 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2016 年度 2015 年度 往来款 4,502,932.26 2,814,276.31 付现费用 4,465,864.00 4,926,703.36 合计 8,968,796.26 7,740,979.67 34、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 2016 年度 2015 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 106,467.55 2,777,443.67 加：资产减值准备 349,064.22 -36,391.81 固定资产折旧 28,017.85 22,602.75 油气资产折耗 生产性生物资产折旧 无形资产摊销 454,902.73 232,183.90 长期待摊费用摊销 122,875.80 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 104 补充资料 2016 年度 2015 年度 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 180,209.33 106,858.35 投资损失 递延所得税资产减少 -52,359.63 63,494.20 递延所得税负债增加 存货的减少 -3,077,730.08 26,974.45 经营性应收项目的减少 195,806.27 -4,599,922.85 经营性应付项目的增加 2,862,704.36 -388,821.70 其他 经营活动产生的现金流量净额 1,169,958.40 -1,795,579.04 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 3,129,335.80 3,386,517.41 减：现金的年初余额 3,386,517.41 19,772.58 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -257,181.61 3,366,744.83 （2）现金和现金等价物 项目 2016 年度 2015 年度 一、现金 其中：库存现金 10,050.06 3,386,517.41 可随时用于支付的银行存款 3,119,285.74 272,098.99 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 105 项目 2016 年度 2015 年度 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 年末现金及现金等价物余额 3,129,335.80 3,386,517.41 六、合并范围的变更 （1）其他原因的合并范围变动 2016 年 8 月，天河智造（北京）科技股份有限公司成立了全资子公司天河智 造(天津)科技有限公司。公司认缴出资额为 1000 万元，没有实际出资。且无实际 经营业务发生。 2016 年 6 月，天河智造（北京）科技股份有限公司成立了全资子公司天河智 造（上海）工业自动化有限公司。公司认缴出资额为 500 万元，没有实际出资。 七、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 天河智造（上海）工 业自动化有限公司 上海 上海 技术开 发、技术 咨询、技 术转让等 100.00 -- 直接设立 天河智造(天津)科技 有限公司 天津 天津 技术推广 服务，软 件开发等 100.00 -- 直接设立 八、关联方及关联交易 1、 关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 关联方名称 与本企业关系 股权比例 曾宇波 实际控制人、董事长、法人代表 28.98% 兰富荣 董事、总经理 17.00% 注：曾宇波直接持有公司 28.98%的股份，兰富荣直接持有公司 17.00%的股份，根 据双方在 2015 年 9 月 1 日签署的《一致行动协议》约定，“曾宇波、兰富荣在 处理有关公司经营发展及根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司董 事会、股东大会作出决议的事项时均应采取一致行动”。曾宇波为北京天河创新 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 106 科技中心（有限合伙）普通合伙人、执行事务合伙人，根据《合伙协议》约定， 其对于合伙企业日常经营管理事项具有唯一的决策权，故实际控制了合伙企业所 持有的公司股权 15.45%。综上，曾宇波、兰富荣通过直接持股、间接持股及协议 安排共同持有和控制公司 61.43%的股份，所持股份对应的表决权足以对公司达到 控制。 （2）不存在控制关系的其他关联方 其他关联方名称 与本公司关系 北京信海易通科技发展有限公司 公司股东 胡震山 公司股东 赵家愖 公司股东、副总经理 深圳前海大一投资基金管理有限公司 公司股东 李健 董事 王大军 董事 刘敬霞 董事 路彦 监事会主席 陈坚 监事 罗晓斌 职工监事 姜涛 财务总监 姜建 董事会秘书 王文青 子公司天河智造（上海）工业自动化有限 公司的法人代表 上海鼎延信息技术有限公司 公司股东胡震山控股的其他公司 上海跃虹信息技术有限公司 公司股东胡震山控股的其他公司 上海睿祥信息技术有限公司 公司股东胡震山持股的其他公司 北京天河创新科技中心（有限合伙） 公司股东曾宇波担任执行事务合伙人 的公司 上海岩桥投资管理有限公司 公司董事李健担任合伙人的公司 上海岩桥岩方投资中心（有限合伙） 公司股东、公司董事李健担任合伙人的 公司 北京德物新源资产管理中心（有限合伙） 公司董事李健担任执行事务合伙人的 公司 北京开物昌盛投资管理有限公司 公司董事李健担任监事的公司 北京凯盛绿能科技有限公司 公司董事李健担任监事的公司 北京万库信息咨询有限公司 公司董事刘敬霞控股并担任执行董事 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 107 其他关联方名称 与本公司关系 的公司 2、关联方交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①出售商品/提供劳务情况 关联方名称 关联交易内容 金额 2016年度 2015年度 上海睿祥信息技术有限公司 出售商品 144,386.97 164,034.19 上海跃虹信息技术有限公司 出售商品 -- 5,743.59 上海鼎延信息技术有限公司 出售商品 94,017.09 合 计 238,404.06 169,777.78 ②采购商品/接受劳务情况 关联方名称 关联交易内容 金额 2016年度 2015年度 上海睿祥信息技术有限公司 接受服务 579,800.00 上海跃虹信息技术有限公司 接受服务 42,350.00 -- 合 计 622,150.00 -- （2）关联担保情况 本公司为被担保方的情况 被担保方 担保金额 担保人 担保起始 日 担保终止日 担保是否 已经履行 完毕 天河智造（北 京）科技股份 有限公司 2,000,000.00 曾宇波、兰富荣 2016/04/29 2017/04/29 否 663,905.14 曾宇波 2016/06/22 2017/06/22 否 592,184.32 曾宇波 2016/09/13 2017/09/13 否 614,127.80 曾宇波 2016/07/14 2017/07/14 否 493,458.92 曾宇波 2016/08/11 2017/08/11 否 636,228.96 曾宇波 2016/03/16 2017/10/13 否 3、关联方往来款项 （1）应收项目 项目名称 关联方 2016.12.31 2015.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 108 项目名称 关联方 2016.12.31 2015.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 上海鼎延信息技术有限公 司 8,089.00 808.90 32,939.00 3,293.90 应收账款 上海睿祥信息技术有限公 司 109,420.00 10,942.00 191,920.00 9,596.00 应收账款 上海跃虹信息技术有限公 司 -- -- 6,720.00 336.00 （2）应付项目 项目名称 关联方 2016.12.31 2015.12.31 其他应付款 上海鼎延信息技术有限公司 -- 7,010.00 其他应付款 上海跃虹信息技术有限公司 126,598.00 290,770.00 其他应付款 北京天河创新科技中心（有限合伙） 50,000.00 其他应付款 兰富荣 73,085.12 272.50 其他应付款 曾宇波 109,604.60 28,228.00 其他应付款 姜建 4,502.31 其他应付款 赵家愖 777.00 777.00 其他应付款 王文青 127,425.22 -- 4、 关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 备注 拆入： 曾宇波 12,138.00 2013-3-15 2013-9-14 无需支付利息，展期合 同到期日 2016-8-29，已还清 九、或有事项 截至 2016.12.31，本公司无应披露而未披露的重大承诺事项。 十、承诺事项 截至 2016.12.31，本公司不存在应披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 2017 年 1 月 9 日，本公司召开第一届董事会第六次会议，通过拟设立全资子 公司天河智造(重庆)科技有限公司，注册地为重庆，注册资本为 1000 万人民币。 2017 年 1 月 9 日，本公司姜涛辞去财务总监职位，由总经理兰富荣兼任财务 总监。 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 109 2017 年 3 月 15 日，本公司向中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行 申请贷款，贷款金额 240 万，贷款期限 2017 年 3 月 15 日至 2018 年 3 月 15 日， 由胡震山、吴军花为公司提供抵押担保。 截至 2017.3.24，本公司不存在其他应披露的重大资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 截止 2016.12.31，本公司无应披露而未披露的其他重要事项。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按风险披露： 类 别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收款项 -- -- -- -- -- 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收款项 8,481,346.17 100.00 839,066.64 9.89 7,642,279.53 其中：账龄组合 8,481,346.17 100.00 839,066.64 9.89 7,642,279.53 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收款项 合计 8,481,346.17 100.00 839,066.64 9.89 7,642,279.53 （续） 类 别 2015.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收款项 -- -- -- -- -- 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收款项 4,322,414.57 100.00 404,946.93 9.37 3,917,467.64 其中：账龄组合 4,322,414.57 100.00 404,946.93 9.37 3,917,467.64 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收款项 合计 4,322,414.57 100.00 404,946.93 9.37 3,917,467.64 A、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 110 账 龄 2016.12.31 2015.12.31 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 1 年 以 内 6,403,461.47 75.50 320,173.07 5.00 3,155,830.00 73.01 157,791.50 5.00 1至2年 1,327,233.70 15.65 132,723.37 10.00 706,869.87 16.35 70,686.99 10.00 2至3年 304,851.00 3.59 60,970.20 20.00 150,849.70 3.49 30,169.94 20.00 3至4年 144,000.00 1.70 43,200.00 30.00 40,670.00 0.94 12,201.00 30.00 4至5年 39,600.00 0.47 19,800.00 50.00 268,195.00 6.20 134,097.50 50.00 5 年 以 上 262,200.00 3.09 262,200.00 100.00 100.00 合 计 8,481,346.17 100.00 839,066.64 4,322,414.57 100.00 404,946.93 （5）坏账准备 项 目 2015.12.31 本期增加 本期减少 2016.12.31 转回 转销 金 额 404,946.93 434,119.71 839,066.64 （3）截至 2016.12.31，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 4,727,300.00 元， 占应收账款期末余额合计数的比例 55.82%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金 额 236,365.00 元。 单位名称 2016.12.31 账龄 占应收 账款总 额的比 例% 坏账准备 期末余额 中港环球门控技术(北京)有限公司 1,633,000.00 1 年以内 19.25 81,650.00 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 1,130,000.00 1 年以内 13.32 56,500.00 航星精昊（北京）机电设备有限公司 945,000.00 1 年以内 11.14 47,250.00 厦门航天思尔特机器人系统股份有 限公司 539,300.00 1 年以内 6.36 26,965.00 广东信源物流设备有限公司 480,000.00 1 年以内 5.66 24,000.00 合计 4,727,300.00 -- 55.73 236,365.00 2、其他应收款 （1）其他应收款按风险披露： 类 别 2016.12.31 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 111 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 833,418.48 100.00 54,585.00 6.55 778,833.48 其中：账龄组合 833,418.48 100.00 54,585.00 6.55 778,833.48 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 合 计 833,418.48 100.00 54,585.00 6.55 778,833.48 （续） 类 别 2015.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 1,191,312.34 100.00 139,015.49 11.67 1,052,296.85 其中：账龄组合 1,191,312.34 100.00 139,015.49 11.67 1,052,296.85 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 合 计 1,191,312.34 100.00 139,015.49 11.67 1,052,296.85 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 2016.12.31 2015.12.31 金 额 比例% 坏账准 备 计提比 例% 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 1 年以内 575,137.06 69.01 28,756.86 5.00 688,596.15 57.80 34,429.81 5.00 1 至 2 年 258,281.42 30.99 25,828.14 10.00 160,246.70 13.45 16,024.67 10.00 2 至 3 年 -- -- -- 20.00 168,442.32 14.14 33,688.46 20.00 3 至 4 年 -- -- -- 30.00 160,705.19 13.49 48,211.56 30.00 4 至 5 年 -- -- -- 50.00 13,321.98 1.12 6,660.99 50.00 5 年以上 -- -- -- 100.00 100.00 合 计 833,418.48 100.00 54,585.00 1,191,312.34 100.00 139,015.49 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 112 （3）坏账准备 项 目 2015.12.31 本期增加 本期减少 2016.12.31 转回 转销 金 额 139,015.49 84,430.49 54,585.00 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 2016.12.31 2015.12.31 押金 263,281.42 394,413.04 员工备用金 447,773.68 683,476.47 员工借款 70,000.00 代扣社保 22,104.45 93,422.83 保证金 30,258.93 20,000.00 合 计 833,418.48 1,191,312.34 （5）截至 2016.12.31，其他应收款期末余额前五名单位情况： 单位名称 与本公司 关系 2016.12.31 账龄 占其他 应收款 总额的 比例% 坏账准 备期末 余额 款项性 质 北京世纪星空影业投资 有限公司丰台分公司 非关联方 258,281.42 1-2 年 30.99 25,828.14 房租押 金 姚远 非关联方 81,800.00 1 年以内 9.81 4,090.00 备用金 吕彬 非关联方 70,000.00 1 年以内 8.40 3,500.00 员工借 款 宋卫军 非关联方 63,275.00 1 年以内 7.59 3,163.75 备用金 张海建 非关联方 41,159.48 1 年以内 4.94 2,057.97 备用金 合计 -- 514,515.90 61.73 38,639.86 -- 3、营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本： 项目 2016 年度 2015 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务收入 22,462,808.49 9,965,951.36 14,748,586.67 4,250,984.30 其他业务收入 -- -- 合计 22,462,808.49 9,965,951.36 14,748,586.67 4,250,984.30 （2）分产品主营业务收入和主营业务成本 项目 2016 年度 主营业务收入 主营业务成本 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 113 项目 2016 年度 主营业务收入 主营业务成本 PCCAD 4,994,453.86 1,898,814.75 CAPP 8,186,444.63 2,443,675.01 MES 7,465,872.32 3,836,556.13 云服务 1,816,037.68 1,786,905.47 合计 22,462,808.49 9,965,951.36 续： 项目 2015 年度 主营业务收入 主营业务成本 PCCAD 2,273,591.12 462,810.76 CAPP 6,777,045.96 1,547,117.67 MES 3,528,138.33 1,094,995.63 教育软件产品 94,339.62 138,198.11 云服务 2,075,471.64 1,007,862.13 合计 14,748,586.67 4,250,984.30 （3）2016 年度公司前五名客户的营业收入情况： 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的 比例（%） 航天信息股份有限公司 2,443,486.35 10.88 北京京师乐学教育科技有限公司 1,816,037.68 8.08 中港环球门控技术(北京)有限公司 1,538,461.54 6.85 航星精昊（北京）机电设备有限公司 1,388,888.91 6.18 北京朗胜峰测控科技有限公司 1,297,435.94 5.78 合计 8,484,310.42 37.77 十四、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项目 2016 年度 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,202,367.57 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 114 项目 2016 年度 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15,000.98 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益总额 1,217,368.55 减：所得税影响额 182,605.28 非经常性损益净额 1,034,763.27 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 归属于公司普通股股东的非经常性损益 合计 1,034,763.27 2、每股收益和加权平均净资产收益率 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，公司净资产收益率和每股收益计 算列示如下： （1）2016 年加权平均净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均 每股收益（元/股） 净资产收益率% 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 0.96 0.02 0.02 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -8.41 -0.17 -0.17 十五、财务报表之批准 本财务报表业经本公司董事会批准通过。 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 115 天河智造（北京）科技股份有限公司 法定代表人：曾宇波 主管会计工作负责人：兰富荣 会计机构负责人：张梅筠 日期：2017 年 3 月 24 日 天河智造（北京）科技股份有限公司 2016 年年度报告 116 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会秘书办公室 天河智造（北京）科技股份有限公司 2017 年 03 月 27 日