838067_2020_三土能源_2020年年度报告_2021-04-26.txt

1 2020 年度报告 三土能源 NEEQ:838067 山东三土能源股份有限公司 Shandong Santu Energy Co.,Ltd 2 公司年度大事记 2020 年获得质量管理认证证书 2020 年获得环境管理认证证书 2020 年获得职业健康安全管理认证证 书 2020 年 6 月 24 日对外投资公司 3 2020 年 9 月 14 日完成定向增资，注 册资本由 1160 万元变更为 1300 万元 2020 年度泰山论坛推荐品牌 2020 年公司获得威海市企业技术中心 荣誉称号 2020 年公司获得荣成市诚信示范企业 4 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................ 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 8 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 .......................................................................... 10 第四节 重大事件 ...................................................................................................................... 20 第五节 股份变动、融资和利润分配 ...................................................................................... 24 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .......................................................... 29 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 .......................................................................... 32 第八节 财务会计报告 .............................................................................................................. 55 第九节 备查文件目录 ............................................................................................................ 141 5 第一节 重要提示、目录和释义 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人邹本尧、主管会计工作负责人王芳及会计机构负责人（会计主管人员）王芳保证年度报 告中财务报告的真实、准确、完整。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异 议或无法保证其真实、准确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在未按要求披露的事项 □是 √否 是否被出具非标准审计意见 □是 √否 【重大风险提示表】 重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析 1、人才短缺风险 随着行业内部竞争的加剧，各公司之间对于人才的争夺日益激烈。如 果公司的核心人才流失，轻则直接造成公司核心竞争力的下滑，重则导致 公司核心技术泄露，对公司的快速发展造成极为不利的影响。 2、市场竞争加剧的风险 近年来，随着国家政策和财政补贴刺激，热泵系统工程推广迅速，加 上行业准入标准缺失，目前行业的新进入者越来越多，市场竞争日趋激烈， 国外企业也纷纷进驻中国市场，进一步加剧了行业内竞争，公司的发展空 间受到不断的挤压。 3、工程质量保障风险 随着国家政策的不断出台，越来越多的厂家进入该行业，造成目前市 场上产品品牌较多且相似，施工单位施工人员无专业技术、施工质量无法 保证，对于热泵市场名誉造成一定的损害，让部分用户对热泵的印象较差。 4、知识产权风险 随着空气源热泵应用的市场不断扩大，各种工程商运营商在项目施工技 术运用上会对知识产权保护造成一定的侵害，使用不当会影响到企业的知 识产权价值。 本期重大风险是否发生重大 变化： 本期重大风险未发生重大变化 6 释义 释义项目 释义 公司、本公司、股份公司、三土能源 指 山东三土能源股份有限公司 阜平分公司 指 山东三土能源股份有限公司阜平分公司 秦皇岛分公司 指 山东三土能源股份有限公司秦皇岛分公司 菏泽分公司 指 山东三土能源股份有限公司菏泽分公司 青岛公司 指 青岛城创新能源科技有限公司 本期、报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 上期、去年同期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 股东大会 指 山东三土能源股份有限公司股东大会 董事会 指 山东三土能源股份有限公司董事会 监事会 指 山东三土能源股份有限公司监事会 主办券商 指 德邦证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 热泵 指 是一种能从自然界的空气、水或土壤中获取低品位热 能，经过电力做功，提供可被人们所用的高品位热能 的装置。 热泵技术 指 是近年来在全世界倍受关注的新能源技术。是从自然 界的空气、水或土壤中获取低品位热能，经过电能做 功，提供可被人们所用的高品位热能的技术。 空气源热泵技术 指 作为热泵技术的一种，以空气中的能量作为主要动力， 通过少量电能驱动压缩机运转，实现能量的转移。能 够逐步减少传统采暖给大气环境带来的大量污染物排 放，保证采暖功效的同时兼顾节能环保的目的。 海水源热泵技术 指 水源热泵的一种，利用地球表面海洋水吸收的太阳能 和地热能而形成的低品位能源，通过热泵技术，采取 少量的高品位能源输入，实现低品位能向高品位能的 转化。 地源热泵技术 指 热泵技术的一种，是陆地浅层能源通过输入少量的高 品位能源（如电能）实现由低品位热能向高品位热能 转移的技术。 暖通 指 又称供热供燃气通风及空调工程，包括：采暖、通风、 空气调节这三个方面，从功能上说是建筑的一个组成 部分。 合同能源管理 指 即 EMC（EnergyManagementContract)，是一种新型的 市场化节能机制,其实质是以节约的能源费用来支付 节能项目全部成本的节能投资方式。 BOT 指 BOT（build-operate-transfer）即建设-经营-转让， 公司根据用户实际需求制订项目实施计划，参与到项 7 目的投资、建设、托管运行及运营管理等方面，并负 责项目系统的维护保养和维修服务。客户前期不需要 投入任何资金，只需要在项目运营期限内向公司支付 相应的使用费用，合同期满后，设备归客户所有。 8 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 山东三土能源股份有限公司 英文名称及缩写 Shandong Santu Energy Co.,Ltd 证券简称 三土能源 证券代码 838067 法定代表人 邹本尧 二、 联系方式 董事会秘书 王芳 联系地址 山东省威海市荣成市青山东路 88 号 电话 0631-7592626 传真 0631-7592626 电子邮箱 santunengyuan@ 公司网址 办公地址 山东省威海市荣成市青山东路 88 号 邮政编码 264300 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司办公室 三、 企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2009 年 9 月 15 日 挂牌时间 2016 年 7 月 13 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 建筑业-建筑安装业-管道和设备安装-行业代码 E4920 主要业务 热泵空调安装、维修、维护及合同能源管理，节能技术咨询服务， 能源系统的优化控制及维修、机电设备安装。 主要产品与服务项目 热泵设计施工及售后维护服务 普通股股票交易方式 □连续竞价交易 √集合竞价交易 □做市交易 普通股总股本（股） 13,000,000 优先股总股本（股） - 做市商数量 - 控股股东 邹本尧 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（邹本尧），一致行动人为（王春晓） 9 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是 否变更 统一社会信用代码 91371000694439789Y 否 注册地址 山东省威海市荣成市青山东路 88 号 否 注册资本 13,000,000 是 五、 中介机构 主办券商（报告期内） 德邦证券 主办券商办公地址 上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 18 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日） 德邦证券 会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名及连续签字年限 李静 王传兵 2 年 2 年 年 年 会计师事务所办公地址 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 六、 自愿披露 □适用√不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 10 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 一、 主要会计数据和财务指标 (一) 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 22,307,717.55 50,056,724.27 -55.44% 毛利率% 29.02% 27.70% - 归属于挂牌公司股东的净利润 839,855.01 5,721,701.31 -85.32% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 -2,442,875.77 4,776,113.18 -151.15% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 2.19% 15.79% - 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润计算） -5.69% 13.18% - 基本每股收益 0.07 0.49 -85.71% (二) 偿债能力 单位：元 本期期末 本期期初 增减比例% 资产总计 96,900,416.93 111,961,615.36 -13.45% 负债总计 51,798,788.92 72,867,842.36 -28.93% 归属于挂牌公司股东的净资产 45,073,238.65 39,093,773.00 15.37% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 3.47 3.37 2.97% 资产负债率%（母公司） 53.30% 65.08% - 资产负债率%（合并） 53.46% 65.08% - 流动比率 1.73 1.41 - 利息保障倍数 1.31 7.99 - (三) 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 -1,873,350.54 -1,157,734.96 -61.81% 应收账款周转率 0.31 0.58 - 存货周转率 40.76 54.34 - 11 (四) 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% -13.45% 0.31% - 营业收入增长率% -55.44% -37.81% - 净利润增长率% -85.32% -44.40% - (五) 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 13,000,000 11,600,000 12.07% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - (六) 境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 (七) 非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 31,774.35 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,881,989.33 委托他人投资或管理资产的损益 3,415.93 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -54,394.89 非经常性损益合计 3,862,784.72 所得税影响数 579,230.58 少数股东权益影响额（税后） 823.36 非经常性损益净额 3,282,730.78 (八) 补充财务指标 □适用√不适用 (九) 会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1、 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更□会计差错更正 □其他原因 √不适用 12 2、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 √适用□不适用 1、重要会计政策变更 财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号—收入》（财会[2017]22 号），要求在境内 外同时上市的企业以及在境外上市采取国际财务报告准则或者企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。本公司按照规定自 2020 年 1 月 1 日起施行。 本公司根据财会[2017]22 号规定的衔接规定，自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。新收入准则要 求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即 2020 年 1 月 1 日)留存收益及财务报表其他相 关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同 的累计影响数进行调整. 本公司执行上述准则对本报告期内财务报表的影响如下： 项目 2019 年 12 月 31 日 累积影响金额 2020 年 1 月 1 日 重分类 重新计量 小计 预收款项 864,575.40 -864,575.40 -864,575.40 合同负债 793,188.44 793,188.44 793,188.44 其他流动负债 71,386.96 71,386.96 71,386.96 2、会计评估变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 (十) 合并报表范围的变化情况 √适用□不适用 本期纳入合并财务报表范围的子公司共 1 户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 青岛城创新能源科技有限公司 控股子公司 一级 34.00 34.00 13 二、 主要经营情况回顾 (一) 业务概要 商业模式 公司利用新能源热泵技术为客户提供冬季制热、夏季供冷以及供应生活热水的服务同时开展新能源 烘干相关业务，通过为客户提供因地制宜的暖通设计、配套的安装、公司/非公司项目维护保养服务、热 泵系统的投资运营及管理、成立三土能源能源研究院提供技术输出获取收益。同时自主研发新能源烘干 系统解决沿海地区海产品烘干取缔燃煤锅炉问题。目前，公司凭借先进的技术和优质的服务获得了合作 客户以及市场的认可，公司业务效益良好。 经过多年的运营发展，公司除了 EMC、BOT、BO、合作、合资等商业模式外，还形成了较为稳定 的热泵系统设备集成服务的商业模式、公司项目售后服务的商业模式、非公司项目维保的商业模式、新 能源项目运营管理服务的商业模式、新能源技术研究与输出的商业模式、新能源应用集成服务平台的商 业模式。 （一）热泵系统设备集成服务的商业模式 公司通过设计咨询、安装施工、售后维护等综合性系统集成服务操作满足用户的需求并直接获取收 益。热泵系统设备集成服务的商业模式为用户节省时间、人力等成本，客户只需支付款项便可享受从建 设到运行使用的整套服务。 （二）能源（供冷、供热、热水）运营服务的商业模式 通过获得地方特许经营权，为某个项目或者某个地方区域提供所需要的能源的商业运营服务，项目 运营期间公司提供维护、保养及节能改造服务，收取相应的运营服务费从而获得利润。（可采用 BOT、 BO、EMC 的形式） （三）公司项目售后服务的商业模式 公司项目售后服务分为质保期内及质保期外的项目维修。质保期内的维修服务为公司的无偿服务。 质保期外的维修服务，公司只收取材料成本费用。 （四）非公司项目维保的商业模式 公司通过为市场中热泵供暖、中央空调、热水供应等非公司项目提供维护、保养服务，获取收益。 （五）新能源项目运营管理服务的商业模式 公司通过与开发商、业主等沟通，接手已有的新能源项目对其进行项目运营管理服务，通过对项目 进行技术改造以及科学管理，达到甚至远超项目原有的效果，并实现系统节能的目的。我公司收取相应 的运营服务费。 （六）新能源技术研究与输出的商业模式 三土能源研究院主要研究方向为新能源烘干及热回收技术、系统设计（超低水温运行、机组无霜运 行、压缩机调节运行、自动化控制等）、海水养殖、非金属换热器以及新材料新技术的研究等。同时与 中科院、西安交大、天津大学、哈工大、青岛能源研究院等单位进行合作，为公司提供更加强有力的技 术支持。通过为客户提供技术指导和设计收取一定的服务费。 （七）新能源应用集成服务平台的商业模式 新能源应用集成服务平台聚新能源供应商、采购商、设计院、设备安装工程商等于为一体，平台成 员将得到免费的市场信息、技术支持、项目管理等，让山东省内的百姓享受到最低价格的产品、最高标 准的服务。我公司通过后期的运营服务获得利润。 报告期内，公司主要商业模式无重大变化，但公司开始涉足项目能源运营服务的商业模式以及技 术输出和集成服务平台等领域，并将公司业务重点由保留传统的工程业务逐步向能源运营服务、技术输 出以及集成平台经济服务等的商业模式转变。 14 行业信息 是否自愿披露 □是√否 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 (二) 财务分析 1、 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 本期期初 变动比例% 金额 占总资产的比 重% 金额 占总资产的比 重% 货币资金 1,984,469.42 2.05% 9,890,717.77 8.83% -79.94% 应收票据 - - - - - 应收账款 68,561,546.38 70.75% 74,796,152.80 66.81% -8.34% 存货 354,021.71 0.37% 422,981.23 0.38% -16.30% 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 - - - - - 固定资产 18,515,180.43 19.11% 21,006,113.75 18.76% -11.86% 在建工程 - - - - - 无形资产 2,187,400.66 2.26% 2,247,124.54 2.01% -2.66% 商誉 - - - - - 短期借款 8,500,000.00 8.77% 5,500,000.00 4.91% 54.55% 长期借款 8,400,000.00 8.67% 10,500,000.00 9.38% -20.00% 资产总计 96,900,416.93 - 111,961,615.36 - - 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金：2020 年货币资金 1,984,469.42 元，比 2019 年货币资金 9,890,717.77 元，减少了 7,906,248.35 元，下降比例为 79.94%，主要原因系 2020 年货币资金内其他货币资金（承兑保证金） 400,000.00 元，2019 年货币资金内其他货币资金（承兑保证金）为 7,740,000.00 元，故今年同期货币资 金较上年同期降低较大。 2、短期借款：2020 年短期借款 8,500,000.00 元，比 2019 年短期借款 5,500,000 元，增加了 3,000,000.00 元，增加比例为 54.55%，主要原因：经营业务需要，增加银行短期贷款。 15 2、 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 变动比例% 金额 占营业收入的 比重% 金额 占营业收入 的比重% 营业收入 22,307,717.55 - 50,056,724.27 - -55.44% 营业成本 15,834,225.44 70.98% 36,191,630.90 72.30% -56.25% 毛利率 29.02% - 27.70% - - 销售费用 879,734.07 3.94% 1,114,640.58 2.23% -21.07% 管理费用 2,912,424.70 13.06% 3,503,304.65 7.00% -16.87% 研发费用 2,328,541.83 10.44% 3,514,672.05 7.02% -33.75% 财务费用 1,348,743.26 6.05% 1,014,321.95 2.03% 32.97% 信用减值损失 -2,265,702.65 -10.16% 1,079,681.43 2.16% -309.85% 资产减值损失 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 其他收益 3,881,989.33 17.40% 1,361,700.00 2.72% 185.08% 投资收益 3,415.93 0.02% 0.00 0.00% 0.00% 公允价值变动收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 资产处置收益 31,774.35 0.14% -162,335.00 -0.32% 119.57% 汇兑收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 营业利润 513,773.72 2.30% 6,858,563.76 13.70% -92.51% 营业外收入 5.11 0.00% 1,297.05 - -99.61% 营业外支出 54,400.00 0.24% 88,205.43 0.18% -38.33% 净利润 839,855.01 3.76% 5,721,701.31 11.43% -85.32% 项目重大变动原因： 1、营业收入：2020 年营业收入 22,307,717.55 元，比 2019 年营业收入 50,056,724.27 元，降低了 27,749,006.72 元，降低比例为 55.43%，降低主要原因为 2020 年疫情原因，（1）工程开工时间为 2020 年 5 月晚于去年同期，（2）因项目施工地疫情工程进度受到影响，故营业收入较去年同期有明显降低。 2、营业成本：2019 年营业成本 15,834,225.44 元，比 2019 年营业成本 36,191,630.9 元，降低 20,357,405.46 元，降低比例为 56.25%，主系营业规模减低，营业成本随之降低。 3、销售费用：2020 年销售费用 879,734.07 元，较 2019 年 1,114,640.58 元，降低 234,906.51 元，降 低比例为 21.07%，主要原因疫情期间，市场人的市场拓展工作受到很大影响，故费用有所降低。 4、管理费用：2020 年管理费用 2,912,424.70 元，较 2019 年 3,503,304.65 元，降低 590,897.95 元， 增长比例为 16.87%，主要原因疫情期间，项目开工时间晚于去年同期及因疫情施工进度受影响，故管理 费用有所降低。 5、研发费用：2020 年研发费用 2,328,541.83 元，较 2019 年 3,514,672.05 元，减少 1,186,130.22 元， 减少比例为 33.75%，2018、2019.2020 年公司研发部根据新能源热泵及项目运营智慧管控的实际情况， 加强研发力度，根据研发计划推进，2018 年度为运营智慧管控平台研发建设前期，2019 年为研发中期 及初步验收期，2020 年度为项目验收期，投入较 2019 年度相应较少。 6、财务费用：2020 年财务费用 1,348,743.26 元，2018 年财务费用 1,014,321.95 元，增加 334,421.31 元，增加比例为 32.97%，主要原因（1）2019 年 10 月增加 550 万长期贷款；（2）2020 年 5 月 22 日荣 16 成市国有资本运营有限公司以 500 万借款认购公司股权，支付借款利息，故财务费用增加。 7、信用减值损失：2020 年资产减值损失-2,265,702.65 元，2019 年资产减值损失 1,079,681.43 元， 增加 3,345,384.08 元，增长比例 309.85%。增长主要原因 2020 年因疫情回款较同期缓慢，应收账款坏账 损失较去年同期增加较大。 8、其他收益：2020 年其他收益 3,881,989.33 元，2019 年其他收益 1,361,700.00 元，增长 2,520,289.33 元，主要原因 2020 年公司收到地方财政研发费用补贴、市级创新平台、两化融合贯标等补贴，故较上 年同期增加较大。 9、资产处置收益:2020 年资产处置收益 31,774.35 元，2019 年资产处置收益-162,335.00 元，增长 194,109.35 元，增长比例为 119.57%, 主要原因 2020 年金额为车辆处置收益。 10、营业利润：2020 年营业利润 513,773.72 元，较 2019 年 6,858,563.76 元，减少 6,344,790.04 元， 减少比例为 92.51%，主要原因 2020 年疫情期间营业收入下降，营业利润也相应降低。 11、营业外收入：2020 年营业外收出 5.11 元，较 2019 年 1,297.05 元减少 1,291.94 元，降低比例为 99.61%，主系原因为工程投标保证金的利息收入的较少。 12、营业外支出：2020 年营业外支出 54,400.00 元，较 2019 年 88,205.43 元增加 20,130.44 元，降低 比例为 38.33%，主系原因： 公益活动的捐款金额较去年同期减少，故营业外支出减少。 13、净利润：2020 年净利润 839,855.01 元，较 2019 年 5,721,701.31 元，较少 4,881,846.30 元，减少 比例为 85.32%，主要原因系营业收入降低，带动营业利润的减少。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 22,307,717.55 50,056,724.27 -55.44% 其他业务收入 - - - 主营业务成本 15,834,225.44 36,191,630.90 -56.25% 其他业务成本 - - - 按产品分类分析： √适用□不适用 单位：元 类别/项目 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入比 上年同期 增减% 营业成本比 上年同期 增减% 毛利率比上年 同期增减% 空 气 源 热 泵 系统 19,832,071.7 14,368,919.32 27.55% -59.55% -59.42% -0.83% 维 保 工 程 系 统 514,902.45 349,513.31 32.12% -49.86% -55.27% 34.39% 空 气 源 供 暖 运营 1,960,743.40 1,115,792.81 43.09% - - - 按区域分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入比 上年同期 营业成本比 上年同期 毛利率比上年 同期增减% 17 增减% 增减% 华北地区 2,480,273.58 1,132,072.64 54.36% -84.76 -90.81 123.26% 华东地区 19,827,443.97 14,702,152.80 25.85% -41.31 -38.43 -11.82% 收入构成变动的原因： 华北地区区域 2020 年收入较 2019 年同期收入减少较大，主要原因 2020 年疫情原因，（1）工程开 工时间为 2020 年 5 月晚于去年同期，（2）因项目施工地疫情工程进度受到影响，故营业收入较去年同 期有明显降低。收入降低成本也相应降低。 华东地区毛利率较上年同期增长较大主要因为 2020 年华北地区为供暖运用服务收入，2019 年为工 程施工收入。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占 比% 是否存在关联关 系 1 山东荣城建筑集团安装有限公司 7,718,446.60 34.60% 否 2 烟台绿健置业有限公司 2,256,880.77 10.12% 否 3 阜平县康平易地扶贫搬迁开发投资有 限公司 1,129,573.31 5.06% 否 4 荣成市滕家镇人民政府 891,742.50 4.00% 否 5 荣成市上庄镇人民政府 807,378.42 3.62% 否 合计 12,804,021.60 57.40% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占 比% 是否存在关联关 系 1 山东清元电器有限公司 2,619,073.39 13.25% 否 2 荣成市积林建筑安装工程有限公司 2,285,929.86 11.57% 否 3 承德沃尔斯特环保制造有限公司巨鹿 分公司 791,800.00 4.01% 否 4 济南富连盛节能技术有限公司 598,802.43 3.03% 否 5 阜平县小帮手家电维修服务店 390,000.00 1.97% 否 合计 6,685,605.68 33.83% - 3、 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 -1,873,350.54 -1,157,734.96 -61.81% 投资活动产生的现金流量净额 -167,305.55 1235814.02 -113.54% 筹资活动产生的现金流量净额 1,474,407.74 1,380,056.57 6.84% 18 现金流量分析： （1）经营活动产生的现金流量净额较上年减少了 715,615.58 元，与上年期末相较降低 61.81%，主要原 因系因疫情销售商品、提供劳务收到的现金较同期减少较多； （2）本年投资活动产生的现金流量净额较上年减少了 1,403,119.57 元，与上年期末相较降低 113.54%， 主要原因系报告期固定资产的投资回收现金较去年同期固定资产的投资收回现金减少，故投资活动现金 流量减少较大； （3）筹资活动产生的现金流量净额较上年增加了 94,351.17 元，与上年期末相较增长了 6.84%，报告期 筹资活动产生的现金流与同期筹资活动产生的现金流变动不大。 (三) 投资状况分析 1、 主要控股子公司、参股公司情况 √适用□不适用 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 总资产 净资产 营业收入 净利润 青岛城创新 能源科技有 限公司 控股子公司 合同能源管 理；技术服 务、技术开 发、技术咨 询、技术交 流、技术转 让、技术推 广；新能源 原动设备销 售。 303,066.77 -8500.97 120,990.04 -108,500.97 主要控股参股公司情况说明 青岛诚创新能源科技有限公司成立于 2020 年 9 月 23 日，公司注册资本占比 34%，注册号： 91370203MA3TC8TK4D，注册地为山东省青岛市北台柳路 324 号，注册资本为人民币 1000 万元。公司， 类型：有限责任公司（自然人投资或控股），公司经营范围：合同能源管理；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造【分支机构经营】； 新兴能源技术研发；制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造【分支机构经营】；机械设备租赁；智 能控制系统集成；电子元器件与机电组件设备制造【分支机构经营】；电子元器件与机电组件设备销售； 建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造【分支机构经营】；五金产品制造【分支机构经营】； 五金产品研发；泵及真空设备销售；仪器仪表制造【分支机构经营】；仪器仪表修理【分支机构经营】； 人工智能行业应用系统集成服务。 报告期末，城投能源公司资产总额 30.30 万元，净资产-0.85 万元，报告期内该公司实际营业收入 12.10 万元，归属于母公司的净利润-10.85 万元。 公司控制的结构化主体情况 √适用□不适用 1、青岛城创新能源科技有限公司，山东三土能源股份有限公司出资占比比例为 34%。 19 2、青岛城创新能源科技有限公司设 5 名董事，山东三土能源股份有限公司委派 3 名董事。 3、有关公司经营发展的所有事项，对议案表决出现意见不一致的情形时，山东三土能源股份有限 公司享有对一致行动事项的最终决定权。 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 □是 √否 三、 持续经营评价 面对国家和地方煤改电政策的不断推广以及国家治理雾霾的力度不断加大，我公司积极调整业务范 围，除保存原有的新能源中央空调业务，还积极开展新能源区域供暖、农村供暖等业务，不断增加公司 业务量。 公司的核心业务主要是为客户提供热泵设计施工及售后运营服务。热泵，作为全世界备受关注的新 能源技术之一，是一种将低品位热源的热能转移到高品位热源的装置。热泵通过自然界空气、水或土壤 等介质获取低品位热能，再通过电力做功转化成可被利用的高品位热能。通过热能的不同来源，可分为 空气源热泵、水源热泵以及地源热泵三类。目前，公司提供系统集成服务的主要形式为空气源热泵和海 水源热泵，其中在空气源热泵系统应用方面具有丰富的经验和突出的技术优势。 公司在热泵业务发展的基础上还将涉及新能源的开发和利用以及为客户提供 BOT、合同能源管理等 综合性系统集成服务，以此实现冬季清洁供暖零排放、零污染的运行效果，最大限度地节约能源消耗、 降低污染排放。公司凭借多年的业务优势与经验，搭建热泵产业公共服务平台--“冷暖谷平台”，梳理企 业的优势，剖析客户的弱项，快速地给客户制订解决方案，规划客户的梦想，打造互利共赢的新型商务 合作模式。 实施分布能源供暖，是对城市管网之外的城中村、新农村供热有效的补充。热泵机组可集中一个小 区供热，也可以每一幢建筑独立开来供热，不存在管道远距离输热而造成的热损失，也不需要大量开挖 道路预埋供热管网，是一种经济便利的供热模式。其次，公司对分布在各地的供热小区，搭建智慧供热 运行管控平台，实行远程控制，实现所有区域供热系统的过程控制和运行管理，改善居民的供热环境， 提高居民用热的智能化，提升居民生活质量 因此在未来公司的经营发展中，新能源供暖、中央空调、项目运营服务等方面市场前景广阔发展迅 速，不断加强的新能源热泵方面及项目运营智慧管控方面的研发力度，让公司的核心技术在未来很长一 段时间内保持行业较好水平 20 第四节 重大事件 一、 重大事件索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 √是 □否 四.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资 源的情况 □是 √否 四.二.(二) 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在其他重大关联交易事项 □是 √否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事 项以及报告期内发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 四.二.(三) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 四.二.(四) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在破产重整事项 □是 √否 是否存在自愿披露的其他事项 □是 √否 二、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、 以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 单位：元 原告/申请人 被告/被申请 人 案由 涉及金额 判决或仲裁结果 临时报告 披露时间 山 东 三 土 能 源 股 份 有 限 公司 威 海 博 奥 房 地 产 开 发 有 限公司 2014 年 3 月 2 日，原告（原 名荣成同方节能服务有限 公司）与被告签订《供暖 安装工程》，约定原告为被 告的温泉康城 G6 商场安 597,441.00 于 2020 年 5 月 11 日收到山东省威 海市中级人民法 院仲裁委员会在 2020 年 5 月 9 日 2020 年 5 月 12 日 21 装中央空调，工程总价款 为 2383000 元，并约定被 告按照总价款 2383000 元 扣除 5%（119150 元）作为 质量保证金后按总价款 60%（1358310）付现金， 40%（905540 元）抵顶商 品房 2 套（其中一套作为 质保金）。质保期为三个采 暖期（到 2017 年 4 月止每 个采暖期为 120 天），无质 量问题，一个月内结清 5% 质保金和一套房子的所有 手 续。 2017 年 3 月被告以原告安装的 空调不能达到要求温度向 环翠区法院提起诉讼（案 号为（2017）鲁 1002 民初 1513 号），经过审理后法 院认为无法认定 G6 商场 温度不达标系原告安装的 空调存在质量问题予以驳 回被告的诉请。该案审理 完结后，原告多次要求被 告按照合同约定支付剩余 工程款并将天龙阁 1503 号（即温泉康城小区 41 号楼 1503 室）过户给原 告，但是被告至今未予以 办理，故原告诉至威海市 环翠区人民法院。 作出的山东省威 海市中级人民法 院民事调解书，调 解如下：一、威海 博奥房地产开发 有限公司于 2020 年6月8日前给付 山东三土能源股 份有限公司工程 款与利息合计 70 万元，逾期不履 行，双方均同意按 照 一 审 判 决 执 行。 二、 本案纠纷系一次 性处理，其他再无 争议。 三、 一审案件受理费 6920 元，保全申 请费 2770 元，鉴 定费 3680 元，二 审 案 件 受 理 费 5998 元（减半收 取为 2999 元），均 由威海博奥房地 产开发有限公司 负担。 总计 - - 597,441.00 - - 报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项的执行情况及对公司的影响： 报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项的执行情况对公司经营无影响。 (二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三) 承诺事项的履行情况 22 承诺主体 承诺开始日 期 承诺结束 日期 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情 况 董监高 2016/7/13 - 挂牌 限售承诺 详见下方“承诺 事项详细情况” 正在履行中 董监高 2016/7/13 - 挂牌 同业竞争 承诺 详见下方“承诺 事项详细情况” 正在履行中 实际控制人 或控股股东 2016/7/13 - 挂牌 同业竞争 承诺 详见下方“承诺 事项详细情况” 正在履行中 董监高 2016/7/13 - 挂牌 其他承诺 （请自行 填写） 详见下方“承诺 事项详细情况” 正在履行中 承诺事项详细情况： 1、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 限售安排 《中华人民共和国公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可 以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人 在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票 的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股 东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开 展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、承继等原因导致有限售期的股票持有人发生变 更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 2、避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人邹本尧与王春晓、公司的全体股东、董事、高级管理人员及核心技术人 员出具《关于避免同业竞争的承诺书》，具体内容如下： 一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责，不利用股份公司的股东 地位损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益。 二、在本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均未生产、开发任何与股份公司生产、开发 的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的其他公司、企业或其他组织、机构。 三、自本承诺书签署之日起，本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任何与股份公司生产、开 23 发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 其他企业。 四、自本承诺书签署之日起，如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或股份公 司进一步拓展产品和业务范围，本人或本人控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务 相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将 以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营，或者将相竞 争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 本人承诺将持续有效，直至本人不再控制股份公司或股份公司不再在全国中小企业股份转让系统挂 牌为止。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺给股份公司及其他利益相关者造成损失的，本人将以现 金方式及时向股份公司或其他利益相关者进行足额赔偿。 3、其他承诺 公司就关联方资金占用出具《承诺书》，承诺：“公司未来将规范资金使用，严格限定规范资金使用 用途，尽可能减少与关联方或非关联方拆解资金情况，加强公司治理，保证公司经营的独立性。” 报告期内，公司股东、董事、监事、高级管理人员均严格履行上述承诺，截止本年度报告发布之日， 未发生违背承诺的事项. (四) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称 资产类别 权利受 限类型 账面价值 占总资产 的比例% 发生原因 房产 不动产 抵押 1,795,187.00 1.85% 公司与山东荣成农村商业银行股份有 限公司崖头荣宁分理处签订借款合同， 以本公司名下鲁 2016 荣成市不动产权 第 0001093 号不动产作抵押，借款日期 为 2020 年 10 月 16 日至 2021 年 10 月 15 日，借款金额为 300 万，年 利率为 5.22%。 房产 不动产 抵押 4,167,204.89 4.30% 公司与山东荣成农村商业银行股份有 限公司崖头荣宁分理处签订借款合同， 以本公司名下鲁（2019）威海市不动产 权第 0034053 号、第 0034048 号、第 0034056 号、第 0034030 号、第 0034043 号、第 0034038 号、第 0034033 号、第 0034041 号、第 0034035 号、第 0034032 号，借款日期为 2019 年 07 月 15 日至 2022 年 07 月 14 日，借款金额为 320 万，本年已还 51 万，截止报告期末剩 余 269 万元，年利率为 6.175%。 房产 不动产 抵押 3,178,799.37 3.28% 公司与中国银行荣成支行签订借款合 同，以公司名下鲁（2020）威海市不动 产权第 003534 号, 鲁（2020）威海市不 动产权第 0030537 号，借款期限为 36 24 个月，自实际提款日起算（公司实际提 款日为 2020 年 9 月 29 日），借款金额 为 300 万元，年利率为 4.15%。 总计 - - 9,141,191.26 9.43% - 资产权利受限事项对公司的影响： 补充流动资金确保公司业务发展和企业经营的政策所需，是合理、必要的，符合公司和全体股东的利 益，不会对公司正常经营产生不良影响。 第五节 股份变动、融资和利润分配 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 3,731,750 32.17% 1,385,000 5,116,750 39.36% 其中：控股股东、实际控制 人 2,522,750 21.75% 0 2,522,750 19.41% 董事、监事、高管 2,622,750 22.61% -45,500 2,577,250 19.83% 核心员工 - - - - - 有限售 条件股 份 有限售股份总数 7,868,250 67.83% 15,000 7,883,250 60.64% 其中：控股股东、实际控制 人 7,568,250 65.24% 0 7,568,250 58.22% 董事、监事、高管 7,868,250 67.83% -136,500 7731750 59.48% 核心员工 - - - - - 总股本 11,600,000 - 1,400,000 13,000,000 - 普通股股东人数 31 股本结构变动情况： □适用√不适用 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 25 序 号 股东名 称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比 例% 期末持 有限售 股份数 量 期末持 有无限 售股份 数量 期末持 有的质 押股份 数量 期末 持有 的司 法冻 结股 份数 量 1 邹本尧 9,989,000 0 9,989,000 76.84% 7,491,750 2,497,250 3,340,000 0 2 荣 成 市 国 有 资 本 运 营 有 限 公 司 0 1,400,000 1,400,000 10.77% 0 1,400,000 0 0 3 王春晓 102,000 0 102,000 0.78% 76,500 25,500 0 0 4 滕达 100,000 0 100,000 0.77% 75,000 25,000 0 0 5 芮波 100,000 0 100,000 0.77% 0 100,000 0 0 6 王芳 100,000 0 100,000 0.77% 75,000 25,000 0 0 7 宋文忠 100,000 0 100,000 0.77% 0 100,000 0 0 8 张靖雨 100,000 0 100,000 0.77% 75,000 25,000 0 0 9 王鹏 98,000 0 98,000 0.75% 0 98,000 0 0 10 孙玉栋 65,000 0 65,000 0.50% 0 65,000 0 0 合计 10,754,000 1,400,000 12,154,000 93.49% 7,793,250 4,360,750 3,340,000 0 普通股前十名股东间相互关系说明： 邹本尧与王春晓之间存在关联关系 邹本尧与王春晓系夫妻关系。 其他前十名股东之间不存在其他关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： □是 √否 (一) 控股股东情况 邹本尧，男，1972 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1990 年 8 月至 1993 年 3 月就职于荣成市水产养殖开发公司加工厂，担任养殖主任；1993 年 4 月至 1998 年 9 月就职于荣成市石 岛湾经济开发区市政工程公司，担任经理；1998 年 10 月至 2005 年 12 月，就职于荣成市通源市政工程 有限公司，担任董事长；2006 年 1 月至 2009 年 8 月，就职于威海同方燃料有限公司，担任董事长；2009 年 9 月，创办荣成同方节能服务有限公司，自公司成立来历任执行董事、董事长、总经理职务；2016 年 2 月至 2019 年 2 月 25 日，就职于山东三土能源股份有限公司，担任董事长、总经理职务，任期三年。 2019 年 2 月 26 日至今，就职于山东三土能源股份有限公司，担任董事长、总经理职务，任期三年。 26 (二) 实际控制人情况 邹本尧持有公司 76.84%股权，担任公司董事长、总经理；邹本尧与王春晓系夫妻关系，二人共同持 有公司 77.62%的股权，能够对公司经营活动产生重大影响，能够实际支配公司行为；因此邹本尧与王春 晓为公司的实际控制人。 邹本尧，男，1972 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1990 年 8 月至 1993 年 3 月就职于荣成市水产养殖开发公司加工厂，担任养殖主任；1993 年 4 月至 1998 年 9 月就职于荣成市石 岛湾经济开发区市政工程公司，担任经理；1998 年 10 月至 2005 年 12 月，就职于荣成市通源市政工程 有限公司，担任董事长；2006 年 1 月至 2009 年 8 月，就职于威海同方燃料有限公司，担任董事长；2009 年 9 月，创办荣成同方节能服务有限公司，自公司成立来历任执行董事、董事长、总经理职务；2016 年 2 月至 2019 年 2 月 25 日，就职于山东三土能源股份有限公司，担任董事长、总经理职务，任期三年。 2019 年 2 月 26 日至今，就职于山东三土能源股份有限公司，担任董事长、总经理职务，任期三年。 王春晓，女，1975 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1996 年 1 月至 1999 年 12 月就职于荣成石岛宾馆旅行社，担任总经理职务；2000 年 1 月至 2009 年 12 月就职于威海石岛国际旅行 社，担任总经理职务；2004 年 1 月至 2009 年 12 月就职于荣成石岛港湾大酒店，担任总经理、兼任石岛 国旅总经理职务。2010 年 1 月至今就职于荣成石岛宾馆有限公司，担任质检部经理；2016 年 2 月至 2019 年 2 月 25 日，担任山东三土能源股份有限公司监事会主席，任期三年。 2019 年 2 月 26 日至 2020 年 3 月 36 日，担任山东三土能源股份有限公司监事会主席。 四、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况 (一) 报告期内的普通股股票发行情况 √适用□不适用 单位：元或股 发行次 数 发行方 案公告 时间 新增股票 挂牌交易 日期 发行 价格 发行 数量 发行对 象 标的资 产情况 募集 金额 募集资金用 途（请列示 具体用途） 1 次 2020 年 5 月 25 日 2020 年 9 月 4 日 3.62 1400000 荣成市 国有资 本运营 有限公 司 5068000 5068000 工程款、工 程材料款、 职工薪酬和 中介服务 费。 (二) 存续至报告期的募集资金使用情况 √适用□不适用 单位：元 发行 次数 发行情况报告书 披露时间 募集金额 报告期内使 用金额 是否 变更 募集 资金 变更用 途情况 变更用 途的募 集资金 金额 是否履行必要决 策程序 27 用途 1 2020 年 8 月 31 日 5,068,000.00 5,068,000.00 否 - - 已事前及时履行 募集资金使用详细情况： 截止 2020 年 12 月 31 日，本次股票发行募集资金实际使用情况如下： 项目 实际使用募集资金 一、募集资金总额 5,068,000.00 二、已使用募集资金总额 5,068,000.00 具体用途： 支付职工薪酬 187,979.37 支付中介服务费 387,545.00 支付材料款 2,203,917.70 支付工程款 2,288,557.93 合计 5,068,000.00 五、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 六、 存续至本期的债券融资情况 □适用 √不适用 七、 存续至本期的可转换债券情况 □适用 √不适用 八、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 √适用 □不适用 单位：元 序号 贷款方 式 贷款提供 方 贷款提供方 类型 贷款规模 存续期间 利息率 起始日期 终止日期 1 综合授 信 山东荣成 农村商业 银行股份 有限公司 银行 3,500,000 2020年 10月 16 日 2021 年 10 月 15 日 5.22% 2 综合授 信 山东荣成 农村商业 银行股份 有限公司 银行 5,000,000 2020 年 7 月 17 日 2021年7月16 日 5.35% 3 综合授 信 中国银行 荣成支行 银行 3,000,000 2020 年 9 月 29 日 2023年9月29 日 4.15% 4 综合授 中国银行 银行 4,500,000 2019 年 8 月 15 2022年8月15 5.05 28 信 荣成支行 日 日 5 综合授 信 山东荣成 农村商业 银行股份 有限公司 银行 2,690,000 2019 年 7 月 11 日 2022年7月12 日 5.655% 合计 - - - 18,690,000 - - - 九、 权益分派情况 (一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 (二) 权益分派预案 □适用 √不适用 十、 特别表决权安排情况 □适用√不适用 29 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 任职起止日期 起始日期 终止日期 邹本尧 董事长、总经理 男 1972 年 1 月 2019 年 2 月 26 日 2022 年 2 月 25 日 滕达 董事 男 1987 年 10 月 2019 年 2 月 26 日 2020 年 2 月 25 日 王芳 董事、财务总监、 董事会秘书 女 1974 年 10 月 2019 年 2 月 26 日 2022 年 2 月 25 日 刘冠英 董事 女 1979 年 1 月 2019 年 2 月 26 日 2022 年 2 月 25 日 孙寿学 董事 男 1961 年 10 月 2019 年 2 月 26 日 2022 年 2 月 25 日 于德强 监事、监事会主席 男 1982 年 7 月 2019 年 2 月 26 日 2022 年 2 月 25 日 宋尧尧 监事 男 1986 年 12 月 2019 年 2 月 26 日 2022 年 2 月 25 日 席永刚 监事 男 1979 年 5 月 2019 年 2 月 26 日 2022 年 2 月 25 日 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 2 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系： 董事长、总经理邹本尧与股东王春晓之间存在关联关系 邹本尧与王春晓系夫妻关系 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普 通股股数 数量变 动 期末持普 通股股数 期末普通 股持股比 例% 期末持有 股票期权 数量 期末被授 予的限制 性股票数 量 邹本尧 董事长、总经理 9,989,000 0 9,989,000 86.11% 0 0 滕达 董事 100,000 0 100,000 0.86% 0 0 王芳 董事、财务总监、 董事会秘书 100,000 0 100,000 0.86% 0 0 于德强 监事、监事会主席 60,000 0 60,000 0.52% 0 30 席永刚 监事 40,000 0 40,000 0.34% 0 0 宋尧尧 监事 20,000 0 20,000 0.15% 0 0 合计 - 10,309,000 - 10,309,000 88.84% 0 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 √是 □否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 张靖雨 董事 离任 无 张靖雨个人原因辞去 公司董事职务 刘冠英 无 新任 董事 董事会任命 王春晓 监事 离任 无 王春晓个人原因辞去 监事职务 宋尧尧 无 新任 监事 监事会选举 报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况： √适用 □不适用 刘冠英女士，1979 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2017 年 5 月 8 日至今， 就职于荣成市国有资本运营有限公司担任风险管理部经理。 宋尧尧先生，1986 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，2014 年 3 月 8 日至 2016 年 2 月 29 日，荣成同方节能服务有限公司售后部工作。2016 年 3 月 1 日至今，担任山东三土能源股份 有限公司能源部运营经理。 (四) 董事、高级管理人员的股权激励情况 □适用√不适用 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 本期新增 本期减少 期末人数 行政人员 5 0 0 5 财务人员 4 0 0 4 技术人员 21 1 1 22 销售人员 4 1 0 5 生产人员 11 1 1 11 31 员工总计 45 3 2 47 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 0 0 本科 17 17 专科 16 18 专科以下 12 12 员工总计 45 47 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况 报告期内，公司将对薪酬模式进行了改革，重点对业务一线部门实施了承包制的薪酬模式和绩效考 核的薪酬模式。通过薪酬激励机制和绩效考核的实施，各部门的协同合作和工作积极性得到了进一步的 激发，薪酬模式改革取得了阶段性成果。 公司要求各部门要不断提升团队的学习能力，公司对工程部、能源部开展了质量管理体系培训，技 术工程部、能源部内部进行了专业技能的自我专业提升学习。中高管通过 MBA 课程每月进行学习提升， 公司整体管理能力和专业技能都取得了长足的进步。 (二) 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况 单位：股 □适用√不适用 三、 报告期后更新情况 □适用√不适用 32 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 √是 □否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 □是 √否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 公司按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他有关法律、法规、规范性 文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。报告 期内，公司已建立起包括《公司章程》、《股东大会制度》、《董事会制度》、《对外投资管理制度》、《对外 担保管理制度》、《关联交易管理制度》等在内的一系列挂了制度，修订了《公司章程》，建立了行之有 效的内控管理制度体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会均按照有关法律、法规和 《公司章程》及内部管理制度的规定开展经营。截止报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、 违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企 业股份转让系统业务规则（试行）》和有关法律、法规的要求，建立的股东大会、董事会、监事会职责 清晰、运行规范，严格按照内控制度执行相关的决策，不断完善法人治理机制。公司的三会召集、召开、 表决等程序符合现行法律法规的要求。三会的组成人员以及高级管理人员均按照法律法规和公司章程及 内部管理制度履行相应的职责。 公司治理机制能够给所有股东提供合适保护，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权 等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，既符合公司发展的要求，也保障了全体股东合法权益。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司重大的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项均按照《公司章程》及有关内控制 度规定的程序和规则进行审议，严格按照内控制度执行相关的决策，认真履行权利机构、决策机构、监 督机构的职责和要求。截止报告期末，上述机构和成员均依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷， 能够切实履行应尽的职责和义务。 4、 公司章程的修改情况 报告期内，公司章程共修订 2 次，具体情况如下： 1、2020 年 4 月 30 日经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，对公司章程修订如下： 33 第一条 原为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。 修改为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众 公司监督管理办法》（以下简称“《非公办法》”）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以 下简称《治理规则》）等有关法律、行政法规和其他有关规定，制订本章程。 第十条 原为：本章程所称高级管理人员是指公司的总经理\副总经理\董事会秘书、财务总监等。 修改为：本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他董 事会确定的人员等。 第二十二条 原为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 修改为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换挂牌公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 原为：回购股份期间，公司不得发行股份募集资金。 修改为：回购股份期间，公司不得发行股份募集资金。 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）竞价方式回购； （二）做市方式回购 ； （三）中国证监会或全国中小企业股份转让系统认可的其他方式。 第二十六条 原为：公司的股份可以依法转让。 修改为：公司的股份可以依法转让。 公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统 进行挂牌的相关规则。 若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式协议转让股份， 不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机 构办理登记过户。 34 增加第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司的股票在买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其 所得收益。但证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十八条 原为：持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。 修改为：持有公司 5%以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，通知公司并向公司作出书面报告。 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5% 以上的股东或者实际控制人，应当及 时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第三十九条 原为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 修改为：公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。 控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法 利益。 控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程 序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程 序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息， 法律法规另有规定的除外。 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支 出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金； （六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节 35 轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以 公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的 规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。控股股东、实际控制人及 其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知挂牌公司控制 权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者 协助公司隐瞒重要信息。 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信 息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。挂牌公司应当做好证券公开发行、重大 资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 30 日 起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； （四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。 第四十条 原为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）审议批准后条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产总额 30%的事项； （十三）审议股权激励计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 36 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）制订、修改公司章程和三会制度； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的应该由股东大会审议通过的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事项； （十四）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；及公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准本章程第四十五条规定的对外提供财务资助事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）为满足公司经营发展需要，保障公司经营的持续性发展，同意公司及公司子公司以保证、 抵押、质押、留置、定金、授信等方式在每一个会计年度向银行等金融机构或非金融机构申请总额不超 过人民币 2000 万元的融资额度，包括但不限于银行贷款、委托贷款、信托借款、贸易融资、银行保证、 融资租赁等融资方式。为落实上述融资事宜对公司董事会授权如下： 授权公司董事会确定向具体金融机构或非金融机构申请融资、融资额度、融资期限等具体事项；授 权公司董事会办理公司及公司控股子公司签署借款合同、融资合同等相关法律文书事宜。 授权董事会批准公司或公司控股子公司根据金融机构或非金融机构要求以自有资产为其各自自身 债务提供相应的抵押、质押、保证、反担保等担保措施，并授权公司董事长与银行等金融机构或非金融 机构签署相关的担保合同、反担保合同等相关法律文书。 授权董事会批准公司控股子公司为公司提供担保，控股子公司之间提供担保，其他第三方为公司及 控股子公司提供担保、抵押、质押、保证、反担保等，并授权公司董事会办理与银行等金融机构或非金 融机构签署相关的担保合同、反担保合同等相关法律文书事宜。 授权董事会处理与公司及公司控股子公司融资事宜相关的其他所有事项。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会对董事会 进行授权的，授权内容应明确、具体。 第四十一条 原为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 修改为： 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 37 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提 供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，但是应提交公司董事 会审议并披露。 第四十二条 原为：公司下列关联交易行为，应当由股东大会审议通过： （一）审议公司拟与关联人达成的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元人民币以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （二）审议公司拟与关联人达成的没有具体交易金额的关联交易； （三）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易。 修改为：公司下列关联交易行为，应当由股东大会审议通过： （一）审议公司拟与关联人达成的交易（获赠现金资产和提供担保除外）占公司最近一期经审计总 资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。连续十二个 月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元。 （二）审议公司拟与关联人达成的没有具体交易金额的关联交易； （三）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供 反担保。 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的 关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的， 公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 第四十三条 原为：公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金 额超过 3000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 修改为：公司发生的交易（公司受赠现金资产、对外担保、提供财务资助、关联交易除外）达到下 列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会 38 计年度经审计总资产的 50%以上； （二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超 过 1500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十四条 原为：前条所称的交易包括以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 修改为：本章程所称的交易包括以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 增加第四十五条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审 议： （一）被资助对象最近一期的资产负债 率超过 70% ； （二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内累计提供财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产的 10% ； （三）中国证监会、全国股转公司或者 公司章程规定的其他情形。 39 公司不得为董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的， 挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 第四十六条 原为：年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 修改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会 计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 原为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。 第四十八条 原为：本公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会召集人通知的其他具体地点。股东大会将 设置会场，以现场会议形式或监管部门认可的其他形式召开。 修改为：公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要生产或研发地。在必要的情况下，经董事会 决议，股东大会可以在与审议事项相关的其他地点召开。 公司股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的 讨论时间。 公司股东人数超过 200 人后，股东大会审议本章程规定的单独计票事项的，应当提供网络投票方 式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十三条 原为：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。 修改为：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和信息披露事务负责人将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。 第五十七条 原为：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 40 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 修改为：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作 出决议。 第五十八条 原为：召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知 各股东。公司在计算提前通知期限时，不应当包括会议召开当日，但可包括会议通知发出当日。 修改为：召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 召开 15 日前以公告方式通知各股东；公司在计算提前通知期限时，不应当包括会议召开当日，但可包 括会议通知发出当日。 股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需 延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。 第五十九条 原为：股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码。 修改为：股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权 登记日一旦确定，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论 事项做出合理判断所需的全部资料或解释。 第六十条 原为：股东大会拟讨论非由职工代表担任的董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 41 除股东大会决定采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 修改为：股东大会拟讨论非由职工代表担任的董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 原为：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 修改为：股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取 消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。 第七十二条 原为：公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 修改为：公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十七条 原为：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、通讯及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 修改为：股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。信息披露事务负责人应当列席公司的股东 大会。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并 保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第八十一条 原为：下列事项由股东大会特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）发行公司债权； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 修改为：下列事项由股东大会特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； 42 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）发行公司债券； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 原为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 公司及子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第八十八条 原为：同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。 修改为：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第九十八条 原为：有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论 意见。 （四）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人 员应履行的各项职责。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。 修改为：存在下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事、监事或者高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪 43 律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。 第一百〇三条 原为：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 修改为：董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。 如因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的 空缺且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 原为：除股东大会审议决议的交易外，公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之 一的，应当提交董事会决定： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 额超过 500 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 元。 修改为：公司发生的交易达到下列标准之一的（公司受赠现金资产、对外担保除外），应提交董事 会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20% 以上； （二）交易涉及的资产净额或成交金额 占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20% 以上，且超过 300 万的； （三）一年内购买或出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产 10% 以上、 30% 以下的购买或出售资产行为。 公司所有对外提供担保（包括对其合并范围内的子公司）的，必须提交董事会审议，并经全体董事 的过半数审议同意。 第一百一十一条 原为：除股东大会审议决议的关联交易外，公司发生的关联交易，达到下述标准之一的，应当提交 董事会决定： （一）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易； 44 （二）公司与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联交易。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 修改为：除股东大会审议决议的关联交易外，公司发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标 准之一的，应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。 增加第一百一十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，需经董事会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 50%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资 产的 5%； （三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。 第一百一十五条 原为：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 策。 修改为：董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会每年度结束时都必须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公 司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并根据评估结果决定采取的具体改进措施。 第一百一十六条 原为：董事会应当在确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 修改为：关于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除董事会、股东大会审议外的其它对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项， 由总经理作出决定。 第一百二十七条 原为：董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 修改为：董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席， 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事 项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受 无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出 席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议 第一百二十八条 原为：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规 或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 45 修改为：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法 规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 为满足公司经营发展需要，保障公司经营的持续性发展，同意公司及公司子公司以保证、抵押、质 押、留置、定金、授信等方式在每一个会计年度向银行等金融机构或非金融机构申请总额不超过人民币 2000 万元的融资额度，包括但不限于银行贷款、委托贷款、信托借款、贸易融资、银行保证、融资租赁 等融资方式。为落实上述融资事宜，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原 则和具体内容如下： 1、授权公司董事长确定向具体金融机构或非金融机构申请融资、融资额度、融资期限等具体事项； 授权公司董事长代表公司及公司控股子公司签署借款合同、融资合同等相关法律文书。 2、授权董事长批准公司或公司控股子公司根据金融机构或非金融机构要求以自有资产为其各自自 身债务提供相应的抵押、质押、保证、反担保等担保措施，并授权公司董事长与银行等金融机构或非金 融机构签署相关的担保合同、反担保合同等相关法律文书。 3、授权董事长批准公司控股子公司为公司提供担保，控股子公司之间提供担保，其他第三方为公 司及控股子公司提供担保、抵押、质押、保证、反担保等，并授权公司董事长办理与银行等金融机构或 非金融机构签署相关的担保合同、反担保合同等相关法律文书。 4、授权董事长办理与公司及公司控股子公司融资事宜相关的其他所有事项。 重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予除董事长之外人个别董事或者他人行 使。 第一百二十九条 原为：董事会应当对会议召开情况做成会议记录，对所议事项决定做成会议决议，出席会议的董事、 董事会秘书和记录人员应当在会议记录、会议决议上签名。 修改为：董事会应当对会议召开情况做成会议记录，对所议事项决定做成会议决议，董事会会议记 录、决议应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录、会议决议 上签名。 第一百三十五条 原为：具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的情形， （二）最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚， （三）最近 3 年受到过中国证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评， （四）公司现任监事。 （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （六）法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 修改为：具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪 律处分，期限尚未届满； （四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （五） 中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 （六）法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十六条 原为：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事会秘书应当有充分的理 由，不得无故将其解聘。 46 修改为：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事会秘书应当有充分的 理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书可以在任期满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等 方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方 能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责，发生上述情形的，公司应当 在 2 个月内完成董事会秘书补选。 第一百三十九条 原为：本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 修改为：本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员 。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或 者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 第一百四十条 原为：公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的 其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员不得在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 修改为：公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外 的其他职务；公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财 务人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。 第一百四十六条 原为：总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 间的聘任合同、其他人员与公司之间的劳动合同规定。 修改为：总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同、其他人员与公司之间的劳动合同规定。高级管理人员辞职 应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除了董事会秘书辞职未完成工作 移交且相关公告未披露的情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会生效。 第一百四十八条 原为：本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 修改为：本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百五十一条 原为：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 修改为：监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，包括职工代表 监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事 补选。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百五十二条 原为：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 修改为：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经 营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、 阻挠。 47 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百六十条 原为：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。 修改为：监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的职责，以及监事会召集、召开、表决等 程序，规范监事会运行机制，报股东大会审批，并作为章程附件。 第一百六十一条 原为：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上 签名。 修改为：监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关 注的问题。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、 记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至 少保存 10 年。 第一百七十一条 原为：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违 反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 修改为：公司应当制定利润分配制度，并可以对现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原 则等作出具体规定，保障股东的分红权。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 第一百八十三条 原为：公司董事会是投资者关系管理的决策机构，董事长为投资者关系管理事务的第一责任人，董 事会秘书为公司投资者关系管理直接负责人。 修改为：司董事会应制定投资者关系管理制度。 董事长为公司投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人， 监事会对公司投资者管理工作制度的实施情况进行监督。 公司董事会秘书应全面了解公司管理、经营运作、发展战略等信息，具体负责安排和组织投资者关 系管理工作。投资者与公司之间发生的纠纷可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调 解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 48 第一百八十四条 原为：投资者关系管理的工作对象包括投资者、证券分析师及行业分析师、财经媒体及行业媒体等 传播媒介与其他相关机构。 修改为：投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究 开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外 合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业经营管理理念和企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。 第一百八十八条 原为：公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮件、传真、电话、电子邮件或专人送出等方式进 行。 修改为：公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮件 、传真、电话、电子邮件或专人送出等方 式进行。 第一百八十九条 原为：公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电话、电子邮件或专人送出等方式进行。 修改为：公司召开董事会的会议通知，以公告、邮件、传真、电话、电子邮件或专人送出等方式进 行。 第一百九十条 原为：召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电话、电子邮件或专人送出等进行。 修改为：召开监事会的会议通知，以公告、邮件、传真、电话、电子邮件或专人送出等进行。 第一百九十三条 原为：公司根据需要在国家有权机构指定的省级及以上级别媒体上公告需要披露的信息。 修改为：公司依法制定信息披露制度。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平的 披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及 相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信 息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。 增加第一百九十四条 公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其中挂牌后持续信息披露包括定期报 告和临时报告。公司依法披露定期报告和临时报告，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平 台 ( 或 www.neeq.cc)公告需要披露的信息。 公司董事会为公司信息披露负责机构，董事会秘书为公司信息披露负责人。 2、2020 年 6 月 10 日，经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，对公司章程修改如下： 第五条 原为：公司注册资本为人民币 1160 万元。 修改为：公司注册资本为人民币 1300 万元。 第十八条 原为：公司股份总数为 1160 万股，均为人民币普通股。 修改为：公司股份总数为 1300 万股，均为人民币普通股. 49 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 8 第二届董事会第十一次会议：审议通过《关于任命张靖雨同 志担任总经理》议案；《关于审议免去邹本尧同志总经理职 务》议案。 第二届董事会第十二次会议：审议通过《关于拟定公司章程》 议案；《股东大会制度》议案；《董事会制度》议案；《对外 投资管理制度》议案；《对外担保管理制度》议案；《关联交 易管理制度》议案；《关于提议召开 2020 年第一次临时股东 大会》议案。 第二届董事会第十三次会议：审议通过《2019 年度董事会 会工作报告》议案； 《2019 年度总经理工作报告》议案； 《2019 年度财务决算报告》议案；《公司 2020 年度财务预算报告》 议案；《2019 年度度报告摘要》议案；《信息披露管理制度》 议案；《关于公司会计政策变更》议案；《2019 年年度权益 分派预案》议案； 《关于续聘 2020 年度财务审计机构》议案； 《关于提请召开 2019 年年度股东大会》议案。 第二届董事会第十四次会议：审议通过《关于公司 2020 年 第一次股票定向发行说明书》的议案；《关于荣成市国有资 本运营有限公司以债权资产认购公司发行股份》的议案； 《山 东三土能源股份有限公司拟债转股所涉及的山东三土能源 股份有限公司对荣成市国有资本运营有限公司相关债务价 值项目资产评估报告》的议案；《关于公司本次发行股份以 债权资产进行认购的定价依据及公平、合理性》的议案； 《关 于签署附生效条件的<股票发行认购合同>》的议案；《关于 公司在册股东无本次发行股份的优先认购权》的议案；《设 立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>》的 议案；《关于制定<募集资金管理制度>》的议案；《关于拟 50 修订<公司章程>》的议案；《关于提请股东大会授权公司董 事会全权办理本次股票发行相关事宜》的议案；《关于公司 2020 年第二次临时股东大会决议》的议案。 第二届董事会第十五次会议：审议通过《关于拟向山东荣成 农村商业银行股份有限公司申请信用贷款》议案；《关于拟 向中国银行荣成支行申请授信》议案；《关于公司对外投资 的议案》议案；《关于确认关联担保的议案》议案；《关于提 请召开公司 2020 年第三次临时股东大会》议案。 第二届董事会第十六次会议：审议通过《公司 2020 年半年 度报告》议案。 第二届董事会第十七次会议：审议通过《关于任命邹本尧同 志担任总经理》议案；《关于审议免去张靖雨同志总经理职 务的议案》议案；《关于公司任免董事的议案》议案；《关于 提请召开 2020 年第四次临时股东大会的决议》议案。 第二届董事会第十八次会议：审议通过《关于向银行申请授 信额度暨偶发性关联交易》议案；《关于公司向荣成市安信 融资担保有限公司申请保证担保》议案；《关于公司实际控 制人为公司提供连带责任保证反担保》议案；《关于提议召 开公司 2020 年第五次临时股东大会》议案。 监事会 4 第二届监事会第五次会议：审议通过《关于拟定公司章程》 议案；《监事会制度》议案；《关于任命宋尧尧先生为公司监 事》议案。 第二届监事会第六次会议：审议通过《2019 年度监事会工 作报告》议案；《关于<公司 2019 年度财务决算报告》议案； 《关于< 公司 2020 年度财务预算报告>》议案；《2019 年度 度报告摘要》议案；《关于公司会计政策变更》议案。 第二届监事会第七次会议：审议通过《关于公司 2020 年第 一次股票定向发行说明书》的议案；《关于荣成市国有资本 运营有限公司以债权资产认购公司发行股份》的议案；《山 51 东三土能源股份有限公司拟债转股所涉及的山东三土能源 股份有限公司对荣成市国有资本运营有限公司相关债务价 值项目资产评估报告》的议案；《关于公司本次发行股份以 债权资产进行认购的定价依据及公平、合理性》的议案； 《关 于签署附生效条件的<股票发行认购合同>》的议案；《设立 募集资金项账户并签署<募集资金三方监管协议>》的议案； 《关于拟修订<公司章程>》的议案；《关于选举于德强为公 司监事会主席》的议案。 第二届监事会第八次会议：审议通过《公司 2020 年半年度 报告》议案。 股东大会 6 2020 年第一次临时股东大会：审议通过《关于拟定公司章 程》议案；《股东大会制度》议案；《董事会制度》议案；《监 事会制度》议案；《对外投资管理制度》议案；《对外担保管 理制度》议案；《关联交易管理制度》议案；《关于任命宋尧 尧先生为公司监事》议案。 2019 年年度股东大会：审议通过《关于公司<2019 年年度报 告全文及摘要>》的议案；《2019 年度董事会工作报告》的 议案； 《2019 年度监事会工作报告》的议案； 《关于<公司 2019 年度财务决算报告>》的议案；《关于< 公司 2020 年度财务 预算报告>》的议案；《信息披露管理制度》的议案；《关于 公司会计政策变更》的议案；《关于<2019 年年度权益分派 预案>》的议案；《关于续聘公司 2020 年度财务审计机构》 的议案。 2020 年第二次临时股东大会：审议通过《关于公司 2020 年 第一次股票定向发行说明书》议案；《关于荣成市国有资本 运营有限公司以债权资产认购公司发行股份》议案；《山东 三土能源股份有限公司拟债转股所涉及的山东三土能源股 份有限公司对荣成市国有资本运营有限公司相关债务价值 项目资产评估报告》议案；《关于公司本次发行股份以债权 52 资产进行认购的定价依据及公平、合理性》议案；《关于签 署附生效条件的<股票发行认购合同>》议案；《关于公司在 册股东无本次发行股份的优先认购权》议案；《设立募集资 金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>》议案；《关于 制定<募集资金管理制度>》议案；《关于拟修订<公司章程>》 议案；《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股 票发行相关事宜》议案。 2020 年第三次临时股东大会：审议通过《关于拟向山东荣 成农村商业银行股份有限公司申请信用贷款》的议案；《关 于拟向中国银行荣成支行申请授信》议案；《关于公司对外 投资》的议案；《关于确认关联担保》的议案。 2020 年第四次临时股东大会：审议通过《关于公司任免董 事》议案。 2020 年第五次临时股东大会：审议通过《关于向银行申请 授信额度暨偶发性关联交易》议案；《关于公司向荣成市安 信融资担保有限公司申请保证担保》议案；《关于公司实际 控制人为公司提供连带责任保证反担保》议案。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、 表决和决议等事项均符合法律法规和公司章程的有关规定。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 公司监事会在报告期内的监督活动中，未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事 项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 业务的独立性 公司的主营业务为空气源热泵中央空调系统的技术开发、技术服务。公司拥有独立完整的业务流程， 独立进行采购、安装、销售，独立开展业务和签订合同，具备独立的面向市场自主经营能力，不存在对 53 股东及其他机构依赖的情况，公司业务亦不存在对同一销售客户依存度高的情况。 资产的独立性 公司资产产权关系明晰，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。公司目 前生产经营所需的商标注册证、计算机软件著作权登记证、专利证书等，以及运输设备、办公设备等固 定资产，均为公司所拥有并已取得相关权属证明、经营所必备的资产，维护和运行状况良好。公司不存 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金情况。公司也未为控股股东、实际控制人及 其控制的企业提供过担保。公司资产权属清晰、完整，权利归属明确，不存在对股东及其他机构依赖的 情况。 人员的独立性 公司拥有独立运行的人力资源体系，对公司员工按照有关规定和制度实施管理，公司的人事与工资 管理同股东单位严格分离。公司董事、监事及高级管理人员严格按《公司法》和公司章程等有关规定产 生，其任职、兼职情况符合相关法律法规的规定。公司独立地缴纳员工社会保险金，公司行政系统中设 有独立的人力资源部，对人员聘用、劳动合同签署、工资报酬、福利缴纳等事项进行规划与管理。公司 控股股东及实际控制人、公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等公司高级管理人员不存 在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取报酬的情形。 财务的独立性 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，具有规范独立的财务会计 制度。公司具有独立银行账号，不存在与股东共用账号的情况；公司依法独立核算并独立纳税。公司财 务人员均为专职人员，在公司领取薪酬。 机构的独立性 公司设置了独立的组织机构，股东大会、董事会、监事会规范运作，独立行使经营管理职权。公司 拥有独立的经营和办公场所。公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业。公司不存在混合经营、合署办公的情况 (三) 对重大内部管理制度的评价 董事会认为：公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规 定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺 陷。由于内部控制是一项长期而持续地系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调 整、完善。 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具 体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、 严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风 险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、 54 完整性及及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，结合公司的实际 情况，公司制定了《信息披露管理制度》，并严格按照《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层严 格遵守了上述制度，执行情况良好。 截止报告期末，公司尚未建立《年度报告重大差错责任追究制度》。 三、 投资者保护 (一) 公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况 □适用√不适用 (二) 特别表决权股份 □适用√不适用 55 第八节 财务会计报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段□持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 大华审字[2021]008913 号 审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 审计报告日期 2021 年 4 月 25 日 签字注册会计师姓名及连续签 字年限 李静 王传兵 2 年 2 年 年 年 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 2 年 会计师事务所审计报酬 8 万元 审计报告正文： 审计报告 大华审字【2021】008913 号 山东三土能源股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了山东三土能源股份有限公司以下简称三土能源财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合 并及母公司资产负债表，2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股 东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三土能源 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于三 土能源，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表 审计意见提供了基础。 三、其他信息 三土能源管理层对其他信息负责。其他信息包括 2020 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报 表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表 或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 56 我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 三土能源管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，三土能源管理层负责评估三土能源的持续经营能力，披露与持续经营相关的事 项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算三土能源、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督三土能源的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： 1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗 漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误 导致的重大错报的风险。 2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。 3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对三 土能源持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认 为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如 果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未 来的事项或情况可能导致三土能源不能持续经营。 1、评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 2、就三土能源中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。 我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国·北京 中国注册会计师： 二〇二一年四月二十五日 57 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 2020 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 六、1 1,984,469.42 9,890,717.77 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 六、2 68,561,546.38 74,796,152.8 应收款项融资 预付款项 六、3 429,611.97 426,923.58 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 六、4 860,556.33 546,945.76 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 六、5 354,021.71 422,981.23 合同资产 六、6 1,332,800.95 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六、7 1,677,910.93 1,849,962.25 流动资产合计 75,200,917.69 87,933,683.39 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 - - 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 六、8 18,515,180.43 21,006,113.75 在建工程 - - 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 58 无形资产 六、9 2,187,400.66 2,247,124.54 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 六、10 996,918.15 665,054.99 其他非流动资产 109,638.69 非流动资产合计 21,699,499.24 24,027,931.97 资产总计 96,900,416.93 111,961,615.36 流动负债： 短期借款 六、11 8,500,000.00 5,500,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 六、12 277,000.00 9,408,000.00 应付账款 六、13 27,596,342.20 36,033,504.86 预收款项 合同负债 六、14 1,404,063.57 793,188.44 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 六、15 182,309.30 156,289.35 应交税费 六、16 2,148,743.82 3,840,006.75 其他应付款 六、17 1,373,964.31 6,565,466.00 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 1,790,000.00 其他流动负债 六、18 126,365.72 71,386.96 流动负债合计 43,398,788.92 62,367,842.36 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 六、19 8,400,000.00 10,500,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 59 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 8,400,000.00 10,500,000.00 负债合计 51,798,788.92 72,867,842.36 所有者权益（或股东权益）： 股本 六、20 13,000,000.00 11,600,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 六、21 5,320,076.58 1,652,076.58 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 六、22 2,679,005.10 2,584,169.50 一般风险准备 未分配利润 六、23 24,074,156.97 23,257,526.92 归属于母公司所有者权益合计 45,073,238.65 39,093,773.00 少数股东权益 28,389.36 0.00 所有者权益合计 45,101,628.01 39,093,773.00 负债和所有者权益总计 96,900,416.93 111,961,615.36 法定代表人：邹本尧主管会计工作负责人：王芳会计机构负责人：王芳 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 2020 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 1,759,281.25 9,890,717.77 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 68,561,546.38 74,796,152.8 应收款项融资 预付款项 429,611.97 426,923.58 其他应收款 782,677.73 546,945.76 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 354,021.71 422,981.23 合同资产 1,332,800.95 60 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,677,910.93 1,849,962.25 流动资产合计 74,897,850.92 87,933,683.39 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 18,515,180.43 21,006,113.75 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 2,187,400.66 2,247,124.54 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 996,918.15 665,054.99 其他非流动资产 109,638.69 非流动资产合计 21,699,499.24 24,027,931.97 资产总计 96,597,350.16 111,961,615.36 流动负债： 短期借款 8,500,000.00 5,500,000.00 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 277,000.00 9,408,000 应付账款 27,596,342.20 36,033,504.86 预收款项 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 182,309.30 156,289.35 应交税费 2,148,743.82 3,840,006.75 其他应付款 1,352,446.41 6,565,466.00 其中：应付利息 应付股利 合同负债 1,137,962.80 793,188.44 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 1,790,000.00 其他流动负债 102,416.65 71,386.96 流动负债合计 43,087,221.18 62,367,842.36 61 非流动负债： 长期借款 8,400,000.00 10,500,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 8,400,000.00 10,500,000.00 负债合计 51,487,221.18 72,867,842.36 所有者权益： 股本 13,000,000.00 11,600,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 5,320,076.58 1,652,076.58 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 2,679,005.10 2,584,169.50 一般风险准备 未分配利润 24,111,047.30 23,257,526.92 所有者权益合计 45,110,128.98 39,093,773.00 负债和所有者权益合计 96,597,350.16 111,961,615.36 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、营业总收入 六、24 22,307,717.55 50,056,724.27 其中：营业收入 22,307,717.55 50,056,724.27 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 23,445,420.79 45,477,206.94 其中：营业成本 15,834,225.44 36,191,630.90 利息支出 62 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 六、25 141,751.49 138,636.81 销售费用 六、26 879,734.07 1,114,640.58 管理费用 六、27 2,912,424.70 3,503,304.65 研发费用 六、28 2,328,541.83 3,514,672.05 财务费用 六、29 1,348,743.26 1,014,321.95 其中：利息费用 1,383,592.26 979,511.52 利息收入 77,824.05 10,581.28 加：其他收益 六、30 3,881,989.33 1,361,700.00 投资收益（损失以“-”号填列） 六、31 3,415.93 0.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 信用减值损失（损失以“-”号填列） 六、32 -2,265,702.65 1,079,681.43 资产减值损失（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 资产处置收益（损失以“-”号填列） 六、33 31,774.35 -162,335.00 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 513,773.72 6,858,563.76 加：营业外收入 六、34 5.11 1,297.05 减：营业外支出 六、35 54,400.00 88,205.43 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 459,378.83 6,771,655.38 减：所得税费用 六、36 -380,476.18 1,049,954.07 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 839,855.01 5,721,701.31 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 “-”号填列） 839,855.01 5,721,701.31 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 1.不能重分类进损益的其他综合收益 63 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 2.将重分类进损益的其他综合收益 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 （4）其他债权投资信用减值准备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 七、综合收益总额 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 911,465.65 5,721,701.31 （二）归属于少数股东的综合收益总额 -71,610.64 八、每股收益： 0.07 0.49 （一）基本每股收益（元/股） 0.07 0.49 （二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人：邹本尧主管会计工作负责人：王芳会计机构负责人：王芳 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、营业收入 22,186,727.51 50,056,724.27 减：营业成本 15,725,334.40 36,191,630.90 税金及附加 141,751.49 138,636.81 销售费用 842,593.83 1,114,640.58 管理费用 2,830,463.85 3,503,304.65 研发费用 2,328,541.83 3,514,672.05 财务费用 1,347,586.22 1,014,321.95 其中：利息费用 1,383,592.26 979,511.52 利息收入 77,663.07 10,581.28 加：其他收益 3,880,741.81 1,361,700.00 投资收益（损失以“-”号填列） 3,415.93 0.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） 64 汇兑收益（损失以“-”号填列） 0.00 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 0.00 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0.00 信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,264,113.29 1,079,681.43 资产减值损失（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 资产处置收益（损失以“-”号填列） 31,774.35 -162,335.00 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 622,274.69 6,858,563.76 加：营业外收入 5.11 1,297.05 减：营业外支出 54,400.00 88,205.43 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 567,879.80 6,771,655.38 减：所得税费用 -380,476.18 1,049,954.07 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 948,355.98 5,721,701.31 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列） （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 948,355.98 5,721,701.31 七、每股收益： 0.07 0.49 （一）基本每股收益（元/股） 0.07 0.49 （二）稀释每股收益（元/股） (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、经营活动产生的现金流量： 65 销售商品、提供劳务收到的现金 六、37 27,353,649.52 60,146,284.17 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 六、37 3,959,818.49 2,255,415.41 经营活动现金流入小计 31,313,468.01 62,401,699.58 购买商品、接受劳务支付的现金 六、37 27,203,168.54 55,866,187.39 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 2,704,978.41 3,271,500.59 支付的各项税费 762,461.10 1,623,706.78 支付其他与经营活动有关的现金 六、37 2,516,210.50 2,798,039.78 经营活动现金流出小计 33,186,818.55 63,559,434.54 经营活动产生的现金流量净额 -1,873,350.54 -1,157,734.96 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 六、37 3,415.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 1,504,932.11 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 六、37 3,110,000.00 投资活动现金流入小计 3,113,415.93 1,504,932.11 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 170,721.48 269,118.09 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 六、37 3,110,000.00 投资活动现金流出小计 3,280,721.48 269,118.09 投资活动产生的现金流量净额 -167,305.55 1,235,814.02 66 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 168,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 100,000.00 取得借款收到的现金 11,600,000.00 16,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 六、37 15,746,954.90 筹资活动现金流入小计 27,514,954.90 16,000,000.00 偿还债务支付的现金 8,910,000.00 10,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,383,592.26 979,511.52 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 六、37 15,746,954.90 3,140,431.91 筹资活动现金流出小计 26,040,547.16 14,619,943.43 筹资活动产生的现金流量净额 1,474,407.74 1,380,056.57 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -566,248.35 1,458,135.63 加：期初现金及现金等价物余额 2,150,717.77 692,582.14 六、期末现金及现金等价物余额 1,584,469.42 2,150,717.77 法定代表人：邹本尧主管会计工作负责人：王芳会计机构负责人：王芳 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 26,942,609.64 60,146,284.17 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 3,958,409.99 2,255,415.41 经营活动现金流入小计 30,901,019.63 62,401,699.58 购买商品、接受劳务支付的现金 27,096,277.50 55,866,187.39 支付给职工以及为职工支付的现金 2,616,342.38 3,271,500.59 支付的各项税费 762,461.10 1,623,706.78 支付其他与经营活动有关的现金 2,424,477.36 2,798,039.78 经营活动现金流出小计 32,899,558.34 63,559,434.54 经营活动产生的现金流量净额 -1,998,538.71 -1,157,734.96 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 3,415.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 1,504,932.11 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 3,110,000.00 投资活动现金流入小计 3,113,415.93 1,504,932.11 67 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 170,721.48 269,118.09 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 3,110,000.00 投资活动现金流出小计 3,280,721.48 269,118.09 投资活动产生的现金流量净额 -167,305.55 1,235,814.02 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 68,000.00 取得借款收到的现金 11,600,000.00 16,000,000 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 15,746,954.90 筹资活动现金流入小计 27,414,954.90 16,000,000 偿还债务支付的现金 8,910,000.00 10,500,000 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,383,592.26 979,511.52 支付其他与筹资活动有关的现金 15,746,954.90 3,140,431.91 筹资活动现金流出小计 26,040,547.16 14,619,943.43 筹资活动产生的现金流量净额 1,374,407.74 1,380,056.57 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -791,436.52 1,458,135.63 加：期初现金及现金等价物余额 2,150,717.77 692,582.14 六、期末现金及现金等价物余额 1,359,281.25 2,150,717.77 68 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 2020 年 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 11,600,000.00 1,652,076.58 2,584,169.50 23,257,526.92 39,093,773.00 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 11,600,000.00 1,652,076.58 2,584,169.50 23,257,526.92 39,093,773.00 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 1,400,000.00 3,668,000.00 94,835.60 816,630.05 28,389.36 6,007,855.01 （一）综合收益总额 911,465.65 -71,610.64 839,855.01 （二）所有者投入和减少资 本 1,400,000.00 3,668,000.00 100,000.00 5,168,000.00 1．股东投入的普通股 1,400,000.00 3,668,000.00 100,000.00 5,168,000.00 2．其他权益工具持有者投入 资本 69 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 94,835.60 -94,835.60 1．提取盈余公积 94,835.60 -94,835.60 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 13,000,000.00 5,320,076.58 2,679,005.10 24,074,156.97 28,389.36 45,101,628.01 70 项目 2019 年 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 11,600,000.00 1,652,076.58 2,245,764.53 20,211,882.19 35,709,723.30 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 -233,765.16 -2,103,886.45 -2,337,651.61 二、本年期初余额 11,600,000.00 1,652,076.58 2,011,999.37 18,107,995.74 33,372,071.69 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 572,170.13 5,149,531.18 5,721,701.31 （一）综合收益总额 5,721,701.31 5,721,701.31 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 71 4．其他 （三）利润分配 572,170.13 -572,170.13 1．提取盈余公积 572,170.13 -572,170.13 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 11,600,000.00 1,652,076.58 2,584,169.50 23,257,526.92 39,093,773.00 法定代表人：邹本尧主管会计工作负责人：王芳会计机构负责人：王芳 72 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 2020 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 11,600,000.00 1,652,076.58 2,584,169.50 23,257,526.92 39,093,773.00 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 11,600,000.00 1,652,076.58 2,584,169.50 23,257,526.92 39,093,773.00 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 1,400,000.00 3,668,000.00 94,835.60 853,520.38 6,016,355.98 （一）综合收益总额 948,355.98 948,355.98 （二）所有者投入和减少资 本 1,400,000.00 3,668,000.00 5,068,000.00 1．股东投入的普通股 1,400,000.00 3,668,000.00 5,068,000.00 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 94,835.60 -94,835.60 73 1．提取盈余公积 94,835.60 -94,835.60 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他综合收益结转留存 收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 13,000,000.00 5,320,076.58 2,679,005.10 24,111,047.30 45,110,128.98 项目 2019 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 其他 专项 盈余公积 一般风 未分配利润 所有者权益合 74 优先 股 永续 债 其他 存股 综合 收益 储备 险准备 计 一、上年期末余额 11,600,000.00 1,652,076.58 2,245,764.53 20,211,882.19 35,709,723.30 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 -233,765.16 -2,103,886.45 -2,337,651.61 二、本年期初余额 11,600,000.00 1,652,076.58 2,011,999.37 18,107,995.74 33,372,071.69 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 572,170.13 5,149,531.18 5,721,701.31 （一）综合收益总额 5,721,701.31 5,721,701.31 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 572,170.13 -572,170.13 1．提取盈余公积 572,170.13 -572,170.13 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 75 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他综合收益结转留存 收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 11,600,000.00 1,652,076.58 2,584,169.50 23,257,526.92 39,093,773.00 76 三、 财务报表附注 山东三土能源股份有限公司 2020 年度财务报表附注 一、 公司基本情况 (一) 公司注册地、组织形式和总部地址 山东三土能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为荣成同方节能服务有 限公司（以下简称为“同方有限”），系2009年9月由邹本尧和董昭财共同出资设立的有限责任 公司，注册资本10万元。同方有限设立时的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 邹本尧 8.00 80.00 董昭财 2.00 20.00 合计 10.00 100.00 上述出资业经山东志诚会计师事务所有限公司验证，并于2009年9月12日出具了山志会 内验字（2009）第226号《验资报告》。 2010年8月，经公司股东会决议，同意公司注册资本增加至500万元，增资部分490万元 由股东邹本尧以货币资金进行出资。此次变更后的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 邹本尧 498.00 99.60 董昭财 2.00 0.40 合计 500.00 100.00 上述出资业经威海市荣威会计师事务所验证，并于2010年8月26日出具了荣威会内验字 （2010）第50号《验资报告》。 2012年1月，经公司股东会决议，同意股东董昭财将其持有的公司2万元股权转让给王春 晓，此次变更后的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 邹本尧 498.00 99.60 王春晓 2.00 0.40 合计 500.00 100.00 2012年1月，经公司股东会决议，同意公司注册资本增加至1,000万元，增资部分由股东 邹本尧以货币资金进行出资。此次变更后的股权结构为： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 邹本尧 998.00 99.80 77 王春晓 2.00 0.20 合计 1,000.00 100.00 上述出资业经山东志诚会计师事务所有限公司验证，并于2012年6月20日出具了山志会 内验字（2012）第191号《验资报告》。 2016年2月20日，中兴华会计师事务所出具的中兴华审字（2016）第WH-0001号《审计 报告》，确认2015年12月31日公司经审计的账面净资产为10,052,076.58元。 2016年2月24日， 北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第1068号《评估报告》，确 认2015年12月31日公司经评估的净资产为10,340,143.80元。 2016年2月24日，同方有限召开股东会，与会股东一致同意由全体股东作为发起人，将 同方有限整体变更为股份公司，更名后股份公司名称为山东三土能源股份有限公司。同方有 限全体股东作为发起人签署《发起人协议》， 同意同方有限以截至2015年12月31日经审计 的净资产10,052,076.58元折股整体变更为股份有限公司，股份公司总股本为1,000万股，注册 资本为1,000万元，折股时净资产超过注册资本的部分计入股份公司的资本公积；同方有限 原股东作为发起人，以其各自持有的同方有限股权所对应的净资产份额按统一的比例折合为 股份。股份公司成立后，股权如下表： 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 邹本尧 998.00 净资产折股 99.80 王春晓 2.00 净资产折股 0.20 合计 1,000.00 100.00 2016年2月26日，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴华审字(2016)第 WH-0002号《验资报告》，验证截至2016年2月26日止，股份公司（筹）已收到全体股东拥有 的同方有限截至2015年12月31日止经审计的净资产，股份公司注册资本已足额缴纳。 2016年3月19日，经2016年第二次临时股东大会决议，同意将公司注册资本增加到1,160 万元，新增注册资本由滕达、宋文忠、张靖雨等自然人按每股2元的价格以货币资金进行缴 纳，其中160万元计入注册资本，剩余160万元计入资本公积。增资完成后，股份公司股东情 况如下： 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 邹本尧 998.00 净资产 86.03 王春晓 2.00 净资产 0.17 滕达 10.00 货币资金 0.86 宋文忠 10.00 货币资金 0.86 张靖雨 10.00 货币资金 0.86 王芳 10.00 货币资金 0.86 芮波 10.00 货币资金 0.86 王鹏 10.00 货币资金 0.86 孙玉栋 6.50 货币资金 0.56 于德强 6.00 货币资金 0.52 潘杰 5.00 货币资金 0.43 邹志远 5.00 货币资金 0.43 78 张俊贤 5.00 货币资金 0.43 邹晓勇 5.00 货币资金 0.43 郭华 5.00 货币资金 0.43 于人兰 5.00 货币资金 0.43 李玉鼎 5.00 货币资金 0.43 张海英 5.00 货币资金 0.43 许思丽 5.00 货币资金 0.43 王新玲 5.00 货币资金 0.43 高隆寿 5.00 货币资金 0.43 席永刚 4.00 货币资金 0.34 张波 3.50 货币资金 0.30 滕新双 3.00 货币资金 0.26 王佳伟 3.00 货币资金 0.26 苗爱红 3.00 货币资金 0.26 姚旭涛 3.00 货币资金 0.26 孙承竹 3.00 货币资金 0.26 李清华 3.00 货币资金 0.26 闫杰 2.50 货币资金 0.22 宋尧尧 2.00 货币资金 0.17 安斌 1.50 货币资金 0.13 初卫 1.00 货币资金 0.09 合计 1160.00 100.00 上述出资业经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2016年3月22日出具了中 兴华验字(2016)WH第003号《验资报告》。 2016 年 7 月 13 日，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统函[2016]4971 号《关于同意山东三土能源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同 意山东三土能源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 2、注册地和总部地址 经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至2020年12月31日止，本公 司注册资本为1300万元，现持有统一社会信用代码为 91371000694439789Y的营业执照， 注册地址：山东省威海市荣成市青山东路88号，总部地址：山东省威海市荣成市青山东路88 号，实际控制人为自然人邹本尧。 (二) 公司业务性质和主要经营活动 本公司属建筑安装业，主要产品和服务为能源系统的优化控制及维修,机电设备安装， 热泵空调安装、维修、维护及合同能源管理；节能技术咨询服务；新能源设备、热泵风机、 空调设备的研发、生产与销售；智能家居的销售、安装；热力、电力的生产、供应；热电站、 管网运行及维护；浅层地热开发；水电暖器（管）材、仪器仪表、五金交电的销售；能源设 备、设施租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 (三) 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2021 年 4 月 25 日批准报出。 79 二、 合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的子公司共 1 户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 青岛城创新能源科技有限公司 控股子公司 一级 34.00 34.00 合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。 三、 财务报表的编制基础 (一) 财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》 和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合 称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 （2014 年修订）的规定， 编制财务报表。 (二) 持续经营 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生 重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 (三) 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务 报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 四、 重要会计政策、会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个营业周期。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1． 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或 80 多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2． 同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终 控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并 中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价 结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益， 暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当 期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营 决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的 转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应 的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 81 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投 资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而 确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该 股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有 股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全 部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发 生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的 从权益中扣减。 (六) 合并财务报表的编制方法 1． 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的 单独主体）均纳入合并财务报表。 2． 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确 认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现 金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合 并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角 度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产 负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额 82 而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公 司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其 财务报表进行调整 （1） 增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的 期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的 相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最 终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权 投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已 确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益 或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债 表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的 被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他 综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关 的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2） 处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投 资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 83 动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的 各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项 作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交 易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权 之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在 丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3） 购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4） 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 (七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1． 合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情 况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通 常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营 安排划分为共同经营： （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务。 84 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务。 （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持 续依赖于合营方的支持。 2． 共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则 的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经 营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投 出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的， 本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方 之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符 合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确 认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同 经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理。 (八) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (九) 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊 计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金 85 融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产 或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预 期现金流量，但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿 还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销 形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。 1． 金融资产分类和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划 分为以下三类： （1）以摊余成本计量的金融资产。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款 或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始 计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损 益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时， 才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 （1）分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额 为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公 司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资 产包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、长期应收款等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发 生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据 金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： 1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融 资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产， 本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融 工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金 融资产账面余额来计算确定利息收入。 （2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 86 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额 为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售 该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差 额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之 前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资， 其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投 资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资 产。 （3）指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指 定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止 确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利 益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公 司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融 资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符 合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。 （4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失 以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 （5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤 销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可 87 以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外： 1） 嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 2） 在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入 衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还 贷款，该提前还款权不需要分拆。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失 以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 2． 金融负债分类和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权 益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、 其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计 入初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近 期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近 期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符 合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公 允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。在初始确 认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1） 能够消除或显著减少会计错配。 2） 根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债 组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理 人员报告。 本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起 的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自 身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本 88 公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 （2）其他金融负债 除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采 用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损 益： 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 2） 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。 3） 不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第 1）类情形的以低于市 场利率贷款的贷款承诺。 财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务 时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及 初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。 3． 金融资产和金融负债的终止确认 （1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内 予以转销： 1） 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 2） 该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。 （2）金融负债终止确认条件 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金 融负债）。 本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债 与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实 质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包 括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允 价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当 期损益。 4． 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并 分别下列情形处理： （1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将 转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 89 （2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。 （3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、 （2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理： 1） 未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权 利和义务单独确认为资产或负债。 2） 保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有 关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被 转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移： （4）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1） 被转移金融资产在终止确认日的账面价值。 2） 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产）之和。 （5）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产 整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产 应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1） 终止确认部分在终止确认日的账面价值。 2） 终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金 融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的 报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获 得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业 集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际 并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的 基础。 90 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先 使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不 可观察输入值。 6． 金融工具减值 本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产以及财务担保合同， 进行减值会计处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用 损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的 所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生 信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对由收入准则规范的交易形成的应收款项与合同资产、以及租赁应收款，本公司运用简 化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个 存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内 预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整 个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将 预期信用损失的有利变动确认为减值利得。 除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，，本公 司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照 下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动： （1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照 相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余 额和实际利率计算利息收入。 （2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处 于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准 备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 （3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照 相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本 和实际利率计算利息收入。 金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类 为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的 91 账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其 他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计 量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著 增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额 计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。 （4）信用风险显著增加 本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发 生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是 否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出 不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。 本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： 1） 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化； 2） 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； 3） 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变 化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； 4） 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； 5） 本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。 于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融 工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期 内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利 变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较 低的信用风险。 （1）已发生信用减值的金融资产 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成 为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 1） 发行方或债务人发生重大财务困难； 2） 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； 3） 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况 下都不会做出的让步； 4） 债务人很可能破产或进行其他财务重组； 5） 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； 6） 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件 92 所致。 （2）预期信用损失的确定 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有 关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用 风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合等。相关金融工具的单项评估标准 和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。 本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： 1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之 间差额的现值。 2）对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流 量之间差额的现值。 3）对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔 付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差 额的现值。 4）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产， 信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差 额。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果 而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成 本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 （3）减记金融资产 当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融 资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。 7． 金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条 件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (十) 应收票据 本公司对 应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（九） 6.金融工具减值。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信 用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将 应 收 票 93 据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 银行承兑汇票 组合 承兑人为信用风 险较低的银行 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测， 通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计 算预期信用损失。 商业承兑汇票 组合 承兑人为信用风 险较高的企业 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测， 编制应收票据账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信 用损失。 (十一) 应收账款 本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（九）6. 金融工具减值。 本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用 损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信 用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分 为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 账龄组合 以应收账款的账龄 做为信用风险特征 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编 制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损 失。 (十二) 应收款项融资 本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（九） 6.金融工具减值。 (十三) 其他应收款 本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（九） 6.金融工具减值。 本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的其他应收款单独确定其信 用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信 用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划 分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 账龄组合 以其他应收款的账龄 做为信用风险特征 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应 收账款账龄与未来 12 个月或整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期 信用损失。 (十四) 存货 1． 存货的分类 94 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工 材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品、合同履约成本等。 2． 存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时按月末一次加权平均法计价。 消耗性生物资产具体计价方法详见附注四（二十）生物资产。 3． 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4． 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5． 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1） 低值易耗品采用一次转销法； （2） 包装物采用一次转销法。 (十五) 合同资产 本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他 因素的，确认为合同资产。本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的 权利作为应收款项单独列示。 本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（九）6. 金融工具减值。 (十六) 持有待售 1． 划分为持有待售确认标准 95 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批 准（如适用），且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含 交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性 极小。 2． 持有待售核算方法 本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价 值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划 分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计 量。 上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所 得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险 合同所产生的权利。 (十七) 其他债权投资 本公司对其他债权投资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（九） 6.金融工具减值。 (十八) 长期股权投资 1． 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（五）同一控制下 和非同一控制下企业合并的会计处理方法。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣 减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 96 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2． 后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成 本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风 险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的 权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综 合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合 营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 3． 长期股权投资核算方法的转换 97 （1） 公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实 施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定 的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成 本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以 及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有 被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面 价值，并计入当期营业外收入。 （2） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追 加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照 原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资 时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的 有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转 入当期损益。 （3） 权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置 后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同 控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与 被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4） 成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核 算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5） 成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会 98 计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的 公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 4． 长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用 权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计 入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权 益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不 能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差 额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处 置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控 制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为 一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期 股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权 当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该 99 子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期 的损益。 5． 共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大 影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参 与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权 利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该 单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额 相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合 考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类 似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位 之间发生重要交易； （4）向被投资单位派出管理人员； （5）向被投资单位提供关键技术资料。 (十九) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。此外，对于本公司持 有以备经营出租的空置建筑物，若董事会作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有 意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建 筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊 销）率列示如下： 类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧（摊销）率（%） 土地使用权 权证使用期限 房屋建筑物 25-30 3.33-4.00 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固 定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公 司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换 后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 100 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 (二十) 固定资产 1． 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2． 固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。 （1） 外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达 到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 （2） 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。 （3） 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同 或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 （4） 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固 定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3． 固定资产后续计量及处置 （1） 固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准 备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额； 已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相 同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 平均年限法 18-40 5.00 2.38-5.28 机器设备 平均年限法 5-10 5.00 9.50-19.00 运输设备 平均年限法 5-8 5.00 11.88-19.00 101 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 电子设备及其他 平均年限法 3-10 5.00 9.50-31.67 （2） 固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固 定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 （3） 固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 (二十一) 在建工程 1． 在建工程初始计量 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资 本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。 2． 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预 定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资 产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 (二十二) 借款费用 1． 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2． 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 102 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3． 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4． 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 (二十三) 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使 用权、专有技术和软件系统等。 1． 无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 103 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2． 无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定 的无形资产。 （1） 使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿 命有限的无形资产预计寿命及依据如下： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 按照权证可使用期限 直线法 专有技术 5-10 年 直线法 软件 2-10 年 直线法 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数 存在差异的，进行相应的调整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2） 使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于 使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如 果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。 3． 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 4． 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 104 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开 发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开 发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 (二十四) 长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在 减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计 的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益 的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与 商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组 合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账 面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 (二十五) 长期待摊费用 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上 的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。长期待摊费用按费用项目的受益 期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的 摊余价值全部转入当期损益。 (二十六) 合同负债 105 本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务部分确认为合同负债。 (二十七) 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬 或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1． 短期薪酬 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部 予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将 应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 2． 离职后福利 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后， 提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 本公司的离职后福利计划全部为设定提存计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本 养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的 应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 3． 辞退福利 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工 自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时 和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动 关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的 退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险 费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部 退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条 件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险 费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的 差异于发生时计入当期损益。 4． 其他长期职工福利 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间， 将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工 福利，在资产负债表日使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务 归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 106 (二十八) 预计负债 1． 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2． 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十九) 租赁负债 本公司对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计 算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的， 采用本公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括： 1）扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额； 2）取决于指数或比率的可变租赁付款额； 3）在本公司合理确定将行使该选择权的情况下，租赁付款额包括购买选择权的行权价 格； 4）在租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权的情况下，租赁付款额包括行使终止 租赁选择权需支付的款项； 5）根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。 本公司按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益 或相关资产成本。 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益或相关资产成 本。 107 (三十) 股份支付 1． 股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2． 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用 的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的 现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条 件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可 行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。 3． 确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳 估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实 际可行权数量一致。 4． 会计处理方法 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的， 在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期 内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总 额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负 债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关 成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以 现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础， 按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在 相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入 当期损益。 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权 处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方 能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处 理。 (三十一) 优先股、永续债等其他金融工具 108 本公司按照金融工具准则的规定，根据所发行优先股、永续债等金融工具的合同条款及 其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将 该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具： 1． 符合下列条件之一，将发行的金融工具分类为金融负债： （1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务； （2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； （3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合 同将交付可变数量的自身权益工具； （4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自 身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 2． 同时满足下列条件的，将发行的金融工具分类为权益工具： （1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其 他方交换金融资产或金融负债的合同义务； （2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工 具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通 过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。 3． 会计处理方法 对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分 配，其回购、注销等作为权益的变动处理，手续费、佣金等交易费用从权益中扣除； 对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理， 其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益，手续费、佣金等交易费用计入所发行工具 的初始计量金额。 (三十二) 收入 1． 收入确认的一般原则 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊 至该项履约义务的交易价格确认收入。 履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。 取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定 各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某 一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：(1)客户在本 公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制本公司履约 过程中在建的商品；(3)本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整 个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商 109 品或服务控制权的时点确认收入。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用产出法/投入 法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度 （投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时， 公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进 度能够合理确定为止。 2． 收入确认的具体方法 报告期内，公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业在客户取得相关商品控制 权时确认收入： （1） 合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务； （2） 该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务； （3） 该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款； （4） 该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分 布或金额； （5） 企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。 各业务类型的收入确认根据合同约定具体如下： 供热工程建设及供暖运营收入在合同约定的期限内按照履约进度确认收入，通常在资产 负债表日按照合同的交易价格总额乘以履约进度扣除以前会计期间累计已确认的收入后的 金额，确认为当期收入。其中，按照累计实际发生的成本占预计总成本的比例确认履约进度， 累计实际发生的成本包括公司向客户转移商品过程中所发生的直接成本和间接成本，如直接 人工、直接材料、分包成本以及其他与合同相关的成本。 (三十三) 合同成本 1. 合同履约成本 本公司对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同 时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产： （1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造 费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； （2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。 （3）该成本预期能够收回。 该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资 产中列报。 2. 合同取得成本 本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 110 增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。对于摊销期限不超过一 年的，在发生时计入当期损益。 3. 合同成本摊销 上述与合同成本有关的资产，采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础，在 履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销，计入当期损益。 4. 合同成本减值 上述与合同成本有关的资产，账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能够 取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分应当计提减值准 备，并确认为资产减值损失。 计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得上述两项差额高于该资产账 面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 (三十四) 政府补助 1． 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件 规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2． 政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶 持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。按照 名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 3． 会计处理方法 本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行 会计处理。通常情况下，本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务 一贯地运用该方法。 与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关 的政府补助确认为递延收益的，在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期 计入损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费 用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。 111 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无 关的政府补助计入营业外收支。 收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政 策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策 性优惠利率计算相关借款费用。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价 值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存 在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (三十五) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 1． 确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时 具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该 交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延 所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额。 2． 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不 影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时 间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3． 同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示 （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的 所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延 所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税 负债或是同时取得资产、清偿债务。 112 (三十六) 租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租 赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 经营租赁会计处理 （1）经营租入资产 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）经营租出资产 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大 的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费用。 融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注四／ （二十）固定资产。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现 值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的 与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认 的收益金额。 (三十七) 终止经营 本公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够 单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。 （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一 项相关联计划的一部分。 （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中 列示。 113 (三十八) 重要会计政策、会计估计的变更 1． 会计政策变更 财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号—收入》（财会[2017]22 号）， 要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市采取国际财务报告准则或者企业会计准则编 制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起 施行。本公司按照规定自 2020 年 1 月 1 日起施行。 本公司根据财会[2017]22 号规定的衔接规定，自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。 新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即 2020 年 1 月 1 日) 留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时， 本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。 本公司执行上述准则对本报告期内财务报表的影响如下： 项目 2019 年 12 月 31 日 累积影响金额 2020 年 1 月 1 日 重分类 重新计量 小计 预收款项 864,575.40 -864,575.40 -864,575.40 合同负债 793,188.44 793,188.44 793,188.44 其他流动负债 71,386.96 71,386.96 71,386.96 2． 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 五、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销项税额－可抵扣进项税额 9%、13% 城市维护建设税 实缴流转税税额 5%、7% 教育费附加 实缴流转税税额 3% 地方教育费附加 实缴流转税税额 2% 不同纳税主体所得税税率说明： 纳税主体名称 所得税税率 山东三土能源股份有限公司 15% 青岛城创新能源科技有限公司 25% (一) 税收优惠政策及依据 根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》，本公司于 2018 年 11 月 30 日被认定为高新技术企业，证书编号为 GR201837000708，自 2018 年 1 月 1 日 开始享受 15%所得税优惠税率，有效期至 2020 年 12 月 31 日。 六、 合并财务报表主要项目注释 114 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 注释 1、货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 4,304.74 966.79 银行存款 1,580,164.68 2,149,750.98 其他货币资金 400,000.00 7,740,000.00 合计 1,984,469.42 9,890,717.77 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票保证金 400,000.00 7,740,000.00 合计 400,000.00 7,740,000.00 注释 2、应收账款 1． 按坏账准备计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的 应收账款 按组合计提预期信用损失 的应收账款 75,144,197.83 100.00 6,582,651.45 8.76 68,561,546.38 其中：账龄组合 75,144,197.83 100.00 6,582,651.45 8.76 68,561,546.38 合计 75,144,197.83 100.00 6,582,651.45 68,561,546.38 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的 应收账款 按组合计提预期信用损失 的应收账款 79,198,545.60 100.00 4,402,392.80 5.56 74,796,152.80 其中：账龄组合 79,198,545.60 100.00 4,402,392.80 5.56 74,796,152.80 合计 79,198,545.60 100.00 4,402,392.80 74,796,152.80 2． 按组合计提预期信用损失的应收账款 （1）按账龄组合计提预期信用损失的应收账款 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 18,350,915.87 367,018.31 2.00 1－2 年 36,647,100.45 2,931,768.03 8.00 115 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 2－3 年 17,022,699.17 2,553,404.88 15.00 3－4 年 2,594,663.48 518,932.69 20.00 4－5 年 528,818.86 211,527.54 40.00 5 年以上 - - 100.00 合计 75,144,197.83 6,582,651.45 3． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他变动 单项计提预期信用 损失的应收账款 按组合计提预期信 用损失的应收账款 4,402,392.80 2,231,950.91 51,692.26 6,582,651.45 其中：账龄组合 4,402,392.80 2,231,950.91 51,692.26 6,582,651.45 合计 4,402,392.80 2,231,950.91 51,692.26 6,582,651.45 4． 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 期末余额 占应收账款期末 余额的比例 已计提坏账准备 期末余额前五名应收账款汇总 53,639,846.77 71.38% 4,305,014.13 注释 3、预付款项 1． 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 353,764.17 82.35 323,960.49 75.89 1 至 2 年 22,350.00 5.20 51,843.09 12.14 2 至 3 年 16,777.80 3.91 51,120.00 11.97 3 年以上 36,720.00 8.55 合计 429,611.97 100.00 426,923.58 100.00 2． 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付款项总额的比例 期末余额前五名预付款项汇总 299,593.15 69.74% 注释 4、其他应收款 项目 期末余额 期初余额 应收利息 其他应收款 860,556.33 546,945.76 合计 860,556.33 546,945.76 116 （一）其他应收款 1． 按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 保证金、押金 774,524.99 420,802.64 其他 123,890.17 157,450.23 合计 898,415.16 578,252.87 2． 按坏账准备计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的其 他应收款 按组合计提预期信用损失的 其他应收款 898,415.16 100.00 37,858.83 4.21 860,556.33 其中：账龄组合 898,415.16 100.00 37,858.83 4.21 860,556.33 合计 898,415.16 100.00 37,858.83 860,556.33 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的其 他应收款 按组合计提预期信用损失的 其他应收款 578,252.87 100.00 31,307.11 5.41 546,945.76 其中：账龄组合 578,252.87 100.00 31,307.11 5.41 546,945.76 合计 578,252.87 100.00 31,307.11 546,945.76 3． 按组合计提预期信用损失的其他应收款 （1）按账龄组合计提预期信用损失的其他应收款 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 876,245.56 17,524.91 2.00 1－2 年 8.00 2－3 年 2,000.00 300.00 15.00 3－4 年 169.60 33.92 20.00 4－5 年 40.00 5 年以上 20,000.00 20,000.00 100.00 合计 898,415.16 37,858.83 4． 其他应收款坏账准备计提情况 117 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期信 用损失(未发生信 用减值) 整个存续期预期信 用损失(已发生信 用减值) 期初余额 31,307.11 31,307.11 期初余额在本期 —转入第二阶段 —转入第三阶段 —转回第二阶段 —转回第一阶段 本期计提 6,829.78 6,829.78 本期转回 278.06 278.06 本期转销 本期核销 其他变动 期末余额 37,858.83 37,858.83 5． 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收 款期末余额 的比例 坏账准备 期末余额 荣成市安信融资担保有限公司 保证金 510,000.00 1 年以内 56.77% 10,200.00 高青永 保证金 50,000.00 1 年以内 5.57% 1,000.00 荣成市建筑工程管理处 保证金 20,000.00 5 年以上 2.23% 20,000.00 荣成市积丰建材有限公司 保证金 15,000.00 1 年以内 1.67% 300.00 威海丰禾物业服务有限公司 保证金 2,000.00 1 年以内 0.22% 40.00 合计 597,000.00 66.45% 31,540.00 注释 5、存货 1． 存货分类 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 23,893.81 23,893.81 196,765.62 196,765.62 在产品（工程施 工） 330,127.90 330,127.90 226,215.61 226,215.61 合计 354,021.71 354,021.71 422,981.23 422,981.23 注释 6、合同资产 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 未到期质保金 1,360,000.97 27,200.02 1,332,800.95 合计 1,360,000.97 27,200.02 1,332,800.95 118 注释 7、其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 增值税留抵扣额 1,677,910.93 1,849,962.25 合计 1,677,910.93 1,849,962.25 注释 8、固定资产 项目 期末余额 期初余额 固定资产 18,515,180.43 21,006,113.75 合计 18,515,180.43 21,006,113.75 （一）固定资产 1． 固定资产情况 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合计 一. 账面原值 1． 期初余额 19,347,766.79 1,668,907.60 393,984.86 1,476,202.87 22,886,862.12 2． 本期增加金 额 93,950.37 212,569.80 22,810.71 - 329,330.88 购置 93,950.37 212,569.80 22,810.71 - 329,330.88 在建工程转入 - 3． 本期减少金 额 1,153,485.00 700,000.00 - - 1,853,485.00 处置或报废 1,153,485.00 700,000.00 - - 1,853,485.00 处置子公司 - 4． 期末余额 18,288,232.16 1,181,477.40 416,795.57 1,476,202.87 21,362,708.00 二. 累计折旧 - 1． 期初余额 707,614.10 469,953.04 205,175.02 498,006.21 1,880,748.37 2． 本期增加金 额 880,909.45 163,599.14 58,358.06 95,686.90 1,198,553.55 本期计提 880,909.45 163,599.14 58,358.06 95,686.90 1,198,553.55 3． 本期减少金 额 4,565.88 227,208.47 - - 231,774.35 处置或报废 4,565.88 227,208.47 - - 231,774.35 处置子公司 - 4． 期末余额 1,583,957.67 406,343.71 263,533.08 593,693.11 2,847,527.57 三. 减值准备 - 1． 期初余额 - 2． 本期增加金 额 - 本期计提 - 3． 本期减少金 额 - 处置或报废 - 4． 期末余额 - 119 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合计 四. 账面价值 - 1． 期末账面价值 16,704,274.49 775,133.69 153,262.49 882,509.76 18,515,180.43 2． 期初账面价值 18,640,152.69 1,198,954.56 188,809.84 978,196.66 21,006,113.75 2． 期末未办妥产权证书的固定资产 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 1,232,448.14 正在办理中 合计 1,232,448.14 3． 其他说明 期末固定资产－房屋及建筑物中位于荣成市青岛中路 234 号（不动产权证编号分别为：鲁 （2019）威海市不动产权第 0034032 号、鲁（2019）威海市不动产权第 0034035 号、鲁（2019） 威海市不动产权第 0034041 号、鲁（2019）威海市不动产权第 0034033 号、鲁（2019）威海市不 动产权第 0034038 号、鲁（2019）威海市不动产权第 0034043 号、鲁（2019）威海市不动产权第 0034030 号、鲁（2019）威海市不动产权第 0034048 号、鲁（2019）威海市不动产权第 0034053 号、鲁（2019）威海市不动产权第 0034056 号），原值 4,167,204.89 元，净值 3,590,674.07 元已 抵押给山东荣成农村商业银行营业部用于银行贷款。 期末固定资产－房屋及建筑物中位于荣成市青岛中路 236 号（不动产权证编号分别为：（鲁 （2020）荣成市不动产权第 0030534 号；（鲁（2020）荣成市不动产权第 0030537 号），原值 3,178,799.37 元，净值 3,029,505.01 元已抵押给中国银行荣成支行用于银行贷款。 期末固定资产－房屋及建筑物中位于荣成市青山东路 88 号不动产权证编号鲁（2016）威海 市不动产权第 0001093 号，原值 1,795,187.00 元，净值 1,294,576.68 元已抵押给荣成农村商业银 行营业部用于银行贷款。 注释 9、无形资产 1． 无形资产情况 项目 土地使用权 计算机软件 合计 一. 账面原值 1． 期初余额 2,341,200.00 128,998.11 2,470,198.11 2． 本期增加金额 购置 其他原因增加 3． 本期减少金额 处置 其他原因减少 4． 期末余额 2,341,200.00 128,998.11 2,470,198.11 120 项目 土地使用权 计算机软件 合计 二. 累计摊销 1． 期初余额 197,802.00 25,271.57 223,073.57 2． 本期增加金额 46,824.00 12,899.88 59,723.88 计提 46,824.00 12,899.88 59,723.88 其他原因增加 3． 本期减少金额 处置 其他原因减少 4． 期末余额 244,626.00 38,171.45 282,797.45 三. 减值准备 1． 期初余额 2． 本期增加金额 计提 其他原因增加 3． 本期减少金额 处置子公司 其他原因减少 4． 期末余额 四. 账面价值 1． 期末账面价值 2,096,574.00 90,826.66 2,187,400.66 2． 期初账面价值 2,143,398.00 103,726.54 2,247,124.54 2.无形资产说明： 期末无形资产－土地使用权中位于荣成青山东路 88 号不动产权证编号鲁（2016）威海市不 动产权第 0001093 号，原值 2,341,200.00 元，净值 2,096,574.00 元已抵押给荣成农村商业银行营 业部用于银行贷款。 注释 10、递延所得税资产和递延所得税负债 1． 未经抵销的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 6,646,120.94 996,918.15 4,433,699.91 665,054.99 合计 6,646,120.94 996,918.15 4,433,699.91 665,054.99 注释 11、短期借款 1． 短期借款分类 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 500,000.00 3,000,000.00 121 项目 期末余额 期初余额 保证借款 8,000,000.00 2,500,000.00 合计 8,500,000.00 5,500,000.00 2． 短期借款说明 （一）本公司与山东荣成农村商业银行营业部签订的借款合同： 1．合同编号（荣成农商行）流借字（2020）年第 602 号，借款日期为 2020 年 10 月 16 日至 2021 年 10 月 15 日，借款金额为 50 万，年利率为 5.22%。该借款合同以 保证人邹本尧与山东荣成农村商业银行营业部签订的荣成农商行保字 2020 年第 602 号的保 证合同对其进行连带责任担保；以邹本尧、王春晓名下的荣房权证崖头字第 2009011409 、 2009011409-1 号房产和荣国用（2009）第 200905479 号土地，与山东荣成农村商业银行股份 有限公司签订合同编号为荣成农商行高抵字（2019）年第 162 号最高额抵押合同，最高借 款金额 85 万元。 2．合同编号（荣成农商行）流借字（2020）年第 418 号，借款日期为 2020 年 7 月 17 日至 2021 年 7 月 16 日，借款金额为 500 万，年利率为 5.35%。该借款合同以保证人邹 本尧与山东荣成农村商业银行营业部签订合同编号为荣成农商行保字 2020 年第 418 号的保 证合同对其进行连带责任担保。 3．合同编号（荣成农商行）流借字（2020）年第 600 号，借款日期为 2020 年 10 月 16 日至 2021 年 10 月 15 日，借款金额为 300 万，年利率为 5.22%。该借款合同以本公 司名下鲁 2016 荣成市不动产权第 0001093 号不动产与山东荣成农村商业银行股份有限公司 签订合同编号为荣成农商行高抵字（2019）年第 161 号最高额抵押合同，最高借款金额 450 万元；以保证人邹本尧与山东荣成农村商业银行营业部签订合同编号为荣成农商行保字 2020 年第 600 号的保证合同对其进行连带责任担保。 注释 12、应付票据 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 277,000.00 9,408,000.00 合计 277,000.00 9,408,000.00 注释 13、应付账款 项目 期末余额 期初余额 应付材料及劳务费用 27,596,342.20 36,033,504.86 合计 27,596,342.20 36,033,504.86 注释 14、合同负债 项目 期末余额 期初余额 122 预收货款 1,404,063.57 793,188.44 合计 1,404,063.57 793,188.44 注释 15、应付职工薪酬 1． 应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 156,289.35 2,682,504.80 2,656,484.85 182,309.30 离职后福利-设定提存计划 48,493.56 48,493.56 合计 156,289.35 2,730,998.36 2,704,978.41 182,309.30 2． 短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 156,289.35 2,243,166.26 2,217,146.31 182,309.30 职工福利费 336,689.32 336,689.32 社会保险费 63,494.42 63,494.42 其中：基本医疗保险费 61,326.35 61,326.35 工伤保险费 2,168.07 2,168.07 生育保险费 住房公积金 39,154.80 39,154.80 合计 156,289.35 2,682,504.80 2,656,484.85 182,309.30 3． 设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 46,568.14 46,568.14 失业保险费 1,925.42 1,925.42 合计 48,493.56 48,493.56 注释 16、应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 增值税 1,585,870.28 2,649,938.11 企业所得税 217,456.38 801,883.21 城市建设维护税 93,196.38 146,235.42 房产税 98,126.66 31,819.62 土地使用税 14,870.56 5,147.93 水利基金 2,707.13 15,945.08 印花税 47,188.64 46,623.60 教育费附加 53,534.45 85,386.06 个人所得税 64.69 64.69 地方教育费附加 35,728.65 56,963.03 123 税费项目 期末余额 期初余额 合计 2,148,743.82 3,840,006.75 注释 17、其他应付款 1． 按款项性质列示的其他应付款 款项性质 期末余额 期初余额 暂借款项 1,250,000.00 6,492,200.00 往来款及其他 123,964.31 73,266.00 合计 1,373,964.31 6,565,466.00 注释 18、其他流动负债 借款类别 期末余额 期初余额 待转销项税 126,365.72 71,386.96 合计 126,365.72 71,386.96 注释 19、长期借款 借款类别 期末余额 期初余额 抵押借款 5,690,000.00 5,000,000.00 保证借款 4,500,000.00 5,500,000.00 小计 10,190,000.00 10,500,000.00 减：一年内到期的长期借款 1,790,000.00 合计 8,400,000.00 长期借款分类的说明： （一）本公司与山东荣成农村商业银行股份有限公司崖头荣宁分理处签订的借款合同： 1．合同编号：（荣成农商行）流借字（2019）年第 338 号，借款日期为 2019 年 07 月 15 日至 2022 年 07 月 14 日，借款金额为 320 万，本年已还 51 万，剩余 269 万元，年利率 为 6.175%。该借款合同以本公司名下鲁 2019 威海市不动产权第 0034032 号、鲁 2019 威海 市不动产权第 0034035 号、鲁 2019 威海市不动产权第 0034041 号、鲁 2019 威海市不动产权 第 0034033 号、鲁 2019 威海市不动产权第 0034038 号、鲁 2019 威海市不动产权第 0034043 号、鲁 2019 威海市不动产权第 0034030 号、鲁 2019 威海市不动产权第 0034048 号、鲁 2019 威海市不动产权第 0034053 号、鲁 2019 威海市不动产权第 0034056 号不动产，与山东荣成 农村商业银行股份有限公司签订合同编号为荣成农商行高抵字（2019）年第 113 号最高额抵 押合同，最高借款金额 490 万元。 （二）本公司与中国银行股份有限公司荣成支行签订的借款合同： 1．合同编号：2019 年荣中小企业借字 014 号，借款期限为 36 个月，自实际提款日起 算（公司实际提款日为 2019 年 8 月 15 日），借款金额为 500 万元，本年已还 50 万元，剩 124 余 450 万元，年利率为 4.9899%。该借款由担保人邹本尧夫妇提供连带责任担保，与贷款人 签订 2019 年荣中银保字 033 号《保证合同》；该借款由担保人王战英提供最高额担保，与 贷款人签订 2019 年荣中银最高额抵字 032 号《最高额抵押合同》，担保债权最高本金为 500 万元；该借款由担保人王军明、周华丽提供最高额担保，与贷款人签订 2019 年荣中银最高 额抵字 031 号《最高额抵押合同》，担保债权最高本金为 500 万元。 2．合同编号：2020 年荣中小企业借字 027 号，借款期限为 36 个月，自实际提款日起 算（公司实际提款日为 2020 年 9 月 29 日），借款金额为 300 万元，年利率为 4.15%。该借 款由担保人邹本尧夫妇提供连带责任担保，与贷款人签订 2020 年荣中银保字 066 号《保证 合同》；该借款合同以本公司名下鲁（2020）威海市不动产权第 0030534 号、鲁（2020）威 海市不动产权第 0030537 号与中国银行荣成支行签订合同编号为 2020 年荣中银最高额抵字 065 号最高额抵押合同，最高借款金额 775 万元。 注释 20、股本 1、报告期内各期末股本情况 股东名称 期末余额 期初余额 股份总数 13,000,000.00 11,600,000.00 合计 13,000,000.00 11,600,000.00 2、 股本变动情况 项目 期初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 股份总数 11,600,000.00 1,400,000.0 0 13,000,000.00 注释 21、资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,652,076.58 3,668,000.00 5,320,076.58 合计 1,652,076.58 3,668,000.00 5,320,076.58 注释 22、盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 2,584,169.50 94,835.60 2,679,005.10 合计 2,584,169.50 94,835.60 2,679,005.10 注释 23、未分配利润 项目 本期 说明 调整前上期末未分配利润 23,257,526.92 125 项目 本期 说明 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 23,257,526.92 加：本期归属于母公司所有者的净利润 911,465.65 减：提取法定盈余公积 94,835.60 按母公司净利润的 10%计提 应付普通股股利 转为股本的普通股股利 期末未分配利润 24,074,156.97 注释 24、营业收入和营业成本 1． 营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 22,307,717.55 15,834,225.44 50,056,724.27 36,191,630.90 其他业务 合计 22,307,717.55 15,834,225.44 50,056,724.27 36,191,630.90 2． 合同产生的收入情况 合同分类 供暖设施建造 供暖设施运营 合计 一、 按商品转让的时间分类 在某一时点转让 在某一时段内转让 19,854,943.35 2,452,774.20 22,307,717.55 合计 19,854,943.35 2,452,774.20 22,307,717.55 注释 25、税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 房产税 91,162.00 66,786.30 土地使用税 35,885.78 26,114.59 印花税 13,545.94 36,465.17 其他税种 1,157.77 9,270.75 合计 141,751.49 138,636.81 注释 26、销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 355,857.10 474,942.75 折旧及摊销 134,479.20 136,174.87 办公及通讯费 4,261.50 54,158.65 出差费用 192,459.04 237,300.92 其他 192,677.23 212,063.39 合计 879,734.07 1,114,640.58 126 注释 27、管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 1,170,885.60 1,591,526.34 折旧及摊销 266,718.06 178,959.70 办公及通讯费 109,851.67 143,737.53 差旅费 111,713.75 163,332.79 其他 1,253,255.62 1,425,748.29 合计 2,912,424.70 3,503,304.65 注释 28、研发费用 项目 本期发生额 上期发生额 设备及材料费用 1,140,733.46 2,762,438.48 人工费用 820,437.79 649,551.53 其他费用 367,370.58 102,682.04 合计 2,328,541.83 3,514,672.05 注释 29、财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,383,592.26 979,511.52 减：利息收入 77,824.05 10,581.28 银行手续费及其他 42,975.05 45,391.71 合计 1,348,743.26 1,014,321.95 注释 30、其他收益 1． 其他收益明细情况 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 3,881,989.33 1,361,700.00 合计 3,881,989.33 1,361,700.00 2． 计入其他收益的政府补助 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/ 与收益相关 生态文明补贴 2,860,000.00 与收益相关 产业引导扶持奖励 351,247.52 800,400.00 与收益相关 产品研发及专利奖励 664,600.00 561,300.00 与收益相关 社保及稳岗补贴 6,141.81 与收益相关 合计 3,881,989.33 1,361,700.00 注释 31、投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 127 项目 本期发生额 上期发生额 银行理财产品收益 3,415.93 合计 3,415.93 注释 32、信用减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -2,265,702.65 1,079,681.43 合计 -2,265,702.65 1,079,681.43 注释 33、资产处置收益 项目 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得或损失 31,774.35 -162,335.00 合计 31,774.35 -162,335.00 注释 34、营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损 益的金额 债务清理及赔偿收入 5.11 1,297.05 5.11 合计 5.11 1,297.05 5.11 注释 35、营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入本期非经常性损 益的金额 固定资产报废损失 12,101.00 赔偿及其他 54,400.00 76,104.43 54,400.00 合计 54,400.00 88,205.43 54,400.00 注释 36、所得税费用 1． 所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 -48,613.02 872,874.07 递延所得税费用 -331,863.16 177,080.00 合计 -380,476.18 1,049,954.07 2． 会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 459,378.83 按法定/适用税率计算的所得税费用 114,844.71 子公司适用不同税率的影响 -10,850.10 调整以前期间所得税的影响 -238,391.23 非应税收入的影响 128 项目 本期发生额 不可抵扣的成本、费用和损失影响 34,694.02 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 -18,812.63 研发费用加计扣除 -261,960.95 其他 所得税费用 -380,476.18 注释 37、现金流量表附注 1． 收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 77,824.05 10,581.28 补贴收入 3,881,989.33 1,361,700.00 其他往来 5.11 883,134.13 合计 3,959,818.49 2,255,415.41 2． 支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用付现 389,397.77 503,522.96 管理费用付现 1,488,070.73 978,394.77 金融机构手续费 42,975.05 45,391.71 其他 595,766.95 1,270,730.34 合计 2,516,210.50 2,798,039.78 3． 收到其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 银行理财产品 3,110,000.00 合计 3,110,000.00 4． 支付其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 银行理财产品 3,110,000.00 合计 3,110,000.00 5． 收到其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 收到个人及单位借款 15,746,954.90 合计 15,746,954.90 6． 支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 129 项目 本期发生额 上期发生额 支付个人及单位借款 15,746,954.90 3,140,431.91 合计 15,746,954.90 3,140,431.91 注释 38、现金流量表补充资料 1． 现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 839,855.01 5,721,701.31 加：信用减值损失 2,265,702.65 -1,079,681.43 资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,149,582.84 706,667.68 无形资产摊销 59,723.88 59,723.88 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -31,774.35 162335 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 12,101.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 1,383,592.26 979,511.52 投资损失（收益以“－”号填列） -3,415.93 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -331,863.16 177,080.00 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 存货的减少（增加以“－”号填列） 65,339.24 996,471.77 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 9,831,855.18 -1,168,316.78 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -17,101,948.16 -7,725,328.91 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 -1,873,350.54 -1,157,734.96 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 1,584,469.42 2,150,717.77 减：现金的期初余额 2,150,717.77 692,582.14 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -566,248.35 1,458,135.63 2． 现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 130 项目 期末余额 期初余额 一、现金 1,584,469.42 2,150,717.77 其中：库存现金 4,304.74 966.79 可随时用于支付的银行存款 1,580,164.68 2,149,750.98 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,584,469.42 2,150,717.77 注释 39、所有权或使用权受到限制的资产 项目 余额 受限原因 货币资金 400,000.00 保函票据保证金 固定资产 6,620,179.08 借款抵押 合计 7,020,179.08 注释 40、政府补助 1． 政府补助基本情况 政府补助种类 本期发生额 计入当期损益的金额 备注 计入其他收益的政府补助 3,881,989.33 3,881,989.33 详见附注六注释 30 合计 3,881,989.33 3,881,989.33 七、 合并范围的变更 (一) 非同一控制下企业合并 报告期内，公司未发生非同一控制下企业合并。 (二) 同一控制下企业合并 报告期内，公司未发生同一控制下企业合并。 (三) 本期发生的反向购买 报告期内，公司未发生反向购买。 (四) 其他变动 与以前年度相比，本报告期增加 1 家子公司为青岛城创新能源科技有限公司 公司名称 子公司类型 增加方式 青岛城创新能源科技有限公司 控股子公司 新设成立 八、 在其他主体中的权益 (一) 在子公司中的权益 131 1． 企业集团的构成 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务 性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 青岛城创新能源科技有限公司 青岛市 青岛市 供暖运营 34.00 新设成立 (二) 在子公司的所有者权益份额发生变化但仍控制子公司的交易 报告期内无此事项。 (三) 在合营安排或联营企业中的权益 报告期内无此事项。 (四) 重要的共同经营 报告期内无此事项。 (五) 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 报告期内无此事项。 九、 与金融工具相关的风险披露 本公司的主要金融工具包括货币资金、借款、应收款项、应付款项等。在日常活动中面 临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险、市场风险。与这些金融工具相关 的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述： 董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引 并监督风险管理措施的执行情况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的 风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性 风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险 管理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。 风险管理委员会通过与本公司其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公 司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本公司的审计委 员会。本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风 险管理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。 （一） 信用风险 信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险，管理层已 制定适当的信用政策，并且不断监察信用风险的敞口。 本公司已采取政策只与信用良好的交易对手进行交易。另外，本公司基于对客户的财务 状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信 用资质并设置相应信用期。本公司对应收票据、应收账款余额及收回情况进行持续监控，对 132 于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保 本公司不致面临重大信用损失。此外，本公司于每个资产负债表日审核金融资产的回收情况， 以确保相关金融资产计提了充分的预期信用损失准备。 本公司其他金融资产包括货币资金、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自于交 易对手违约，最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。除附注十三所载 本公司作出的财务担保外，本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。 本公司持有的货币资金主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管 理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方 单位违约而导致的任何重大损失。本公司的政策是根据各知名金融机构的市场信誉、经营规 模及财务背景来控制存放当中的存款金额，以限制对任何单个金融机构的信用风险金额。 作为本公司信用风险资产管理的一部分，本公司利用账龄来评估应收账款和其他应收款 的减值损失。本公司的应收账款和其他应收款涉及大量客户，账龄信息可以反映这些客户对 于应收账款和其他应收款的偿付能力和坏账风险。本公司根据历史数据计算不同账龄期间的 历史实际坏账率，并考虑了当前及未来经济状况的预测，如国家 GDP 增速、基建投资总额、 国家货币政策等前瞻性信息进行调整得出预期损失率。对于长期应收款，本公司综合考虑结 算期、合同约定付款期、债务人的财务状况和债务人所处行业的经济形势，并考虑上述前瞻 性信息进行调整后对于预期信用损失进行合理评估。 截止 2020 年 12 月 31 日，相关资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下： 账龄 账面余额 减值准备 应收账款 75,144,197.83 6,582,651.45 其他应收款 898,415.16 37,858.83 合计 76,042,612.99 6,620,510.28 （二） 流动性风险 流动性风险是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资 金短缺的风险。本公司下属成员企业各自负责其现金流量预测。公司财务部门基于各成员企 业的现金流量预测结果，在公司层面持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕 的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资 金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。此外，本公司与主要业务往来银行订立融资额度 授信协议，为本公司履行与商业票据相关的义务提供支持。 截止 2020 年 12 月 31 日，本公司金融负债和表外担保项目以未折现的合同现金流量按 合同剩余期限列示如下： 项目 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计 短期借款 8,500,000.00 8,500,000.00 133 项目 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计 应付票据 277,000.00 277,000.00 应付账款 27,596,342.20 27,596,342.20 其他应付款 1,373,964.31 1,373,964.31 一年内到期 的非流动负债 1,790,000.00 1,790,000.00 长期借款 8,400,000.00 8,400,000.00 （三） 市场风险 1． 汇率风险 本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。本公司已确认的外币资产和 负债及未来的外币交易依然存在汇率风险。本公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资 产及负债的规模，以最大程度降低面临的汇率风险。 2． 利率风险 本公司的利率风险主要产生于银行借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量 利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环 境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。 本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公 司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不 利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。 十、 公允价值 截止 2020 年 12 月 31 日，本公司无以公允价值计量的金融工具。 十一、 关联方及关联交易 (一) 本企业的主要投资者情况（持股超过 5%） 股东名称 关联关系 企业类型 持股数 对本公司的持股比例 对本公司的表决权比例 邹本尧 实际控制人 自然人 9,989,000.00 76.84% 76.84% 王春晓 股东 自然人 102,000.00 0.78% 0.78% 荣 成 市 国 有 资 本 运 营 有 限公司 参股股东 国有资本 1,400,000.00 10.77% 10.77% 自然人邹本尧持有公司 76.84%股权，邹本尧之配偶王春晓持有公司 0.78%股权，二人 共同持有公司 77.62%的股权，邹本尧与王春晓为公司的实际控制人。 (二) 本公司的子公司情况详见附注八（一）在子公司中的权益 (三) 本公司无合营和联营企业 134 (四) 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 滕达 公司董事及股东 张靖雨 公司股东 孙寿学 公司董事 席永刚 公司职工监事及股东 于德强 公司监事及股东 王芳 公司董事、董事会秘书、财务经理及股东 (五) 关联方交易 1． 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2． 无购销商品、提供和接受劳务的关联交易 3． 关联担保情况 （1） 本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 备注 邹本尧、王春晓 2,000,000.00 2019/7/15 2020/7/14 是 邹本尧、王春晓 500,000.00 2019/10/21 2020/10/20 是 王芳 500,000.00 2019/7/12 2020/10/13 是 邹本尧 5,000,000.00 2020/7/17 2021/7/16 否 邹本尧、王春晓 500,000.00 2020/10/16 2021/10/15 否 邹本尧 3,000,000.00 2020/10/16 2021/10/15 否 邹本尧、王春晓 4,500,000.00 2019/8/15 2022/8/14 否 邹本尧、王春晓 3,000,000.00 2020/9/29 2023/9/28 否 4． 关联方资金拆借 （1） 向关联方拆入资金 关联方 本期发生额 上期发生额 于德强 29,725.00 王芳 103,504.93 张靖雨 6,380.00 合计 139,609.93 5． 关联方应收应付款项 （1） 应付项目 项目名称 期末余额 期初余额 135 项目名称 期末余额 期初余额 其他应付款 邹本尧 12,066.00 于德强 7,810.33 宋尧尧 1,183.80 邹晓勇 986.10 张海英 294.50 合计 10,274.73 12,066.00 （2） 应收项目 项目名称 期末余额 期初余额 其他应收款 席永刚 1,377.18 合计 1,377.18 十二、 股份支付 本期本公司无股份支付的情况。 十三、 承诺及或有事项 （一） 重要承诺事项 本公司不存在需要披露的重要承诺事项。 （二） 资产负债表日存在的重要或有事项 2020 年 6 月，本公司以威海富强彩钢安装有限公司未按照合同约定使用安装材料，并 且安装的材料数也严重少于合同约定为由向威海市经济技术开发区人民法院提起诉讼，要求 被告返还原告多支付的工程款 38228 元并赔偿损失 2000 元，截止 2020 年 12 月 31 日，该诉 讼尚未进行判决。 除除存在上述或有事项外，截止 2020 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重 要或有事项。 十四、 资产负债表日后事项 截止财务报告批准报出日止，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。 十五、 其他重要事项说明 （一） 分部信息 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营 分部是指同时满足下列条件的组成部分： 136 （1） 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； （2） 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业 绩； （3） 能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 本公司以经营分部为基础确定报告分部，满足下列条件之一的经营分部确定为报告分部： （1） 该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的 10%或者以上； （2） 该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏 损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的 10%或者以上。 本公司的业务较为单一，主要为供暖设施的建设与运营，管理层将此业务视作为一个整 体实施管理、评估经营成果，因此，本财务报表不呈报分部信息。 十六、 母公司财务报表主要项目注释 注释 1、应收账款 1． 按坏账准备计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的 应收账款 按组合计提预期信用损失 的应收账款 75,144,197.83 100.00 6,582,651.45 8.76 68,561,546.38 其中：账龄组合 75,144,197.83 100.00 6,582,651.45 8.76 68,561,546.38 合计 75,144,197.83 100.00 6,582,651.45 68,561,546.38 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的 应收账款 按组合计提预期信用损失 的应收账款 79,198,545.60 100.00 4,402,392.80 5.56 74,796,152.80 其中：账龄组合 79,198,545.60 100.00 4,402,392.80 5.56 74,796,152.80 合计 79,198,545.60 100.00 4,402,392.80 74,796,152.80 2． 按组合计提预期信用损失的应收账款 （1）按账龄组合计提预期信用损失的应收账款 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 137 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 18,350,915.87 367,018.31 2.00 1－2 年 36,647,100.45 2,931,768.03 8.00 2－3 年 17,022,699.17 2,553,404.88 15.00 3－4 年 2,594,663.48 518,932.69 20.00 4－5 年 528,818.86 211,527.54 40.00 5 年以上 100.00 合计 75,144,197.83 6,582,651.45 3． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他变动 单项计提预期信用 损失的应收账款 按组合计提预期信 用损失的应收账款 4,402,392.80 2,231,950.91 51,692.26 6,582,651.45 其中：账龄组合 4,402,392.80 2,231,950.91 51,692.26 6,582,651.45 合计 4,402,392.80 2,231,950.91 51,692.26 6,582,651.45 4． 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 期末余额 占应收账款期末 余额的比例 已计提坏账准备 期末余额前五名应收账款汇总 53,639,846.77 71.38% 4,305,014.13 注释 2、其他应收款 项目 期末余额 期初余额 应收利息 其他应收款 782,677.73 546,945.76 合计 782,677.73 546,945.76 （二）其他应收款 6． 按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 保证金、押金 774,524.99 420,802.64 其他 44,422.21 157,450.23 合计 818,947.20 578,252.87 7． 按坏账准备计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 138 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的其 他应收款 按组合计提预期信用损失的 其他应收款 818,947.20 100.00 36,269.47 4.43 782,677.73 其中：账龄组合 818,947.20 100.00 36,269.47 4.43 782,677.73 合计 818,947.20 100.00 36,269.47 782,677.73 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的其 他应收款 按组合计提预期信用损失的 其他应收款 578,252.87 100.00 31,307.11 5.41 546,945.76 其中：账龄组合 578,252.87 100.00 31,307.11 5.41 546,945.76 合计 578,252.87 100.00 31,307.11 546,945.76 8． 按组合计提预期信用损失的其他应收款 （1）按账龄组合计提预期信用损失的其他应收款 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 796,777.60 15,935.55 2.00 1－2 年 0.00 0.00 8.00 2－3 年 2,000.00 300.00 15.00 3－4 年 169.60 33.92 20.00 4－5 年 0.00 0.00 40.00 5 年以上 20,000.00 20,000.00 100.00 合计 818,947.20 36,269.47 9． 其他应收款坏账准备计提情况 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期信 用损失(未发生信 用减值) 整个存续期预期信 用损失(已发生信 用减值) 期初余额 31,307.11 31,307.11 期初余额在本期 —转入第二阶段 —转入第三阶段 —转回第二阶段 139 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期信 用损失(未发生信 用减值) 整个存续期预期信 用损失(已发生信 用减值) —转回第一阶段 本期计提 5,240.42 5,240.42 本期转回 278.06 278.06 本期转销 本期核销 其他变动 期末余额 36,269.47 36,269.47 注释 3、营业收入及营业成本 1． 营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 22,186,727.51 15,725,334.40 50,056,724.27 36,191,630.90 其他业务 合计 22,186,727.51 15,725,334.40 50,056,724.27 36,191,630.90 2． 合同产生的收入情况 合同分类 供暖设施建造 供暖设施运营 合计 二、 按商品转让的时间分类 在某一时点转让 在某一时段内转让 19,854,943.35 2,331,784.16 22,186,727.51 合计 19,854,943.35 2,331,784.16 22,186,727.51 注释 4、投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 银行理财产品收益 3,415.93 合计 3,415.93 十七、 补充资料 （一） 当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 31,774.35 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 3,881,989.33 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 非货币性资产交换损益 140 项目 金额 说明 委托他人投资或管理资产的损益 3,415.93 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -54,394.89 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 579,230.58 少数股东权益影响额（税后） 823.36 合计 3,282,730.78 （二） 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均 净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2.19% 0.0748 0.0748 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 -5.69% -0.1946 -0.1946 山东三土能源股份有限公司 （公章） 二〇二一年四月二十五日 141 第九节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 山东三土能源股份有限公司档案室