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北京正保育才教育科技股份有限公司 （Beijing Zhengbao Yucai Education Technology Company Limited） 正保育才 NEEQ:837730 公 司 全 称 （ 中 英 文 ） 年度报告 2017 公 司 年 度 大 事 记 全国创业实训项目交流会 2017 年 1 月，公司组织在厦门召开全国创业 实训项目交流会，对 2016 年创业实训工作进行交 流总结，对新一年工作进行规划和展望。 全球模拟公司联合体年会 2017 年 5 月、10 月,全球模拟公司联合体年 会分别在丹麦、韩国举行工作会议,公司委派代 表前往沟通交流，参与联合体日常管理。 在各地成立子公司 报告期内，公司分别在北京、天津、上海、 广州成立独资或控股子公司，承接当地业务，公 司规模进一步扩大。 建立孵化基地，落地创业服务 2017 年，公司分别在天津、南昌、海门建 立和运营孵化基地，与当地政府合作，进一步落 地创业服务工作。 重大资产重组 2017 年 7 月，公司支付现金 221,000,000 元， 收购厦门网中网软件有限公司 80%股权，丰富了 公司的产品类型，增强了研发能力。 收购万霆科技股份 报告期内，公司以现金方式累计收购杭州万 霆科技股份有限公司 30.72%的股份，进一步完 善了公司的实训软件体系。 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 1 目 录 第一节 声明与提示 .......................................................................................... 2 第二节 公司概况 ............................................................................................. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ..................................................................... 8 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................. 12 第五节 重要事项 ........................................................................................... 21 第六节 股本变动及股东情况 .......................................................................... 24 第七节 融资及利润分配情况 .......................................................................... 26 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ............................................. 28 第九节 行业信息 ........................................................................................... 32 第十节 公司治理及内部控制 .......................................................................... 33 第十一节 财务报告 ........................................................................................ 38 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 2 释义 释义项目 释义 正保育才、公司、股份公司 指 北京正保育才教育科技股份有限公司 CDEL、正保远程教育 指 公司实际控制人 ChinaDistance EducationHoldings Ltd. 东大正保 指 北京东大正保科技有限公司 中熙正保 指 北京中熙正保远程教育技术有限公司 正保同心 指 北京正保同心管理咨询合伙企业(有限合伙) 南京正保 指 南京市正保职业培训学校 网中网 指 厦门网中网软件有限公司 网中网财务 指 厦门网中网财务技术有限公司 网中网技术 指 厦门网中网教育科技有限公司 模拟公司 指 一种创业培训技术与方法,通过人为创造经济活动仿真 模拟环境,指导学员体验真实商业环境和商业行为 公司章程 指 《北京正保育才教育科技股份有限公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》(2014 年修订) 证券法 指 《中华人民共和国证券法》(2014 年修订) 管理办法 指 《非上市公众公司监督管理办法》(2013 年修订) 股东大会 指 北京正保育才教育科技股份有限公司股东大会 高级管理人员 指 北京正保育才教育科技股份有限公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书 管理层 指 北京正保育才教育科技股份有限公司董事、监事、高级 管理人员 三会议事规则 指 《北京正保育才教育科技股份有限公司股东大会议事规 则》、《北京正保育才教育科技股份有限公司董事会议 事规则》、《北京正保育才教育科技股份有限公司监事 会议事规则》 报告期、本期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 报告期末、本期末 指 2017 年 12 月 31 日 上期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 会计师事务所 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 主办券商、信达证券 指 信达证券股份有限公司 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 3 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人彭乐群、主管会计工作负责人祁睿华及会计机构负责人(会计主管人员) 祁睿华保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是与否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 4 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 政策风险 公司所处的创业培训服务行业属于目前国家产业政策鼓励发展的行业, 从中央到地方均出台了相关政策文件对行业发展提出了明确支持,报告期内 国家未在相关政策上进行较大变动,但若未来相关产业政策出现变动和调 整,可能对公司的未来发展产生一定影响。 实际控制人控制不当风险 公司的实际控制人为纽交所上市公司 China DistanceEducation Holdings Ltd.(正保远程教育),其通过公司股东中熙正保及正保网格,以及 中熙正保与正保同心、朱正东和胡联奎之间的一致行动人协议间接控制公司 股份 98,610,000 股,占公司股本总额的 95.29%,在公司决策、监督、日常经 营管理上均能施加重大影响。若实际控制人利用其控制权对公司的经营决 策、人事、财务等方面施加不当影响,可能给公司经营带来较大风险,危害中 小股东的权益。 公司治理风险 自股份公司设立以来,公司根据公司法、非上市公众公司监督管理办法、 公司章程及三会议事规则,召开了股东大会、董事会、监事会,并按规范审议 了相关事项,完善并执行了内部控制制度,确保公司及管理层规范运作,并按 照真实、准确、完整、及时、公平的准则进行信息披露工作。但因挂牌时间 较短,相关内部控制制度存在不能有效执行的风险。 行业竞争加剧风险 在公司目前主要经营的创业培训领域已出现华普亿方、沃土教育、国泰 安等一批服务提供商,参与市场竞争,抢占市场份额。随着市场竞争将进一步 加剧,对用户需求趋势及技术发展趋势的细微误判都可能给公司的市场开发 带来一系列不利后果,从而使公司的生产经营陷入被动。 税收优惠调整风险 公司已 2015 年 9 月 8 日取得高新技术企业证书,可于 2015 年度至 2017 年度享受 15%的所得税税率优惠。如因不可抗力的意外因素出现导致公司丧 失高新技术企业资格,将加重公司未来的纳税负担。根据财政部、国家税务 总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》(财税(2013)87 号)文件,公司的图书销售业务截至到 2017 年 12 月 31 日享受“免征图书批 发、零售环节增值税及附加税”的优惠政策;根据财政部、国家税务总局《关 于小型微利企业所得税优惠政策的通知》(财税(2015)34 号)文件,公司的南 京子公司按照规定截至到 2017 年 12 月 31 日可享受小型微利企业的“所得 减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税”的优惠政策。若 未来国家的相关税收优惠政策发生变化,可能加重公司未来的纳税负担,对 公司业绩带来一定影响。 管理风险 公司的管理团队汇集了市场营销、研发管理、财务管理等各方面人才, 综合管理水平较高。但是,随着公司持续发展,公司的资产规模逐渐增大,经 营活动更趋复杂,对公司管理层的管理水平和决策能力提出了更高要求。若 公司管理层不能及时提高管理水平并及时建立起更加科学有效的管理体制, 可能存在不能实施科学有效管理决策的风险。 业务整合风险 报告期内公司收购了 80%网中网股权,本次交易完成后,产品种类和收 入规模将进一步扩大。为了充分发挥公司与网中网在市场品牌、团队经验和 销售渠道等方面的协同优势,公司仍需加强与网中网管理层的沟通和协调。 如果本公司的管理水平和管理体系不能支持公司未来业务的发展,或与网中 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 5 网管理层在关于网中网未来经营策略和发展方针上不能开展可持续的友好 合作,则本次重组将对公司未来经营业绩造成不利影响。 本期重大风险是否发生重 大变化： 是 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 6 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 北京正保育才教育科技股份有限公司 英文名称及缩写 Beijing Zhengbao Yucai Education TechnologyCompany Limited(ZBYC) 证券简称 正保育才 证券代码 837730 法定代表人 朱正东 办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 3 层;北京市海淀区知春路 1 号学院 国际大厦 1804 室 二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务管理人 许国强 职务 董事会秘书/副总经理 电话 (8610)82333102 传真 (8610)82336399 电子邮箱 xgq@ 公司网址 联系地址及邮政编码 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1804 室 邮编 100083 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2009 年 2 月 19 日 挂牌时间 2016 年 6 月 14 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） P 教育-P82 教育-P829 技能培训、教育辅助及其他教育-P8291 职业技能培训 主要产品与服务项目 为在校大学生、失业人员、复员转业军人、农村转移就业劳动者 等具有创业意愿和创业能力的学员提供创业培训和创业服务,提 升其创业职业能力 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 103,480,000 优先股总股本（股） - 做市商数量 - 控股股东 北京中熙正保远程教育技术有限公司 实际控制人 ChinaDistance Education Holdings Ltd. 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 7 统一社会信用代码 911101086851021644 否 注册地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国 际大厦 1804 室 否 注册资本 103,480,000.00 否 - 五、中介机构 主办券商 信达证券 主办券商办公地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 齐桂华、季晟 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 六、报告期后更新情况 √适用 2018 年 1 月 15 日起，公司股票转让方式由协议转让变更为集合竞价。 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 112,724,131.95 101,305,755.13 11.27% 毛利率% 81.95% 86.88% - 归属于挂牌公司股东的净利润 17,861,830.73 28,763,575.90 -37.90% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润 17,666,262.21 7,329,474.76 141.03% 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司 股东的净利润计算） 4.33% 13.41% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润计算） 4.29% 3.42% - 基本每股收益 0.17 0.48 -64.58% 二、偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 405,679,545.54 466,791,779.17 -13.09% 负债总计 175,827,423.66 37,602,533.48 367.59% 归属于挂牌公司股东的净资产 200,065,083.54 403,203,252.81 -50.38% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.93 3.90 -50.51% 资产负债率（母公司） 44.19% 3.06% - 资产负债率（合并） 43.34% 8.06% - 流动比率 4.19 9.87 - 利息保障倍数 5.36 - - 三、营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 22,972,207.00 36,324,710.96 -36.76% 应收账款周转率 3.72 7.50 - 存货周转率 1.40 1.17 - 四、成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% -13.09% 782.09% - 营业收入增长率% 11.27% 293.57% - 净利润增长率% -35.47% 270.70% - 五、股本情况 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 9 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 103,480,000 103,480,000 - 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动性资产处置损益 -99,510.05 计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切 相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 3,964,006.68 委托他人投资或管理资产的损益 1,553,425.84 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当 期净损益 -5,020,431.24 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -109,890.47 非经常性损益合计 287,600.76 所得税影响数 43,140.11 少数股东权益影响额（税后） 48,892.13 非经常性损益净额 195,568.52 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末 （上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 货币资金 161,907,324.53 201,020,119.56 - - 应收账款 5,115,130.00 25,999,296.78 - - 预付款项 209,987.82 209,987.82 - - 其他应收款 9,405,911.07 13,454,558.91 - - 存货 83,187.00 83,187.00 - - 其他流动资产 - 18,438,041.28 - - 流动资产合计 176,721,540.42 259,205,191.35 - - 固定资产 480,919.76 10,206,397.22 - - 无形资产 211,765.98 69,235,128.78 - - 商誉 - 127,289,966.64 - - 递延所得税资产 4,160.51 855,095.18 - - 非流动资产合计 696,846.25 207,586,587.82 - - 资产总计 177,418,386.67 466,791,779.17 - - 应付账款 2,374,849.03 3,210,233.34 - - 预收款项 60,440.00 277,031.00 - - 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 10 应付职工薪酬 1,395,896.73 10,822,501.96 - - 应交税费 1,156,834.38 10,422,155.49 - - 其他应付款 461,051.87 1,525,864.79 - - 流动负债合计 5,449,072.01 26,257,786.58 - - 递延所得税负债 - 11,344,746.90 - - 非流动负债合计 - 11,344,746.90 - - 负 债 合 计 5,449,072.01 37,602,533.48 - - 股本 103,480,000.00 103,480,000.00 - - 资本公积 56,390,915.31 250,403,817.33 - - 盈余公积 1,181,962.01 1,181,962.01 - - 未分配利润 10,916,437.34 48,137,473.47 - - 归属于母公司股东权益合计 171,969,314.66 403,203,252.81 - - 少数股东权益 - 25,985,992.88 - - 股东权益合计 171,969,314.66 429,189,245.69 - - 负债和股东权益总计 177,418,386.67 466,791,779.17 - - 一、营业总收入 35,189,678.15 101,305,755.13 - - 其中:营业收入 35,189,678.15 101,305,755.13 - - 二、营业总成本 23,972,818.69 68,980,784.98 - - 其中:营业成本 11,566,617.16 13,291,307.96 - - 税金及附加 436,578.06 1,702,324.08 - - 销售费用 4,900,744.90 19,427,101.52 - - 管理费用 7,309,803.19 34,381,210.45 - - 财务费用 -235,924.62 -248,260.22 - - 资产减值损失 -5,000.00 427,101.19 - - 加:投资收益(损失以“-”号填列) - 370,285.24 - - 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 11,216,859.46 32,695,255.39 - - 加:营业外收入 - 4,706,217.28 - - 减:营业外支出 1,256.95 211,483.45 - - 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 11,215,602.51 37,189,989.22 - - 减:所得税费用 1,685,964.76 3,617,928.78 - - 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 9,529,637.75 33,572,060.44 - - 归属于母公司股东的净利润 9,529,637.75 28,763,575.90 - - 少数股东损益 - 4,808,484.54 - - (一)持续经营净利润(净亏损以“-”号 填列) 9,529,637.75 33,572,060.44 - - 七、综合收益总额 9,529,637.75 33,572,060.44 - - 归属于母公司股东的综合收益总额 9,529,637.75 28,763,575.90 - - 归属于少数股东的综合收益总额 - 4,808,484.54 - - 八、每股收益: - - - - (一)基本每股收益 0.16 0.48 - - (二)稀释每股收益 0.16 0.48 - - 一、经营活动产生的现金流量: - - - - 销售商品、提供劳务收到的现金 33,909,758.15 107,042,916.02 - - 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 11 收到的税费返还 - 3,628,695.37 - - 收到其他与经营活动有关的现金 240,760.69 4,809,819.87 - - 经营活动现金流入小计 34,150,518.84 115,481,431.26 - - 购买商品、接受劳务支付的现金 8,071,181.39 9,828,815.44 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 11,176,966.29 34,855,517.77 - - 支付的各项税费 3,799,538.12 12,248,256.16 - - 支付其他与经营活动有关的现金 14,254,916.17 22,224,130.93 - - 经营活动现金流出小计 37,302,601.97 79,156,720.30 - - 经营活动产生的现金流量净额 -3,152,083.13 36,324,710.96 - - 二、投资活动产生的现金流量: - - - - 收回投资收到的现金 12,500,000.00 312,290,108.81 - - 取得投资收益收到的现金 - 370,285.14 - - 投资活动现金流入小计 12,500,000.00 312,660,393.95 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 65,281.37 858,496.86 - - 投资支付的现金 - 301,138,734.40 - - 投资活动现金流出小计 65,281.37 301,997,231.26 - - 投资活动产生的现金流量净额 12,434,718.63 10,663,162.69 - - 三、筹资活动产生的现金流量: - - - - 吸收投资收到的现金 115,075,200.00 115,075,200.00 - - 筹资活动现金流入小计 115,075,200.00 115,075,200.00 - - 筹资活动现金流出小计 - - - - 筹资活动产生的现金流量净额 115,075,200.00 115,075,200.00 - - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 124,357,835.50 162,063,073.65 - - 加:期初现金及现金等价物余额 37,514,369.03 38,921,925.91 - - 六、期末现金及现金等价物余额 161,872,204.53 200,984,999.56 - - 备注：报告期内，公司收购了中熙正保持有的网中网 80%的股权，并将其纳入合并报表范围。由 于本年度公司及新纳入合并范围的网中网均由中熙正保实际控制，因此，公司需按照同一控制下企业 合并的相关规定，对期初数进行追溯调整。同时，网中网系中熙正保在 2016 年自外部并购，该追溯调 整不涉及 2015 年数据。 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 12 第四节 管理层讨论与分析 一、业务概要 商业模式 公司所属行业为 P82 教育（依据中国证监会《上市公司行业分类指引<2012 年修订>》），主要提供 全方位创业培训及服务解决方案，提供包括创业培训、资源对接及公共服务对接等在内的多项创业服务。 公司目前的主营业务包括创业培训、创业服务、软件销售、图书销售等。 公司依靠自主研发的模拟实训软件以及精心打造的创业培训课程，可为学员提供从理论到实训、从 线下到线上的全面创业培训课程，同时提供包括组织参与创业活动、创业孵化、项目资源对接及公共服 务对接在内的创业服务。 公司的销售客户主要为各地的就业指导中心、职业培训中心(或其委托机构)等负责组织实施本地区 就业培训的单位以及各地的职业培训学校及大中专院校等。在与就业指导中心、职业培训学校等的合作 中，公司主要负责创业培训项目的组织实施，包括提供培训课程的内容与技术支持、组织配置授课培训 师以及学员的招生，协调完成创业培训项目的补贴申报等。在与各地大中专院校的合作中，主要建设创 新创业学院，提供创业创新教学活动支持，针对学校专业需要，提供创业实训及专业技能提升的软件产 品及相关教学服务。 公司拥有成熟的技术和教学团队，自主开发的创业实训操作平台包括金马兰创业实训远程平台、金 马兰创业实训商战系统、创业实训管理系统、融合仿真技术的财会教学软件等。针对不同受众学员的差 异化需求，公司研发了多层次创业实训课程体系，并根据学员反馈及创业培训领域的最新变化，及时、 有效更新课程产品，以满足客户不断变化的需求。公司目前已获取软件著作权及作品登记证书共计 255 项。公司的管理人员与技术人员皆具备较为丰富的行业从业经验，为公司的长远健康发展奠定坚实基础。 公司市场营销部负责市场推广与产品营销，公司下辖的分中心、合作的城市中心、外派销售团队负 责当地及周边地区的产品推广。目前，公司的销售模式主要为一线营销人员在各地的业务推介与展示及 与客户的现场谈判等。 培训和软件销售收入是公司营业收入的主要组成部分，培训结束后，就业指导中心、职业培训中心、 各地职业培训学校及大中专院校等单位将根据当地的鼓励政策文件，按要求向当地政府申请创业培训补 贴或购买软件服务，公司按照双方合同约定，确认相应的业务收入。 公司在报告期内，商业模式未发生重大变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 是 客户类型是否发生变化 是 关键资源是否发生变化 是 销售渠道是否发生变化 是 收入来源是否发生变化 是 商业模式是否发生变化 否 具体变化情况说明： 报告期内公司收购了网中网 80%的股份，网中网从事融合仿真技术的财会教学软件的研发，面向大 中专院校销售所研发的模拟实训软件，这类产品从一定程度上补充了育才原模拟实训类软件的产品种 类，在向高校提供创业创新服务的基础上，针对财会类专业提供了更完善的服务；网中网的存量客户已 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 13 涵盖北京大学、中国人民大学、厦门大学、东北财经大学等 1,500 余所高职、中职和本科类财会专业院 校客户群，相对于育才的原有的面对各地就业指导中心、职业培训中心(或其委托机构)等负责组织实施 本地区就业培训的客户类型有了较大变化，同时销售渠道也随之改变。网中网及其下属公司取得国家版 权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》116 项，取得国家及地方版权局颁发的《作品登记证书》总 计 123 项，目前已拥有 8 大类 39 个软件产品，网中网拥有了 122 人的研发技术团队，具备较强的技术 优势，大大丰富了育才的关键资源；报告期内，网中网收入占育才整体收入 67%，影响了育才的收入结 构，较之前育才主要收入来源发生变化。 二、经营情况回顾 （一）经营计划 2017 年度，公司努力拓展市场，扩大企业知名度，努力提升在创业培训和财会教学实训领域的市 场占有率；同时注重研发投入，加强研发队伍建设，加大新产品研发投入力度，保持产品的领先性、稳 定性的优势。 报告期内，因公司发展战略需要，公司以现金 221,000,000.00 元购买中熙正保持有的网中网 80%的 股权，构成关联交易和重大资产重组。本次交易完成后，不仅有助于加快公司主营业务的发展，丰富公 司产品种类，为现有客户提供更加完善的产品和服务，还能为公司带来丰富的高校资源，有效开拓销售 渠道，从而与现有业务产生良好的业务协同效应，加快公司主营业务的发展，提升公司盈利能力提升公 司盈利能力和综合竞争优势。 报告期内，公司营业收入为 112,724,131.95 元，同比增长 11.27%，营业成本为 20,349,912.56 元， 同比增长 53.11%，归属于挂牌公司股东的净利润为 17,861,830.73 元，同比下降 37.90% 。截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 405,679,545.54 元，同比下降 13.09%，归属于挂牌公司的净资产为 200,065,083.54 元，同比下降 50.38%，报告期内经营活动产生的现金流量净额为 22,972,207.00 元，与去 年同期相比下降 36.76%. 因发生同一控制下企业合并，公司按照会计准则相关规定，对期初数进行追溯调整。其中：按照 2016 年中熙正保收购网中网并购成本模拟调增资本公积 212,000,000.00 元；本期同一控制下育才收购中 熙正保持有的网中网股权实际出资 221,000,000.00 元后，无须再模拟调增资本公积，对留存收益和资 本公积进行还原，冲减本期资本公积 221,000,000.00 元，导致净资产大幅下降。 同时，由于网中网利润表同比数据仅包含 2016 年 5 月至 12 月发生额，报告期和比较期数据存在期 间差异：成本和费用的主要构成为工资、薪金等相对固定的费用，受比较期数据期间差异影响很大，未 纳入合并范围的营业总成本为 15,971,313.43 元；但全年收入受季节性因素影响，主要分布在下半年，受 比较期数据期间影响相对较小，未纳入合并的收入仅为 5,619,081.63 元；因此，净利润同比下降较大。 （二）行业情况 报告期内，国内的创业培训和服务的市场进一步扩大，国家大力支持创新创业，在培训、创客空间、 孵化、人才培养等方面的鼓励政策层出不穷，各省市也越来越重视创业培训对双创工作的促进作用，不 断创新培训机制、引进新的培训技术，大中专院校也积极在创新创业教育方面进行尝试。因此，外部环 境对创业培训业务整体向好，一些优秀的服务提供商如华普亿方、沃土教育、国泰安、贝腾科技等优质 企业也在不断壮大，市场竞争逐步加剧。 公司拥有较好的资源，包括政府、社群组织、国内外高校、研究机构、培训机构、国际非政府组织 等，在项目立项和开发、智力引进、国际交流等方面均具较大优势。作为一家较早从事创业实训服务的 专业机构，正保育才在行业内享有较高的知名度，2017 年获得新华网“品牌影响力职业教育机构”、新 浪网“中国品牌价值在线教育机构”荣誉奖项，累计获得各类媒体颁发的十多个奖项。控股子公司网中 网在业内耕耘多年，是厦门高新技术企业，拥有九十多项软件著作权，先后荣获“福建省著名商标”“厦 门市著名商标”“厦门市创新型企业”“2016 年度厦门优质品牌”“2016 年度福建名牌产品”等称号，整 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 14 体有着较强的品牌优势和技术实力。 （三）财务分析 1．资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与 上年期末金 额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 53,861,170.89 13.28% 201,020,119.56 43.06% -73.21% 应收账款 34,597,538.58 8.53% 25,999,296.78 5.57% 33.07% 存货 358,092.74 0.09% 83,187.00 0.02% 330.47% 长期股权投资 52,989,079.16 13.06% - 0.00% 100.00% 固定资产 9,816,110.06 2.42% 10,206,397.22 2.19% -3.82% 在建工程 - - - - - 短期借款 - - - - - 长期借款 132,600,000.00 32.69% - - 100.00% 资产总计 405,679,545.54 - 466,791,779.17 - -13.09% 资产负债项目重大变动原因 货币资金同比减少 147,158,948.67 元，较上年下降 73.21%，主要由于报告期内发生现金收购资产 以及银行贷款：1）以 221,000,000.00 元现金收购网中网 80%股权；2）以现金 49,182,737.37 元收购杭 州万霆 30.72%股权； 3）以现金 10,000,000.00 元购入重庆摩西机器人 10%股权；4）银行贷款筹资 132,600,000.00 元。 应收账款同比增加 8,598,241.80 元，较上年增长 33.07%，主要原因是销售收入的增长带来应收账 款的增长；另外四季度又通常为本行业的销售旺季，收入在四季度同比增长幅度较大。 其他流动资产为 35,358,685.00 元，同比增加 16,920,643.72 元，主要由于报告期期末公司购买 理财产品较去年增加。 长期股权投资为 52,989,079.16 元，属于本年新增资产。主要由于报告期内公司购入杭州万霆科 技股份有限公司（以下简称“杭州万霆”）30.72%的股权，该金额为按照权益法核算的持有杭州万霆股 权的期末账面价值。 长期借款为 132,600,000.00 元，主要系本年收购网中网股份而新增银行贷款 132,600,000.00 元。 2．营业情况分析 （1）利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年 同期金额变 动比例 金额 占营业收入 的比重 金额 占营业收入的比 重 营业收入 112,724,131.95 - 101,305,755.13 - 11.27% 营业成本 20,349,912.56 18.05% 13,291,307.96 13.12% 53.11% 毛利率 81.95% - 86.88% - - 管理费用 53,050,973.75 47.06% 34,381,210.45 33.94% 54.30% 销售费用 29,192,543.38 25.90% 19,427,101.52 19.18% 50.27% 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 15 财务费用 3,639,515.98 3.23% -248,260.22 -0.25% 1,566.01% 营业利润 22,166,452.24 19.66% 32,695,255.39 32.27% -32.20% 营业外收入 1,588,494.23 1.41% 4,706,217.28 4.65% -66.25% 营业外支出 209,913.86 0.19% 211,483.45 0.21% -0.74% 净利润 21,662,876.19 19.22% 33,572,060.44 33.14% -35.47% 项目重大变动原因： 1、报告期内营业收入 112,724,131.95 元，较上年同期增长 11,418,376.82 元，涨幅 11.27%。其中： 由于报告期内积极开拓市场，软件及图书销售收入增加 10,496,671.26 元；此外，本期其他业务收入增 加 5,615,987.37 元，主要系公司本期新增实训平台建设收入。 2、报告期内营业成本 20,349,912.56 元，较上年同期增长 7,058,604.60 元，涨幅 53.11%。主要是 由于本期主营业务收入增加，主营业务成本相应增加 2,220,928.41 元；此外，本期新增的实训平台建 设业务涉及的实训建设成本较高，毛利率相对较低，涉及新增成本 4,653,425.58 元。 3、报告期内管理费用 53,050,973.75 元，较上年同期增长 18,669,763.30 元，同比增长 54.30%， 其中： （1）研发费用增长 10,101,864.78 元, 由于子公司厦门网中网软件有限公司自 2016 年 5 月纳入合 并范围，因此比较期研发费用仅包含 2016 年 5 月至 12 月发生额，未纳入合并范围的相关研发费用为 5,278,554.77 元,剔除该因素后，研发费用全年同比增长 4,823,310.01,元，主要由于报告期内增加 20 名研发人员，加大研发技术投入力度； （2）工资薪金增长 3,038,459.03 元,由于子公司厦门网中网软件有限公司自 2016 年 5 月纳入合并 范围，因此比较期工资薪金仅包含 2016 年 5 月至 12 月发生额，未纳入合并范围的相关工资薪金为 2,066,067.05 元, 剔除该因素后，工资薪金全年同比增长 972,391.98 元，主要系本期管理人员增加所 致； （3） 报告期内审计及咨询费增加 1,472,409.36,主要为本期新增财务顾问费 1,179,976.73 元； 4、报告期内销售费用 29,192,543.38 元，较上年同期增长 9,765,441.86 元，同比增长 50.27%，其 中： （1）工资和薪金增加 8,068,709.58 元，由于子公司厦门网中网软件有限公司自 2016 年 5 月纳入 合并范围，因此比较期工资薪金仅包含 2016 年 5 月至 12 月发生额，未纳入合并范围的相关工资和薪金 为 4,745,397.26 元，剔除该因素后，工资薪金全年同比增长 3,323,312.32 元，主要系销售人员增加所 致； （2）宣传及会议费增加 972,842.99 元，主要系公司报告期内积极开拓市场，加大了市场宣传力度 所致。 5、报告期内其他收益 14,504,458.14 元，受会计政策变更的影响，增值税退税及与日常经营相关 的补助在报告期内计入其他收益科目，该部分金额共计 14,504,458.14 元。 6、报告期营业利润为 22,166,452.24 元，同比下降 32.20%；净利润 21,662,876.19 元，同比下 降 35.47%。主要系报告期内发生同一控制下企业合并，存在比较期数据期间差异所致。重要子公司网中 网同比仅包含 2016 年 5 月至 12 月发生额，成本和费用的主要构成为工资、薪金等相对固定的费用，受 比较期数据期间差异影响很大，未纳入合并范围的营业总成本为 15,971,313.43 元；但全年收入受季节 性因素影响，主要分布在下半年，受比较期数据期间影响相对较小，未纳入合并的收入仅为 5,619,081.63 元；因此，营业利润和净利润同比下降较大。 （2）收入构成 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 16 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 107,096,002.99 101,293,613.54 5.73% 其他业务收入 5,628,128.96 12,141.59 46,254.13% 主营业务成本 15,683,886.98 13,291,307.96 18.00% 其他业务成本 4,666,025.58 - - 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 培训收入 31,380,774.45 27.84% 34,999,284.13 34.55% 软件及图书销售收入 72,491,293.75 64.31% 61,994,622.49 61.20% 技术咨询服务收入 942,591.08 0.84% 2,181,089.00 2.15% 教材及稿酬收入 778,615.88 0.69% 842,002.62 0.83% 平台服务收入 1,502,727.83 1.33% 1,276,615.30 1.26% 其他业务收入 5,628,128.96 4.99% 12,141.59 0.01% 按区域分类分析： √不适用 收入构成变动的原因： 报告期内，公司收入构成保持稳定，软件及图书销售、创业培训公司近年来重点发展的领域依然维 持了合计 92.15%的收入占比，较上期相比未发生重大变化。 （3）主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 天津市创业职业培训学校 6,517,452.84 5.78% 否 2 安徽合力优帮教育科技有限公司 2,532,783.02 2.25% 否 3 无锡太湖学院 2,040,000.00 1.81% 否 4 苏州市劳动就业管理服务中心 1,761,981.13 1.56% 否 5 泰州市劳动就业管理中心 1,754,825.47 1.56% 否 合计 14,607,042.46 12.96% - （4）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在 关联关系 1 常州融达会计技能研发服务有限公司 2,000,000.00 9.83% 否 2 苏州合志华方信息科技有限公司 687,780.00 3.38% 否 3 北京东大正保科技有限公司 424,528.30 2.09% 是 4 钟楼区荷花翠华信息咨询服务部 388,349.52 1.91% 否 5 厦门思锐伟业科技有限公司 379,245.29 1.86% 否 合计 3,879,903.11 19.07% - 3．现金流量状况 单位：元 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 17 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 22,972,207.00 36,324,710.96 -36.76% 投资活动产生的现金流量净额 -296,131,235.67 10,663,162.69 -2,877.14% 筹资活动产生的现金流量净额 126,035,200.00 115,075,200.00 9.52% 现金流量分析： 2017 年度经营活动产生的现金流量净额为 22,972,207.00 元，上年同期为 36,324,710.96 元，主 要由于子公司厦门网中网软件有限公司自 2016 年 5 月纳入合并范围，但收入受季节性影响，收入及其 产生的现金流入主要集中在下半年，但购买商品、为职工支付的现金、支付的各项税费等现金流支出分 布较为均匀，从而导致 16 年纳入合并的收入及现金流入与费用等现金流出存在一定的期间错配。 2017 年度投资活动产生的现金流量净额为-296,131,235.67 元，报告期主要发生如下投资：1）以 现金 221,000,000.00 元向北京中熙正保远程教育技术有限公司购买其持有的厦门网中网软件有限公司 80%股权；2）以现金 49,182,737.37 元收购杭州万霆 30.72%股权； 3）以现金 10,000,000.00 元购入重 庆摩西机器人 10%股权；4）本年新增购买理财产品 16,500,000.00 元。上年同期为 10,663,162.69 元， 主要原因是将持有的蚂蚁白领（北京）投资管理有限公司 12.50%的股权以 12,500,000 元转让给北京财 考网教育科技有限公司。 （四）投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 正保育才下辖控股子公司和参股公司中，以下 1 家子公司对公司净利润影响达 10%以上，1 家参 股联营公司对公司净利润影响达到 10%以上。 1、公司名称：厦门网中网软件有限公司 统一社会信用代码：913502007760125199 注册资本：1,700 万元整 经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设 计；动画、漫画设计、制作；广告的设计、制作、代理、发布；互联网接入及相关服务（不含网吧）； 知识产权服务（不含专利事务）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批 的项目）；商务信息咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；其他技术推广服务；其他未列明科技推广 和应用服务业；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经 许可审批的项目）；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）。 住所：厦门市软件园望海路 23 号 502 单元 2017 年实现净利润为 27,500,193.44 元，营业收入为 71,867,528.78 元。 2、公司名称：杭州万霆科技股份有限公司 统一社会信用代码：9133010057732275X8 注册资本：2,400 万元整 经营范围：服务：计算机软硬件、办公自动化设备、 电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、 成果转让，计算机系统 公告编号：2017-086 集成，安防工程、弱电工程、楼宇智能系统工程、网络工 程的设计、 施工（凭资质证书经营），建筑模型设计；批发、零售：计算机软硬 件，办公用品，电子 产品，仪器仪表，机电设备，五金交电。 住所：杭州市滨江区建业路 511 号华业大厦 3 楼 2017 年实现净利润为 12,390,435.50 元，营业收入为 41,922,363.44 元。 公司本年新增控股及参股公司情况如下： 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 18 1.2017 年 2 月，公司与青创汇（北京）投资管理有限公司、自然人王鑫共同出资，设立北京创青春 创未来教育科技有限公司，公司出资 60 万元，持股 60%； 2.2017 年 5 月，公司在上海设立全资子公司上海互正教育科技有限公司，注册资本 500 万元； 2017 年 6 月，公司与自然人罗任群共同设立广东正保育才教育有限公司，公司出资 600 万元，持股 60%。 3.2017 年 7 月，公司以 2.21 亿元现金购买中熙正保持有的网中网 80%的股权； 4.2017 年 10 月，以现金 1000 万购入重庆摩西机器人有限公司 10%股权； 5.2017 年 12 月，公司与天津市创业服务指导中心注册设立金马兰（天津）创业服务有限公司，注 册资本 300 万元，持股 70%； 6.报告期内，累计以现金收购杭州万霆科技股份有限公司 30.72%股权； 2、委托理财及衍生品投资情况 报告期内公司控股子公司网中网利用闲置资金多次购买、赎回银行发售的短期、低风险的保底理财 产品，累计金额达 489,798,200 元，报告期末委托理财产品余额 34,500,000.00 元，报告期内理财产品 收益共计 1,553,425.84 元。 （五）非标准审计意见说明 √不适用 （六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 一、会计政策变更 1、2017 年 5 月 10 日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，该准则 修订自 2017 年 6 月 12 日起施行，同时要求企业对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适 用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。 本公司按照新准则的规定采用未来适用法，不对比较财务报表进行调整。 2、2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、 处 置组和终止经营》，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印 发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号的规定，在利润表中新增了 “资产处置收益” 项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照《企业会计准 则第 30 号——财务报表 列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。 本公司执行上述两项准则的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 报表项目名称 本期金额 上期对比数调 整金额 1、在利润表中分别列示“持续经营净 利润”和“终止经营净利润”。比较数 据相应调整。 持续经营净利润 21,662,876.19 33,572,060.44 2、与本公司日常活动相关的政府补助， 计入其他收益，不再计入营业外收入。 比较数据不调整。 其他收益 14,504,458.14 二、会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 19 （七）合并报表范围的变化情况 √适用 2017 年 2 月 28 日，正保育才投资设立北京创青春创未来教育科技有限公司，持股比例 60%，将其 纳入合并报表范围； 2017 年 5 月 2 日，正保育才投资设立上海互正教育科技有限公司，持股比例 100%，将其纳入合并 报表范围； 2017 年 6 月 23 日，正保育才注册设立广东正保育才教育有限公司，持股比例 60%，将其纳入合并 报表范围； 2017 年 7 月 13 日 ，北京正保育才教育科技股份有限公司（简称“正保育才”）通过同一控制下的 企业合并，并购厦门网中网软件有限公司 80%的股权，将其纳入合并报表范围； 2017 年 12 月 8 日，正保育才注册设立金马兰（天津）创业服务有限公司，持股比例 70%，将其纳 入合并报表范围。 （八）企业社会责任 报告期内公司诚信经营，合法纳税，积极吸纳就业人员，保障员工的合法权益，积极配合各地合作 的企事业单位，按照规范和要求针对大学生、失业人员等人群提供优质的培训服务和技术支持，相应国 家创新创业的号召，为当地社会稳定和经济发展提供有力支持。 三、持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能 力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业绩等经营指标健 康；管理层、核心业务、技术人员队伍稳定；公司和全体员工没有发生违法违规行为。报告期内公司未 发生对持续经营能力有重大不利影响的事项，因此，公司拥有良好的持续经营能力。 四、未来展望 √不适用 五、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 （一）政策风险 公司所处的创业培训服务行业属于目前国家产业政策鼓励发展的行业，从中央到地方均出台了相关 政策文件对行业发展提出了明确支持，报告期内国家未在相关政策上进行较大变动，但若未来相关产业 政策出现变动和调整，可能对公司的未来发展产生一定影响。 应对措施：公司努力拓展业务范围，创新业务方向，减弱政策风险影响。 （二）实际控制人控制不当风险 公司的实际控制人为纽交所上市公司 China Distance Education Holdings Ltd.（正保远程教育）， 其通过公司股东中熙正保及正保网格，以及中熙正保与正保同心、朱正东和胡联奎之间的一致行动人协 议间接控制公司股份 98,610,000 股，占公司股本总额的 95.29%，在公司决策、监督、日常经营管理上 均能施加重大影响。若实际控制人利用其控制权对公司的经营决策、人事、财务等方面施加不当影响， 可能给公司经营带来较大风险，危害中小股东的权益。 应对措施：公司已经按照现代企业制度的要求，建立健全了较为完善的法人治理结构，尽量减低上 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 20 述风险。 （三）公司治理风险 自股份公司设立以来,公司根据公司法、非上市公众公司监督管理办法、公司章程及三会议事规则, 召开了股东大会、董事会、监事会,并按规范审议了相关事项,完善并执行了内部控制制度,确保公司及 管理层规范运作,并按照真实、准确、完整、及时、公平的准则进行信息披露工作。但因挂牌时间较短, 相关内部控制制度存在不能有效执行的风险。 应对措施：公司不断提高公司董监高对股转公司业务的重视程度和学习力度,积极参加政府相关机 构主办的培训,提高公司治理水平。 （四）行业竞争加剧风险 在公司目前主要经营的创业培训领域有华普亿方、沃土教育、国泰安等一批优秀的服务提供商，参 与市场竞争。随着市场竞争将进一步加剧，对用户需求趋势及技术发展趋势的细微误判都可能给公司的 市场开发带来一系列不利后果，从而使公司的生产经营陷入被动。 应对措施：为此公司积极在产品研发、市场开拓方面加大投入，提升行业竞争力。 （五）税收优惠调整风险 公司已于 2015 年 9 月 8 日取得高新技术企业证书，可于 2015 年度至 2018 年度享受 15%的所得税税 率优惠。如因不可抗力的意外因素出现导致公司丧失高新技术企业资格，将加重公司未来的纳税负担。 根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税（2013） 87 号）文件，公司的图书销售业务截至到 2017 年 12 月 31 日享受“免征图书批发、零售环节增值税及 附加税”的优惠政策；根据财政部、国家税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税 （2015）34 号）文件，公司的南京子公司按照规定截至到 2017 年 12 月 31 日可享受小型微利企业的“所 得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税”的优惠政策。若未来国家的相关税收优 惠政策发生变化，可能加重公司未来的纳税负担，对公司业绩带来一定影响。 应对措施：公司一直积极关注有关政策的变化和调整，及时根据税收机关的要求，确保公司继续满 足相应税收优惠政策的条件。 （六）管理风险 公司的管理团队汇集了市场营销、研发管理、财务管理等各方面人才,综合管理水平较高。但是,随 着公司持续发展,公司的资产规模逐渐增大,经营活动更趋复杂,对公司管理层的管理水平和决策能力提 出了更高要求。若公司管理层不能及时提高管理水平并及时建立起更加科学有效的管理体制,可能存在 不能实施科学有效管理决策的风险。。 应对措施：公司在大力提升现有管理团队的管理水平和决策能力的同时，也同时通过吸纳外部优秀 人才的方式，优化管理团队的人力资源配置，提升公司管理层的管理效能。 （二）报告期内新增的风险因素 报告期内公司收购了 80%网中网股权，本次交易完成后，产品种类和收入规模将进一步扩大。为了 充分发挥公司与网中网在市场品牌、团队经验和销售渠道等方面的协同优势，公司仍需加强与网中网管 理层的沟通和协调。 如果本公司的管理水平和管理体系不能支持公司未来业务的发展，或与网中网管理层在关于网中网 未来经营策略和发展方针上不能开展可持续的友好合作，则本次重组将对公司未来经营业绩造成不利影 响。 应对措施：报告期内公司管理层积极与网中网管理层进行沟通，加强管理，就经营策略和发展方针 进行深度沟通，达成充分一致，并努力在各自领域开展深度合作，充分发挥双方在市场和销售方面的协 同优势。 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 21 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否 - 是否对外提供借款 否 - 是否存在日常性关联交易事项 是 五二(一) 是否存在偶发性关联交易事项 是 五二(二) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者 本年度发生的企业合并事项 是 五二(三) 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 五二(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 五二(五) 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在失信情况 否 - 是否存在自愿披露的其他重要事项 否 - 二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） （一）报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 - - 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 - - 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 4．财务资助（挂牌公司接受的） - - 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - - 6．其他 450,000.00 450,000.00 总计 450,000.00 450,000.00 注：2015 年公司与北京东大正保科技有限公司签署协议，每年支付45 万元（含税），对方提供网站托 管维护，流媒体及下载加速服务等服务至2020 年。 （二）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是 否 履 行 必 要 决 策 程序 临时报告披露时间 临时报告 编号 中熙正保 购买网中网 80% 股权 221,000,000.00 是 2017 年 3 月 31 日 2017-024 朱正东、殷保红 为公司银行贷款 132,600,000.00 是 2017 年 6 月 23 日 2017-054 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 22 提供连带责任保 证。 东大正保 平台服务收入 514,087.12 是 2017 年 6 月 22 日 2017-045 万霆科技 签订业务合作协 议,开发指定软 件及搭建VR实验 室 2,799,302.21 是 2017 年 10 月 30 日 2017-082 总计 - 356,913,389.33 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 公司收购中熙正保持有的网中网股权，有助于进一步提升公司模拟实训产品及相关服务的自主研发 能力，不仅有利于丰富公司产品种类，为现有客户提供更加完善的产品和服务，还能为公司带来覆盖全 国 1,500 余所高职、中职和本科类院校客户资源，有效开拓销售渠道，从而与现有业务产生良好的业 务协同效应，加快公司主营业务的发展，提升公司盈利能力，本次收购已经完成。 朱正东先生及其夫人殷保红为支持公司发展，促进公司顺利获得银行贷款，为公司向银行申请的贷 款提供连带责任保证，且本次担保免于支付担保费用，符合公司和全体股东的利益，对公司的收购活动 提供了有力的帮助，这次连带责任保证会持续到公司还清银行贷款为止。 公司控股孙公司网中网财务与公司关联方东大正保签署的《合作协议》是网中网财务成为公司控股 孙公司之前签署的业务合作协议，该事项已在重组报告书中披露,重组报告书亦经公司董事会及股东大 会审议批准。根据协议，上述合作还在进行中。此关联交易能够进一步促进双方共同发展，对公司当期 及以后生产经营及财务方面有积极作用，公司主要业务未受此影响。 公司与万霆科技签订开发指定软件及和搭建 VR 实验室协议，是公司在和万霆科技成为关联方之前 签署的业务合作协议，旨在进一步加强公司产品实力，拓展高校市场，未对公司经营产生重大影响，根 据合同约定，该项目还在运营中。 （三）经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并 事项 2017 年 7 月 9 日，公司第二次临时股东大会通过决议，拟收购中熙正保所持有的网中网的 80%股权， 2017 年 7 月 13 日，中熙正保持有的网中网 80%的股权已过户到正保育才名下，相关工商变更登记手续 已办理完毕，公司也已于 2017 年 7 月 21 日支付了本次交易的现金款项，共计 22,100.00 万元。本次收 购属于重大资产重组，已就本次重组履行了相关信息披露和义务（公告编号：2017-024、2017-045）， 本次重组有助于进一步提升公司模拟实训产品及相关服务的自主研发能力，有利于丰富公司产品种类， 提供更加完善的产品和服务，对公司的业务的连续性和管理层稳定未产生不良影响。 2017 年 10 月 27 日，公司第三次临时股东大会通过决议，公司对重庆摩西机器人有限公司进行股权 投资，以现金方式出资人民币 10,000,000 元，占注册资本的 10.00%，并于 2017 年 10 月 11 日发布对外 投资公告（公告编号：2017-074），本次投资属于财务投资，有助于公司在创业服务方面的尝试及辅助 实训业务开展。 2017 年 10 月 27 日，公司第三次临时股东大会通过决议，同意控股子公司网中网使用自有闲置资金 购买理财产品，本次投资已履行信息披露义务（公告编号：2017-078）。子公司为了提高自有资金使用 效率，使用自有闲置资金购买保本型理财产品以获取额外的资金收入，报告期内获得理财产品收益 1,553,425 元，该投资活动对公司业务连续性、管理层稳定性等没有影响。 2017 年 12 月 6 日，公司第五次临时股东大会通过决议，以现金方式收购杭州万霆科技股份有限公 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 23 司 10%股份，交易价格为人民币为 16,000,000 元，受让股份后公司持有万霆科技 30.72%股份，本次投 资已履行信息披露义务（公告编号：2017-089），本次投资有助于公司产业链升级和延伸，对业务连续 性及管理层稳定性未产生不良影响，报告期内按照权益法确认的长期股权投资收益为 3,806,341.79 元。 （四）承诺事项的履行情况 公司挂牌时，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免同业竞争 的承诺及其约束措施》；公司及控股股东、实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺及其约 束措施》。2016 年 10 月，为保持中熙正保对正保育才的实际控制，中熙正保与正保同心、朱正东和胡联 奎签署了一致行动人协议，承诺对于须经股东大会决议批准的重大事项保持一致行动，并做出相同的意 思表示和行为，保持表决权和提案权一致；2017 年 3 月，公司重大资产重组时，公司实际控制人、控股 股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》； 公司控股股东中熙正保出具了《规范关联交易的承诺函》， 公司承诺在本次交易后将继续推荐朱正东、杨雁、刘温泉、梁华出任网中网董事，报告期内梁华自愿离 职。 在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。 （五）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限 类型 账面价值 占总资产 的比例 发生原因 厦门网中网软件有 限公司 80%股权 质押 223,477,072.64 55.09% 为取得银行借款以股权进行质 押 总计 - 223,477,072.64 55.09% - 注：权利受限类型为查封、扣押、冻结、抵押、质押。 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 24 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例 数量 比例 无限售 条件股 份 无限售股份总数 4,870,000 4.71% - 4,870,000 4.71% 其中：控股股东、实际控制人 - - - - - 董事、监事、高管 - - - - - 核心员工 - - - - - 有限售 条件股 份 有限售股份总数 98,610,000 95.29% - 98,610,000 95.29% 其中：控股股东、实际控制人 36,900,000 35.66% - 36,900,000 35.66% 董事、监事、高管 26,700,000 25.80% - 26,700,000 25.80% 核心员工 - - - - - 总股本 103,480,000 - 0 103,480,000 - 普通股股东人数 6 （二）普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例% 期末持有限 售股份数量 期末持有无限 售股份数量 1 北京中熙正保 远程教育技术 有限公司 36,900,000 0 36,900,000 35.66% 36,900,000 0 2 朱正东 26,700,000 0 26,700,000 25.80% 26,700,000 0 3 北京正保同心 管理咨询合伙 企 业 ( 有 限 合 伙) 24,600,000 0 24,600,000 23.77% 24,600,000 0 4 胡联奎 10,310,000 0 10,310,000 9.96% 10,310,000 0 5 南京正保通信 网络技术有限 公司 4,870,000 0 4,870,000 4.71% 0 4,870,000 6 北京正保网格 教育科技有限 公司 100,000 0 100,000 0.10% 100,000 0 合计 103,480,000 0 103,480,000 100.00% 98,610,000 4,870,000 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 前十名股东间相互关系说明:公司的实际控制人为 China Distance EducationHoldings Limited,即正保 远程教育。正保远程教育通过中熙正保及正保网格,以及中熙正保与正保同心、朱正东和胡联奎之间的 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 25 一致行动人协议间接控制公司股份 98,610,000 股,占公司股本总额的 95.29%。公司股东中熙正保及正保 网格均为实际控制人 CDEL 下属控股子公司;正保同心系为方便股权统一管理而成立的持股平台,其合伙 人均为正保育才董事、监事、高级管理人员、重要员工以及 CDEL、CDEL 下属子公司高管人员及中层管 理人员(合伙人杨芳女士系 CDEL 联席首席财务官陈永康先生之妻);朱正东和胡联奎均为正保远程教育的 董事。 二、 优先股股本基本情况 √不适用 三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东情况 公司名称:北京中熙正保远程教育技术有限公司 统一社会信用代码:91110108757702055H 住所:北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1807 室 法定代表人:朱正东 注册资本:905 万美元 成立日期:2004 年 1 月 5 日 报告期内,公司控股股东未发生变化。 （二）实际控制人情况 公司名称: China Distance Education Holdings Limited 住所: Cricket Square, Hutchins Drive, P.O.Box 2681, Grand Cayman,KY1-1111, Cayman Islands。 成立日期: 2008 年 1 月 11 日 公司实际控制人为正保远程教育(China Distance Education Holdings Limited).正保远程教育为 中国第一家在纽交所上市的远程教育公司,股票代码为:DL。报告期内,公司实际控制人未发生变化。 China Distance Education Holdings Limited（正保远程教育） 北京中熙正保远程教育技术有限公司 北京正保育才教育科技股份有限公司 100% 35.66% 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 26 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 单位：元/股 发行方案公 告时间 新增股票 挂牌转让 日期 发行 价格 发行数 量 募集金 额 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行对 象中做 市商家 数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行对 象中信 托及资 管产品 家数 募集资金 用途是否 变更 2016 年 12 月 2 日 2017 年 3 月 6 日 1.99 41,880, 000 83,341,2 00.00 1 0 1 0 0 否 募集资金使用情况： 正保育才于 2017 年 1 月 9 日向股转公司提交股票发行备案审查材料，于 2017 年 1 月 23 日接到股 转下发的《新增股份登记的函》，3 月 1 日公告了提示性公告，新增股份将于 3 月 6 日挂牌转让。本次发 行股票所募集资金将用于购买符合公司业务发展方向的标的公司股权，公司严格按照董事会及股东大会 审议通过的发行方案使用定向增发募集资金,截至 2017 年 12 月 31 日，本次募集的 83,341,200 元资金 已使用完毕。公司募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理 财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，用于股票及其他衍生品种、 可转换公司债券等的交易等情形；亦不存在将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资 金用途的情形。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 √不适用 三、 债券融资情况 √不适用 债券违约情况: √不适用 公开发行债券的特殊披露要求: √不适用 四、 间接融资情况 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 27 √适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 银行贷款 包商银行股份 有限公司 132,600,000.00 9.00% 2017 年 07 月 21 日— 2020 年 07 月 20 日 否 合计 - 132,600,000.00 违约情况: √不适用 五、 利润分配情况 （一） 报告期内的利润分配情况 √不适用 （二） 利润分配预案 √不适用 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 28 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司 领取薪酬 朱正东 董事长 男 49 硕士研究生 自 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 29 日 否 季绯伽 董事 男 44 硕士研究生 自 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 29 日 否 杨 雁 董事 女 44 硕士研究生 自 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 29 日 否 彭乐群 董事/总经理 男 53 本科 自 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 29 日 是 王 郅 董事 男 39 本科 自 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 29 日 否 卢宁贵 监事会主席 男 39 本科 自 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 29 日 否 高 伟 监事 女 32 本科 自 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 29 日 是 陆潮炜 监事 男 43 专科 自 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 29 日 是 许国强 副 总 经 理 董 事会秘书 男 36 本科 自 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 29 日 是 祁睿华 财务总监 女 35 硕士研究生 自 2017 年 10 月 27 日至 2018 年 11 月 29 日 是 董事会人数: 5 监事会人数: 3 高级管理人员人数: 3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间不存在亲属关系，朱正东、季绯 伽是控股股东中熙正保的董事，杨雁、卢宁贵、王郅是实际控制人所控制公司的管理层。 （二）持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 朱正东 董事长 26,700,000 0 26,700,000 25.80% 0 季绯伽 董事 0 0 0 0.00% 0 杨 雁 董事 0 0 0 0.00% 0 彭乐群 董事/总经理 0 0 0 0.00% 0 王 郅 董事 0 0 0 0.00% 0 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 29 卢宁贵 监事会主席 0 0 0 0.00% 0 高 伟 监事 0 0 0 0.00% 0 陆潮炜 监事 0 0 0 0.00% 0 许国强 副总经理/董 事会秘书 0 0 0 0.00% 0 祁睿华 财务总监 0 0 0 0.00% 0 合计 26,700,000 0 26,700,000 25.80% 0 （三）变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 是 姓名 期初职务 变动类型（新任、 换届、离任） 期末职务 变动原因 彭佳才 财务总监 离任 无 个人原因 祁睿华 无 新任 财务总监 原财务总监离职 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 祁睿华女士，1982 年 5 月生，西安交通大学会计学专业硕士、 会计学与金融学专业双学士，中 国注册会计师、国际注册内部审计师。曾于 2007 年 7 月至 2011 年 9 月任职于安永华明会计师事务所， 2011 年 10 月至 2015 年 3 月任职于凯丹水务国际集团，2015 年 3 月至 2017 年 5 月任职于葛洲坝水务投 资有限公司。 二、员工情况 （一）在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 4 24 生产人员 25 26 销售人员 37 111 技术人员 7 155 财务人员 3 13 员工总计 76 329 注：可以分类为：行政管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员等。 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 2 7 本科 48 202 专科 26 110 专科以下 0 10 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 30 员工总计 76 329 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 由于收购网中网股权，期末人数变化较大，结合新形势，公司不断完善薪酬体系，形成了行之有效 的绩效考核体系；公司按固定周期对员工进行业务培训，提高员工专业及职业能力；公司目前尚未有离 退休职工。 （二）核心人员(公司及控股子公司)基本情况 核心员工： √不适用 其他对公司有重大影响的人员(非董事、监事、高级管理人员)： √适用 核心人员变动情况： 报告期内因收购网中网增加一名核心技术人员网中网产品部总经理林月香，新增的人员对公司产品 开发有较大帮助，有利于公司产品进一步完善。 姓名 岗位 期末普通股持股数量 刘凯利 技术部总经理 0 颜红宝 教学总监 0 罗敬 技术工程师 0 张敬 技术工程师 0 林月香 产品部总经理 0 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 31 第九节 行业信息 √不适用 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 32 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专门委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 是 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 一、公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内,公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及全国中小企业股份 转让系统有限责任公司制定的相关规范性文件的要求,不断完善内部管理制度,健全法人治理结构,内控 体系运行规范有效。 报告期内建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《利润分配制度》、《承诺管理制度》，修 改了《公司章程》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易决策管理办法》，根据相关 规范的要求，结合公司实际情况，进一步规范化公司内部管理。 报告期内,公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求,公 司“三会”的相关人员 均符合《公司法》任职要求,严格按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履 行职责和义务。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定 的程序和规则进行。 截至报告期末,上述机构和人员依法运作,未出现违法、违规现象和重大缺陷,实施履行应尽的职责 和义务。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司依法按照《公司章程》、三会规则及相关治理制度规范运行，股东大会、董事会和监事会的召开程 序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等规定的要求，未出现损害股东合法利益的情 况，已做出的三会决议均能得到良好执行。公司股东、董事、监事均符合《公司法》及相关规定的任职要求， 并履行相关权利职责，公司治理机制给所有股东提供了合适的保护和平等权利。股东有权依照其所持有的股 份份额获得股利和其他形式的利益分配；有权查阅和复制公司章程、股东名册、三会会议决议、财务会计报 告等；有权对公司的经营提出建议或者质询；有权依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份等。对股东获取公司信息、取得投资收益权和参与重大决策权方面为全体股东提供了充分的 保护，切实保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司建立健全了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的分层治理机制,依照三会议事规则完善了 《公司章程》、《关于公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》、《利润分配制度》、《承诺管理制度》、 《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易决策管理办法》，等相关制度,明确了股东大会、董 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 33 事会、监事会及管理层之间的权责范围和工作程序。报告期内,公司共召开了 11 次董事会、2 次监事会、6 次 股东大会，公司的股票发行，重大资产重组，银行贷款及投资万霆科技、重庆摩西机器人有限公司等重大事 项均能按照股东大会、董事会、监事会及管理层之间的权责范围和工作程序进行决策和执行。 4、公司章程的修改情况 2017 年 7 月 9 日经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过关于修改<公司章程>的议案，对公司章程 做出如下调整： 依照最新营业执照完善公司经营范围内容； 修改第十四条，增加“公司发行新股时，现有股东均不享有优先认购权。”的内容； 修改第四十条第十四款，删除股东大会审议与关联人发生的交易时 “金额在两千万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易”的条款内容，规范关联交易审核； 修改第四十一条，删除“除本章程另有规定外，未达到上述标准的交易事项由董事会审议通过。”完 善公司交易审批规则； 修改第四十三条，增加“对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年 度将发生的关联交易总金额进行合理预计，并提交股东大会审议。除日常性关联交易外的偶发性关联交易需 经公司董事会审议后提交股东大会审议。”，完善对日常关联交易的审批规则。 （二）三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期 内会议 召开的 次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 11 2017 年 1 月 17 日,召开第一届董事会第十一次会议,通过了《关于变更公司 2016 年度审计机构的议案》、《关于预计公司 2017 年度与关联方日常性关联交易的议 案》、《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》等议案; 2017 年 3 月 29 日,召开第一届董事会第十二次会议决议,通过了《关于公司现金 收购厦门网中网软件有限公司 80%股权的议案》、《关于公司本次交易构成重大资 产重组的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈非上市公众公司重大资产重组管 理办法〉第三条规定的议案》、《关于公司本次支付现金购买资产暨重大资产重组 构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<关于厦门网中网软件有限公司 的股权收购协议>的议案》、《关于批准〈北京正保育才教育科技股份有限公司支 付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书〉的议案》、《关于批准本次重 大资产重组有关的审计报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、 《关于提请召开北京正保育才教育 科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》 等议案; 2017 年 4 月 19 日,召开第一届董事会第十三次会议,通过《关于公司 2016 年年 度总经理工作报告的议案》、 《关于公司 2016 年年度董事会工作报告的议案》、 《关 于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案》、 《关于公司 2016 年年度财务审计报告 的议案》、《关于公司 2016 年年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017 年年度 财务预算报告的议案》、《关于公司 2016 年年度利润分配方案的议案》、《关于公 司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》、 《关于提请召开北京正保育才教 育科技股份有限公司 2016 年年度股东大会的议案》等议案; 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 34 2017 年 6 月 21 日,召开第一届董事会第十四次会议,通过《关于修改<公司章程> 的议案》、《关于修改<对外担保管理办法>的议案》、《关于修改<对外投资管理办 法>的议案》、《关于修改<关联交易决策管理办法>的议案》、《关于制定<利润分配 制度>的议案》、《关于制定<承诺管理制度>的议案》、《关于公司向银行贷款暨关 联交易的议案》、《关于 2017 年第二次临时股东大会增加临时议案的议案》等议 案; 2017 年 7 月 31 日,召开第一届董事会第十五次会议,通过《关于公司以现金方式 收购杭州万霆科技股份有限公司 10%股份的议案》; 2017 年 8 月 9 日,召开第一届董事会第十六次会议,通过《关于公司以现金方式 收购杭州万霆科技股份有限公司 4.2275%股份的议案》; 2017 年 8 月 23 日,召开第一届董事会第十七次会议,通过《公司 2017 年半度报 告》的议案; 2017 年 9 月 24 日,召开第一届董事会第十八次会议,通过《关于公司以现金方式 收购杭州万霆科技股份有限公司 6.49%股份的议案》; 2017 年 10 月 9 日,召开第一届董事会第十九次会议,通过《关于公司向重庆摩西 机器人有限公司增资的议案》、 《关于提请召开北京正保育才教育科技股份有限公 司 2017 年第三次临时股东大会的议案》等议案; 2017 年 10 月 27 日,召开第一届董事会第二十次会议,通过《关于偶发性关联交 易的议案》、《关于任命财务总监的议案》、《关于提请召开北京正保育才教育科技 股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会的议案》等议案; 2017 年 11 月 17 日,召开第一届董事会第二十一次会议,通过《关于公司以现金 方式收购杭州万霆科技股份有限公司 10%股份的议案》、《关于提请召开北京正保 育才教育科技股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会的议案》等议案。 监事会 2 2017 年 4 月 19 日,召开了第一届监事会第六次会议,通过了《关于公司 2016 年 年度监事会工作报告的议案》、 《关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案》、 《关 于公司 2016 年年度财务审计报告的议案》、 《关于公司 2016 年年度财务决算报告 的议案》、《关于公司 2017 年年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2016 年年度 利润分配方案的议案》等议案; 2017 年 8 月 23 日,召开了第一届监事会第七次会议,通过了《公司 2017 年半度 报告》的议案。 股东大会 6 2017年2月4日,召开了2017年第一次临时股东大会,通过了《关于变更公司2016 年度审计机构的议案》、《关于预计公司 2017 年度与关联方日常性关联交易的议 案》等议案; 2017 年 5 月 17 日,召开了 2016 年年度股东大会,通过了《关于公司 2016 年年度 董事会工作报告的议案》、《关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案》、《关于 公司 2016 年年度财务审计报告的议案》、《关于公司 2016 年年度财务决算报告 的议案》、《关于公司 2017 年年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2016 年年度 利润分配方案的议案》、《关于公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》 等议案; 2017 年 7 月 9 日,召开了 2017 年第二次临时股东大会,通过了《关于公司现金收 购厦门网中网软件有限公司 80%股权的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产 重组的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈非上市公众公司重大资产重组管理 办法〉第三条规定的议案》、《关于公司本次支付现金购买资产暨重大资产重组构 成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<关于厦门网中网软件有限公司的 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 35 股权收购协议>的议案》、《关于批准〈北京正保育才教育科技股份有限公司支付 现金购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书〉的议案》、《关于批准本次重大 资产重组有关的审计报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关 于修改<对外担保管理办法>的议案》、《关于修改<对外投资管理办法>的议案》、 《关于修改<关联交易决策管理办法>的议案》、《关于制定<利润分配制度>的议 案》、《关于制定<承诺管理制度>的议案》、《关于公司向银行贷款暨关联交易的议 案》、《关于审议公司 2016 年年度监事会工作报告的议案》等议案; 2017 年 10 月 27 日,召开了 2017 年第三次临时股东大会,通过了《关于公司向重 庆摩西机器人有限公司增资的议案》、《关于子公司购买保本理财产品的议案》等 议案; 2017 年 11 月 15 日,召开了 2017 年第四次临时股东大会,通过了《关于偶发性关 联交易的议案》; 2017 年 12 月 6 日,召开了 2017 年第五次临时股东大会,通过了《关于公司以现 金方式收购杭州万霆科技股份有限公司 10%股份的议案》。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内公司召开的股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知、召开和表决均符合《公 司法》、股转相关业务规范的要求,按照《公司章程》、三会议事规则严格执行。三会成员均符合《公司 法》及相关法律法规的任职要求,会议议程规范,表决过程未出现违反《公司法》、股转相关业务规范要 求、《公司章程》等规定的情形。 （三）公司治理改进情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公司监督管理办法》、股转业务规则及相关 法律法规,并结合公司实际情况不断完善公司制度化、规范化管理。公司董事、监事、高级管理人员、 信息披露负责人各司其责，依照三会议事规则及工作规范履行各自的权利和义务。截至报告期末,上述 机构和人员依法运作,未出现违法、违规现象,能够切实履行应尽的职责和义务,公司治理的实际状况符 合相关法规的要求。报告期内公司未引入职业经理人。 （四）投资者关系管理情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《投资者关系管理办法》、《信息披露管理制度》、《董 事会秘书工作细则》规定,定期召开董事会、监事会、股东大会,保障股东充分行使权利。指定董事会秘书具 体负责信息披露工作,公布联系方式,建立电话、邮件等沟通渠道,接待投资者及拟投资者的来访和咨询,严格 按照法律、法规以及各类规章制度的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,确保所有投资者 公平获取公司相关信息。 二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 公司监事会会议的召集、通知、召开会议、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、 《非上市公司监督管理办法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和规范要求运行,监事会对本年 度内的监督事项无异议。 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 36 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规章制度规范运作，在资产、财务、机构、 人员、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及 面向市场自主经营的能力。 1.资产独立:公司合法拥有目前与业务相关的办公场地及设备、商标、软件著作权等资产的所有权和使用 权，与控股股东、实际控制人之间产权关系明确，不存在被股东或其他关联方占用的情形。 2.财务独立:公司设立独立的财务会计机构，并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律 法规建立了独立、完整、规范的财务核算体系及财务管理制度，独立进行财务核算及决策。公司在银行独立 开立帐户，依法纳税，不存在共用银行帐户情形。 3.机构独立:公司根据《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策、 执行及监 督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构。聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理层，公司独立行使经营管理职权， 独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 不存在机构混同的情形。 4.人员独立:公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生；公司 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其所控制的 其他企业任职；公司与员工签订了劳动合同，公司建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等制度。 5.业务独立:公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营、独立核算和决策，独立承担责任与 风险，未受到公司控股股东、实际控制人的干涉和控制。 （三）对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《非上市公司监督管理办法》、《公司章程》和相关法律法 规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合企业需求、不存在重大缺陷。内部控制制度有效运行，公 司会根据发展情况不断调整、完善。 1.关于会计核算体系:报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，制定会计核算制度和 岗位职责，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2.关于财务管理体系:报告期内，公司根据《企业会计准则》和公司财务、会计制度，不断完善公司的财 务管理体系，严格贯彻和落实各项财务管理制度，做到严格管理、有序工作。 3.关于风险控制体系:报告期内，公司围绕企业风险控制制度，在有效分析企业运行内部风险、外部风险 的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。报告期内，公司未 发现上述管理制度存在重大缺陷。 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况 公司已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》，报告期内，公司严格执行制度，未发生重大会计 差错更正、重大信息遗漏等情况 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 37 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告中的特别段落 无 审计报告编号 XYZH/2018BJA60413 审计机构名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 审计报告日期 2018 年 4 月 26 日 注册会计师姓名 齐桂华、季晟 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 北京正保育才教育科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了北京正保育才教育科技股份有限公司（以下简称 正保育才公司）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了正保育才公 司 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于正保育才公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的， 为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 正保育才公司管理层(以下简称 管理层)对其他信息负责。其他信息包括正保育才公司 2017 年年度 报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估正保育才公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如 适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算正保育才公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督正保育才公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 38 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意 遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错 误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 正保育才公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出 结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披 露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然 而，未来的事项或情况可能导致正保育才公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 （6）就正保育才公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发 表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 北京 二、 财务报表 （一） 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 六、1 53,861,170.89 201,020,119.56 结算备付金 - - - 拆出资金 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 - - - 衍生金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 六、2 34,597,538.58 25,999,296.78 预付款项 六、3 2,791,685.86 209,987.82 应收保费 - - - 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 39 应收分保账款 - - - 应收分保合同准备金 - - - 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 六、4 13,516,584.20 13,454,558.91 买入返售金融资产 - - - 存货 六、5 358,092.74 83,187.00 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 六、6 35,358,685.00 18,438,041.28 流动资产合计 - 140,483,757.27 259,205,191.35 非流动资产: - - 发放贷款及垫款 - - - 可供出售金融资产 六、7 10,000,000.00 - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 六、8 3,275,183.58 - 长期股权投资 六、9 52,989,079.16 - 投资性房地产 - - - 固定资产 六、10 9,816,110.06 10,206,397.22 在建工程 - - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 六、11 58,121,637.66 69,235,128.78 开发支出 - - - 商誉 六、12 127,289,966.64 127,289,966.64 长期待摊费用 六、13 2,500,088.96 - 递延所得税资产 六、14 1,203,722.21 855,095.18 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 - 265,195,788.27 207,586,587.82 资产总计 - 405,679,545.54 466,791,779.17 流动负债: - - 短期借款 - - - 向中央银行借款 - - - 吸收存款及同业存放 - - - 拆入资金 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 六、15 5,469,983.59 3,210,233.34 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 40 预收款项 六、16 1,258,589.98 277,031.00 卖出回购金融资产款 - - - 应付手续费及佣金 - - - 应付职工薪酬 六、17 13,325,554.88 10,822,501.96 应交税费 六、18 10,978,691.97 10,422,155.49 应付利息 六、19 364,650.00 - 应付股利 - - - 其他应付款 六、20 2,135,435.98 1,525,864.79 应付分保账款 - - - 保险合同准备金 - - - 代理买卖证券款 - - - 代理承销证券款 - - - 持有待售负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 - 33,532,906.40 26,257,786.58 非流动负债: - - 长期借款 六、21 132,600,000.00 - 应付债券 - - - 其中:优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 - - - 递延所得税负债 六、14 9,694,517.26 11,344,746.90 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - 142,294,517.26 11,344,746.90 负债合计 - 175,827,423.66 37,602,533.48 所有者权益(或股东权益): - - 股本 六、22 103,480,000.00 103,480,000.00 其他权益工具 - - - 其中:优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 六、23 38,095,812.99 250,403,817.33 减:库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 六、24 1,454,483.30 1,181,962.01 一般风险准备 - - - 未分配利润 六、25 57,034,787.25 48,137,473.47 归属于母公司所有者权益合计 - 200,065,083.54 403,203,252.81 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 41 少数股东权益 - 29,787,038.34 25,985,992.88 所有者权益总计 - 229,852,121.88 429,189,245.69 负债和所有者权益总计 - 405,679,545.54 466,791,779.17 法定代表人：朱正东 主管会计工作负责人：祁睿华 会计机构负责人：祁睿华 （二） 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 - 2,736,496.58 160,621,921.88 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 - - - 衍生金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 十五、1 6,760,603.02 5,089,130.00 预付款项 - 1,970,633.37 208,987.82 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 十五、2 9,603,957.27 9,405,325.13 存货 - 76,990.50 83,187.00 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - 528,570.57 - 流动资产合计 - 21,677,251.31 175,408,551.83 非流动资产: - - 可供出售金融资产 - 10,000,000.00 - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - 3,275,183.58 - 长期股权投资 十五、3 279,566,151.80 1,000,000.00 投资性房地产 - - - 固定资产 - 172,053.12 480,919.76 在建工程 - - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 - 177,873.31 211,765.98 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - 1,920,000.00 - 递延所得税资产 - 171,748.91 4,160.51 其他非流动资产 - - - 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 42 非流动资产合计 - 295,283,010.72 1,696,846.25 资产总计 - 316,960,262.03 177,105,398.08 流动负债: - - 短期借款 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 - 3,019,374.16 2,374,849.03 预收款项 - 128,082.12 60,440.00 应付职工薪酬 - 1,669,240.55 1,390,316.92 应交税费 - 878,534.71 1,128,492.82 应付利息 - 364,650.00 - 应付股利 - - - 其他应付款 - 1,407,559.47 460,763.87 持有待售的负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 - 7,467,441.01 5,414,862.64 非流动负债: - - 长期借款 - 132,600,000.00 - 应付债券 - - - 其中:优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - 132,600,000.00 - 负债合计 - 140,067,441.01 5,414,862.64 所有者权益: - - 股本 - 103,480,000.00 103,480,000.00 其他权益工具 - - - 其中:优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 - 58,867,987.95 56,390,915.31 减:库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 - 1,454,483.30 1,181,962.01 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 43 一般风险准备 - - - 未分配利润 - 13,090,349.77 10,637,658.12 所有者权益合计 - 176,892,821.02 171,690,535.44 负债和所有者权益总计 - 316,960,262.03 177,105,398.08 （三） 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 - 112,724,131.95 101,305,755.13 其中:营业收入 六、26 112,724,131.95 101,305,755.13 利息收入 - - - 已赚保费 - - - 手续费及佣金收入 - - - 二、营业总成本 - 110,421,905.48 68,980,784.98 其中:营业成本 六、26 20,349,912.56 13,291,307.96 利息支出 - - - 手续费及佣金支出 - - - 退保金 - - - 赔付支出净额 - - - 提取保险合同准备金净额 - - - 保单红利支出 - - - 分保费用 - - - 税金及附加 六、27 1,862,778.81 1,702,324.08 销售费用 六、28 29,192,543.38 19,427,101.52 管理费用 六、29 53,050,973.75 34,381,210.45 财务费用 六、30 3,639,515.98 -248,260.22 资产减值损失 六、31 2,326,181.00 427,101.19 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 “-”号填列) - - - 投资收益(损失以“-”号填 列) 六、32 5,359,767.63 370,285.24 其中:对联营企业和合营企业 的投资收益 - - - 汇兑收益(损失以“-”号填 列) - - - 资产处置收益(损失以“-”号 填列) - - - 其他收益 六、33 14,504,458.14 - 三、营业利润(亏损以“-”号填列) - 22,166,452.24 32,695,255.39 加:营业外收入 六、34 1,588,494.23 4,706,217.28 减:营业外支出 六、35 209,913.86 211,483.45 四、利润总额(亏损总额以“-”号 - 23,545,032.61 37,189,989.22 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 44 填列) 减:所得税费用 六、36 1,882,156.42 3,617,928.78 五、净利润(净亏损以“-”号填列) - 21,662,876.19 33,572,060.44 其中:被合并方在合并前实现的净 利润 - -5,020,431.24 30,276,623.56 (一)按经营持续性分类: 1.持续经营净利润 - 21,662,876.19 33,572,060.44 2.终止经营净利润 - - - (二)按所有权归属分类: 少数股东损益 - 3,801,045.46 4,808,484.54 归属于母公司所有者的净利润 - 17,861,830.73 28,763,575.90 六、其他综合收益的税后净额 - - - 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 - - - (一)以后不能重分类进损益的其他 综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 - - - 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 - - - (二)以后将重分类进损益的其他综 合收益 - - - 1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 - - - 2.可供出售金融资产公允价值变动 损益 - - - 3.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 - - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 5.外币财务报表折算差额 - - - 6.其他 - - - 归属少数股东的其他综合收益的税 后净额 - - - 七、综合收益总额 - 21,662,876.19 33,572,060.44 归属于母公司所有者的综合收益总 额 - 17,861,830.73 28,763,575.90 归属于少数股东的综合收益总额 - 3,801,045.46 4,808,484.54 八、每股收益: - - (一)基本每股收益 - 0.17 0.48 (二)稀释每股收益 - 0.17 0.48 法定代表人：朱正东 主管会计工作负责人：祁睿华 会计机构负责人：祁睿华 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 45 （四）母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十五、4 35,849,821.57 34,733,783.01 减:营业成本 十五、4 16,470,271.25 11,350,797.73 税金及附加 - 382,682.84 431,712.85 销售费用 - 5,955,672.33 4,870,964.27 管理费用 - 10,250,700.89 7,298,781.91 财务费用 - 3,720,365.54 -233,321.92 资产减值损失 - 1,117,256.00 -5,000.00 加 : 公允 价 值变 动 收 益 ( 损失 以 “-”号填列) - - - 投资收益(损失以“-”号填 列) 十五、5 3,806,341.79 - 其中:对联营企业和合营企业 的投资收益 - - - 资产处置收益(损失以“-” 号填列) - - - 其他收益 - - - 二、营业利润(亏损以“-”号填 列) - 1,759,214.51 11,019,848.17 加:营业外收入 - 1,104,000.00 - 减:营业外支出 - 96,094.90 1,256.95 三、利润总额(亏损总额以“-”号 填列) - 2,767,119.61 11,018,591.22 减:所得税费用 - 41,906.67 1,666,263.63 四、净利润(净亏损以“-”号填 列) - 2,725,212.94 9,352,327.59 (一)持续经营净利润 - 2,725,212.94 9,352,327.59 (二)终止经营净利润 - - - 五、其他综合收益的税后净额 - - - (一)以后不能重分类进损益的其他 综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 - - - 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 - - - (二)以后将重分类进损益的其他综 合收益 - - - 1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 - - - 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 46 的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动 损益 - - - 3.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 - - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 5.外币财务报表折算差额 - - - 6.其他 - - - 六、综合收益总额 - 2,725,212.94 9,352,327.59 七、每股收益: - - (一)基本每股收益 - 0.03 0.16 (二)稀释每股收益 - 0.03 0.16 （五）合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 - 114,301,729.47 107,042,916.02 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 向中央银行借款净增加额 - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产净增加额 - - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - - 拆入资金净增加额 - - - 回购业务资金净增加额 - - - 收到的税费返还 - 12,128,432.35 3,628,695.37 收到其他与经营活动有关的现金 六、37 10,883,430.36 4,809,819.87 经营活动现金流入小计 - 137,313,592.18 115,481,431.26 购买商品、接受劳务支付的现金 - 19,233,916.88 9,828,815.44 客户贷款及垫款净增加额 - - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - - 支付保单红利的现金 - - - 支付给职工以及为职工支付的现金 - 51,689,726.58 34,855,517.77 支付的各项税费 - 18,872,896.27 12,248,256.16 支付其他与经营活动有关的现金 六、37 24,544,845.45 22,224,130.93 经营活动现金流出小计 - 114,341,385.18 79,156,720.30 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 47 经营活动产生的现金流量净额 - 22,972,207.00 36,324,710.96 二、投资活动产生的现金流量: - - 收回投资收到的现金 - 473,298,200.00 312,290,108.81 取得投资收益收到的现金 - 1,594,584.00 370,285.14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - 474,892,784.00 312,660,393.95 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 - 1,043,082.30 858,496.86 投资支付的现金 - 769,980,937.37 301,138,734.40 质押贷款净增加额 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 - 771,024,019.67 301,997,231.26 投资活动产生的现金流量净额 - -296,131,235.67 10,663,162.69 三、筹资活动产生的现金流量: - - 吸收投资收到的现金 - - 115,075,200.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 - 132,600,000.00 - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - 132,600,000.00 115,075,200.00 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 5,038,800.00 - 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 六、37 1,526,000.00 - 筹资活动现金流出小计 - 6,564,800.00 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 126,035,200.00 115,075,200.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 - -147,123,828.67 162,063,073.65 加:期初现金及现金等价物余额 - 200,984,999.56 38,921,925.91 六、期末现金及现金等价物余额 六、37 53,861,170.89 200,984,999.56 法定代表人：朱正东 主管会计工作负责人：祁睿华 会计机构负责人：祁睿华 （六）母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量: 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 48 销售商品、提供劳务收到的现金 - 32,939,101.15 33,469,836.07 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 - 3,169,219.40 237,144.92 经营活动现金流入小计 - 36,108,320.55 33,706,980.99 购买商品、接受劳务支付的现金 - 11,999,984.42 7,924,609.95 支付给职工以及为职工支付的现金 - 12,927,502.46 11,082,876.79 支付的各项税费 - 3,017,791.64 3,763,261.06 支付其他与经营活动有关的现金 - 9,765,809.96 14,161,134.45 经营活动现金流出小计 - 37,711,088.48 36,931,882.25 经营活动产生的现金流量净额 - -1,602,767.93 -3,224,901.26 二、投资活动产生的现金流量: - - 收回投资收到的现金 - - 12,500,000.00 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - 12,500,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 - - 65,281.37 投资支付的现金 - 282,282,737.37 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 - 282,282,737.37 65,281.37 投资活动产生的现金流量净额 - -282,282,737.37 12,434,718.63 三、筹资活动产生的现金流量: - - 吸收投资收到的现金 - - 115,075,200.00 取得借款收到的现金 - 132,600,000.00 - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - 132,600,000.00 115,075,200.00 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 5,038,800.00 - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,526,000.00 35,120.00 筹资活动现金流出小计 - 6,564,800.00 35,120.00 筹资活动产生的现金流量净额 - 126,035,200.00 115,040,080.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 - -157,850,305.30 124,249,897.37 加:期初现金及现金等价物余额 - 160,586,801.88 36,336,904.51 六、期末现金及现金等价物余额 - 2,736,496.58 160,586,801.88 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 49 （七）合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合 收益 专项储 备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 103,480,000.00 - - - 56,390,915.31 - - - 1,181,962.01 - 10,916,437.34 - 171,969,314.66 加:会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合 并 - - - - 194,012,902.02 - - - - - 37,221,036.13 25,985,992.88 257,219,931.03 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 103,480,000.00 - - - 250,403,817.33 - - - 1,181,962.01 - 48,137,473.47 25,985,992.88 429,189,245.69 三、本期增减变动金额 (减少以“-”号填列) - - - - -212,308,004.34 - - - 272,521.29 - 8,897,313.78 3,801,045.46 -199,337,123.81 (一)综合收益总额 - - - - - - - - - - 17,861,830.73 3,801,045.46 21,662,876.19 (二)所有者投入和减少 资本 - - - - -212,308,004.34 - - - - - -8,691,995.66 - -221,000,000.00 1.股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - - 2.其他权益工具持有者 投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3.股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4.其他 - - - - -212,308,004.34 - - - - - -8,691,995.66 - -221,000,000.00 (三)利润分配 - - - - - - - - 272,521.29 - -272,521.29 - - 1.提取盈余公积 - - - - - - - - 272,521.29 - -272,521.29 - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 50 3.对所有者(或股东)的 分配 - - - - - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - - - - - (四)所有者权益内部结 转 - - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本 (或股本) - - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本 (或股本) - - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - - - - - (五)专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1.本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2.本期使用 - - - - - - - - - - - - - (六)其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 103,480,000.00 - - - 38,095,812.99 - - - 1,454,483.30 - 57,034,787.25 29,787,038.34 229,852,121.88 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减:库存 股 其他综合收益 专项储 备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利 润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 37,000,000.00 - - - 7,795,715.31 - - - 256,876.16 - 2,311,885. 44 - 47,364,476.91 加:会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合 并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 51 二、本年期初余额 37,000,000.00 - - - 7,795,715.31 - - - 256,876.16 - 2,311,885. 44 - 47,364,476.91 三、本期增减变动金额 (减少以“-”号填列) 66,480,000.00 - - - 242,608,102. 02 - - - 925,085.85 - 45,825,588 .03 25,985,992.88 381,824,768.78 (一)综合收益总额 - - - - - - - - - - 28,763,575 .90 4,808,484.54 33,572,060.44 (二)所有者投入和减少 资本 66,480,000.00 - - - 242,608,102. 02 - - - - - 17,987,097 .98 21,177,508.34 348,252,708.34 1.股东投入的普通股 66,480,000.00 - - - 48,595,200.0 0 - - - - - - - 115,075,200.00 2.其他权益工具持有者 投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3.股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4.其他 - - - - 194,012,902. 02 - - - - - 17,987,097 .98 21,177,508.34 233,177,508.34 (三)利润分配 - - - - - - - - 925,085.85 - -925,085.8 5 - - 1.提取盈余公积 - - - - - - - - 925,085.85 - -925,085.8 5 - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3.对所有者(或股东)的 分配 - - - - - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - - - - - (四)所有者权益内部结 转 - - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本 (或股本) - - - - - - - - - - - - - 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 52 2.盈余公积转增资本 (或股本) - - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - - - - - (五)专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1.本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2.本期使用 - - - - - - - - - - - - - (六)其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 103,480,000.00 - - - 250,403,817. 33 - - - 1,181,962. 01 - 48,137,473 .47 25,985,992.88 429,189,245.69 法定代表人：朱正东 主管会计工作负责人：祁睿华 会计机构负责人：祁睿华 （八）母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 103,480,000.00 - - - 56,390,915.31 - - - 1,181,962.01 - 10,637,658.12 171,690,535.44 加:会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 103,480,000.00 - - - 56,390,915.31 - - - 1,181,962.01 - 10,637,658.12 171,690,535.44 三、本期增减变动金额 (减少以“-”号填列) - - - - 2,477,072.64 - - - 272,521.29 - 2,452,691.65 5,202,285.58 (一)综合收益总额 - - - - - - - - - - 2,725,212.94 2,725,212.94 (二)所有者投入和减少 资本 - - - - 2,477,072.64 - - - - - - 2,477,072.64 1.股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 53 2.其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - - - 3.股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - - - - - - - - - 4.其他 - - - - 2,477,072.64 - - - - - - 2,477,072.64 (三)利润分配 - - - - - - - - 272,521.29 - -272,521.29 - 1.提取盈余公积 - - - - - - - - 272,521.29 - -272,521.29 - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3.对所有者(或股东)的 分配 - - - - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - - - - (四)所有者权益内部结 转 - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本(或 股本) - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本(或 股本) - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - - - - (五)专项储备 - - - - - - - - - - - - 1.本期提取 - - - - - - - - - - - - 2.本期使用 - - - - - - - - - - - - (六)其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 103,480,000.00 - - - 58,867,987.95 - - - 1,454,483.30 - 13,090,349.77 176,892,821.02 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益 优先股 永续 其他 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 54 债 一、上年期末余额 37,000,000.00 - - - 7,795,715.31 - - - 246,729.25 - 2,220,563.29 47,263,007.85 加:会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 37,000,000.00 - - - 7,795,715.31 - - - 246,729.25 - 2,220,563.29 47,263,007.85 三、本期增减变动金额 (减少以“-”号填列) 66,480,000.00 - - - 48,595,200.00 - - - 935,232.76 - 8,417,094.83 124,427,527.59 (一)综合收益总额 - - - - - - - - - - 9,352,327.59 9,352,327.59 (二)所有者投入和减少 资本 66,480,000.00 - - - 48,595,200.00 - - - - - - 115,075,200.00 1.股东投入的普通股 66,480,000.00 - - - 48,595,200.00 - - - - - - 115,075,200.00 2.其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - - - 3.股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - - - - (三)利润分配 - - - - - - - - 935,232.76 - -935,232.76 - 1.提取盈余公积 - - - - - - - - 935,232.76 - -935,232.76 - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3.对所有者(或股东)的 分配 - - - - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - - - - (四)所有者权益内部结 转 - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本(或 股本) - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本(或 - - - - - - - - - - - - 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 55 股本) 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - - - - (五)专项储备 - - - - - - - - - - - - 1.本期提取 - - - - - - - - - - - - 2.本期使用 - - - - - - - - - - - - (六)其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 103,480,000.00 - - - 56,390,915.31 - - - 1,181,962.01 - 10,637,658.12 171,690,535.44 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 56 三、 财务报表附注 财务报表附注 (一) 公司的基本情况 北京正保育才教育科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）由北京东大正保科技有限 公司于 2009 年 2 月 19 日出资设立，原注册资本 36,000,000.00 元，原营业执照注册号： 110000011644153。 2015 年 7 月 9 日，根据《北京正保育才教育科技有限公司股东决定》，同意增加公司注册 资本 1,000,000.00 元，由北京东大正保科技有限公司增加出资 900,000.00 元，新股东北京正 保网格教育科技有限公司增加出资 100,000.00 元。同日，北京东大正保科技有限公司与北京 正保网格教育科技有限公司签订《增资扩股协议》，约定将本公司的注册资本由 36,000,000.00 元增加至 37,000,000.00 元，其中北京东大正保科技有限公司向公司注入资金 22,500,000.00 元，900,000.00 元计入注册资本，其余计入资本公积；北京正保网格教育科技有限公司向公 司注入资金 2,500,000.00 元，100,000.00 元计入注册资本，其余计入资本公积。公司于 2015 年 7 月 21 日完成工商变更手续，变更后企业法人营业执照注册号：110000011644153；注册资 本变更为 37,000,000.00 元。 2015 年 10 月 30 日，本公司召开股东会，同意股东北京东大正保科技有限公司将其在公 司 36,900,000.00 元的出资转让给北京中熙正保远程教育技术有限公司；同日，北京东大正保 科技有限公司与北京中熙正保远程教育技术有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的本公 司 36,900,000.00 元的出资转让给北京中熙正保远程教育技术有限公司。并就本次股东变更事 项办理了工商变更登记手续。 2015 年 11 月，本公司召开股东会，审议并通过了公司整体变更设立股份公司的相关议案， 以有限公司截至 2015 年 10 月 31 日经瑞华会计师事务所审计的账面净资产值 44,795,715.31 折股，折为 37,000,000.00 股、每股一元，净资产大于股本的余额 7,795,715.31 元全部计入 资本公积，变更后股份公司各发起人股份比例与原有限公司各股东出资比例一致。本公司于 2015 年 12 月 22 日工商变更为股份制公司。 2016 年 1 月 15 日，本公司召开股东大会并通过决议，同意公司注册资本由 37,000,000.00 元增加至 61,600,000.00 元，同意北京正保同心管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币资金 31,734,000.00 元认购,新增注册资本 24,600,000.00 元，剩余 7,134,000.00 元计入资本公积, 本次增资经瑞华会计师事务所出具的瑞华验字【2016】01320002 号验资报告审验，变更后股 权结构为： 股东名称 注册资本金额（元） 占比（%） 北京正保网格教育科技有限公司 100,000.00 0.16 北京中熙正保远程教育技术有限公司 36,900,000.00 59.90 北京正保同心管理咨询合伙企业（有限合伙） 24,600,000.00 39.94 合计 61,600,000.00 100.00 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 57 2016 年 5 月 27 日，根据全国中小企业股份转让系统《关于同意北京正保育才教育科技股 份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4213 号）文件， 本公司正式在全国中小企业股份转让系统挂牌。 2016 年 12 月，本公司召开股东会，同意向朱正东、胡联奎、南京正保通信网络技术有限 公司通过股转系统定向发行 41,880,000.00 股，增加注册资本 41,880,000.00 元。各股东以货 币出资 83,341,200.00 元，计入股本实收资本 41,880,000.00 元，计入资本公积 41,461,200.00 元。变更后的注册资本为 103,480,000.00 元，本次增资经信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2016BJA60490 号验资报告审验，变更后的股权结构为： 股东名称 注册资本金额 占比（%） 北京正保网格教育科技有限公司 100,000.00 0.10 北京中熙正保远程教育技术有限公司 36,900,000.00 35.66 北京正保同心管理咨询合伙企业（有限合伙） 24,600,000.00 23.77 朱正东 26,700,000.00 25.80 胡联奎 10,310,000.00 9.96 南京正保通信网络技术有限公司 4,870,000.00 4.71 合计 103,480,000.00 100.00 截止到 2017 年 12 月 31 日，本公司的股权与 2016 年 12 月相比未发生变化。 公司统一社会信用代码：911101086851021644；法定代表人：朱正东；注册资本： 103,480,000.00 元；注册地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1804 室。经营范围： 技术服务；基础软件服务；应用软件服务；零售、批发图书；人才中介服务。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 据批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） (二) 合并财务报表范围 本公司合并财务报表范围包括北京正保育才教育科技股份有限公司、北京创青春创未来教 育科技有限公司、上海互正教育科技有限公司、南京市正保职业培训学校、金马兰（天津）创 业服务有限公司、广东正保育才教育有限公司、厦门网中网软件有限公司、网中网教育科技有 限公司、厦门网中网财务技术有限公司共 9 家公司。与上年相比，本年因新设增加北京创青春 创未来教育科技有限公司、上海互正教育科技有限公司、金马兰（天津）创业服务有限公司、 广东正保育才教育有限公司 4 家子公司， 因收购股权增加厦门网中网软件有限公司 1 家子公 司，网中网教育科技有限公司和厦门网中网财务技术有限公司 2 家子三级公司。 详见本附注“七、合并范围的变化” 及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。 (三) 财务报表的编制基础 （1） 编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则》及相关规定，并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 58 计估计编制。 （2） 持续经营 本公司有近期获利经营的历史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础编制财务报表 是合理的。 (四) 重要会计政策及会计估计 本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括应收款项坏账准备的 确认和计量、存货的计量、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、收入确认和计量等。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3. 营业周期 本公司以 12 个月作为一个营业周期。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方 在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允 价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资 产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接 相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等 的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。 6. 合并财务报表的编制方法 本公司将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 59 子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中 属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数 股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合 并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形 成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日 起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有 负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 7. 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金 等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的 投资。 8. 外币业务和外币财务报表折算 （1） 外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表 日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购 建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理 外，直接计入当期损益。 （2） 外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类 项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采 用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列 示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流 量表中单独列示。 9. 金融资产和金融负债 本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1） 金融资产 1） 金融资产分类、确认依据和计量方法 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司将满足下列条件之一的金融 资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理 的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 60 管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生 工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生工具除外。本公司将只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由 于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评 价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混 合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包 含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合 工具。对此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益； 在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账 金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量， 其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用 实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均 计入当期损益。 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划 分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行 后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允 价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量， 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计 入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。 可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可 供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。 2） 金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终 止；②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融 资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负 债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 61 的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及 应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面 金额的差额计入当期损益。 3） 金融资产减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金 融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （2） 金融负债 1） 金融负债分类、确认依据和计量方法 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，（相关分类依据参照金融资产分类 依据进行披露）。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融 负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 2） 金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认部分的账面价值与支付的对价 之间的差额，计入当期损益。 （3） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 本公司金融资产和金融负债以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存 在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用 并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移 一项负债所需支付的价格。 10. 应收款项坏账准备 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现 金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确 凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备， 计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作 为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （1） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收 款项 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 62 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏账准备 （2） 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 关联方、质保金、备用金和押金组合 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏账准备 1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 0.00 0.00 1 年以上 100.00 100.00 2）采用其他方法的应收款项坏账准备计提： 关联方、质保金、备用金和押金组合 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏账准备 （3） 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合合计计提坏账准备不 能反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏账准备 11. 存货 本公司存货主要包括库存商品。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用先进先出法 确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 库存商品直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费 用和相关税费后的金额确定。 12. 长期股权投资 本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资。 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权时， 通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位 20%以下表决权的，还需要综合考虑在 被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、 或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键 技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。 对被投资单位形成控制的，为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 63 权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成 本按零确定。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。 本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。 后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公 允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金 股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。 后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整 增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得 投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间， 并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的 部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法 核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余 股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面 价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止 采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单 位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计 入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不 能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计 处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价 值与账面价值间的差额计入当期投资损益。 本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分 别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交 易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股 权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的 当期损益。 13. 固定资产 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有的，使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。 本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设备及其他等。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 64 计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折 旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 办公设备 5.00 5.00 19.00 2 机器设备 5.00 5.00 19.00 3 运输设备 5.00 5.00 19.00 4 电子设备 5.00 5.00 19.00 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变，则作为会计估计变更处理。 14. 借款费用 发生的可直接归属于需要经过 1 年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已 经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资 本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其 后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正 常中断、且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重 新开始。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率 根据一般借款加权平均利率计算确定。 15. 无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入 本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时 计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用 权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则 将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备 累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会 计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表 明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限 的无形资产的摊销政策进行摊销。 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 65 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的 支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“长期资产减值”。 16. 长期待摊费用 本公司的长期待摊费用包括财务顾问和房屋装修费用。该等费用在受益期内平均摊销，如 果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当 期损益。 17. 职工薪酬 本公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利。 短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴、补贴、职工福利、社会保险费、住房公积金等， 在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损 益或相关资产成本。 离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险费等，按照公司承担的风险和义务，分类 为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务 而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 18. 收入确认原则和计量方法 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经 济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售 收入的实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 66 认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；② 相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和 将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务 成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成 本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和 提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售 商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作 为销售商品处理。 本公司的营业收入主要包括创业培训收入、软件及图书销售收入，收入确认政策如下： （1）创业培训收入 ①与相关机构合作开展的创业培训，培训结束后由相关培训机构根据人数确定培训金额， 根据其确认的金额来确认收入； ②学员个人培训费或师资班老师课酬等发生额较小且非经常性收入，每月末财务部根据已 收到款项且服务已提供时确认收入。为学员开通创业实训软件平台实现的技术服务，公司在培 训完成并完成相关认定后确认相关收入。 （2）图书及软件销售收入 本公司在将软件及图书交付给客户，并经客户验收后，确认相关收入。 19. 政府补助 本公司的政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。其中，与资产 相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收 益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规 定补助对象，本公司按照上述区分原则进行判断，难以区分的，整体归类为与收益相关的政府 补助。 政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的 补助，或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶 持资金时 ，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价 值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 资产相关的政府补助,确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余 额转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益。与日常活动相关的政府补助，按照经济业 务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。 本公司收到的政府补助与公司日常活动相关，按照经济业务实质，计入其他收益。 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 67 本公司已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计 处理： （1）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值。 （2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 （3）属于其他情况的，直接计入当期损益。 20. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差 额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损， 确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得 税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中 产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税 负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所 得额为限，确认递延所得税资产。 21. 重要会计政策和会计估计变更 （1） 重要会计政策变更 财政部于 2017 年 5 月 10 日发布的《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的 通知》（财会[2017]15 号），公司按照其要求进行会计政策变更。根据该准则要求，公司 2017 年度利润表 “其他收益”项目列示的金额为 14,504,458.14 元。 （2） 重要会计估计变更 本公司在报告期间不存在重要的会计估计变更。 (五) 税项 1. 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 培训收入、销售收入 培训收入按照应税收入 6%的 税率计算销项税、图书收入免 征增值税、软件销售按 17%的 税率计算销项税、3%征收率 城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25% 教育费附加 实际缴纳的流转税 3% 地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2% 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 68 不同企业所得税税率纳税主体说明： 纳税主体名称 所得税税率 北京正保育才教育科技股份有限公司 15% 南京市正保职业培训学校 20% 北京创青春创未来教育科技有限公司 20% 上海互正教育科技有限公司 20% 厦门网中网软件有限公司 15% 网中网教育科技有限公司 15% 厦门网中网财务技术有限公司 25% 2. 税收优惠 （1）企业所得税优惠 北京正保育才教育科技股份有限公司在 2015 年 11 月 24 日取得高新技术企业证书，证书 编号：GF201511000422，有效期限三年。2017 年度本公司所得税适用税率为 15%。 南京市正保职业培训学校、北京创青春创未来教育科技有限公司、上海互正教育科技有限 公司根据财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知（财税[2015]34 号） 文件，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 20 万元(含 20 万元) 的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。 厦门网中网软件有限公司在 2017 年 10 月 10 日取得高新技术企业证书，证书编号： GR201735100029，有效期限三年，2017 年度所得税适用税率为 15%。 厦门网中网教育科技有限公司在 2015 年 10 月 12 日取得高新技术企业证书，证书编号： GR201535100090，有效期限三年，2017 年度所得税适用税率为 15%。 （2）增值税优惠 根据财税〔2011〕100 号“财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知”，厦门 网中网软件有限公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实 际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 (六) 合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2017 年 1 月 1 日，“年末” 系指 2017 年 12 月 31 日，“本年”系指 2017 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上年” 系指 2016 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 1. 货币资金 项目 年末余额 年初余额 现金 44,337.27 34,549.24 银行存款 53,816,833.62 200,945,926.92 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 69 项目 年末余额 年初余额 其他货币资金 39,643.40 合计 53,861,170.89 201,020,119.56 其中：存放在境外的款项总额 2. 应收账款 （1） 应收账款分类 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 40,394,563.58 100.00 5,797,025.00 14.35 34,597,538.58 单项金额不重大但 单项计提坏账准备 的应收账款 合计 40,394,563.58 100.00 5,797,025.00 14.35 34,597,538.58 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 31,675,694.58 100.00 5,676,397.80 17.92 25,999,296.78 单项金额不重大 但单项计提坏账 准备的应收账款 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 70 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 合计 31,675,694.58 100.00 5,676,397.80 17.92 25,999,296.78 1） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 34,597,538.58 1-2 年 3,701,070.00 3,701,070.00 100.00 2-3 年 1,341,730.00 1,341,730.00 100.00 3-4 年 60,975.00 60,975.00 100.00 4-5 年 308,750.00 308,750.00 100.00 5 年以上 384,500.00 384,500.00 100.00 合计 40,394,563.58 5,797,025.00 14.35 （2） 本年度计提、转回（或收回）的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 120,627.20 元。 （3） 按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 单位名称 年末余额 账龄 占应收账款 年末余额合 计数的比例 (%) 坏账准备年 末余额 无锡太湖学院 2,386,800.00 1 年以内 5.91 云南云投职教扶贫开发德宏 师专有限责任公司 1,596,000.00 1 年以内 3.95 邢台学院 1,198,000.00 1 年以内 2.97 四川金指南教育科技有限公 司 1,147,250.00 1 年以内 2.84 黄冈职业技术学院 800,000.00 1-2 年 1.98 800,000.00 合计 7,128,050.00 17.65 800,000.00 3. 预付款项 （1） 预付款项账龄 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 71 项目 年末余额 年初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 2,791,685.86 100.00 209,987.82 100.00 合计 2,791,685.86 100.00 209,987.82 100.00 （2） 按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况 单位名称 年末余额 账龄 占预付款项年末余 额合计数的比例(%) 北京同顺园装饰部 1,069,500.00 1 年以内 38.31 上海骋罡实业有限公司 600,744.00 1 年以内 21.52 南昌速美室内设计有限 公司 241,257.70 1 年以内 8.64 包商银行股份有限公司 139,966.67 1 年以内 5.01 杭州兆丰展具有限公司 126,809.00 1 年以内 4.54 合计 2,178,277.37 78.02 4. 其他应收款 （1） 其他应收款分类 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 按信用风险特征组合 计提坏账准备的其他 应收款 13,516,584.20 85.97 13,516,584.20 单项金额不重大但单 项计提坏账准备的其 他应收款 2,205,553.80 14.03 2,205,553.80 100.00 合计 15,722,138.00 100.00 2,205,553.80 14.03 13,516,584.20 （续） 类别 年初余额 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 72 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 13,454,558.91 100.00 13,454,558.91 单项金额不重大但 单项计提坏账准备 的其他应收款 合计 13,454,558.91 100.00 13,454,558.91 1） 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 组合名称 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 关联方、质保金、备用金和押 金组合 13,516,584.20 合计 13,516,584.20 2） 年末单项金额不重大并单独计提坏账准备的其他应收款 单位名称 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 （%） 超出信用期的合同质保金及投标保证金、 离职员工备用金 2,205,553.80 2,205,553.80 100.00 合计 2,205,553.80 2,205,553.80 100.00 （2） 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 保证金及押金 14,624,990.60 11,914,337.00 备用金 971,446.60 567,259.31 单位往来 125,700.80 972,376.66 代付代垫款 585.94 合计 15,722,138.00 13,454,558.91 （3） 按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况： 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 73 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款 年末余额合计 数的比例（%） 坏账准备年 末余额 杭 州 万 霆 科 技 股 份 有限公司 保证金及 押金 9,000,000.00 1 年-2 年 57.24 青 岛 职 业 技术学院 保证金 170,960.00 2 年-3 年 1.09 蔡鹤冰 备用金 161,456.00 1 年以内 66,400.00 元；1 年-2 年 95,056.00 元 1.03 161,456.00 厦 门 市 振 威 安 全 技 术 发 展 有 限公司 保证金 150,000.00 1 年-2 年 0.95 德 州 职 业 技术学院 保证金 147,000.00 1 年-2 年 0.93 合计 9,629,416.00 61.24 161,456.00 5. 存货 存货分类 项目 年末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 358,092.74 358,092.74 83,187.00 83,187.00 合计 358,092.74 358,092.74 83,187.00 83,187.00 6. 其他流动资产 项目 年末余额 年初余额 银行理财产品投资 34,500,000.00 18,000,000.00 待摊房租及押金 435,988.91 438,041.28 预缴企业所得税 422,696.09 合计 35,358,685.00 18,438,041.28 7. 可供出售金融资产 （1） 可供出售金融资产情况 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 74 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面 余额 减值 准备 账面价值 可供出售权益工具 10,000,000.00 10,000,000.00 按 公 允 价 值 计 量的 按成本计量的 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 10,000,000.00 （2） 年末按成本计量的可供出售金融资产 被 投 资 单位 账面余额 减值准备 在被投 资单位 持股比 例(%) 本年 现金 红利 年 初 本年增加 本年 减少 年末 年 初 本年 增加 本年 减少 年 末 重庆摩西 机器人有 限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10.00 合计 10,000,000.00 10,000,000.00 10.00 8. 长期应收款 长期应收款情况 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余 额 减值准 备 账面价 值 销售商品分期收款 3,275,183.58 3,275,183.58 合计 3,275,183.58 3,275,183.58 注：本公司与杭州万霆科技股份有限公司合作 VR 实验室项目，向其销售设备并约定分四 年收款。 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 75 9. 长期股权投资 被投资单位 年初 余额 本年增减变动 年末余额 减值 准备 年末 余额 追加投资 减少 投资 权益法下确认 的投资损益 其他综 合收益 调整 其他权 益变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减 值准备 其 他 一、合营企业 二、联营企业 杭州万霆科技股份有 限公司 49,182,737.37 3,806,341.79 52,989,079.16 合计 49,182,737.37 3,806,341.79 52,989,079.16 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 76 10. 固定资产 固定资产明细表 项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 其他 合计 一、账面原值 1.年初余额 11,342,226.80 78,444.00 1,079,344.00 2,319,748.66 2,114,596.47 16,934,359.93 2.本年增加金 额 569,196.29 1,405,417.41 22,978.04 1,997,591.74 （1）购置 569,196.29 1,405,417.41 22,978.04 1,997,591.74 （2）在建工程 转入 （3）企业合并 增加 3.本年减少金 额 3,348.00 449,012.89 3,059,692.49 3,512,053.38 （1）处置或报 废 3,348.00 449,012.89 3,059,692.49 3,512,053.38 4.年末余额 11,342,226.80 75,096.00 1,079,344.00 2,439,932.06 460,321.39 22,978.04 15,419,898.29 二、累计折旧 1.年初余额 2,263,796.29 19,011.82 920,631.60 1,746,288.59 1,778,234.41 6,727,962.71 2.本年增加金 333,101.30 14,238.24 74,388.00 290,223.23 328,767.51 1,040,718.28 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 77 项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 其他 合计 额 （1）计提 333,101.30 14,238.24 74,388.00 290,223.23 328,767.51 1,040,718.28 3.本年减少金 额 3,180.60 378,976.72 1,782,735.44 2,164,892.76 （1）处置或报 废 3,180.60 378,976.72 1,782,735.44 2,164,892.76 4.年末余额 2,596,897.59 30,069.46 995,019.60 1,657,535.10 324,266.48 5,603,788.23 三、减值准备 1.年初余额 2.本年增加金 额 （1）计提 3.本年减少金 额 （1）处置或报 废 4.年末余额 四、账面价值 1.年末账面价 值 8,745,329.21 45,026.54 84,324.40 782,396.96 136,054.91 22,978.04 9,816,110.06 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 78 项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 其他 合计 2.年初账面价 值 9,078,430.51 59,432.18 158,712.40 573,460.07 336,362.06 10,206,397.22 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 79 11. 无形资产 无形资产明细 项目 软件 专利权 商标权 著作权 合计 一、账面原值 1.年初余额 8,838,040.18 10,721,800.00 61,779,283.78 81,339,123.96 2.本年增加金额 43,671.81 13,158.74 1,165.05 57,995.60 (1)购置 43,671.81 13,158.74 1,165.05 57,995.60 (2)内部研发 (3)企业合并增加 3.本年减少金额 (1)处置 4.年末余额 8,881,711.99 13,158.74 10,721,800.00 61,780,448.83 81,397,119.56 二、累计摊销 1.年初余额 5,123,610.27 725,323.55 6,255,061.36 12,103,995.18 2.本年增加金额 830,968.53 877.28 1,072,180.04 9,267,460.87 11,171,486.72 （1）计提 830,968.53 877.28 1,072,180.04 9,267,460.87 11,171,486.72 3.本年减少金额 (1)处置 4.年末余额 5,954,578.80 877.28 1,797,503.59 15,522,522.23 23,275,481.90 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 80 项目 软件 专利权 商标权 著作权 合计 三、减值准备 1.年初余额 2.本年增加金额 （1）计提 3.本年减少金额 (1)处置 4.年末余额 四、账面价值 1.年末账面价值 2,927,133.19 12,281.46 8,924,296.41 46,257,926.60 58,121,637.66 2.年初账面价值 3,714,429.91 9,996,476.45 55,524,222.42 69,235,128.78 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 81 12. 商誉 商誉原值 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 企业合并形成的 处置 厦门网中网软件 有限公司 127,289,966.64 127,289,966.64 合计 127,289,966.64 127,289,966.64 注：2016 年 4 月北京中熙正保远程教育有限公司支付 212,000,000.00 元收购厦门网中网 软件有限公司 80%的股权，厦门网中网软件有限公司净资产可辨认公允价值为 105,887,541.70 元，北京中熙正保远程教育有限公司按照 80%的持股比例享有份额为 84,710,033.36 元，所支 付的对价超出享有份额 127,289,966.64 元，形成商誉；2017 年本公司收购了母公司北京中熙 正保远程教育有限公司持有的厦门网中网软件有限公司 80%股权，本次合并为同一控制下合并， 不再确认新的商誉，母公司北京中熙正保远程教育有限公司收购厦门网中网软件有限公司产生 的商誉下推至本公司合并报表中。 13. 长期待摊费用 项目 年初余额 本年增加 本年摊销 本年其他减少 年末余额 房屋装修 710,341.52 130,252.56 580,088.96 投资顾问费 1,989,000.00 69,000.00 1,920,000.00 合计 2,699,341.52 199,252.56 2,500,088.96 14. 递延所得税资产和递延所得税负债 （1） 未经抵销的递延所得税资产 项目 年末余额 年初余额 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资 产 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资 产 资产减值准备 8,002,578.80 1,200,386.82 5,676,397.80 851,459.67 无形资产会计摊销年 限短于税法年限 22,235.94 3,335.39 24,236.74 3,635.51 合计 8,024,814.74 1,203,722.21 5,700,634.54 855,095.18 （2） 未经抵销的递延所得税负债 项目 年末余额 年初余额 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 82 应纳税暂时性差 异 递延所得税负 债 应纳税暂时性 差异 递延所得税负债 非同一控制企业 合并资产评估增 值 64,630,115.07 9,694,517.26 75,631,646.0 0 11,344,746.90 合计 64,630,115.07 9,694,517.26 75,631,646.0 0 11,344,746.90 15. 应付账款 应付账款 项目 年末余额 年初余额 资料及服务费 2,532,501.54 1,932,240.67 委外研发款 2,120,000.00 教师课酬 440,470.52 433,590.36 采购款 330,609.43 835,384.31 劳动出版社书款 46,402.10 9,018.00 合计 5,469,983.59 3,210,233.34 16. 预收款项 项目 年末余额 年初余额 软件及设备款 1,105,107.86 培训费 134,782.12 277,031.00 平台服务费 18,700.00 合计 1,258,589.98 277,031.00 17. 应付职工薪酬 （1） 应付职工薪酬分类 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 短期薪酬 10,730,781.16 51,357,045.33 48,973,988.23 13,113,838.26 离职后福利-设 定提存计划 91,720.80 2,835,734.17 2,715,738.35 211,716.62 合计 10,822,501.96 54,192,779.50 51,689,726.58 13,325,554.88 （2） 短期薪酬 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 83 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 工资、奖金、津贴和 补贴 10,509,735.16 45,127,833.18 42,823,494.70 12,814,073.64 职工福利费 1,840.00 941,274.21 943,114.21 社会保险费 68,309.00 1,544,231.61 1,478,633.95 133,906.66 其中：医疗保险费 57,104.46 1,334,042.57 1,284,289.45 106,857.58 工伤保险费 6,454.04 44,216.69 41,965.39 8,705.34 生育保险费 4,750.50 165,972.35 152,379.11 18,343.74 住房公积金 150,897.00 2,802,147.14 2,787,186.18 165,857.96 工会经费和职工教 育经费 941,559.19 941,559.19 合计 10,730,781.16 51,357,045.33 48,973,988.23 13,113,838.26 （3） 设定提存计划 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 基本养老保险 86,480.91 2,707,228.26 2,588,632.20 205,076.97 失业保险费 5,239.89 128,505.91 127,106.15 6,639.65 合计 91,720.80 2,835,734.17 2,715,738.35 211,716.62 18. 应交税费 项目 年末余额 年初余额 增值税 6,196,868.10 5,261,748.60 企业所得税 3,767,280.68 4,169,079.49 城市维护建设税 422,735.66 367,034.98 个人所得税 264,650.52 341,437.83 教育费附加 180,952.67 157,300.70 地方教育费附加 120,635.13 104,867.14 房产税 18,793.02 18,793.02 印花税 5,075.40 192.94 土地使用税 1,700.79 1,700.79 合计 10,978,691.97 10,422,155.49 19. 应付利息 应付利息分类 项目 年末余额 年初余额 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 84 项目 年末余额 年初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 364,650.00 合计 364,650.00 20. 其他应付款 其他应付款按款项性质分类 款项性质 年末余额 年初余额 员工往来款 1,015,967.54 446,606.11 单位往来 634,008.73 保证金 306,050.00 576,050.00 房租 111,628.00 84,048.00 服务器托管费 25,471.70 6,000.00 代收社保款 15,815.81 167,385.74 模拟中心年费 10,815.76 11,016.51 赛事奖金及通讯费 7,809.22 12,175.00 劳务课酬费 4,310.87 66,092.98 物业费 3,558.35 156,490.45 合计 2,135,435.98 1,525,864.79 21. 长期借款 长期借款分类 借款类别 年末余额 年初余额 质押借款 132,600,000.00 合计 132,600,000.00 注：为保障本公司与包商银行股份有限公司北京分行签订的《并购贷款借款合同》履 行 ， 本 公 司 与 包 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 分 行 签 《 股 权 质 押 合 同 》（ 合 同 号 ： 2017100001THYD012CJ0001-21），约定质押本公司持有的厦门网中网软件有限公司 80.00% 股份，长期股权投资成本 223,477,072.64 元（详见本附注十五、3）。根据《并购贷款借 款合同》，贷款期限为 3 年，自 2017 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 20 日，相应股权质押期 限为自 2017 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 20 日。 22. 股本 项目 年初余额 本年变动增减（+、-） 年末余额 发行 新股 送股 公积金转 股 其 他 小计 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 85 项目 年初余额 本年变动增减（+、-） 年末余额 发行 新股 送股 公积金转 股 其 他 小计 股份总额 103,480,000.00 103,480,000.00 23. 资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 250,403,817.33 212,308,004.34 38,095,812.99 其他资本公积 合计 250,403,817.33 212,308,004.34 38,095,812.99 注：本年收购厦门网中网软件有限公司 80.00%股权，共支付 221,000,000.00 元，本期 实际出资后，无需再模拟调增资本公积，因此本年减少资本公积 221,000,000.00 元；2017 年 发生同一控制下合并，2017 年还原厦门网中网软件公司 1 月至 7 月实现的留存收益，冲减资 本公积-8,691,995.66 元,合计冲减资本公积 212,308,004.34 元。 24. 盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 1,181,962.01 272,521.29 1,454,483.30 合计 1,181,962.01 272,521.29 1,454,483.30 注：北京正保育才教育科技股份有限公司本年按净利润 10%提取法定盈余公积 272,521.29 元，子公司厦门网中网软件有限公司盈余公积账面金额已超过实收资本的 50.00%，不再计提 法定盈余公积。 25. 未分配利润 项目 本年 上年 上年年末余额 10,916,437.34 2,311,885.44 加：年初未分配利润调整数 37,221,036.13 其中：《企业会计准则》新规定追溯调整 会计政策变更 重要前期差错更正 同一控制合并范围变更 37,221,036.13 其他调整因素 本年年初余额 48,137,473.47 2,311,885.44 加：本年归属于母公司所有者的净利润 17,861,830.73 28,763,575.90 其他 -8,691,995.66 17,987,097.98 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 86 项目 本年 上年 减：提取法定盈余公积 272,521.29 925,085.85 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 本年年末余额 57,034,787.25 48,137,473.47 注：其他的内容说明详见附注六、38 股东权益变动表项目。 26. 营业收入、营业成本 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 107,096,002.99 15,683,886.98 101,293,613.54 13,291,307.96 其他业务 5,628,128.96 4,666,025.58 12,141.59 合计 112,724,131.95 20,349,912.56 101,305,755.13 13,291,307.96 27. 税金及附加 项目 本年发生额 上年发生额 城市维护建设税 945,145.77 845,249.18 教育费附加 403,556.93 361,862.09 地方教育附加 269,037.96 241,241.43 印花税 190,675.96 30,078.98 房产税 37,586.04 18,793.02 残疾人保障金 13,014.57 199,904.79 城镇土地使用税 3,401.58 1,700.79 车船使用税 360.00 720.00 营业税 2,773.80 合计 1,862,778.81 1,702,324.08 28. 销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬费用 18,639,557.40 10,570,847.82 差旅费 4,874,020.81 4,762,404.69 宣传及会议费 3,393,035.68 2,420,192.69 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 87 项目 本年发生额 上年发生额 服务费 504,237.72 237,483.53 折旧费 441,338.27 506,856.34 房租费 355,976.58 271,534.99 物料消耗 330,542.66 86,859.49 广告费 113,477.62 2,536.04 其他 540,356.64 568,385.93 合计 29,192,543.38 19,427,101.52 29. 管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 研发费用 25,071,017.59 14,969,152.81 折旧费用 11,095,054.57 7,984,989.32 职工薪酬 9,241,920.36 6,203,461.33 审计及咨询费 3,406,016.17 1,933,606.81 房租费 1,079,033.71 1,152,422.75 办公费用 668,992.87 503,707.78 装修费 454,629.10 239,438.20 业务招待费 397,858.84 276,360.80 交通费 207,906.10 167,347.08 会议费 70,464.74 58,353.00 其他 1,358,079.70 892,370.57 合计 53,050,973.75 34,381,210.45 30. 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 5,403,450.00 减：利息收入 1,793,137.78 275,060.79 加：汇兑损失 加：其他支出 29,203.76 26,800.57 合计 3,639,515.98 -248,260.22 31. 资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 88 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 2,326,181.00 427,101.19 合计 2,326,181.00 427,101.19 32. 投资收益 项目 本年发生额 上年发生额 权益法核算的长期股权投资收益 3,806,341.79 银行理财产品投资收益 1,553,425.84 370,285.24 合计 5,359,767.63 370,285.24 33. 其他收益 项目 本年发生额 上年发生额 增值税即征即退 12,128,432.35 项目申请补贴 1,317,000.00 研发资金补助 903,600.00 服务业项目 10%奖励 131,500.00 社保补贴 23,343.27 应交增值税减免税额 582.52 合计 14,504,458.14 注：其他收益均为与日常经营相关的政府补助。 34. 营业外收入 （1） 营业外收入明细 项目 本年发生额 上年发生额 计入本年非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得 513.34 513.34 政府补助 1,587,980.89 4,698,427.58 1,587,980.89 其他利得 7,789.70 合计 1,588,494.23 4,706,217.28 1,588,494.23 （2） 政府补助明细 项目 本年发生额 上年发生额 来源和依据 与资产相关/ 与收益相关 中关村科技园区 管理委员会上市 600,000.00 《中关村国家自主创新示 范区企业改制上市和并购 与收益相关 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 89 项目 本年发生额 上年发生额 来源和依据 与资产相关/ 与收益相关 支持资金 支持资金管理办法》 北京市海淀区人 民政府办公室补 贴款 500,000.00 《中关村国家自主创新示 范区企业改制上市和并购 支持资金管理办法》 与收益相关 创新型企业奖励、 科技及品牌奖励 300,000.00 《思明区促进互联网经济 发展办法》 与收益相关 高新资金补贴 100,000.00 《厦门市科学技术局关于 拨付 2017 年厦门市第一 批市级高新技术企业补贴 资金的通知》 与收益相关 科创红包补贴 23,746.00 18,171.00 《厦门市科学技术局关于 拨付 2016 年厦门市第二 批科创红包补贴资金的通 知》 与收益相关 稳岗补贴 23,340.73 《厦门市人力资源和社会 保障局、厦门市财政局关 于做好失业保险支持企业 稳定岗位工作有关问题的 通知》 与收益相关 劳务协作奖励 18,714.16 61,615.05 《厦门市科技计划申请指 南》 与收益相关 科技保险补贴 17,240.00 《厦门市科技计划申请指 南》 与收益相关 中关村企业信用 促进会中关村信 用报告评级补助 4,000.00 与收益相关 防伪税控开票系 统技术维护费 940.00 《财政部、国家税务总局 关于增值税税控系统专用 设备和技术维护费用抵减 增值税税额有关政策的通 知》财税【2012】15 号 与收益相关 增值税返还 3,620,905.67 财税【2011】100 号 财政 部 国家税务总局关于软 件产品增值税政策的通知 与收益相关 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 90 项目 本年发生额 上年发生额 来源和依据 与资产相关/ 与收益相关 2016 年中小企业 发展中央专项资 金 300200049832 国家创新基金 190,000.00 厦财企【2016】35 号-2016 年中小企业发展中央专项 资金（支持答案智能判断 项目） 与收益相关 动漫企业研发楼 租赁补贴 60,000.00 《市经信局、市财政局： 关于申报 2016 年第一批 软件和信息服务业发展专 项资金的通知》 与收益相关 高新技术企业认 定奖励 100,000.00 《思明区人民政府关于印 发科技创新与研发资金管 理办法的通知》厦思政 [2013]29 号 与收益相关 科技和信息化局 知识产权累积奖 励金 200,000.00 《思明区促进互联网经济 发展办法》 与收益相关 社保补贴 12,535.86 《厦门市人力资源和社会 保障局、厦门市财政局关 于进一步做好促进本市居 民就业和企业用工服务工 作的若干意见》 与收益相关 研发资金补助 435,200.00 《厦门市科学技术局、厦 门市财政局关于拨付 2017 年度第一批企业研发经费 补助资金的通知》 与收益相关 合计 1,587,980.8 9 4,698,427.58 35. 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经常 性损益的金额 非流动资产报废处置损失 100,023.39 20,788.45 100,023.39 捐赠支出 35,789.56 190,695.00 35,789.56 罚款支出 0.91 0.91 其他支出 74,100.00 74,100.00 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 91 合计 209,913.86 211,483.45 209,913.86 注：其他为政府收回的研发补助，政府补助收回原因是 2016 年网中网财务技术有限公司 6 月申报厦门市科技局 2015 年研发经费补助，但 2016 年 11 月税务核查，认定财务技术 2015 年研发费用不符合研发加计扣除的条件， 2017 年厦门市科技局进行数据比对，要求已拨付的 研发经费补助退回。 36. 所得税费用 （1） 所得税费用 项目 本年发生额 上年发生额 当年所得税费用 3,881,013.09 4,939,849.44 递延所得税费用 -1,998,856.67 -1,321,920.66 合计 1,882,156.42 3,617,928.78 （2） 会计利润与所得税费用调整过程 项目 本年发生额 本年合并利润总额 23,545,032.61 按法定/适用税率计算的所得税费用 3,531,754.89 子公司适用不同税率的影响 -4,857.62 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -82.28 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣 亏损的影响 费用加计扣除的影响 -1,644,658.57 所得税费用 1,882,156.42 37. 现金流量表项目 （1） 收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金 1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 往来款 5,074,789.33 3,384,561.43 政府补助收入 3,963,424.16 1,077,521.91 利息收入 1,793,137.78 275,060.79 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 92 项目 本年发生额 上年发生额 其他 52,079.09 72,675.74 合计 10,883,430.36 4,809,819.87 2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 中介咨询费 5,827,250.17 1,432,372.81 差旅费 5,782,810.53 4,154,192.63 租赁费 2,936,696.96 1,254,987.74 保证金及押金 2,207,613.00 1,882,452.58 业务招待费 2,147,659.27 734,459.52 往来款 1,811,415.01 10,188,153.25 广告及宣传费 1,740,669.07 1,468,464.06 办公费 1,294,966.61 665,568.58 其他 795,764.83 443,479.76 合计 24,544,845.45 22,224,130.93 3） 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 包商银行财务顾问费 1,326,000.00 定向增发律师费 200,000.00 合计 1,526,000.00 （2） 合并现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 21,662,876.19 33,572,060.44 加：资产减值准备 2,326,181.00 427,101.19 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 1,040,718.28 927,227.87 无形资产摊销 11,171,486.72 1,040,315.06 长期待摊费用摊销 199,252.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列） 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 93 项目 本年金额 上年金额 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 99,510.05 20,788.45 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 5,403,450.00 投资损失（收益以“-”填列） -5,359,767.63 -370,285.24 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -348,627.03 -31,182.63 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） -1,650,229.64 11,344,746.90 存货的减少（增加以“-”填列） -274,905.74 291,642.00 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -18,543,498.60 -22,050,913.01 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 7,245,760.84 11,153,209.93 其他 经营活动产生的现金流量净额 22,972,207.00 36,324,710.96 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 53,861,170.89 200,984,999.56 减：现金的年初余额 200,984,999.56 38,921,925.91 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -147,123,828.67 162,063,073.65 （3） 现金和现金等价物 项目 年末余额 年初余额 现金 53,861,170.89 200,984,999.56 其中：库存现金 44,337.27 34,549.24 可随时用于支付的银行存款 53,816,833.62 200,950,450.32 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 94 项目 年末余额 年初余额 年末现金和现金等价物余额 53,861,170.89 200,984,999.56 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 38. 股东权益变动表项目 （1）合并股东权益变动表上年资本公积“本年增减变动金额”的其他，为 2017 年北京正 保育才教育科技股份有限公司收购同一控制下的厦门网中网软件有限公司 80.00%股权，对 2016 年资产负债表数据进行追溯合并，模拟调整增加 2016 年长期股权投资 212,000,000.00 元，同时恢复 2016 年 4 月-12 月网中网实现的留存收益，冲减资本公积 17,987,097.98 元， 合计为 194,012,902.02 元。 （2）合并股东权益变动表上年未分配利润“本年增减变动金额”的其他，为恢复 2016 年 4 月-12 月网中网实现的留存收益，增加未分配利润 17,987,097.98 元。 （3）合并股东权益变动表上年少数股东权益“股东投入和减少资本”的其他，为 2016 年北京中熙正保远程教育技术有限公司收购厦门网中网软件有限公司股权时，购买日少数股东 享有的权益。 （4）合并股东权益变动表 2017 年本年资本公积“本年增减变动金额”的其他，为 2017 年同一控制下收购股权实际出资 221,000,000.00 元后，无需再模拟调增资本公积，因此本年 减少资本公积 221,000,000.00 元；2017 年发生同一控制下合并，2017 年还原厦门网中网软件 公司 1 月至 7 月实现的留存收益，冲减资本公积-8,691,995.66 元,合计冲减资本公积 212,308,004.34 元。 （5）合并股东权益变动表 2017 年本年未分配利润“股东投入和减少资本”的其他，为 2017 年发生同一控制下合并，还原厦门网中网软件公司 1 月至 7 月实现的留存收益，冲减资 本公积-8,691,995.66 元，增加未分配利润-8,691,995.66 元。 (七) 合并范围的变化 1. 同一控制下企业合并 （1） 本年发生的同一控制下企业合并 被合并方名称 企业合并中取得的 权益比例 构成同一控制下 企业合并的依据 合并日 合并日的确定依 据 厦门网中网软 件有限公司 80.00% 合并双方受同一 母公司控制 2017 年 7 月 13 日 完成工商变更的 当月 （续） 被合并方名称 合并当年年初至 合并日被合并方 的收入 合并当年年初至 合并日被合并方 的净利润 比较期间被合并 方的收入 比较期间被合并 方的净利润 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 95 被合并方名称 合并当年年初至 合并日被合并方 的收入 合并当年年初至 合并日被合并方 的净利润 比较期间被合并 方的收入 比较期间被合并 方的净利润 厦 门 网 中 网 软 件有限公司 14,280,227.38 -5,020,431.24 14,151,436.91 -4,062,675.63 注：厦门网中网软件有限公司数据包含其两个全资子公司网中网教育科技有限公司、厦门 网中网财务技术有限公司。 （2） 合并成本 项目 厦门网中网软件有限公司 现金 221,000,000.00 合并成本合计 221,000,000.00 （3） 合并日被合并方资产、负债的账面价值 项目 厦门网中网软件有限公司 合并日 上年年末 资产： 72,705,355.65 86,451,779.83 货币资金 19,154,003.61 39,112,795.03 应收款项 14,104,016.55 20,884,166.78 预付账款 385,179.56 438,041.28 其他应收款 3,394,442.20 4,048,647.84 其他流动资产 31,000,000.00 18,000,000.00 固定资产 2,884,632.14 2,678,910.79 无形资产 308,843.74 438,283.44 长期待摊费用 730,440.06 递延所得税资产 743,797.79 850,934.67 负债： 12,082,721.63 20,808,714.57 应付账款 367,502.45 835,384.31 预收账款 1,361,291.00 216,591.00 应付职工薪酬 8,024,291.62 9,426,605.23 应交税费 1,591,005.31 9,265,321.11 其他应付款 738,631.25 1,064,812.92 净资产 60,622,634.02 65,643,065.26 减：少数股东权益 取得的净资产 60,622,634.02 65,643,065.26 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 96 2. 其他原因的合并范围变动 本年通过投资设立北京创青春创未来教育科技有限公司、上海互正教育科技有限公司两 家子公司，持股比例分别为 60.00%、100.00%；注册设立金马兰（天津）创业服务有限公司、 广东正保育才教育有限公司，持股比例分别为 70.00%、60.00%。 (八) 在其他主体中的权益 1. 在子公司中的权益 （1） 企业集团的构成 子公司名称 主要 经营 地 注册 地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 厦门网中网软件有限公司 厦门 厦门 软件开发 及销售 80.00 同一控制下合 并购买取得 网中网教育科技有限公司 厦门 厦门 软件开发 及咨询 80.00 同一控制下合 并购买取得 厦门网中网财务技术有限公 司 厦门 厦门 信息系统 集成 80.00 同一控制下合 并购买取得 南京市正保职业培训学校 南京 南京 创业教育 培训 100.00 投资设立 北京创青春创未来教育科技 有限公司 北京 北京 技术开发 60.00 投资设立 上海互正教育科技有限公司 上海 上海 教育软件 开发 100.00 投资设立 金马兰（天津）创业服务有限 公司 天津 天津 创业指导 服务 70.00 注册设立 广东正保育才教育有限公司 广东 广东 职业技能 培训 60.00 注册设立 （2） 重要的非全资子公司 子公司名称 少数股东持 股比例 本年归属于少 数股东的损益 本年向少数 股东宣告分 派的股利 年末少数股东权 益余额 厦门网中网软件有限公司 20.00% 5,500,038.69 21,957,897.22 （3） 重要非全资子公司的主要财务信息 子公司名称 年末余额 流动 非流 资产 流动 非流动 负债合计 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 97 资产 动资产 合计 负债 负债 网 中 网 软 件 有限公司 122,743,531.48 11,876,019.24 134,619,550.72 24,830,064.60 24,830,064.60 （续） 子公司名称 年初余额 流动 非流 资产 流动 非流动 负债 负债合计 资产 动资产 合计 负债 网中网软件 有限公司 90,598,592.06 11,329,663.71 101,928,255.77 19,638,963.09 19,638,963.09 （续） 子公司名称 本年发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金 流量 厦门网中网软件有限 公司 71,867,528.78 27,500,193.44 27,500,193.44 25,733,564.18 （续） 子公司名称 上年发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金 流量 厦门网中网软件有限 公司 67,526,373.43 23,861,396.66 23,861,396.66 29,105,976.15 2. 联营企业中的权益 （1） 重要的联营企业 合营企业或联营企业名称 主要 经营 地 注册 地 业务性质 持股比例（%） 对联营企 业投资的 会计处理 方法 直接 间接 杭州万霆科技股份有限公司 杭州 杭州 建筑软件开发 及信息服务 30.72 权益法 （2） 重要的联营企业的主要财务信息 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 98 项目 年末余额 / 本年发生额 杭州万霆科技股份有限公司 流动资产: 37,250,482.95 其中:现金和现金等价物 16,307,235.36 非流动资产 18,731,452.90 资产合计 55,981,935.85 流动负债: 21,245,486.98 非流动负债 负债合计 21,245,486.98 少数股东权益 归属于母公司股东权益 34,736,448.87 按持股比例计算的净资产份额 10,671,037.09 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他 对联营企业权益投资的账面价值 存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值 营业收入 41,922,363.44 财务费用 309,726.96 所得税费用 -2,370,134.19 净利润 12,390,435.50 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 12,390,435.50 本年度收到的来自联营企业的股利 (九) 与金融工具相关风险 本公司的主要金融工具包括借款、应收款项、应付款项、交易性金融资产、交易性金融负 债等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为 降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控 以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 1. 各类风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 99 绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标， 本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线 并进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 (1) 流动风险 流动风险为本公司在到期日无法履行其财务义务的风险。本公司管理流动性风险的方法是 确保有足够的资金流动性来履行到期债务，而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损 害。本公司定期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金。本公司管理层对银行借款的使用 情况进行监控并确保遵守借款协议。同时与金融机构进行融资磋商，以保持一定的授信额度， 减低流动性风险。 本公司持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下： 2017年12月31日金额： 项目 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 金融资产 92,024,025.07 3,275,183.58 95,299,208.65 货币资金 53,861,170.89 53,861,170.89 应收账款 34,597,538.58 34,597,538.58 其 他 应 收 款 3,565,315.60 3,565,315.60 长 期 应 收 款 3,275,183.58 3,275,183.58 金融负债 132,600,000.00 132,600,000.00 长期借款 132,600,000.00 132,600,000.00 2. 敏感性分析 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产 生的影响。 (十) 关联方及关联交易 1. 关联方关系 （1） 控股股东及最终控制方 （1） 控股股东及最终控制方 控股股东及最终控制方名称 注册地 业务性质 注册资本 对本公司 的持股比 例(%) 对本公司 的表决权 比例(%) 北京中熙正保远程教育技术 有限公司 北京市 技术推广 905 万美元 35.66 95.20 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 100 注：1.本公司实际控制人为 China Distance Education Holdings Ltd(Cayman)。 2.北京中熙正保远程教育技术有限公司直接控股比例为 35.66%，2017 年 3 月 6 日北京 中熙正保远程教育技术有限公司与新增的股东北京正保同心管理咨询合伙企业（有限合伙）、 朱正东、胡联奎签署一致行动协议，因此对本公司的表决权比例为 95.20%。 （2） 控股股东的注册资本及其变化 控股股东 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 北京中熙正保远程教育 技术有限公司 905 万美元 905 万美元 （2） 子公司 子公司情况详见本附注“八、1.（1）企业集团的构成”相关内容。 （3） 联营企业 本公司重要的联营企业详见本附注“八、2.（1）重要的联营企业”相关内容。本年与本 公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的联营企业情况如下： 联营企业名称 与本公司关系 杭州万霆科技股份有限公司 公司的联营企业 （4） 其他关联方 其他关联方名称 与本公司关系 China Distance Education Holdings Ltd(Cayman) 实际控制人 朱正东 公司董事长、股东 殷保红 公司董事长之妻 北京正保会计教育科技有限公司 同一母公司控制的其他公司 北京中熙正保医学教育科技有限公司 受实际控制人控制的其他公司 北京正保医学教育科技有限公司 受实际控制人控制的其他公司 北京东大正保教育技术有限公司 受实际控制人控制的其他公司 北京东大正保科技有限公司 受实际控制人控制的其他公司 北京正保文化发展有限公司 受实际控制人控制的其他公司 北京财考网教育科技有限公司 受实际控制人控制的其他公司 北京市海淀区正保培训学校 受实际控制人控制的其他公司 北京正保财税管理咨询有限公司 受实际控制人控制的其他公司 北京正保国际教育科技有限公司 受实际控制人控制的其他公司 China Healthcare Investment Limited(BVI) 受实际控制人控制的其他公司 DL Education Service,LLC(USA) 受实际控制人控制的其他公司 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 101 其他关联方名称 与本公司关系 China Distance Education Ltd(HK) 受实际控制人控制的其他公司 China Healthcare Education Limited(HK) 受实际控制人控制的其他公司 Practice Enterprises Network China International Links Ltd(HK) 受实际控制人控制的其他公司 江苏正保安盛财务顾问有限公司 受实际控制人控制的其他公司 Champion International Holdings Ltd (HK) 董事长朱正东控制的公司 江苏正赫通信息科技有限公司 董事长朱正东持股 40%的公司 Champion Education Holdings Limited(BVI) 董事长朱正东控制的公司 Champion Shine Trading Limited(BVI) 董事长朱正东控制的公司 上海熙东信息技术有限公司 控股股东控制的其他公司 北京正保网格教育科技有限公司 公司股东 北京正保同心管理咨询合伙企业（有限合伙） 公司股东 胡联奎 公司股东 南京正保通信网络技术有限公司 公司股东 北京中熙正保远程教育技术有限公司 公司股东 张思达 持有重要子公司 10%以上股份 北京瑞达成泰教育科技有限公司 公司董监高担任董事的其他企业 2. 关联交易 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ① 采购商品/接受劳务 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 北京东大正保科技有限公司 服务器托管费 424,528.30 424,528.30 合计 424,528.30 424,528.30 ② 销售商品/提供劳务 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 杭州万霆科技股份有限公司 平台建设收入 2,799,302.21 北京东大正保科技有限公司 平台服务 514,087.12 132,017.46 合计 3,313,389.33 132,017.46 （2）采购资产 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 102 北京中熙正保远程教育技术有 限公司 购买厦门网中网软件有限 公司80%股权 221,000,000.00 合计 221,000,000.00 （3）关联担保情况 担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日 担保是否已 经履行完毕 朱正东、殷保红 北京正保育才教育 科技股份有限公司 132,600,000.00 2017-7-21 2020-7-20 否 注：本公司为收购厦门网中网软件有限公司股权，与包商银行股份有限公司北京分行签订 《并购贷款借款合同》，由本公司关联方朱正东、殷保红提供担保，并签订《最高额保证合同》， 担保的主债权为 2017 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 20 日止北京正保育才教育科技有限公司与包 商银行之间签订的主合同所产生的债权，主合同项下债权本金的最高金额为 132,600,000.00 元，保证期间为主合同债务履行期限届满之日起两年。 3. 关联方往来余额 （1） 应收项目 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 技术开发 款项 杭州万霆科技股份 有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 平台建设 项目应收 款 杭州万霆科技股份 有限公司 3,275,183.58 平台服务 应收款 北京东大正保科技 有限公司 44,462.78 （2） 应付项目 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 服务器托管费 北京东大正保科技有限公司 25,471.70 6,000.00 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 103 (十一) 或有事项 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 (十二) 承诺事项 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 (十三) 资产负债表日后事项 截至本财务报告批准报出日， 本公司无需要说明的资 产 负 债 表 日 后 事 项 。 (十四) 其他重要事项 截至本财务报告批准报出日，本公司无需要说明的其他重要事项。 (十五) 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款分类 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 7,690,453.02 100.00 929,850.00 12.09 6,760,603.02 单项金额不重大但 单项计提坏账准备 的应收账款 合计 7,690,453.02 100.00 929,850.00 12.09 6,760,603.02 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提 比例 （%） 单项金额重大并单 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 104 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提 比例 （%） 项计提坏账准备的 应收账款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 5,089,130.00 100.00 5,089,130.00 单项金额不重大但 单项计提坏账准备 的应收账款 合计 5,089,130.00 100.00 5,089,130.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 6,760,603.02 1-2 年 929,850.00 929,850.00 100.00 合计 7,690,453.02 929,850.00 12.09 （2） 本年度计提、转回（或收回）的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 929,850.00 元。 （3） 按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 单位名称 年末余额 账龄 占应收账款 年末余额合 计数的比例 (%) 坏账准备年末 余额 无锡太湖学院 2,386,800.00 1 年以内 31.04 安徽合力优帮教育科 技有限公司 720,000.00 1 年以内 9.36 温州市人力资源培训 学校 593,400.00 1 年以内 7.72 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 105 单位名称 年末余额 账龄 占应收账款 年末余额合 计数的比例 (%) 坏账准备年末 余额 上海松本语言进修学 校 542,250.00 1 年以内 76,500.00 元；1-2 年 465,750.00 元 7.05 465,750.00 上海华莘职业技术培 训中心 530,500.00 1 年以内 6.90 合计 4,772,950.00 62.07 465,750.00 2. 其他应收款 其他应收款分类 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 9,603,957.27 98.09 9,603,957.27 单项金额不重大但 单项计提坏账准备 的其他应收款 187,406.00 1.91 187,406.00 100.00 合计 9,791,363.27 100.00 187,406.00 1.91 9,603,957.27 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 106 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 9,405,325.13 100.00 9,405,325.13 单项金额不重大但 单项计提坏账准备 的其他应收款 合计 9,405,325.13 100.00 9,405,325.13 1） 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 组合名称 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 质保金、押金和备用金组合 9,603,957.27 合计 9,603,957.27 2） 年末单项金额不重大并单独计提坏账准备的其他应收款 单位名称 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 超出信用期的投标保证金、离职员工 备用金 187,406.00 187,406.00 100.00 合计 187,406.00 187,406.00 100.00 注：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 （1） 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 保证金及押金 9,030,728.00 9,030,728.00 备用金 720,050.11 374,597.13 内部往来 40,585.16 合计 9,791,363.27 9,405,325.13 （2） 按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况： 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 107 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收 款年末余额 合计数的比 例（%） 坏账准备 年末余额 杭州万霆科技 股份有限公司 保证金及押金 9,000,000.00 1 年-2 年 91.92 蔡鹤冰 备用金 161,456.00 1 年以内 66,400.00 元； 1 年-2 年 95,056.00 元 1.65 161,456. 00 杨允雯 备用金 123,218.20 1 年以内 1.26 王代翔 备用金 121,344.00 1 年以内 1.24 张玮 备用金 66,913.70 1 年以内 0.68 合计 9,472,931.90 96.75 161,456. 00 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 108 3. 长期股权投资 （1） 长期股权投资分类 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 226,577,072.64 226,577,072.64 1,000,000.00 1,000,000.00 对联营企业投资 52,989,079.16 52,989,079.16 合计 279,566,151.80 279,566,151.80 1,000,000.00 1,000,000.00 （2） 对子公司投资 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 本年计提减值准备 减值准备年末余 额 金马兰（天津）创业服务 有限公司 北京创青春创未来教育 科技有限公司 600,000.00 600,000.00 上海互正教育科技有限 公司 1,500,000.00 1,500,000.00 广东正保育才教育有限 公司 厦门网中网软件有限公 223,477,072.64 223,477,072.64 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 109 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 本年计提减值准备 减值准备年末余 额 司 南京市正保职业培训学 校 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 225,577,072.64 226,577,072.64 （3） 对联营、合营企业投资 被投资单位 年初 余额 本年增减变动 年末余额 减值准备年 末余额 追加投资 减少 投资 权益法下确认 的投资损益 其他综 合收益 调整 其他 权益 变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提 减值 准备 其 他 联营企业 杭州万霆科技股份有限公司 49,182,737.37 3,806,341.79 52,989,079.16 合计 49,182,737.37 3,806,341.79 52,989,079.16 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 110 4. 营业收入和营业成本 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 30,338,615.40 11,816,845.67 34,721,641.42 11,350,797.73 其他业务 5,511,206.17 4,653,425.58 12,141.59 合计 35,849,821.57 16,470,271.25 34,733,783.01 11,350,797.73 5. 投资收益 项目 本年发生额 上年发生额 权益法核算的长期股权投资收益 3,806,341.79 合计 3,806,341.79 (十六) 财务报告批准 本财务报告于 2018 年 4 月 26 日由本公司董事会批准报出。 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 111 财务报表补充资料 1. 本年非经常性损益明细表 （1） 本公司 2017 年度非经常性损益如下： 项目 本年金额 说明 非流动资产处置损益 -99,510.05 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助 3,964,006.68 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 1,553,425.84 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的 当期净损益 -5,020,431.24 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 112 项目 本年金额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -109,890.47 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 287,600.76 所得税影响额 43,140.11 少数股东权益影响额（税后） 48,892.13 合计 195,568.52 2. 净资产收益率及每股收益 本公司 2017 年度加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下： 报告期利润 加权平均 净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利 润 4.33 0.17 0.17 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 4.29 0.17 0.17 北京正保育才教育科技股份有限公司 二○一八年四月二十六日 正保育才 2017 年年度报告 公告编号：2018-010 113 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 正保育才董事会办公室