837684_2017_英妮股份_2017年年度报告._2018-04-24.txt

1 2017 年度报告 英妮股份 NEEQ:837684 广东英妮股份有限公司 Guangdong YingNi Co.,LTD 2 公司年度大事记 1、2017 年 1 月 13 日英妮股份在东方宾馆举行 ”英妮之夜•广东中外商界迎春大会”，这是广东中 外商界的一大盛事。本次迎春大会英妮股份推出芙蓉出水旗袍、奢华女神礼服、梦幻风华礼服、世纪摩 登西服、酷炫时尚西服等系列典藏臻品，由一众顶级中外名模陆续呈现，设计师天马行空的灵感幻化为 现实，缔造出一场熠彩绽放的视觉盛宴，璀璨光华震撼全场。 2、2017 年 6 月 Naturally Her Need 高端私人定制馆落户广州市高端区域珠江新城。英妮股份高端 私人定制服务涵盖西装、时装、旗袍、丝巾、皮具、珠宝等。特制预约着装顾问、设计师免费上门为 VIP 客户量体设计服务，让 VIP 客户足不出户即可体验到尊贵的全新个人形象量身定制服务。服装类以西装、 时装、旗袍为主，量身定制，精美刺绣，当代设计演绎与中国传统手工文化相结合； 皮鞋类将时尚款式 与定制化服务相融合； 配饰类以丝巾、皮具为主，自主设计，经典搭配； 珠宝类以斯里兰卡宝石搭配 珠宝定制，宝石通过国际三大珠宝权威验证机构之一 AIGS 认证。 3、2017 年 6 月英妮股份与中国现代书画家钱铃戈合作，全方位打造中国民族品牌。钱铃戈女士授 权英妮股份代理其作品，包括铃戈奢瓷、扇子、丝巾。钱铃戈的作品自然随性,更注重的是内心情感的表 达，其作品大胆的色彩运用，奔放的笔触，体现了她思想表达上由心而发的激情。在钱铃戈的生命与艺 术里，我们看到，璀璨可以是一种习惯，即使花开，我们也会听到绽放的乐音。美的追求，不只画一幅 画而已，是艺术家的创作态度，也是钱铃戈从内心深处唤醒自己的万种姿态。别具一格，独具匠心的作 品，将为您的生活增添与众不同的个性色彩。 4、2017 年 10 月 21 日，跨越•融新广东英妮股份高端私人形象定制 2018 动态发布秀在广州流花展 贸中心五号馆揭开了其神秘的面纱。紧跟国际时尚流行潮流，英妮 Naturally Her Need 国际高端私人 形象定制品牌当天倾情演绎了 2018 春夏的流行系列。每一件高级定制礼服都是艺术与时尚的结晶，闪耀 着低调却又奢华的光芒，惊艳了在场的每一位嘉宾。 5、2017 年初英妮股份推出工衣定制项目。英妮股份拥有一流的设备和专业人才，凭借良好的信誉、 行业经验和强大的技术实力以及完善的质量进度保证体系、合理的报价成为行业的先锋，赢得了客户的 肯定和支持， 2017 年与多家企事业单位建立起了良好的合作关系，已完成与广东广业集团等企业工服 订制项目，并建立良好了的合作关系。英妮股份本着“以客为尊、以人为本、持续改善、品质保证”的 服务宗旨，服务广大客户。 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 21 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 25 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 27 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 31 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 35 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 35 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 41 4 释义 释义项目 释义 公司、股份公司、英妮股份 指 广东英妮股份有限公司 有限公司 指 股份公司的前身广州市英妮鞋业有限公司 平安银行科韵支行 指 平安银行股份有限公司广州科韵支行 广州农商行白云支行 指 广州农村商业银行股份有限公司白云支行 高级管理人员、高管 指 公司总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 三会 指 股东大会、董事会、监事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 PU 革 指 聚氨酯成份的表皮 B2C 指 Business-to-Customer 的缩写，中文简称为 “商对 客”，一种电子商务模式 报告期 指 2017 年 《公司章程》 指 过往及现行有效的《广东英妮股份有限公司公司章 程》 三会一层 指 英妮股份股东大会、董事会、监事会和高级 管理层 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人吴丽英、主管会计工作负责人苏晓江及会计机构负责人（会计主管人员）苏晓江保证 年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所对公司出具了无保留意见（审计意见 类型）审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、 准确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 宏观经济状况变化的风险 皮鞋、皮具、服饰行业的市场需求受国家宏观经济的影响较 大，特别是高端品牌消费增长的根本驱动因素在于居民收入 的快速增长及国民生活水平的提高。若我国的经济形势发生 重大变化，如经济增长严重持续放缓或停滞，都将制约高端 品牌皮鞋、皮具、服饰产品的市场需求，进而对整个行业内经 营景气度带来直接的影响。 市场竞争加剧的风险 我国是全球最大的服装生产国、出口国，也是全球最大的皮鞋、 皮具、服饰消费国。目前，国内皮鞋、皮具、服饰行业是一个 充分竞争的行业，而皮鞋、皮具、服饰行业也呈现出市场化程 度较高，品牌繁多，竞争较为激烈的特点。在高端皮鞋、皮具、 服饰产品市场，虽然进入门槛相对较高，但本土高端品牌纷纷崛 起，品牌之间的风格多样，大部分国内女皮鞋、皮具、服饰高 端品牌也多为区域品牌，规模相差并不大，且随着国际高端品 牌对中国市场日益重视并加强渗透，也使得该领域竞争日趋激 烈。 不能准确把握流行趋势的风险 高端皮鞋、皮具、服饰具有流行趋势变化速度很快、设计时效 性强和产品周期短等特点，因此需要快速设计、快速生产和快 速铺货，因此，企业需要具备较强的设计研发能力和快速反应。 若本公司不能及时准确把握高端皮鞋、皮具、服饰流行趋势， 6 捕捉不同时段市场的流行元素，并在第一时间将其融入自身品 牌推出迎合时尚趋势的产品，所开发出来的产品不能得到目标 消费群体认可，则将对公司业绩产生不利影响。 生产外包模式的风险 目前本公司属于“轻资产”的运营模式，主要采用委托加工和 成品采购相结合的生产模式。在委托加工方式中，公司自主设 计研发产品，对选择合格的外协厂商提供产品样板、工艺参数 及原辅材料，指导外协厂商按指定的流程完成加工过程，公司 支付其委托加工费，加工的产品经检验合格后验收入公司的仓 库后对外销售。尽管公司对外协厂商进行了严格、细致的筛选， 要求各外协厂商按照公司工艺单的要求进行生产，并在生产过 程中派出驻厂跟单员以控制产品生产质量，但仍可能存在外协 厂商未能准确理解公司产品设计样本而使产品达不到公司标 准造成延迟供货，或由于生产能力不足导致没能在规定交货期 内交货等情形，将会对公司的正常经营活动产生不利影响 本期重大风险是否发生重大变化： 否 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 广东英妮股份有限公司 英文名称及缩写 Guangdong YingNi Co.,LTD 证券简称 英妮股份 证券代码 837684 法定代表人 吴丽英 办公地址 广州市天河区兴民路 222 号天盈广场西塔 3601 室 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责 人 苏晓江 职务 董事会秘书、财务总监 电话 13503019218 传真 020‐38396308 电子邮箱 401648381@ 公司网址 联系地址及邮政编码 510000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 广州市天河区兴民路 222 号天盈广场西塔 3601 室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2001-12-4 挂牌时间 2016-06-13 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） C19-皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业 主要产品与服务项目 制造业 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本（股） 50,000,000 优先股总股本（股） - 做市商数量 7 控股股东 吴丽英 实际控制人 吴丽英 8 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91440101732963088 否 注册地址 广东省广州市荔湾区环市西路 103 号 558 室 否 注册资本 50000000 元 否 五、 中介机构 主办券商 申万宏源 主办券商办公地址 上海市徐汇区常熟路 239 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 吴小辉 汪小刚 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 六、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 99,287,716.70 67,936,349.97 46.15% 毛利率% 37.51% 50.86% - 归属于挂牌公司股东的净利润 10,382,314.36 10,213,752.36 1.65% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 9,387,808.85 9,634,505.05 -2.56% 加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的净利润计算） 9.49% 10.87% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂 牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润计算） 8.58% 10.26% - 基本每股收益 0.21 0.20 5% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 214,043,827.54 191,204,597.98 11.94% 负债总计 104,618,335.45 92,161,420.25 13.52% 归属于挂牌公司股东的净资产 109,425,492.09 99,043,177.73 10.48% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.19 1.98 10.61% 资产负债率%（母公司） 48.88% 48.20% - 资产负债率%（合并） 48.88% 48.20% - 流动比率 1.73 1.73 - 利息保障倍数 4.11 4.19 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -38,294,393.42 15,119,747.99 -353.27% 应收账款周转率 1.41 1.28 - 存货周转率 2.51 1.60 - 10 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 11.94% 18.36% - 营业收入增长率% 46.15% 12.80% - 净利润增长率% 1.65% 27.12% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 50,000,000 50,000,000 计入权益的优先股数量 计入负债的优先股数量 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助 1,000,000.00 其他营业外收支净额 -5,494.49 非经常性损益合计 994,505.51 所得税影响数 - 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 994,505.51 七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用 √不适用 11 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 英妮股份是国内首个登陆新三板上市的高端私人形象定制品牌。 英妮股份的 Naturally Her Need 国际高端私人形象定制品牌，签约国际知名设计师，推出先进 的 3D 可视化私人定制品牌，Naturally Her heed 涵盖西装、时装、旗袍、丝巾、皮具以及国际珠 宝等高端私人形象设计管理服务项目。Naturally HerNeed 国际高端私人定制管理采用传统手工工 艺、上等面料、量身定制、精美刺绣、以生动而雅致当代手法演绎中国纯手工传统文化，让新时代 设计理念结合传统精湛工艺，完美无瑕、剪裁适宜、优雅、古朴，彰显高端华贵独特气质，让中国 传统文化的精工细作与国际流行潮流有机结合，将中国民族品牌推向国际市场。领先国际时尚流行 潮流，为每位 VIP 打造全方位贴心高端定制服务，打造全球知名的国际民族品牌私人形象第一品 牌。 Naturally Her Need 国际高端私人形象定制品牌与法国 LV 家族战略合作，同时与意大利国际品 牌 ErmenegidoZegna 携手合作，成为国内唯一的国际高端私人形象定制品牌。 Naturally Her Need 引进斯里兰卡车菊蓝宝石搭配珠宝定制，每一颗宝石都通过国际三大珠宝 权威验证机构之一 AIGS 认证，为每位 VIP 提供国际高端珠宝私人形象定制管理服务。 公司以自有品牌运营为核心，以研发设计与渠道经营为两翼，从事皮具和服饰的研发、设计、销 售及品牌管理的零售业务，为消费者提供优雅、时尚、舒适的皮鞋、皮具及女性服装、化妆品等系列 品牌销售，为高端消费者提供个性化形象设计及私人定制服务。公司拥有十一项专利技术，提供高科 技的产品。公司通过高端私人形象定制体验馆，商业超市及自建销售渠道开拓业务，收入来源是产品 销售。 目前，公司采取“高端私人形象定制为主，传统销售为辅”的销售模式，具体如下： 1、高端私人形象定制体验馆 公司在 2017 年在珠江新诚设立高端私人形象定制体验馆，开拓了高端客服群体。定制服饰，设 计师们不仅仅是尺寸的量身定做而是会从面料的选择，色彩的款式搭配的设计都是根据客人的身 材，身形，气质，性格和场合来扬长避短的为他们设计只属于个人的唯一服饰。除服饰外，体验馆 提供皮具和国际珠宝等多项高端私人形象设计服务项目。Naturally Her Need 国际高端私人形象定 制品牌，讲究的是品质与坚持，还有那份独一无二的专属感。量身定制出来的高级服饰、皮具和国 际珠宝，则完全契合了真正的个性需求与品位追求——它不是在追随时尚，而是在引领时尚。 2、工衣定制模式 公司 2017 年推出全新工服定制业务，专业设计生产高档洋服、行政套装、银行证券保险、航空 酒店商场、工矿企业制服、团体企事业单位的职业制服。公司积极利用自有设备和专业人才，制定 了严格的质量管理，以市场公允合理价格拓宽工服制作业务，并建立良好了的合作关系。 3、 直 营 模 式 直营模式下的销售终端主要为商场自营店。商场自营店是公司直接投资开设店铺并直接经营管理， 通过该店铺向消费者销售公司产品的销售模式。 4、特许加盟模式 特许加盟模式下，公司与特许加盟商签订品牌特许加盟协议，由特许加盟商自行开设店铺并具体 负责门店运营事宜，公司以产品的吊牌价及约定的折扣比向加盟商提供产品，并负责后期的产品总 调配。 报告期内，公司商业模式较上年度在销售模式和客户群体上发生了新的变化。销售模式是设立 12 了高端私人形象定制体验馆和增加了工衣定制，客户群体以个人和团体高端定制客户为主，商场零 售客户为辅。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 1、持续加大研发设计投入，增强产品的竞争力。企业将不断增加研发力量的投入和培养，主要通 过人才队伍的优化，以及与国外优秀的设计师、版师进行项目合作，以不断满足消费者的持续需求。 2、渠道拓展。首先通过更加规范化、精细化的店铺终端运营，提升现有店铺的经营质量，同时继 续优化渠道质量。通过主动选择高质量的店铺，可以有效的提高销售业绩以及提升净利润率。 3、加强内部经营管理。企业对人力资源管理相关模块进行加强和优化，薪酬激励与绩效管理进行 了更加合理的链接，并梳理关键岗位的职业通路，同时加强员工的多样化培训，通过以上方式，提高 员工的满意度和工作效率。 4、借力资本力量，围绕设计能力整合相关资源。企业将通过资本市场的平台，并紧紧围绕企业的 核心设计能力，进行研发模式的创新、以及以设计能力为纽带嫁接、整合国内外优秀的上游资源。 5、上述公司经营计划和主要目标并不构成对投资者的业绩承诺，投资者应对此保持足够的风险意 识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 (二) 行业情况 目前国内高端皮鞋、皮具、服饰行业还处于品牌建设、攻城略地的快速发展期，品牌数量和渠道不断 增多，行业内竞争者数量日趋增多，竞争逐步升级，排名前十的高端皮鞋、皮具、服饰品牌更替频繁， 且行业集中度低，龙头企业优势不明显。随着高端皮鞋、皮具、服饰市场的成熟，市场集中度将会不 断提升，已经具有较好声誉和较稳定客户群体的品牌、设计和经营能力强的龙头企业，可以抓住在国 内未出现强势品牌的时机，继续深耕细作，以保持长期的竞争实力。而相较之下，高端皮鞋、皮具、 服饰中的设计师品牌则尚处于行业生命周期的幼稚期，对皮鞋、皮具、服饰时尚的诠释和品牌的运营 与国际皮鞋、皮具、服饰品牌相比还存在相当大的差距，更不像欧洲品牌动辄有几代人的传承，故国 内优秀的设计师品牌未来具备成长为顶级品牌的潜力。目前国内最高端具影响力的重工服饰品牌是 NaturallyHerNeed。 13 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年 期末金额变动比 例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 1,099,028.48 0.51% 30,079,349.09 15.73% -96.35% 应收账款 84,952,421.45 39.69% 55,633,733.67 29.10% 52.7% 存货 26,147,679.71 12.21% 23,376,469.43 12.23% 11.85% 长期股权投资 - - - - - 固定资产 31,620,442.27 14.77% 31,342,843.17 16.39% 0.89% 在建工程 - - - - - 短期借款 64,000,000.00 29.90% 65,000,000.00 33.99% -1.54% 长期借款 - - - - - 资产总计 214,043,827.54 - 191,204,597.98 - 11.94% 资产负债项目重大变动原因： 货币资金本期末金额为 1,099,028.48 元，较上期末 1,099,028.48 元减少 96.35%，主要系本期应 收账款增长 29,318,687.78 元所致。 应收账款本期末金额为 84,952,421.45 元，较上期末 55,633,733.67 元增长 52.7%，主要系本期 销售收入增长 46.15%，但不能马上回款带动应收账款增长所致。 存货本期末金额为 26,147,679.71 元，较上期末 23,376,469.43 元增长 11.85%，主要系由于本期 大幅增加了私人高端定制业务，新增业务需要增加相关的的存货，造成存货增长所致。 短期借款本期末金额为 6400 万元，较上期末 6500 万元减少 1.54%，主要系本期归还了平安银行 股份有限公司科韵支行 100 万元保证兼抵押贷款所致。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期 金额变动比例 金额 占营业收入 的比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 99,287,716.70 - 67,936,349.97 - 46.15% 营业成本 62,039,977.58 62.49% 33,383,915.43 49.14% 85.84% 毛利率% 37.51% - 50.86% - - 管理费用 16,874,291.20 16.99% 10,531,276.79 15.50% 60.23% 销售费用 3,006,258.18 3.03% 6,196,879.87 9.12% -51.49% 财务费用 3,932,593.32 3.96% 3,841,049.34 5.65% 2.38% 营业利润 11,249,885.80 11.33% 11,937,677.50 17.57% -5.76% 营业外收入 1,000,000.00 1.01% 700,000.00 1.03% 42.86% 14 营业外支出 5,494.49 0.01% 18,532.58 0.03% -70.35% 净利润 10,382,314.36 10.45% 10,213,752.36 15.03% 1.65% 项目重大变动原因： 营业收入本期金额为 99,287,716.70,较上期末 67,936,359.97 元增长 46.15%，营业成本本期金 额为 62,039,977.58 ,较上期末 33,383,915.43 元增长 85.84%，二者的增长原因主要是由于报告期内 增加了高端定制产品的销售收入及采购成本所致。 管理费用本期金额为 16,874,291.20 元，较上期 10,436,475.62 元增长 61.69%，增长原因主要是 由于增加了高端定制产品的研发费用所致。 销售费用本期金额为 3,006,258.18 元，较上期 6,196,879.87 元减少 51.49%，减少原因主要是支 付的商场费本期金额 642,677.40 元，较上期 1,690,786.70 元减少 61.99%%及宣传推广费本期金额 10,607.10 元，较上期 1,195,531.09 元减少 99.11%所致。 营业外收入本期金额为 1,000,000.00 元，较上期 700,000.00 元增长 42.86%，主要系本期公司收 到的政府补助款为 100 万元，而上期的政府补助款为 70 万元,是政府补助款増加所致。 营业外支出本期金额为 5,494.49 元，较上期 18,532.58 减少 70.35%，主要系公司罚款和滞纳金 减少所致。 净利润本期金额为 10,382,314.36 元，较上期增长 1.65%，主要系公司本期增加了高端定制业务 所致。本期净利润与营业收入没有同步增长的原因主要是由于高端定制产品的采购成本及研发等费用 增幅较大所致。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 99,287,716.70 67,936,349.97 46.15% 其他业务收入 - - - 主营业务成本 62,039,977.58 33,383,915.43 85.84% 其他业务成本 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比 例% 商品销售收入 56,571,820.19 56.98% 41,262,681.00 60.74% 特许经营收入 7,892,444.54 7.95% 13,603,773.58 20.02% 高端私人定制 34,823,451.97 35.07% 13,069,895.39 19.24% 合计 99,287,716.70 100.00% 67,936,349.97 100.00% 按区域分类分析： √适用□不适用 单位：元 15 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比 例% 华东 2,186,816.46 2.20% 1,943,396.23 2.88% 华南 82,365,176.97 82.95% 57,767,184.22 84.98% 华西 10,979,952.52 11.06% 1,943,396.23 564.99% 华北 1,881,096.50 1.90% 4,338,977.06 6.38% 东北 1,874,674.25 1.89% 1,943,396.23 2.88% 合计 99,287,716.70 100.00% 67,936,349.97 100.00% 收入构成变动的原 本期收入构成变动的原因主要系公司从传统的门店销售行业向更广泛的鞋服类私人定制领域发 展，投入了更多高端私人定制的研发和宣传，导致本期较上期高端定制收入的大幅提高。 华南及华西地区本期的销售增长幅度较大，特别是华西地区本期的销售较上期增长高达 564.99%。 主要是在华南及华西地区积极开拓高端私人定制业务所致。 在报告期内，公司实现销售收入 99,287,716.70 元，较上年同期增长了 46.15%，净利润为 10,382,314.36 元，比上年同期仅增长 1.65%，这主要是由于本期采购成本较上期增长 85.84%所致。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 广州市广百股份有限公司 16,258,864.35 16.37% 否 2 广州市盛世中华百货有限公司 9,998,732.80 10.07% 否 3 陈梅燕 6，000，000.00 6.04% 否 4 新疆亿伦商贸有限公司 4,018,601.50 4.05% 否 5 乌鲁木齐开尔旺商贸有限公司 3,072,303.00 3.09% 否 合计 3，9348， 501.65 39.62% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 广州雅丽鞋业有限公司 30,771,974.06 43.23% 否 2 荣成市东云服饰有限公司 15,538,853.00 21.83% 否 3 泰安市宏佳服装有限公司 8,048,250.00 11.31% 否 4 广州爱达丽鞋业有限公司 6,856,008.25 9.63% 否 5 广州市湘酃鞋业有限公司 4,539,824.99 6.38% 否 合计 65,754,910.30 92.38% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 16 经营活动产生的现金流量净额 -38,294,393.42 15,119,747.99 -353.27% 投资活动产生的现金流量净额 11,713,422.88 -4,148,793.17 382.33% 筹资活动产生的现金流量净额 -2,399,350.07 4,035,839.68 -159.45% 现金流量分析： 经营活动产生的现金流量净额本期金额为-38,294,393.42 元，较上期 15,119,747.99 元减少 353.27%,原因主要是本期经营活动现金流入合计 90,926,612.51 元，较本期经营活动现金流出合计 129，220,514.93 元少 29.63%，其中购买商品支付的现金本期金额为 108,476,583.07 元，较上期 31,352,216.71 元大幅增长 345.99%所致。 投资活动产生的现金流量净额本期金额为 11,713,422.88 元，较上期-4,148,793.17 元增长 382.33%,原因主要是本期投资活动现金流入合计 129，220,514.93 元，较本期投资活动现金流出合计 90,926,612.51 元多 142.12%所致。 筹资活动产生的现金流量净额本期金额为-2,399,350.07 元，较上期 4,035,839.68 元减少 159.45%，原因主要是本期筹资活动现金流入合计 95,934,800.00 元，较本期筹资活动现金流出合计 98,334,150.07 元少 2.44%，其中收到其他与筹资活动有关的现金本期金额为 2,434,800.00 元，较上 期 52,505,053.48 元大幅减少 95.36%所致。 综合上述主要原因，加上应收账款本期末金额为 84,952,421.45 元，较上期末 55,633,733.67 元 增长 52.7%，以及预付款项本期末金额为 33,069,880.61 元，较上期末 2,290,212.61 元增长 1343.96%， 致使现金及现金等价物本期期末余额仅为 1,099,028.48 元，较上期期末余额 30,079,349.09 元大幅 减少 96.35%。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 - 2、委托理财及衍生品投资情况 - (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 □适用 √不适用 (七) 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 (八) 企业社会责任 公司诚信经营，认真做好每一项对社会有益的工作，尽全力做到对社会负责，对公司全体股东和每一 位员工负责，积极承担社会责任与社会共享企业发展。 17 三、 持续经营评价 报告期内，公司收入和利润水平是增长态势，皮鞋、皮具、服饰研发新品上市反应良好。质量把控管 理体系以及现代的仓储物流管理体系保证了商品质量，树立了良好的市场口碑，累积了丰富的供应商和客 户资源，展现了较强的市场竞争力，皮鞋、皮具、服饰我国已成为全球第一大市场，而且随着国民生活水 平需要不断提高，报告期内公司产品能增长产量增加，管理不断规范，持续经营状况良好。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是√否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 一、宏观经济状况变化的风险 服装行业的市场需求受国家宏观经济的影响较大，特别是高端品牌女装消费增长的根本驱动因素在于 居民收入的快速增长及国民生活水平的提高。因此，若我国的经济形势发生重大变化，如经济增长放缓或 停滞，都将制约高端品牌女装产品的市场需求，进而对整个行业内企业经营景气度带来直接的影响。 应对措施：公司会通过市场调研、市场数据统计分析、加大研发投入、提高产品的设计成分、适时调 整企划等措施使公司营业收入不会因宏观经济波动造成经营上的波动。 二、市场竞争加剧的风险 我国是全球最大的服装生产国、出口国，也是全球最大的服装消费国。目前，国内服装行业是一个充 分竞争的行业，而女装行业也呈现出市场化程度较高，品牌繁多，竞争较为激烈的特点。在高端女装产品 市场，虽然进入门槛相对较高，但本土高端品牌纷纷崛起，品牌之间的风格多样，大部分国内女装高端品 牌也多为区域品牌，规模相差并不大，且随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强渗透，也使得该领 域竞争日趋激烈。 应对措施：公司将继续坚持以高端女装的设计、生产、销售的路线，突出设计的成分，努力在最短的 时间里成为中国服装设计师品牌的领先企业，从而突出与其他服装企业的不同之处进而增加客户粘性，扩 大市场份额。 三、不能准确把握流行趋势的风险 高端女装具有流行趋势变化速度很快、设计时效性强和产品周期短等特点，因此需要快速设计、快速 生产和快速铺货，因此，企业需要具备较强的设计研发能力和快速反应。若本公司不能及时准确把握高端 女装流行趋势，捕捉不同时段市场的流行元素，并在第一时间将其融入自身品牌推出迎合时尚趋势的产品， 所开发出来的产品不能得到目标消费群体认可，则将对公司业绩产生不利影响。 应对措施：公司将加大对人才队伍的建设，培养和造就一批有能力、有远见的设计师同时公司将加大 同国际著名设计师的沟通交流，积极引进国际新锐设计师，使公司服装产品的研发与国际、国内流行趋势 保持对服装发展的趋势相一致；此外，公司通过加强企划并与互联网 O2O 结合，改变订货模式，更近距离 的了解消费者需求，以大数据的形式更快速的把握市场需求和流行趋势。 四、生产外包模式的风险 目前本公司属于“轻资产”的运营模式， 主要采用委托加工和成品采购相结合的生产模式。在委托加 工方式中，公司自主设计研发产品，对选择合格的外协厂商提供产品样板、工艺参数及原辅材料，指导外 18 协厂商按指定的流程完成加工过程，公司支付其委托加工费，加工的产品经检验合格后验收入公司的仓库 后对外销售。尽管公司对外协厂商进行了严格、细致的筛选，要求各外协厂商按照公司工艺单的要求进行 生产，并在生产过程中派出驻厂跟单员以控制产品生产质量，但仍可能存在外协厂商未能准确理解公司产 品设计样本而使产品达不到公司标准造成延迟供货，或由于生产能力不足导致没能在规定交货期内交货等 情形，将会对公司的正常生产经营活动产生不利影响。 应对措施：公司将严格筛选外协厂商，对于数量较大、做工复杂的产品将委托与公司合作时间较长、信誉 较好的外协企业生产，同时公司将适时对接生产场地，做到外包与自产相结合。 (二) 报告期内新增的风险因素 - 19 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事 项或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 五.二.(四) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 (二) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必 要决策程序 临时报告披 露时间 临时报告编 号 吴丽英、吴珍妮 担保借款 65,000,000.00 是 2017.4.26 2017-003 吴丽英 拆入资金 2,434,800.00 是 2018.4.25 2008-009 吴丽英、吴珍妮 担保借款 25,000,000.00 是 2018.4.25 2008-009 总计 - 92,434,800.00 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 上述关联交易（关联担保、财务资助）系公司拓展业务及生产经营的正常所需，是合理的、 必要 的，关联交易遵循市场公平、公正、公开原则，系公司日常生产经营业务需要，不存在损害公司及公 司中小股东的合法利益，符合公司和全体股东的利益。 20 (三) 承诺事项的履行情况 公司实际控制人、全体股东及全体董事、监事、高级管理人员与核心技术人员出具《避免同业竞 争承诺函》，公司董事、监事、高级管理人员出具《规范关联交易承诺函》；公司股东、实际控制人 出具《关于不占用公司资产、资金或由公司提供担保的承诺》；公司高级管理人员出具《关于独立性 的书面声明与承诺》。 报告期内，上述人员均遵守相关承诺与协议，未有任何违背。 (四) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比例 发生原因 广州市荔湾区环市西 路 103 号 556 房 抵押 6,782,675.09 3.17% 银行贷款 广州市荔湾区环市西 路 103 号 552 房 抵押 7,294,983.58 3.41% 银行贷款 广州市荔湾区环市西 路 103 号 558 房 抵押 6,763,760.76 3.16% 银行贷款 广州市荔湾区彭城路 6 号 1206 房 抵押 2,710,092.56 1.27% 银行贷款 广州市荔湾区彭城路 6 号 1205 房 抵押 3,511,079.32 1.64% 银行贷款 广州市荔湾区彭城路 6 号 1201 房 抵押 2,643,720.16 1.23% 银行贷款 总计 - 29,706,311.47 13.88% - 21 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 17,344,230 34.69% 2,467,500 19,811,730 39.62% 其中：控股股东、实际控 制人 7,411,000 14.82% - 1,276,500 6,134,500 12.27% 董事、监事、高管 7,595,256 15.19% -1,294,500 6,300,756 12.60% 核心员工 0 0 0 有限售 条件股 份 有限售股份总数 32,655,770 65.31% -2,467,500 30,188,270 60.38% 其中：控股股东、实际控 制人 32,175,000 64.35% -2,485,500 29,689,500 59.38% 董事、监事、高管 32,655,770 65.31% -2,467,500 30,188,270 60.38% 核心员工 0 0 0 总股本 50,000,000 - 0 50,000,000 - 普通股股东人数 26 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股 数 持股变动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无 限售股份数 量 1 吴丽英 35,488,000 - 3,762,000 31,726,000 63.45% 26,616,000 5,110,000 2 吴珍妮 4,098,000 - 4,098,000 8.20% 3,073,500 1,024,500 3 广发证券股份 有限公司做市 专用账户 1,993,000 1,329,000 3,322,000 6.64% - 3,322,000 4 陈燕 2,000,000 -8,000 1,992,000 3.98% - 1,992,000 5 李伟 1,043,376 628,000 1,671,376 3.34% - 1,671,376 合计 44,622,376 - 1,813,000 42,809,376 85.61% 29,689,500 13,119,876 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：公司股东吴丽英、吴珍妮系母女关系。除 此之外，公司其他股东之间没有关联关系。 22 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 (一) 控股股东情况 公司控股股东为吴丽英女士，持有公司 3,1726,000 股，占公司总股份的 63.452%。基本情况如 下： 吴丽英，女，1964 月 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，广东鞋业厂商会执行 会长、广东省商业联合会常务副会长、广州鞋业商会常务副会长、云南省广东商会常务副会长。1980 年 9 月至 1983 年 8 月于晋江市少年儿童业余体育学校学习；1983 年 9 月至 1989 年 9 月于晋江市司 法局任职员 2001 年 12 月至 2009 年 12 月于有限公司任执行董事、经理；2010 年 1 月至 2014 年 5 月，于有限公司任执行董事、经理；2011 年 9 月至 2014 年 12 月于武昌理工学院学习；2012 年 6 月 至今，于广东迪晟投资发展有限公司任董事长；2012 年 8 月至今，于云南省稀土产业集团有限公司 任董事长；2015 年 2 月至今，于广东菩提光医药科技有限公司任执行董事；2015 年 3 月至今，于北 京普济光医药科技有限公司任执行董事；2015 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 30 日于有限公司任执行董 事、经理。现任公司董事长、总经理。 报告期内，公司控股股东未发生变动。 (二) 实际控制人情况 公司控股股东为吴丽英女士，持有公司 3,1726,000 股，占公司总股份的 63.452%。基本情况如 下： 吴丽英，女，1964 月 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，广东鞋业厂商会执行 会长、广东省商业联合会常务副会长、广州鞋业商会常务副会长、云南省广东商会常务副会长。1980 年 9 月至 1983 年 8 月于晋江市少年儿童业余体育学校学习；1983 年 9 月至 1989 年 9 月于晋江市司 法局任职员 2001 年 12 月至 2009 年 12 月于有限公司任执行董事、经理；2010 年 1 月至 2014 年 5 月，于有限公司任执行董事、经理；2011 年 9 月至 2014 年 12 月于武昌理工学院学习；2012 年 6 月 至今，于广东迪晟投资发展有限公司任董事长；2012 年 8 月至今，于云南省稀土产业集团有限公司 任董事长；2015 年 2 月至今，于广东菩提光医药科技有限公司任执行董事；2015 年 3 月至今，于北 京普济光医药科技有限公司任执行董事；2015 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 30 日于有限公司任执行董 事、经理。现任公司董事长、总经理。 报告期内，公司控股股东未发生变动。 23 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用 √不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 抵押贷款 平安银行 39,000,000 7.56% 一年 否 抵押贷款 广州农村商业银行 25,000,000 6.30% 一年 否 合计 - 64,000,000 - - - 违约情况 □适用 √不适用 五、 利润分配情况 (一) 报告期内的利润分配情况 □适用 √不适用 (二) 利润分配预案 □适用 √不适用 24 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪 酬 吴丽英 董事长总经 理 女 54 本科 2015 年 7 月 至 2018 年 7 月 是 卢正红 董事 男 51 本科 2015 年 7 月 至 2018 年 7 月 否 吴珍妮 董事 女 30 硕士 2015 年 7 月 至 2018 年 7 月 否 朱琳 董事 女 34 本科 2017 年 8 月 至 2018 年 7 月 否 张武 董事 男 39 本科 2017 年 8 月 至 2018 年 7 月 否 郑强伟 监事 男 47 本科 2015 年 7 月 至 2018 年 7 月 否 吴清真 监事 女 39 中学 2015 年 7 月 至 2018 年 7 月 否 林美容 监事 女 47 大专 2015 年 7 月 至 2018 年 7 月 是 苏晓江 财务总监董 秘 男 60 研究生 2018 年 4 月 至 2018 年 7 月 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 2 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司股东吴丽英、吴珍妮系母女关系，吴珍妮是吴丽英之女。除此之外，其他股东之间没有关联关系。 25 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 吴丽英 董事长总经理 35,488,000 -3,762,000 31,726,000 63.45% 0 吴珍妮 董事 4,098,000 - 4,098,000 8.20% 0 卢正红 董事 665,026 665,026 1.33% 0 合计 - 40,251,026 -3,762,000 36,489,026 72.98% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 √是 □否 财务总监是否发生变动 √是 □否 姓名 期初职务 变动类型（新 任、换届、离 任） 期末职务 变动原因 阮健翘 董事会秘书/财 务总监 离任 董事会秘书/财务总 监 私人原因 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 张武，男，1979 年 2 月出生，2000 年 7 月至 2005 年 11 月，于深圳发展银行广州分行东山支行 任信贷部经理；2005 年 11 月至 2011 年 8 月于深圳发展银行广州分行东山支行任行长；2011 年 8 月 至 2015 年 4 月于平安银行广州分行任行长助理、公司业务副行长兼第一片区分管行长、兼汽车行业 事业部总经理；2015 年 5 月至 2016 年 5 月于华润银行广州分行筹备组任组长、广东地区首席业务代 表；2016 年 5 月至 2017 年 1 月于华润银行总行公司金融总部任总裁兼公司业务部总经理。 朱琳，女，1984 年 12 月出生，2008 年 6 月至 2008 年 12 月于 Platt Electric Supply 国际部国际管 理培训生，2009 年 6 月至 2009 年 12 月金茂资本投资部投资经理，2010 年 1 月至 2012 年 12 月 Canaccord Genuity Asia 分析部分析员，投资经理，2012 年 12 月至 2014 年 11 月上海证券场外市场部 高级经理。 苏晓江，男，1957 年 8 月出生，汉族，中国国籍。2002 年 7 月广东省社会科学院经济管理专业 研究生毕业，会计师职称。1975 年 10 月至 1980 年 2 月，广州市郊区党校附属农场知青；1980 年 3 月至 2004 年 10 月广东省丝绸集团公司财务部副科长、副经理、投资部经理、分公司经理；2004 年 11 月至 2007 年 2 月，广东帝华实业发展有限公司副总经理；2007 年 3 月至 2009 年 8 月广州市维园财 务有限公司总经理；2009 年 9 月至 2013 年 3 月，广州涉外经济职业技术学院教师；2013 年 4 月至 2015 年 8 月，黑龙江天伦置业股份有限公司审计副总监、财务副总监；2015 年 9 月至 2018 年 3 月， 广州涉外经济职业技术学院教师。 26 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 15 20 生产人员 18 20 销售人员 82 86 技术人员 10 10 财务人员 5 5 员工总计 130 141 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 硕士 本科 20 20 专科 21 21 专科以下 89 100 员工总计 130 141 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 报告期内，公司员工保持相对稳定，除少量新进员工之外，没有发生重大变化。 公司员工的薪酬结合入职学历、在本公司工作年限、工作表现、贡献程度不定期调整。同时，公 司制定了比较完善的人力资源计划，开展新员工入职培训、技术培训，发展企业文化建设，实现员工 价值最大化。 报告期内，不存在需公司承担费用的离退休职工。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工： □适用 √不适用 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： □适用 √不适用 核心人员的变动情况： 报告期内，公司核心技术人员未发生变动。 27 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 √是 □否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《非上市公众公司监督管理办法》、《全 国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有关规范性文件及其他 相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、不断提高公司规范运作水 平，确保公司规范运作。 公司三会的召集、召开、表决等程序均符合有关法律法规的规定，严格按照相关法律法规履行各 自的权利和义务，公司重大经营决策和财务管理均按照《公司章程》及有关内部控制制度规定的程序 和规则进行。公司股东、董事、监事均能按要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务。三会的通 知、签到、会议记录、表决票等内容完整、要件齐备、形式规范，会议决议均能够正常签署并归档保 存，三会决议均能够得到执行。公司召开的监事会会议中，职工代表监事按照要求出席会议并行使了 表决权利，监事会能够正常、有效发挥监督作用。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司治理机制符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企 业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规及规范性文件的要求，能够给所有股东提供合适的保 护和平等权利保障。公司通过《公司章程》以及其他相关法律法规，明确了股东具有查阅公司章程、 “三会”会议决议、记录及财务会计报告等资料的权利；有对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询的权利；有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权 的权利；符合条件的股东有权利按照《公司章程》以及其他相关法律法规的规定流程提请召开临时股 东大会、或向人民法院提起诉讼、寻求法律救济。无公司通过上述治理机制使得股东的知情权、参与 权、质询权和表决权等权利得到有效保障。 28 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重大决策事项均能严格遵照《公司章程》的规定要求，并按照《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的要求，认真履行了权力机构、决策机构、监督机 构的职责和要求。公司重大决策事项程序合法、合规，决策有效。 4、 公司章程的修改情况 - (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次 数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 5 一、2017 年 4 月 25 日，第一届董事 会第八次会议审议通过如下议案： 1、《2016 年度董事会工作报告》； 2、《2016 年年度报告及摘要》； 3、《2016 年度总经理工作报告》； 4、《2016 年度财务决算报告》； 5、《2016 年度利润分配方案》； 6、《2017 年度财务预算报告》； 7、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特 殊普通合 伙）的议案》，并提请股东大会审 议； 8、《关于向银行申请 6,500 万元流动资金贷 款的议 案》，并提请股东大会审议； 9、《关于建立公司<年报信息披露重大差错责 任追究 制度>的议案》； 10、审议通过《关于提议召开公司 2016 年年 度股东大会的议案》。 二、 2017 年 6 月 19 日，第一届董事 会第九次会议审议通过如下议案： 1、《关于修改公司经营范围的议案》； 2、《关于修改<公司章程>的议案》； 3、《关于授权董事会办理本次工商变更登记 事宜的议案》； 4、《关于提请召开公司 2017 年第一次临时 股东大会的议案》。 三、2017 年 7 月 25 日，第一届董事 会第十次会议审议通过如下议案： 1、《关于补选张武为公司第一届董事会董事 的议案》； 29 2、《关于补选朱琳为公司第一届董事会董事 的议案》。 四、2017 年 8 月 8 日，第一届董事会 第十一次会议审议通过如下议案： 《2017 年半年度报告》 五、 2017 年 8 月 30 日，第一届董事会 第十二次会议审议通过如下议案： 1、《关于<广东英妮股份有限公司 2017 年第 一次股票发 行方案>的议案》； 2、《关于<股份认购协议>文本的议案》； 3、《关于修改<公司章程>的议案》； 4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次股票发 行相关事宜的议案》； 5、《关于建立<广东英妮股份有限公司募集资 金管理制 公告编号：2017-020 3 / 3 度>的 议案》。 监事会 2 一、2017 年 4 月 25 日，第一届监事 会第五次会议审议通过如下议案： 1、《2016 年监事会工作报告》； 2、《2016 年年度报告及摘要》。 二、2017 年 8 月 8 日，第一届监事会 第六次会议审议通过如下议案： 《2017 年半年度报告》 股东大会 4 一、2017 年 5 月 26 日，2016 年年度股 东大会通过如下报告、方案和决议： 1、《2016 年度董事会工作报告》； 2、《2016 年度监事会工作报告》； 3、《2016 年年度报告及摘要》； 4、《2016 年度财务决算报告》； 5、《2016 年度利润分配方案》； 6、《2017 年度财务预算报告》； 7、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特 殊普通合伙）的 议案》； 8、《关于向银行申请 6500 万流动资金贷款 的方案》。 二、2017 年 7 月 6 日，2017 年第一次临 时股东大会通过如下报告： 1、《关于修改公司经营范围的议案》； 2、《关于修改<公司章程>的议案》； 3、《关于授权董事会办理本次工商变更登记 事宜的议案》。 三、 2017 年 8 月 10 日，2017 年第二次 临时股东大会通过如下报告： 1、关于补选张武为公司第一届董事会董事的 30 议案》； 2、《关于补选朱琳为公司第一届董事会董事 的议案》。 四、2017 年 9 月 15 日，2017 年第三 次临时股东大会通过如下报告： 1、《关于<广东英妮股份有限公司 2017 年第 一次股票发 行方案>的议案》； 2、《关于<股份认购协议>文本的议案》； 3、《关于修改<公司章程>的议案》； 4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次股票发 行相关事宜的议案》； 5、《关于建立<广东英妮股份有限公司募集资 金管理制 公告编号：2017-020 3 / 3 度>的 议案》。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 符合 (三) 公司治理改进情况 目前，公司三会和相关职能部门处于良好运作中。公司组织董事、监事、高级管理人员及其他相 关人员积极参加股转公司、主办券商组织的有关公司治理法律、法规、政策培训，全面提高了相关人 员的履职素质，公司将继续定期组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行法律法规培训工 作，持续加强上述人员的法律意识及专业素养。 (四) 投资者关系管理情况 作为非上市公众公司，公司高度重视投资者关系管理事务。《公司章程》及《广东英妮股份有限 公司投资者关系管理制度》对投资者关系管理进行了专门规定。公司设立董事会秘书作为公司投资者 关系管理负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，在深入了解公司运作和管理、经营状况、发展 战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。《公司章程》及《信息披露事务管 理制度》对公司信息披露事务管理进行了专门规定。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜， 负责对公司高级管理人员及相关人员就公司信息披露事务进行全面和系统的培训。根据法律、法规和 中国证监会、全国股份转让系统公司的规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定网 站公布，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无 异议。 31 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 健全和完善公司法人治理结构。公司具有完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力， 独立运作、自主经营，独立承担责任和风险，在业务、资产、人员、财务、机构方面独立于董事、监 事、高级管理人员及持股 5%以上的股东及其控制的其他企业，并与董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 1、业务独立 公司主要从事皮鞋、皮具、服饰的研究、开发、生产和销售，报告期内主营业务未发生变化。公 司拥有独立完整的采购、生产、仓储、销售系统，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及采 购、销售部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，公司的业务具有独 立性。 2、资产独立 公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司，具备与生产经营相关且独立于实际控制人、控 股股东或其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司具有开展业务所需的资质、设备、 设施。公司拥有所有权或使用权的资产均在公司的控制和支配之下，全部资产均由公司独立拥有和使 用，公司不存在资产被实际控制人占用的情形。公司资产独立。 3、人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举产生， 不存在违规兼职情况。公司董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际 控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书等高级管理人员以及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，不存在在其他企业中兼 职的情形。公司的人员独立。 4、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，独立进行财务决策，建 立了规范的财务管理制度及各项内部控制制度。公司设立了独立银行账户，不存在与股东单位及其他 任何单位或人士共用银行账户的情形。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务， 不存在与股东单位混合纳税的情况。公司财务独立。 5、机构独立 公司根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章 程》规范运作，股东大会为权力机构，董事会为常设的决策与管理机构，监事会为监督机构，总经理 负责日常事务，并在公司内部建立了相应的职能部门，制定了较为完备的内部管理制度，具有独立的 生产经营和办公机构，独立行使经营管理职权，不存在受各股东、实际控制人干预公司机构设置的情 形。公司机构独立。 (三) 对重大内部管理制度的评价 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核 算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在日常财务工作中严格管理，强化实施。 3、关于风险控制体系 报告期内，公司在有效分析公司存在的各种风险因素的前提下，采取事前防范、事中控制、事后 32 分析与评估等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 公司董事会认为，公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理要求和公司发展的 需要，并能得到有效实施，能够保证贯彻执行国家有关法律法规和公司内部规章制度以及公司各项业 务活动的健康运行，能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，能够保证公 司经营管理目标的实现。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司董事会已积极讨论及并建立了《年度报告重大差错责任追究制度》。 33 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 无 审计报告编号 中兴财光华审会字（2018）第 304254 号 审计机构名称 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 审计报告日期 2018-04-25 注册会计师姓名 吴小辉 汪小刚 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 审计报告 中兴财光华审会字(2018)第 304254 号 广东英妮股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广东英妮股份有限公司（以下简称英妮股份公司）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的资产负债表，2017 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表 附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 英妮股份公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对 财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于英妮股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我 们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 英妮股份公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括英妮股份公司 34 2017 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式 的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估英妮股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相 关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算英妮股份公司、终止运营 或别无其他现实的选择。 治理层负责监督英妮股份公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准 则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理 预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常 认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能 涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重 大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。 35 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就 可能导致对英妮股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性 得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提 请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致英妮股 份公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：吴小辉 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：汪小刚 中国•北京 2018 年 4 月 25 日 二、 财务报表 (一) 资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 附注五、1 1,099,028.48 30,079,349.09 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 附注五、2 84,952,421.45 55,633,733.67 36 预付款项 附注五、3 33,069,880.61 2,290,212.61 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 附注五、4 35,825,120.18 47,647,588.48 买入返售金融资产 存货 附注五、5 26,147,679.71 23,376,469.43 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 附注五、6 188,395.51 流动资产合计 181,282,525.94 159,027,353.28 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 - - 投资性房地产 固定资产 附注五、7 31,620,442.27 31,342,843.17 在建工程 - - 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 附注五、8 1,140,859.33 834,401.53 其他非流动资产 非流动资产合计 32,761,301.60 32,177,244.70 资产总计 214,043,827.54 191,204,597.98 流动负债： 短期借款 附注五、9 64,000,000.00 65,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 37 应付账款 附注五、10 4,264,562.06 10,440,027.85 预收款项 附注五、11 15,565,453.95 61,847.42 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 附注五、12 959,099.16 593,961.74 应交税费 附注五、13 7,025,691.90 15,454,877.78 应付利息 应付股利 其他应付款 附注五、14 3,239,147.25 610,705.46 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 附注五、15 9,564,381.13 流动负债合计 104,618,335.45 92,161,420.25 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 104,618,335.45 92,161,420.25 所有者权益（或股东权益）： 股本 附注五、16 50,000,000.00 50,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 附注五、17 35,790,434.01 35,790,434.01 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 附注五、18 2,863,092.53 1,824,861.09 一般风险准备 未分配利润 附注五、19 20,771,965.55 11,427,882.63 38 归属于母公司所有者权益合 计 109,425,492.09 99,043,177.73 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 214,043,827.54 191,204,597.98 法定代表人：吴丽英主管会计工作负责人：苏晓江会计机构负责人：苏晓江 (二) 利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 附注五、 20 99,287,716.70 67,936,349.97 其中：营业收入 99,287,716.70 67,936,349.97 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 88,800,030.90 55,998,672.47 其中：营业成本 附注五、 20 62,039,977.58 33,383,915.43 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 附注五、 21 903,858.59 1,340,441.25 销售费用 附注五、 22 3,006,258.18 6,196,879.87 管理费用 附注五、 23 16,874,291.20 10,531,276.79 财务费用 附注五、 24 3,932,593.32 3,841,049.34 资产减值损失 附注五、 25 2,043,052.03 705,109.79 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 投资收益（损失以“－”号填列） 39 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益 附注五、 26 762,200.00 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 11,249,885.80 11,937,677.50 加：营业外收入 附注五、 27 1,000,000.00 700,000.00 减：营业外支出 附注五、 28 5,494.49 18,532.58 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 12,244,391.31 12,619,144.92 减：所得税费用 附注五、 29 1,862,076.95 2,405,392.56 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 10,382,314.36 10,213,752.36 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润 10,382,314.36 10,213,752.36 2.终止经营净利润 (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 2.归属于母公司所有者的净利润 10,382,314.36 10,213,752.36 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收 益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 10,382,314.36 10,213,752.36 归属于母公司所有者的综合收益总额 10,382,314.36 10,213,752.36 40 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 附注十、2 0.21 0.20 （二）稀释每股收益 附注十、2 0.2076 0.2043 法定代表人：吴丽英主管会计工作负责人：苏晓江会计机构负责人：苏晓江 (三) 现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 88,908,297.23 66,542,472.48 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 附注 五、30 2,017,824.28 794,777.26 经营活动现金流入小计 90,926,121.51 67,337,249.74 购买商品、接受劳务支付的现金 108,476,583.07 31,352,162.71 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 4,892,859.48 6,095,744.38 支付的各项税费 1,516,281.16 6,030,296.27 支付其他与经营活动有关的现金 附注 五、30 14,334,791.22 8,739,298.39 经营活动现金流出小计 129,220,514.93 52,217,501.75 经营活动产生的现金流量净额 -38,294,393.42 15,119,747.99 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 41 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 附注 五、30 39,652,627.96 45,821,206.83 投资活动现金流入小计 39,652,627.96 45,821,206.83 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 1,885,833.33 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 附注 五、30 26,053,371.75 49,970,000.00 投资活动现金流出小计 27,939,205.08 49,970,000.00 投资活动产生的现金流量净额 11,713,422.88 -4,148,793.17 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 93,500,000.00 90,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 附注 五、30 2,434,800.00 52,505,053.48 筹资活动现金流入小计 95,934,800.00 142,505,053.48 偿还债务支付的现金 94,500,000.00 80,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,774,150.07 3,956,160.32 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 附注 五、30 60,000.00 54,513,053.48 筹资活动现金流出小计 98,334,150.07 138,469,213.80 筹资活动产生的现金流量净额 -2,399,350.07 4,035,839.68 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -28,980,320.61 15,006,794.50 加：期初现金及现金等价物余额 30,079,349.09 15,072,554.59 六、期末现金及现金等价物余额 1,099,028.48 30,079,349.09 法定代表人：吴丽英主管会计工作负责人：苏晓江会计机构负责人：苏晓江 42 (四) 股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 50,000,000.00 - - - 35,790,434.01 1,824,861.09 11,427,882.63 99,043,177.73 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 50,000,000.00 - - - 35,790,434.01 1,824,861.09 11,427,882.63 99,043,177.73 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 1,038,231.44 9,344,082.92 10,382,314.36 （一）综合收益总额 10,382,314.36 10,382,314.36 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 43 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1,038,231.44 -1,038,231.44 1．提取盈余公积 1,038,231.44 -1,038,231.44 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 50,000,000.00 35,790,434.01 2,863,092.53 20,771,965.55 109,425,492.09 44 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 50,000,000.00 35,790,434.01 803,485.85 2,235,505.51 88,829,425.37 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 50,000,000.00 35,790,434.01 803,485.85 2,235,505.51 88,829,425.37 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 1,021,375.24 9,192,377.12 10,213,752.36 （一）综合收益总额 10,213,752.36 10,213,752.36 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 45 4．其他 （三）利润分配 1,021,375.24 -1,021,375.24 1．提取盈余公积 1,021,375.24 -1,021,375.24 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 50,000,000.00 35,790,434.01 1,824,861.09 11,427,882.63 99,043,177.73 法定代表人：吴丽英主管会计工作负责人：苏晓江会计机构负责人：苏晓江 46 财务报表附注 一、 公司基本情况 （一）、公司的基本情况 广东英妮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）成立于 2001 年 12 月，截止至 2016 年 12 月 31 日最新工商信息如下： 统一社会信用代码：914401017329630808 名称：广东英妮股份有限公司 类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 住所：广州市荔湾区环市西路 103 号 558 室（仅作写字楼功能用） 法定代表人：吴丽英 注册资本：人民币 5000.00 万元整 成立日期：2001 年 12 月 04 日 营业期限：2001 年 12 月 04 日至长期 经营范围：箱、包批发;婴儿用品零售;木制、塑料、皮革日用品零售;小饰物、小礼品零售; 服装批发;鞋帽批发;化妆品及卫生用品批发;日用杂品综合零售;服装零售;鞋帽零售;化妆品及 卫生用品零售;营养健康咨询服务;商品信息咨询服务;广告业;舞台表演艺术指导服务;舞台表演 安全保护服务;舞台表演美工服务;舞台表演道具服务;舞台灯光、音响设备安装服务;文艺创作服 务;艺（美）术创作服务;头饰零售;纺织品及针织品零售;箱、包零售;艺术表演场馆管理服务;皮 革及皮革制品批发;舞台表演化妆服务;照明灯光设计服务;舞台安装、搭建服务;雕刻艺术创作服 务;绘画艺术创作服务;书法篆刻创作服务;瑜伽辅导服务;摄影艺术辅导服务;环保技术推广服务; 环保技术转让服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;护理服务（不涉及提供住宿、 医疗诊断、治疗及康复服务）;信息电子技术服务;网络游戏服务;网络音乐服务;网上图片服务; 网上动漫服务;网上电影服务;营业性文艺表演; 公司地址: 广州市荔湾区彭城路 6 号富力环市西苑 20 幢 1206 室 （二）、公司的历次变更 广东英妮股份有限公司（以下简称“本公司”，其前身为广州市英妮鞋业有限公司）于 2001 年 12 月 4 日成立。本公司已取得广州市工商行政管理局荔湾分局颁发的注册号为 440103000025859， 由吴丽英、刘波以货币资金共同出资组建，注册资本为人民币 106 万元，法人代表：吴丽英。本 公司设立时股权结构如下所示： 股东名称 累计认缴注册资本（万 元） 出资方式 累计实缴实收资本（万 元） 出资比例（%） 吴丽英 90.00 货币 90.00 85.00 刘波 16.00 货币 16.00 15.00 合计 106.00 106.00 100.00 上述实收资本业经广州市康正会计师事务所有限公司审验，于 2001 年 11 月 23 日出具（2001） 康正验字第 496 号验资报告。 2002 年 11 月，本公司通过股东会决议对股权结构进行了变更，决议如下：自然人股东刘波 转让所持股权 15%给许文旭。此次变更后公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 吴丽英 90.00 85.00 47 许文旭 16.00 15.00 合计 106.00 100.00 2008 年 1 月，本公司通过股东会决议对股权结构进行了变更，决议如下：自然人股东许文旭 转让所持股权 14%给吴珍妮，自然人股东吴丽英转让所持全部股权的 85%给吴珍妮。此次变更后 公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 吴珍妮 104.94 99.00 许文旭 1.06 1.00 合计 106.00 100.00 2010 年 9 月，本公司通过股东会决议对股权结构进行了变更，并进行了增资，决议如下：自 然人股东许文旭将原出资额人民币 1.06 万元转让给吴丽英；实收资本由原来的人民币 106 万元增 至人民币 1,000.00 万元，增资共计人民币 894 万元，其中：由吴丽英以货币出资人民币 698.94 万 元；由吴珍妮股东以货币出资人民币 195.06 万元。此次变更后公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 吴珍妮 300.00 30.00 吴丽英 700.00 70.00 合计 1,000.00 100.00 上述实收资本业经广州恒德会计师事务所审验，于 2010 年 9 月 20 日出具恒德审验字【2010】 第 A09040 号验资报告。 2013 年 2 月，本公司通过股东会决议对股权结构进行了变更，决议如下：自然人股东吴珍妮 将原出资人民币 300.00 万元（占公司注册资本的 30%）全部转让给股东吴丽英。此次变更后公司 股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 吴丽英 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 2014 年 5 月，本公司通过股东会决议对股权结构进行了变更，决议如下：自然人股东吴丽英 将原出资人民币 1,000.00 万元中的 10.00 万元（占公司注册资本的 10%）转让给股东许文旭。此次 变更后公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 吴丽英 990.00 99.00 许文旭 10.00 1.00 合计 1,000.00 100.00 2015 年 1 月，本公司通过股东会决议对股权结构进行了变更，决议如下：自然人股东许文旭 将原出资额人民币 10 万元（占注册资本 1%）转让给吴珍妮。此次变更后公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 吴珍妮 10.00 1.00 吴丽英 990.00 99.00 合计 1,000.00 100.00 48 2015 年 1 月，本公司通过股东会决议, 同意本公司增加注册资本 7,000.00 万元，由原来的 1,000.00 万元增加到 8,000.00 万元，其中：股东吴丽英由 990 万元增加到 7,200 万，出资方式 为货币出资；股东吴珍妮由 10 万元增加到 800 万元，出资方式为货币出资。2015 年 1 月 26 日，公司取得广州市行政管理局荔湾分局核发的变更后的营业执照。此次变更后公司股权结 构如下： 股东名称 认缴出资额（万元 人民币） 实缴出资金额 （万元） 出资比例 （%） 出资方式（认 缴） 出资方式（实 缴） 吴珍妮 800.00 10.00 10.00 货币出资 货币出资 吴丽英 7,200.00 990.00 90.00 货币出资 货币出资 合计 8,000.00 1,000.00 100.00 2015 年 3 月，本公司通过股东会决议，同意本公司减少注册资本 3,000.00 万元，由原来的 8,000.00 万元减少到 5,000.00 万元，其中：股东吴丽英由 7200 万元减少到 4500 万元；股东吴珍妮 由 800 万元减少到 500 万元。本公司于 2015 年 3 月 10 日在报纸上刊登了减资公告。此次变更后 公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元人 民币） 实缴出资金 额（万元） 出资比例 （%） 出资方式 （认缴） 出资方式 （实缴） 吴珍妮 500.00 10.00 10.00 货币出资 货币出资 吴丽英 4,500.00 990.00 90.00 货币出资 货币出资 合计 5,000.00 1,000.00 100.00 2015 年 5 月，本公司通过股东会决议，同意吴丽英将货币出资 4500 万元变更为货币出资 1610 万元和实物出资 2890 万元；吴珍妮将货币出资 500 万元变更为 100 万元货币出资和 400 万元的实 物出资。此次变更后公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元人 民币） 实缴出资金 额（万元） 出资比例 （%） 出资方式 （认缴） 出资方式 （实缴） 吴珍妮 100.00 10.00 10.00 货币出资 货币出资 400.00 实物出资 吴丽英 1,610.00 990.00 90.00 货币出资 货币出资 2,890.00 实物出资 合计 5,000.00 1,000.00 100.00 2015 年 5 月，经公司股东会议决议，同意吴丽英将原出资 4500 万（占实收资本 90%） 的部分 200 万（占实收资本 4%）转让给友合蜂巢（杭州）资产管理有限公司，同意吴丽英 将原出资 4500 万（占实收资本 90%）的部分 200 万（占实收资本 4%）转让给陈燕，同意吴 丽英将原出资 4500 万（占实收资本 90%）的部分 106.8376（占实收资本的 2.14%）万元转让 给李伟，同意吴丽英将原出资 4500 万（占实收资本 90%）的部分 100 万（占实收资本的 2%） 转让给杨彦莉，同意吴丽英将原出资 4500 万（占实收资本 90%）的部分 10 万元（占实收资 本的 0.2%）的李华宏，同意吴丽英将原出资 4500 万（占实收资本 90%）的部分 64.1026 万元 （占实收资本的 1.28% ）转让给卢正红，同意吴丽英将原出资 4500 万（占实收资本 90%） 的部分 25.6410 万元（占实收资本的 0.51% ）转让给宋福祥，同意吴丽英将原出资 4500 万 （占实收资本 90%）的部分 3.4188 万元（占实收资本的 0.07% ）转让给陈华丽。 本次出资实收资本由 1,000.00 万元增加至 5,000.00 万元，增资共计 4,000.00 万元其中：增资 49 额中 3,290.00 万元中分别由股东吴丽英和吴珍妮以 6 套房产进行实物出资，房屋评估总价值为 3,385.7562 万元，其中 3,290.00 万元计入实收资本，其余 95.7562 万元计入资本公积;增资额中 710 万元由货币出资，货币出资金额 3322.8 万元，其中 710 万元计入实收资本，其余 2612.80 万元计 入资本公积。截至 2015 年 5 月 31 日其中出资 3 套房屋已经变更登记完毕，房屋经深圳市中正房 地产评估有限公司进行评估（深中正平字第[2015]0325、0326、0327 号），评估金额为 1,010.4322 万 元，该房屋属于吴丽英所有，其中 1,000.00 万出资，超出部分计入资本公积，截至 15 年 7 月 1 日， 其中剩余 2 套房产已经变更登记完毕，房屋经深圳市中正房地产评估有限公司进行评估（深中正 平字第[2015]0324 号），评估金额为 1,604.456 万元，剩余 1 套房屋正在进行变更登记，房屋经深圳 市中正房地产评估有限公司进行评估（深中正平字第[2015]0324 号），评估金额为 770.868 万元； 由法人股东友合蜂巢（杭州）资产管理有限公司出资 936 万元，自然人股东陈燕出资 936 万元， 自然人股东李伟出资 500 万元，自然人股东杨彦莉出资 468 万元，自然人股东李华宏出资 46.8 万 元，自然人股东卢正红出资 300 万元，自然人股东宋福祥出资 120 万，自然人股东陈华丽出资 16 万元。 同时，根据股东转让协议，吴丽英将其货币出资的 90 万元转为吴珍妮的货币资金出资。 本次变更后，股权结构如下： 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例（%） 出资方式 吴丽英 2,890.00 75.8 房产出资 900.00 货币出资 吴珍妮 400.00 10.00 房产出资 100.00 货币出资 友合蜂巢（杭州）资产管 理有限公司 200.00 4.00 货币出资 陈燕 200.00 4.00 货币出资 李伟 106.8376 2.14 货币出资 杨彦莉 100.00 2.00 货币出资 卢正红 64.1026 1.28 货币出资 宋福祥 25.6410 0.51 货币出资 李华宏 10.00 0.20 货币出资 陈华丽 3.4188 0.07 货币出资 合计 5,000.00 100.00 2015 年 7 月 31 日，经广东英妮股份有限公司第一次股东会决议通过，根据公司聘请的中兴 财光华会计师事务所（特殊普通合伙）【简称“中兴财光华”】于 2015 年 7 月 12 日出具的中兴财 光华审会字(2015)第 07938 号《审计报告》，截至 2015 年 5 月 31 日公司经审计的净资产为人民币 85,790,434.01 元。公司决定以经中兴财光华审计的截至 2015 年 5 月 31 日广州市英妮鞋业有限公 司净资产人民币 85,790,434.01 元为基础，按 1.7158：1 折为股份 5,000 万股计入注册资本，差额部 分人民币 35,790,434.01 元计入资本公积金，整体变更设立“广东英妮股份有限公司”。整体变更后， 原广州市英妮鞋业有限公司的资产及相关债权债务由变更后的广东英妮股份有限公司承继。 广东英妮股份有限公司发起人及持股比例如下：： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 （%） 吴丽英 3,790.00 净资产折股 75.8 50 吴珍妮 500.00 净资产折股 10.00 友合蜂巢（杭州）资产管理有限公司 200.00 净资产折股 4.00 陈燕 200.00 净资产折股 4.00 李伟 106.8376 净资产折股 2.14 杨彦莉 100.00 净资产折股 2.00 卢正红 64.1026 净资产折股 1.28 宋福祥 25.6410 净资产折股 0.51 李华宏 10.00 净资产折股 0.20 陈华丽 3.4188 净资产折股 0.07 合计 5,000.00 100.00 2015 年 8 月 12 日，本公司正式通过工商核准并完成备案。 2016 年 5 月 31 日，全国中小企业股份系统出具股转系统函[2016]4103 号文件同意广东英 妮股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。广东英妮股份有限公司股票于 2016 年 6 月 13 日全国中小企业股份系统挂牌公开转让，其股票代码：837684，证券简称：英妮股 份。 2016 年 11 月 22 日，广东英妮股份有限公司股票转让方式由协议转让方式变更为做市转 让方式。 本公司注册地址：广州市荔湾区环市西路 103 号 558 室。法定代表人：吴丽英。营业期限： 2001 年 12 月 04 日至长期。本公司经营范围：服装批发;鞋帽批发;化妆品及卫生用品批发;箱、包 批发;皮革及皮革制品批发;日用杂品综合零售;服装零售;鞋帽零售;化妆品及卫生用品零售;小饰物、 小礼品零售;纺织品及针织品零售;头饰零售;箱、包零售;婴儿用品零售;木制、塑料、皮革日用品零 售;皮革服装制造;皮箱、包(袋)制造;皮手套及皮装饰制品制造;其他皮革制品制造;毛皮服装加工;其 他毛皮制品加工;纺织面料鞋制造;皮鞋制造;塑料鞋制造;橡胶鞋制造;其他制鞋业;文艺创作服务; 雕刻艺术创作服务;绘画艺术创作服务;书法篆刻创作服务;艺（美）术创作服务;艺术表演场馆管理 服务;舞台表演艺术指导服务;舞台表演安全保护服务;舞台表演美工服务;舞台表演道具服务;舞台 表演化妆服务;舞台灯光、音响设备安装服务;舞台安装、搭建服务;照明灯光设计服务;档案馆;营养 健康咨询服务;商品信息咨询服务;广告业;瑜伽辅导服务;摄影艺术辅导服务;信息电子技术服务;环 保技术推广服务;环保技术转让服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;护理服务（不涉 及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）;机织服装制造;针织或钩针编织服装制造;服饰制造;网 络游戏服务;网络音乐服务;网上电影服务;网上图片服务;网上动漫服务;营业性文艺表演） 本财务报表及财务报表附注经本公司管理层批准，批准报出日为 2018 年 4 月 25 日。 二、 财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中 国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一 般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具 51 外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的 减值准备。 2、持续经营 本公司自报告期末以后的 12 个月具有持续经营的能力，以持续经营为基础编制财务报 表。 三、 公司主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2017 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。 2、会计期间 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 本报告期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本 溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 52 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内 出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本 大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况 已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相 关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述 情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则 解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第 五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、5（2）），判断该多次交易是否属 于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、10“长期 股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进 行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益 计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计 量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投 资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进 行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并 范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调 整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果 53 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期 初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公，其自合并当期期初至合并日的经营成果和 现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的 对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益 及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属 于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数 股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减 少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在 该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投 资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、 10“长期股权投资”或本附注三、8、“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这 些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发 生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交 易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资”（详见本附注三、10、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原 有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧 失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交 易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司 净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失 控制权当期的损益。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期 限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值 变动风险很小的投资。 8、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负 债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易 费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 54 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定 其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市 场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是 为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明 本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效 套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面 文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基 础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未 来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支 付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。③贷款和应收 款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为 贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 55 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还 的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形 成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为 其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减 值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合 收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收 益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日 对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表 明该可供出售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转 回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利 终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 56 报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额 计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进 行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计 入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价 值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余 成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公 允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额 和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余 额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本 57 公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金 融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍 生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且 与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具 中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍 生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负 债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表 内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司 发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工 具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确 认权益工具的公允价值变动额。 9、应收款项 应收款项包括应收帐款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账 款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利 率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 余额为 100 万元以上并且账龄超过半年以上的应 收账款、余额为 100 万元以上的其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的 原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值 测试，计提坏账准备。经单独进行减值测试未发 生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若 干组合计提坏账准备。 58 （2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险 特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的 合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 A．不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 按债务人期末欠款余额的账龄 B．不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 采用账龄分析法计提坏账准备 a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 30 30 3-4 年 50 50 4 年以上 100 100 (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的 应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项的应收款项，单独 进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 (4)坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提 减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 (5)本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收款项的 账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 (6)对应收票据、预付款项、应收利息、一年内到期长期应收款等其他应收款项，如果有减值 迹象时，计提坏账准备,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 10、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的 长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作 59 为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策 详见附注三、8、“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的 财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最 终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与 所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通 过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别 是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制 权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股 权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新 支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合 并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益， 暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的 权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制 下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各 项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被 购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的 初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原 持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他 综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长 期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实 施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资。 ①成本法核算的长期股权投资 60 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对 于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与 联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损 益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司 与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公 司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控 制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投 出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成 业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营 企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处 理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期 间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投 资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处 置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，对于剩余股权，按照其在丧失控制 权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持 股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失 控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用 与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重 新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后， 对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号 ——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额， 61 计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将 原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他 所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被 投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合 收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转 当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处 置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对 该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位 实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投 资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后 的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结 转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计 处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的 所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一 揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理， 在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差 额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货为原材料、库存商品。 （2）存货取得和发出的计价方法 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时均按实际成本计价。发出存货采用个别计 价法进行计价。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项 目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原 已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 62 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以 及相关税费后的金额。 12、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量 时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终 止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固 定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 办公及电子设备 5 5 19 运输设备 5 5 19 房屋建筑物 20 5 4.75 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算 确定折旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁 资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在 租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用 寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计 数有差异的，调整预计净残值。 （3）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认 条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定 期大修理间隔期间，照提折旧。 13、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工 程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 63 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 14、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其 中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤 保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司 提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成 本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等， 相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补 偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时， 和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工 薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的， 按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正 常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时， 计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进 行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 15、收入的确认原则 （1）销售商品与服务 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可 靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 本公司销售商品以将商品交付给客户并验收合格为确认原则，提供服务按照合同约定完 成服务的进度为确认原则。 （2）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收 入。 16、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政府以投资者身份 64 并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金 额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分 期计入损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的 相关递延收益余额转入资产处置当期的损益，已确认的政府补助需要退回的，冲减相关递延 收益账面余额，超出部分计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的 相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期 损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或 冲减相关成本。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处 理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。 与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 17、递延所得税资产/递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按 照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差 异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额 （或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确 认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时 性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很 可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有 应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产 生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此 外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可 预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣 可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款 抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关 资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 18、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有 者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损 65 益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关 税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产 负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交 易中产生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交 易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异 转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得 用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产 生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可 能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影 响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 19、重要会计政策和会计估计变更 （1）会计政策变更 ①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 a. 2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营》（财会〔2017〕13 号），自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 b. 2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修 订）》（财会〔2017〕15 号），自 2017 年 6 月 12 日起施行，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补 助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准 则进行调整。 c. 2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财 会〔2017〕30 号），适用于 2017 年度及以后期间的财务报表的编制。 本公司执行上述三项会计政策对列报前期财务报表项目及金额无影响。 66 ②其他会计政策变更 本报告期无其他会计政策变更事项。 （2）会计估计变更 本报告期无会计估计变更事项。 四、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入 17% 品牌使用收入 6% 城市维护建设税 应纳流转税 7% 教育费附加 应纳流转税 3% 地方教育费附加 应纳流转税 2% 房产税 房产值的 70% 1.2% 企业所得税 应纳税所得额 15% 2、优惠税负及批文 2016 年 12 月 9 日，公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、 广东省地方税务局联合批准的高新技术企业证书，证书编号 GR201644005338，有效期三年， 根据相关法律法规，有效期内，公司执行 15%的所得税税率。 五、财务报表项目注释 1、货币资金 （1）明细项目 项目 2017.12.31 2016.12.31 现金 151,750.41 25,806.13 银行存款 947,278.07 30,053,542.96 其他货币资金 合计 1,099,028.48 30,079,349.09 注：截止 2017 年 12 月 31 日止，无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外且资金 67 汇回受到限制的款项。 2、应收账款 （1）应收账款按风险分类 类别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收款项 90,672,617.69 100.00 5,720,196.24 6.31 84,952,421.45 其中：账龄分析法组合 90,672,617.69 100.00 5,720,196.24 6.31 84,952,421.45 无风险组合 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的应收款项 合计 90,672,617.69 100.00 5,720,196.24 6.31 84,516,890.57 （续） 类别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收款项 58,688,642.71 100.00 3,054,909.04 5.21 55,633,733.67 其中：账龄分析法组合 58,688,642.71 100.00 3,054,909.04 5.21 55,633,733.67 无风险组合 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的应收款项 合计 58,688,642.71 100.00 3,054,909.04 5.21 55,633,733.67 A、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 2017.12.31 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内 66,941,310.48 73.83 3,347,065.52 5.00 1-2 年 23,731,307.21 26.17 2,373,130.72 10.00 合计 90,672,617.69 100.00 5,720,196.24 6.31 账龄 2016.12.31 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 68 1 年以内 56,279,104.68 95.89 2,813,955.23 5.00 1-2 年 2,409,538.03 4.11 240,953.81 10.00 合计 58,688,642.71 100.00 3,054,909.04 5.21 （2）坏账准备 项目 2017.01.01 本期增加 本期减少 2017.12.31 转回 转销 金额 3,054,909.04 2,665,287.20 5,720,196.24 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 39,341,664.69 元，占应收账 款期末余额合计数的比例 43.39%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 2,233,042.13 元。 单位名称 与本公 司关系 金额 账龄 占应收 账款总 额的比 例% 款项性 质 计提的坏账准 备 广州市广百股份有 限公司 非关联 方 19,746,902.31 1 年以内 21.78 销售货 款 987,345.12 广州市盛世中华百 货有限公司 非关联 方 6,210,083.46 1 年以内 6.85 销售货 款 310,504.17 广州市广百股份有 限公司增城分公司 非关联 方 3,206,184.76 1 年以内 3.54 销售货 款 160,309.24 1,624,241.46 1-2 年 1.79 销售货 款 162,424.15 广州王府井百货有 限责任公司 非关联 方 2,195,503.73 1 年以内 2.42 销售货 款 109,775.18 2,177,654.35 1-2 年 2.4 销售货 款 217,765.44 广州市广百新一城 商贸有限公司 非关联 方 2,663,812.76 1 年以内 2.94 销售货 款 133,190.64 1,517,281.86 1-2 年 1.67 销售货 款 151,728.19 合计 39,341,664.69 43.39 2,233,042.13 3、预付款项 （1）账龄分析及百分比 69 账龄 2017.12.31 2016.12.31 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年 以 内 31,407,011.69 94.97 2,290,212.61 100.00 1 - 2 年 1,662,868.92 5.03 合 计 33,069,880.61 100.00 2,290,212.61 100.00 （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况： 截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司预付款项客户披露： 单位名称 与本公司 关系 金额 占预付账 款总额比 例% 账龄 未结算原因 广州爱达丽鞋业有限公司 非关联方 10,654,740.41 32.22 1 年以内 尚未收到货物 广州雅丽鞋业有限公司 非关联方 8,589,334.02 25.97 1 年以内 尚未收到货物 荣成市东云服饰有限公司 非关联方 1,521,001.00 4.60 1 年以内 尚未收到货物 广州市晋宜恒贸易有限公司 非关联方 1,124,236.83 3.40 1 年以内 尚未收到货物 广州东榕信环保科技有限公 司 非关联方 730,000.00 2.21 1 年以内 尚未收到货物 合计 22,619,312.26 68.40 4、其他应收款 （1）其他应收款按风险分类 类别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收款项 37,710,652.82 100.00 1,885,532.64 5.00 35,825,120.18 其中：账龄分析法组合 37,710,652.82 100.00 1,885,532.64 5.00 35,825,120.18 无风险组合 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的应收款项 合计 37,710,652.82 100.00 1,885,532.64 5.00 35,825,120.18 （续） 类别 2016.12.31 70 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收款项 50,155,356.29 100.00 2,507,767.81 5.00 47,647,588.48 其中：账龄分析法组合 50,155,356.29 100.00 2,507,767.81 5.00 47,647,588.48 无风险组合 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的应收款项 合计 50,155,356.29 100.00 2,507,767.81 5.00 47,647,588.48 A、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 2017.12.31 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内 37,710,652.82 100.00 1,885,532.64 5.00 合计 37,710,652.82 100.00 1,885,532.64 账龄 2016.12.31 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内 50,155,356.29 100.00 2,507,767.81 5.00 合计 50,155,356.29 100.00 2,507,767.81 （2）坏账准备 项目 2017.01.01 本期增加 本期减少 2017.12.31 转回 转销 金额 2,507,767.81 622,235.17 1,885,532.64 （3）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 2017.12.31 2016.12.31 暂借款 36,492,888.10 50,092,144.31 押金 937,720.00 备用金 189,045.00 代扣代缴款 90,999.72 63,211.98 合计 37,710,652.82 50,155,356.29 （4）其他应收款期末余额前五名单位情况： 截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司其他应收款欠款金额分别具体客户披露： 71 单位名称 与本公 司关系 款项 性质 年末余额 账龄 占其他应收款 年末余额合计 数的比例% 坏账准备 年末余额 广州秋亮贸易有限 公司 非关联 方 暂借 款 26,053,371.75 1 年以内 69.09 1,302,668.59 广州鸿燕贸易有限 公司 非关联 方 暂借 款 7,050,416.67 1 年以内 18.70 352,520.83 广州市鼎瀛荟贸易 有限公司 非关联 方 暂借 款 3,389,099.68 1 年以内 8.99 169,454.98 深圳市融贯达金融 服务有限公司 非关联 方 押金 937,500.00 1 年以内 2.49 46,875.00 刘韦明 非关联 方 备用 金 112,973.00 1 年以内 0.30 5,648.65 合计 37,543,361.10 99.57 1,877,168.05 5、存货 （1）存货分类 项目 2017.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 库存商品 26,147,679.71 26,147,679.71 合计 26,147,679.71 26,147,679.71 （续） 项目 2016.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 3,318,848.12 3,318,848.12 库存商品 20,057,621.31 20,057,621.31 合计 23,376,469.43 23,376,469.43 本公司年末无用于债务担保的存货。 6、其他流动资产 项 目 2017.12.31 2016.12.31 待抵扣进项税 188,395.51 7、固定资产及累计折旧 （1）固定资产情况 项目 办公及电子设备 运输设备 房屋及建筑物 合计 一、账面原值 1、2017.1.1 512,979.52 52,970.00 33,857,562.00 34,423,511.52 2、本年增加金额 1,885,833.33 1,885,833.33 72 （1）购置 1,885,833.33 1,885,833.33 （2）投资转入 3、本年减少金额 （1）处置或报废 4、2017.12.31 2,398,812.85 52,970.00 33,857,562.00 36,309,344.85 二、累计折旧 1、2017.1.1 487,330.54 50,321.50 2,543,016.31 3,080,668.35 2、本年增加金额 1,608,234.23 1,608,234.23 （1）计提 1,608,234.23 1,608,234.23 3、本年减少金额 （1）处置或报废 4、2017.12.31 487,330.54 50,321.50 4,151,250.54 4,688,902.58 三、减值准备 1、2017.1.1 2、本年增加金额 3、本年减少金额 4、2017.12.31 四、账面价值 1、期末账面价值 1,911,482.31 2,648.50 29,706,311.46 31,620,442.27 2、年初账面价值 25,648.98 2,648.50 31,314,545.69 31,342,843.17 （2）报告期内未发生减值。 （3）截止 2017 年 12 月 31 日，固定资产的抵押情况 项目 产证号 期末帐面价值 受限原因 广州市荔湾区环市西路 103 号 556 房 粤房地权证穗字第 0650159497 号房地产 6,782,675.08 对平银穗科韵综字 20170524 期第 011 号综合授信合同进 行抵押担保 广州市荔湾区环市西路 103 号 552 房 粤房地权证穗字第 0650167591 号房地产 7,294,983.58 广州市荔湾区环市西路 103 号 558 房 粤房地权证穗字第 0650159519 号房地产 6,763,760.76 广州市荔湾区彭城路 6 号 1206 房 粤房地权证穗字第 0650154010 号房地产 2,710,092.56 广州市荔湾区彭城路 6 号 1205 房 粤房地权证穗字第 0650153915 号房地产 3,511,079.32 广州市荔湾区彭城路 6 号 1201 房 粤房地权证穗字第 0650153951 号房地产 2,643,720.16 8、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产 项目 2017.12.31 2016.12.31 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 坏账准备 1,140,859.33 7,605,728.88 834,401.53 5,562,676.85 9、短期借款 73 （1）短期借款分类： 短期借款按借款类别分类： 借款类别 2017.12.31 2016.12.31 抵押&保证借款 64,000,000.00 65,000,000.00 合计 64,000,000.00 65,000,000.00 短期借款按借款对象分类： 借款银行 2017.12.31 2016.12.31 平安银行股份有限公司科韵支行 39,000,000.00 40,000,000.00 广州农村商业银行股份有限公司 25,000,000.00 25,000,000.00 合计 64,000,000.00 65,000,000.00 （2）截止 2017 年 12 月 31 日，无未偿还的质押借款； （3）截至 2017 年 12 月 31 日，保证兼抵押借款披露如下： 银行名称 抵押人/抵押物 保证方名称 借款金额（元） 借款 借款 是否 履行 完毕 起始日 到期日 平安银行 股份有限 公司科韵 支行 广东英妮股份 有限公司/粤房 地权证穗字第 0650159497 号 房地产、粤房 地权证穗字第 0650167591 号 房地产、粤房 地权证穗字第 0650159519 号 房地产、粤房 地权证穗字第 0650154010 号 房地产、粤房 地权证穗字第 0650153915 号 房地产、粤房 地权证穗字第 0650153951 号 房地产 吴丽英、吴 珍妮以及广 州市爱达丽 鞋业有限公 司 28,500,000.00 2017.08.29 2018.08.29 否 10,500,000.00 2017.07.14 2018.07.14 否 广州农村 商业银行 股份有 限公司 吴丽英、吴珍 妮、广东英妮 股份有限公司/ 股东房产、广 东英妮股份有 限公司股份 吴丽英、吴 珍妮 20,000,000.00 2017.12.18 2018.12.18 否 5,000,000.00 2017.12.28 2018.12.12 否 合计 64,000,000.00 10、应付账款 74 （1）款项性质分析及百分比 性质 2017.12.31 2016.12.31 金额 比例(%) 金额 比例（%） 采购款 4,264,562.06 100.00 10,440,027.85 100.00 合计 4,264,562.06 100.00 10,440,027.85 100.00 （2）截至 2017 年 12 月 31 日止，无账龄超过 1 年的重要应付账款。 11、预收款项 （1）款项性质分析及百分比 性质 2017.12.31 2016.12.31 金额 比例(%) 金额 比例(%) 货款 15,565,453.95 100.00 61,847.42 100.00 合计 15,565,453.95 100.00 61,847.42 100.00 （2）截至 2017 年 12 月 31 日止，无超过 1 年的重要预收账款。 12、应付职工薪酬 项目 2017.1.1 本期增加 本期减少 2017.12.31 一、短期薪酬 593,961.74 4,811,001.81 4,445,864.39 959,099.16 二、离职后福利-设定提存计划 446,995.09 446,995.09 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 合计 593,961.74 5,257,996.90 4,892,859.48 959,099.16 （1）短期薪酬列示 项目 2017.1.1 本期增加 本期减少 2017.12.31 1、工资、奖金、津贴和补贴 593,961.74 4,330,630.06 3,965,492.64 959,099.16 2、职工福利费 217,968.48 217,968.48 3、社会保险费 214,067.27 214,067.27 其中：医疗保险费 188,605.52 188,605.52 工伤保险费 9,430.28 9,430.28 生育保险费 16,031.47 16,031.47 4、住房公积金 48,336.00 48,336.00 5、工会经费和职工教育经费 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 合计 593,961.74 4,811,001.81 4,445,864.39 959,099.16 （2）设定提存计划列示 项目 2017.1.1 本期增加 本期减少 2017.12.31 75 1、基本养老保险 414,932.15 414,932.15 2、失业保险费 32,062.94 32,062.94 3、企业年金缴费 合计 446,995.09 446,995.09 13、应交税费 税项 2017.12.31 2016.12.31 增值税 200,165.15 11,091,994.04 城市维护建设税 772,162.93 874,867.08 教育费附加 543,534.52 374,943.03 地方教育附加 214,917.00 249,962.02 企业所得税 4,550,560.23 2,403,163.06 房产税 734,709.09 450,305.57 堤围防护费 9,642.98 9,642.98 合计 7,025,691.90 15,454,877.78 14、其他应付款 （1）其他应付款按款项性质分类情况 款项性质 2017.12.31 2016.12.31 暂借款 2,434,800.00 600,000.00 报销款 798,618.25 代垫款 5,729.00 10,705.46 合计 3,239,147.25 610,705.46 （2）截至 2017 年 12 月 31 日止，无账龄超过 1 年的重要其他应付款。 15、其他流动负债 项 目 2017.12.31 2016.12.31 待转销项税 9,564,381.13 16、股本 项目 2017.01.01 本期增减 2017.12.31 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 50,000,000.00 50,000,000.00 注：公司历次出资情况详见本附注一、公司基本情况。 17、资本公积 项目 2017.01.01 本期增加 本期减少 2017.12.31 76 股本溢价 35,790,434.01 35,790,434.01 合计 35,790,434.01 35,790,434.01 备注：股本溢价情况详见本附注一、公司基本情况。 18、盈余公积 项目 2017.01.01 本期增加额 本期减少额 2017.12.31 法定盈余公积 1,824,861.09 1,038,231.44 2,863,092.53 19、未分配利润 截止至 2017 年 12 月 31 日的未分配利润： 项目 金额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 11,427,882.63 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 11,427,882.63 加：本期归属于母公司所有者的净利润 10,382,314.36 减：提取法定盈余公积 1,038,231.44 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备金 股改转增资本公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 20,771,965.55 20、营业收入和营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项目 2017 年度 2016 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 99,287,716.70 62,039,977.58 67,936,349.97 33,383,915.43 合计 99,287,716.70 62,039,977.58 67,936,349.97 33,383,915.43 （2）主营业务收入及成本（分行业）列示如下： 行业名称 2017 年度 2016 年度 收入 成本 收入 成本 鞋服行业 99,287,716.70 62,039,977.58 67,936,349.97 33,383,915.43 合计 99,287,716.70 62,039,977.58 67,936,349.97 33,383,915.43 （3）主营业务收入及成本按照产品类别分类： 77 项目 2017 年度 收入 成本 毛利率（%） 商品销售收入 56,571,820.19 38,447,774.92 32.04 特许经营收入 7,892,444.54 100.00 高端私人定制 34,823,451.97 23,592,202.66 32.25 合计 99,287,716.70 62,039,977.58 37.51 项目 2016 年度 收入 成本 毛利率（%） 商品销售收入 41,262,681.00 27,167,336.20 34.16 特许经营收入 13,603,773.58 100.00 高端私人定制 13,069,895.39 6,216,579.23 52.44 合计 67,936,349.97 33,383,915.43 50.86 （4）营业收入分地区披露 地区名称 2017 年度 2016 年度 收入 收入 华东 2,186,816.46 1,943,396.23 华南 82,365,176.97 57,767,184.22 华西 10,979,952.52 1,943,396.23 华北 1,881,096.50 4,338,977.06 东北 1,874,674.25 1,943,396.23 合计 99,287,716.70 67,936,349.97 21、税金及附加 项目 2017年度 2016年度 城建税 297,598.79 671,322.68 教育费附加 193,113.76 287,709.74 地方教育费附加 128,742.52 191,806.48 房产税 284,403.52 189,602.35 合计 903,858.59 1,340,441.25 22、销售费用 项目 2017 年度 2016 年度 商场费 642,677.40 1,690,786.70 运费 25,795.78 21,396.43 福利费 126,222.05 127,969.92 业务招待费 23,447.45 340,191.54 专柜工资 2,012,087.11 2,657,477.30 差旅费 72,716.04 94,271.40 宣传推广费 10,607.10 1,195,531.09 78 其他 92,705.25 69,255.49 合计 3,006,258.18 6,196,879.87 23、管理费用 项 目 2017 年度 2016 年度 社保 661,062.36 406,247.10 财产保险费 4,401.00 49,649.22 业务招待费 386,453.74 446,068.47 差旅费 234,704.82 407,601.89 办公费 1,472,640.67 521,637.45 税金 94,801.17 中介服务费 2,199,998.64 1,463,007.77 电话费 45,979.74 23,679.04 劳务费 269,876.70 316,063.24 汽车费 38,551.87 39,811.61 折旧费 1,608,234.23 1,606,556.98 仓库租金 770,073.58 279,595.79 住房公积金 48,336.00 35,615.58 研发费用 6,412,241.18 3,499,498.27 工资 2,318,542.95 1,153,562.08 其他 403,193.72 187,881.13 合 计 16,874,291.20 10,531,276.79 24、财务费用 项目 2017年度 2016年度 利息支出 3,774,150.07 3,956,160.32 减：利息收入 1,982.49 123,027.48 手续费 160,425.74 7,916.50 合计 3,932,593.32 3,841,049.34 25、资产减值损失 项目 2017年度 2016年度 坏账准备 2,043,052.03 705,109.79 26、其他收益 项目 2017 年度 2016 年度 政府补助 762,200.00 合 计 762,200.00 27、营业外收入 项目 2017年度 2016年度 计入当期非经常性损益的金额 政府补助 1,000,000.00 700,000.00 1,000,000.00 79 计入当期损益的政府补助： 补助项目 2017年度 2016年度 与收益相关的补助 新三板上市补贴 1,000,000.00 700,000.00 28、营业外支出 项目 2017 年度 2016 年度 计入 2017 年度非经常性 损益 计入 2016 年度常性损益 滞纳金 5,494.49 18,532.58 5,494.49 18,532.58 合计 5,494.49 18,532.58 5,494.49 18,532.58 29、所得税费用 （1）所得税费用表 项目 2017年度 2016年度 当期所得税费用 2,168,534.75 2,025,402.32 递延所得税费用 -306,457.80 379,990.24 合计 1,862,076.95 2,405,392.56 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 本年发生额 利润总额 12,244,391.31 按法定/适用税率计算的所得税费用 1,836,658.70 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 25,418.25 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 递延所得税费用 所得税费用 1,862,076.95 30、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2017年度 2016年度 代垫款 253,641.79 93,894.09 政府补助收入 1,762,200.00 700,000.00 利息收入 1,982.49 883.17 合计 2,017,824.28 794,777.26 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 80 项目 2017年度 2016年度 代垫款 1,154,552.74 92,050.02 银行手续费 160,425.74 7,916.50 销售、管理费用等 13,019,812.74 8,639,331.87 合计 14,334,791.22 8,739,298.39 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 项目 2017年度 2016年度 收到非关联方的款项 39,652,627.96 45,821,206.83 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 项目 2017年度 2016年度 支付非关联方的款项 26,053,371.75 49,970,000.00 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2017年度 2016年度 非关联方借款 51,905,053.48 关联方借款 2,434,800.00 600,000.00 合计 2,434,800.00 52,505,053.48 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2017年度 2016年度 非关联方借款 54,513,053.48 关联方借款 60,000.00 合计 60,000.00 54,513,053.48 31、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 2017年度 2016年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 10,382,314.36 10,213,752.36 加：资产减值准备 2,043,052.03 705,109.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,608,234.23 1,606,556.98 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 资产处置损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 3,774,150.07 3,956,160.32 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -306,457.80 379,990.24 81 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -2,771,210.28 -5,021,573.04 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -64,106,591.23 -6,169,844.20 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 11,082,115.20 9,449,595.54 其他 经营活动产生的现金流量净额 -38,294,393.42 15,119,747.99 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,099,028.48 30,079,349.09 减：现金的期初余额 30,079,349.09 15,072,554.59 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -28,980,320.61 15,006,794.50 （2）现金和现金等价物的构成 项目 2017年度 2016年度 一、现金 1,099,028.48 30,079,349.09 其中：库存现金 151,750.41 25,806.13 可随时用于支付的银行存款 947,278.07 30,053,542.96 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,099,028.48 30,079,349.09 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和 现金等价物 32、所有权或使用权受到限制的资产 项目 产证号 期末帐面价值 受限原因 广州市荔湾区环市西路 103 号 556 房 粤 房 地 权 证 穗 字 第 0650159497 号房地产 6,782,675.09 对平银穗科韵综字 20170524 期第 011 号综合授信合同进 行抵押担保 广州市荔湾区环市西路 103 号 552 房 粤 房 地 权 证 穗 字 第 0650167591 号房地产 7,294,983.58 广州市荔湾区环市西路 103 号 558 房 粤 房 地 权 证 穗 字 第 0650159519 号房地产 6,763,760.76 广州市荔湾区彭城路 6 号 1206 房 粤 房 地 权 证 穗 字 第 0650154010 号房地产 2,710,092.56 广州市荔湾区彭城路 6 号 1205 房 粤 房 地 权 证 穗 字 第 0650153915 号房地产 3,511,079.32 广州市荔湾区彭城路 6 号 1201 房 粤 房 地 权 证 穗 字 第 0650153951 号房地产 2,643,720.16 33、政府补助 82 （1）本期确认的政府补助 补助项目 金额 与资产相关 与收益相关 是否实际 收到 递延收益 冲减资产账 面价值 递延收益 其他收益 营业外收入 冲减成本 费用 2017 高新技术 企业培育科技 小巨人企业奖 补 376,700.00 376,700.00 是 广州市科技创 新委员会研发 项目补助 85,500.00 85,500.00 是 广东省 2016 年 第二批高企培 育入库及奖补 300,000.00 300,000.00 是 广州市金融工 作局全国中小 企业股份转让 系统挂牌企业 补贴 1,000,000.00 1,000,000.00 是 合计 1,762,200.00 762,200.00 1,000,000.00 —— （2）计入当期损益的政府补助情况 补助项目 与资产/收益 相关 计入 其他收益 计入 营业外收入 冲减成本费 用 2017 高新技术企业 培育科技小巨人企 业奖补 收益相关 376,700.00 广州市科技创新委 员会研发项目补助 收益相关 85,500.00 广东省 2016 年第二 批高企培育入库及 奖补 收益相关 300,000.00 广州市金融工作局 全国中小企业股份 转让系统挂牌企业 补贴 收益相关 1,000,000.00 合计 —— 762,200.00 1,000,000.00 （3）本期退回的政府补助情况 无 六、关联方及其交易 1、本公司的最终控制人情况 本公司的最终控制方为自然人吴丽英、吴珍妮。 2、本公司的子公司情况 83 无。 3、其他关联方情况 关联方名称 与本公司关系 陈燕 股东 李伟 股东 卢正红 股东 杨彦莉 股东 宋福祥 股东 李华宏 股东 陈华丽 股东 卢正红 股东、董事 田锋 董事 白小杨 董事 郑强伟 监事会主席 吴清真 监事 林美容 监事 阮健翘 前任董事会秘书、财务总监 苏晓江 董事会秘书、财务总监 广东迪晟投资发展有限公司 本公司实际控制人控制的其他企业 北京普济光医药科技有限公司 本公司实际控制人控制的其他企业 广东菩提光医药科技有限公司 本公司实际控制人控制的其他企业 云南源开泰矿业有限公司 本公司实际控制人控制的其他企业 云南迪晟稀土综合回收利用有限公司 本公司实际控制人控制的其他企业 云南省稀土产业集团有限公司 本公司实际控制人控制的其他企业 广东开贸物业管理有限公司 本公司实际控制人控制的其他企业 云南迪晟稀土贸易有限公司 本公司实际控制人控制的其他企业 广东弘晖泰资产管理有限公司 本公司实际控制人控制的其他企业 广州弘晖泰投资有限公司 本公司实际控制人控制的其他企业 广东弘晖泰融资租赁有限公司 本公司实际控制人控制的其他企业 晟昌国际保理有限责任公司 本公司实际控制人控制的其他企业 4、关联方交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 84 ①出售商品/接受劳务情况： 关联方名称 关联交易内容 金额 2017 年度 2016 年度 卢正红 私人定制 1,497,606.84 合计 1,497,606.84 ②采购商品/提供劳务情况： 无。 （2）关联担保情况 ①本公司对关联公司的担保情况 无。 ②关联方对本公司的担保情况 截止 2017 年 12 月 31 日，关联方对本公司提供的保证担保情况如下： 担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保终止日 担 保 是 否 履行完毕 吴丽英 广东英妮股份有限 公司 25,000,000.00 2017/12/13 2022/12/12 否 吴珍妮 广东英妮股份有限 公司 25,000,000.00 2017/12/13 2022/12/12 否 截止 2017 年 12 月 31 日，关联方对本公司提供的抵押担保情况如下： 抵押方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保终止日 抵押物 担保是 否履行 完毕 吴丽 英、吴 珍妮 广东英妮股 份有限公司 25,000,000.00 2016/1/4 2018/1/4 房产 否 25,000,000.00 2017/12/13 2022/12/12 房产 否 吴丽英 广东英妮股 份有限公司 40,000,000.00 2017/08/21 2018/08/20 股权 否 5、关联方应收应付款项 （1）应收项目 截至 2017 年 12 月 31 日，无关联方的应收款项情况； 85 （2）应付项目 项目名称 关联方名称 2017.12.31 2016.12.31 账面余额 账面余额 其他应付款 李伟 600,000.00 其他应付款 吴丽英 2,434,800.00 （3）关联方主要拆借资金 2017 年关联方资金拆出拆入情况 关联方 拆借金额 说明 拆入： 吴丽英 2,434,800.00 暂借款 拆出 李伟 600,000.00 暂借款 七、承诺及或有事项 截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司不存在需要披露的承诺和或有事项。 八、资产负债表日后事项 截至本财务报表及附注批准报出日止，本公司不存在需披露的重要资产负债表日后事项。 九、其他重要事项 截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司不存在应披露的其他重要事项。 十、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 类别 2017 年度 2016 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,762,200.00 700,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 86 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； 除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的收益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -5,494.49 -18,532.58 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益对利润总额的影响的合计 1,756,705.51 681,467.42 减：所得税影响数 263,505.83 102,220.11 减：少数股东影响数 归属于母公司的非经常性损益影响数 1,493,199.68 579,247.31 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均 净资产收 益率（%） 每股收益 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.96 0.2076 0.2076 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.53 0.1778 0.1778 广东英妮股份有限公司 2017 年 4 月 25 日 87 88 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 广东省广州市荔湾区环市西路 103 号 558 室