837678_2018_园禾方圆_2018年年度报告_2019-04-21.txt

1 2018 年度报告 园禾方圆 NEEQ:837678 北京园禾方圆植物科技股份有限公司 （Bejing YuanheFangyuan Botanical Technologies, Inc.） 2 公司年度大事记 2018 年 2 月 公司获得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方 税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。 2018 年 5 月 我公司获得由北京市石景山区安全生产监督管理局颁发的安全生产标准化证书。 2018 年 5 月 公司获得由中国中药协会中药材种植养殖专业委员会颁发的《夏枯草优质道地药材示 范基地》证书。 2018 年 6 月 公司在 2017 年度中国医药行业最具影响力榜单评选中获得“中国医药行业守法诚信 企业”称号。 2018 年 6 月 我公司在 2017 年度中国医药行业最具影响力榜单评选中获得“中国优质道地中药材 十佳规范化种植基地”称号。 2018 年 7 月 公司研发的《北京园禾方圆全过程可溯源系统》V4.0 获得中华人民共和国国家版权 局所颁发的计算机软件著作权登记证书。 2018 年 11 月 公司获得由中药材基地共建共享联盟颁发的“三无一全”证书。 2018 年 9 月 公司在 2018 年 8 月 29 日召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增 加公司经营范围》的议案。公司已完成工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理 局换发的《营业执照》(统一社会信用代码：91110107682864892N)。 3 目录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 20 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 22 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 24 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 25 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 28 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 29 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 34 4 释义 释义项目 释义 公司、本公司、股份公司 指 北京园禾方圆植物科技股份有限公司 有限公司 指 北京市园禾方圆植物科技有限公司 保定分公司 指 北京园禾方圆植物科技股份有限公司保定分公司 确山分公司 指 北京园禾方圆植物科技股份有限公司确山分公司 抚松分公司 指 北京园禾方圆植物科技股份有限公司抚松分公司 股东大会、董事会、监事会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 会计师事务所、会计师 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 主办券商 指 国联证券股份有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 《中华人民共和国中医药法》 指 国务院发布的《中华人民共和国中医药法》 《中医药发展战略规划纲(2016-2030 年)》 指 国务院发布的《中医药发展战略规划纲要(2016-2030 年) OA 指 园禾方圆自动化办公系统 GMP 指 《药品生产质量管理规范》 GAP 指 《中药材生产质量管理规范》 管理层 指 股份公司董事、监事、及高级管理人员 《公司章程》 指 公司现行有效的《公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 年度报告 指 《北京园禾方圆植物科技股份有限公司 2018 年年度报 告》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人孟宪军、主管会计工作负责人吕宏杰及会计机构负责人（会计主管人员）吕宏杰保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保 留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 自然条件剧烈变化风险 公司主要从事中药材及饮片的全产业链管理和国内外营销 业务，自然条件剧烈变化，会一定程度影响中药材的产量和价 格，对公司生产经营会造成有利或不利影响。 中药材的价格波动风险 公司主要经营中药材及饮片，受国内国际经济状况、自然 条件、产业政策、替代药物发展、下游厂商采购、资本等因素 的影响，中药材价格近几年呈大幅波动态势。原材料价格波动 加大公司成本控制压力，导致存货价值波动等风险。上述因素， 将对公司经营成果产生阶段性的有利或不利影响。 抚松分公司土地使用权风险 抚松分公司由于其涉及的产品具有明显的地域性特征，故 而只能选择在抚松地区设立工厂，进行产地加工和储存。如果 抚松当地政府的发展规划发生重大变动，不再允许在当地设立 人参加工基地，抚松分公司的人参加工厂将面临被拆除的法律 风险。 连续亏损风险 公司利润 2017 年、2018 年营业收入分别为 753,631.40 元、 1,066,359.20 元，同比增长 41.50%；营业利润 2017 年、2018 年 分别为-5,423,579.66 元、-5,798,467.81 元，同比上升 6.91%；净 利润 2017 年、2018 年分别为-4,721,468.73 元、-5,796,911.80 元， 同比上升 22.78%，至报告期末，净利润连续两年亏损，公司存 在连续亏损的风险。 6 本期重大风险是否发生重大变化： 否 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 北京园禾方圆植物科技股份有限公司 英文名称及缩写 Bejing YuanheFangyuan Botanical Technologies, Inc. 证券简称 园禾方圆 证券代码 837678 法定代表人 孟宪军 办公地址 北京市石景山区苹果园路 2 号院 1 号楼 2 层 205 室 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 孟庆翚 职务 董事会秘书 电话 010-57712101 传真 010-57712101 电子邮箱 jensonmeng@ 公司网址 联系地址及邮政编码 北京市石景山区苹果园路 2 号院 1 号楼 2 层 205 室 100041 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2008 年 12 月 3 日 挂牌时间 2016 年 6 月 8 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） C-制造业-27 医药制造业-273 中药饮片加工-2730 中药饮片加工 主要产品与服务项目 公司主要从事中药材收购及中药饮片加工、销售业务。主要产品 有夏枯草、钩藤、半夏、鸡血藤、决明子、丹参等。 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股） 24,500,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 孟宪军 实际控制人及其一致行动人 孟宪军 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 8 统一社会信用代码 91110107682864892N 否 注册地址 北京市石景山区苹果园路 2 号院 1 号楼 2 层 205 室 100041 否 注册资本（元） 24,500,000 否 五、 中介机构 主办券商 国联证券 主办券商办公地址 江苏省无锡市太湖新城金融一街 8 号国联金融大厦 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 李晖、赵国辉 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 六、 自愿披露 □适用√不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 1,066,359.20 753,631.40 41.50% 毛利率% 13.15% 48.91% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -5,796,911.80 -4,721,468.73 -22.78% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 -5,798,467.81 -5,423,579.66 -6.91% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） -44.92% -25.99% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） -44.93% -29.86% - 基本每股收益 -0.24 -0.19 -26.32% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 20,224,249.02 22,016,840.45 -8.14% 负债总计 10,217,296.73 6,212,976.36 64.45% 归属于挂牌公司股东的净资产 10,006,952.29 15,803,864.09 -36.68% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.41 0.65 -36.92% 资产负债率%（母公司） 50.52% 28.22% - 资产负债率%（合并） 50.52% 28.22% - 流动比率 0.78 1.53 - 利息保障倍数 - - - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -5,504,653.26 -4,102,721.08 -34.17% 应收账款周转率 - 99.16 - 存货周转率 0.15 0.06 - 10 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% -8.14% 5.24% - 营业收入增长率% 41.50% -90.82% - 净利润增长率% 22.78% -16.98% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 24,500,000 24,500,000 0.00% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,443.99 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 3,000.00 非经常性损益合计 1,556.01 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 1,556.01 七、 补充财务指标 □适用√不适用 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □会计政策变更 □会计差错更正 √不适用 11 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 报告期内，公司的主营业务为中药饮片的生产与销售，公司依托中药饮片行业多年净制的生产工艺 经验的积累，以及公司特有的实用新型专利技术的熟练运用，加之丰富的采购经验，为客户提供高质量 的中药饮片产品并以此获得收入。公司自设立以来一直专注于主营业务的发展，同时在坚持产品质量优 先的原则下积极拓宽中药饮片的品类。公司取得了《药品经营生产许可证》、新版《药品生产质量管理 规范认证证书》（以下简称 GMP），并严格按照 GMP 标准建立了普通饮片生产线和毒性饮片生产线和全程 质量控制体系，将质量监控落实到生产的每一个环节中，确保销售的产品都符合国家、行业的标准和客 户的要求。经过多年经营发展，公司已经形成了从中药材采购、生产、质检到销售的完整中药饮片生产 管理体系，并积累了稳定的优质客户。目前公司主要客户为云南白药、浙江桐君堂和深圳述古堂等医药 行业的上市公司及国内知名制药企业。公司商业模式可具体分为采购模式、生产模式、销售模式。 一、采购模式 公司的采购模式主要以产区收购为主，供应商主要为中药材产品当地的自然人供应商，主要供应商 均与公司形成长期稳定的合作关系，保证了公司原材料的稳定来源和品质。公司选派药材知识丰富、中 药材品质鉴别能力高的人员，根据业务部门已签订的销售订单所列示的产品的具体要求对供应商的产品 进行先行抽样，对于合格的产品公司向供应商发出订单订购，同时报送采购申请单到公司的财务部门。 供应商接收订单后发货，公司验收后检验合格的药材由仓库办理入库，对质量不合格的药材予以退货处 理，从源头和流程上确保公司产品质量的可控性。 二、生产模式 原材料入库后，公司物料管理部负责登记，根据库存情况、销售订单需求制定生产计划，并将产品 送质量管理部检验。质量管理部负责公司产品质量的管理控制，对生产前的原材料做最后一道检查，对 合格的原材料生产管理部根据生产计划组织安排生产，生产过程严格按照 GMP 规范进行生产，对产品质 量进行全程检测和监控，保证产品的品质，成品检验合格后批准入库。公司凭借先进的生产设备、规范 的内控工艺规程以及专业化的生产人员，实现中药饮片的现代化、规范化、规模化生产。中药饮片的净 制工艺主要是将采购的中药材原材料经过挑选、筛选、风选、剪、剔除、切等方法，以达到净度要求。 三、销售模式 公司与客户事先签订供货协议，协议约定客户向公司订购中药饮片，以确认书形式明确质量标准， 具体品种、规格、数量、付款方式和交货日期以订单为准，同时供货协议约定产品包装、运输的规格和 负责方，并就产品的质量保证和风险承担方式进行了约定。与客户达成合作意向后，公司签订供货协议， 并依据供货协议按照客户订单的要求为客户提供优质的产品。 报告期内，本公司商业模式较上年度未发生变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 12 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 报告期内，公司按照整体的发展战略和经营计划，积极推进各项工作计划的开展和落实，实现营收 同比增长 41.50%； 公司紧扣宏观经济形势和发展趋势，结合公司现有和可争取的资源，用战略性高度的大格局思维， 做好“十三五”规划的编制，推进“一带一路”国际化建设，为公司未来的发展做好谋划布局，并以此 为纲领指导公司未来的经营管理工作。 不断提升管理机制，强化市场营销力度，依托雄厚的技术储备与研发能力，进一步完善和拓展了销 售渠道，以销定产控制开工节奏，小步快跑、多点多业态组合，分散开发风险。在销售上多措并举，加 强渠道营销；简化管理流程，加快市场反应速度；采用灵活的促销手段，尽力维持量价平衡，并根据市 场反馈，不断优化和完善产品性能，从而提升企业价值，公司品牌也得到更多客户的认可。 公司在原有基础上拓宽视野，寻找契机，积极拓展新兴业务，为公司转型和多元化发展奠定基础， 并且继续加大新产品的研发投入力度， 提升技术创新能力，增强公司产品的市场竞争力； (二) 行业情况 1．行业宏观环境分析： 2016 年 12 月 25 日《中华人民共和国中医药法》公布，国务院连续发布《中医药发展战略规划纲 要（2016-2030 年）》，习近平等国家领导人多次对发展中医药事业做出重要批示，中医药事业迎来多方 位政策的支持。2017 年起，城市公立医院综合试点改革全面推开，中药饮片已经是中药注射剂的最佳替 代品之一。此外，国家政策导向利好中药饮片产业的发展，如《外商投资产业指导目录》明令禁止外商 投资“传统中药饮片炮制技术的应用及中成药秘方产品的生产”，并且禁止出口“中药饮片炮制技术”。其 次，在“取消零加成”和“降低药占比”的医改政策下，中药饮片均被排除在外。伴随着养生热潮，国家加 大了中药饮片行业的监管，中药饮片加工在未来也必将规范发展。 2．行业发展及趋势分析： （1）从源头控制中药材质量已经成为行业共识，中药材种植养殖基地建设如火如荼，园禾方圆在 中药材种植基地建设方面，基础扎实，领先布局。 （2）中药饮片行业质量意识提高，国家监管越来越严格，吊销了上百家中药饮片企业 GMP 证书， 全行业对提高产品质量的认识更深刻。园禾方圆搭建高端药品检测实验室，产品质量控制优势明显。 （3）随着监管更严格，中药材和饮片行业集中度将大幅提高，优质企业逐渐脱颖而出，备受市场 追捧。 3．周期波动分析：中药行业终端市场价格波动不大，属于刚性需求领域，随着人民健康需求增长，总 体呈缓慢上升趋势。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 13 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 末金额变动比例 货币资金 647,298.24 3.20% 2,896,111.50 13.15% -77.65% 应收票据与应 收账款 - - - - - 存货 5,931,021.09 29.33% 6,095,800.01 27.69% -2.70% 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 - - - - - 固定资产 11,138,590.51 55.08% 11,353,996.04 51.57% -1.90% 在建工程 - - - - - 短期借款 - - - - - 长期借款 - - - - - 预付款项 827,718.38 4.09% 64,610.78 0.29% 1,181.08% 其他流动资产 548,061.49 2.71% 428,096.72 1.94% 28.02% 长期待摊费用 1,080,246.88 5.34% 1,132,098.74 5.14% -4.58% 应付账款 23,270.00 0.12% 7,470.00 0.03% 211.51% 应付职工薪酬 191,646.34 0.95% 192,015.28 0.87% -0.19% 其他应付款 10,000,000.00 49.45% 6,007,582.00 27.29% 66.46% 资产总计 20,224,249.02 22,016,840.45 -8.14% 资产负债项目重大变动原因： 1．报告期内，货币资金比上年同期减少了 2,248,813.26 元，减幅为 77.65%，货币资金占公司资产 总额的比例由上期期末的 13.15%下降至 3.20%，下降的主要原因为本期为满足公司当前生产经营所需， 促进公司的生产发展，股东孟宪军 2018 年向公司提供借款 4,000,000.00 元，已用于日常开销，比上期 减少了 2,000,000.00 元，因此导致报告期末货币资金余额下降。 2．报告期内，预付款项比上年同期增加 763,107.60 元，增幅 1181.08%，增加的主要原因为预付货 款增加，导致报告期末预付款项大幅增加，但其占总资产的比例仅为 4.09%，对公司整体运营影响有限。 3．报告期内，其他流动资产比上年同期增加 119,964.77 元，增幅 28.02%，增加的主要原因为“应 交税费-待抵扣进项税”比上年同期增加，因此应交税费借方余额重分类至“其他流动资产”项目导致 其他流动资产增加。 4．报告期内，固定资产比上年同期减少 215,405.53 元，减幅 1.90%，占总资产的比重为 55.08%， 减少的主要原因为 2018 年新购入固定资产及累计折旧的增加造成。 5．报告期内，应付账款比上年同期增加 15,800.00 元，增幅 211.51%，增加的主要原因为部分设备 待验收，尾款未支付，由此导致报告期末应付账款大幅增加。 6．报告期内，应付职工薪酬期末余额 191,646.34 元，为公司员工 2018 年 12 月工资及奖金。较上 年同期下降了 0.19%，主要原因为本年度职工工资薪金的减少所致。 7．报告期内，其他应付款余额比上年同期增加 3,992,418.00 元，增幅 66.46%，增加的主要原因是 本年度股东孟宪军向公司提供了 4,000,000.00 元借款作为日常经营资金，导致报告期末其他应付款大 幅增加。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 14 金额 占营业收入的 比重 金额 占营业收入 的比重 额变动比例 营业收入 1,066,359.20 - 753,631.40 - 41.50% 营业成本 926,125.50 86.85% 385,011.39 51.09% 140.54% 毛利率% 13.15% - 48.91% - - 管理费用 1,536,618.11 144.10% 1,691,087.88 224.39% -9.13% 研发费用 4,302,406.41 403.47% 3,998,843.86 530.61% 7.59% 销售费用 5,214.04 0.49% 17,976.43 2.39% -71.00% 财务费用 837.67 0.08% -2,700.98 -0.36% 131.01% 资产减值损失 - - -800.00 - 100% 其他收益 - - - - - 投资收益 - - - - - 公允价值变动 收益 - - - - - 资产处置收益 - - - - - 汇兑收益 - - - - - 营业利润 -5,798,467.81 -543.76% -5,423,579.66 -719.66% -6.91% 营业外收入 3,006.01 0.28% 704,010.93 93.42% -99.57% 营业外支出 1,450.00 0.14% 1,900.00 0.25% -23.68% 净利润 -5,796,911.80 -543.62% -4,721,468.73 -626.50% -22.78% 项目重大变动原因： 1．报告期内，公司实现营业收入 1,066,359.20 元，较上年同期增加 312,727.80 元，增长了 41.50%， 增长的主要原因是本公司本年度新增加丹参销售收入 839,003.48 元，占营业收入的 78.68%，由此带动 了公司营业收入的增加。 2．报告期内，公司营业成本为 926,125.50 元，较上年同期增加 541,114.11 元，增长 140.54%，占 收入的比重为 86.85%，营业成本增加的原因是随着收入的增加，由此带动对应的营业成本增加。 3．报告期内，公司毛利率为 13.15%，较上年同期减少 35.76%，大幅减少的主要原因为报告期内， 公司营业收入产品的变化，本年度新增加丹参销售收入，单位商品的采购价高，与销售单价差别较小， 导致报告期公司毛利率大幅下降。 4．报告期内，公司管理费用为 1,536,618.11 元，较上年同期减少 154,469.77 元，减幅 9.13%，占 收入的比重为 144.10%，减少的主要原因是报告期内工资、福利费及办公费等比 2017 年报告期减少，由 此导致报告期内管理费用大幅减少。 5．报告期内，公司研发费用为 4,302,406.41 元，较上年同期增加 303,562.55 元，增长了 7.59%， 占收入的比重为 403.47%，增长的主要原因是公司报告期继续加大对新产品的研发，其中研发仪器及材 料费等较上年有所增加，导致报告期研发费用增加。 6．报告期内，公司销售费用为 5,214.04 元，较上年同期减少 12,726.39 元，减幅 71.00%，减少的 主要原因是运费的减少，导致报告期销售费用整体减少。 7．报告期内，公司财务费用为 837.67 元，较上年同期增加 3,538.65 元，增幅 131.01%，增加的主 要原因为利息收入减少 3,935.72 元，导致报告期财务费用增加。 8．报告期内，公司营业利润、净利润较上年同期同比下降，分别下降 6.91%、22.78%，下降的主要 原因为营业收入虽然实现增长，但无法弥补报告期内营业成本、管理费用、研发费用、折旧等固定费用 支出，成本费用占当期收入比重过大，导致报告期出现较大幅度的亏损。 9．报告期内，公司营业外收入较上年同期相比减少 701,004.92 元，减幅 99.57%，减少的主要原因 15 是公司上年收到的是中关村改制支持资金、石景山园区管委会挂牌奖励款等，本年度收到的只有中关村 信促会中介服务资金补贴 3,000.00 元所致。 10．报告期内，公司营业外支出为 1,450.00 元，较上年同期减少 23.68%，减少的主要原因为滞纳 金及罚款减少所致。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 1,066,359.20 753,631.40 41.50% 其他业务收入 - - - 主营业务成本 926,125.50 385,011.39 140.54% 其他业务成本 - - - 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 销售丹参收入 839,003.48 78.68% 销售夏枯草收入 148,019.37 13.88% 销售明决子收入 57,781.82 5.42% 512,943.88 68.06% 销售络石藤收入 140,157.52 18.60% 销售大青叶收入 62,353.15 8.27% 销售山药收入 10,656.00 1.00% 28,828.83 3.83% 菊花特等 6,081.82 0.57% 销 售 鲜 枸 杞 -200g/袋 1,843.40 0.17% 5,672.34 0.75% 西洋参 2,876.14 0.27% 3,675.68 0.49% 其他 97.17 0.01% 按区域分类分析： □适用√不适用 收入构成变动的原因： 2018 年度，公司实现营业收入 1,066,359.20 元，较去年同期增长了 41.50%，主要原因是： 1、本公司本年度新增加丹参销售收入 839,003.48 元，占营业收入的 78.68%，由此带动了公司营业 收入的增加。 2、公司根据本年度签约优质客户对产品的需求，调整相关产品供应，夏枯草和菊花特等产品销售 收入较去年同期有所增加。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 云南白药集团中药资源有限公司 729,912.58 68.45% 否 2 浙江桐君堂中药饮片有限公司 205,801.19 19.30% 否 16 3 安国市一方药业有限公司 109,090.90 10.23% 否 4 深圳述古堂中医馆 10,656.00 1.00% 否 5 果育信息技术（北京）有限公司 6,081.82 0.57% 否 合计 1,061,542.49 99.55% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 张春林 792,200.00 100.00% 否 合计 792,200.00 100.00% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -5,504,653.26 -4,102,721.08 -34.17% 投资活动产生的现金流量净额 -744,160.00 - -100% 筹资活动产生的现金流量净额 4,000,000.00 6,000,000.00 -33.33% 现金流量分析： 1．报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额-5,504,653.26 元，较上年同期减少 1,401,932.18 元，减幅 34.17%，减少的主要原因为：①经营活动现金流入较上年同期减少 389,775.44 元，其中销售 商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加 308,049.47 元，收到其他与经营活动有关的现金较上年同 期减少 697,824.91 元；②经营活动现金流出较上年同期增加 1,012,156.74 元，其中购买商品、接受劳 务支付的现金较上年同期增加 595,134.57 元，支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期减少 339,045.28 元，支付的各项税费较上年同期减少 11,433.31 元，支付其他与经营活动有关的现金较上 年同期增加 767,500.76 元。报告期经营活动现金流入较上年同比减少、经营活动现金流出较上年同比 增加导致经营活动产生的现金流量净额同比减少。 2．报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-744,160.00 元，大幅度变动的主要原因是本年 度公司投资购建固定资产所致。 3．报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少了 2,000,000.00 元，减幅 33.33%， 减少的主要原因为本年度公司减少了向股东孟宪军的借款，因此导致筹资活动产生的现金流量净额较上 年同期减少。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 无 2、委托理财及衍生品投资情况 无 (五) 非标准审计意见说明 √适用 □不适用 17 审计意见类型： 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见 董事会关于带与持续经营重大不确定性段落的说明： 一、2018 年度实现净利润-5,796,911.80 元，虽然 2018 年度公司营业收入有所增加，但本年度仍继续 亏损，主要原因如下： 1、由于本年度内各企业内部的采购模式有所调整，中成药企业采购量大幅减少并且采购成本进行 削减，造成公司产品库存积压，种植基地有所减产，公司拓展新客户订单量方面未见明显成效。 2、公司注重产品的开发与迭代，在本年度内继续加大对产品的升级与研发，为医药种植行业提供 差异化有竞争力的产品解决方案，导致相关费用增加。 二 、公司拟通过或已通过以下多种方式增强公司持续经营能力： 1、公司依靠加入的全国工商联医药业商会、中国中药协会种养殖专委会等行业知名社会团体，积 极拓展开发新客户，本年度公司与深圳述古堂中医馆、浙江桐君堂中药饮片有限公司等国内知名制药企 业建立销售关系并进入其供应商目录； 2、研发产品《GAP 智能管理可溯源系统 V4.0》实现迭代更新并已在市场推广，与多家企业签订了 溯源系统使用许可协议，提供技术服务；预计未来会给公司利润带来可观贡献。 3、公司将继续开拓市场，加大对零售市场产品的研发与投入，拓展销售渠道，积极整合各种优势 资源，拓展企业发展新渠道，对公司的大健康产品的销售，同时加强管理，降低经营成本。 4、公司继续以《药品生产质量管理规范》（GMP）标准为核心，在员工培养、技术开发、产品创新、 质量控制、产品销售、企业发展等方面，已形成了独具特色、卓有成效的标准化管理体系，企业综合实 力不断增强，为企业持续健康发展提供了有力的保障； 5、加强研发项目管理，保证原有项目开发质量的同时，降低研发费用； 6、继续推动产业链的整合，寻求突破点，改善公司的盈利能力，使公司能够良性持续发展。 7、公司将合理缩减开支，降低运营成本，使得成本控制在更合理的范围。 三、公司董事会意见 公司董事会认为：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具的 带与持续经营重大不确定性段落的无保留意见我们表示理解，该报告客观公正地反映了公司 2018 年度 财务状况及经营成果。董事会将组织公司董事、监事、高管等人员积极采取有效措施，消除上述不确定 因素对公司的影响。 北京园禾方圆植物科技股份有限公司 董事会 2019 年 4 月 22 日 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 □适用 √不适用 (七) 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 (八) 企业社会责任 报告期内，公司在生产经营和产品销售等方面遇到多重压力的情况下，克服困难，砥砺前行，坚持 夯实生存发展基础，遵纪守法、诚信经营、依法按时足额纳税，同时千方百计确保正常生产，在追求经 18 济效益保护股东利益的同时，充分地尊重和维护客户、供应商以及员工的合法权益，确保员工就业稳定。 较好地承担了社会责任，为地方经济建设和社会发展做出了积极贡献。 三、 持续经营评价 报告期内，公司法人治理结构完善，管理体制健全，高管层有良好的行业背景和生产经营管理能力， 能够充分掌握中草药生产及研发领域的最新动态，对中草药市场具有敏锐的洞察力，具有较为丰富的市 场运作经验，能够及时根据市场需求和公司的实际情况准确把握商机，能够将国际国内先进企业的管理 模式与民营企业灵活的运作方式紧密结合，为公司决策提供科学依据。 1.公司依靠加入的全国工商联医药业商会、中国中药协会种养殖专委会等行业知名社会团体，积极 拓展开发新客户，本年度公司与多家国内知名制药企业建立销售关系并进入其供应商目录。 2.公司研发迭代更新产品《GAP 智能管理可溯源系统 V4.0》已在市场推广，并与多家企业签订了溯 源系统使用许可协议，提供技术服务。 3.公司以《药品生产质量管理规范》（GMP）标准为核心，在员工培养、技术开发、产品创新、质量 控制、产品销售、企业发展等方面，已形成了独具特色、卓有成效的标准化管理体系，企业综合实力不 断增强，为企业持续健康发展提供了有力的保障。 4.报告期内，（1）不存在净资产评估值低于账面值的情形。（2）不存在连续三个会计年度亏损且亏 损额逐年扩大的情形。（3）不存在债券违约、债务无法按期偿还的情况。（4）不存在实际控制人失联或 高级管理人员无法履职的情况。（5）不存在拖欠员工工资或者无法支付供应商货款的情况。（6）不存在 主要生产经营资质缺失或者无法续期、无法获得主要生产经营要素（人员、土地、设备、原材料）的情 况。（7）不存在债务违约和无法继续履行重大借款合同相关条款的情形，不存在过度依赖短期借款筹资 的情形。（8）公司无对外担保，不存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债，不存在导致破产清 算的情形。（9）公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情形，不存大量长期未作处 理的不良资产。 5.经营方面，公司关键管理人员和核心技术人员长期在公司任职，不存在关键管理人员离职且无人 替代和人力资源短缺等情形，并加强公司队伍建设，提升公司人才的竞争力，加大对研发的投入，加强 产品的核心竞争力。 6.报告期内，公司不存在重大违法经营的情形，具有持续经营记录，基本不存在不能偿还到期债务 的风险；公司大股东可提供借款，满足公司发展的资金需求，稳定公司日常经营及资金周转。 综上，公司管理层认为公司具备持续经营能力。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是√否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、自然条件剧烈变化风险 公司主要从事中药材及饮片的全产业链管理和国内外营销业务，自然条件剧烈变化，会一定程度影 响中药材的产量和价格，对公司生产经营会造成有利或不利影响。 应对措施： 公司自建种植基地，选址和布局经过科学论证，种植管理团队经验丰富，能够提前做好自然灾害的 应对预案，防范和分散风险。合作基地能够得到公司无保留的技术指导和支持，即使自然条件剧烈变化， 19 影响产量和价格，公司也可充分借助与国外客户确定的“成本加成法”定价机制，共同分担风险。 2、中药材的价格波动风险 公司主要经营中药材及饮片，受国内国际经济状况、自然条件、产业政策、替代药物发展、下游厂 商采购、资本等因素的影响，中药材价格近几年呈大幅波动态势。原材料价格波动加大公司成本控制压 力，导致存货价值波动等风险。上述因素，将对公司经营成果产生阶段性的有利或不利影响。 应对措施： 公司与国内外客户合作的重要模式是通过共建种植基地，稳定中药材的质量和价格，中药材市场价 格波动，原则上对公司业务影响有限。原则上药材价格波动不会影响公司的利润率。 3、抚松分公司土地使用权风险 抚松分公司由于其涉及的产品具有明显的地域性特征，故而只能选择在抚松地区设立工厂，进行产 地加工和储存。如果抚松当地政府的发展规划发生重大变动，不再允许在当地设立人参加工基地，抚松 分公司的人参加工厂将面临被拆除的法律风险。 应对措施： 公司通过与当地政府的沟通，于 2018 年与当地政府达成框架协议，将继续加大沟通力度，争取获 得最终土地所有权证。 (二) 报告期内新增的风险因素 连续亏损风险 公司利润 2017 年、2018 年营业收入分别为 753,631.40 元、1,066,359.20 元，同比增长 41.50%； 营业利润 2017 年、2018 年分别为-5,423,579.66 元、-5,798,467.81 元，同比上升 6.91%；净利润 2017 年、2018 年分别为-4,721,468.73 元、-5,796,911.80 元，同比上升 22.78%，至报告期末，净利润连续 两年亏损，公司存在连续亏损的风险。 应对措施： 公司正在积极寻求产业链上下游的战略合作，继续开拓市场，加大对零售市场产品的研发与投入， 拓展销售渠道，积极整合各种优势资源，拓展企业发展新渠道，对公司的大健康产品的销售，同时加强 管理，降低经营成本。 20 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (二) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策 程序 临时报告披露时间 临时报 告编号 孟宪军 向公司提供借款 4,000,000 已事前及时履行 2018 年 4 月 9 日 2018-014 总计 - 4,000,000 已事前及时履行 2018 年 4 月 9 日 - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 21 股东孟宪军为公司提供借款，满足了公司的资金发展需求，稳定了公司日常经营及资金周转。上述 偶发性关联交易有利于改善公司财务状况和经营业务的开展，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 (三) 承诺事项的履行情况 承诺及声明事项：《无竞业禁止承诺函》承诺人：全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 履行情况：履行 22 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限 售条 件股 份 无限售股份总数 3,250,000 13.27% 0 3,250,000 13.27% 其中：控股股东、实际控制人 - - - - - 董事、监事、高管 250,000 1.02% 0 250,000 1.02% 核心员工 - - - - - 有限 售条 件股 份 有限售股份总数 21,250,000 86.73% 0 21,250,000 86.73% 其中：控股股东、实际控制人 18,500,000 75.51% 0 18,500,000 75.51% 董事、监事、高管 2,750,000 11.22% 0 2,750,000 11.22% 核心员工 - - - - - 总股本 24,500,000 - 0 24,500,000 - 普通股股东人数 4 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无限 售股份数量 1 孟宪军 18,500,000 0 18,500,000 75.51% 18,500,000 0 2 北京园 禾方圆 投资管 理中心 （有限合伙） 3,000,000 0 3,000,000 12.25% 0 3,000,000 3 孟宪梅 2,000,000 0 2,000,000 8.16% 2,000,000 0 4 孟庆翚 1,000,000 0 1,000,000 4.08% 750,000 250,000 5 合计 24,500,000 0 24,500,000 100% 21,250,000 3,250,000 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 孟宪梅与孟先军为姐弟关系； 孟宪军与孟庆翚为父子关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： 23 √是 □否 孟宪军持有公司股份 1,850 万股，持股比例为 75.51%，为公司的控股股东、实际控制人。 孟宪军，男，1962 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。主要工作经历：1984 年 7 月至 1989 年 12 月就职于吉林省医药保健品进出口公司药材科担任副科长职务；1989 年 12 月至 1991 年 7 月就职于吉林林村中药开发有限公司担任副总经理职务；1991 年 7 月至 2006 年 9 月就职于深圳津 村药业有限公司担任总经理特别助理职事务；2006 年 9 月至 2008 年 12 月就职于深圳市园禾实业有限公 司担任董事长职务；2008 年 12 月至 2016 年 1 月 6 日担任公司执行董和经理职务，2016 年 1 月 7 日起 担任公司董事长、总经理职务；2013 年 4 月至 2015 年 3 月担任浙江理工大学兼职教授；2009 年 12 月 至 2014 年 12 月兼任中国科学院长春应用化学研究所客座教授；2012 年 5 月至今兼任西北科技大学生命 科学学院校外指导教师和客座教授；2015 年 12 月至今兼任农工民主党石景山工委首钢支部副主委、中 医药专委会主委；2016 年 1 月至今兼任中国中药协会种养殖专业委员会北京工作站站长；2016 年 3 月 至今兼任中华全国工商业联合会医药业商会医药工业分会副秘书长；2018 年 5 月至今任中华全国工商业 联合会医药业商会理事；2018 年 5 月至今任北京国际医药促进会理事会理事。 园禾方圆设立后，孟宪军任公司董事长兼总经理，对公司重大事项拥有决策权，在公司运作中承担 着重要任务并发挥重要作用，对公司具有实际的控制权和影响力。因此认定公司实际控制人为孟宪军。 报告期内，公司实际控制人、控股股东未发生重大变化。 24 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用 √不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 □适用 √不适用 违约情况 □适用 √不适用 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 25 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 是否在公司 领取薪酬 孟宪军 董事长、总经理 男 1962 年 7 月 硕士 2016 年 1 月-2018 年 12 月 是 孟宪梅 董事 女 1951 年 3 月 硕士 2016 年 1 月-2018 年 12 月 否 孟庆翚 董事、董事会秘书 男 1989 年 8 月 本科 2016 年 1 月-2018 年 12 月 是 王卫权 董事 男 1955 年 11 月 硕士 2016 年 1 月-2018 年 12 月 否 魏文静 董事 女 1986 年 6 月 本科 2016 年 1 月-2018 年 12 月 是 马伟娜 监事会主席、职工 监事 女 1986 年 2 月 本科 2016 年 1 月-2018 年 12 月 是 吕辉 监事 男 1973 年 4 月 中专 2017 年 8 月-2018 年 12 月 是 陈兴伟 监事 男 1994 年 4 月 专科 2018 年 8 月-2018 年 12 月 是 吕宏杰 财务总监 女 1983 年 9 月 大专 2018 年 2 月-2018 年 12 月 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 股东孟宪梅与孟宪军为姐弟关系；孟宪军与孟庆翚为父子关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 孟宪军 董事长、总经理 18,500,000 0 18,500,000 75.51% 0 孟宪梅 董事 2,000,000 0 2,000,000 8.16% 0 孟庆翚 董事、董事会秘书 1,000,000 0 1,000,000 4.08% 0 王卫权 董事 魏文静 董事 马伟娜 监事会主席、职工 监事 吕辉 监事 陈兴伟 监事 吕宏杰 财务总监 合计 - 21,500,000 0 21,500,000 87.75% 0 26 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 √是 □否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 吕宏杰 无 新任 财务总监 个人原因 陈兴伟 无 新任 监事 个人原因 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 吕宏杰，女，2012 年 2 月至 2017 年 5 月任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）助理经理职务；2017 年 5 月至 2018 年 2 月任北京园禾方圆植物科技股份有限公司总经理特别助理兼财务部副总监。2018 年 2 月至今任北京园禾方圆植物科技股份有限公司财务总监及总经理特别助理职位。 陈兴伟，男，2014 年 8 月至 2016 年 3 月任北信智科软件开发工程师一职；2016 年 4 月至 2017 年 8 月任联祥瑞软件开发工程师一职；2017 年 9 月至今任北京园禾方圆植物科技股份有限公司技术经理一职， 2018 年 8 月起任公司监事。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 14 8 生产人员 12 11 销售人员 1 3 财务人员 3 3 技术人员 6 7 员工总计 36 32 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 2 1 本科 10 10 专科 10 10 专科以下 14 11 员工总计 36 32 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、人员变动及人才引进 27 为了保证公司稳步发展，根据经营发展规划对人才的需求，公司会对各岗位人员进行不同程度的调 整，实现人员的合理配置，并陆续引进具有丰富经验及专业的相关人才，保证公司经营的可持续发展。 2、培训计划 每年会根据市场变化趋势，并结合公司内部实际情况，为员工制定并提供专业且有针对性的培训体 系 。 3、薪酬政策 公司根据《中华人民共和国劳动法》与所有员工签订了劳动合同，并建立规范的薪酬体系。根据《中 华人民共和国社会保障法》为所有员工缴纳社会保险。为适应公司的发展战略，公司建立了科学合理的 绩效考核体系，并进一步完善薪酬体系，有效实施年度调薪机制，吸引和保留多元化优秀人才。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 √适用□不适用 核心人员 期初人数 期末人数 核心员工 0 0 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、 高级管理人员） 1 1 核心人员的变动情况 无 28 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 29 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 □是 √否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司严格根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》以及中国药监会有关法津法规的要 求，不断完善公司法人的治理结构，规范公司运作。对照《上市公司治理准则》自公司成立以来，股东、 董事会和公司管理层按照本公司章程的规定，尽职、尽责地履行公司章程所赋予的权利和义务。股东从 资金、渠道、技术、管理和人才等多个方面给予了本公司有力的支持。本公司董事会通过专业的董事构 成和规范的议事程序，形成良好的决策体系。作为公司治理的关键环节，董事会有效发挥在治理结构中 的职责作用，成为公司稳健经营、持续发展的基石。本公司管理层认真贯彻执行董事会决议，组织实施 公司发展战略，根据董事会的授权依法合规组织开展经营管理活动。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利； 报告期内，公司治理机制完善，符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》等法律、法规及规范性文件的要求，能够有效保障所有股东的合法及平等权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司严格按照《公司法》、《业务规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会、董事会及监事会，分别通过了《总经理工作细 则》、《董事会秘书工作制度》、《财务管理制度》、《对外担保管理制度》、《关于防范控股股东及其关联方 资金占用管理制度》、《投资管理制度》等一系列制度，保证了公司在人事变动、对外投资、融资、关联 交易、担保等事项中合规合法。 4、 公司章程的修改情况 1、2018 年 5 月 2 日公司召开的北京园禾方圆植物科技股份有限公司 2017 年年度股东大会审议通过 《关于修改总经理职权并修改<公司章程>的议案》,同意修改总经理职权变更为：第一百三十一条总经 理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会任命或者免去公司副总 经理、财务负责人；（七）决定任命或免去除应由董事会决定任命或者免去以外的负责管理人员；（八） 30 董事会授予总经理在有关公司资产处理、对外投资、融资、对外担保等方面的权限为：（1）对外投资： 授予总经理对不超过 800 万元的对外投资的决定权；（2）收购、出售资产：授予总经理对经评估不超过 300 万元的资产处置（收购、出售、置换）的决定权；（3）融资事项：授予总经理对不超过 800 万元的 融资事项的决定权；（4）对于未达到本章程第四十三条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准 的公司其他对外担保事项，所担保的债权额不超过 300 万元，由总经理决定。（九）本章程或董事会授 予的其他职权。总经理列席董事会会议。《公司章程》第六章第一百三十一条内容同步修改。 2、2018 年 6 月 19 日公司召开的北京园禾方圆植物科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 审议通过《关于增加公司经营范围并修改<公司章程>的议案》,同意公司经营范围变更为：技术开发、 技术咨询、技术服务；种植、收购、销售中药材；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 企业管理咨询；销售水处理设备；销售食品；中药饮片生产（限分支机构经营）；人参加工（限分支机 构经营）；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务以及依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）（以最终工商核准为准）。《公司章程》第二章第十二条内容同步修改。 3、2018 年 8 月 29 日公司召开的北京园禾方圆植物科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会 审议通过《关于增加公司经营范围并修改<公司章程>的议案》,同意公司经营范围变更为：技术开发、 技术咨询、技术服务；种植、收购中药材；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管 理咨询；销售水处理设备；销售食品；中药饮片生产（限分支机构经营）；人参加工（限分支机构经营）； 餐饮服务；批发药品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务、批发药品 以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）计算机、软件及辅助设备、机械设备、专用设备、仪器仪表。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（以最终工商核准为准）。《公司章程》第二 章第十二条内容同步修改。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 4 2018 年 1 月 31 日，公司召开了第一届董 事会第十二次会议，审议通过《关于聘任财务 总监的议案》； 2018 年 4 月 9 日，公司召开了第一届董事 会第十三次会议，审议通过《2017 年度总经理 工作报告的议案》、《2017 年度董事会工作报告 的议案》、《2017 年度财务决算报告的议案》、 《2018 年度财务预算方案的议案》、《2017 年 度利润分配方案的议案》、《2017 年年度报告及 摘要的议案》、《2017 年度财务审计报告的议 案》、《董事会关于审计报告带强调事项段无保 留意见的专项说明的议案》、《关于修改公司章 程的议案》、《关于向大股东孟宪军借款的议 案》、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额 的三分之一的议案》、《关于召开 2017 年年度 股东大会的议案》； 2018 年 5 月 31 日，公司召开了第一届董 31 事会第十四次会议，审议通过《关于增加公司 经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次工商变更的议案》、《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》； 2018 年 8 月 14 日，公司召开了第一届董 事会第十五次会议，审议通过《2018 年半年度 报告的议案》、 《续聘会计师事务所的议案》、 《增 加公司经营范围的议案》、《公司未弥补亏损达 到实收股本总额的三分之一的议案》、《修改公 司章程的议案》、《提请股东大会授权董事会全 权办理本次工商变更的议案》、《提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。 监事会 2 2018 年 4 月 9 日，公司召开了第一届监事 会第十次会议，审议通过《2017 年度监事会工 作报告的议案》、《2017 年度财务决算报告的议 案》、《2018 年度财务预算方案的议案》、《2017 年度利润分配方案的议案》、《2017 年年度报告 及摘要的议案》、《2017 年度财务审计报告的议 案》、《监事会关于审计报告带强调事项段无保 留意见的专项说明的议案》、《关于修改公司章 程的议案》、《关于公司未弥补亏损达到实收股 本总额三分之一的议案》、《关于向大股东孟宪 军借款的议案》； 2018 年 8 月 14 日，公司召开了第一届监 事会第十一次会议，审议通过《2018 年半年度 报告的议案》、 《续聘会计师事务所的议案》、 《关 于公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之 一的议案》、《提名陈兴伟为非职工代表监事的 议案》。 股东大会 3 2018 年 5 月 2 日，公司召开了 2017 年年 度股东大会会议，审议通过《2017 年度董事会 工作报告的议案》、《2017 年度监事会工作报告 的议案》、《2017 年度财务决算报告的议案》、 《2018 年度财务预算方案的议案》、《2017 年 度利润分配方案的议案》、《2017 年年度报告及 摘要的议案》、《董事会关于 2017 年审计报告 的强调事项段的说明的议案》、《监事会关于 2017 年审计报告的强调事项段的说明的议 案》、《2017 年度财务审计报告的议案》、《关于 修改公司章程的议案》、《关于向大股东孟宪军 借款的议案》、《关于公司未弥补亏损达到实收 股本总额三分之一的议案》； 2018 年 6 月 19 日，公司召开了 2018 年第 32 一次临时股东大会会议，审议通过《关于增加 公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次工商变更的议案》； 2018 年 8 月 29 日，公司召开了 2018 年第 二次临时股东大会会议，审议通过《续聘会计 师事务所的议案》、《增加公司经营范围的议 案》、《公司未弥补亏损达到实收股本总额的三 分之一的议案》、《提名陈兴伟为非职工代表监 事的议案》、《修改公司章程的议案》、《提请股 东大会授权董事会全权办理本次工商变更的议 案》。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司三会的召集、召开、议案审议程序等方面符合《公司法》、《北京园禾方圆植物科技股份有限公 司章程》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定，会议内容合法、有效。 (三) 公司治理改进情况 公司控股股东严格按照《公司法》、《证券法》等有关规定规范自己的行为，依法行使其权利并承担 相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动。公司 管理层结构稳定，目前未引入新的职业经理人参与公司治理及经营。公司具有独立的业务及自主经营能 力，在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构均能 够独立运作。 公司认为现有公司治理机制注重保护股东权益，能给公司大小股东提供合适的保护，并保证股东充 分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司各内部机构和法人治理机构的成员符合《公司法》 的任职要求，公司股东大会和董事会能够较好地履行自己的职责，对公司的重大决策事项作出决议，从 而保证了公司的正常发展。 公司监事会能够较好地履行监管职责，保证公司治理的合法合规。 (四) 投资者关系管理情况 公司授权董事会秘书处理投资者关系管理的有关事务，并通过电话、网站等途径与潜在投资者保持 沟通联系，答复有关问题，沟通渠道畅通。 公司将继续通过规范和强化信息披露，加强与其他各界的信息沟通，规范资本市场运作、实现外部 对公司经营约束的激励机制、实现股东价值最大化和保护投资者利益。 (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用 √不适用 (六) 独立董事履行职责情况 □适用 √不适用 33 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异 议。监事会对定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会及全国股份转让系统公司的 规定和公司章程，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 （一）业务独立性：公司建立了完整的业务流程、拥有独立的生产经营场所以及独立的采购、销售 部门和渠道；业务上独立于控股股东及实际控制人，独立开展业务，不依赖于控股股东及实际控制人。 不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易。 （二）资产独立性:公司资产独立。报告期内公司拥有的所有权或使用权的资产均在公司的控制和 支配之下，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金和其他资产的情况。 （三）人员独立性：公司人员独立。公司员工的劳动、人事、工资薪酬以及相应的社会保障完全独 立管理；公司的董事、监事以及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和法规 选举或聘任产生，不存在违规兼职情况；公司总经理等高级管理人员和财务人员均专职在公司工作并在 公司领取薪酬，没有在股东单位和其他单位兼职或领取薪酬。 （四）财务独立性：公司财务独立。公司有独立的财务部门，建立规范的财务会计制度，配备了专 职的财务人员，能够独立核算，独立作出财务决策。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履 行缴纳义务。 （五）机构独立性：公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大会、 董事会和监事会、经营管理层等决策经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有 效的法治理机构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织，各部门职责明确、工作流程清晰。公司组 织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立 以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定，并结合公司实际情况和管理需要，建立或 修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作制度》、《北京园禾方圆植物科技股份有限公司对外担保管理制度》、《北京园禾方圆植 物科技股份有限公司对外担保管理制度》、《北京园禾方圆植物科技股份有限公司财务管理制度》、《北京 园禾方圆植物科技股份有限公司关联交易决策制度》、《北京园禾方圆植物科技股份有限公司干预防范控 股股东及其关联方资金占用管理制度》等重要的内部控制制度，并严格遵照相关制度执行。公司内部机 构明确，部门职责清晰。公司进一步完善了管理各项业务的内部控制制度，并且已经有效实施。公司制 度设计根据实际情况制订，涵盖日常决策管理各个环节，基本规范了公司各方面的经营管理。在今后的 公司经营管理过程中，公司将进一步严格按照法律、行政法规及全国股份转让系统公司的要求，结合公 司的发展，规范运作，提高公司的规范和科学治理水平，维护全体股东的合法权益。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理 层严格遵守了上述制度，执行情况良好。公司暂未设立年度报告差错责任追究制度。 34 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 □无 □强调事项段 □其他事项段√持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 中兴华审字（2019）第 010737 号 审计机构名称 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 审计报告日期 2018 年 4 月 22 日 注册会计师姓名 李晖、赵国辉 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 审 计 报 告 中兴华审字（2019）第 010737 号 北京园禾方圆植物科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了北京园禾方圆植物科技股份有限公司（以下简称“园禾方圆公司”）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的资产负债表，2018 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了园禾方圆公 司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于园禾方圆公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的， 为发表审计意见提供了基础。 三、与持续经营相关的重大不确定性 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二所述，园禾方圆公司截止 2018 年 12 月 31 日， 累计亏损 16,387,559.35 元。主要原因是自 2017 年度以来主要客户天津天士力现代中药资源有限公司 调整采购模式，未从园禾方圆采购商品，导致园禾方圆公司营业收入大幅下降，自 2017 年以后公司已 开发的新客户采购量较小，但本年比上年营业收入有所增长。园禾方圆公司虽已采取措施，但其持续经 营能力仍存在重大不确定性。如财务报表附注二所述，这些事项或情况，表明存在可能导致对园禾方圆 35 公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。 四、其他信息 园禾方圆公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括园禾方圆公司 2018 年度 报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估园禾方圆公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如 适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算园禾方圆公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督园禾方圆公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报 表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意 遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错 误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 园禾方圆持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露； 如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 未来的事项或情况可能导致园禾方圆公司不能持续经营。 36 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为 影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计 事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如 果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在 审计报告中沟通该事项。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 2019 年 4 月 22 日 二、 财务报表 (一) 资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 六、 1 647,298.24 2,896,111.50 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 - - 其中：应收票据 应收账款 预付款项 六、 2 827,718.38 64,610.78 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 37 其他应收款 六、 3 51,312.43 46,126.66 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 六、 4 5,931,021.09 6,095,800.01 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六、 5 548,061.49 428,096.72 流动资产合计 8,005,411.63 9,530,745.67 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 六、 6 11,138,590.51 11,353,996.04 在建工程 - - 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 六、7 1,080,246.88 1,132,098.74 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 12,218,837.39 12,486,094.78 资产总计 20,224,249.02 22,016,840.45 流动负债： 短期借款 - - 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 六、 8 23,270.00 7,470.00 其中：应付票据 应付账款 23,270.00 7,470.00 预收款项 六、 9 265.00 卖出回购金融资产 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、 10 191,646.34 192,015.28 38 应交税费 六、 11 2,380.39 5,644.08 其他应付款 六、 12 10,000,000.00 6,007,582.00 其中：应付利息 应付股利 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 10,217,296.73 6,212,976.36 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 10,217,296.73 6,212,976.36 所有者权益（或股东权益）： 股本 六、 13 24,500,000.00 24,500,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 六、 14 1,894,511.64 1,894,511.64 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 六、 15 -16,387,559.35 -10,590,647.55 归属于母公司所有者权益合计 10,006,952.29 15,803,864.09 少数股东权益 所有者权益合计 10,006,952.29 15,803,864.09 负债和所有者权益总计 20,224,249.02 22,016,840.45 法定代表人：孟宪军 主管会计工作负责人：吕宏杰会计机构负责人：吕宏杰 39 (二) 利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,066,359.20 753,631.40 其中：营业收入 六、 16 1,066,359.20 753,631.40 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 6,864,827.01 6,177,211.06 其中：营业成本 六、 16 926,125.50 385,011.39 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 六、17 93,625.28 87,792.48 销售费用 六、18 5,214.04 17,976.43 管理费用 六、19 1,536,618.11 1,691,087.88 研发费用 六、20 4,302,406.41 3,998,843.86 财务费用 六、21 837.67 -2,700.98 其中：利息费用 利息收入 3,942.87 7,878.59 资产减值损失 六、22 - -800.00 加：其他收益 - - 投资收益（损失以“－”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -5,798,467.81 -5,423,579.66 加：营业外收入 六、 23 3,006.01 704,010.93 减：营业外支出 六、 24 1,450.00 1,900.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -5,796,911.80 -4,721,468.73 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -5,796,911.80 -4,721,468.73 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -5,796,911.80 -4,721,468.73 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） (二)按所有权归属分类： - - - 40 1.少数股东损益 2.归属于母公司所有者的净利润 -5,796,911.80 -4,721,468.73 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 -5,796,911.80 -4,721,468.73 归属于母公司所有者的综合收益总额 -5,796,911.80 -4,721,468.73 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） -0.24 -0.19 （二）稀释每股收益（元/股） -0.24 -0.19 法定代表人：孟宪军 主管会计工作负责人：吕宏杰会计机构负责人：吕宏杰 (三) 现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,173,152.54 865,103.07 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 41 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 六、 25 16,725.68 714,550.59 经营活动现金流入小计 1,189,878.22 1,579,653.66 购买商品、接受劳务支付的现金 1,000,099.57 404,965.00 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 2,159,525.86 2,498,571.14 支付的各项税费 191,536.93 202,970.24 支付其他与经营活动有关的现金 六、 25 3,343,369.12 2,575,868.36 经营活动现金流出小计 6,694,531.48 5,682,374.74 经营活动产生的现金流量净额 六、 26 -5,504,653.26 -4,102,721.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 744,160.00 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 744,160.00 投资活动产生的现金流量净额 -744,160.00 - 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 六、 25 4,000,000.00 6,000,000.00 筹资活动现金流入小计 4,000,000.00 6,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 4,000,000.00 6,000,000.00 42 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,248,813.26 1,897,278.92 加：期初现金及现金等价物余额 2,886,107.42 988,828.50 六、期末现金及现金等价物余额 637,294.16 2,886,107.42 法定代表人：孟宪军 主管会计工作负责人：吕宏杰会计机构负责人：吕宏杰 43 (四) 股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 24,500,000.00 1,894,511.64 -10,590,647.55 15,803,864.09 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 24,500,000.00 1,894,511.64 -10,590,647.55 15,803,864.09 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -5,796,911.80 -5,796,911.80 （一）综合收益总额 -5,796,911.80 -5,796,911.80 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 44 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 24,500,000.00 1,894,511.64 -16,387,559.35 10,006,952.29 45 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 24,500,000.00 1,894,511.64 -5,869,178.82 20,525,332.82 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 24,500,000.00 1,894,511.64 -5,869,178.82 20,525,332.82 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -4,721,468.73 -4,721,468.73 （一）综合收益总额 -4,721,468.73 -4,721,468.73 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 46 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 24,500,000.00 1,894,511.64 -10,590,647.55 15,803,864.09 法定代表人：孟宪军 主管会计工作负责人：吕宏杰会计机构负责人：吕宏杰 47 北京园禾方圆植物科技股份有限公司 2018 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 (一) 公司注册地、组织形式和总部地址 北京园禾方圆植物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于 2008 年 12 月 3 日由北京市工商行政管理局石景山分局批准成立。 2008 年 12 月初始投资 100.00 万元，其中，股东孟宪军出资 90.00 万元，股东孟宪梅 出资 10.00 万元，由北京普洋会计师事务所出具普验（2008）502 号验资报告予以验证；2010 年 5 月增资 200.00 万元，其中，股东孟宪军出资 180.00 万元，股东孟宪梅出资 20.00 万元， 增资后注册资本为 300.00 万元，由北京普洋会计师事务所出具普验（2010）207 号验资报 告予以验证；2012 年 4 月增资 700.00 万元，其中，股东孟宪军出资 630.00 万元，股东孟 宪梅出资 70.00 万元，增资后注册资本为 1,000.00 万元，由北京普洋会计师事务所出具普 验（2012）213 号验资报告予以验证；2014 年 8 月 21 日，本公司召开股东会并作出决议， 同意增资 1,000.00 万元，其中股东孟宪军认缴 900.00 万元，股东孟宪梅认缴 100.00 万元； 根据本公司 2015 年 9 月 24 日召开的股东会决议通过，股东孟宪军增资 50.00 万元，本次增 资后，公司注册资本增加为 2,050.00 万元，其中，股东孟宪军出资 1,850.00 万元，持股比 例 90.24%，股东孟宪梅出资 200.00 万元，持股比例 9.76%。2016 年 1 月 22 日，召开股东 会决议并通过增资方案，新增股东孟庆翚、北京园禾方圆投资管理中心（有限合伙），分别 出资 100.00 万元、300.00 万元。增资完成后，孟宪军出资 1,850.00 万元，持股比例 75.51%； 北京园禾方圆投资管理中心（有限合伙）出资 300.00 万元，持股比例 12.25%；孟宪梅出资 200.00 万元，持股比例 8.16%；孟庆翚出资 100.00 万元，持股比例 4.08%。本公司的实际 控制人为孟宪军。 企业法人营业执照统一社会信用代码：91110107682864892N。 2016 年 6 月 8 日本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，挂牌交易代 码为 837678。所属行业为制造业类。截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数 2,450.00 万股，注册资本为 2,450.00 万元。 注册地：北京市石景山区苹果园路 2 号院 1 号楼 2 层 205 室。 (二) 公司的业务性质和主要经营活动 本公司主要经营活动为：技术开发、技术咨询、技术服务；种植、收购中药材；仓储服务； 货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；销售水处理设备、计算机、软件及 辅助设备、机械设备、专用设备、仪器仪表；销售食品；中药饮片生产（限分支机构经营）； 人参加工（限分支机构经营）；餐饮服务；批发药品（企业依法自主选择经营项目，开展经 48 营活动；销售食品、餐饮服务、批发药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 (三) 财务报告的批准报出 本财务报表业经本公司董事会于2019年4月22日决议批准报出。 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布 的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外， 本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的 一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具 外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费 用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值， 则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 截止2018年12月31日，本公司累计亏损16,387,559.35元，主要原因是2017年度要客户 天津天士力现代中药资源有限公司调整采购模式，从协议采购改为招投标形式，改变采购模 式后，未从本公司采购产品；造成公司连续两年营业收入大幅下降。 针对目前面临的困境，公司积极开发新客户，自从2017年以来，公司已经接洽云南白 药集团股份有限公司，产品质量逐步得到客户的认可，近两年订单量稳中有升，预计在2019 年度订单量会大幅提升，可以帮助公司走出困境。 另外，本公司研发的《GAP智能管理可溯源系统V4.0》已在市场推广，并与多家企业 签订了溯源系统使用许可协议，提供技术服务。 截止2018年12月31日公司资产负债率为50.52%，负债主要是欠付的公司大股东借款， 不存在其他非关联方借款。 综上所述：本公司可以自本财务报表批准日后不短于12个月内持续经营。未来公司为 了适应市场变化，公司在原有的技术力量基础上，加大市场开拓力度，将继续主营业务的深 入发展，在努力巩固现有客户订单的同时，积极发掘新客户、新产品；加强公司队伍建设， 提升公司人才的竞争力；加大对研发的投入，加强产品的核心竞争力。 本财务报表以持续经营为基础列报，本公司自报告期末起至少 12 个月具有持续营能力。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况及 2018 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 49 本公司从事中草药及中药饮片经营。本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计 准则的规定，对交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、各项描 述。 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期 限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 5、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负 债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易 费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值， 不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当 时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分 为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整 的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值； 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本公司优先使用第一层次输入值，最 后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有 重大意义的输入值所属的最低层次决定。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售金融资产。 50 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是 为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明 本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效 套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面 文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基 础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未 来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支 付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为 贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 51 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的 本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成 的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其 初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减 值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合 收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收 益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日 对其他金融、资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准 备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表 明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 52 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转 回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利 终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额 计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进 行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计 入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产的条件一致。 53 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价 值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余 成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公 允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金 额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后 的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本 公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金 融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍 生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且 与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具 中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍 生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负 债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表 内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司 54 发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工 具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确 认权益工具的公允价值变动额。 6、应收款项 应收款项包括应收票据、应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款 项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如 偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表 明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资 产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损 失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险 特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的 合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 特定项目组合 关联方、质保金、备用金和押金组合 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特 征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项 组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 关联方、质保金、备用金和押金组合 不计提坏账准备 55 a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收票据计提比例 （%） 应收账款计提比例 （%） 其他应收款计提比 例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00 5.00 1-2 年 20.00 20.00 20.00 2-3 年 50.00 50.00 50.00 3-4 年 80.00 80.00 80.00 4-5 年 100.00 100.00 100.00 5 年以上 100.00 100.00 100.00 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显 迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 7、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和 发出时按先进先出法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基 础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现 净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 56 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 8、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可 靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各 类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 20.00 5.00 4.75 办公设备 年限平均法 5.00 5.00 19.00 机器设备 年限平均法 3.00 5.00 31.67 运输设备 年限平均法 5.00 5.00 19.00 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本 公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、11“长期资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计 提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命 内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使 用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能 可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后 续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计 入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发 生改变则作为会计估计变更处理。 57 9、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流 入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发 生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使 用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物， 则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处 理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用摊销。使 用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为 会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证 据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿 命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段 的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、11“长期资产减值”。 10、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。本公司的长期待摊费用主要包括租入厂房土地租金及办公楼装修费。长期待摊费用在 58 预计受益期间按直线法摊销。 11、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产 及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债 表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商 誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 12、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、 工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本 公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险。离职后福利计划包括设定提存计划。采 用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的 59 职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支 付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务 日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认 条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行 会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 13、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承 担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地 计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照 履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 14、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利 益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的 实现。 本公司在将商品销售给客户并取得客户的商品发货确认单并确定款项能够收回时确认 为收入。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认 提供的劳务收入。劳务交易的完工进度确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相 关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发 生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如 预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提 供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品 60 部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售 商品处理。 15、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者 身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相 关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与 资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定 补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助： （1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支 出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进 行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的， 作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府 补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计 量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有 确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收 的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已 经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理 测算，且预计其金额不存在重大不确定性； （2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政 府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办 法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的； （3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为 保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情 况，应满足的其他相关条件（如有）。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统 的方法分期计入当期损益或冲减相关资产的账面价值。与收益相关的政府补助，用于补偿以 后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计 入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损 益或冲减相关成本。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处 理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成 本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 61 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益或对初始确认时冲减相关资产账面价值的与资产相关的政府补助调 整资产账面价值；属于其他情况的，直接计入当期损益。 16、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规 定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所 得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认 但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时 性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所 得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不 予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税 暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他 所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易 中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。 此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在 可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 62 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所 得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外， 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的 纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延 所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 17、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初 始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初 始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计 入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时 计入当期损益。 （3）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始 直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债 和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际 发生时计入当期损益。 （4）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁 款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和 与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额 63 分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际 发生时计入当期损益。 18、其他重要的会计政策和会计估计 （1）终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的已被本公司处置或划归为持有待售的、在经营和编 制财务报表时能够单独区分的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要 经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一 部分；③该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 19、重要会计政策、会计估计的变更 本公司本年度无会计政策、会计估计变更。 20、重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确 计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管 理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影 响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计 的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受 影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅 影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影 响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）租赁的归类 本公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资 租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质 上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬， 作出分析和判断。 （2）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估 应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计 的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。 （3）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及 陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及 64 其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在 估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （4）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法 计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数 额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以 前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （5）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。 部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果 同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生 影响。 五、税项 1、主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按11%或10%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵 扣的进项税额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的15%计缴。 2、税收优惠及批文 本公司于 2017 年 12 月 6 日取得高新技术企业证书。证书编号：GR201711008653， 有效期限三年。在高新技术期间内，本公司所得税税率为 15%。 六、财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2018 年 1 月 1 日，期末指 2018 年 12 月 31 日，本期指 2018 年度，上期指 2017 年度。 1、货币资金 项目 期末余额 年初余额 库存现金 61,188.71 124,986.16 银行存款 576,105.45 2,761,121.26 其他货币资金 10,004.08 10,004.08 合计 647,298.24 2,896,111.50 65 其中：存放在境外的款项总额 2、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 年初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 827,718.38 100.00 64,610.78 100.00 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 合计 827,718.38 100.00 64,610.78 100.00 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付账款期末余额合计数 的比例（%） 张春林 792,200.00 95.71 罗春红 22,280.00 2.69 中国电信股份有限公司保定分公司 7,000.00 0.85 中国石油天然气股份有限公司北京销售分公司 5,438.38 0.66 智汇首腾（北京）科技有限公司 800.00 0.10 合计 827,718.38 100.00 3、其他应收款 项目 期末余额 年初余额 其他应收款 51,312.43 46,126.66 应收利息 应收股利 合计 51,312.43 46,126.66 （1）其他应收款 ①其他应收款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 51,312.43 100.00 51,312.43 66 其中：特定项目组合 51,312.43 100.00 51,312.43 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 合计 51,312.43 100.00 51,312.43 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 46,126.66 100.00 46,126.66 其中：特定项目组合 46,126.66 100.00 46,126.66 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 合计 46,126.66 100.00 46,126.66 ②其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 年初账面余额 押金 48,000.00 44,400.00 代扣社保（个人部分） 3,312.43 1,726.66 合计 51,312.43 46,126.66 ③按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例（%） 坏账准备 期末余额 是否为 关联方 北京奇利达投资管理有限公司 押金 30,000.00 3-4 年 58.47 否 金顶街四区 8-1501 押金 4,400.00 3-4 年 8.57 否 山东潍坊烟草有限公司昌乐分 公司 押金 3,600.00 1 年以内 7.02 否 郭合鱼 押金 10,000.00 3-4 年 19.49 否 代扣社保 代扣代缴 3,312.43 1 年以内 6.46 否 合计 — 51,312.43 — 100.00 — 4、存货 （1）存货分类 项目 期末余额 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 5,699,438.23 5,699,438.23 67 周转材料 231,582.86 231,582.86 合计 5,931,021.09 5,931,021.09 （续） 项目 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 5,862,683.56 5,862,683.56 周转材料 233,116.45 233,116.45 合计 6,095,800.01 6,095,800.01 5、其他流动资产 项目 期末余额 年初余额 待抵扣进项税 309,122.97 189,158.20 预缴企业所得税 232.32 232.32 待摊销咨询费 69,182.39 69,182.39 待摊销房租 60,000.00 60,000.00 待摊销仓库租金 109,523.81 109,523.81 合计 548,061.49 428,096.72 6、固定资产 项目 期末余额 年初余额 固定资产 11,138,590.51 11,353,996.04 固定资产清理 合计 11,138,590.51 11,353,996.04 （1）固定资产 ①固定资产情况 项目 房屋建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计 一、账面原值 1、年初余额 12,661,019.77 503,330.56 2,627,866.45 113,816.45 15,906,033.23 2、本期增加金额 744,160.00 744,160.00 （1）购置 744,160.00 744,160.00 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 3、本期减少金额 （1）处置或报废 4、期末余额 13,405,179.77 503,330.56 2,627,866.45 113,816.45 16,650,193.23 68 二、累计折旧 1、年初余额 2,149,104.51 411,977.14 1,878,442.93 112,512.61 4,552,037.19 2、本期增加金额 633,800.53 61,799.92 263,965.08 959,565.53 （1）计提 633,800.53 61,799.92 263,965.08 959,565.53 3、本期减少金额 （1）处置或报废 4、期末余额 2,782,905.04 473,777.06 2,142,408.01 112,512.61 5,511,602.72 三、减值准备 1、年初余额 2、本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置或报废 4、期末余额 四、账面价值 1、期末账面价值 10,622,274.73 29,553.50 485,458.44 1,303.84 11,138,590.51 2、年初账面价值 10,511,915.26 91,353.42 749,423.52 1,303.84 11,353,996.04 ②未办妥产权证书的固定资产情况 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 抚松建筑物 4,016,267.55 元 正在办理中 注：本公司的固定资产抚松建筑物（2015 年 10 月主体完工），因当地政府城市规划在 批复过程中，尚未办妥土地使用权证和房产证，截至 2018 年 12 月 31 日账面价值 4,016,267.55 元。 7、长期待摊费用 项目 年初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 厂房租金 1,132,098.74 51,851.86 1,080,246.88 合计 1,132,098.74 51,851.86 1,080,246.88 8、应付票据及应付账款 种类 期末余额 年初余额 应付票据 应付账款 23,270.00 7,470.00 合计 23,270.00 7,470.00 （1）应付账款 69 ①应付账款列示 项目 期末余额 年初余额 应付货款 5,970.00 5,970.00 应付设备尾款 17,300.00 1,500.00 合计 23,270.00 7,470.00 ②期末无账龄超过 1 年的重要应付账款 9、预收款项 预收款项列示 项目 期末余额 年初余额 预收货款 265.00 合计 265.00 10、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 185,302.64 1,999,270.77 2,002,986.52 181,586.89 二、离职后福利-设定提存计划 6,712.64 159,886.15 156,539.34 10,059.45 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 合计 192,015.28 2,159,156.92 2,159,525.86 191,646.34 （2）短期薪酬列示 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 179,351.53 1,871,517.97 1,878,198.01 172,671.49 2、职工福利费 425.00 425.00 3、社会保险费 5,951.11 112,393.80 109,429.51 8,915.40 其中：医疗保险费 5,086.40 95,803.46 93,269.86 7,620.00 工伤保险费 457.82 8,609.64 8,381.66 685.80 生育保险费 406.89 7,980.70 7,777.99 609.60 4、住房公积金 14,934.00 14,934.00 5、工会经费和职工教育经费 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 合计 185,302.64 1,999,270.77 2,002,986.52 181,586.89 （3）设定提存计划列示 70 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 6,441.38 153,970.39 150,758.82 9,652.95 2、失业保险费 271.26 5,915.76 5,780.52 406.50 3、企业年金缴费 合计 6,712.64 159,886.15 156,539.34 10,059.45 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司 分别按员工基本工资的 19%、0.8%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本 公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。 11、应交税费 项目 期末余额 年初余额 个人所得税 2,380.39 5,644.08 合计 2,380.39 5,644.08 12、其他应付款 项目 期末余额 年初余额 其他应付款 10,000,000.00 6,007,582.00 应付利息 应付股利 合计 10,000,000.00 6,007,582.00 （1）其他应付款 ①按款项性质列示其他应付款 项目 期末余额 年初余额 向股东借款 10,000,000.00 6,000,000.00 往来款 - 7,582.00 合计 10,000,000.00 6,007,582.00 ②其他应付款明细 项目 期末余额 账龄 孟宪军 10,000,000.00 1 年以内、1-2 年 合计 10,000,000.00 ③期末账龄超过 1 年的重要其他应付款 项目 期末余额 未偿还原因 向股东借款 6,000,000.00 继续用于公司流动资金 合计 6,000,000.00 13、股本 71 （1）股本情况 项目 年初余额 本期增减变动（+ 、-） 期末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 24,500,000.00 24,500,000.00 （2）具体股东及持股比例 股东名称 持股比例（%） 期末余额 孟宪军 75.51 18,500,000.00 孟宪梅 8.16 2,000,000.00 孟庆翚 4.08 1,000,000.00 北京园禾方圆投资管理中心（有限合伙） 12.25 3,000,000.00 合计 100.00 24,500,000.00 14、资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价 1,894,511.64 1,894,511.64 合计 1,894,511.64 1,894,511.64 15、未分配利润 项目 本期金额 上期金额 调整前上年末未分配利润 -10,590,647.55 -5,869,178.82 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 -10,590,647.55 -5,869,178.82 加：本期归属于母公司股东的净利润 -5,796,911.80 -4,721,468.73 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -16,387,559.35 -10,590,647.55 16、营业收入和营业成本 项目 本期金额 上期金额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,066,359.20 926,125.50 753,631.40 385,011.39 其他业务 72 合计 1,066,359.20 926,125.50 753,631.40 385,011.39 （1）主营业务（分产品） 产品名称 本期金额 上期金额 收入 成本 收入 成本 中药饮片 1,066,359.20 926,125.50 753,631.40 385,011.39 合计 1,066,359.20 926,125.50 753,631.40 385,011.39 （2）主要客户情况 客户 金额 年度销售占比 云南白药集团中药资源有限公司 729,912.58 68.45% 浙江桐君堂中药饮片有限公司 205,801.19 19.30% 安国市一方药业有限公司 109,090.90 10.23% 深圳述古堂中医馆 10,656.00 1.00% 果育信息技术（北京）有限公司 6,081.82 0.57% 合计 1,061,542.49 99.55% 17、税金及附加 项目 本期金额 上期金额 房产税 79,577.06 73,847.02 土地使用税 7,698.22 7,595.46 车船税 6,350.00 6,350.00 合计 93,625.28 87,792.48 注：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 18、销售费用 项目 本期金额 上期金额 运费 3,680.45 17,827.92 公用材料 1,533.59 148.51 合计 5,214.04 17,976.43 19、管理费用 项目 本期金额 上期金额 工资 222,952.99 340,490.67 劳动保险 9,210.00 25,367.19 住房公积金 1,666.00 960.00 福利费 13,546.49 143,139.48 73 房租水电 153,045.74 181,910.04 差旅费 102,210.23 14,945.62 折旧 287,869.65 294,564.18 车辆费 76,915.08 46,218.33 残保金 34,192.97 33,466.75 市内交通费 12,809.35 8,606.00 业务招待费 63,029.78 48,978.76 办公费 350,359.28 394,284.29 其他 208,810.55 158,156.57 合计 1,536,618.11 1,691,087.88 20、研发费用 项目 本期金额 上期金额 工资 1,642,502.48 1,708,356.97 劳动保险 263,069.95 174,466.99 住房公积金 13,268.00 12,531.00 房租水电 605,162.85 617,585.70 差旅费 119,110.26 165,969.68 折旧 671,695.88 687,316.53 车辆费 105,314.44 169,411.37 办公费 83,387.19 247,920.01 检测费 52,050.09 40,503.75 材料费 169,272.52 26,718.28 仪器 485,390.36 58,644.07 其他 88,119.89 67,441.60 劳务费 4,062.50 21,977.91 合计 4,302,406.41 3,998,843.86 21、财务费用 项目 本期金额 上期金额 利息支出 减：利息收入 3,942.87 7,878.59 手续费 4,780.54 5,177.61 合计 837.67 -2,700.98 22、资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 74 坏账损失 -800.00 合计 -800.00 23、营业外收入 项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的 金额 债务重组利得 与企业日常活动无关的政府补助 3,000.00 704,000.00 3,000.00 其他 6.01 10.93 6.01 合计 3,006.01 704,010.93 3,006.01 其中，政府补助明细如下： 补助项目 本期金额 上期金额 与资产相关/与收益相关 中关村园区给公司改制的支持资金 300,000.00 与收益相关 石景山园区管委会挂牌资金奖励 100,000.00 与收益相关 中关村园区挂牌奖励 300,000.00 与收益相关 中关村信促会中介服务资金补贴 3,000.00 4,000.00 与收益相关 合计 3,000.00 704,000.00 24、营业外支出 项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的 金额 债务重组损失 公益性捐赠支出 非常损失 盘亏损失 滞纳金及罚款 1,450.00 1,900.00 1,450.00 合计 1,450.00 1,900.00 1,450.00 25、现金流量表项目 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 利息收入 3,942.87 7,878.59 补贴收入 3,000.00 704,000.00 往来款 9,782.81 2,672.00 合计 16,725.68 714,550.59 （2）支付其他与经营活动有关的现金 75 项目 本期金额 上期金额 支付的销售费用和管理费用 2,684,264.15 1,934,125.86 支付的往来款 659,104.97 641,742.50 合计 3,343,369.12 2,575,868.36 （3）收到其他与筹资活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 收到的向股东借款 4,000,000.00 6,000,000.00 合计 4,000,000.00 6,000,000.00 26、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -5,796,911.80 -4,721,468.73 加：资产减值准备 -800.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 959,565.53 981,880.71 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 51,851.86 51,851.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 164,778.92 -106,814.58 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -888,258.14 -124,231.81 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 4,320.37 -183,138.53 其他 经营活动产生的现金流量净额 -5,504,653.26 -4,102,721.08 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 76 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 637,294.16 2,886,107.42 减：现金的期初余额 2,886,107.42 988,828.50 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -2,248,813.26 1,897,278.92 （2）现金及现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一、现金 637,294.16 2,886,107.42 其中：库存现金 61,188.71 124,986.16 可随时用于支付的银行存款 576,105.45 2,761,121.26 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 637,294.16 2,886,107.42 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 27、所有权或使用权受限制的资产 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 10,004.08 开户保证金 合计 10,004.08 28、政府补助 1、本期初始确认的政府补助的基本情况 补助项目 金额 与收益相关 是否实际 收到 营业外收入 冲减成本费用 中关村信促会中介服务资金补贴 3,000.00 3,000.00 是 合计 — 3,000.00 — 2、计入当期损益的政府补助情况 补助项目 种类 计入其他 收益 计入营业外 收入 冲减成本费用 中关村信促会中介服务资金补贴 中介服务资金补贴 3,000.00 77 合计 —— 3,000.00 七、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 本公司的最终控制方是自然人股东孟宪军先生，持股比例 75.51%，任本公司董事长。 2、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 孟宪梅 董事 北京园禾方圆投资管理中心（有限合伙） 股权激励平台 孟庆翚 董事、董事会秘书 王卫权 董事 魏文静 董事 马伟娜 职工代表监事、监事会主席 吕辉 监事 陈兴伟 监事 吕宏杰 财务总监 3、关联方交易情况 （1）关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入： 孟宪军 1,000,000.00 2018 年 2 月 2 日 2019 年 2 月 1 日 利率为 0 孟宪军 1,000,000.00 2018 年 4 月 18 日 2019 年 4 月 17 日 利率为 0 孟宪军 1,000,000.00 2018 年 7 月 1 日 2019 年 6 月 30 日 利率为 0 孟宪军 1,000,000.00 2018 年 7 月 20 日 2019 年 7 月 19 日 利率为 0 （2）关键管理人员报酬 项目 本期金额 上期金额 关键管理人员报酬 840,926.15 806,432.52 4、关联方应收应付款项 （1）应付项目 项目名称 期末余额 期初余额 其他应付款： 孟宪军 10,000,000.00 6,000,000.00 合计 10,000,000.00 6,000,000.00 78 八、承诺及或有事项 1、重大承诺事项 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 2、或有事项 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 九、资产负债表日后事项 截止 2019 年 4 月 22 日。本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的其他重要事项。 十一、补充资料 1、本期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动性资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 79 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,443.99 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 1,556.01 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 1,556.01 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -44.92 -0.24 -0.24 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 -44.93 -0.24 -0.24 北京园禾方圆植物科技股份有限公司 2019年4月22日 法定代表人：孟宪军 主管会计工作负责人：吕宏杰 会计机构负责人：吕宏杰 80 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会办公室