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玖悦股份 NEEQ:837538 上海玖悦文化传播股份有限公司 Shanghai Vinjoy Cultural Communication Corp.,Ltd 年度报告 2017 公 司 年 度 大 事 记 2017 年 8 月 4 日玖悦股份不汕头领域跨境在 汕头保税区成功签署合作框架协议，共同搭建 新型酒类跨境电子商务平台——“酒跨境”。 项目将充分利用保税区的保税仓储优惠政策， 计划在全国保税区建设符合国际标准的与业 酒类恒温恒湿仓，建立葡萄酒物联网、区块链 追溯系统、消费者大数据平台，实现对每瓶酒 的生产销售全过程进行有效追溯。项目将全力 打造国内与业的葡萄酒销售电商平台。 2017 年 11 月 25 中食联盟将酒类质量国 优认证放心好酒青花郎推荐给玖悦股份， 促进了本次国家名酒不上市公司的强强 联手，是最具价值的合作，丌仅为喜爱中 国酱香白酒的消费者带来放心享受的福 音，为美酒美食文化传播增加新元索。 相 信在当前新一轮酒业发展机遇中，双方精 诚合作，共赢发展，服务社会的理念，将 进一步创立商企合作盈利新模式，引领美 酒美食文化消费新潮流，创造国家名酒品 牌文化美好的未来。 2018 年 1 月玖悦股份拿下了澳洲知名流通 品牌“威卡菲泰勒家族酒业三龙园”系列产 品的中国独家进口商及经销商，以及三龙园 子品牌的全球独家经营权。越来越多的酒庄 希望把品牌交给玖悦，希望通过玖悦的推广 运营建立品牌形象。公司将继续带着行业初 心在选好酒做好酒推广的路上砥砺前行，树 立行业标杆，为广大消费者带来丰富的优秀 品牌。 2017 年 8 月 24 由玖悦股份编著的一系列葡 萄酒品酒师教材通过了中国版权保护中心审 核，著作权证书的认证也让玖悦股份在行业内 奠定了新一脉。公司计划将加大在文化邻域的 投入，在把更多更好更与业的理念丌断完善自 身的同时也让美酒美食文化更好的推广给广 大消费者。 致 投 资 者 的信 亲爱的投资者： 时光荏苒，转眼已步入崭新的 2018 年，作为一家美酒美食创新企业，回顾 2017 年 里，公司再上新台阶，营收同比 2016 年翻了一番，营收增长率跃居新三板同行业榜首！ 业绩快速起飞的同时继续保持高速增长的趋势。纵观国内当前市场，公司规模已率先占 据了有利的市场位置。公司创始团队和管理层始终保持着创业者的心态，紧跟行业发展 步伐，目标清晰，努力奋斗，稳定发展，每个财年都完成了既定目标。 龙飞在天，行千里而转万回，历百难而终不悔。我们是一家富有创新精神的企业， 有一群始终坚持梦想的创业团队。感谢股东们在过去的一年里，对玖悦股份的支持与信 任。让我们在 2018 年继续努力，筑梦前行！ 愿您我同心续发展砥砺共前行，再奏玖悦股份辉煌新篇章！ 上海玖悦文化传播股份有限公司 董事长 王晓霞 公告编号：2018- 1 目录 第一节 声明与提示 ........................................................................................ 3 第二节 公司概况 ............................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................... 7 第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................. 9 第五节 重要事项 .......................................................................................... 22 第六节 股本变动及股东情况 ........................................................................ 23 第七节 融资及利润分配情况 ........................................................................ 25 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ............................................ 27 第九节 行业信息 .......................................................................................... 31 第十节 公司治理及内部控制 ........................................................................ 29 第十一节财务报告 .......................................................................................... 30 公告编号：2018- 2 释义 释义项目 释义 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 全国股转系统 、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司章程》 指 《上海玖悦文化传播股份有限公司章程》 主办券商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 律师、竞天公诚 指 北京竞天公诚律师事务所上海分所 会计师、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 公司、本公司 、玖悦股份 指 上海玖悦文化传播股份有限公司 汕头玖悦 指 汕头玖悦文化传播有限公司 报告期/本年度 指 2017 年度 三会 指 股东大会、董事会、监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公告编号：2018- 3 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王晓霞、主管会计工作负责人郑州扬 及会计机构负责人(会计主管人员)唐雅飞保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所对公司出具了审计报告，本公司董事会、 监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是与否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 控股股东、实际控制人不当控制风险 公司控股股东、实际控制人为自然人王晓霞,郑州扬夫妇。 截至本报告期末,王晓霞直接持有股份 4,860 万股,占公司总股 本的 60.47%,郑州扬直接持有股份 1,140 万股,占公司总股本的 14.18%,且王晓霞担任董事长,郑州扬担任董事、总经理,足以对 董事会的决议产生重大影响。股份公司成立以来未发生实际控 制人利用控制地位损害公司或其他股东利益的情形, 但仍不能 排除实际控制害公司或其他股东利益的情形, 但仍不能排除实 际控制人未来通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公 司的发展战略、经营决策、人事安排等方面进行不当控制并造 成公司及其他股东权益受损的风险。 食品安全风险 近年来,我国餐饮业食品安全事故频发,保障食品安全成 为国际社会面临的共同挑战和责任。《食品安全法》已由第 十二届全国人大常委会第十四次会议于 2015 年 4 月 24 日修 公告编号：2018- 4 订通过,确立了食品安全风险监测和食品安全风险评估制度, 完善食品安全监管制度范围及内容。2014 年 9 月 22 日,《餐 饮业经营管理办法(试行)》(商务部令 2014 年第 4 号)正式发 布,明确餐饮经营者不得从事生产、销售不符合国家产品质量 及食品安全强制标准的原料及食品。餐饮企业在未来经营过 程中将受到越来越严格的食品安全监管,风险也随之加大。 现金结算风险 现金结算是餐饮行业普遍存在的结算方式,如果没有针 对性地制定相应的现金管理和收入结算制度,可能会导致收 入成本核算不实、存在现金坐支等情形,将面临较大的财务风 险。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 公告编号：2018- 5 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 上海玖悦文化传播股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai Vinjoy Cultural Communication Corp.,Ltd 证券简称 玖悦股份 证券代码 837538 法定代表人 王晓霞 办公地址 上海市乌鲁木齐北路 199 号 6 楼 二、联系方式 董事会秘书 唐雅飞 是否通过董秘资格考试 是 电话 021-62489701-803 传真 021-62489703 电子邮箱 tangyafei@ 公司网址 http://www.vinjoy.co 联系地址及邮政编码 上海市静安区乌鲁木齐北路 199 号 6 楼 邮政编码:200040 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2009 年 2 月 19 日 挂牌时间 2016 年 5 月 19 日 分层情况 创新层 行业（挂牌公司管理型行业分类） F51 批发业 主要产品与服务项目 文化艺术活动交流策划,广告设计、制作、代理、发布,企业营销 策划,企业管理,投资咨询,计算机技术领域内的技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务,产品包装设计,礼仪服务,会务服务,展 览展示服务,餐饮企业管理,电子商务(不得从事增值电信、金融服 务),日用百货、电子产品、玻璃器皿、工艺品、饰品、服装的销 售,从事货物及技术的进出口业务,食品流通,餐饮服务(限分支机 构经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动】。 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 80,370,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 2 实际控制人 2 公告编号：2018- 6 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91310000684091344P 否 注册地址 上海市杨浦区翔殷路 165 号 B 区 209-4 室 否 注册资本 80,370,000.00 是 注：公司于 2017 年 11 月 16 日第六次临时股东大会通过《资本公积转增股本的议案》，向全体股本每 10 股转增 5 股，转增股本为 2679 万股，公司转增股本后总股本增至 8037 万股。2018 年 1 月 8 日完成工商 变更登记并取得由上海市工商行政管理局核发的三证合一的营业执照，新取得营业执照的统一社会信用 代码是：91310000684091344P。 五、中介机构 主办券商 国金证券 主办券商办公地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹大厦 23 楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 王旭彬、张腾 会计师事务所办公地址 广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房 六、报告期后更新情况 √适用 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司自 2018 年 1 月 15 日施行的《全国中小企业股份 转让系统股票转让细则》，公司的转让方式由协议转让方式改为集合竞价转让方式。 公告编号：2018- 7 第三节会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 249,148,010.13 159,245,547.38 56.46% 毛利率% 20.77% 19.30% - 归属于挂牌公司股东的净利润 22,026,841.08 9,347,573.58 135.64% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润 21,310,744.37 9,251,974.66 130.34% 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司 股东的净利润计算） 20.53% 12.99% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润计算） 19.86% 12.86% - 基本每股收益 0.27 0.12 125.00% 二、偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 162,950,515.66 117,509,991.49 38.67% 负债总计 45,177,322.83 21,423,119.77 110.88% 归属于挂牌公司股东的净资产 118,321,996.96 96,295,155.88 22.57% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.47 1.20 18.33% 资产负债率%（母公司） 13.99% 0.59% - 资产负债率%（合并） 27.72% 18.23% - 流动比率 3.54 4.90 - 利息保障倍数 16.25 31.26 - 三、营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -6,019,300.62 -38,296,533.17 -84.28% 应收账款周转率 68.60 122.01 - 存货周转率 2.38 2.95 - 四、成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 38.67% 96.27% - 营业收入增长率% 56.46% 284.77% - 净利润增长率% 133.88% 253.27% - 公告编号：2018- 8 五、股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 80,370,000 53,580,000.00 50.00% 计入权益的优先股数量 0 0 0.00% 计入负债的优先股数量 0 0 0.00% 六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销 部分 -37,895.90 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免 2,044.49 计入当期损益的政府补助,但与企业业务密切相关,符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 1,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,650.93 非经常性损益合计 966,799.52 所得税影响数 250,702.81 少数股东权益影响额（税后） 0.00 非经常性损益净额 716,096.71 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √不适用 八、业绩预告、业绩快报的差异说明 √不适用 公告编号：2018- 9 第四节 管理层讨论与分析 一、业务概要 商业模式 公司主要从事酒类销售和玖悦美酒美食生活馆的经营。公司围绕“美酒•美食•生活方式”的主题进 行产业布局，传递“生活因美酒美食而欢悦”的生活理念。 （一）主要产品和服务 1、酒类销售 公司主要从国际知名酒庄和国内各授权经销商采购各类原瓶进口葡萄酒、烈酒进行销售。 2、玖悦生活馆 依靠酒类销售业务为支撑，公司积极拓展和布局生活服务类业务，以玖悦美酒美食生活馆为载 体，将餐饮服务、酒类品鉴与销售、各类食品及日用品零售归集为一体，一站式解决消费者对美酒 美食的需求。 （二）酒类销售的经营模式 1、采购模式 公司采用“境外+境内”的双渠道采购模式，其中境外采购又可细分为境外直接采购和境外间接 采购模式。具体来说，对于公司独家代理的主营产品，以及单次采购量较大的产品，公司采用境外 采购模式；对于非主营产品和零星销售产品，公司主要采用境内采购模式。 2、销售模式 经过多年的发展以及玖悦生活馆的布局，公司立足于酒类销售行业，并形成了由酒类业务部门 和生活馆组成的“双通道”的模式。公司设立专门的酒类业务团队，负责酒类产品的采购、销售及 客户网络的维护和拓展。同时，公司在玖悦生活馆内设立酒类销售区域或摆放酒类商品货架用于酒 类商品的展销。 销售结算方面，公司对于零售和普通客户均采用先款后货的模式进行结算，仅对于采购量较大 的长期且信誉良好的客户会给予信用期进行销售。 （三）玖悦生活馆的运营模式 1、经营模式 公司采取直营连锁的经营模式，对玖悦生活馆进行标准化管理，统一经营理念、统一店面形象、 统一后勤支持体系。由于玖悦生活馆分散在不同城市，总部主要负责指导生活馆的经营与管理，包 括运营标准执行、人事、培训、采购、财务等，制定采购、销售、服务等流程管理制度，并由各直 营店所属子公司、分公司负责具体业务的执行。目前公司已逐步探索出一套标准化、规范化的生活 馆连锁运营模式，建立起完善的经营管理体系和作业标准。 2、销售、服务模式 公司以店面形式直接向终端消费者提供葡萄酒、餐饮、商品等生活服务，并针对生活馆的服务 制定统一、规范的服务标准。 公告编号：2018- 10 A．生活馆的服务及配套设施 一个标准的玖悦生活馆通常包括饮料吧台、现制食品柜台、酒柜、商品货柜、用餐区等模块， 并设置鲜花销售、正餐服务等可选模块。每个玖悦生活馆根据具体门店定位及面积等因素升级或简 化相应模块。 B．生活馆的定位与目标人群 生活馆致力于为中高端人群提供优质的生活、休闲服务和购物体验。对于生活服务类业务，选 址和目标人群是商业盈利的重要因素，二者也具有一定的相关性。生活馆均坐落于城市的繁华闹市 区及写字办公楼附近。生活馆覆盖的客户群体为周边办公的中青年白领、以商场为消费首选地的购 物人士，他们往往消费能力较强，追求生活体验，购买意愿强。生活馆提供各类红酒饮品、自制特 色食品等，辅之以零食商品和鲜花销售，向消费者传递美酒美食的慢生活方式。 报告期内，公司的业务、主要产品及服务与上年度保持一致，公司商业模式未发生重大变化。 核心竞争力分析： 玖悦股份经过多年的行业积累，在葡萄酒，白酒及烈酒领域有较为畅通的国内外上下游渠道，可以 使公司在酒类销售方面稳步提高。在今年玖悦成立了“酒跨境“项目”，打通国外酒庄和终端消费者的 消费渠道，打造新零售大数据的专业酒类跨境 B2C 线上平台，由专业人员组成的团队将向市场推广与运 营。 无论在品牌形象的树立，还是消费市场影响力将继续提高玖悦股份在美酒美食行业内的影响力和竞 争力。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 二、经营情况回顾 （一）经营计划 报告期内，公司在既定发展战略下，继续加大在白酒和烈酒行业的投入，积极开拓市场，实现了营 业收入和营业利润稳步增长的目标。 1、 报告期内经营情况介绍 公司 2017 年度实现营业收入 249,148,010.13 元，比上年同期增长 56.46%；归属于挂牌公司净利 润 22,026,841.08 元，比上年同期增长 135.64 %；扣除非经常性损益后的净利润为 21,310,744.37 元,同比增长 130.34%。 公告编号：2018- 11 2、报告期内经营情况变动分析 报告期内，公司销售渠道布局逐步完善，营销战略清晰，终端市场销售进一步加强等有利因素影 响，营业收入、净利润均同比大幅提升。 3、 报告期内经营计划实施情况 公司 2017 年销售及美酒美食生活馆综合工作总体运营良好。公司重点提升商品适应市场需求，销 售规模和市场占有率显著提高，公司全资子公司汕头市玖悦文化传播有限公司销售量大幅增长。 公司内部管理制度完善从而进一步提高公司运营效率、加强公司治理、优化公司资源配置。 （二）行业情况 中国葡萄栽培历史十分悠久。但是，长期以来由于中国特有的历史条件、食品结构和饮酒习惯，中 国葡萄酒业发展得一直比较缓慢，但是随着国内消费升级，中国本土的葡萄酒品牌得到了长足的发展， 葡萄酒业正在进入多元化时代。近年来，中国葡萄酒市场和消费快速增长。目前，中国已经成为世界主 要的葡萄酒消费国 。目前，中国的葡萄酒零售市场价值约为 780 亿元，进口葡萄酒占三分之一左右。 在进口洋酒最多的广东，进口与国产葡萄酒比例已达 7 : 3，在上海约为 1 : 1。 进口酒正在快速的 蚕食国产酒的市场份额 ，挤压国产酒的利润空间，对国产葡萄酒行业造成极大的威胁。受主流消费者 转变、海外直采比重增加和 “零关税”政策等因素的影响，进口酒正在快速的蚕食国产酒的市场份额， 挤压国产酒的利润空间。随着国内葡萄酒巨头对海外酒庄的并购整合，进口酒的规模会进一步提升。中 国实行节俭政策之前，葡萄酒消费主要集中在高端市场，用昂贵葡萄酒送礼是中国人打通 “关系”的 途径之一。经过三年来的政策环境变化后，葡萄酒开始走入 “亲民时代”，大众消费成为主流，酿酒 商和分销商已经逐渐把营销的焦点从政府官员转移到普通消费者。 2017 年上半年，全国规模以上葡萄酒企业销售收入 225.4 亿元，同比增长 0.45 % 。葡萄酒进口 额 12.1 亿美元，同比增长 4.3 %，其中，瓶装酒进口额 11.5 亿美元，同比增长 3.3 %。 随着人们 收入的增加、生活品味和消费水平的提高，以及葡萄酒文化和知识的普及，我国葡萄酒消费将稳步提升。 2017 年葡萄酒进口均价为 3.67 美元 / 升 ，同比下降了 7.3 % 。可以看到，自 2016 年以来，我国 进口葡萄酒均价连续两年出现不同程度的下降，这一方面受到关税政策的影响，另一方面说明中低端葡 萄酒更受青睐，消费者的选择更加理性，葡萄酒消费大众化的趋势明显。2017 年，葡萄酒市场逐步复 苏，特别是进口葡萄酒迅猛增长，已然成为酒业的又一个风口。国产葡萄酒在新一年中，将发挥本土优 势，推进产区和城区互动，形成参与式体验式和酒庄直销的新销售趋势。且国产葡萄酒企业 “ 走出去 ” 步伐加快，国外购并及原料基地建设规模扩大。2017 年 1-9 月，中国进口葡萄酒 57.7452 万千升 ， 同比增长 19.3 % ；金额为 178.1159 亿元，同比增长 23.6 % 。出口同比增长了 63 %，收入增长了 55 %， 出口国不断增多。2017 年 1- 10 月,全国葡萄酒产量达 82 万千升，同比下滑 10.3 %。由于国内葡萄酒 产量下滑，葡萄酒进口量有所增长。预计 2017 年全年， 中国进口葡萄酒总量将达 74.5 万千升，同 比增长 16.8 %；进口额将达 29 亿美元，同比增长 22.7 %，葡萄酒市场复苏后加速增长。 （三）财务分析 公告编号：2018- 12 1．资产负债结构分析 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年 期末金额变动比 例 金额 占总资 产的比 重 金额 占总资产 的比重 货币资金 15,203,063.39 9.33% 27,440,449.05 23.35% -44.60% 应收账款 6,898,020.97 4.23% 2,050.38 0.00% 336,326.47% 存货 98,502,845.53 60.45% 67,288,068.59 57.26% 46.39% 预付账款 8,499,819.10 5.22% 642,315.68 0.55% 1,223.31% 其他流动资产 - 11.70% - 7.53% 115.37% 固定资产 3,853,255.49 2.36% 4,455,147.46 3.79% -13.51% 在建工程 1,379,542.51 0.85% - 0.00% 0.00% 长期待摊费用 2,261,370.10 1.39% 3,737,038.66 3.18% -39.49% 递延所得税资产 135,195.04 0.08% 11,092.73 3.18% 1,118.77% 其他非流动资产 6,138,956.80 3.77% 4,139,719.80 0.01% 48.29 % 短期借款 22,000,000.00 13.50% 18,000,000.00 3.52% 22.22% 应付账款 1,740,573.37 1.07% 850,478.16 0.72% 104.66% 预收款项 1,945,041.70 1.19% 41,671.10 0.04% 4,567.60% 应交税费 3,667,585.81 2.25% 2,103,273.28 1.79% 74.38% 长期借款 792,726.68 0.49% - 0.00% 0.00% 资产总计 162,950,515.66 - 117,509,991.49 - 38.67% 资产负债项目重大变动原因 1、货币资金同比下降 44.60%，主要系公司延长了优质客户的结算周期。 2、应收账款同比增长 336,326.47%，主要是报告期公司个别客户跨年支付所导致的，公司的信用政 策未调整，年末应收款均已于 2018 年 1 月收回。公司已按照严格的应收账款坏账计提政策分别 提取坏账准备，目前应收账款净额中，账龄在一年以内的占 100.00 %，应收账款未对公司经营构 成实质性风险。同时，公司将继续加强与客户的沟通，做好销售回款工作。 3、存货同比增长 46.39%, 主要原因系本年销售业务大幅递增，库存商品金额递增。 4、预付账款同比增长 1223.31%，主要原因系公司预付商品的采购款增加。 5、其他流动资产同比增长 115.37%，同比上升的原因系公司一方面截至 2017 年末，公司理财产品余 额为 1000 万元；另一方面是 2017 年未抵扣进项税增加，同比增长 115.37%。 6、固定资产同比下降 13.51%，主要原因系 2017 年固定资产增加部分少，但是前期固定资产折旧延 续计提，所以较上年下降。 7、在建工程较上年新增原因系公司办公室装修项目投入增加所致； 8、长期待摊费用同比减少 39.49%，主要原因系公司摊销的装修费逐年减少。 9、递延所得税较上年同比增长 1118.77%，主要原因系公司享受税收优惠，导致可抵扣亏损增加所致。 10、其他非流动资产较上年同比增加 48.29%，主要原因系公司已预付土地款和预付购房款所致。 11、短期借款较上年同比增长 22.22 %，主要原因系公司新增上海银行贷款 600 万元； 公告编号：2018- 13 12、应付账款较上年同比增长 104.66%，主要原因系公司为加大采购力度，未支付的采购款。 13、预收款项较上年同比增长 4567.60%，主要原因系公司为加大销售力度，所收取的销售款。 14、应交税费较上年同比增长 74.38%，主要原因系 2017 年 4 季度企业所得税应缴未缴增加，导致应 交税费增加。 15、长期借款较新增，主要系公司新增渣打银行纯信用贷款 127 万，融信租赁有限公司贷款 400 万。 报告期末，公司合并资产负债率为 27.72%，流动比率 354.08 %，公司资产结构合理，资产负债率 正常，风险可控。公司将根据生产经营的实际情况，继续在把控风险的前提下利用好财务杠杆， 提高公司净资产收益率。 2．营业情况分析 （1）利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年 同期金额变 动比例 金额 占营业收入 的比重 金额 占营业收入的比 重 营业收入 249,148,010.13 - 159,245,547.38 - 56.46% 营业成本 197,395,408.44 79.23% 128,503,782.76 80.70% 53.61% 毛利率 20.77% - 19.30% - - 管理费用 7,381,461.05 2.96% 6,976,781.00 4.38% 5.80% 销售费用 12,639,724.53 5.07% 10,290,444.03 6.46% 22.83% 财务费用 2,316,175.38 0.93% 490,173.86 0.31% 372.52% 营业利润 28,489,233.20 11.00% 12,461,090.48 8.00% 128.63% 营业外收入 1,005,591.54 0.40% 13,258.08 0.10% 7,484.74% 营业外支出 896.12 0.00% 5,794.21 0.00% -84.53% 净利润 21,636,321.11 9.00% 9,251,174.01 6.00% 133.88% 项目重大变动原因： 1、营业收入同比增长 56.35%，主要是酒类行业需求持续回暖，销售渠道布局逐步完善，营销战略 清晰，公司知名度与地位逐步提升，报告期内全资子公司汕头市玖悦文化传播有限公司销售量大幅增长， 全面满足消费市场多方面需求。 2、营业成本同比增长 53.61%，主要系产品销售收入增长，使得营业成本相应增加； 3、销售费用同比增长 22.83%，主要系公司销售增长，运输费、职工薪酬等费用相应增加； 4、财务费用同比增长 372,52%，主要系公司及下属子公司利息支出增加所致； 5、营业利润同比增长 128.63%，主要系报告期内酒类业务实现的营业收入增长， 带来营业利润的 增长； 6、营业外收入同比增长 7,484.74%，主要系根据财政部《关于印发修订的通知》（财会〔2017〕15 号） 的规定，2017 年 1 月 1 日起新增的与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益; 7、营业外支出同比下降 84.53%，主要系公司未发生大额营业外支出事项； 8、净利润同比增长 133.88%，主要系报告期内公司销售形势较好，对净利润也有积极影响。 公告编号：2018- 14 （2）收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 249,076,283.68 159,149,305.19 56.50% 其他业务收入 71,726.45 96,242.19 -25.47% 主营业务成本 197,382,422.62 128,489,140.85 53.62% 其他业务成本 12,985.82 14,641.91 -11.31% 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 酒类销售 231,161,505.57 92.78% 141,086,841.93 88.60% 餐饮服务 14,409,808.29 5.78% 14,786,066.87 9.29% 商品销售 3,504,909.82 1.41% 3,276,396.39 2.06% 合计 249,076,283.68 99.97% 159,149,305.19 99.94% 按区域分类分析： √适用 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 华东 15,571,532.23 6.25% 6,386,613.81 4.01% 华南 217,211,472.19 87.18% 149,028,581.02 93.58% 西南 219,471.80 0.09% 6,523.08 0.00% 华中 10,338.46 0.00% 0.00 0.00% 华北 16,063,469.00 6.45% 3,727,587.28 2.34% 合计 249,076,283.68 99.97% 159,149,305.19 99.94% 收入构成变动的原因： 报告期内，公司分产品构成比例同期相比，基本稳定，无重大变动。 （3）主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 汕头市新天隆商贸有限公司 21,464,442.06 8.62% 否 2 揭阳市冠荣贸易有限公司 18,931,487.27 7.60% 否 3 广东尊泽深度供应链管理有限公司 17,613,155.56 7.07% 否 4 北京酒易酩庄酒业有限公司 15,715,527.12 6.31% 否 5 深圳市富邦联华贸易有限公司 12,141,248.54 4.87% 否 合计 85,865,860.55 34.47% - （4）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在 关联关系 公告编号：2018- 15 1 汕头市酒类饮料公司 97,699,292.90 42.63% 否 2 广东省商业贸易进出口有限公司 21,055,261.55 9.19% 否 3 汕头市升平恒利贸易有限公司 19,161,641.03 8.36% 否 4 中国传统食品公司 14,652,586.00 6.39% 否 5 汕头市糖烟酒总公司 12,476,538.82 5.44% 否 合计 165,045,320.30 72.01% - 3.现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -6,019,300.62 -38,296,533.17 -84.28% 投资活动产生的现金流量净额 -13,751,476.60 5,846,984.88 -335.19% 筹资活动产生的现金流量净额 8,073,386.23 46,284,394.07 -82.56% 现金流量分析： 1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期上升了 32,277,232.55 元，主要原因为销售商品、提供 劳务 收到的现金较去年大幅增长，公司加大力度催收货款，同时严格控制账期的审核，货款的 收回满足了大 部分的采购货款以及员工薪酬等日常费用的开支情况，故整体的经营活动产生的 现金流量净额今年尽管 仍为负数，但较去年同期增长了 84.28%，从而保持经营性现金净流入稳 定增加； 2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 335.19%，主要系公司购买固定资产及本期使用闲 置资金购买理财产品金额流出大于流入，导致现金流量净额较上年减少 1,959.85 万元; 3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 82.56 %，主要系本期偿还上期借款所致。 （四）投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 截至告期末，公司共有 4 家控股子公司，对公司有较大影响及参股子公司情况如下： 1、汕头市玖悦文化传播有限公司，系 2015 年 4 月设立，注册资本 100 万元，公司持有 100%股份。 汕头玖悦旗下拥有 1 家分公司，即汕头市玖悦文化传播有限公司揭阳潮汕机场分公司。汕头玖悦 及其分公司均从事酒类销售和餐饮服务。2017 年度营业收入 181,382,160.57 元，属于母公司所 有者权益为 15,151,371.20 元。 报告期内该子公司的净利润对公司净利润影响达 10%以上。 2、长沙万仕达餐饮服务有限公司，系 2014 年 11 月设立，注册资本 50 万元人民币，公司持有 85% 股份。主营酒类销售、玖悦生活馆服务。 报告期内该子公司正常开展经营活动。 3、上海悦捷国际贸易有限公司，系 2014 年 6 月设立，注册资本为 100.00 万元人民币。公司持有 100%股份，注册地址为上海外高桥，主要开展进出口商品相关业务。 报告期内该子公司暂未正式开展经营活动，尚未产生收入。 4、北京玖悦加文化传播有限公司，系 2017 年 3 月 8 日设立，注册资本为 100.00 万元人民币。公司 公告编号：2018- 16 持有 70%股份，注册地为北京，主要开展文化策划推广相关业务。 报告期内该子公司正常开展经营活动。 2、委托理财及衍生品投资情况 报告期内，公司购买的理财产品为安全性高、期限较短的保本型银行理财产品，风险较低。所使用 的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金正常周转和主营业务正常发展。公司通过进行适度的低风 险短期理财投资，能够提高公司资金使用效率。公司下属子公司汕头玖悦购买民生银行理财产品 1000 万元。 （五）研发情况 研发支出情况： 项目 本期金额/比例 上期金额/比例 研发支出金额 - - 研发支出占营业收入的比例 - - 研发支出中资本化的比例 - - 研发人员情况： 教育程度 期初人数 期末人数 博士 - - 硕士 - - 本科以下 - - 研发人员总计 - - 研发人员占员工总量的比例 - - 专利情况： 项目 本期数量 上期数量 公司拥有的专利数量 - - 公司拥有的发明专利数量 - - 研发项目情况： 无 （六）非标准审计意见说明 √不适用 2、关键审计事项说明 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期合并财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应 对以对合并财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 公告编号：2018- 17 （一）收入确认 1、事项描述 玖悦股份主要从事酒类批发和零售及餐饮服务，公司本期营业收入较上期增长超过 30%，增长速 度较快，由于收入是玖悦股份的关键业绩指标之一，存在管理层为达到特定目标或期望而操纵收入 的固有风险，因此，我们将收入的确认作为关键审计事项。 关于收入确认的会计政策见财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计之 25、收入”所述的 会计政策；关于收入的披露见财务报表附注“五、财务报表项目注释之 28、营业收入及营业成本” 及“十五、母公司财务报表主要项目附注之 4、营业收入及营业成本”。 2、审计应对 我们执行的主要程序如下： （1）了解公司销售与收款方面内部控制，对销售与收款循环执行风险评估和内部控制测试； （2）根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证程序，以确认年度销售金额及期末应收账 款或预收款项余额； （3）对销售收入进行抽样测试，检查收入确认的相关环节和关键时点所取得的相关单据和凭证， 确认收入的真实性； （4）对重要客户，特别是新增客户，通过公开渠道查阅工商登记资料进行检查，了解并检查其 基本情况及关联关系等情况； （5）执行收入截止性测试，确认收入是否记录在正确的会计期间。 （二）存货减值 1、事项描述 截止 2017 年 12 月 31 日，公司的存货账面余额为 98,502,845.53 元，已计提跌价准备 0.00 元， 账面净值 98,502,845.53 元，较上期增长超过 30%。玖悦股份按照单个存货项目以可变现净值低于账 面成本差额计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定，要求玖悦股份管理层对存货的售价、至完 工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费的金额进行估计。鉴于存货减值测试过程较为复杂， 涉及管理层运用重大会计估计和判断，因此我们确定存货减值作为关键审计事项。 关于存货减值的会计政策见财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计之 12、存货”所述的 会计政策；关于存货及存货减值的披露见财务报表附注“五、财务报表项目注释之 6、存货”。 2、审计应对 我们执行的主要程序如下： （1）了解计提存货跌价准备的流程，评价玖悦股份存货管理内部控制制度的设计和运行的有效 性； （2）取得存货清单，对存货实施现场监盘程序，检查存货的数量、状况，对寄仓的存货发函询 证并取得回函确认； （3）获取并评价管理层对于存货跌价准备的计提方法是否合理，复核管理层对存货的售价，以 及至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费的金额作出的判断假设是否合理； 公告编号：2018- 18 （七）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 根据财政部 2017 年 4 月修订的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终 止经营》，公司对于新准则施行日 2017 年 5 月 28 日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经 营，采用未来适用法处理。本次会计政策变更业经董事会审议通过。本次会计政策变更未对本期财务 报表产生影响。 根据财政部 2017 年 5 月修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，公司对 2017 年 1 月 1 日 存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 12 日（新准则施行日）新 增的政府补助根据修订后准则进行调整。本次会计政策变更业经董事会审议通过。本次会计政策变更 未对本期财务报表产生影响。 根据财政部 2017 年 12 月发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会 〔2017〕30 号），公司按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定，对 2016 年度、 2017 年度的财务报表数据进行追溯调整，本次会计政策变更业经董事会审议通过。 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项 目名称 2017 年度 2016 年度 根据《企业会计准则第 30 号——财务报 表列报》，重分类“营业外收支”中的固 定资产处置损益至“资产处置收益”列报。 董事会审 议通过 资产处置收益 -37,895.90 - 营业外支出 -37,895.90 - 根据《企业会计准则第 30 号——财务报 表列报》，增加列示“持续经营净利润”、 “终止经营净利润”。 董事会审 议通过 持续经营净利润 21,636,321.11 9,251,174.01 终止经营净利润 - - （八）合并报表范围的变化情况 √适用 报告期内，公司增加了子公司北京玖悦加文化传播有限公司的股权，合并范围由 3 家子公司增 加到 4 家子公司。 （九）企业社会责任 公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任与公司的发展联系起来，积极承担社会 （4）复核玖悦股份对存货跌价准备的计提过程。 公告编号：2018- 19 责任，支持地区经济发展，与社会共享企业发展成果。报告期内，公司诚信经营、依法纳税、保障 员 工合法权益，切实履行社会责任。 三、持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务及机构等完全独立，保持良好的独立自主经营能力；公司 会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；行业发展势头良好，主要财务、 业 务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定；没有影响公司持续经营的事项发生。因此， 公司拥有良好的持续经营能力。 四、未来展望 （一）行业发展趋势 未来，随着我国与欧洲、南美等各国经贸关系的深入发展，还将有更多葡萄酒以零关税姿态进入 国内市场。这就意味着，国产葡萄酒将面临着比以往更为严峻的形势，而进口葡萄酒之间的竞争也更为 激烈化。中国葡萄酒市场品类较为单一，但是在国外，葡萄酒按照属性与地域，分为多种品类。从属性 上来区分，有干白、甜酒、桃红、低起泡、高起泡、低度、无醇、有机等诸多概念，其中每一个概念都 有相应的消费人群。面对进口葡萄酒的泛滥与大众化，消费者需要清晰的品类概念与品牌概念。进口葡 萄酒数量的大幅提升，使得进口葡萄酒之间的竞争加剧，一些原本被业界看好的品类受到冲击，这种消 费市场的持续扩大、来源国的日益增多，使未来进口葡萄酒可能形成品类日益多元化的局面。 2017 年，中国葡萄酒产业深度调整将持续深入，行业运行压力也将继续加大。但经过 “ 十三五 ” 的深度调整，葡萄酒产业将迎来新的黄金期。同时，葡萄酒市场消费增长将愈发明显，国产葡萄酒销售 向好的同时，进口葡萄酒市场份额也会逐步扩大。而中国葡萄酒产区概念开始清晰，市场竞争将聚焦于 产区，挖掘风土文化，塑造风格特色，个性化产品和特色酒庄产区培育将继续发力。我国葡萄酒消费群 体主要集中在 19-30 岁、31-40 岁这两个年龄段，葡萄酒消费占比分别为 46 %、38 %，葡萄酒消费低 龄化态势明显。中国红酒消费量将持续增长 ,并且中国红酒产量几乎无法满足国内市场持续增长的消费 需求。中国的城镇化进程促进了葡萄酒销量的增长，葡萄酒消费将越来越大众化，作为葡萄酒消费主力 的中产阶级数量到 2022 年将增长两倍，而法国和欧洲的消费量会持平。中国葡萄酒市场将在 2025 年 超越法国，2027 年超越美国，到 2027 年中国葡萄酒市场将成为世界第一，如今，随着收入水平提升， 以及葡萄酒文化的普及，进口葡萄酒消费正快速向三四线城市渗透。在未来的几年内，中国的高端酒消 费群体也会相应地迅速扩大。而且中国人口基数庞大、人均消费量很高，可以预计中国长期的葡萄酒消 费市场存在较大的上涨空间 。 我国葡萄酒产业无论是在产量、产品品质，还是生产技术和装备水平上都得到了长足的发展，达到 较好的水平，并呈现出良好的发展态势。但从国内外的情况来看，我国葡萄酒产业又到了新的关口，既 有新的发展机遇，也将面临更高层面、更严峻的挑战。在国内外葡萄酒品牌竞争日趋激烈的情况下，葡 萄种植与管理问题也日益凸显，成为制约产业发展的短板。而酿酒葡萄将在相当长一段时期内，成为影 响我国葡萄酒产业发展的关键因素。 公告编号：2018- 20 （二）公司发展战略 玖悦股份作为一家美酒美食创新型企业，公司将围绕酒类销售，美酒美食生活馆，美酒美食学院， 生态基地，酒类跨境电商五大板块，开展美酒美食互补互助互励实行线上线下大数据新零售模式，实现 精品酒类全产业链的标杆企业，包含酒类流通、酒类金融服务、酒类文化教育、酒类投资旅游，打造大 数据新零售概念。 玖悦股份致力于全球优质食品，食材与酒类资源的挖掘与整合，引进领先概念的餐饮项目，推广餐 酒文化教育，打造全方位的玖悦美酒美食生态圈。为国民素质和生活品位的提升贡献绵薄之力。 （三）经营计划或目标 公司在酒类进出口业务及销售渠道继续保持在行业领先位置，公司在线下增速发展下，响应国家 一带一路的跨境开放政策，正式启动搭建新型酒类跨境电子商务平台——“酒跨境”。项目将充分利用 保税区的保税仓储优惠政策，率先在宁波保税区取得保税 A 级超过 1 万平米的跨境云仓的战略合作，内 含 1 千平米符合国际标准的专业酒类恒温恒湿仓，建立葡萄酒物联网、区块链追溯系统、消费者大数据 平台，实现对每瓶酒的生产销售全过程进行有效追溯，并将以此为标准在全国建立多家云仓联网。项目 将全力打造国内专业的葡萄酒销售电商平台。公司将通过酒跨境电子商务平台将发展涵盖包括 B2C 销售， 教育，传媒，投资，金融服务等，成为贯穿玖悦整个业态的大数据新零售业态。我们有信心在未来的阶 段通过酒类跨境的运作带动公司其它板块的快速整合发展，实现玖悦股份跨越式的发展，为广大投资者 带来丰厚的创收！ （四）不确定性因素 无。 五、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 1、食品安全风险 近年来，我国餐饮业食品安全事故频发，保障食品安全成为国际社会面临的共同挑战和责任。 《食品安全法》已由第十二届全国人大常委会第十四次会议于 2015 年 4 月 24 日修订通过，确立了 食品安全风险监测和食品安全风险评估制度，完善食品安全监管制度范围及内容。2014 年 9 月 22 日， 《餐饮业经营管理办法（试行）》（商务部令 2014 年第 4 号）正式发布，明确餐饮经营者不得从事 生产、销售不符合国家产品质量及食品安全强制标准的原料及食品。餐饮企业在未来经营过程中将 受到越来越严格的食品安全监管，风险也随之加大。 应对措施：公司高度重视食品安全工作，制定了一系列的食品安全防范制度，在生产经营过程 中能够遵循食品安全相关法律、法规，并在各个环节充分保证食品的安全性。 公告编号：2018- 21 2、现金结算风险 现金结算是餐饮行业普遍存在的结算方式，如果没有针对性地制定相应的现金管理和收入结算 制度，可能会导致收入成本核算不实、存在现金坐支等情形，将面临较大的财务风险。 应对措施：公司已针对性地制定了相应的现金管理和收入结算制度，对于下属各生活馆实行收 支两条线的现金管理模式，建立了科学合理的岗位设置，确保现金业务经办人员之间相互职责分离。 3、实际控制人控制不当风险 公司实际控制人为王晓霞、郑州扬夫妇，王晓霞、郑州扬夫妇合计控制公司 80%股权，能够对公 司生产经营决策产生重要影响。如果实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进 行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。 应对措施：为降低实际控制人控制不当的风险，公司在《公司章程》里面制定了保护中小股东 利益的条款，制定了“三会”议事规则及《关联交易制度》、《对外担保管理制度》，完善了公司 内部控制制度。公司还将通过加强对管理层培训等方式不断增强实际控制人和管理层的诚信和规范 经营意识，督促其遵照法规规范经营公司，忠实履行职责。 （二）报告期内新增的风险因素 报告期内未新增其他风险因素。 公告编号：2018- 22 第五节重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否 - 是否对外提供借款 否 - 是否存在日常性关联交易事项 否 - 是否存在偶发性关联交易事项 是 五、二(一) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者 本年度发生的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 五、二、(二) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否 - 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在失信情况 否 - 是否存在自愿披露的其他重要事项 否 - 二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列 （一）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是 否 履 行 必 要 决 策 程 序 临时报告披露时间 临时报告编号 陈韩伟 资金 1,000,500.00 是 2018 年 4 月 25 日 2018-013 王晓霞、郑州扬 保证担保 20,000,000.00 是 2017 年 6 月 12 日 2017-025 王晓霞 质押担保 20,000,000.00 是 2017 年 6 月 12 日 2017-025 王晓霞 质押担保 3,000,000.00 是 2017 年 6 月 12 日 2017-025 唐雅飞、卢齐 保证担保 3,000,000.00 是 2017 年 6 月 12 日 2017-025 王晓霞、郑州扬 保证担保 3,000,000.00 是 2017 年 6 月 12 日 2017-025 王晓霞 质押担保 4,313,900.00 是 2017 年 6 月 12 日 2017-025 王晓霞、郑州扬 保证担保 3,000,000.00 是 2017 年 6 月 12 日 2017-025 王晓霞 保证担保 1,270,000.00 是 2017 年 6 月 28 日 2017-031 郑州扬 保证担保 1,270,000.00 是 2017 年 6 月 28 日 2017-031 赵琳 保证担保 1,270,000.00 是 2017 年 6 月 28 日 2017-031 王晓霞 保证担保 4,000,000.00 是 2017 年 6 月 28 日 2017-031 郑州扬 保证担保 4,000,000.00 是 2017 年 6 月 28 日 2017-031 合计 - 69,124,400.00 - - - 公告编号：2018- 23 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 1、2017 年 9 月公司下属孙饶平县玖悦食品有限公司向陈韩伟借款 100.05 万元，用于支付土地保证 金 100 万元以及开办费用 500 元，该款项无息，未损害公司利益，只解决公司生产经营过程中临时资金 需求，不会对公司产生不利影响，且不会对其他股东的利益产生影响。本次关联交易不存在损害挂牌公 司和其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。 2、上述 2017 年发生的关联担保有助于公司筹措流动资金，促进公司业务发展，符合相关法律法规 的等的有关要求，担保决策程序合法，不存在违反全国中小企业股份转让信息系统有关对外担保的相关 规定的情况，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。 （二）承诺事项的履行情况 公司在申请挂牌时,公司股东、董事、监事和高级管理人员出具了《避免同业竞争的承诺函》、《关 于减少及避免关联交易的承诺》等文件。 报告期内,有关人员均严格履行了相关承诺事项,未有任何违背情况。 第六节股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例 数量 比例 无限售 条件股 份 无限售股份总数 18,755,625 35.00% 5,351,438 24,107,063 30.00% 其中：控股股东、实际控制 人 10,001,000 18.67% 4,999,000 15,000,000 18.66% 董事、监事、高管 1,608,125 3.00% 2,146,188 3,754,313 4.67% 核心员工 - - - - - 有限售 条件股 份 有限售股份总数 34,824,375 65.00% 21,438,562 56,262,937 70.00% 其中：控股股东、实际控制 人 30,000,000 55.99% 15,000,000 45,000,000 55.99% 董事、监事、高管 4,824,375 9.01% 6,438,562 11,262,937 14.01% 核心员工 - - - - - 总股本 53,580,000 .00 - 26,790,000 80,370,000 - 普通股股东人数 15 公告编号：2018- 24 （二）普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例% 期末持有限 售股份数量 期末持有无 限售股份数 量 1 王晓霞 32,400,000 16,200,000 48,600,000 60.47% 36,450,000 12,150,000 2 郑州扬 7,601,000 3,799,000 11,400,000 14.18% 8,550,000 2,850,000 3 赵琳 5,000,000 2,500,000 7,500,000 9.33% 5,625,000 1,875,000 4 吴天耀 3,579,000 1,789,500 5,368,500 6.68% 4,026,375 1,342,125 5 蔡旭生 681,250 340,626 1,021,876 1.27% 0 1,021,876 6 徐丹 625,000 312,500 937,500 1.17% 703,125 234,375 7 吴伟彬 625,000 312,500 937,500 1.17% 0 937,500 8 庄宝霞 625,000 312,500 937,500 1.17% 0 937,500 9 王文红 440,000 220,000 660,000 0.82% 495,000 165,000 10 郑睦扬 431,250 217,125 648,375 0.81% 0 648,375 合计 52,007,500 26,003,751 78,011,251 97.07% 55,849,500 22,161,751 前十名股东间相互关系说明： 王晓霞与郑州扬系夫妻关系，赵琳系王晓霞胞兄配偶，郑睦扬系郑州扬胞兄。 二、 优先股股本基本情况 √不适用 三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 王晓霞、郑州扬夫妇合计持有公司 74.65%股权，为公司控股股东与实际控制人。其中王晓霞女士持 有公司 60.47%股权，郑州扬先生持有公司 14.18%股权。 王晓霞，女，1977 年生，中国籍，拥有澳大利亚永久居留权，本科学历，2003 年至 2008 年期间， 先后任职于汕头市星洲贸易有限公司和香港游艇会有限公司；2009 年 2 月至 2015 年 10 月，担任有限公 司执行董事。现任公司董事长，任期自 2015 年 10 月 28 日至 2018 年 10 月 27 日。 郑州扬，男，1974 年生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1993 年至 2008 年期间，任职于 汕头市民航站；2001 年 3 月至今，担任汕头市星洲贸易有限公司执行董事；2009 年 2 月至 2015 年 10 月，担任有限公司监事。现任公司董事、总经理，任期自 2015 年 10 月 28 日至 2018 年 10 月 27 日 （二）实际控制人情况 详情见（一）控股股东、实际控制人情况 公告编号：2018- 25 第七节融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 单位：元/股 发行方案 公告时间 新增股票 挂牌转让 日期 发行 价格 发行 数量 募集金 额 发行 对象 中董 监高 与核 心员 工人 数 发行 对象 中做 市商 家数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 募集资 金用途 是否变 更 2016 年 7 月 28 日 2016 年 9 月 20 日 8.40 3,580 ,000 30,072, 000.00 0 0 1 0 0 否 募集资金使用情况： 截至 16 年年末，该次发行股票募集资金已使用完毕，其中支付货款 29,742,040.40 元，支付营业 税金 222,550.48 元，支付水电费 91,275.90 元，支付差旅办公费 15,020.00 元，支付银行手续费 1,113.22 元。 公司募集资金均用于补充流动资金，未变更募集资金用途，不存在募集资金违规使用情况。公司募 集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移定向发行募集资金的情形，也不存在在取 得股转系统股票发行股份登记函之前使用股票发行募集资金的情形。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 √不适用 三、 债券融资情况 √不适用 债券违约情况: √不适用 公开发行债券的特殊披露要求: √不适用 四、可转换债券情况 √不适用 公告编号：2018- 26 五、间接融资情况 √适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 银行贷款 中国银行股份 有限公司汕头 分行 10,000,000.00 6.09% 2017.6.15-2018.6.14 否 银行贷款 中国银行股份 有限公司汕头 分行 10,000,000.00 6.09% 2017.6.19-2018.6.18 否 银行贷款 上海银行市 北分行 3,000,000.00 5.66% 2017.6.15-2018.6.14 否 银行贷款 上海银行市 北分行 3,000,000.00 5.66% 2017.6.28-2018.6.27 否 银行贷款 渣打银行 1,270,000.00 2.05% 2017.8.09-2020.8.08 否 借款 融信租赁 4,000,000.00 3.50% 2017.10.30-2020.10.30 否 合计 - 31,270,000.00 - - - 违约情况: √不适用 六、利润分配情况 （一） 报告期内的利润分配情况 √不适用 （二） 利润分配预案 √不适用 未提出利润分配预案的说明： √适用 根据公司经营规划及战略发展需要，因规模拓展需要流动资金，2017 年暂不进行利润分配。公司 未分配利润将主要用于业务拓展和人力资源建设。 公告编号：2018- 27 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 年度薪酬 王晓霞 董事长 女 40 大学 2015.10—2018.10 218,400.00 郑州扬 董事、总经理 男 43 大专 2015.10-2018.10 206,800.00 赵琳 董事 女 40 中专 2015.10-2018.10 65,100.00 王文红 董事 女 54 高中 2015.10-2018.10 92,666.00 徐丹 董事 男 47 大专 2015.10-2018.10 0.00 吴天耀 董事 男 54 大专 2017.08.-2018.10 0.00 唐雅飞 董事会秘书、 财务总监 女 39 大专 2015.10-2018.10 84,400.00 何晓雯 监事会主席 女 28 大学 2016.07-2018.10 70,500.00 陈耀烈 监事 男 45 高中 2016.07-2018.10 69,352.00 李芒 监事 男 26 中专 2015.10-2018.10 58,400.00 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 2 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 王晓霞女士和郑州扬先生系夫妻关系，为公司控股股东、实际控制人。王晓霞与郑州扬系夫妻关系， 为玖悦股份实际控制人，王晓霞女士为公司董事长，郑州扬先生为公司董事总经理；赵琳系王晓霞胞兄 配偶，郑睦扬系郑州扬胞兄。 除此之外，公司董事、监事、高级管理人员相互间及与控股股东、实际控制人间无关联关系。 （二）持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 王晓霞 董事长 32,400,000 16,200,000 48,600,000 60.47% 0 郑州扬 董事、总经理 7,601,000 3,799,000 11,400,000 14.18% 0 赵琳 董事 5,000,000 2,500,000 7,500,000 9.33% 0 王文红 董事 440,000 220,000 660,000 0.82% 0 徐丹 董事 625,000 312,500 937,500 1.17% 0 吴天耀 董事 3,579,000 1,789,500 5,368,500 6.68% 0 唐雅飞 董事会秘书、 财务总监 0 - - - 0 何晓雯 监事会主席 0 - - - 0 陈耀烈 监事 367,500 183,750 551,250 0.69% 0 李芒 监事 0 - - - 0 合计 - 50,012,500 25,004,750 75,017,250 93.34% 0 公告编号：2018- 28 （三）变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 姓名 期初职务 变动类型（新任、换 届、离任） 期末职务 变动原因 吴天耀 - 新任 董事 聘任 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 1、吴天耀：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权毕业经济贸易专业，具有多年的企业管理工 作经验，具有良好的财务团队建设管理能力。现任广东洪金投资管理有限公司执行董事。2017 年担任 公司第一届董事会董事。 二、员工情况 （一）在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 17 18 财务人员 7 7 营销人员 55 49 技术人员 4 5 员工总计 83 79 注：可以分类为：行政管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员等。 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 2 2 本科 18 11 专科 15 13 专科以下 48 53 员工总计 83 79 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 公司人员变动严格依照国家及地方相关法规和政策进行操作。公司雇员薪酬包括薪金、津贴等，依 据相关法规，参与政府机构推行的社会保险计划，按照雇员月薪的一定比例缴纳雇员的社会保险。 公司通过网络自行招聘、外部人才机构推荐、公司内部员工推荐等渠道进行人才招聘。公司制定了系统 的培训计划和人才培育项目，多层次、多渠道、多领域地加强员工培训工作，包括新员工入职培训、在 职人员业务培训、管理者能力培训等，企业文化培训，专业技能培训，不断提高公司员工的整体素质， 以实现公司与员工的双赢共进。 公告编号：2018- 29 （二）核心人员(公司及控股子公司)基本情况 核心员工： √适用 姓名 岗位 期末普通股持股数量 王晓霞 董事长 48,600,000 郑州扬 董事、总经理 11,400,000 其他对公司有重大影响的人员(非董事、监事、高级管理人员)： √不适用 核心人员变动情况： 报告期内，核心人员未发生变动。 公告编号：2018- 30 第九节 行业信息 √不适用 公告编号：2018- 31 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专门委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 一、公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况 本年度，公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及全 国中小企业股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构， 建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作，年度内建立了《年报信息披露重大差错责任追究制 度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司治理制度。公司股东大会、 董 事会及监事会的召集、召开符合有关法律、法规的要求。公司股东在人员、财务、资产、机构和业 务方 面做到了与公司相互独立、各自分开，保证了公司运作的独立性。公司董事勤勉尽责，认真出席 董事会 会议，表决过程遵守相关法律、法规和公司章程的规定，会议记录及相关档案清楚完整。公司 监事认真 履行监督职责，积极对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规 性进行监督 检查，相关记录及档案清晰完整。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司设立了股东大会、董事会、监事会，并制定了《公司章程》、“三会”议事规则等管理制度。 公 司严格按照有关法律法规的要求，建立了规范的法人治理结构，确保股东充分行使其合法权利。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司的重要决策均按照《公司章程》和相关议事规则的规定进行，履行了相应法律程序。 截至报告期末，公司未出现违法、违规现象和重大缺陷，公司股东、董事、监事及高级管理人员均能按 照要求出席相关会议，并履行相关权利义务。 4、公司章程的修改情况 本期内，公司共修改了 2 次章程： 1、2017 年 8 月 16 日召开公司第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<上海玖悦文化传播股份有限公 司章程的议案>》，修改了董事会人数的规定事项。 公告编号：2018- 32 2、2017 年 11 月 16 日召开公司第六次临时股东大会，审议通过了《增加公司注册资本并修改公司章程的议 案》，完成了资本公积转增股本和注册资本工商变更登记，将公司股本从 5038 万元工商变更为 8037 万元。 （二）三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召 开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 10 审议通过了《关于公司<2016 年年度 报告及摘要>》、《利润分配管理制度》、《承 诺管理制度》、《关于子公司向中国银行申 请授信额度暨关联担保》、《关于公司向上 海银行申请流动资金借款暨关联担保》、 《2017 年半年度报告》、《修改章程》等 36 项议案。 监事会 3 审议通过了《监事会 2016 年下半年工 作总结报告》、《2016 年度监事会工作报 告》、《2017 年半年度报告》等 7 项议案。 股东大会 7 审议通过了《关于公司<2016 年年度 报告及摘要>》、《利润分配管理制度》、 《承诺管理制度》、《关于子公司向中国 银行申请授信额度暨关联担保》、《关于 公司向上海银行申请流动资金借款暨关联 担保》、《2017 年半年度报告》、《修改 章程》等 14 项议案. 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委 托、表决和决议等事项均符合《公司法》、《公司章程》、三会规则等要求，决议内容没有违反《公司 法》、《公司章程》等规定的情形，会议程序规范。公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要 求，能够按照《公司章程》、三会规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。 （三）公司治理改进情况 报告期内，公司不断改善规范公司治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层均严格按照《公 司法》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务。 截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义 务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。公司治理与《公司法》、中国证监会、全国中小企业股 份转让系统相关规定的要求不存在差异。 公告编号：2018- 33 （四）投资者关系管理情况 公司重视投资者关系管理工作，严格执行《投资者关系管理制度》，明确董事会秘书为公司投资者 关系管理事务的负责人，董事会办公室为投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，负责公 司投资者关系管理的日常事务。在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，董事 会办公室负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事 宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向投资者 披露。 二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会在监督过程中未发现公司重大的风险事项，对本年度监督事项无异议。 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运 作，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经 营能力。具体情况如下： 1、业务独立 公司具有独立的业务经营体系、完整完善的业务流程、独立的供应和市场销售渠道、独立的技 术研发支持体系，公司独立开展业务经营活动，有自主的盈利能力，不存在过分依赖任何股东、实 际控制人及其制的企业影响公司独立性的重大的关联交易。 2、资产独立 公司具备开展业务所需的技术、设备、设施、场所，同时具有与经营有关的品牌、专利。公司 的固定资产和无形资产独立完整、产权明晰，均为公司所有,不存在被控股股东、实际控制人及其控 制的企业占用而损害公司利益的情形。 3、人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《劳动法》、《劳动合同法》《公司章 程》等规定的程序形成雇佣关系，与员工签订了劳动合同，并根据劳动保护和社会保障相关的法律 法规，为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，并按期缴纳了上述社会保险。 公司总经理、财务总监等均专职在公司工作并领取报酬，目前并无在关联企业领取报酬。公司已与 全体员工签订了劳动合同,由公司人力资源部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩；公司在有关员 工的社会保障、工资报酬等方面保持独立。 4、财务独立 公司已建立了一套独立、规范的财务会计制度和财务核算体系，并建立了相应的内部控制制度。 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职财务人员；并分工明确，职责分离。公司在银行单独 开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。 公告编号：2018- 34 5、机构独立 公司的机构设置完整，独立运作,拥有机构设置自主权。按照建立规范法人治理结构的要求，本 公司设立了股东大会、董事会和监事会。实行董事会领导、总经理负责、监事会监控制度。本公司 根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构 独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形。 （三）对重大内部管理制度的评价 公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度， 并能够得到有效地执行，能够满足公司当前的发展需要。同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相 关制度，保障公司健康平稳运行。 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况 为提高年度报告披露的质量和水平，增强信息披露的真实性、准确性和及时性，公司制定了《年度 信息披露重大差错责任追究制度》，进一步提高公司规范运作水平，健全公司内部责任追究机制。报告 期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。 公告编号：2018- 35 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告中的特别段落 无 审计报告编号 广会审字[2018]G18003300015 号 审计机构名称 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房 审计报告日期 2018 年 4 月 23 日 注册会计师姓名 王旭彬、张腾 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 3 会计师事务所审计报酬 300,000.00 审计报告正文： 审计报告 广会审字[2018]G18003300015 号 上海玖悦文化传播股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海玖悦文化传播股份有限公司（以下简称“玖悦股份”）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了玖悦股份 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师 对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计 师职业道德守则，我们独立于玖悦股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信， 我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 公告编号：2018- 36 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期合并财务报表审计最为重要的事项。 这些事项的应对以对合并财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事 项单独发表意见。 （一）收入确认 1、事项描述 玖悦股份主要从事酒类批发和零售及餐饮服务，公司本期营业收入较上期增长超过 30%，增长速度较快，由于收入是玖悦股份的关键业绩指标之一，存在管理层为达到特定目 标或期望而操纵收入的固有风险，因此，我们将收入的确认作为关键审计事项。 关于收入确认的会计政策见财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计之 25、收入” 所述的会计政策；关于收入的披露见财务报表附注“五、财务报表项目注释之 28、营业收 入及营业成本”及“十五、母公司财务报表主要项目附注之 4、营业收入及营业成本”。 2、审计应对 我们执行的主要程序如下： （1）了解公司销售与收款方面内部控制，对销售与收款循环执行风险评估和内部控制 测试；（2）根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证程序，以确认年度销售金额及 期末应收账款或预收款项余额；（3）对销售收入进行抽样测试，检查收入确认的相关环节 和关键时点所取得的相关单据和凭证，确认收入的真实性；（4）对重要客户，特别是新增 客户，通过公开渠道查阅工商登记资料进行检查，了解并检查其基本情况及关联关系等情 况；（5）执行收入截止性测试，确认收入是否记录在正确的会计期间。 （二）存货减值 1、事项描述 截止 2017 年 12 月 31 日，公司的存货账面余额为 98,502,845.53 元，已计提跌价准备 0.00 元，账面净值 98,502,845.53 元，较上期增长超过 30%。玖悦股份按照单个存货项目 以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定，要求玖悦股 份管理层对存货的售价、至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费的金额进行估 计。鉴于存货减值测试过程较为复杂，涉及管理层运用重大会计估计和判断，因此我们确 定存货减值作为关键审计事项。 关于存货减值的会计政策见财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计之 12、存货” 公告编号：2018- 37 所述的会计政策；关于存货及存货减值的披露见财务报表附注“五、财务报表项目注释之 6、 存货”。 2、审计应对 我们执行的主要程序如下： （1）了解计提存货跌价准备的流程，评价玖悦股份存货管理内部控制制度的设计和运 行的有效性；（2）取得存货清单，对存货实施现场监盘程序，检查存货的数量、状况，对 寄仓的存货发函询证并取得回函确认；（3）获取并评价管理层对于存货跌价准备的计提方 法是否合理，复核管理层对存货的售价，以及至完工时将要发生的成本、销售费用和相关 税费的金额作出的判断假设是否合理；（4）复核玖悦股份对存货跌价准备的计提过程。 四、其他信息 玖悦股份管理层对其他信息负责。其他信息包括玖悦股份 2017 年度报告中涵盖的信息， 但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式 的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信 息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错 报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 玖悦股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估玖悦股份的持续经营能力，披露与持续经营相关 的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算玖悦股份、终止运营或别无 其他现实的选择。 治理层负责监督玖悦股份的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 公告编号：2018- 38 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计 准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合 理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通 常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可 能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致 的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就 可能导致对玖悦股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出 结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报 表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我 们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致玖悦股份 不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允 反映相关交易和事项。 （6）就玖悦股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并 财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责 任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟 通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可 能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 公告编号：2018- 39 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而 构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事 项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公 众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王旭彬 （项目合伙人） 中国注册会计师：张 腾 中国 广州 二〇一八年四月二十三日 二、 财务报表 （一） 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、1 15,203,063.39 27,440,449.05 结算备付金 - - - 拆出资金 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 - - - 衍生金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 五、3 6,898,020.97 2,050.38 预付款项 五、4 8,499,819.10 642,315.68 应收保费 - - - 应收分保账款 - - - 应收分保合同准备金 - - - 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 五、5 890,548.54 778,637.93 公告编号：2018- 40 买入返售金融资产 - - - 存货 五、6 98,502,845.53 67,288,068.59 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 五、7 19,060,103.37 8,849,813.15 流动资产合计 - 149,054,400.90 105,001,334.78 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - - 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 五、8 3,853,255.49 4,455,147.46 在建工程 五、9 1,379,542.51 - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 五、10 127,794.82 165,658.06 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 五、11 2,261,370.10 3,737,038.66 递延所得税资产 五、12 135,195.04 11,092.73 其他非流动资产 五、13 6,138,956.80 4,139,719.80 非流动资产合计 - 13,896,114.76 12,508,656.71 资产总计 - 162,950,515.66 117,509,991.49 流动负债： 短期借款 五、14 22,000,000.00 18,000,000.00 向中央银行借款 - - - 吸收存款及同业存放 - - - 拆入资金 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据 五、15 10,000,000.00 - 应付账款 五、16 1,740,573.37 850,478.16 预收款项 五、17 1,945,041.70 41,671.10 卖出回购金融资产款 - - - 应付手续费及佣金 - - - 应付职工薪酬 五、18 404,447.94 427,697.23 应交税费 五、19 3,667,585.81 2,103,273.28 公告编号：2018- 41 应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 五、20 1,003,076.33 - 应付分保账款 - - - 保险合同准备金 - - - 代理买卖证券款 - - - 代理承销证券款 - - - 持有待售负债 - - - 一年内到期的非流动负债 五、21 1,335,874.72 - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 - 42,096,599.87 21,423,119.77 非流动负债： 长期借款 五、22 792,726.68 - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 五、23 2,287,996.28 - 长期应付职工薪酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - 3,080,722.96 0.00 负债合计 - 45,177,322.83 21,423,119.77 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、24 80,370,000.00 53,580,000.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 五、25 3,435,120.31 30,225,120.31 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 五、26 960,544.01 139,730.50 一般风险准备 - - - 未分配利润 五、27 33,556,332.64 12,350,305.07 归属于母公司所有者权益合计 - 118,321,996.96 96,295,155.88 少数股东权益 - -548,804.13 -208,284.16 所有者权益总计 - 117,773,192.83 96,086,871.72 负债和所有者权益总计 - 162,950,515.66 117,509,991.49 法定代表人：王晓霞主管会计工作负责人：郑州扬 会计机构负责人：唐雅飞 公告编号：2018- 42 （二） 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 - 783,179.99 6,900,866.48 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 - - - 衍生金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 十五、1 7,997,201.18 113,526.77 预付款项 - 7,015,952.29 636,186.68 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 十五、2 33,461,071.18 36,130,147.78 存货 - 48,731,052.96 32,596,355.89 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - 3,710,150.89 4,016,203.87 流动资产合计 - 101,698,608.49 80,393,287.47 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 十五、3 2,125,000.00 1,425,000.00 投资性房地产 - - - 固定资产 - 1,978,542.53 2,141,428.25 在建工程 - 1,379,542.51 0.00 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 - 127,794.82 165,658.06 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - 1,211,455.83 1,574,940.14 递延所得税资产 - 85,438.36 9,408.52 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 - 6,907,774.05 5,316,434.97 资产总计 - 108,606,382.54 85,709,722.44 流动负债： 短期借款 - 6,000,000.00 - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 - - - 公告编号：2018- 43 衍生金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 - 1,538,581.12 88,894.82 预收款项 - 1,842,831.70 41,671.10 应付职工薪酬 - 135,690.00 176,579.14 应交税费 - 1,262,121.56 200,152.01 应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 - - - 持有待售的负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - 1,335,874.72 - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 - 12,115,099.10 507,297.07 非流动负债： 长期借款 - 792,726.68 - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - 2,287,996.28 - 长期应付职工薪酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - 3,080,722.96 - 负债合计 - 15,195,822.06 507,297.07 所有者权益： 股本 - 80,370,000.00 53,580,000.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 - 3,435,120.31 30,225,120.31 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 - 960,544.01 139,730.50 一般风险准备 - - - 未分配利润 - 8,644,896.16 1,257,574.56 所有者权益合计 - 93,410,560.48 85,202,425.37 负债和所有者权益总计 - 108,606,382.54 85,709,722.44 （三） 合并利润表 公告编号：2018- 44 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 - 249,148,010.13 159,245,547.38 其中：营业收入 五、28 249,148,010.13 159,245,547.38 利息收入 - - - 已赚保费 - - - 手续费及佣金收入 - - - 二、营业总成本 - 220,620,881.03 146,904,458.26 其中：营业成本 五、28 197,395,408.44 128,503,782.76 利息支出 - - - 手续费及佣金支出 - - - 退保金 - - - 赔付支出净额 - - - 提取保险合同准备金净额 - - - 保单红利支出 - - - 分保费用 - - - 税金及附加 五、29 472,455.93 746,891.45 销售费用 五、30 12,639,724.53 10,290,444.03 管理费用 五、31 7,381,461.05 6,976,781.00 财务费用 五、32 2,316,175.38 490,173.86 资产减值损失 五、33 415,655.70 -103,614.84 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） - - - 投资收益（损失以“－”号填 列） - - 120,001.36 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 - - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 五、35 -37,895.90 - 其他收益 - - - 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） - 28,489,233.20 12,461,090.48 加：营业外收入 五、36 1,005,591.54 13,258.08 减：营业外支出 五、37 896.12 5,794.21 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） - 29,493,928.62 12,468,554.35 减：所得税费用 五、38 7,857,607.51 3,217,380.34 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） - 21,636,321.11 9,251,174.01 其中：被合并方在合并前实现的净 利润 - - - （一）按经营持续性分类： 公告编号：2018- 45 1.持续经营净利润 - 21,636,321.11 9,251,174.01 2.终止经营净利润 - - - （二）按所有权归属分类： 少数股东损益 - -390,519.97 -96,399.57 归属于母公司所有者的净利润 - 22,026,841.08 9,347,573.58 六、其他综合收益的税后净额 - - - 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 - - - (一)以后不能重分类进损益的其他 综合收益 - - - 1．重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 - - - 2．权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 - - - （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 - - - 1．权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 - - - 2．可供出售金融资产公允价值变动 损益 - - - 3．持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 - - - 4．现金流量套期损益的有效部分 - - - 5．外币财务报表折算差额 - - - 6．其他 - - - 归属少数股东的其他综合收益的税 后净额 - - - 七、综合收益总额 - 21,636,321.11 9,251,174.01 归属于母公司所有者的综合收益总 额 - 22,026,841.08 9,347,573.58 归属于少数股东的综合收益总额 - -390,519.97 -96,399.57 八、每股收益： （一）基本每股收益 - 0.27 0.12 （二）稀释每股收益 - 0.27 0.12 法定代表人：王晓霞主管会计工作负责人：郑州扬 会计机构负责人：唐雅飞 （四）母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十五、4 71,440,216.29 46,812,131.66 减：营业成本 十五、4 50,019,040.50 37,129,588.54 税金及附加 - 55,305.40 68,057.87 公告编号：2018- 46 销售费用 - 6,414,900.75 4,503,431.04 管理费用 - 4,292,657.41 4,480,153.82 财务费用 - 405,384.28 5,214.90 资产减值损失 - 304,119.35 -106,951.66 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） - - - 投资收益（损失以“－”号填 列） - - 120,001.36 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 - - - 资产处置收益（损失以“-” 号填列） - - - 其他收益 - - - 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） - 9,948,808.60 852,638.51 加：营业外收入 - 1,003,544.11 13,144.04 减：营业外支出 - 879.87 5,794.21 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） - 10,951,472.84 859,988.34 减：所得税费用 - 2,743,337.73 225,122.01 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） - 8,208,135.11 634,866.33 （一）持续经营净利润 - 8,208,135.11 634,866.33 （二）终止经营净利润 - - - 五、其他综合收益的税后净额 - - - (一)以后不能重分类进损益的其他 综合收益 - - - 1．重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 - - - 2．权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 - - - （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 - - - 1．权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 - - - 2．可供出售金融资产公允价值变动 损益 - - - 3．持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 - - - 4．现金流量套期损益的有效部分 - - - 5．外币财务报表折算差额 - - - 公告编号：2018- 47 6．其他 - - - 六、综合收益总额 - 8,208,135.11 634,866.33 七、每股收益： （一）基本每股收益 - - - （二）稀释每股收益 - - - （五）合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 - 284,551,009.57 186,795,941.26 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 向中央银行借款净增加额 - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产净增加额 - - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - - 拆入资金净增加额 - - - 回购业务资金净增加额 - - - 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 五、39(1) 1,026,972.88 58,693.90 经营活动现金流入小计 - 285,577,982.45 186,854,635.16 购买商品、接受劳务支付的现金 - 263,630,177.12 204,551,275.57 客户贷款及垫款净增加额 - - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - - 支付保单红利的现金 - - - 支付给职工以及为职工支付的现金 - 6,421,084.48 5,861,708.95 支付的各项税费 - 9,836,736.50 4,664,628.31 支付其他与经营活动有关的现金 五、39(2) 11,709,284.97 10,073,555.50 经营活动现金流出小计 - 291,597,283.07 225,151,168.33 经营活动产生的现金流量净额 - -6,019,300.62 -38,296,533.17 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 0.00 14,050,000.00 取得投资收益收到的现金 - 0.00 120,001.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 - 25,641.03 0.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 - - - 公告编号：2018- 48 额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - 25,641.03 14,170,001.36 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 - 3,777,117.63 7,073,016.48 投资支付的现金 - 0.00 1,250,000.00 质押贷款净增加额 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - 10,000,000.00 - 投资活动现金流出小计 - 13,777,117.63 8,323,016.48 投资活动产生的现金流量净额 - -13,751,476.60 5,846,984.88 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 50,000.00 29,496,868.49 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 0.00 0.00 取得借款收到的现金 - 31,270,000.00 20,000,000.00 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 五、39(3) 1,540,494.67 - 筹资活动现金流入小计 - 32,860,494.67 49,496,868.49 偿还债务支付的现金 - 22,853,402.32 2,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 1,933,706.12 412,052.52 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 五、39(4) - 800,421.90 筹资活动现金流出小计 - 24,787,108.44 3,212,474.42 筹资活动产生的现金流量净额 - 8,073,386.23 46,284,394.07 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 - -11,697,390.99 13,834,845.78 加：期初现金及现金等价物余额 - 26,832,811.15 12,997,965.37 六、期末现金及现金等价物余额 - 15,135,420.16 26,832,811.15 法定代表人：王晓霞主管会计工作负责人：郑州扬 会计机构负责人：唐雅飞 （六）母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 - 76,807,876.00 58,453,966.20 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 - 1,006,304.74 30,975.50 经营活动现金流入小计 - 77,814,180.74 58,484,941.70 购买商品、接受劳务支付的现金 - 82,270,500.29 77,115,881.31 支付给职工以及为职工支付的现金 - 2,577,380.31 2,405,459.59 支付的各项税费 - 2,178,345.76 342,911.26 公告编号：2018- 49 支付其他与经营活动有关的现金 - 7,389,835.51 6,521,108.90 经营活动现金流出小计 - 94,416,061.87 86,385,361.06 经营活动产生的现金流量净额 - -16,601,881.13 -27,900,419.36 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 14,050,000.00 取得投资收益收到的现金 - - 120,001.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - 14,170,001.36 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 - 1,561,682.44 2,192,209.34 投资支付的现金 - 0.00 1,250,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 700,000.00 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 - 2,261,682.44 3,442,209.34 投资活动产生的现金流量净额 - -2,261,682.44 10,727,792.02 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 0.00 29,496,868.49 取得借款收到的现金 - 11,270,000.00 0.00 发行债券收到的现金 - 0.00 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 539,994.67 0.00 筹资活动现金流入小计 - 11,809,994.67 29,496,868.49 偿还债务支付的现金 - 853,402.32 0.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 349,069.45 0.00 支付其他与筹资活动有关的现金 - -2,678,348.85 8,079,737.90 筹资活动现金流出小计 - -1,475,877.08 8,079,737.90 筹资活动产生的现金流量净额 - 13,285,871.75 21,417,130.59 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 - -5,577,691.82 4,244,503.25 加：期初现金及现金等价物余额 - 6,293,228.58 2,048,725.33 六、期末现金及现金等价物余额 - 715,536.76 6,293,228.58 公告编号：2018- 50 （七）合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储 备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 53,580,000.00 - - - 30,225,120.31 - - - 139,730.50 - 12,350,305 .07 -208,284.1 6 96,086,871.72 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合 并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 53,580,000.00 - - - 30,225,120.31 - - - 139,730.50 - 12,350,305 .07 -208,284.1 6 96,086,871.72 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 26,790,000.00 - - - -26,790,000.00 - - - 820,813.51 - 21,206,027 .57 -340,519.9 7 21,686,321.11 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 22,026,841 .08 -390,519.9 7 21,636,321.11 （二）所有者投入和减 少资本 - - - - - - - - - - - 50,000.00 50,000.00 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - 50,000.00 50,000.00 2．其他权益工具持有者 投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - 公告编号：2018- 51 （三）利润分配 - - - - - - - - 820,813.51 - -820,813.5 1 - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 820,813.51 - -820,813.5 1 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东） 的分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部 结转 26,790,000.00 - - - -26,790,000.00 - - - - - - - - 1．资本公积转增资本 （或股本） 26,790,000.00 - - - -26,790,000.00 - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本 （或股本） - - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 80,370,000.00 - - - 3,435,120.31 - - - 960,544.01 - 33,556,332 .64 -548,804.1 3 117,773,192.83 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合收益 专项储 备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利 润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 50,000,000.00 - - - 4,308,251.82 - - - 76,243.87 - 3,066,218. -111,884.59 57,338,829.22 公告编号：2018- 52 12 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合 并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 50,000,000.00 - - - 4,308,251.82 - - - 76,243.87 - 3,066,218. 12 -111,884.59 57,338,829.22 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 3,580,000.00 - - - 25,916,868.4 9 - - - 63,486.63 - 9,284,086. 95 -96,399.57 38,748,042.50 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 9,347,573. 58 -96,399.57 9,251,174.01 （二）所有者投入和减 少资本 3,580,000.00 - - - 25,916,868.4 9 - - - - - - - 29,496,868.49 1．股东投入的普通股 3,580,000.00 - - - 25,916,868.4 9 - - - - - - - 29,496,868.49 2．其他权益工具持有者 投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 63,486.63 - -63,486.63 - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 63,486.63 - -63,486.63 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东） 的分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部 - - - - - - - - - - - - - 公告编号：2018- 53 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） - - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本 （或股本） - - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 53,580,000.00 - - - 30,225,120.3 1 - - - 139,730.50 - 12,350,305 .07 -208,284.16 96,086,871.72 法定代表人：王晓霞 主管会计工作负责人：郑州扬 会计机构负责人：唐雅飞 （八）母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益 优先股 永续 债 其他 一、上年期末余额 53,580,000.00 - - - 30,225,120.31 - - - 139,730.50 - 1,257,574.56 85,202,425.37 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 53,580,000.00 - - - 30,225,120.31 - - - 139,730.50 - 1,257,574.56 85,202,425.37 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 26,790,000.00 - - - -26,790,000.0 0 - - - 820,813.51 - 7,387,321.60 8,208,135.11 公告编号：2018- 54 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 8,208,135.11 8,208,135.11 （二）所有者投入和减少 资本 - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者 投入资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 820,813.51 - -820,813.51 - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 820,813.51 - -820,813.51 - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东） 的分配 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结 转 26,790,000.00 - - - -26,790,000.0 0 - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或 股本） 26,790,000.00 - - - -26,790,000.0 0 - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 80,370,000.00 - - - 3,435,120.31 - - - 960,544.01 - 8,644,896.16 93,410,560.48 公告编号：2018- 55 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益 优先股 永续 债 其他 一、上年期末余额 50,000,000.00 - - - 4,308,251.82 - - - 76,243.87 - 686,194.86 55,070,690.55 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 50,000,000.00 - - - 4,308,251.82 - - - 76,243.87 - 686,194.86 55,070,690.55 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 3,580,000.00 - - - 25,916,868.49 - - - 63,486.63 - 571,379.70 30,131,734.82 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 634,866.33 634,866.33 （二）所有者投入和减少 资本 3,580,000.00 - - - 25,916,868.49 - - - - - - 29,496,868.49 1．股东投入的普通股 3,580,000.00 - - - 25,916,868.49 - - - - - - 29,496,868.49 2．其他权益工具持有者 投入资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 63,486.63 - -63,486.63 - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 63,486.63 - -63,486.63 - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东） 的分配 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结 - - - - - - - - - - - - 公告编号：2018- 56 转 1．资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 53,580,000.00 - - - 30,225,120.31 - - - 139,730.50 - 1,257,574.56 85,202,425.37 16 上海玖悦文化传播股份有限公司 财务报表附注 截止日期 2017 年 12 月 31 日 （除特殊注明外，金额单位均为人民币元） 一、公司基本情况 1、历史沿革 上海玖悦文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为上海玖悦文化传 播有限公司，于 2009 年 2 月 17 日取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的注册号为 310110000480193《企业法人营业执照》。成立时，注册资本为 50 万元，其中：王晓霞出资 49.5 万元，占注册资本 99%，郑州扬出资 0.5 万元，占注册资本 1%。 2013 年 7 月 10 日，根据公司股东会决议、修改后的章程，公司申请登记的注册资本由原 50 万元增至 500 万元，由王晓霞增资 445.5 万元，郑州扬增资 4.5 万元,变更后的累计注册资本 为 500 万元，实收资本 500 万元。增资后，王晓霞出资 495 万元，占注册资本 99%，郑州扬出资 5 万元，占注册资本 1%。 2013 年 8 月 12 日，根据公司股东会决议、修改后的章程及股权转让协议，王晓霞将所持上 海玖悦 30%的股权转让给吴天耀，将持有的上海玖悦 18%的股权转让给郑州扬。转让后，王晓霞 出资 255 万元，占注册资本 51%，郑州扬出资 95 万元，占注册资本 19%，吴天耀出资 150 万元， 占注册资本 30%。 2015 年 4 月 16 日，根据公司股东会决议、修改后的章程及股权转让协议，吴天耀将所持上 海玖悦 30%的股权转让给王晓霞。转让后，王晓霞出资 405 万元，占注册资本 81%，郑州扬出资 95 万元，占注册资本 19%。 2015 年 5 月 20 日，根据公司股东会决议、修改后的章程，公司申请登记的注册资本由原 500 万元增至 1500 万元，由王晓霞增资 810 万元，郑州扬增资 190 万元，变更后的累计注册资 本为 1500 万元，实收资本 1500 万元。增资后，王晓霞出资 1215 万元，占注册资本 81%，郑州 扬出资 285 万元，占注册资本 19%。 2015 年 6 月 19 日，根据公司股东会决议、修改后公司章程，公司申请登记的注册资本由原 1500 万元增资至 1875 万元，由赵琳出资 187.5 万元认缴 187.5 万元股权，杨贤丽出资 264 万元 认缴 12.375 万元股权，蔡旭生出资 545 万元认缴 25.5469 万元股权，郑睦扬出资 345 万元认缴 16.1719 万元股权，王文红出资 352 万元认缴 16.5 万元股权，蔡扬文出资 300 万元认缴 14.0625 17 万元股权，余潮茂出资 200 万元认缴 9.375 万元股权，黄斯绵出资 200 万元认缴 9.375 万元股 权，陈耀烈出资 294 万元认缴 13.7812 万元股权，吴伟彬出资 500 万元认缴 23.4375 万元股权， 庄宝霞出资 500 万元认缴 23.4375 万元股权,徐丹出资 500 万元认缴 23.4375 万元股权。变更后 的累计注册资本为 1875 万元，实收资本 1875 万元。增资后，王晓霞出资 1215 万元，占注册资 本 64.8000%，郑州扬出资 285 万元，占注册资本 15.2000%，赵琳出资 187.50 万元，占注册资 本 10.0000%，蔡旭生出资 25.5469 万元，占注册资本 1.3625%，庄宝霞出资 23.4375 万元，占 注册资本 1.2500%，徐丹出资 23.4375 万元，占注册资本 1.2500%，吴伟彬出资 23.4375 万元， 占注册资本 1.2500%，王文红出资 16.5 万元，占注册资本 0.8800%，郑睦扬出资 16.1719 万元， 占注册资本 0.8625%，蔡扬文出资 14.0625 万元，占注册资本 0.7500%，陈耀烈出资 13.7812 万 元，占注册资本 0.7350%，杨贤丽出资 12.375 万元，占注册资本 0.6600%，余潮茂出资 9.375 万元，占注册资本 0.5000%，黄斯绵出资 9.375 万元，占注册资本 0.5000%。 公司于 2015 年 10 月 11 日通过股东会决议,公司原股东作为发起人以发起方式将公司整体 变更为上海玖悦文化传播股份有限公司。各发起人以上海玖悦文化传播有限公司截至 2015 年 8 月 31 日止经审计净资产额 54,308,251.82 元，折合为股份 5,000 万股，整体变更设立股份公司。 其中，王晓霞持有 32,400,000 股，占总股本的 64.8000%，郑州扬持有 7,600,000 股，占总股本 的 15.2000%,赵琳持有 5,000,000 股，占总股本的 10.0000%，蔡旭生持有 681,250 股，占总股 本的 1.3625%，庄宝霞持有 625,000 股，占总股本的 1.2500%，徐丹持有 625,000 股，占总股本 的 1.2500%，吴伟彬持有 625,000 股，占总股本的 1.2500%，王文红持有 440,000 股，占总股本 的 0.8800%，郑睦扬持有 431,250 股，占总股本的 0.8625%，蔡扬文持有 375,000 股，占总股本 0.7500%，陈耀烈持有 367,500股，占总股本0.7350%，杨贤丽持有330,000股，占总股本0.6600%， 余潮茂持有 250,000 股，占总股本 0.5000%，黄斯绵持有 250,000 股，占总股本 0.5000%。 2016 年 8 月 19 日，根据股东会决议、修改后的章程，公司申请登记的注册资本由原 5000 万元增至 5358 万元，由吴天耀增资 358 万元,变更后的累计注册资本为 5358 万元，实收资本 5358 万元。增资后，王晓霞出资为人民币 3240 万元，占变更后注册资本的 60.4703%；郑州扬出资为 人民币 760 万元，占变更后注册资本的 14.1844%；赵琳出资为人民币 500 万元，占变更后注册 资本的 9.3318%；吴天耀出资为人民币 358 万元，占变更后注册资本的 6.6816%；蔡旭生出资为 人民币 68.125 万元，占变更后注册资本的 1.2715%；庄宝霞出资为人民币 62.50 万元，占变更 后注册资本的 1.1665%；徐丹出资为人民币 62.50 万元，占变更后注册资本的 1.1665%；吴伟彬 出资为人民币 62.50 万元，占变更后注册资本的 1.1665%；王文红出资为人民币 44 万元，占变 更后注册资本的 0.8212%；郑睦扬出资为人民币 43.125 万元，占变更后注册资本的 0.8049%； 蔡扬文出资为人民币 37.50 万元，占变更后注册资本的 0.6999%；陈耀烈出资为人民币 36.75 万元，占变更后注册资本的 0.6859%；杨贤丽出资为人民币 33 万元，占变更后注册资本的 0.6159%； 18 余潮茂出资为人民币 25 万元，占变更后注册资本的 0.4666%；黄斯绵出资为人民币 25 万元，占 变更后注册资本的 0.4666%。 2017 年 12 月 6 日，根据股东会决议、修改后的章程，公司以总股本 53,580,000.00 股为基 数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增股本为 26,790,000.00 股，转增后总股本 为 80,370,000.00 股。 2、所属行业 批发和零售业及餐饮服务业。 3、业务范围及主要产品 文化艺术活动交流策划，广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，企业管理，投资 咨询，计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，产品包装设计，礼仪 服务，会务服务，展览展示服务，餐饮企业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）， 日用百货、电子产品、玻璃器具、工艺品、饰品、服装的销售，从事货物及技术的进出口业务， 食品流通，餐饮服务（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 4、公司注册地及总部地址 公司注册地：上海市杨浦区翔殷路 165 号 B 区 209-4 室。 总部地址：上海市静安区乌鲁木齐北路 199 号 6 楼 。 5、公司的基本组织架构 公司已根据《公司法》和《章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等 组织机构，股东大会是公司的最高权力机构。 6、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报告业经公司董事会于 2018 年 4 月 23 日批准对外报出。 7、报告期的合并财务报表范围及其变化情况 子 公 司 全 称 变 化 情 况 上海悦捷国际贸易有限公司 无变化 长沙万仕达餐饮管理有限公司 无变化 19 子 公 司 全 称 变 化 情 况 汕头市玖悦文化传播有限公司 无变化 北京玖悦加文化传播有限公司 本期新增 饶平县玖悦食品有限公司 本期新增 汕头保税区玖悦跨境电子商务有限公司 本期新增 本报告期合并财务报表范围及其变化具体情况详见本财务报表附注“六、合并范围的变更” 和“七、在其他主体的权益”。 二、财务报表的编制基础 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则 —基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规 定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、持续经营 本公司自报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 三、重要会计政策及会计估计 公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、 收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 公司承诺编制的报告期各财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本 公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 3、营业周期 本公司正常营业周期为 12 个月，以此作为资产和负债的流动性划分标准。 20 4、记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日最终控制 方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或 发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实 现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关 费用计入当期损益。购买日是指公司实际取得对被购买方控制权的日期。公司对合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。公司对合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务 报表的合并范围。如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司， 则不应编制合并财务报表。 （2）合并报表采用的会计方法 编制合并报表时，在合并范围内所有重大内部交易和往来全部抵销的基础上逐项合并,子公 司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下 单独列示。 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同 21 该公司合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现 金流量纳入合并财务报表。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营 企业。 （2）当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目： A、确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； B、确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； C、确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； D、按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； E、确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 （3）当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资，并按照本 财务报表附注长期股权投资所述方法进行核算。 8、现金及现金等价物的确定标准 公司根据《企业会计准则第 31 号—现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过 3 个 月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率或即期汇率的近似汇率（通常指 中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。在资产负债表日， 对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除了按照《企业 会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产 生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用 交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算 22 为人民币金额；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，均按发生时的国家外汇市场汇率中 间价折算为人民币金额。折算后资产类项目与负债类项目和股东权益项目合计数的差额，作为 “外币报表折算差额”在合并资产负债表中所有者权益项目下“其他综合收益”项目列示。 利润表中所有项目和所有者权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民 币金额；所有者权益变动表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润” 项目的金额列示；“未分配利润”项目按折算后的所有者权益变动表中的其他各项目的金额计算 列示。 外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。 汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 10、金融工具 （1）按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产等。 （2）按照经济实质将承担的金融负债再划分为两类：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债；其他金融负债。 （3）金融工具确认依据和计量方法 当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现 金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。 当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融 资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用。但是，下列情况除外： 持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量； 23 对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适 合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用； 因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合 按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值； 与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初 始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：按照或有事项准则确定的金额；初始 确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。 公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照 下列规定处理： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得 或损失，计入当期损益； 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形 成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期损益。 （4）金融资产、金融负债的公允价值的确定：存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活 跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、 定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债 的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 24 （5）金融资产的减值准备 公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项 金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组 中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下： 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备， 计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括 尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金 融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降 形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面 价值部分计提减值准备，计入当期损益。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额超过 100 万元的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独 进行减值测试，计提坏账准备。单独测试未发生减 值的单项金额重大的应收款项，按信用风险特征组 合计提坏账准备，见本附注三-11-（2）。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 组合名称 坏账准备计提方法 合并报表范围内会计主体之间 合并范围内会计主体之间的应收款项不计提坏账准备。 其他非合并报表范围内会计主体组合 按账龄分析法计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 25 3－4 年 50% 50% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行 减值测试，计提坏账准备。 12、存货 （1）存货的分类：原材料、周转材料、库存商品。 （2）存货取得的计价方法：存货按照成本进行初始计量。应计入存货成本的借款费用，按 照本财务报表附注三-18 处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确 定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 （3）存货发出的计价方法：存货领用发出按加权平均法及个别计价法计价。 （4）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：按照单个存货项目以可变 现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。产成品和用于出售的材料等直 接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现 净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同 价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。计提存货跌价准备后，如 果减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （5）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 13、持有待售的非流动资产、处置组 （1）划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：① 根据类似交易 中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；② 出售极可能发生，即企业已 经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求 企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。 26 （2）划分为持有待售核算方法 企业初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值 高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分 为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。 除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用 后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根 据处置组中划分为持有待售各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产、处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的， 以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回 金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及划分为持有待售类别前确认的资产减值损失 不得转回。 资产减值损失后续转回金额，应当根据处置组中除商誉外，划分为持有待售的各项非流动 资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中 负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别 或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量： ① 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的 折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；②可收回金额。 企业终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 14、长期股权投资 （1）长期股权投资的分类 公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资。 （2）投资成本确定 27 ① 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财 务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表 和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初 始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长 期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ② 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初 始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分 个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：A、在个别财务报表中，以购买日之前所持 被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其 他综合收益转入当期投资收益。B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股 权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期 投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收 益转为购买日所属当期投资收益。 ③ 除企业合并形成以外的,以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款 作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； 发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过 非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资 的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资， 债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 （3）后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响 28 的长期股权投资，采用权益法核算。 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过 分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定。 （5）减值测试方法及减值准备计提方法 详见本财务报表附注三-20。 （6）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影 响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方 共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利 时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独 主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的 项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑 所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：① 在被投资单位的董事会或类似权力机 构中派有代表；② 参与被投资单位财务和经营政策制定过程；③ 与被投资单位之间发生重要 交易；④ 向被投资单位派出管理人员；⑤ 向被投资单位提供关键技术资料。 15、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租 的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成 29 本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。 一般情况下，公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量，按照固定资产 或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生 减值的，按本财务报表附注三-20 所述方法计提投资性房地产减值准备。投资性房地产减值损失 一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、固定资产 （1）固定资产标准为：同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资 产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。 （2）固定资产分类：经营设备、运输设备、办公设备。 （3）固定资产计价 A、外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达到预定可使用状态 前所发生的必要支出构成。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产 公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。 B、投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 C、通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，其成本以该项固定 资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 D、以债务重组取得的固定资产，对接受的固定资产按其公允价值入账。 （4）固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限 扣除残值确定其折旧率，具体折旧率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 经营设备 3-5 31.67—19.00 5 运输设备 8 11.88 5 30 固定资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 办公设备 3-5 31.67—19.00 5 （5）固定资产减值准备 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三-20 所述方法计提固 定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 17、在建工程 （1）在建工程的类别：公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工 程等。 （2）在建工程的计量：在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使 用状态前所发生的必要支出构成，包括所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担 的利息支出、汇兑损益等。 （3）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达 到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣 工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按 估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进 行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款 利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。 （4）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三-20 所述方法 计提在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 31 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。 B、借款费用已经发生。 C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者 可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的借款费用 计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列 规定确定： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额确定。 B、购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本 化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19、无形资产 （1）无形资产计价 A、外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 32 B、公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段支出是指 公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支出。公司内部 研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或 设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。开发阶段的支出， 只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：a、完成该无形资产以使其能够使用或出售 在技术上具有可行性；b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；c、无形资产产生经济利 益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，证明其有用性；d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够 可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 C、投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 D、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的， 按换入无形资产的公允价值入账。 E、非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入 账成本。 F、接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相 关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类 或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或 类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际 成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费 等费用，作为实际成本。 （2）无形资产的后续计量 A、无形资产使用寿命的估计 33 公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合 同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证 据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命 的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法 合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无 形资产。 B、无形资产使用寿命的复核 公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调 整。 C、无形资产的摊销 公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣 除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。使用寿命不确定 的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 （3）无形资产减值准备：资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按本财务报表 附注三-20 所述方法计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再 转回。 20、资产减值 （1）适用范围 资产减值主要包括长期股权投资、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地 产）、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组 组合、商誉等。 （2）可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉 34 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。存在下列迹象 的，表明资产可能发生了减值： A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 B、公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发 生重大变化，从而对公司产生不利影响。 C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现 金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 F、公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减 记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难 35 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入 为依据。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组 或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊 额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价 值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例 抵减其他各项资产的账面价值。 （6）商誉减值 公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商 誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的， 将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中 受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者 资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计 算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者 资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商 誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面 价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。 21、长期待摊费用 长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费 用，以实际发生的支出入账并在其预计受益期内平均摊销。 22、职工薪酬 （1）职工薪酬的范围 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补 36 偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配 偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 （2）短期薪酬 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工 伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司 提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 其中非货币性福利按公允价值计量。 （3）离职后福利 离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的 各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存 计划和设定受益计划。A、设定提存计划：公司向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进 一步支付义务的离职后福利计划。包含基本养老保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会 计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 B、设定受益计划：除设定提存计划以外的离职后福利计划。 （4）辞退福利 辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自 愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利 产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：A、企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建 议所提供的辞退福利时。B、企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （5）本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进 行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 23、预计负债 公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资 产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 37 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：A、该义务是本公司 承担的现时义务；B、履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；C、该义务的金额能够可靠 地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值 等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理：A、所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结 果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定；B、所 需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可 能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有 事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收 到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 24、股份支付 （1）股份支付的种类 对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和 资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；在可行权之后不再对已确认的成本费 用和所有者权益总额进行调整。按照行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认 的资本公积（其他资本公积）。其中：对于换取职工服务的股份支付，在等待期内的每个资产负 债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，计 入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积（其他资本公积）；对于换取其他方服务的股份 支付，以所换取其他方服务的公允价值计量。如果该公允价值不能可靠计量的，但权益工具的 公允价值能够可靠计量的，则按权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关资产成本或 38 费用，同时计入资本公积（其他资本公积）。 对于以现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新 计量，确定成本费用和应付职工薪酬。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具 数量的最佳估计为基础，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值 计量，计入相关资产成本或费用，同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成本费用， 对应付职工薪酬的公允价值重新计量，将其变动计入公允价值变动损益。 （2）权益工具公允价值的确定方法 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对 于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期 权定价模型至少应当考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、标的股份的现 行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率；G、分期 行权的股份支付。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最 佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当 与实际可行权数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的 成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 A、以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公 允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才 可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行 权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用，相应调整资本公积。 39 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按 照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工 具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或 费用，相应增加所有者权益。 B、以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的 公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可 行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用 和相应的负债。 C、修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地 确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公 允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司 在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。如果修改减少了授予的权益工具的公允价值， 公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公 允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工 具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不 考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行 权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内 确认的金额。在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理,回购支付的金额 高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。如果向职工授予新的权益工具,并在 新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,以处理原权益工 具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。如果回购其职工已可行权的 权益工具,借记所有者权益,回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当 40 期费用。 25、收入 （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制； C、收入的金额能够可靠计量； D、相关经济利益很可能流入公司； E、相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认： A、收入的金额能够可靠计量； B、相关的经济利益很可能流入公司； C、交易的完工进度能够可靠确定； D、交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。 在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。 （3）让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认： A、相关的经济利益很可能流入公司； B、收入的金额能够可靠计量。 （4）收入实现确认方法具体如下： 酒类销售：货物送达至指定地点或客户上门自提，客户已在送货单或物流单上签收；销售 收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。 零售商品销售：客户在门店购买自提或货物送达至指定地点，客户已支付购货款或在送货 单上签收；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可 靠地计量。 41 餐饮销售：客户在门店消费，公司已提供服务，客户已支付餐费；销售收入金额已确定， 并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。 26、政府补助 （1）政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有 者投入的资本。 （2）本公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中： ①政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按 公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。 ②与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政 府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照 名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的 相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本； 用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 ③与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费 用。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回的，应当在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理： （1）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；（2）存在相关递延收益的，冲 减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；（3）属于其他情况的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产与递延所得税负债 （1）所得税的核算方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时 性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应 纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税 费用。 42 （2）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得 用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生 的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。 B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得 用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下 交易中产生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不 是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。 B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回 的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （4）递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益外，其他 的情况应减记当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资 产账面价值可以恢复。 28、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计 入当期费用，公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；资产出租方承担了 43 应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金 费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确 认为租赁收入，公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的， 则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承 担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财 务费用。 融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额 确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易 相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 29、重要会计政策和会计估计的变更 （1）重要会计政策变更 根据财政部 2017 年 4 月修订的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置 组和终止经营》，公司对于新准则施行日 2017 年 5 月 28 日存在的持有待售的非流动资产、处置 组和终止经营，采用未来适用法处理。本次会计政策变更业经董事会审议通过。本次会计政策 变更未对本期财务报表产生影响。 根据财政部 2017 年 5 月修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，公司对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 12 日（新准则 施行日）新增的政府补助根据修订后准则进行调整。本次会计政策变更业经董事会审议通过。 本次会计政策变更未对本期财务报表产生影响。 根据财政部 2017 年 12 月发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财 44 会〔2017〕30 号），利润表新增“资产处置收益”项目，公司按照《企业会计准则第 30 号—— 财务报表列报》等的相关规定，对 2016 年度、2017 年度的财务报表数据进行追溯调整，本次会 计政策变更业经董事会审议通过。 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表 项目名称 2017 年度 2016 年度 根据《企业会计准则第 30 号——财务报 表列报》，重分类“营业外收支”中的固 定资产处置损益至“资产处置收益”列报。 董事会审议 通过 资产处置收益 -37,895.90 - 营业外支出 -37,895.90 - （2）重要会计估计变更 本期公司无重要会计估计变更。 四、税项 1、主要税种及税率 税 目 纳税（费）基础 税（费）率 增值税 销售收入 3%、6%、17% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7% 教育费附加 应缴纳流转税额 3% 地方教育附加 应缴纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 20%、25% 2、税收优惠 企业所得税： 根据财政部、国家税务总局 2017 年 6 月 6 日下发的《关于扩大小型微利企业所得税优惠政 策范围的通知》（财税〔2017〕43 号），自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，将小型微利 企业的年应纳税所得额上限由 30 万元提高至 50 万元，对年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。公 司之子公司北京玖悦加文化传播有限公司、公司之分公司汕头市玖悦文化传播有限公司揭阳潮 45 汕机场分公司 2017 年度应纳税所得额低于 50 万元，适用上述优惠政策。 五、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 （1）货币资金分项列示如下： 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 库存现金 67,061.26 59,949.96 银行存款 14,961,781.00 25,927,008.99 其他货币资金 174,221.13 1,453,490.10 合 计 15,203,063.39 27,440,449.05 其中：存放在境外的款项总额 - - （2）其他货币资金本期期末余额为信用证保证金、预付卡保证金、在途 POS 机回款及存放 在第三方支付平台尚未提现的款项。 （3）其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币 资金明细如下： 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 信用证保证金 22,842.75 562,816.58 预付卡保证金 44,800.48 44,821.32 合 计 67,643.23 607,637.90 2、应收票据 （1）应收票据分类列示： 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 - - 合 计 - - （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： 项 目 2017 年 12 月 31 日 终止确认金额 2017 年 12 月 31 日 未终止确认金额 银行承兑汇票 7,012,440.00 - 46 项 目 2017 年 12 月 31 日 终止确认金额 2017 年 12 月 31 日 未终止确认金额 合 计 7,012,440.00 - （3）截至 2017 年 12 月 31 日，不存在出票人无力履约而将票据转为应收账款的应收票据。 （4）截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在已质押的应收票据。 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 种 类 2017 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 比例 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款 7,261,188.30 100.00% 363,167.33 5.00% 6,898,020.97 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 - - - - - 合 计 7,261,188.30 100.00% 363,167.33 5.00% 6,898,020.97 种 类 2016 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 比例 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款 2,158.30 100.00% 107.92 5.00% 2,050.38 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 - - - - - 合 计 2,158.30 100.00% 107.92 5.00% 2,050.38 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 2017年12月31日 2016年12月31日 金 额 坏账准备 计提比例 金 额 坏账准备 计提比例 1 年以内 7,259,030.00 362,951.50 5.00% 2,158.30 107.92 5.00% 1-2 年 2,158.30 215.83 10.00% - - - 合 计 7,261,188.30 363,167.33 2,158.30 107.92 47 确定该组合依据的说明：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 363,059.41 元；本期不存在收回或转回的坏账准备。 （3）本期不存在实际核销的应收账款。 （4）按欠款方归集的期末金额前五名的应收账款情况： 前五名汇总余额 占总额比例 坏账准备期末余额 7,197,340.00 99.12% 359,867.00 （5）本期不存在因金融资产转移而终止确认的应收账款及因转移应收账款且继续涉入形成 的资产、负债金额的情况。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示： 账 龄 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 账面价值 比 例 账面价值 比 例 1 年以内 7,859,519.44 92.47% 594,896.78 92.62% 1-2 年 592,880.76 6.98% 47,418.90 7.38% 2-3 年 47,418.90 0.56% - - 合 计 8,499,819.10 100.00% 642,315.68 100.00% 期末公司无账龄超过一年且金额重大的预付款项。 （2）按预付对象归集的期末金额前五名的预付情况： 前五名汇总余额 占总额比例 7,472,348.98 87.91% 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 种 类 2017 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 比例 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 - - - - - 48 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 987,515.77 100.00% 96,967.23 9.82% 890,548.54 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 - - - - - 合 计 987,515.77 100.00% 96,967.23 9.82% 890,548.54 种 类 2016 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 比例 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 823,008.87 100.00% 44,370.94 5.39% 778,637.93 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 - - - - - 合 计 823,008.87 100.00% 44,370.94 5.39% 778,637.93 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 2017年12月31日 2016年12月31日 金 额 坏账准备 计提比例 金 额 坏账准备 计提比例 1年以内 164,506.90 8,225.35 5.00% 758,598.87 37,929.94 5.00% 1-2年 758,598.87 75,859.88 10.00% 64,410.00 6,441.00 10.00% 2-3年 64,410.00 12,882.00 20.00% - - - 合 计 987,515.77 96,967.23 823,008.87 44,370.94 确定该组合依据的说明：相同账龄的其他应收款项具有类似信用风险特征。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 52,596.29 元；本期不存在收回或转回的坏账准备。 （3）本期不存在实际核销的其他应收款。 （4）其他应收款按款项性质分类情况： 款项性质 2017年12月31日账面余额 2016年12月31日账面余额 备用金、保证金及押金 846,366.14 700,234.34 待退回软件款 116,857.53 116,857.53 其他 24,292.10 5,917.00 49 款项性质 2017年12月31日账面余额 2016年12月31日账面余额 合 计 987,515.77 823,008.87 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： 单 位 名 称 款项性质 期末余额 年 限 占余额比例 坏账准备期末余额 上海垲捷管理咨询有限公司 押金 248,560.00 1-2 年 25.17% 24,856.00 上海劲佳文化投资有限公司 押金 142,689.26 1-2 年 14.45% 14,268.93 武汉群翔软件有限公司 软件款 72,815.53 1-2 年 7.37% 7,281.55 彭亮 押金 65,131.80 1 年以内 6.60% 3,256.59 广东省机场管理集团有限公 司揭阳潮汕机场公司 押金 64,410.00 2-3 年 6.52% 12,882.00 合 计 593,606.59 60.11% 62,545.07 （6）本期期末余额中不存在涉及政府补助的应收款项。 （7）本期不存在因金融资产转移而终止确认的其他应收款及转移其他应收款且继续涉入形 成的资产、负债的情况。 6、存货 （1）存货分项列示如下： 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 441,167.34 - 441,167.34 240,249.53 - 240,249.53 周转材料 246,343.57 - 246,343.57 226,147.66 - 226,147.66 库存商品 97,815,334.62 - 97,815,334.62 66,821,671.40 - 66,821,671.40 合 计 98,502,845.53 - 98,502,845.53 67,288,068.59 - 67,288,068.59 （2）公司期末按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，公司 存货可变现净值根椐估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金 后的金额确定。 （3）存货期末余额中含有借款费用资本化金额为 0.00 元。 50 7、其他流动资产 项 目 2017年12月31日 2016年12月31日 待抵扣增值税进项税额 9,060,103.37 8,849,813.15 理财产品 10,000,000.00 - 合 计 19,060,103.37 8,849,813.15 8、固定资产 （1）固定资产情况： 项 目 经营设备 运输设备 办公设备 合 计 一、账面原值 1.期初余额 2,898,651.28 2,211,484.79 478,836.22 5,588,972.29 2.本期增加金额 131,359.71 - 317,214.17 448,573.88 （1）购置 131,359.71 - 317,214.17 448,573.88 （2）在建工程转入 - - - - 3.本期减少金额 127,253.48 - - 127,253.48 （1）处置或报废 127,253.48 - - 127,253.48 4.期末余额 2,902,757.51 2,211,484.79 796,050.39 5,910,292.69 二、累计折旧 1.期初余额 676,472.50 281,572.68 175,779.65 1,133,824.83 2.本期增加金额 626,563.84 215,053.20 145,311.88 986,928.92 （1）计提 626,563.84 215,053.20 145,311.88 986,928.92 （2）转入 - - - - 3.本期减少金额 63,716.55 - - 63,716.55 （1）处置或报废 63,716.55 - - 63,716.55 4.期末余额 1,239,319.79 496,625.88 321,091.53 2,057,037.20 三、减值准备 1.期初余额 - - - - 2.本期增加金额 - - - - （1）计提 - - - - 51 项 目 经营设备 运输设备 办公设备 合 计 3.本期减少金额 - - - - （1）处置或报废 - - - - （2）其他转出 - - - - 4.期末余额 - - - - 四、账面价值 期末账面价值 1,663,437.72 1,714,858.91 474,958.86 3,853,255.49 期初账面价值 2,222,178.78 1,929,912.11 303,056.57 4,455,147.46 （2）截至 2017 年 12 月 31 日，公司无暂时闲置的固定资产、通过融资租赁租入的固定资 产以及通过经营租赁租出的固定资产。 上 海 玖 悦 文 化 传 播 股 份 有 限 公 司 财 务 报 表 附 注 2017 年 度 货 币 单 位 ： 人 民 币 元 52 9、在建工程 （1）在建工程情况： 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 上海玖悦文化传播股份有限公司办公室 装修工程 1,379,542.51 - 1,379,542.51 - - - 合 计 1,379,542.51 - 1,379,542.51 - - - （2）重要在建工程项目本期变动情况： 项 目 预算数 2016年12月31日 本期增加 本期转入固定 资产、无形资 产金额 本期其他 减少金额 2017年12月31日 工程累计投入 占预算比例 工程 进度 利息资 本化累 计金额 本期利 息资本 化金额 本期利 息资本 化率 资金 来源 上海玖悦文化传播股份有 限公司办公室装修工程 1,983,539.78 - 1,379,542.51 - - 1,379,542.51 69.55% 70.00% - - - 自筹 合 计 1,983,539.78 - 1,379,542.51 - - 1,379,542.51 69.55% 70.00% - - - （3）截至 2017 年 12 月 31 日，在建工程不存在有明显减值迹象而需计提减值准备的情形。 公告编号：_______ 53 10、无形资产 （1）无形资产情况： 项 目 软件 合 计 一、账面原值 1.期初余额 189,316.24 189,316.24 2.本期增加金额 - - （1）购置 - - 3.本期减少金额 - - （1）处置 - - 4.期末余额 189,316.24 189,316.24 二、累计摊销 1.期初余额 23,658.18 23,658.18 2.本期增加金额 37,863.24 37,863.24 （1）计提 37,863.24 37,863.24 3.本期减少金额 - - （1）处置 - - 4.期末余额 61,521.42 61,521.42 三、减值准备 1.期初余额 - - 2.本期增加金额 - - （1）计提 - - 3.本期减少金额 - - （1）处置 - - 4.期末余额 - - 四、账面价值 期末账面价值 127,794.82 127,794.82 期初账面价值 165,658.06 165,658.06 （2）截至 2017 年 12 月 31 日，无形资产不存在有明显减值迹象而需计提减值准备的情形。 公告编号：_______ 54 11、长期待摊费用 项 目 2016 年 12 月 31 日 本期增加 本期摊销 2017 年 12 月 31 日 门店装修费用 3,607,178.75 13,764.24 1,359,572.89 2,261,370.10 办公室装修费用 129,859.91 - 129,859.91 - 合 计 3,737,038.66 13,764.24 1,489,432.80 2,261,370.10 12、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产： 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 456,662.14 114,165.53 44,370.94 11,092.73 内部交易未实现利润 84,118.06 21,029.51 - - 合 计 540,780.20 135,195.04 44,370.94 11,092.73 （2）未确认递延所得税资产明细： 项 目 2017年12月31日 2016年12月31日 可抵扣暂时性差异 3,472.42 107.92 可抵扣亏损 3,184,858.39 1,372,017.90 合 计 3,188,330.81 1,372,125.82 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 年 份 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2020 年 703,638.93 703,638.93 2021 年 668,378.97 668,378.97 2022 年 1,812,840.49 - 合 计 3,184,858.39 1,372,017.90 13、其他非流动资产 项 目 2017年12月31日 2016年12月31日 预付购房款 5,138,956.80 4,139,719.80 预付土地款定金 1,000,000.00 - 公告编号：_______ 55 项 目 2017年12月31日 2016年12月31日 合 计 6,138,956.80 4,139,719.80 14、短期借款 （1）短期借款分类： 借 款 种 类 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 保证借款 3,000,000.00 - 保证、质押借款 19,000,000.00 18,000,000.00 合 计 22,000,000.00 18,000,000.00 短期借款分类说明：本公司按短期借款的借款条件对短期借款进行分类。 （2）本期期末公司无已逾期未偿还的短期借款。 15、应付票据 （1）应付票据分类列示： 项 目 2017年12月31日 2016年12月31日 银行承兑汇票 10,000,000.00 - 合 计 10,000,000.00 - （2）期末公司无已到期未支付的应付票据。 16、应付账款 （1）应付账款按账龄披露： 账 龄 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 1 年以内 1,457,537.05 850,478.16 1-2 年 283,036.32 - 合 计 1,740,573.37 850,478.16 （2）期末公司无账龄超过一年的重要应付账款。 17、预收款项 （1）预收款项按账龄披露： 公告编号：_______ 56 账 龄 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 1 年以内 1,945,041.70 41,671.10 合 计 1,945,041.70 41,671.10 （2）期末公司无账龄超过一年的重要预收款项。 18、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬明细如下： 项 目 2016 年 12 月 31 日 本期增加 本期支付 2017 年 12 月 31 日 短期职工薪酬 427,697.23 6,088,240.13 6,111,489.42 404,447.94 离职后福利-设定提存计划 - 386,778.04 386,778.04 - 辞退福利 - - - - 其他长期职工福利 - - - - 合 计 427,697.23 6,475,018.17 6,498,267.46 404,447.94 （2）短期职工薪酬明细如下： 项 目 2016 年 12 月 31 日 本期增加 本期支付 2017 年 12 月 31 日 一、工资、奖金、津贴和补贴 427,697.23 5,595,209.09 5,620,942.64 401,963.68 二、职工福利费 - 293,898.65 293,898.65 - 三、社会保险费 - 138,895.33 138,895.33 - 其中：1．医疗保险费 - 110,040.00 110,040.00 - 2、工伤保险费 - 7,866.68 7,866.68 - 3、生育保险费 - 20,988.65 20,988.65 - 四、住房公积金 - 55,070.00 55,070.00 - 五、工会经费和职工教育经费 - 5,167.06 2,682.80 2,484.26 六、短期带薪缺勤 - - - - 七、短期利润分享计划 - - - - 八、其他短期薪酬 - - - - 合 计 427,697.23 6,088,240.13 6,111,489.42 404,447.94 （3）设定提存计划如下： 公告编号：_______ 57 项 目 2016 年 12 月 31 日 本期增加额 本期支付额 2017 年 12 月 31 日 基本养老保险费 - 371,658.42 371,658.42 - 失业保险费 - 15,119.62 15,119.62 - 企业年金缴费 - - - - 合 计 - 386,778.04 386,778.04 - 19、应交税费 （1）应交税费分项列示如下： 税 费 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 企业所得税 3,335,333.49 1,703,739.44 增值税 287,811.23 342,729.76 城市维护建设税 20,199.64 24,383.17 教育费附加 8,656.99 10,449.92 地方教育附加 5,771.33 6,966.63 个人所得税 7,536.41 7,997.36 印花税 2,276.72 4,067.58 堤围防护费 - 2,939.42 合 计 3,667,585.81 2,103,273.28 （2）主要税项适用税率及税收优惠参见本附注四。 20、其他应付款 （1）按款项性质列示： 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 往来款 1,000,500.00 - 代扣代缴社保公积金 1,476.33 - 其他 1,100.00 - 合 计 1,003,076.33 - （2）期末公司无账龄超过一年的重要其他应付款。 21、一年内到期的非流动负债 公告编号：_______ 58 一年内到期的非流动负债分类： 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 一年内到期的长期借款 368,955.16 - 一年内到期的长期应付款 966,919.56 - 合 计 1,335,874.72 - 22、长期借款 长期借款分项列示如下： 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 保证借款 792,726.68 - 合 计 792,726.68 - 23、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款： 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 融资租赁固定资产 2,702,111.08 - 减:未确认融资费用 414,114.80 - 融资租赁固定资产净额 2,287,996.28 - （2）公司本期与融信租赁股份有限公司签订《售后回租合同》，将部分固定资产出售并回租使用， 合同约定固定资产出售价款为 400 万元，租赁期 36 个月，租金总额为 442 万元，租赁管理费为 60 万元， 租赁期满租赁物的留购价款为 1000 元。根据公司与融信租赁股份有限公司签订的合同，该项出售及租 赁系一揽子交易，作为一个整体反应总体经济影响，按照抵押借款进行会计处理，后续支付租金和留购 价款视为还本付息，按照实际利率法以摊余成本对该长期应付款进行后续计量并确认利息支出。 2018 年度公司需支付租金 1,473,333.36 元，2019 年度公司需支付租金 1,473,333.36 元，2020 年 度公司需支付租金 1,227,777.72 元。 24、股本 （1）股本明细项目和增减变动列示如下： 项 目 2016年12月31日 本期变动增减（+、-） 2017年12月31日 发行新股 送股 增资 公积金转股 小计 公告编号：_______ 59 股份总数 53,580,000.00 - - - 26,790,000.00 26,790,000.00 80,370,000.00 （2）股本（实收资本）增减变动及投资者出资具体情况参见本财务报表附注一。 25、资本公积 （1）资本公积列示如下： 项 目 2016 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2017 年 12 月 31 日 资本溢价（股本溢价） 30,225,120.31 - 26,790,000.00 3,435,120.31 其他资本公积 - - - - 合 计 30,225,120.31 - 26,790,000.00 3,435,120.31 （2）2017 年度资本（股本）溢价减少数 26,790,000.00 元，系公司以总股本 53,580,000.00 股为 基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增股本为 26,790,000.00 股。 26、盈余公积 （1）盈余公积列示如下： 项 目 2016 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2017 年 12 月 31 日 法定盈余公积 139,730.50 820,813.51 - 960,544.01 任意盈余公积 - - - - 合 计 139,730.50 820,813.51 - 960,544.01 （2）2017 年度法定盈余公积增加 820,813.51 元系公司按照母公司 2017 年度实现的净利润的 10% 计提的法定盈余公积。 27、未分配利润 未分配利润明细项目和增减变动情况列示如下： 项 目 2017 年度 2016 年度 调整前上期未分配利润 12,350,305.07 3,066,218.12 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） - - 调整后期初未分配利润 12,350,305.07 3,066,218.12 公告编号：_______ 60 项 目 2017 年度 2016 年度 加：本期归属于母公司所有者的净利润 22,026,841.08 9,347,573.58 减：提取法定盈余公积 820,813.51 63,486.63 提取任意盈余公积 - - 提取一般风险准备 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 整体变更股份公司折股 - - 期末未分配利润 33,556,332.64 12,350,305.07 28、营业收入及营业成本 项 目 2017 年度 2016 年度 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 249,076,283.68 197,382,422.62 159,149,305.19 128,489,140.85 其他业务 71,726.45 12,985.82 96,242.19 14,641.91 合 计 249,148,010.13 197,395,408.44 159,245,547.38 128,503,782.76 29、税金及附加 税金及附加明细列示如下： 税 项 2017 年度 2016 年度 城市维护建设税 200,616.47 158,061.28 教育费附加 85,978.51 67,733.44 地方教育附加 57,319.01 45,161.50 印花税 83,298.25 35,781.91 房产税 43,293.69 37,821.69 车船税 1,950.00 - 营业税 - 362,524.82 防洪费 - 33,370.16 公告编号：_______ 61 税 项 2017 年度 2016 年度 河道维修费 - 2,171.15 其他税金 - 4,265.50 合 计 472,455.93 746,891.45 30、销售费用 项 目 2017 年度 2016 年度 职工薪酬 3,132,923.71 2,849,917.52 租赁及物业管理费 5,075,717.46 3,893,079.62 运杂费 250,770.71 345,106.44 门店水电费 994,990.90 879,556.08 折旧与摊销费用 2,014,866.58 1,387,017.71 包装费 262,375.83 303,357.67 宣传费 490,609.81 146,523.02 办公费用 227,955.72 290,636.95 业务费用 116,709.98 173,491.05 差旅费 72,803.83 20,592.92 商标费 - 1,165.05 合 计 12,639,724.53 10,290,444.03 31、管理费用 项 目 2017 年度 2016 年度 职工薪酬 3,383,890.54 3,097,016.32 租赁及物业管理费 965,661.54 765,481.14 办公费用 1,110,031.88 969,790.10 中介机构费 979,345.91 1,334,899.64 折旧与摊销费用 499,460.52 402,120.77 公告编号：_______ 62 项 目 2017 年度 2016 年度 差旅费 249,375.24 225,570.93 业务招待费 131,688.11 120,518.94 车辆使用费 62,007.31 36,683.65 税费 - 24,699.51 合 计 7,381,461.05 6,976,781.00 32、财务费用 项 目 2017 年度 2016 年度 利息支出 1,933,706.12 412,052.52 减：利息收入 23,281.78 45,435.82 汇兑损益 -2,148.49 - 手续费 407,899.53 123,557.16 合 计 2,316,175.38 490,173.86 33、资产减值损失 项 目 2017 年度 2016 年度 坏账损失 415,655.70 -103,614.84 合 计 415,655.70 -103,614.84 34、投资收益 类 别 2017 年度 2016 年度 投资理财产品取得的投资收益 - 120,001.36 合 计 - 120,001.36 35、资产处置收益 类 别 2017 年度 2016 年度 处置固定资产收益 -37,895.90 - 公告编号：_______ 63 类 别 2017 年度 2016 年度 合 计 -37,895.90 - 36、营业外收入 （1）营业外收入情况如下： 项 目 2017 年度 2016 年度 非流动资产处置利得合计 - - 其中：固定资产处置利得 - - 政府补助 1,000,000.00 - 其他 5,591.54 13,258.08 合 计 1,005,591.54 13,258.08 （2）计入当期非经常性损益的金额： 项 目 2017 年度 2016 年度 非流动资产处置利得合计 - - 其中：固定资产处置利得 - - 政府补助 1,000,000.00 - 其他 5,591.54 13,258.08 合 计 1,005,591.54 13,258.08 （3）计入当期损益的政府补助及政府奖励： 补 助 项 目 2017 年度 2016 年度 与资产相关/ 与收益相关 上海张江国家自主创新示范 区专项发展资金 1,000,000.00 - 与收益相关 合 计 1,000,000.00 - 37、营业外支出 （1）营业外支出情况如下： 项 目 2017 年度 2016 年度 公告编号：_______ 64 项 目 2017 年度 2016 年度 非流动资产处置损失合计 - - 其中：固定资产处置损失 - - 存货的盘亏、毁损、报废损失 211.76 5,794.21 其他支出 684.36 - 合 计 896.12 5,794.21 （2）计入当期非经常性损益的金额： 项 目 2017 年度 2016 年度 非流动资产处置损失合计 - - 其中：固定资产处置损失 - - 存货的盘亏、毁损、报废损失 211.76 5,794.21 其他支出 684.36 - 合 计 896.12 5,794.21 38、所得税费用 （1）所得税费用情况如下： 项 目 2017 年度 2016 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 7,981,709.82 3,191,521.50 递延所得税调整 -124,102.31 25,858.84 合 计 7,857,607.51 3,217,380.34 （2）会计利润与所得税费用调整过程： 项 目 2017 年度发生额 2016 年度发生额 利润总额 29,493,928.62 12,468,554.35 按法定/适用税率计算的所得税费用 7,373,482.16 3,117,138.59 分公司适用不同税率的影响 179,366.61 3,404.44 调整以前期间所得税的影响 - -86,171.95 非应税收入的影响 - - 公告编号：_______ 65 项 目 2017 年度发生额 2016 年度发生额 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 20,466.48 18,098.84 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的 影响 - - 使用前期未确认递延所得税资产的资产减值准备 的影响 - -44.88 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异 或可抵扣亏损的影响 284,292.26 164,955.30 所得税税率的变动对递延所得资产或负债的影响 - - 所得税费用 7,857,607.51 3,217,380.34 39、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2017年度 2016年度 政府补助 1,000,000.00 - 利息收入 23,281.78 45,435.82 其他 3,691.10 13,258.08 合 计 1,026,972.88 58,693.90 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2017年度 2016年度 营业费用及管理费用 11,136,262.29 9,535,591.70 银行手续费 407,899.53 123,557.16 支付的保证金及押金 147,131.80 354,546.34 其他 17,991.35 59,860.30 合 计 11,709,284.97 10,073,555.50 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2017年度 2016年度 收到的往来款 1,000,500.00 - 收到的信用证保证金 539,994.67 - 公告编号：_______ 66 合 计 1,540,494.67 - （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2017年度 2016年度 支付的往来款 - 340,784.00 支付的信用证保证金 - 459,637.90 合 计 - 800,421.90 40、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 项 目 2017 年度 2016 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 21,636,321.11 9,251,174.01 加：资产减值准备 415,655.70 -103,614.84 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 986,928.92 798,885.78 无形资产摊销 37,863.24 20,957.30 长期待摊费用摊销 1,489,432.80 969,295.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 37,895.90 - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 1,933,706.12 412,052.52 投资损失（收益以“－”号填列） - -120,001.36 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -124,102.31 25,858.84 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -31,214,776.94 -47,375,618.77 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -5,520,166.30 2,135,597.86 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 4,301,941.14 -4,311,119.91 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -6,019,300.62 -38,296,533.17 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况： 公告编号：_______ 67 项 目 2017 年度 2016 年度 现金的期末余额 15,135,420.16 26,832,811.15 减：现金的期初余额 26,832,811.15 12,997,965.37 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -11,697,390.99 13,834,845.78 （2）现金和现金等价物的构成 项 目 2017年12月31日 2016年12月31日 一、现金 15,135,420.16 26,832,811.15 其中：库存现金 67,061.26 59,949.96 可随时用于支付的银行存款 14,961,781.00 25,927,008.99 可随时用于支付的其他货币资金 106,577.90 845,852.20 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 15,135,420.16 26,832,811.15 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 - - 注：2017 年度现金流量表中现金的期末余额为 15,135,420.16 元，2017 年 12 月 31 日资产负债表 中货币资金期末余额为 15,203,063.39 元，差额 67,643.23 元，系扣除了不符合现金及现金等价物标准 的银行信用证保证金与银行预付卡保证金。 41、所有权或使用权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产受限制的原因 其他货币资金 22,842.75 562,816.58 为银行信用证设置质押 担保 其他货币资金 44,800.48 44,821.32 为银行预付卡设置质押 担保 其他流动资产 10,000,000.00 - 为银行承兑汇票设置质 押担保 固定资产 2,914,903.26 - 为长期借款设置抵押担 保 合 计 12,982,546.49 607,637.90 42、外币货币性项目 公告编号：_______ 68 （1）外币货币性项目: 项 目 2017 年度外币余额 折算汇率 2017年度折算人民币余 额 应付账款 211,012.19 其中：美元 32,293.50 6.5342 211,012.19 合 计 32,293.50 211,012.19 （2）公司无境外经营实体。 43、政府补助 （1）本报告期内确认的政府补助的种类、金额和列报项目 补助类型 （与资产相关/与收益相关） 2017 年度 2016 年度 列报项目 与收益相关 1,000,000.00 - 营业外收入 合 计 1,000,000.00 - 具体项目名称见附注五-36。 （2）本报告期内计入当期损益的政府补助 补助类型 （与资产相关/与收益相关） 2017 年度 2016 年度 列报项目 与收益相关 1,000,000.00 - 营业外收入 合 计 1,000,000.00 - 具体项目名称见附注五-36。 六、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 本期公司未发生非同一控制企业合并事项。 公告编号：_______ 69 2、同一控制下企业合并 本期公司未发生同一控制下企业合并事项。 3、反向购买 本期公司未发生反向购买事项。 4、处置子公司 本期公司未发生处置子公司事项。 5、其他原因的合并范围变动 本期，新设子公司、孙公司情况： 名 称 2017 年 12 月 31 日 净资产 并表日至期末净利 润 合并范围变动 方式 北京玖悦加文化传播有限公司 -219,612.14 -969,612.14 新设子公司 饶平县玖悦食品有限公司 -21,809.94 -21,809.94 新设孙公司 汕头保税区玖悦跨境电子商务有限公司 - - 新设孙公司 七、在其他主体的权益 1、在子公司中的权益 企业集团的构成 子公司名称 主要 经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 上海悦捷国际贸易有限公司 上海市 上海市 贸易业 100.00 - 同一控制下企 业合并 长沙万仕达餐饮管理有限公司 长沙市 湖南长沙 批发和零售业 及餐饮服务业 85.00 - 同一控制下企 业合并 汕头市玖悦文化传播有限公司 汕头市 广东汕头 批发和零售业 及餐饮服务业 100.00 - 设立 公告编号：_______ 70 子公司名称 主要 经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 北京玖悦加文化传播有限公司 北京市 北京市 文化咨询服务业 70.00 - 设立 饶平县玖悦食品有限公司 潮州市 广东饶平 食品加工及仓储业 - 100.00 设立 汕头保税区玖悦跨境电子商务有 限公司 汕头市 广东汕头 电子商务业 - 100.00 设立 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 本期公司未发生在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易。 3、在合营安排或联营企业中的权益 无。 4、重要的共同经营 截至 2017 年 12 月 31 日止，公司无共同经营及其他未纳入合并财务报表范围的结构化主体。 5、其他 无。 八、与金融工具相关风险 公司的主要金融工具包括应收账款、其他应收款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本 财务报表附注五相关项目。公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。 公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。公司风 险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。 1、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司主要面临赊销导 致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和 在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无 需获得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信 用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险” 公告编号：_______ 71 级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销， 否则必须要求其提前支付相应款项。 2、市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险， 包括利率风险、外汇风险和其他价格风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司目前 尚无任何银行借款，受利率风险影响较小。 （2）外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本公司面临的外汇风险主要来源于进口商品价格的浮动，公司可能签署远期外汇合约或货币互换合 约以达到规避外汇风险的目的。由于目前外汇风险对公司影响较小，2017 年度，本公司未签署任何远期 外汇合约或货币互换合约。本公司外币金融负债折算成人民币的金额详见“本财务报表附注五-42”。 （3）其他价格风险 无。 3、流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部 门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所 有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 九、公允价值的披露 本期期末，公司不存在以公允价值计量的资产和负债。 十、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 公告编号：_______ 72 本公司无母公司。 本公司实际控制人是：王晓霞、郑州扬（郑州扬和王晓霞系夫妻关系）。 关联方名称 与本公司关系 出资金额 （人民币） 出资 比例 表决权 比例 王晓霞 控股股东 48,600,000.00 60.4703% 60.4703% 郑州扬 控股股东 11,400,000.00 14.1844% 14.1844% 2、本公司之子公司情况 本公司之子公司情况参见本附注七-1。 3、本公司的合营和联营企业情况 截至 2017 年 12 月 31 日止，公司无合营企业及联营企业。 4、本公司的其他关联方情况 报告期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他关联方情况如下： 关 联 方 名 称 其他关联方与本公司关系 赵琳 持有本公司股份 5%以上的股东、公司董事 王文红 公司股东、董事 陈耀烈 公司股东、监事 徐丹 公司股东、董事 李芒 公司监事 何晓雯 公司监事会主席 唐雅飞 公司董秘、财务负责人 卢齐 公司董秘、财务负责人唐雅飞之配偶 陈韩伟 公司股东、董事王文红之配偶 5、关联方交易情况 （1）关联担保情况 本公司作为被担保方 公告编号：_______ 73 担 保 方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保类型 担保是否已经 履行完毕 王晓霞、郑州扬 20,000,000.00 2016/7/25 2025/12/31 保证担保 否 王晓霞 20,000,000.00 2016/7/7 2025/12/31 质押担保 否 王晓霞 3,000,000.00 2017/6/15 2018/6/14 质押担保 否 唐雅飞、卢齐 3,000,000.00 2017/6/15 2018/6/14 保证担保 否 王晓霞、郑州扬 3,000,000.00 2017/6/15 2018/6/14 保证担保 否 王晓霞 4,313,900.00 2017/6/28 2018/6/27 质押担保 否 王晓霞、郑州扬 3,000,000.00 2017/6/28 2018/6/27 保证担保 否 王晓霞 1,270,000.00 2017/8/9 2020/8/8 保证担保 否 郑州扬 1,270,000.00 2017/8/9 2020/8/8 保证担保 否 赵琳 1,270,000.00 2017/8/9 2020/8/8 保证担保 否 王晓霞 4,000,000.00 2017/10/31 2022/10/31 保证担保 否 郑州扬 4,000,000.00 2017/10/31 2022/10/31 保证担保 否 （2）关键管理人员报酬 项 目 2017年度 2016年度 关键管理人员报酬 865,618.00 986,890.00 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 无。 （2）应付项目 项目名称 关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 账面余额 账面余额 其他应付款 陈韩伟 1,000,500.00 - 十一、股份支付 本期公司未发生股份支付事项。 公告编号：_______ 74 十二、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 无。 2、或有事项 无。 十三、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 无。 2、利润分配情况 截止本财务报告批准报出日，公司无应披露未披露的拟分配的利润或股利、经审议批准宣告发放的 利润或股利的事项。 3、销售退回 无。 4、其他资产负债表日后事项说明 无。 十四、其他重要事项 1、前期会计差错更正 无。 2、债务重组 无。 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 无。 公告编号：_______ 75 （2）其他资产交换 无。 4、年金计划 无。 5、终止经营 无。 6、分部信息 不适用。 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无。 十五、母公司财务报表主要项目附注 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 种 类 2017 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 比例 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 - - - - - 按信用风险特 征组合计提坏 账准备的应收 账款 合并报表范围内会计 主体组合 2,980,887.68 36.08% - - 2,980,887.68 其他非合并报表范围 内会计主体组合 5,280,330.00 63.92% 264,016.50 5.00% 5,016,313.50 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 - - - - - 合 计 8,261,217.68 100.00% 264,016.50 3.20% 7,997,201.18 种 类 2016 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 比例 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 - - - - - 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 合并报表范围内会 计主体组合 113,526.77 100.00% - - 113,526.77 公告编号：_______ 76 账 准 备 的 应 收 账款 其他非合并报表范 围内会计主体组合 - - - - - 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 - - - - - 合 计 113,526.77 100.00% - - 113,526.77 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 2017年12月31日 2016年12月31日 金 额 坏账准备 计提比例 金 额 坏账准备 计提比例 1 年以内 5,280,330.00 264,016.50 5.00% - - - 合 计 5,280,330.00 264,016.50 - - 确定该组合依据的说明：相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 264,016.50 元；本期不存在收回或转回的坏账准备。 （3）本期不存在实际核销的应收账款。 （4）按欠款方归集的期末金额前五名的应收账款情况： 前五名汇总余额 占总额比例 坏账准备期末余额 8,136,219.68 98.49% 258,880.00 （5）本期不存在因金融资产转移而终止确认的应收账款及因转移应收账款且继续涉入形成的资产、 负债金额的情况。 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 种 类 2017 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 比例 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 - - - - - 按信用风险特 征组合计提坏 合并报表范围内会计 主体组合 32,736,751.15 97.61% - - 32,736,751.15 公告编号：_______ 77 账准备的应收 账款 其他非合并报表范围 内会计主体组合 802,056.97 2.39% 77,736.94 9.69% 724,320.03 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 - - - - - 合 计 33,538,808.12 100.00% 77,736.94 0.23% 33,461,071.18 种 类 2016 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 比例 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 - - - - - 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账款 合并报表范围内会 计主体组合 35,415,100.00 97.92% - - 35,415,100.00 其他非合并报表范 围内会计主体组合 752,681.87 2.08% 37,634.09 5.00% 715,047.78 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 - - - - - 合 计 36,167,781.87 100.00% 37,634.09 0.10% 36,130,147.78 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 2017年12月31日 2016年12月31日 金 额 坏账准备 计提比例 金 额 坏账准备 计提比例 1 年以内 49,375.10 2,468.76 5.00% 752,681.87 37,634.09 5.00% 1-2 年 752,681.87 75,268.18 10.00% - - - 合 计 802,056.97 77,736.94 752,681.87 37,634.09 确定该组合依据的说明：相同账龄的其他应收款项具有类似信用风险特征。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 40,102.85 元；本期无收回或转回的坏账准备金额。 （3）本期不存在实际核销的其他应收款。 （4）其他应收款按款项性质分类情况： 款 项 性 质 2017 年 12 月 31 日账面余额 2016 年 12 月 31 日账面余额 往来款 32,736,751.15 35,415,100.00 备用金、保证金及押金 666,824.34 635,824.34 待收回软件款 116,857.53 116,857.53 公告编号：_______ 78 款 项 性 质 2017 年 12 月 31 日账面余额 2016 年 12 月 31 日账面余额 其他 18,375.10 - 合 计 33,538,808.12 36,167,781.87 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： 单 位 名 称 款项性质 账面余额 年 限 占总额 比例 坏账准备 期末余额 汕头玖悦文化传播有限公司 往来款 30,880,000.00 1 年以内、1-2 年、 2-3 年 92.07% - 长沙万仕达餐饮管理有限公司 往来款 1,275,000.00 1-2 年 3.80% - 北京玖悦加文化传播有限公司 往来款 521,963.07 1 年以内 1.56% - 上海垲捷管理咨询有限公司 押金 360,133.34 1-2 年 1.07% 36,013.33 上海劲佳文化投资有限公司 押金 248,560.00 1-2 年 0.74% 24,856.00 合 计 33,285,656.41 99.25% 60,869.33 （6）本期期末余额中不存在涉及政府补助的应收款项。 （7）本期不存在因金融资产转移而终止确认的其他应收款及转移其他应收款且继续涉入形成的资 产、负债的情况。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细如下： 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 汕头市玖悦文化传播有限公司 1,000,000.00 - 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 长沙万仕达餐饮管理有限公司 425,000.00 - 425,000.00 425,000.00 - 425,000.00 北京玖悦加文化传播有限公司 700,000.00 - 700,000.00 - - - 合 计 2,125,000.00 - 2,125,000.00 1,425,000.00 - 1,425,000.00 （2）对子公司投资： 被 投 资 单 位 2016 年 12 月 31 日 本期增加 本期减 少 2017 年 12 月 31 日 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 汕头市玖悦文化传播有限公司 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 - - 长沙万仕达餐饮管理有限公司 425,000.00 - - 425,000.00 - - 公告编号：_______ 79 被 投 资 单 位 2016 年 12 月 31 日 本期增加 本期减 少 2017 年 12 月 31 日 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 北京玖悦加文化传播有限公司 - 700,000.00 - 700,000.00 - - 合 计 1,425,000.00 700,000.00 - 2,125,000.00 - - 4、营业收入及营业成本 项 目 2017 年度 2016 年度 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 71,366,168.47 50,003,953.88 46,715,889.47 37,114,946.63 其他业务 74,047.82 15,086.62 96,242.19 14,641.91 合 计 71,440,216.29 50,019,040.50 46,812,131.66 37,129,588.54 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项 目 2017 年度 2016 年度 说 明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分 -37,895.90 - 明细详见本附注 五-35 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 2,044.49 - 明细详见本附注 五-36 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 1,000,000.00 - 明细详见本附注 五-36 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - 120,001.36 明细详见本附注 五-34 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 - - 公告编号：_______ 80 项 目 2017 年度 2016 年度 说 明 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 - - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 - - 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,650.93 7,463.87 明细详见本附注 五-36、37 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小 计 966,799.52 127,465.23 减：所得税影响额 250,702.81 31,866.31 减：少数股东权益影响额（税后） - - 合 计 716,096.71 95,598.92 2、净资产收益率及每股收益 报 告 期 利 润 加权平均净 资产收益率 每 股 收 益 基本每股收益 稀释每股收益 公告编号：_______ 81 报 告 期 利 润 加权平均净 资产收益率 每 股 收 益 基本每股收益 稀释每股收益 2017 年度 归属于公司普通股股东的净利润 20.53% 0.27 0.27 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 19.86% 0.27 0.27 2016 年度 归属于公司普通股股东的净利润 12.99% 0.12 0.12 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 12.86% 0.12 0.12 3、会计政策变更相关补充资料 无。 公告编号：_______ 82 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会办公室