837423_2018_ST王者_2018年年度报告_2019-04-29.txt

证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 1 2018 年度报告 ST 王者 NEEQ : 837423 南京王者之风建筑装饰股份有限公司 Nanjing Wonzeal Construction Decoration 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 2 公 司 年 度 大 事 记 2018 年 2 月 24 日，南京市浦口区人民法院作出了（2017）苏 0111 破申 5 号《民事裁定 书》，裁定受理江苏保德信担保股份有限公司、成功对王者之风公司的破产重整申请。 2018 年 4 月 12 日，南京市浦口区人民法院作出了（2017）苏 0111 破 1 号《决定书》， 指定北京市炜衡律师事务所为王者之风的管理人。 2018 年 7 月 2 日，王者之风召开第一次债权人会议，管理人向债权人报告管理人履行职 务情况、债务人财产状况、《债权审查报告》及债权表，核查债权。 2018 年 8 月 14 日，鉴于《重整计划草案》编制工作尚未完成，管理人向南京市浦口区 法院申请王者之风延期提交《重整计划草案》，并获法院裁定认可。 2018 年 11 月 23 日，王者之风制定了《重整计划》，该《重整计划》包括王者之风的基 本情况、出资人权益调整方案、债权分类、债权调整方案及受偿方案、债务人经营方案、重 整计划的表决与批准、重整计划的执行和执行监督、重整计划提示与其他事项等主要内容。 2018 年 12 月 19 日，王者之风召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《出资人权 益调整》议案。 2018 年 12 月 24 日，王者之风召开了第二次债权人会议，债权人会议依照债权分类对《王 者之风重整计划草案》进行分组表决（重整计划涉及出资权益调整，出资人组亦进行了表决）， 会议中职工债权组、税款债权组、普通债权组、出资人组均表决通过了重整计划草案。 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................... 10 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 13 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 24 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 33 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 35 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 37 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 40 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 41 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 44 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 4 释 义 释义项目 释义 本公司、公司、王者之风 指 南京王者之风建筑装饰股份有限公司 董事会 指 南京王者之风建筑装饰股份有限公司董事会 监事会 指 南京王者之风建筑装饰股份有限公司监事会 股东会 指 南京王者之风建筑装饰股份有限公司股东会 三会 指 南京王者之风建筑装饰股份有限公司董事会、监事会、 股东会的简称 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 南京王者之风建筑装饰股份有限公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 会计事务所 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司管理人 指 南京浦口法院指定南京王者之风建筑装饰股份有限公 司破产重整管理人北京炜衡律师事务所 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 全国股份系统/全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 报告期、本期 指 2018 年度 元（万元） 指 人民币元（万元） 主办券商、南京证券 指 南京证券股份有限公司 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人李兴华、主管会计工作负责人李兴华及会计机构负责人（会计主管人员）李兴华保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具无法表示意见审计报告，本公司董事会、监事 会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 1、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人李兴华持有公司 90.45%的股份并担任公司董事 长兼总经理，能够对股东大会、董事会、公司的经营决策等事 项造成重大影响。实际控制人李兴华多次利用其控制地位安排 公司为其个人或其关联方债务提供担保，相关事项引发诉讼导 致公司银行账户被冻结，公司经营受到限制。截至目前，公司 正在进行重整计划，但公司控股股东李兴华对公司的经营决策、 重大投资、人事、财务等重大事项仍有重大影响，可能给公司 经营带来风险、损害公司的利益。 2、宏观经济波动风险 公司所处的行业为建筑装饰业，虽然建筑装饰行业受益于建筑 物装饰的周期性更新，但新增建筑所带来的业务机会、现有建 筑装饰更新周期的长短和预算水平与宏观经济发展水平相关， 宏观经济的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。 3、原材料价格波动风险 公司施工所需原材料主要为石材、铝型材、玻璃制品、瓷砖、 木制品等，其中石材、瓷砖、木制品的价格在总成本中的占比 较高，未来如果主要原材料价格发生较大幅度波动，将有可能 影响公司盈利水平。 4、施工安全风险 房屋建筑装修装饰工程施工业务，个别细分工程需要在露天、 高空作业，施工环境存在一定的危险性，如防护不当可能出现 人员伤亡；施工过程中由于管理上、设备上、工人操作上的问 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 6 题，也可能造成业务中断、财产及装备损毁，从而有可能影响 施工进度。虽然报告期内公司所承建的工程项目均未出现上述 不利因素，但未来一旦发生上述风险，将会对公司造成较大成 本费用支出，甚至涉及诉讼。 5、应收账款回收风险 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日， 公司应收账款账面净额分别为 6,090.08 万元、7,366.74 万元、 3,574.79 万元，占当期营业收入的比例分别为 1741.22%、 351.32%、34.13%。由于报告期内，公司生产经营基本停滞，营 业收入大幅下降，随着前期已完工的项目结转入应收账款，本 期应收账款收入比大幅提高。若公司应收账款不能按期收回或 发生坏账，将对公司经营业绩和生产经营将产生重大不利影响。 6、资产负债率较高的风险 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率分别为 101.90%、87.49%、 61.95%，资产负债率较高，主要是本期发生亏损导致净资产大 幅减少。同时，目前除自有资金外，公司生产经营资金不足部 分主要依靠上下游企业的商业信用，导致公司资产负债率较高， 面临较大的财务风险。 7、劳务分包风险 基于建筑装饰行业的经营特点，公司项目运行采用工程管理人 员与施工人员相结合的用工模式。其中工程管理人员主要包括 项目经理、项目技术人员、预算员、施工员、质检员、安全员、 材料员等，全部为公司在册员工组成，由其组成的项目部全面 负责整个项目的运行；公司项目施工人员采用劳务公司分包的 模式。虽然公司通过与劳务公司签订合同规定了双方的权利义 务，并且建立了严格的施工管理制度规范，但劳务人员在公司 的管理调度下开展工作，如果在施工过程中出现安全事故或劳 资纠纷等问题则可能给公司带来经济赔偿或诉讼的连带责任风 险。 8、工程质量风险 公司重视工程质量，制定了相应的工程管理制度，引入质量管 理体系、环境管理体系及职业健康安全管理体系认证，在施工 过程中对工程质量进行全面有效地控制。报告期内公司尚未发 生过重大工程质量问题，但作为建筑装饰工程类企业，如果在 工程现场出现控制和管理不到位的情况，可能会出现重大工程 质量问题，进而对公司的业绩及声誉产生一定程度的负面影响。 9、对外违规担保的风险 控股股东、实际控制人李兴华利用其控制地位，未履行公司决 策程序，用公司名义违规为其个人或其关联方债务提供担保、 对外担保，相关事项引发诉讼，导致公司生产经营受到限制。 报告期内，违规对外担保仍未解除。 10、关联交易风险 公司存在关联担保、关联资金拆借等关联交易情况。公司控股 股东、实际控制人李兴华规范意识淡薄，利用其控制地位，未 履行公司决策程序，用公司名义违规为其个人或其关联方债务 提供担保、对外担保，相关事项引发诉讼，导致公司生产经营 受到限制，损害了公司及股东利益。报告期内，违规关联交易 仍未解除。如公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员不 能够深入学习并严格执行相关法律法规及其他规则制度，提高 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 7 规范运作水平，不能严格执行公司的内控制度及全国中小企业 股份转让系统的各项规则制度，可能发生进一步损害公司及股 东利益的情况。 11、实际控制人变更风险 控股股东及实际控制人所持部分公司股票做质押融资，还款期 限尚未到期，上述借款到期后，如果李兴华无法按期还款或无 其他的还款替代解决方案，股票质押到期后，将导致公司实际 控制人变更，可能会给公司生产经营及后续重整等事宜造成进 一步的不确定性风险。 12、重大诉讼致公司资不抵债的风险 报告期内，公司因违规为控股股东、实际控制人李兴华及其关 联人借款提供担保，被债务人提起众多诉讼，截至目前，公司 涉诉金额远超公司期末净资产，公司面临重大诉讼败诉，偿还 大额负债导致公司资不抵债的风险。 13、破产重整风险 公司于 2018 年 12 月 24 日召开第二次债权人会议，表决通过了 《重整计划草案》。因重整事项仍在进行中，是否能顺利完成破 产重整，具有重大不确定性。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 8 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 南京王者之风建筑装饰股份有限公司 英文名称及缩写 Nanjing Wonzeal Construction Decoration Shares Co.,Ltd 证券简称 ST 王者 证券代码 837423 法定代表人 李兴华 办公地址 南京市建邺区泰山路 8 号舜天产业园内 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 李兴华 职务 董事长 电话 025-84430606-8001 传真 025-84430606-8002 电子邮箱 115982792@ 公司网址 联系地址及邮政编码 江苏省南京市建邺区泰山路 8 号舜天产业园内；邮编：210000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2006 年 9 月 5 日 挂牌时间 2016 年 5 月 13 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 建筑业-建筑装饰和其他建筑业-建筑装饰业-建筑装饰业 主要产品与服务项目 酒店、商场、批量精装房、办公楼等各类建筑装修装饰工程施工 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股） 39,600,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 李兴华 实际控制人及其一致行动人 李兴华 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 9 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 913201007904336353 否 注册地址 南京市浦口区星甸中街金星大厦 401-1 室 否 注册资本（元） 39,600,000 否 五、 中介机构 主办券商 南京证券 主办券商办公地址 南京市江东中路 389 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 刘华华、尹来军 会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门外大街 110 号 11 层 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 10 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 3,497,574.59 20,968,664.67 -83.32% 毛利率% -31.01% -127.03% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -14,383,165.81 -35,696,990.47 59.71% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 -14,383,165.81 -36,042,772.10 60.09% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） -261.02% -116.85% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） -261.02% -117.98% - 基本每股收益 -0.36 -0.90 -60.00% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 88,306,450.42 101,547,750.56 -13.04% 负债总计 89,987,665.22 88,845,799.55 1.29% 归属于挂牌公司股东的净资产 -1,681,214.8 12,701,951.01 -113.24% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 -0.04 0.32 -112.50% 资产负债率%（母公司） 101.90% 87.49% - 资产负债率%（合并） - - - 流动比率 0.98 1.14 - 利息保障倍数 -65.40 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -854,934.66 -960,866.51 11.02% 应收账款周转率 0.05 0.34 - 存货周转率 - 1.35 - 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 11 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% -13.04% -20.18% - 营业收入增长率% -83.32% -79.98% - 净利润增长率% -59.71% -588.76% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 39,600,000 39,600,000 0.00% 计入权益的优先股数量 - - 计入负债的优先股数量 - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 - - - - 非经常性损益合计 - 所得税影响数 - 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 - 七、 补充财务指标 □适用 √不适用 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更 □会计差错更正 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 应收票据 100,000.00 - 应收账款 73,667,371.70 - 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 12 应收票据及应收账 款 - 73,767,371.70 应付账款 41,926,358.27 - 应付票据及应付账 款 - 41,926,358.27 应付利息 517,870.35 - 其他应付款 16,084,273.31 - 其他应付款 - 16,602,143.66 利息费用 - 516,662.80 利息收入 - 3,409.35 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 13 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 本公司是属于建筑与工程行业内的建筑装饰业企业，是一家以酒店、商场、批量精装房、办公楼等 室内外建筑装修装饰工程施工为主营业务，集室内装饰、幕墙、机电设备安装为一体的建筑装修装饰工 程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包贰级、建筑机电安装工程专业承包叁级、建筑装饰工程设计专 项甲级的企业。公司业务主要面向房地产开发企业、大型企业集团、市政等部门，这些客户大部分为公 司的常年合作客户；公司通过招标方式承接各类公共建筑及批量精装房装修工程的施工，并以优质的服 务、合理的报价取得了客户的信任，与客户建立了长期合作关系。公司作为江苏省内具有建筑装修装饰 工程专业承包壹级资质的企业之一，在地域上具备一定的优势，主要依靠苏皖等地资源开展业务，并逐 步向其他地区扩展。公司主要收入来源为承接酒店、商场、批量精装房、办公楼等各类建筑装修装饰工 程。 报告期内，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 报告期内，公司破产重整申请被南京市浦口区人民法院裁定受理，通过摇号指定北京市炜衡律师事 务所担任公司破产管理人，公司账户陆续解封，公司管理层积极恢复日常经营，报告期内公司已开始陆 续承接工程，并产生营收。 (二) 行业情况 1、行业经营情况及影响因素： 2018 年，全国建筑业总产值 235,085.53 亿元，同比增长 9.88%，全社会建筑业增加值 61,808 亿元， 比上年增长 4.5%；全国建筑业房屋建筑施工面积 1,408,920.41 万平方米，同比增长 6.96%，全国建筑装 饰行业整体表现平稳，装饰装修累计产值为 12,949.84 亿元，同比增长 7.76%。（上述数据来源于国家统 计局网站）。 报告期内，随着国家“降杠杆、控风险”主基调的确立，全社会信用收缩与社融增速下滑明显，对高 垫资、高杠杆、回款难的建筑行业形成较强制约。 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 14 装饰行业受地产行业调控影响，下半年部分公司订单增速下滑，四季度未现边际好转，全年累计订 单量也受此影响。公装市场增长承压，各公司公装订单承揽普遍呈现收缩态势，住宅业务增长贡献显著， 全装修表现亮眼；从订单数据看，装饰行业逐步呈现“强者愈强”式的马太效应，订单量占优的公司同样 以高增速领跑，同业内公司差距加速扩大；受货币政策调控影响，企业应收账款周转拉长，原材料及人 力等成本上涨较快导致现金流情况有所恶化。 2、行业政策： 2018 年 5 月，住房和城乡建设部印发《建筑工人实名制管理办法》（征求意见稿），明确规定进入施 工现场从事建筑作业的建筑工人应经过基本安全培训，并在全国建筑工人管理服务信息平台上登记。统 一实名数据标准，实现数据互联共享来实施建筑工人实名制管理，对规范管理具有现实和深远的积极影 响。目前，该办法已于 2019 年 3 月正式开始实施。2018 年 5 月 18 日，国务院办公厅正式公布《国务院 办公厅关于开展工程建设项目审批制度改革试点的通知》（国办发〔2018〕33 号），将大大精简审批环节， 主要包括：取消施工合同备案、建筑节能设计审查备案等事项，将消防设计审核、人防设计审查等技术 审查并入施工图设计文件审查，将工程质量安全监督手续与施工许可证合并办理等。2018 年 9 月 1 日， 新版《建筑装饰装修工程质量验收规范》正式实施。新修订内容解决了新材料、新工艺带来的新问题和 与相关标准协调一致的问题，能够更好地满足绿色装修、工厂化预制饰面装配施工、住宅工程全装修验 收要求，对规范我国建筑装饰装修工程质量验收、促进行业健康发展意义深远。2018 年 12 月，住建部 修改《建筑业企业资质管理规定》等部门规章，进一步优化审批流程，缩减审批时间，精简审批步骤， 提高审批服务效率。 2018 年度，国家相关部门还修订了《施工招标投标管理办法》，积极推进工程总 承包、全过程工程咨询；推动建立建筑产业工人培育示范基地，提高建筑工人技能素质；深入开展工程 质量提升行动，推行工程质量安全手册制度，建立健全工程质量保障体系；加快推进绿色建筑发展，绿 色建筑占城镇新建建筑的比例达到 40%。上述一系列政策法规的修订和实施，为建筑业的规范发展提供 了制度保障，审批程序的简化、验收标准的明确能够有效提升建筑业企业的经营管理水平，促进公司经 营稳健发展。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 450,372.74 0.51% 1,305,307.40 1.29% -65.50% 应收票据与应 收账款 61,000,835.61 69.08% 73,767,371.70 72.64% -17.31% 存货 - - - - - 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 - - - - - 固定资产 36,872.18 0.04% 62,479.02 0.06% -40.98% 在建工程 - - - - - 短期借款 7,900,000.00 8.95% 7,900,000.00 7.78% 0.00% 长期借款 - - - - - 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金：因公司处于经营恢复状态中，进小于出，故导致货币资金同比下降 65.50%。 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 15 2、应收票据与应收账款：因公司处于经营恢复状态中，应收账款回款困难，导致应收账款账龄增加， 坏账准备增加，故应收账款同比下降 17.33% 3、固定资产：正常折旧减少。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期 金额变动比例 金额 占营业收入 的比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 3,497,574.59 - 20,968,664.67 - -83.32% 营业成本 4,582,145.44 131.01% 47,605,520.54 227.03% -90.37% 毛利率% -31.01% - -127.03% - - 管理费用 1,942,589.64 55.54% 1,418,559.72 6.77% 36.94% 研发费用 0 0% 0 0% 0% 销售费用 220,719.70 6.31% 210,087.08 1.00% 5.06% 财务费用 783.93 0.02% 519,396.02 2.48% -99.85% 资产减值损失 11,133,465.29 318.32% 5,737,616.79 27.36% 94.04% 其他收益 - - - - - 投资收益 - - - - - 公允价值变动 收益 - - - - - 资产处置收益 - - - - - 汇兑收益 - - - - - 营业利润 -14,383,165.81 -411.23% -34,768,468.84 -165.81% 58.63% 营业外收入 0 470,290.49 2.24% -100.00% 营业外支出 0 9,248.32 0.04% -100.00% 净利润 -14,383,165.81 -411.23% -35,696,990.47 -170.24% 59.71% 项目重大变动原因： 1、营业收入：由于公司违规担保、拖欠货款、工程款、工资薪酬事项等引发大量诉讼，公司业务一度 停滞，本期生产经营尚处于恢复中，导致本期营业收入大幅下降。 2、营业成本：因公司处于经营恢复中，本期新增开工项目较少，结转的营业成本较上期大幅下降。 3、管理费用：由于公司违规担保、拖欠货款、工程款、工资薪酬事项等引发大量诉讼,本年度公司处于 重整中，导致咨询服务费上升的幅度较大。 4、资产减值损失：因公司处于经营恢复期，应收回款较困难，导致应收账款、其他应收款账龄增加， 根据公司相关会计政策计提资产减值准备也随之增加。 5、营业利润：本期营业收入大幅下降，前期项目成本在本期进行结转，导致营业利润大幅下降。 6、净利润：由于营业利润大幅下降，资产减值损失有所上升，导致净利润大幅下降。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 16 主营业务收入 3,497,574.59 20,968,664.67 -83.32% 其他业务收入 - - - 主营业务成本 4,582,145.44 47,605,520.54 -90.37% 其他业务成本 - - - 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 建筑装修装饰项目 3,497,574.59 100% 20,968,664.67 100% 按区域分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 江苏省 3,497,574.59 100.00% 13,830,927.31 65.96% 安徽省 - - 7,137,737.36 34.04% 收入构成变动的原因： 报告期内的工程均属于江苏地区工程。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 南京鼎通园区建设发展有限公司 3,454,545.46 98.77% 否 2 江苏省人民政府外事办公室 43,029.13 1.23% 否 合计 3,497,574.59 100.00% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 南京龙之威建材有限公司 1,394,738.35 40.50% 否 2 南京豪顶建筑劳务有限公司 1,140,000.00 33.11% 否 3 安徽中安消防设备安装有限公司 500,000.00 14.61% 否 4 河北清源诚装饰工程有限公司 169,860.00 4.96% 否 5 南京辉宁装饰工程有限公司 100,000.00 2.92% 否 合计 3,304,598.35 96.10% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 17 经营活动产生的现金流量净额 -854,934.66 -960,866.51 11.02% 投资活动产生的现金流量净额 - - - 筹资活动产生的现金流量净额 1,305,307.40 -959,993.17 235.97% 现金流量分析： 1、经营活动产生的现金流量净额：资金困难，经营受限，经营活动减少,现金流出较上期减少。 2、投资活动产生的现金流量净额：本年度公司无投资活动。 3、筹资活动产生的现金流量净额：2017 年因诉讼导致冻结的银行存款于 2018 年解冻转回。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 无 2、委托理财及衍生品投资情况 无 (五) 非标准审计意见说明 √适用 □不适用 审计意见类型： 无法表示意见 公司董事会对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见之审计报告中相关事项 的说明如下： （一）持续经营假设事项 2018 年 2 月 24 日，法院裁定受理王者之风的破产重整；2019 年 1 月 7 日，法院裁定终止王者之风 重整程序。资产负债表日，王者之风未分配利润为-49,531,858.85 元，净资产为-1,681,214.80 元， 已经资不抵债；且存有大量逾期债务无法偿还、大量对外担保情况。截止本报告报出日，王者之风仍处 于经营停滞状态。我们无法判断王者之风继续按照持续经营假设编制 2018 年度财务报表是否适当。 原因：2017 年，因公司发生大量违规担保，同时公司客户结算、支付周期延长，致使公司现金流困 难而导致货款、货款、工程款、工资薪酬等无法按时支付，以致南京王者之风建筑装饰股份有限公司被 多家公司或个人起诉。2018 年 2 月 24 日，南京市浦口区人民法院作出了（2017）苏 0111 破申 5 号《民 事裁定书》，裁定受理江苏保德信担保股份有限公司、成功对王者之风公司的破产重整申请。 应对措施：2019 年 1 月 7 日，南京市浦口区人民法院作出了“（2018）苏 0111 破 1 号”《民事裁 定书》，裁定批准王者之风重整计划；裁定终止王者之风重整程序。公司在管理人的监督下正在进行重 整计划的执行，并积极拓展业务，恢复经营。 （二）内部控制失效 王者之风 2018 年度处于破产重组状态，大部分高级管理人员及员工离职，生产停滞，且以前年度 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 18 存在实际控制人未履行决策程序违规以王者之风名义借款和为他人担保的情况，2018 年度内部控制处于 失控重建状态。 原因：2017 年，因公司发生大量违规担保，同时公司客户结算、支付周期延长，致使公司现金流困 难而导致货款、货款、工程款、工资薪酬等无法按时支付，以致南京王者之风建筑装饰股份有限公司被 多家公司或个人起诉，大部分高管和员工离职，生产经营受到影响。 应对措施：2019 年 1 月 7 日，南京市浦口区人民法院作出了“（2018）苏 0111 破 1 号”《民事裁定 书》，裁定批准王者之风重整计划；裁定终止王者之风重整程序。公司在管理人的监督下正在进行重整 计划的执行，并积极拓展业务，重建内部控制，恢复经营。 （三）货币资金、银行借款事项 截止本报告报出日，王者之风未能提供全部的银行对账单、银行存款余额调节表及银行的联系地址 和联系人等信息，我们无法实施函证程序，也无法实施有效的替代程序，无法获取充分、适当的审计证 据。我们无法判断王者之风的货币资金、银行借款以及担保、冻结等事项是否已公允列报。 原因：因公司正在执行重整计划，恢复经营，原财务人员已离职，现财务人员刚接手相关工作，银 行对账单、银行存款余额调节表及银行的联系地址和联系人等信息未能准备齐全。 应对措施：现公司已进入重整计划执行阶段，后续的一切工作都会按照决策程序正常进行。新的财 务人员已入职，将逐步完善财务资料及相关工作。 （四）应收票据、应收款项及预付款项事项 王者之风应收票据期末余额为 100,000.00 元，应收账款期末余额为 80,899,847.57 元；其他应收 款期末账面余额为 1,921,970.34 元，预付款项期末余额为 24,891,339.55 元。 王者之风未能提供应收票据、应收款项及预付款项相应的合同、验收、结算、决算、完工进度等入 账依据资料，也未能提供对方的联系地址和联系人等信息，我们无法实施函证程序，也无法实施有效的 替代审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。我们无法判断王者之风的应收票据、应收款项及预付 款项是否已公允列报。 原因：公司原工程管理人员离职，导致工程档案资料无法在短时间内收集完整。 应对措施：公司已与原工程管理部人员进行联系，同时也直接与部分客户进行对接，收集相关工程 档案资料，并让公司财务人员进行凭证核对，尽快提供应收票据、应收款项及预付款项相应的合同、验 收、结算、决算、完工进度等入账依据资料，及对方的联系地址和联系人等信息。 （五）应付账款、预收账款和其他应付款事项 王者之风应付账款期末余额为 41,986,532.27 元，预收账款期末余额为 15,876,659.47 元，其他应 付款期末余额为 17,538,530.00 元。 王者之风未能提供应付账款、预收账款和其他应付款相应的合同、银行对账单等入账依据资料，也 未能提供对方的联系地址和联系人等信息，我们无法实施函证程序，也无法实施有效的替代审计程序， 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 19 无法获取充分、适当的审计证据。我们无法判断王者之风应付账款、预收账款和其他应付款是否已公允 列报。 原因：因原财务人员离职，新财务人员正在进行账务整理，合同、银行对账单等入账依据资料由于 时间仓促，未能及时提供。 应对措施：公司财务人员已积极整理，并安排人员去银行打印对账单等入账依据资料等，尽快将相 关资料收集完整并对所有数据进行确认。 （六）营业收入、营业成本事项 王者之风未能提供营业收入相应的合同，验收、结算、决算、完工进度等入账依据资料，未能提供 工程施工核算资料，未能提供对方的联系地址和联系人等信息，我们无法实施函证程序，也无法实施有 效的替代审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。我们无法判断王者之风营业收入、营业成本是否 已公允列报。 原因：公司原核算部人员离职，导致工程施工核算资料无法在短时间内收集完整。 应对措施：公司已与原核算部人员进行联系，同时也直接与部分客户进行对接，对结算数据进行双 方核实，尽快将核算资料收集完整并对所有数据进行确认。 （七）实际控制人担保事项 由于审计范围的限制，我们无法判断王者之风列报的对外担保、诉讼资料是否真实、准确和完整， 也无法判断对外担保、诉讼事项对王者之风 2018 年度财务报表的具体影响金额。 原因：2017 年，因公司发生大量违规担保，同时公司客户结算、支付周期延长，致使公司现金流困 难而导致货款、货款、工程款、工资薪酬等无法按时支付，以致南京王者之风建筑装饰股份有限公司被 多家公司或个人起诉。2018 年 2 月 24 日，南京市浦口区人民法院作出了（2017）苏 0111 破申 5 号《民 事裁定书》，裁定受理江苏保德信担保股份有限公司、成功对王者之风公司的破产重整申请。 应对措施：现公司已进入重整计划执行阶段，所有公司涉及的担保及诉讼已按相关法律确认债权， 列入重整计划，公司正在逐步恢复经营，创造营收，进行债权清偿。 （八）其他事项 截止本报告报出日，由于王者之风存在违规担保，拖欠货款、工程款、职工薪酬等情况，被多家公 司或个人起诉，涉及金额逾 5,000 万元。王者之风和公司控股股东、实际控制人李兴华被法院列入被执 行人名单。我们无法实施满意程序，以判断是否已获悉王者之风所有的对外担保和法律诉讼等事项，亦 无法判断其对王者之风财务状况和经营成果的影响是否已公允列报。 原因：2017 年，因公司发生大量违规担保，同时公司客户结算、支付周期延长，致使公司现金流困 难而导致货款、货款、工程款、工资薪酬等无法按时支付，以致南京王者之风建筑装饰股份有限公司被 多家公司或个人起诉。2018 年 2 月 24 日，南京市浦口区人民法院作出了（2017）苏 0111 破申 5 号《民 事裁定书》，裁定受理江苏保德信担保股份有限公司、成功对王者之风公司的破产重整申请。 应对措施：公司管理层正在努力恢复生产经营，同时公司正积极通过各种途径完善公司人员架构， 不断开拓业务。现公司已进入重整计划执行阶段，后续的一切工作都将按照决策程序正常进行，公司的 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 20 银行账户已全部解封，公司完成重整后公司各方面的状况将逐渐好转。 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 （1）会计政策变更 根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），公司对财 务报表格式进行了以下修订： 资产负债表和利润表 将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”； 将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”； 将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”； 将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”； 将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目； 将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”； 将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。 从原“管理费用”中分拆出“研发费用”； 在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目； 影响金额如下： 2017/12/31或2017年度 调整前 调整后 应收票据 100,000.00 应收账款 73,667,371.70 应收票据及应收账款 73,767,371.70 应付账款 41,926,358.27 应付票据及应付账款 41,926,358.27 应付利息 517,870.35 其他应付款 16,084,273.31 其他应付款 16,602,143.66 利息费用 516,662.80 利息收入 3,409.35 ②股东权益变动表 在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改 为“设定受益计划变动额结转留存收益”。 公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15 号文进行调整。 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 21 财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。 （2）会计估计变更 本期未发生会计估计变更。 (七) 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 (八) 企业社会责任 报告期内，公司正逐步恢复诚信经营，积极并努力做好重整工作，尽全力做到对社会负责、对公司 全体股东、对每一位员工和所有债权人负责。 三、 持续经营评价 公司管理层认为，公司自报告期末起至少 12 个月内具有持续经营能力。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是 √否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、 实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人李兴华持有公司 90.45%的股份并担任公司董事长兼总经理，能够对股东大会、董事 会、公司的经营决策等事项造成重大影响。实际控制人李兴华多次利用其控制地位安排公司为其个人或 其关联方债务提供担保，相关事项引发诉讼导致公司银行账户被冻结，公司经营受到限制。截至目前， 公司正在进行重整计划，但公司控股股东李兴华，对公司的经营决策、重大投资、人事、财务等重大事 项仍有重大影响，可能给公司经营带来风险、损害公司的利益。 应对措施：严格执行公司管理制度，促使实际控制人依据制度规范行使股东权利；建立完善的投资 者保护制度和运行管理制度。 2、宏观经济波动风险 公司所处的行业为建筑装饰业，虽然建筑装饰行业受益于建筑物装饰的周期性更新，但新增建筑所 带来的业务机会、现有建筑装饰更新周期的长短和预算水平与宏观经济发展水平相关，宏观经济的周期 性波动对建筑装饰行业有一定影响。 应对措施：一方面，公司加大市场投入，合理布局，加大国内业务拓展力度，加强内控管理，提高 经营管理水平等方式提高企业的市场竞争力，从而提高抵御上述风险的能力；另一方面，公司将加大对 海外市场的开发力度，当国内经济增速放缓时，通过国外市场的互补以减弱国内经济增速下滑的影响。 3、原材料价格波动风险 公司施工所需原材料主要为石材、铝型材、玻璃制品、瓷砖、木制品等，其中石材、瓷砖、木制品 的价格在总成本中的占比较高，未来如果主要原材料价格发生较大幅度波动，将有可能影响公司盈利水 平。 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 22 应对措施：通过招标采购方式降低部分价格，以及与有实力的上游客户签订战略合作协议获取战略 价，减少中间商环节。 4、施工安全风险 房屋建筑装修装饰工程施工业务，个别细分工程需要在露天、高空作业，施工环境存在一定的危险 性，如防护不当可能出现人员伤亡；施工过程中由于管理上、设备上、工人操作上的问题，也可能造成 业务中断、财产及装备损毁，从而有可能影响施工进度。虽然报告期内公司所承建的工程项目均未出现 上述不利因素，但未来一旦发生上述风险，将会对公司造成较大成本费用支出，甚至涉及诉讼。 应对措施：加强施工现场施工人员安全教育，项目部每周例会着重对施工人员开展安全教育培训， 公司安全监察部定期对各施工现场进行安全方面检查及开展安全教育专题讲座。 5、应收账款回收风险 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，公司应收账款账面净额分别为 6,090.08 万元、7,366.74 万元、3,574.79 万元，占当期营业收入的比例分别为 1741.22%、351.32%、34.13%。由于 报告期内，公司生产经营基本停滞，营业收入大幅下降，随着前期已完工的项目结转入应收账款，本期 应收账款收入比大幅提高。若公司应收账款不能按期收回或发生坏账，将对公司经营业绩和生产经营将 产生重大不利影响。 应对措施：公司建立了项目部绩效考核机制，将工程回款和项目部人员绩效考核挂钩，加大回款力 度，根据客户实际情况制定良好的收款政策，关注客户的信用和还款能力。 6、资产负债率较高的风险 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日，公司资产负债 率分别为 101.90%、87.49%、61.95%，资产负债率较高，主要是本期发生亏损导致净资产大幅减少。同 时，目前除自有资金外，公司生产经营资金不足部分主要依靠上下游企业的商业信用，导致公司资产负 债率较高，面临较大的财务风险。 应对措施：建立有效的财务风险预警系统，寻找优质的投资人对公司投资，来补充公司所需的现金 流，控制公司的贷款规模及比例，增加营收账款回收力度。 7、劳务分包风险 基于建筑装饰行业的经营特点，公司项目运行采用工程管理人员与施工人员相结合的用工模式。其 中工程管理人员主要包括项目经理、项目技术人员、预算员、施工员、质检员、安全员、材料员等，全 部为公司在册员工组成，由其组成的项目部全面负责整个项目的运行；公司项目施工人员采用劳务公司 分包的模式。虽然公司通过与劳务公司签订合同规定了双方的权利义务，并且建立了严格的施工管理制 度规范，但劳务人员在公司的管理调度下开展工作，如果在施工过程中出现安全事故或劳资纠纷等问题 则可能给公司带来经济赔偿或诉讼的连带责任风险。 应对措施：所有项目都由劳务公司购买了相应的商业保险，劳务公司均与施工人员签订了用工合同， 上述措施可以有效的避免在施工过程中出现安全事故或劳资纠纷等问题则可能给公司带来经济赔偿或 诉讼的连带责任风险。 8、工程质量风险 公司重视工程质量，制定了相应的工程管理制度，引入质量管理体系、环境管理体系及职业健康安 全管理体系认证，在施工过程中对工程质量进行全面有效地控制。报告期内公司尚未发生过重大工程质 量问题，但作为建筑装饰工程类企业，如果在工程现场出现控制和管理不到位的情况，可能会出现重大 工程质量问题，进而对公司的业绩及声誉产生一定程度的负面影响。 应对措施：公司每个项目都配备了相应的专职质量安全员，并且定期的开展项目质量、安全例会， 公司安全监察部也会不定期的对公司所有项目进行安全、质量抽查并纳入项目绩效考核中。 9、对外违规担保的风险 控股股东、实际控制人李兴华利用其控制地位，未履行公司决策程序，用公司名义违规为其个人或 其关联方债务提供担保、对外担保，相关事项引发诉讼，导致公司生产经营受到限制。报告期内，违规 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 23 对外担保仍未解除。 应对措施：股份公司成立后，股东大会审议通过了《对外担保管理制度》，由于实际控制人李兴华 规范意识淡薄，未严格按照相关要求履行必要的程序，公司今后将严格按照监管要求，进一步健全内部 控制制度，提高合规意识和风险意识，在信息披露和公司治理中遵守相关法律法规和市场规则。公司充 分重视并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。同时，公司正在进行重整，公司重整管理人正监督公司加 强相关制度的执行。 10、关联交易风险 公司存在关联担保、关联资金拆借等关联交易情况。公司控股股东、实际控制人李兴华规范意识淡 薄，利用其控制地位，未履行公司决策程序，用公司名义违规为其个人或其关联方债务提供担保、对外 担保，相关事项引发诉讼，导致公司生产经营受到限制，损害了公司及股东利益。报告期内，违规关联 交易仍未解除。如公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员不能够深入学习并严格执行相关法律法 规及其他规则制度，提高规范运作水平，不能严格执行公司的内控制度及全国中小企业股份转让系统的 各项规则制度，可能发生进一步损害公司及股东利益的情况。 应对措施：公司产生的关联交易严格制定定价政策，定价依据遵照市场价格进行。董事、监事、高 级管理人员、信息披露负责人将提高规范意识，加强对《公司法》、《证券法》等法律法规以及全国中小 企业股份转让系统挂牌公司业务规则的学习，提高规范运作能力，保证信息披露及时、准确、完整。 11、实际控制人变更风险 实际控制人变更的风险控股股东及实际控制人所持部分公司股票做质押融资，还款期限尚未到期， 上述借款到期后，如果李兴华无法按期还款或无其他的还款替代解决方案，股票质押到期后，将导致公 司实际控制人变更，可能会给公司生产经营及后续重整等事宜造成进一步的不确定性风险。 应对措施：公司已进入破产重整程序，公司及管理人已通知所有债权人申报债权，并将于 2018 年 7 月 2 日召开债权人大会，2019 年 1 月 7 日，南京市浦口区人民法院作出了“（2018）苏 0111 破 1 号” 《民事裁定书》，裁定批准王者之风重整计划；裁定终止王者之风重整程序。重整计划中实际控制人将 变更为重整投资人南京声和成运工程管理有限公司。 12、重大诉讼致公司资不抵债的风险 报告期内，公司因违规为控股股东、实际控制人李兴华及其关联人借款提供担保，被债务人提起众 多诉讼，截至目前，公司涉诉金额远超公司期末净资产，公司面临重大诉讼败诉，偿还大额负债导致公 司资不抵债的风险。 应对措施：公司 2017 年 11 月 15 日召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于向人民法院 申请重整的议案》，并已被法院裁定重整。2019 年 1 月 7 日，南京市浦口区人民法院作出了“（2018） 苏 0111 破 1 号”《民事裁定书》，裁定批准王者之风重整计划；裁定终止王者之风重整程序。 13、破产重整风险 公司于 2018 年 12 月 24 日召开第二次债权人会议，表决通过了《重整计划草案》。因重整事项仍在 进行中，是否能顺利完成破产重整，具有重大不确定性。 应对措施：2019 年 1 月 7 日，南京市浦口区人民法院作出了“（2018）苏 0111 破 1 号”《民事裁定 书》，裁定批准王者之风重整计划；裁定终止王者之风重整程序。公司营销人员正全面展开工作，最大 化争取订单。现已有一些投标项目，且已有项目中标并在施工阶段，公司将尽全力提高营收，早日清偿 债务。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 24 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 √是 □否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在偶发性关联交易事项 □是 √否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在失信情况 √是 □否 五.二.(五) 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 √是 □否 单位：元 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 单位：元 性质 累计金额 合计 占期末净资产 比例% 作为原告/申请人 作为被告/被申请人 诉讼或仲裁 - 54,399,416.83 54,399,416.83 - 原告/申请人 被告/被申请 人 案由 涉及金额 判决或仲裁结果 临时公告披 露时间 成功，江苏保 德信担保股份 南京王者之风 建筑装饰股份 公司借款，李兴 华、胡守珍担保。 5,279,283.25 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 25 有限公司 有限公司，李 兴华，胡守珍 阚号 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司、李 兴华、胡守珍、 李尊纪、王嘉 祯、董明先、 李红玲、陈艳 婷、董恒义 李兴华、胡守珍、 李尊纪、王嘉祯、 董明先、李红玲、 陈艳婷、董恒义 担保，公司担保 2,000,000.00 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 吴连忠 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司、李 兴华、孙敦兰、 李本远 李兴华、孙敦兰、 李本远借款，公 司担保。 1,900,000.00 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 张磊、黄籽海 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司 买卖合同 267,000.00 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 安徽天健环保 股份有限公司 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司 买卖合同 5,580.25 已撤诉 2017 年 10 月 31 日 徐国宇 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司 工程款纠纷 2,981,751.16 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 季克礼 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司、深 圳广田集团股 份有限公司、 南京圣和酒店 管理有限公司 施工合同 282,932.00 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 曹继立 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司、深 圳广田集团股 份有限公司、 南京圣和酒店 管理有限公司 施工合同 86,400.00 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 张林华 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司、深 圳广田集团股 份有限公司、 南京圣和酒店 施工合同 160,770.00 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 26 管理有限公 司、南京圣和 酒店管理有限 公司圣和府邸 酒店 南京市雨花区 润柱辉建材经 营部 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司 买卖合同 1,311,498.37 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 朱昱 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司、李 兴华 公司担保 2,550,000.00 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 南京硕慷装饰 材料经营部 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司 买卖合同 171,889.00 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 钱美凌 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司、李 兴华、石建楼、 张明征、董明 先、李尊纪 公司借款，李兴 华、石建楼、张 明征、董明先、 李尊纪担保。 2,423,671.23 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 张建洪 李兴华、南京 王者之风建筑 装饰股份有限 公司、洪岩、 李正星、石建 楼、李尊纪、 马北斗 公司担保 3,000,000.00 已裁定，未申报 债权 2017 年 10 月 31 日 南京邦信科技 小额贷款有限 公司 董明先、南京 上强贸易有限 公司、南京王 者之风建筑装 饰股份有限公 司、李兴华 董明先、上强贸 易借款，公司担 保。 509,137.50 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 南京邦信科技 小额贷款有限 公司 南京翔驰建筑 材料有限公 司、李尊纪、 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司、李 兴华、石建楼 南京翔驰建筑材 料有限公司、李 尊纪借款，南京 王者之风建筑装 饰股份有限公 司、李兴华、石 建楼担保。 1,013,175.00 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 南京市雨花区 同辉建材经营 部 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司 买卖合同 70,031.20 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 27 梁家田 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司 施工合同 522,230.00 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 曹继立 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司 买卖合同 86,713.50 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 曹继立 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司 公司担保 300,000.00 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 曹继立 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司、南 京紫金浦口科 技创业特别社 区建设发展有 限公司、南京 元茂投资有限 公司 施工合同 418,219.94 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 曹继立 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司、南 京红太阳房地 产开发有限公 司 施工合同 394,863.00 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 郭腊保 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司 施工合同 92,000.00 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 陈嘉韵 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司、李 兴华 公司担保 2,950,000.00 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 黄义洲 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司 施工合同 367,711.00 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 韩斌 李兴华、何晖、 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司 公司担保 4,000,000.00 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 姚松涛 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司 施工合同 81,434.85 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 陈艾勇 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司、南 施工合同 324,439.50 已撤诉 2017 年 10 月 31 日 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 28 京国豪装饰安 装工程股份有 限公司、十堰 万达广场置业 有限公司 南京银行股份 有限公司城南 支行 南京上强贸易 有限公司、南 京王者之风建 筑装饰股份有 限公司、董明 先、李红玲 公司担保 1,510,259.95 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 南京艺百装饰 工艺有限公司 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司、深 圳市科源建设 集团有限公司 买卖合同 263,426.00 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 甘顺文 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司、李 兴华 公司借款 4,000,000.00 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 张慎清 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司 施工合同 140,417.11 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 周祥 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司 施工合同 86,282.00 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 马恩虎 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司 劳动争议 35,000.00 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 李井堂 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司、安 徽融侨置业有 限公司合肥融 侨大酒店 施工合同 60,935.00 已撤诉 2017 年 10 月 31 日 薛才贵 李兴华、南京 王者之风建筑 装饰股份有限 公司 李兴华借款，公 司担保。 1,505,667.00 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 张光 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司、安 徽融侨置业有 限公司合肥融 施工合同 641,171.61 已撤诉 2017 年 10 月 31 日 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 29 侨大酒店 韩斌 李红玲、李兴 华、南京王者 之风建筑装饰 股份有限公司 李红玲借款，李 兴华、公司担保 2,200,000.00 已裁定，未申报 债权 2017 年 10 月 31 日 南京大吉环保 科技有限公司 李兴华，李荣 国，倪妮 公司担保 1,500,000.00 已裁定未申报债 权 2017 年 10 月 31 日 张洪田 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司、深 圳科源建设集 团有限公司、 南京二十一世 纪房地产开发 有限公司 施工合同 392,187.00 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 南京楚江玻璃 有限公司 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司 买卖合同 322,756.29 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 王安昌、曹洪 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司、李 兴华、李尊纪、 李本远、孙敦 兰 公司担保 2,550,000.00 已确认债权 2017 年 10 月 31 日 李宁 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司 劳动争议 124,595.60 已确认债权 2018 年 1 月 26 日 俞海霞 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司 劳动争议 195,854.04 已确认债权 2018 年 1 月 26 日 张映鹏 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司 劳动争议 177,634.48 已确认债权 2018 年 1 月 26 日 南京市浦口区 正阳农村小额 贷款股份有限 公司 李兴华、南京 王者之风建筑 装饰股份有限 公司 公司担保 4,114,000.00 已确认债权 2018 年 4 月 11 日 南京市浦口区 正阳农村小额 贷款股份有限 公司 南京王者之风 建筑装饰股份 有限公司、李 兴华、南京翔 驰建筑材料有 限公司、南京 上强贸易有限 公司借款，李兴 华、南京翔驰建 筑材料有限公 司、南京上强贸 易有限公司、李 尊纪、董明先担 保 1,028,500.00 已确认债权 2018 年 4 月 11 日 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 30 报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项的执行情况及对公司的影响： 根据南京市浦口区人民法院 2019 年 1 月 7 日裁定执行的重整计划，公司将对已确认的债权按照计划安 排进行债务清偿。 (二) 公司发生的对外担保事项 报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 √是 □否 单位：元 担保对象 担保金额 担保期间 担保类型 责任类型 是否履行必 要决策程序 是否关联 担保 李兴华 1,000,000.00 2015 年 11 月 6 日至 2015 年 11 月 10 日 保证 连带 已事后补充 履行 是 李兴华 300,000.00 2013年4月4 日至 2015 年 3 月 6 日 保证 连带 已事后补充 履行 是 南京茂君信息科 技有限公司 5,500,000.00 2016 年 10 月 27 日至 2018 年 10 月 26 日 保证 连带 尚未履行 否 南京翔驰建筑装 饰有限公司 1,000,000.00 2017年6月9 日至 2018 年 6 月 8 日 保证 连带 尚未履行 否 李兴华 4,000,000.00 2017 年 1 月 13 日至 2018 年 5 月 4 日 保证 连带 尚未履行 是 南京上强贸易有 限公司(李兴华之 姐夫控股公司) 1,800,000.00 2016 年 12 月 8 日至 2017 年 12 月 8 日 保证 连带 已事后补充 履行 是 李兴华 10,000,000.00 2017 年 4 月 13 日至 2018 年 4 月 12 日 保证 连带 已事前及时 履行 是 李兴华 2,950,000.00 2016 年 12 月 16 日至 2017 年 12 月 15 日 保证 连带 已事后补充 履行 是 李兴华 4,000,000.00 2016 年 10 月 13 日至 2017 保证 连带 已事后补充 履行 是 公司、李尊纪、 董明先 总计 - - 54,399,416.83 - - 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 31 年 1 月 12 日 李兴华 4,000,000.00 2016 年 11 月 8 日至 2017 年 7 月 1 日 保证 连带 已事后补充 履行 是 李兴华 2,000,000.00 2017 年 3 月 15 日至 2017 年 4 月 14 日 保证 连带 已事后补充 履行 是 李兴华、孙敦兰 （李兴华之母）、 李本远（李兴华之 父） 1,900,000.00 2017 年 6 月 20 日至 2019 年 6 月 20 日 保证 连带 已事后补充 履行 是 李兴华 2,550,000.00 2017 年 7 月 12 日至 2019 年 2 月 15 日 保证 连带 已事后补充 履行 是 李兴华 3,000,000.00 2017 年 5 月 11 日至 2017 年 12 月 31 日 保证 连带 已事后补充 履行 是 南京上强贸易有 限公司(李兴华之 姐夫控股公司) 500,000.00 2017年7月3 日至 2018 年 7 月 2 日 保证 连带 已事后补充 履行 是 李红玲（李兴华之 姐） 2,200,000.00 2017 年 6 月 20 日至 2017 年 7 月 19 日 保证 连带 已事后补充 履行 是 李兴华 2,550,000.00 2017年6月5 日至 2017 年 8 月 6 日 保证 连带 已事后补充 履行 是 总计 49,250,000.00 - - - - - 对外担保分类汇总： 项目汇总 余额 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保） 49,250,000.00 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 42,750,000.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 0 公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额 49,250,000.00 清偿和违规担保情况： 2019 年 1 月 7 日，南京市浦口区人民法院作出了“（2018）苏 0111 破 1 号”《民事裁定书》，裁定批准 王者之风重整计划；裁定终止王者之风重整程序。公司将按照重整计划进行债权清偿。 (三) 承诺事项的履行情况 为避免出现同业竞争情形，实际控制人李兴华、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 32 承诺函》，承诺目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，未来也不会从事或参与与股份公司 存在同业竞争的行为。 为避免公司挂牌后资金占用情形，控股股东、实际控制人李兴华出具《关于避免资金占用的承诺函》 为了进一步规范及减少公司的关联交易，公司控股股东、董事、监事和高级管理人员均签署了《关于减 少及规范关联交易的承诺函》。 公司实际控制人李兴华出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺：保证不利用关联交易非法转移公 司的资金、利润，不利用关联交易损害公司利益。 董事、监事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股份的股东已向公司出具《关于减少及避免关联 交易的承诺》：承诺将尽可能避免与公司之间的关联交易。 报告期内，除已存在的违规关联交易，未发生其他违反上述承诺的情况。 (四) 调查处罚事项 1、于 2018 年 3 月 15 日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）出具 的《关于对南京王者之风建筑装饰股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统 发【2018】327 号）。 2、于 2018 年 5 月 11 日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）出具 的《关于对未按期披露 2017 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露负责人采取自律监管措施的决定》 （股 转系统发【2018】1020 号）。 3、2018 年 12 月 14 日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局关于对公司及实际控制人李兴华行政监 管措施决定书。 (五) 失信情况 公司控股股东、实际控制人、董事长李兴华已被列为失信联合惩戒对象。 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 33 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 11,520,000 29.09% 0 11,520,000 29.09% 其中：控股股东、实际控制 人 8,010,000 20.23% 0 8,010,000 20.23% 董事、监事、高管 8,100,000 23.45% 0 8,100,000 23.45% 核心员工 0 0% 0 0 0% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 28,080,000 70.91% 0 28,080,000 70.91% 其中：控股股东、实际控制 人 27,810,000 70.23% 0 27,810,000 70.23% 董事、监事、高管 28,080,000 70.91% 0 28,080,000 70.91% 核心员工 0 0% 0 0 0% 总股本 39,600,000 - 0 39,600,000 - 普通股股东人数 6 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无限 售股份数量 1 李兴华 35,820,000 0 35,820,000 90.45% 27,810,000 8,010,000 2 南京市 苏豪科 技小额 贷款有 限公司 1,800,000 0 1,800,000 4.55% 0 1,800,000 3 尹冬梅 1,260,000 0 1,260,000 3.19% 0 1,260,000 4 李本远 360,000 0 360,000 0.91% 270,000 90,000 5 王滔滔 180,000 0 180,000 0.45% 0 180,000 6 连庆涛 180,000 0 180,000 0.45% 0 180,000 合计 39,600,000 0 39,600,000 100% 28,080,000 11,520,000 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 李本远与李兴华系父与子关系，除此之外股东之间不存在其他关联关系情况。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 34 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 1、公司的控股股东及实际控制人为李兴华，李兴华持有公司股份 3,582 万股，占公司股本总额的 90.45%，为公司控股股东；同时李兴华担任股份公司的董事长和法定代表人。李兴华先生：1976 年 9 月 出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京财经大学，本科学历，高级工程师。职业经历：1998 年 8 月至 2001 年 6 月就职于南京熊猫国际通信系统有限公司，任大区经理；2001 年 7 月至 2003 年 3 月就职于上海蜂星国际贸易有限公司，任区域经理；2003 年 4 月至 2006 年 6 月创办南京王者科技有限 公司；2006 年 9 月 5 日至 2015 年 2 月 27 日创办南京王者之风建筑装饰工程有限公司，任执行董事、总 经理；2015 年 2 月 28 日至今，任南京王者之风建筑装饰股份有限公司董事长、总经理。 2、报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变化。 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 35 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用 √不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 银行贷款 江苏紫金农村商业 银行 4,900,000.00 7.50% 2016 年 10 月 31 日至 2017 年 10 月 30 是 金融贷款 南京市浦口区正阳 农村小额贷款股份 有限公司 1,000,000.00 18% 2017 年 5 月 4 日 至 2018 年 5 月 3 日 是 金融贷款 南京市雨花台区银 信农村小额贷款股 份有限公司 2,000,000.00 15% 2017 年 5 月 10 日至 2018 年 5 月 9 日 是 合计 - 7,900,000.00 - - - 违约情况 √适用 □不适用 因公司经营困难，资金紧张，诉讼担保事项造成公司银行账号查封，经营停滞，银行借款不能如期 归还造成违约也因此涉及诉讼，公司已于 2017 年 11 月向法院申请重整，并于 2018 年 2 月 24 日收到法 院裁定受理重整，2019 年 1 月 7 日，南京市浦口区人民法院作出了“（2018）苏 0111 破 1 号”《民事 裁定书》，裁定批准王者之风重整计划；裁定终止王者之风重整程序。现公司正积极执行重整计划。 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 36 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 37 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 是否在公司领取薪 酬 李兴华 董事长、总经 理 男 1976 年 9 月 本科 2015 年 2 月 28 日至 2018 年 2 月 27 日 是 李本远 董事 男 1949 年 7 月 初中 2015 年 2 月 28 日至 2018 年 2 月 27 日 否 赵呈龙 董事 男 1992 年 3 月 高中 2017 年 12 月 4 日至2018 年2 月 27 日 否 李正星 董事 男 1983 年 5 月 本科 2017 年 12 月 4 日至2018 年2 月 27 日 是 李续 董事 男 1990 年 1 月 大专 2017 年 12 月 4 日至2018 年2 月 27 日 是 马万里 监事 男 1995 年 8 月 大专 2017 年 12 年 2 月 27 日 是 王小明 监事 男 1985 年 7 月 大专 2017 年 12 月 4 日至2018 年2 月 27 日 否 孙后沛 监事会主席、 职工监事 男 1964 年 6 月 大专 2017 年 12 月 4 日至2018 年2 月 27 日 是 刘兆杰 财务总监 男 1987 年 2 月 本科 2017 年 8 月 4 日至2018 年2 月 27 日 是 许立志 常务副总经 理 男 1963 年 6 月 大专 2017 年 8 月 4 日至2018 年2 月 27 日 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 注：本届董事、监事及高级管理人员任期已 2018 年 2 月 28 日到期，由于公司正在进行重整，未进行换 届选举，在换届前原董事、监事及高级管理人员仍承担相应职责。 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 38 李本远与李兴华系父与子关系，除此之外董监高之间不存在其他关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 李兴华 董事长、总经 理 35,820,000 0 35,820,000 90.45% 0 李本远 董事 360,000 0 360,000 0.91% 0 合计 - 36,180,000 0 36,180,000 91.36% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： □适用 √不适用 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： □适用 √不适用 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 5 6 财务人员 2 2 市场人员 4 4 设计人员 8 8 工程管理人员 10 10 员工总计 29 30 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 0 0 本科 15 16 专科 11 11 专科以下 3 3 员工总计 29 30 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 39 因公司处于重整经营阶段，管理人管理发放基本工资，审批培训计划，及公司运营费用。员工薪酬 暂时得到保障，报告期内未有人员离职。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 □适用 √不适用 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 40 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 41 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 √是 □否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 □是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司内部控制失效。公司正在进行重整计划，努力恢复公司合法合规治理。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 报告期内，公司内部控制失效。公司正在进行重整计划，努力恢复公司合法合规治理。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司内部控制失效。公司正在进行重整计划，努力恢复公司合法合规治理。 4、 公司章程的修改情况 2018 年 12 月 19 日第一届董事会第十七次会议审议通过《关于修订<公司章程>》议案，修改后章程第五 十条为召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面送达、邮寄、传真、电子邮件或公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面送达、邮寄、传真、电子邮件或公告方式通知各股东。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 3 1、2018 年 6 月 28 日第一届董事会第十五次会 议审议通过《2017 年年度报告》等相关议案。 2、2018 年 8 月 29 日第一届董事会第十六 次会议审议通过《2018 年半年度报告》。 3、2018 年 12 月 19 日第一届董事会第十七 次会议审议通过《出资人权益调整方案》、《关 于修订<公司章程>》、《关于提请召开 2019 年 第一次临时股东大会》。 监事会 2 1、2018 年 6 月 28 日第一届监事会第八次会议 审议通过了《2017 年年度报告》等相关议案 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 42 2、2018 年 8 月 29 日第一届监事会第九次 会议审议通过《2018 年半年度报告》。 股东大会 1 1、2018 年 7 月 20 日 2017 年年度股东大会 审议通过《2017 年年度报告》等相关议案。 等 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司三会会议的召集、召开程序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》和相关议事 规则的规定，公司股东、董事、监事能按要求出席相关会议，履行相关权利与义务，三会决议内容完整， 要件齐备，会议能正常签署，会议决议能够得到执行。 (三) 公司治理改进情况 公司破产重整后，由管理人监督公司各项事务有序进行，未出现违规事项。 (四) 投资者关系管理情况 公司一直保持对股东的有效沟通协调。 (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用 √不适用 (六) 独立董事履行职责情况 □适用 √不适用 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 公司监事会会议的召集、通知、召开会议、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、 《公司章程》及《监事会议事规则》的要求规范运行。监事会对本年度内的监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 2019 年 1 月 7 日，南京市浦口区人民法院作出了“（2018）苏 0111 破 1 号”《民事裁定书》，裁定批准 王者之风重整计划；裁定终止王者之风重整程序。现公司已进入重整计划执行阶段，重整投资人与管理 人正帮助公司积极恢复经营。 (三) 对重大内部管理制度的评价 2019 年 1 月 7 日，南京市浦口区人民法院作出了“（2018）苏 0111 破 1 号”《民事裁定书》，裁定批准 王者之风重整计划；裁定终止王者之风重整程序。现公司已进入重整计划执行阶段，重整投资人与管理 人正积极帮助公司恢复经营，重建完善内部管理制度。 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 43 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 2016 年 6 月 7 日第一届董事会第六次会议建立。 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 44 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无法表示意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 勤信审字【2019】第 1128 号 审计机构名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市西城区西直门外大街 110 号 11 层 审计报告日期 2019 年 4 月 29 日 注册会计师姓名 刘华华、尹来军 会计师事务所是否变更 是 审计报告正文： 审 计 报 告 勤信审字【2019】第 1128 号 南京王者之风建筑装饰股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了南京王者之风建筑装饰股份有限公司（以下简称王者之风）财务报表，包 括 2018 年 12 月 31 日的资产负债表，2018 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表 以及财务报表附注。 我们不对后附的王者之风财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础” 部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计 意见的基础。 二、形成无法表示意见的基础 （一）持续经营假设事项 2018 年 2 月 24 日，法院裁定受理王者之风的破产重整；2019 年 1 月 7 日，法院裁定终 止王者之风重整程序。资产负债表日，王者之风未分配利润为-49,531,858.85 元，净资产为 -1,681,214.80 元，已经资不抵债；且存有大量逾期债务无法偿还及大量对外担保等情况。截 止本报告报出日，王者之风仍处于经营停滞状态。我们无法判断王者之风继续按照持续经 营假设编制 2018 年度财务报表是否适当。 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 45 （二）内部控制失效 正如本报告二（一）所述，王者之风 2018 年度处于破产重组状态，大部分高级管理人 员及员工离职，生产停滞，且以前年度存在实际控制人未履行决策程序违规以王者之风名 义借款和为他人担保的情况，2018 年度内部控制处于失控重建状态。 （三）货币资金、银行借款事项 截止本报告报出日，王者之风未能提供全部的银行对账单、银行存款余额调节表及银 行的联系地址和联系人等信息，我们无法实施函证程序，也无法实施有效的替代程序，无 法获取充分、适当的审计证据。我们无法判断王者之风的货币资金、银行借款以及担保、 冻结等事项是否已公允列报。 （四）应收票据、应收款项及预付款项事项 王者之风应收票据期末余额为 100,000.00 元，应收账款期末余额为 80,899,847.57 元；其 他应收款期末余额为 3,679,824.66 元，预付款项期末余额为 24,891,339.55 元。 王者之风未能提供应收票据、应收款项及预付款项相应的合同、验收、结算、决算、 完工进度等入账依据资料，也未能提供对方的联系地址和联系人等信息，我们无法实施函 证程序，也无法实施有效的替代审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。我们无法判 断王者之风的应收票据、应收款项及预付款项是否已公允列报。 （五）应付账款、预收账款和其他应付款事项 王者之风应付账款期末余额为 41,986,532.27 元，预收账款期末余额为 15,876,659.47 元， 其他应付款期末余额为 17,538,530.00 元。 王者之风未能提供应付账款、预收账款和其他应付款相应的合同、银行对账单等入账 依据资料，也未能提供对方的联系地址和联系人等信息，我们无法实施函证程序，也无法 实施有效的替代审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。我们无法判断王者之风应付 账款、预收账款和其他应付款是否已公允列报。 （六）营业收入、营业成本事项 王者之风本期营业收入金额为 3,497,574.59 元，本期营业成本金额为 4,582,145.44 元。王 者之风未能提供营业收入相应的合同，验收、结算、决算、完工进度等入账依据资料，未 能提供工程施工核算资料，未能提供对方的联系地址和联系人等信息，我们无法实施函证 程序，也无法实施有效的替代审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。我们无法判断 王者之风营业收入、营业成本是否已公允列报。 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 46 （七）实际控制人担保事项 由于审计范围的限制，我们无法判断王者之风列报的对外担保、诉讼资料是否真实、 准确和完整，也无法判断对外担保、诉讼事项对王者之风 2018 年度财务报表的具体影响金 额。 （八）其他事项 截止本报告报出日，由于王者之风存在违规担保，拖欠货款、工程款、职工薪酬等情 况，被多家公司或个人起诉，涉及金额逾 5,000 万元。王者之风和公司控股股东、实际控制 人李兴华被法院列入被执行人名单。我们无法实施满意程序，以判断是否已获悉王者之风 所有的对外担保和法律诉讼等事项，亦无法判断其对王者之风财务状况和经营成果的影响 是否已公允列报。 三、管理层和治理层对财务报表的责任 王者之风管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使 其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估王者之风的持续经营能力，披露与持续经营相关 的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算王者之风、停止营运或别无 其他现实的选择。 治理层负责监督王者之风的财务报告过程。 四、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对王者之风的财务报表执行审计 工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法 获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于王者之风，并履行了职业道德方面的 其他责任。 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘华华 中国注册会计师：尹来军 二〇一九年四月二十九日 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 47 二、 财务报表 (一) 资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 六、1 450,372.74 1,305,307.40 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 六、2 61,000,835.61 73,767,371.70 其中：应收票据 100,000.00 100,000.00 应收账款 60,900,835.61 73,667,371.70 预付款项 六、3 24,891,339.55 24,365,135.89 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 六、4 1,921,970.34 2,039,636.55 其中：应收利息 - - 应收股利 - - 买入返售金融资产 存货 - - 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 88,264,518.24 101,477,451.54 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 - - 投资性房地产 固定资产 六、5 36,872.18 62,479.02 在建工程 - - 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、6 5,060.00 7,820.00 开发支出 商誉 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 48 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 41,932.18 70,299.02 资产总计 88,306,450.42 101,547,750.56 流动负债： 短期借款 六、7 7,900,000.00 7,900,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 六、8 41,986,532.27 41,926,358.27 其中：应付票据 应付账款 41,986,532.27 41,926,358.27 预收款项 六、9 15,876,659.47 15,876,659.47 卖出回购金融资产 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、10 895,824.85 712,834.85 应交税费 六、11 5,790,118.63 5,827,803.30 其他应付款 六、12 17,538,530.00 16,602,143.66 其中：应付利息 517,870.35 517,870.35 应付股利 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 89,987,665.22 88,845,799.55 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 49 非流动负债合计 负债合计 89,987,665.22 88,845,799.55 所有者权益（或股东权益）： 股本 六、13 39,600,000.00 39,600,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 六、14 566,740.08 566,740.08 减：库存股 其他综合收益 专项储备 六、15 6,736,614.28 6,736,614.28 盈余公积 六、16 947,289.69 947,289.69 一般风险准备 未分配利润 六、17 -49,531,858.85 -35,148,693.04 归属于母公司所有者权益合计 -1,681,214.8 12,701,951.01 少数股东权益 所有者权益合计 -1,681,214.80 12,701,951.01 负债和所有者权益总计 88,306,450.42 101,547,750.56 法定代表人：李兴华 主管会计工作负责人：李兴华 会计机构负责人：李兴华 (二) 利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 3,497,574.59 20,968,664.67 其中：营业收入 3,497,574.59 20,968,664.67 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 17,880,740.40 55,737,133.51 其中：营业成本 六、7 4,582,145.44 47,605,520.54 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 六、19 1,036.40 245,953.36 销售费用 六、20 220,719.70 210,087.08 管理费用 六、8 1,942,589.64 1,418,559.72 研发费用 六、9 0 0 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 50 财务费用 783.93 519,396.02 其中：利息费用 六、10 516,662.80 利息收入 六、11 2,608.07 3,409.35 资产减值损失 六、12 11,133,465.29 5,737,616.79 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -14,383,165.81 -34,768,468.84 加：营业外收入 0 470,290.49 减：营业外支出 0 9,248.32 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -14,383,165.81 -34,307,426.67 减：所得税费用 1,389,563.80 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -14,383,165.81 -35,696,990.47 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 2.归属于母公司所有者的净利润 -14,383,165.81 -35,696,990.47 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 -14,383,165.81 -35,696,990.47 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 十二 -0.36 -0.90 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 51 （二）稀释每股收益（元/股） 十二 -0.36 -0.90 法定代表人：李兴华 主管会计工作负责人：李兴华 会计机构负责人：李兴华 (三) 现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,011,685.96 40,225,383.88 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 六、27 938,994.41 939,724.93 经营活动现金流入小计 6,950,680.37 41,165,108.81 购买商品、接受劳务支付的现金 5,432,532.91 35,982,138.03 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 554,591.32 3,599,059.79 支付的各项税费 1,108.67 1,816,624.44 支付其他与经营活动有关的现金 六、27 1,817,382.13 728,153.06 经营活动现金流出小计 7,805,615.03 42,125,975.32 经营活动产生的现金流量净额 -854,934.66 -960,866.51 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 52 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 - 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 0 3,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 六、27 1,305,307.40 10,622,847.00 筹资活动现金流入小计 1,305,307.40 13,622,847.00 偿还债务支付的现金 8,050,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 516,662.80 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 六、27 6,016,177.37 筹资活动现金流出小计 14,582,840.17 筹资活动产生的现金流量净额 1,305,307.40 -959,993.17 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 450,372.74 -1,920,859.68 加：期初现金及现金等价物余额 0 1,920,859.68 六、期末现金及现金等价物余额 450,372.74 -0.00 法定代表人：李兴华 主管会计工作负责人：李兴华 会计机构负责人：李兴华 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 53 (四) 股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工 具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 39,600,000.00 566,740.08 6,736,614.28 947,289.69 -35,148,693.04 12,701,951.01 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 39,600,000.00 566,740.08 6,736,614.28 947,289.69 -35,148,693.04 12,701,951.01 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -14,383,165.81 -14,383,165.81 （一）综合收益总额 -14,383,165.81 -14,383,165.81 （二）所有者投入和减少 资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 54 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1.资本公积转增资本（或 股本） 2.盈余公积转增资本（或 股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 39,600,000.00 566,740.08 6,736,614.28 947,289.69 -49,531,858.85 -1,681,214.80 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 55 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工 具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 22,000,000.00 10,466,740.08 6,736,614.28 947,289.69 8,248,297.43 48,398,941.48 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业 合并 其他 二、本年期初余额 22,000,000.00 10,466,740.08 6,736,614.28 947,289.69 8,248,297.43 48,398,941.48 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 17,600,000.00 -9,900,000.00 -43,396,990.47 -35,696,990.47 （一）综合收益总额 -35,696,990.47 -35,696,990.47 （二）所有者投入和减 少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有 者投入资本 3．股份支付计入所有 者权益的金额 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 56 4．其他 （三）利润分配 7,700,000.00 -7,700,000.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 7,700,000.00 -7,700,000.00 4．其他 （四）所有者权益内部 结转 9,900,000.00 -9,900,000.00 1.资本公积转增资本 （或股本） 9,900,000.00 -9,900,000.00 2.盈余公积转增资本 （或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动 额结转留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 39,600,000.00 566,740.08 6,736,614.28 947,289.69 -35,148,693.04 12,701,951.01 法定代表人：李兴华 主管会计工作负责人：李兴华 会计机构负责人：李兴华 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 57 南京王者之风建筑装饰股份有限公司 2018 年度财务报表附注 一、公司基本情况 1、历史沿革 南京王者之风建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）成立于 2006 年 9 月 5 日，企业法人社会信用代码为 913201007904336353。法定代表人：李兴华，注册资本： 人民币 3,960 万元。 2016 年 4 月 27 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意南京王者之 风建筑装饰股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函 [2016]3427 号)批复，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称“王者之风”， 证券代码为“837423”。 2、企业的业务性质 公司的主营业务性质为工程装饰。 3、主要经营活动 经营范围：建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、金属门窗工程、建筑智能 化工程、城市园林绿化工程、防腐保温工程设计、施工；机电设备安装工程施工；建筑装饰 材料、建筑幕墙材料、金属门窗产品、电子产品、体育用品及设备销售；提供劳务服务（不 含涉外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、财务报告的批准报出日 本财务报表经董事会审议于 2019 年 04 月 29 日批准报出。 二、财务报表的编制基础 公司管理层认为，公司自报告期末起至少 12 个月内具有持续经营能力。公司财务报表 以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—— 基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁 布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规 定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外， 本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值 准备。 三、遵循企业会计准则的声明 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 58 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况及 2018 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，公司的财务报表在 所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 1、会计期间 公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。公 司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 人民币为公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，公司及境内子公司以人 民币为记账本位币。公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 3、现金及现金等价物的确定标准 公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款和其他货币资金。 4、金融工具 在公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债 在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金 融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费 用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其 公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等 获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场 的，公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量 折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。公司金融资产在初始确 认时划分为应收款项。 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。公司 划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收 款等。 应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时 产生的利得或损失，计入当期损益。 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 59 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对 其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单 独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试 未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利 终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额 计入当期损益。 公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 60 会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对 于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益； 对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余 成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。公 司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融 负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融 负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍 生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且 与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具 中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍 生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债 以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内 分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司发行 （含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。公司不确认权益工具的公 允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 61 公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。公司不确认权 益工具的公允价值变动额。 5、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项 发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿 付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明 应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 公司将金额为人民币 100.00 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的 应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特 征的相似性和相关性对金融资产进行分组。按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根 据应收款项组合结构及类似信用风险特征按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项 组合中已经存在的损失评估确定。 确定组合的依据及不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 确定组合的依据 计提方法 账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法 采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 1.00 1.00 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 30.00 30.00 3-4 年 50.00 50.00 4-5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证 据表明其发生了减值的（与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 62 债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提 减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的 账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 6、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、周转材料、工程施工等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和 发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基 础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现 净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。 7、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司，且其成本能够可靠 地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各 类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 63 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 运输设备 5 5 19 电子设备 5 5 19 其他设备 5 5 19 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，公 司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、10“长期资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计 提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命 内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使 用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能 可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后 续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计 入当期损益。 公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生 改变则作为会计估计变更处理。 8、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可 销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本 化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 64 入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 9、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流 入公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生 时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使 用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物， 则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处 理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准 备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予 摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为 会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证 据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿 命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 无形资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年摊销率列示如下： 无形资产类别 预计使用寿命(年) 年摊销率(%) 软件 5 20 专利权 5 20 （2）研究与开发支出 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段 的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 65 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、10“长期资产减值”。 10、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，公司于资产负债表日 判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 11、职工薪酬 公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。 其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、 工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。公司在职工为公司 提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 66 本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险。离职后福利计划包括设定提存计划。采 用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，在公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时， 和公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪 酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的， 按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。公司将自职工停止提供服务日 至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条 件时，计入当期损益（辞退福利）。 公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会 计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 12、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是公司承担 的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照 履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 13、收入 公司营业收入主要包括建造合同收入。 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同 收入和合同费用。合同完工进度按确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同 相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④ 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的 实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的， 在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定 因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中 以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 67 算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的 毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。 14、政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身 份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关 的政府补助。公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产 相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助 对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助： （1） 政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额 和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核， 必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收 益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的 政府补助，直接计入当期损益。 公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确 凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的 金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经 过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测 算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政 府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办 法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的； （3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为 保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到； （4）根据公司和该补助事项的具体情况， 应满足的其他相关条件（如有）。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值。与收益相关的政府补助，用于补偿 以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间 冲减相关成本费用；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接冲减相关成本费用。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处 理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本 费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要返还时，对初始确认时冲减相关资产账面价值的与资产相关的政 府补助调整资产账面价值；属于其他情况的，直接计入当期损益。 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 68 15、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规 定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所 得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认 但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时 性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所 得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不 予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税 暂时性差异，如果公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来 很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，公司确认其他所有 应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易 中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。 此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在 可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，公司以很可能取得用来抵扣 可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所 得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外， 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 16、租赁 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 69 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初 始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初 始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计 入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时 计入当期损益。 17、重要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会[2018]15 号）， 公司对财务报表格式进行了以下修订： 资产负债表和利润表 将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”； 将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”； 将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”； 将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”； 将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目； 将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”； 将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。 从原“管理费用”中分拆出“研发费用”； 在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目； 影响金额如下： 2017/12/31或2017年度 调整前 调整后 应收票据 100,000.00 应收账款 73,667,371.70 应收票据及应收账款 73,767,371.70 应付账款 41,926,358.27 应付票据及应付账款 41,926,358.27 应付利息 517,870.35 其他应付款 16,084,273.31 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 70 其他应付款 16,602,143.66 利息费用 516,662.80 利息收入 3,409.35 ②股东权益变动表 在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产 生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。 公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15 号文进行调整。 财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。 （2）会计估计变更 本期未发生会计估计变更。 五、税项 主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按11%或3%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵 扣的进项税额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。 教育费附加 按应纳流转税的5%计缴。 六、财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，“年初”指 2018 年 1 月 1 日，“年末”指 2018 年 12 月 31 日；“本年”指 2018 年度，“上年”指 2017 年度。 1、货币资金 项目 年末余额 年初余额 银行存款 450,372.74 其他货币资金 1,305,307.40 合计 450,372.74 1,305,307.40 其中：存放在境外的款项总额 - - 2、应收票据及应收账款 项目 年末余额 年初余额 应收票据 100,000.00 100,000.00 应收账款 60,900,835.61 73,667,371.70 合计 61,000,835.61 73,767,371.70 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 71 （1）应收票据情况 应收票据分类 项目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 100,000.00 100,000.00 （2）应收账款情况 ①应收账款分类披露 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 80,899,847.57 100.00 19,999,011.96 24.72 60,900,835.61 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 合计 80,899,847.57 100.00 19,999,011.96 24.72 60,900,835.61 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 83,067,213.53 100.00 9,399,841.83 11.32 73,667,371.70 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 合计 83,067,213.53 100.00 9,399,841.83 11.32 73,667,371.70 A、年末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 B、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末余额 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 72 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 3,800,000.00 38,000.00 1.00 1 至 2 年 45,671,024.17 4,567,102.42 10.00 2 至 3 年 11,227,068.26 3,368,120.48 30.00 3 至 4 年 14,892,107.38 7,446,053.69 50.00 4 至 5 年 3,649,561.97 2,919,649.58 80.00 5 年以上 1,660,085.79 1,660,085.79 100.00 合计 80,899,847.57 19,999,011.96 24.72 C、年末无单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 ②本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 10,599,170.13 元。 ③本年无核销的应收账款。 ④按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 债务人名称 期末余额 账龄 占应收账款期末余 额合计数的比例(%) 坏账准备金额 南京卧龙湖置业有限公司 7,201,871.62 1-2 年、2-3 年、 3-4 年、4-5 年 8.90 3,509,849.77 南京弘阳恒瑞房地产开发有限公 司 8,599,000.00 1-2 年、2-3 年 10.63 925,700.00 南京元茂投资有限公司 7,254,748.92 1-2 年、3-4 年 8.97 1,390,474.89 南京红太阳房地产开发有限公司 6,829,820.47 1-2 年、2-3 年 8.44 1,082,926.06 南京瑞沨酒店管理有限公司 6,825,036.00 1-2 年 8.44 682,503.60 合计 36,710,477.01 45.38 7,591,454.32 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 526,203.66 2.11 17,319,067.75 71.08 1-2 年 17,319,067.75 69.58 7,046,068.14 28.92 2-3 年 7,046,068.14 28.31 合计 24,891,339.55 100.00 24,365,135.89 100.00 （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 73 债务人名称 期末余额 占预付款项期末余额合 计数的比例(%) 南京市建邺区亨庆优建材销售中心 10,000,000.00 40.17 南京翔驰建筑材料有限公司 4,661,485.02 18.73 南京聘达人力资源管理有限公司 3,246,573.72 13.04 杨大艳装饰材料经营部 1,907,927.40 7.67 南京杰致佳商贸有限公司 1,527,019.00 6.13 合计 21,343,005.14 85.74 4、其他应收款 项目 年末余额 年初余额 其他应收款 1,921,970.34 2,039,636.55 应收利息 应收股利 合计 1,921,970.34 2,039,636.55 其他应收款情况 ①其他应收款分类披露 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 3,679,824.66 100.00 1,757,854.32 47.77 1,921,970.34 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 合计 3,679,824.66 100.00 1,757,854.32 47.77 1,921,970.34 （续） 类别 年初余额 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 74 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 3,263,195.71 100.00 1,223,559.16 37.50 2,039,636.55 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 合计 3,263,195.71 100.00 1,223,559.16 37.50 2,039,636.55 A、 年末无单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 B、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 416,628.95 4,166.29 1.00 1 至 2 年 900,847.64 90,084.76 10.00 2 至 3 年 574,060.37 172,218.11 30.00 3 至 4 年 460,206.00 230,103.00 50.00 4 至 5 年 333,997.70 267,198.16 80.00 5 年以上 994,084.00 994,084.00 100.00 合计 3,679,824.66 1,757,854.32 47.77 C、年末无单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 ②本年计提、收回或转回的其他应收款坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 534,295.16 元。 ③其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 工资保障金 500,000.00 500,000.00 诚信保证金 2,412,190.70 2,386,908.70 员工备用金 341,346.95 项目质保金 249,030.37 199,030.37 其他往来 177,256.64 177,256.64 合计 3,679,824.66 3,263,195.71 ④按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 75 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款 年末余额合计 数的比例（%） 坏账准备 年末余额 南京市建筑业农民工保障金 管理办公室 工资保障金 500,000.00 5 年以上 13.59 500,000.00 荆州万达广场投资有限公司 诚信保证金 400,000.00 3-4 年 10.87 200,000.00 大连万达商业地产股份有限 公司北京分公司 诚信保证金 200,000.00 1-2 年 5.44 20,000.00 南京景信投资管理有限公司 诚信保证金 200,000.00 1-2 年 5.44 20,000.00 芜湖柏丽置业有限公司 诚信保证金 200,000.00 5 年以上 5.44 200,000.00 合计 — 1,500,000.00 — 40.76 940,000.00 5、固定资产 项目 年末余额 年初余额 固定资产 36,872.18 62,479.02 固定资产清理 合计 36,872.18 62,479.02 固定资产情况 项目 运输设备 电子设备 其他设备 合计 一、账面原值 1、年初余额 208,800.00 114,447.00 4,000.00 327,247.00 2、本年购置金额 - 3、本年处置或报废金额 - 4、年末余额 208,800.00 114,447.00 4,000.00 327,247.00 二、累计折旧 - 1、年初余额 158,618.43 102,349.59 3,799.96 264,767.98 2、本年计提金额 20,357.30 5,249.54 25,606.84 3、本年处置或报废金额 - 4、年末余额 178,975.73 107,599.13 3,799.96 290,374.82 三、减值准备 - 1、年初余额 - 2、本年增加金额 - 3、本年减少金额 - 4、年末余额 - 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 76 项目 运输设备 电子设备 其他设备 合计 四、账面价值 - 1、年末账面价值 29,824.27 6,847.87 200.04 36,872.18 2、年初账面价值 50,181.57 12,097.41 200.04 62,479.02 6、无形资产 项目 软件 专利权 合计 一、账面原值 1.期初余额 60,000.00 9,200.00 69,200.00 2.本期增加金额 ⑴购置 3.期末余额 60,000.00 9,200.00 69,200.00 二、累计摊销 - 1.期初余额 60,000.00 1,380.00 61,380.00 2.本期计提金额 2,760.00 2,760.00 3.期末余额 60,000.00 4,140.00 64,140.00 三、账面价值 - 1.期末账面价值 - 5,060.00 5,060.00 2.期初账面价值 - 7,820.00 7,820.00 7、短期借款 项目 年末余额 年初余额 保证借款 7,900,000.00 7,900,000.00 8、应付票据及应付账款 种类 年末余额 年初余额 应付票据 应付账款 41,986,532.27 41,926,358.27 合计 41,986,532.27 41,926,358.27 （1）应付账款情况 项目 年末余额 年初余额 应付材料款 33,479,174.57 33,420,930.57 应付劳务款 8,507,357.70 8,505,427.70 合计 41,986,532.27 41,926,358.27 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 77 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 南京市秦淮区挺亦邦建材销售中心 9,380,070.00 未结算 南京贯发建筑劳务有限公司 5,072,958.47 未结算 南京锦斯泰劳务有限公司 318,364.31 未结算 南京倍达建筑劳务有限公司 1,129,788.45 未结算 北京祥颖商贸有限公司 1,203,360.00 未结算 北京天成嘉商贸有限公司 1,147,078.67 未结算 北京炬火新元商贸有限公司 750,000.00 未结算 肥西县上派万铭建材 708,997.00 未结算 北京晋亦明商贸有限公司 700,000.00 未结算 北京三合明远商贸有限公司 700,000.00 未结算 北京顺天亮云商贸有限公司 700,000.00 未结算 北京荣成达商贸有限公司 696,295.00 未结算 南京市秦淮区汇训建材销售中心 665,000.00 未结算 北京炫缤纷商贸有限公司 631,288.00 未结算 北京知靓无限商贸有限公司 600,000.00 未结算 徐州茂能建材有限公司 595,132.31 未结算 北京陆华伟业商贸有限公司 580,432.00 未结算 北京海天太商贸有限公司 564,312.00 未结算 北京沟店商贸有限公司 500,000.00 未结算 南京云翔建筑安装工程有限公司 469,232.00 未结算 罗源县宏盛达石板材有限公司 400,000.00 未结算 南京澳恩维乐建材有限责任公司 400,000.00 未结算 上海卢森国际贸易有限公司 335,098.00 未结算 南京飞贸金属材料有限公司 252,835.20 未结算 南京颜悦诗商贸有限公司 235,440.00 未结算 南京顺抚佳装饰材料经营部 200,000.00 未结算 合肥御华建材经营部 199,997.00 未结算 南京市白下区禾芯源建材经营部 189,920.00 未结算 南京市白下区鸣淼汕石材经营部 179,280.00 未结算 南京锐鑫金属材料有限公司 174,922.90 未结算 上海磐基木业制品有限公司 150,000.00 未结算 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 78 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 上海之久装饰材料有限公司 149,800.00 未结算 南通鑫盟机械租赁有限公司 144,755.00 未结算 南京市雨花台区衡敏木业经营部 138,200.00 未结算 合肥市包河区展鹏装饰材料商行 130,362.70 未结算 蚌埠市蚌山区慧通五金建材批发部 126,300.00 未结算 卞训东 120,000.00 未结算 南京华耐建材有限公司 104,000.00 未结算 蚌埠经济开发区正道建材批发部 103,237.00 未结算 南京海盟租赁有限公司 102,500.00 未结算 合计 30,948,956.01 — （3）期末余额前五名的应付账款情况 单位名称 与本公司关系 期末余额 占应付账款期末余额 合计数的比例(%) 南京市秦淮区挺亦邦建材销售中心 非关联方 9,380,070.00 22.34 南京贯发建筑劳务有限公司 非关联方 5,072,958.47 12.08 南京锦斯泰劳务有限公司 非关联方 2,032,680.78 4.84 苏州立汉鸿建筑工程服务有限公司 非关联方 1,969,704.00 4.69 苏州长德幕墙装饰有限公司 非关联方 1,740,416.00 4.15 合计 — 20,195,829.25 48.10 9、预收款项 项目 年末余额 年初余额 工程款 15,876,659.47 15,876,659.47 10、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、短期薪酬 712,834.85 597,369.85 414,379.85 895,824.85 二、离职后福利-设定提存计划 - 140,211.47 140,211.47 - 合计 712,834.85 737,581.32 554,591.32 895,824.85 （2）短期薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 79 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 712,834.85 521,540.56 338,550.56 895,824.85 2、职工福利费 291.00 291.00 3、社会保险费 73,341.39 73,341.39 其中：医疗保险费 64,712.99 64,712.99 工伤保险费 2,876.13 2,876.13 生育保险费 5,752.27 5,752.27 4、住房公积金 5、工会经费和职工教育经费 2,196.90 2,196.90 合计 712,834.85 597,369.85 414,379.85 895,824.85 （3）设定提存计划列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、基本养老保险 136,616.30 136,616.30 2、失业保险费 3,595.17 3,595.17 合计 140,211.47 140,211.47 11、应交税费 项目 年末余额 年初余额 企业所得税 4,384,146.55 4,384,146.55 增值税 1,403,204.75 1,440,817.15 印花税 2,767.33 2,839.60 合计 5,790,118.63 5,827,803.30 12、其他应付款 （1）按款项性质列示 项目 年末余额 年初余额 其他应付款 17,020,659.65 16,084,273.31 应付利息 517,870.35 517,870.35 应付股利 合计 17,538,530.00 16,602,143.66 （2）公司年末账龄超过 1 年的重要其他应付款 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 李兴华 10,000,000.00 未结算 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 80 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 南京芭芭拉教育有限公司 1,943,500.00 未结算 南京威英乐贸易有限公司 610,000.00 未结算 江苏舜天西服有限公司 576,308.74 未结算 深圳广佳投资有限公司 526,500.00 未结算 南京市建邺区德泉装饰材料销售中心 501,000.00 未结算 宁康明 450,333.34 未结算 王滔滔 270,000.00 未结算 常书华 200,000.00 未结算 宋雁雁 100,000.00 未结算 合计 15,177,642.08 （3）期末余额前五名的其他应付款情况 单位名称 与本公司 关系 期末余额 占其他应付款期末余额 合计数的比例(%) 李兴华 关联方 10,000,000.00 58.75 南京芭芭拉教育有限公司 非关联方 1,943,500.00 11.42 南京威英乐贸易有限公司 非关联方 610,000.00 3.58 江苏舜天西服有限公司 非关联方 576,308.74 3.39 深圳广佳投资有限公司 非关联方 526,500.00 3.09 合计 13,656,308.74 80.23 13、股本 项目 年初余额 本年增减变动（+、-） 年末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 39,600,000.00 39,600,000.00 注：股份总数中的 35,820,000.00 股已被司法冻结，其中 27,810,000.00 股为有限售条件 股份，8,010,000.00 股为无限售条件股份。该司法冻结期限为 2017 年 7 月 26 日起至 2020 年 7 月 25 日止。 14、资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 566,740.08 566,740.08 15、专项储备 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 81 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 安全生产费 6,736,614.28 6,736,614.28 16、盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 947,289.69 947,289.69 17、未分配利润 项目 本年 上年 调整前上年末未分配利润 -35,148,693.04 8,248,297.43 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 -35,148,693.04 8,248,297.43 加：本年归属于母公司股东的净利润 -14,383,165.81 -35,696,990.47 减：提取法定盈余公积 转作股本的普通股股利 7,700,000.00 年末未分配利润 -49,531,858.85 -35,148,693.04 18、营业收入和营业成本 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 建筑装修装饰项目 3,497,574.59 4,582,145.44 20,968,664.67 47,605,520.54 19、税金及附加 项目 本年发生额 上年发生额 城市维护建设税 80,382.92 教育费附加 56,585.49 印花税 1,036.40 19,488.74 其他 89,496.21 合计 1,036.40 245,953.36 20、销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 69,000.00 209,027.38 交通费 11,163.50 差旅费 7,182.00 721.70 办公费 4,719.00 300.00 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 82 项目 本年发生额 上年发生额 招待费 48,655.20 其他 80,000.00 38.00 合计 220,719.70 210,087.08 21、管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 668,581.32 689,084.91 房租物业费 624,571.71 416,259.61 咨询服务费 351,341.52 202,169.81 办公费 107,731.78 58,878.56 差旅交通费 62,859.21 553.00 会务费 53,005.00 23,719.49 招待费 45,561.00 10,122.00 折旧费 25,606.84 10,852.34 累计摊销 2,760.00 6,920.00 广告及业务宣传费 571.26 合计 1,942,589.64 1,418,559.72 22、财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息费用总额 516,662.80 减：利息收入 2,608.07 3,409.35 手续费及其他 3,392.00 6,142.57 合计 783.93 519,396.02 23、资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 11,133,465.29 5,737,616.79 24、营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常 性损益的金额 与企业日常活动无关的政府补助 450,000.00 其他 20,290.49 合计 470,290.49 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 83 25、营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常性 损益的金额 其他 9,248.32 26、所得税费用 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 168,117.75 递延所得税费用 1,221,446.05 合计 1,389,563.80 27、现金流量表项目 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 财务费用 2,608.07 3,409.35 营业外收入 470,290.49 往来款项 936,386.34 466,025.09 合计 938,994.41 939,724.93 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 销售费用 220,719.70 1,059.70 管理费用 1,176,641.48 579,474.81 财务费用 3,392.00 6,142.57 营业外支出 9,248.32 往来款项 416,628.95 132,227.66 合计 1,817,382.13 728,153.06 （3）收到其他与筹资活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 财务费用 10,566,847.00 营业外收入 56,000.00 其他货币资金（银行存款冻结） 1,305,307.40 合计 1,305,307.40 10,622,847.00 （4）支付其他与筹资活动有关的现金 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 84 项目 本年发生额 上年发生额 往来款项 4,710,869.97 其他货币资金（银行存款冻结） 1,305,307.40 合计 6,016,177.37 28、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -14,383,165.81 -35,696,990.47 加：资产减值准备 11,133,465.29 5,737,616.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 25,606.84 10,852.34 无形资产摊销 2,760.00 6,920.00 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 516,662.80 投资损失（收益以“－”号填列） - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,221,446.05 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 存货的减少（增加以“－”号填列） 70,549,112.26 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 1,750,737.01 -52,530,885.84 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 615,662.01 9,224,399.56 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 -854,934.66 -960,866.51 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 85 补充资料 本年金额 上年金额 现金的年末余额 450,372.74 减：现金的年初余额 1,920,859.68 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 450,372.74 -1,920,859.68 （2）现金及现金等价物的构成 项目 年末余额 年初余额 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 450,372.74 可随时用于支付的其他货币资金 二、年末现金及现金等价物余额 450,372.74 七、与金融工具相关的风险 公司的主要金融工具包括借款、应收账款、应付账款，各项金融工具的详细情况说明见 本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及公司为降低这些风险所采取的风险管 理政策如下所述。公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定 的范围之内。 公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产 生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变 量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立 的情况下进行的。 1、信用风险 本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。本公司采用了必要 的政策确保于每个资产负债表日审核每一单位应收款的回收情况，确保对无法回收的款项计 提充分的坏账准备，本公司所承担的信用风险已大为降低。公司的流动资金存放在信用评级 较高的银行，流动资金的信用风险较低。 2、流动风险 流动风险为公司在到期日无法履行其财务义务的风险。公司管理流动风险时，保持充分 的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。 管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务，而不至于造成不可接受 的损失或对企业信誉造成损害。公司定期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金。公司 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 86 对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。 八、关联方及关联交易 1、本公司的实际控制人情况 本公司实际控制人为李兴华，合计直接持有本公司 90.45%的股权。 2、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与公司的关系 李兴华 控股股东 孙敦兰 控股股东母亲 李本远 控股股东父亲 李红玲 控股股东姐姐 南京上强贸易有限公司 法人代表为控股股东姐夫 3、关联方交易情况 关联担保情况 公司作为担保方 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 是否引 发诉讼 李兴华 10,000,000.00 2017/4/13 2018/4/12 否 是 李兴华 3,000,000.00 2017/5/11 2017/12/31 否 是 李兴华 300,000.00 2013/4/4 2015/3/6 否 是 李兴华 1,000,000.00 2015/11/6 2015/11/10 否 是 李兴华 4,000,000.00 2016/10/13 2017/1/12 否 是 李兴华 4,000,000.00 2016/11/8 2017/7/1 否 是 李兴华 2,950,000.00 2016/12/16 2017/12/15 否 是 李兴华 4,000,000.00 2017/1/13 2018/5/4 否 是 李兴华 2,000,000.00 2017/3/15 2017/4/14 否 是 李兴华 2,550,000.00 2017/6/5 2017/8/6 否 是 李兴华 2,550,000.00 2017/7/12 2019/2/15 否 是 李兴华、孙敦兰、李本远 1,900,000.00 2017/6/20 2019/6/20 否 是 南京上强贸易有限公司 1,800,000.00 2016/12/8 2017/12/8 否 是 南京上强贸易有限公司 500,000.00 2017/7/3 2018/7/2 否 是 李红玲 2,200,000.00 2017/6/20 2017/7/19 否 是 4、关联方应收应付款项 （1）应收项目 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 87 项目名称 关联方名称 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付款项 南京上强贸易有限公司 1,084,137.12 1,084,137.12 （2）应付项目 项目名称 关联方名称 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应付款 李兴华 10,000,000.00 10,000,000.00 九、承诺及或有事项 或有事项 本公司作为担保方 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 是否引 发诉讼 李兴华 10,000,000.00 2017/4/13 2018/4/12 否 是 李兴华 3,000,000.00 2017/5/11 2017/12/31 否 是 南京茂君信息科技有限公司 5,500,000.00 2016/10/27 2018/10/26 否 否 李兴华 300,000.00 2013/4/4 2015/3/6 否 是 李兴华 1,000,000.00 2015/11/6 2015/11/10 否 是 李兴华 4,000,000.00 2016/10/13 2017/1/12 否 是 李兴华 4,000,000.00 2016/11/8 2017/7/1 否 是 李兴华 2,950,000.00 2016/12/16 2017/12/15 否 是 李兴华 4,000,000.00 2017/1/13 2018/5/4 否 是 李兴华 2,000,000.00 2017/3/15 2017/4/14 否 是 李兴华 2,550,000.00 2017/6/5 2017/8/6 否 是 李兴华 2,550,000.00 2017/7/12 2019/2/15 否 是 李兴华、孙敦兰、李本远 1,900,000.00 2017/6/20 2019/6/20 否 是 南京上强贸易有限公司 1,800,000.00 2016/12/8 2017/12/8 否 是 南京上强贸易有限公司 500,000.00 2017/7/3 2018/7/2 否 是 南京翔驰建筑装饰有限公 司 1,000,000.00 2017/6/9 2018/6/8 否 是 李红玲 2,200,000.00 2017/6/20 2017/7/19 否 是 本公司涉及诉讼作为被告 序号 重大诉讼、仲 裁事项 传票出票 时间 原告 被告 诉讼金额 诉讼事由 目前进展 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 88 序号 重大诉讼、仲 裁事项 传票出票 时间 原告 被告 诉讼金额 诉讼事由 目前进展 1 成功、江苏保 德信担保股份 有限公司借贷 纠纷案件 2017/2/20 成功，江苏 保德信担保 股份有限公 司 本公司，李兴华， 胡守珍 5,279,283.25 公司借款，李 兴华、胡守珍 担保。 调解 2 阚号借贷纠纷 案件 2017/7/4 阚号 本公司、李兴华、 胡守珍、李尊纪、 王嘉祯、董明先、 李红玲、陈艳婷、 董恒义 2,000,000.00 李兴华、胡守 珍、李尊纪、 王嘉祯、董明 先、李红玲、 陈艳婷、董恒 义担保，公司 担保 确认债权 3 吴连忠借贷纠 纷案件 2017/7/7 吴连忠 本公司、李兴华、 孙敦兰、李本远 1,900,000.00 李兴华、孙敦 兰、李本远借 款，公司担 保。 调解确认 债权 4 张磊、黄籽海 材料款纠纷案 件 2017/7/18 张磊、黄籽 海 本公司 267,000.00 买卖合同 已裁定、 确认债权 5 安徽天健环保 股份有限公司 设备款纠纷案 件 2017/7/25 安徽天健环 保股份有限 公司 本公司 5,580.25 买卖合同 已裁定 6 徐国宇工程款 纠纷 2017/8/18 徐国宇 本公司 2,981,751.16 工程纠纷 确认债权 7 季克礼工程款 纠纷案 2017/9/5 季克礼 本公司、深圳广 田集团股份有限 公司、南京圣和 酒店管理有限公 司 282,932.00 施工合同 已撤诉 8 曹继立工程款 纠纷案 2017/9/7 曹继立 本公司、深圳广 田集团股份有限 公司、南京圣和 酒店管理有限公 司 86,400.00 施工合同 已裁定 9 张林华工程款 纠纷案件 2017/9/7 张林华 本公司、深圳广 田集团股份有限 公司、南京圣和 酒店管理有限公 司、南京圣和酒 店管理有限公司 圣和府邸酒店 160,770.00 施工合同 确认债权 10 南京市雨花台 区润柱建材经 2017/9/14 南京市雨花 区润柱辉建 本公司 1,311,498.37 买卖合同 已裁定 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 89 序号 重大诉讼、仲 裁事项 传票出票 时间 原告 被告 诉讼金额 诉讼事由 目前进展 营部材料款纠 纷案件 材经营部 11 朱昱借贷纠纷 案件 2017/9/14 朱昱 本公司、李兴华 2,550,000.00 公司担保 确认债权 12 南京硕慷装饰 材料经营部材 料款纠纷案件 2017/9/15 南京硕慷装 饰材料经营 部 本公司 171,889.00 买卖合同 确认债权 13 钱美凌借贷纠 纷案件 2017/9/19 钱美凌 本公司、李兴华、 石建楼、张明征、 董明先、李尊纪 2,423,671.23 公司借款，李 兴华、石建 楼、张明征、 董明先、李尊 纪担保。 确认债权 14 张建洪借贷纠 纷案件 2017/9/20 张建洪 李兴华、本公司、 洪岩、李正星、 石建楼、李尊纪、 马北斗 3,000,000.00 公司担保 已裁定 确认债权 15 南京邦信科技 小额贷款有限 公司借贷纠纷 案件 1 2017/9/21 南京邦信科 技小额贷款 有限公司 董明先、南京上 强贸易有限公 司、本公司、李 兴华 509,137.50 董明先、上强 贸易借款，公 司担保。 已裁定 16 南京邦信科技 小额贷款有限 公司借贷纠纷 案件 2 2017/9/22 南京邦信科 技小额贷款 有限公司 南京翔驰建筑材 料有限公司、李 尊纪、本公司、 李兴华、石建楼 1,013,175.00 南京翔驰建 筑材料有限 公司、李尊纪 借款，公司担 保、李兴华、 石建楼担保。 确认债权 17 南京市雨花台 区同辉建材经 营部材料款纠 纷案件 2017/9/26 南京市雨花 区同辉建材 经营部 本公司 70,031.20 买卖合同 18 梁家田工程款 纠纷案件 2017/9/27 梁家田 本公司 522,230.00 施工合同 已裁定 19 曹继立材料款 纠纷案件 2017/9/27 曹继立 本公司 86,713.50 买卖合同 确认债权 20 曹继立借贷纠 纷案件 2017/9/27 曹继立 本公司 300,000.00 公司担保 21 曹继立工程款 纠纷案件 1 2017/9/27 曹继立 本公司、南京紫 金浦口科技创业 特别社区建设发 展有限公司、南 京元茂投资有限 公司 418,219.94 施工合同 中止审 理，确认 债权 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 90 序号 重大诉讼、仲 裁事项 传票出票 时间 原告 被告 诉讼金额 诉讼事由 目前进展 22 曹继立工程款 纠纷案件 2 2017/9/27 曹继立 本公司、南京红 太阳房地产开发 有限公司 394,863.00 施工合同 已裁定 23 郭腊保工程款 纠纷案件 2017/9/28 郭腊保 本公司 92,000.00 施工合同 已裁定 24 陈嘉韵借贷纠 纷案件 2017/9/28 陈嘉韵 本公司、李兴华 2,950,000.00 公司担保 确定债权 25 黄义洲工程款 纠纷案件 2017/9/30 黄义洲 本公司 367,711.00 施工合同 已裁定确 认债权 26 韩斌借贷纠纷 案件 2017/9/30 韩斌 李兴华、何晖、 本公司 4,000,000.00 公司担保 已裁定， 确认债权 27 姚松涛工程款 纠纷案件 2017/10/9 姚松涛 本公司 81,434.85 施工合同 已裁定 28 陈艾勇工程款 纠纷案件 2017/10/9 陈艾勇 本公司、南京国 豪装饰安装工程 股份有限公司、 十堰万达广场置 业有限公司 324,439.50 施工合同 确认债权 29 南京银行股份 有限公司城南 支行借贷纠纷 案件 2017/10/11 南京银行股 份有限公司 城南支行 南京上强贸易有 限公司、本公司、 董明先、李红玲 1,510,259.95 公司担保 已裁定确 认债权 30 南京市艺百装 饰工艺有限公 司工程款纠纷 案件 2017/10/11 南京艺百装 饰工艺有限 公司 本公司、深圳市 科源建设集团有 限公司 263,426.00 买卖合同 已裁定， 确认债权 31 甘顺文借贷纠 纷案件 2017/10/12 甘顺文 本公司、李兴华 4,000,000.00 公司借款 已裁定， 确认债权 32 张慎清工程款 纠纷案件 2017/10/14 张慎清 本公司 140,417.11 施工合同 已裁定， 确认债权 33 周祥工程款纠 纷案件 2017/10/17 周祥 本公司 86,282.00 施工合同 调解，确 认债权 34 马恩虎工资纠 纷案件 2017/9/20 马恩虎 本公司 35,000.00 劳动争议 已裁定， 确认债权 35 李井堂工程款 纠纷案件 2017/9/13 李井堂 本公司、安徽融 侨置业有限公司 合肥融侨大酒店 60,935.00 施工合同 已裁定 36 薛才贵借贷纠 纷案件 2017/9/14 薛才贵 李兴华、本公司 1,505,667.00 李兴华借款， 公司担保。 确认债权 37 张光工程款纠 纷案件 2017/9/13 张光 本公司、安徽融 侨置业有限公司 合肥融侨大酒店 641,171.61 施工合同 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 91 序号 重大诉讼、仲 裁事项 传票出票 时间 原告 被告 诉讼金额 诉讼事由 目前进展 38 韩斌借贷纠纷 案件 2017/10/10 韩斌 李红玲、李兴华、 本公司 2,200,000.00 李红玲借款， 李兴华、公司 担保 已裁定， 确认债权 39 南京大吉环保 科技有限公司 借贷纠纷案件 2017/8/23 南京大吉环 保科技有限 公司 李兴华，李荣国， 倪妮 1,500,000.00 公司担保 调解 40 张洪田工程款 纠纷案件 2017/10/27 张洪田 本公司、深圳科 源建设集团有限 公司、南京二十 一世纪房地产开 发有限公司 392,187.00 施工合同 确认债权 41 南京楚江玻璃 有限公司材料 款纠纷案件 2017/11/1 南京楚江玻 璃有限公司 本公司 322,756.29 买卖合同 已撤诉 42 王安昌、曹洪 借贷纠纷案件 2017/7/7 王安昌、曹 洪 本公司、李兴华、 李尊纪、李本远、 孙敦兰 2,550,000.00 公司担保 已裁定， 确认债权 43 李宁劳动报酬 案 2017/9/8 李宁 本公司 124,595.60 劳动争议 已裁定确 认债权 44 余海霞劳动报 酬案 2017/9/8 俞海霞 本公司 195,854.04 劳动争议 已裁定 45 张映鹏劳动报 酬案 2017/9/8 张映鹏 本公司 177,634.48 劳动争议 确认债权 46 南京市浦口区 正阳农村小额 贷款股份有限 公司 2017/8/14 南京市浦口 区正阳农村 小额贷款股 份有限公司 李兴华、本公司 4,114,000.00 公司担保。 已撤诉 47 南京市浦口区 正阳农村小额 贷款股份有限 公司 2017/8/14 南京市浦口 区正阳农村 小额贷款股 份有限公司 本公司、李兴华、 南京翔驰建筑材 料有限公司、南 京上强贸易有限 公司、李尊纪、 董明先 1,028,500.00 公司借款，李 兴华、南京翔 驰建筑材料 有限公司、南 京上强贸易 有限公司、李 尊纪、董明先 担保。 确认债权 合计 54,399,416.83 十、资产负债表日后事项 1、2019 年 1 月 5 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《出资人 权益调整》议案。本次收购通过执行法院裁定的方式实现，由于公司资不抵债，净资产为负， 故将原控股股东李兴华持有的公司全部股份（35,820,000 股）无偿让渡给南京声和成运工程 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 92 管理有限公司名下。 2、2019 年 1 月 7 日，南京市浦口区人民法院作出了“（2018）苏 0111 破 1 号”《民事 裁定书》，裁定公司重整计划，裁定终止公司重整程序。 十一、其他重要事项 1、分部信息 公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：①该组成部分能够在日常活动中产 生收入、发生费用；②公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资 源、评价其业绩；③公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计 信息。 公司未确定经营分部，不适用分部信息披露的条件。 2、经营停滞 2017 年，由于控股股东、实际控制人李兴华利用其控制地位，未履行公司决策程序，用 公司名义违规对外担保，相关事项引发诉讼，导致公司银行账户被冻结，公司生产经营受到 限制。 （1）截止本期末，公司共发生对外担保共计 17 笔，涉及金额约 4,925 万元，其中引发 诉讼 15 笔，涉及金额约 3,375 万元。 （2）自 2017 年以来，由于公司违规担保、拖欠货款、工程款、工资薪酬等被 47 家公 司或个人起诉，涉及金额达 5,439 万元。 （3）由于公司资金紧缺，员工工资未有效支付、部分工程的项目工费也未及时结算和 支付、公司材料款拖欠，公司员工大量离职。目前公司生产经营在恢复中，公司违规担保、 重大诉讼等重大风险事项尚未消除。 3、其他 截止本期末，公司控股股东及实际控制人李兴华已将所持全部公司股权（35,820,000 股， 占总股本的比例为 90.45%）分别质押给南京市浦口区正阳农村小额贷款股份有限公司、许雪 飞、卞权、南京市苏豪科技小额贷款有限公司、王竞泽，累计质押股数占比为 90.45%。 公司股东李兴华持有公司股 35,820,000.00 股已被司法冻结，在本次被冻结的股份中， 27,810,000.00 股为有限售条件股份，8,010,000.00 股为无限售条件股份。该司法冻结期限为 2017 年 7 月 26 日起至 2020 年 7 月 25 日止。 十二、补充资料 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 93 1、本年非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -261.02 -0.36 -0.36 扣除非经常损益后归属于普通股股 东的净利润 -261.02 -0.36 -0.36 证券代码：837423 证券简称：ST 王者 公告编号：2019-016 94 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 董事会秘书办公室 南京王者之风建筑装饰股份有限公司 2019 年 4 月 30 日