837631_2018_拓普药业_2018年年度报告_2019-04-17.txt

1 2018 年度报告 拓普药业 NEEQ:837631 浙江拓普药业股份有限公司 ZHEJIANG•TOP•MEDICINE•CO.,LTD. 2 公司年度大事记 浙江拓普药业股份有限公司年 产５０吨化妆品原料熊果苷项 目 2018 年 2 月通过了湖州市安 全生产监督管理局的安全条件 审查 浙江拓普药业股份有限公司年 产５０吨化妆品原料熊果苷项 目 2018 年 3 月通过了湖州市安 全生产监督管理局的安全设施 设计审查 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 21 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 23 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 25 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 26 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 29 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 30 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 35 4 释义 释义项目 释义 拓普药业、公司、股份公司 指 浙江拓普药业股份有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 章程、公司章程 指 《浙江拓普药业股份有限公司公司章程》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 浙江拓普药业股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江拓普药业股份有限公司 长城证券 指 长城证券股份有限公司 中汇会计师事务所、中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2018 年度 元 指 人民币元 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人姚凤鸣、主管会计工作负责人沈惠明及会计机构负责人（会计主管人员）沈惠明保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 1、行业政策变动的风险 一方面,医药行业属于我国重点发展的战略新兴产业,长期 来看,国家会持续加大对行业的支持力度,相关政策也会更加严 格和完善。但是短期来看,国家相关政策的制定和牵涉范围较广, 涉及利益主体众多,因此相关政策出台的时间和力度具有一定的 不确定性。另一方面,国家宏观经济增速放缓,经济结构调整政策 可能对相关行业,产生不确定性影响,进一步影响本行业的市场 需求状况,可能会对行业的发展产生不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 公司所处的特色原料药和医药中间体行业相比大宗原料药 行业而言,市场空间较大,行业利润水平较高,因而有些外部因素 有可能加剧该细分市场的竞争。首先,行业内的现有企业可能会 进一步加大对该领域的投入,以抢占市场份额;其次,潜在的竞争 对手受利益驱动,在资金和技术的依托下不断涌入该市场。近年 来以印度为代表的发展中国家的类似企业在生产成本和产品价 格等方面对国内同行业企业构成了竞争压力。 3 、核心技术泄露的风险 特色原料药和医药中间体行业企业,一般属于高技术、高附 加值企业。在行业内发展时间较长的大型企业重视技术研发,掌 握了自主核心技术,并拥有一批核心技术人才。伴随行业迅速发 展和激烈竞争,核心技术和人才对于企业的重要程度越发显著。 目前大部分从业企业已制定技术保密制度,并与核心技术人员签 署《保密协议》,同时通过薪酬、股权等激励制度,进一步增强核 心技术团队的稳定性。但是,如果因核心技术人员的离职或其他 6 原因造成公司核心技术失密,将会削弱企业核心竞争力,对企业 发展造成一定的不利影响。 4 、环境保护的风险 国家对公司所处的原料药行业的环保监管要求较高,相关部 门一直高度重视制药行业的环境保护管理。随着《制药工业水 污染物排放标准》强制实施,原料药和医药中间体生产企业环保 压力加大。原料药和医药中间体生产企业生产过程涉及各种复 杂的化学反应,并随之产生废水、废气、固废(“三废”)等污染性排 放物,若处理不当,会对周边环境造成一定的不利影响。国家环保 政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大了原料药和医 药中间体生产企业的环保风险与成本。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 浙江拓普药业股份有限公司 英文名称及缩写 ZHEJIANG TOP MEDICINE CO.,LTD. 证券简称 拓普药业 证券代码 837631 法定代表人 姚凤鸣 办公地址 浙江省德清县钟管镇南湖南路 88 号 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 谢再法 职务 董秘 电话 0572-8358001 传真 0572-8402633 电子邮箱 1249591411@ 公司网址 www.Top- 联系地址及邮政编码 浙江省德清县钟管镇南湖南路 88 号 邮政编码 313220 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司办公楼四楼档案室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 1999 年 7 月 6 日 挂牌时间 2016 年 6 月 14 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） C 制造业-C27 医药制造业-C271 化学药品原料制造-C2710 化学药 品原料制造 主要产品与服务项目 聚卡波非钙、邓钠盐等特色原料药及医药中间体的研发、生产和 销售,以及为客户提供定制生产业务。 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股） 40,000,000.00 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 姚凤鸣 实际控制人及其一致行动人 姚凤鸣 8 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91330500704459653Q 否 注册地址 浙江省德清县钟管镇南湖南路 88 号 否 注册资本（元） 40,000,000 否 五、 中介机构 主办券商 长城证券 主办券商办公地址 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 邓高明、孔令江 会计师事务所办公地址 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室 六、 自愿披露 □适用√不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 38,156,402.38 41,177,904.53 -7.34% 毛利率% 23.58% 12.90% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -169,248.34 -2,027,869.40 -91.65% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 -319,422.98 -4,255,326.15 -92.49% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） -0.39% -4.59% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） -0.74% -9.62% - 基本每股收益 -0.00 -0.05 -100.00% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 71,908,941.42 74,253,237.91 -3.16% 负债总计 28,867,587.92 31,042,636.07 -7.01% 归属于挂牌公司股东的净资产 43,041,353.50 43,210,601.84 -0.39% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.08 1.08 0.00% 资产负债率%（母公司） 40.14% 41.81% - 资产负债率%（合并） 40.14% 41.81% - 流动比率 0.89 0.85 - 利息保障倍数 0.12 0.50 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 77,340.58 5,324,877.55 -98.55% 应收账款周转率 3.18 2.66 - 存货周转率 2.03 2.72 - 10 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% -3.16% -12.07% - 营业收入增长率% -7.34% -7.93% - 净利润增长率% -91.65% -205.48% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 40,000,000.00 40,000,000.00 0.00% 计入权益的优先股数量 - - 计入负债的优先股数量 - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 -102,000.00 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 263,181.61 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 26,754.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -11,259.56 非经常性损益合计 176,676.05 所得税影响数 26,501.41 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 150,174.64 七、 补充财务指标 □适用 √不适用 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更 □会计差错更正 □不适用 11 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 管理费用 6,528,327.50 4,587,377.54 9,145,613.06 6,845,436.34 研发费用 - 1,940,949.96 - 2,300,176.72 应收票据及应收账 - 12,232,919.33 - 17,763,599.14 应收票据 1,000,000.00 - 2,000,000.00 - 应收账款 11,232,919.33 - 15,763,599.14 - 其他应付款 1,325,037.50 1,352,817.08 1,352,986.33 1,386,614.26 应付利息 27,779.58 - 33,627.93 - 应付票据及应付账 款 - 8,418,798.29 - 13,053,958.16 应付账款 8,418,798.29 - 13,053,958.16 - 财务费用-利息费用 - 1,123,703.53 - 1,435,699.52 财务费用-利息收入 - 21,069.14 - 45,229.26 上述会计政策变更系根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 [2018]15 号)调整报表格式。 12 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司主要从事医药中间体、原料药的研发、生产与销售，拥有独立完整的采购、生产和销售体系。 公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动，拥有浙江省食品药品监督管理局核发的 《药品生产许可证》、国家食品药品监督管理局核发的《新药证书》、浙江省食品药品监督管理局核发的 中华人民共和国药品 GMP 证书以及分别取得日本、韩国的官方认证和美国 FDA 认证；公司拥有多项与生 产研发相关的国家发明专利。 1、采购模式 公司根据订单及产成品库存情况制定准确的生产计划，采购部依据该生产计划和原材料实际库存情 况分类作出采购品种、规格和数量计划并报有关部门及负责人审核批准。公司采购部采购人员根据采购 计划制定采购清单，在质保部规定的供应商范围内按货比三家的原则进行询价后，经部门经理审批进行 采购，向各供应商发出订单，明确所购原材料的名称、质量要求、数量、规格、样本和时间等内容。原 材料采购完成后由公司质保部进行抽检验收，质量合格原材料办理入库，对质量不合格的原材料一律退 货。采购部检查来货单、验收单、检验报告单、增值税发票等是否与来货相符，核实无误后按合同规定 时间交公司财务部，财务部按采购合同分类编制付款计划，经审批后支付货款。 2、生产模式 公司主要采取“以销定产加适当备货”的生产模式，为维护客户关系，保证及时供货，一般会在客 户购货数量的基础上增加一定比例的适度库存进行生产，既可以将存货维持在合理水平、提高资产的流 动性，又可以灵活应对临时性订单需求。在生产方式上，采取批量化和定制化两种生产方式，目前以批 量化生产为主。对于批量化产品，客户向公司下达订单后，销售部门与客户签订供货合同，生产部门按 照客户确定的产品规格、供货时间、质量和数量以及该类产品的库存情况制定生产计划，将生产任务下 达到各工段组织生产，并通知采购部门根据生产订单情况实时变更物资采购计划，协调生产资源的配备， 协调和督促生产计划的完成，QC 和 QA 等对产品质量进行检验和监督，确保产品符合客户要求。对于定 制化产品，由销售人员（或技术人员协同）收集并提交客户完整需求信息，公司统一协调组织研发部、 质控部和生产部等部门进行可行性分析，并与客户沟通协商，双方达成一致后则签订正式合同，生产部 按照开发的工艺技术和工艺流程组织生产。 3、销售模式 公司主要由国内与国外两种主要的销售模式。国外销售，部分商品先销售给国内贸易商，再由国内 贸易商出口至国外，部分商品直接出口至国外。贸易客户主要是国内大型医药、化工等贸易商，该类厂 商终端客户资源较多、市场覆盖面广，有助于公司规避海外市场信用风险和汇率波动等风险，降低销售 成本、扩大销售渠道，同时加快销售回款。 公司国内销售主要通过直接拜访客户、网络营销和参加国内外原料药展会等方式获取客户订单。公 司产品均为自主定价，遵循以市场需求为导向的定价策略，结合产品成本、汇率的变动、产品质量等多 种因素制定产品价格。此外，公司重视售后服务，定期或不定期走访客户、虚心接纳客户的质量改进建 议，不断优化工艺和技术水平。 报告期内，公司的商业模式未发生变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 13 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 2018 年公司经营团队紧紧围绕公司的经营目标，在董事长和管理团队带领下，公司经营实现了平 稳过渡。同时，面对报告期内公司产品邓钠盐因为国家限制抗生素使用政策影响及环保、安全越来越严 格规范等多种挑战，公司通过持续不断地研发新产品，优化生产工艺和质量管理，全面提升供应链保供 能力和水平，较好地完成了公司 2018 年各项经营任务。 1、市场情况及主要经营指标 报告期内，公司的业务、主要产品及服务与上一年度基本保持一致，未发生重大变化。主要产品仍 为聚卡波非钙、双氢苯甘氨酸及邓钠盐，新增加的新产品化妆品原料 VC 乙基醚开始进行了试生产。报 告期内，随着 VC 乙基醚市场需求的快速启动，呈现出良好的发展势头，公司实现营业收入 3,815.64 万 元，同比上升-7.34%，实现净利润-16.92 万元，同比上升 91.65%。截至 2018 年 12 月 30 日，公司总资 产 7,190.89 万元，较上年末减少 3.16%，净资产 4,304.14 万元，较上年末减少 0.39%，略有下降。报 告期内，公司的营业收入较上年同期有所减少，但净利润较上年同期有增加，同时在公司大力的市场开 拓下，VC 乙基醚和聚卡波非钙产品的销售收入均有提升。 经营亏损主要原因在于： （1）2018 年营业收入计划未完成，仅完成预计计划的 84.79%，主要是国家限制抗生素使用政策影响， 邓钠盐产品未能完成产销计划； （2）毛利率较上年增加 10.68 个百分点，主要系本年新增产品 VC 乙基醚毛利率较高，另上年车间大检 修支出营业成本较多所致。 （3）资产减值损失：本年较上年大幅增加，主要系本期计提坏账损失及计提存货跌价准备较上年大幅 增加所致。 （4）营业外收入：较上年减少 97.10%，主要系上年收到 200.00 万元新三板挂牌补助所致。 （5）营业外支出：较上年减少 40.51%，主要系上年支付 25.00 万车辆事故赔偿款所致。 （6）所得税费用：较上年减少 147.35%，主要系本公司 2012 年发生的可抵扣亏损于上年到期，上年末 取得足够的应纳税所得额予以抵扣导致上期递延所得税费用上升所致。 （7）营业利润：营业亏损较上年减少 67.05%，主要系本年新增产品 VC 乙基醚毛利率较高，营业成本占 比下降所致。 （8）净利润：净亏损较上年减少 91.65%，主要系营业利润增加、所得税费用减少所致。 2、技术研发持续推进 报告期内，根据公司发展规划，进一步加大研发投入力度，加快推进新产品研发。2018 年 1-12 月， 投入研发费用共计 170.50 万元。公司完成 5-氨基四氮唑合成工艺、盐酸头孢吡肟、曲酸双棕榈酸酯、 埃索美拉唑、Vc-乙基醚合成工艺项目研发，目前均通过了小试阶段，Vc-乙基醚已经投入试生产。公司 医药产品开发将继续遵循高效生产工艺、环保型产品发展的方向。在原料药研发方面，公司将继续瞄准 跨国公司专利即将过期但仍具有巨大市场潜力的产品，加大仿制力度，形成产能优势、成本优势和时间 优势；医药中间体方面，公司将围绕已有和即将开发的原料药，开发新型医药中间体，同时为丰富公司 14 的产品线，提升公司的服务能力，公司将开发具有一定市场潜力的化妆品添加剂新产品。公司依据市场 需求以及行业发展趋势，确定医药新剂型、新产品的研究开发方向，实现研发紧跟市场需求。 3、市场营销有序展开 报告期内公司保质保量完成聚卡波非钙等量产订单的供货和售后服务。资金回笼整体达成目标，但 邓钠盐销售与计划的差距仍较大。同时，公司相继完成了 Vc-乙基醚新客户定点开发，并基本与客户达 到成新项目的开发意向。 4、供应链效益、配套能力明显提升在报告期内，在公司全体员工的努力下，通过工艺调整和改进，工 时利用率、标准产能大大提升。在原材料上涨、环保严查、部分原料严重缺货的情形下，供应商管理体 系逐步完善。在产品质量方面，公司通过专项质量改进、导入绩效管理模式等方法和手段，大大提高公 司产品质量及管理水平，产品质量指标大幅度提高，达到期初设定目标。 5、经营管理水平继续提高根据需要及时调整人员编制，报告期内人员结构优化率为 6%，有力促进减员 增效。制订和完善绩效考核和薪酬激励等多项制度，开展一系列企业文化建设活动，有效调动员工的积 极性。根据新三板挂牌企业财务管控方面的要求，报告期内公司针对会计核算、内部控制、成本费用管 控、预算分析等方面，进行一系列的完善和提升，使公司财务管理和经营水平更上新台阶。 (二) 行业情况 1、医药行业是《中国制造 2025》的重点发展领域，在国家对医药行业的空前重视下，医药行业的行业 地位不断提升。与此同时，医药产品与人们的健康生活息息相关，未来，伴随着我国人口基数不断增加、 人口老龄化问题加剧、城市化进程加快、人们对医疗保健的重视程度越来越高以及国家医疗卫生体制改 革的不断深化，我国医药行业的销售收入和利润仍将保持较高的增长态势。 我国是世界人口第一大国，巨大的消费群体为我国医药行业的发展提供了良好的基础。不仅如此， 我国老龄化进程不断加快，为医药行业的进一步发展提供了充足动力。世界银行对 65 岁及以上人口占 比的排名显示，在全球 200 多个国家及经济体中，我国在 1960 年排在第 75 位左右，在 2015 年排到第 60 名。因此，我国人口老龄化的速度快于国际平均水平。另外，65 岁及以上的人口比例从 5%涨到 10%， 老龄化最严重的日本用了 35 年，第二严重的意大利用了至少 100 年，而我国只用了短短 30 年。 此外，深化医药卫生体制改革要求逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医 疗保障体系和药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、 价廉的医疗卫生服务，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药工业发展带来机遇。 总体来看，我国医药行业发展面临较有利的国内环境。市场需求快速增长，国家对医药工业的扶持 力度加大，质量标准体系和管理规范不断健全，都有利于医药行业实现平稳较快发展。 2、医药中间体行业经过近几年的发展和市场淘汰，已经由最初的以中小民营企业为主，从事低科技含 量、小投入的作坊式生产演变为以规模企业为主的从事高科技含量、高附加值的高端医药中间体生产， 企业规模不断扩大，生产高度集中，行业整体水平不断攀升。特别是国家持续加强环保治理力度，致使 企业环保投入和生产成本大幅上升，企业生产成本的构成结构发生了根本性的转变，加剧了行业内部的 整合。医药中间体市场空间是农药中间体的 8 倍以上，中国企业依旧面临巨大发展机会，据 BusinessInsights 统计，国内医药中间体生产值在 2400 亿元人民币，占我国精细化工行业总产值的 近 20%，行业未来还有较大的发展空间。 3、原料药行业原料药市场在产品和质量水平方面存在着很大的差异。我国是化工原料药生产大国，尤 其是发酵类药物产品的产能产量位居世界第一，现在全球 70%-80%的原料药在中国生产。目前，我国已 经成为全球第一大原料药生产国和出口国，种类齐全，产能旺盛，而且价格低廉。我国原料药市场近年 来产量和销量均不断增长，整体情况良好。 15 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 1,298,891.19 1.81% 3,178,571.23 4.28% -59.14% 应收票据与应 收账款 11,271,508.88 15.67% 12,232,919.33 16.47% -7.86% 存货 11,821,022.30 16.44% 10,074,744.90 13.57% 17.33% 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 - - - - - 固定资产 27,662,880.31 38.47% 30,174,723.86 40.64% -8.32% 在建工程 10,658,795.54 14.82% 10,691,187.94 14.40% -0.30% 短期借款 19,000,000.00 26.42% 19,000,000.00 25.59% - 长期借款 - - - - - 应付票据及应 付账款 6,249,956.59 8.69% 8,418,798.29 11.34% -25.76% 资产负债项目重大变动原因： 货币资金：本期末较上期末减少 59.14%,主要系本期应付账款信用期缩短，另本期收到的政府补助较上 年减少所致。 应付票据及应付账款：本期末较上期末减少 25.76%，主要系化工原料供应较上年紧张，付款信用周期较 上年缩短所致。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例 金额 占营业收入的 比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 38,156,402.38 - 41,177,904.53 - -7.34% 营业成本 29,159,174.80 76.42% 35,864,058.28 87.10% -18.70% 毛利率% 23.58% - 12.90% - - 管理费用 5,378,766.55 14.10% 4,587,377.54 11.14% 17.25% 研发费用 1,704,996.28 4.47% 1,940,949.96 4.71% -12.16% 销售费用 2,037,587.07 5.34% 1,898,030.90 4.61% 7.35% 财务费用 909,812.78 2.38% 1,102,634.39 2.68% -17.49% 资产减值损失 1,457,711.51 3.82% 508,335.08 1.23% 186.76% 其他收益 2,464,980.17 6.46% 3,226,143.02 7.83% -23.59% 投资收益 26,754.00 0.07% 22,932.00 0.06% 16.67% 公允价值变动 - - - - - 16 收益 资产处置收益 - - - - - 汇兑收益 - - - - - 营业利润 -749,633.34 -1.96% -2,274,881.04 -5.52% -67.05% 营业外收入 58,068.44 0.15% 2,000,000.00 4.86% -97.10% 营业外支出 171,328.00 0.45% 288,000.00 0.70% -40.51% 所得税费用 -693,644.56 -1.82% 1,464,988.36 3.56% -147.35% 净利润 -169,248.34 -0.44% -2,027,869.40 -4.92% -91.65% 项目重大变动原因： 资产减值损失：本年较上年大幅增加，主要系本期计提坏账损失及计提存货跌价准备较上年大幅增加所 致。 营业外收入：较上年减少 97.10%，主要系上年收到 200.00 万元新三板挂牌补助所致。 营业外支出：较上年减少 40.51%，主要系上年支付 25.00 万车辆事故赔偿款所致。 所得税费用：较上年减少 147.35%，主要系本公司 2012 年发生的可抵扣亏损于上年到期，上年末取得足 够的应纳税所得额予以抵扣导致上期递延所得税费用上升所致。 营业利润：营业亏损较上年减少 67.05%，主要系本年新增产品 VC 乙基醚毛利率较高，营业成本占比下 降所致。 净利润：净亏损较上年减少 91.65%，主要系营业利润增加、所得税费用减少所致。 毛利率：毛利率较上年增加 10.68 个百分点，主要系本年新增产品 VC 乙基醚毛利率较高，另上年车间 大检修支出营业成本较多所致。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 37,701,442.49 40,491,850.40 -6.89% 其他业务收入 454,959.89 686,054.13 -33.68% 主营业务成本 29,101,873.81 35,864,058.28 -18.86% 其他业务成本 57,300.99 - - 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 聚卡波非钙 18,033,069.00 47.26% 15,369,777.77 37.33% 双氢苯甘氨酸 9,142,679.95 23.96% 9,103,128.21 22.11% 邓钠盐 4,420,142.94 11.58% 13,789,679.49 33.49% VC 乙基醚 4,317,164.65 11.31% - - 其他 1,788,385.95 4.69% 2,229,264.93 5.41% 其他业务收入 454,959.89 1.19% 686,054.13 1.67% 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 17 2018 年度聚卡波非钙产品市场影响力进一步扩大，增加了 266.4 万元销售，另外邓钠盐产品由于国 家限制抗生素使用政策影响，市场继续萎缩，导致销售减少 936.89 万元，同时 2018 年度新产品化妆品 项目进行了试生产，增加了 VC 乙基醚销售。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 常州对外贸易有限公司 10,391,387.58 27.23% 否 2 灿盛制药(淄博)有限公司 7,066,459.73 18.52% 否 3 旖肽(上海)生物科技有限公司 4,412,807.74 11.57% 否 4 杭州明月药业有限公司 3,839,246.25 10.06% 否 5 上海奥法美嘉生物科技有限公司 3,015,517.23 7.90% 否 合计 28,725,418.53 75.28% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 河北华旭化工有限公司 6,417,591.38 26.60% 否 2 浙江拜克生物科技有限公司 2,228,314.80 9.24% 否 3 无锡金和盛贸易有限公司 1,465,683.02 6.07% 否 4 宁夏银川制钠厂 1,107,974.97 4.59% 否 5 浙江云涛生物技术股份有限公司 849,137.93 3.52% 否 合计 12,068,702.10 50.02% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 77,340.58 5,324,877.55 -98.55% 投资活动产生的现金流量净额 -1,051,698.40 -1,512,297.21 -30.46% 筹资活动产生的现金流量净额 -976,950.01 -4,912,612.92 -80.11% 现金流量分析： 1、经营活动产生的现金流量净额同比变动 98.55%，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金较上年 增加；上期收到 200 万政府补助，本期收到其他与经营活动有关现金减少所致。 2、投资活动产生的现金流量净额同比变动 30.46%，主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金较上年减少所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额同比变动 80.11%，主要系本期新借款金额与还款金额基本一致，而上 期归还借款金额大于上期借款金额所致。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 无 18 2、委托理财及衍生品投资情况 无 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 1．会计政策变更 1）执行《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 (财会[2018]15 号，以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式主要将资产负债表中 的部分项目合并列报，在利润表中将原“管理费用”中的研发费用分拆单独列示，新增“研发费用”项 目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。 本公司按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追 溯调整法，2018 年度比较财务报表已重新表述。对 2017 年度财务报表相关损益项目的影响为增加“研 发费用”1,940,949.96 元，减少“管理费用”1,940,949.96 元。 2)执行财政部发布的《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》 财政部于 2018 年 9 月 5 日发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》(以下 简称《解读》)。《解读》规定：企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税 法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列； 企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产 生的现金流量列报。 本公司按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追 溯调整法，2018/2017 年度比较财务报表已重新表述。对 2017 年度财务报表相关损益项目的影响为增加 “其他收益”0.00 元，减少“营业外收入”0.00 元；对 2017 年度现金流量表的影响为增加“收到其他 与经营活动有关的现金”0.00 元，减少“收到其他与投资活动有关的现金”0.00 元。 2．本期无会计估计变更及重大会计差错更正 (七) 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 (八) 企业社会责任 无 三、 持续经营评价 报告期内公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营能力。 会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康； 经营管理层、核心业务人员队伍稳定；公司和全体员工没有发生违法、违规行为。虽然公司营业收入出 现了下滑，但是 2018 年度聚卡波非钙产品市场影响力进一步扩大，增加了 266.4 万元销售，同时 2018 19 年度新产品化妆品项目进行了试生产，增加了 VC 乙基醚销售，并取得良好业绩，就目前订单情况该产 品在 2019 年度将有 1500 万元的销售业绩，公司的持续经营能力将更加良好。 报告期内公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是√否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、行业政策变动的风险 一方面，医药行业属于我国重点发展的战略新兴产业，长期来看，国家会持续加大对行业的支持力 度，相关政策也会更加严格和完善。但是短期来看，国家相关政策的制定和牵涉范围较广，涉及利益主 体众多，因此相关政策出台的时间和力度具有一定的不确定性。另一方面，国家宏观经济增速放缓，经 济结构调整政策可能对相关行业，产生不确定性影响，进一步影响本行业的市场需求状况，可能会对行 业的发展产生不利影响。 对策：公司坚持研发新产品，丰富产品库，防治单一产品的缺陷；对老品种进行升级，不断提高产 品的技术含量和经营利润。 2、市场竞争加剧的风险 公司所处的特色原料药和医药中间体行业相比大宗原料药行业而言，市场空间较大，行业利润水平 较高，因而有些外部因素有可能加剧该细分市场的竞争。首先，行业内的现有企业可能会进一步加大对 该领域的投入，以抢占市场份额；其次，潜在的竞争对手受利益驱动，在资金和技术的依托下不断涌入 该市场。近年来以印度为代表的发展中国家的类似企业在生产成本和产品价格等方面对国内同行业企业 构成了竞争压力。 对策：公司将坚持以“立足国内，面向全球”为战略发展目标，在良好的政策环境下，加大科研投 入，不断引进高层次人才、先进生产技术、材料和关键设备，做大做强原料药业务，提升企业核心竞争 力，成为中间体、原料药一体化的企业。 3、核心技术泄露的风险 特色原料药和医药中间体行业企业,一般属于高技术、高附加值企业。在行业内发展时间较长的大型 企业重视技术研发,掌握了自主核心技术,并拥有一批核心技术人才。伴随行业迅速发展和激烈竞争,核心 技术和人才对于企业的重要程度越发显著。目前大部分从业企业已制定技术保密制度,并与核心技术人员 签署《保密协议》,同时通过薪酬、股权等激励制度,进一步增强技术团队的稳定性。但是,如果因核心技 术人员的离职或其他原因造成公司核心技术失密,将会削弱企业核心竞争力,对企业发展造成一定的不利 影响。 对策：加强技术及研发人员管理，企业在制定技术保密制度,并与技术人员签署《保密协议》的同时， 提高技术人员待遇，让技术人员身、心都与公司在一起。 4、环境保护的风险 国家对公司所处的原料药行业的环保监管要求较高,相关部门一直高度重视制药行业的环境保护管 理。随着《制药工业水污染物排放标准》强制实施,原料药和医药中间体生产企业环保压力加大。原料药 和医药中间体生产企业生产过程涉及各种复杂的化学反应,并随之产生废水、废气、固废(“三废”)等污染 性排放物,若处理不当,会对周边环境造成一定的不利影响。国家环保政策的变化及新项目的实施将在一 定程度上加大了原料药和医药中间体生产企业的环保风险与成本。 对策：加大资金投入，完善环保、安全设施，严格遵守国家相关法律法规。 20 (二) 报告期内新增的风险因素 无 21 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(一) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 □是 √否 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 五.二.(二) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披露 时间 临时报告编号 姚凤鸣、付小方 为公司提供担 保 19,000,000.00 已事前及时履 行 2018 年 4 月 23 日 2018-007 姚凤鸣、付小方、姚 宏飞 为公司提供担 保 5,500,000.00 已事前及时履 行 2018 年 8 月 28 日 2018-016 姚凤鸣、付小方、姚 宏飞 为公司提供担 保 1,500,000.00 已事前及时履 行 2018 年 8 月 28 日 2018-016 德清佐力绿色金融 服务中心有限公司 借款 5,500,000.00 已事前及时履 行 2018 年 8 月 28 日 2018-016 德清佐力绿色金融 服务中心有限公司 借款 1,500,000.00 已事前及时履 行 2018 年 8 月 28 日 2018-016 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 向中国银行贷款 1900 万元是用作流动资金，由姚凤鸣、付小方为借款提供 保证担保； 向德清佐力绿色金融服务中心有限公司借款为公司临时资金周转需要，借款期限较短，公司在资金周转 需要时向该公司借款，并由姚凤鸣、付小方和姚宏飞为借款提供 保证担保。 22 (二) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比例 发生原因 房屋建筑物 抵押 14,650,161.62 20.37% 中行抵押借款 土地使用权 抵押 2,585,903.87 3.60% 中行抵押借款 总计 - 17,236,065.49 23.97% - 23 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 20,800,000 52.00% 0 20,800,000 52.00% 其中：控股股东、实际控 制人 4,000,000 10.00% 0 4,000,000 10.00% 董事、监事、高管 6,400,000 16.00% 0 6,400,000 16.00% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 19,200,000 48.00% 0 19,200,000 48.00% 其中：控股股东、实际控 制人 12,000,000 30.00% 0 12,000,000 30.00% 董事、监事、高管 19,200,000 48.00% 0 19,200,000 48.00% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 总股本 40,000,000.00 - 0 40,000,000.00 - 普通股股东人数 10 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无限 售股份数量 1 姚凤鸣 16,000,000 0 16,000,000 40.00% 12,000,000 4,000,000 2 左琦 6,400,000 0 6,400,000 16.00% 4,800,000 1,600,000 3 应子昂 4,000,000 0 4,000,000 10.00% 0 4,000,000 4 浙江德 清科技 创业投 资有限 公司 4,000,000 0 4,000,000 10.00% 0 4,000,000 5 俞寅 3,200,000 0 3,200,000 8.00% 0 3,200,000 合计 33,600,000 0 33,600,000 84.00% 16,800,000 16,800,000 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：前五名股东间无关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： 24 √是 □否 控股股东持有公司 40%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。姚凤鸣，男，中国国籍，无境外 永久居留权，1963 年出生，1998 年毕业于浙江工业大学，获得大专学历，1989 年至 1993 年 4 月，任德 清县第二生物化学厂经营厂长，1993 年至 1999 年 6 月，任升华集团常务副总、浙江拜克生物股份有限 公司总经理，1999 年 6 月至今组建浙江德清拓普药业有限公司（后更名为“浙江拓普药业股份有限公司”） 任总经理、董事长至今。报告期内没有变动。 25 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用 √不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 借款 德清佐力绿色金融 服务中心有限公司 5,500,000.00 2.16% 2018 年 7 月 2 日-2018年7月5 日 否 借款 德清佐力绿色金融 服务中心有限公司 1,500,000.00 2.16% 2018 年 8 月 15 日-2018 年 8 月 17 日 否 借款 德清县中小企业金 融服务中心有限公 司 5,500,000.00 1.8% 2018 年 8 月 31 日-2018年9月4 日 否 借款 德清县中小企业金 融服务中心有限公 司 1,000,000.00 2.16% 2018 年 9 月 11 日-2018 年 9 月 13 日 否 合计 - 13,500,000.00 - - - 违约情况 □适用 √不适用 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 26 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 是否在公司领取薪 酬 姚凤鸣 董事长、总经 理 男 1963 年 4 月 大专 2018 年 7 月 -2021 年 7 月 是 王璐瑜 董事 女 1982 年 1 月 本科 2018 年 7 月 -2021 年 7 月 否 姚凤章 董事、副总经 理 男 1970 年 1 月 高中 2018 年 7 月 -2021 年 7 月 是 左琦 董事 男 1958 年 7 月 大专 2018 年 7 月 -2021 年 7 月 否 郭锋燕 董事 女 1977 年 7 月 本科 2018 年 7 月 -2021 年 7 月 是 范士红 监事 男 1970 年 10 月 大专 2018 年 7 月 -2021 年 7 月 是 周涛 监事 男 1970 年 10 月 大专 2018 年 7 月 -2021 年 7 月 否 张陈 监事 男 1965 年 2 月 大专 2018 年 7 月 -2021 年 7 月 否 简凤凉 副总经理 男 1966 年 3 月 高中 2018 年 7 月 -2021 年 7 月 是 沈惠明 财务总监 男 1961 年 12 月 大专 2018 年 7 月 -2021 年 7 月 是 陆春华 总工程师 男 1968 年 2 月 本科 2018 年 7 月 -2021 年 7 月 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 5 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事、副总经理姚凤章是董事长、总经理姚凤鸣的弟弟。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 姚凤鸣 董事长、总经 理 16,000,000 0 16,000,000 40.00% 0 27 左琦 董事 6,400,000 0 6,400,000 16.00% 0 周涛 监事 2,400,000 0 2,400,000 6.00% 0 张陈 监事 800,000 0 800,000 2.00% 0 合计 - 25,600,000 0 25,600,000 64.00% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 沈海鹰 董事 离任 无 换届选举 郭锋燕 无 新任 董事 换届选举 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 郭锋燕，女，1977 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中国石油大学会计学本科学历。1998 年 12 月—1999 年 7 月， 德清职业中专学校教务处职员；1999 年 7 月—至今，浙江拓普药业股份有限 公司办公室主任；2018 年 7 月兼任浙江拓普药业股份有限公司董事。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 13 13 生产人员 113 99 销售人员 5 3 技术人员 15 14 财务人员 4 3 员工总计 150 132 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 1 1 硕士 3 3 本科 25 20 专科 18 16 专科以下 103 92 员工总计 150 132 28 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、人员变动情况报告期内，公司总体人员有所下降，但变动幅度较小，主要系部分员工退休所致。 2、人才引进招聘情况公司注重人才的培养与引进，在报告期内公司有针对性地招聘优秀专业人才，着 重新技术的创新开发。 3、人员培训公司一直重视员工的培训和自身发展工作，制定了系统的培训计划，全面加强员工的培训， 不断提升员工的自身素养和专业技能。 4、薪酬政策公司按国家和浙江省及地方有关社会保险的法律法规和政策规定为员工缴纳各项保险及住 房公积金费用，企业制定的薪酬政策对内具有公平公正性，按劳分配，奖勤罚懒，效率优先，配合公司 的经营战略，促成公司和个人目标的实现。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 □适用 √不适用 29 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 30 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是√否 董事会是否设置专门委员会 □是√否 董事会是否设置独立董事 □是√否 投资机构是否派驻董事 □是√否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是√否 管理层是否引入职业经理人 □是√否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是√否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 □是√否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股 份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公 司运作，提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理情况符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公 司监督管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。 按照现代企业制度，建立公司发展目标、管理目标、绩效目标量化管理考核机制，实现公司量化管 理。通过建立现代企业治理机制，加强以效益为核心的企业内部管理，规范员工行为，提高工作效率， 提升公司竞争力，以优胜劣汰为原则，建立以本公司发展相适应的公司决策、管理、运行机制，明确各 层级责任，推进管人与管事相结合的现代企业创新管理团队建设，提升公司管理运行水平和效率。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地位，保证所有股东 能够充分行使自己的权利。《公司章程》及《股东大会议事规则》中明确了股东大会的召集、召开及表 决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并提交股东大会的 审议事项。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司已经按照相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，对外投资、担保、关联交易 等重要事项建立起相应的制度，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均严格按照《公司章程》 及有关内控制度规定的程序和规则进行，截止报告期末，公司未出现违法、违规现象，能够切实履行应 尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。 4、 公司章程的修改情况 无 31 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 3 1、第三届董事会第七次会议审议了《关于 <2017 年度总经理工作报告>的议案》、《关于 <2017 年度董事会工作报告>的议案》、《关于< 公司 2017 年度报告及摘要>的议案》、《关于 <2017 年度财务决算报告>的议案》、《关于 <2017 年度利润分配方案>的议案》、《关于 <2018 年度财务预算方案>的议案》、《关于 <2018 年经营计划>的议案》、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》、《关于向中国银行德清 支行申请不超过 2500 万元综合授信的议 案》、《关于公司实际控制人及其配偶为公司提 供关联担保的议案》、《关于公司会计政策变更 的议案》、《关于核销应收账款的议案》、《关于 补充确认 2017 年度关联交易的议案》、《关于 提请召开 2017 年年度股东大会的议案》。2、 第三届董事会第八次会议审议了《关于 2018 年半年度报告的议案》、《关于提名公司第四届 董事会董事候选人的议案》、《关于召开 2018 年度第一次临时股东大会的议案》、《关于关联 交易的议案》。3、第四届董事会第一次会议审 议了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘 任姚凤鸣先生为公司总经理的议案》、《关于聘 任沈惠明先生为公司财务总监的议案》、《关于 聘任谢再法先生为公司董事会秘书的议案》、 《关于聘任姚凤章先生为公司副总经理的议 案》、《关于聘任简凤凉先生为公司副总经理的 议案》、《关于聘任陆春华先生为公司总工程师 的议案》。 监事会 3 1、第三届监事会第七次会议审议了《2017 年 度监事会工作报告》、《关于<公司 2017 年度 报告及摘要>的议案》、《关于<2017 年度财务 决算报告>的议案》、《关于<2017 年度利润分 配方案>的议案》、《关于<2018 年度财务预算 方案>的议案》、《关于续聘公司 2018 年度审 计机构的议案》、《关于公司会计政策变更的议 案》。2、第三届监事会第八次会议审议了《关 于 2018 年半年报的议案》、《关于提名公司第 四届监事会非职工代表监事候选人的议案》、 《关于关联交易的议案》。3、第四届监事会第 一次会议审议了《关于选举范士红先生为公司 32 监事会主席的议案》、 股东大会 2 1、2018 年年度股东大会审议了《2017 年度董 事会工作报告的议案》、《2017 年度监事会工作 报告的议案》、《关于公司 2017 年度报告及摘 要的议案》、《公司 2017 年财务决算报告的议 案》、《2018 年度财务预算方案的议案》、《关于 2017 年度利润分配的议案》、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》、《关于补充确认 2017 年度关联交易的议案》。2、2018 年第一次临时 股东大会审议通过了《关于选举公司第四届董 事会董事的议案》、《关于选举公司第四届监事 会非职工代表监事的议案》、《关于补充确认关 联交易公告》议案。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、 表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定。 (三) 公司治理改进情况 公司建立了规范的公司治理结构，报告期内，股东大会、董事会、监事会和管理层均严格按照《公 司法》等法律、法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统有关法律法规的要求，履行各自的权利 和义务。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序 和规则进行，不存在违法违规行为，也不存在被主管机关处罚的情况，公司能够切实履行应尽的职责和 义务，公司治理的实际状况符合相关法律法规的要求。报告期内公司无引入职业经理人。 (四) 投资者关系管理情况 公司制定了《投资者关系管理制度》，报告期内，公司严格按照投资者关系管理制度处理好与投资 者的关系，公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了 解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。 (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用 √不适用 (六) 独立董事履行职责情况 □适用 √不适用 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 1、监事会对公司重大风险事项的意见 监事会在本年度内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，对报告期内的的监督事项无异议。 33 2、监事会对年报的审核意见 就公司 2018 年度报告，监事会审议后认为：公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章 程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和全国中小企业股份转让系统的 各项规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规章制度规范运作，建立健全了法人治 理结构。在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相 互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 1、公司的资产独立 公司的资产独立完整、权属清晰，拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利和 非专利等资产的所有权。截至目前，公司不存在以自身资产、权益或信用为股东违规提供担保的情形， 不存在资产、资金被违规占用而损害公司利益的情形，公司对所有资产均具有完全控制支配权。 2、人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生；公司经理、 财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董 事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪。公司与员工签订了劳动 合同，公司建立了独立完整的劳动、人事和工资管理制度。 3、公司的财务独立 公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，制定了独立、完整、规范的财务核算体系及财务 管理制度，独立进行财务核算及决策，财务人员无兼职情况。公司开立了独立的银行账号，依法独立进 行纳税申报和履行纳税义务，无混合纳税现象。 4、机构独立 公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘任了经理层，同时根据公 司业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使经营管理职权；公司各组织机构的设置、运行和管理均 完全独立于各股东，不存在混合经营、合署办公的情形。 5、业务独立 公司主要从事医药原料药和医药中间体的研发、生产和销售。拥有从事上述业务完整的研发、生产、 采购及销售系统，独立开展生产经营活动，业务完全独立于股东及其关联方。公司股东以及其他关联方 均书面承诺不从事与公司构成同业相竞争的业务，公司拥有独立完整的业务，具备直接面向市场独立经 营的能力。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度， 报告期内，能够得到有效执行，同时能够满足公司当前发展需要。公司将根据发展情况，不断更新和完 善相关制度，保障公司健康平稳运行。 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算 的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正确开展会计核算工作，有效的保护了投资者的 利益。 2、关于财务管理体系 报告期内，公司遵守国家的法律法规及政策，严格贯彻和落实公司各项财务管理制度，做到有序工 34 作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险管理体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，对重大投资目和经营活动进行风险评估、指导、跟踪 和财务风险控制，采取事前防范、事中控制、事后总结等措施，从企业规范的角度持续完善公司在计核 算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司定期报告未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况，临时报告及时、真实、 准解、完整。公司信息披露责任人、公司高级管理人员及其他信息披露相关人员，严格遵守公司《信息 披露事务管理制度》，执行情况良好。 35 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段□持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 中汇会审[2019]1556 号 审计机构名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 杭州市江干区新业路 8 号联华时代大厦 A 幢 601 室 审计报告日期 2019 年 4 月 18 日 注册会计师姓名 邓高明、孔令江 会计师事务所是否变更 否 审计报告 中汇会审[2019]1556号 浙江拓普药业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了浙江拓普药业股份有限公司(以下简称拓普药业公司)财务报表，包括2018 年12月31日的资产负债表，2018年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报 表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 拓普药业公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对 财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于拓普药业公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我 们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 拓普药业公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括2018年度报告 36 中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式 的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信 息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错 报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执 行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估拓普药业公司的持续经营能力，披露与持续经营 相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算拓普药业公司、终止运 营或别无其他现实的选择。 拓普药业公司治理层(以下简称治理层)负责监督拓普药业公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计 准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合 理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通 常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可 能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致 的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 37 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就 可能导致对拓普药业公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性 得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提 请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致拓普药 业公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟 通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 (此页以下无正文) (此页无正文，为拓普药业公司2018年度审计报告签字页) 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：邓高明 中国·杭州 中国注册会计师：孔令江 报告日期：2019 年 4 月 18 日 二、 财务报表 (一) 资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五(一) 1,298,891.19 3,178,571.23 结算备付金 - - 38 拆出资金 - - 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据及应收账款 五(二) 11,271,508.88 12,232,919.33 预付款项 五(三) 214,598.36 111,366.13 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 其他应收款 五(四) 997,625.70 801,395.98 买入返售金融资产 - - 存货 五(五) 11,821,022.30 10,074,744.90 持有待售资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 五(六) 227,114.63 - 流动资产合计 25,830,761.06 26,398,997.57 非流动资产： - - 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 五(七) 162,400.00 162,400.00 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 五(八) 27,662,880.31 30,174,723.86 在建工程 五(九) 10,658,795.54 10,691,187.94 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 五(十) 3,012,582.21 3,254,889.20 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 五(十一) 3,986,405.30 3,292,760.74 其他非流动资产 五(十二) 595,117.00 278,278.60 非流动资产合计 46,078,180.36 47,854,240.34 资产总计 71,908,941.42 74,253,237.91 流动负债： 短期借款 五(十三) 19,000,000.00 19,000,000.00 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 39 应付票据及应付账款 五(十四) 6,249,956.59 8,418,798.29 预收款项 五(十五) 70,648.80 200,288.80 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 五(十六) 1,632,106.63 1,360,074.30 应交税费 五(十七) 272,192.22 710,657.60 其他应付款 五(十八) 1,642,683.68 1,352,817.08 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 持有待售负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 28,867,587.92 31,042,636.07 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 28,867,587.92 31,042,636.07 所有者权益（或股东权益）： - - 股本 五(十九) 40,000,000.00 40,000,000.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 五(二十) 37,673.63 37,673.63 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 五(二十一) 4,096,747.50 4,096,747.50 一般风险准备 - - 未分配利润 五(二十二) -1,093,067.63 -923,819.29 归属于母公司所有者权益合计 43,041,353.50 43,210,601.84 少数股东权益 - - 所有者权益合计 43,041,353.50 43,210,601.84 40 负债和所有者权益总计 71,908,941.42 74,253,237.91 法定代表人：姚凤鸣 主管会计工作负责人：沈惠明会计机构负责人：沈惠明 (二) 利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 38,156,402.38 41,177,904.53 其中：营业收入 五(二十三) 38,156,402.38 41,177,904.53 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 41,397,769.89 46,701,860.59 其中：营业成本 五(二十三) 29,159,174.80 35,864,058.28 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 税金及附加 五(二十四) 749,720.90 800,474.44 销售费用 五(二十五) 2,037,587.07 1,898,030.90 管理费用 五(二十六) 5,378,766.55 4,587,377.54 研发费用 五(二十七) 1,704,996.28 1,940,949.96 财务费用 五(二十八) 909,812.78 1,102,634.39 其中：利息费用 979,475.43 1,116,764.57 利息收入 4,984.86 21,069.14 资产减值损失 五(二十九) 1,457,711.51 508,335.08 加：其他收益 五(三十) 2,464,980.17 3,226,143.02 投资收益（损失以“－”号填列） 五(三十一) 26,754.00 22,932.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -749,633.34 -2,274,881.04 加：营业外收入 五(三十二) 58,068.44 2,000,000.00 减：营业外支出 五(三十三) 171,328.00 288,000.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -862,892.90 -562,881.04 减：所得税费用 五(三十四) -693,644.56 1,464,988.36 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -169,248.34 -2,027,869.40 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - 41 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -169,248.34 -2,027,869.40 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 - - 2.归属于母公司所有者的净利润 -169,248.34 -2,027,869.40 六、其他综合收益的税后净额 - - 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 - - （一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1.重新计量设定受益计划变动额 - - 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - （二）将重分类进损益的其他综合收益 - - 1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - 5.外币财务报表折算差额 - - 6.其他 - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - 七、综合收益总额 -169,248.34 -2,027,869.40 归属于母公司所有者的综合收益总额 -169,248.34 -2,027,869.40 归属于少数股东的综合收益总额 - - 八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.00 -0.05 （二）稀释每股收益 -0.00 -0.05 法定代表人：姚凤鸣 主管会计工作负责人：沈惠明会计机构负责人：沈惠明 (三) 现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 29,254,268.90 28,346,581.31 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 - - 42 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 2,213,987.61 2,384,655.31 收到其他与经营活动有关的现金 五(三十五) 313,422.47 2,862,556.85 经营活动现金流入小计 31,781,678.98 33,593,793.47 购买商品、接受劳务支付的现金 16,423,799.22 12,454,504.16 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 7,929,863.66 8,748,727.42 支付的各项税费 3,204,694.77 2,807,989.29 支付其他与经营活动有关的现金 五(三十五) 4,145,980.75 4,257,695.05 经营活动现金流出小计 31,704,338.40 28,268,915.92 经营活动产生的现金流量净额 77,340.58 5,324,877.55 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 26,754.00 22,932.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 26,754.00 22,932.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 1,078,452.40 1,535,229.21 投资支付的现金 - - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 五(三十五) - - 投资活动现金流出小计 1,078,452.40 1,535,229.21 投资活动产生的现金流量净额 -1,051,698.40 -1,512,297.21 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 19,000,000.00 24,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 五(三十五) 13,515,550.00 3,210,000.00 筹资活动现金流入小计 32,515,550.00 27,210,000.00 偿还债务支付的现金 19,000,000.00 28,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 945,500.01 1,117,212.92 43 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 五(三十五) 13,547,000.00 3,005,400.00 筹资活动现金流出小计 33,492,500.01 32,122,612.92 筹资活动产生的现金流量净额 -976,950.01 -4,912,612.92 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 71,627.79 - 五、现金及现金等价物净增加额 -1,879,680.04 -1,100,032.58 加：期初现金及现金等价物余额 3,178,571.23 4,278,603.81 六、期末现金及现金等价物余额 1,298,891.19 3,178,571.23 法定代表人：姚凤鸣 主管会计工作负责人：沈惠明会计机构负责人：沈惠明 44 (四) 股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 40,000,000.00 - - - 37,673.63 - - - 4,096,747.50 - -923,819.29 - 43,210,601.84 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 40,000,000.00 - - - 37,673.63 - - - 4,096,747.50 - -923,819.29 - 43,210,601.84 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） - - - - - - - - - - -169,248.34 - -169,248.34 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -169,248.34 - -169,248.34 （二）所有者投入和减少资 本 - - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入 资本 - - - - - - - - - - - - - 45 3．股份支付计入所有者权益 的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分 配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 - - - - - - - - - - - - - 5.其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 40,000,000.00 - - - 37,673.63 - - - 4,096,747.50 - -1,093,067.63 - 43,041,353.50 46 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 40,000,000.00 - - - 37,673.63 - - - 4,096,747.50 - 1,104,050.11 - 45,238,471.24 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 40,000,000.00 - - - 37,673.63 - - - 4,096,747.50 - 1,104,050.11 - 45,238,471.24 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） - - - - - - - - - - -2,027,869.40 - -2,027,869.40 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -2,027,869.40 - -2,027,869.40 （二）所有者投入和减少资 本 - - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入 资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益 的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - 47 （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分 配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 - - - - - - - - - - - - - 5.其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 40,000,000.00 - - - 37,673.63 - - - 4,096,747.50 - -923,819.29 - 43,210,601.84 法定代表人：姚凤鸣 主管会计工作负责人：沈惠明会计机构负责人：沈惠明 48 浙江拓普药业股份有限公司 财务报表附注 2018 年度 一、公司基本情况 浙江拓普药业股份有限公司(以下简称公司或本公司)系由姚凤鸣、周涛等10位自然人股 东和浙江德清科技创业投资有限公司(以下简称德清科创公司)共同发起，在原浙江拓普药业 有限公司(以下简称拓普有限公司)的基础上整体变更设立的股份有限公司，于2007年10月19 日在湖州市工商行政管理局登记注册，公司现持有统一社会信用代码为91330500704459653Q 的营业执照，公司注册地：德清县钟管镇南湖南路88号。法定代表人：姚凤鸣。公司股票于 2016年6月14日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。 本公司前身浙江德清拓普药业有限公司(以下简称德清拓普公司)于1999年7月6日在德 清县工商行政管理局登记注册，初始注册资本780万元，其中浙江省德清县钟管镇富民资产 经营有限公司(以下简称富民公司)出资390万元，占注册资本50%；姚凤鸣出资320万元，占 注册资本41.03%；王法根出资70万元，占注册资本8.97%。 2003年1月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的章程，富民公司将其持有的德 清拓普公司40%的股权转让给左玮，姚凤鸣将其持有的德清拓普公司26.03%的股权转让给左 玮，王法根将其持有的德清拓普公司5%、3.97%的股权分别转让给张水毛、左玮。转让后， 注册资本不变，仍为人民币780万元。上述股权转让事宜，德清拓普公司已于2003年1月30 日办妥工商变更登记手续。 2005年3月，根据股东会决议及修改后的章程，公司名称由“浙江德清拓普药业有限公 司”变更为“浙江拓普药业有限公司”；公司注册资本由780万元增加至2,000万元，新增1,220 万元注册资本由资本公积转增。上述事宜，拓普有限公司于2005年4月21日办妥工商变更登 记手续。 2007年4月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的章程，富民公司将其持有的拓 普有限公司10%的股权转让给姚凤鸣，左玮将15%、10%、10%、8%、4%、2%、2%、2%、1%的股 权分别转让给姚凤鸣、张宁、德清科创公司、俞有强、周涛、张陈、王保如、周群、简宁。 上述股权转让事宜，公司已于2007年10月19日办妥工商变更登记手续。 2007年4月，根据股权转让协议，左玮分别将代姚凤鸣持有的15%股权和代张宁持有的10% 49 的股权全部还原。 2007年9月，根据股东会决议，以2007年7月31日作为股份公司改制基准日，浙江拓普药 业有限公司整体变更为浙江拓普药业股份有限公司。经天健会计师事务所审计，并于2007 年8月17日出具浙天会审[2007]第1766号审计报告，经审计后净资产40,037,673.63元，公司 以2007年7月31日的净资产按1.00094:1折股，总股份40,000,000股，每股面值1元，折股溢 余净资产37,673.63元计入资本公积。公司改制后，各股东股权比例与变更前相同。变更后 的公司实收资本已经天健会计师事务所审验并出具浙天会验[2007]92号验资报告。 2010年2月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的章程，左玮将其持有的本公司 16%股份转让给左琦；张宁将其持有的本公司10%股份转让给应子昂；简宁将其持有的本公司 1%股份转让给王毅。转让后，注册资本不变，仍为人民币4,000万元。上述股权转让事宜， 公司已于2010年4月12日办妥工商变更登记手续。 2011年6月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的章程，俞有强将其持有的本公 司8%股份转让给应子昂。转让后，注册资本不变，仍为人民币4,000万元。上述股权转让事 宜，公司已于2011年8月9日办妥工商变更登记手续。 2015年7月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的章程，应子昂将其持有的本公 司8%股份转让给俞寅；2015年8月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的章程，周群 将其持有的本公司2%股份转让给周涛。转让后，注册资本不变，仍为人民币4,000万元。上 述股权转让事宜，公司已于2015年9月1日办妥工商变更登记手续。 2015年12月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的章程，张水毛将其持有的本公 司5%股份转让给陆永明。转让后，注册资本不变，仍为人民币4,000万元。上述股权转让事 宜，公司已于2016年3月3日办妥工商变更登记手续。 截至2018年12月31日，公司注册资本为人民币4,000万元，总股本为4,000万股，每股面 值人民币1元，具体股本结构如下： 股东名称 认购股份数(万股) 占股份总数比例(%) 姚凤鸣 1,600 40.00 左 琦 640 16.00 应子昂 400 10.00 德清科创公司 400 10.00 俞 寅 320 8.00 周 涛 240 6.00 50 陆永明 200 5.00 张 陈 80 2.00 王保如 80 2.00 王 毅 40 1.00 合 计 4,000 100.00 本公司的基本组织架构：根据国家法律法规和公司章程的规定，建立了由股东大会、董 事会、监事会及经营管理层组成的规范的多层次治理结构。公司下设供销部、质量部、物料 部、研发中心、财务部、办公室等主要职能部门。 本公司属医药制造行业。经营范围为：生产原料药(聚卡波非钙)医药中间体；经营本企 业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料 加工和“三来一补”业务。 本财务报表及财务报表附注已于 2019 年 4 月 18 日经公司第四届董事会第二次会议批准 对外报出。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准 则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他 相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务 报表。 (二) 持续经营 本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 三、主要会计政策和会计估计 本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对固定资产折旧、无形 资产摊销、收入确认等交易和事项指定了若干具体会计政策和会计估计，具体会计政策参见 51 附注三(十三)、附注三(十六)、附注三(十九)等相关说明。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金 等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (六) 外币业务折算 1．外币交易业务 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇 牌价的中间价，下同)当期平均汇率折合人民币记账。但公司发生的外币兑换业务或涉及外 币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 2．外币货币性项目和非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除：(1)属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理；(2)用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额(该差 52 额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益)；以及(3)可供出售的外币货 币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计 入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 (七) 金融工具的确认和计量 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或者权益工具的合 同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。金融资产和金融负债在初始确认时以公 允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交 易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金 额。 1．金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售金融资产。 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：1)取得该金融资产的目的，主要是 为了近期内出售；2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明 本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；3)属于衍生工具，但是，被指定且为有效 套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产：1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；2)本公司风险管理或投资策略的正式书面 文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基 础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得时以公允价值(扣除已宣告但 53 尚未发放的现金股利或已付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额，相关的交易费 用计入当期损益。采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等 金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 (2)持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交 易费用之和作为初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率。在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础 上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方 之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 (3)贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其 他应收款等。以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确 认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的 金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的 本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成 的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。 可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。取得时按照公允价值(扣除已宣 告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关费用之和作为初始确 54 认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产采用公允价 值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。期末除减值损失和外币 货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价 值变动确认为其他综合收益；但是，对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按 成本计量。处置时，将取得的价款与该项金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期 损益。 2．金融资产转移的确认依据及计量方法 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付该金融资产发行方以外的另一方。公司将金 融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方；(3)该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该项金融资产，所收到的对价确认为一项金 融负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和；(2)所转移金 融资产的账面价值。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面 价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下 列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分收到的对价，与原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和；(2)终止确认部分的账面价值。 3．金融负债的分类、确认和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。 55 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，其分类与前述在初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。对于此类金融负债，按照 公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和 利息支出计入当期损益。 (2)其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余 成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 (3)财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公 允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额 和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余 额之中的较高者进行后续计量。 4．金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本 公司(债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融 负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融 负债。对现存金融负债全部或者部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债 或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或者部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转 出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融 负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的 账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产 或者承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 5．权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司 发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具 的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 56 本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本公司不确认 权益工具的公允价值变动额。 金融负债与权益工具的区分： 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： (1)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 (2)在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 (3)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同 将交付可变数量的自身权益工具。 (4)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身 权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合 同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算， 需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还 是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该 工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。 6．衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。公 允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。除指定 为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系 的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期 损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且 与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具 中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍 生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债。 7．金融工具公允价值的确定 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见本财务报表附注三(八)。 8．金融资产的减值准备 57 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对 其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资 产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减 值的客观证据，包括下列可观察到的情形：(1)发行方或债务人发生严重财务困难；(2)债务 人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；(3)本公司出于经济或法律等方 面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；(4)债务人很可能倒闭或者进行其他财 务重组；(5)因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；(6)无法 辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体 评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括该 组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或者债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该 组金融资产无法支付的状况；(7)债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重 大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；(8)权益工具投资的公允价值发生 严重或非暂时性下跌；(9)其他表明金融资产发生减值的客观证据。 (1)持有至到期投资、贷款和应收账款减值测试 先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融 资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值 测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，以 成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认 为减值损失，计入当期损益；短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确 定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在确认减值损失后，如有客观证据 表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失 予以转回，转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 (2)可供出售金融资产减值 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计 量的权益工具投资，当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂 时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公 司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化， 58 判断该权益工具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价 值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投 资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损 失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回 升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。 9．金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负 债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表 内分别列示，不予相互抵销。 (八) 公允价值 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移 一项负债所需支付的价格。本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移 负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易 在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本公司在计量日能够进入 的交易市场。 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，考虑 市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳 用途的其他市场参与者产生经济利益的能力，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输 入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有 重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够 取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入 值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值[包括：活跃市场中有类似资产或负债的报 价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正 59 常报价间隔期间可观察的利益和收益率曲线等]；第三层次输入值，是相关资产或负债的不 可观察输入值。每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资 产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 (九) 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金 额标准 应收账款——占应收账款账面余额 10%以上的款项；其他应收款——占其 他应收款账面余额 10%以上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账 准备的计提方法 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值 的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法 账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法 以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法： 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年,下同) 5.00 5.00 1－2 年 10.00 10.00 2－3 年 30.00 30.00 3－4 年 50.00 50.00 4－5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备 4．对于其他应收款项(包括应收票据、应收利息、长期应收款等)，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 5．如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不 计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 60 (十) 存货的确认和计量 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2．企业取得存货按实际成本计量。(1)外购存货的成本即为该存货的采购成本，通过进 一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。(2)债务重组取得债务人用以抵债的 存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。(3)在非货币性资产交换具备商业实质 和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通 常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入存货的成本。(4)以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面 价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入 账价值。 3．企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。 4．低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品按照一次转销法进行摊销。 包装物按照一次转销法进行摊销。 5．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确 定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债 表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的 可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中： (1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； (2)需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别 确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的 金额。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 61 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最 终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现 净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。 6．存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 持有待售的非流动资产或处置组的确认和计量 1．划分为持有待售类别的条件 公司主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同)而非持续使用一项非 流动资产或处置组收回其账面价值的，在满足下列条件时，将其划分为持有待售类别： (1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； (2)出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预 计出售将在一年内完成。有关规定要求相关权力机构或者监督部门批准后方可出售的，公司 已经获得批准。确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该 协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销 的可能性极小。 持有待售的非流动资产或处置组不再满足持有待售类别划分条件的，公司停止将其划分 为持有待售类别。部分资产或负债从持有待售的处置组中移除的，处置组中剩余资产或负债 新组成的处置组仍满足持有待售划分条件的，公司将新组成的处置组划分为持有待售类别， 否则将满足持有待售类别划分条件的非流动资产单独划分为持有待售类别。 对于当期首次满足持有待售类别划分条件的非流动资产或处置组，不调整可比会计期间 的资产负债表。 2．持有待售类的非流动资产或处置组的初始计量及后续计量 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，公司在初始计量时比较假定其 不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰 低计量。除公司合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减 去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。 公司将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前，按照相关会计准则规定计量非 流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。在初始计量或资产负债表日重新计量持有 62 待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面 价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益，同时计提持有待售资产减值准备。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计 提折旧或摊销，持有待售的处置组中的负债的利息和其他费用应继续予以确认。 公司对持有待售的处置组确认资产减值损失金额时，先抵减处置组商誉的账面价值，再 根据处置组中适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 (以下简称第 42 号准则)计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面 价值。公司在资产负债表日重新计量持有待售的处置组时，首先按照相关会计准则规定计量 处置组中不适用第 42 号准则计量规定的资产和负债的账面价值，再按照上述相关规定进行 会计处理。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前 减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转 回金额计入当期损益；划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记 的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用第 42 号准则计量规定的非流动资产 确认的资产减值损失金额内转回，转回金额依据处置组中除商誉外的适用第 42 号准则计量 规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值，同时将转回金额计入当 期损益。已抵减的商誉账面价值以及划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 3．划分为持有待售类别的终止确认和计量 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类 别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：(1)划分为持有待 售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值 等进行调整后的金额；(2)可收回金额。 公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损 益。 (十二) 长期股权投资的确认和计量 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期 股权投资，包括对合营企业和联营企业的权益性投资。本公司对被投资单位不具有控制、共 同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入 63 当期损益的金融资产核算，其会计政策详见本财务报表附注三(七)“金融工具的确认和计量”。 1．共同控制和重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经 过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共 同控制且对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公 司的合营企业。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资 单位为本公司联营企业。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接 持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转 换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、 股份期权及可转换公司债券等的影响。 2．长期股权投资的投资成本的确定 本公司长期股权投资按成本进行初始计量：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价 款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其 初始投资成本，与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第 37 号——金融 工具列报》的有关规定确定；在非货币性资产交换具有商业实质和换入资产或换出资产的公 允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本 按照公允价值为基础确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计 入投资成本。 对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制的，长期股权投资成本 为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价 值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为 可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计 公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。 3．长期股权投资的后续计量及损益确认方法 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 64 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，被投资单位采用的会计政策及会计期 间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并 据以确认投资损益和其他综合收益等。按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其 他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值； 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或 现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入 所有者权益。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计 算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内 部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。 在公司确认应分担被投资单位发生亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失、冲减长期应收项目的账面价 值。经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确 认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他 综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 对于本公司向合营企业与联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投 资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始 投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或者联营企业 出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自 联营及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定 进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 4．长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 65 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置该项 投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础，按相应比例对原计入其 他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的 其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对投资单位的共同控制或者重大影响的，处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在终止确认权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计 处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的 所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 (十三) 固定资产的确认和计量 1．固定资产确认条件 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营 管理持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入 企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认 条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 2．固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置 费用，并将其现值计入固定资产成本。 3．固定资产分类及折旧计提方法 固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动 资产时停止计提折旧。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同的方式为企业提供 经济利益，则选择不同折旧率和折旧方法，分别计提折旧。各类固定资产折旧年限和折旧率 如下： 固定资产类别 折旧方法 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 年限平均法 30 5.00 3.17 机器设备 年限平均法 10 5.00 9.50 运输工具 年限平均法 5 5.00 19.00 66 固定资产类别 折旧方法 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 电子设备及其他 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00 说明： (1)符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 (2)已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折 旧率。 (3)公司至少年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发 生改变则作为会计估计变更处理。 4．其他说明 (1)因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节 性停用除外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 (2)若固定资产处于处置状态，或者预期通过使用或处置不能产生经济利益，则终止确 认,并停止折旧和计提减值。 (3)固定资产出售、转让、报废或者毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入当期损益。 (4)本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产 确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产 在定期大修理间隔期间，照提折旧。 (十四) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。在建工 程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 (十五) 借款费用的确认和计量 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。 67 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 2．借款费用资本化期间 (1)当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生； 3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并 且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期 费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。该项中断如是所购建或生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。 (3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化的资产中部分项目分别完工且可 单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但 必须等到整体完工后才可使用或者对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3．借款费用资本化率及资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入 银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金 额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借 款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相 关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资 本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的， 计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。借款存在折价或者溢价 的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 (十六) 无形资产的确认和计量 1．无形资产的初始计量 68 无形资产按成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价、相关税费以及直接 归属于该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延 期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组 取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币 性资产交换具备商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资 产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值 和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且成本能可靠地计量， 则计入无形资产成本。除此之外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发构建厂房等建筑物，相关的土地使 用权支出和建筑物建造成本分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物， 则将有关价款在土地使用权和建筑物之间分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 2．无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等 综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形 资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生 产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现 阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； (4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支 出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制， 如特许使用期、租赁期等；(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。使用寿命有限的 无形资产的使用寿命估计情况: 项 目 预计使用寿命依据 期限(年) 排污权 排污许可证登记年限 5 专利使用权 预计受益期限 10 土地使用权 土地使用权证登记使用年限 50 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实 69 现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定 的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理；预计某项无形资产已经不能 给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 3．内部研究开发项目支出的确认和计量 内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发 阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶 段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于 某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开 发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或 出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生 经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市 场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源 支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产 开发阶段的支出能够可靠地计量。如不满足上述条件的，于发生时计入当期损益；无法区分 研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 (十七) 长期资产的减值损失 固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减 值： 1．资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌； 2．企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； 3．市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 4．有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 70 5．资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 6．企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等； 7．其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 上述长期资产于资产负债日存在减值迹象的，应当进行减值测试。减值测试结果表明资 产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 公允价值的确定方法详见本财务报表附注三(八)；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、 相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用；资产预计未来现金流量 的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的 折现率对其进行折现后的金额加以确定。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估 计的，以资产组所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的 最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企 业合并的协同效应收益中收益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产 组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先 抵减分摊至该资产组或者资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除 商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年终终了进行减值测试。 上述资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。 (十八) 职工薪酬 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或 补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职 工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职 工薪酬”项目。 1．短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比 71 例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为 负债，并计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的， 按照公允价值计量。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不 能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。 2．离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划包括设定提存计划。设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后， 企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。 设定提存计划 本公司按当期政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提 供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相 关资产成本。 3．辞退福利的会计处理方法 在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或者裁减建议所提供的辞退福利时，和本 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时两者孰早日，确认辞退福利产生的 职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支 付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务 日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认 条件时，计入当期损益(辞退福利)。正式退休日期之后的经济补偿(如正常养老退休金)，按 照离职后福利处理。 (十九) 收入确认原则 1．收入的总确认原则 (1)销售商品 商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1)公司已将商品所有权上的主要风险和报 酬转移给购买方；2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品 实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入企业；5)相关 的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。 (2)提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地 72 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经发生的成本占估 计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生 的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成 本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 (3)让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时， 确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利 率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2．本公司收入的具体确认原则 公司已将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或预计货款很 可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 (二十) 政府补助的确认和计量 1．政府补助的分类 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与资产相关的 政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等；与收 益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。对于同时包含与资产相 关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体 归类为与收益相关的政府补助。 本公司在进行政府补助分类时采取的具体标准为： (1)政府补助文件规定的补助对象用于购建或以其他方式形成长期资产，或者补助对象 的支出主要用于购建或以其他方式形成长期资产的，划分为与资产相关的政府补助。 (2)根据政府补助文件获得的政府补助全部或者主要用于补偿以后期间或已发生的费用 或损失的政府补助，划分为与收益相关的政府补助。 73 (3)若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将该政府补助款划分为与资产相 关的政府补助或与收益相关的政府补助：1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据 该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对 该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；2)政府文件中对用途仅作一 般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。 2．政府补助的确认时点 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有 确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收 的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件： (1)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公 开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条 件的企业均可申请)，而不是专门针对特定企业制定的； (2)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金 管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性； (3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作 为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到； (4)根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件(如有)。 3．政府补助的会计处理 政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值 计量；非货币性资产公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。按照名义金额计量的政府 补助，直接计入当期损益。 本公司对政府补助采用的是总额法，具体会计处理如下： 与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法 分期计入当期损益；相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将相关 递延收益余额转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递 延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关 成本费用或损失的，直接计入当期损益。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： 74 (1)财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款的， 本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算 相关借款费用。 (2)财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分以下情况进行会计处理： (1)初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值； (2)存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益； (3)属于其他情况的，直接计入当期损益。 政府补助计入不同损益项目的区分原则为：与本公司日常活动相关的政府补助，按照经 济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与本公司日常活动无关的政府补助，计入 营业外收支。 (二十一) 递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量 1．递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量 本公司根据资产、负债与资产负债日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资 产负债表债务法确认递延所得税。公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入 当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的 交易或者事项。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取 得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此 产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： (1)该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； (2)对于与合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用 来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的： (1)商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交 易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； (2)对于与合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时 75 间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按 照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资 产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时 性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。对递延所得税资产的账面价值进行 复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 2.当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的 纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延 所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十二) 重大会计判断和估计说明 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确 计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管 理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影 响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计 的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受 影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的 基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认； 既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负债 表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： 1．坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值基于对应收 款项可收回性的评估，涉及管理层的判断和估计。实际的应收款项减值结果与原先估计的差 76 异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。 2．存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及 陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及 其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在 估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 3．可供出售金融资产减值 本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确 定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该 项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望， 包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。 4．非金融非流动资产减值 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的 迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也 进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时， 进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计 未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到 的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。在预计未来现金流量现值时， 需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出 重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可 支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年评估商誉是否发生减值，要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估 计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率 计算未来现金流量的现值。 5．折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法 计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数 77 额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以 前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 6．递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损 确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时 间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 7．所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。 部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果 同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生 影响。 (二十三) 主要会计政策和会计估计变更说明 1．会计政策变更 1)执行《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表 格式的通知》(财会[2018]15 号，以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报 表格式主要将资产负债表中的部分项目合并列报，在利润表中将原“管理费用”中的研发费 用分拆单独列示，新增“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支 出。 本公司按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策 变更采用追溯调整法，2018 年度比较财务报表已重新表述。对 2017 年度财务报表相关损益 项目的影响为增加“研发费用”1,940,949.96 元，减少“管理费用”1,940,949.96 元。 2)执行财政部发布的《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》 财政部于 2018 年 9 月 5 日发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解 读》(以下简称《解读》)。《解读》规定：企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华 人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利 润表的“其他收益”项目中填列；企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益 相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。 本公司按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策 78 变更采用追溯调整法，2018/2017 年度比较财务报表已重新表述。对 2017 年度财务报表相 关损益项目的影响为增加“其他收益”0.00 元，减少“营业外收入”0.00 元；对 2017 年度 现金流量表的影响为增加“收到其他与经营活动有关的现金”0.00 元，减少“收到其他与 投资活动有关的现金”0.00 元。 2．会计估计变更说明 本期公司无会计估计变更事项。 四、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 按 11%、10%、17%、16%等税率计缴 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 1.2%、12% 城市维护建设税 应缴流转税税额 5% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15% (二) 税收优惠及批文 1.增值税 本公司系经浙江省民政厅确认的社会福利企业。根据财政部、国家税务总局下发的《关 于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》(财税〔2016〕52 号)规定，自 2016 年 5 月 1 日起安置的每位残疾人每月可退还的增值税限额变更为由县级以上税务机关根据纳税人所 在区县适用的经省人民政府批准的月最低工资标准的 4 倍确定。2018 年度税务机关对本公 司核定的退税额为每位残疾人每年退税人民币 7.97 万元。 2、企业所得税 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2019 年 2 月 20 日下发的《关于 浙江省 2018 年高新技术企业备案的复函》(国科火字[2019]70 号)，本公司通过高新技术企 业复审，并取得了由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合批 准颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201833002781，发证日期为 2018 年 11 月 30 79 日，有效期三年。本公司 2018 至 2020 年度减按 15%的税率征收企业所得税。 五、财务报表主要项目注释 以下注释项目除非特别注明，期初系指 2018 年 1 月 1 日，期末系指 2018 年 12 月 31 日；本期系指 2018 年度，上年系指 2017 年度。金额单位为人民币元。 (一) 货币资金 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 146,666.98 97,976.09 银行存款 1,152,224.21 3,080,595.14 合 计 1,298,891.19 3,178,571.23 2．期末无抵押、质押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或资金汇回受到限制的款 项。 3．外币货币资金明细情况详见本财务报表附注五(三十八)“外币货币性项目”之说明。 (二) 应收票据及应收账款 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 应收票据 1,331,900.00 - 1,331,900.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 应收账款 11,488,429.89 1,548,821.01 9,939,608.88 12,486,112.76 1,253,193.43 11,232,919.33 合 计 12,820,329.89 1,548,821.01 11,271,508.88 13,486,112.76 1,253,193.43 12,232,919.33 2．应收票据 (1)明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,331,900.00 1,000,000.00 (2)期末公司已背书或者贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项 目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 8,849,191.61 - 80 3．应收账款 (1)明细情况 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例(%) 金 额 计提比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 11,488,429.89 100.00 1,548,821.01 13.48 9,939,608.88 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备 - - - - - 小 计 11,488,429.89 100.00 1,548,821.01 13.48 9,939,608.88 续上表： 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例(%) 金 额 计提比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 12,486,112.76 100.00 1,253,193.43 10.04 11,232,919.33 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备 - - - - - 小 计 12,486,112.76 100.00 1,253,193.43 10.04 11,232,919.33 (2)期末按组合计提坏账准备的应收账款情况 账 龄 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 7,945,418.90 397,270.95 5.00 1-2 年 1,064,765.00 106,476.50 10.00 2-3 年 1,829,553.45 548,866.04 30.00 3-4 年 202,124.68 101,062.34 50.00 4-5 年 257,113.42 205,690.74 80.00 5 年以上 189,454.44 189,454.44 100.00 小 计 11,488,429.89 1,548,821.01 (3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 470,974.56 元。 81 (4)本期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交 易产生 上海怀德新先锋药业有限公司 货款 175,346.98 客户企业已破产 否 (5)期末应收账款金额前 5 名情况 单位名称 期末余额 账 龄 占应收账款期末余 额合计数的比例(%) 坏账准备期末余额 常州对外贸易有限公司 2,613,625.00 1年以内 22.75 130,681.25 杭州明月药业有限公司 2,517,500.00 1年以内 21.91 125,875.00 华北制药股份有限公司 1,565,144.45 2-3年 13.62 469,543.34 灿盛制药(淄博)有限公司 1,545,233.16 1年以内 13.45 77,261.66 杭州雷布新材料有限公司 1,064,140.00 1-2年 9.26 106,414.00 小 计 9,305,642.61 80.99 909,775.25 (三) 预付款项 1．账龄分析 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1年以内 198,050.36 92.29 100,618.13 90.35 1-2年 5,800.00 2.70 5,000.00 4.49 2-3年 5,000.00 2.33 - - 3年以上 5,748.00 2.68 5,748.00 5.16 合 计 214,598.36 100.00 111,366.13 100.00 2．预付款项金额前 5 名情况 单位名称 期末数 账 龄 占预付款项期末余 额合计数的比例(%) 未结算原因 上海巨顺工贸有限公司 38,850.00 1年以内 18.10 未到货 上海易势化工有限公司 30,400.00 1年以内 14.17 未到货 山东默锐科技有限公司 24,000.00 1年以内 11.18 未到货 常州利尔化工有限公司 22,864.00 1年以内 10.65 未到货 杭州奇顺金属制品有限公 司 15,660.00 1年以内 7.3 未到货 小 计 131,774.00 61.40 82 3．本期无账龄超过 1 年且金额重大的预付款项。 4．期末未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (四) 其他应收款 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 其他应收款 1,783,763.40 786,137.70 997,625.70 1,353,763.40 552,367.42 801,395.98 2．其他应收款 (1)明细情况 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例(%) 金 额 计提比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 1,783,763.40 100.00 786,137.70 44.07 997,625.70 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备 - - - - - 小 计 1,783,763.40 100.00 786,137.70 44.07 997,625.70 续上表： 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例(%) 金 额 计提比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 1,353,763.40 100.00 552,367.42 40.80 801,395.98 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备 - - - - - 小 计 1,353,763.40 100.00 552,367.42 40.80 801,395.98 (2)期末按账龄组合计提坏账准备的其他应收款情况 账 龄 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 430,000.00 21,500.00 5.00 83 1-2 年 100,000.00 10,000.00 10.00 2-3 年 530,000.00 159,000.00 30.00 3-4 年 256,251.40 128,125.70 50.00 5 年以上 467,512.00 467,512.00 100.00 小 计 1,783,763.40 786,137.70 (3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 233,770.28 元。 (4)其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 暂借款 1,260,000.00 860,000.00 押 金 273,663.40 243,663.40 代垫款 250,100.00 250,100.00 小 计 1,783,763.40 1,353,763.40 (5)期末其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 款项的性 质或内容 期末余额 账 龄 占其他应收款期末余 额合计数的比例(%) 坏账准备期 末余额 张水毛 暂借款 400,000.00 1 年以内 46.53 20,000.00 430,000.00 2-3 年 129,000.00 陈瓦平 暂借款 250,000.00 3-4 年 14.02 125,000.00 张 宁 代垫款 242,600.00 5 年以上 13.60 242,600.00 浙江拜克生物科技有 限公司 押 金 200,000.00 5 年以上 11.21 200,000.00 张拥军 暂借款 100,000.00 1-2 年 8.41 10,000.00 50,000.00 2-3 年 15,000.00 小 计 1,672,600.00 93.77 741,600.00 (五) 存货 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 3,940,459.68 809,628.98 3,130,830.70 3,829,367.25 1,173,365.36 2,656,001.89 84 项 目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在产品 1,505,771.45 863,888.46 641,882.99 1,056,888.46 863,888.46 193,000.00 库存商品 9,455,873.72 1,617,560.09 7,838,313.63 8,159,331.22 1,203,016.07 6,956,315.15 包装物 353,844.97 143,849.99 209,994.98 413,277.85 143,849.99 269,427.86 合 计 15,255,949.82 3,434,927.52 11,821,022.30 13,458,864.78 3,384,119.88 10,074,744.90 [注]期末存货中用于债务担保的账面价值为 0.00 元。 2．存货跌价准备 (1)增减变动情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转 回 转 销 原材料 1,173,365.36 - - 363,736.38 809,628.98 在产品 863,888.46 - - - 863,888.46 库存商品 1,203,016.07 752,966.67 - 338,422.65 1,617,560.09 包装物 143,849.99 - - - 143,849.99 小 计 3,384,119.88 752,966.67 - 702,159.03 3,434,927.52 (2)本期计提、转回情况说明 类 别 确定可变现净值的具体依据 本期转回存货跌价准 备的原因 本期转回金额占该项存 货期末余额的比例(%) 库存商品 所生产的产成品的估计售价减去 至完工时将要发生的成本、估计的 销售费用和相关税费。 - - 3．期末存货余额中无资本化利息金额。 (六) 其他流动资产 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 待抵扣进项税额 200,631.52 - 待摊费用 26,483.11 - 合 计 227,114.63 - 2．期末未发现其他流动资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 85 (七) 可供出售金融资产 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具 162,400.00 - 162,400.00 162,400.00 - 162,400.00 按成本计量的 162,400.00 - 162,400.00 162,400.00 - 162,400.00 合 计 162,400.00 - 162,400.00 162,400.00 - 162,400.00 2．期末可供出售金融资产余额中无持有至到期投资重分类计入的情况。 3．期末按成本计量的可供出售金融资产 被投资单位 账面余额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 浙江德清农村商业银 行股份有限公司 162,400.00 - - 162,400.00 续上表： 被投资单位 减值准备 在被投资单位 持股比例(%) 本期现金红利 期初数 本期增加 本期减少 期末数 浙江德清农村商业银 行股份有限公司 - - - - 0.0236 26,754.00 上述被投资单位浙江德清农村商业银行股份有限公司为非上市公司，目前不存在活跃的 权益交易市场，同时相关财务信息和市场信息的获取不具备持续性和及时性，公允价值无法 可靠计量，此类金融资产按成本法计量。 (八) 固定资产 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 固定资产 27,662,880.31 30,174,723.86 2．固定资产 (1)明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 购 置 在建工程 转入 处置或 报废 其 他 (1)账面原值 86 房屋及建筑物 28,984,663.69 - - - - 28,984,663.69 机器设备 35,910,831.73 439,714.02 187,743.94 - - 36,538,289.69 运输工具 2,460,237.89 - - - - 2,460,237.89 电子设备及其他 7,138,415.98 5,900.66 90,170.94 - - 7,234,487.58 小 计 74,494,149.29 445,614.68 277,914.88 - - 75,217,678.85 (2)累计折旧 计 提 房屋及建筑物 10,927,052.61 921,901.56 - - - 11,848,954.17 机器设备 25,312,360.34 1,930,844.72 - - - 27,243,205.06 运输工具 2,317,648.74 8,390.28 - - - 2,326,039.02 电子设备及其他 5,762,363.74 374,236.55 - - - 6,136,600.29 小 计 44,319,425.43 3,235,373.11 - - - 47,554,798.54 (3)账面价值 房屋及建筑物 18,057,611.08 - - - - 17,135,709.52 机器设备 10,598,471.39 - - - - 9,295,084.63 运输工具 142,589.15 - - - - 134,198.87 电子设备及其他 1,376,052.24 - - - - 1,097,887.29 小 计 30,174,723.86 - - - - 27,662,880.31 [注]本期折旧额 3,235,373.11 元。本期增加中由在建工程中转入的固定资产原值 277,914.88 元。期末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值 23,811,592.60 元。 (2)期末未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (3)暂时闲置的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 房屋及建筑物 7,300,599.46 2,031,593.93 - 5,269,005.53 - 机器设备 2,858,404.75 2,467,127.44 - 391,277.31 - 电子设备 671,429.49 622,136.76 - 49,292.73 - 小 计 10,830,433.70 5,120,858.13 - 5,709,575.57 (4)期末无融资租赁租入的固定资产。 (5)期末无经营租赁租出的固定资产。 (6)未办妥产权证书的固定资产情况说明 项 目 账面原值 预计办结产权证书时间 87 房屋及建筑物 450,494.32 2019 年 (7)期末用于借款抵押的固定资产，详见本财务报表附注九(一)之说明。 (九) 在建工程 1．明细情况 工程名称 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 熊果苷车间 10,489,524.84 - 10,489,524.84 10,142,002.36 - 10,142,002.36 其他零星工程 169,270.70 - 169,270.70 549,185.58 - 549,185.58 小 计 10,658,795.54 - 10,658,795.54 10,691,187.94 - 10,691,187.94 2．重大在建工程增减变动情况 工程名称 期初余额 本期增加 本期转入 固定资产 本期其 他减少 期末余额 熊果苷车间 10,142,002.36 347,522.48 - - 10,489,524.84 3．期末未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (十) 无形资产 1．明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 购 置 内部研发 处 置 其他转出 (1)账面原值 土地使用权 4,115,497.88 - - - - 4,115,497.88 专利使用权 1,600,000.00 - - - - 1,600,000.00 排污权 222,750.00 - - - - 222,750.00 合 计 5,938,247.88 - - - - 5,938,247.88 (2)累计摊销 计 提 其 他 处 置 其 他 土地使用权 1,447,283.35 82,310.66 - - - 1,529,594.01 专利使用权 1,013,325.33 159,996.33 - - - 1,173,321.66 排污权 222,750.00 - - - 222,750.00 合 计 2,683,358.68 242,306.99 - - - 2,925,665.67 (3)账面价值 88 土地使用权 2,668,214.53 - - - - 2,585,903.87 专利使用权 586,674.67 - - - - 426,678.34 排污权 - - - - - - 合 计 3,254,889.20 - - - - 3,012,582.21 [注]本期摊销额 242,306.99 元。 2．期末未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 3．期末用于抵押或担保的无形资产，详见本财务报表附注九(一)之说明。 4．期末无未办妥权证的无形资产。 (十一) 递延所得税资产 1．已确认的未经抵销的递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 应收账款坏账准备 1,548,821.01 232,323.16 1,253,193.43 187,979.02 存货跌价准备 3,434,927.52 515,239.13 3,384,119.88 507,617.98 未弥补亏损 21,592,286.76 3,238,843.01 17,314,424.91 2,597,163.74 合 计 26,576,035.29 3,986,405.30 21,951,738.22 3,292,760.74 2．未确认递延所得税资产明细 项 目 期末数 期初数 其他应收款坏账准备 786,137.70 552,367.42 (十二) 其他非流动资产 项 目 期末数 期初数 预付长期资产购置款 595,117.00 278,278.60 (十三) 短期借款 借款类别 期末数 期初数 抵押及保证借款 19,000,000.00 19,000,000.00 89 (十四) 应付票据及应付账款 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 应付账款 6,249,956.59 8,418,798.29 2．应付账款 (1)明细情况 账 龄 期末数 期初数 1 年以内 4,823,972.48 6,567,019.31 1-2 年 314,100.89 666,517.27 2-3 年 128,798.10 244,734.29 3 年以上 983,085.12 940,527.42 小 计 6,249,956.59 8,418,798.29 (2)期末无账龄超过 1 年的大额应付账款。 (十五) 预收款项 1．明细情况 账 龄 期末数 期初数 1 年以内 300.00 128,500.00 1-2 年 - 4,470.80 2-3 年 3,030.80 878.60 3 年以上 67,318.00 66,439.40 合 计 70,648.80 200,288.80 2．期末无账龄超过 1 年的大额预收款项。 (十六) 应付职工薪酬 1．明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (1)短期薪酬 1,360,074.30 7,532,618.40 7,260,586.07 1,632,106.63 (2)离职后福利—设定提存计划 - 666,638.58 666,638.58 - 合 计 1,360,074.30 8,199,256.98 7,927,224.65 1,632,106.63 90 2. 短期薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (1)工资、奖金、津贴和补贴 1,267,780.30 6,651,092.62 6,358,999.09 1,559,873.83 (2)职工福利费 - 124,627.62 124,627.62 - (3)社会保险费 - 329,570.16 329,570.16 - 其中：医疗保险费 - 262,137.30 262,137.30 - 工伤保险费 - 42,392.31 42,392.31 - 生育保险费 - 25,040.55 25,040.55 - (4)住房公积金 - 298,768.00 298,768.00 - (5)工会经费和职工教育经费 92,294.00 128,560.00 148,621.20 72,232.80 小 计 1,360,074.30 7,532,618.40 7,260,586.07 1,632,106.63 3. 设定提存计划 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (1)基本养老保险 - 638,529.16 638,529.16 - (2)失业保险费 - 28,109.42 28,109.42 - 小 计 - 666,638.58 666,638.58 - 4. 其他说明 期末无拖欠性质的应付职工薪酬。 (十七) 应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 - 391,506.19 城市维护建设税 6,671.55 29,331.65 教育费附加 4,002.93 17,598.99 地方教育附加 2,668.62 11,732.66 房产税 121,635.32 121,635.32 土地使用税 136,159.35 135,159.33 代扣代缴个人所得税 1,054.45 3,693.46 合 计 272,192.22 710,657.60 91 (十八) 其他应付款 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 应付利息 30,305.00 27,779.58 其他应付款 1,612,378.68 1,325,037.50 合 计 1,642,683.68 1,352,817.08 2．应付利息 明细情况 项 目 期末数 期初数 短期借款应付利息 30,305.00 27,779.58 3．其他应付款 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 13,900.00 13,900.00 代理及推广费 1,247,962.53 1,017,911.91 其 他 350,516.15 293,225.59 小 计 1,612,378.68 1,325,037.50 (2)金额较大的其他应付款项性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质或内容 上海双健现代药物技术咨询有限公司 1,247,962.53 代理及推广费 (十九) 股本 项 目 期初数 本次变动增减(+、-) 期末数 发行新股 送 股 公积金转股 其 他 小 计 股份总数 40,000,000.00 - - - - - 40,000,000.00 (二十) 资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 37,673.63 - - 37,673.63 92 (二十一) 盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 4,096,747.50 - - 4,096,747.50 (二十二) 未分配利润 项 目 本期数 上年数 上年年末余额 -923,819.29 1,104,050.11 加：本期净利润 -169,248.34 -2,027,869.40 期末未分配利润 -1,093,067.63 -923,819.29 (二十三) 营业收入/营业成本 1．明细情况 项 目 本期数 上年数 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 37,701,442.49 29,101,873.81 40,491,850.40 35,864,058.28 其他业务 454,959.89 57,300.99 686,054.13 - 合 计 38,156,402.38 29,159,174.80 41,177,904.53 35,864,058.28 2．主营业务收入/主营业务成本(按行业分类) 行业名称 本期数 上年数 收 入 成 本 收 入 成 本 医药制造 37,701,442.49 29,101,873.81 40,491,850.40 35,864,058.28 3．主营业务收入/主营业务成本(按产品分类) 产品名称 本期数 上年数 收 入 成 本 收 入 成 本 聚卡波非钙 18,033,069.00 10,196,533.92 15,369,777.77 8,255,766.67 双氢苯甘氨酸 9,142,679.95 9,235,817.66 9,103,128.21 9,794,940.00 邓钠盐 4,420,142.94 5,376,064.54 13,789,679.49 15,206,726.90 VC 乙基醚 4,317,164.65 2,314,127.42 - - 其 他 1,788,385.95 1,979,330.27 2,229,264.93 2,606,624.71 小 计 37,701,442.49 29,101,873.81 40,491,850.40 35,864,058.28 93 4．公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 常州对外贸易有限公司 10,391,387.58 27.23 灿盛制药(淄博)有限公司 7,066,459.73 18.52 旖肽(上海)生物科技有限公司 4,412,807.74 11.57 杭州明月药业有限公司 3,839,246.25 10.06 上海奥法美嘉生物科技有限公司 3,015,517.23 7.90 小 计 28,725,418.53 75.28 (二十四) 税金及附加 项 目 本期数 上年数 城市维护建设税 110,727.77 135,851.44 教育费附加 66,436.65 81,510.87 地方教育附加 44,291.11 54,340.58 土地使用税 272,318.70 270,318.66 房产税 243,270.64 243,270.64 印花税 12,676.03 15,182.25 合 计 749,720.90 800,474.44 [注]计缴标准详见本财务报表附注四“税项”之说明。 (二十五) 销售费用 项 目 本期数 上年数 代理及推广费 1,035,758.70 965,844.06 运输费用 430,624.67 369,437.61 业务招待费 205,148.49 174,440.78 职工薪酬 237,800.00 184,839.58 差旅费 75,923.79 68,454.12 其 他 52,331.42 135,014.75 合 计 2,037,587.07 1,898,030.90 94 (二十六) 管理费用 项 目 本期数 上年数 职工薪酬 2,242,877.18 1,979,938.06 折旧及摊销 1,038,397.15 828,953.09 中介机构费 604,624.48 498,423.58 业务招待费 456,318.84 488,581.98 汽车费用 385,286.61 282,520.23 办公费用 204,321.95 239,488.22 其 他 446,940.34 269,472.38 合 计 5,378,766.55 4,587,377.54 (二十七) 研发费用 项 目 本期数 上年数 职工薪酬 679,500.00 977,009.23 直接材料 537,569.38 461,397.45 折旧与摊销 252,077.86 252,840.16 其 他 235,849.04 249,703.12 合 计 1,704,996.28 1,940,949.96 (二十八) 财务费用 项 目 本期数 上年数 利息支出 979,475.43 1,116,764.57 减：利息收入 4,984.86 21,069.14 减：汇兑收益 71,627.79 - 其 他 6,950.00 6,938.96 合 计 909,812.78 1,102,634.39 (二十九) 资产减值损失 项 目 本期数 上年数 坏账损失 704,744.84 138,104.65 95 项 目 本期数 上年数 存货跌价损失 752,966.67 370,230.43 合 计 1,457,711.51 508,335.08 (三十) 其他收益 项 目 本期数 上年数 与资产相关/与收益相关 即征即退增值税 2,201,798.56 2,384,655.31 与收益相关 社保补贴 145,461.61 142,837.71 与收益相关 创新团队项目资助资金 50,000.00 500,000.00 与收益相关 环保专项资金 38,000.00 38,000.00 与收益相关 庇护中心补助款 20,000.00 20,000.00 与收益相关 福利企业超比例安置奖 6,120.00 7,650.00 与收益相关 科技经费补助 3,600.00 60,000.00 与收益相关 安全生产奖励 - 53,000.00 与收益相关 有效投入节能减排奖 - 20,000.00 与收益相关 合 计 2,464,980.17 3,226,143.02 [注]本期计入其他收益的政府补助情况详见附注五(三十九)“政府补助”之说明 。 (三十一) 投资收益 1．明细情况 项 目 本期数 上年数 可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 26,754.00 22,932.00 2．本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (三十二) 营业外收入 项 目 本期数 上年数 计入本期非经常性损 益的金额 政府补助 - 2,000,000.00 - 无法支付的应付款 12,812.44 - 12,812.44 其 他 45,256.00 - 45,256.00 96 项 目 本期数 上年数 计入本期非经常性损 益的金额 合 计 58,068.44 2,000,000.00 58,068.44 (三十三) 营业外支出 项 目 本期数 上年数 计入本期非经常性损 益的金额 资产报废、毁损损失 102,000.00 - 102,000.00 对外捐赠 18,000.00 38,000.00 18,000.00 赔偿金、违约金 51,328.00 250,000.00 51,328.00 合 计 171,328.00 288,000.00 171,328.00 (三十四) 所得税费用 1．明细情况 项 目 本期数 上年数 本期所得税费用 - - 递延所得税费用 -693,644.56 1,464,988.36 合 计 -693,644.56 1,464,988.36 2．会计利润与所得税费用调整过程 项 目 本期数 利润总额 -862,892.90 按法定/适用税率计算的所得税费用 -129,433.94 调整以前期间所得税的影响 - 非应税收入的影响 -334,282.88 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 77,096.45 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 - 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 35,065.54 研发费用及残疾人工资加计扣除的影响 -342,089.73 所得税费用 -693,644.56 97 (三十五) 现金流量表主要项目注释 1．收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 政府补助 263,181.61 2,841,487.71 利息收入 4,984.86 21,069.14 营业外收入 45,256.00 - 合 计 313,422.47 2,862,556.85 2．支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 销售费用 1,569,736.45 1,713,191.32 管理费用 1,834,117.26 1,877,275.51 研发费用 235,849.04 249,703.12 财务费用 6,950.00 6,938.96 营业外支出 69,328.00 288,000.00 往来款 430,000.00 122,586.14 合 计 4,145,980.75 4,257,695.05 3．收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 收到德清县中小企业金融服务中 心有限公司转贷资金 6,515,550.00 3,000,000.00 收回银行借款保证金 - 210,000.00 收到德清佐力绿色金融服务中心 借款 7,000,000.00 - 合 计 13,515,550.00 3,210,000.00 4．支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 归还德清县中小企业金融服务中 心有限公司转贷资金 6,515,550.00 3,000,000.00 支付德清县中小企业金融服务中 心有限公司转贷资金利息 15,550.00 5,400.00 归还德清佐力绿色金融服务中心 借款 7,000,000.00 - 支付德清佐力绿色金融服务中心 借款利息 15,900.00 - 98 项 目 本期数 上年数 合 计 13,547,000.00 3,005,400.00 (三十六) 现金流量表补充资料 1．现金流量表补充资料 项 目 本期数 上年数 (1)将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -169,248.34 -2,027,869.40 加：资产减值准备 1,457,711.51 508,335.08 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 3,235,373.11 3,047,978.09 无形资产摊销 242,306.99 260,868.42 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“－”号填列) 102,000.00 - 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) - - 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) - - 财务费用(收益以“－”号填列) 907,847.64 1,116,764.57 投资损失(收益以“－”号填列) -26,754.00 -22,932.00 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -693,644.56 1,464,988.36 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) - - 存货的减少(增加以“－”号填列) -2,499,244.07 -821,429.74 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -269,910.97 5,380,461.17 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -2,209,096.73 -3,582,287.00 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 77,340.58 5,324,877.55 (2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - (3)现金及现金等价物净变动情况： 99 现金的期末余额 1,298,891.19 3,178,571.23 减：现金的期初余额 3,178,571.23 4,278,603.81 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -1,879,680.04 -1,100,032.58 2．现金和现金等价物 项 目 期末数 期初数 (1)现金 - - 其中：库存现金 146,666.98 97,976.09 可随时用于支付的银行存款 1,152,224.21 3,080,595.14 可随时用于支付的其他货币资金 - - (2)现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - (3)期末现金及现金等价物余额 1,298,891.19 3,178,571.23 (三十七) 所有权或使用权受到限制的资产 项 目 期末账面价值 受限原因 固定资产 14,650,161.62 为借款抵押 无形资产 2,585,903.87 为借款抵押 合 计 17,236,065.49 - (三十八) 外币货币性项目 项 目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 0.04 - 0.27 其中：美元 0.04 6.8632 0.27 (三十九) 政府补助 1．明细情况 补助项目 确认金额 列报项目 计入当期损益 损益项目 金 额 100 补助项目 确认金额 列报项目 计入当期损益 损益项目 金 额 即征即退增值税 2,201,798.56 其他收益 其他收益 2,201,798.56 社保补贴 145,461.61 其他收益 其他收益 145,461.61 创新团队项目资助资金 50,000.00 其他收益 其他收益 50,000.00 环保专项资金 38,000.00 其他收益 其他收益 38,000.00 庇护中心补助款 20,000.00 其他收益 其他收益 20,000.00 福利企业超比例安置奖 6,120.00 其他收益 其他收益 6,120.00 科技经费补助 3,600.00 其他收益 其他收益 3,600.00 合 计 2,464,980.17 2,464,980.17 2．政府补助说明 (1) 即征即退增值税 根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》(财税〔2016〕 52 号)以及国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会《关于促进残疾人就业税收优惠政策 征管办法的通知》(国税发〔2007〕67 号)及浙国税法〔2007〕17 号等国家有关福利企业税 收政策的规定，本公司本期收到增值税退税 2,201,798.56 元，系与收益相关的政府补助， 且与公司日常经营活动相关，已全额计入其他收益。 (2)其他政府补助 补助项目 金 额 与资产相关/ 与收益相关 批准机关 文件依据 社保补贴 145,461.61 与收益相关 德清县人民政府 德政发[2011]49 号德清县人民政府 关于促进福利企业发展保障残疾人 权益的若干意见；关于贯彻德政发 [2011]49 号文件有关财政补贴及奖 励具体操作办法的通知 创新团队项 目资助资金 50,000.00 与收益相关 德清县科技局 2018 年科研经费拨款通知书 环保专项资 金 38,000.00 与收益相关 德清县环保局 《德清县财政局 环境保护局 关于 下达 2018 年度环境保护专项资金 (第三批)的通知》(德财[2018]号) 庇护中心补 助款 20,000.00 与收益相关 德清县残疾人联 合会 《德清县拓普残疾人小康、阳光庇护 中心申请表》 福利企业超 比例安置奖 6,120.00 与收益相关 德清县人民政府 德政发[2011]49 号德清县人民政府 关于促进福利企业发展保障残疾人 权益的若干意见 科技经费补 3,600.00 与收益相关 德清县科技局 德科[2018]45 号德清县科学技术局 101 助 关于下达 2016 年 9 月至 2017 年 6 月发明专利授权补助资金的通知 合 计 263,181.61 六、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临着各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。本公司 的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说 明见本财务报表附注五相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险 所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上 述风险控制在限定的范围之内。 (一) 风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营 业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理 目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险 承受底线并进行风险管理，本公司定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应 市场情况或本公司经营活动的改变，同时及时有效地对各种风险进行监督，将风险控制在限 定的范围之内。 (二) 市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生 波动的风险，包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。 1．汇率风险 汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。因此，本公司所承担的外汇变动 市场风险不重大。 本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规 避汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。本期末， 本公司面临的外汇风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债，外币金额资产和外币 金融负债折算成人民币的金额见本财务报表附注五(三十八)“外币货币性项目”。 102 2．利率风险 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司向银行借款均系一年期浮动利率短期借款。因此，本 公司不会受到利率变动所导致的现金流量变动风险的影响。 3．其他价格风险 本公司管理层认为与金融资产、金融负债相关的价格风险对本公司无重大影响。 (三) 信用风险 信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。 本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存 在重大的信用风险。 对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务 状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评 估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司会定期对债务人信用记录进行 监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方 式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额，详细见本 部分(四)流动风险的相关列示。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。 (四) 流动风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短 缺的风险。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时 变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况 下拥有充足的资金偿还债务，满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。 本公司持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如 下(单位：人民币万元)： 项 目 期末数 一年以内 一至两年 两至三年 三年以上 合 计 银行借款 1,963.15 - - - 1,963.15 应付票据及应付账款 625.00 - - - 625.00 其他应付款 164.27 - - - 164.27 103 金融负债和或有负债合计 2,752.42 - - - 2,752.42 续上表： 项 目 期初数 一年以内 一至两年 两至三年 三年以上 合计 银行借款 1,957.50 - - - 1,957.50 应付票据及应付账款 841.88 - - - 841.88 其他应付款 135.28 - - - 135.28 金融负债和或有负债合计 2,934.66 - - - 2,934.66 上表中披露的金融资产、金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负 债表中的账面金额有所不同。 (五) 资本管理 本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并 使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。为了维持或调整资本结 构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减 低债务。本公司以资产负债率(即总负债除以总资产)为基础对资本结构进行监控。于 2018 年 12 月 31 日，本公司的资产负债率为 40.14%(2017 年 12 月 31 日：41.81%)。 七、公允价值的披露 于2018年12月31日，本公司不存在以公允价值计量的资产及负债。 八、关联方关系及其交易 本节所列数据除非特别说明，金额单位为人民币元。 (一) 关联方关系 1．本公司的实际控制人情况 实际控制人 实际控制人对本公司的持股比例(%) 实际控制人对本公司的表决权比例(%) 姚凤鸣 40.00 40.00 2．本公司的其他关联方情况 单位名称 与本公司的关系 付小方 本公司实际控制人之配偶 姚宏飞 本公司实际控制人之子 104 单位名称 与本公司的关系 德清佐力绿色金融服务中心有限公司 曾系本公司关键管理人员施加重大影响的公司 (二) 关联方交易情况 1. 关联担保情况 (1)明细情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 姚凤鸣、付小方 本公司 1,900.00 [注] [注] [注] [注]详见本财务报表附注九(一)之说明。 2．关联方资金拆借 关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 德清佐力绿色金融服务中心 有限公司 550.00 [注 1] [注 1] [注 1] 德清佐力绿色金融服务中心 有限公司 150.00 [注 2] [注 2] [注 2] [注 1] 本公司于 2018 年 7 月 2 日与德清佐力绿色金融服务中心有限公司签订《保证 借款合同》，取得借款 550.00 万元，借款到期日为 2018 年 7 月 5 日，本期支付利息 13,200.00 元。截至 2018 年 12 月 31 日已归还全部借款。根据合同约定，由姚凤鸣、付 小方和姚宏飞为上述借款提供保证担保。 [注 2]本公司于 2018 年 8 月 15 日与德清佐力绿色金融服务中心有限公司签订《保证 借款合同》，取得借款 150.00 万元，借款到期日为 2018 年 8 月 17 日，本期支付利息 2,700.00 元。截至 2018 年 12 月 31 日已归还全部借款。根据合同约定，由姚凤鸣、付小 方和姚宏飞为上述借款提供保证担保。 3．关键管理人员薪酬 报告期间 本期数 上年数 关键管理人员人数 11 12 在本公司领取报酬人数 8 7 报酬总额(万元) 114.42 96.62 105 九、承诺及或有事项 (一) 重要承诺事项 本公司为自身对外借款进行的财产抵押担保情况(单位：万元) 担保单位 抵押权人 抵押标的物 抵押物 账面原值 抵押物 账面价值 担保借款余额 借款到 期日 本公司 中国银行股份有 限公司德清支行 房屋及建筑物、 土地使用权 2,758.82 1,723.61 1,900.00 [注] [注]本公司分别于 2018 年 7 月 3 日、2018 年 8 月 16 日、2018 年 9 月 3 日、2018 年 9 月 13 日、2018 年 9 月 26 日与中国银行股份有限公司德清支行签订《流动资金借款合同》， 分别取得 600.00 万元、200.00 万元、600.00 万元、200.00 万元、300.00 万元借款，借款 到期日分别为 2019 年 7 月 3 日、2019 年 8 月 16 日、2019 年 9 月 3 日、2019 年 9 月 13 日、 2019 年 9 月 26 日。根据合同约定，由姚凤鸣、付小方为上述借款提供连带责任保证担保， 并由本公司以自身房屋及建筑物及土地使用权提供抵押担保。 (二) 或有事项 截至资产负债表日，本公司无应披露的重大或有事项。 十、资产负债表日后非调整事项 截止财务报告批准报出日，本公司无应披露的重大资产负债表日后非调整事项。 十一、其他重要事项 (一) 前期差错更正说明 截至资产负债表日，本公司无应披露的其他重要事项。 十二、补充资料 (一) 非经常性损益 1．当期非经常性损益明细表 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经 常性损益(2008)》的规定，本公司本期非经常性损益明细情况如下(收益为＋，损失为-)： 项 目 金 额 非流动资产处置损益 -102,000.00 106 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外) 263,181.61 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 26,754.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11,259.56 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 小 计 176,676.05 减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示) 26,501.41 非经常性损益净额 150,174.64 2．其他说明 如本财务报表附注五(三十九)2(1)所述，本期确认即征即退增值税 2,201,798.56 元， 该项政府补助与公司正常经营业务密切相关，并且按一定标准定额持续享受，符合中国证券 监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008)》 107 列举的规定，故将其划分为经常性损益项目。 (二) 净资产收益率和每股收益 1．明细情况 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率 和每股收益的计算及披露》(2010修订)的规定，本公司本期加权平均净资产收益率及基本每 股收益和稀释每股收益如下： 报告期利润 加权平均净资产收 益率(%) 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -0.39 -0.00 -0.00 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 -0.74 -0.01 -0.01 2．计算过程 (1)加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 -169,248.34 非经常性损益 2 150,174.64 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 -319,422.98 归属于公司普通股股东的期初净资产 4 43,210,601.84 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 5 - 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 6 - 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 7 - 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 8 - 其他交易或事项引起的净资产增减变动 9 - 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 10 - 报告期月份数 11 12 加权平均净资产 12[注] 43,125,977.67 加权平均净资产收益率 13=1/12 -0.39% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 14=3/12 -0.74% [注]12=4+1*0.5+5*6/11-7*8/11±9*10/11 108 (2)基本每股收益的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 -169,248.34 非经常性损益 2 150,174.64 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 -319,422.98 期初股份总数 4 40,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 - 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 6 - 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 - 报告期因回购等减少股份数 8 - 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 - 报告期缩股数 10 - 报告期月份数 11 12 发行在外的普通股加权平均数 12 40,000,000.00 基本每股收益 13=1/12 -0.00 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 -0.01 [注]12=4+5+6×7/11-8×9/11-10 (3)稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 浙江拓普药业股份有限公司 2019 年 4 月 18 日 109 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司办公大楼二楼会议室