837629_2018_万国体育_2018年年度报告_2019-04-25.txt

1 2018 年度报告 万国体育 NEEQ : 837629 北京万国天骐体育股份有限公司 Beijing Vango Sports Co.,Ltd 2 公司年度大事记 1、 2018 年，公司在合肥、重庆、上海、深圳、郑州新开设 5 家击剑运动中心，公司击剑运动中心总数 达到 19 家，覆盖国内 12 座城市。 2、 2018 年 2 月，公司被中华文化促进会美育工作委员会授予战略合作伙伴。 3、 2018 年 2 月、5 月，公司合计推荐 13 名击剑选手代表中国先后参加了 2018 年亚洲青少年击剑锦标赛、 世界中学生运动会，取得优异成绩。 4、 2018 年 4 月 21 日-22 日，公司在西安市举办了“一带一路杯”“雁塔杯”国际击剑邀请赛，来自中国、 美国、英国、法国等 13 个国家的选手参赛。 5、 2018 年 9 月，公司当选为全国体育运动学校联合会青少年体育俱乐部分会会长单位。 6、 2018 年 11 月，公司成为萨马兰奇体育发展基金会理事单位。双方共同发起成立万国体育教育专项基 金，促进中国的全民健身和奥林匹克文化传播。 7、 2018年 12月，公司被北京市体育产业基地评审管理办公室评选为“2018年度北京市体育产业基地”。 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 6 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................... 10 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 23 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 26 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 28 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 30 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 34 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 35 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 40 4 释义 释义项目 释义 公司、本公司、万国体育、股份公司 指 北京万国天骐体育股份有限公司、北京万国天骐体育投资管 理股份有限公司 有限公司、万国有限 指 万国天骐（北京）体育发展有限公司、万国天骐（北京）体 育投资管理有限公司 翔瑞博恒 指 北京翔瑞博恒企业管理中心（有限合伙） 鹏泰云峰 指 北京鹏泰云峰企业管理咨询中心（有限合伙） 蓝普金星 指 北京蓝普金星企业管理中心（有限合伙） 恒瑞翔基 指 天津恒瑞翔基体育器材科技有限责任公司 深圳万国 指 深圳市万国天骐体育文化发展有限公司 广州万国 指 广州市万国天骐体育文化发展有限公司 佛山万国 指 佛山市万国天骐体育文化发展有限公司 上海荣贵先 指 上海荣贵先体育文化发展有限公司 上海天剑体育 指 上海天剑体育文化投资有限公司 上海开剑体育 指 上海开剑体育发展有限公司 伊犁万国 指 伊犁万国天骐体育文化发展有限公司 西安分公司 指 伊犁万国天骐体育文化发展有限公司西安分公司 杭州第一分公司 指 伊犁万国天骐体育文化发展有限公司杭州第一分公司 杭州第二分公司 指 伊犁万国天骐体育文化发展有限公司杭州第二分公司 成都第一分公司 指 伊犁万国天骐体育文化发展有限公司成都第一分公司 武汉第一分公司 指 伊犁万国天骐体育文化发展有限公司武汉第一分公司 合肥一分公司 指 伊犁万国天骐体育文化发展有限公司合肥一分公司 重庆第一分公司 指 伊犁万国天骐体育文化发展有限公司重庆第一分公司 深圳宝安分公司 指 深圳市万国天骐体育文化发展有限公司宝安分公司 郑州开剑 指 郑州市开剑体育文化传播有限公司 主办券商、华融证券 指 华融证券股份有限公司 深圳福田分公司 指 深圳市万国天骐体育文化发展有限公司福田分公司 会计师事务所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让 的行为 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 股东大会 指 北京万国天骐体育投资管理股份有限公司股东大会、北京万 国天骐体育股份有限公司股东大会 股东会 指 万国天骐（北京）体育投资管理有限公司股东会 董事会 指 北京万国天骐体育投资管理股份有限公司董事会、北京万国 天骐体育股份有限公司董事会 监事会 指 北京万国天骐体育投资管理股份有限公司监事会、北京万国 天骐体育股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 5 《公司章程》 指 公司现行有效的《北京万国天骐体育股份有限公司章程》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 6 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人张涛、主管会计工作负责人王伟及会计机构负责人（会计主管人员）谷京霞保证年度报 告中财务报告的真实、准确、完整。 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 市场竞争加剧的风险 近年来，包括击剑运动在内的体育培训市场发展前景被广泛看好， 大量社会资源涌入市场，各类体育培训机构迅速增长，公司面临的 市场竞争日趋激烈。若公司无法持续提升市场竞争力，将可能失去 目前的市场领先地位。 专业人才不足的风险 体育产业基础薄弱，专业运营人才较为匮乏。公司的业务发展和市 场扩张速度依赖于专业人才的支撑。若公司无法持续快速培养专业 人才，保持团队稳定，将直接影响公司的持续快速发展和市场竞争 力。 场馆不能持续经营的风险 公司租赁的部分场馆，由于各种原因，存在提前终止租赁合约或不 能续租的风险，将对公司业务持续经营产生直接影响。若公司无法 有效确保租赁场馆的稳定性，不能拓宽场馆渠道来源，将对公司的 正常经营带来直接损失，影响公司的持续经营能力。 实际控制人风险 截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际控制人为王剑（WANG JIAN）、 邢金红夫妇，合计持有公司 64.01%的股份。其中王剑（WANG JIAN） 担任公司董事长，邢金红担任公司董事、副总经理。公司实际控制 人可利用其控制地位，对公司的发展战略、日常经营、利润分配决 策等事项实施重大影响。若公司治理不够健全、运作不够规范，可 能会面临公司实际控制人损害其他股东利益的风险。 单一供应商依赖的风险 国内击剑装备的供应商数量较少。2018 年度、2017 年度、2016 年 度，公司前五大供应商占采购总额的比例分别为 89.42%、91.19%、 88.83%，其中向丹阳市斯鲍特体育用品有限公司采购的比例分别为 7 40.78%、41.66%、40.22%，一定程度上存在单一供应商依赖的风险。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 8 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 北京万国天骐体育股份有限公司 英文名称及缩写 Beijing Vango Sports Co.,Ltd 证券简称 万国体育 证券代码 837629 法定代表人 张涛 办公地址 北京市朝阳区安定路 1 号 9—2，国家奥林匹克体育中心国奥训练馆 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 殷柯 职务 董事、副总经理、董事会秘书 电话 010-84376113 传真 010-84376113 电子邮箱 yinke@ 公司网址 联系地址及邮政编码 北京市朝阳区安定路 1 号 9-2，100029 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2006 年 8 月 9 日 挂牌时间 2016 年 6 月 24 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 文化、体育和娱乐业-体育-休闲健身活动-休闲健身活动 主要产品与服务项目 击剑运动培训、击剑赛事举办、击剑装备销售 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股） 76,800,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 邢金红女士 实际控制人及其一致行动人 邢金红女士与王剑（WANG JIAN）先生 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91110105792124596H 否 9 注册地址 北京市朝阳区安定路 1 号 9—2 否 注册资本（元） 76,800,000 是 五、 中介机构 主办券商 华融证券 主办券商办公地址 北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 华融证券投资者沟通电话 何云风 010-85556779 会计师事务所 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 肖桂莲、张雪咏、陈美玉 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 10 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 332,881,894.26 266,194,139.84 25.05% 毛利率% 50.36% 52.35% - 归属于挂牌公司股东的净利润 30,037,482.66 19,033,825.20 57.81% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 21,796,040.25 15,660,949.16 39.17% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 15.35% 18.65% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 11.14% 15.34% - 基本每股收益 0.39 0.25 56.00% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 484,323,124.45 406,022,933.03 19.28% 负债总计 270,078,424.35 232,423,116.56 16.20% 归属于挂牌公司股东的净资产 214,244,700.10 173,599,816.47 23.41% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.79 2.26 23.41% 资产负债率%（母公司） 25.40% 27.14% - 资产负债率%（合并） 55.76% 57.24% - 流动比率 1.51 1.41 - 利息保障倍数 - - - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 102,584,067.10 60,221,204.83 70.35% 应收账款周转率 - - - 存货周转率 1.86 1.72 - 11 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 19.28% 87.27% - 营业收入增长率% 25.05% 45.02% - 净利润增长率% 57.81% 314.95% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 76,800,000 9,600,000 700.00% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非经常性损益合计 11,082,188.03 所得税影响数 2,840,745.62 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 8,241,442.41 七、 补充财务指标 □适用 √不适用 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更 □会计差错更正 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 应付账款 29,766,789.79 - 1,567,931.15 - 应付票据及应付账款 - 29,766,789.79 - 1,567,931.15 12 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司是处于体育行业的体育服务机构，以击剑运动项目为主，为青少年儿童等体育用户提供击剑运 动培训、击剑装备、击剑赛事等服务。公司拥有体育教练 580 人，在国内 12 座城市设立了 19 家体育中 心；公司主要通过与各类教育培训机构、青少年儿童服务机构等渠道合作开拓市场；主要通过向客户提 供体育培训实现培训收入，通过向客户销售体育装备实现装备收入，通过举办体育比赛获得赛事收入。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 公司把握体育产业和素质教育产业蓬勃发展的市场机遇，按照年度经营计划，加快业务发展，一、 二线城市布局齐头并进，先后在合肥、重庆、上海、深圳、郑州新开设了5家击剑运动中心，市场规模 进一步扩大；加快赛事业务发展，举办了西安“一带一路”“雁塔杯”国际击剑邀请赛等重要赛事，品 牌影响力进一步提升；不断优化产品体系，提升服务质量，13名公司击剑选手代表中国参加国际击剑比 赛并取得优异成绩。 (二) 行业情况 在国家政策和市场需求的推动下，体育培训行业蓬勃发展。2018 年，国家体育总局联合多部委印发 《击剑运动产业发展规划》，大力推动击剑运动产业发展；国家体育总局、教育部等 7 部门联合印发《青 少年体育活动促进计划》，推动养成青少年体育锻炼习惯；国务院办公厅印发《完善促进消费体制机制 实施方案（2018－2020 年）》、《关于加快发展体育竞赛表演产业的指导意见》等重要文件，大力推动体 育竞赛表演业发展……一系列政策对体育行业的快速发展带来直接利好。从市场需求来看，国内市场蕴藏 的巨大体育消费动能快速释放，全民健身逐步兴起，大量资源涌入体育服务市场，体育服务品类日趋多 元。但总体来看，体育培训健身场所、专业服务品质、产品体系等仍然无法满足市场的快速增长需求， 市场需求旺盛与供给不足的矛盾短时间内难以解决。另一方面，由于宏观经济形势影响，体育培训健身 13 服务业发展速度明显放缓，公司经营发展也不可避免受到影响。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 370,119,166.46 76.42% 291,406,324.11 71.77% 27.01% 应收票据与应 收账款 - - - - - 存货 7,963,915.10 1.64% 8,936,205.63 2.20% -10.88% 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 - - - - - 固定资产 16,957,113.73 3.50% 17,237,629.46 4.25% -1.63% 在建工程 1,003,588.42 0.21% - - - 短期借款 - - - - - 长期借款 - - - - - 资本公积 82,506,283.17 17.04% 139,098,882.20 34.26% -40.69% 资产总计 484,323,124.45 - 406,022,933.03 - 19.28% 资产负债项目重大变动原因： 货币资金增长 27.01%的主要原因是公司主营业务收款增长所致。 报告期内，资本公积减少 56,592,599.03 元。其中，由于资本公积转增股本导致资本公积减少 67,200,000.00 元；另外资本公积增加 10,607,400.97 元，是由于公司 2016 年对前期会计差错进行追溯 调整后，股改基准日合并报表净资产为-1,607,400.97 元，低于股本 9,000,000.00 元部分本期由公司发 起人以现金补足。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同 期金额变动比 例 金额 占营业收 入的比重 金额 占营业收 入的比重 营业收入 332,881,894.26 - 266,194,139.84 - 25.05% 营业成本 165,230,677.99 49.64% 126,828,812.29 47.65% 30.28% 毛利率% 50.36% - 52.35% - - 管理费用 78,459,966.15 23.57% 66,792,274.32 25.09% 17.47% 研发费用 - - - - - 销售费用 54,446,559.17 16.36% 47,960,822.74 18.02% 13.52% 14 财务费用 1,370,697.53 0.41% 262,269.53 0.10% 422.63% 资产减值损失 - - - - - 其他收益 1,113,133.61 0.33% 2,661,818.18 1.00% -58.18% 投资收益 10,637,732.27 3.20% 2,672,890.35 1.00% 297.99% 公允价值变动收益 - - - - - 资产处置收益 - - - - - 汇兑收益 - - - - - 营业利润 42,358,515.92 12.72% 28,283,402.24 10.63% 49.76% 营业外收入 1,665,565.84 0.50% 314,381.16 0.12% 429.79% 营业外支出 2,334,243.69 0.70% 884,505.27 0.33% 163.90% 净利润 30,037,482.66 9.02% 19,033,825.20 7.15% 57.81% 项目重大变动原因： 报告期内，公司开设了 5 家击剑运动中心，以及 2017 年开设的场馆实现完整年度运营，是公司营 业收入等项目变动的主要原因。 营业收入增长 25.05%，主要是因为公司主营业务增长加快，其中培训收入同比增长 23.75%、装备 收入同比增长 14.39%；其他业务收入增长 92.06%主要是因为公司场地租赁、剑包存放等业务快速增长 所致。 营业成本增长 30.28%，主要原因是由于主营业务的增长、主营业务成本相应增加所致；其他业务成 本增长 148.08%主要是因为开展其他业务分摊的场地租赁费及职工薪酬等。 营业利润增长 49.76%，主要原因是公司业务规模扩大营业收入增长所致。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 316,249,771.29 257,534,157.60 22.80% 其他业务收入 16,632,122.97 8,659,982.24 92.06% 主营业务成本 162,935,810.87 125,903,748.23 29.41% 其他业务成本 2,294,867.12 925,064.06 148.08% 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 培训收入 286,421,860.03 86.04% 231,458,862.06 86.95% 装备收入 29,827,911.26 8.96% 26,075,295.54 9.80% 其他业务 16,632,122.97 5.00% 8,659,982.24 3.25% 按区域分类分析： √适用 □不适用 15 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 华北地区 81,719,865.72 24.55% 67,487,924.01 25.35% 华东地区 116,259,926.60 34.93% 104,061,056.62 39.09% 华中地区 11,524,630.33 3.46% 489,552.40 0.18% 华南地区 94,510,458.79 28.39% 90,101,610.77 33.86% 西北地区 16,913,431.52 5.08% 4,053,996.04 1.52% 西南地区 11,953,581.30 3.59% - - 收入构成变动的原因： 报告期内，公司收入变动的主要原因是会员人数的增长。从产品分类来看，培训收入占比86.04%， 同比增长23.75%。从经营区域来看，华北、华东、华南地区是公司营业收入的主要区域，华中、西北、 西南地区场馆2017、2018年陆续开业运营，报告期内实现营业收入大幅增长。 (3) 主要客户情况 单位：元 序 号 客户 销售金额 年度销售 占比 是否存在关联 关系 1 深圳市南山区青少年业余体育运动学校 405,825.24 0.12% 否 2 深圳市业余体育运动学校 207,416.14 0.06% 否 3 上海浦东新区民办协和双语学校 163,300.97 0.05% 否 4 上海市延安初级中学 136,321.47 0.04% 否 5 上海市长宁区青少年体育管理中心 100,776.69 0.03% 否 合计 1,013,640.51 0.30% - 注：公司的客户主要为个人客户，机构客户占比较少，但机构客户的单笔金额高于个人客户。 (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 丹阳市斯鲍特体育用品有限公司 5,224,900.21 40.78% 否 2 无锡市沪升体育用品厂 3,413,275.46 26.64% 否 3 保定白沟新城申燕箱包制造有限公司 1,766,914.26 13.79% 否 4 北京力方力合体育发展有限公司 544,963.78 4.25% 否 5 上海佳英体育用品器材厂 506,990.51 3.96% 否 合计 11,457,044.22 89.42% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 102,584,067.10 60,221,204.83 70.35% 16 投资活动产生的现金流量净额 -34,962,812.55 -31,096,676.24 - 筹资活动产生的现金流量净额 10,607,400.97 148,800,000.00 -92.87% 现金流量分析： 报告期内，公司经营活动现金流入增长 31.29%，主要原因是会员增长带来主营业务收款的增长；经 营活动现金流出小计增长 21.47%，主要原因是公司新设 5 家击剑运动中心的经营支出增加。 公司筹资活动产生的现金流量净额减少 92.87%，主要是因为公司报告期内未进行融资。 公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因是，公司出售会员卡产生预收账款较 多，公司按照权责发生制在会籍有效期内分期确认收入。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 1）截至报告期末，公司控股 9 家全资子公司，无参股公司。 ① 名称：佛山市万国天骐体育文化发展有限公司 统一社会信用代码证：914406045778849717 注册地址：佛山市禅城区岭南明珠体育馆内大众馆 成立时间：2011 年 06 月 29 日 注册资本：100.000000 万人民币 经营范围：服务：体育训练指导、体育场地出租、文化艺术交流活动（不含演出）的组织、体 育文化交流活动的组织、体育活动的筹备、策划和组织、投资管理、投资咨询；批发、零售： 体育用品、日用品、文具用品、工艺美术品、服装、五金、交电。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。） ② 名称：深圳市万国天骐体育文化发展有限公司 统一社会信用代码证：91440300584084681Q 注册地址：深圳市南山区滨海大道 3001 号深圳湾体育中心 L135 成立时间：2011 年 10 月 17 日 注册资本：100.000000 万人民币 经营范围：体育场地出租；体育赛事活动策划；体育用品、服装批发和零售。（法律、行政法 规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外，限制项目需取得许可后方可经营）。击剑、 网球、羽毛球培训。 ③ 名称：广州市万国天骐体育文化发展有限公司 统一社会信用代码证：914401030525824019 注册地址：广州市荔湾区荔湾路 100 号第四层 成立时间：2012 年 08 月 30 日 注册资本：100.000000 万人民币 经营范围：体育组织;健身服务;运动场馆服务（游泳馆除外）;体育用品及器材零售;体校及体 育培训;企业形象策划服务;投资管理服务;投资咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的 除外）;企业管理咨询服务;广告业;文具用品零售;服装零售;体育运动咨询服务。 ④ 名称：天津恒瑞翔基体育器材科技有限责任公司 统一社会信用代码证：91120222066891088W 注册地址：天津市武清区京滨工业园京滨睿城 7 号楼 701-12（集中办公区） 成立时间：2013 年 05 月 13 日 注册资本：100.000000 万人民币 17 经营范围：体育器材技术开发、咨询服务、转让，体育用品及器材、日用百货、工艺美术品、 文具、服装批发兼零售，组织体育比赛活动，体育场馆管理，体育器材租赁，服装加工，体育 器材、体育用品设计、制造、加工、销售，组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） ⑤ 名称：上海天剑体育文化投资有限公司 统一社会信用代码证：91310000MA1K32C13A 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路 69 号 C 区-M 区 成立时间：2015 年 11 月 16 日 注册资本：500.000000 万人民币 经营范围：实业投资，体育赛事策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划， 投资管理，资产管理，投资咨询，健康咨询，企业管理咨询，商务咨询，摄影服务，展览展示 服务，体育用品、日用品、文具用品、工艺美术品、服装、五金交电、文体用品、健身器材的 销售，从事货物及技术的进出口业务，赛事活动策划，自有设备租赁，健身服务，各类广告的 设计、制作、代理、发布，高危险性体育项目。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 ⑥ 名称：上海荣贵先体育文化发展有限公司 统一社会信用代码证：91310104MA1FR0PH89 注册地址：上海市徐汇区吴中路 52 号五层-六层 成立时间：2015 年 11 月 23 日 注册资本：100.000000 万人民币 经营范围：文化艺术交流策划，体育活动策划，体育赛事策划，企业形象策划，企业营销策划， 健身，体育场馆经营，投资管理，会务会展服务，体育咨询，商务咨询，健身咨询（不得从事 诊疗活动），投资咨询，自有设备租赁（除金融租赁），设计、制作、代理、发布各类广告， 体育用品、文化用品、健身器材、工艺品、礼品、服装服饰、百货的销售，从事货物及技术的 进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 ⑦ 名称：上海开剑体育发展有限公司 统一社会信用代码证：91310106MA1FY5140X 注册地址：上海市静安区汶水路 210 号 39 幢 A01 室 成立时间：2016 年 12 月 13 日 注册资本：100.000000 万人民币 经营范围：体育赛事活动策划，为文化艺术交流活动提供筹备策划服务，企业形象策划，会务 会展服务，企业营销策划，体育用品、日用百货、文具用品、工艺礼品（除象牙及其制品）、 服装、五金交电的销售，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务，健身服务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 ⑧ 名称：伊犁万国天骐体育文化发展有限公司 统一社会信用代码证：91654002MA77G3R54G 成立时间：2017 年 6 月 4 日 注册资本：100.000000 万人民币 注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区惠宁路 999 号中小企业创业孵化园 C 栋 221 室 经营范围：健身服务；体育赛事策划；文化艺术交流活动策划；企业形象策划；市场营销策划； 企业管理咨询；摄影服务；展览展示服务；办公用品、健身器材、体育用品的销售。 ⑨ 名称：郑州市开剑体育文化传播有限公司 统一社会信用代码证：91410105MA45QQ634H 18 成立时间：2018 年 9 月 18 日 注册资本：100.000000 万人民币 注册地址：郑州市金水区经三路北 46 号华润万家 Q10D 店三层招商区 3034 号 经营范围：文化艺术交流策划，会议及展览服务，企业营销策划；体育组织服务，体育项目开 发服务，体育赛事活动策划；健身服务；体育场馆服务；体育设施租赁服务；批发兼零售：体 育用品及器材、日用百货、文具用品、工艺美术品、服装、五金产品。 2）报告期内，子公司净利润影响公司净利润 10%以上的情况如下： 子公司名称 营业收入（单位：元） 净利润（单位：元） 深圳万国 57,835,191.45 12,559,307.69 广州万国 34,289,300.27 7,092,936.14 恒瑞翔基 16,490,084.42 3,559,235.40 上海荣贵先 23,793,942.09 3,494,615.55 上海开剑体育 7,463,580.37 -4,540,083.74 上海天剑体育 59,404,003.56 -3,203,500.03 公司于 2018 年 9 月 18 日设立全资子公司郑州市开剑体育文化传播有限公司，注册资本为 100 万元 整，报告期内实现营业收入 226,760.45 元，实现净利润-1,101,902.58 元。 2、委托理财及衍生品投资情况 一、2017年9月6日公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第七次会议、2017年9月22日公司 2017年第五次临时股东大会先后审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在 保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，并根据相关法律法规及规范性文件的规定和要求，公司决 定使用不超过人民币15,000万元（含）的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，以提高暂时闲置募集 资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金。报告期内，公司专户闲置募集资金购买交通银行蕴通财富 相关理财产品情况如下： 产品 类型 购买日期 购买金额 （万元） 未赎回金额 （万元） 收益金额 （元） 蕴通财富•日增利 S 款 保本浮动型 2018.01.30 5,000.00 0.00 536,532.88 蕴通财富•日增利 31 天 保证收益型 2018.02.01 5,000.00 0.00 186,849.32 蕴通财富•日增利 33 天 保证收益型 2018.03.21 5,000.00 0.00 203,424.66 蕴通财富定期型结构性 存款 32 天 期限结构型 2018.04.28 5,000.00 0.00 188,493.15 蕴通财富活期结构性存 款•日增利 S 款 价格结构型 2018.05.30 4,000.00 0.00 19,561.64 蕴通财富定期型结构性 存款 113 天 期限结构型 2018.06.07 5,000.00 0.00 650,136.99 蕴通财富活期结构性存 款•日增利 S 款 价格结构型 2018.09.28 3,000.00 0.00 143,756.17 蕴通财富活期结构性存 款•日增利 S 款 价格结构型 2018.11.02 500.00 0.00 8,719.18 蕴通财富定期型结构性 存款 1 个月 期限结构型 2018.09.29 1,000.00 0.00 34,356.16 19 蕴通财富定期结构性存 款 3 个月 期限结构型 2018.09.29 1,000.00 1,000.00 0.00 二、2018 年 1 月 12 日公司第一届董事会第十七次会议、2018 年 1 月 29 日公司 2018 年第一次临时 股东大会先后审议通过《关于使用闲置自由资金购买理财产品的议案》，同意在确保公司经营发展的前 提下，在保障资金流动性和安全性的基础上，公司决定滚动使用不超过人民币 30,000 万元（含）的暂时 闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，以提高自由资金的使用效率，为公司和股东创造更好 的收益，公司同意自议案生效起至年末内可向银行购买滚动额度不超过 30,000 万元的理财产品，并授权 公司总经理负责审批具体购买方案及签署相关合同文件，授权财务部门负责购买方案的实施；2018 年 9 月 10 日公司第一届董事会第二十一次会议、2018 年 9 月 25 日公司 2018 年第三次临时股东大会先后审议 通过《关于对外投资暨增加购买理财产品额度的议案》，同意在确保公司正常经营所需流动资金及资金 安全的情况下,增加使用闲置自有资金购买理财产品的投资额度,由原经2018年第一次临时股东大会审议 的滚动使用不超过人民币 30,000 万元(含),增加至滚动使用不超过人民币 40,000 万元(含)。报告期内， 公司理财情况如下： 银行 产品 类型 购买日期 购买金额 （万元） 未赎回金额 （万元） 收益总额 （元） 交通 银行 蕴通财富•京品 3 个月周期型 非保本浮动收益 型 2018.04.12 1,500.00 0.00 220,068.49 蕴通财富•京品 28 天周期型 非保本浮动收益 型 2018.08.08 1,000.00 0.00 33,369.86 工商 银行 易加益 2 号 PLUS 非保本浮动收益 型（随时变现） 2018.01.30 4,000.00 0.00 501,770.80 2018.04.19 500.00 2018.05.22 1,000.00 2018.06.06 820.00 2018.06.15 500.00 添利宝 非保本浮动收益 型（随时变现） 2018.06.25 800.00 0.00 92,144.19 2018.07.19 400.00 随心 E 非保本浮动收益 型（定制型） 2018.08.30 1,000.00 0.00 202,013.70 2018.10.11 2,000.00 2018.11.14 1,000.00 南洋 商业 银行 益信理财 非保本浮动收益 型 2018.07.20 2,000.00 0.00 260,273.97 汇益达I号人民 币结构性存款 保本浮动收益型 2018.08.16 1,000.00 0.00 280,821.91 2018.10.25 2,000.00 2018.11.21 1,000.00 中信 银行 共赢成长周期 91 天 非保本浮动收益 型 2018.01.30 5,000.00 0.00 3,274,504.11 2018.04.13 4,000.00 2018.07.09 4,800.00 2018.07.17 5,000.00 2018.08.13 2,000.00 2018.09.21 1,000.00 20 2018.09.27 5,000.00 共赢稳健周期 91 天（尊享） 非保本浮动收益 型 2018.03.20 5,000.00 0.00 2,468,219.17 2018.05.07 5,000.00 2018.06.26 5,000.00 2018.09.06 5,000.00 中信 银行 共赢稳健周期 63 天 非保本浮动收益 型 2018.04.23 800.00 0.00 592,890.41 2018.05.10 2,000.00 2018.10.18 5,000.00 共赢稳健周期 35 天 非保本浮动收益 型 2018.10.16 5,000.00 0.00 405,136.58 2018.11.07 1,000.00 2018.11.22 5,000.00 共赢稳健步步 高升 B 款 非保本浮动收益 型(开放型) 2018.08.10 2,000.00 0.00 164,041.09 2018.10.23 1,000.00 2018.11.13 400.00 2018.11.20 300.00 2018.12.07 3,000.00 中国 银行 七天通知存款 通知存款 2018.09.29 1,000.00 0.00 23,400.00 乐享天天 非保本浮动收益 型(开放型) 2018.09.30 1,000.00 0.00 147,247.84 2018.11.14 1,000.00 2018.11.16 1,000.00 公司购买的理财产品为银行随时变现及短期固定期限类的理财产品，流动性较好，风险性较低，不 会影响公司的正常经营。 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 公司根据财会【2018】15 号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务 报表列报。 2017 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表 项 目 合并资产负债表 母公司资产负债表 调整前 调整后 调整前 调整后 应付账款 29,766,789.79 - 1,567,931.15 - 应付票据及应付账款 - 29,766,789.79 - 1,567,931.15 (七) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 公司 2018 年 9 月 18 日投资设立郑州开剑，公司认缴出资 100 万元，占注册资本的 100.00%。公司 21 从郑州开剑成立日起将其纳入合并财务报表合并范围。 (八) 企业社会责任 公司为国家输送了 13 名击剑选手，代表中国参加了亚洲青少年击剑锦标赛、世界中学生运动会等 国际比赛，获得优异成绩为国争光，实现了大众体育和竞技体育的协同发展。 公司积极推动动全民健身事业发展，携手萨马兰奇体育发展基金会共同发起成立了万国体育教育专 项基金，大力推进中国全民健身和奥林匹克文化普及，特别是青少年体育事业发展。 公司积极承担社会责任，向陕西省公安民警英烈基金会捐款 1 万元，向重庆理工大学击剑队提供赞 助 5 万元。 三、 持续经营评价 公司自成立以来，形成了稳定成熟的运营团队和运营模式，积累了一定规模的场馆设施和客户基础， 形成了较高的品牌认知度，为公司持续快速发展奠定了扎实基础。国家政策的大力支持和市场需求的日 益旺盛为体育产业发展提供了有利外部条件，公司持续快速发展面临有利的外部形势。在实际经营过程 中，由于公司经营场馆系租赁获取，所租赁场馆由于业主或者市政规划等方面原因存在难以续租的风险， 为此公司一方面积极开发新的租赁场所予以替代，另一方面在未来业务开展过程中重点把控此方面的风 险，做好事先尽职调查工作，确保公司实际经营不受影响，总体而言，公司具有良好的持续经营能力。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是 √否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、市场竞争加剧的风险 近年来，包括击剑运动在内的体育培训市场发展前景被广泛看好，大量社会资源涌入市场，各类体 育培训机构迅速增长，公司面临的市场竞争日趋激烈。若公司无法持续提升市场竞争力，将可能失去目 前的市场领先地位。 应对措施：其一，进一步加快市场布局，提升在各地区的市场占有率；其二，大力加强团队建设， 不断扩大队伍规模，建设一支高水平的专业团队；其三，不断优化升级产品体系，持续提升服务品质， 提升品牌影响力。 2、专业人才不足的风险 体育产业基础薄弱，各类专业运营人才较为匮乏。公司的业务发展和市场扩张速度依赖于专业人才 的支撑。若公司无法持续快速培养专业人才，保持团队稳定，将直接影响公司的持续快速发展和市场竞 争力。 应对措施：其一，拓宽专业人员招聘渠道，积极与各类体育院校开展合作，确保公司发展的人员供 给；其二，加强人员培训体系建设，不断提升员工的专业素质和运营水平；其三，完善人才激励机制， 确保核心团队的稳定性。 3、 场馆不能持续经营的风险 公司租赁的部分场馆，由于各种原因，存在提前终止租赁合约或不能续租的风险，将对公司业务持 22 续经营产生直接影响。若公司无法有效确保租赁场馆的稳定性，不能拓宽场馆渠道来源，将对公司的正 常经营带来直接损失，影响公司的持续经营能力。 应对措施：其一，争取继续租赁以持续经营，或通过场馆平移实现持续经营。其二，继续开设新场 馆，增加场馆规模数量，降低部分场馆无法持续经营对公司整体经营的影响程度。其三，拓宽场馆合作 渠道，丰富场馆来源类型，加强与各类场馆渠道资源的合作，为公司持续快速发展提供保障。 4、实际控制人风险 截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际控制人为王剑（WANG JIAN）、邢金红夫妇，合计持有公司 64.01% 的股份。其中王剑（WANG JIAN）担任公司董事长，邢金红担任公司董事、副总经理。公司实际控制人 可利用其控制地位，对公司的发展战略、日常经营、利润分配决策等事项实施重大影响。若公司的内部 控制有效性不足，公司治理不够健全、运作不够规范，可能会面临公司实际控制人损害其他股东利益的 风险。 应对措施：通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大投资决策管理制度》等制度安排， 完善公司经营管理与重大事项的决策机制，充分考虑其他股东的意见及建议，限制控股股东滥用权力， 维护其他股东的利益。同时，公司将通过对实际控制人以及管理层进行定期或不定期培训等方式，不断 增强控股股东和管理层的诚信和规范意识，督促控股股东遵照相关法律法规，尽职尽责。 4、 单一供应商依赖的风险 国内击剑装备的供应商数量较少。2018 年度、2017 年度、2016 年度，公司前五大供应商占采购总 额的比例分别为 89.42%、91.19%、88.83%，其中向丹阳市斯鲍特体育用品有限公司采购的比例分别为 40.78%、41.66%、40.22%，一定程度上存在单一供应商依赖的风险。 应对措施：积极开发新的供应商资源，并通过结构化调整采购比例，逐步降低依赖风险。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 23 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在偶发性关联交易事项 □是 √否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (二) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 详见本报告第四节管理层讨论与分析之（四）投资状况分析之2、委托理财及衍生品投资情况。 (三) 承诺事项的履行情况 承诺事项一：避免同业竞争承诺 承诺人：控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员 承诺内容： 1、在本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均已不生产、开发任何与万国体育生产、开 发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，已不直接或间接经营任何与万国体育经营的业务构成竞争或 24 可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与万国体育生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。 2、自本承诺书签署之日起，本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任何与万国体育生产、开 发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与万国体育经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务，也不参与投资任何与万国体育生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 其他企业。 3、自本承诺书签署之日起，如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或万国体 育进一步拓展产品和业务范围，本公司或本公司控制的其他企业将不与万国体育现有或拓展后的产品或 业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企 业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到万国体育经营，或者将 相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向万国体育赔偿一切直接和间接损失，并承 担相应的法律责任。 5、本承诺书自本人签字盖章之日即行生效并不可撤销，并在万国体育存续且依照全国股转公司、 中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为不得从事与股份公司相同或相似业务的关联人期间内 有效。 履行情况：截至本报告期末，相关人员履行了承诺。 承诺事项二：《关于规范和减少关联交易及不占用公司资产的承诺》 承诺人：控股股东邢金红 承诺内容： 本人、本人近亲属及本人控制的除万国体育（含其子公司，下同）以外的其他企业将尽量避免和减 少与万国体育之间的关联交易，对于万国体育能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由万国体 育与独立第三方进行。 本人、本人近亲属及本人控制的除万国体育以外的其他企业将严格避免向万国体育拆借、占用万国 体育资金或采取由万国体育代垫款、代偿债务等方式侵占万国体育资金。保证不通过关联交易取得任何 不正当的利益或使万国体育及其子公司承担任何不正当的义务。 本承诺为有效之承诺，若违反上述承诺，本公司将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额 的赔偿。 履行情况：截至本报告期末，相关人员履行了承诺。 承诺事项三：《关于规范和减少关联交易及不占用公司资产的承诺》 承诺人：公司共同实际控制人邢金红和王剑（WANG JIAN） 承诺内容： 本人、本人近亲属及本人控制的除万国体育（含其子公司，下同）以外的其他企业将尽量避免和减 少与万国体育之间的关联交易，对于万国体育能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由万国体 育与独立第三方进行。 本人、本人近亲属及本人控制的除万国体育以外的其他企业将严格避免向万国体育拆借、占用万国 体育资金或采取由万国体育代垫款、代偿债务等方式侵占万国体育资金。保证不通过关联交易取得任何 不正当的利益或使万国体育及其子公司承担任何不正当的义务。 本承诺为有效之承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将对由此给公司造成的损失做出全面、及时 和足额的赔偿。 履行情况：截至本报告期末，相关人员履行了承诺。 25 承诺事项四：《关于规范和减少关联交易及不占用公司资产的承诺》 承诺人：董事、监事和高级管理人员 承诺内容： 本人、本人近亲属控制有其他企业，该企业及本人、本人近亲属将尽量避免和减少与万国体育之间 的关联交易，对于万国体育能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由万国体育与独立第三方进 行。 本人、本人近亲属控制有其他企业，该企业及本人、本人近亲属将严格避免向万国体育拆借、占用 万国体育资金或采取由万国体育代垫款、代偿债务等方式侵占万国体育资金。保证不通过关联交易取得 任何不正当的利益或使万国体育及其子公司承担任何不正当的义务。 本承诺为有效之承诺，若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的 赔偿。 履行情况：截至报告期末，相关人员履行了承诺。 承诺事项五：《关于私募投资基金备案登记的承诺》 承诺人：鹰潭和同新环投资合伙企业（有限合伙） 承诺内容：该认购对象承诺于 2017 年 12 月 31 日前完成私募投资基金备案登记。 履行情况：截至报告期末，承诺人尚未履行完毕该承诺事项。目前，承诺人正在积极办理备案登记 相关事项，并承诺于 2019 年 12 月 31 日前完成私募投资基金备案登记，公司将持续关注事情进展。 26 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 2,519,735 26.25% 29,471,505 31,991,240 41.66% 其中：控股股东、实际控制人 425,579 4.43% 11,865,053 12,290,632 16.00% 董事、监事、高管 7,894 0.08% 55,258 63,152 0.08% 核心员工 - - - - - 有限售 条件股 份 有限售股份总数 7,080,265 73.75% 37,728,495 44,808,760 58.34% 其中：控股股东、实际控制人 5,719,737 59.58% 30,726,580 36,871,896 48.01% 董事、监事、高管 23,685 0.25% 165,795 189,480 0.25% 核心员工 - - - - - 总股本 9,600,000 - 67,200,000 76,800,000 - 普通股股东人数 16 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股 数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例% 期末持有限 售股份数量 期末持有无 限售股份数 量 1 邢金红 6,145,316 43,017,212 49,162,528 64.01% 36,871,896 12,290,632 2 上海宝琨企业管理 中心 1,241,000 5,047,000 6,288,000 8.19% - 6,288,000 3 上海富厚乐投资管 理中心（有限合伙） 437,000 4,787,000 5,224,000 6.80% 2,360,000 2,864,000 4 北京翔瑞博恒企业 管理中心（有限合 伙） 480,842 3,365,894 3,846,736 5.01% 1,431,584 2,415,152 5 北京鹏泰云峰企业 管理咨询中心（有 限合伙） 248,000 1,736,000 1,984,000 2.58% 800,000 1,184,000 合计 8,552,158 57,953,106 66,505,264 86.59% 41,463,480 25,041,784 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 邢金红女士系北京翔瑞博恒企业管理中心（有限合伙）、北京鹏泰云峰企业管理咨询公司（有 限合伙）的执行事务合伙人；上海宝琨企业管理中心系邢金红女士设立的个人独资企业。 27 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： □是 √否 (一) 控股股东情况 公司的控股股东为邢金红女士，截至报告期末，其直接持有公司 64.01%的股权，间接持有公司 9.08% 的股权，为公司大股东，同时担任董事、副总经理。 邢金红，女，1973 年出生，中国国籍，无境外用永久居留权。2004 年毕业于美国新泽西州立大学 Rutgers（罗格斯大学）商学院，硕士学位。1996 年至 1999 年任职于德勤会计师事务所；1999 年至 2010 年任职于约翰迪尔（中国）投资管理有限公司；2010 年至 2015 年 12 月任职于万国天骐（北京）体育投 资管理有限公司；2015 年 12 月至今任职于万国体育，现任公司董事、副总经理。 (二) 实际控制人情况 公司实际控制人为邢金红女士与王剑(WANG JIAN）先生。邢金红女士与王剑（WANG JIAN）先生为 夫妻关系，报告期末邢金红直接持有公司 64.01%的股权，王剑（WANG JIAN）先生担任公司董事长，参 与公司的实际业务经营，对公司经营发挥重要的影响，因此认定邢金红与王剑（WANG JIAN）先生为共 同实际控制人。 邢金红女士简历同上。 王剑（WANG JIAN），男，1969 年出生，加拿大国籍。1991 年毕业于加拿大滑铁卢大学计算机专业， 本科学历。1991 年至 2015 年先后创始了：加拿大阿尔计算机通讯公司、加拿大迪克森信息科技有限公 司、加拿大西千年咨询管理有限公司、万国天骐（北京）体育投资管理有限公司。2015 年 12 月至今任 职于万国体育，现任公司董事长。 28 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元/股 发行方 案公告 时间 新增股 票挂牌 转让日 期 发 行 价 格 发行数 量 募集金额 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行 对象 中做 市商 家数 发行对 象中外 部自然 人人数 发行对 象中私 募投资 基金家 数 发行对 象中信 托及资 管产品 家数 募集 资金 用途 是否 变更 2017 年 2 月 14 日 2017 年 8 月 28 日 250 600,000 150,000,000 0 0 0 5 0 否 募集资金使用情况： 根据公司于 2017 年 2 月 14 日披露的《股票发行方案》，公司募集资金主要用于开设新场馆、开展 体育装备业务。报告期内，公司募集资金的使用用途、使用情况与公开披露的募集资金用途一致，不存 在募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。截至报告期 末，募集资金尚未使用完毕。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 □适用 √不适用 违约情况 □适用 √不适用 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 √适用 □不适用 单位：元/股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 2018 年 6 月 7 日 - - 70 合计 - - 70 29 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 30 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 是否在公司 领取薪酬 王剑 (WANG JIAN) 董事长 男 1969 年 8 月 本科 2018 年 12 月 -2021 年 12 月 否 费华武 副董事长 男 1970 年 9 月 硕士 2018 年 12 月 -2021 年 12 月 否 张涛 董事、总经理 男 1972 年 6 月 博士 2018 年 12 月 -2021 年 12 月 是 黄翔 董事 男 1963 年 8 月 硕士 2018 年 12 月 -2021 年 12 月 否 李立强 董事 男 1972 年 2 月 硕士 2018 年 12 月 -2021 年 12 月 否 邢金红 董事、副总经理 女 1973 年 1 月 硕士 2018 年 12 月 -2021 年 12 月 是 肖剑 董事、副总经理 男 1974 年 3 月 本科 2018 年 12 月 -2021 年 12 月 是 王伟 董事、副总经理、 财务总监 男 1977 年 5 月 硕士 2018 年 12 月 -2021 年 12 月 是 殷柯 董事、副总经理、 董事会秘书 男 1981 年 12 月 硕士 2018 年 12 月 -2021 年 12 月 是 郑文锋 监事会主席 男 1978 年 12 月 本科 2018 年 12 月 -2021 年 12 月 是 王威 监事 男 1980 年 1 月 专科 2018 年 12 月 -2021 年 12 月 是 王颖 监事 女 1984 年 9 月 专科 2018 年 12 月 -2021 年 12 月 是 朱俊 监事 男 1984 年 7 月 本科 2018 年 12 月 -2021 年 12 月 是 靳利豹 监事 男 1988 年 3 月 专科 2018 年 12 月 -2021 年 12 月 是 董事会人数： 9 监事会人数： 5 高级管理人员人数： 5 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司实际控制人为邢金红女士与王剑(WANG JIAN）先生。邢金红女士与王剑（WANG JIAN）先生为 夫妻关系，王剑（WANG JIAN）先生担任公司董事长，邢金红女士担任公司董事、副总经理。 31 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通股 股数 期末普 通股持 股比例% 期末持有 股票期权 数量 王剑 (WANG JIAN) 董事长 - - - - - 费华武 副董事长 - - - - - 张涛 董事、总经理 - - - - - 黄翔 董事 - - - - - 李立强 董事 - - - - - 邢金红 董事、副总经理 6,145,316 43,017,212.00 49,162,528.00 64.01% - 肖剑 董事、副总经理 31,579 221,053.00 252,632.00 0.33% - 王伟 董 事 、 副 总 经 理、财务总监 - - - - - 殷柯 董 事 、 副 总 经 理、董事会秘书 - - - - - 郑文锋 监事会主席 - - - - - 王威 监事 - - - - - 王颖 监事 - - - - - 朱俊 监事 - - - - - 靳利豹 监事 - - - - - 合计 - 6,176,895.00 43,238,265.00 49,415,160.00 64.34% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 费华武 无 新任 副董事长 换届新任，投资机构派驻 李立强 无 新任 董事 换届新任，投资机构派驻 王威 无 新任 监事 换届新任 王颖 无 新任 监事 换届新任 朱俊 无 换届 监事 公司原监事张继刚先生辞去监 事职务，进一步完善公司治理 32 靳利豹 无 新任 监事 换届新任 刘思聪 监事 换届 重庆第一分公司负责人 换届及岗位调整 冯结源 监事 换届 西安分公司总教练 换届及岗位调整 刘文杰 监事 换届 上海荣贵先销售总监 换届及岗位调整 沈魏巍 教学总监 换届 上海荣贵先技术总监 换届及岗位调整 张继刚 监事 离任 无 离职 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 费华武先生，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2015 年毕业于上海交通大学，高 级管理人员工商管理硕士学位。1995 年 3 月至 1998 年 7 月于国泰君安证券股份有限公司九江营业部任 交易经理，1998 年 7 月至 2003 年 1 月于东方证券股份有限公司投资银行总部任业务董事，2003 年 2 月 至 2005 年 2 月于北京东方诚信投资有限公司任副总经理，2006 年 1 月至 2008 年 6 月于财富证券有限责 任公司北京投行部任总经理，2008 年 7 月至 2009 年 9 月于上海浦东技术创业促进中心任副主任，2009 年 10 月至今于上海富厚股权投资管理有限公司任董事长、总经理，2012 年 3 月至今于慈文传媒股份有 限公司（股票代码：002343）任董事，2015 年 6 月至今于中资盈泰资产管理有限公司任执行董事兼总经 理，2018 年 3 月至今于上海爱萨尔生物科技有限公司任副董事长。 李立强先生，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2014 年毕业于澳大利亚麦考瑞大 学，应用金融学硕士学位，为 2018 年第 28 期长江商学院 EMBA 学员。1996 年 9 月至 2004 年 4 月于北京 青年报社任记者、编辑；2004 年 5 月至 2007 年 12 月于法制晚报社任主编；2008 年 1 月至 2010 年 2 月 于北京中国网球公开赛体育推广有限公司任市场总监；2010 年 2 月至 2014 年 6 月于北京鑫根投资管理 有限公司任执行董事；2014 年 7 月创立江西和同资产管理有限公司，至今任江西和同资产管理有限公司 创始合伙人兼总经理。 王威先生，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004 年毕业于北京市职工体育运动 技术学院，体育运动专科。2006 年 9 月至 2015 年 11 月任职于万国天骐（北京）体育投资管理有限公司， 2015 年 12 月至今任职于北京万国天骐体育股份有限公司。 王颖女士，女，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007 年毕业于中国人民公安大学， 法学专科。2006 年 9 月至 2015 年 11 月任职于万国天骐（北京）体育投资管理有限公司，2015 年 12 月 至今任职于北京万国天骐体育股份有限公司。 朱俊先生，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2009 年毕业于广州体育学院，运动 训练系学士。1994 年至 1995 年于扬州市体育运动学校任击剑运动员，1995 年至 2001 年于广州体育职 业技术学院任击剑运动员，2002 年至 2013 年于广东省二沙体育训练中心任击剑运动员。2001 年入选中 国击剑队，先后荣获 2004 年世界青年锦标赛个人冠军、团体冠军，2006 年亚运会团体冠军，2008 年北 京奥运会个人第四名，2009 年世界锦标赛个人第二名，2010 年亚运会团体冠军、世界锦标赛团体冠军， 2011 年世界锦标赛团体冠军，2012 年伦敦奥运会团体第七名等。2013 年 11 月至今任职于北京万国天骐 体育股份有限公司。 靳利豹先生，男，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010 年毕业于山西大学，行政管 理专科。2011 年 12 月至 2015 年 11 月任职于万国天骐（北京）体育投资管理有限公司，2015 年 12 月 至今任职于北京万国天骐体育股份有限公司。 33 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 238 296 教练人员 501 580 销售人员 498 585 财务人员 36 44 员工总计 1,273 1,505 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 1 1 硕士 15 17 本科 355 403 专科 462 563 专科以下 440 521 员工总计 1,273 1,505 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、 薪酬政策 公司遵守《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律规定，制定了完 善的员工薪酬政策，按时按规定发放薪酬，依法为员工缴纳社会保险和公积金。 2、 培训计划 公司大力加强人员培训，包括市场营销、体育教学、体育运营、客户服务等多种内容，不断提升员 工的专业水平和管理水平，增强归属感和凝聚力。 3、报告期内，不存在需要公司承担费用的离退休职工人员。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 □适用 √不适用 34 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 35 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 √是 □否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，以及《全国中小企业股份转让系统 业务规则（试行）》等规范性文件的要求，不断完善法人治理机构，建立有效的内部控制体系，确保公 司规范化运作。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合法律法规，三会依法认真 履行权利和义务。公司各股东、董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律法规及议事规则履行相应 职责。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 经董事会评估认为，公司治理机制符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的要求， 能够给所有股东提供合适的保护，能够保证所有股东充分、平等行使知情权、参与权、质询权和表决权 等权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转 让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求和程序，履行 重大决策规定程序，公司重大经营投资、人事决策均按照有关内控制度的规定程序进行，未出现重大违 法违规现象和重大缺陷。 4、 公司章程的修改情况 （1）公司于 2017 年 12 月 15 日召开 2017 年第六次临时股东大会、2018 年 1 月 12 日召开第一届董 事会第十七次会议、2018 年 1 月 29 日召开 2018 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于任命张涛 先生、王伟先生为公司董事的议案》及《关于修改公司章程的议案》，对公司章程中有关董事会组成人 数的条款进行修改。公司章程第九十五条由“董事会由 5 名董事组成”修改为“董事会由 7 名董事组成”。 （2）公司于 2018 年 6 月 7 日召开第一届董事会第十九次会议及 2018 年 6 月 27 日召开 2017 年年 度股东大会审议通过了《关于权益分派实施完毕后修改公司章程的议案》，对公司章程中有关注册资本 和股份总数的条款进行修改。公司章程第五条由“公司注册资本为人民币 960 万元”修改为“公司注册 资本为人民币 76,800,000 元”；公司章程第十六条由“公司股份总数为 960 万股，每股面值 1 元，均为 36 普通股”修改为“公司股份总数为 76,800,000 股，每股面值 1 元，均为普通股”。 （3）公司于 2018 年 12 月 10 日召开第一届董事会第二十二次会议及 2018 年 12 月 25 日召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于提名公司第二届董事会董事并修订公司章程》、《关于董事会新 增副董事长职务并修订公司章程》、《关于变更其他高级管理人员并修订公司章程》，对公司章程中有关 董事会组成人数、董事会内部职务和公司其他高级管理人员范围的条款进行修改。公司章程第九十五条 由“董事会由 7 名董事组成”修改为“董事会由 9 名董事组成”；公司章程第六十条第一款由“股东大 会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持”修 改为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持”；公司章程第一百〇四条由“董事 会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生”修改为“董事会设董事长、副董事长各 1 人, 由董事会以全体董事的过半数选举产生”；公司章程第一百〇六条由“公司董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务”修改为“公司董事长不能履行职务或者不履 行职务时, 由副董事长履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务”；公司章程第十条由“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、 技术总监、教学总监及董事会秘书”修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务 总监、董事会秘书及董事会确认的其他高级管理人员”；公司章程第一百一十七条由“公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务总监、技术总监、教学总监、董事会秘书为公司高级管理人员”修改为“公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员为公司高级管理人员”。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类 型 报告期内会议召 开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 6 1、第一届董事会第十七次会议审议通过：关于使用闲置自有资金购买理财 产品的议案；关于修改公司章程的议案。 2、第一届董事会第十八次会议审议通过：公司 2017 年年度报告及年度报 告摘要；2017 年度财务报表及审计报告；公司 2017 年度财务决算报告；公 司 2018 年度财务预算报告；公司 2018 年度经营计划；关于公司续聘华普 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度审计机构的议案；关于公 司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案；关于使用闲置自有资金 购买理财产品的议案；关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告。 3、第一届董事会第十九次会议审议通过：关于公司 2017 年度董事会工作 报告的议案；关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案；关于权益分派实 施完毕后修改公司章程的议案。 4、第一届董事会第二十次会议审议通过：公司 2018 年半年度报告；关于 公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 5、第一届董事会第二十一次会议审议通过：关于公司对外投资暨增加购买 理财产品额度的议案。 6、第一届董事会第二十二次会议审议通过：关于提名公司第二届董事会董 事并修订公司章程的议案；关于董事会新增副董事长职务并修订公司章程 37 的议案；关于变更其他高级管理人员并修订公司章程的议案。 监事会 5 1、第一届监事会第八次会议审议通过：公司 2017 年年度报告及年度报告 摘要；2017 年度财务报表及审计报告；公司 2017 年度财务决算报告；公司 2018 年度财务预算报告；关于公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通 合伙）为 2018 年度审计机构的议案；关于公司 2017 年度利润分配及资本 公积转增股本的预案；关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案；关于 公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 2、第一届监事会第九次会议审议通过：关于公司 2017 年度监事会工作报 告。 3、第一届监事会第十次会议审议通过：公司 2018 年半年度报告；关于公 司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 4、第一届监事会第十一次会议审议通过：关于选举公司监事的议案。 5、第一届监事会第十二次会议审议通过：关于提名公司第二届监事会非职 工监事的议案。 股 东 大 会 5 1、2018 年第一次临时股东大会审议通过：关于使用闲置自有资金购买理财 产品的议案、关于修改公司章程的议案。 2、2018 年第二次临时股东大会审议通过：公司 2017 年年度报告及年度报 告摘要；2017 年度财务报表及审计报告；公司 2017 年度财务决算报告；公 司 2018 年度财务预算报告；公司 2018 年度经营计划；关于公司续聘华普 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度审计机构的议案；关于公 司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案；关于使用闲置自有资金 购买理财产品的议案。 3、2017 年年度股东大会审议通过：公司 2017 年度董事会工作报告；公司 2017 年度总经理工作报告；公司 2017 年度监事会工作报告；关于权益分派 实施完毕后修改公司章程的议案。 4、2018 年第三次临时股东大会审议通过：关于选举公司监事的议案；关于 对外投资暨增加购买理财产品额度的议案。 5、2018 年第四次临时股东大会审议通过：关于提名公司第二届董事会董事 并修订公司章程的议案；关于董事会新增副董事长职务并修订公司章程的 议案；关于变更其他高级管理人员并修订公司章程的议案；关于提名公司 第二届监事会监事的议案。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司遵循相关法律法规及《公司章程》规定，历次股东大会、董事会、监事会的召集、 提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等程序符合相关法律法规和《公司章程》的有 关规定，公司股东、董事、监事均能按照要求出席相关会议，并行使权利和履行义务。 (三) 公司治理改进情况 公司根据相关法律法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的相关业务规则，建立了公 司的治理机制，不断完善内部管理制度流程，确保内部管理决策依法合规。 38 (四) 投资者关系管理情况 公司依据相关规定，制定了《投资者关系管理制度》，公司董事会秘书为投资者关系管理负责人， 本着公平、公正、公开原则，保障所有投资者平等享有知情权及其他合法权益。公司按照规定，通过全 国股转系统信息披露平台（）披露信息，保护投资者权益。 (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用 √不适用 (六) 独立董事履行职责情况 □适用 √不适用 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、 法规的要求，全体监事能够依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度认真履行职责，向股东负责。 公司监事会对本年度内的监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在资产、人员、财务、业务和机构方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公 司具备经营所需的关键资源，可以独立开展经营，对外不具有依赖性。 1、资产独立 公司拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的与经营有关的经营系统，合法拥有与 经营有关的商标等资产的所有权。报告期内，公司股东及其他关联方不存在违规占用或转移公司的资金、 资产及其他资源的情形。 2、人员独立 公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，不存在超越公司董事会和股东大会的人事 任免决定。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司拥有独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，并在有关的社会保障、工薪报酬等方面独立管理。 公司按照有关法律法规和规范性文件的规定与所聘用员工签订了《劳动合同》，并为员工缴纳了养老保 险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。 3、财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独 立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户，依法 独立纳税。本公司内部控制完整、有效。为规范公司控股股东、实际控制人及关联方借用公司资金行为， 公司制定了《对外担保管理制度》。公司未为股东或其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保，也 不存在以本公司名义的借款、授信额度转给前述法人或个人的情形。 4、业务独立 公司的经营范围已经工商行政管理部门核准，公司可自主开展业务活动。公司设有必需的经营管理 部门负责业务经营，该等经营管理系统独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司的业务 39 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不 存在同业竞争或者显失公平且有损公司利益的关联交易。 5、机构独立 公司机构设置完整。公司按照建立规范法人治理结构的要求，设立了股东大会、董事会和监事会， 实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责 明确、工作流程清晰。公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办 公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司自 身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。公司将根据 经营发展需要，不断调整和完善内控制度，不断提高内控管理水平。 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算 的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工 作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等 的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，持续健全风险控制体系。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 公司已于 2016 年建立了年度报告重大差错责任追究制度并于 2016 年 7 月 7 日于披露于全国中小股 份转让系统信息披露平台（ 重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。 40 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 会审字[2019]4317 号 审计机构名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26 审计报告日期 2019 年 4 月 26 日 注册会计师姓名 肖桂莲、张雪咏、陈美玉 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 会审字[2019]4317 号 审计报告 北京万国天骐体育股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了北京万国天骐体育股份有限公司（以下简称万国体育公司）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万国体 育公司 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金 流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报 表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则， 我们独立于万国体育公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是 充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 41 三、其他信息 万国体育公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括万国体育公司 2018 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结 论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与 财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方 面，我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护 必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估万国体育公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事 项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算万国体育公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督万国体育公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出 具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在 某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来 可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也 执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对 这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪 造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未 能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。 42 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导 致对万国体育公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果 我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报 表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日 可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致万国体育公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关 交易和事项。 （6）就万国体育公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报 表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在 审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 华普天健会计师事务所 中国注册会计师：肖桂莲 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：张雪咏 中国·北京 中国注册会计师：陈美玉 2019 年 4 月 26 日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、1 370,119,166.46 291,406,324.11 结算备付金 43 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 其中：应收票据 应收账款 预付款项 五、2 1,460,520.83 4,184,338.65 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 五、3 16,153,604.04 15,891,705.15 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 五、4 7,963,915.10 8,936,205.63 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、5 11,745,501.84 3,808,022.05 流动资产合计 407,442,708.27 324,226,595.59 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 - - 投资性房地产 固定资产 五、6 16,957,113.73 17,237,629.46 在建工程 五、7 1,003,588.42 - 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、8 4,612,753.67 1,094,524.74 开发支出 商誉 长期待摊费用 五、9 44,915,858.01 52,427,750.52 递延所得税资产 五、10 9,391,102.35 7,757,279.17 其他非流动资产 五、11 3,279,153.55 非流动资产合计 76,880,416.18 81,796,337.44 资产总计 484,323,124.45 406,022,933.03 流动负债： 短期借款 - - 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 44 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 五、12 31,519,169.44 29,766,789.79 其中：应付票据 应付账款 预收款项 五、13 204,047,947.76 170,049,474.32 卖出回购金融资产 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、14 17,764,951.15 14,670,905.12 应交税费 五、15 1,383,024.15 3,739,612.26 其他应付款 五、16 1,394,835.36 1,890,615.66 其中：应付利息 应付股利 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 五、17 13,059,405.63 10,487,537.59 流动负债合计 269,169,333.49 230,604,934.74 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 五、18 909,090.86 1,818,181.82 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 909,090.86 1,818,181.82 负债合计 270,078,424.35 232,423,116.56 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、19 76,800,000.00 9,600,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五、20 82,506,283.17 139,098,882.20 减：库存股 45 其他综合收益 专项储备 盈余公积 五、21 5,961,087.87 1,137,480.59 一般风险准备 未分配利润 五、22 48,977,329.06 23,763,453.68 归属于母公司所有者权益合计 214,244,700.10 173,599,816.47 少数股东权益 所有者权益合计 214,244,700.10 173,599,816.47 负债和所有者权益总计 484,323,124.45 406,022,933.03 法定代表人：张涛 主管会计工作负责人：王伟 会计机构负责人：谷京霞 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 188,105,194.06 152,355,986.84 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 其中：应收票据 应收账款 预付款项 1,262,560.07 152,908.59 其他应收款 十三、1 54,806,481.24 41,833,275.25 其中：应收利息 应收股利 存货 1,832,557.99 1,918,980.30 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 10,013,987.02 212,727.85 流动资产合计 256,020,780.38 196,473,878.83 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十三、2 12,954,992.08 11,954,992.08 投资性房地产 固定资产 3,316,786.99 3,806,567.13 在建工程 1,003,588.42 生产性生物资产 油气资产 46 无形资产 4,612,753.67 1,094,524.74 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,672,858.32 4,653,768.88 递延所得税资产 其他非流动资产 2,139,288.69 非流动资产合计 25,560,979.48 23,649,141.52 资产总计 281,581,759.86 220,123,020.35 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 1,640,060.66 1,567,931.15 其中：应付票据 应付账款 预收款项 52,961,558.35 52,177,421.42 应付职工薪酬 5,440,342.35 4,775,330.76 应交税费 666,685.01 292,931.32 其他应付款 143,978.57 324,889.88 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 1,507,968.87 606,823.56 流动负债合计 62,360,593.81 59,745,328.09 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 62,360,593.81 59,745,328.09 所有者权益： 股本 76,800,000.00 9,600,000.00 其他权益工具 其中：优先股 47 永续债 资本公积 82,461,275.25 139,053,874.28 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 5,961,087.87 1,137,480.59 一般风险准备 未分配利润 53,998,802.93 10,586,337.39 所有者权益合计 219,221,166.05 160,377,692.26 负债和所有者权益合计 281,581,759.86 220,123,020.35 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 332,881,894.26 266,194,139.84 其中：营业收入 五、23 332,881,894.26 266,194,139.84 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 302,274,244.22 243,245,446.13 其中：营业成本 五、23 165,230,677.99 126,828,812.29 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 五、24 2,766,343.38 1,401,267.25 销售费用 五、25 54,446,559.17 47,960,822.74 管理费用 五、26 78,459,966.15 66,792,274.32 研发费用 财务费用 五、27 1,370,697.53 262,269.53 其中：利息费用 利息收入 539,513.68 1,411,582.17 资产减值损失 加：其他收益 五、28 1,113,133.61 2,661,818.18 投资收益（损失以“－”号填列） 五、29 10,637,732.27 2,672,890.35 48 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 42,358,515.92 28,283,402.24 加：营业外收入 五、30 1,665,565.84 314,381.16 减：营业外支出 五、31 2,334,243.69 884,505.27 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 41,689,838.07 27,713,278.13 减：所得税费用 五、32 11,652,355.41 8,679,452.93 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 30,037,482.66 19,033,825.20 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 30,037,482.66 19,033,825.20 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 2.归属于母公司所有者的净利润 30,037,482.66 19,033,825.20 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 30,037,482.66 19,033,825.20 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.39 0.25 （二）稀释每股收益（元/股） 0.39 0.25 法定代表人：张涛 主管会计工作负责人：王伟 会计机构负责人：谷京霞 49 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十三、3 81,860,654.54 67,375,993.12 减：营业成本 十三、3 29,589,187.06 25,968,120.90 税金及附加 1,167,135.70 450,135.79 销售费用 16,676,894.06 14,503,885.26 管理费用 27,134,417.75 24,703,711.68 研发费用 财务费用 19,147.22 -849,696.40 其中：利息费用 利息收入 440,470.99 1,335,009.40 资产减值损失 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填列） 十三、4 46,343,329.50 2,672,890.35 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 67,074.89 139,697.53 汇兑收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 53,684,277.14 5,412,423.77 加：营业外收入 800,000.00 54,854.27 减：营业外支出 2,034,701.16 778,579.18 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 52,449,575.98 4,688,698.86 减：所得税费用 4,213,503.16 1,457,885.11 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 48,236,072.82 3,230,813.75 （一）持续经营净利润 48,236,072.82 3,230,813.75 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 48,236,072.82 3,230,813.75 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 50 （二）稀释每股收益（元/股） (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 389,462,634.89 293,652,539.25 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、33（1） 4,218,859.20 6,205,963.33 经营活动现金流入小计 393,681,494.09 299,858,502.58 购买商品、接受劳务支付的现金 67,113,957.45 68,683,259.89 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 149,401,270.20 119,626,707.27 支付的各项税费 27,546,341.74 11,586,691.13 支付其他与经营活动有关的现金 五、33（2） 47,035,857.60 39,740,639.46 经营活动现金流出小计 291,097,426.99 239,637,297.75 经营活动产生的现金流量净额 102,584,067.10 60,221,204.83 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,303,200,000.00 取得投资收益收到的现金 10,637,732.27 2,672,890.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 16,032.96 102,377.33 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 51 投资活动现金流入小计 1,313,853,765.23 2,775,267.68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 35,616,577.78 33,871,943.92 投资支付的现金 1,313,200,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,348,816,577.78 33,871,943.92 投资活动产生的现金流量净额 -34,962,812.55 -31,096,676.24 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 10,607,400.97 150,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 10,607,400.97 150,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、33（3） 1,200,000.00 筹资活动现金流出小计 1,200,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 10,607,400.97 148,800,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 78,228,655.52 177,924,528.59 加：期初现金及现金等价物余额 288,562,113.80 110,637,585.21 六、期末现金及现金等价物余额 366,790,769.32 288,562,113.80 法定代表人：张涛 主管会计工作负责人：王伟 会计机构负责人：谷京霞 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 85,906,251.89 77,435,230.44 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,225,508.14 1,389,863.67 经营活动现金流入小计 87,131,760.03 78,825,094.11 购买商品、接受劳务支付的现金 14,647,065.69 15,853,107.49 支付给职工以及为职工支付的现金 42,363,713.66 37,827,769.39 支付的各项税费 7,574,949.33 811,934.73 支付其他与经营活动有关的现金 15,982,598.48 14,382,335.41 经营活动现金流出小计 80,568,327.16 68,875,147.02 52 经营活动产生的现金流量净额 6,563,432.87 9,949,947.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,273,200,000.00 取得投资收益收到的现金 10,278,718.57 2,672,890.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 1,667,487.33 2,435,704.40 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,285,146,205.90 5,108,594.75 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 5,622,780.00 9,868,909.49 投资支付的现金 1,284,200,000.00 2,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,289,822,780.00 11,868,909.49 投资活动产生的现金流量净额 -4,676,574.10 -6,760,314.74 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 10,607,400.97 150,000,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 22,925,456.48 筹资活动现金流入小计 33,532,857.45 150,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 94,339,707.14 筹资活动现金流出小计 94,339,707.14 筹资活动产生的现金流量净额 33,532,857.45 55,660,292.86 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 35,419,716.22 58,849,925.21 加：期初现金及现金等价物余额 151,745,698.84 92,895,773.63 六、期末现金及现金等价物余额 187,165,415.06 151,745,698.84 53 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优先 股 永 续 债 其他 一、上年期末余额 9,600,000.00 139,098,882.20 1,137,480.59 23,763,453.68 173,599,816.47 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 9,600,000.00 139,098,882.20 1,137,480.59 23,763,453.68 173,599,816.47 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 67,200,000.00 -56,592,599.03 4,823,607.28 25,213,875.38 40,644,883.63 （一）综合收益总额 30,037,482.66 30,037,482.66 （二）所有者投入和减少资本 10,607,400.97 10,607,400.97 1．股东投入的普通股 10,607,400.97 10,607,400.97 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 54 的金额 4．其他 （三）利润分配 4,823,607.28 -4,823,607.28 1．提取盈余公积 4,823,607.28 -4,823,607.28 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 67,200,000.00 -67,200,000.00 1.资本公积转增资本（或股 本） 67,200,000.00 -67,200,000.00 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 76,800,000.00 82,506,283.17 5,961,087.87 48,977,329.06 214,244,700.10 项目 上期 55 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 9,000,000.00 -9,108,672.06 814,399.21 5,052,709.86 5,758,437.01 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 9,000,000.00 -9,108,672.06 814,399.21 5,052,709.86 5,758,437.01 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 600,000.00 148,207,554.26 323,081.38 18,710,743.82 167,841,379.46 （一）综合收益总额 19,033,825.20 19,033,825.20 （二）所有者投入和减少资本 600,000.00 148,207,554.26 148,807,554.26 1．股东投入的普通股 600,000.00 149,400,000.00 150,000,000.00 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 -1,192,445.74 -1,192,445.74 （三）利润分配 323,081.38 -323,081.38 1．提取盈余公积 323,081.38 -323,081.38 56 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 9,600,000.00 139,098,882.20 1,137,480.59 23,763,453.68 173,599,816.47 法定代表人：张涛 主管会计工作负责人：王伟 会计机构负责人：谷京霞 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 57 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 9,600,000.00 139,053,874.28 1,137,480.59 10,586,337.39 160,377,692.26 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 9,600,000.00 139,053,874.28 1,137,480.59 10,586,337.39 160,377,692.26 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 67,200,000.00 -56,592,599.03 4,823,607.28 43,412,465.54 58,843,473.79 （一）综合收益总额 48,236,072.82 48,236,072.82 （二）所有者投入和减少资 本 10,607,400.97 10,607,400.97 1．股东投入的普通股 10,607,400.97 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 4,823,607.28 -4,823,607.28 1．提取盈余公积 4,823,607.28 -4,823,607.28 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 - 58 （四）所有者权益内部结转 67,200,000.00 -67,200,000.00 1.资本公积转增资本（或股 本） 67,200,000.00 -67,200,000.00 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 76,800,000.00 82,461,275.25 5,961,087.87 53,998,802.93 219,221,166.05 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 9,000,000.00 -9,153,679.98 814,399.21 7,678,605.02 8,339,324.25 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 9,000,000.00 -9,153,679.98 814,399.21 7,678,605.02 8,339,324.25 59 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 600,000.00 148,207,554.26 323,081.38 2,907,732.37 152,038,368.01 （一）综合收益总额 3,230,813.75 3,230,813.75 （二）所有者投入和减少资 本 600,000.00 148,207,554.26 148,807,554.26 1．股东投入的普通股 600,000.00 149,400,000.00 150,000,000.00 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 -1,192,445.74 -1,192,445.74 （三）利润分配 323,081.38 -323,081.38 1．提取盈余公积 323,081.38 -323,081.38 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他 60 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 9,600,000.00 139,053,874.28 1,137,480.59 10,586,337.39 160,377,692.26 61 北京万国天骐体育股份有限公司 财务报表附注 截止 2018 年 12 月 31 日 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司的基本情况 1. 公司概况 北京万国天骐体育股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由万 国天骐（北京）体育发展有限公司（以下简称“万国有限”）整体变更设立，并 于 2016 年 1 月取得了统一社会信用代码为 91110105792124596H 号的营业执照， 注册资本为 900 万元。 2006 年 8 月，邢金红、冯鹏共同出资 30 万元设立万国有限。上述出资经北 京国府嘉盈会计师事务所有限公司验资，并于 2006 年 8 月出具了京国验字（2006） 第 0478 号《验资报告》。2006 年 8 月，万国有限办理了工商设立登记，并领取 了注册号为 1101052983455 的《企业法人营业执照》，注册资本为 30 万元。 万国有限设立时股权结构如下： 单位：人民币（万元） 股东名称 注册资本 比例（%） 邢金红 25.00 83.33 冯鹏 5.00 16.67 合 计 30.00 100.00 经历次股权转让及增资，截至 2014 年末，本公司股权结构如下： 单位：人民币（万元） 股东名称 注册资本 比例（%） 邢大鹏 471.50 94.30 邢金红 25.00 5.00 肖剑 2.00 0.40 胡秋生 1.50 0.30 合 计 500.00 100.00 62 2015 年 10 月，公司股东会决议，同意北京鹏泰云峰企业管理咨询中心（有 限合伙）、北京翔瑞博恒企业管理中心（有限合伙）、北京蓝普金星企业管理中 心（有限合伙）对万国有限进行增资。万国有限的注册资本由 500 万元增至 570 万元，新增 70 万元注册资本由北京鹏泰云峰企业管理咨询中心（有限合伙）、 北京翔瑞博恒企业管理中心（有限合伙）、北京蓝普金星企业管理中心（有限合 伙）认缴，出资方式为货币；同意股东邢大鹏将其持有的公司 94.3%股权（对应 出资额 471.5 万元）转让给邢金红 91.3%（对应出资额 456.5 万元）、转让给王 丽雯 1%（对应出资额 5 万元）、转让给温运娟 2%（对应出资额 10 万元）。股东 胡秋生将其持有的公司 0.3%股权（对应出资额 1.5 万元）转让给邢金红。 2015 年 12 月，根据发起人协议和公司章程的规定，本公司整体变更为股份 有限公司，以万国有限母公司截至 2015 年 10 月 31 日经中喜会计师事务所（特 殊普通合伙）中喜审字〔2015〕第 1100 号《审计报告》审计的净资产 9,213,810.80 元为基础，折合 9,000,000.00 股，每股 1 元。本次变更业经中喜会计师事务所 （特殊普通合伙）会验字[2015]第 0534 号《验资报告》验证。 本次变更后，公司股权结构如下： 单位：人民币（元） 股东名称 注册资本 比例（%） 邢金红 7,626,316.00 84.75 温运娟 157,895.00 1.75 王丽雯 78,947.00 0.88 肖剑 31,579.00 0.35 北京翔瑞博恒企业管理中心（有限合伙） 536,842.00 5.96 北京鹏泰云峰企业管理咨询中心（有限合伙） 300,000.00 3.33 北京蓝普金星企业管理中心（有限合伙） 268,421.00 2.98 合 计 9,000,000.00 100.00 2016 年 2 月，北京万国天骐体育投资管理股份有限公司临时股东大会决议， 同意《关于变更公司名称的议案》，将公司名称“北京万国天骐体育投资管理股 份有限公司”，变更为“北京万国天骐体育股份有限公司”。 经过历次股权转让及增资，截至 2017 年 12 月 31 日，公司股权结构如下： 股东名称 持有数量 持股比例（%） 邢金红 6,145,316.00 64.01 63 上海宝琨企业管理中心 1,241,000.00 12.93 北京翔瑞博恒企业管理中心（有限合伙） 480,842.00 5.01 上海富厚乐投资管理中心（有限合伙） 437,000.00 4.55 北京鹏泰云峰企业管理咨询中心（有限合伙） 248,000.00 2.58 北京蓝普金星企业管理中心（有限合伙） 219,421.00 2.29 上海东证富厚投资合伙企业（有限合伙） 196,000.00 2.04 襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业 （有限合伙） 180,000.00 1.88 温运娟 157,895.00 1.64 苏州博约远航投资合伙企业（有限合伙） 100,000.00 1.04 王丽雯 70,947.00 0.74 鹰潭和同新环投资合伙企业（有限合伙） 44,000.00 0.46 深圳前海产融资本管理有限公司 40,000.00 0.42 肖剑 31,579.00 0.33 郑有存 8,000.00 0.08 合 计 9,600,000.00 100.00 2018 年 3 月，根据股权转让协议，股东上海宝琨企业管理中心（其投资人 系本公司之控股股东邢金红女士）将其持有的公司 2.49%股权（对应股数 239,000 股）转让给北京亿润创业投资有限公司—宁夏亿润鸿翔投资中心（有限合伙）。 本次交易的价格为 208.33 元/股，总价款共计人民币 49,790,870.00 元。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 持有数量 持股比例（%） 邢金红 6,145,316.00 64.01 上海宝琨企业管理中心 1,002,000.00 10.44 北京翔瑞博恒企业管理中心（有限合伙） 480,842.00 5.01 上海富厚乐投资管理中心（有限合伙） 437,000.00 4.55 北京鹏泰云峰企业管理咨询中心（有限合伙） 248,000.00 2.58 北京亿润创业投资有限公司—宁夏亿润鸿翔 投资中心（有限合伙） 240,000.00 2.50 北京蓝普金星企业管理中心（有限合伙） 219,421.00 2.29 上海东证富厚投资合伙企业（有限合伙） 196,000.00 2.04 襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业 （有限合伙） 180,000.00 1.88 温运娟 157,895.00 1.64 苏州博约远航投资合伙企业（有限合伙） 100,000.00 1.04 王丽雯 70,947.00 0.74 鹰潭和同新环投资合伙企业（有限合伙） 44,000.00 0.46 64 深圳前海产融资本管理有限公司 40,000.00 0.42 肖剑 31,579.00 0.33 郑有存 7,000.00 0.07 合 计 9,600,000.00 100.00 2018 年 4 月 24 日，经公司第一届董事会第十八次会议决议，公司拟以现有 总股本 9,600,000 股为基数，以股本溢价形成的资本公积 67,200,000.00 元， 向全体股东每 10 股转增 70 股，共计转增 67,200,000 股。本次方案实施完成后， 公司总股本由 9,600,000 股变更为 76,800,000 股，注册资本由 9,600,000.00 元 变更为 76,800,000.00 元，母公司资本公积由 139,053,874.20 元变更为 71,853,874.28 元。 本次资本公积转增股本后，公司股权结构如下： 股东名称 持有数量 持股比例（%） 邢金红 49,162,528.00 64.01 上海宝琨企业管理中心 8,016,000.00 10.44 北京翔瑞博恒企业管理中心（有限合伙） 3,846,736.00 5.01 上海富厚乐投资管理中心（有限合伙） 3,496,000.00 4.55 北京鹏泰云峰企业管理咨询中心（有限合伙） 1,984,000.00 2.58 北京亿润创业投资有限公司—宁夏亿润鸿翔 投资中心（有限合伙） 1,920,000.00 2.50 北京蓝普金星企业管理中心（有限合伙） 1,755,368.00 2.29 上海东证富厚投资合伙企业（有限合伙） 1,568,000.00 2.04 襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业 （有限合伙） 1,440,000.00 1.88 温运娟 1,263,160.00 1.64 苏州博约远航投资合伙企业（有限合伙） 800,000.00 1.04 王丽雯 567,576.00 0.74 鹰潭和同新环投资合伙企业（有限合伙） 352,000.00 0.46 深圳前海产融资本管理有限公司 320,000.00 0.42 肖剑 252,632.00 0.33 郑有存 56,000.00 0.07 合 计 76,800,000.00 100.00 2018 年 11 月，根据股权转让协议，股东上海宝琨企业管理中心（其投资人 系本公司之控股股东邢金红女士）将其持有的公司 2.25%股权（对应股数 1,728,000 股）转让给上海富厚乐投资管理中心（有限合伙）。本次交易的价格 为 26.04 元/股，总价款共计人民币 44,997,120.00 元。 65 本次股权转让后，截至 2018 年 12 月 31 日，公司股权结构如下： 股东名称 持有数量 持股比例（%） 邢金红 49,162,528.00 64.01 上海宝琨企业管理中心 6,288,000.00 8.19 上海富厚乐投资管理中心（有限合伙） 5,224,000.00 6.80 北京翔瑞博恒企业管理中心（有限合伙） 3,846,736.00 5.01 北京鹏泰云峰企业管理咨询中心（有限合伙） 1,984,000.00 2.58 北京亿润创业投资有限公司—宁夏亿润鸿翔 投资中心（有限合伙） 1,920,000.00 2.50 北京蓝普金星企业管理中心（有限合伙） 1,755,368.00 2.29 上海东证富厚投资合伙企业（有限合伙） 1,568,000.00 2.04 襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业 （有限合伙） 1,440,000.00 1.88 温运娟 1,263,160.00 1.64 苏州博约远航投资合伙企业（有限合伙） 800,000.00 1.04 王丽雯 567,576.00 0.74 鹰潭和同新环投资合伙企业（有限合伙） 352,000.00 0.46 深圳前海产融资本管理有限公司 320,000.00 0.42 肖剑 252,632.00 0.33 郑有存 56,000.00 0.07 合 计 76,800,000.00 100.00 公司住所：北京市朝阳区安定路 1 号 9-2。 公司法定代表人：张涛。 公司经营范围：体育运动项目经营（不含棋牌）；组织文化艺术交流活动（不 含演出）；企业形象策划；经济贸易咨询；会议及展览服务；营销策划；设计、 制作、代理、发布广告；销售体育用品、日用品、文具用品、工艺美术品、服装、 五金交电；体育场馆经营（不含游泳场馆）；体育设施租赁；货物进出口；组织 体育赛事；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗 活动除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） 财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 2019 年 4 月 26 日决 议批准报出。 2. 合并财务报表范围及变化 66 （1）本报告期末纳入合并范围的子公司 序号 子公司全称 子公司简称 持股比例 直接 间接 1 佛山市万国天骐体育文化发展有限公司 佛山万国 100% - 2 深圳市万国天骐体育文化发展有限公司 深圳万国 100% - 3 广州市万国天骐体育文化发展有限公司 广州万国 100% - 4 天津恒瑞翔基体育器材科技有限责任公司 恒瑞翔基 100% - 5 上海荣贵先体育文化发展有限公司 上海荣贵先 100% - 6 上海天剑体育文化投资有限公司 上海天剑 100% - 7 上海开剑体育发展有限公司 上海开剑 100% - 8 伊犁万国天骐体育文化发展有限公司 伊犁万国 100% - 9 郑州市开剑体育文化传播有限公司 郑州开剑 100% - 上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”； （2）本报告期内合并财务报表范围变化 本报告期内新增及减少子公司的具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。 二、财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则 及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2. 持续经营 本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本 公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、重要会计政策及会计估计 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务 按企业会计准则中相关会计政策执行。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公 司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 67 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控 制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并 前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计 政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净 资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资 本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依 次冲减盈余公积和未分配利润。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其 公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同 的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、 负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被 购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业 合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及 在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后 合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合 并当期损益。 6. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或 68 类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同 安排决定的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享 有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被 本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结 构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为 决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。 （2）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财 务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企 业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体 财务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等 项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所 享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易 表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （3）报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较 报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起 一直存在。 69 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同 合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期 末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同 合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳 入合并现金流量表。 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 （4）合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有 者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列 示。 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵 销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、 资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权 70 益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值 与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确 认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但 与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销 “归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内 部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的 净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实 现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司 所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者 权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （5）特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少 数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合 并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调 整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积 和未分配利润。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交 易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认 为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净 资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成 71 本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公 积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后 续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在 合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计 算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始 投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新 支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本 公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同 时编制合并日的合并财务报表，并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的 各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多 次交易作为“一揽子交易”进行会计处理： （a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济 的。 不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每 次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。 在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终 控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。 合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加 上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资 本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即 以目前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并 方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合 72 并方合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有 者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足， 被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未 予以全额恢复的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合 并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资 产负债表中未转入留存收益的金额等。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取 得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并 日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比 较报表期间的期初留存收益。 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交 易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认 为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量 时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日， 在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本 （进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初 始投资成本。在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价 值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。 不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每 次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。 在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法 核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算 长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方 的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值 的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下 的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但 由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收 73 益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的 公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并 财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合 并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原 有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失 控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的 且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权 时转为当期投资收益。 此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净 资产变动而产生的其他综合收益除外。 B.多次交易分步处置 在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各 项交易，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规 定处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司 并丧失控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处 置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应 74 当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 ⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子 公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增 资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在 增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）， 资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合 营安排分为共同经营和合营企业。 （1）共同经营 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安 排。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计 准则的规定进行会计处理： ①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； ②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； ③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； ④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； ⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会 计处理。 8. 现金及现金等价物的确定标准 75 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限 短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似 汇率折算为记账本位币。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产 生的汇兑差额，计入当期损益。 （3）外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政 策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间 编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经 营财务报表进行折算： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所 有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近 似汇率折算。 ③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债 表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。 ④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇 率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在 现金流量表中单独列报。 10. 金融工具 76 （1）金融资产的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以 及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公 允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款 中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确 认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表 日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资 产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能 力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关 交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债 券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际 利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款 与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品 或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取 得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独 确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收 77 益。 可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当 期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益； 可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投 资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额 转出，计入投资收益。 （2）金融负债的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始 确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允 价值变动计入当期损益。 ②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以 外的金融负债。 （3）金融资产的重分类 因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的， 本公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到 期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划 分为持有至到期投资的，本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融 资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度 内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。 重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在 该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （4）金融负债与权益工具的区分 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： 78 ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合 同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含 交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接 地形成合同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用 于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还 是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果 是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。 在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金 融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的 数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的， 还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、 某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 （5）金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形： A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方； B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合 同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。 ①终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转 移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资 产控制的，终止确认该金融资产。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产 的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关 系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融 资产的控制。 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资 79 产转移的实质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益： A.所转移金融资产的账面价值； B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终 止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分的账面价值； B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之 和。 ②继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放 弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产，并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风 险水平。 ③继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认 所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业 应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资 产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债。 80 （6）金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部 分。 将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务 仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。 与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同 时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时 满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： 本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相 关负债进行抵销。 （8）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ①金融资产发生减值的客观证据： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组； 81 E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公 开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量； G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使 权益工具投资人可能无法收回投资成本； H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产的减值测试（不包括应收款项） A．持有至到期投资减值测试 持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未 来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益。 预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并 考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利 率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至 到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现 率。 即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改， 在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。 对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价 值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提 高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量 进行折现采用的折现率作为利率计算确认。 B.可供出售金融资产减值测试 82 在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项 金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公 允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%，或者持续下跌时间已达到或超 过 12 个月，在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的， 可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发 生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的 累计损失一并转出，计入资产减值损失。 可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投 资进行分析判断。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未 来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 （9）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场 的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。 主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最 有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或 者以最低金额转移相关负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定 价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 11. 应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减 值的，计提减值准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将 50 万元以上应收账款，50 83 万元以上其他应收款确定为单项金额重大。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款 项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据： 组合 1：合并范围内各公司之间应收款项、应收员工款项、保证金押金款项。 组合 2：除组合 1 之外的应收款项。 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合 1：除存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项 外，不计提坏账准备。 组合 2：各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 0 0 1-2 年 10 10 2-3 年 15 15 3-4 年 30 30 4-5 年 50 50 5 年以上 100 100 （3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分 析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准 备。 12. 存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的商品。 （2）发出存货的计价方法 84 本公司存货发出时采用加权平均法计价。 （3）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年 度损益。 （4）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货 的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营 过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变 现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存 货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为 其可变现净值的计量基础。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料 按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料 按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货， 按存货类别计提。 ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额 予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损 益。 （5）周转材料的摊销方法 在领用时采用一次转销法。 85 13. 持有待售的非流动资产或处置组 （1）持有待售的非流动资产或处置组的分类 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： ①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出 售； ②出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购 买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管 部门批准后方可出售的，已经获得批准。 本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将 在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类 别的其他划分条件的，本公司在取得日将其划分为持有待售类别。 本公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出 售后本公司是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类 别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类 别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 （2）持有待售的非流动资产或处置组的计量 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费 用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工 具相关会计准则规范的金融资产及由保险合同相关会计准则规范的保险合同所 产生的权利的计量分别适用于其他相关会计准则。 初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其 账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减 去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提持有待售资产减值准备。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分 为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低 计量： 86 ①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况 下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额； ②可收回金额。 （3）列报 本公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或 持有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负 债。持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中 的负债不予相互抵销，分别作为流动资产和流动负债列示。 14. 长期股权投资 本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资， 以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本 公司的联营企业。 （1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控 制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方 或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或 一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这 些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能 够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享 有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投 资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以 及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位 的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权 及可转换公司债券等的影响。 87 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表 明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。 （2）初始投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财 务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初 始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； B. 同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期 股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益； C. 非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作 为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评 估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按 照下列规定确定其投资成本： A. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出； B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本； C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实 88 质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相 关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期 损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和 相关税费作为初始投资成本。 D. 通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始 投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营 企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。 ①成本法 采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成 本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ②权益法 按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为： 本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值； 本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外 所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确 认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的 公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会 计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被 投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司 89 与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归 属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发 生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构 成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按 权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其 公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动 应当转入改按权益法核算的当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允 价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认 的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理。 15. 固定资产 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超 过一年的单位价值较高的有形资产。 （1）确认条件 固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不 符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按 固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年 折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 90 运输工具 年限平均法 5 5 19 电子设备 年限平均法 3 5 31.67 办公设备及其他 年限平均法 5 5 19 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减 值准备。 每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确 认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开 始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固 定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定 租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无 法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。 16. 在建工程 （1）在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到 预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项 目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程 安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达 到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之 日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产， 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 17. 借款费用 91 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费 用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金 额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本 化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所 占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率 根据一般借款加权平均利率计算确定。 18. 无形资产 （1）无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账。 （2）无形资产使用寿命及摊销 ①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 92 外购软件 5 年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无 形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确 定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于在资产负 债表日进行减值测试。 ③无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿 命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销 金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已 计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺 在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值 信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定 的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的， 估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 （3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 ①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究 阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 ②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 （4）开发阶段支出资本化的具体条件 开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用 93 性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 19. 长期资产减值 （1）长期股权投资减值测试方法及会计处理方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营 政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是 否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低 于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值 损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （2）固定资产的减值测试方法及会计处理方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可 收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额 计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 （3）在建工程减值测试方法及会计处理方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程 已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 94 准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干 项情况的，对在建工程进行减值测试： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济 利益具有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （4）无形资产减值测试方法及会计处理方法 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形 资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下 列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试： ①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力 受到重大不利影响； ②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； ③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 （5）商誉减值测试 企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含 商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者 资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理： 首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额， 并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组 或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价 值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资 产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金 额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者 资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他 各项资产的账面价值。 95 20. 长期待摊费用 长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限 在一年以上的各项费用。 本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销，各项费用摊销的年限如下： 项目 摊销年限 经营租赁方式租入的固定资产改良支出 预计受益期（5 年）和剩余租赁期孰短 21. 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种 形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期 职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益 人等的福利，也属于职工薪酬。 （1）短期薪酬的会计处理方法 ①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴） 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债， 并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 ②职工福利费 本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相 关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。 ③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及 工会经费和职工教育经费 本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和 住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务 的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并 确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 ④短期带薪缺勤 本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累 积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。 96 本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。 ⑤短期利润分享计划 利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬： A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。 （2）离职后福利的会计处理方法 ①设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存 金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二 个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与 设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的 市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 ②设定受益计划 A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计 变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务 的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务 期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将 设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服 务成本。 B.确认设定受益计划净负债或净资产 设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计 划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。 设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的 孰低者计量设定受益计划净资产。 97 C.确定应计入资产成本或当期损益的金额 服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除 了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均 计入当期损益。 设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定 受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。 D.确定应计入其他综合收益的金额 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括： （a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定 受益计划义务现值的增加或减少； （b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额 中的金额; （c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利 息净额中的金额。 上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综 合收益, 并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转 移这些在其他综合收益中确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工 薪酬负债，并计入当期损益： ①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时； ②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的 折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃 市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现 98 后的金额计量应付职工薪酬。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 ①符合设定提存计划条件的 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部 应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 ②符合设定受益计划条件的 在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组 成部分： A.服务成本； B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额； C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 22. 预计负债 （1）预计负债的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表 日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最 佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 23. 股份支付 （1）股份支付的种类 99 本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 ①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑 授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 ②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存 在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权 的公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等 后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工 具的最佳估计。 （4）股份支付计划实施的会计处理 ①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负 债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债 表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。 ②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的 股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础， 按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的 负债。 ③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日 以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 ④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的 以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具 数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入 成本或费用和资本公积。 （5）股份支付计划修改的会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价 100 值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所 授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的 增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之 间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式 修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该 变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 （6）股份支付计划终止的会计处理 如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未 满足可行权条件而被取消的除外），本公司： ①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认 的金额； ②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付 的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。 本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购 支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。 24. 收入确认原则和计量方法 （1）销售商品收入 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）提供劳务收入 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务 总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠 地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确 101 定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或 应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以 完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳 务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额 确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入。 本公司提供击剑培训服务，销售会员卡收取培训费，会员在会员卡的有效期 间内参加培训，公司培训费在会员开卡之日起，在会员卡的有效期间内分期分摊 确认收入。 （3）让渡资产使用权收入 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 25. 政府补助 （1）政府补助的确认 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： ①本公司能够满足政府补助所附条件； ②本公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 102 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （3）政府补助的会计处理 ①与资产相关的政府补助 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产 相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命 内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计 入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将 尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 ②与收益相关的政府补助 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与 收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理： 用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益； 用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分 分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与 本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 ③政策性优惠贷款贴息 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提 供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策 性优惠利率计算相关借款费用。 财政将贴息资金拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 ④政府补助退回 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整 103 资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部 分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 26. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的 暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对 所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延 所得税资产和递延所得税负债进行折现。 （1）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率 计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣 可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。 同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵 扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产： A. 该项交易不是企业合并； B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同 时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产： A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额； 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用 来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额 予以转回。 （2）递延所得税负债的确认 104 本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得 税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外： ①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为 递延所得税负债： A.商誉的初始确认； B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合 并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 ②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除 外： A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认 ①与企业合并相关的递延所得税负债或资产 非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确 认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益）， 通常调整企业合并中所确认的商誉。 ②直接计入所有者权益的项目 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计 入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括： 可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯 调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时 包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。 ③可弥补亏损和税款抵减 A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减 可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额 105 弥补的亏损。 对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损） 和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减 的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额 为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。 B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损 在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合 递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或 进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂 时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商 誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业 合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 ④合并抵销形成的暂时性差异 本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负 债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差 异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合 并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相 关的递延所得税除外。 ⑤以权益结算的股份支付 如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确 认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算 确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递 延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与 股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。 27. 经营租赁和融资租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此 之外的均为经营租赁。 （1）经营租赁的会计处理方法 106 ①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个 期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的， 本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法 进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用 的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分 摊。 初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当 期损益。 ②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认 为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期 内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承 担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余 额在租赁期内进行分配。 初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期 内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在 实际发生时计入当期收益。 （2）融资租赁的会计处理方法 ①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产 公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低 租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期 内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。 发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政 策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得 租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理 确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产 寿命两者中较短者作为折旧期间。 ②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应 107 收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的 长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担 保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用 实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/业务收入。 28. 重要会计政策和会计估计的变更 （1）重要会计政策变更 1、2017 年 6 月财政部发布了《企业会计准则解释第 9 号—关于权益法下投 资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第 10 号—关于以使用固定资产产 生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第 11 号—关于以使用无形 资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12 号—关于关键 管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于 2018 年 1 月 1 起执行上述解释。 2、根据财政部 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业 财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）要求，对尚未执行新金融准则和新 收入准则的企业应按如下规定编制财务报表： 资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应 收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将 “固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程” 项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项 目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付 款”归并至“长期应付款”项目。 利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目 下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。 本公司根据财会【2018】15 号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用 追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下： 2017 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表 项 目 合并资产负债表 母公司资产负债表 调整前 调整后 调整前 调整后 108 应付账款 29,766,789.79 - 1,567,931.15 - 应付票据及应付账 款 - 29,766,789.79 - 1,567,931.15 （2）重要会计估计变更 本报告期内，本公司无重大会计估计变更。 四、税项 1. 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务增值额 17%、16%、6%、3% 企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、12.5% 2. 税收优惠 （1）佛山万国 依据财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通 知（财税（2017）43 号），自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，将小型微 利企业的年应纳税所得额上限由 30 万元提高至 50 万元，对年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。佛山万国 2017 年度符合此通知享受税收优惠的条件， 所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。 依据财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范 围的通知（财税（2018）77 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，符 合条件的小型微利企业，无论采取查账征收方式还是核定征收方式，其年应纳税 所得额低于 100 万元（含 100 万元）的，均可以享受财税〔2018〕77 号文件规 定的所得减按 50%计入应纳税所得额，佛山万国 2018 年度符合此通知享受税收 优惠的条件，所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。 （2）伊犁万国 依据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企 业所得税优惠政策的通知》（财税（2011）112 号），“2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新 疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围 109 内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。” 伊犁万国所经营项目属于《目录》规定范围，并于 2017 年度产生第一笔生产经 营收入，根据规定，伊犁万国自 2017 年度起享受五年内免征企业所得税的优惠 政策，由于伊犁万国下设跨地区分公司，根据《跨地区经营汇总纳税企业所得税 征收管理办法》（国家税务总局公告（2012）57 号）的规定，伊犁万国按 12.5% 的税率缴纳企业所得税。 五、合并财务报表项目注释 1. 货币资金 项 目 期末余额 期初余额 库存现金 156,766.21 148,317.71 银行存款 366,634,003.11 288,413,796.09 其他货币资金 3,328,397.14 2,844,210.31 合 计 370,119,166.46 291,406,324.11 其他货币资金中期末余额 3,328,397.14 元系在途资金；除此之外，期末货 币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。 2. 预付款项 (1) 预付款项按账龄列示 账 龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,460,520.83 100.00 4,184,338.65 100.00 合 计 1,460,520.83 100.00 4,184,338.65 100.00 (2) 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项情况 单位名称 期末余额 占预付账款期末余额 合计数的比例(%) 北京久悦汇海体育发展有限责任公司 529,303.84 36.24 汉海信息技术（上海）有限公司 240,566.66 16.47 北京好脉网络信息技术有限公司 203,883.51 13.96 北京广联先锋网络技术有限公司 125,000.00 8.56 北京市中咨律师事务所 74,674.64 5.11 合 计 1,173,428.65 80.34 (3) 期末预付款项较期初下降65.10%%，主要系公司预付的场馆租金减少所 致。 110 3. 其他应收款 (1) 分类列式 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 16,153,604.04 15,891,705.15 合计 16,153,604.04 15,891,705.15 注：上表中的其他应收款是指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。 (2) 其他应收款 ①分类披露 类 别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 组合 1 16,010,639.86 99.11 - - 16,010,639.86 组合 2 142,964.18 0.89 - - 142,964.18 小 计 16,153,604.04 100.00 - - 16,153,604.04 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 - - - - - 合 计 16,153,604.04 100.00 - - 16,153,604.04 （续上表） 类 别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 组合 1 15,757,331.96 99.15 - - 15,757,331.96 组合 2 134,373.19 0.85 - - 134,373.19 小 计 15,891,705.15 100.00 - - 15,891,705.15 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 - - - - - 合 计 15,891,705.15 100.00 - - 15,891,705.15 ②按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项的性 质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%) 坏账准备 期末余额 111 上海世博会有限公司 保证金及 押金 5,000,000.00 2-3 年 30.95 - 北京百安居装饰建材有 限公司 保证金及 押金 1,623,600.00 1-2 年 10.05 - 杭州志怡物业管理有限 公司 保证金及 押金 1,200,000.00 1 年以内 7.43 - 上海万国置业有限公司 保证金及 押金 789,062.00 3-4 年 4.88 - 华润置地（深圳）发展有 限公司 保证金及 押金 738,000.00 2-3 年、5 年 以上 4.57 - 合 计 9,350,662.00 57.88 - ③其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 保证金及押金 15,302,222.79 15,083,289.54 应收员工款项 708,417.07 674,042.42 往来款 142,964.18 134,373.19 合 计 16,153,604.04 15,891,705.15 4. 存货 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 库存商 品 7,963,915.10 - 7,963,915.10 8,936,205.63 - 8,936,205.63 合 计 7,963,915.10 - 7,963,915.10 8,936,205.63 - 8,936,205.63 5. 其他流动资产 项 目 期末余额 期初余额 银行理财产品 10,000,000.00 - 预缴企业所得税 959,539.00 1,937,883.90 留抵增值税（已认证未抵扣） 618,492.33 1,452,695.52 待抵扣进项税（未认证未抵扣） 167,470.51 417,442.63 合 计 11,745,501.84 3,808,022.05 期末其他流动资产较期初增长 208.44%，主要系公司购买银行理财产品期末 未赎回所致。 6. 固定资产 (1) 分类列示 项目 期末余额 期初余额 固定资产 16,957,113.73 17,237,629.46 合计 16,957,113.73 17,237,629.46 112 注：上表中的固定资产是指扣除固定资产清理后的固定资产。 (2) 固定资产 项 目 运输工具 电子设备 办公设备及其他 合 计 一、账面原值： 1.期初余额 2,204,415.08 4,975,724.33 21,940,263.73 29,120,403.14 2.本期增加金额 77,484.09 2,521,642.18 3,909,036.41 6,508,162.68 （1）购置 77,484.09 2,521,642.18 3,909,036.41 6,508,162.68 3.本期减少金额 - 96,995.40 1,807,556.79 1,904,552.19 （1）处置或报废 - 96,995.40 1,807,556.79 1,904,552.19 4.期末余额 2,281,899.17 7,400,371.11 24,041,743.35 33,724,013.63 二、累计折旧 1.期初余额 1,800,484.41 3,018,161.55 7,064,127.72 11,882,773.68 2.本期增加金额 105,437.03 1,404,770.17 3,664,590.86 5,174,798.06 （1）计提 105,437.03 1,404,770.17 3,664,590.86 5,174,798.06 3.本期减少金额 - 83,715.02 206,956.82 290,671.84 （1）处置或报废 - 83,715.02 206,956.82 290,671.84 4.期末余额 1,905,921.44 4,339,216.70 10,521,761.76 16,766,899.90 三、减值准备 1.期初余额 - - - - 2.本期增加金额 - - - - （1）计提 - - - - 3.本期减少金额 - - - - （1）处置或报废 - - - - 4.期末余额 - - - - 四、账面价值 1.期末账面价值 375,977.73 3,061,154.41 13,519,981.59 16,957,113.73 2.期初账面价值 403,930.67 1,957,562.78 14,876,136.01 17,237,629.46 7. 在建工程 (1) 分类列示 项目 期末余额 期初余额 在建工程 1,003,588.42 - 合计 1,003,588.42 - 注：上表中的在建工程是指扣除工程物资后的在建工程。 (2) 在建工程 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面 余额 减值准 备 账面价 值 113 用友 NC 财务软件 847,468.28 - 847,468.28 - - - 赛事管理系统 156,120.14 - 156,120.14 - - - 合 计 1,003,588.42 - 1,003,588.42 - - - 8. 无形资产 项 目 软件使用权 合 计 一、账面原值 1.期初余额 1,765,329.46 1,765,329.46 2.本期增加金额 4,338,557.07 4,338,557.07 （1）购置 4,338,557.07 4,338,557.07 3.本期减少金额 - - （1）其他 - - 4.期末余额 6,103,886.53 6,103,886.53 二、累计摊销 1.期初余额 670,804.72 670,804.72 2.本期增加金额 820,328.14 820,328.14 （1）计提 820,328.14 820,328.14 3.本期减少金额 - - （1）其他 - - 4.期末余额 1,491,132.86 1,491,132.86 三、减值准备 1.期初余额 - - 2.本期增加金额 - - （1）计提 - - 3.本期减少金额 - - （1）处置 - - 4.期末余额 - - 四、账面价值 1.期末账面价值 4,612,753.67 4,612,753.67 2.期初账面价值 1,094,524.74 1,094,524.74 期末无形资产较期初增长 321.44%，主要系公司本期新增场馆数字化运营服 务平台软件所致。 9. 长期待摊费用 项 目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 期末余额 装修费 51,597,142.61 16,185,396.01 23,448,106.12 44,334,432.50 待摊费用 830,607.91 - 249,182.40 581,425.51 合 计 52,427,750.52 16,185,396.01 23,697,288.52 44,915,858.01 114 10. 递延所得税资产 (1) 未经抵销的递延所得税资产 项 目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资 产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资 产 可抵扣亏损 40,070,552.60 8,294,632.15 32,636,425.62 6,893,839.45 内部交易未实现利润 2,568,900.06 642,225.02 1,057,368.34 264,342.08 政府补助 909,090.86 227,272.72 1,818,181.82 454,545.46 直线法租金 907,889.82 226,972.46 578,208.70 144,552.18 合 计 44,456,433.34 9,391,102.35 36,090,184.48 7,757,279.17 (2) 未确认递延所得税资产明细 项 目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 3,749,689.24 212,450.32 合 计 3,749,689.24 212,450.32 11. 其他非流动资产 项 目 期末余额 期初余额 预付工程设备款 - 1,847,856.53 预付软件采购款 - 1,431,297.02 合 计 - 3,279,153.55 12. 应付票据及应付账款 (1) 分类列示 种类 期末余额 期初余额 应付账款 31,519,169.44 29,766,789.79 合计 31,519,169.44 29,766,789.79 (2) 应付账款 项 目 期末余额 期初余额 应付场馆租金等款项 23,020,242.40 9,115,797.78 应付工程设备款 4,523,547.23 17,948,297.06 应付货款 2,858,629.81 2,552,694.95 应付软件款 1,116,750.00 150,000.00 合 计 31,519,169.44 29,766,789.79 13. 预收款项 项 目 期末余额 期初余额 预收培训费 201,990,821.68 167,457,489.46 115 项 目 期末余额 期初余额 预收装备费 1,787,581.96 1,349,004.59 预收场地使用费 269,544.12 1,242,980.27 合 计 204,047,947.76 170,049,474.32 14. 应付职工薪酬 (1) 应付职工薪酬列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 14,127,023.66 142,543,697.41 139,557,408.78 17,113,312.29 二、离职后福 利-设定提存 计划 543,881.46 9,313,538.01 9,205,780.61 651,638.86 合 计 14,670,905.12 151,857,235.42 148,763,189.39 17,764,951.15 (2) 短期薪酬列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、 津贴和补贴 13,409,473.00 127,825,300.09 125,201,458.98 16,033,314.11 二、职工福利费 - 4,501,845.38 4,501,845.38 - 三、社会保险费 592,428.37 6,058,151.86 6,028,250.02 622,330.21 其中：医疗保险 费 549,383.25 5,410,738.40 5,382,785.61 577,336.04 工伤保险 费 16,599.61 237,744.03 237,540.66 16,802.98 生育保险 费 26,445.51 409,669.43 407,923.75 28,191.19 四、住房公积金 99,358.99 2,879,719.05 2,781,340.83 197,737.21 五、工会经费和 职工教育经费 25,763.30 1,278,681.03 1,044,513.57 259,930.76 合 计 14,127,023.66 142,543,697.41 139,557,408.78 17,113,312.29 (3) 设定提存计划列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1. 基本养老保险 520,302.15 8,990,865.55 8,884,331.12 626,836.58 2. 失业保险费 23,579.31 322,672.46 321,449.49 24,802.28 合 计 543,881.46 9,313,538.01 9,205,780.61 651,638.86 15. 应交税费 项 目 期末余额 期初余额 企业所得税 587,663.26 1,875,406.48 个人所得税 418,245.36 1,056,326.17 增值税 301,404.82 730,410.66 116 城市维护建设税 44,889.83 45,034.85 教育费附加 19,238.81 21,494.51 地方教育费附加 10,976.77 10,179.28 堤围防护费 605.30 760.31 合 计 1,383,024.15 3,739,612.26 期末应交税费较期初下降 63.02%，主要系公司应交企业所得税及个人所得 税减少所致。 16. 其他应付款 (1) 分类列示 项 目 期末余额 期初余额 其他应付款 1,394,835.36 1,890,615.66 合 计 1,394,835.36 1,890,615.66 注：上表中的其他应付款是指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。 (2) 其他应付款 项 目 期末余额 期初余额 保证金及押金 973,379.00 1,486,459.00 往来款 17,279.22 110,327.82 应付费用 115,348.75 203,883.68 其他 288,828.39 89,945.16 合 计 1,394,835.36 1,890,615.66 17. 其他流动负债 项 目 期末余额 期初余额 场馆租金 13,059,405.63 10,487,537.59 合 计 13,059,405.63 10,487,537.59 18. 递延收益 (1) 递延收益情况 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 1,818,181.82 - 909,090.96 909,090.86 财政专项资金补助 合 计 1,818,181.82 - 909,090.96 909,090.86 (2) 涉及政府补助的项目 负债项目 期初余额 本期新 增补助 金额 本期计入 营业外收 入金额 本期计入其 他收益金额 其他 变动 期末余额 与资产相关 /与收益相 关 117 世 博地区 自 贸 区专项 发 展资金 1,818,181.82 - - 909,090.96 - 909,090.86 与资产相关 19. 股本 股东名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末股 权比例 （%） 非限售流通股 2,519,735.00 29,471,505.00 - 31,991,240.00 41.66 限售流通股 7,080,265.00 37,728,495.00 - 44,808,760.00 58.34 合 计 9,600,000.00 67,200,000.00 - 76,800,000.00 100.00 股东变动情况详见附注一、公司的基本情况。 20. 资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢 价） 139,098,882.20 10,607,400.97 67,200,000.00 82,506,283.17 合 计 139,098,882.20 10,607,400.97 67,200,000.00 82,506,283.17 本期资本公积增加 10,607,400.97 元系公司 2016 年对前期会计差错进行追 溯 调 整 后 ， 股 改 基 准 日 合 并 报表净资 产为 -1,607,400.97 元，低于股本 9,000,000.00 元部分本期由公司发起人以现金补足；本期资本公积减少 67,200,000.00 元系转增股本所致。 21. 盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 1,137,480.59 4,823,607.28 - 5,961,087.87 合 计 1,137,480.59 4,823,607.28 - 5,961,087.87 本期盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本期净 利润 10%提取法定盈余公积金。 22. 未分配利润 项 目 本期发生额 上期发生额 调整前上期末未分配利润 23,763,453.68 5,052,709.86 调整期初未分配利润合计数（调增+，调 减－） - - 调整后期初未分配利润 23,763,453.68 5,052,709.86 加：本期归属于母公司所有者的净利润 30,037,482.66 19,033,825.20 减：提取法定盈余公积 4,823,607.28 323,081.38 118 应付普通股股利 - - 未分配利润转增股本 - - 期末未分配利润 48,977,329.06 23,763,453.68 23. 营业收入及营业成本 (1) 营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 316,249,771.29 162,935,810.87 257,534,157.60 125,903,748.23 其他业务 16,632,122.97 2,294,867.12 8,659,982.24 925,064.06 合 计 332,881,894.26 165,230,677.99 266,194,139.84 126,828,812.29 (2) 主营业务（分产品） 项 目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 培训收入 286,421,860.03 147,254,801.77 231,458,862.06 112,965,335.53 装备收入 29,827,911.26 15,681,009.10 26,075,295.54 12,938,412.70 合 计 316,249,771.29 162,935,810.87 257,534,157.60 125,903,748.23 24. 税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 残保金 1,291,494.04 195,366.26 城市维护建设税 783,010.94 562,322.23 教育费附加 335,585.94 253,567.88 地方教育费附加 206,713.95 147,596.83 印花税 123,188.00 223,696.23 堤围防护费 26,350.51 18,717.82 合 计 2,766,343.38 1,401,267.25 本期税金及附加较上期增长 97.42%，主要系本期补缴 2016 年度残保金所致。 25. 销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 47,640,784.23 43,280,247.16 通讯费 2,625,648.82 2,835,138.49 业务宣传费 2,998,990.99 1,050,004.13 差旅费 979,293.84 493,538.40 办公费 131,826.41 220,233.39 其他 70,014.88 81,661.17 合 计 54,446,559.17 47,960,822.74 119 26. 管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 31,903,915.74 26,979,004.43 租赁费及能源费 18,450,594.27 16,121,507.87 折旧与摊销 10,319,945.29 8,402,876.95 咨询服务费 6,401,296.24 6,359,483.76 办公费 5,031,921.29 4,554,579.51 差旅费 3,938,936.09 2,967,506.13 业务招待费 1,113,997.58 560,140.69 通讯费 685,114.41 351,914.54 其他 614,245.24 495,260.44 合 计 78,459,966.15 66,792,274.32 27. 财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 - - 减：利息收入 539,513.68 1,411,582.17 利息净支出 -539,513.68 -1,411,582.17 银行手续费 1,910,211.21 1,673,851.70 合 计 1,370,697.53 262,269.53 本期财务费用较上期增长 422.63%，主要系本期利息收入减少所致。 28. 其他收益 项 目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/ 与收益相关 世博地区自贸区专项发展资金 909,090.96 681,818.18 与资产相关 上海市浦东新区世博地区开发 管理委员会开发扶持资金 106,000.00 - 与收益相关 徐汇区级财政拨付款 40,000.00 - 与收益相关 杭州市江干区体育局业余训练 基地扶持经费 30,000.00 - 与收益相关 个税手续费返还 28,042.65 - 与收益相关 世博地区自贸区专项发展资金 - 1,000,000.00 与收益相关 浦东新区文化创意产业发展专 项资金 - 800,000.00 与收益相关 企业发展专项奖金 - 180,000.00 与收益相关 合 计 1,113,133.61 2,661,818.18 29. 投资收益 120 项 目 本期发生额 上期发生额 银行理财产品收益 10,637,732.27 2,672,890.35 合 计 10,637,732.27 2,672,890.35 本期投资收益较上期增长 297.99%，主要系本期购买银行理财产品较多，取 得的收益增长所致。 30. 营业外收入 (1) 营业外收入明细 项 目 本期发生额 上期发生额 与企业日常活动无关的政府补助 1,650,581.26 169,387.12 非流动资产毁损报废利得 681.82 - 其他 14,302.76 144,994.04 合 计 1,665,565.84 314,381.16 (2) 与企业日常活动无关的政府补助 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益 相关 新三板挂牌奖励 800,000.00 - 与收益相关 入园企业奖励 785,960.00 50,450.00 与收益相关 稳岗补贴 64,621.26 118,937.12 与收益相关 合 计 1,650,581.26 169,387.12 31. 营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产报废损失 556.53 82,213.24 其中：固定资产报废损失 556.53 82,213.24 赞助费 50,000.00 600,000.00 罚款及滞纳金 193,648.15 201,892.03 赔偿款 80,000.00 - 对外捐赠 2,010,000.00 - 其他 39.01 400.00 合 计 2,334,243.69 884,505.27 32. 所得税费用 (1) 所得税费用的组成 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 13,286,178.59 9,271,422.30 递延所得税费用 -1,633,823.18 -591,969.37 121 项 目 本期发生额 上期发生额 合 计 11,652,355.41 8,679,452.93 (2) 会计利润与所得税费用调整过程 项 目 本期发生额 上期发生额 利润总额 41,689,838.07 27,713,278.13 按法定/适用税率计算的所得税费用 10,422,459.52 6,928,319.53 子公司适用不同税率的影响 -210,735.84 1,282,477.03 调整以前期间所得税的影响 273,947.66 277,577.04 非应税收入的影响 - - 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 250,460.93 325,890.94 使用前期未确认递延所得税资产的可 抵扣亏损的影响 -21,199.17 -177,301.67 本期未确认递延所得税资产的可抵扣 暂时性差异或可抵扣亏损的影响 937,422.31 42,490.06 其他 - - 所得税费用 11,652,355.41 8,679,452.93 33. 现金流量表项目注释 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 政府补助 1,854,623.91 4,649,387.12 营业外收入-其他 14,302.76 144,994.04 财务费用-利息收入 539,513.68 1,411,582.17 往来款 1,810,418.85 - 合 计 4,218,859.20 6,205,963.33 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 销售费用付现 6,555,854.11 4,511,183.49 管理费用付现 36,236,105.12 31,410,392.94 财务费用-手续费 1,910,211.21 1,673,851.70 营业外支出 2,333,687.16 802,292.03 往来款 - 1,342,919.30 合 计 47,035,857.60 39,740,639.46 (3) 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 股票发行相关的费用 - 1,200,000.00 合 计 - 1,200,000.00 34. 现金流量表补充资料 122 (1) 现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额 上期发生额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 30,037,482.66 19,033,825.20 加：资产减值准备 - - 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 5,174,798.06 3,986,119.06 无形资产摊销 820,328.14 298,897.17 长期待摊费用摊销 23,697,288.52 18,927,947.43 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） - - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -125.29 82,213.24 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） - - 投资损失（收益以“－”号填列） -10,637,732.27 -2,672,890.35 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,633,823.18 -591,969.37 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 972,290.53 -2,845,566.05 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 4,040,252.31 -3,553,261.22 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 50,113,307.62 27,555,889.72 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 102,584,067.10 60,221,204.83 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 366,790,769.32 288,562,113.80 减：现金的期初余额 288,562,113.80 110,637,585.21 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 78,228,655.52 177,924,528.59 (2) 现金和现金等价物构成情况 项 目 本期发生额 上期发生额 一、现金 366,790,769.32 288,562,113.80 其中：库存现金 156,766.21 148,317.71 可随时用于支付的银行存款 366,634,003.11 288,413,796.09 可随时用于支付的其他货币资金 - - 123 项 目 本期发生额 上期发生额 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 366,790,769.32 288,562,113.80 35. 政府补助 项目 金额 列报项目 计入当期损益 金额 世博地区自贸区专项发展资金 2,500,000.00 递延收益/其他收益 909,090.96 上海市浦东新区世博地区开发 管理委员会 开发扶持资金 106,000.00 其他收益 106,000.00 徐汇区级财政拨付款 40,000.00 其他收益 40,000.00 杭州市江干区体育局业余训练 基地扶持经费 30,000.00 其他收益 30,000.00 个税手续费返还 28,042.65 其他收益 28,042.65 新三板挂牌奖励 800,000.00 营业外收入 800,000.00 入园奖励 785,960.00 营业外收入 785,960.00 稳岗补贴 64,621.26 营业外收入 64,621.26 合 计 4,354,623.91 2,763,714.87 六、合并范围的变更 本公司 2018 年 9 月 18 日投资设立郑州开剑，本公司认缴出资 100 万元，占 注册资本的 100.00%。本公司从郑州开剑成立日起将该公司纳入合并财务报表合 并范围。 七、在其他主体中的权益 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 佛山万国 佛山市禅城区 佛山市 体育培训 100.00 - 新设 深圳万国 深圳市南山区 深圳市 体育培训 100.00 - 新设 广州万国 广州市荔湾区 广州市 体育培训 100.00 - 新设 恒瑞翔基 北京 天津市 商品销售 100.00 - 收购 上海荣贵先 上海市徐汇区 上海市 体育培训 100.00 - 新设 上海天剑 中国（上海）自 由贸易试验区 上海市 体育培训 100.00 - 收购 上海开剑 上海市静安区 上海市 体育培训 100.00 - 新设 伊犁万国 新疆伊犁 新疆 体育培训 100.00 - 新设 郑州开剑 郑州市金水区 郑州市 体育培训 100.00 - 新设 八、与金融工具相关的风险 124 本公司的主要金融工具包括货币资金、其他应收款、其他流动资产、应付账 款、其他应付款、其他流动负债。各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。 与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策 如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制 在限定的范围之内。 本公司的金融工具导致的主要风险是市场风险、信用风险及流动性风险。 1. 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生 波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生 波动的风险。本公司无浮动利率借款。 利率浮动将不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。 （2）外汇风险 外汇风险是因汇率变动产生的风险。本公司无外汇相关业务。 2. 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风 险。 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应 收款项等。 本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银 行存款不存在重大的信用风险。 对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债 务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素 诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本 公司会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会 125 采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险 在可控的范围内。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金 额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。 本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收 款总额的 57.88%。本公司的其他应收款主要系保证金、押金、职工借款等，公 司对此等款项与相关经济业务一并管理并持续监控，以确保本公司不致面临重大 坏账风险。 3. 流动性风险 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险， 其可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债 务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 为控制该项风险，本公司目前未使用应付票据进行结算也未采取借款方式进 行融资（历史原因形成的长期借款除外）。 九、关联方及关联交易 关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的构成关联方。 1. 本公司的实际控制人情况 本公司实际控制人为邢金红女士与王剑（WANG JIAN）先生，邢金红女士与 王剑（WANG JIAN）先生为夫妻关系。截至报告期末，邢金红女士直接持有公司 64.01%的股权，间接持有公司 9.08%的股权，合计持有公司 73.09%的股权，为公 司的控股股东。王剑（WANG JIAN）先生担任公司董事长，参与公司的实际业务 经营，因此认定邢金红女士与王剑（WANG JIAN）先生为公司的共同实际控制人。 2. 本公司的子公司情况 本公司子公司的情况详见附注七、在其他主体中的权益。 3. 本公司的其他关联方情况 126 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 王剑（WANG JIAN） 实际控制人 邢金红 实际控制人、第一大股东 肖剑 本公司之股东 王丽雯 本公司之股东 温运娟 本公司之股东 郑有存 本公司之股东 北京翔瑞博恒企业管理中心（有限合伙） 本公司之股东 北京鹏泰云峰企业管理咨询中心（有限合伙） 本公司之股东 北京蓝普金星企业管理中心（有限合伙） 本公司之股东 上海宝琨企业管理中心 本公司之股东、实际控制人邢金红个人独资 企业 上海富厚乐投资管理中心（有限合伙） 本公司之股东 上海东证富厚投资合伙企业（有限合伙） 本公司之股东 襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业 （有限合伙） 本公司之股东 苏州博约远航投资合伙企业（有限合伙） 本公司之股东 鹰潭和同新环投资合伙企业（有限合伙） 本公司之股东 深圳前海产融资本管理有限公司 本公司之股东 北京亿润创业投资有限公司—宁夏亿润鸿翔 投资中心（有限合伙） 本公司之股东 万国星源（北京）体育发展文化有限公司 实际控制人邢金红投资的公司（2017 年 6 月 21 日注销） 十、承诺及或有事项 1. 重要承诺事项 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 2. 或有事项 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 十一、资产负债表日后事项 1. 利润分配情况 本公司于2019年4月26日召开第二届董事会第三次会议，会议决议通过2018 年度利润分配预案：公司拟以截至2018年12月31日公司总股本76,800,000.00股 为基数，向全体股东每10股送红股0股，每10股派发现金红利4.56元（含税），合 计现金分红总额为35,000,000.00元（含税），实际分派结果以中国证券登记结算 127 有限公司核算的结果为准。 2. 其他资产负债表日后事项说明 关于上海世博会有限公司（以下简称“上海世博会”）与公司全资子公司上 海天剑签署的《非洲联合馆租赁合同》及补充协议的合同纠纷案。2019 年 1 月 16 日，上海天剑收到了上海市浦东新区人民法院下达的应诉通知书（2019）沪 0115 民初 2420 号。根据 2017 年 3 月上海市委召开的专题会议精神，租赁房屋 所在地块被纳入世博园区后滩区域规划范围，将全部用于建成世博文化公园。上 海世博会认为上海天剑超期占用租赁房屋违反租赁合同的约定，侵害了上海世博 会合法权益，并对世博文化公园的建设施工产生了重大不利影响。上海世博会诉 讼请求如下： （1）确认上海世博会、上海天剑所签之租赁合同及补充协议已于 2017 年 6 月 30 日解除。并上海天剑立即向上海世博会返还租赁合同项下的租赁房屋。 （2）上海天剑立即向上海世博会支付所欠租赁合同项下自 2017 年 4 月 1 日 起至 2017 年 6 月 30 日止的租金人民币 2,607,500.00 元。 （3）上海天剑立即按租赁合同约定的租金标准向上海世博会支付自 2017 年 7 月 1 日起至上海天剑实际向上海世博会返还租赁合同项下的租赁房屋之日止的 超期占用租赁房屋期间的使用费，暂计至 2018 年 12 月 10 日为人民币 15,087,780.82 元。 （4）本案案件受理费由上海天剑承担。 上海天剑于 2019 年 2 月 12 日向上海市浦东新区人民法院提起反诉，并于 2019 年 3 月 25 日收到上海市浦东新区人民法院传唤上海世博会、上海天剑于 2019 年 4 月 16 日下午 13：45 前往法院交换证据的传票。上海天剑认为上海市 规划和国土资源管理局于 2011 年 9 月做出的《关于同意世博会非永久性场馆及 配套设施延续使用的批复》已明确告知上海世博会涉案房屋在内的原世博会非永 久性展馆及配套设施仅可延续使用 5 年（即到 2016 年 9 月止）。而上海世博会 在明知涉案房屋实际可租赁使用期限至多为 9 个月（即 2016 年 9 月）的情况下， 一直欺诈误导上海天剑涉案房屋至少可以使用至 2019 年 12 月 31 日，致使上海 天剑损失惨重，上海世博会该行为已严重侵害上海天剑的合法权益，上海天剑遂 128 向上海市浦东新区人民法院提起反诉。上海天剑反诉的诉讼请求如下： （1）请求判令上海世博会返还上海天剑已支付的租金人民币 10,430,000 元； （2）请求判令上海世博会返还上海天剑保证金人民币 5,000,000 元； （3）请求判令上海世博会赔偿上海天剑损失人民币 49,620,000 元； （4）请求判令上海世博会承担反诉诉讼费。 截至 2019 年 4 月 26 日，上述诉讼、反诉讼案件尚未作出判决。 十二、其他重要事项 1、公司全资子公司深圳万国于 2012 年 7 月与深圳市网羽中心运营管理有限 公司签订租赁合同（深网合[2012]08 及深网合[2012]09），承租其羽毛球馆及 网球馆，租赁期为 5 年，并于原租赁合同到期后签订补充协议，约定将原租赁合 同延期 3 年，其中羽毛球馆租赁期延长至 2020 年 8 月 31 日，网球馆租赁期延长 至 2020 年 12 月 31 日。 2018 年 5 月，租赁方深圳市网羽中心运营管理有限公司单方面提出提前终 止协议，目前双方在持续沟通中，截至本报告出具日，双方终止协议尚未签订， 深圳福田分公司仍在原场地继续经营，并按照原租赁补充协议支付房租。为应对 风险，避免对业务产生较大影响，公司积极在深圳福田分公司周边寻找新场馆以 保证持续经营。2018 年 11 月，公司开设了深圳宝安击剑运动中心，以化解深圳 福田分公司经营风险。 2、公司与国家奥林匹克体育中心的《租赁协议》已于 2018 年 12 月 31 日期 满。截至本报告披露日，公司尚未与国家奥林匹克体育中心签订有关房屋租赁协 议。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1. 其他应收款 (1) 分类列示 项目 期末余额 期初余额 应收股利 36,064,610.93 - 其他应收款 18,741,870.31 41,833,275.25 129 项目 期末余额 期初余额 应收股利 36,064,610.93 - 合计 54,806,481.24 41,833,275.25 注：上表中的其他应收款是指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。 (2) 应收股利 被投资单位 期末余额 期初余额 深圳万国 20,518,398.51 - 广州万国 9,622,154.30 - 恒瑞翔基 4,262,511.19 - 上海荣贵先 1,661,546.93 - 合计 36,064,610.93 - (3) 其他应收款 ①分类披露 类 别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 组合 1 18,741,870.31 100.00 - - 18,741,870.31 组合 2 - - - - - 小 计 18,741,870.31 100.00 - - 18,741,870.31 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 - - - - - 合 计 18,741,870.31 100.00 - - 18,741,870.31 （续上表） 类 别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 组合 1 41,833,275.25 100.00 - - 41,833,275.25 组合 2 - - - - - 小 计 41,833,275.25 100.00 - - 41,833,275.25 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 - - - - - 130 合 计 41,833,275.25 100.00 - - 41,833,275.25 ②按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收 款期末余额 合计数的比 例(%) 坏账 准备 期末 余额 上海天剑 关联方往来款 11,575,520.06 1 年以内 61.76 - 伊犁万国 关联方往来款 2,548,685.31 1 年以内 13.6 - 郑州开剑 关联方往来款 1,965,394.00 1 年以内 10.49 - 北京百安居装饰建材有 限公司 保证金及押金 1,623,600.00 1-2 年 8.66 - 国家奥林匹克体育中心 保证金及押金 462,050.00 2-3 年、5 年以上 2.47 - 合 计 18,175,249.37 96.98 - ③其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 关联方往来款 16,089,599.37 39,015,055.85 保证金及押金 2,367,205.05 2,547,276.00 应收员工款项 285,065.89 270,943.40 合 计 18,741,870.31 41,833,275.25 2. 长期股权投资 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 对子公司投资 12,954,992.08 - 12,954,992.08 11,954,992.08 - 11,954,992.08 合 计 12,954,992.08 - 12,954,992.08 11,954,992.08 - 11,954,992.08 对子公司投资 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 佛山万国 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 - - 深圳万国 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 - - 广州万国 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 - - 恒润翔基 954,992.08 - - 954,992.08 - - 上海荣贵先 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 - - 上海天剑 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 - - 上海开剑 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 - - 伊犁万国 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 - - 郑州开剑 - 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - - 合 计 11,954,992.08 1,000,000.00 - 12,954,992.08 - - 3. 营业收入和营业成本 131 项 目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 79,958,155.24 29,273,241.85 66,552,647.89 25,968,120.90 其他业务 1,902,499.30 315,945.21 823,345.23 - 合 计 81,860,654.54 29,589,187.06 67,375,993.12 25,968,120.90 主营业务（分产品） 项 目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 培训收入 73,765,344.36 25,158,479.44 60,036,181.44 21,112,766.90 装备收入 6,192,810.88 4,114,762.41 6,516,466.45 4,855,354.00 合 计 79,958,155.24 29,273,241.85 66,552,647.89 25,968,120.90 4. 投资收益 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 36,064,610.93 - 银行理财产品投资收益 10,278,718.57 2,672,890.35 合 计 46,343,329.50 2,672,890.35 十四、补充资料 1. 当期非经常性损益明细表 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损益 125.29 -82,213.24 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 2,763,714.87 2,831,205.30 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处 置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 10,637,732.27 2,672,890.35 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -2,319,384.40 -657,297.99 非经常性损益合计数 11,082,188.03 4,764,584.42 减：所得税影响额 2,840,745.62 1,391,708.38 少数股东权益影响额 - - 非经常性损益净额 8,241,442.41 3,372,876.04 2. 净资产收益率及每股收益 132 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 15.35 0.39 0.39 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 11.14 0.28 0.28 法定代表人：张涛 主管会计工作负责人：王伟 会计机构负责人：谷京霞 北京万国天骐体育股份有限公司 2019 年 4 月 26 日 133 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 北京市朝阳区安定路 1 号国家奥林匹克体育中心北京万国天骐体育股份有限公司董事 会秘书办公室。