839010_2018_延安医药_2018年年度报告_2019-04-16.txt

1 2018 年度报告 延安医药 NEEQ:839010 上海延安医药洋浦股份有限公司 Shanghai Yanan Pharmaceutical Yangpu Holding Co., Ltd 2 公司年度大事记 1、2018 年 1 月 23 日，公司发布《股票发行情况报告书》，成功以每股 10.00 元的价格， 向上海复容卿云投资中心（有限合伙）和苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合 伙）2 家机构投资者发行股票合计 600 万股，融资人民币 6,000 万元。 2、2018 年 5 月 11 日，公司发布《权益分派实施公告》，公司完成 2017 年年度权益分派 方案，以公司现有总股本 126,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.000000 元人民 币现金。 3、报告期内，奥美拉唑肠溶胶囊、盐酸二甲双胍片、格列齐特缓释片、诺氟沙星胶囊的一 致性评价研究工作取得阶段性进展：其中诺氟沙星胶囊、盐酸二甲双胍片和格列齐特缓释 片均已完成临床前药学研究，正在开展临床研究，预计 2019 年完成申报。 4、2018 年 7 月 2 日，上海延安医药洋浦股份有限公司控股子公司上海延安医药有限公司 成立闵行分公司。2018 年 12 月 21 日，上海延安医药有限公司闵行分公司获得由上海市 闵行区市场监督管理局颁发的《食品经营许可证》，经营项目：预包装食品销售（不含冷 藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品）。 5、2018 年 11 月-12 月，公司经第一届董事会第十六次会议和 2018 年第二次临时股东大 会审议通过《关于对外投资（收购无棣融川医药化工科技有限公司 70%股权）》的议案。 公司以 4335.00 万元（人民币）受让泰州天下和投资管理中心（有限合伙）持有的无棣融 川医药化工科技有限公司 70.00%股权。 3 目 录 公司年度大事记 .............................................................................................................................. 2 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................... 11 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 14 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 29 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 33 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 35 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 38 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 42 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 43 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 50 4 释义 释义项目 释义 本公司、公司 指 上海延安医药洋浦股份有限公司 延安洋浦 指 上海延安医药洋浦有限公司 延安医药 指 上海延安医药有限公司,公司控股子公司 上海延安 指 上海延安药业有限公司,公司全资子公司 江苏三花 指 江苏三花医药科技有限公司,公司控股子公司 延安湖北 指 上海延安药业(湖北)有限公司,公司全资子公司 镇江前化 指 镇江前进化工有限公司,公司全资子公司 广州香草 指 广州香草药业有限公司,公司全资子公司 无棣融川 指 无棣融川医药化工科技有限公司 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 推荐主办券商、主办券商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 律师事务所 指 德恒上海律师事务所 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股东大会、董事会和监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、 董事会秘书 《公司章程》 指 《上海延安医药洋浦股份有限公司章程》 “三会”议事规则 指 上海延安医药洋浦股份有限公司《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2018 年度 元、万元 指 人民币元、万元 股转 指 全国中小企业股份转让系统 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王学亮、主管会计工作负责人赵峻岭及会计机构负责人（会计主管人员）许兆恒保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 其他应收款无法收回的风险 公司与上海新华联制药有限公司签订《丙酸倍氯米松总经销协 议》和《异维 A 酸总经销协议》,因上海新华联制药有限公司违 约,公司于2015 年7 月分别向闵行区人民法院及徐汇区人民法院 起诉。终审判决后，公司分别向闵行区人民法院和徐汇区人民 法院提请强制执行。为降低执行风险，公司申请相关法院已查 封被执行人名下部分厂房，并于 2017 年 10 月向被执行人财产 所在地奉贤区人民法院，要求对上述房产进行处理以清偿债务。 2017 年 11 月，双方沟通执行和解事宜。2018 年 7 月 4 日。公 司与上海新华联制药有限公司（以下简称“新华联”）就以上案件 签订和解协议：（1）就 2017 沪 01 民终 229 号判决书经双方协 商一致，公司同意新华联采用以货物抵债的方式履行上述付款 义务，货物名称为丙酸倍氯米松原料药（cp 版），生产厂家为新 华联。公司同意放弃判决书认定利息，新华联同意抵债货物的 单价从原先约定的 40000 元/公斤降低至 34000 元/公斤，乙方总 共需要供应的货物数量为 164 公斤（=558 万元/3.4 万元），从 2018 年至 2021 年分批完成供货。（2）就 2016 沪 01 民终 12907 号判决书经双方协商一致，新华联承诺在 2018 年 12 月 31 日之 前支付公司 10 万元，剩余欠款本金、利息及案件受理费等，新 华联承诺在 2019 年度按照四期支付完毕，每个季度结束之前结 束上述债务本金的 1/4，其余债务（利息及案件受理费）最迟在 2019 年 12 月 31 日之前全部结清。新华联承诺在 2018 年 7 月 6 30 之前提供 30 公斤由乙方在 2017 年度生产的丙酸倍氯米松原 料药，该 30 公斤合格原料药收到后，公司同意放弃上述判决书 中对应的罚息，同时从债务利息中抵消其中 15 万元（若乙方未 按约交付上述原料药，则一次性支付 50 万元惩罚性违约金）。 公司若在使用过程中发现原料药存在质量问题或不合格，有权 将该批不合格药品退还给新华联，新华联应在收到退货后 50 日 内将同等数量的合格原料药交付给公司。报告期内，公司共收 回执行款 100,000.00 元，累计共追回 149,260.00 元。报告期内， 公司收回丙酸倍氯米松原料 70 公斤，价值 1,510,000.00 元。由 于相关案件和解执行仍存在不确定性,该笔其他应收款存在无法 收回的风险。 政策风险 医药行业易受国家政策调整的影响,随着我国医药行业的不断发 展、不断开放,各种监管政策不断完善,医药行业的相关政策也在 不断发生变化。报告期内国家发改委、财政部等六部门联合下 发《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的 通知》明确 2018 年继续控制医疗费用不合理增长，不搞“一刀 切”。国家药监局发布关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事 项的公告（2018 第 102 号），国家基本药物目录建立动态调整 机制，通过一致性评价的品种优先纳入目录，对纳入国家基本 药物目录的品种，不再统一设置评价的时限要求。4+7 城市带量 采购，与试点城市上年同种药品最低采购价相比，药价平均降 幅 52%。政策调整对医药企业的影响更为直接，比如“两票制” 对公司代理产品收入产生较大影响。带量采购的普遍推行使药 品售价大幅下降，同时完成一致性评价药品其价格上浮空间低 于预期。关于一致性评价的时限规定使企业可以有更充裕的时 间完成该项工作。 产品质量和安全性风险 医药产品关系到社会公众健康,国家对药品的生产工艺、原材料、 储藏环境等均有严格的条件限制,在药品生产、运输、储藏过程 中,外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响,从而使 药品的功效、性质发生变化,不再符合国家相关标准。2018 年医 药行业发生的关于药品质量和安全的事件给相关企业和社会都 造成了重大损失，也给所有医药企业敲响了警钟。尽管公司建 立了严格的质量管理机制,使从原材料进厂到产成品出厂的全生 产过程均处于受控状态。但如果企业的技术水平和质量控制能 力不能持续达到监管部门的标准,仍可能由于管理纰漏或流通环 节,如运输、储藏不当而发生产品质量问题,从而影响企业信誉, 影响未来生产经营。 原材料价格增加导致毛利率下降的风 险 公司生产所需原辅料供应的持续稳定性及价格波动幅度对公司 盈利影响较大。公司主要原材料供应商的稳定生产受到包括产 业政策调整、环保政策调整等的影响,有提高供货价格的需求,公 司近年生产所需要的主要原料药的价格呈上升趋势,未来仍可能 发生因原辅料价格上涨导致毛利率下降而带来经营风险。 研发风险 公司始终将技术开发作为核心竞争力建设的重要组成部分,这也 是公司进一步创新和发展的基础。新药的研发是一项系统工程, 7 从选题,工艺研究、质量研究、药理毒理研究、临床研究,小试、 中试等各阶段,其开发周期较长,需要进行大量的实验研究和资 金投入。公司虽然建立了较为完善的新药研发体系,并对各环节 进行严格的风险控制,但如果公司因为不能准确预测产品的市场 发展趋势、药物创新效果不明显等原因,使人力、物力投入未能 成功转化为技术成果,将存在技术开发失败的可能性,形成技术 开发风险,。公司目前正在进行的药品一致性评价工作也存在一 定的技术风险，如果不能按时完成，将对公司日常经营产生不 利影响。 人力资源风险 医药企业对于人力资源的专业性有较高的要求,在医药研发、生 产和销售环节都面临人才的激烈竞争。公司在报告期内正在加 快新产品包括新剂型的生产准备工作,同时加大了在原料药方面 的投资力度,收购了一些工艺水平先进,科技含量较高的原料药 生产技术,这些都需要大量的研发、生产和销售方面的优秀人才 支撑。如果缺乏相应人才,会延缓项目进度,对企业的生产经营及 未来发展产生不利影响。 公司名称及住所合规性风险 公司于 2006 年 9 月更名为“上海延安医药洋浦有限公司”。公司 此次变更后的名称“上海延安医药洋浦有限公司”不符合当时适 用的《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》 等关于企业名称格式的规定。公司此次更名已完成工商变更登 记,且已经用此名称实际经营多年,未受到行政处罚或引起任何 争议;同时公司实际控制人出具承诺函,同意承担因此对公司造 成的任何损失。但考虑到公司更名存在法律瑕疵,存在因此受到 行政处罚的风险。公司于 2007 年 10 月 31 日将住所变更为“洋 浦普瑞豪苑 6 幢 2 单元 502 房”,并经洋浦工商局核准住所变更登 记。公司此次变更的住所所在地为住宅,且未经有利害关系的业 主同意,不符合《物权法》第 77 的规定。根据公司说明,此住所 日常的办公人员仅有两名公司财务人员,不存在因此损害周围业 主利益的情形。公司此次变更住所已完成工商变更登记,且自此 次变更住所以来未受到行政处罚或引起任何纠纷。同时,实际控 制人出具承诺函,同意承担因此对公司造成的任何损失。但考虑 到公司住所存在法律瑕疵,存在因此受到行政处罚的风险。 子公司租赁房屋拆迁风险 公司子公司上海延安租赁的位于上海闵行区华宁路 65 号的厂房 目前尚不存在被拆迁的情况,但由于该处房产未取得房产证,存 在被拆除的潜在风险。根据上海延安与江华实业签订的《协议 书》,该厂房为江华实业所有并承担相应责任,上海延安通过向江 华实业租赁取得该厂房的使用权。2016 年 3 月,公司实际控制人 王学亮出具《承诺函》,作出如下承诺: “鉴于延安洋浦子公司上 海延安药业有限公司(以下简称“上海延安”)目前的生产经营厂 房(以下简称“生产厂房”)位于上海闵行区华宁路 65 号,为公司向 上海江华实业有限公司租赁取得。目前该生产厂房尚未取得房 产证。如今后发生该生产厂房因无房产证问题被有关部门责令 拆除,致使上海延安需要搬迁生产经营场所的情形,则本人同意 承担相关的搬迁费用以及因此对公司造成的经济损失,以保证公 8 司的正常生产经营不受影响。 实际控制人控制不当风险 公司实际控制人为王学亮、邱惠珍夫妇，王学亮先生直接持有 公司 5,336.80 万股股份，持股比例为 42.36%，并担任公司董事 长兼总经理，对公司的日常经营有重要影响；邱惠珍是公司股 东西藏久盈的执行事务合伙人，通过西藏久盈控制公司 23.19% 的股份，王学亮先生以及邱惠珍女士通过直接持有与间接持有 的方式合计控制公司 65.55%的股份且王学亮先生和邱惠珍女士 是夫妻关系。如果实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、 人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带 来不利影响。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 9 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 上海延安医药洋浦股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai Yan’an Pharmaceutical Yangpu Holding Co., Ltd 证券简称 延安医药 证券代码 839010 法定代表人 王学亮 办公地址 上海市闵行区莘建东路 58 弄 C 座 801-802、812-818 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 苏宏鸣 职务 董事兼总经理助理、董事会秘书 电话 021-54175679 传真 021-62093030 电子邮箱 dsh@ 公司网址 联系地址及邮政编码 上海市闵行区莘建东路 58 弄 C 座 204 室 201199 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2001 年 10 月 22 日 挂牌时间 2016 年 9 月 7 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） C27 医药制造业-271-2710 化学药品原料药制造/272-2720 化学药 品制剂制造 主要产品与服务项目 医药产品的研发、生产和销售。目前在售主要产品有原料药、化 药制剂、药用辅料、医疗器械等系列品种。 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股） 126,000,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 王学亮 实际控制人及其一致行动人 王学亮、邱惠珍 10 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 914603007300655198 否 注册地址 洋浦普瑞豪苑 6 幢 2 单元 502 房 否 注册资本（元） 126,000,000.00 是 五、 中介机构 主办券商 国泰君安 主办券商办公地址 上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 陈竑、何剑 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 11 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 303,044,505.61 337,260,721.93 -10.15% 毛利率% 53.01% 55.07% - 归属于挂牌公司股东的净利润 52,051,825.81 49,399,088.65 5.37% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 44,784,509.76 43,637,838.18 2.63% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 11.83% 13.81% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 10.18% 12.20% - 基本每股收益 0.41 0.41 0.00% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 514,698,207.97 486,750,381.86 5.74% 负债总计 59,195,335.76 56,092,572.20 5.53% 归属于挂牌公司股东的净资产 455,085,287.14 429,828,555.67 5.88% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 3.61 3.41 5.87% 资产负债率%（母公司） 6.34% 6.57% - 资产负债率%（合并） 11.50% 11.52% - 流动比率 6.33 6.66 - 利息保障倍数 170.66 145.14 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 63,892,500.63 2,155,637.37 2863.97% 应收账款周转率 2.67 3.15 - 存货周转率 2.41 2.92 - 12 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 5.74% 23.01% - 营业收入增长率% -10.15% -0.04% - 净利润增长率% 4.25% 59.71% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 126,000,000 126,000,000 0.00% 计入权益的优先股数量 0 0 0.00% 计入负债的优先股数量 0 0 0.00% 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 -45,568.66 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 9,968,129.80 委托他人投资或管理资产的损益 47,422.01 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 402,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -717,366.82 非经常性损益合计 9,655,116.33 所得税影响数 2,392,838.84 少数股东权益影响额（税后） -5,038.56 非经常性损益净额 7,267,316.05 七、 补充财务指标 □适用 √不适用 13 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更 □会计差错更正 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 应收票据及应收账 款 - 162,015,403.82 - - 应收票据 39,379,470.56 - - - 应收账款 122,635,933.26 - - - 应付票据及应付账 款 - 31,118,893.27 - - 应付账款 31,118,893.27 - - - 管理费用 60,327,895.77 54,457,686.96 - - 研发费用 - 5,870,208.81 - - 利息费用 - 460,858.58 - - 利息收入 - 172,949.59 - - 14 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 本公司所处行业为医药制造业，是一家集科研、生产、销售于一体，主要生产和销售化药制剂、原 料药、药用辅料为主的医药企业。公司及其控股公司拥有相关药品生产许可证、GMP 证书、药品经营许 可证、GSP 证书等合规药品生产或销售许可证件。 公司拥有独立完整的医药产业链，在产品生产工艺、质量控制、业务渠道方面具有良好的基础和竞 争优势。公司自有的原料药、口服制剂和外用制剂等由控股公司负责生产，生产完成后由公司或其控股 的医药商业公司对外统一销售。 公司目前以生产和销售普药为主（含处方药和 OTC 药品），营销模式为第三终端控销模式。产品主 要流向基层终端，公司大力开拓第三终端销售渠道，自建的营销团队销售领域涵盖医院、零售药店等终 端市场，建立了全国性的营销网络，成功塑造了“品牌普药”的营销理念。公司及其控股的医药商业公 司除销售自有医药产品外，还代理销售其他医药企业的产品。 在研发方面，公司少量研发项目交由控股的研发公司进行，大部分以与外部研发公司合作的方式进 行，以达到降低成本和风险的目的。 公司主营业务突出，主要收入来源于制剂及原料药的生产和销售。报告期内公司商业模式未发生变 化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 2018 年度，根据医药行业政策变化以及公司实际经营需要，管理层主要完成了以下几方面的工作： 1、药品的一致性评价工作取得阶段性进展。 截至 2018 年 12 月 31 日，被列入首批一致性评价名单的 289 目录品种仅有 19 个品种通过仿制药质 量和疗效一致性评价，通过率不足 7%。报告期内公司对盐酸二甲双胍片、格列齐特缓释片、氟哌酸胶囊 和奥美拉唑肠溶胶囊开展了一致性评价研究工作，分别取得了不同程度的进展，其中诺氟沙星胶囊、二 甲双胍片和格列齐特缓释片均已完成临床前药学研究，正在开展临床研究，预计 2019 年完成申报。 2、复方倍氯米松樟脑乳膏（曾用名：无极膏）的市场和销售情况稳中有升。报告期内公司该自有产品 10g 装实现销售收入 5,977.08 万元，同比增长 6.49%。该产品 20g 装报告期内实现销售收入 1,423.13 万 15 元，同比增长 5.34%。 3、完成麝香草酚技术转移并实现正常生产和销售工作。报告期内共实现销量2086.12公斤，销售额4176.93 万元，同比增长 12.98%。 4、增加产品数量和优化产品结构工作取得重要进展。报告期内，延安湖北引进的保济油、丁香风油精、 复方丁香罗勒油三个品种均通过现场考核，阿昔洛韦乳膏在资料重新申报过程中。完成洛索洛芬钠生产 技术部分工艺交接。 5、2018 年 1 月 23 日，公司发布《股票发行情况报告书》，以每股 10.00 元的价格，向上海复容卿云投 资中心（有限合伙）和苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）2 家机构投资者发行股票合 计 600 万股，融资人民币 6,000 万元。 6、报告期内，公司资产总额 514,698,207.97 元，较上年期末增加 27,947,826.11 元，增幅为 5.74%。变化 的主要原因：报告期内公司继续加大对盐酸二甲双胍片、格列齐特缓释片、诺氟沙星胶囊和奥美拉唑肠 溶胶囊一致性评价工作的研发投入，开发支出增加了 1071.17 万元，其他非流动资产增加了 2128.57 万 元，其他资产类项目略有增减。 公司负债总额为 59,195,335.76 元，较上年期末增加 3,102,763.56 元，增幅为 5.53%。变化的主要原 因：报告期内新增加短期保证借款 1000 万元；因本期预缴的企业所得税较上期多，而期初计提的应交 所得税也于本期缴纳，应交税费项目减少 913.05 万元。应付职工薪酬期末计提较上期增加 222.09 万元。 其他负债类项目略有增减。 公司净资产总额为 455,502,872.21 元，较上年期末增加 24,845,062.55 元，增幅为 5.77%。变化的主 要原因：报告期内实现归属于母公司所有者的净利润 5205.18 万元，对股东分配利润 2520 万元，计提法 定盈余公积增加 458.52 万元，未分配利润增加 2226.66 万元。为定向增发支付的券商手续费及相关费用 使得资本公积减少 159.51 万元。 7、报告期内，公司实现销售收入 303,044,505.61 元，较上年同期减少 34,216,216.32 元，降幅为 10.15%。 变化原因为： （1）2018 年，产品复方甲氧那明胶囊受到“两票制”的影响，销售收入较上年同期减少 4268.55 万元；产品奥美拉唑肠溶胶囊销售收入较上年同期减少 1032.83 万元；医疗器械业务较上年减少 591 万 元。 （2）因国家食品药品监督管理局提示关注氟喹诺酮类药品的严重不良反应，本期产品诺氟沙星胶 囊营业收入较上年同期减少 835.97 万元。 （3）原料药业务较上年增加 3,530.03 万元。其中：盐酸甲氧那明及那可丁较上年增加 3632.90 万元， 麝香草酚销售收入较上年增加 479.97 万元。 公司营业成本为 142,411,217.67 元，较上年同期减少 9,109,566.12 元，降幅为 6.01%。主要原因是： 本期营业收入较上年同期减少，营业成本也相应减少。而营业收入的降幅大于营业成本的降幅，是因为 单位毛利较高的产品销量减少，导致产品的营业收入的降幅大于营业成本的降幅。如受到“两票制”影 响销量下降的的复方甲氧那明胶囊、奥美拉唑肠溶胶囊等产品。 公司利润总额为 67,805,088.92 元，较上年同期增长 1,377,278.08 元，增幅为 2.07%。公司归属于挂 牌公司股东的净利润 52,051,825.81 元，较上年增长 2,652,737.16 元，增幅为 5.37%。本期公司利润总额 和归属于母公司的净利润的增加主要的原因为：尽管公司本期毛利总额较上年同期减少 2,510.67 万元， 但其他收益、投资收益、资产处置收益等收益类项目较上年同期增加 229.04 万元，而销售费用、管理费 用等支出类项目则比上年同期减少 2,419.36 万元。所以本期公司利润总额和归属于母公司的净利润相应 16 增长。 8、报告期内，经营活动产生的现金流量净额 63,892,500.63 元，比上年同期增加 61,736,863.26 元，增幅 为 2863.97%。本期经营活动产生的现金流量主要来源于实现的净利润。另本期加大对应收账款的催收， 使得期末应收账款较期初有下降，从而使得本期经营活动产生的现金流量净额较上期增加。 报告期内投资活动产生的现金流量净额-38,440,720.42 元，比上年同期减少-14,060,322.07 元，降幅 为 57.67%%。主要原因为：本期公司继续加大对盐酸二甲双胍片、格列齐特缓释片、诺氟沙星胶囊和奥 美拉唑肠溶胶囊四个产品的一致性评价的研发投入，以及为工业生产相配套的环保设施投入，本期购建 固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期增加 1387.26 万元。 报告期内筹资活动产生的现金流量净额-17,177,058.78 元，比上年同期减少 66,701,096.30 元，降幅 为 134.68%。本期筹资活动产生的现金流量包括：取得短期保证借款收到现金 1000 万元，分配股利、利 润或偿付利息支付的现金 2558.20 万元，为定向增发支付的券商手续费及相关费用等其他与筹资活动相 关的支出 159.51 万元。 公司主营业务为医药产品的综合生产与销售，包括研发、生产、销售自有药品、代理销售药品以及 咨询服务业务，产品主要为片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、乳膏剂、溶液剂以及原料药。报告期内， 公司所处行业未发生重大波动，公司的商业模式也未发生重大变化。公司继续稳定原有产品的生产和销 售并积极开发新产品、开展药品批文转让及药品一致性评价研究工作，同时通过收购增加了对原料药的 投入，预计未来原料药业务占比会继续有所上升。报告期内，公司完善内控制度，进一步提高管理水平。 公司业务、产品均未发生较大变化，未对公司经营情况产生重大影响。 (二) 行业情况 2018 年是医药改革积极实践的一年，多项重磅举措相继出台和实施。纵观行业今年以来颁布的政策， 主要目的分为三点，其一是保证药品供应，其二是加大医保控费，其三是加速行业洗牌。 1、国家医保局成立 在 2018 年 3 月的十九大上，国家医疗保障局（国家医保局）成立。新成立的国家医保局将医保基 金支付、医保目录制定和医疗产品定价集中统筹，医保基金支付在医改中的话语权得到了显著提升，而 国家医保局的成立将促使这三种工具相互配合、协同起效，提升政策的执行力。 我国卫生总费用已超过 4 万亿元，而且还在不断增长，医保支付压力巨大。减少资金浪费，医保管 理需要不断提高使用效率。统一管理医保制度，有利于发挥医保对医疗行为的监管作用，从而遏制大处 方、大检查等过度医疗现象，减少医保资金的花费，控制医疗费用不合理增长。长期以来，医保管理体 制存在政出多门、职能分散的弊端，部门的多头管理导致了医保制度无法衔接，人员重复缴费，政府重 复补助，患者重复报销，医保监管医疗机构力量分散等问题。医保制度统一由医保局管理后，将极大地 增进未来医疗保障政策制定和实施的全局性、系统性、协调力和执行力。 2、“两票制”的推行实施 2017 年 2 月，国务院办公厅便印发了《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》， 要求综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两 票制”，争取到 2018 年在全国推开。总体来看，“两票制”的实行对医药流通企业影响深远，随着 2018 年“两票制”的推行，冗余的药品流通企业得到精简，促使医药批发企业降低对其他医药批发企业销售 （商业调拨业务）的依赖。目前，全国已经有 31 个省市自治区出台了“两票制”整体实施方案，福建、 安徽、重庆、青海、陕西、山西、宁夏、辽宁、天津、黑龙江、四川、广西（试点城市）、吉林、湖南、 甘肃（三级医院）、云南（省级医院及试点城市三级医院）等 16 个省市区进入正式实施阶段。 两票制自从推行以来，企业通过整合产业上下游资源脚步加快，资本市场上境外并购事件频发。数 17 据显示，截止至 2018 年 9 月底，医药并购超过 1200 件，金额超过 560 亿。此外，随着中间垫资环节的 减少，资本和资源向融资能力强的大企业集中。另外，在“两票制”的冲击下，也促使企业销售模式转 型，能力弱的中小企业退出。（数据来源：中物联医药物流分会） 3、一致性评价的贯彻实施 2018 年 4 月 3 日，我国印发《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》。提出了加快推进 仿制药质量和疗效一致性评价工作，细化落实鼓励企业开展一致性评价的政策措施；药品集中采购机构 要按药品通用名编制采购目录，促进与原研药质量和疗效一致的仿制药和原研药平等竞争。将与原研药 质量和疗效一致的仿制药纳入与原研药可相互替代药品目录，在说明书、标签中予以标注，并及时向社 会公布相关信息，便于医务人员和患者选择使用等措施。 当前阶段的任务是到 2018 年底，完成《国家基本药物目录》中 289 种药物的质量一致性评价工作。 不过，截止 2018 年 9 月，“289 目录”品种中仅有 12 个品种完成了一致性评价，截至 2018 年 12 月 9 日，通过或视同通过一致性评价的产品共有 128 个，属于“289 目录”的只有 41 个产品，涉及 19 个品 种。 4、“4+7”城市药品集中采购 2018 年 11 月 14 日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过《国家组织药品集中采购试点方 案》，明确了国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路。此后，11 个试点地区委派代表组成的联合采 购办公室发布了《4+7 城市药品集中采购文件》。11 月 15 日，《4+7 城市药品集中采购文件》在上海阳光 医药采购网正式公布，采购目录共 31 个品种，多为慢病用药和常见用药。组织药品集中采购试点的范 围包括了 4 个直辖市——北京、天津、上海、重庆和 7 个省会城市——沈阳、大连、厦门、广州、深圳、 成都、西安共 11 个城市，简称为“4+7”。 “4+7”城市药品集中采购 31 个试点通用名药品有 25 个集中采购拟中选，成功率约为 81%，已经 通过一致性评价的仿制药 22 个，占 88%，原研药 3 个，占 12%。与试点城市去年同种药品最低采购价相 比，拟中选价平均降幅 52%，最高降幅 96%。本次国家带量采购的目的有三，一是挤压药品价格水分， 这些水分包括药品流通企业，医药代表的带金销售费用等；二是解决已过专利期的原研药长期消耗大量 医保资金的问题；三是最终形成统一的医保支付标准。 除此之外，带量采购与不带量的集中采购相比，带量可以给药品企业明确的销售承诺和预期，从而 可以给出更优惠的价格，让患者获得更多收益。同时，减少药品购销过程中的灰色空间，避免“二次公 关”、医院“二次议价”等问题。对于企业而言，拟中选药品价格大幅下降，以往包含在销售价格中的 销售费用、市场推广成本等水分基本可以省去。带量采购、承诺及时还款、联盟采购方式大大降低了药 品生产、销售成本，将药品生产企业从“带金销售”的无序竞争中解放出来，有利于引导其将努力转移 到提升药品质量、促进药品研发的正确轨道上来，对我国医药产业的健康发展具有重大深远意义。 在医药政策改革的大背景下，2018 年医药制造业规模以上企业实现营业收入 24264.7 亿元，同比增长 12.4%。其中主营业务收入 23986.3 亿元，同比增长 12.6%，增速较上年提高 0.1 个百分点，高于全国规 模以上工业企业同期整体水平 4.1 个百分点。实现利润总额 3094.2 亿元，同比增长 9.5%，增速较上年 同期下降 8.3 个百分点，低于全国规模以上工业企业同期整体水平 0.8 个百分点。医药制造业主营业务 收入利润率为 12.90%，较上年同期提升 1.14 个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平 6.41 个百分点。显然，经过多年发展，我国医药行业已向开放竞争转变，市场具备较高活力，而这背后离不 开政策的引导和支持。(数据来源:国家统计局) (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 18 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 114,863,777.05 22.32% 106,361,672.09 21.85% 7.99% 应收票据与应 收账款 158,659,317.71 30.83% 162,015,403.82 33.29% -2.07% 存货 60,275,752.76 11.71% 56,161,280.46 11.54% 7.33% 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 - - - - - 固定资产 49,983,386.79 9.71% 49,650,297.63 10.20% 0.67% 在建工程 1,818,643.36 0.35% 1,014,715.00 0.21% 79.23% 短期借款 10,000,000.00 1.94% - - - 长期借款 - - - - - 预付款项 13,738,398.69 2.67% 25,968,776.77 5.34% -47.10% 其他应收款 17,775,402.76 3.45% 22,454,790.16 4.61% -20.84% 其他流动资产 8,545,138.18 1.66% 858,803.45 0.18% 895.01% 无形资产 15,304,066.30 2.97% 17,872,900.91 3.67% -14.37% 开发支出 12,411,685.89 2.41% 1,700,000.00 0.35% 630.10% 长期待摊费用 15,368,855.57 2.99% 17,920,343.39 3.68% -14.24% 递延所得税资 产 1,644,525.22 0.32% 1,747,807.04 0.36% -5.91% 其他非流动资 产 44,309,257.69 8.61% 23,023,591.14 4.73% 92.45% 应付票据及应 付账款 29,339,533.60 5.70% 31,118,893.27 6.39% -5.72% 预收款项 1,587,479.76 0.31% 1,241,208.55 0.25% 27.90% 应付职工薪酬 4,911,674.08 0.95% 2,690,819.39 0.55% 82.53% 应交税费 9,358,053.62 1.82% 18,488,539.58 3.80% -49.38% 其他应付款 3,899,594.70 0.76% 2,553,111.41 0.52% 52.74% 递延收益 99,000.00 0.02% - - - 总资产 514,698,207.97 - 486,750,381.86 - 5.74% 资产负债项目重大变动原因： 货币资金 报告期期末货币资金114,863,777.05元，较上期期末增加8,502,104.96元，增幅为7.99%。其中经 营活动净额63,892,500.63元，主要来源于净利润及应收账款的收回；投资活动净额-38,440,720.42元， 主要投资于一致性评价等研发活动及购建固定资产；筹资活动净额-17,177,058.78元，主要为对股东的 利润分配。 应收票据及应收账款 报告期期末应收票据及应收账款158,659,317.71元，较上期期末减少3,356,086.11元，降幅为 2.07%。其中报告期期末应收票据56,284,833.07元，较上期期末增加16,905,362.51元。应收账款期末 余额102,374,484.64元，较上期期末减少20,261,448.62元。主要是因为上期期末开发的新客户以及期 19 末实现销售的麝香草酚客户，于本期内按时回款，使得应收账款较上期期末减少。 预付款项 报告期期末预付账款13,738,398.69元，较上期期末减少12,230,378.08元，降幅为47.10%。主要原 因为上期用于购买原料而预付的款项，原料于本期验收，其中：上海普臻实业有限公司预付账款减少 637.93万元，苏州优合科技有限公司预付账款减少160万元；医疗器械业务的调整，期初医疗器械的全 部预付账款已于本期全部平账，其中：博能华医疗器械（北京）有限公司预付账款减少336.15万元。 其他流动资产 报告期期末其他流动资产8,545,138.18元，较上期期末增加7,686,334.73元，增幅为895.01%。主 要原因为本期期末增值税待抵扣进项税额为822.73万元，较上期期末增加741.18万元。 开发支出 报告期期末开发支出12,411,685.89元，较上期期末增加10,711,685.89元，增幅为630.10%。主要 是为奥美拉唑肠溶胶囊一致性评价的研发投入。 其他非流动资产 报告期期末其他非流动资产 44,309,257.69 元，较上期期末增加 21,285,666.55 元，增幅为 92.45%。 主要是对盐酸二甲双胍片、格列齐特缓释片、诺氟沙星胶囊和奥美拉唑肠溶胶囊四个产品开展的一致性 评价研究而预付的款项增加。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期 金额变动比例 金额 占营业收入 的比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 303,044,505.61 - 337,260,721.93 - -10.15% 营业成本 142,411,217.67 46.99% 151,520,783.79 44.93% -6.01% 毛利率% 53.01% - 55.07% - - 管理费用 45,702,034.36 15.08% 54,457,686.96 16.15% -16.08% 研发费用 5,634,906.23 1.86% 5,870,208.81 1.74% -4.01% 销售费用 46,805,270.59 15.45% 58,957,841.22 17.48% -20.61% 财务费用 -313,859.27 -0.10% 1,513,135.86 0.45% -120.74% 资产减值损失 745,375.22 0.25% 1,976,728.85 0.59% -62.29% 其他收益 9,819,254.80 3.24% 5,186,524.33 1.54% 89.32% 投资收益 47,422.01 0.02% 173,707.18 0.05% -72.70% 公允价值变动 收益 - - - - - 资产处置收益 -45,056.01 -0.01% -351,347.10 -0.10% -87.18% 汇兑收益 - - - - - 营业利润 67,971,593.39 22.43% 64,040,877.86 18.99% 6.14% 营业外收入 148,875.00 0.05% 2,671,233.97 0.79% -94.43% 20 营业外支出 315,379.47 0.10% 284,300.99 0.08% 10.93% 净利润 51,640,156.89 17.04% 49,536,059.27 14.69% 4.25% 项目重大变动原因： 营业收入 报告期内，公司实现销售收入303,044,505.61元，较上年同期减少34,216,216.32元，降幅为10.15%。 变化原因： （1）受“两票制”影响，2018年，产品复方甲氧那明胶囊销售收入较上年同期减少4268.55万元；产品 奥美拉唑肠溶胶囊销售收入较上年同期减少1032.83万元；医疗器械业务较上年减少591.28万元。 （2）因国家食品药品监督管理局提示关注氟喹诺酮类药品的严重不良反应，本期产品诺氟沙星胶囊营 业收入较上年同期减少835.97万元。 （3）原料业务较上年增加3,530.03万元。其中：盐酸甲氧那明及那可丁较上年增加3632.90万元，麝香 草酚销售收入较上年增加479.97万元。 营业成本 报告期内，公司营业成本为142,411,217.67元，较上年同期减少9,109,566.12元，降幅为6.01%。 主要原因是：本期营业收入较上年同期减少，营业成本也相应减少。 销售费用 报告期内，公司销售费用46,805,270.59元，较上年同期减少12,152,570.63元，降幅为20.61%。主 要原因是受“两票制”影响产品销售收入下降5892.38万元，相应的宣传推广会务等营销费用较上年同 期减少1864.14万元，销售人员薪酬及差旅费则较上年同期增加663.66万元； 管理费用 报告期内，公司管理费用45,702,034.36元，较上年同期减少8,755,652.60元，降幅为16.08%。主 要原因为：上期发生与四川大学共建联合实验室的初始投入技术开发费用1476.54万元，本期发生项目 运行费291.26万元，较上年同期减少1185.28万元。管理人员薪酬及差旅费增加278.57万元。 财务费用 报告期内，公司财务费用-313,859.27元，较上年同期减少1,826,995.13元，降幅为120.74%。主要 原因是外币存款造成的汇兑收益较上年增加176.35万元。 资产减值损失 报告期内，公司资产减值损失745,375.22元，较上年同期减少1,231,353.63元，降幅为62.29%。主 要原因为：计提的应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备较上年同期减少； 其他收益 报告期内，公司其他收益9,819,254.80元，较上年同期增加4,632,730.47元，增幅为89.32%。主要 原因为：根据洋浦经济开发区《关于加快总部经济发展的暂行办法》，从2018年4月1日起提高了政府补 助标准，使得本期其他收益较上年同期增加463万元。 营业外收入 报告期内，公司营业外收入148,875.00元，较上年同期减少2,522,358.97元，降幅为94.43%。主要 原因为：上期公司收到研发费用退款260万元，本期未发生。 21 利润总额 报告期内，公司实现利润总额67,971,593.39元，较上年同期增加3,930,715.53元，增幅为6.14%。 主要原因为：本期公司毛利总额较上年同期减少2,510.67万元，但其他收益、投资收益、资产处置收益 等收益类项目较上年同期增加229.04万元，而销售费用、管理费用等支出类项目则比上年同期减少 2,419.36万元，使得利润总额较上年同期增加393.07万元。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 300,207,042.41 337,260,550.99 -10.99% 其他业务收入 2,837,463.20 170.94 1,659,817.63% 主营业务成本 142,411,130.06 151,520,759.23 -6.01% 其他业务成本 87.61 24.56 256.72% 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 制剂 211,600,316.60 69.82% 278,041,316.60 82.44% 原料药 83,163,212.18 27.44% 47,862,885.89 14.19% 医疗器械 5,443,513.63 1.80% 11,356,348.50 3.37% 咨询服务 0.00 0.00% 0.00 0.00% 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 报告期内公司主营业务收入 300,207,042.41 元，较上年减少 37,053,508.58 元，减幅为 10.99%。 其中： 1、制剂类产品报告期内实现营业收入 211,600,316.60 元，较上年减少 66,441,000.00 元，减幅为 23.90%。主要是因为： （1）受“两票制”影响，2018 年，产品复方甲氧那明胶囊销售收入较上年同期减少 4268.55 万元； 产品奥美拉唑肠溶胶囊销售收入较上年同期减少 1032.83 万元。 （2）因国家食品药品监督管理局提示关注氟喹诺酮类药品的严重不良反应，本期产品诺氟沙星胶 囊营业收入较上年同期减少 835.97 万元。 2、原料药产品报告期内实现营业收入 83,163,212.18 元，较上年增加 35,300,326.29 元，增幅为 73.75%。其中：盐酸甲氧那明及那可丁较上年增加 3632.90 万元，麝香草酚销售收入较上年增加 479.97 万元，薄荷脑销售收入较上年减少 447.86 万元； 3、医疗器械类产品报告期内实现营业收入 5,443,513.63 元，较上年减少 5,912,834.87 元，降幅 为 52.07%。医疗器械产品同样是受到 “两票制”的影响，营业收入较上年同期下降。 报告期内公司其他业务收入 2,837,463.20 元，较上年增加 2,837,292.26 元，增幅为 1659817.63%。 22 本期公司实现的其他业务收入为为客户提供的区域医药推广合作的服务费。 报告期内公司主营业务成本 142,411,130.06 元，较上年减少 9,109,629.17 元，减幅达 6.01%；主 要原因为：本期主营业务收入较上年同期减少，而相应的主营业务成本也相应减少。而主营业务收入的 降幅大于主营业务成本的降幅，是因为单位毛利较高的产品销量减少，导致产品的营业收入的降幅大于 营业成本的降幅。 如受到“两票制”影响销量下降的复方甲氧那明胶囊、奥美拉唑肠溶胶囊等产品。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 上海上药信谊药厂有限公司 48,850,983.47 16.12% 否 2 上海信谊万象药业股份有限公司 32,088,296.98 10.59% 否 3 漳州无极药业有限公司 22,880,000.00 7.55% 否 4 长兴制药股份有限公司 22,310,905.24 7.36% 否 5 青海制药厂有限公司 20,000,000.00 6.60% 否 合计 146,130,185.69 48.22% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 上海上药信谊药厂有限公司 42,121,486.09 12.20% 否 2 上海信谊万象药业股份有限公司 35,430,964.62 10.26% 否 3 广东恒健制药有限公司 28,207,148.34 8.17% 否 4 青海制药厂有限公司 12,952,151.23 3.75% 否 5 扬州市三药制药有限公司 12,750,000.00 3.69% 否 合计 131,461,750.28 38.07% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 63,892,500.63 2,155,637.37 2863.97% 投资活动产生的现金流量净额 -38,440,720.42 -24,380,398.35 -57.67% 筹资活动产生的现金流量净额 -17,177,058.78 49,524,037.52 -134.68% 现金流量分析： 经营活动产生的现金流量净额 报告期内，经营活动产生的现金流量净额 63,892,500.63 元，比上年同期增加 61,736,863.26 元， 增幅为 2863.97%。本期经营活动产生的现金流量主要来源于实现的净利润。另本期加大对应收账款的催 收，使得期末应收账款较期初有明显下降，从而使得本期经营活动产生的现金流量净额较上期增加。 23 投资活动产生的现金流量净额 报告期内投资活动产生的现金流量净额-38,440,720.42 元，比上年同期减少 14,060,322.07 元，降 幅为 57.67%。主要原因为：本期公司继续加大对盐酸二甲双胍片、格列齐特缓释片、诺氟沙星胶囊和奥 美拉唑肠溶胶囊四个产品开展的一致性评价研究进行投入，以及为工业生产相配套的环保设施投入，本 期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期增加 1387.26 万元。 筹资活动产生的现金流量净额 报告期内筹资活动产生的现金流量净额-17,177,058.78 元，比上年同期减少 66,701,096.30 元，减 幅为 134.68%。本期筹资活动产生的现金流量包括：取得短期保证借款收到现金 1000 万元，分配股利、 利润或偿付利息支付的现金 2558.20 万元，为定向增发支付的券商手续费及相关费用等其他与筹资活动 相关的支出 159.51 万元。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 截止报告期末，对公司影响较大的控股子公司为： （1）上海延安医药有限公司，注册号：91310112551573745T，公司直接持有其 99%股权，通过子公 司上海延安间接持有 1%股权。2018 年度，上海延安医药有限公司实现营业收入 191,016,820.20 元，净 利润 6,129,452.19 元，截止 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产 105,199,127.86 元，总负债 58,539,019.85 元，净资产 46,660,108.01 元。 （2）上海延安药业有限公司，注册号：91310112133307700K，公司持有其 100%股权。2018 年度， 上海延安药业有限公司实现营业收入 19,901,347.34 元，净利润-5,088,153.02 元，截止 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产 46,733,489.05 元，总负债 28,212,347.1 元；净资产 18,521,141.95 元。 （3）上海延安药业（湖北）有限公司，注册号：91429006060666779D，公司持有其 100%股权。2018 年度，上海延安药业（湖北）有限公司实现营业收入 47,539,590.02 元，净利润 7,759,300.18 元，截 止 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产 117,441,196.48 元，总负债 32,977,503.42 元；净资产 84,463,693.06 元。 2、委托理财及衍生品投资情况 2018 年度，公司利用部分闲置资金购买了金融机构理财产品。2018 年 01 月 01 日，公司理财产品 余额人民币 0.00 元，截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计购买理财产品合计金额人民币 7,000,000.00 元（期间理财产品最高日存量 7,000,000.00 元），累计赎回金额人民币 7,000,000.00 元，共实际获取 收益人民币 47,422.01 元。截至 2018 年 12 月 31 日，余额人民币 0.00 元。该理财产品属于金融机构 承诺保本保息类的低风险、存款类理财产品，根据公司《投资管理制度》，已履行相关审议程序。 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 1.重要会计政策变更 24 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格 式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行 上述规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容 和原因 审批程序 受 影 响 的 报 表 项 目 名 称 和金额 2018 年度 2017 年度 （1）资产负债表中 “应收票据”和“应 收账款”合并列示为 “应收票据及应收账 款”；“应付票据”和 “应付账款”合并列 示为“应付票据及应 付账款”； “应收利息” 和“应收股利”并入 “其他应收款”列示； “应付利息”和“应 付股利”并入“其他 应付款”列示；“固定 资产清理”并入“固 定资产”列示；“工程 物资”并入“在建工 程”列示；“专项应付 款”并入“长期应付 款”列示。比较数据 相应调整。 根据财会 （2018） 15 号文 应 收 票 据 及 应收账款 158,659,317.71 162,015,403.82 应收票据 -56,284,833.07 -39,379,470.56 应收账款 -102,374,484.64 -122,635,933.26 应 付 票 据 及 应付账款 29,339,533.60 31,118,893.27 应付账款 -29,339,533.60 -31,118,893.27 其他应付款 17,677.92 上期未受影响 应付利息 -17,677.92 上期未受影响 （2）在利润表中新增 “研发费用”项目， 将原“管理费用”中 的研发费用重分类至 “研发费用”单独列 示；在利润表中财务 费用项下新增“其中： 根据财会 （2018） 15 号文 管理费用 -5,634,906.23 -5,870,208.81 研发费用 5,634,906.23 5,870,208.81 利息费用 399,642.36 460,858.58 利息收入 279,457.07 172,949.59 25 利息费用”和“利息 收入”项目。比较数 据相应调整。 （3）所有者权益变动 表中新增“设定受益 计划变动额结转留存 收益”项目。比较数 据相应调整。 根据财会 （2018） 15 号文 设 定 受 益 计 划 变 动 额 结 转留存收益 本期未受影响 上期未受影响 2.重要会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 (七) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 本年减少合并单位 1 家： 2018 年 12 月广州香草药业有限公司注销，2018 年 12 月起不纳入合并范围。 (八) 企业社会责任 公司秉承“民众一生吉祥，基业万年长青”的企业文化，在努力经营回报股东的同时，也积极回报 社会，履行社会责任。 2018 年 10 月，公司与洋浦经济开发区三都区漾月村委会漾月村六户贫困户开展结对帮扶。公司捐 助帮助结对村民改善居住条件，借款入股苗圃种植农民合作社，助力贫困群众加快脱贫致富步伐，共享 改革发展成果。 每逢农历九月初九重阳节，延安湖北都会到当地福利院开展关心孤寡老人的活动。 三、 持续经营评价 公司成立于 2001 年 10 月 22 日，是一家集研发、生产、销售于一体的现代化制药企业，产品涵盖 原料药和制剂，其中制剂主要包括口服和外用制剂，拥有完整产业链。公司目前主要收入来源于制剂和 原料的生产和销售，公司与主要原料药供应商建立长期战略合作关系以保证制剂连续生产。公司现有主 要产品所占营业收入的比例相对分散且分布在不同领域，避免单一品种可能带来的风险，同时还在不断 增加新的品种，改善产品结构。 近年来，公司运营稳健，营业收入基本保持稳定，2018 年受“两票制”影响，公司的营业收入为 303,044,505.61 元，较上年同期减少 34,216,216.32 元，但随着一致性评价的进行以及新产品投入生产， 发展前景良好，未来经营环境不会发生重大不利变化。公司财务管理、风险控制等各项重大内部控制体 系运行良好；经营管理层队伍稳定，公司经过几年的发展，已具备行业品牌优势及自身规模优势，报告 期内公司一直保持着合理的资产负债结构，各项业务正常运作，具备持续经营能力，且未发生对持续经 26 营能力有重大不利影响的事项。 综上所述，公司拥有良好的持续经营能力。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是 √否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、 其他应收款无法收回的风险 公司与上海新华联制药有限公司签订《丙酸倍氯米松总经销协议》和《异维 A 酸总经销协议》,因 上海新华联制药有限公司违约,公司于 2015 年 7 月分别向闵行区人民法院及徐汇区人民法院起诉。终审 判决后，公司分别向闵行区人民法院和徐汇区人民法院提请强制执行。为降低执行风险，公司申请相关 法院已查封被执行人名下部分厂房，并于 2017 年 10 月向被执行人财产所在地奉贤区人民法院，要求对 上述房产进行处理以清偿债务。2017 年 11 月，双方沟通执行和解事宜。2018 年 7 月 4 日。公司与上海 新华联制药有限公司（以下简称“新华联”）就以上案件签订和解协议：（1）就 2017 沪 01 民终 229 号 判决书经双方协商一致，公司同意新华联采用以货物抵债的方式履行上述付款义务，货物名称为丙酸倍 氯米松原料药（cp 版），生产厂家为新华联。公司同意放弃判决书认定利息，新华联同意抵债货物的单 价从原先约定的 40000 元/公斤降低至 34000 元/公斤，乙方总共需要供应的货物数量为 164 公斤（=558 万元/3.4 万元），从 2018 年至 2021 年分批完成供货。（2）就 2016 沪 01 民终 12907 号判决书经双方协 商一致，新华联承诺在 2018 年 12 月 31 日之前支付公司 10 万元，剩余欠款本金、利息及案件受理费等， 新华联承诺在 2019 年度按照四期支付完毕，每个季度结束之前结束上述债务本金的 1/4，其余债务（利 息及案件受理费）最迟在 2019 年 12 月 31 日之前全部结清。新华联承诺在 2018 年 7 月 30 之前提供 30 公斤由乙方在 2017 年度生产的丙酸倍氯米松原料药，该 30 公斤合格原料药收到后，公司同意放弃上述 判决书中对应的罚息，同时从债务利息中抵消其中 15 万元（若乙方未按约交付上述原料药，则一次性 支付 50 万元惩罚性违约金）。公司若在使用过程中发现原料药存在质量问题或不合格，有权将该批不合 格药品退还给新华联，新华联应在收到退货后 50 日内将同等数量的合格原料药交付给公司。由于相关 案件和解执行仍存在不确定性,该笔其他应收款存在无法收回的风险。 应对措施：和解协议生效后执行情况正常，报告期内公司收回执行款 100,000.00 元，累计共追回 149,260.00 元.报告期内，公司收回丙酸倍氯米松原料 70 公斤，价值 1,510,000.00 元。如和解协议无 法有效履行，公司将采取相应的法律手段。 2、 政策风险 医药行业易受国家政策调整的影响,随着我国医药行业的不断发展、不断开放,各种监管政策不断完 善,医药行业的相关政策也在不断发生变化。报告期内国家发改委、财政部等六部门联合下发《关于巩固 破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》明确 2018 年继续控制医疗费用不合理增长，不 搞“一刀切”。国家药监局发布关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告（2018 第 102 号），国 家基本药物目录建立动态调整机制，通过一致性评价的品种优先纳入目录，对纳入国家基本药物目录的 品种，不再统一设置评价的时限要求。4+7 城市带量采购，与试点城市上年同种药品最低采购价相比， 药价平均降幅 52%。政策调整对医药企业的影响更为直接，比如“两票制”对公司代理产品收入产生较大 影响。带量采购的普遍推行使药品售价大幅下降，同时完成一致性评价药品其价格上浮空间低于预期。 关于一致性评价的时限规定使企业可以有更充裕的时间完成该项工作。 应对措施：加强自主核心产品的销售力度。加快新产品报批和一致性评价的进度，报告期内延安湖 北引进的保济油、丁香风油精、复方丁香罗勒油三个品种已基本落地，将于 2019 年投产。目前正在进 27 行 4 只产品的一致性评价工作，其中 3 只产品已完成药学部分研究，进入正式 BE 阶段。 3、 产品质量和安全性风险 医药产品关系到社会公众健康,国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制, 在药品生产、运输、储藏过程中,外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响,从而使药品的功 效、性质发生变化,不再符合国家相关标准。2018 年医药行业发生的关于药品质量和安全的事件给相关 企业和社会都造成了重大损失，也给所有医药企业敲响了警钟。尽管公司建立了严格的质量管理机制, 使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态。但如果企业的技术水平和质量控制能力不 能持续达到监管部门的标准,仍可能由于管理纰漏或流通环节,如运输、储藏不当而发生产品质量问题,从 而影响企业信誉,影响未来生产经营。 应对措施：公司建立了严格的质量管理机制并严格执行，进一步加强内部生产检查工作，使从原材 料进厂到成品出厂的全生产过程均处于受控状态。同时选择的商业配送公司均通过了国家 GSP 认证，使 产品在运输和储藏过程中处于受控状态。 4、 原材料价格增加导致毛利率下降的风险 公司生产所需原辅料供应的持续稳定性及价格波动幅度对公司盈利影响较大。公司主要原材料供应 商的稳定生产受到包括产业政策调整、环保政策调整等的影响,有提高供货价格的需求，未来仍可能发 生因原辅料价格上涨导致毛利率下降而带来经营风险。 应对措施：公司一方面与主要原材料供应商签订长期合同，对按照相对固定的价格保证供应均有明 确约定，并规定对违约行为需支付较高的赔偿金，另一方面增加更多的备案供应商，从而减少断供及涨 价风险，同时公司努力改善产品结构，增加高毛利产品的比重或通过调整制剂价格的方式对冲原料涨价 的损失。 5、 研发风险 公司始终将技术开发作为核心竞争力建设的重要组成部分，这也是公司进一步创新和发展的基础。 新药的研发是一项系统工程，从选题，工艺研究、质量研究、药理毒理研究、临床研究，小试、中试等 各阶段，其开发周期较长，需要进行大量的实验研究和资金投入。公司虽然建立了较为完善的新药研发 体系，并对各环节进行严格的风险控制，但如果公司因为不能准确预测产品的市场发展趋势、药物创新 效果不明显等原因，使人力、物力投入未能成功转化为技术成果，将存在技术开发失败的可能性，形成 技术开发风险，从而对公司日常经营产生不利影响。 应对措施：公司建立了较为完善的新药研发体系，选题前做充分的市场调研，工艺研究、质量研究、 药理毒理研究、临床研究等各阶段均受到严格控制，同时公司加大研发投入和研发人才引进力度。 6、实际控制人控制不当风险。 公司实际控制人为王学亮、邱惠珍夫妇，王学亮先生直接持有公司 5,336.80 万股股份，持股比例 为 42.36%，并担任公司董事长兼总经理，对公司的日常经营有重要影响；邱惠珍是公司股东西藏久盈的 执行事务合伙人，通过西藏久盈控制公司 23.19%的股份，王学亮先生以及邱惠珍女士通过直接持有与间 接持有的方式合计控制公司 65.55%的股份且王学亮先生和邱惠珍女士是夫妻关系。如果实际控制人利用 其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。 应对措施：公司已制订了《三会议事规则》、《关联交易管理制度》、《投资管理制度》、《防范控股股 东及关联方占用公司资金的专项制度》、《对外担保管理制度》等保护中小股东利益的一系列制度，进而 从制度安排上降低了控股股东不当控制的风险。 7、人力资源风险 医药企业对于人力资源的专业性有较高的要求,在医药研发、生产和销售环节都面临人才的激烈竞 争。公司在报告期内正在加快新产品包括新剂型的生产准备工作,同时加大了在原料药方面的投资力度, 收购了一些工艺水平先进,科技含量较高的原料药生产技术,这些都需要大量的研发、生产和销售方面的 优秀人才支撑。如果缺乏相应人才,会延缓项目进度,对企业的生产经营及未来发展产生不利影响。 应对措施：公司通过薪酬管理、培训体系建设、员工沟通、企业文化建设等方式降低核心技术人员 28 的流失率，稳定自身人员团队，报告期内公司研发、管理、技术人员基本稳定，未发生人才流失。 8、公司名称及住所合规性风险 公司于 2006 年 9 月更名为“上海延安医药洋浦有限公司”。公司此次变更后的名称“上海延安医药 洋浦有限公司”不符合当时适用的《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》等关于企 业名称格式的规定。公司此次更名已完成工商变更登记,且已经用此名称实际经营多年,未受到行政处罚 或引起任何争议;同时公司实际控制人出具承诺函,同意承担因此对公司造成的任何损失。但考虑到公司 更名存在法律瑕疵,存在因此受到行政处罚的风险。 公司于 2007 年 10 月 31 日将住所变更为“洋浦普 瑞豪苑 6 幢 2 单元 502 房”,并经洋浦工商局核准住所变更登记。公司此次变更的住所所在地为住宅,且 未经有利害关系的业主同意,不符合《物权法》第 77 的规定。根据公司说明,此住所日常的办公人员仅 有两名公司财务人员,不存在因此损害周围业主利益的情形。公司此次变更住所已完成工商变更登记,且 自此次变更住所以来未受到行政处罚或引起任何纠纷。同时,实际控制人出具承诺函,同意承担因此对公 司造成的任何损失。但考虑到公司住所存在法律瑕疵,存在因此受到行政处罚的风险。 应对措施：报告期内，公司经工商年报正常备案，未收到不符合名称规定和住所合规性相关的审查。 9、子公司租赁房屋拆迁风险 公司子公司上海延安租赁的位于上海闵行区华宁路 65 号的厂房目前尚不存在被拆迁的情况,但由于 该处房产未取得房产证,存在被拆除的潜在风险。根据上海延安与江华实业签订的《协议书》,该厂房为 江华实业所有并承担相应责任,上海延安通过向江华实业租赁取得该厂房的使用权。2016 年 3 月,公司实 际控制人王学亮出具《承诺函》,作出如下承诺: “鉴于延安洋浦子公司上海延安药业有限公司(以下简 称“上海延安”)目前的生产经营厂房(以下简称“生产厂房”)位于上海闵行区华宁路 65 号,为公司向 上海江华实业有限公司租赁取得。目前该生产厂房尚未取得房产证。 如今后发生该生产厂房因无房产 证问题被有关部门责令拆除,致使上海延安需要搬迁生产经营场所的情形,则本人同意承担相关的搬迁 费用以及因此对公司造成的经济损失,以保证公司的正常生产经营不受影响。 应对措施：报告期内，子公司日常生产正常，未发生房屋拆迁风险。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 29 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 √是 □否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在偶发性关联交易事项 □是 √否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 2、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 单位：元 原告/申 请人 被告/ 被申请 人 案由 涉及金额 判决或仲裁结果 临时公告披 露时间 上海延 安医药 洋浦股 份有限 公司 上海新 华联制 药有限 公司 丙酸倍 氯米松 买卖合 同纠纷 案 10,498,302.00 2018 年 7 月 4 日，公司与新华联签署《执 行和解协议》达成和解。主要内容如下： 就 2017 沪 01 民终 229 号判决书经双方协 商一致，公司同意新华联采用以货物抵债 的方式履行付款义务，货物名称为丙酸倍 氯米松原料药（cp 版），生产厂家为新华 联。公司同意放弃判决书认定利息，新华 联同意抵债货物的单价从原先约定的 2018 年 7 月 11 日 30 报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项的执行情况及对公司的影响： 和解协议生效后执行情况正常，报告期内公司收回执行款 100,000.00 元，累计共追回 149,260.00 元. 报告期内，公司收回丙酸倍氯米松原料 70 公斤，价值 1,510,000.00 元。如和解协议无法有效履行，公 司将采取相应的法律手段。 (二) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 0.00 0.00 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 0.00 0.00 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 0.00 0.00 4．财务资助（挂牌公司接受的） 0.00 0.00 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0.00 0.00 6．其他 21,367,124.00 11,367,124.00 公司分别于 2018 年 3 月 2 日和 3 月 19 日经上海延安医药洋浦股份有限公司第一届董事会第十三次 会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于预计 2018 年日常关联交易的议案》，预计 2018 年日 常关联交易金额总计为 21,367,124 元，分别为王学亮、邱惠珍为公司及子公司提供融资担保 40000 元/公斤降低至 34000 元/公斤，乙方 总共需要供应的货物数量为 164 公斤（=558 万元/3.4 万元）。 上海新 华联制 药有限 公司 上海延 安医药 洋浦股 份有限 公司 异维 A 酸买卖 合同纠 纷案 10,000,000.00 2018 年 7 月 4 日，公司与新华联签署《执 行和解协议》达成和解。主要内容如下： 就 2016 沪 01 民终 12907 号判决书经双方 协商一致，新华联承诺在 2018 年 12 月 31 日之前支付公司 10 万元，剩余欠款本金、 利息及案件受理费等，新华联承诺在 2019 年度按照四期支付完毕，每个季度结束之 前结束上述债务本金的 1/4，其余债务（利 息及案件受理费）最迟在 2019 年 12 月 31 日之前全部结清。新华联承诺在 2018 年 7 月 30 之前提供 30 公斤由乙方在 2017 年度 生产的丙酸倍氯米松原料药，该 30 公斤合 格原料药收到后，公司同意放弃上述判决 书中对应的罚息，同时从债务利息中抵消 其中 15 万元（若乙方未按约交付上述原料 药，则一次性支付 50 万元惩罚性违约金）。 公司若在使用过程中发现原料药存在质量 问题或不合格，有权将该批不合格药品退 还给新华联，新华联应在收到退货后 50 日 内将同等数量的合格原料药交付给公司。 2018 年 7 月 11 日 总计 - - 20,498,302.00 - - 31 20,000,000.00 元和王学亮、邱惠珍为公司及分公司提供租赁服务合计 1,367,124.00 元。详细内容见公 告《关于预计 2018 年日常性关联交易的公告》（公告编号：2018-013）。 (三) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 报告期内，收购资产情况如下： 1、无棣融川医药化工科技有限公司 无 棣 融 川 医 药 化 工 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2009 年 11 月 04 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91371623696860868M；注册资本：3333.333300 万元；住所：无棣县新海工业园；经营范围：医药原料 及中间体（不含危险化学品）生产、销售；化工产品（不含危险化学品）零售；备案范围内进出口业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2018 年 7 月 31 日，无棣融川医 药化工科技有限公司的总资产为 9,646.18 万元，负债总额为 6,667.34 元，净资产为 2,978.84 万元。 根据公司委托万隆（上海）资产评估有限公司对标的公司所做《资产评估报告》（万隆评报字（2018） 第 10215 号），标的公司于 2018 年 7 月 31 日的股东全部权益价值的评估值为人民币：6,191.69 万元。 公司与交易对方协商一致确定以 4335.00 万元（人民币）受让交易对手持有的标的公司 70.00%股权。 前述收购事项已履行事前内部审批程序，公司于 2018 年 11 月 23 日召开的第一届董事会第十六次 会议审议通过《关于对外投资（收购无棣融川医药化工科技有限公司 70%股权）的议案》，后于 2018 年 12 月 10 日公司 2018 年第二次临时股东大会上审议通过该议案。 (四) 承诺事项的履行情况 一、公司实际控制人、全体股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于避免或减少关联交易 的承诺函》。报告期内，除控股股东王学亮将所持房产租赁给上海延安医药洋浦股份有限公司和为子公 司提供融资担保 1000 万以外，无其他关联交易。 二、公司控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》。报告期内，公司控股股东、实际 控制人、持股 5%以上的股东、高级管理人员、核心技术人员严格履行承诺，不存在与公司产生同业竞争 情形。 三、2016 年 3 月,公司实际控制人王学亮出具《承诺函》,作出如下承诺: “鉴于延安洋浦子公司上 海延安药业有限公司(以下简称“上海延安”)目前 的生产经营厂房(以下简称“生产厂房”)位于上海 闵行区华宁路 65 号,为公司向上海江华实业有限公司租赁取得。目前该生产厂房尚未取得房产证。如 今后发生该生产厂房因无房产证问题被有关部门责令拆除,致使上海延安需要搬迁生产经营场所的情 形,则本人同意承担相关的搬迁费用以及因此对公司造成的经济损失,以保证公司的正常生产经营不受 影响。” 报告期内，上海延安未出现生产厂房因无房产证问题被有关部门责令拆除,致使需要搬迁生产 经营场所的情形。 四、2016 年 6 月 7 日,公司实际控制人王学亮出具《承诺函》,作出如下承诺:“如因上海延安医药 洋浦股份有限公司因其注册地和实际经营地不一致而受到相关部门的处罚,本人同意承担全部责任,以 保证公司不因此遭受任何损失。”。 报告期内，公司未出现因注册地和实际经营地不一致而受到相关部 门处罚的情形。 五、2016 年 6 月 7 日,公司出具《承诺函》,作出如下承诺:“如工商管理部门要求公司对注册地和 实际经营地不一致情况进行整改的,公司将采取设立分支机构或其他符合工商办理要求的方式进行尽快 予以整改。”。 报告期内，公司未出现因注册地和实际经营地不一致而被要求整改的情形 六、公司实际控制人承诺，同意承担因公司住所、名称存在法律瑕疵而给公司造成的任何损失。 报 告期内，公司未因公司住所、名称存在法律瑕疵被有权部门要求或决定而承担损失的情形。 32 七、2017 年 9 月 12 日，公司披露《股票发行方案》（以下简称“方案”）公告（公告编号：2017-042）。 方案中公司承诺将完成如下经营目标：（1）2017 年净利润不少于人民币 6,000 万元；（2）2018 年净利 润不少于人民币 7,500 万元。如公司最终经确认的净利润未能实现前述目标，则参与此次发行的投资方 之任何一方将有权要求控股股东回购或现金补偿。报告期内，公司合并净利润为 51,640,156.89 元，其 中归属于母公司所有者的净利润为 52,051,825.81 元，未完成 2018 年业绩承诺的原因是“两票制”的 影响超出预期以及部分产品销售下滑，控股股东与投资方正协商解决方案。 33 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 51,367,000 40.77% 30,692,000 82,059,000 65.13% 其中：控股股东、实际控制 人 21,582,000 17.13% 20,980,000 42,562,000 33.78% 董事、监事、高管 13,147,000 10.43% 1,500,000 14,647,000 11.62% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 74,633,000 59.23% -30,692,000 43,941,000 34.87% 其中：控股股东、实际控制 人 61,006,000 48.42% -20,980,000 40,026,000 31.77% 董事、监事、高管 45,441,000 36.06% -1,500,000 43,941,000 34.87% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 总股本 126,000,000 - 0 126,000,000 - 普通股股东人数 9 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变 动 期末持股数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无限 售股份数量 1 王学亮 53,368,000 0 53,368,000 42.36% 40,026,000 13,342,000 2 西 藏久盈投 资 管理中心（有限 合伙） 29,220,000 0 29,220,000 23.19% 0 29,220,000 3 Ascendent Mint (HK) Limited 15,624,000 0 15,624,000 12.40% 0 15,624,000 4 西 藏天下合 资 产 管理有限 公 司 8,000,000 0 8,000,000 6.35% 0 8,000,000 5 袁钊 5,220,000 0 5,220,000 4.14% 3,915,000 1,305,000 合计 111,432,000 0 111,432,000 88.44% 43,941,000 67,491,000 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 公司自然人股东王学亮与股东西藏久盈执行事务合伙人邱惠珍是夫妻关系；公司自然人股东王学亮 与公司法人股东西藏天下合的股东王首辰是父子关系；邱惠珍与王首辰是母子关系。公司自然人股东王 学亮持有公司法人股东西藏天下合 40%的股权。 34 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： □是 √否 (一) 控股股东情况 王学亮先生直接持有公司 5,336.80 万股股份，持股比例为 42.36%，并担任公司董事长兼总经 理，对公司的日常经营有重要影响，因此，王学亮先生是公司的控股股东。 王学亮，男，中国国籍，无境外居留权，1963 年 10 月出生，本科学历。1986 年 7 月毕业于上 海医科大学药学院药学专业，获学士学位；1986 年 9 月至 1990 年 9 月，在普陀区卫生学校担任教 师；1990 年 10 月至 1995 年 4 月，在上海市医药公司沪西分公司市场部担任副经理；1995 年 5 月 至 1998 年 1 月，在上海思富制药有限公司（中外合资）担任总经理，同期担任上海第十五制药厂 副厂长；1998 年 1 月至 1999 年 2 月，在上海华氏医用敷料有限公司担任总经理；1999 年 2 月至 2000 年 2 月，在上海医药股份有限公司战略发展部担任常务副部长；2000 年 3 月至 2001 年 2 月，在香 港中大药业有限公司担任常务副总经理；2001 年 3 月至 2005 年 4 月任公司董事、总经理；2005 年 5 月至今任公司董事长，2015 年 12 月起任公司总经理。 (二) 实际控制人情况 王学亮先生直接持有公司 5,336.80 万股股份，持股比例为 42.36%，并担任公司董事长兼总经 理；邱惠珍是西藏久盈的执行事务合伙人，通过西藏久盈控制公司 23.19%的股份，王学亮先生以及 邱惠珍女士通过直接持有与间接持有的方式合计控制公司 65.55%的股份且王学亮先生和邱惠珍女 士是夫妻关系，因此，王学亮先生和邱惠珍女士是公司的共同实际控制人。 王学亮，基本情况披露详见本节“三、控股股东、实际控制人情况”之“（一）控股股东情况” 中的基本情况介绍。 邱惠珍，女，中国国籍，无境外居留权，1961 年 9 月出生，硕士研究生学历。 1984 年 7 月毕业于上海中医药大学药学系；1984 年 7 月至 1985 年 7 月，于普陀区中医医院药剂科 任职；1985 年 8 月至 1988 年 7 月，于普陀区卫生学校任教师；1988 年 7 月至 1991 年 7 月，于上 海中医药大学攻读生物化学研究生学位；1991 年 7 月至 2000 年 10 月，于上海实业科华生物技术公 司担任乙肝研究室主任；2000 年 10 月至 2002 年 3 月，为自由职业者；2002 年 3 月至 2004 年 7 月， 在上海复星医药（集团）股份有限公司担任市场部经理；2004 年 7 月至 2008 年 6 月，为自由职业 者；2008 年 6 月至今任本公司董事。 35 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元/股 发行 方案 公告 时间 新增 股票 挂牌 转让 日期 发行 价格 发行数量 募集金额 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行对 象中做 市商家 数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 募集 资金 用途 是否 变更 2017 年 9 月 12 日 2018 年 1 月 26 日 10.00 6,000,000 60,000,000.00 0 0 0 2 0 是 募集资金使用情况： 1、募集资金使用情况 根据《股票发行方案》、《股票发行情况报告书》，公司股票发行募集资金的用途为在扣除本次发行 中介机构费用后用于公司进行药品一致性评价、洛索洛芬钠、双氯灭痛系列产品技术转让、股权投资（向 控股或全资子公司增资）和药品研发工程联合实验室项目。目标在于提升公司产品竞争力，提高产品市 场占有率，提升品牌影响力，确保公司未来战略发展规划及经营目标的实现，同时，优化公司财务结构 以提高盈利水平和抗风险能力。 截至 2018 年 12 月 31 日，上述募集资金已使用 17,310,800.00 元，结余 42,885,196.13 元，具体 使用情况如下： 项目 金额（元） 1.募集资金总额 60,000,000.00 加：利息收入扣减手续费净额 100,029.32 减：募集资金累计使用金额 47,572,200.00 发行费用 1,690,800.00 奥美拉唑肠溶胶囊一致性评价 4,300,000.00 盐酸二甲双胍片一致性评价 3,322,200.00 洛索洛芬钠、双氯灭痛系列产品技术转让 3,500,000.00 投资上海延安医药有限公司 3,200,000.00 投资上海延安药业有限公司 15,060,000.00 投资上海延安药业（湖北）有限公司 16,499,200.00 药品研发工程联合实验室 0.00 募集资金期末结余金额 12,527,829.32 各子公司募集资金使用情况如下： 上海延安医药有限公司 项目 金额 36 收入募集资金总额 3,200,000.00 加：利息收入扣减手续费净额 9,312.20 减：募集资金累计使用金额 1,750,000.00 格列齐特缓释片产品一致性评价 1,750,000.00 募集资金期末结余金额 1,459,312.20 （2）上海延安药业有限公司 项目 金额 收入募集资金总额 15,060,000.00 加：利息收入扣减手续费净额 43,890.32 减：募集资金累计使用金额 697,800.00 5 个制剂产品批文转移 300,000.00 诺氟沙星胶囊产品一致性评价 397,800.00 募集资金期末结余金额 14,406,090.32 （3）上海延安药业（湖北）有限公司 项目 金额 收入募集资金总额 16,499,200.00 加：利息收入扣减手续费净额 42,764.29 减：募集资金累计使用金额 2,050,000.00 4 个制剂产品批文转移 2,050,000.00 募集资金期末结余金额 14,491,964.29 2、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司于 2018 年 11 月 23 日召开的第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第七次会议和 2018 年 12 月 10 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<变更募集资金使用用途>的议案》。为 确保公司业务拓展的顺利进行、提高募集资金使用效率、保护投资者利益，对以下因客观原因无法继续 进行的原募集资金拟投入项目，基于公司实际经营需要和项目进展情况合理分配的原则变更募集资金使 用用途。具体情况如下： （1）原对上海延安药业有限公司进行股权投资后拟投入项目“收购 8 个制剂批文项目”中，贝诺 酯片（0.2g/0.5g）及羧甲司坦片三个制剂批文因国家药品质量标准提升的原因无法完成转移。现变更 三个制剂批文转让项目涉及的募集资金用途共261.00 万元仍投资于上海延安药业有限公司，其中 145.00 万元变更用途用于剩余 5 个制剂批文转让项目支付固定资产投入及中试费用，另 116.00 万元变更用途 用于诺氟沙星胶囊产品一致性评价项目支付 BE 临床费用及中试费用。 （2）原对上海延安药业（湖北）有限公司进行股权投资后拟投资项目“取得工业用地使用权”，因 原拟购入工业用地未取得省级工业园区资格，公司决定放弃购买。现将以上项目涉及的募集资金 1,101.92 万元用途变更为上海延安药业（湖北）有限公司补充流动资金。 截至 2018 年 12 月 31 日，变更后公司募集资金实际使用情况见各子公司募集资金使用情况表。 3、结论 公司已按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三） ——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律法规的规定和要求使用 募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 37 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 保证借款 中国银行天门岳口 支行 10,000,000.00 5.785500% 20180608-20190607 否 合计 - 10,000,000.00 - - - 违约情况 □适用 √不适用 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 √适用 □不适用 单位：元/股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 2018 年 5 月 18 日 2.000000 0 0 合计 2.000000 0 0 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 38 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 是否在公司领取薪 酬 王学亮 董事长兼总 经理 男 1963.10.25 本科 2018.12.11-2021.12.10 是 袁钊 董事兼副总 经理 男 1977.7.25 研究生 2018.12.11-2021.12.10 是 邱惠珍 董事 女 1961.9.15 研究生 2018.12.11-2021.12.10 是 孙彭军 董事 男 1976.10.1 博士 2018.12.11-2021.12.10 否 赵峻岭 财务负责人 女 1971.10.23 本科 2018.12.11-2021.12.10 是 苏宏鸣 董事、董事 会秘书、总 经理助理 男 1970.12.8 本科 2018.12.11-2021.12.10 是 孟亮 董事 男 1972.5.29 研究生 2018.12.11-2021.12.10 否 陈道峰 独立董事 男 1965.5.20 博士 2018.12.11-2021.12.10 是 贡锦荣 职工监事 男 1975.8.15 本科 2018.12.11-2021.12.10 是 夏翔 监事 男 1983.2.4 研究生 2018.12.11-2021.12.10 否 王海燕 监事会主席 女 1963.3.28 大专 2018.12.11-2021.12.10 是 陶煦 副总经理 女 1963.3.18 研究生 2018.12.11-2021.12.10 是 屈伸 总经理助理 男 1979.2.14 本科 2018.12.11-2021.12.10 是 董事会人数： 7 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 6 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事长兼总经理王学亮为公司控股股东，王学亮与董事邱惠珍为公司实际控制人，王学亮和邱惠珍 为夫妻关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 王学亮 董事长兼总经 理 53,368,000 0 53,368,000 42.36% 0 袁钊 董事兼副总经 理 5,220,000 0 5,220,000 4.14% 0 合计 - 58,588,000 0 58,588,000 46.50% 0 39 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 蔡丽颖 职工监事 离任 无 个人原因 贡锦荣 无 新任 职工监事 新任 赵峻岭 董事兼财务负 责人 离任 财务负责人 个人原因 孙彭军 无 新任 董事 新任 张奕 监事 离任 无 个人原因 夏翔 无 新任 监事 新任 左伟 监事会主席 离任 无 个人原因 王海燕 副总经理 离任 无 个人原因 王海燕 无 换届 监事会主席 换届 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 贡锦荣，男，中国国籍，无境外居住权，1975 年 8 月出生。2000 年 7 月毕业于上海第二工业大学 计算机专业，获学士学位。于 1994 年 9 月至 2000 年 9 月就职于上海第三航务工程局，担任技术员一职； 于 2000 年 10 月至 2006 年 12 月分别就职于英伦软件（上海）开发公司、上海信谊药厂，担任软件工程 师一职；于 2007 年 1 月至今就职于上海延安洋浦股份有限公司，现担任 IT 部门经理兼职工监事。 孙彭军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 10 月出生，博士学历，中国注册会计师（CPA， 非执业）和美国注册金融分析师（CFA，非执业）。2003 年 7 月 1 日至 2008 年 9 月 30 日，任上海中正致 远投资管理有限公司总经理。2008 年 10 月 1 日至 2013 年 9 月 30 日，任上海复华致远投资管理有限公 司总经理。2013 年 1 月至今，任复旦大学宁波研究院执行院长，上海复容投资有限公司董事长，复旦大 学宁波创新中心主任，复旦产业投资基金董事长。现担任上海延安医药洋浦股份有限公司董事。 夏翔，男，中国国籍，无境外居住权，1983 年 2 月出生，研究生学历。2001 年 9 月至 2005 年 7 月， 毕业于中国科学技术大学机械工程专业，获学士学位；2005 年 9 月至 2008 年 7 月，毕业于中国科学技 术大学机械工程专业，获研究生学位；2008 年 8 月至 2013 年 6 月，就职于安永（中国）企业咨询有限 公司，担任高级税务顾问；2013 年 6 月至今，就职于 Ascendent Mint (HK) Limited，担任副总裁。现 担任上海延安医药洋浦股份有限公司非职工代表监事。 王海燕，女，中国国籍，无境外居留权，1963 年 3 月出生，大专学历。1983 年 10 月至 1993 年 8 月，在上海第十五制药厂任职员工、干事、厂办文员；1993 年 9 月至 1995 年 6 月，在上海外贸学院进 修对外贸易专业；1995 年 10 月至 1996 年 6 月，在上海思富制药有限公司（中外合资）担任总经理助理； 1996 年 7 月至 2001 年 10 月，在上海市医药股份有限公司进出口部担任办公室主管；2001 月 11 至 2018 年 11 月任公司副总经理。现担任上海延安医药洋浦股份有限公司监事会主席。 40 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 102 108 生产人员 107 105 销售人员 126 120 研发及技术人员 37 49 财务人员 24 20 其他人员 21 21 员工总计 417 423 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 1 1 硕士 5 6 本科 82 90 专科 131 130 专科以下 198 196 员工总计 417 423 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、人员变动和人才引进 随着业务的开展，根据公司战略规划优化人力资源机构、完善部门配置，制定合理人员编制。为确 保公司经营的稳健发展，公司采取一系列措施确保核心团队的凝聚力和归属感，包括强化劳动合同管理、 与员工签署保密协议及竞业限制协议等。公司注重技术研发投入，报告期内研发及技术人员略有增长。 其它人员有小幅变动与上年基本持平。 2、人员招聘： 公司一直坚持公开招聘、平等竞争、择优录取的原则，通过各种渠道为公司配置人才，招聘的渠道 包括全国性招聘网站 2 家，不定期参加全国各地区各类院校校园招聘、人才中心交流会、人力资源市场 招聘会，努力满足公司各部门岗位要求及正常运转的需要。 3、培训情况 公司一直重视对员工进行持续培训，定期制定员工全面培训计划并确保贯彻实行及根据实际培训情 况进行计划调整。公司采取线上和线下培训、内部培训和外部培训相结合的方式，保障员工培训的有效 性，不断提升员工的综合素质和能力，进而提高公司整体的运作效率，为公司战略目标的实现提供坚实 的基础和切实的保障。目前，公司培训项目包括新员工入职培训、业务培训、产品培训等，确保新员工 更快的熟悉公司情况并尽快融入企业，认同公司企业文化。对员工循序渐进的业务培训和产品培训则使 其更快了解公司业务，提高工作技能，不断提升员工的核心胜任能力。 4、薪酬福利 公司建立了相对具有竞争力的薪酬体系，并规范了薪酬相关管理制度，严格按照制度要求确定薪酬， 员工从进入公司到岗位变动，从日常考评到年度考核均按照制度规定办理。除了按照国家相关劳动法规， 全员享受社会保险、住房公积金、法定带薪假期等基本福利外，员工还可享受体检、团队活动和节日慰 问等福利。 41 5、公司没有需要公司承担费用的离退休员工。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 □适用 √不适用 42 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 43 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 √是 □否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 √是 □否 投资机构是否派驻董事 √是 □否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 □是 √否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股 份转让系统有关规范性文件及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业 制度，确保了公司的规范运作。公司改制以来建立的公司治理制度有：《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》、《信息披露 管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理办法》、《募 集资金管理制度》。报告期内，公司新通过的公司制度有《对外借款管理制度》，并对《关联交易管理制 度》和《对外担保管理制度》进行了修订。 报告期内，公司“三会”运作良好，能够按照相关法律、 法规以及《公司章程》、“三会”议事规则等规范召集、召开三会并做出有效决议；公司股东、董事、监 事及高级管理人员均能够按照相关规定切实行使权利、履行职责；公司重大生产经营决策、投资决策等 能够按照《公司章程》及有关内部控制制度规定的程序和规则进行。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司严格遵循法律、法规及有关规范性文件的规定，规范地召集、召开股东大会。报告期内，公司 历次股东大会召集、召集程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公 司章程》和《股东大会议事规则》等的规定。同时，公司通过电话、邮件与投资者保持联系，真实、准 确、完整、及时地在全国中小企业股份转让系统进行信息披露工作，确保投资者能充分行使知情权、参 与权、质询权、表决权等权利。实际运作中，基本能够根据《公司章程》及相关治理制度的要求规范运 行，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重大决策如对外投资、收购、关联交易等事项均按照《公司章程》及有关公司治理 制度规定的程序和规则进行。截至报告期末，公司“三会”依法运作，公司股东、董事、监事及高级管 理人员均能够按照相关规定切实行使权利、履行职责，未出现违法、违规现象和重大缺陷。 44 4、 公司章程的修改情况 （一）报告期内，公司董事会及股东大会先后于 2018 年 3 月 2 日、3 月 19 日审议通过《修订<公司 章程>的议案》，对《公司章程》相应条款作如下修改： 第十二条修改为： 经依法登记，公司的经营范围为：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药 品、包装材料、日用百货、五金交电、检测仪器、化妆品、化学原料（危险品除外）、药用辅料的销售、 从事医药科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动) 第三十七条第（十四）项修改为： 审议需股东大会决定的关联交易、对外借款； 第三十八条第（四）项修改为： 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 第九十六条第（八）项修改为： 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外借款等事项。（公告编号：2018-011/2018-017/2018-021） （二）报告期内，公司董事会及股东大会先后于 2018 年 4 月 10 日、5 月 8 日审议通过《修订<公司 章程>的议案》，对《公司章程》相应条款作如下修改： 第三十八条第（四）项修改为： 为 资 产 负 债 率 超 过 30% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 （ 公 司 控 股 子 公 司 除 外 ）（ 公 告 编 号 ： 2018-024/2018-032/2018-036） (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 5 一、2018 年 3 月 2 日,公司召开第一届董事会 第十三次会议,审议通过了《公司使用自有资金 购买短期保本型理财产品》、《预计 2018 年日 常关联交易》、 《建立<对外借款管理制度>》、 《修 订<关联交易管理制度>》、《增加公司经营范 围》、《修订<对外担保管理制度>》、《修订<公司 章程>》、《选举公司董事》、《注销广州香草药业 有限公司》、《使用闲置募集资金购买短期保本 理财产品》、《提请召开上海延安医药洋浦股份 有限公司 2018 年第一次临时股东大会》11 项 议案。二、2018 年 4 月 10 日,公司召开第一届 董事会十四次会议,审议通过了《2017 年年度 报告及摘要》、《公司 2017 年资金占用专项报 告》、《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年 度总经理工作报告》、《2017 年度财务决算报 告》、《2018 年度财务预算报告》、《2017 年度 利润分配预案》、《关于续聘 2018 年度审计机 构的议案》、《修订<对外担保管理制度>》、《修 45 订<对外借款管理制度>》、《2017 年募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》、《提请召开公 司 2017 年年度股东大会》、《关于修订<公司章 程>》、《关于为上海延安药业（湖北）有限公司 贷款提供担保》14 项议案。三、2018 年 8 月 13 日,公司召开第一届董事会第十五次会议,审 议通过了《2018 年半年度报告》、《2018 年上 半年募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》2 项议案。四、2018 年 11 月 23 日,公司召 开第一届董事会十六次会议,审议通过了《关于 对外投资（收购无棣融川医药化工科技有限公 司 70%股权）》、《关于变更募集资金用途》、《关 于提名王学亮先生为公司第二届董事会董事》、 《关于提名邱惠珍女士为公司第二届董事会董 事》、《关于提名袁钊先生为公司第二届董事会 董事》、《关于提名苏宏鸣先生为公司第二届董 事会董事》、《关于提名孟亮先生为公司第二届 董事会董事》、《关于提名孙彭军先生为公司第 二届董事会董事》、《关于提名陈道峰先生为公 司第二届董事会独立董事》、《关于提请召开上 海延安医药洋浦股份有限公司 2018 年第二次 临时股东大会》10 项议案。五、2018 年 12 月 11 日,公司召开第二届董事会第一次会议,审议 通过了关于选举王学亮先生担任公司董事长》、 《关于续聘王学亮先生担任公司总经理》、《关 于续聘袁钊先生担任公司常务副总经理》、《关 于续聘苏宏鸣担任公司总经理助理兼任董事会 秘书》、《关于续聘陶煦女士担任公司副总经 理》、《关于续聘赵峻岭女士担任公司财务负责 人》、《关于续聘屈伸先生担任公司总经理助 理》、《关于公司使用自有资金购买短期保本型 理财产品》、 《关于预计 2019 年日常关联交易》、 《关于提请召开上海延安医药洋浦股份有限公 司 2018 年第三次临时股东大会》10 项议案。 监事会 4 一、2018 年 4 月 10 日,公司召开第一届监事会 第五次会议,审议通过了《2017 年度监事会工 作报告》、《2017 年度财务决算报告》、《2018 年度财务预算报告》、《2017 年度利润分配预 案》、《2017 年年度报告及其摘要》、《2017 年 资金占用专项报告》、《选举公司监事》7 项议 案。二、2018 年 8 月 13 日,公司召开第一届监 事会第六次会议,审议通过了《2018 年半年度 报告》议案。三、2018 年 11 月 23 日,公司召 开第一届监事会第七次会议,审议通过了《关于 46 提名王海燕女士为公司第二届监事会非职工代 表监事》、《关于提名夏翔先生为公司第二届监 事会非职工代表监事》、《关于变更募集资金用 途》3 项议案。四、2018 年 12 月 11 日,公司召 开第二届监事会第一次会议,审议通过了《关于 选举王海燕女士担任公司第二届监事会主席》 议案。 股东大会 4 一、2018 年 3 月 19 日,公司召开 2018 年第一 次临时股东大会,审议通过了《公司使用自有资 金购买短期保本型理财产品》、《预计 2018 年 日常关联交易》、《建立<对外借款管理制度>》、 《修订<关联交易管理制度>》、《增加公司经营 范围》、《修订<对外担保管理制度>》、《修订< 公司章程>》、《选举公司董事》、《注销广州香草 药业有限公司》、《使用闲置募集资金购买短期 保本理财产品》10 项议案。二、2018 年 5 月 8 日，公司召开 2017 年年度股东大会决议，审 议通过了《2017 年年度报告及摘要》、《公司 2017 年资金占用专项报告》、《2017 年度董事 会工作报告》、《2017 年度财务决算报告》、 《2018 年度财务预算报告》、《2017 年度利润 分配预案》、《关于续聘 2018 年度审计机构的 议案》、《修订<对外担保管理制度>》、《修订< 对外借款管理制度>》、 《关于修订<公司章程>》、 《选举公司监事》、《2017 年度监事会工作报 告》12 项议案。三、2018 年 12 月 10 日，公 司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过 了《关于对外投资（收购无棣融川医药化工科 技有限公司 70%股权）》、 《关于变更募集资金用 途》、《关于选举王学亮先生为公司第二届董事 会董事》、《关于选举邱惠珍女士为公司第二届 董事会董事》、《关于选举袁钊先生为公司第二 届董事会董事》、《关于选举苏宏鸣先生为公司 第二届董事会董事》、《关于选举孟亮先生为公 司第二届董事会董事》、《关于选举孙彭军先生 为公司第二届董事会董事》、《关于选举陈道峰 先生为公司第二届董事会独立董事》、《关于选 举王海燕女士为公司第二届监事会非职工代表 监事》、《关于选举夏翔先生为公司第二届监事 会非职工代表监事》11 项议案。四、2018 年 12 月 27 日，公司召开 2018 年第三次临时股东 大会,审议通过了《关于公司使用自有资金购买 短期保本型理财产品》、《关于预计 2019 年日 常关联交易》2 项议案。 47 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、 表决和决议等符合法律、行政法规、《公司章程》、三会议事规则等的规定。 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司形成了股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职、各负其责、相互制约的科学 有效的管理机制，并建立了相应的内部控制制度。公司现有的治理机制能够适应公司现行管理的要求， 预防公司运营过程中的经营风险、提高公司经营效率，实现经营目标，同时，能够有效保护公司股东尤 其是中小股东的各项权利。 未来，随着公司的进一步发展壮大，公司将不断调整和优化内部控制体系 以满足公司发展需求，并加强董事、监事和高级管理人员在法律、法规方面的学习，提高其规范治理意 识，促使其严格按照《公司法》、《公司章程》及公司内部控制制度的规定，切实保障全体股东特别是中 小股东的利益。 (四) 投资者关系管理情况 报告期内，公司依据《投资者关系管理办法》在日常工作中开放了电话、电子邮件等方式与投资者 进行互动交流，以确保与公司股东及潜在投资者之间畅通有效的沟通。同时，公司严格按照全国中小企 业股份转让系统发布的相关规则制度做好信息披露工作，确保公司股东和潜在投资者可以真实、准确、 完整、及时地获知与公司经营相关的重大信息。 (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用 √不适用 (六) 独立董事履行职责情况 √适用 □不适用 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 陈道峰 5 5 0 0 独立董事的意见： 公司独立董事陈道峰于 2018 年 4 月 10 日第一届董事会第十四次会议上发表独立意见如下： 一、 关于 2017 年度利润分配预案的独立意见 根据相关法律法规及《上海延安医药洋浦股份有限公司章程》的规定，公司拟决定 2017 年度利润 分配方案为：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司截止 2017 年 12 月 31 日的累计未分配 利润为 40,927,099.34 元，公司按未来实施分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），结余未分配利润结转至下一年度，不进行资本公积转增股本。 陈道峰先生认为公司 2017 年度利润分配预案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益，符 合《公司法》、《公司章程》和《企业会计制度》的有关规定。陈道峰先生同意该利润分配预案，并提请 董事会将上述预案提交股东大会审议。 48 二、 关于续聘会计师事务所的议案的独立意见 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券相关业务资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循 《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见。陈道峰先生同意公司续聘立信会 计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，公司监事会积极参与和监督公司各项事务。由于公司的发展稳定有序，公司监事会在本 年度内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对本年度内的监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 具有完整的业务体系及面向市场独立、自主经营的能力。 1、业务独立 公司主要从事医药产品的综合生产与销售。公司具有独立的生产经营场所，独立的采购、 销售系统，在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、相互独立。公司业务具备 独立性。 2、资产独立 公司系由上海延安医药洋浦有限公司股份制改造设立的股份公司，公司拥有的全部资产产 权明晰，主要包括生产设备、办公设备及知识产权等与经营相关的资产。公司拥有所有权或使用权的资 产均在公司控制和支配之下，全部资产均由公司独立所有和使用。 公司资产具备独立性。 3、人员独立 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定 选举产生，不存在违规兼职的情况。公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 担任职务的情况。 公司人员具备独立性。 4、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立独立的财务核算体系，能够独立 做出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司独立在银行开户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义 务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 公司财务具备独立性。 5、机构独立 公司设置独立完整的组织机构，各机构和部门之间分工明确，独立运作，协调合作。公司 根据相关法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》 规范运作，公司生产经营与办公场所独立，不存在混合经营、合署办公的情形。 公司机构具备独立性。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司一直高度重视规范化管理及风险控制相关工作,已建立了较为完善的内部控制体系,内控制度 涵盖了会计核算体系、财务管理和风险控制等公司生产经营的各重大方面,有效的防范了公司运营过程 中的经营风险,提高了公司经营效率。同时,公司还定期组织对内控体系和相关制度的可实施性进行检 查,从而有效控制经营风险。 报告期内,未发现公司内部控制体系和相关内控制度存在重大缺陷。 49 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司尚未建立《年度报告差错责任制度》，但已建立《信息披露管理制度》。报告期内， 公司的信息披露负责人及公司管理层严格遵守相关制度，执行情况良好，公司未发生重大会计差错更正、 重大遗漏信息等情况。 50 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段□持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 信会师报字[2019]第 ZA11524 号 审计机构名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 审计报告日期 2019 年 4 月 16 日 注册会计师姓名 陈竑、何剑 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 审计报告 信会师报字[2019]第 ZA11524 号 上海延安医药洋浦股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海延安医药洋浦股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发 表审计意见提供了基础。 三、其他信息 贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司 2018 年年度报告中涵盖 的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们 51 无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）， 并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意 遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错 误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认 为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如 果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未 来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 （6）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计 意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识 别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响 我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 立信会计师事务所 中国注册会计师：陈竑（项目合伙人） （特殊普通合伙） 中国注册会计师：何剑 中国•上海 2019 年 4 月 16 日 52 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、(一) 114,863,777.05 106,361,672.09 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 五、(二) 158,659,317.71 162,015,403.82 预付款项 五、(三) 13,738,398.69 25,968,776.77 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 五、(四) 17,775,402.76 22,454,790.16 买入返售金融资产 存货 五、(五) 60,275,752.76 56,161,280.46 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、(六) 8,545,138.18 858,803.45 流动资产合计 373,857,787.15 373,820,726.75 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 - - 投资性房地产 固定资产 五、(七) 49,983,386.79 49,650,297.63 在建工程 五、(八) 1,818,643.36 1,014,715.00 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、(九) 15,304,066.30 17,872,900.91 开发支出 五、(十) 12,411,685.89 1,700,000.00 商誉 长期待摊费用 五、(十一) 15,368,855.57 17,920,343.39 递延所得税资产 五、(十二) 1,644,525.22 1,747,807.04 其他非流动资产 五、(十三) 44,309,257.69 23,023,591.14 非流动资产合计 140,840,420.82 112,929,655.11 资产总计 514,698,207.97 486,750,381.86 53 流动负债： 短期借款 五、(十四) 10,000,000.00 - 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 五、(十五) 29,339,533.60 31,118,893.27 预收款项 五、(十六) 1,587,479.76 1,241,208.55 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、(十七) 4,911,674.08 2,690,819.39 应交税费 五、(十八) 9,358,053.62 18,488,539.58 其他应付款 五、(十九) 3,899,594.70 2,553,111.41 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 59,096,335.76 56,092,572.20 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 五、(二十) 99,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 99,000.00 负债合计 59,195,335.76 56,092,572.20 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、(二十一) 126,000,000.00 126,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五、(二十二) 202,599,714.03 204,194,808.37 减：库存股 54 其他综合收益 专项储备 盈余公积 五、(二十三) 9,132,666.22 4,547,455.48 一般风险准备 未分配利润 五、(二十四) 117,352,906.89 95,086,291.82 归属于母公司所有者权益合计 455,085,287.14 429,828,555.67 少数股东权益 417,585.07 829,253.99 所有者权益合计 455,502,872.21 430,657,809.66 负债和所有者权益总计 514,698,207.97 486,750,381.86 法定代表人：王学亮主管会计工作负责人：赵峻岭会计机构负责人：许兆恒 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 71,610,306.94 92,797,847.64 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 十二、(一) 127,684,897.01 123,976,060.53 预付款项 1,000,000.00 2,262,192.29 其他应收款 十二、(二) 110,822,623.39 127,620,196.36 存货 115,770.46 3,501,946.50 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 509,708.68 流动资产合计 311,233,597.80 350,667,952.00 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十二、(三) 83,513,518.47 46,903,518.47 投资性房地产 固定资产 336,030.29 371,762.61 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 10,706,986.52 商誉 55 长期待摊费用 递延所得税资产 876,368.46 1,356,045.36 其他非流动资产 17,518,120.72 5,516,981.13 非流动资产合计 112,951,024.46 54,148,307.57 资产总计 424,184,622.26 404,816,259.57 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 12,372,921.21 10,602,542.53 预收款项 979,787.68 842,322.86 应付职工薪酬 2,473,740.27 1,485,550.92 应交税费 8,004,849.47 11,624,128.98 其他应付款 3,083,075.20 2,048,478.90 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 26,914,373.83 26,603,024.19 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 26,914,373.83 26,603,024.19 所有者权益： 股本 126,000,000.00 126,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 205,143,586.22 206,738,680.56 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 9,132,666.22 4,547,455.48 一般风险准备 56 未分配利润 56,993,995.99 40,927,099.34 所有者权益合计 397,270,248.43 378,213,235.38 负债和所有者权益合计 424,184,622.26 404,816,259.57 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 303,044,505.61 337,260,721.93 其中：营业收入 五、(二十五) 303,044,505.61 337,260,721.93 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 244,894,533.02 278,228,728.48 其中：营业成本 五、(二十五) 142,411,217.67 151,520,783.79 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 五、(二十六) 3,909,588.22 3,932,342.99 销售费用 五、(二十七) 46,805,270.59 58,957,841.22 管理费用 五、(二十八) 45,702,034.36 54,457,686.96 研发费用 五、(二十九) 5,634,906.23 5,870,208.81 财务费用 五、(三十) -313,859.27 1,513,135.86 其中：利息费用 399,642.36 460,858.58 利息收入 279,457.07 172,949.59 资产减值损失 五、(三十一) 745,375.22 1,976,728.85 加：其他收益 五、(三十二) 9,819,254.80 5,186,524.33 投资收益（损失以“－”号填列） 五、(三十三) 47,422.01 173,707.18 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 五、(三十四) -45,056.01 -351,347.10 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 67,971,593.39 64,040,877.86 加：营业外收入 五、(三十五) 148,875.00 2,671,233.97 减：营业外支出 五、(三十六) 315,379.47 284,300.99 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 67,805,088.92 66,427,810.84 57 减：所得税费用 五、(三十七) 16,164,932.03 16,891,751.57 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 51,640,156.89 49,536,059.27 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 51,640,156.89 49,536,059.27 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 -411,668.92 136,970.62 2.归属于母公司所有者的净利润 52,051,825.81 49,399,088.65 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 51,640,156.89 49,536,059.27 归属于母公司所有者的综合收益总额 52,051,825.81 49,399,088.65 归属于少数股东的综合收益总额 -411,668.92 136,970.62 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.41 0.41 （二）稀释每股收益 0.41 0.41 法定代表人：王学亮主管会计工作负责人：赵峻岭会计机构负责人：许兆恒 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十二、(四) 233,002,645.76 301,130,982.20 减：营业成本 十二、(四) 119,706,014.57 175,964,236.99 税金及附加 2,345,665.41 2,392,292.86 销售费用 38,055,830.50 52,128,755.14 管理费用 20,391,789.95 36,590,684.81 58 研发费用 2,912,621.36 1,249,326.86 财务费用 -652,787.59 1,055,028.22 其中：利息费用 66,906.12 利息收入 140,432.08 133,972.99 资产减值损失 -379,425.22 1,360,814.23 加：其他收益 9,300,655.44 4,527,988.38 投资收益（损失以“－”号填列） 22,712.32 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 59,923,592.22 34,940,543.79 加：营业外收入 减：营业外支出 309,371.55 229.44 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 59,614,220.67 34,940,314.35 减：所得税费用 13,762,113.28 9,442,605.65 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 45,852,107.39 25,497,708.70 （一）持续经营净利润 45,852,107.39 25,497,708.70 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 45,852,107.39 25,497,708.70 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 59 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 253,828,671.00 258,523,945.09 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、（三十八） 20,817,918.49 47,844,501.02 经营活动现金流入小计 274,646,589.49 306,368,446.11 购买商品、接受劳务支付的现金 40,974,286.76 96,814,000.40 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 40,220,075.54 34,715,970.03 支付的各项税费 58,209,979.67 31,290,863.25 支付其他与经营活动有关的现金 五、（三十八） 71,349,746.89 141,391,975.06 经营活动现金流出小计 210,754,088.86 304,212,808.74 经营活动产生的现金流量净额 63,892,500.63 2,155,637.37 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 49,700,000.00 取得投资收益收到的现金 47,422.01 173,707.18 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 3,108.13 64,498.38 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 50,530.14 49,938,205.56 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 38,491,250.56 24,618,603.91 投资支付的现金 49,700,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 38,491,250.56 74,318,603.91 投资活动产生的现金流量净额 -38,440,720.42 -24,380,398.35 60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 60,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 10,000,000.00 2,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 62,000,000.00 偿还债务支付的现金 12,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 25,581,964.44 475,962.48 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、（三十八） 1,595,094.34 筹资活动现金流出小计 27,177,058.78 12,475,962.48 筹资活动产生的现金流量净额 -17,177,058.78 49,524,037.52 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 227,383.53 -1,372,279.49 五、现金及现金等价物净增加额 8,502,104.96 25,926,997.05 加：期初现金及现金等价物余额 106,361,672.09 80,434,675.04 六、期末现金及现金等价物余额 114,863,777.05 106,361,672.09 法定代表人：王学亮主管会计工作负责人：赵峻岭会计机构负责人：许兆恒 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 152,159,656.23 133,774,583.08 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 77,318,919.67 105,555,061.03 经营活动现金流入小计 229,478,575.90 239,329,644.11 购买商品、接受劳务支付的现金 42,077,728.82 19,046,198.68 支付给职工以及为职工支付的现金 17,397,722.97 13,868,945.05 支付的各项税费 35,558,139.42 24,692,521.31 支付其他与经营活动有关的现金 69,679,782.35 198,577,616.24 经营活动现金流出小计 164,713,373.56 256,185,281.28 经营活动产生的现金流量净额 64,765,202.34 -16,855,637.17 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 15,000,000.00 取得投资收益收到的现金 22,712.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 61 投资活动现金流入小计 15,022,712.32 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 22,708,126.11 6,029,388.81 投资支付的现金 36,610,000.00 15,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 59,318,126.11 21,029,388.81 投资活动产生的现金流量净额 -59,318,126.11 -6,006,676.49 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 60,000,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 25,266,906.12 支付其他与筹资活动有关的现金 1,595,094.34 筹资活动现金流出小计 26,862,000.46 筹资活动产生的现金流量净额 -26,862,000.46 60,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 227,383.53 -1,372,279.49 五、现金及现金等价物净增加额 -21,187,540.70 35,765,406.85 加：期初现金及现金等价物余额 92,797,847.64 57,032,440.79 六、期末现金及现金等价物余额 71,610,306.94 92,797,847.64 62 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 126,000,000.00 204,194,808.37 4,547,455.48 95,086,291.82 829,253.99 430,657,809.66 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 126,000,000.00 204,194,808.37 4,547,455.48 95,086,291.82 829,253.99 430,657,809.66 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -1,595,094.34 4,585,210.74 22,266,615.07 -411,668.92 24,845,062.55 （一）综合收益总额 52,051,825.81 -411,668.92 51,640,156.89 （二）所有者投入和减少资 本 -1,595,094.34 -1,595,094.34 1．股东投入的普通股 -1,595,094.34 -1,595,094.34 2．其他权益工具持有者投 入资本 63 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 4,585,210.74 -29,785,210.74 -25,200,000.00 1．提取盈余公积 4,585,210.74 -4,585,210.74 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 -25,200,000.00 -25,200,000.00 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 126,000,000.00 202,599,714.03 9,132,666.22 117,352,906.89 417,585.07 455,502,872.21 64 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 120,000,000.00 150,194,808.37 1,997,684.61 48,236,974.04 692,283.37 321,121,750.39 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 120,000,000.00 150,194,808.37 1,997,684.61 48,236,974.04 692,283.37 321,121,750.39 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 6,000,000.00 54,000,000.00 2,549,770.87 46,849,317.78 136,970.62 109,536,059.27 （一）综合收益总额 49,399,088.65 136,970.62 49,536,059.27 （二）所有者投入和减少资 本 6,000,000.00 54,000,000.00 60,000,000.00 1．股东投入的普通股 6,000,000.00 54,000,000.00 60,000,000.00 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 65 （三）利润分配 2,549,770.87 -2,549,770.87 1．提取盈余公积 2,549,770.87 -2,549,770.87 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 126,000,000.00 204,194,808.37 4,547,455.48 95,086,291.82 829,253.99 430,657,809.66 法定代表人：王学亮主管会计工作负责人：赵峻岭会计机构负责人：许兆恒 66 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 126,000,000.00 206,738,680.56 4,547,455.48 40,927,099.34 378,213,235.38 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 126,000,000.00 206,738,680.56 4,547,455.48 40,927,099.34 378,213,235.38 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -1,595,094.34 4,585,210.74 16,066,896.65 19,057,013.05 （一）综合收益总额 45,852,107.39 45,852,107.39 （二）所有者投入和减少 资本 -1,595,094.34 -1,595,094.34 1．股东投入的普通股 -1,595,094.34 -1,595,094.34 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 4,585,210.74 -29,785,210.74 -25,200,000.00 1．提取盈余公积 4,585,210.74 -4,585,210.74 67 2．提取一般风险准备 -25,200,000.00 -25,200,000.00 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1.资本公积转增资本（或 股本） 2.盈余公积转增资本（或 股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 126,000,000.00 205,143,586.22 9,132,666.22 56,993,995.99 397,270,248.43 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 优 先 永 续 其 他 68 股 债 一、上年期末余额 120,000,000.00 152,738,680.56 1,997,684.61 17,979,161.51 292,715,526.68 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 120,000,000.00 152,738,680.56 1,997,684.61 17,979,161.51 292,715,526.68 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 6,000,000.00 54,000,000.00 2,549,770.87 22,947,937.83 85,497,708.70 （一）综合收益总额 25,497,708.70 25,497,708.70 （二）所有者投入和减少 资本 6,000,000.00 54,000,000.00 60,000,000.00 1．股东投入的普通股 6,000,000.00 54,000,000.00 60,000,000.00 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 2,549,770.87 -2,549,770.87 1．提取盈余公积 2,549,770.87 -2,549,770.87 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 69 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 126,000,000.00 206,738,680.56 4,547,455.48 40,927,099.34 378,213,235.38 70 上海延安医药洋浦股份有限公司 二○一八年度财务报表附注 （除特殊注明外，金额单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 (一) 公司概况 上海延安医药洋浦股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身为海南信谊医药有限 公司(简称海南信谊)，系由上海信谊药厂、上海金色医药科技发展有限公司、王学 亮、陈军力、董明谦和林建平共同出资组建,于 2001 年 10 月 22 日经海南省洋浦工 商行政管理局登记注册的企业法人单位。本次设立注册资本为 300 万元，其中：上 海信谊药厂出资 99 万元，出资比例为 33.00%；上海金色医药科技发展有限公司出 资 99 万，出资比例 33.00%；陈军力出资 25.50 万元，出资比例为 8.50%；董明谦出 资 25.50 万元，出资比例为 8.50%；王学亮出资 36.00 万元，出资比例为 12.00%； 林建平出资 15.00 万元，出资比例为 5.00%。海昌会计师事务所对上述股东实际出资 75 万元出具了海昌验字（2001）第 012009 号验资报告。 2002 年 7 月 16 日海南信谊股东会决议将注册资本由 300 万减少到 200 万元，并经 海南华合会计师事务所出具海华合会验字[2002]第 046 号验资报告验证。 2004 年 6 月 15 日海南信谊股东会决议将公司名称由海南信谊医药有限公司变更为 上海信谊制药总厂洋浦有限公司（简称洋浦有限）。 2005 年 4 月 29 日洋浦有限股东会决议通过上海信谊药厂将其持有的 33%股权转让 给上海金色医药科技发展有限公司。 2005 年 8 月 5 日洋浦有限临时股东会决议通过：（1）上海金色医药科技发展有限公 司将其 33%股份转让给新股东自然人居尔德；自然人股东陈军力将其持有的 3%股 份转让给新股东自然人居尔德，5.5%股份转让给新股东徐冬根；自然人股东董明谦 将其所持有的 8.5%股份转让给新股东徐冬根；林建平将其持有 5%股份赠与王学亮。 （2）洋浦有限的注册资本由人民币 200 万元增加到人民币 500 万元。新增加的 300 万元注册资金由各股东按等比例原则认缴出资额，其中上海金色医药科技发展有限 公司增资 99 万元，王学亮增资 51 万元，居尔德增资 108 万元，徐冬根增资 42 万元。 上述注册资本变更经海南中欧会计师事务所有限公司出具中欧验字[2005]12003 号 验资报告验证。 71 2006 年 8 月 25 日洋浦有限股东会决议通过将公司名称由上海信谊制药总厂洋浦有 限公司变更为上海延安医药洋浦有限公司（简称延安洋浦）。 2008 年 3 月 28 日延安洋浦股东会决议通过同意自然人居尔德、徐冬根将其所持有 公司股份 36%和 14%转让给股东王学亮。 2008 年 5 月 28 日，延安洋浦第二次股东会决议通过同意上海金色医药科技发展有 限公司将其所持有公司股份 33%转让给自然人邱惠珍。 2009 年 10 月 31 日，延安洋浦第二次股东会决议通过同意股东邱惠珍将其所持有公 司股份中的 2%转让给自然人王海燕和赵峻岭。 2009 年 12 月 31 日，延安洋浦第三次股东会决议通过同意股东邱惠珍将其所持有公 司股份中的 5%转让给自然人袁钊。 2015 年 3 月 20 日，延安洋浦股东会决议通过：同意股东邱惠珍将其所持有的 26% 股权，原出资额 130 万元、王海燕将其所持有的 1%的股权，原出资额 5 万元、赵峻 岭将其所持有的 1%的股权，原出资额 5 万元转让给西藏久盈投资管理中心（有限合 伙）。 2015 年 5 月 16 日延安洋浦 2015 年临时股东会决议通过：新股东 Ascendent Mint(HK) Limited 向公司增资人民币 748503 元，延安洋浦注册资本由 500 万元增至 5,748,503 元，公司性质由内资公司变更为中外合资企业。 2015 年 9 月 23 日延安洋浦股东会决议通过：王学亮将其持有 10%的股权，原出资 额 574,850.3 元，转让给西藏天下合资产管理有限公司；王学亮将其持有 2.14%的股 权，原出资额 123,017.96 元，转让给泰州蜗牛创富有限公司。 2015 年 12 月按照发起人协议及章程（草案）的规定，延安洋浦以净资产折股，整 体变更为上海延安医药洋浦股份有限公司，各股东以其所拥有的截止 2015 年 10 月 31 日上海延安医药洋浦有限公司的净资产 272,738,680.56 元按原出资比例认购公司 股份，按 1：0.4399815961330102 的比例折合股份总额，共计人民币 12，000 万股 投入，净资产大于股本部分 152,738,680.56 元计入资本公积。股东会决议通过将公 司名称由上海延安医药洋浦有限公司变更为上海延安医药洋浦股份有限公司。 2016 年 9 月 7 日，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码 839010。 72 2017 年 10 月，根据公司第三次临时股东大会决议通过《关于<上海延安医药洋浦股 份有限公司股票发行方案>》, 及公司第四次临时股东大会决议通过《关于与发行对 象签订股份认购协议<投资补充协议>的议案》，公司通过发行股票的方式申请增加注 册资本 600 万元，每股发行价格为人民币 1 元。分别由苏州工业园区新建元二期创 业投资企业（有限合伙）认购 300 万股股份，认购金额为 3,000 万元；由上海复容 卿云投资中心认购 300 万股股份，认购金额为 3,000 万元。变更后的注册资本为人 民币 12,600 万元，于 2018 年 2 月完成工商变更手续。 截至 2018 年 12 月 31 日止，公司注册资本为 12,600 万元，统一社会信用代码为 914603007300655198，注册地：洋浦普瑞豪苑 6 幢 2 单元 502 房。公司经营范围： 中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、包装材料、日 用百货、五金交电、检测仪器的销售。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。 本公司的实际控制人为王学亮。 本财务报表业经公司董事会于 2019 年 4 月 16 日批准报出。 (二) 合并财务报表范围 截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 上海延安医药有限公司 上海延安药业有限公司 上海延安药业（湖北）有限公司 镇江前进化工有限公司 江苏三花医药科技有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、 在其他主体中的权益”。 二、 财务报表的编制基础 (一) 编制基础 73 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会 计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员 会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的 披露规定编制财务报表。 (二) 持续经营 自报告期末起 12 个月的持续经营能力，不存在重大怀疑。 三、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示: 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估 计。详见本附注“三、（二十二）收入”。 (一) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 74 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并 方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财 务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的 股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公 司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并 财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体， 依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反 75 映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制 合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非 同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础 对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、 负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表 中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别 在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合 收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资 产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量 纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的 报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合 并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流 量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的 76 剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处 置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有 原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综 合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净 负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的， 按照上述原则进行会计处理。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生 的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当 77 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到 期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际 利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款 等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的， 按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 78 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金 额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金 融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 79 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一 部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负 债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现 存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认 部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活 80 跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用 在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择 与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的 输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得 或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发 生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相 关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损 失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 单项余额金额在 1,000 万元（不含 1,000 万元）以上的应收款项。 81 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款 项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生减值，应当确认减 值损失，计入当期损益。 如单独测试未发生减值，应当包括在有类似信用风险特征的资产组合中进行 减值测试。 2、 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 按照账龄分组 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0.50 0.50 1 至 2 年（含 2 年） 10.00 10.00 2 至 3 年（含 3 年） 30.00 30.00 3 年以上 100.00 100.00 3、 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单独计提坏账准备的理由：经测试，有客观证据表明单项金额虽不重大，但 因其发生了特殊减值，不适合按照按组合计提坏账准备应收款项。 坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，结合现时情况分析确定坏账准备 计提的比例。 82 4、 其他说明： 期末对于本公司（上海延安医药洋浦股份有限公司）合并报表范围内公司的 应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如 经测试未发现减值的，则不计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流 量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流 量进行折现。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、 委托加工物资等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按先进先出法计价。 3、 不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务 合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数 量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格 为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货， 则合并计提存货跌价准备。 83 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以 资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制 。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十二) 持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承 诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批 准后方可出售的，已经获得批准。 (十三) 长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营 方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投 84 资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单 位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的 价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有 被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 85 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期 股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按 照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配 以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认 净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单 位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报 表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中 归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减 的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确 认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照 投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负 债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部 分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的 其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被 投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除 86 外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或 重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资 因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与 被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方 除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所 有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下 降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权 能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩 余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单 位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规 定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当 期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表 时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权 投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转； 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合 收益和其他所有者权益全部结转。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 87 2、 折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以 不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折 旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 12-40 5 2.38-7.92 机器设备 年限平均法 5-14 5 6.79-19.00 电子设备 年限平均法 3-12 5 7.92-31.67 运输设备 年限平均法 8-10 5 9.50-11.88 其他 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67 (十五) 在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定 资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣 工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本 等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折 旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的 折旧额。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。 88 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或 可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的 符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则 借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资 产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 89 4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款 当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金 额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借 款加权平均利率计算确定。 (十七) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的 无形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 40 年至 45 年 合理预计可使用年限 软件 5 年 合理预计可使用年限 药品注册证 10 年 合理预计可使用年限 药品经营许可证 10 年 合理预计可使用年限 90 项目 预计使用寿命 依据 药品 GMP 证书 10 年 合理预计可使用年限 专有技术 10 年 合理预计可使用年限 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 本期无使用寿命不确定无形资产 4、 划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取新型药物生产技术而进行的独创性的有计划调查、临床前 实验的阶段。 开发阶段取得新型药物临床批件后，进行将研究成果应用于该新型药物的临 床实验等，以取得该新型药物生产批件的阶段。 5、 开发阶段支出资本化的具体条件 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； 91 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到 预定可使用状态之日起转为无形资产。 (十八) 长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿 命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并 计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组 的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的 比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价 值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十九) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 92 费用。本公司长期待摊费用包括租入固定资产的改良支出、装修费、车间改良支出。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 项 目 摊销年限 依 据 租入固定资产的改良支出 3-40 年 合理预计可使用年限 装修费 3 年 合理预计可使用年限 车间改造支出 3-10 年 合理预计可使用年限 (二十) 职工薪酬 1、 短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为 负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费 和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基 础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、 离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工 为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳 金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 93 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业 年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一 定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相 关资产成本。 详见本附注“五、(十七) 应付职工薪酬”。 3、 辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确 认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 (二十一) 股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具的交易。本公司的股份 支付分为以权益结算的股份支付。 以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 本公司对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，在授予 日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计 入资本公积中的股本溢价。 (二十二) 收入 1、 销售商品 （1）销售商品收入的确认一般原则： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 94 商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）具体原则 业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请，财务人员根据销货申请收 取货款并通知仓库办理出库手续，并开具发票，客户收货后签收回单。 财务部收到客户签收回单后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方，确认销售收入。 2、 让渡资产使用权收入的确认 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 （2） 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则 （1）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体 原则 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务工时占应提供 劳务工时总量的比例确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合 95 同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当 期损益，不确认提供劳务收入。 （2）本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入时，提供劳务收入的确认标 准，确定提供劳务交易完工进度的依据和方法：本公司提供劳务交易的完工进 度，依据合同约定的研发进度确认。 （3）关于本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入的业务特点分析和介绍 本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入主要是技术开发服务、咨询服务。 (二十三) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助 之外的政府补助。 2、 确认时点 政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿 证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符 合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应 收金额予以确认和计量。 96 3、 会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为 递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损 益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的， 计入营业外收入）； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的， 确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与 本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营 业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本 费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收 益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损 失。 (二十四) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款 抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者 是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资 97 产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十五) 重要会计政策和会计估计的变更 1、 重要会计政策变更 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业 财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进 行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名 称和金额 2018 年度 2017 年度 （1）资产负债表中“应收票据” 和“应收账款”合并列示为“应 收票据及应收账款”；“应付票 据”和“应付账款”合并列示为 “应付票据及应付账款”；“应 收利息”和“应收股利”并入“其 他应收款”列示；“应付利息” 和“应付股利”并入“其他应付 款”列示；“固定资产清理”并 入“固定资产”列示；“工程物 资”并入“在建工程”列示；“专 项应付款”并入“长期应付款” 列示。比较数据相应调整。 根据财会 （2018）15 号文 应收票据及应收账款 158,659,317.71 162,015,403.82 应收票据 -56,284,833.07 -39,379,470.56 应收账款 -102,374,484.64 -122,635,933.26 应付票据及应付账款 29,339,533.60 31,118,893.27 应付账款 -29,339,533.60 -31,118,893.27 其他应付款 17,677.92 上期未受影响 应付利息 -17,677.92 上期未受影响 （2）在利润表中新增“研发费 用”项目，将原“管理费用”中 的研发费用重分类至“研发费 用”单独列示；在利润表中财务 费用项下新增“其中：利息费用” 和“利息收入”项目。比较数据 相应调整。 根据财会 （2018）15 号文 管理费用 -5,634,906.23 -5,870,208.81 研发费用 5,634,906.23 5,870,208.81 利息费用 399,642.36 460,858.58 利息收入 279,457.07 172,949.59 98 2、 重要会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 四、 税项 (一) 主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算 销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分 为应交增值税 17%、16%(自 2018 年 5 月 1 日起)、6% 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 7% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%~25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 上海延安药业有限公司 15% 上海延安药业（湖北）有限公司 15% (二) 税收优惠 根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 [2016]32 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）的有关 规定，经审查，本公司所属子公司上海延安药业有限公司和上海延安药业（湖北） 有限公司 2017 年度被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》 的规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。 99 五、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金 项目 期末余额 年初余额 库存现金 38,700.41 67,219.18 银行存款 114,825,076.64 106,294,452.91 其他货币资金 合计 114,863,777.05 106,361,672.09 期末无因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的 货币资金 (二) 应收票据及应收账款 项目 期末余额 年初余额 应收票据 56,284,833.07 39,379,470.56 应收账款 102,374,484.64 122,635,933.26 合计 158,659,317.71 162,015,403.82 1、 应收票据 （1）应收票据分类列示 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 56,284,833.07 39,379,470.56 （2）期末公司无已质押的应收票据 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 63,654,026.81 100 （4）期末公司无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据 101 2、 应收账款 （1）应收账款分类披露 类别 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 22,259,260.00 21.61 160,475.93 0.72 22,098,784.07 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 68,272,016.44 66.28 362,621.82 0.53 67,909,394.62 123,610,457.71 100.00 974,524.45 0.79 122,635,933.26 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 12,469,550.00 12.11 103,244.05 0.83 12,366,305.95 合计 103,000,826.44 100.00 626,341.80 102,374,484.64 123,610,457.71 100.00 974,524.45 122,635,933.26 102 期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 应收账款（按单位） 期末余额 其他应收账款 坏账准备 计提比例 （%） 计提理由 淮南市恒康医药有限公司 11,259,260.00 54,325.93 0.48 单项金额重大， 2019 年 1 月全额收 回 山东良福医药物流有限公司 11,000,000.00 106,150.00 0.97 单项金额重大， 2019 年 2 月全额收 回 合计 22,259,260.00 160,475.93 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 68,073,446.64 340,367.24 0.50 1 至 2 年（含 2 年） 195,905.80 19,590.58 10.00 2 至 3 年（含 3 年） 3 年以上 2,664.00 2,664.00 100.00 合计 68,272,016.44 362,621.82 （2）本期计提、转回或收回的坏账准备情况 本期转回坏账准备金额 348,182.65 元。 （3）本期无实际核销的应收账款情况 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 103 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合 计数的比例(%) 坏账准备 长兴制药股份有限公司 21,537,618.92 20.91 107,688.09 青海制药厂有限公司 12,000,000.00 11.65 60,000.00 淮南市恒康医药有限公司 11,259,260.00 10.93 54,325.93 山东良福医药物流有限公司 11,000,000.00 10.68 106,150.00 上海信谊万象药业股份有限公司 8,805,529.03 8.55 44,027.65 合计 64,602,407.95 62.72 372,191.67 （5）本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）本期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债 (三) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内（含 1 年） 13,055,175.39 95.03 25,950,320.00 99.93 1 至 2 年（含 2 年） 679,800.00 4.95 13,833.77 0.05 2 至 3 年（含 3 年） 0.30 3 年以上 3,423.00 0.02 4,623.00 0.02 合计 13,738,398.69 100.00 25,968,776.77 100.00 2、 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款项期末余额合 计数的比例(%) 上海上药信谊药厂有限公司 6,710,908.88 48.85 104 预付对象 期末余额 占预付款项期末余额合 计数的比例(%) 青海制药厂有限公司 1,006,818.15 7.33 石家庄市普力制药有限公司 1,000,000.00 7.28 天津君安生物制药有限公司 757,723.32 5.52 上海信谊延安药业有限公司 638,715.98 4.65 合计 10,114,166.33 73.63 (四) 其他应收款 项目 期末余额 年初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 17,775,402.76 22,454,790.16 合计 17,775,402.76 22,454,790.16 105 1、 其他应收款 （1）其他应收款分类披露： 类别 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独 计提坏账准备的其他 应收款 10,449,042.00 41.27 2,612,260.50 25.00 7,836,781.50 按信用风险特征组合 计提坏账准备的其他 应收款 11,878,712.49 57.34 732,591.23 6.17 11,146,121.26 14,870,662.18 58.73 252,653.52 1.70 14,618,008.66 单项金额不重大但单 独计提坏账准备的其 他应收款 8,839,042.00 42.66 2,209,760.50 25.00 6,629,281.50 合计 20,717,754.49 100.00 2,942,351.73 17,775,402.76 25,319,704.18 100.00 2,864,914.02 22,454,790.16 106 期末无单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5,243,143.48 26,215.72 0.50 1 至 2 年（含 2 年） 6,585,838.33 658,583.83 10.00 2 至 3 年（含 3 年） 2,770.00 831.00 30.00 3 年以上 46,960.68 46,960.68 100.00 合计 11,878,712.49 732,591.23 （2）本期计提、转回或收回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 77,437.71 元。 （3）本期无实际核销的其他应收款情况 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 年初账面余额 其他企业往来 10,845,042.00 13,449,042.00 备用金 41,011.38 144,088.00 保证金押金 9,595,957.00 11,552,097.00 其他 235,744.11 174,477.18 合计 20,717,754.49 25,319,704.18 （5）按欠款方归集的重要的其他应收款情况 107 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%) 坏账准备期末 余额 上海新华联制药有限公司 其他企业往来 8,839,042.00 3 年以上 42.66 2,209,760.50 扬州市三药制药有限公司 保证金押金 4,699,563.00 1 年以内 22.68 23,497.82 天津君安生物制药有限公司 其他企业往来 2,068,838.33 1-2 年 9.99 206,883.83 何卫英 保证金押金 220,920.00 1 年以内 1.07 1,104.60 合计 15,828,363.33 76.40 2,441,246.75 108 （6）本期无涉及政府补助的应收款项 （7）本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）本期无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债 (五) 存货 1、 存货分类 项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 22,433,589.48 22,433,589.48 10,283,491.29 10,283,491.29 在途物资 672.41 672.41 3,134,209.28 3,134,209.28 周转材料 225,778.70 225,778.70 223,083.23 223,083.23 在产品 646,699.39 646,699.39 1,932,847.28 1,932,847.28 库存商品 37,989,574.07 1,020,561.29 36,969,012.78 41,139,697.14 552,047.76 40,587,649.38 合计 61,296,314.05 1,020,561.29 60,275,752.76 56,713,328.22 552,047.76 56,161,280.46 2、 存货跌价准备 项目 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 552,047.76 1,016,120.16 547,606.63 1,020,561.29 3、 存货期末余额不含有借款费用资本化金额 (六) 其他流动资产 项目 期末余额 年初余额 增值税留抵税额 185,897.71 43,240.11 预缴企业所得税 131,917.79 待抵扣进项税额 8,227,322.68 815,563.34 109 项目 期末余额 年初余额 合计 8,545,138.18 858,803.45 (七) 固定资产 1、 固定资产及固定资产清理 项目 期末余额 年初余额 固定资产 49,983,386.79 49,650,297.63 固定资产清理 合计 49,983,386.79 49,650,297.63 110 2、 固定资产情况 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他 合计 1．账面原值 （1）年初余额 34,081,256.12 29,053,558.88 3,653,611.02 3,879,550.54 254,115.42 70,922,091.98 （2）本期增加金额 60,468.54 4,548,254.67 1,017,910.24 15,424.92 5,642,058.37 —购置 60,468.54 2,540,918.95 1,017,910.24 15,424.92 3,634,722.65 —在建工程转入 2,007,335.72 2,007,335.72 （3）本期减少金额 290,934.68 144,227.50 435,162.18 —处置或报废 290,934.68 144,227.50 435,162.18 （4）期末余额 34,141,724.66 33,310,878.87 3,653,611.02 4,753,233.28 269,540.34 76,128,988.17 2．累计折旧 （1）年初余额 2,659,059.47 12,395,656.22 2,605,628.84 3,432,005.25 179,444.57 21,271,794.35 （2）本期增加金额 1,825,594.78 2,757,530.90 339,829.82 228,288.23 31,003.61 5,182,247.34 —计提 1,825,594.78 2,757,530.90 339,829.82 228,288.23 31,003.61 5,182,247.34 （3）本期减少金额 169,580.94 138,859.37 308,440.31 —处置或报废 169,580.94 138,859.37 308,440.31 （4）期末余额 4,484,654.25 14,983,606.18 2,945,458.66 3,521,434.11 210,448.18 26,145,601.38 3．减值准备 （1）年初余额 （2）本期增加金额 —计提 （3）本期减少金额 —处置或报废 （4）期末余额 4．账面价值 （1）期末账面价值 29,657,070.41 18,327,272.69 708,152.36 1,231,799.17 59,092.16 49,983,386.79 （2）年初账面价值 31,422,196.65 16,657,902.66 1,047,982.18 447,545.29 74,670.85 49,650,297.63 111 3、 期末无暂时闲置的固定资产 4、 本期无通过融资租赁租入的固定资产情况 5、 本期无通过经营租赁租出的固定资产情况 6、 未办妥产权证书的固定资产情况 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 2,184,318.81 尚在办理中 (八) 在建工程 1、 在建工程及工程物资 项目 期末余额 年初余额 在建工程 1,818,643.36 1,014,715.00 工程物资 合计 1,818,643.36 1,014,715.00 2、 在建工程情况 项目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 厂房改造工程 1,644,583.80 1,644,583.80 待安装设备 142,241.38 142,241.38 1,014,715.00 1,014,715.00 其他 31,818.18 31,818.18 合计 1,818,643.36 1,818,643.36 1,014,715.00 1,014,715.00 112 3、 重要的在建工程项目本期变动情况 项目名称 预算数 年初余额 本期增加金额 本期转入固定 资产金额 本期其他 减少金额 期末余额 工程累计投入 占预算比例 (%) 工程进度 资金来源 厂房改造工程 3,151,440.00 2,173,775.00 529,191.20 1,644,583.80 52.19% 52.19% 自有资金 待安装设备 1,014,715.00 605,670.90 1,478,144.52 142,241.38 - 自有资金 其他 31,818.18 31,818.18 自有资金 合计 1,014,715.00 2,811,264.08 2,007,335.72 1,818,643.36 113 (九) 无形资产 1、 无形资产情况 项目 土地使用权 软件 药品经营许可证 专有技术 药品 GMP 证书 药品注册证 合计 1．账面原值 （1）年初余额 3,891,063.46 200,352.56 4,600,000.00 14,000,000.00 150,635.10 5,942,630.34 28,784,681.46 （2）本期增加金额 12,820.51 95,510.63 108,331.14 —购置 12,820.51 12,820.51 —内部研发 95,510.63 95,510.63 （3）本期减少金额 —处置 （4）期末余额 3,891,063.46 213,173.07 4,600,000.00 14,095,510.63 150,635.10 5,942,630.34 28,893,012.60 2．累计摊销 （1）年初余额 454,478.02 156,591.85 1,686,666.58 6,284,444.55 150,635.10 2,178,964.45 10,911,780.55 （2）本期增加金额 94,029.96 34,743.60 459,999.96 1,494,129.20 594,263.03 2,677,165.75 —计提 94,029.96 34,743.60 459,999.96 1,494,129.20 594,263.03 2,677,165.75 （3）本期减少金额 —处置 （4）期末余额 548,507.98 191,335.45 2,146,666.54 7,778,573.75 150,635.10 2,773,227.48 13,588,946.30 3．减值准备 （1）年初余额 （2）本期增加金额 —计提 （3）本期减少金额 —处置 （4）期末余额 4．账面价值 （1）期末账面价值 3,342,555.48 21,837.62 2,453,333.46 6,316,936.88 3,169,402.86 15,304,066.30 （2）年初账面价值 3,436,585.44 43,760.71 2,913,333.42 7,715,555.45 3,763,665.89 17,872,900.91 114 期末无形资产中通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 41.28%。 2、 期末无未办妥产权证书的土地使用权情况 (十) 开发支出 项目 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 期末研发进度 内部开发支出 确认为无形资产 计入当期损益 诺氟沙星一致性评价 1,700,000.00 314,699.37 310,000.00 1,704,699.37 生物等效性试验阶段 奥美拉唑肠溶胶囊一致性评价 10,706,986.52 10,706,986.52 生物等效性试验阶段 合计 1,700,000.00 11,021,685.89 310,000.00 12,411,685.89 115 (十一) 长期待摊费用 项目 年初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 714,269.42 480,936.10 233,333.32 车间改造支出 7,914,824.46 37,254.76 988,801.56 6,963,277.66 经营租入固定 资产改良支出 9,291,249.51 888,166.62 2,007,171.54 8,172,244.59 合计 17,920,343.39 925,421.38 3,476,909.20 15,368,855.57 (十二) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 未经抵销的递延所得税资产 项目 期末余额 年初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 4,589,254.88 1,118,344.99 5,017,899.73 1,188,358.83 已计提未支付应付职工薪酬 1,485,550.92 371,387.73 预提费用 285,224.00 71,306.00 递延收益 1,068,400.16 257,200.04 1,091,197.40 188,060.48 内部交易抵销产生的暂时 性差异 790,696.76 197,674.19 合计 6,733,575.80 1,644,525.22 7,594,648.05 1,747,807.04 2、 未确认递延所得税资产明细 项目 期末余额 年初余额 可抵扣亏损 2,337,477.84 1,075,626.84 3、 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 年份 期末余额 年初余额 2018 年 801,365.05 2019 年 2020 年 2,235,254.67 2,296,819.53 116 年份 期末余额 年初余额 2021 年 1,722,343.76 1,722,343.76 2022 年 1,160,028.63 1,302,898.05 2023 年 6,892,412.63 合计 12,010,039.69 6,123,426.39 (十三) 其他非流动资产 项目 期末余额 年初余额 预付工程款 380,310.34 625,977.55 预付设备款 563,317.00 169,940.00 预付软件款 149,000.00 - 预付技术转让款 12,899,158.69 11,776,492.46 预付一致性评价费用 30,317,471.66 10,451,181.13 合计 44,309,257.69 23,023,591.14 (十四) 短期借款 1、 短期借款分类 项目 期末余额 年初余额 抵押加保证借款 10,000,000.00 注：抵押物详见本附注“五、（四十）所有权或使用权受到限制的资产”。 2、 期末无已逾期未偿还的短期借款 (十五) 应付票据及应付账款 项目 期末余额 年初余额 应付票据 应付账款 29,339,533.60 31,118,893.27 合计 29,339,533.60 31,118,893.27 1、 应付账款 117 （1）应付账款列示： 项目 期末余额 年初余额 1 年以内(含 1 年) 21,640,916.89 30,428,377.15 1 年以上 7,698,616.71 690,516.12 合计 29,339,533.60 31,118,893.27 （2）账龄超过一年的重要应付账款： 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 KING EAST INTERNATIONAL LIMITED 6,151,436.00 尚未达到结算条件 上海文宇建设集团有限公司 307,685.59 尚未达到结算条件 合计 6,459,121.59 (十六) 预收款项 1、 预收款项列示 项目 期末余额 年初余额 1 年以内(含 1 年) 1,152,398.66 871,000.52 1 年以上 435,081.10 370,208.03 合计 1,587,479.76 1,241,208.55 2、 期末无账龄超过一年的重要预收款项 (十七) 应付职工薪酬 1、 应付职工薪酬列示 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 2,690,819.39 37,852,378.79 35,631,524.10 4,911,674.08 离职后福利-设定提存计划 4,411,836.58 4,411,836.58 118 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 辞退福利 90,000.00 90,000.00 一年内到期的其他福利 合计 2,690,819.39 42,354,215.37 40,133,360.68 4,911,674.08 2、 短期薪酬列示 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和 补贴 2,688,239.43 33,065,078.07 30,871,996.42 4,881,321.08 （2）职工福利费 646,712.46 646,712.46 （3）社会保险费 2,353.00 2,379,663.86 2,379,663.86 2,353.00 其中：医疗保险费 2,071,898.77 2,071,898.77 工伤保险费 1,521.00 114,743.16 114,743.16 1,521.00 生育保险费 832.00 193,021.93 193,021.93 832.00 （4）住房公积金 1,089,634.11 1,089,634.11 （5）工会经费和职工教育 经费 226.96 671,290.29 643,517.25 28,000.00 （6）短期带薪缺勤 （7）短期利润分享计划 合计 2,690,819.39 37,852,378.79 35,631,524.10 4,911,674.08 3、 设定提存计划列示 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 4,284,682.09 4,284,682.09 失业保险费 127,154.49 127,154.49 合计 4,411,836.58 4,411,836.58 (十八) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 119 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 1,667,552.86 7,933,117.72 企业所得税 7,329,834.92 8,689,140.00 个人所得税 63,224.73 81,139.30 城市维护建设税 161,992.55 708,509.22 房产税 325,438.13 教育费附加 76,664.43 351,149.31 地方教育费附加 44,984.37 241,161.14 土地使用税 141,440.29 印花税 7,874.33 17,444.47 环境保护税 5,925.43 合计 9,358,053.62 18,488,539.58 (十九) 其他应付款 项目 期末余额 年初余额 应付利息 17,677.92 应付股利 其他应付款 3,881,916.78 2,553,111.41 合计 3,899,594.70 2,553,111.41 1、 应付利息 项目 期末余额 年初余额 短期借款应付利息 17,677.92 2、 其他应付款 （1）按账龄列示其他应付款 项目 期末余额 年初余额 1 年以内(含 1 年) 2,715,112.73 874,904.64 1 年以上 1,166,804.05 1,678,206.77 合计 3,881,916.78 2,553,111.41 120 （2）账龄超过一年的重要其他应付款 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 广州思沛医药科技有限公司 200,000.00 尚未达到结算条件 广州市咏裕药业有限公司 50,000.00 尚未达到结算条件 湖北凯能药业有限公司 50,000.00 尚未达到结算条件 广东合鑫医药有限公司 50,000.00 尚未达到结算条件 海南天虹医药有限公司 20,000.00 尚未达到结算条件 合计 370,000.00 (二十) 递延收益 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 110,000.00 11,000.00 99,000.00 收到 VOC 工程补贴款 涉及政府补助的项目： 负债项目 年初 余额 本期新增补助金额 本期计入当期损益金额 其他 变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 VOC 工程补贴 110,000.00 11,000.00 99,000.00 与资产相关 121 (二十一) 股本 项目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总额 126,000,000.00 126,000,000.00 126,000,000.00 股份性质： 股份性质 股份数量（股） 比例（%) （一）限售流通股 74,633,000.00 62.19 高管锁定股 45,441,000.00 37.86 挂牌前机构类限售股 29,192,000.00 24.33 （二）无限售流通股 51,367,000.00 40.77 合计 126,000,000.00 100.00 (二十二) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 189,263,681.15 1,595,094.34 187,668,586.81 其他资本公积 14,931,127.22 14,931,127.22 合计 204,194,808.37 1,595,094.34 202,599,714.03 注：本期溢价减少 1,595,094.34 元，系 2017 年 10 月，根据延安洋浦第三次临时股东 大会决议通过《关于<上海延安医药洋浦股份有限公司股票发行方案>》, 及延安洋浦 第四次临时股东大会决议通过《关于与发行对象签订股份认购协议<投资补充协议> 的议案》，公司通过发行股票的方式申请增加注册资本 600 万元，相应中介费用 159.51 万元。 (二十三) 盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 4,547,455.48 4,585,210.74 9,132,666.22 注：按母公司净利润 10%计提盈余公积。 122 (二十四) 未分配利润 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 95,086,291.82 48,236,974.04 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减－） 调整后年初未分配利润 95,086,291.82 48,236,974.04 加：本期归属于母公司所有者的净利润 52,051,825.81 49,399,088.65 减：提取法定盈余公积 4,585,210.74 2,549,770.87 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 25,200,000.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 117,352,906.89 95,086,291.82 (二十五) 营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 300,207,042.41 142,411,130.06 337,260,550.99 151,520,759.23 其他业务 2,837,463.20 87.61 170.94 24.56 合计 303,044,505.61 142,411,217.67 337,260,721.93 151,520,783.79 主营业务（分产品）： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 制剂 211,600,316.60 108,775,550.30 278,041,316.60 132,576,266.75 原料 83,163,212.18 28,920,765.54 47,862,885.89 9,085,753.24 医疗器械 5,443,513.63 4,714,814.22 11,356,348.50 9,858,739.24 合计 300,207,042.41 142,411,130.06 337,260,550.99 151,520,759.23 123 (二十六) 税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 1,635,496.96 1,746,852.00 教育费附加 779,760.78 809,075.07 地方教育费附加 481,665.17 548,586.85 房产税 279,375.49 369,750.53 土地使用税 260,360.16 333,603.37 印花税及其他 472,929.66 124,475.17 合计 3,909,588.22 3,932,342.99 (二十七) 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 运输及推广费 11,631,826.93 33,271,258.10 广告费 8,501,795.66 16,235.32 职工薪酬 7,874,643.10 4,846,861.44 差旅费 7,760,005.21 4,180,863.83 会务费 6,498,342.49 11,985,838.29 咨询费 2,055,253.66 2,495,640.75 仓储费用 1,616,535.31 1,488,784.69 办公费 389,015.79 397,238.63 中介费 183,048.97 87,441.97 其他 294,803.47 187,678.20 合计 46,805,270.59 58,957,841.22 (二十八) 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 25,493,610.51 23,137,753.48 技术服务费 3,911,543.95 661,869.68 租赁费 3,024,810.00 2,971,635.53 差旅费 2,199,365.48 1,739,910.80 无形资产摊销 2,082,902.72 2,086,690.38 124 项目 本期发生额 上期发生额 聘请中介机构费 1,687,548.08 1,234,895.66 折旧费 1,406,876.58 1,906,707.29 咨询费 991,535.92 427,738.02 会务费 754,592.12 659,808.02 办公费 574,218.34 1,017,353.74 长期待摊费用摊销 564,949.56 964,884.47 业务招待费 373,497.33 364,055.66 修理费 335,565.61 268,530.20 合作费 14,765,372.17 其他 2,301,018.16 2,250,481.86 合计 45,702,034.36 54,457,686.96 (二十九) 研发费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 2,108,142.56 1,301,255.15 折旧费 312,134.74 108,679.04 委外研发费用 2,088,120.46 3,596,579.04 材料费 634,565.25 322,159.03 租赁费 277,744.00 244,771.50 差旅费 154,936.41 119,516.08 其他 59,262.81 177,248.97 合计 5,634,906.23 5,870,208.81 (三十) 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用 399,642.36 460,858.58 减：利息收入 279,457.07 172,949.59 汇兑损益 -605,483.53 1,158,007.49 其他 171,438.97 67,219.38 合计 -313,859.27 1,513,135.86 125 (三十一) 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -270,744.94 1,424,681.09 存货跌价损失 1,016,120.16 552,047.76 合计 745,375.22 1,976,728.85 (三十二) 其他收益 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相 关 扶持收入 9,644,394.44 5,097,988.38 与收益相关 稳岗补贴 69,842.00 22,300.00 与收益相关 职工教育补贴 81,397.07 与收益相关 残疾人就业补贴 6,829.20 6,235.95 与收益相关 个人所得税手续费返还 5,792.09 与收益相关 VOC 工程补贴 11,000.00 与资产相关 天门市目标考核奖励 60,000.00 与收益相关 合计 9,819,254.80 5,186,524.33 (三十三) 投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 理财收益 47,422.01 173,707.18 (三十四) 资产处置收益 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置收益合计 -45,056.01 -351,347.10 -45,056.01 其中：固定资产处置收益 -45,056.01 -351,347.10 -45,056.01 合计 -45,056.01 -351,347.10 -45,056.01 126 (三十五) 营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 政府补助 148,875.00 69,536.00 148,875.00 赔偿款 2,600,000.00 其他 1,697.97 合计 148,875.00 2,671,233.97 148,875.00 计入营业外收入的政府补助 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 专利补贴 8,875.00 1,536.00 与收益相关 扶持基金 140,000.00 60,000.00 与收益相关 油墨补贴 5,000.00 与收益相关 马桥党建中心款 3,000.00 与收益相关 合计 148,875.00 69,536.00 (三十六) 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 对外捐赠 65,000.00 4,500.00 65,000.00 非流动资产毁损报废损失 512.65 229.44 512.65 罚款支出 1,000.00 33,046.02 1,000.00 其他 248,866.82 246,525.53 248,866.82 合计 315,379.47 284,300.99 315,379.47 (三十七) 所得税费用 1、 所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 16,956,580.72 15,828,151.02 递延所得税费用 -791,648.69 1,063,600.55 127 项目 本期发生额 上期发生额 合计 16,164,932.03 16,891,751.57 2、 会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 67,805,088.92 按法定[或适用]税率计算的所得税费用 16,951,272.23 子公司适用不同税率的影响 -523,601.95 调整以前期间所得税的影响 -329,866.22 非应税收入的影响 税法规定额外可扣除费用的影响 -260,239.24 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -1,236,930.37 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 1,881,501.44 研发费用加计扣除 -317,203.86 所得税费用 16,164,932.03 (三十八) 现金流量表项目 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 存款利息收入 279,457.07 172,949.59 政府补助 10,067,129.80 5,256,060.33 资金往来收到的现金 10,465,083.62 39,813,652.66 年初受限货币资金本期收回 1,000,140.47 其他 6,248.00 1,601,697.97 合计 20,817,918.49 47,844,501.02 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 128 项目 本期发生额 上期发生额 经营租赁支出 1,157,977.75 749,116.02 费用支出 60,450,136.90 102,297,219.82 资金往来支付的现金 9,426,765.42 38,061,567.67 其他 314,866.82 284,071.55 合计 71,349,746.89 141,391,975.06 3、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 筹资支付的现金 1,595,094.34 (三十九) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 51,640,156.89 49,536,059.27 加：资产减值准备 745,375.22 1,976,728.85 固定资产折旧 5,182,247.34 5,061,216.76 无形资产摊销 2,677,165.75 2,680,953.41 长期待摊费用摊销 3,476,909.20 3,937,707.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 45,056.01 114.82 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 512.65 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） -205,841.17 1,618,866.07 投资损失（收益以“－”号填列） -47,422.01 -173,707.18 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 103,281.82 1,063,600.55 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -5,130,592.46 -10,302,446.33 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 6,351,911.48 -47,668,455.12 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -946,260.09 -6,926,603.34 129 补充资料 本期金额 上期金额 其他 1,351,602.19 经营活动产生的现金流量净额 63,892,500.63 2,155,637.37 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 114,863,777.05 106,361,672.09 减：现金的期初余额 106,361,672.09 80,434,675.04 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 8,502,104.96 25,926,997.05 2、 本期收到的处置子公司的现金净额 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 7,252,541.03 其中：广州香草有限公司 7,252,541.03 处置子公司收到的现金净额 7,252,541.03 3、 现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 年初余额 一、现金 114,863,777.05 106,361,672.09 其中：库存现金 38,700.41 67,219.18 可随时用于支付的银行存款 114,825,076.64 106,294,452.91 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 130 项目 期末余额 年初余额 三、期末现金及现金等价物余额 114,863,777.05 106,361,672.09 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和 现金等价物 (四十) 所有权或使用权受到限制的资产 项目 期末账面价值 受限原因 固定资产 13,373,037.56 抵押借款 无形资产 2,228,222.08 抵押借款 合计 15,601,259.64 (四十一) 外币货币性项目 1、 外币货币性项目 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 3,678,022.37 其中：美元 535,911.12 6.8632 3,678,022.37 应付账款 9,682,502.81 其中：美元 1,410,785.47 6.8632 9,682,502.81 六、 合并范围的变更 (一) 本期未发生非同一控制下企业合并 (二) 本期未发生同一控制下企业合并 (三) 本期无处置子公司 131 (四) 本期无其他原因的合并范围变动 本年减少合并单位 1 家： 2018 年 12 月广州香草药业有限公司注销，2018 年 12 月 31 日起不纳入合并范围。 七、 在其他主体中的权益 (一) 在子公司中的权益 企业集团的构成 八、 关联方及关联交易 (一) 本公司的母公司情况 本公司最终控制方是王学亮先生及邱惠珍女士，合计对本公司的持股比例和表决权 比例均为 68.82%。 (二) 本公司的子公司情况 本公司子公司的情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。 (三) 本公司无合营和联营企业 子公司名称 主要经 营地 注册 地 业务 性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 上海延安医药有限公司 上海 上海 医药 100 设立 上海延安药业有限公司 上海 上海 医药 100 同一控制下的企业合并 上海延安药业（湖北）有限公司 湖北 湖北 医药 100 非同一控制下的企业合并 镇江前进化工有限公司 镇江 镇江 医药 100 非同一控制下的企业合并 江苏三花医药科技有限公司 江苏 江苏 医药 80 设立 132 (四) 本公司无其他关联方 (五) 关联交易情况 1、 本期无购销商品、提供和接受劳务的关联交易 2、 本期无关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 3、 关联租赁情况 本公司作为承租方： 出租方名称 承租资产种类 本期确认的租赁费用 上期确认的租赁费用 王学亮 房产 1,367,124.00 1,367,124.00 4、 关联担保情况 本公司作为被担保方： 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 王学亮 10,000,000.00 2018/5/28 2023/12/31 否 5、 本期无关联方资金拆借 6、 本期无关联方资产转让、债务重组情况 133 7、 关键管理人员薪酬 币种：人民币 单位：万元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 430.25 313.79 8、 本期无其他关联交易 (六) 本期无关联方应收应付款项 (七) 本期无关联方承诺 九、 政府补助 (一) 与资产相关的政府补助 种类 金额 资产负债表列报 项目 计入当期损益或冲减相关成本费 用损失的金额 计入当期损益或冲减相关 成本费用损失的项目 本期发生额 上期发生额 VOC 工程补贴 110,000.00 递延收益 11,000.00 其他收益 (二) 与收益相关的政府补助 种类 金额 计入当期损益或冲减相关成本费用 损失的金额 计入当期损益或冲减相 关成本费用损失的项目 本期发生额 上期发生额 扶持收入 9,644,394.44 9,644,394.44 5,097,988.38 其他收益 稳岗补贴 69,842.00 69,842.00 22,300.00 其他收益 职工教育补贴 81,397.07 81,397.07 其他收益 天门市目标考核 奖励 60,000.00 其他收益 残疾人就业补贴 6,829.20 6,829.20 6,235.95 其他收益 个人所得税手续 5,792.09 5,792.09 其他收益 134 种类 金额 计入当期损益或冲减相关成本费用 损失的金额 计入当期损益或冲减相 关成本费用损失的项目 本期发生额 上期发生额 费返还 专利补贴 8,875.00 8,875.00 1,536.00 其他收益 扶持收入 140,000.00 140,000.00 60,000.00 营业外收入 油墨补贴 5,000.00 营业外收入 马桥党建中心款 3,000.00 营业外收入 十、 承诺及或有事项 (一) 或有事项 1、 资产负债表日存在的重要或有事项 未决诉讼 根据上海闵行区人民法院二审判决书（上海市第一人民中级法院民事判决书 （2016）沪 01 民终 12907 号），公司与上海新华联制药有限公司（一下简称 “新华联制药”）签订《丙酸倍氯米松总经销协议》和《异维 A 酸总经销协议》， 因上海新华联制药有限公司违约，判令新华联制药返还公司 500 万元货款， 并赔偿以 500 万元为本金，自 2015 年 7 月 20 日起至实际清偿日止，按中国 人民银行同期贷款基准利率计算的利息。 根据闵行法院二审判决书（上海市第一人民中级法院民事判决书（2017）沪 01 民终 229 号），判令新华联制药返还公司预付款及保证金 5,498,302.00 元， 并赔偿以 5,498,302.00 元为本金，自 2013 年起至实际清偿日止，按中国人民 银行同期贷款基准利率计算的利息。 2018 年 7 月 4 日，公司与新华联签署《执行和解协议》达成和解。主要内容 如下： （1）就 2017 沪 01 民终 229 号裁决书经双方协商一致，公司同意新华联采用 以货物抵债的方式履行付款义务，货物名称为丙酸倍氯米松原料药（cp 版）， 生产厂家为新华联。公司同意放弃判决书认定利息，新华联同意抵债货物的 单价从原先约定的 4000 元/公斤降低至 34000 元/公斤，乙方总共需要供应的 货物数量为 164 公斤（=558 万元/3.4 万元）。 135 （2）就 2016 沪 01 民终 12907 号裁决书经双方协商一致，新华联向公司支付 本金 500 万元及相应利息和罚息，以及一审案件受理费，承诺在 2018 年 12 月 31 日之前支付公司 10 万元，剩余欠款本金、利息及案件受理费等，新华 联承诺在 2019 年度按照四期支付完毕，每个季度之前结束上述债务本金的 1/4， 其余剩余债务（利息及案件受理费）最迟在 2019 年 12 月 31 日之前全部结清。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司已经收到新华联约定支付的 10 万和货款价值 为 151 万元的丙酸倍氯米松原料药，新华联正在按照约定执行和解协议。鉴 于上述情况，公司认为该笔债权风险可控，故对账面金额为 8,839,042.00 元的 其他应收款，按 25%计提坏账准备 2,209,760.50 元。 2、 公司没有其他需要披露的重要或有事项 十一、 资产负债表日后事项 (一) 本期无重要的非调整事项 (二) 利润分配情况 根据 2019 年 4 月 16 日，公司第二届董事会第二次会议决议，公司拟决定 2018 年度 不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。该议案仍需提交股东大会审议。 十二、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收票据及应收账款 项目 期末余额 年初余额 应收票据 43,315,048.18 27,578,188.70 应收账款 84,369,848.83 96,397,871.83 合计 127,684,897.01 123,976,060.53 136 1、 应收票据 （1）应收票据分类列示 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 43,315,048.18 27,578,188.70 商业承兑汇票 合计 43,315,048.18 27,578,188.70 （2）期末公司无已质押的应收票据 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 31,710,648.06 （4）期末公司无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据 137 2、 应收账款 （1）应收账款分类披露 类别 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计 提坏账准备的应收账款 22,259,260.00 26.22 160,475.93 0.72 22,098,784.07 按信用风险特征组合计 提坏账准备的应收账款 53,715,407.74 63.26 286,366.04 0.53 53,429,041.70 97,240,357.75 100.00 842,485.92 0.87 96,397,871.83 单项金额不重大但单独 计提坏账准备的应收账 款 8,928,180.00 10.52 86,156.94 0.97 8,842,023.06 合计 84,902,847.74 100.00 532,998.91 84,369,848.83 97,240,357.75 100.00 842,485.92 96,397,871.83 138 期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 应收账款（按单位） 期末余额 其他应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 淮南市恒康医药有限 公司 11,259,260.00 54,325.93 0.48 单项金额重大，2019 年 1 月全额收回 山东良福医药物流有 限公司 11,000,000.00 106,150.00 0.97 单项金额重大，2019 年 2 月全额收回 合计 22,259,260.00 160,475.93 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 53,553,392.94 267,766.96 0.50 1 至 2 年（含 2 年） 159,350.80 15,935.08 10.00 2 至 3 年（含 3 年） 3 年以上 2,664.00 2,664.00 100.00 合计 53,715,407.74 286,366.04 （2）本期计提、收回或转回应收账款情况 本期转回坏账准备金额 309,487.01 元。 （3）本期无实际核销的应收账款情况 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收款情况 单位名称 期末余额 139 应收账款 占应收账款合计 数的比例(%) 坏账准备 长兴制药股份有限公司 21,537,618.92 25.37 107,688.09 青海制药厂有限公司 12,000,000.00 14.13 60,000.00 淮南市恒康医药有限公司 11,259,260.00 13.26 54,325.93 山东良福医药物流有限公司 11,000,000.00 12.96 1,100,000.00 上海信谊万象药业股份有限公司 8,805,529.03 10.37 44,027.65 合计 64,602,407.95 76.09 1,366,041.67 （5）本期无因金融资产转移而终止确认的应收款项情况 （6）本期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债 (二) 其他应收款 项目 期末余额 年初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 110,822,623.39 127,620,196.36 合计 110,822,623.39 127,620,196.36 140 1、 其他应收款 （1）其他应收款分类披露： 类别 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 10,449,042.00 8.01 2,612,260.50 25.00 7,836,781.50 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 104,650,879.31 92.21 457,537.42 0.44 104,193,341.89 119,928,343.48 91.99 144,928.62 0.12 119,783,414.86 其中：账龄分析法计提坏 账准备组合 4,777,414.69 4.21 457,537.42 9.58 4,319,877.27 4,691,758.25 3.60 144,928.62 3.09 4,546,829.63 不计提坏账准备的 内部往来 99,873,464.62 88.00 99,873,464.62 115,236,585.23 88.39 115,236,585.23 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 8,839,042.00 7.79 2,209,760.50 25.00 6,629,281.50 合计 113,489,921.31 100.00 2,667,297.92 110,822,623.39 130,377,385.48 100.00 2,757,189.12 127,620,196.36 141 期末无单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 269,284.69 1,346.42 0.50 1 至 2 年（含 2 年） 4,500,000.00 450,000.00 10.00 2 至 3 年（含 3 年） 2,770.00 831.00 30.00 3 年以上 5,360.00 5,360.00 100.00 合计 4,777,414.69 457,537.42 （2）本期计提、收回或转回坏账准备情况 本期转回坏账准备金额 89,891.20 元。 （3）本期无实际核销的其他应收款情况 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 年初账面余额 关联企业往来 99,873,464.62 115,236,585.23 其他企业往来 8,839,042.00 10,449,042.00 备用金 34,190.00 29,688.00 保证金押金 4,624,087.00 4,600,834.00 其他 119,137.69 61,236.25 合计 113,489,921.31 130,377,385.48 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： 142 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款合 计数的比例(%) 坏账准备期末 余额 上海延安医药有限公司 关联企业往来 43,786,659.43 1 年以内 38.58 上海延安药业有限公司 关联企业往来 24,422,055.35 1 年以内、1-2 年 21.52 上海延安药业（湖北）有限公 司 关联企业往来 18,107,704.96 1 年以内 15.96 镇江前进化工有限公司 关联企业往来 12,417,044.88 1 年以内、1-2 年 10.94 上海新华联制药有限公司 其他企业往来 8,839,042.00 3 年以上 7.79 2,209,760.50 合计 107,572,506.62 94.79 2,209,760.50 （6）本期无涉及政府补助的应收款项 （7）本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）本期无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债 (三) 长期股权投资 项目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 83,513,518.47 83,513,518.47 46,903,518.47 46,903,518.47 1、 对子公司投资 被投资单位 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 上海延安医药有限公司 1,980,000.00 3,960,000.00 5,940,000.00 上海延安药业有限公司 2,923,518.47 15,950,000.00 18,873,518.47 上海延安药业（湖北）有 限公司 42,000,000.00 16,700,000.00 58,700,000.00 合计 46,903,518.47 36,610,000.00 83,513,518.47 143 (四) 营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 233,002,645.76 119,706,014.57 301,130,982.20 175,964,236.99 十三、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -45,568.66 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 9,968,129.80 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 47,422.01 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 402,500.00 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 144 项目 金额 说明 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -717,366.82 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -2,392,838.84 少数股东权益影响额 5,038.56 合计 7,267,316.05 (二) 净资产收益率及每股收益： 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.83 0.41 0.41 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 10.18 0.36 0.36 (三) 会计政策变更相关补充资料 本公司根据财会（2018）15 号等会计准则及相关规定变更了相关会计政策并对比较 财务报表进行了追溯重述，重述后的 2017 年 1 月 1 日、2017 年 12 月 31 日合并资 产负债表如下： 项目 2017 年 1 月 1 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 81,434,815.51 106,361,672.09 114,863,777.05 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 145 项目 2017 年 1 月 1 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 应收票据及应收账款 127,247,569.42 162,015,403.82 158,659,317.71 预付款项 13,958,578.03 25,968,776.77 13,738,398.69 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 16,863,298.30 22,454,790.16 17,775,402.76 买入返售金融资产 存货 46,410,881.89 56,161,280.46 60,275,752.76 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 6,510,545.15 858,803.45 8,545,138.18 流动资产合计 292,425,688.30 373,820,726.75 373,857,787.15 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 44,913,997.30 49,650,297.63 49,983,386.79 在建工程 8,751,815.54 1,014,715.00 1,818,643.36 生产性生物资产 油气资产 无形资产 20,553,854.32 17,872,900.91 15,304,066.30 开发支出 1,700,000.00 12,411,685.89 商誉 长期待摊费用 13,819,791.97 17,920,343.39 15,368,855.57 递延所得税资产 2,811,407.59 1,747,807.04 1,644,525.22 其他非流动资产 12,435,687.40 23,023,591.14 44,309,257.69 非流动资产合计 103,286,554.12 112,929,655.11 140,840,420.82 资产总计 395,712,242.42 486,750,381.86 514,698,207.97 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 146 项目 2017 年 1 月 1 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 拆入资金 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 47,157,785.69 31,118,893.27 29,339,533.60 预收款项 4,422,556.73 1,241,208.55 1,587,479.76 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,461,378.01 2,690,819.39 4,911,674.08 应交税费 6,664,713.43 18,488,539.58 9,358,053.62 其他应付款 4,884,058.17 2,553,111.41 3,899,594.70 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 74,590,492.03 56,092,572.20 59,096,335.76 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 99,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 99,000.00 负债合计 74,590,492.03 56,092,572.20 59,195,335.76 所有者权益： 股本 120,000,000.00 126,000,000.00 126,000,000.00 其他权益工具 147 项目 2017 年 1 月 1 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 其中：优先股 永续债 资本公积 150,194,808.37 204,194,808.37 202,599,714.03 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 1,997,684.61 4,547,455.48 9,132,666.22 一般风险准备 未分配利润 48,236,974.04 95,086,291.82 117,352,906.89 归属于母公司所有者权益 合计 320,429,467.02 429,828,555.67 455,085,287.14 少数股东权益 692,283.37 829,253.99 417,585.07 所有者权益合计 321,121,750.39 430,657,809.66 455,502,872.21 负债和所有者权益总计 395,712,242.42 486,750,381.86 514,698,207.97 上海延安医药洋浦股份有限公司 （加盖公章） 二 〇 一 九 年 四 月 十 七 日 148 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 上海延安医药洋浦股份有限公司董事会办公室