870773_2020_鹏海制药_2020年年度报告_2021-06-30.txt

1 2020 年度报告 鹏海制药 NEEQ : 870773 石家庄鹏海制药股份有限公司 Shijiazhuang Penghai Pharmaceutical 2 公司年度大事记 （或）致投资者的信 注：本页内容原则上应当在一页之内完成。 新冠疫情发生后，公司积极履行社会责任，向行唐县红十 字会捐赠疫情防控药品 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................ 4 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 7 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 ............................................................................ 9 第四节 重大事件 ...................................................................................................................... 18 第五节 股份变动、融资和利润分配 ...................................................................................... 20 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .......................................................... 26 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 .......................................................................... 29 第八节 财务会计报告 .............................................................................................................. 39 第九节 备查文件目录 ............................................................................................................ 138 4 第一节 重要提示、目录和释义 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人赵国庆、主管会计工作负责人赵国庆及会计机构负责人（会计主管人员）赵国庆保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异 议或无法保证其真实、准确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 √是 □否 是否存在未按要求披露的事项 □是 √否 是否被出具非标准审计意见 √是 □否 1、 未出席董事会审议年度报告的董事姓名及未出席的理由 李保平，出差 2、 董事会就非标准审计意见的说明 公司董事会认为，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报表审计后 出具了亚太审字[2021]第 01160047 号无法表示意见的审计报告，主要原因是（1）公司 2020 年关于公 司涉及涉及 200 多宗案件纠纷，由于案件较多鹏海制药公司未能及时梳理所有案件信息，并且部分案件 由于正在审理阶段，鹏海公司也未收到法院送达的相关诉讼资料，无法得知案件的具体情况；（2）公司 有 2,815.00 万元库存材料暂未取得供应商出具的相应发票。（3）营业外支出账面发生额 2,508.16 万元 （其中：原材料报废损失 2,469.95 万元）(4)往来函证未及时送达导致的审计范围受限，针对审计报告 的无法表示意见，公司将积极采取措施应对： 1、公司将积极督促公司法务小组针对诉讼案件加快梳理进度，并跟进所有诉讼案件进展，完善诉 讼案件管理台账和档案资料，待得知案件的具体情况后，积极配合法院审理，充分维护公司的权利，妥 善处理应尽义务； 2、关于公司 2,815.00 万元库存材料暂未取得供应商出具的相应发票事项，公司将尽快足额追回发 票，对公司财务账款形成闭合。 3、加强和完善存货管理制度，降低并杜绝存货采购、存贮、损失风险的发生 4、抓紧往来核对工作，确保资产、负债明晰。 公司董事会认为太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 5 依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具了无法表示意见的审计报告，董事会会表 示理解，该报告客观严谨地反映了公司 2020 年财务状况及经营成果。董事会将组织公司董事、监事、 高级管理人员等相关人员积极采取有限措施，消除审计报告中对形成无法表示意见重点项目对公司的影 响。 【重大风险提示表】 重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析 1、药品质量及安全的风险 药品作为一种特殊商品，直接关系到人民群众的生命健康，公 司始终把药品的质量和安全性放在首位。尽管公司按照国家 GMP 的标准建立了严格的质量管理体系，但如果企业的质量控 制能力不能持续达到监管部门的要求，仍可能发生产品质量问 题，甚至发生产品质量事故，对公司生产经营、公司形象产生 不利影响。� 2、核心技术人员流失的风险 公司拥有一支专业的技术团队，掌握医药产品的制备配方 及工艺流程。报告期内，公司核心技术人员未发生重大变动， 技术团队稳定，但随着行业的快速发展和竞争加剧，行业对技 术人才，尤其是核心技术人才的需求将增加。如果公司在快速 发展阶段，出现核心技术人员泄密或人才流失，将使公司的核 心竞争力受到影响。 3、生产资质等证书无法续期的风险 根据我国医药行业的现行法规，医药企业生产经营期间必须取 得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括药 品生产许可证、药品批准号、GMP 认证证书等，上述证书及许 可证均有一定的有效期，倘若上述资质期满无法续期或换领新 证，公司的生产经营将受到一定影响。 4、产品竞争力不足的风险 公司最具竞争力的产品为呼吸系统治疗用药-大容量聚丙烯输液 瓶装盐酸氨溴索葡萄糖注射液，其余为常见大输液产品。公司 是全国唯一一家能够生产大容量聚丙烯输液瓶装盐酸氨溴索葡 萄糖注射液的厂家，该产品为公司主要利润来源之一，如果未 来该产品销售发生重大不利变化，可能导致公司盈利水平的下 降，因此，未来一段时间内，公司存在产品竞争力不足的风险。 � 5、偿债能力不足的风险 公司短期和长期均存在偿债能力不足的风险，报告期内，公司 发展所需资金主要通过大股东垫付周转资金、银行贷款、融资 租赁等方式解决，融资渠道比较单一。如果公司不能合理规划 资金的筹划和使用，会导致公司出现资金紧张的情形，进而将 对公司生产经营造成一定的不利影响。 6、营运资金不足的风险 公司目前处于快速发展期，将持续调整产品结构，加大高毛利 率的产量，拓展直销渠道，将面临营运资金不足的风险。 本期重大风险是否发生重大变化： 本期重大风险未发生重大变化 6 释义 释义项目 释义 本公司、公司、股份公司、鹏海制药 指 石家庄鹏海制药股份有限公司 公司股东大会、股东大会 指 石家庄鹏海制药股份有限公司股东大会 公司董事会、董事会 指 石家庄鹏海制药股份有限公司董事会 公司监事会、监事会 指 石家庄鹏海制药股份有限公司监事会� 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书� 公司三会、三会 指 石家庄鹏海制药股份有限公司股东（大）会、董事会、 监事会的合称 公司章程 指 石家庄鹏海制药股份有限公司公司章程 三会会议规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》的合称 开源证券、主办券商 指 开源证券股份有限公司� 会计师事务所 指 亚太（集团）会计 师事务所（特殊普通合伙）� 律师事务所 指 北京君市致律师事务所 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行 办法》� 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌调节适用基本 标准指引》 报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的会计期间� 报告期期末 指 2020 年 12 月 31 日 元、万元、亿元指 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 石家庄鹏海制药股份有限公司 英文名称及缩写 Shijiazhuang Penghai Pharmaceutical Co.,Ltd� - 证券简称 鹏海制药 证券代码 870773 法定代表人 赵国庆 二、 联系方式 董事会秘书 张之奎 联系地址 行唐县经济开发区科技大街 8 号 电话 0311-82786868 传真 0311-82786868 电子邮箱 penghaizhiyao@ 公司网址 办公地址 行唐县经济开发区科技大街 8 号 邮政编码 050600 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2006 年 12 月 4 日 挂牌时间 2017 年 2 月 22 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 医药-制造业-C-27 主要业务 大容量注射剂的研发、生产和销售 主要产品与服务项目 大容量注射剂的研发、生产和销售 普通股股票交易方式 □连续竞价交易 √集合竞价交易 □做市交易 普通股总股本（股） 120,247,500 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 赵国庆 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（赵国庆），无一致行动人 8 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是 否变更 统一社会信用代码 911301258045006331 否 注册地址 河北省石家庄市行唐县经济开发区科技大街 8 号 否 注册资本 120,247,500 否 五、 中介机构 主办券商（报告期内） 开源证券 主办券商办公地址 西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日） 开源证券 会计师事务所 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名及连续签字年限 孙克山 陈云飞 1 年 1 年 年 年 会计师事务所办公地址 北京市丰台区丽泽路 16 号院 3 号楼 20 层 2001 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 9 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 一、 主要会计数据和财务指标 (一) 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 38,799,441.66 152,031,328.87 -74.48% 毛利率% 29.37% 50.48% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -46,011,282.60 29,059,844.83 -258.33% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 -26,302,259.22 26,866,211.79 -197.90% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） -18.28% 11.17% - 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润计算） -10.45% 10.33% - 基本每股收益 -0.38 0.24 - (二) 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例% 资产总计 376,744,294.05 409,523,656.19 -8.00% 负债总计 148,071,443.58 134,839,523.12 9.66% 归属于挂牌公司股东的净资产 228,672,850.47 274,684,133.07 -16.60% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.91 2.28 -16.23% 资产负债率%（母公司） 38.00% 32.86% - 资产负债率%（合并） 39.30% 32.93% - 流动比率 1.19 1.59 - 利息保障倍数 -6.52 5.32 - (三) 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 -17,947,927.65 36,669,409.42 -148.95% 应收账款周转率 0.43 1.51 - 存货周转率 0.96 2.41 - 10 (四) 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% -8.00% -4.95% - 营业收入增长率% -74.48% 6.14% - 净利润增长率% -258.33% -3.6% - (五) 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 120,247,500 120,247,500 0% 计入权益的优先股数量 0 0 0% 计入负债的优先股数量 0 0 0% (六) 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 (七) 非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 5,370,855.36 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -25,079,878.74 非经常性损益合计 -19,709,023.38 所得税影响数 0.00 少数股东权益影响额（税后） 0.00 非经常性损益净额 -19,709,023.38 (八) 补充财务指标 □适用 √不适用 (九) 会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1、 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 √不适用 2、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 √适用 □不适用 11 1． 会计政策变更 (一) 执行新收入准则对本公司的影响 本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号-收入》， 变更后的会计政策详见附注四。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响 数调整首次执行当期期初（2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对 可比期间信息不予调整。 在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调 整；对于最早可比期间期初之前或 2020 年年初之前发生的合同变更未进行追溯调整，而是 根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已 履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。 执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下： 项目 2019 年 12 月 31 日 累积影响金额 2020 年 1 月 1 日 重分类 重新计量 小计 预收款项 2,361,000.50 -2,089,380.97 -2,089,380.97 合同负债 2,089,380.97 2,089,380.97 2,089,380.97 其他流动负债 271,619.53 271,619.53 271,619.53 负债合计 2,361,000.50 2,361,000.50 注：于 2020 年 1 月 1 日本公司的预收款项被重分类至合同负债及其他流动负债。 执行新收入准则对 2020 年年度合并利润表没有影响。 2． 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 (十) 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 12 二、 主要经营情况回顾 (一) 业务概要 商业模式 公司立足于制药行业，主营业务为大容量注射剂的研发、生产和销售，主要产品为各种品规的聚丙 烯输液瓶装大容量注射剂、玻璃输液瓶装大容量注射剂、三层共挤输液用袋装大容量注射剂。公司拥有 通过新版 GMP 认证的聚丙烯输液瓶、玻璃输液瓶、三层共挤输液用袋等 6 条输液产品生产线目前公司 拥有药品生产批件 25 个。 公司的商业模式是以客户需求为起点开展研发、生产、销售等经营活动，凭借多年积累的完善的生 产工艺和生产流程控制为客户提供高品质的医药产品，通过将产品批发给药品经销商，再由药品经销商 向医院、诊所等医疗机构配送，通过产品的生产和销售获取利润。公司是全国唯一一家能够生产大容量 聚丙烯输液瓶装盐酸氨溴索葡萄糖注射液并上市销售的生产厂家，具有较强的市场竞争力，该产品已在 天津、河北、山东、湖北、云南等 10 余省市中标。销售以经销商为主，医院、诊所等终端客户为辅。 报告期内公司的商业模式较上年度未发生重大变化。� 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 (二) 财务分析 1、 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 变动比例% 金额 占总资产的 比重% 金额 占总资产的 比重% 货币资金 1,325,396.80 0.35% 6,748,596.53 1.65% -80.36% 应收票据 300,000.00 0.08% 0.00 应收账款 78,975,199.21 20.94% 99,576,530.92 24.32% -20.69% 存货 15,170,244.94 4.02% 42,205,268.87 10.31% -64.06% 投资性房地产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 13 长期股权投资 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 固定资产 153,962,920.25 40.84% 165,664,954.48 40.45% -7.06% 在建工程 23,702,912.63 6.29% 23,702,912.63 5.79% 0.00% 无形资产 31,980,771.54 8.48% 33,237,097.50 8.12% -3.78% 商誉 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 短期借款 76,580,942.00 20.32% 64,000,000.00 15.63% 19.66% 长期借款 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 资产总计 376,744,294.05 409,523,656.19 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金变动较大的原因是 2020 年受疫情影响，销售回款减少，资金支付压力较大，造成货 币资金持有量下降。 2、应收账款减少的主要的原因是受疫情影响，公司资金支付压力较大，为了加快资金回收，加强 了应收账款回款政策，促进了应收账款的回笼，应收账款规模有所降低。 3、存货变动较大的原因有两点：其一是由于疫情影响导致部分产品滞销，因此有部分产品和原料 过效期，无法销售和使用，因此按药品管理法进行了报废销毁，造成存货减少；另外一个原因是，销售 回款减少，资金支付压力较大，因此较少存货资金占用。 4、短期借款增幅加大的原因是，公司为了增加流动资金周转，新增流动资金贷款净额 1258.09 万元 （母公司新增邯郸银行疫情贷款 1000 万元，农发行疫情贷款 246.68 万元，子公司新增邯郸银行贷款 811.41 万元，母公司偿还石家庄发投贷款 800 万元） 2、 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 变动比例% 金额 占营业收入的 比重% 金额 占营业收入 的比重% 营业收入 38,799,441.66 - 152,031,328.87 - -74.48% 营业成本 27,405,638.90 70.63% 75,280,470.13 49.52% -63.60% 毛利率 29.37% - 50.48% - - 销售费用 7,555,668.46 19.47% 24,438,188.17 16.07% -69.08% 管理费用 13,395,481.42 34.52% 12,523,494.40 8.24% 6.96% 研发费用 6,579,041.38 16.96% 4,405,458.02 2.9% 49.34% 财务费用 6,114,934.27 15.76% 7,813,404.95 5.14% -21.74% 信用减值损失 -3,779,866.00 -9.74% -1,789,697.48 -1.18% -111.20% 资产减值损失 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 其他收益 4,135,058.72 10.66% 9,315,427.91 6.13% -55.61% 投资收益 0.00 0.00% 9.16 0.00% 0.00% 公允价值变动收 益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 资产处置收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 汇兑收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 14 营业利润 -22,167,200.50 -57.13% 33,673,522.88 22.15% -164.57% 营业外收入 1,237,488.40 3.19% 125,853.08 0.08% 883.28% 营业外支出 25,081,570.50 64.64% 59,751.80 0.04% 41,876.26% 净利润 -46,011,282.60 -118.59% 29,059,844.83 19.11% -256.88% 项目重大变动原因： 受新冠疫情影响，医院就医输液人数骤减，产品销售市场严重受阻，销售量大幅减少，销售收入大 幅下滑，对应的销售成本也同比降低，公司因销售所产生的费用也相应降低，为了更好的增加产品的市 场竞争力，公司加大了对产品研发的投入，研发费用有较大幅度增加，并且取得了发明专利，为公司提 升产品市场竞争力提供了一定保证。由于 2020 年新增的疫情流动资金贷款，贷款利率较低，因此总体 财务费用较去年同期有所降低，受疫情影响，2020 年销售市场疲软，应收账款回款不利，原有应收账款 的回收受到障碍，所以信用减值准备有所增加但是由于销售规模巨幅下降，导致公司的营业利润和净利 润降幅较大。受销售规模下降影响，增值税销项税额有所降低，增值税即征即退所产生的其他收益也有 所降低，由于公司在 2020 年新冠疫情的中的突出贡献，政府给予了公司疫情补助资金，致使营业外收 入有所增加，但是由于疫情所导致的产品滞销及原料过期形成的营业外支出也增幅大。随着疫情的逐步 稳定，公司在 2021 年的生产及销售逐步向好 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 38,318,603.92 151,728,048.42 -74.75% 其他业务收入 480,837.70 303,280.45 58.55% 主营业务成本 27,405,638.9 75,280,470.13 -63.60% 其他业务成本 0.00 0.00 0% 按产品分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入比 上年同期 增减% 营业成本 比上年同 期 增减% 毛利率比上 年同期增减% 玻璃瓶输液 瓶装注射液 0 0 0% 0% -100.00% 0% 聚丙烯输液 瓶装注射液 37,840,110.79 27,220,693.27 28.06% -74.92% -63.37% -22.68% 三层共挤输 液用袋注射 液 478,483.17 184,945.63 61.35% -5.21% -63.55% 61.88% 15 按区域分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入比 上年同期 增减% 营业成本 比上年同 期 增减% 毛利率比上 年同期增减% 东北 3,317,109.26 1,557,372.11 53.05% -76.79% -62.96% -17.53% 华北 14,724,534.49 11,895,346.76 19.21% -54.81% -46.18% -12.96% 华东 9,170,220.39 5,159,967.35 43.73% -54.20% -35.93% -16.05% 华南 247,398.23 45,412.10 81.64% -88.90% -96.34% 37.35% 华中 11,340,179.29 8,747,540.58 22.86% -79.38% -75.55% -12.08% 西北 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 西南 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 收入构成变动的原因： 公司主营业务收入变化较大的原因是受新冠疫情影响，医院就医输液人数骤减，产品销售市场严重 受阻，销售量大幅减少，销售收入大幅下滑，造成主营业务收入和成本都大幅降低，公司为了减少固定 资产闲置成本，增加了一部分委托加工业务收入，因此其他业务收入有所增加。从产品结构上来看，聚 丙烯输液瓶装注射液一直是公司销售的主要构成，受疫情影响销售下滑的幅度较大，聚丙烯输液瓶装注 射液产品的销售量锐减，降幅明显，三层共挤输液用袋注射液的销售降幅虽然比较明显，但是由于在公 司的主要产品销售中占比较小，因此销售金额变动不大。从产品销售地区来看，由于受疫情影响原因， 运输受限，业务开展的重点也主要集中在公司所在的华北和华东地区，华中和华南及东北下滑比较明显， 西北、西南业务基本没有开展，为了更好的刺激市场的恢复，公司的产品销售单价也进行了下调，因此 销售毛利率大幅下滑。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占 比% 是否存在关联关 系 1 石家庄百福特药业有限公司 3,463,757.68 9.04% 否 2 洛阳万国药业有限公司 2,463,762.86 6.43% 否 3 河南德尔康药业有限公司 2,014,159.22 5.26% 否 4 河南鹏远药业有限公司 1,099,610.62 2.87% 否 5 潍坊隆舜和医药有限公司 1,085,544.21 2.83% 否 合计 10,126,834.59 26.43% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占 比% 是否存在关联关 系 1 湖南懿科药用包装材料科技有限公司 3,546,548.77 22.23% 否 16 2 上海紫炫贸易有限公司 2,854,778.97 17.89% 否 3 石家庄华旭药业有限责任公司 1,292,035.40 8.10% 否 4 邯郸新博纸制品包装有限公司 1,192,341.36 7.47% 否 5 河北沧县乐兴塑业有限公司 1,012,389.38 6.35% 否 合计 9,898,093.88 62.04% - 3、 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 -17,947,927.65 36,669,409.42 -148.95% 投资活动产生的现金流量净额 -6,826,252.00 100% 筹资活动产生的现金流量净额 11,287,254.30 -26,509,515.09 142.58% 现金流量分析： 经营活动现金流变化较大的原因是，受疫情影响，产品销售大额下滑，销售回款下降，经营活动现 金流入大幅减少，因此造成经营活动现金净流量骤减，因此变动较大。投资活动现金流变动较大的原因 是公司 2020 年资金紧张没有进行固定资产等方面的支出，因此较去年比较增幅较大。筹资活动现金流 变化较大的原因是公司为了增加流动资金周转，新增流动资金贷款净额 2780 万元（母公司新增邯郸银 行贷款 1000 万元，农发行贷款 780 万元，子公司新增邯郸银行贷款 1800 万元，母公司偿还石家庄发投 贷款 800 万元）为公司经营周转提供了有力保证 (三) 投资状况分析 1、 主要控股子公司、参股公司情况 √适用 □不适用 单位：元 公司名 称 公 司 类 型 主要业务 总资产 净资产 营业收入 净利润 石家庄 秋穗贸 易有限 公司 控 股 子 公 司 日用百货、纸 制品、塑料制 品、文化用 品、通讯器 材、五金交 电、装饰材 料、服装服 饰、工艺礼 品、化学原料 药、化学试剂 销售;企业管 理咨询;会 4,976,304.72 583,843.63 1,918,116.99 195,766.97 17 议、展览展示 服务。 河北锥 骓生物 科技有 限公司 控 股 子 公 司 生物制品、药 品、食品、医 疗器械的研 发、技术转 让、技术咨 询、技术服 务；食品、医 疗器械、化妆 品的销售；自 营和代理各 类商品及技 术的进口业 务，国家限制 和禁止的除 外。 6,815,120.49 4,515,614.05 0 -508,805.54 主要控股参股公司情况说明 公司不存在来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达 10%以上的 情形。 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 □是 √否 三、 持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的独立自主经营的能力； 会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；财务、业务等主要经营指标健康； 公司管理层人员有长期从事医药行业所积累的丰富实践经验，对医药行业的发展趋势有着深刻的认识和 全面的把握；中层干部、核心业务人员队伍稳定；公司和全体员工没有发生违法、违规行为。因此，公 司拥有良好的持续经营能力。 18 第四节 重大事件 一、 重大事件索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 √是 □否 四.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资 源的情况 □是 √否 四.二.(二) 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在其他重大关联交易事项 □是 √否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事 项以及报告期内发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 四.二.(三) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 四.二.(四) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在破产重整事项 □是 √否 是否存在自愿披露的其他事项 □是 √否 二、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 √是 □否 单位：元 性质 累计金额 合计 占期末净资产比 例% 作为原告/申请人 作为被告/被申请人 诉讼或仲裁 24,602,940.71 24,602,940.71 10.76% 2、 以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 以临时公告形式披露且在报告√适用 □不适用 3、 期内结案的重大诉讼、仲裁事项 19 □适用 √不适用 (二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三) 承诺事项的履行情况 承诺主体 承诺开始日 期 承诺结束 日期 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情 况 实际控制人 或控股股东 2016 年 9 月 9 日 - 挂牌 同业竞争 承诺 承诺不构成同业 竞争 正在履行中 董监高 2019 年 9 月 9 日 - 挂牌 同业竞争 承诺 承诺不构成同业 竞争 正在履行中 实际控制人 或控股股东 2019 年 9 月 9 日 - 挂牌 规范关联 交易 承诺规范关联交 易 正在履行中 董监高 2019 年 9 月 9 日 - 挂牌 规范关联 交易 承诺规范关联交 易 正在履行中 其他股东 2019 年 9 月 9 日 - 挂牌 同业竞争 承诺 承诺不构成同业 竞争 正在履行中 承诺事项详细情况： 1、为了规范关联交易，公司管理层及控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》； 2、为了避免出现同业竞争情形，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员出具了 《避免同业竞争的承诺函》； 3、公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于任职资格与诚信状况的声明》； 截止报告期末及披露日，上述人员严格履行承诺，未发生违反承诺的情形。 (四) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称 资产类别 权利受限类 型 账面价值 占总资产的比 例% 发生原因 机器设备 固定资产 抵押 21,512,254.94 5.84% 融资 房屋 固定资产 抵押 60,091,791.90 16.32% 融资 土地使用权 无形资产 抵押 21,094,468.16 5.73% 融资 总计 - - 102,698,515.00 27.89% - 资产权利受限事项对公司的影响： 以上资产权利受限为正常经营活动造成，对公司无不利影响。 20 第五节 股份变动、融资和利润分配 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 75,135,000 62.48% 0 75,135,000 62.48% 其中：控股股东、实际控制 人 13,130,625 10.92% 0 13,130,625 10.92% 董事、监事、高管 17,709,000 14.73% 1,812,750 15,896,250 13.22% 核心员工 0 0% 0 0 0% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 45,112,500 37.52% 0 45,112,500 37.52% 其中：控股股东、实际控制 人 39,391,875 32.76% 0 393,918,758 32.76% 董事、监事、高管 44,572,500 37.07% 2,081,250 42,491,250 35.34% 核心员工 0 0% 0 0 0% 总股本 120,247,500 - 0 120,247,500 - 普通股股东人数 159 股本结构变动情况： □适用 √不适用 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序 号 股东名 称 期初持股 数 持 股 变 动 期末持股 数 期末 持 股比 例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有 无限售股 份数量 期末持有 的质押股 份数量 期末持有 的司法冻 结股份数 量 1 赵国庆 52,522,500 0 52,522,500 43.68% 39,391,875 13,130,625 29,750,000 4,546,659 2 陈军 15,000,000 0 15,000,000 12.47% 0 15,000,000 0 0 3 刘彩霞 6,705,000 0 6,705,000 5.58% 0 5,705,000 0 0 4 杨晋梅 3,787,500 0 3,787,500 3.15% 2,840,625 946,875 0 0 5 梁永民 3,345,000 0 3,345,000 2.78% 0 3,345,000 0 0 6 江智慧 2,851,500 0 2,851,500 2.37% 0 2,851,500 0 2,851,500 7 陆洪度 2,848,500 0 2,848,500 2.37% 0 2,848,500 0 0 8 李拥军 2,775,000 100 2,775,100 2.31% 2,081,250 693,850 0 0 9 马文涛 2,077,500 0 2,077,500 1.73% 0 2,077,500 0 0 10 李庆平 1,732,500 0 1,732,500 1.44% 0 1,732,500 0 0 合计 93,645,000 100 93,645,100 77.88% 44,313,750 48,331,350 29,750,000 7,398,159 普通股前十名股东间相互关系说明：赵国庆与江智慧为翁婿关系。 21 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 赵国庆持有公司 43.68%股权，为公司的控股股东、实际控制人。 赵国庆先生，1962 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年 1 月至 1996 年 9 月，任中 国人民解放军第 52997 部队干部；1996 年 10 月至 2006 年 9 月，就职于邯郸市拥军制药有限公司，历任 副总经理、总经理；2006 年 9 月至 2016 年 9 月，任石家庄鹏海制药有限公司执行董事兼总经理。2016 年 9 月当选为鹏海制药董事长并被聘任总经理、财务负责人，任期三年。控股股东和实际控制人在报告 期内未发生变化。 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 股权结构图如下： 12.47% 43.68% 43.85% 四、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况 (一) 报告期内的普通股股票发行情况 □适用 √不适用 (二) 存续至报告期的募集资金使用情况 □适用 √不适用 五、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 六、 存续至本期的债券融资情况 √适用 □不适用 单位：元 陈军 赵国庆 刘彩霞等 157 人 石家庄鹏海制药股份有限公司 22 代码 简称 债券类型 融资金额 票面利率% 存续期间 是否违约 起始日 期 终止日 期 196016 可转债 可转换债券 54 万 12% 2019 年 12 月 20 日 2022 年 12 月 19 日 否 196016 可转债 可转换债券 50 万 12% 2020 年 3 月 30 日 2023 年 3 月 29 日 否 合计 - - - - - 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 七、 存续至本期的可转换债券情况 √适用 □不适用 (一) 基本情况 单位：元或股 证券代码 证券简称 期初数量 期末数量 期限 转股价格 196016 可转债 54 万 104 万 三年 15 转股价格的历次调整或者修正情况： 无 (二) 前十名可转换债券持有人 单位：股 证券代码 196016 证券简称 可转债 序号 持有人名称 期初持有数量 期末持股数量 1 河北允诚企业管理咨询有限公 司 54 万 104 万 2 3 4 5 6 7 23 8 9 10 (三) 转股情况 □适用 √不适用 (四) 赎回和回售情况 □适用 √不适用 (五) 契约条款履行情况 □适用 √不适用 (六) 其他事项 无 八、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 √适用 □不适用 单位：元 序号 贷款方 式 贷款提 供方 贷款提供 方类型 贷款规模 存续期间 利息率 起始日期 终止日期 1 银行贷 款 行唐县 农村信 用联社 股份有 限公司 银行 14,000,000 2020 年 5 月 22 日 2021 年 2 月 25 日 9.34% 2 银行贷 款 行唐县 农村信 用联社 股份有 限公司 银行 25,000,000 2020 年 6 月 3 日 2021 年 5 月 27 日 8.05% 3 银行贷 款 中国农 业发展 银行 银行 17,000,000 2019 年 6 月 26 日 2020 年 6 月 23 日 4.79% 4 银行贷 中国农 2,466,842 2020 年 4 月 3 2021 年 3 月 3.70% 24 款 业发展 银行 日 31 日 5 银行贷 款 邯郸银 行股份 有限公 司石家 庄东岗 支行 银行 10,000,000 2020 年 3 月 11 日 2021 年 3 月 10 日 4.55% 6 银行贷 款 邯郸银 行股份 有限公 司石家 庄分行 银行 8,114,100 2020 年 3 月 16 日 2021 年 3 月 13 日 7.80% 7 设备售 后回租 融资 银领融 资租赁 （上 海）有 限公司 融资租赁 6,000,000 2017 年 6 月 2 日 2020 年 6 月 1 日 8.25% 8 设备售 后回租 融资 上海云 城融资 租赁有 限公司 融资租赁 5,000,000 2017 年 9 月 20 日 2020 年 9 月 21 日 8.25% 9 设备售 后回租 融资 湖南湘 江时代 融资租 赁有限 公司 融资租赁 20,000,000 2017 年 1 月 20 日 2021 年 1 月 20 日 8.32% 10 设备售 后回租 融资 富 银 融 资 租 赁 （ 深 圳 ） 有 限公司 融资租赁 7,290,000 2018 年 4 月 11 日 2020 年 4 月 10 日 17.03% 11 设备售 后回租 融资 广 发 融 资 租 赁 （ 广 东 ） 有 限公司 融资租赁 8,100,000 2018 年 12 月 21 日 2020 年 12 月 20 日 11.11% 合计 - - - 122,970,942 - - - 25 九、 权益分派情况 (一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 (二) 权益分派预案 □适用 √不适用 十、 特别表决权安排情况 □适用 √不适用 26 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 任职起止日期 起始日期 终止日期 杨晋梅 董事长、副总 经理 女 1971 年 12 月 2020 年 8 月 24 日 2023 年 8 月 24 日 赵国庆 副董事长、 财务负责人 男 1962 年 2 月 2020 年 8 月 24 日 2023 年 8 月 24 日 李保平 总经理、董事 男 1974 年 4 月 2020 年 8 月 24 日 2023 年 8 月 24 日 李庆平 董事 女 1956 年 10 月 2020 年 8 月 24 日 2023 年 8 月 24 日 李建军 董事 男 1971 年 12 月 2020 年 8 月 24 日 2023 年 8 月 24 日 张亮 监事会主席 男 1984 年 6 月 2020 年 8 月 24 日 2023 年 8 月 24 日 潘彦杰 监事 男 1992 年 12 月 2020 年 8 月 24 日 2023 年 8 月 24 日 赵永彬 监事 男 1987 年 1 月 2020 年 8 月 24 日 2023 年 8 月 24 日 张之奎 副 总 经 理 兼 董事会秘书 男 1976 年 8 月 2020 年 8 月 24 日 2023 年 8 月 24 日 董事会人数： 5 2 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系： 董事、监事、高级管理人员相互无关联关系，与控股股东、实际控制人赵国庆无关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普 通股股数 数量变动 期末持普 通股股数 期末普通 股持股比 例% 期末持有 股票期权 数量 期末被授 予的限制 性股票数 量 杨晋梅 董事长、副 总经理 3,787,500 0 3,787,500 3.15% 946,875 2,840,625 27 赵国庆 副董事长兼 财务负责任 人 52,522,500 0 52,522,500 43.68% 13,130,625 3,939,187 李保平 总经理、董 事 345,000 0 345,000 0.29% 86,250 258,750 李庆平 董事 1,732,500 0 1,732,500 1.44% 0 0 李建军 董事 0 0 0 0% 0 0 张亮 监事会主席 0 0 0 0% 0 0 潘彦杰 监事 0 0 0 0% 0 0 赵永彬 职工监事 0 0 0 0% 0 0 张之奎 监事 0 0 0 0% 0 0 合计 - 58,387,500 - 58,387,500 48.56% 14,163,750 7,038,562 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 √是 □否 总经理是否发生变动 √是 □否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 张亮 无 新任 监事会主席 公司需要 李庆平 无 新任 董事 公司需要 李建军 无 新任 董事 公司需要 江智慧 业务经理 离任 业务经理 个人原因 张恒 董事 离任 无 个人原因 李拥军 监事会主席 离任 无 个人原因 报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况： √适用 □不适用 李建军，男，1971 年 12 月 20 日生，中国国籍，无外国永久居留权。1989 年 4 月 1 日至 2000 年 8 月 30 日就职于邯郸市邯山区商业局家电商场，担任销售员；2000 年 9 月 1 日至 2010 年 10 月 30 日就职 于邯郸市邯山区商业局家电商场，担任销售经理。2020.8.24-至今石家庄鹏海制药股份有限公司董事 李庆平，女，1956 年 10 月 1 日生，中国国籍，无境外永久居留权。1974 年 8 月 1 日至 1985 年 12 月 30 日就职于肥乡县税务局担任科员；1986 年 1 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日就职于邯郸市地方税务 局，担任科员。2020.8.24-至今石家庄鹏海制药股份有限公司董事 张亮，男，1984 年 6 月 13 日生，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年 1 月 4 号至 2014 年 3 月 11 日，就职于邢台双环碱业贸易有限公司，担任副总经理；2015 年 1 月 5 日至 2017 年 9 月 25 日， 就职于邢台君邦物资有限公司，担任副总经理；2018 年 1 月 10 日至 2019 年 12 月 12 日就职于邢台天一 建筑安装工程有限公司，担任工程部 总经理。2020.8.24-至今石家庄鹏海制药股份有限公司监事会主 28 席。 (四) 董事、高级管理人员的股权激励情况 □适用 √不适用 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 本期新增 本期减少 期末人数 行政人员 10 0 2 8 销售人员 11 0 0 11 技术人员 8 0 0 8 财务人员 6 0 0 6 生产人员 129 0 49 80 质管人员 32 0 0 32 员工总计 196 0 51 145 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 0 0 本科 18 18 专科 50 50 专科以下 128 77 员工总计 196 145 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况 无 (二) 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况 单位：股 □适用 √不适用 三、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 29 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规以及全国中 小企业股份转让系统制定的相关业务规则的要求，持续完善法人治理结构，确保公司规范运作。公司股 东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律 法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有 关内控制度规定的程序和规则进行。截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象 和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司现有的治理机制能够有效的提高公司治理水平和决策质量、有效的识别和控制经营管理中的重 大风险，能够给所有股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权 力，便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重大决策均依据《公司章程》及有关的内部控制制度进行，经过公司“三会”讨论、 审议通过。在公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项上，做到真实、准确、完 整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。截止报告期末，公司重大决策运作情况良好，能 够最大限度地促进公司的规范运作。 4、 公司章程的修改情况 第一条由“为维护石家庄鹏海制药股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众 公司监管指引第 3 号—章程必备条款》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份 转让系统公司”）的相关规定和其他有关规定，制定本章程。”变更为“为维护石家庄鹏海制药股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “证券法”）、《非上市公众公司监管指 引第 3 号—章程必备条款》（以下简称“章程必备条款”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规 30 则》和其他有关规定，制订本章程。” 第七条由“董事长为公司的法定代表人。” 变更为 “总经理为公司 的法定代表人。” 第十条由 “本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘 书。”变更为 “ 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。” 第十 二条由“公司的经营范围:大容量注射剂(含聚丙烯塑料瓶、多层共挤输液袋、三层共挤输液用袋、聚丙烯 输液瓶、玻璃输液瓶)生产，销售。（国家限制或禁止进出口商品和技术除外）最终以工商局核定为准。” 变更为“公司的经营范围:大容量注射剂(含聚丙烯塑料瓶、多层共挤输液袋、三层共挤输液用袋、聚丙烯 输液瓶、玻璃输液瓶)液体消毒剂（净化）、抗菌制剂（液体、净化）、抑菌制剂（液体、净化）生产、销 售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。最终以工商局核定为准。”第二十五 条由“ 公司的股份可以依法转让。”变更为“第二十五条公司的股份可以依法转让。公司股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌，应当遵守全国中小企业股份转让系统的交易规则。”第三十八条由“公司的控股 股东及实际控制人不得利用其关联关系或其他各种方式损害公司和其他股东的合法权益。控股股东及实 际控制人违反相关法律、法规及本章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控 股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益。 变更为“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司控股 股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：（一）公司为控制股东、实际控 制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（二）公司代控股股东、实际控 制人及其控制的企业偿还债务；（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实 际控制人及其控制的企业；（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责 任而形成的债务；（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的 企业使用资金；（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。”第三十九条由“公司 下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)审议批准 本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”变更为” 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职 权： (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (九)对公司 合并、分立审议批准第三十八条解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)审议批准第三十八条规定 的担保事项; (十三)审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资 产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易； (十四)审议 批准募集资金用途事项； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。” 第四十条由 “公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 何担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算,超过公司最近一期经审计净资产 50%的担保；(六)对股东、实际 控制人及其关联方提供的担保; 董事会审议对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。公司在连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的,应当由股东大 会作出特别决议,由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际 控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过”变更为“公司下列对外担保行为,须经董事会 31 审议后提交股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及 控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (四)连续十二个 月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%； (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (六)股转公司或公司章程规定的其他担保倾情形。” 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上 述第（一）项至第（三）项的规定。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保。除上述规定须经股东大会审议通过的事项以外，公司所有其他 对外担保事项均须经董事会审议通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。”第四十二条由“前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。”变更为 “在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。”第四十三 条由“本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。股东大会将 设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”变更为“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或 公司住所地或其他便于股东参加的会议地点，具体由公司在每次股东大会通知中明确。股东大会将设置 会场，以现场会议形式召开。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应 当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应 当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”第四十八条由“在股东大会决议签署前,召集股东持股 比例不得低于 10%。”变更为“在股东大会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于 10%。” 第七十三 条由“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。”变更为“出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与 出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 15 年。” 第 八十三条由“股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。”变更为“股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提 出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不能对提案进行搁置或不予表决。” 第八十七 条由“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录”变更为“股东大会 对提案进行表决时，应当股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。”第 九十五条由“(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。”变更为“(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选， 期限未满的； (七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚 未届满的。 (八)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条上述情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日 起 1 个月内离职。公司董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该 候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： (一)最近三年内受到中国证监会及其派出 机构行政处罚； (二)最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 32 (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的 日期为截止日。” 第九十九条由“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”变更为“董事应当亲自出席董事会会议，因故不能 出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过二名董事的委托代为出席会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。” 第一百条由“董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞 职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形和本章程另有规定的情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。”变更为“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。除前款所列情形和本章程另有规定的情形 外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。” 第一百零四条由“董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。”变更为“董事会由 5 名董事组成。设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司董事会 由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召 集并主持。” 第一百零八条由“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序：重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。除公司章程、股东大会决议另有规定外，应由董事会或股东大会批准的 交易事项如下： (一)关联交易事项。公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上的或与关联 法人发生的交易金额(含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额)在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交 易金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(受赠现金资产和 提供担保除外)，应提交股东大会审议批准。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议。 (二)非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产(不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)，对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投 资等)，提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)，赠与或受赠 资产(受赠现金资产无需股东大会审议)，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及 其他交易，达到下列标准的(上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。)： 1、交易涉及的 资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的 50% 以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的，还应提交股东大会审议； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万 元的，还应提交股东大会审议；4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的，还应提交股东大会审议； 5、交易产生的利润占公司 33 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议。 6、 公司向银行或其他金融机构借款金额超过最近一期经审计净资产绝对值 50%的，还应提交股东大会审 议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。若交易标的为股权，且购买或出售该股权 将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为以上所述交易涉 及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易， 应当按照累计计算的原则适用前述的规定。已按照前述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。”变更为“董 事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序，并报股东大会批准。应由董事会审议的交易事项如下： (一) 交易涉及的资产总额 占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； (二) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20％以 上，且绝对金额超过 300 万元人民币；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司 交易事项未达到本条所述标准的，由董事会授权总经理办理。公司交易事项达到以下标准的，还需提交 公司股东大会审议通过： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交 金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50% 以上； (二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司 最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。但公司单方面获得利益的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免，接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。本条中的 交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助； 提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；赠与或者受赠资产；债 权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定 的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产购买或者出售行为。应由董事会审议的对外担保事项如下：本章程第四十条规定之外的 对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第三十九条的规定外，还应严格遵循以下 规定： (一)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意； (二)应由股东大会审批的对 外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司对外财务资助事项属于下列情形之一 的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议： (一)被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资 产的 10%； (三)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。公司与关联自然人发生的成 交金额在人民币 50 万元以上（提供担保除外）、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总 资产 0.5%以上且超过 300 万元（提供担保除外）的交易，应当提交董事会审议。公司与关联人发生的 低于上述规定金额的关联交易，由公司总经理审批。对于每年与关联人发生的日常性关联交易，公司可 在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总额进行合理预计，根据预计金额按照前述规定 提交董事会或股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议 程序。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或 损害股东合法权益的以外，免于履行股东大会审议程序。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商 业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司不得为董事、监事和高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。公司与关联方进行下列关联交易时，可以免 予按照关联交易的方式进行审议： (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他证券品种； (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债 券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红 利或者报酬； (四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； (五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； (六)关联交易定 价为国家规定的； (七)关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率， 34 且公司对该项财务资助无相应担保的； (八)公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理 人员提供产品和服务的； (九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易” 第一百二十条由“董事会应 当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为 公司档案保存，保存期限不少于 10 年。”变更为“董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案 保存，保存期限不少于 15 年。”第一百二十三条由“本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”变更为“本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人 员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事 会计工作三年以上。第一百二十八条由“总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。”变更为“公司与公司总经理及其他高级管理人员均依法 订立劳动合同，约定各自的岗位职责、权利和义务。公司高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董 事会秘书辞职完成工作移交且相关公告披露后方能生效，在辞职报告生效前，董事会秘书仍应的继续履 行职责。其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。” 第一百二十九条由“ 公司设董事会 秘书，由董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。董事会秘书应邀守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。”变更为“董 事会秘书为公司信息披露负责人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。信息披露负责人应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。”第一百三十一条由“ 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。董事、高级管理人员不得兼任监事。”变更为“本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时 适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董 事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。”第一百三十四条由“ 监事任期届满未及时改选，或者监 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。”变更为“监事辞职应当提交书面辞职报告。监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致代表监事 人数少于董事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。除上述情况外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。发生上述情形的， 公司应当在 2 个月内外完成监事补选。” 第一百四十一条由“ 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会 议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议通知 应当提前 5 日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。”变更为“监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会召开会议应于会议召开日 5 日前通知全体监事。监事会可以要求董事、高级 管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。监事会决议应当经半数以上监 事通过。” 第一百四十三条由“监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存 10 年。”变更为“监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录 人应当在会议记录上签名。会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受 他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言议案、每一决议事项的表决方式和结果（表决结 果应载明赞成、反对或弃权的票数）。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 15 年。” 第一百六十六条由“公司在挂牌后，依法需要披露的信 息应当第一时间在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 ( 或 www.neeq.cc) 公布。”变更为“董事会秘书负责公司信息披露事务，为公司信息披露事务负责人。公司指定全国中小企 业股份转让系统指定信息披露平台（ 或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。公司应当依法披露定期报告和临时报告。” 35 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 5 公司于 2020 年 4 月 17 日在公司董事会办 公室召开了第一届董事会第二十九次会议，会 议审议通过了：1、《关于拟修订<公司章程>的 议案；2、《关于变更会计师事务所的议案》；3、 《关于 2019 年年度报告无法按期披露的议 案》；4、《关于提名江智慧为公司董事的议案》； 5、《关于修订公司相关制度的议案》；6、《关 于董事会修订共公司相关制度的议案》；7、《关 于提请召开 2020 年第一次临时股东大会通知 的议案》。 公司于 2020 年 6 月 30 日在公司会议室召 开第一届董事会第三十次会议，会议审议通过 了：1、《关于 2019 年年度报告及 2019 年年度 报告摘要的议案》；2、《关于 2019 年度董事会 工作报告的议案》；3、《关于 2019 年度总经理 工作报告的议案》；4、《关于 2019 年度财务决 算报告的议案》；5、《关于 2020 年度财务预算 报告的议案》；6、《关于 2019 年度不进行利润 分配的议案》；7、《关于会计政策变更的议案》； 8、《董事会关于公司 2019 年年度财务审计报 告非标准意见专项说明的议案》；9、《关于提 请召开 2019 年年度股东大会的议案》；10、《关 于预计 2020 年日常性关联交易的议案》；11、 《关于新增 2019 年日常性关联交易的议案》。 公司于 2020 年 8 月 4 日在公司会议室召 开第一届董事会第三十一次会议，会议审议通 过了：1、《关于提名公司第二届董事会成员的 议案》；2、过《关于召开公司 2020 年第二次 临时股东大会的议案》 公司于 2020 年 8 月 4 日在公司会议室召 开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了： 1、《关于选举杨晋梅为公司董事长的议案》；2、 《关于聘任赵国庆为公司副董事长的议案》； 3、《关于聘任李保平为公司总经理的议案》；4、 《关于聘任杨晋梅为公司副总经理的议案；5、 《关于聘任张之奎为公司副总经理、董事会秘 书的议案》。 公司于 2020 年 8 月 28 日在公司会议室召 36 开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了： 1、过《关于石家庄鹏海制药股份有限公司 2020 年半年度报告的议案》； 监事会 5 公司于 2020 年 4 月 17 日在公司会议室召 开了第一届监事会第十一次会议，会议通过了： 1、《关于修订<监事会制度>的议案》。 关于拟修订《公司章程》，三会议事规则、及公 司其他相关制度的修订。 公司于 2020 年 6 月 30 日在公司会议室召 开了第一届监事会第十二次会议，会议审议通 过了：1、《关于 2019 年年度报告及 2019 年年 度报告摘要的议案》；2、《关于 2019 年度监事 会工作报告的议案》；3、《关于 2019 年度财务 决算报告的议案》；4、《关于 2020 年度财务预 算报告的议案》；5、《关于 2019 年度不进行利 润分配的议案》；6、《关于会计政策变更的议 案》；7、《监事会关于 2019 年度财务审计报告 非标准意见专项说明的议案》。 公司于 2020 年 8 月 4 日召开第一届 监事会第十三次会议（一）审议通过《关于提 名公司第二届监事会监事的议案》； 公司于 2020 年 8 月 24 日召开第二届 监事会第一次会议（一）审议通过《关于选举 张亮为公司监事会主席的议案》； 公司于 2020 年 8 月 28 日召开第二届 监事会第二次会议（一）审议通过《关于石家 庄鹏海制药股份有限公司 2020 年半年度报 告的议案》 股东大会 3 公司于 2020 年 5 月 6 日在公司会议室召 开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议：1、 《关于拟修订<公司章程>的议案》；2、《关于 变更会计师事务所的议案》；3、《关于 2019 年 年度报告无法按期披露的议案》；4、《关于提 名江智慧为公司董事的议案》；5、《关于修订 公司相关制度的议案》。 公司于 2020 年 7 月 30 日在公司会议室召 开了石家庄鹏海制药股份有限公司 2019 年年 度股东大会，会议审议通过了 1、《关于 2019 年年度报告及 2019 年年度报告摘要的议 案》；2、《关于 2019 年度董事会工作报告的 议案》；3、《关于 2019 年度监事会工作报告 的议案》；4、《关于 2019 年度财务决算报告 的议案》；5、《关于 2020 年度财务预算报告 的议案》；6、《关于 2019 年度不进行利润分 37 配的议案》；7、《关于预计 2020 年日常性关 联交易的议案》；8、《关于新增 2019 年日常 性关联交易的议案》；9、《关于会计政策变更 的议案》；10、《董事会关于公司 2019 年度财 务审计报告非标准意见专项说明的议案》；11、 《监事会关于 2019 年度财务审计报告非标 准意见专项说明的议案》。 公司于 2020 年 8 月 24 日在公司会议室召 开了石家庄鹏海制药股份有限公司 2020 年第 二次临时股东大会，会议审议通过了 1、《关于 选举公司第二届董事会成员的议案》；2、《关 于选举公司第二届监事会成员的议案》。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、表决和决议严格 按照《公司法》、《公司章程》、三会议事规则的规定执行，会议的召集、召开及表决符合法律、行政法 规和公司章程的规定 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，根据国家相关法律、法规和公司章程的规定，公司建立较为完善的内部控制制度，决策程序 符合相关规定；公司董事、高级管理人员在履行职责时，不存在重大违法违规情况或损害公司及股东利 益的行为。监事会认为：董事会运作规范、认真执行了股东大会的各项决议，董事、高级管理人员勤勉 尽职，在执行职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和员工利益的行为。� (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 1、业务独立情况：公司所有业务均独立于控股股东、实际控制人，未发生过显失公平的关联交易。 2、资产独立情况：公司资产产权关系明晰，公司不存在资产被控股股东、实际控制人占用或为其提供 担保的情形。公司拥有独立于控股股东的生产经营场所。拥有开展业务所需的技术、场所和必要设备、 设施，具有与生产经营相关的知识产权。 3、人员独立情况：公司依法独立与员工签署劳动合同，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相 应的社会保障完全独立管理。 4、财务独立情况：公司建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制 度。公司独立在银行开户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东及实际控制人共 用银行账户的情形。 5、机构独立情况：公司设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机构，股东 大会、董事会、监事会独立行使相应职权。公司拥有独立的经营和办公场所。 38 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规章制度的要求，建立了一套较为健全、完 善的内部控制管理制度，内容涵盖了研发、销售、行政办公、会计核算、财务管理、质量管理等各业务 及管理环节，并能够得到有效执行。从公司经营过程和成果看，公司的内部控制体系能够适应公司业务 和管理的特点，是完整、合理和有效的，内部控制制度能够满足公司当前发展需要；同时公司将根据发 展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司已经建立《年报信息披露重大差错责任追究管理制度》，该制度于 2017 年 3 月 3 日经公 司第一届董事会第六次会议审议通过，于 2017 年 3 月 21 日经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通 过，并在全国股转系统指定信息披露平台对外披露。公司根据《年报信息披露重大差错责任追究管理制 度》履行公司年报的披露义务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及 时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管 理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。 三、 投资者保护 (一) 公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况 □适用 √不适用 (二) 特别表决权股份 □适用 √不适用 39 第八节 财务会计报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无法表示意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 亚会审字（2021）第 01160047 号 审计机构名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市丰台区丽泽路 16 号院 3 号楼 20 层 2001 审计报告日期 2021 年 4 月 30 日 签字注册会计师姓名及连续签 字年限 孙克山 陈云飞 1 年 1 年 年 年 会计师事务所是否变更 是 会计师事务所连续服务年限 1 年 会计师事务所审计报酬 15 万元 审 计 报 告 亚太审字[2021]第01160047号 石家庄鹏海制药股份有限公司全体股东： 一、 无法表示意见 我们审计了石家庄鹏海制药股份有限公司(以下简称鹏海制药)财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们不对后附的鹏海制药财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础” 部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计 意见的基础。 二、 形成无法表示审计意见的基础 1、审计范围受限 （1）如鹏海制药 2020 年度财务报表附注注释 2、注释 5、注释 13、注释 17 所述，截 止 2020 年 12 月 31 日，鹏海制药应收账款账面净额 7,897.52 万元；其他应收款账面余净 额 2,027.73 万元；应付账款账面余额 1,791.94 万元；其他应付款账面余额 3,280.61 万元。 40 在审计过程中，我们无法就上述应收、应付款项的确认获取充分、适当的审计证据，无法 通过实施函证程序获取有效的证据，同时也无法对应收款项的可回收性实施替代审计程序。 因此我们无法确定是否有必要对相关科目余额及坏账准备项目做出调整。 （2）如鹏海制药 2020 年度财务报表附注注释 6、注释 35 所述： 1）截止 2020 年 12 月 31 日存货账面余额 1,517.02 万元，应交税费账面余额 394.22 万元；2020 年度营业收入账面发生额 3,879.94 万元、营业成本账面发生额 2,740.56 万元， 营业外支出账面发生额 2,508.16 万元（其中：原材料报废损失 2,469.95 万元）。 2）利安达会计师事务所于 2020 年 6 月 30 日为鹏海制药出具利安达审字[2020] 2390 号审计报告，报告描述：2019 年 12 月 31 日鹏海制药公司尚有 2,815.00 万元库存材料暂 未取得供应商出具的相应发票，截至报告出具日，上述发票仍未取得。 截至审计报告日鹏海制药未提供原材料报损、存货购入、结转、税费申报、收入、成 本确认的核查资料，我们无法就存货的进销存情况、税费的缴纳以及收入成本的确认取得 充分、适当的审计证据，也无法确定对财务报表可能产生的影响。 2、或有事项 如鹏海制药 2020 年度财务报表附注十二（二）所述，从公开信息中查询，鹏海制药公 司涉及 200 多宗案件纠纷，通过网站查询了解到的案件信息有限，鹏海制药公司也表示公 司未收到法院送达的相关诉讼资料，无法得知案件的具体情况。我们无法获取充分、适当 的审计证据判断鹏海制药公司对外披露的诉讼案件是否准确，也无法确定诉讼事项对财务 报表的影响。 3、与持续经营相关的重大不确定性 如财务报表附注三（二）所述，鹏海制药公司 2020 年发生净亏损 -4,401.02 万元， 且于 2020 年 12 月 31 日，鹏海制药公司经营活动产生的现金流量净额 -1,794.79 万元， 以及货币资金余额 132.54 万元 ，其中冻结 131.11 万元，上述事项表明，鹏海制药存在多 项对财务报表整体具有重大影响的不确定性，虽然鹏海制药已在财务报表附注三（二）中 披露了拟采取的改善措施，但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计 证据，因此我们无法判断鹏海制药运用持续经营假设编制 2020 年度财务报表是否适当。 三、 其他信息 鹏海制药公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括鹏海制药公 司 2020 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 41 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式 的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信 息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错 报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 四、 管理层和治理层对财务报表的责任 鹏海制药管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，鹏海制药管理层负责评估鹏海制药的持续经营能力，披露与持续 经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算鹏海制药、终止运营或别无 其他现实的选择。 治理层负责监督鹏海制药的财务报告过程。 五、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计 准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合 理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通 常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以 应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能 涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的 重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 42 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可 能导致对鹏海制药持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结 论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告 使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们 的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致鹏海制药不 能持续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和 事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟 通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可 能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 亚太（集团）会计师事务所 中国注册会计师：孙克山 （特殊普通合伙） 中国•北京 中国注册会计师：陈云飞 二〇二一年四月三十日 43 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 注释 1 1,325,396.80 6,748,596.53 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 注释 2 78,975,199.21 99,576,530.92 应收款项融资 注释 3 300,000.00 预付款项 注释 4 49,158,681.71 27,063,041.25 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 注释 5 20,277,278.09 9,784,293.20 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 注释 6 15,170,244.94 42,205,268.87 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 注释 7 349,928.07 流动资产合计 165,556,728.82 185,377,730.77 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 注释 8 153,962,920.25 165,664,954.48 在建工程 注释 9 23,702,912.63 23,702,912.63 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 44 无形资产 注释 10 31,980,771.54 33,237,097.50 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 注释 11 1,540,960.81 1,540,960.81 其他非流动资产 非流动资产合计 211,187,565.23 224,145,925.42 资产总计 376,744,294.05 409,523,656.19 流动负债： 短期借款 注释 12 76,580,942.00 64,000,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 73,600.00 应付账款 注释 13 17,919,353.35 23,271,659.66 预收款项 2,361,000.50 合同负债 注释 14 3,931,655.27 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 注释 15 3,640,443.75 4,473,181.77 应交税费 注释 16 3,942,165.94 10,277,322.10 其他应付款 注释 17 32,806,078.73 11,963,429.70 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 注释 18 511,115.18 流动负债合计 139,331,754.22 116,420,193.73 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 注释 19 1,040,000.00 540,000.00 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 注释 20 7,699,689.36 17,879,329.39 长期应付职工薪酬 预计负债 45 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 8,739,689.36 18,419,329.39 负债合计 148,071,443.58 134,839,523.12 所有者权益（或股东权益）： 股本 注释 21 120,247,500.00 120,247,500.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 注释 22 64,056,941.74 64,056,941.74 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 注释 23 8,796,719.50 8,796,719.50 一般风险准备 未分配利润 注释 24 35,571,689.23 81,582,971.83 归属于母公司所有者权益合计 228,672,850.47 274,684,133.07 少数股东权益 所有者权益合计 228,672,850.47 274,684,133.07 负债和所有者权益总计 376,744,294.05 409,523,656.19 法定代表人：赵国庆 主管会计工作负责人：赵国庆 会计机构负责人：赵国庆 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1,311,172.47 6,332,431.58 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 注释 1 77,794,333.29 98,904,909.42 应收款项融资 预付款项 43,878,634.96 17,858,250.40 其他应收款 注释 2 16,611,933.79 13,633,272.60 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 14,389,803.80 41,651,012.33 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 46 其他流动资产 流动资产合计 153,985,878.31 178,379,876.33 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 3,000,000.00 3,000,000.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 153,962,920.25 165,664,954.48 在建工程 23,702,912.63 23,702,912.63 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 31,980,771.54 33,237,097.50 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,531,723.68 1,531,723.68 其他非流动资产 非流动资产合计 214,178,328.10 227,136,688.29 资产总计 368,164,206.41 405,516,564.62 流动负债： 短期借款 68,466,842.00 64,000,000.00 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 73,600.00 应付账款 20,173,043.97 22,932,689.66 预收款项 1,790,300.50 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 3,316,314.20 4,239,689.15 应交税费 3,692,288.76 10,071,190.50 其他应付款 31,729,045.71 11,718,128.60 其中：应付利息 应付股利 合同负债 3,350,062.35 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 435,508.10 流动负债合计 131,163,105.09 114,825,598.41 非流动负债： 长期借款 47 应付债券 1,040,000.00 540,000.00 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 7,699,689.36 17,879,329.39 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 8,739,689.36 18,419,329.39 负债合计 139,902,794.45 133,244,927.80 所有者权益： 股本 120,247,500.00 120,247,500.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 64,056,941.74 64,056,941.74 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 8,796,719.50 8,796,719.50 一般风险准备 未分配利润 35,160,250.72 79,170,475.58 所有者权益合计 228,261,411.96 272,271,636.82 负债和所有者权益合计 368,164,206.41 405,516,564.62 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、营业总收入 注释 25 38,799,441.66 152,031,328.87 其中：营业收入 注释 25 38,799,441.66 152,031,328.87 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 61,321,834.88 125,883,545.58 其中：营业成本 注释 25 27,405,638.90 75,280,470.13 利息支出 手续费及佣金支出 48 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 注释 26 271,070.45 1,422,529.91 销售费用 注释 27 7,555,668.46 24,438,188.17 管理费用 注释 28 13,395,481.42 12,523,494.40 研发费用 注释 29 6,579,041.38 4,405,458.02 财务费用 注释 30 6,114,934.27 7,813,404.95 其中：利息费用 5,983,182.01 利息收入 7,243.64 加：其他收益 注释 31 4,135,058.72 9,315,427.91 投资收益（损失以“-”号填列） 注释 32 9.16 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 注释 33 -3,779,866.00 -1,789,697.48 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -22,167,200.50 33,673,522.88 加：营业外收入 注释 34 1,237,488.40 125,853.08 减：营业外支出 注释 35 25,081,570.50 59,751.80 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -46,011,282.60 33,739,624.16 减：所得税费用 注释 35 4,679,779.33 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -46,011,282.60 29,059,844.83 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -46,011,282.60 29,059,844.83 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 “-”号填列） -46,011,282.60 29,059,844.83 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 1.不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 49 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 2.将重分类进损益的其他综合收益 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 （4）其他债权投资信用减值准备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 七、综合收益总额 -46,011,282.60 29,059,844.83 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -46,011,282.60 29,059,844.83 （二）归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 十六（二） -0.38 0.24 （二）稀释每股收益（元/股） 十六（二） -0.38 0.24 法定代表人：赵国庆 主管会计工作负责人：赵国庆 会计机构负责人：赵国庆 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、营业收入 注释 3 38,414,663.54 150,572,226.44 减：营业成本 注释 3 27,709,841.39 74,499,930.21 税金及附加 269,620.61 1,415,040.08 销售费用 7,335,484.97 24,403,061.27 管理费用 12,795,328.94 11,679,699.51 研发费用 6,579,041.38 7,419,863.87 财务费用 5,103,214.83 7,807,697.86 其中：利息费用 5,091,028.51 5,983,182.01 利息收入 2,386.06 7,189.67 加：其他收益 4,135,058.72 9,315,427.91 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 50 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,756,504.41 资产减值损失（损失以“-”号填列） -2,924,106.94 资产处置收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -20,166,916.80 30,905,857.14 加：营业外收入 1,235,796.64 125,853.08 减：营业外支出 25,079,104.70 59,750.46 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -44,010,224.86 30,971,959.76 减：所得税费用 4,495,458.45 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -44,010,224.86 26,476,501.31 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列） -44,010,224.86 26,476,501.31 （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 -44,010,224.86 26,476,501.31 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 55,687,253.75 141,594,729.80 51 1 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 2,200,532.06 6,790,240.00 收到其他与经营活动有关的现金 注释 37.1 33,763,901.18 43,271,666.28 经营活动现金流入小计 91,651,686.99 191,656,636.08 购买商品、接受劳务支付的现金 37,772,267.06 61,131,837.55 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 7,987,001.13 11,193,399.86 支付的各项税费 2,831,527.20 29,065,626.01 支付其他与经营活动有关的现金 注释 37.2 61,008,819.25 53,596,363.24 经营活动现金流出小计 109,599,614.64 154,987,226.66 经营活动产生的现金流量净额 -17,947,927.65 36,669,409.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 6,826,252.00 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 6,826,252.00 投资活动产生的现金流量净额 -6,826,252.00 三、筹资活动产生的现金流量： 52 吸收投资收到的现金 500,000.00 540,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 74,800,000.00 64,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 注释 37.3 10,018,600.00 71,379,410.00 筹资活动现金流入小计 85,318,600.00 135,919,410.00 偿还债务支付的现金 57,000,000.00 69,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,850,178.07 7,704,681.09 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 注释 37.4 14,181,167.63 85,724,244.00 筹资活动现金流出小计 74,031,345.70 162,428,925.09 筹资活动产生的现金流量净额 11,287,254.30 -26,509,515.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -6,660,673.35 3,333,642.33 加：期初现金及现金等价物余额 6,674,996.53 3,341,354.20 六、期末现金及现金等价物余额 14,323.18 6,674,996.53 法定代表人：赵国庆 主管会计工作负责人：赵国庆 会计机构负责人：赵国庆 (六) 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 55,142,114.80 140,009,693.14 收到的税费返还 1,183,737.97 6,790,240.00 收到其他与经营活动有关的现金 32,747,107.09 41,404,944.63 经营活动现金流入小计 89,072,959.86 188,204,877.77 购买商品、接受劳务支付的现金 24,718,904.06 59,168,592.55 支付给职工以及为职工支付的现金 6,462,881.45 11,065,091.96 支付的各项税费 2,621,577.20 28,956,459.73 支付其他与经营活动有关的现金 74,323,683.20 52,755,293.13 经营活动现金流出小计 108,127,045.91 151,945,437.37 经营活动产生的现金流量净额 -19,054,086.05 36,259,440.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 6,826,252.00 53 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 6,826,252.00 投资活动产生的现金流量净额 -6,826,252.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 500,000.00 540,000.00 取得借款收到的现金 56,800,000.00 64,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 7,600,000.00 71,379,410.00 筹资活动现金流入小计 64,900,000.00 135,919,410.00 偿还债务支付的现金 47,000,000.00 69,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,778,970.85 7,704,681.09 支付其他与筹资活动有关的现金 2,325,675.83 85,724,244.00 筹资活动现金流出小计 52,104,646.68 162,428,925.09 筹资活动产生的现金流量净额 12,795,353.32 -26,509,515.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -6,258,732.73 2,923,673.31 加：期初现金及现金等价物余额 6,258,831.58 3,335,158.27 六、期末现金及现金等价物余额 98.85 6,258,831.58 40 54 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 2020 年 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 120,247,500.00 64,056,941.74 8,796,719.50 81,582,971.83 274,684,133.07 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 120,247,500.00 64,056,941.74 8,796,719.50 81,582,971.83 274,684,133.07 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -46,011,282.60 -46,011,282.60 （一）综合收益总额 -46,011,282.60 -46,011,282.60 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 55 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 120,247,500.00 64,056,941.74 8,796,719.50 35,571,689.23 228,672,850.47 56 项目 2019 年 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 80,165,000.00 104,141,513.13 6,149,069.37 55,170,777.13 245,626,359.63 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 80,165,000.00 104,141,513.13 6,149,069.37 55,170,777.13 245,626,359.63 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 40,082,500.00 -40,084,571.39 2,647,650.13 26,412,194.70 29,057,773.44 （一）综合收益总额 29,059,844.83 29,059,844.83 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 57 （三）利润分配 2,647,650.13 -2,647,650.13 1．提取盈余公积 2,647,650.13 -2,647,650.13 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 40,082,500.00 -40,084,571.39 -2,071.39 1.资本公积转增资本（或股 本） 40,082,500.00 -40,082,500.00 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 -2,071.39 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 120,247,500.00 64,056,941.74 8,796,719.50 81,582,971.83 274,684,133.07 法定代表人：赵国庆 主管会计工作负责人：赵国庆 会计机构负责人：赵国庆 58 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 2020 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 120,247,500.00 64,056,941.74 8,796,719.50 79,170,475.58 272,271,636.82 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 120,247,500.00 64,056,941.74 8,796,719.50 79,170,475.58 272,271,636.82 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -44,010,224.86 -44,010,224.86 （一）综合收益总额 -44,010,224.86 -44,010,224.86 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 59 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或 股本） 2.盈余公积转增资本（或 股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他综合收益结转留存 收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 120,247,500.00 64,056,941.74 8,796,719.50 35,160,250.72 228,261,411.96 项目 2019 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 80,165,000.00 104,141,513.13 6,149,069.37 55,341,624.40 245,797,206.90 60 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 80,165,000.00 104,141,513.13 6,149,069.37 55,341,624.40 245,797,206.90 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 40,082,500.00 -40,084,571.39 2,647,650.13 23,828,851.18 26,474,429.92 （一）综合收益总额 26,476,501.31 26,476,501.31 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 2,647,650.13 -2,647,650.13 1．提取盈余公积 2,647,650.13 -2,647,650.13 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 40,082,500.00 -40,084,571.39 -2,071.39 1.资本公积转增资本（或股 本） 40,082,500.00 -40,082,500.00 2.盈余公积转增资本（或股 61 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 -2,071.39 -2,071.39 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 120,247,500.00 64,056,941.74 8,796,719.50 79,170,475.58 272,271,636.82 62 三、 财务报表附注 石家庄鹏海制药股份有限公司 2020 年度财务报表附注 一、 公司基本情况 (一) 公司概况 石家庄鹏海制药股份有限公司(以下简称“本公司”)经正定县工商行政管理 局批准，于 2006 年 12 月 4 日正式成立，由赵国庆出资组建，注册资本 100 万 元。2006 年 11 月 3 日，河北中诚会计师事务所出具了冀中城会验字[2006] 第 229 号《验资报告》，对出资进行确认。公司设立时企业名称：石家庄鹏海制 药有限公司，法人营业执照注册号：130123000000183。 2016 年 8 月 20 日，本公司召开临时股东会，会议决定：1、公司名称变 更：公司名称由“石家庄鹏海制药有限公司”变更为“石家庄鹏海制药股份有限 公司”；2、公司类型变更：公司由有限公司变更为股份有限公司；3、变更基准 日：公司的变更基准日为 2016 年 6 月 30 日；4、股份公司的股本结构：拟设 立的股份公司的注册资本为人民币 6,100.00 万元，由全体股东以其持有的截至 2016 年 6 月 30 日止公司净资产（依据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合 伙）2016 年 8 月 20 日出具的中兴财光华审会字（2016）第 210121 号《审计 报告》）作为基数折股，拟设立的股份公司的股份总额为 6,100.00 万股，均为 人民币普通股，每股人民币 1 元，其余净资产 28,345,243.62 元计入资本公积。 2016 年 9 月 9 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，中兴财光华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2016）第 210031 号《验 资报告》，对本公司有限公司整体变更为股份有限公司的出资情况予以验证；截 至 2016 年 9 月 9 日止，本公司已收到全体股东以其拥有的石家庄鹏海制药有 限公司的净资产折合的股本陆仟壹佰万元整（61,000,000.00 元），经审计的净 资产超过注册资本的部分 28,345,243.62 元计入本公司资本公积。 2016 年 9 月 21 日，本公司办理完成由有限责任公司变更为股份有限公司 的工商变更登记，并取得《营业执照》 （统一社会信用代码：911301258045006332）。 63 公司设立后发生十次股权转让及增资，截止 2018 年 12 月 31 日股本总额 为 80,165,000.00 元；2019 年 9 月 12 日，本公司召开股东大会，会议决议 公司 201959 年半年度权益分派方案：以公司现有总股本 80,165,000.00 股为 基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计增加实收资本 40,082,500.00 元。增资后股本总额为 120,247,500.00 元。 公司住所：行唐县经济开发区科技大街 8 号 公司法定代表人：赵国庆 (二) 公司业务性质和主要经营活动 本公司属于化学药品制剂制造业，主要从事大容量注射剂的生产、销售。大 容量注射剂（含聚丙烯塑料瓶、多层共挤输液袋、三层共挤输液用袋、聚丙烯输 液瓶、玻璃输液瓶）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） (三) 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会 2021 年 4 月 30 日批准报出。 二、 合并财务报表范围 本公司 2020 年纳入合并范围的子公司共 2 户，详见本附注八“在其他主体 中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。 三、 财务报表的编制基础 （一） 财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及 其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合 中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—— 财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。 (二)持续经营 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，发现对持续经营 能力产生重大怀疑的事项或情况。 64 鹏海制药公司 2020 年发生净亏损 -4,401.02 万元，且于 2020 年 12 月 31 日，鹏海制药公司经营活动产生的现金流量净额 -1,794.79 万元，以及货币资 金余额 132.54 万元 ，其中冻结 131.11 万元，上述事项表明，鹏海制药存在多 项对财务报表整体具有重大影响的不确定性，虽然鹏海制药披露了拟采取的如下 改善措施： 1、寻找规模较大的医药公司达成了战略合作协议，保证销售市场稳定并持 续扩大市场销量及规模，改善销售回笼资金，提高经营活动现金流入，改善经营 现金流状况 2、稳定生产，主抓生产质量和生产效率，降低生产成本，避免存货风险的 发生。 3、稳定主要核心员工队伍，保持公司组织架构的稳定性和战斗力。 4、积极推进所有法律诉讼事项的解决，尽快与债权人达成和解，制定还款 计划，稳定公司法律经营环境。 5、充分发挥独家产品塑料瓶盐酸氨溴索注射液和治疗性甲硝唑氯化钠注射 液的产品优势，使盈利水平充分得到发挥，从而改善公司盈利能力 6、积极拓展委托加工业务，提高公司生产设备的利用率，增加产品其他业 务收入 7、严格公司费用使用，减少费用开支，开源节流。 但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我 们无法判断鹏海制药运用持续经营假设编制 2020 年度财务报表是否适当。 四、 重要会计政策、会计估计 （一） 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本 公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况、2020 年度的经营成果和现金流量等有关信 息。 （二） 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 65 （三） 记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账 本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 （四） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1． 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收 益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 2． 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发 生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在 购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况 的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的 合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 66 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对 取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计 量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不 足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的 递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企 业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次 交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描 述进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按 照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 67 3． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关 费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直 接归属于权益性交易的从权益中扣减。 （五） 合并财务报表的编制方法 1. 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公 司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 2. 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并 财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业 集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易 对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。 如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交 易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别 在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方 收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财 务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其财务报表进行调整。 68 （1） 增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资 产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合 并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自 最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并 的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一 控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产 变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合 并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日 之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买 方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润 分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益 变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债 或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2） 处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的 剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公 69 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失 控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、 其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期 投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其 他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司 股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D. 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公 司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的 差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控 制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在 丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3） 购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应 享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 （4） 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处 置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 70 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资 本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （六） 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根 据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。 共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照“权益法核算的长期股权投 资”中所述的会计政策处理。本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持 有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承 担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份 额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及 按本公司份额确认共同经营发生的费用。当本公司作为合营方向共同经营投出或 出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资 产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他 参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规 定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司 全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额 确认该损失。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认 为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八） 外币业务和外币报表折算 1．外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合 成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑 71 差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外 币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币 非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。 2．外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的 外币财务报表折算差额计入其他综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经 营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处 置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经 营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东 权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时， 与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期 损益。 （九） 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利 息费用分摊计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量， 折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利 率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权 或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金 额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金 额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用 于金融资产)。 72 1． 金融资产分类和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将 金融资产划分为以下三类： （1） 以摊余成本计量的金融资产。 （2） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （3） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生 的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的， 按照交易价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接 计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业 务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 （1） 分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿 付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现 金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公 司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据及应收账款、其他 应收款、长期应收款、债权投资等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续 计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下 列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： 1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起， 按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值 的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确 定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用 减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 （2） 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 73 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿 付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现 金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损 失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金 融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中 转出，计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应 收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起 一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以 内的其他债权投资列报为其他流动资产。 （3） 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益 工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金 融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中 转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权 利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠 计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具 投资项目下列报。 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于 集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在 短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期 工具的衍生工具除外）。 （4） 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 74 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的 利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资 产项目列报。 （5） 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为 基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的， 本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。 但下列情况除外： 1） 嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 2） 在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其 包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊 余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的 利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资 产项目列报。 2． 金融负债分类和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法 律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成 部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的 衍生工具。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融 负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： 75 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要 是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且 有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定 且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融 负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会 计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的 金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1） 能够消除或显著减少会计错配。 2） 根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础 对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部 以此为基础向关键管理人员报告。 本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风 险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期 损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会 造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险 变动的影响金额）计入当期损益。 （2） 其他金融负债 除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类 金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的 利得或损失计入当期损益： 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 2） 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的 金融负债。 3） 不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第 1）类情形 的以低于市场利率贷款的贷款承诺。 76 财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条 款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属 于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在 初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后 的余额孰高进行计量。 3． 金融资产和金融负债的终止确认 （1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资 产负债表内予以转销： 1） 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 2） 该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。 （2）金融负债终止确认条件 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或 该部分金融负债）。 本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且 新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部 分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金 融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的 差额，计入当期损益。 本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日 各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的 负债）之间的差额，应当计入当期损益。 4． 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬 的程度，并分别下列情形处理： （1） 转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金 融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 （2） 保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金 融资产。 77 （3） 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的 （即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控 制，分别下列情形处理： 1） 未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生 或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 2） 保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度 继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度， 是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 （1） 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计 入当期损益： 1） 被转移金融资产在终止确认日的账面价值。 2） 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值 变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量 且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 （2） 金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转 移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下， 所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自 的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1） 终止确认部分在终止确认日的账面价值。 2） 终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的金融资产）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。 5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值， 除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融 资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上 78 出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于 且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相 关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其 公允价值的基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在 估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的 估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特 征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值 无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 6． 金融工具减值 本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类 为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进 行减值会计处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平 均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同 现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中， 对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用 调整的实际利率折现。 对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照 相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始 确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债 表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损 益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计 现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减 值利得。 除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融 资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是 79 否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变 动： （1） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一 阶段，则按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失 准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 （2） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信 用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失 的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 （3） 如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段， 本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准 备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。 金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损 益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损 失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该 金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损 失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初 始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未 来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失 准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。 （1） 信用风险显著增加 本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产 负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信 用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工 具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。 本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： 1） 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化； 2） 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； 80 3） 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发 生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影 响违约概率； 4） 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； 5） 本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。 于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司 假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风 险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时 期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金 流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。 （2） 已发生信用减值的金融资产 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该 金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括 下列可观察信息： 1） 发行方或债务人发生重大财务困难； 2） 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； 3） 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任 何其他情况下都不会做出的让步； 4） 债务人很可能破产或进行其他财务重组； 5） 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； 6） 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事 实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独 识别的事件所致。 （3） 预期信用损失的确定 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失 时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用 的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄 81 组合、合同结算周期、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合 信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。 本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： 1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的 现金流量之间差额的现值。 2） 对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失 向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其 他方收取的金额之间差额的现值。 3）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的 金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金 流量的现值之间的差额。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列 可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无 须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经 济状况预测的合理且有依据的信息。 （4） 减记金融资产 当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接 减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。 7． 金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时 满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执 行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 （十） 应收账款 本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注 四／（九）6.金融工具减值。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风 82 险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合 的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 关联方组合 合并范围内关联方组合 不计提坏账准备 账龄组合 包括除上述组合之外的应收款 项，本公司根据以往的经验对 应收款项计提比例作出最佳估 计，参考应收款项的账龄进行 信用风险组合分类。 本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未 来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预 期信用损失率对照表，计算预期信用损失 （十一） 应收款项融资 本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本 附注四／（九）6.金融工具减值。 （十二） 其他应收款 本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附 注四／（九）6.金融工具减值。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风 险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组 合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 关联方组合 合并范围内关联方组合 不计提坏账准备 账龄组合 包括除上述组合之外的应收款 项，本公司根据以往的历史经 验对应收款项计提比例作出最 佳估计，参考应收款项的账龄 进行信用风险组合分类。 本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来 经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整 个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 （十三） 存货 1． 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程 中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材 料、在产品、产成品、发出商品等。 2． 存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出时按加权平均法计价。 83 3． 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合 同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计 提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4． 存货的盘存制度 采用永续盘存制 5． 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1） 低值易耗品采用一次转销法摊销 （2） 包装物采用一次转销法摊销 （3） 其他周转材料采用一次转销法摊销 （十四） 合同资产 本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝 之外的其他因素的，确认为合同资产。本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间 流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。 本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注 四／（九）6.金融工具减值。 （十五） 其他债权投资 84 本公司对其他债权投资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本 附注四／（九）6.金融工具减值。 （十六） 长期股权投资 1． 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四同一控制 下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权 益性交易的从权益中扣减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2． 后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照 初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股 利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期 投资收益。 （2）权益法 85 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一 部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体 间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股 权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合 收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计 入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例 计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或 协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与 上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 3． 长期股权投资核算方法的转换 （1） 公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工 具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资 单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 86 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资 成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间 的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当 期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确 定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调 整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。 （2） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工 具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业 的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制 的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本 之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处 置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计 处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动 在改按成本法核算时转入当期损益。 （3） 权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大 影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计 量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额 计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核 算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4） 成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制 个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大 87 影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行 调整。 （5） 成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制 个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大 影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进 行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 4． 长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期 损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位 直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分 进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种 或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽 子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之 间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施 加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核 算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响 的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会 计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处 置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的， 调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权 88 日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额 之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股 权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各 项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个 别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权 对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权 时一并转入丧失控制权当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一 并转入丧失控制权当期的损益。 5． 共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回 报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在， 则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净 资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约 定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营， 本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一 种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响： （1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位 财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资 单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。 （十七） 固定资产 89 1． 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2． 固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。 （1）外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固 定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 （2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所 发生的必要支出构成。 （3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值， 但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 （4）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价 款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3． 固定资产后续计量及处置 （1） 固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提 了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可 使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残 值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 20-40 5.00 2.38-4.75 机器设备 年限平均法 3-10 5.00 9.5-31.67 运输工具 年限平均法 3-10 5.00 9.5-31.67 办公设备及其他 年限平均法 3-10 5.00 9.5-31.67 （2） 固定资产的后续支出 90 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本； 不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 （3） 固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 4． 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定 资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行 使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会 行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日 租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租 入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提 折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁 资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （十八） 在建工程 1． 在建工程初始计量 91 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交 纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。 2． 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理 竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际 成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资 产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原 已计提的折旧额。 （十九） 借款费用 1． 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 2． 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 92 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或 可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3． 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用 继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者 生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4． 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。 （二十） 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。 93 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值 确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳 务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 1． 无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用 寿命不确定的无形资产。 （1）使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下： 项 目 使用寿命（月） 摊销方法 土地使用权 423 直线法 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与 原先估计数存在差异的，进行相应的调整。经复核，本报告期内各期末无形资产 的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （二十一） 长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长 期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 94 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将 长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净 残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每年都进行减值测试。 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同 效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合 进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对 不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关 账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合 进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的 商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回 金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 （二十二） 长期待摊费用 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限 在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。 （二十三） 合同负债 本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务部分确认为合同 负债。 （二十四） 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种 形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期 职工福利。 1． 短期薪酬 95 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月 内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提 供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益 对象计入相关资产成本和费用。 2． 离职后福利 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除 劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施 的社会基本养老保险、失业保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根 据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 3． 辞退福利 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者 为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动 关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两 者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期 损益。 本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到 国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资 及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常 退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福 利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至 正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一 次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生 时计入当期损益。 4． 其他长期职工福利 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有 职工福利。 （二十五） 预计负债 96 1. 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2. 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计 量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性 相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范 围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计 数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种 可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在 基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 （二十六） 股份支付 1． 股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2． 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其 公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等 确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素： （1）期权的行权价格； （2） 97 期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的 预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件 中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工 或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得 到服务相对应的成本费用。 3． 确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信 息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行 权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 4． 会计处理方法 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即 可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资 本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的 每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具 授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行 权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计 算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负 债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达 到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产 负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值 金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每 个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作 为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资 本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公 司将其作为授予权益工具的取消处理。 （二十七） 收入 98 本公司的收入主要来源于如下业务类型：轮胎磨具生产销售及摇粒绒等贸易 销售。 1． 收入确认的一般原则 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时， 按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。 履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。 取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经 济利益。 本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义 务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列 条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一 段时间内确认收入：(1)客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带 来的经济利益；(2)客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；(3)本公司履约 过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计 至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制 权的时点确认收入。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用产 出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户 的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。 当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已 经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 2． 收入确认的具体方法 本公司的销售商品收入主要为模具销售业务。具体确认原则：国内销售确认 收入依据为以发出货物取得签收单确认销售收入；国外销售确认收入依据发出货 物并取得报关单，以出口日期确认销售收入。 （二十八） 合同成本 1． 合同履约成本 本公司对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准 则范围且同时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产： 99 （1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接 材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生 的其他成本； （2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。 （3）该成本预期能够收回。 该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其 他非流动资产中列报。 2． 合同取得成本 本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认 为一项资产。增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。 对于摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。 3． 合同成本摊销 上述与合同成本有关的资产，采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同 的基础，在履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销，计入当期 损益。 4． 合同成本减值 上述与合同成本有关的资产，账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商 品预期能够取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超 出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。 计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得上述两项差额高 于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回 后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价 值。 （二十九） 政府补助 1. 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相 关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益 相关的政府补助。 100 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。 2． 政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够 收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际 收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人 民币 1 元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 3. 会计处理方法 本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是 净额法进行会计处理。通常情况下，本公司对于同类或类似政府补助业务只选用 一种方法，且对该业务一贯地运用该方法。 与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。 与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在所建造或购买资产使用寿命内按照 合理、系统的方法分期计入损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认 为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于 补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业 日常活动无关的政府补助计入营业外收支。 收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银 行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值， 按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整 资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部 分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （三十） 递延所得税资产和递延所得税负债 101 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价 值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得 税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 1． 确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵 扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所 得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的 递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响 会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认 相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能 获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 2． 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负 债。但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计 利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差 异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3． 同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销 后的净额列示 （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税 主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的 递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额 结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。 （三十一） 租赁 102 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给 承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1． 经营租赁会计处理 （1）经营租入资产 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法 进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当 期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用 从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）经营租出资产 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法 进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入 当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确 认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租 金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2． 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁 付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期 应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。融资租入资产的认定依据、 计价和折旧方法详见本附注四／（十九）固定资产。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财 务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值 之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为 租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的 初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （三十二） 重要会计政策、会计估计的变更 3． 会计政策变更 103 (二) 执行新收入准则对本公司的影响 本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号-收入》，变更后的会计政策详见附注四。根据新收入准则的衔接规定，首 次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020 年 1 月 1 日）留存收 益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。 在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影 响数进行调整；对于最早可比期间期初之前或 2020 年年初之前发生的合同变更 未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履 约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。 执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下： 项目 2019 年 12 月 31 日 累积影响金额 2020 年 1 月 1 日 重分类 重新计量 小计 预收款项 2,361,000.50 -2,089,380.97 -2,089,380.97 合同负债 2,089,380.97 2,089,380.97 2,089,380.97 其他流动负债 271,619.53 271,619.53 271,619.53 负债合计 2,361,000.50 2,361,000.50 注：于 2020 年 1 月 1 日本公司的预收款项被重分类至合同负债及其他流动 负债。 执行新收入准则对 2020 年年度合并利润表没有影响。 4． 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 五、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率（%） 备注 增值税 应税收入计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的 进项税额后的差额计缴增值税。 13.00% 城市维护建设税 实缴流转税税额 1.00% 教育费附加 实缴流转税税额 3.00% 地方教育费附加 实缴流转税税额 2.00% 企业所得税 应纳税所得额 15.00%、25.00% 根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》 （财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，本公司自 2019 年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率 104 的，税率分别调整为 13%、9%。 (二) 税收优惠及批文 本公司于 2006 年 12 月取得福利企业证书，根据财税〔2009〕70 号 86 文 件企业安置残疾人职工工资 100%加计扣除。根据财税〔2016〕52 号文件，对 于安置残疾人的单位，根据实际安置的残疾人的人数，限额即征即退增值税。 根 据财税〔2010〕121 号文件，对在一个纳税年度内月平均实际安置残疾人就业 人数占单位在职职工总数的比例高于 25%（含 25%）且实际安置残疾人人数高 于 10 人（含 10 人）的单位，可减征或免征该年度城镇土地使用税。 本公司于 2019 年 9 月 10 日取得由河北省科学技术厅、河北省财政厅、 河北省税务局颁发的高新技术企业证书（编号 GR201913001033），有效期为 三年，公司被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二 十八条第二款规定及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定， 国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15.00%的税率征收企业所得税。 六、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，除非特别指出，“期初”指 2020 年 1 月 1 日，“期末”指 2020 年 12 月 31 日；“本期”指 2020 年度，“上 期”指 2019 年度。） 注释1． 货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 12,439.23 87,987.95 银行存款 1,312,957.57 6,582,781.04 其他货币资金 77,827.54 合计 1,325,396.80 6,748,596.53 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票保证金 77,827.54 冻结银行存款 1,311,073.62 合计 1,311,073.62 77,827.54 注释2． 应收账款 1． 按账龄披露应收账款 账龄 期末余额 期初余额 105 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 42,539,639.69 74,494,019.03 1 至 2 年 25,659,942.02 19,483,771.56 2 至 3 年 8,434,706.30 8,307,097.43 3 至 4 年 6,979,293.47 6,608,772.14 4 至 5 年 6,392,205.37 5 年以上 小计 90,005,786.85 108,893,660.16 减：坏账准备 11,030,587.64 9,317,129.24 合计 78,975,199.21 99,576,530.92 2． 按坏账准备计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失 的应收账款 - - - - - 按组合计提预期信用损 失的应收账款 90,005,786.85 100.00 11,030,587.64 12.26 78,975,199.21 其中：关联方组合 - - - - - 账龄组合 90,005,786.85 100.00 11,030,587.64 12.26 78,975,199.21 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 - - - - - 合计 90,005,786.85 100.00 11,030,587.64 12.26 78,975,199.21 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失 的应收账款 - - - - - 按组合计提预期信用损 失的应收账款 108,893,660.16 100.00 9,317,129.24 8.56 99,576,530.92 其中：关联方组合 - - - - - 账龄组合 108,893,660.16 100.00 9,317,129.24 8.56 99,576,530.92 单项金额虽不重大但单 独计提坏账准备的应收 账款 - - - - - 合计 108,893,660.16 100.00 9,317,129.24 8.56 99,576,530.92 3． 按组合计提预期信用损失的应收账款 （1）账龄组合 账龄 期末余额 106 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 42,539,639.69 2,126,981.98 5.00 1 至 2 年 25,659,942.02 2,565,994.20 10.00 2 至 3 年 8,434,706.30 1,686,941.26 20.00 3 至 4 年 6,979,293.47 2,093,788.04 30.00 4 至 5 年 6,392,205.37 2,556,882.15 40.00 5 年以上 合计 90,005,786.85 11,030,587.64 - 4． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 收回或转 回 核销 其他变 动 按组合计提预期信 用损失的应收账款 9,281,780.74 1,748,806.90 - - - 11,030,587.64 其中：账龄组合 9,281,780.74 1,748,806.90 - - - 11,030,587.64 无风险组合 - - - - - - 合计 9,281,780.74 1,748,806.90 - - - 11,030,587.64 5． 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 期末余额 占应收账款期末余额 的比例(%) 已计提坏账准备 河北华健天诚医药有限公司 10,691,104.00 11.88 1,639,670.65 石家庄世源医药有限公司 5,297,715.00 5.89 491,186.50 中诚医药邯郸有限公司 3,291,749.53 3.66 164,587.48 洛阳万国药业有限公司 12,530,030.50 13.93 626,501.53 四川智同医药有限公司 3,281,275.00 3.65 656,255.00 合计 35,091,874.03 39.00 3,578,201.16 注释3． 应收款项融资 1． 应收款项融资分类列示 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 300,000.00 合计 300,000.00 2． 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 本公司主要以背书转让的方式管理应收票据，其公允价值与账面价值保持一致。 3． 坏账准备情况 本公司认为，所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险， 因此未计提减值准备。 107 注释4． 预付款项 1． 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 41,389,128.17 84.19 5,141,601.11 19.00 1-2 年 3,263,891.72 6.64 20,928,640.16 77.34 2-3 年 4,012,198.68 8.16 747,986.98 2.76 3 年以上 493,463.14 1.00 244,813.00 0.90 合计 49,158,681.71 100.00 27,063,041.25 100.00 2． 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 账龄 占预付款项总额 的比例(%) 石家庄容汇贸易有限公司 20,017,693.59 1 年以内 40.72 行唐县亿锦箱包有限公司 10,744,613.78 1 年以内 21.86 石家庄零彦商贸有限公司 3,900,865.72 1-2 年 7.94 湖南懿科药用包装材料科技有限公司 2,731,641.49 1 年以内 5.56 行唐县新程汽车运输有限公司 900,000.00 1 年以内 1.83 合计 38,294,814.58 - 77.90 注释5． 其他应收款 项目 期末余额 期初余额 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 20,277,278.09 9,784,293.20 合计 20,277,278.09 9,784,293.20 （一）其他应收款 1． 按账龄披露 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 6,718,291.33 6,835,917.86 1 至 2 年 9,138,334.75 1,316,521.83 2 至 3 年 4,814,003.10 2,561,564.00 3 至 4 年 2,575,374.00 1,599.95 4 至 5 年 27,392.95 5 年以上 小计 23,273,396.13 10,715,603.64 减：坏账准备 2,996,118.04 931,310.44 合计 20,277,278.09 9,784,293.20 108 2． 按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 保证金及押金 19,667,210.41 8,718,755.56 备用金 155,090.85 134,664.05 代缴社保 454,976.83 930,873.59 合计 20,277,278.09 9,784,293.20 3． 按坏账准备计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的其 他应收款 - - - - - 按组合计提预期信用损失的 其他应收款 23,273,396.13 100.00 2,996,118.04 12.87 20,277,278.09 其中：关联方组合 - - - - - 账龄组合 23,273,396.13 100.00 2,996,118.04 12.87 20,277,278.09 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 - - - - - 合计 23,273,396.13 100.00 2,996,118.04 12.87 20,277,278.09 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的其 他应收款 - - - - - 按组合计提预期信用损失的 其他应收款 10,715,603.64 100.00 931,310.44 8.69 9,784,293.20 其中：关联方组合 930,873.59 8.69 - - 930,873.59 账龄组合 9,784,730.05 91.31 931,310.44 9.52 8,853,419.61 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 - - - - - 合计 10,715,603.64 100.00 931,310.44 8.69 9,784,293.20 4． 按组合计提预期信用损失的其他应收款 （1）账龄组合 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 6,718,291.33 335,914.57 5.00 1 至 2 年 9,138,334.75 913,833.48 10.00 2 至 3 年 4,814,003.10 962,800.62 20.00 109 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 3 至 4 年 2,575,374.00 772,612.20 30.00 4 至 5 年 27,392.95 10,957.18 40.00 合计 23,273,396.13 2,996,118.04 5． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 收回或转 回 核销 其他变 动 按组合计提预期信用 损失的应收账款 931,310.44 2,064,807.60 - - - 2,996,118.04 其中：账龄组合 931,310.44 2,064,807.60 - - - 2,996,118.04 无风险组合 - - - - - - 合计 931,310.44 2,064,807.60 - - - 2,996,118.04 6． 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额的比 例(%) 坏账准备 期末余额 湖南时代金桥融资租赁 有限公司 保证金 3,000,000.00 1-2 年/3-4 年 12.89 650,000.00 行唐县隆裕运输有限公 司 保证金 3,500,000.00 1-2 年 15.04 350,000.00 石家庄零彦商贸有限公 司 保证金 3,755,090.85 1-2 年 16.13 375,509.09 石家庄容汇贸易有限公 司 保证金 3,060,000.00 1-2 年 13.15 306,000.00 沙河市德茂商贸有限公 司 保证金 1,352,119.56 1 年以内 5.81 67,605.98 合计 - 14,667,210.41 - 63.02 1,749,115.06 注释6． 存货 1． 存货分类 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 8,226,363.26 - 8,226,363.26 36,832,422.18 - 36,832,422.18 库存商品 6,943,881.68 - 6,943,881.68 5,372,846.69 - 5,372,846.69 合计 15,170,244.94 - 15,170,244.94 42,205,268.87 - 42,205,268.87 注释7． 其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税 349,928.07 合计 349,928.07 注释8． 固定资产 110 项目 期末余额 期初余额 固定资产原值及折旧 153,962,920.25 165,664,954.48 固定资产清理 - - 合计 153,962,920.25 165,664,954.48 注：上表中的固定资产是指扣除固定资产清理后的固定资产。 （一）固定资产 1． 固定资产情况 项目 房屋及建筑物 专用设备 运输设备 通用设备 合计 一. 账面原 值 1． 期初余 额 140,748,713.48 101,730,954.36 731,655.48 6,104,534.81 249,315,858.13 2． 本期增 加金额 1,980,198.00 1,165,973.46 25,129.20 3,171,300.66 购置 - - 3． 本期减 少金额 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 处置或报 废 - - - 4． 期末余 额 140,728,911.48 102,896,927.82 731,655.48 6,129,664.01 250,487,158.79 二. 累计折 旧 1． 期初余 额 21,768,570.35 56,674,010.55 599,674.25 4,608,648.50 83,650,903.65 2． 本期增 加金额 4,284,059.02 8,125,300.06 81,768.24 382,207.57 12,873,334.89 本期计提 3． 本期减 少金额 - - - - 处置或报 废 - - - - 4． 期末余 额 26,052,629.37 64,799,310.61 681,442.49 4,990,856.07 96,524,238.54 三. 减值准 备 1． 期初余 额 - - - - - 2． 本期增 加金额 - - - - - 本期计提 - - - - - 3． 本期减 少金额 - - - - - 处置或报 废 - - - - - 4． 期末余 额 - - - - - 四. 账面价 值 1． 期末账 面价值 114,676,282.11 38,097,617.21 50,212.99 1,138,807.94 153,962,920.25 111 项目 房屋及建筑物 专用设备 运输设备 通用设备 合计 2． 期初账 面价值 118,980,143.13 45,056,943.81 131,981.23 1,495,886.31 165,664,954.48 注释9． 在建工程 项目 期末余额 期初余额 在建工程 23,702,912.63 23,702,912.63 工程物资 - - 合计 23,702,912.63 23,702,912.63 1.在建工程情况 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 104 车间 18,702,912.63 18,702,912.63 18,702,912.63 18,702,912.63 立体仓库工程 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 合计 23,702,912.63 23,702,912.63 23,702,912.63 23,702,912.63 2.重要在建工程项目本期变动情况 项目 期初余额 本期增加 本期转入固 定资产 本期其他减 少 年末余额 104 车间 18,702,912.63 18,702,912.63 立体仓库工程 5,000,000.00 - 5,000,000.00 合计 23,702,912.63 23,702,912.63 注释10． 无形资产 1． 无形资产情况 项目 土地使用权 软件 特许经营权 合计 一. 账面原值 1． 期初余额 24,790,453.00 29,000.00 15,094,339.62 39,913,792.62 2． 本期增加金额 购置 3． 本期减少金额 处置 4． 期末余额 24,790,453.00 29,000.00 15,094,339.62 39,913,792.62 二. 累计摊销 1． 期初余额 3,200,175.80 17,399.88 3,459,119.44 6,676,695.12 2． 本期增加金额 495,809.04 5,799.96 754,716.96 1,256,325.96 本期计提 495,809.04 5,799.96 754,716.96 1,256,325.96 3． 本期减少金额 处置 4． 期末余额 3,695,984.84 23,199.84 4,213,836.40 7,933,021.08 112 项目 土地使用权 软件 特许经营权 合计 三. 减值准备 1． 期初余额 2． 本期增加金额 本期计提 3． 本期减少金额 处置 4． 期末余额 四. 账面价值 1． 期末余额 21,094,468.16 5,800.16 10,880,503.22 31,980,771.54 2． 期初余额 21,590,277.20 11,600.12 11,635,220.18 33,237,097.50 注释11． 递延所得税资产 1． 未经抵销的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 信用减值损失 10,248,439.68 1,540,960.81 10,248,439.68 1,540,960.81 合计 10,248,439.68 1,540,960.81 10,248,439.68 1,540,960.81 注释12． 短期借款 1.短期借款分类 项目 期末余额 期初余额 质押借款 8,000,000.00 抵押借款 76,580,942.00 56,000,000.00 合计 76,580,942.00 64,000,000.00 2． 抵押借款明细 项目 期末余额 抵押物 行唐县农村信用联社股份有限公司 14,000,000.00 土地使用权及房产 行唐县农村信用联社股份有限公司 25,000,000.00 土地使用权及房产 中国农业发展银行 17,000,000.00 土地使用权及房产 中国农业发展银行 2,466,842.00 邯郸银行股份有限公司石家庄东岗支行 10,000,000.00 土地使用权及房产 邯郸银行股份有限公司石家庄分行 8,114,100.00 土地使用权及房产 合计 76,580,942.00 注 1.借款起止日期：2020.5.22-2021.2.25，利率 9.3438%，担保物明细：冀（2017） 行唐县不动产权第 0000073 号 注 2.借款起止日期 2020.6.3-2021.5.27，利率 8.05%，担保物明细：冀（2018）行唐 113 县不动产权第 0000325 号 注 3.借款起止日期：2019.6.26-2020.6.23，利率 4.785%，担保物明细：冀（2018）行 唐县不动产权第 0000323 号，冀（2017）无极县不动产权第 0000088 号，保证人赵国庆、 韩士萍 注 4.借款起止日期：2020.4.3-2021.3.31，利率 3.7%，担保物明细：石房权证西字第 430067506 号，冀（2019）石高新不动产权第 0007706 号，冀（2016）石家庄不动产权 第 0028365 号，正定县房权证正定镇字第 0290017326 号保证人赵国庆、韩士萍 注 5.借款起止日期：2020.3.11-2021.3.10，利率 4.55%，担保物明细：冀（2018）行 唐县不动产权第 0000324 号 注 6.借款起止日期：2020.3.16-2021.3.13，利率 7.8%，担保物明细：冀（2018）行唐 县不动产权第 0000324 号 注释13． 应付账款 项目 期末余额 期初余额 应付材料款 11,338,734.24 11,927,931.57 设备配件款 4,482,827.73 5,916,977.79 中介服务费 1,678,839.38 4,881,798.30 物流运输费 418,952.00 519,952.00 检测试验费 25,000.00 合计 17,919,353.35 23,271,659.66 1． 账龄超过 1 年以上重要应付账款 单位名字 期末余额 未偿还或结转的原因 石家庄容汇贸易有限公司 4,051,954.68 合同尚未履行完毕 上海聚科塑料科技有限公司 3,000,000.00 合同尚未履行完毕 合计 7,051,954.68 注释14． 合同负债 1． 合同负债情况 项目 期末余额 期初余额 预收货款 3,931,655.27 2,089,380.97 合计 3,931,655.27 2,089,380.97 注释15． 应付职工薪酬 1． 应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 4,472,498.53 7,001,635.37 7,834,373.39 3,639,760.51 114 离职后福利-设定提存计划 683.24 152,627.74 152,627.74 683.24 辞退福利 合计 4,473,181.77 7,154,263.11 7,987,001.13 3,640,443.75 2． 短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 4,472,498.53 6,678,423.72 7,511,161.74 3,639,760.51 职工福利费 - - 社会保险费 323,211.65 323,211.65 其中：基本医疗保险费 314,928.98 314,928.98 工伤保险费 8,282.67 8,282.67 - 生育保险费 - - 工会经费和职工教育经费 合计 4,472,498.53 7,001,635.37 7,834,373.39 3,639,760.51 3． 设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 148,168.03 148,168.03 - 失业保险费 683.24 4,459.71 4,459.71 683.24 合计 683.24 152,627.74 152,627.74 683.24 注释16． 应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 增值税 3,931,655.27 城市维护建设税 26,615.61 35,272.66 教育费附加 178,405.17 221,690.42 房产税 3,335,371.95 3,335,371.95 印花税 131,094.97 139,871.80 个人所得税 11,317.24 2,909.00 企业所得税 259,361.00 3,766,974.34 合计 3,942,165.94 10,277,322.10 注释17． 其他应付款 项目 期末余额 期初余额 应付利息 - - 应付股利 - 其他应付款 32,806,078.73 11,963,429.70 合计 32,806,078.73 11,963,429.70 注：上表中其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。 115 (一) 其他应付款 1.按款项性质列示的其他应付款 款项性质 期末余额 期初余额 拆借款 7,927,125.08 垫付款 817,823.58 690,339.68 保证金及押金 916,666.67 710,000.00 往来款 31,071,588.48 2,635,964.94 合计 32,806,078.73 11,963,429.70 注：无账龄超过 1 年的重要其他应付款。 注释18． 其他流动负债 项目 期末余额 期初余额 预估增值税销项税额 511,115.18 271,619.53 合计 511,115.18 271,619.53 注：根据《关于印发《增值税会计处理规定》的通知》（财会[2016]22 号）第三条：财务报表相关项 目列示，“应交税费——待转销项税额”等科目期末贷方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动 负债” 或“其他非流动负债”项目列示。 注释19． 应付债券 1.应付债券明细 项目 期末余额 期初余额 可转换公司债券 1,040,000.00 540,000.00 合计 1,040,000.00 540,000.00 2.应付债券增减变动 项目 面值 发行日期 债券期限 发行金额 可转换公司债 券 5,000,000.00 2019 年 11 月 21 日 3 年 5,000,000.00 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 续表 项目 本期发行 按面值计提利息 溢折价摊销 本期偿还 期末余额 可转换公司 债券 500,000.00 1,040,000.00 合计 500,000.00 1,040,000.00 3.可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 2019 年 11 月 21 日本公司非公开发行可转换公司债券，发行规模 500.00 万元，每张面值 100.00 元，按面值发行，固定票面年利率 12.00%， 债券期 限 3 年。本期可转换公司债券设置一次转股期限，转股期限为 2022 年 6 月 16 日至 2022 年 6 月 30 日。 116 注释20． 长期应付款 1.长期应付账款类型 款项性质 期末余额 期初余额 设备引进款 7,699,689.36 17,879,329.39 合计 7,699,689.36 17,879,329.39 2.长期应付款列示 项目 期末余额 期初余额 湖南湘江时代融资租赁有限公司 1,561,943.00 7,809,715.00 银领融资租赁（上海）有限公司 1,104,000.00 上海云城融资租赁有限公司 1,412,444.16 富银融资租赁（深圳）股份有限公司 1,422,000.00 4,266,000.00 广发融资租赁（广东）有限公司 4,520,000.00 海尔融资租赁股份有限公司 5,025,610.37 合计 8,009,553.37 19,112,159.16 3.未确认融资费用列示 项目 期末余额 期初余额 湖南湘江时代融资租赁有限公司 41,803.96 605,126.84 银领融资租赁（上海）有限公司 20,752.71 上海云城融资租赁有限公司 46,575.79 富银融资租赁（深圳）股份有限公司 51,749.38 350,693.06 广发融资租赁（广东）有限公司 209,681.37 海尔融资租赁股份有限公司 216,310.67 合计 309,864.01 1,232,829.77 注释21． 股本 项目 期初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 120,247,500.00 120,247,500.00 注释22． 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 64,056,941.74 - - 64,056,941.74 合计 64,056,941.74 - - 64,056,941.74 注释23． 盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 8,796,719.50 - 8,796,719.50 117 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 合计 8,796,719.50 - 8,796,719.50 注释24． 未分配利润 项目 本年 上年 上期期末未分配利润 81,582,971.83 55,170,777.13 追溯调整金额 本期期初未分配利润 81,582,971.83 55,170,777.13 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 -46,011,282.60 29,059,844.83 减：提取法定盈余公积 2,647,650.13 提取任意盈余公积 应付普通股股利 对股东的其他分配 期末未分配利润 35,571,689.23 81,582,971.83 注释25． 营业收入和营业成本 1． 营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 38,318,603.96 27,405,638.90 151,728,048.42 75,280,470.13 其他业务 480,837.70 303,280.45 合计 38,799,441.66 27,405,638.90 152,031,328.87 75,280,470.13 2． 主营业收入分类 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 玻璃输液瓶装注射液 364,206.89 461,414.89 聚丙烯输液瓶装注射 液 37,840,110.79 27,220,693.27 150,859,072.59 74,311,617.51 三层共挤输液用袋装 注射液 478,493.17 184,945.63 504,768.94 507,437.73 合计 38,318,603.96 27,405,638.90 151,728,048.42 75,280,470.13 3． 主营业务收入前五名 客户名称 本期发生额 类别 金额 比例（%） 石家庄百福特药业有限公司 销售收入 3,463,757.68 9.04 洛阳万国药业有限公司 销售收入 2,463,762.86 6.43 河南德尔康药业有限公司 销售收入 2,014,159.22 5.26 河南鹏远药业有限公司 销售收入 1,099,610.62 2.87 潍坊隆舜和医药有限公司 销售收入 1,085,544.21 2.83 118 客户名称 本期发生额 类别 金额 比例（%） 合计 - 10,126,834.59 26.43 注释26． 税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 房产税 606,431.26 城市维护建设税 82,716.55 130,288.04 教育费附加 142,855.60 381,574.45 地方教育费附加 30,453.47 254,382.96 印花税 15,044.83 49,853.20 合计 271,070.45 1,422,529.91 注释27． 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 折旧费 11,035.92 11,035.92 差旅费 14,883.23 194,025.13 办公费 82,819.27 200,247.83 广告费 632,824.99 7,226,864.78 检验费 500,000.00 运输费 2,079,277.30 6,209,495.40 维修费 6,550.00 43,032.85 租赁费 21,162.25 40,980.00 咨询费 232,200.00 4,240,277.47 装卸费 111,459.60 市场策划费 458,401.49 市场调研费 3,346,787.26 6,021,112.65 燃油费 26,510.31 交通费 6,015.33 职工薪酬 245,699.46 其他 25,741.51 5,416.68 合计 7,555,668.46 24,438,188.17 注释28． 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 折旧费 6,734,762.61 1,747,612.46 管理人员工资 2,709,866.23 4,962,557.51 社会保险 501,728.87 126,172.84 租赁费 90,222.37 122,940.00 排污费 16,859.66 119 项目 本期发生额 上期发生额 办公费 528,293.39 699,765.15 水电费 53,993.42 84,932.55 差旅费 41,688.49 207,173.44 业务招待费 1,419,416.55 841,983.72 工程部 7,920.79 诉讼费 5,400.00 维修修理费 35,637.54 268,917.66 检验费 1,980.20 中介费 339,518.51 2,857,586.13 绿化费 485,436.90 其他 908,192.79 118,416.04 合计 13,395,481.42 12,523,494.40 注释29． 研发费用 项目 本期发生额 上期发生额 直接投入 5,597,323.24 1,875,397.29 直接人工 976,440.76 2,530,060.73 其他 5,277.38 合计 6,579,041.38 4,405,458.02 注释30． 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 4,294,218.25 5,983,182.01 减：利息收入 7,243.64 手续费 200,030.26 27,183.63 汇兑损失 118.04 融资费用 1,618,981.76 1,810,164.91 其他 1,704.00 合计 6,114,934.27 7,813,404.95 注释31． 其他收益 1． 其他收益明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 4,135,058.72 9,315,427.91 合计 4,135,058.72 9,315,427.91 2． 计入其他收益的政府补助 项目 本期发生额 上期发生额 税收返还 4,135,058.72 6,790,240.00 120 企业发展资金支持款 2,400,000.00 高新人才支持资金 100,000.00 行唐县就业服务局返还补贴 25,187.91 合计 4,135,058.72 9,315,427.91 注释32． 投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品收益 9.16 合计 9.16 注释33． 信用减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -3,779,866.00 -1,789,697.48 合计 -3,779,866.00 -1,789,697.48 注释34． 营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 诉讼赔偿收入 125,853.00 政府补助 1,235,796.64 其他 1,691.76 0.08 合计 1,237,488.40 125,853.08 1． 计入当期损益的政府补助 项目 本期发生额 上期发生额 政府扶持基金 1,159,200.00 失业稳岗补贴 76,596.64 合计 1,235,796.64 注释35． 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入本期非经 常性损益的金额 罚款支出 44,000.00 44,000.00 存货报废 24,699,480.37 24,699,480.37 对外捐赠 328,452.74 328,452.74 滞纳金 9,637.39 59,751.80 9,637.39 合计 25,081,570.50 59,751.80 25,081,570.50 注释36． 所得税费用 1． 所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 4,106,054.59 121 项目 本期发生额 上期发生额 递延所得税费用 573,724.74 合计 4,679,779.33 2． 会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 上期发生额 利润总额 -46,011,282.60 33,739,624.16 按法定/适用税率计算的所得税费用 -6,901,692.39 5,060,943.62 子公司适用不同税率的影响 -500,264.44 -222,530.51 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失影响 947,583.88 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏 损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性 差异或可抵扣亏损的影响 -7,401,956.83 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余 额的变化 税法规定的额外可扣除费用 -1,106,217.66 所得税费用 4,679,779.33 注释37． 现金流量表附注 1． 收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 16,475.46 7,243.64 往来款 32,383,937.32 40,739,234.73 诉讼赔偿收入 财政补助 1,237,488.40 2,525,187.91 其他 126,000.00 117,366.12 合计 33,763,901.18 43,271,666.28 2． 支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 银行手续费 13,398.48 22,036.57 往来款 14,998,541.36 33,087,160.81 付现费用 42,533,774.82 20,427,414.06 支付利息 3,455,933.00 滞纳金、罚款 7,171.59 59,751.80 合计 61,008,819.25 53,596,363.24 3． 收到其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 122 项目 本期发生额 上期发生额 关联方资金拆借 10,018,600.00 71,379,410.00 合计 10,018,600.00 71,379,410.00 4． 支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 关联方资金拆借 11,784,284.58 68,963,565.80 融资租赁款 2,396,883.05 16,760,678.20 合计 14,181,167.63 85,724,244.00 注释38． 现金流量表补充资料 1． 现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -46,011,282.60 29,059,844.83 加：信用减值损失 3,779,866.00 1,789,697.48 资产减值准备 - - 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,873,334.89 12,554,148.36 无形资产摊销 1,256,325.96 1,256,325.96 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 6,083,980.33 7,793,346.92 投资损失（收益以“－”号填列） -9.16 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 573,724.74 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 27,035,023.93 -21,806,116.26 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -17,333,202.26 44,017,297.39 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -5,631,973.90 -38,568,850.84 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -17,947,927.65 36,669,409.42 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净变动情况 - - 现金的期末余额 14,323.18 6,674,996.53 减：现金的期初余额 6,674,996.53 3,341,354.20 123 项目 本期金额 上期金额 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -6,660,673.35 3,333,642.33 2． 现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一、现金 14,323.18 6,674,996.53 其中：库存现金 12,439.23 87,987.95 可随时用于支付的银行存款 1,883.95 6,582,781.04 可随时用于支付的其他货币资金 4,227.54 二、现金等价物 - 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 14,323.18 6,674,996.53 注释39． 所有权或使用权受到限制的资产 项目 账面价值 受限原因 固定资产 81,604,046.84 贷款/融资租赁抵押 无形资产 21,094,468.16 贷款抵押 合计 102,698,515.00 1． 固定资产明细列示如下： ①房屋建筑物抵押明细 房产明细 账面价值 抵押权人 冀(2018)行唐县不动产权第 0000073 号 15,371,594.12 行唐县农村信用联社股份有限公司营业部 冀(2018)行唐县不动产权第 0000325 号 20,977,560.57 行唐县农村信用联社股份有限公司营业部 冀(2018)行唐县不动产权第 0000324 号 19,605,488.48 中国农业发展银行行唐县支行 冀(2018)行唐县不动产权第 0000323 号 4,137,148.73 中国农业发展银行行唐县支行 合计 60,091,791.90 ②融资租赁抵押设备披露 设备明细 账面价值 质押权人 灭菌车 5,000.00 上海云城融资租赁有限公司 塑瓶灭菌车 21,538.46 上海云城融资租赁有限公司 塑瓶大输液水浴灭菌器 40,854.70 银领融资租赁（上海）有限公司 直线吹瓶机 50,000.00 银领融资租赁（上海）有限公司 聚枫过滤机 3 芯 1,538.46 上海云城融资租赁有限公司 蒸馏水储罐 WZH20000 14,871.79 上海云城融资租赁有限公司 纯化水储罐 WZH20000 8,547.01 上海云城融资租赁有限公司 双向拉升直线式吹瓶机 SPC12/25 68,376.07 银领融资租赁（上海）有限公司 124 设备明细 账面价值 质押权人 48 腔吊环模具 3,418.87 银领融资租赁（上海）有限公司 塑瓶线灭菌器 88,888.89 银领融资租赁（上海）有限公司 灭菌车 44,444.44 海尔融资租赁股份有限公司 脉动真空灭菌器 0.6 9,815.49 上海云城融资租赁有限公司 脉动真空灭菌器 0.36 8,413.28 上海云城融资租赁有限公司 稀配料罐 8 48,610.94 上海云城融资租赁有限公司 浓配料罐 3 13,087.32 上海云城融资租赁有限公司 大输液生产线 1,233,245.54 海尔融资租赁股份有限公司 组合式空调机组 784,615.20 上海云城融资租赁有限公司 组合式空调机组 326,923.26 上海云城融资租赁有限公司 灭菌车 300,320.82 海尔融资租赁股份有限公司 灭菌车 240,256.04 银领融资租赁（上海）有限公司 蒸汽双效溴化锂吸收式冷水机 300,890.65 银领融资租赁（上海）有限公司 TTI-190F2V 123,896.28 银领融资租赁（上海）有限公司 TTI-320PP 408,856.91 银领融资租赁（上海）有限公司 TTI-500PP 251,331.99 银领融资租赁（上海）有限公司 TTI320PP 136,285.39 银领融资租赁（上海）有限公司 瓶柸注塑模具 169,914.77 上海云城融资租赁有限公司 吊环注塑模具 127,435.71 上海云城融资租赁有限公司 吊环注塑模具 63,717.85 上海云城融资租赁有限公司 灯检机 73,629.44 银领融资租赁（上海）有限公司 稀配罐 176,994.37 上海云城融资租赁有限公司 立式圆瓶不干胶贴标机 138,055.47 银领融资租赁（上海）有限公司 成品输送线 19,729.28 上海云城融资租赁有限公司 瓶坯输送线 104,959.95 上海云城融资租赁有限公司 瓶坯输送线 104,959.95 上海云城融资租赁有限公司 瓶坯输送线 104,959.95 上海云城融资租赁有限公司 大输液水浴灭菌器升级 80,238.47 银领融资租赁（上海）有限公司 输送机 139,364.97 银领融资租赁（上海）有限公司 CP20 模具 77,542.90 银领融资租赁（上海）有限公司 配电柜 1,940.17 上海云城融资租赁有限公司 变频柜 1,709.40 上海云城融资租赁有限公司 全伺服自动装盒机 251,424.55 银领融资租赁（上海）有限公司 液相色谱仪 49,145.29 银领融资租赁（上海）有限公司 灯检机（全伺服） 5,500,000.16 富银融资租赁深圳有限公司 72 腔 100 毫升注胚模具 424,468.44 海尔融资租赁股份有限公司 塑料安瓿三合一生产线 2,053,879.36 海尔融资租赁股份有限公司 多效蒸馏水机 907,758.52 海尔融资租赁股份有限公司 125 设备明细 账面价值 质押权人 融资租入德玛克灯检机 6,406,398.17 广发融资租赁（广东）有限公司 合计 21,512,254.94 2． 无形资产明细列示如下： 房产明细 账面价值 抵押权人 冀(2018)行唐县不动产权第 0000073 号 2,423,616.68 行唐县农村信用联社股份有限公司营业部 冀(2018)行唐县不动产权第 0000325 号 9,762,101.13 行唐县农村信用联社股份有限公司营业部 冀(2018)行唐县不动产权第 0000324 号 8,335,684.77 中国农业发展银行行唐县支行 冀(2018)行唐县不动产权第 0000323 号 573,065.58 中国农业发展银行行唐县支行 合计 21,094,468.16 注释40． 政府补助 1． 政府补助基本情况 政府补助种类 本期发生额 本期发生额 计入当期损益的金额 备注 计入其他收益的政府补助 4,135,058.72 4,135,058.72 详见附注六注释 28 合计 4,135,058.72 4,135,058.72 七、 合并范围的变更 本年合并范围未发生变更。 八、 在其他主体中的权益 (一) 在子公司中的权益 1． 企业集团的构成 子公司名称 子公司类别 级次 持股比例(%) 表决权比例(%) 河北锥骓生物科技有限公司 全资子公司 重要子公司 100.00 100.00 石家庄秋穗贸易有限公司 全资子公司 重要子公司 100.00 100.00 九、 与金融工具相关的风险披露 本公司的主要金融工具包括货币资金应收款项、应付款项等。在日常活动中 面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险、市场风险。与这些 金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所 述： 董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策 和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。本公司已制定风险管理政策以识别 126 和分析本公司所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵 盖了市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环 境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新。本公司 的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过 与本公司其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公司内部审 计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本公司的审计 委员会。本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过 制定相应的风险管理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。 （一） 信用风险 信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风 险，管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。 本公司已采取政策只与信用良好的交易对手进行交易。另外，本公司基于对 客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市 场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司对应收票据、应收账款 余额及收回情况进行持续监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催 款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司不致面临重大信用损失。此 外，本公司于每个资产负债表日审核金融资产的回收情况，以确保相关金融资产 计提了充分的预期信用损失准备。 本公司其他金融资产包括货币资金、其他应收款等，这些金融资产的信用风 险源自于交易对手违约，最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面 金额。除所载本公司作出的财务担保外，本公司没有提供任何其他可能令本公司 承受信用风险的担保。 本公司持有的货币资金主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等 金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信 用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。本公司的政策是根据 各知名金融机构的市场信誉、经营规模及财务背景来控制存放当中的存款金额， 以限制对任何单个金融机构的信用风险金额。 作为本公司信用风险资产管理的一部分，本公司利用账龄来评估应收账款和 其他应收款的减值损失。本公司的应收账款和其他应收款涉及大量客户，账龄信 息可以反映这些客户对于应收账款和其他应收款的偿付能力和坏账风险。本公司 127 根据历史数据计算不同账龄期间的历史实际坏账率，并考虑了当前及未来经济状 况的预测，如国家 GDP 增速、基建投资总额、国家货币政策等前瞻性信息进行 调整得出预期损失率。对于长期应收款，本公司综合考虑结算期、合同约定付款 期、债务人的财务状况和债务人所处行业的经济形势，并考虑上述前瞻性信息进 行调整后对于预期信用损失进行合理评估。 （二） 流动性风险 流动性风险是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义 务时发生资金短缺的风险。本公司下属成员企业各自负责其现金流量预测。公司 下属财务部门基于各成员企业的现金流量预测结果，在公司层面持续监控公司短 期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款 协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期 的资金需求。此外，本公司与主要业务往来银行订立融资额度授信协议，为本公 司履行与商业票据相关的义务提供支持。 （三） 市场风险 1． 汇率风险 本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认 的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主 要为美元）依然存在汇率风险。本公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资 产及负债的规模，以最大程度降低面临的汇率风险；为此，本公司可能会以签署 远期外汇合约或货币互换合约来达到规避汇率风险的目的。 2． 利率风险 本公司的利率风险主要产生于银行借款。浮动利率的金融负债使本公司面临 现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公 司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。 本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成 本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的 财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这 些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。 3． 价格风险 128 价格风险指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，主 要源于商品价格、股票市场指数、权益工具价格以及其他风险变量的变化。 十、 关联方及关联交易 (一) 本公司最终控制人情况 本公司控股股东、实际控制人为赵国庆，持有公司 43.6787%股份，任本公 司董事长。 (二) 本公司的子公司情况详见附注七（一）在子公司中的权益 (三) 本公司的合营和联营企业情况 无。 (四) 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 杨晋梅 董事长 张之奎 副总经理-子公司法人、董事会秘书 李保平 董事－总经理 李庆平 董事 赵雅鑫 实际控制人女儿 江智慧 实际控制人女婿 张亮 监事会主席 赵建伟 分公司负责人 韩士萍 实际控制人配偶 赵国养 实际控制人兄长 赵永彬 职工监事 潘彦杰 监事 李建军 董事 (五) 关联方交易 1． 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交 易及母子公司交易已作抵销。 2． 购买商品、接受劳务的关联交易：无。 3． 销售商品、提供劳务的关联交易：无。 4． 关联受托管理/委托管理情况：无。 129 5． 关联承包情况：无。 6． 关联租赁情况：无 7． 关联担保情况 (1)本公司作为担保方：无。 (2)本公司作为被担保方 担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 赵国庆、韩士萍、赵雅鑫、江 智慧、杨晋梅 14,000,000.00 2020.05.22 2021.02.25 否 赵国庆、韩士萍 7,290,000.00 2018.04.11 2020.04.10 否 赵国庆、韩士萍、赵雅鑫、江 智慧、杨晋梅 25,000,000.00 2020.05.28 2021.05.27 否 赵国庆、韩士萍 8,100,000.00 2018.12.21 2020.12.20 否 赵国庆、韩士萍 6,000,000.00 2017.06.02 2020.06.01 否 赵国庆、韩士萍 5,000,000.00 2017.09.22 2020.09.21 否 赵国庆、韩士萍 7,800,000.00 2020.03.31 2021.03.30 否 赵国庆、韩士萍 10,000,000.00 2020.03.11 2021.03.10 否 赵国庆、韩士萍 9,000,000.00 2020.3.13 2020.3.13 否 赵国庆、韩士萍 17,000,000.00 2019.6.26 2020.6.26 否 赵国庆、韩士萍 7,600,000.00 2020.2.2 2021.1.2 否 (3)关键管理人员报酬 项目 本年发生额 上年发生额 关键管理人员报酬 360,000.00 918,403.57 8． 关联方资金拆借 截至 2020 年 12 月 31 日，本公司不存在资金拆借情况。 9． 其他关联交易：无。 10． 关联方应收应付款项 (1) 应收项目 项目 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款： 张之奎 47,701.10 21,554.40 合计 47,701.10 21,554.40 (2) 应付项目 项目名称 期末余额 期初余额 其他应付款： 130 项目名称 期末余额 期初余额 杨晋梅 2,308,442.07 5,010,273.96 张之奎 李保平 40,103.29 27,948.10 李庆平 赵雅鑫 89,150.74 89,150.74 江智慧 5,424,989.34 184,831.34 张亮 赵建伟 55,509.00 23,389.50 韩士萍 赵国养 赵永彬 潘彦杰 10,262.00 8,654.00 李建军 赵国庆 1,968,963.33 19,285.50 合计 9,897,419.77 5,363,533.14 11． 关联方承诺情况：无。 十一、 股份支付 无。 十二、 承诺及或有事项 （一） 重要承诺事项 截至 2020 年 12 月 31 日，本公司不存在需要披露的 重要承诺事项。 （二） 资产负债表日存在的重要或有事项 截至 2020 年 12 月 31 日，从公开信息中查询，鹏海制药公司涉及 200 多宗 案件纠纷，其中涉及到民间借贷纠纷 33 起、股票回购合同纠纷 28 起、买卖合 同纠纷 10 起、借款合同纠纷 3 起，通过网站查询了解到的案件信息有限，鹏海 制药公司也表示公司未收到法院送达的相关诉讼资料，无法得知案件的具体情况。 我们无法获取充分、适当的审计证据判断鹏海制药公司对外披露的诉讼案件是否 准确，也无法确定诉讼事项对财务报表的影响。 同时鹏海制药公司被列为失信被执行人、限制高消费企业。 十三、 资产负债表日后事项 无。 131 十四、 其他重要事项说明 （一） 前期差错更正 本报告期内，本公司无重大前期会计差错更正。 （二） 本公司无需披露其他重要事项。 十五、 母公司财务报表主要项目注释 注释1． 应收账款 1． 按账龄披露应收账款 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 41,366,349.24 73,787,049.03 1 至 2 年 25,586,342.02 19,483,771.56 2 至 3 年 8,434,706.30 8,307,097.43 3 至 4 年 6,979,293.47 6,608,772.14 4 至 5 年 6,392,205.37 5 年以上 小计 88,758,896.40 108,186,690.16 减：坏账准备 10,964,563.11 9,281,780.74 合计 77,794,333.29 98,904,909.42 2． 按坏账准备计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 单项计提预期信用损失的 应收账款 - - - - - 按组合计提预期信用损失 的应收账款 88,758,896.40 100.00 10,964,563.11 12.35 77,794,333.29 其中：关联方组合 账龄组合 88,758,896.40 100.00 10,964,563.11 12.35 77,794,333.29 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 - - - - - 合计 88,758,896.40 100.00 10,964,563.11 12.35 77,794,333.29 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的 应收账款 - - - - - 按组合计提预期信用损失 108,186,690.16 100.00 9,281,780.74 8.58 98,904,909.42 132 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 的应收账款 其中：关联方组合 账龄组合 108,186,690.16 100.00 9,281,780.74 8.58 98,904,909.42 单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收账款 合计 108,186,690.16 100.00 9,281,780.74 8.58 98,904,909.42 3． 按组合计提预期信用损失的应收账款 （1）账龄组合 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 41,366,349.24 2,068,317.46 5.00 1 至 2 年 25,586,342.02 2,558,634.20 10.00 2 至 3 年 8,434,706.30 1,686,941.26 20.00 3 至 4 年 6,979,293.47 2,093,788.04 30.00 4 至 5 年 6,392,205.37 2,556,882.15 40.00 合计 88,758,896.40 10,964,563.11 4． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 收回或 转回 核销 其他变 动 按组合计提预期信 用损失的应收账款 其中：账龄组合 9,281,780.74 1,682,782.37 10,964,563.11 无风险组合 合计 9,281,780.74 1,682,782.37 10,964,563.11 5． 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 期末余额 占应收账款期末余 额的比例(%) 已计提坏账准备 洛阳万国药业有限公司 12,530,030.50 14.12 626,501.53 河北华健天诚医药有限公司 10,691,104.00 12.05 1,639,670.65 石家庄世源医药有限公司 5,297,715.00 5.97 491,186.50 中诚医药邯郸有限公司 3,291,749.53 3.71 164,587.48 四川智同医药有限公司 3,281,275.00 3.70 656,255.00 合计 35,091,874.03 39.54 3,578,201.15 注释2． 其他应收款 项目 期末余额 期初余额 133 项目 期末余额 期初余额 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 16,611,933.79 13,633,272.60 合计 16,611,933.79 13,633,272.60 （一）其他应收款 1． 按账龄披露 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 5,135,454.85 6,835,917.86 1 至 2 年 6,230,743.90 1,316,521.83 2 至 3 年 4,814,003.10 2,561,564.00 3 至 4 年 2,575,374.00 1,599.95 4 至 5 年 27,392.95 小计 18,782,968.80 10,715,603.64 减：坏账准备 2,171,035.01 931,310.44 合计 16,611,933.79 9,784,293.20 2． 按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 保证金及押金 6,101,866.11 4,842,855.56 备用金 125,090.85 118,664.05 代缴社保 384,976.83 4,794,252.99 往来款 10,000,000.00 3,877,500.00 合计 16,611,933.79 13,633,272.60 3． 按坏账准备计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的其 他应收款 - - - - - 按组合计提预期信用损失的 其他应收款 18,782,968.80 100.00 2,171,035.01 11.56 16,611,933.79 其中：关联方组合 - - - - - 账龄组合 18,782,968.80 100.00 2,171,035.01 11.56 16,611,933.79 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 - - - - - 合计 18,782,968.80 100.00 2,171,035.01 11.56 16,611,933.79 续： 类别 期初余额 134 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的其 他应收款 - - - - - 按组合计提预期信用损失的 其他应收款 14,562,983.04 100.00 929,710.44 13,633,272.60 其中：关联方组合 4,794,252.99 32.92 - - 4,794,252.99 账龄组合 9,768,730.05 67.08 929,710.44 8,839,019.61 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 - - - - - 合计 14,562,983.04 100.00 929,710.44 13,633,272.60 4． 按组合计提预期信用损失的其他应收款 （1）账龄组合 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 3,786,812.46 189,340.62 5.00 1 至 2 年 2,353,243.90 235,324.39 10.00 2 至 3 年 4,814,003.10 962,800.62 20.00 3 至 4 年 2,575,374.00 772,612.20 30.00 4 至 5 年 27,392.95 10,957.18 40.00 合计 13,556,826.41 2,171,035.01 5． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 收回或 转回 核销 其他变 动 按组合计提预期信用 损失的应收账款 其中：账龄组合 929,710.44 1,241,324.57 2,171,035.01 无风险组合 合计 929,710.44 1,241,324.57 2,171,035.01 6． 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款 单位名称 款项性 质 期末余额 账龄 占其他应收 款期末余额 的比例(%) 坏账准备 期末余额 湖南时代金桥融资 租赁有限公司 往来款 3,000,000.00 1-2 年 1,000,000.00 3-4 年 2,000,000.00 15.97 700,000.00 河北锥骓生物科技 有限公司 往来款 4,111,014.75 1 年以内 233,514.75 1-2 年 3,877,500.00 21.89 399,425.74 行唐县隆裕运输有 限公司 往来款 3,500,000.00 2-3 年 18.63 700,000.00 石家庄秋穗贸易有 限公司 往来款 1,115,127.64 1 年以内 5.94 55,756.38 河北联投股权投资 基金管理有限公司 往来款 1,300,000.00 1-2 年 6.92 260,000.00 135 单位名称 款项性 质 期末余额 账龄 占其他应收 款期末余额 的比例(%) 坏账准备 期末余额 合计 - 13,026,142.39 69.35 2,115,182.12 注释3． 营业收入及营业成本 1． 营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 37,933,825.84 27,709,841.39 150,268,945.99 74,499,930.21 其他业务 480,837.70 303,280.45 合计 38,414,663.54 27,709,841.39 150,572,226.44 74,499,930.21 2． 营业收入分类 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 玻璃输液瓶装注射液 364,206.89 461,414.89 聚丙烯输液瓶装注射液 37,936,170.37 27,220,693.27 149,399,970.16 73,531,077.59 三层共挤输液用袋装注射液 478,493.17 489,148.12 504,768.94 507,437.73 合计 38,414,663.54 27,709,841.39 150,572,226.44 74,499,930.21 3． 主营业务收入前五名 客户名称 本期发生额 类别 金额 比例（%） 石家庄百福特药业有限公司 销售收入 3,463,757.68 9.02 洛阳万国药业有限公司 销售收入 2,463,762.86 6.41 河南德尔康药业有限公司 销售收入 2,014,159.22 5.24 河南鹏远药业有限公司 销售收入 1,099,610.62 2.86 潍坊隆舜和医药有限公司 销售收入 1,085,544.21 2.83 合计 - 10,126,834.59 26.36 十六、 补充资料 （一） 非经常性损益明细表 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 5,370,855.36 2,525,187.91 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 136 项目 本期发生额 上期发生额 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债、债权投资和其他债权投资取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -25,079,878.74 66,101.28 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 -19,709,023.38 2,591,289.19 减：所得税影响额 397,656.15 少数股东权益影响额（税后） 合计 -19,709,023.38 2,193,633.04 （二） 净资产收益率及每股收益 报告期利润 本期 加权平均 净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -18.28 -0.38 -0.38 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 -10.45 -0.22 -0.22 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 137 石家庄鹏海制药股份有限公司 二〇二一年四月三十日 138 第九节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 石家庄鹏海制药股份有限公司证券部