839636_2018_诚琛股份_2018年年度报告_2019-04-29.txt

股票代码：839636 股票简称：诚琛股份 主办券商：国都证券 2018 年度报告 诚琛股份 NEEQ:839636 广州诚琛投资股份有限公司 Guangzhou Chengchen Investment Co., Ltd. 2 公司年度大事记 2018 年 11 月，诚琛股份与香港平安 证券共同举办“海外投资与国际身份 私享会”，针对高净值人群所关心的 财产保值与国际身份问题进行讲解， 并重点介绍了加勒比护照、萨省商业 移民、马耳他国债移民及希腊购房移 民等热门项目。 2018 年 10 月，2018 年国际移民暨海外 投资文化交流峰会在北京举行，诚琛股 份董事长陈建云先生应邀出席，并就国 家移民管理局成立及对行业监管和未 来发展等事项接受了媒体采访。 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 6 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................... 10 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 22 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 25 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 28 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 29 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 32 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 33 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 37 4 释义 释义项目 释义 公司、本公司、股份公司、诚琛股份 指 广州诚琛投资股份有限公司 有限公司、诚琛有限 指 广州诚琛投资咨询有限公司,系股份公司前身 诚琛移民、阿博留学 指 广州诚琛投资股份有限公司旗下两大品牌 文锦信息 指 深圳文锦信息服务有限公司,系股份公司控股股东 文锦投资 指 深圳文锦投资咨询有限公司,系股份公司控股股东前 身(2016 年 7 月,变更为深圳文锦信息服务有限公司) 金未来信息 指 深圳金未来信息服务有限公司,系股份公司股东 金未来投资 指 深圳金未来投资咨询有限公司,系股份公司控股股东 前身(2016 年 7 月,变更为深圳金未来信息服务有限 公司) 颖豪昇投资 指 广州颖豪昇投资咨询有限公司,系股份公司股东 香港诚琛 指 香港诚琛顾问有限公司,系公司在中国香港注册的全 资子公司 世桥资本 指 世桥资本有限公司，系公司在中国香港注册的全资子 公司之子公司 CE Bridge Limited、思桥投资 指 思桥投资有限公司，系公司在马耳他注册的全资子公 司 Canada World Bridge Capital. Inc.、加拿大世桥 指 加拿大世桥资本有限公司，系公司在加拿大注册的全 资子公司 广西湘桂糖业 指 广西湘桂糖业集团有限公司 广州臻雅 指 广州臻雅信息技术咨询有限公司 深圳移步信息 指 深圳移步信息科技有限公司 HC Group Limited 指 HC 集团 Emperor Capital (China) Limited 指 英皇证券中国业务有限公司 RSR Hong Kong Limited 指 RSR 香港有限公司 主办券商、国都证券 指 国都证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《广州诚琛投资股份有限公司章程》 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公 开转让的行为 会计准则 指 财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 上年同期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 报告期末 指 2018 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5 JIANYUN CHEN (中文名:陈建云) 指 公司实际控制人、董事长兼总经理 CHEN CHEN(中文名:陈琛) 指 公司实际控制人及其一致行动人、董事、副总经理 6 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人JIANYUN CHEN、主管会计工作负责人梁维红及会计机构负责人（会计主管人员）梁维 红保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定段落的无保留意 见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、 准确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 1、公司期末净资产为负，亏损持续扩 大、毛利率为负、持续经营能力重大 不确定性的风险 公司 2017 年和 2018 年的营业收入分别为 3,439,608.20 元、 1,899,546.42 元，同比下降 1,540,061.78 元，降幅达到 44.77%；毛利率分别为-10.47%和-89.89%，净利润分别为- 5,098,064.90 元、-10,539,081.23 元，公司亏损进一步扩大； 截至报告期末，公司未弥补亏损为-20,996,914.91，未弥补亏 损达实收股本的-199.97%。期末净资产为-10,417,869.56 元， 公司持续经营能力存在不确定性，扭亏压力较大。 2、货币资金短缺，偿债能力可能不足 的风险 报告期内，公司经营活动产生现金流量净额为-4,835,656.63 元，较去年同期减少 18.99%，截至报告期末，公司货币资金余 额为 117,982.86 元，公司运营资金紧张。截至报告期末，资 产负债率为 274.73%，有一笔将于 2019 年到期的负债期末余 额为 12,000,000.00 元，公司偿债能力存在不确定性。 3、借款不能偿还，质押股份被执行导 致控股股东变更的风险 公司与广西湘桂糖业间的 1000 万借款将于 2019 年 4 月到期， 该借款由控股股东文锦信息提供股权质押担保，公司实际控制 人 JIANYUN CHEN 及其一致行动人 CHEN CHEN、殷艺其、陈海云 提供连带保证责任，如公司无法按时归还借款，则可能存在质 押股份被执行导致控股股东变更的风险。 4、股权集中及实际控制人不当控制的 风险 公司实际控制人、董事长 JIANYUN CHEN 与董事 CHEN CHEN 系 父子关系；董事 CHEN CHEN 与董事殷艺其系夫妻关系；董事 7 JIANYUNCHEN 与股东陈海云系兄弟关系。上述四人合计间接和 直接持有公司 100.00%股权,JIANYUN CHEN 为公司董事长，能 够对公司生产经营活动产生重大影响，因此,JIANYUN CHEN、 CHEN CHEN、殷艺其、陈海云为公司的共同实际控制人,对公司 处于绝对控制地位。上述四人于 2016 年 6 月 15 日签署《一 致行动协议》，约定“四方在公司股东大会和董事会会议中行 使表决权前应进行协商沟通并达成一致意见。各方就拟议议案 持有不同意见时，应当按少数服从多数原则形成统一意见并一 致行使表决权；如各方就拟议议案意见各不相同，无法按少数 服从多数原则形成统一意见，则各方同意以 JIANYUN CHEN 的 意见为准。”若共同实际控制人利用相关管理权对公司的经营 决策、人事、财务等进行不当控制，公司治理难以实现预定效 果,可能损害公司或其他股东利益。 5、各国政治和经济政策变动对公司 业务产生的风险 近年我国有移民或留学意向的人数持续增长，加之高净值人群 海外投资需求日益增加，但有可能受限于各国政治及经济等政 策的影响，如美国加拿大澳洲等传统移民国家对移民及留学人 群的审批愈发趋紧，欧盟对欧洲投资入籍项目审核日趋严格， 加之近年国家对外汇管制方面的管控力度加强，可能导致客户 实际申请的难度加大，对公司业务及收入产生一定影响。 6、移民行业竞争激烈 传统移民公司受新兴渠道型机构影响增大，现阶段的移民客户 对身份和资产配置的需求更加多元化和细致化，也对传统移民 公司的服务提出了更高的要求，需要其有创新突破或强大的可 持续性项目支持方能长足发展。 本期重大风险是否发生重大变化： 是 8 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 广州诚琛投资股份有限公司 英文名称及缩写 Guangzhou Chengchen Investment CO., Ltd. 证券简称 诚琛股份 证券代码 839636 法定代表人 JIANYUN CHEN （陈建云） 办公地址 广州市天河区珠江西路 15 号 20 层 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 陈曦 职务 董事会秘书 电话 020-22138288 传真 020-22138266 电子邮箱 mgmt@ 公司网址 联系地址及邮政编码 广州市天河区珠江西路 15 号 20 层 邮编：510620 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2001 年 8 月 6 日 挂牌时间 2016 年 11 月 7 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） L 租赁和商务服务业-L72 商业服务业-L723 咨询与调查-L7239 其他专业咨询 主要产品与服务项目 为中国高净值人群提供海外移民咨询、投资咨询、留学咨询和 商务考察等一站式解决方案。 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股） 10,500,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 深圳文锦信息服务有限公司 实际控制人及其一致行动人 JIANYUN CHEN、CHEN CHEN、殷艺其和陈海云 9 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91440106729914392J 否 注册地址 广州市天河区珠江西路 15 号 20 层自编 2006、2007 室 否 注册资本（元） 10,500,000 否 五、 中介机构 主办券商 国都证券 主办券商办公地址 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层、10 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 肖志军、胡芬芳 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界 A24 层 主办券商投资者联系电话：010-84183134 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 1. 2019 年 3 月，公司完成董监高换届选举，具体内容请详见《董事、监事、高管完成换届选举公告》 （公告编号：2019-014）； 2. 2019 年 4 月，公司子公司阿博信息所涉诉讼一审判决已出，具体内容详见《子公司涉及诉讼进展 公告》（公告编号 2019-015）。 10 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 1,899,546.42 3,439,608.20 -44.77% 毛利率% -89.89% -10.47% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -10,539,081.23 -5,098,064.90 -106.73% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 -11,374,548.42 -7,707,644.53 -47.57% 加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的净利润计算） - -190.81% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂 牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润计算） - -288.47% - 基本每股收益 -1.00 -0.49 -104.08% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 5,962,123.57 14,136,253.19 -57.82% 负债总计 16,379,993.13 14,013,891.07 16.88% 归属于挂牌公司股东的净资产 -10,417,869.56 122,362.12 -8,613.97% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 -0.99 0.01 -10,021.78% 资产负债率%（母公司） 237.98% 94.46% - 资产负债率%（合并） 274.73% 99.13% - 流动比率 0.30 3.16 - 利息保障倍数 -7.81 -5.06 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -4,835,656.63 -4,063,752.17 -18.99% 应收账款周转率 0.83 2.04 - 存货周转率 - - - 11 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% -57.82% 68.25% - 营业收入增长率% -44.77% -60.52% - 净利润增长率% -106.73% 4.68% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 10,500,000 10,500,000 0.00% 计入权益的优先股数量 0 0 0.00% 计入负债的优先股数量 0 0 0.00% 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 830,193.20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,273.99 非经常性损益合计 835,467.19 所得税影响数 - 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 835,467.19 七、 补充财务指标 □适用√不适用 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □会计政策变更 □会计差错更正 √不适用 12 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司及其下属子公司致力于为中国高净值人群提供海外移民咨询、投资咨询、移民咨询和商务考 察等一站式解决方案，旗下拥有诚琛移民、阿博留学两大实力品牌。 公司是广东省因私出入境移民协会会长单位，具有因私出入境中介所需的相关资质，并连续多年 获得广东省因私出入境移民协会评定的 5A 级诚信企业。近年来，公司根据政策变化和市场需求，调 整业务发展策略，加大对加拿大联邦及各省移民项目、马耳他国债投资移民等项目的推广，寻求独具 优势的差异化项目，加强与全国各地移民中介公司的紧密合作；同时，公司也持续深耕原有个人客户 的需求，在加勒比国家等快速护照项目上也有持续突破。 报告期内，公司主要采取线下与高端金融机构共同宣讲的会议形式，结合一定程度的线上推广，以 精准接触到目标客户人群。 报告期内至报告披露日，公司的商业模式较上期期末未发生较大变动。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 报告期内，公司实现营业收入 1,899,546.42 元，比上年同比下降 44.77%，毛利率为-89.89%，净利 润为-10,539,081.23 元，公司持续亏损，期末未弥补亏损为 20,996,914.91 元，占公司实收股本比例达 199.97%。亏损扩大的原因一方面由于移民行业受到国家政治和经济政策影响行业竞争激烈，公司营业 收入持续下滑；另一方面公司虽通过优化人员结构及减少市场推广费用缩减了开支，但仍需计提公司 向广西湘桂糖业的 1000 万元借款的利息导致财务费用增加，冲抵了前述开支的缩减；毛利率下滑的 原因在于公司营业收入持续下降，而每月日常支出的成本如租金和管理费等较固定，导致毛利率持续 为负；在报告期产生资产减值损失 3,123,014.18 元，主要一是原预付至深圳移步的款项 100 万因其公 司注销而计提坏账损失，二是公司开发的阿博留学网上商城与 APP 因外部开发商原因导致未带来预期 的收益，经减值测试而全额计提无形资产减值准备 1,903,981.32 元；综上所述，公司经营存在一定困 难，面临较大的扭亏压力。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 5,962,123.57 元，净资产-10,417,869.56 元，相较 2017 年底 分别减少 57.82%和 8613.97%，资产负债率为 274.73%。公司一年内到期的非流动负债 12,000,000.00 元，公司面临较大的偿债压力。 13 报告期内，公司经营活动产生现金流量净额为-4,835,656.63 元，较去年同期减少 18.99%，截止报 告期末，公司货币资金余额为 117,982.86 元，公司存在资金紧张的情况。 报告期内，公司营业收入相较去年同期仍持续下滑，主要收入来源于年内快速护照签约客户和原 有客户的后期阶段收入确认，而公司在 2017 年开始进行的业务调整已初见成效，下属公司世桥资本 作为项目方与业内多家移民中介达成了合作，优选的加拿大萨省投资移民项目市场反应良好，在 2018 年下半年取得阶段性进展并陆续获得签约客户，但由于需按项目进展进行收入确认工作，预计该批客 户对公司收入的主要贡献将在 2019 年及之后年度逐步体现。 公司将因应市场需求，加大加拿大联邦及各省移民项目的推广力度，如原有的萨省商业移民、新 推出的 BC 省企业家移民项目等，辅以短平快的快速护照项目和欧洲各国（如马耳他、希腊、葡萄牙、 保加利亚等）的投资入籍项目，为有移民及海外投资意向的客户提供全方位的选择。 而在费用支出方面，公司将根据业务情况优化团队人才储备，强化现有业务人员的营销和销售意 识，加强与线上线下各渠道的合作力度，使推广能更精准有效的触及目标消费群体。 (二) 行业情况 1. 传统移民目的地国家政策收紧，新兴移民国家移民政策优势突显 根据胡润百富《2018 中国投资移民白皮书——新兴移民趋势》显示，相较于早期投资移民客户多 为私营企业主的特点，现今新移民客户普遍受教育程度高、年轻化、经济能力强，对教育、环境、资 产配置、投资回报等方面的考虑也会更加关注。受到各个国家政治和经济政策影响，中国海外移民的 传统目的地美国、加拿大、澳大利亚等国家的移民政策日益收紧，而移民申请快捷方便、入籍门槛宽 松的众多欧洲国家，如葡萄牙、希腊、马耳他、爱尔兰等成为中国投资者海外移民的新选择，此外出 于税务等方面的考量加勒比岛国等快速护照也是热门的选择。 2. 移民中介市场竞争激烈，政府监管部门的统一有利于行业规范 近年移民倾向和需求趋于多元化，移民主体将以高净值人群和知识精英为主，其对自身和家人做 的身份和资产配置安排，要求将会更为多样化和细致化，这对传统移民中介服务的提出了更高的要求。 而与金融机构、海外房产销售项目的多渠道合作将会是现阶段业务发展的主流。在行业监管方面，去 年国家移民管理局的设立，统一行业监管并使行业发展更趋规范化，为具有竞争力的业内公司带来更 好的发展机会。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 117,982.86 1.98% 4,271,942.57 30.22% -97.24% 应收票据与应 收账款 2,110,242.46 35.39% 2,171,593.35 15.36% -2.83% 存货 - - - - - 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 - - - - - 固定资产 565,430.39 9.48% 779,739.11 5.52% -27.48% 在建工程 - - - - - 14 短期借款 - - - - - 长期借款 - - - - - 长期应付款 - - 10,800,000.00 76.40% - 预付账款 1,627,193.53 27.29% 2,531,984.78 17.91% -35.73% 资产负债项目重大变动原因： 货币资金大幅减少是因上年同期向广西湘桂糖业借入长期借款 1000 万元和所获政府补贴较多， 而报告期内业务收款和政府补贴均有所下降导致货币资金减少； 固定资产减少主要是上年同期新增了 21,875 元固定资产，而需在报告期内对其计提累计折旧， 以致报告期内计提的累计折旧比上年同期多所致； 长期应付款减少是因报告期内向广西湘桂糖业贷款 1000 万元及其计提的利息重分类所致； 预付账款下降是原预付至深圳移步信息的款项因其公司注销而计提资产减值准备所致。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例 金额 占营业收入 的比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 1,899,546.42 - 3,439,608.20 - -44.77% 营业成本 3,607,055.86 189.89% 3,799,902.20 110.47% -5.08% 毛利率% -89.89% - -10.47% - - 管理费用 3,944,216.19 207.64% 4,563,948.08 141.28% -18.83% 研发费用 786,424.56 41.40% 295,388.48 8.59% 166.23% 销售费用 640,882.05 33.74% 1,669,997.43 48.55% -61.62% 财务费用 1,201,682.96 63.26% 736,916.23 21.42% 63.07% 资产减值损失 3,123,014.18 164.41% 59,891.90 1.74% 5,114.42% 其他收益 130,193.20 6.85% 70,930.10 2.06% 83.55% 投资收益 - - 46,964.38 1.37% - 公允价值变动 收益 - - - - - 资产处置收益 - - - - - 汇兑收益 - - - - - 营业利润 -11,273,536.18 -593.49% -7,569,220.71 -220.06% -48.94% 营业外收入 707,503.29 37.25% 2,507,750.00 72.91% -71.79% 营业外支出 2,212.95 0.12% 16,064.85 0.47% -86.22% 净利润 -10,539,081.23 -554.82% -5,098,064.90 -148.22% -106.73% 项目重大变动原因： 营业收入下滑的原因一方面是移民行业受到国家政治和经济政策影响行业竞争激烈，公司原有的 移民和境外咨询业务收入持续下滑；另一方面公司优选的加拿大萨省投资移民项目虽市场反应良好， 在 2018 年下半年取得阶段性进展并陆续获得签约客户，但由于需按项目进展进行收入确认工作，预 计该批客户对公司收入的主要贡献将在 2019 年及之后年度逐步体现；三是移民行业的收款与业务完 15 成的周期长，之前年度的移民客户业务完成在上年同期确认收入多于报告期； 毛利率下滑的原因在于公司营业收入持续下降，而每月日常支出的成本如租金和管理费等较固 定； 管理费用下降主要由于调整职工薪酬、精简人员配置后导致分摊的租金和管理费支出下降； 研发费用上升原因在于相较上年同期职工薪酬支出增加，且增添了办公室租金管理费用分摊、资 产折旧、办公费等支出； 销售费用大幅下滑一是优化市场营销人员结构以致薪酬支出有所减少，二是精简广告宣传投放费 用，三是精简人员配置后以致分摊至销售费用类别的金额大幅下降； 财务费用支出增加的原因是公司预计提全年的利息 120 万元用偿还于广西湘桂糖业贷款 1000 万 元相较上年同期计提的 80 万元有所增多；二是外币业务结算的汇兑损益增多； 资产减值损失大幅增加，一是原预付至深圳移步信息的款项因其公司注销而由计提坏账损失，二 是公司开发的阿博留学网上商城与 APP 因外部开发商原因导致未带来预期的收益，而全额计提无形资 产减值准备； 其他收益增加是因报告期内按最新会计准则规定，与日常活动有关的政府补助计入其他收益科 目； 营业利润下降一方面由于移民行业受到国家政治和经济政策影响行业竞争激烈，公司营业收入持 续下滑；另一方面公司虽通过优化人员结构及减少市场推广费用缩减了开支，但仍需计提公司向广西 湘桂糖业的 1000 万元借款的利息导致财务费用增加，冲抵了前述开支的缩减； 营业外收入下降是因为收到的新三板上市补贴相较上年同期有所减少； 营业外支出下降是因上年同期报废处置了部份固定资产所致； 公司本年的亏损扩大原因在于，一方面营业收入持续下滑，虽通过优化人员结构和调整职工薪酬、 减少广告宣传投放而令支出减少，但固定性支出如办公室租金、管理费用没能减少，长期借款利息增 加而冲抵了前述减少的开支；二是上年同期所获政府补贴较多而减少了部分亏损。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 1,899,546.42 3,382,626.37 -43.84% 其他业务收入 - 56,981.83 -100.00% 主营业务成本 3,607,055.86 3,796,402.02 -4.99% 其他业务成本 - 3,500.00 -100.00% 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比 例% 移民业务收入 1,196,851.67 63.01% 664,079.89 19.31% 留学业务收入 251,623.32 13.25% 565,191.90 16.43% 境外咨询服务收 入 451,071.43 23.75% 2,153,354.58 62.60% 合计 1,899,546.42 100.00% 3,382,626.37 98.34% 16 按区域分类分析： √适用□不适用 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比 例% 境内 1,418,598.63 74.68% 1,141,288.53 33.18% 境外 480,947.79 25.32% 2,241,337.84 65.16% 收入构成变动的原因： 主营业务收入下滑的原因一方面是移民行业受到国家政治和经济政策影响行业竞争激烈，公司原 有的移民和境外咨询业务收入持续下滑；另一方面公司优选的加拿大萨省投资移民项目虽市场反应良 好，在 2018 年下半年取得阶段性进展并陆续获得签约客户，但由于需按项目进展进行收入确认工作， 预计该批客户对公司收入的主要贡献将在 2019 年及之后年度逐步体现；三是移民行业的收款与业务 完成的周期长，之前年度的移民客户业务完成在上年同期确认收入多于报告期； 移民业务收入增加一是报告期内快速护照客户的业务完成确认服务费收入，二是公司主推的加拿 大萨省商业移民项目在 2018 年下半年取得阶段性进展，新签约的客户完成初期考察服务以确认了部 分收入，三是客户在境内办证费用的增加；境外咨询服务收入的减少是因移民业务完成时间至少需一 年以上，该类别收入多在客户完成移民事宜后方可确认，而在上年同期公司处于业务转型期，签约的 移民客户较少，故在本报告期可确认的收入锐减；留学业务收入下降因报告期内公司大幅降低对留学 业务的宣传投入，带来的服务费收入较上年同期亦随之有减少。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 刘* 435,953.74 20.46% 否 2 HC Group Limited 301,747.55 14.16% 否 3 彭** 277,978.91 13.04% 否 4 Emperor Capital (China) Limited 144,574.15 6.78% 否 5 RSR Hong Kong Limited 84,232.36 3.95% 否 合计 1,244,486.71 58.39% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 广州珠江城置业有限公司 1,208,264.00 34.30% 否 2 深圳移步信息科技有限公司 1,000,000 28.39% 否 3 第一太平洋戴维斯物业顾问（北京） 有限公司广东分公司 252,378.74 7.16% 否 4 国都证券股份有限公司 150,000 4.26% 否 5 百度（中国）有限公司广州分公司 105,000 2.98% 否 合计 2,715,642.74 - 17 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -4,835,656.63 -4,063,752.17 -18.99% 投资活动产生的现金流量净额 - -361,953.89 - 筹资活动产生的现金流量净额 676,820.46 8,613,768.95 -92.14% 现金流量分析： 经营活动产生的现金流量净额减少原因在于主营业务收入减少，虽报告期内职工薪酬和广告宣传 费有所减少，但同时所获政府补贴下降，且上年同期留学中介服务备用金的退回导致经营活动现金流 入较高； 本期无投资活动现金流量出入是因公司无进行新产品的研发，无新增投资、固定资产、无形资产； 筹资活动产生的现金流量减少是因上期收到广西湘桂糖业长期借款 1000 万，而本期除实际控制 人及其一致行动人对公司进行财务资助外，并无产生新的借款。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 报告期内，公司共有 4 家全资子公司及 1 家子公司之子公司： 1) 香港诚琛顾问有限公司：于 2015 年 8 月 27 日在香港成立，为公司全资子公司，持有股份数量 10,000 股。主要协助客户提供专业的海外移民服务，包括海外置业、税务规划，协助客户评估投 资方案、寻找投资项目等。2018 年实现营业收入 776,169.27 元，净利润-69,631.15 元。 2) 广州阿博信息科技有限公司：成立于 2015 年 9 月 25 日，注册资本 100 万元，公司持股比例 100%。 营业范围包括软件开发、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务，主要为公司提供信息技术服 务。2018 年实现营业收入 0 元，净利润-40,572.85 元。 3) 世桥资本有限公司：于 2017 年 5 月 24 日在香港设立的子公司之子公司，持有股份数量 500,000 股。该公司主要与海外项目方合作，为其在国内代理加拿大、马耳他等特色移民项目所设。2018 年实现营业收入 411,368.61 元，净利润-156,555.02 元。 4) CE Bridge Limited（思桥资本有限公司）：于 2017 年 8 月 31 日在马耳他设立的子公司，注册资 本 1200 欧元。该子公司主要为马耳他等欧洲国家项目代理所设，为客户提供在马耳他等地的落 地接待、翻译、投资咨询等业务。2018 年实现营业收入 0 元，净利润-155,208.27 元。 5) Canada World Bridge Capital Inc. （加拿大世桥资本有限公司，原名为 Active Success Inc.）： 公司于 2016 年 11 月在加拿大成立的全资子公司，投资金额约为 10 万美元，主要为加拿大客户 提供落地接待、翻译及投资咨询等服务。2018 年该公司实现营业收入 0 元，净利润-2,479.65 元。 2、委托理财及衍生品投资情况 无 (五) 非标准审计意见说明 √适用 □不适用 审计意见类型： 带持续经营重大不确定段落的无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明： 18 本公司 2018 年度财务报告审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）提交了编号为中兴 财光华审会字（2019）第 326002 号的审计报告，审计意见类型为带持续经营重大不确定段落的无保留 意见。 带持续经营重大不确定段落原文如下：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二所述， 诚琛股份公司 2018 年度净利润-1,053.91 万元，经营活动产生的现金流量净额为-483.57 万元；截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为-2,099.69 万元，累计净资产为-1,041.79 万元；如附注五、 15 所述，诚琛股份公司一年内到期非流动负债为 1,200 万元；如附注十、3 所述，诚琛股份公司逾期债 务有 1,200.00 万元，截止审计报告日，诚琛股份公司尚未偿还该笔借款，也未获得该笔借款的展期协 议或取得新的借款。如财务报表附注二、附注五、15、附注十、3 所述，这些事项或情况，表明存在可 能导致对诚琛股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意 见。 对于上述带持续经营重大不确定段落，董事会认为： 1. 报告期内，公司实现营业收入 1,899,546.42 元，比上年同比下降 44.77%，净利润为-10,539,081.23 元，公司持续亏损，期末未弥补亏损为 20,996,914.91 元，占公司实收资本比例达 199.97%。亏损扩大的 原因一方面由于移民行业受到国家政治和经济政策影响行业竞争激烈，公司营业收入持续下滑；另一方 面公司虽通过优化人员结构及减少市场推广费用缩减了开支，但仍需计提公司向广西湘桂糖业的 1000 万元借款的利息导致财务费用增加，冲抵了前述开支的缩减，毛利率下滑的原因在于公司营业收入持续 下降，而每月日常支出的成本如租金和管理费等较固定，导致毛利率持续为负；在报告期产生资产减值 损失 3,123,014.18 元，主要一是原预付至深圳移步的款项 100 万因其公司注销而计提坏账损失，二是公 司开发的阿博留学网上商城与 APP 因外部开发商原因导致未带来预期的收益，而全额计提无形资产减值 准备 1,903,981.32 元；综上所述，公司经营存在一定困难，面临较大的扭亏压力。 2. 报告期内，公司营业收入相较去年同期有所下滑，主要收入来源于年内快速护照签约客户和 原有客户的后期阶段收入确认，而公司在 2017 年开始进行的业务调整已初见成效，下属公司世桥资本 作为项目方与业内多家移民中介达成了合作，优选的加拿大萨省投资移民项目市场反应良好，在 2018 年下半年取得阶段性进展并陆续获得签约客户，但由于需按项目进展进行收入确认工作，预计该批客 户对公司收入的主要贡献将在 2019 年及之后年度逐步体现。 3. 在 2019 年，公司将因应市场需求，加大加拿大联邦及各省移民项目的推广力度，如原有的萨 省商业移民、新推出的 BC 省企业家移民项目等，辅以短平快的快速护照项目和欧洲各国（如马耳他、 希腊、葡萄牙、保加利亚等）的投资入籍项目，为有移民及海外投资意向的客户提供全方位的选择。 而在费用支出方面，公司将根据业务情况优化团队人才储备，强化现有业务人员的营销和销售意识， 加强与线上线下各渠道的合作力度，使推广能更精准有效的触及目标消费群体。 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 □适用 √不适用 (七) 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 (八) 企业社会责任 公司遵循以人为本的企业价值观，重视人才培养，努力搭建人才架构体系；在公司服务方面，坚 持“诚信为本，以致其琛”的核心理念，诚信经营，专业务实，连续多年被广东省因私出入境移民协 会评定为诚信 5A 等级企业，并先后在广州日报、羊城晚报、新浪等主流媒体评选中获“最受客户信 赖移民机构”、“中国移民服务行业公众满意最佳典范品牌”“最具品牌影响力移民机构”等荣誉。公司 在 2017 年当选广东省因私出入境行业协会第三届理事会会长单位，公司董事长 JIANYUN CHEN 先生 19 更被推选为该协会会长，均是业内对诚琛股份及 JIANYUN CHEN 先生的高度认可。 三、 持续经营评价 报告期内，公司的商业模式、产品及服务均未发生重大变化，各项资产、人员、财务完全独立， 会计核算、财务管理、风险控制等体系不断完善，保持有良好的公司独立性和自主经营的能力。 公司 2018 年的营业收入为 1,899,546.62 元,净利润为-10,539,081.23 元,相较去年同期分别下 降 44.77%和 106.73%，公司连续三个会计年度亏损。截止报告期末，公司期末未弥补亏损为 20,996,914.91 元，占公司实收资本比例达到 199.97%。期末净资产为-10,417,869.56 元。一年内到 期的非流动负债为 12,000,000.00 元，资产负债率为 274.73%。报告期内，公司经营活动产生的现金 流量净额为-4,835,656.63 元。 公司持续经营能力存在较大不确定性，公司未来将面临较大的扭亏压力和偿债压力。公司所处行 业环境竞争激烈，亦连续三年存在亏损情况，为改善公司经营状况，管理层一方面持续深耕加拿大联 邦及各省份移民项目，在原有的萨省投资移民基础上，推出更多样化的移民项目以适应市场需求，另 一方面辅以短平快的快速护照项目和欧洲各国（如马耳他、希腊、葡萄牙、保加利亚等）的投资入籍 项目，为有移民及海外投资意向的客户提供全方位的选择；在费用控制方面，公司持续优化团队构成， 加强代理项目的推广和移民中介的合作，以使公司能尽快恢复持续经营能力。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是 √否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、 公司期末净资产为负，亏损持续扩大、毛利率为负、持续经营能力重大不确定性的风险 公司 2017 年和 2018 年的营业收入分别为 3,439,608.20 元、1,899,546.42 元，同比下降 1,540,061.78 元，降幅达到 44.77%；毛利率分别为-10.47%和-89.89%，净利润分别为-5,098,064.90 元、-10,539,081.23 元，公司亏损进一步扩大；截至报告期末，公司未弥补亏损为 20,996,914.91， 未弥补亏损达实收股本的 199.97%。期末净资产为-10,417,869.56 元，。公司持续经营能力存在不确 定性，扭亏压力较大。 应对措施：为改善公司经营状况，管理层一方面持续深耕加拿大联邦及各省份移民项目，在原有 的萨省投资移民基础上，推出更多样化的移民项目以适应市场需求，另一方面辅以短平快的快速护照 项目和欧洲各国（如马耳他、希腊、葡萄牙、保加利亚等）的投资入籍项目，为有移民及海外投资意 向的客户提供全方位的选择；在费用控制方面，公司持续优化团队构成，加强代理项目的推广和移民 中介的合作，以使公司能尽快恢复持续经营能力。 2、 货币资金短缺，偿债能力可能不足的风险 报告期内，公司经营活动产生现金流量净额为-4,835,656.63 元，较去年同期减少 18.99%，截止 报告期末，公司货币资金余额为 117,982.86 元，公司运营资金紧张。截止报告期末，资产负债率为 274.73%，有一笔将于 2019 年到期的长期应付款期末余额为 12,000,000.00 元，公司偿债能力可能不 足。 应对措施：公司一方面通过加强业务应收账款的催收力度以缓解日常运营资金的紧张，另外实际 控制人及其一致行动人也会通过对公司进行财务资助的方式或延长债务期限等方式尝试解决债务问 题。 20 3、 借款不能偿还，质押股份被执行导致控股股东变更的风险 公司与广西湘桂糖业间的 1000 万借款将于 2019 年 4 月到期，该借款由控股股东文锦信息提供股 份质押担保，公司实际控制人 JIANYUN CHEN 及其一致行动人 CHEN CHEN、殷艺其、陈海云提供连带保 证责任，如公司无法按时归还借款，则可能存在质押股份被执行导致控股股东变更的风险。 应对措施：公司正积极与对方沟通延期还款事宜，如无法达成一致，则可能会导致质押股份被执 行的风险。 4、 股权集中及实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人、董事长 JIANYUN CHEN 与董事 CHEN CHEN 系父子关系；董事 CHEN CHEN 与董事 殷艺其系夫妻关系；董事 JIANYUNCHEN 与股东陈海云系兄弟关系。上述四人合计间接和直接持有公司 100.00%股权,JIANYUN CHEN 为公司董事长，能够对公司生产经营活动产生重大影响，因此,JIANYUN CHEN、CHEN CHEN、殷艺其、陈海云为公司的共同实际控制人,对公司处于绝对控制地位。上述四人于 2016 年 6 月 15 日签署《一致行动协议》，约定“四方在公司股东大会和董事会会议中行使表决权前 应进行协商沟通并达成一致意见。各方就拟议议案持有不同意见时，应当按少数服从多数原则形成统 一意见并一致行使表决权；如各方就拟议议案意见各不相同，无法按少数服从多数原则形成统一意见， 则各方同意以 JIANYUN CHEN 的意见为准。”若共同实际控制人利用相关管理权对公司的经营决策、 人事、财务等进行不当控制，公司治理难以实现预定效果,可能损害公司或其他股东利益。 应对措施：在未来发展中，公司愿意稀释家族股权积极引入外部投资者，共享公司发展红利。在 公司董事会和管理层层面持续引入职业经理人，尤其是在移民行业具有丰富管理和业务经验的人士， 以利于公司在经营决策、公司治理方面的发展。 5、 各国政治和经济政策变动对公司业务产生的风险 近年我国有移民或留学意向的人数持续增长，加之高净值人群海外投资需求日益增加，但有可能 受限于各国政治及经济等政策的影响，如美国加拿大澳洲等传统移民国家对移民及留学人群的审批愈 发趋紧，欧盟对欧洲投资入籍项目审核日趋严格，加之近年国家对外汇管制方面的管控力度加强，可 能导致客户实际申请的难度加大，对公司业务及收入产生一定影响。 应对措施：公司利用自身在业内的资源优势，打造核心产品，如密切关注加拿大联邦和各省份新 推出的各种移民项目，并因应政策和市场的变化情况，对项目宣传和推广进行调整，以满足不同市场 需求，针对客户的税务和资产配置需求推出快速护照项目，在马耳他、希腊、葡萄牙、保加利亚等欧 洲国家项目寻求阶段性机会，以分散项目风险。 6、 移民行业竞争激烈 传统移民公司受新兴渠道型机构影响增大，现阶段的移民客户对身份和资产配置的需求更加多元 化和细致化，也对传统移民公司的服务提出了更高的要求，需要其有创新突破或强大的可持续性项目 支持方能长足发展。 应对措施：管理层一方面持续深耕加拿大联邦及各省份移民项目，在原有的萨省投资移民基础上， 推出更多样化的移民项目以适应市场需求，另一方面辅以短平快的快速护照项目和欧洲各国（如马耳 他、希腊、葡萄牙、保加利亚等）的投资入籍项目，为有移民及海外投资意向的客户提供全方位的选 择。 (二) 报告期内新增的风险因素 借款不能偿还，质押股份被执行导致控股股东变更的风险：公司与广西湘桂糖业间的 1000 万借 款将于 2019 年 4 月到期，该借款由控股股东文锦信息提供股份质押担保，公司实际控制人 JIANYUN CHEN 及其一致行动人 CHEN CHEN、殷艺其、陈海云提供连带保证责任，如公司无法按时归还借款，则 可能存在质押股份被执行导致控股股东变更的风险。 应对措施：公司正积极与对方沟通延期还款事宜，如无法达成一致，则可能会导致质押股份被执 21 行的风险。 22 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 √是 □否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 √是 □否 五.二.(二) 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在偶发性关联交易事项 □是 √否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事 项或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 √是 □否 单位：元 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 单位：元 性质 累计金额 合计 占期末净资产 比例% 作为原告/申请人 作为被告/被申请人 诉讼或仲裁 978,577 1,007,214 1,985,791 - 原告/申请人 被告/被申 请人 案由 涉及金额 占期末净资产 比例% 是否形成 预计负债 临时公告披露时 间 广州阿博信 息科技有限 公司 1 广州市酷蜂 教育科技有 限公司 APP 项目 软件开发 合同纠纷 978,577 - 否 2018 年 1 月 30 日 李晔 2 广州诚琛投 资股份有限 中介服务 合同纠纷 1,007,214 - 是 2018 年 8 月 10 日 23 未结案件的重大诉讼、仲裁事项的进展情况及对公司的影响： 1. 截至报告披露之日，该诉讼一审判决已出，法院判决原被告间签订的《阿博留学移民服务 APP 项 目软件开发合同》及其补充协议于判决发生法律效力之日起解除；被告于判决发生法律效力之日 起十日内向原告退还 405,000 元并支付违约金 121,500 元；驳回原告的其他诉讼请求。如未按 本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三 条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费 13,586 元由原告负担 6,276 元，被 告负担 7,310 元。公司子公司接受判决结果，并将做好被告上诉应诉准备工作，积极追索退款。 2. 报告期内，公司就案件受理法院提出管辖权异议，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条 规定，公司认为本案属于涉外合同纠纷，应当由中级人民法院管辖，而非由广州市天河区人民法 院审理，该管辖区异议正待广州市中级人民法院裁定中。 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (二) 对外提供借款情况 报告期内对外提供借款的累计金额是否占净资产 10%及以上 √是 □否 单位：元 债务人 借款期 间 期初余 额 本期 新增 本期减 少 期末余 额 借款利 率 是否履行 审议程序 是否 存在 抵质 押 债务人 与公司 的关联 关系 广州臻雅 信息技术 咨询有限 公司 2018.1 - 2019.6 900,000 0 535,00 0 365,00 0 6% 已事前及 时履行 否 无 总计 - 900,000 0 535,00 0 365,00 0 - - - - 对外提供借款原因、归还情况及对公司的影响： 公司于 2018 年 1 月与广州臻雅签署借款合同，并于 2018 年 8 月续签借款合同，还款期限至 2018 年 11 月，出借金额为 90 万元，月利息为 0.5%，从借款方收到借款之日起计算。 截至报告出具之日，广州臻雅已还清 90 万元本金及所有利息，鉴于该笔借款已到期，双方经协商 后将补充确认续签借款合同，借款期限延至 2019 年 4 月 30 日，其他借款条件不变。相关延期补充确 认事宜将在第二届董事会第二次会议审议，并将提交至 2018 年年度股东大会审议。 (三) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 - - 公司 总计 - - 1,985,791 - - - 24 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 - - 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 4．财务资助（挂牌公司接受的） 5,000,000.00 676,820.46 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - - 6．其他 - - 注：公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于预计 2018 年日常性关联交易的议案》，预计公司实际控 制人、董事长兼总经理 JIANYUN CHEN 及董事兼副总经理 CHEN CHEN 拟在 2018 年为公司提供不超过 500 万的财务资助。 (四) 承诺事项的履行情况 为解决同业竞争问题，共同实际控制人 CHEN CHEN 决定注销其名下的 CCIOE 公司（公司在马耳 他成立，主要从事移民、留学等服务）并出具了《关于 CCIOE 注销流程的说明》，承诺在 2017 年 3 月 完成注销手续。 CHEN CHEN 分别于 2017 年 5 月和 12 月出具《关于 CCIOE 注销事项延期完成的说明及承诺》 （公告编号 2017-030）及《关于承诺事项完成进展的公告》（公告编号 2017-053），就该承诺事项进展 进行了说明。目前注销工作已完成，公司发布了《关于承诺事项完成的公告》（公告编号 2018-021）。 25 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 4,900,000 46.67% 1,400,000 6,300,000 60.00% 其中：控股股东、实际控 制人 4,900,000 46.67% 1,400,000 6,300,000 60.00% 董事、监事、高管 0 0.00% 0 0 0.00% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 5,600,000 53.33% -1,400,000 4,200,000 40.00% 其中：控股股东、实际控 制人 5,600,000 53.33% -1,400,000 4,200,000 40.00% 董事、监事、高管 0 0.00% 0 0 0.00% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 总股本 10,500,000 - 0 10,500,000 - 普通股股东人数 4 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无 限售股份数 量 1 深圳文锦信息服 务有限公司 6,300,000 0 6,300,000 60.00% 4,200,000 2,100,000 2 深圳金未来信息 服务有限公司 2,100,000 0 2,100,000 20.00% 0 2,100,000 3 广州颖豪昇投资 咨询有限公司 1,050,000 0 1,050,000 10.00% 0 1,050,000 4 陈海云 1,050,000 0 1,050,000 10.00% 0 1,050,000 合计 10,500,000 0 10,500,000 100.00% 4,200,000 6,300,000 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： JIANYUN CHEN 通过文锦信息间接持有股份公司 60.00%股份，CHEN CHEN 通过金未来信息间接持有 股份公司 20.00%股份，殷艺其通过颖豪昇投资间接持有股份公司 10.00%股份；其中 JIANYUN CHEN 和 CHEN CHEN 是父子关系，CHEN CHEN 和殷艺其是夫妻关系，JIANYUN CHEN 和陈海云是兄弟关系，四人 于 2016 年 6 月 15 日签署《一致行动协议》，四人为公司的共同实际控制人。 公司控股股东文锦信息质押其所持公司的 630 万股用于贷款（其中 420 万股为有限售条件股 份，210 万股为无限售条件股份），贷款金额为人民币 1000 万元，所得款项以扩大公司生产经营 及补充日常流动资金。质押权人为广西湘桂糖业集团有限公司，质押股份已在中国结算办理质押 26 登记。质押期限为 2017 年 4 月 26 日起至 2019 年 4 月 25 日止，公司实际控制人 JIANYUN CHEN 及其一致行动人 CHEN CHEN、殷艺其、陈海云提供连带保证责任，详见公司于信息披露平台披露 的《股权质押公告》（2017-027）。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： □是 √否 (一) 控股股东情况 文锦信息直接持有股份公司 6,300,000 股，占公司股本总额 60.00%，是公司控股股东。文锦信息基本 情况如下： 注册号/统一社会信用代 码 91440300359144561N 名称 深圳文锦信息服务有限公司 类型 有限责任公司（外国自然人投资） 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 （入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人 JIANYUN CHEN 注册资本 1,200.00 万元 成立日期 2015 年 10 月 26 日 营业期限 自 2015 年 10 月 26 日至长期 经营范围 商务信息咨询，企业管理咨询（以上不含限制项目） 报告期内，公司控股股东未发生变更。 (二) 实际控制人情况 报告期内，JIANYUN CHEN 通过文锦信息间接持有股份公司 6,300,000 股，持股比例为 60.00%； CHEN CHEN 通过金未来信息间接持有股份公司 2,100,000 股，持股比例为 20.00%；殷艺其通过颖豪昇 投资间接持有股份公司 1,050,000 股，持股比例为 10.00%。陈海云直接持有公司 1,050,000 股，持股 比例为 10.00%。其中，JIANYUN CHEN 与 CHEN CHEN 是父子关系；CHEN CHEN 与殷艺其是夫妻关系； JIANYUN CHEN 与陈海云是兄弟关系。 2016 年 6 月 15 日，JIANYUN CHEN、CHEN CHEN、殷艺其、陈海云签署了《一致行动协议》，并约 定“四方在公司股东大会和董事会会议中行使表决权前应进行协商沟通并达成一致意见。各方就拟议 议案持有不同意见时，应当按少数服从多数原则形成统一意见并一致行使表决权；如各方就拟议议案 意见各不相同, 无法按少数服从多数原则形成统一意见, 则各方同意以 JIANYUN CHEN 的意见为准。 上述各缔约方合计直接与间接持有公司 100.00%。JIANYUN CHEN 为公司董事长兼总经理，能够对公司 经营活动产生重大影响。因此，JIANYUN CHEN、CHEN CHEN、殷艺其和陈海云为公司共同实际控制人。 JIANYUN CHEN 先生，1955 年 10 月出生，加拿大国籍，1980 年毕业于广东对外贸易学院，商品检 验专业；1983 年至 1987 年进修于中山大学中文专业并结业；2005 年至 2006 年结业于清华大学 EMBA 工商管理专业；1980 年 7 月至 1985 年 6 月，就职于深圳进出口商品检验局，担任技术员；1985 年 7 27 月至 1990 年 1 月，就职于深圳市化轻贸易有限公司，任进出口业务科长、助理经济师；1990 年 2 月 至 1993 年 5 月，从事对外贸易工作；1993 年 6 月至 1996 年 7 月，自由职业（移民留学业务）；1996 年 8 月至 2001 年 5 月,就职于加拿大的 Corvex Manufacturing Ltd.，从事质量检查工作；2001 年 6 月至 2004 年 2 月，自主创业（移民留学业务）；2004 年 3 月至 2010 年 1 月，就职于有限公司,任总经 理；2010 年 1 月至 2016 年 3 月，就职于有限公司,任法人代表、董事长兼总经理；2016 年 3 月至现 今，就职于股份公司,任法人代表、董事长兼总经理；2014 年 6 月至今,任广州市兴宁商会副会长； 2015 年 10 月至今，在文锦信息担任法定代表人、执行董事；2017 年 6 月至今，任广东省因私出入境 移民协会会长。 CHEN CHEN 先生，1983 年 1 月出生，加拿大国籍，2002 年 9 月至 2005 年 6 月在加拿大多伦多 George Brown College 就读自动化制造工程-表面贴装技术微电子，大专毕业，2005 年 9 月至 2008 年 6 月在美国 Rochester Institute of Technology 就读自动化制造工程专业，本科毕业。2006 年 6 月 至 11 月在美国 Angiotech Pharmaceuticals, Inc.担任 R&D Engineer (coop)；2008 年 7 月至 2010 年 1 月自主创业；2010 年 1 月至 2016 年 3 月，就职于有限公司，任监事；2015 年 10 月至今，担任 金未来信息法定代表人、执行董事；2016 年 3 月至今，就职于股份公司，任公司董事及副总经理。 殷艺其女士，1982 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008 年 9 月毕业于 the University of the West Indies 物理学专业，兼修电子与数学专业，获理学学士学位；2008 年 10 月至 2011 年 2 月，在家待业；2011 年 3 月至 2011 年 10 月，就职于广州亲亲袋鼠教育信息咨询有限公司，担任课 程顾问职位；2011 年 11 月至 2016 年 3 月，担任有限公司总经理秘书；2016 年 3 月至今，担任就职 于股份公司，任公司董事兼总经理秘书；2015 年 11 月至今，担任颖豪昇投资法定代表人、执行董事。 陈海云先生，1950 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 9 月至 1977 年 1 月进修 于广州医学院医疗系；1982 年 9 月至 1983 年 9 月进修于广州医学院医疗系。1968 年 6 月至 1989 年 12 月，就职于广州电池厂，担任卫生所所长、医生、主治医生；1989 年 12 月至 1997 年 1 月，就职于 广州天河经济技术开发公司，担任经理；1997 年 1 月至 2000 年 1 月，就职于梅州卫生防疫站门诊部， 担任副主任；2000 年 2 月至 2004 年 6 月，就职于中山医科大孙逸仙纪念医院（现名为中山大学附属 第二医院），担任副主任；2004 年 1 月至 2010 年 1 月，就职于中山医科大正汉药物研究所，担任所 长。2010 年 1 月至今，退休。2016 年 3 月至 6 月 12 日，就职于股份公司担任监事。 报告期内，公司实际控制人未发生变更。 28 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用 √不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 股权质押 广西湘桂糖业集 团有限公司 10,000,000 12% 2017.4.26-2019.4.25 否 合计 - 10,000,000 - - - 2017 年 4 月 27 日，公司向广西湘桂糖业集团有限公司贷款人民币 1000 万元，控股股东文锦信息 以其所持公司的 630 万股（其中 420 万股为有限售条件股份，210 万股为无限售条件股份）用于质押 担保，所得款项以扩大公司生产经营及补充日常流动资金，质押股份已在中国结算办理质押登记。质押 期限为 2017 年 4 月 26 日起至 2019 年 4 月 25 日止，公司实际控制人 JIANYUN CHEN 及其一致行动人 CHEN CHEN、殷艺其、陈海云提供连带保证责任，详见公司于信息披露平台披露的《股权质押公告》（公 告编号 2017-027）。 截至报告出具之日，公司正与对方沟通延期还款事宜，如无法达成一致，则可能会导致质押股份被 执行的风险。 违约情况 □适用 √不适用 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 29 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 是否在公 司领取薪 酬 JIANYUN CHEN 董事长、总经 理 男 1955 年 10 月 大专 2016.3.12- 2019.3.11 是 CHEN CHEN 董事、副总经 理 男 1983 年 1 月 本科 2016.3.12- 2019.3.11 是 殷艺其 董事 女 1982 年 11 月 本科 2016.3.12- 2019.3.11 是 殷辉权 董事 男 1952 年 12 月 高中 2016.3.12- 2019.3.11 否 丁浩宇 董事、副总经 理 男 1967 年 8 月 本科 2017.8.31- 2019.3.11 是 何捷 监事会主席 女 1986 年 4 月 硕士 2017.3.22- 2019.3.11 是 李家盼 监事 女 1991 年 12 月 大专 2018.2.14- 2019.3.11 是 陈雪玲 职工监事 女 1993 年 10 月 大专 2018.9.17- 2019.3.11 是 陈曦 董事会秘书 女 1982 年 5 月 本科 2016.11.21- 2019.3.11 是 梁维红 财务负责人 女 1977 年 1 月 大专 2017.11.28- 2019.3.11 是 罗俊耀 原监事会主席 男 1984 年 5 月 本科 2016.3.12- 2018.1.26 是 王秀霞 原职工监事 女 1991 年 7 月 本科 2017.2.20-2018.9.7 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 5 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： JIANYUN CHEN、CHEN CHEN 和殷艺其为公司共同实际控制人，JIANYUN CHEN 和 CHEN CHEN 是父子 关系，CHEN CHEN 和殷艺其是夫妻关系，董事殷辉权与董事殷艺其是父女关系。除此之外，董监高之 间不存在其他关系。 (二) 持股情况 单位：股 30 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 合计 - 0 0 0 0% 0 公司董监高人员未直接持有公司股份，JIANYUN CHEN通过文锦信息间接持有股份公司6,300,000股， 持股比例为 60.00%；CHEN CHEN 通过金未来信息间接持有股份公司 2,100,000 股，持股比例为 20.00%； 殷艺其通过颖豪昇投资间接持有股份公司 1,050,000 股，持股比例为 10.00%。 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 何捷 监事 新任 监事会主席 监事会选举 李家盼 无 新任 监事 股东大会选举 陈雪玲 无 新任 职工监事 职代会选举 罗俊耀 监事会主席 离任 无 个人原因 王秀霞 职工监事 离任 无 个人原因 公司于报告期后，完成董监高换届选举，具体内容请详见《董事、监事、高管完成换届选举公告》 （公告编号：2019-014）。 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 李家盼，女，1991 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2011 年至 2013 年就读华南 农业大学继续教育学院行政管理专科，2013 年 7 月至 2014 年 6 月就职于中山市东凌威力电器有限 公司，担任跟单文员，2014 年 7 月至 2015 年 1 月就职于中国人寿保险公司深圳龙岗分公司，2015 年 1 月就职于广州市莫内贸易有限公司，担任客户经理，2016 年 3 月至今就职于股份公司，先后在 行政部、市场部任职。 陈雪玲，女，1993 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2012 年至 2014 年就读暨南大学 继续教育学院国际经济与贸易专科，2011 年 8 月至 2012 年 2 月就职于广州市亮湾湾饰品有限公司茂 名分店，担任店长职位，2012 年 3 月至 2013 年 1 月就职于中国人寿股份有限公司黄埔营业部，担任 理财经理，2013 年 1 月至 2016 年 4 月就职于中国农业银行股份有限公司广州开发区支行，担任大堂 经理，2016 年 4 月至今就职于广州诚琛投资股份有限公司，担任行政助理。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员 5 5 行政人员 5 4 业务人员 17 11 31 研发人员 10 5 财务人员 2 2 员工总计 39 27 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 1 2 本科 22 17 专科 15 8 专科以下 1 0 员工总计 39 27 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 公司实行全员劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，公司 与员工签订《劳动合同》，按国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工缴纳五险一金，并 为员工代扣代缴个人所得税。公司通过建立适当的绩效考核体制，以提高员工工作效率和业务成效。 另外，公司还根据岗位需求，为员工在职期间提供各类补贴，包括午餐费补贴、通讯费补贴、节日补 贴等。 公司重视员工的培训和发展，根据岗位特点和工作性质，对员工进行相应的业务培训，包括新员 工入职培训、岗位技能培训、业务及项目培训等，致力于培养具有专业竞争力的优秀团队，为公司发 展提供坚实的人才储备。 报告期内，公司已为退休人员办理了相应的退休手续。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 □适用 √不适用 32 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 33 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 √是 □否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司严格遵照《公司法》、《公司章程》及相关公司治理制度规范日常运作，三会的召 集和召开均符合法律法规及公司制度等相关规定，会议程序合法、会议决议和会议记录规范、完整。 在内控制度方面，公司加强对关联交易、资金使用的规范，避免出现关联方资金占用等情况，不 断完善公司财务和内控制度。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会及管理层均依法运作，未出现重大违法、违规现象， 切实保障公司和股东权益。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司历次股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》及相关法律法规、《公司章程》和《股 东大会议事规则》等公司制度的规定，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使股东权 利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重要的对外投资、对外借款、关联交易等事项均按照《公司章程》及有关内控制 度规定的程序进行，如未及时履行相关程序，在事后亦通过补充确认的方式予以及时披露，未出现重 大违法、违规现象。 另外，公司管理层也会在日常工作中强化对公司治理的意识，不断完善重大决策的规范程序。 4、 公司章程的修改情况 报告期内，公司章程并未修改。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次 数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 3 1) 2018 年 1 月 29 日，召开第一届董事会第十三次会 34 议，审议通过了《关于公司对外借款的议案》和《关 于预计 2018 年日常性关联交易的议案》； 2) 2018 年 4 月 20 日，召开第一届董事会第十四次会 议，审议通过了《2017 年度报告及摘要》等系列议 案； 3) 2018 年 8 月 20 日，召开第一届董事会第十五次会 议，审议通过了《2018 年半年度报告》、《关于公司对 外借款延期》等系列议案。 监事会 4 1) 2018 年 1 月 29 日，召开第一届监事会第七次会议， 审议通过了《关于补选公司监事的议案》； 2) 2018 年 2 月 26 日，召开第一届监事会第八次会议， 审议通过了《关于选举监事会主席的议案》； 3) 2018 年 4 月 20 日，召开第一届监事会第九次会议， 审议通过了《2017 年度报告及摘要》等系列议案； 4) 2018 年 8 月 20 日，召开第一届监事会第十次会议， 审议通过了《2018 年半年度报告》等议案。 股东大会 3 1) 2018 年 2 月 14 日，召开 2018 年第一次临时股东大 会，审议通过了《关于公司对外借款》、《关于预计 2018 年日常性关联交易的议案》； 2) 2018 年 5 月 14 日，召开 2017 年年度股东大会，审议 通过了《2017 年度报告及摘要》等系列议案； 3) 2018 年 9 月 13 日，召开 2018 年第二次临时股东大 会，审议通过了《2018 年半年度报告》、《关于公司对 外借款延期》等系列议案。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司三会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，公司信息披露工作遵守相 关法律、法规的规定，以及时、准确、完整为原则，争取做到合法合规。 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司按照相关法律、法规及规范性文件要求，在股东大会、董事会、监事会相关制度 下，积极规范公司内部管理制度。而为持续改善公司治理，公司积极引入职业经理人加入管理团队， 且管理层日趋稳定，有利于公司长期发展。 此外，公司高管不定期参与证监会派出机构和股转系统的培训，不断学习关于公司治理的规范性 政策，日常亦积极配合督导券商工作，加强公司治理合规意识。 (四) 投资者关系管理情况 公司管理层根据《投资者关系管理制度》的相关规定，日常通过线上和线下渠道加强与投资者沟 通，在合法合规的前提下与投资者保持交流。 35 (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用 √不适用 (六) 独立董事履行职责情况 □适用 √不适用 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在本年度内的积极参与和监督各项事务，针对公司 2018 年被出具带持续经营重大不确定 段落无保留意见的审计报告，监事会认为： 1. 对本次董事会出具的对 2018 年度带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明无异议； 2. 本次董事会出具的专项说明，真实、准确、完整的反映了公司实际情况； 3. 监事会将继续督促董事会、管理层推进相关工作，加强业务发展能力，尽力解决持续经营重 大不确定性问题，使公司业务能尽早切实维护公司及全体股东利益。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 1. 业务独立性 公司具有独立的生产经营场所、完整的业务流程以及独立的推广、销售、项目管理等业务部门。公司 具有独立于公司股东的经营场所。在项目规划、市场推广、对外销售方面，均拥有独立的经营决策权和实 施权，具有面向市场独立经营的能力，在业务上具有完全的独立性。 2. 资产独立性 公司具有公司业务运营所需的独立的固定资产、知识产权。核心技术人员及股东个人名下未持有与公 司业务相关的知识产权。公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为上述 企业或人员提供担保的情况。公司具有开展生产经营所必备的资产，其资产具有独立性。 3. 人员独立性 公司董事、监事及高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司的总 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业担任除董事、监事以外的其他职务。公司现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管 理人员，均在公司工作并仅在公司领取薪酬。公司建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等制度。 4. 财务独立性 公司已建立了一套独立、规范的财务会计制度和财务核算体系，并建立了相应的内部控制制度。公司 设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作 为独立的纳税人，依法独立纳税。 5. 机构独立性 公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘任总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人 等高级管理人员；公司各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责公司的生产经营活 动，独立行使经营管理职权，公司组织机构具有独立性。 (三) 对重大内部管理制度的评价 报告期内，公司根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规、规范性文件的要求，已建立了 《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及其关联方占用 36 公司资金管理制度》和《备用金管理制度》等各项内部管理制度，亦会定期对会计核查体系、财务管 理和风险控制等重大体系进行自我检查，以确保公司内部管理制度的正常运行。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 公司贯彻实施《年度报告重大差错责任追究制度》，明晰了年度报告信息披露出现重大差错的责任人及 追究管理办法，加强相关责任人的管理意识。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况，公司信息披露负责人及公司管理层 严格遵守了相关信息披露管理制度，执行情况良好。 37 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 □无 □强调事项段 □其他事项段√持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 中兴财光华审会字(2019)第 326002 号 审计机构名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界 A24 层 审计报告日期 2019 年 4 月 26 日 注册会计师姓名 肖志军、胡芬芳 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 审计报告 中兴财光华审会字(2019)第 326002 号 广州诚琛投资股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广州诚琛投资股份有限公司（以下简称诚琛股份公司）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司 股东权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了诚琛股份 公司 2018 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2018 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表 审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们 独立于诚琛股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、 适当的，为发表审计意见提供了基础。 38 三、与持续经营相关的重大不确定性 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二所述，诚琛股份公司 2018 年度净利润 -1,053.91 万元，经营活动产生的现金流量净额为-483.57 万元；截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润 为-2,099.69 万 元，累计净资产为-1,041.79 万元；如附注五、15 所述，诚琛股份公司一年内到期非流动 负债为 1,200 万元；如附注十、3 所述，诚琛股份公司逾期债务有 1,200.00 万元，截止审计报告日，诚 琛股份公司尚未偿还该笔借款，也未获得该笔借款的展期协议或取得新的借款。如财务报表附注二、 附注五、15、附注十、3 所述，这些事项或情况，表明存在可能导致对诚琛股份公司持续经营能力产生 重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。 四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括诚琛股份公司 2018 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财 务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结 论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财 务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方 面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必 要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估诚琛股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事 项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算诚琛股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督诚琛股份公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具 包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一 39 重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影 响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执 行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故 意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由 于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 诚琛股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得 出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相 关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信 息。然而，未来的事项或情况可能导致诚琛股份公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交 易和事项。 （6）就诚琛股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发 表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审 计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 （本页无正文） 中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国•北京 2019 年 4 月 26 日 40 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、1 117,982.86 4,271,942.57 结算备付金 - - 拆出资金 - - 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据及应收账款 五、2 2,110,242.46 2,171,593.35 预付款项 五、3 1,627,193.53 2,531,984.78 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 其他应收款 五、4 672,303.91 660,729.36 买入返售金融资产 - - 存货 - - 持有待售资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 五、5 426,862.39 410,319.39 流动资产合计 4,954,585.15 10,046,569.45 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 五、6 565,430.39 779,739.11 在建工程 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 五、7 166,876.07 2,895,380.28 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 五、8 275,231.96 412,955.12 递延所得税资产 五、9 - 1,609.23 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,007,538.42 4,089,683.74 资产总计 5,962,123.57 14,136,253.19 41 流动负债： 短期借款 - - 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据及应付账款 五、10 20,000.00 20,000.00 预收款项 五、11 2,923,760.07 2,564,610.00 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 五、12 456,789.47 312,733.19 应交税费 五、13 48,336.17 80,754.53 其他应付款 五、14 931,107.42 204,941.95 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 持有待售负债 - - 一年内到期的非流动负债 五、15 12,000,000.00 - 其他流动负债 - - 流动负债合计 16,379,993.13 3,183,039.67 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 五、16 - 10,800,000.00 长期应付职工薪酬 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 五、9 - 30,851.40 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - 10,830,851.40 负债合计 16,379,993.13 14,013,891.07 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、17 10,500,000.00 10,500,000.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 五、18 16,243.04 16,243.04 减：库存股 - - 42 其他综合收益 五、19 62,802.31 63,952.76 专项储备 - - 盈余公积 - - 一般风险准备 - - 未分配利润 五、20 -20,996,914.91 -10,457,833.68 归属于母公司所有者权益合 计 -10,417,869.56 122,362.12 少数股东权益 - - 所有者权益合计 -10,417,869.56 122,362.12 负债和所有者权益总计 5,962,123.57 14,136,253.19 法定代表人：JIANYUN CHEN （陈建云） 主管会计工作负责人：梁维红 会计机构负责人：梁维红 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 45,294.02 4,148,291.07 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据及应收账款 1,713,090.19 1,927,754.90 预付款项 1,548,216.29 2,531,984.78 其他应收款 2,113,690.84 1,919,571.33 存货 - - 持有待售资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 422,819.07 406,556.07 流动资产合计 5,843,110.41 10,934,158.15 非流动资产： - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 十、3 108,253.00 108,253.00 投资性房地产 - - 固定资产 293,647.11 436,545.74 在建工程 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 155,597.87 2,757,007.07 开发支出 - - 商誉 - - 43 长期待摊费用 275,231.96 412,955.12 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 832,729.94 3,714,760.93 资产总计 6,675,840.35 14,648,919.08 流动负债： 短期借款 - - 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据及应付账款 - - 预收款项 2,362,605.84 2,564,610.00 应付职工薪酬 426,842.84 297,409.37 应交税费 17,083.45 49,722.10 其他应付款 1,080,339.19 125,790.47 持有待售负债 - - 一年内到期的非流动负债 12,000,000.00 - 其他流动负债 - - 流动负债合计 15,886,871.32 3,037,531.94 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 - 10,800,000.00 长期应付职工薪酬 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - 10,800,000.00 负债合计 15,886,871.32 13,837,531.94 所有者权益： 股本 10,500,000.00 10,500,000.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 16,243.03 16,243.03 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 - - 一般风险准备 - - 44 未分配利润 -19,727,274.01 -9,704,855.90 所有者权益合计 -9,211,030.97 811,387.14 负债和所有者权益合计 6,675,840.35 14,648,919.08 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,899,546.42 3,439,608.20 其中：营业收入 五、21 1,899,546.42 3,439,608.20 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 13,303,275.80 11,126,723.39 其中：营业成本 五、21 3,607,055.86 3,799,902.20 利息支出 - 手续费及佣金支出 - 退保金 - 赔付支出净额 - 提取保险合同准备金净额 - 保单红利支出 - 分保费用 - 税金及附加 五、22 - 679.25 销售费用 五、23 640,882.05 1,669,997.43 管理费用 五、24 3,944,216.19 4,563,948.08 研发费用 五、25 786,424.56 295,388.48 财务费用 五、26 1,201,682.96 736,916.23 其中：利息费用 1,200,000.00 837,722.22 利息收入 2,661.53 33,711.30 资产减值损失 五、27 3,123,014.18 59,891.90 加：其他收益 五、28 130,193.20 70,930.10 投资收益（损失以“－”号填列） 五、29 - 46,964.38 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 - - 公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -11,273,536.18 -7,569,220.71 加：营业外收入 五、30 707,503.29 2,507,750.00 45 减：营业外支出 五、31 2,212.95 16,064.85 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -10,568,245.84 -5,077,535.56 减：所得税费用 五、32 -29,164.61 20,529.34 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -10,539,081.23 -5,098,064.90 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -10,539,081.23 -5,098,064.90 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 - - 2.归属于母公司所有者的净利润 -10,539,081.23 -5,098,064.90 六、其他综合收益的税后净额 -1,150.45 -941.02 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 -1,150.45 -941.02 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1.重新计量设定受益计划变动额 - - 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - （二）将重分类进损益的其他综合收益 -1,150.45 -941.02 1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - 5.外币财务报表折算差额 -1,150.45 -941.02 6.其他 - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - 七、综合收益总额 -10,540,231.68 -5,099,005.92 归属于母公司所有者的综合收益总额 -10,540,231.68 -5,099,005.92 归属于少数股东的综合收益总额 - - 八、每股收益： （一）基本每股收益 -1.00 -0.49 （二）稀释每股收益 -1.00 -0.49 法定代表人：JIANYUN CHEN （陈建云） 主管会计工作负责人：梁维红 会计机构负责人：梁维红 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,337,172.49 3,068,842.80 减：营业成本 2,959,316.18 3,864,823.36 税金及附加 - - 46 销售费用 632,982.33 1,550,798.68 管理费用 3,608,857.69 3,478,937.49 研发费用 786,424.56 295,388.48 财务费用 1,157,523.91 777,130.85 其中：利息费用 1,200,000.00 837,722.22 利息收入 2,522.42 33,628.00 资产减值损失 2,923,155.79 1,392.08 加：其他收益 3,393.20 21,318.80 投资收益（损失以“－”号填列） - 46,964.38 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 - - 公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -10,727,694.77 -6,831,344.96 加：营业外收入 707,486.94 2,506,700.00 减：营业外支出 2,210.28 16,064.85 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -10,022,418.11 -4,340,709.81 减：所得税费用 - - 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -10,022,418.11 -4,340,709.81 （一）持续经营净利润 -10,022,418.11 -4,340,709.81 （二）终止经营净利润 - - 五、其他综合收益的税后净额 - - （一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1.重新计量设定受益计划变动额 - - 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - （二）将重分类进损益的其他综合收益 - - 1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - 5.外币财务报表折算差额 - - 6.其他 - - 六、综合收益总额 -10,022,418.11 -4,340,709.81 七、每股收益： （一）基本每股收益 -1.00 -0.49 （二）稀释每股收益 -1.00 -0.49 47 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,869,750.74 3,819,631.84 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 五、34 1,022,951.77 4,347,399.06 经营活动现金流入小计 3,892,702.51 8,167,030.90 购买商品、接受劳务支付的现金 2,973,394.28 3,245,196.24 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 3,914,451.18 4,972,711.70 支付的各项税费 - 25,830.72 支付其他与经营活动有关的现金 五、34 1,840,513.68 3,987,044.41 经营活动现金流出小计 8,728,359.14 12,230,783.07 经营活动产生的现金流量净额 -4,835,656.63 -4,063,752.17 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 6,000,000.00 取得投资收益收到的现金 - 46,964.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 五、33 - 1,717,418.53 投资活动现金流入小计 - 7,764,382.91 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 - 315,959.50 投资支付的现金 - 6,000,000.00 质押贷款净增加额 - - 48 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 五、33 - 1,810,377.30 投资活动现金流出小计 - 8,126,336.80 投资活动产生的现金流量净额 - -361,953.89 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - 发行债券收到的现金 - 收到其他与筹资活动有关的现金 五、33 676,820.46 12,651,991.17 筹资活动现金流入小计 676,820.46 12,651,991.17 偿还债务支付的现金 - 1,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 37,722.22 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 五、33 - 3,000,500.00 筹资活动现金流出小计 - 4,038,222.22 筹资活动产生的现金流量净额 676,820.46 8,613,768.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 4,876.45 -777.92 五、现金及现金等价物净增加额 -4,153,959.72 4,187,284.97 加：期初现金及现金等价物余额 4,271,942.57 84,657.60 六、期末现金及现金等价物余额 117,982.86 4,271,942.57 法定代表人：JIANYUN CHEN （陈建云） 主管会计工作负责人：梁维红 会计机构负责人：梁维红 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,350,825.24 3,514,877.06 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,050,208.38 4,217,878.22 经营活动现金流入小计 2,401,033.62 7,732,755.28 购买商品、接受劳务支付的现金 1,650,238.25 3,802,554.72 支付给职工以及为职工支付的现金 3,693,985.19 4,265,903.43 支付的各项税费 - - 支付其他与经营活动有关的现金 1,842,654.59 3,201,682.14 经营活动现金流出小计 7,186,878.03 11,270,140.29 经营活动产生的现金流量净额 -4,785,844.41 -3,537,385.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 6,000,000.00 取得投资收益收到的现金 - 46,964.38 49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - 1,717,418.53 投资活动现金流入小计 - 7,764,382.91 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 - - 投资支付的现金 - 6,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - 2,724,275.39 投资活动现金流出小计 - 8,724,275.39 投资活动产生的现金流量净额 - -959,892.48 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 676,820.46 12,650,500.00 筹资活动现金流入小计 676,820.46 12,650,500.00 偿还债务支付的现金 - 1,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 37,722.22 支付其他与筹资活动有关的现金 - 3,000,500.00 筹资活动现金流出小计 - 4,038,222.22 筹资活动产生的现金流量净额 676,820.46 8,612,277.78 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 6,026.90 -25,201.61 五、现金及现金等价物净增加额 -4,102,997.05 4,089,798.68 加：期初现金及现金等价物余额 4,148,291.07 58,492.39 六、期末现金及现金等价物余额 45,294.02 4,148,291.07 50 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 10,500,000.00 - - - 16,243.04 - 63,952.76 - - - -10,457,833.68 - 122,362.12 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 10,500,000.00 - - - 16,243.04 - 63,952.76 - - - -10,457,833.68 - 122,362.12 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） - - - - - - -1,150.45 - - - -10,539,081.23 - -10,540,231.68 （一）综合收益总额 - - - - - - -1,150.45 - - - -10,539,081.23 - -10,540,231.68 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入 资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益 的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - 51 （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 - - - - - - - - - - - - - 5.其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 10,500,000.00 - - - 16,243.04 - 62,802.31 - - - -20,996,914.91 - -10,417,869.56 52 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 10,500,000.00 - - - 16,243.04 - 64,893.78 - - - -5,359,768.78 - 5,221,368.04 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 10,500,000.00 - - - 16,243.04 - 64,893.78 - - - -5,359,768.78 - 5,221,368.04 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） - - - - - - -941.02 - - - -5,098,064.90 - -5,099,005.92 （一）综合收益总额 - - - - - - -941.02 - - - -5,098,064.90 - -5,099,005.92 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入 资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益 的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 53 3．对所有者（或股东）的分 配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 - - - - - - - - - - - - - 5.其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 10,500,000.00 - - - 16,243.04 - 63,952.76 - - - -10,457,833.68 - 122,362.12 法定代表人：JIANYUN CHEN （陈建云） 主管会计工作负责人：梁维红 会计机构负责人：梁维红 54 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公 积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优 先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 10,500,000.00 - - - 16,243.04 - - - - - -9,704,855.90 811,387.14 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 10,500,000.00 - - - 16,243.04 - - - - - -9,704,855.90 811,387.14 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） - - - - - - - - - - -10,022,418.11 -10,022,418.11 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -10,022,418.11 -10,022,418.11 （二）所有者投入和减少 资本 - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - 55 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结 转 - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 - - - - - - - - - - - - 5.其他 - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 10,500,000.00 - - - 16,243.04 - - - - - -19,727,274.01 -9,211,030.97 56 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 10,500,000.00 - - - 16,243.04 - - - - - -5,364,146.09 5,152,096.98 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 10,500,000.00 - - - 16,243.04 - - - - - -5,364,146.09 5,152,096.98 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） - - - - - - - - - - -4,340,709.81 -4,340,709.81 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -4,340,709.81 -4,340,709.81 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入资 本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的 金额 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - 57 （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结转留 存收益 - - - - - - - - - - - - 5.其他 - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 10,500,000.00 - - - 16,243.04 - - - - - -9,704,855.90 811,387.14 58 财务报表附注 一、 公司基本情况 广州诚琛投资股份有限公司(以下简称本公司) 前身系广州诚琛投资咨询有限公司，该 有限公司于 2001 年 08 月 06 日成立，注册资本人民币壹仟零伍拾万元，法定代表人为陈建 云(JIAN YUN CHEN)。本公司由苏仁、陈海云共同发起设立，并经广州市工商行政管理局核 准登记，并依法取得《营业执照》（注册号 4401012033081），经营期限为 2001 年 08 月 06 日 至长期; 公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日采用整体变更方式设立股份有限公司。变更后， 取得广州市工商管理局颁发的统一信用代码为 91440106729914392J 的营业执照，本公司注 册地址为：广州市天河区珠江西路 15 号 20 层自编 2006、2007 房。 经营范围：企业自有资金投资;投资咨询服务;教育咨询服务;为公民出国定居、探亲、 访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申 请及相关的服务;移民咨询服务（不含就业、留学咨询）;职业技能培训（不包括需要取得许 可审批方可经营的职业技能培训项目）;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;为留学人 员提供创业、投资项目的信息咨询服务;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不 涉及旅行社业务）;计算机技术开发、技术服务;自费出国留学中介服务。 本公司实际控制人为陈建云(JIAN YUN CHEN)，证券代码为 839636，简称：诚琛股份。 财务报告批准报出日为 2019 年 4 月 26 日。 本公司 2018 年度纳入合并范围的子公司共 5 户，详见本附注七“在其他主体中的权 益”。本公司 2018 年度合并范围与 2017 年度合并范围一致。 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计 准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及参 照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告 的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具 外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的 减值准备。 2、持续经营 本公司 2018 年度净利润 -1,053.91 万元，经营活动产生的现金流量净额为-483.57 万 元；截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为-2,099.69 万元, 累计净资产为- 1,041.79 元；如附注五、15 所述，本公司一年内到期非流动负债为 1,200 万元；如附注十、 3 所述，本公司逾期债务有 1,200.00 万元，截止审计报告日，本公司尚未偿还该笔借款， 也未获得该笔借款的展期协议或取得新的借款。 针对以上的状况，公司出台了一系列改善措施，具体如下： ①2018 年公司主推的加拿大萨省商业移民项目，市场反馈很好，公司下属公司世桥资 本成功与国内多家移民中介签订合作合同，下半年陆续收获同行推介签约并取得业务阶段性 进展的客人；2018 年签约圣基茨与瓦努阿图等小国护照 4 人，已办理成功获得护照 3 人。 59 ②2018 年签订境外合作律师、移民中介等项目合作方合同 30 份,2019 年加强与境外合 作方的销售相互协作。 ③展望 2019 年公司将深耕加拿大联邦及各省份移民项目，持续开展加拿大萨省商业移 民，逐步推广新的 BC 省商业移民业务等，继续推进马耳他国债投资居留项目、小国护照类 项目。 ④大力推进国内同行合作业务，商旅合作交流、加大销售宣传推广、培圳学习活动，利 用公司多年加拿大移民知名度，利用成功案例、项目操作工作经验、BC 省业务的市场优势 吸引更多客户。 ⑤预计公司移民业务业绩将逐步在 2019 年及往后年份体现出来。 ⑥在团队建设方面，引入移民行业内优秀专业人才，培养更多业内专业人才，提拨公司 核心管理人才。 ⑦在费用控制方面，公司精简团队构成，加强对各项费用的支出预算控制，以使公司维 持良好的可持续经营能力。 ⑧在筹资方面，本公司正积极寻求新贷款及积极与现有债权人协商展期。 本公司自报告期末起 12 个月能够保持持续经营能力。 三、公司主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2018 年 12 月 31 日 的合并及公司财务状况以及 2018 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 年 31 日止。 3、营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本 60 溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内 出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本 大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况 已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相 关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为 当期损益；除上 述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则 解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第 五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、5（2）），判断该多次交易是否属 于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、13“长 期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益 计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计 量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投 资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权 61 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体所有子 公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将 进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。 在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重 大交易和往来余额予以抵销。 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并 范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调 整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期 初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果 和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益 及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属 于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数 股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减 少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了在该 原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资 收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业 会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这 些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发 生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交 易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前 段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽 子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧 62 失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财 务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安 排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公 司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安 排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、13（2）②“权益法核算的长 期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及 按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出 份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独 所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共 同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归 属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》 等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确 认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期 限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风 险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布 的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉 及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损 益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允 价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币 金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项 目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置 境外经营时，计入处置当期损益。 63 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项 目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折 算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分 配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为 外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中 股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营 的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率 变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了 对境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属 于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制 权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期 损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表 折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负 债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易 费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定 其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市 场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认 时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应 收款项以及可供出售金融资产。 64 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要 是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据 表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且 为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且 其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除 外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导 致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正 式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允 价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允 价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值 或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率 计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预 期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面 价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计 未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间 支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分 为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款 等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值 或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 65 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿 还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊 销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末 成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除 减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他 综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资 收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表 日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值 准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记 金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以 转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产 在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表 明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计 损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金 66 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认 该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损 失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对 该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的 风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收 到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及 未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至 终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之 差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定 该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所 述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费 用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 67 的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允 价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按 摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以 公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金 额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的 余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且 新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确 认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转 出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。 衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关 系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从 混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表 日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权 利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和 金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资 产负债表内分别列示，不予相互抵销。 68 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公 司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益 工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权 益工具的公允价值变动额。 11、应收款项 应收款项包括应收账款、应收票据、应收利息、其他应收款等。本公司对外销售商品或 提供劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 余额为 100 万元以上的应收账款、余额为 50 万元以上的其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 法 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款 项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独 进行减值测试，计提坏账准备。 （2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险 特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的 合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 A．不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 关联方组合 本公司关联方款项 无风险组合 押金、保证金、员工借备用金、代员工垫付款项等没有坏账 风险的其他应收款项。 B．不同组合计提坏账准备的计提方法： 项 目 计提方法 账龄组合 账龄分析法计提坏账准备 关联方组合 根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账坏账 69 项 目 计提方法 无风险组合 不计提坏账准备 a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 15.00 15.00 3-4 年 20.00 20.00 4-5 年 50.00 50.00 5 年以上 100.00 100.00 (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值 的应进行单独减值测试 坏账准备的计提方法 结合实际情况分析确认坏账准备计提的比例 (4)坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提 减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 (5)本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销其他应收 款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 12、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为移民部与留学部工作人员工时，移民部与留学部分摊租金，移民部与留 学部其他耗损等。 （2）存货取得和发出的计价方法 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。存货发出时采用先 进先出法计价。 70 （3）存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存 货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备 在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。 13、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响 的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投 资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单 位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期 股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并 对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资 初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期 股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发 行的权益性证券的公允价值之和。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长 期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采 用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股 权投资。 71 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股 权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金 股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期 股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益 的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被 投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调 整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进 行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的 会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合 收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务 的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上 确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值 损失的，不予以抵销。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面 价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对 被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资 损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额 后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计 算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本 公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投 资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司 部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注三、6、（2）“合 并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差 额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时 将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的 其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 72 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对 被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综 合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例 结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益 和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 14、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量 时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法分类计提。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终 止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固 定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 办公家具 5 5.00 19.00 通讯设备 5 5.00 19.00 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算 确定折旧率。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用 寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计 数有差异的，调整预计净残值。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 ②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权 时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择 权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产 公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 73 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产 所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （4）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认 条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定 期大修理间隔期间，照提折旧。 15、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工 程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 16、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已 经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产 活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状 态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本 化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计 入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 17、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使 用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实 现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊 销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的 账面价值全部转入当期损益。 18、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 74 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产 产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资 源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开 发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后， 进入开发阶段。 19、长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以 后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 20、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产 及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债 表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商 誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 21、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。 其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、 工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本 公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 75 离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养 老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的 职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支 付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日 至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条 件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行 会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 22、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A、该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额 只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价 值。 23、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允 价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作 出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数 量应当与实际可行权数量一致。 24、优先股、永续债等其他金融工具 （1）永续债和优先股等的区分 本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具： ①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方 交换金融资产或金融负债的合同义务； 76 ②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具， 则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能 通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。 除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为 金融负债。 本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债， 按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合 金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分 摊。 （2）永续债和优先股等的会计处理方法 归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或 损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注 四“借款费用”）以外，均计入当期损益。 归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注 销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有 方的分配作为利润分配处理。 本公司不确认权益工具的公允价值变动 25、收入的确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可 靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 本公司在提供劳务交易的结果不能够可靠估计时，按已经发生并预计能够得到补偿的劳 务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成 本如预计不能得到补偿时，则不确认收入。 境内移民中介服务，包括投资咨询、移民政策咨询、移民文件整理提交、签证办理、境 外投资协助、境外律师联系等移民相关服务；以获得移民地政府移民批准文件、签证或居留 卡的日期确认收入； 境外咨询服务费收入：为境外项目方投资项目介绍客户，协助客户项目考察、项目投资 手续；以客户获得移民地政府移民批准文件、签证或居留卡的日期为确认时点，项目周期长 的根据项目合作合同相关条款按照进度确认。 留学中介服务费：系向客户收取的留学规划、院校申请等咨询服务，学生收到第一份录 取通知书时确认收入； （3）让渡资产使用权 77 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确 认收入。 26、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政府以投资者 身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相 关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名 义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方 法分期计入损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分 配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益，已确认的政府补助需要退回的，冲减相关 递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后 期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计 入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期 损益或冲减相关成本。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会 计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费 用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 27、递延所得税资产/递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认 但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时 性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所 得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不 予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税 暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他 所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易 中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。 此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在 可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 78 28、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入 所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当 期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据 有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用 资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交 易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异 转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由 此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可 能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得 税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 29、租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除 融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 30、其他重要的会计政策和会计估计 （1）终止经营 79 终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已 经处置或划分为持有待售类别： ①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； ②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相 关联计划的一部分； ③该组成部分是专为转售而取得的子公司。 31、重要会计政策和会计估计变更 （1）会计政策变更 ①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的 通知》（财会〔2018〕15 号）。 本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下： 序号 受影响的报表项目名称 影响 2017 年 12 月 31 日/2017 年度金额 增加+/减少- 1 应收票据 应收账款 -2,171,593.35 应收票据及应收账款 +2,171,593.35 2 应付票据 应付账款 -20,000.00 应付票据及应付账款 +20,000.00 3 管理费用 -295,388.48 研发费用 +295,388.48 ②其他会计政策变更 无其他重要的会计政策变更 （2）会计估计变更 无其他重要的会计估计变更 四、 税项 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 税率% 增值税 应税收入 6 80 教育附加费 应纳流转税额 3 地方教育附加费 应纳流转税额 2 城市维护建设税 应纳流转税额 7 企业所得税 应纳税所得额 25 利得税 应纳税所得额 16.5、5 说明：子公司香港诚琛顾问有限公司利得税税率为 16.5%，来自境外所得免税，且其亏 损可无限期抵扣。子公司 CEBridgeLimited（马耳他-思桥）的利得税为 5%，且其亏损可无 限期抵扣。 2、优惠税负及批文 根据《财政部 国家税务总局关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》（财税 〔2011〕131 号）的规定，向境外单位提供咨询服务免征增值税。 五、合并财务报表项目注释 以下注释项目除非特别指出，期初指【2018 年 1 月 1 日】，期末指【2018 年 12 月 31 日】， 本期指 2018 年度，上期指 2017 年度。 1、货币资金 项 目 2018.12.31 2017.12.31 库存现金 4,098.00 11,306.60 银行存款 113,883.83 4,259,992.43 其他货币资金 1.03 643.54 合 计 117,982.86 4,271,942.57 其中：使用受限制的款项 存放在境外的款项总额 59,816.99 说明：期末没有受限的货币资金。 2、应收票据及应收账款 种 类 2018.12.31 2017.12.31 应收票据 0.00 0.00 应收账款 2,110,242.46 2,285,887.73 合 计 2,110,242.46 2,285,887.73 （1）应收账款情况 ①应收账款按风险分类 类 别 2018.12.31 81 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏账 准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款 2,299,997.43 100.00 189,754.97 8.25 2,110,242.46 其中：账龄组合 2,299,997.43 100.00 189,754.97 8.25 2,110,242.46 关联方组合 无风险组合 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的应收账款 合 计 2,299,997.43 100.00 189,754.97 8.25 2,110,242.46 （续） 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款 2,285,887.73 100.00 114,294.38 5.00 2,171,593.35 其中：账龄组合 2,285,887.73 100.00 114,294.38 5.00 2,171,593.35 关联方组合 无风险组合 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的应收账款 合 计 2,285,887.73 100.00 114,294.38 5.00 2,171,593.35 A、 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 2018.12.31 2017.12.31 金 额 比例% 坏账准备 计提比 例% 金 额 比 例% 坏账准备 计提比 例% 1 年以内 804,895.33 35.00 40,244.77 5.00 2,285,887.73 100.00 114,294.38 5.00 1 至 2 年 1,495,102.10 65.00 149,510.20 10.00 2 至 3 年 3 年以上 合 计 2,299,997.43 100.00 189,754.97 8.25 2,285,887.73 100.00 114,294.38 5.00 ②坏账准备 项 目 2018.01.01 本期增加 本期减少 2018.12.31 转回 转销 82 应收账款坏账准备 114,294.38 75,460.59 189,754.97 ③按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 截止 2018 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 2,269,768.83 元，占应收账款期末余额合计数的比例 98.68 %,相应计提的坏账准备期末余 额汇总金额 186,732.12 元。 单位名称 期末余额 账 龄 占应收账款总 额的比例 （%） 坏账准备期末余额 HC GROUP LIMITED 784,730.00 1-2 年 34.12 78,473.00 549,311.00 1 年以内 23.88 27,465.55 ONTARIO EDUCATION INVESTMENT INC. 428,238.50 1-2 年 18.62 42,823.85 加拿大英维宝基金管理公司 251,905.00 1-2 年 10.95 25,190.50 彭** 196,182.50 1 年以内 8.53 9,809.13 EMPEROR CAPITAL (CHINA) LIMITED 59401.83 1 年以内 2.58 2970.09 合 计 2,269,768.83 98.68 186,732.12 3、预付款项 （1）账龄分析及百分比 账 龄 2018.12.31 2017.12.31 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 126,459.80 7.77 2,531,984.78 100.00 1 至 2 年 1,500,733.73 92.23 2 至 3 年 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合 计 1,627,193.53 100.00 2,531,984.78 100.00 （2）按预付对象归集的 2018 年 12 月 31 日余额前五名的预付款情况： 单位名称 与本公司关 系 金 额 占预付账款 总额的比例 （%） 账龄 未结算原因 北京中宇创投投资 管理有限公司 供应商 1,456,310.68 89.50% 1-2 年 未符合确认成 本条件 Eastern IEE Consulting Ltd. 供应商 26,157.67 1.61% 1 年以内 服务没有完成 GHERGUS RADU RAZVAN 供应商 52,317.90 3.22% 1 年以内 服务没有完成 83 广州市天河天信水 电装饰工程部 供应商 31,223.07 1.92% 1-2 年 没有通过验收 阿里云计算有限公 司 供应商 15,505.28 0.95% 1 年以内 未摊销完毕 合 计 1,581,514.60 97.19% 4、其他应收款 项 目 2018.12.31 2017.12.31 应收利息 应收股利 其他应收款 672,303.91 660,729.36 合 计 672,303.91 660,729.36 （1）其他应收款情况 ①其他应收款按风险分类 类 别 2018.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账 准备的其他应收款 1,000,000.00 59.09 1,000,000.00 100.00 按信用风险特征组合计提坏账 准备的其他应收款 692,470.58 40.91 20,166.67 2.91 672,303.91 其中：账龄组合 403,333.33 23.83 20,166.67 5.00 383,166.66 关联方组合 - 无风险组合 289,137.25 17.08 289,137.25 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的其他应收款 - 合 计 1,692,470.58 100.00 1,020,166.67 60.27 672,303.91 （续） 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 660,729.36 100.00 660,729.36 其中：账龄组合 关联方组合 92,069.91 13.93 84 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 无风险组合 568,659.45 86.07 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款 合 计 660,729.36 100.00 660,729.36 A、 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比 例(%) 计提理由 深圳市移步信息科技有限 公司 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 公司已注销 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 2018.12.31 账 龄 2017.12.31 金 额 比例% 坏账准备 计提比 例% 金 额 比 例% 坏 账 准备 计提比 例% 1 年以内 403,333.33 100.00 20,166.67 5.00 1 年以内 1 至 2 年 1 至 2 年 2 至 3 年 2 至 3 年 3 年以上 3 年以上 合 计 403,333.33 100.00 20,166.67 5.00 合 计 B、 关联方组合中，关联方组合如下: 单位名称 2018.12.31 2017.12.31 陈建云 92,069.91 合计 92,069.91 C、 无风险组合中，无风险组合如下: 款项性质 2018.12.31 2017.12.31 员工借备用金 9,129.00 112,126.79 员工借款 92,096.91 代垫社会保险费 1,197.00 代垫公积金 630 押金 259,782.00 259,782.00 代收代支款 6,628.30 22,756.60 85 预付租金 11,770.95 81,924.15 合计 289,137.25 568,659.45 ②坏账准备 项 目 2018.01.01 本期增加 本期减少 2018.12.31 转回 转销 其他应收款坏账准 备 20,166.67 20,166.67 ③其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 2018.12.31 2017.12.31 员工借备用金 9,129.00 204,196.70 员工借款 - 92,069.91 社保、公积金等 2,079.00 - 押金、租金等 271,552.95 341,706.15 借款 365,000.00 预付款 1,000,000.00 代收代支款 6,628.30 22,756.60 合 计 1,654,389.25 660,729.36 ②截止 2018 年 12 月 31 日其他应收款期末余额前五名单位情况: 单位名称 是否 为关 联方 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收 款期末余额 合计数的比 例（%） 坏账准备 期末余额 深圳移步信息 科技有限公司 否 预付款 1,000,000.00 1-2 年 59.08 1,000,000.00 广州臻雅信息 技术咨询有限 公司 否 借款 403,333.33 1 年以内 23.83 20,166.67 广州珠江城置 业有限公司 否 押金 182,400.00 2-3 年 10.78 第一太平戴维 斯物业顾问 （北京）有限 公司广东分公 司 否 押金 72,732.00 1-2 年 4.30 MrCarmeloBorg 否 预付租金 11,770.95 1-2 年 0.70 合计 1,670,236.28 98.69 1,020,166.67 5、其他流动资产 项目 2018.12.31 2017.12.31 增值税-留抵税额 426,862.39 410,319.39 合 计 426,862.39 410,319.39 6、固定资产 86 项 目 2018.12.31 2017.12.31 固定资产 565,430.39 779,739.11 固定资产清理 合 计 565,430.39 779,739.11 （1）固定资产及累计折旧 ①固定资产情况 项 目 通讯设备 办公设备 汽车 合 计 一、账面原值 1、年初余额 102,530.31 771,025.52 312,092.00 1,185,647.83 2、本年增加金额 （1）购置 3、本年减少金额 4、年末余额 102,530.31 771,025.52 312,092.00 1,185,647.83 二、累计折旧 1、年初余额 32,289.03 363,736.83 9,882.86 405,908.72 2、本年增加金额 19,201.80 135,410.75 59,696.17 214,308.72 （1）计提 19,201.80 135,410.75 59,696.17 214,308.72 3、本年减少金额 4、年末余额 51,490.83 499,147.58 69,579.03 620,217.44 三、账面价值 1、年末账面价值 51,039.48 271,877.94 242,512.97 565,430.39 2、年初账面价值 70,241.28 407,288.69 302,209.14 779,739.11 ②暂时闲置的固定资产情况 无 ③通过融资租赁租入的固定资产情况 无 ④通过经营租赁租出的固定资产 无 ⑤未办妥产权证书的固定资产情况 无 ⑥已抵押、担保的固定资产 无 7、无形资产 项 目 2018.12.31 非专利技术 一、账面原值 1、年初余额 3,722,068.90 87 项 目 2018.12.31 非专利技术 2、本年增加金额 （1）购置 （2）内部研发 （3）企业合并增加 3、本年减少金额 （1）处置 4、年末余额 3,722,068.90 二、累计摊销 1、年初余额 826,688.62 2、本年增加金额 701,117.28 （1）计提 701,117.28 3、本年减少金额 （1）处置 4、年末余额 1,527,805.90 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 2,027,386.93 （1）计提 2,027,386.93 3、本年减少金额 4、年末余额 2,027,386.93 四、账面价值 1、年末账面价值 166,876.07 2、年初账面价值 2,895,380.28 注：公司对留学网网上商城与留学 APP 进行减值测试，其没有带来预期的收益，故全 额计提坏账。 8、长期待摊费用 项 目 2018.01.01 本期增 加 本期摊销 其他 减少 2018.12.31 其他减少的原因 办公室装修 412,955.12 137,723.16 275,231.96 合 计 412,955.12 137,723.16 275,231.96 9、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产 项 目 2018.12.31 2017.12.31 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 88 内资资产减值准备 1,609.23 9,752.88 合 计 1,609.23 9,752.88 （2）递延所得税负债 项 目 2018.12.31 2017.12.31 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 内部交易未实现亏损 30,851.40 123,405.60 合 计 30,851.40 123,405.60 （3）未确认递延所得税资产明细 项 目 2018.12.31 2017.12.31 可抵扣暂时性差异 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 16,699,152.73 8,278,124.57 资产减值准备 1,208,004.98 104,541.01 无形资产减值损失 2,027,386.93 合计 19,934,544.64 8,382,665.59 说明：子公司广州阿博为 15 年成立及马耳他子公司 17 年成立,截止目前尚没有盈利,对未来是 否盈利不确定,故不确认递延所得税资产;子公司香港诚琛对未来是否盈利不确定，故不确认递 延所得税资产;因本公司亏损较大,不确定未来是否可弥补,故暂不确认递延所得税资产。 （2）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 2018.12.31 2017.12.31 2020 年 7,310.14 7,310.14 2021 年 3,358,322.50 3,358,322.50 2022 年 4,912,491.90 4,912,491.90 2023 年 8,421,028.19 合 计 16,699,152.73 8,278,124.54 10、应付票据及应付账款 种 类 2018.12.31 2017.12.31 应付票据 应付账款 20,000.00 20,000.00 合 计 20,000.00 20,000.00 （1）应付账款情况 ①应付账款列示 项目 2018.12.31 2017.12.31 广州市酷蜂教育科技有限公司 20,000.00 20,000.00 89 合计 20,000.00 20,000.00 ②账龄超过 1 年的重要应付账款 项 目 期末余额 未偿还或结转的原因 广州市酷蜂教育科技 有限公司 20,000.00 诉讼中 合 计 20,000.00 11、预收款项 （1）预收款项列示 账龄 2018.12.31 2017.12.31 1 年以内 605,354.23 2,285,310.00 1 至 2 年 2,178,105.84 279,300.00 2 至 3 年 140,300.00 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合 计 2,923,760.07 2,564,610.00 （2）账龄超过 1 年的重要预收账款 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 广西永鑫华糖集团有限公司 2,000,000.00 0.00 0.00 2,000,000.00 合 计 2,000,000.00 0.00 0.00 2,000,000.00 12、应付职工薪酬 （1）截止 2018 年 12 月 31 日应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 312,733.19 3,848,640.00 3,704,583.72 456,789.47 二、离职后福利-设定提存计 划 176,237.94 176,237.94 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 合 计 312,733.19 4,024,877.94 3,880,821.66 456,789.47 （2）截止 2018 年 12 月 31 日短期薪酬列示： 90 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补 贴 312,733.19 3,642,328.27 3,498,844.49 456,216.97 2、职工福利费 2,526.75 2,526.75 3、社会保险费 160,527.98 159,955.48 572.5 其中：医疗保险费 144,381.31 143,808.81 572.50 工伤保险费 1,525.40 1,525.40 生育保险费 14,621.27 14,621.27 4、住房公积金 43,257.00 43,257.00 5、工会经费和职工教育经 费 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 合 计 312,733.19 3,848,640.00 3,704,583.72 456,789.47 （3）设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 172,528.02 172,528.02 2、失业保险费 3,709.92 3,709.92 合计 176,237.94 176,237.94 13、应交税费 项目 2018.12.31 2017.12.31 企业所得税 31,226.69 30,015.53 个人所得税 17,109.48 50,739.00 合 计 48,336.17 80,754.53 14、其他应付款 项目 2018.12.31 2017.12.31 应付利息 应付股利 其他应付款 931,107.42 204,941.95 合 计 931,107.42 204,941.95 （1）其他应付款 ①按款项性质列示其他应付款 项目 2018.12.31 2017.12.31 91 关联方借款 676,820.46 1,128.48 员工报销款 56,185.29 代收代支签证费，律师费等 198,101.67 203,813.47 合 计 931,107.42 204,941.95 ②账龄超过 1 年的重要其他应付款 2018 年公司无账龄超过 1 年的其他应付款项目。 15、一年内到期的非流动负债 项 目 2018.12.31 2017.12.31 一年内到期的长期应付款 12,000,000.00 合 计 12,000,000.00 注：长期应付款见附注五、16 16、长期应付款 项目 2018.12.31 2017.12.31 广西湘桂糖业集团有限公司 12,000,000.00 10,800,000.00 减：一年内到期部分（附注五、15） 12,000,000.00 合 计 10,800,000.00 本次借款年利率为 12%，借款本金为 1000.00 万元，借款期限为 2 年，到期后一次还本付息；由 公司大股东深圳文锦信息服务有限公司持有的公司 630 万股股份进行质押担保，占公司股权比 例 60%。同时由公司实际控制人陈建云及其一致行动人陈琛、殷艺其、陈海云提供连带保证责 任。截止本报告日，本借款合同已到期，详见十、3. 17、股本 2018 年股本情况列示如下： 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 深圳文锦投资咨询有限公司 6,300,000.00 6,300,000.00 深圳金未来投资咨询有限公司 2,100,000.00 2,100,000.00 广州颖豪昇投资咨询有限公司 1,050,000.00 1,050,000.00 陈海云 1,050,000.00 1,050,000.00 合计 10,500,000.00 10,500,000.00 18、资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 92 股本溢价 16,243.04 16,243.04 合 计 16,243.04 16,243.04 19、其他综合收益 项 目 期初 余额 本期发生金额 期末 余额 本年所 得税前 发生额 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 损益 减：所 得税费 用 税后归属于 母公司 税后归属于 少数股东 外币财务 报表折算 差额 63,952.77 -1,150.46 62,802.31 其他综合 收益合计 63,952.77 -1,150.46 62,802.31 20、未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 - 10,457,833.68 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 -10,457,833.68 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -10,539,081.23 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -20,996,914.91 21、营业收入和营业成本 （1）营业收入及成本列示如下： 项 目 2018 年度 2017 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,899,546.42 3,607,055.86 3,382,626.37 3,796,402.02 其他业务 56,981.83 3,500.00 合 计 1,899,546.42 3,607,055.86 3,439,608.20 3,799,902.02 （2）主营业务收入及成本（分行业）列示如下： 93 项 目 2018 年度 2017 年度 收入 成本 收入 成本 服务业 1,899,546.42 3,607,055.86 3,382,626.37 3,796,402.02 合计 1,899,546.42 3,607,055.86 3,382,626.37 3,796,402.02 （3）主营业务收入及成本（分产品）列示如下： 项 目 2018 年度 2017 年度 收入 成本 收入 成本 移民业务收入 1,196,851.67 1,628,176.24 664,079.89 505,872.90 留学业务收入 251,623.32 1,003,087.37 565,191.90 1,837,758.91 境外咨询服务收入 451,071.43 975,792.25 2,153,354.58 1,452,770.21 合计 1,899,546.42 3,607,055.86 3,382,626.37 3,799,402.02 （4）主营业务收入及成本（分地区）列示如下： 项 目 2018 年度 2017 年度 收入 成本 收入 成本 境内 1,418,598.63 2,514,077.20 1,141,288.53 2,057,548.41 境外 480,947.79 1,092,978.66 2,241,337.84 1,738,853.61 合计 1,899,546.42 3,607,055.86 3,382,626.37 3,796,402.02 22、税金及附加 项 目 2018 年度 2017 年度 城市维护建设税 396.23 地方教育费附加 113.21 教育费附加 169.81 合 计 679.25 23、销售费用 项 目 2018 年度 2017 年度 职工薪酬 209,365.97 388,942.09 差旅费、市内交通费 559.92 7,081.00 办公费、通信费、邮电费 1,606.49 19,704.46 折旧费 6,186.16 39,357.31 招待费、礼品费、文印费 4,099.60 29,580.23 展览费、市场推广费、广告宣传费 328,599.31 550,594.94 租金及管理费、物业管服务费 79,563.81 504,835.05 94 会务费 264.51 81,112.03 车辆费用 1,360.00 渠道费用、办公室装修摊销 10,636.28 42,874.69 团队建设费 4,555.63 合 计 640,882.05 1,669,997.43 24、管理费用 项 目 2018 年度 2017 年度 职工薪酬 1,983,239.09 2,407,983.51 差旅费、市内交通费 343,994.17 340,611.54 办公费、通信费、水电费、邮电费、 网络费 462,444.97 188,767.91 累计折旧、无形资产摊销 188,792.50 124,697.00 招待费、礼品费、招聘费 127,637.73 142,969.74 租金及管理费 555,469.63 682,940.45 物业管理服务费、中介机构费 94,054.19 177,047.78 车辆费用 69,712.21 50,804.85 团队建设费、会费、会务费 48,724.00 42,395.07 券商服务及差旅费 141,509.43 律师服务及差旅费 19,444.94 28,301.89 会计师服务及差旅费 113,207.55 办公室装修摊销 48,418.39 29,755.40 残保金 45,945.67 其他 2,284.37 47,010.29 合 计 3,944,216.19 4,563,948.08 25、研发费用 项 目 2018 年度 2017 年度 职工薪酬 494,994.15 295,388.48 市内交通费 2,112.00 办公费 2,173.33 通信费、邮电费 455.34 招待费 388.00 累计折旧 24,535.72 管理费 238,285.22 办公室装修摊销 22,980.80 会务费 500.00 95 合计 786,424.56 295,388.48 26、财务费用 项 目 2018 年度 2017 年度 利息支出 1,200,000.00 837,722.22 减：利息收入 41,372.28 33,711.30 手续费 15,801.83 18,988.84 汇兑损益 27,253.41 -86,083.53 合 计 1,201,682.96 736,916.23 27、资产减值损失 项 目 2018 年度 2017 年度 坏账损失 1,095,627.25 59,891.90 无形资产减值损失 2,027,386.93 合 计 3,123,014.18 59,891.90 28、其他收益 项 目 2018 年度 2017 年度 计入当期非经 常性损益 政府补助 130,193.20 70,930.10 130,193.20 合 计 130,193.20 70,930.10 130,193.20 计入当期其他收益的政府补助 项目 2018 年度 2017 年度 维稳补贴 3,393.20 7,830.10 研发支出省级财政补助金 126,800.00 重点产业企业的租金补贴 63,100.00 合计 130,193.20 70,930.10 29、投资收益 项 目 2018 年度 2017 年度 投资收益 46,964.38 合 计 46,964.38 30、营业外收入 项 目 2018 年度 2017 年度 计入当期非经 常性损益 其他 7,486.94 4,600.00 7,486.94 政府补贴 700,000.00 2,503,150.00 700,000.00 合 计 707,486.94 2,507,750.00 707,486.94 96 计入当期损益的政府补助： 补助项目 2018 年度 2017 年度 与收 益相 关 版权登记补贴 3,150.00 新三板上市补贴（广州市工业和信息化发展专项资 金） 700,000.00 区金融局新三板补贴 800,000.00 广州市金融局新三板挂牌专项资金补助 700,000.00 1,000,000.00 合 计 700,000.00 2,503,150.00 31、营业外支出 项 目 2018 年度 2017 年度 计入当期非经 常性损益 非流动资产毁损报废损失 13,972.09 个人所得税补申报滞纳金 2,092.76 工商逾期年报罚款 著作权侵权赔偿款 2,200.00 2,200.00 社保滞纳金 12.95 12.95 合 计 2,212.95 16,064.85 2,212.95 32、所得税费用 （1）所得税费用表 项目 2018 年度 2017 年度 当期所得税 30,015.53 递延所得税费用 -29,164.61 -9,486.19 合 计 -29,164.61 20,529.34 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 2018 年度 利润总额 -10,568,245.84 按法定/适用税率计算的所得税费用 -2,642,061.46 调整以前期间所得税的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 31,231.11 不征税收入和税收优惠（不含税率优惠）的纳税影响 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可 抵扣亏损的影响 2,531,398.26 研发费用加计扣除的影响 - 子公司适用不同税率的影响 50,267.48 所得税费用 -29,164.61 33、现金流量表项目 97 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2018 年度 2017 年度 押金退回 183,902.00 利息收入, 2,661.53 33,711.30 代收代支款 182,610.10 51,105.66 政府补助 830,193.20 2,574,080.10 营业外收入-其他 7,486.94 4,600.00 政策变更解冻现金 1,500,000.00 合 计 1,022,951.77 4,347,399.06 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2018 年度 2017 年度 市场推广费，宣传费 328,599.31 550,594.94 差旅费 344,554.09 347,692.54 代支款 197,657.00 日常办公费用 462,349.77 208,472.37 日常房租、物业、水电费 635,033.44 1,187,775.50 支付去年租金与市场推广费 295,388.48 押金/社保/公积金 199,196.70 滞纳金/违约金 2,092.76 咨询、顾问费 19,444.94 583,573.75 会务费 48,988.51 81,112.03 其他日常费用支出 1,543.62 333,488.34 合计 1,840,513.68 3,987,044.41 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 2018 年度 2017 年度 JIAN YUN CHEN (中文名：陈建 云) 1,517,418.53 CHENCHEN（中文名：陈琛） 200,000.00 合计 1,717,418.53 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 2018 年度 2017 年度 JIAN YUN CHEN (中文名：陈建 云) 1,610,377.30 98 CHEN CHEN (中文名：陈琛) 200,000.00 合计 1,810,377.30 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2018 年度 2017 年度 广西湘桂糖业集团有限公司 10,000,000.00 JIAN YUN CHEN (中文名：陈建 云) 618,106.90 2,450,500.00 李玲 100,000.00 CHENCHEN（中文名：陈琛） 58,713.56 101,491.17 合计 676,820.46 12,651,991.17 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2018 年度 2017 年度 JIAN YUN CHEN (中文名：陈建 云) 2,750,500.00 CHEN CHEN (中文名：陈琛) 100,000.00 李玲 150,000.00 合计 3,000,500.00 34、现金流量表补充资料及现金和现金等价物的构成 （1）现金流量表补充资料 补充资料 2018 年度 2017 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -10,539,081.23 -5,098,064.90 加：资产减值准备 3,123,014.18 59,891.90 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 214,308.72 163,009.06 无形资产摊销 701,117.28 731,822.97 长期待摊费用摊销 137,723.16 161,016.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－”号填列） 99 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 13,972.09 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 1,161,666.67 23,335.12 投资损失（收益以“－”号填列） -46,964.38 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列） 1,609.23 -1,609.23 递延所得税负债增加（减少以“－”号填 列） -30,851.40 -7,876.96 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -467,917.59 -4,850,554.15 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 862,754.35 4,788,270.23 其他 经营活动产生的现金流量净额 -4,835,656.63 -4,063,752.17 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 117,982.86 4,271,942.57 减：现金的期初余额 4,271,942.57 84,657.60 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -4,153,959.71 4,187,284.97 （2）现金和现金等价物的构成 项 目 2018 年度 2017 年度 一、现金 117,982.86 4,271,942.57 其中：库存现金 4,098.00 11,306.60 可随时用于支付的银行存款 113,883.83 4,259,992.43 其他货币资金 1.03 643.54 二、现金等价物 其中：1 年定期存款 三、期末现金及现金等价物余额 117,982.86 4,271,942.57 其中：母公司或集团内子公司使 用受限制的现金和现金等价物 100 35、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其他应付款-欧元 10,000.00 7.8473 78,473.00 其他应付款-加元 490.00 5.0381 2,468.67 其他应付款-港元 121,698.67 0.8762 106,632.37 其他应收款-欧元 1,500.00 7.8473 11,770.95 应收账款-加元 141,000.00 5.0381 710,372.10 应收账款-欧元 195,000.00 7.8473 1,530,223.50 应收账款-港元 67,794.83 0.8762 59,401.83 （2）在境外经营的子公司情况 香港诚琛顾问有限公司主要在中国香港经营，因其主要以港币交易，故选择港币为记 账本位币。 世桥资本有限公司主要在中国香港经营，因其主要以港币交易，故选择港币为记账本 位币。 CEBridgeLimited（马耳他-思桥）主要在马耳他经营，因其主要以欧元交易，故选择 欧元为记账本位币。 Active Success Inc.(加拿大世桥资本有限公司)主要在加拿大经营，因其主要以加元 交易，故选择加元为记账本位币。 36、政府补助 （1）本期确认的政府补助 补助项目 金额 是否实 际收到 其他收益 营业外收入 冲减 成本 费用 版权登记补贴 3,393.20 3,393.20 是 研发支出省级财政补助金 126,800.00 126,800.00 是 广州市金融局新三板挂牌 专项资金补助 700,000.00 700,000.00 是 合 计 —— 130,193.20 700,000.00 —— （2）计入当期损益的政府补助情况 补助项目 与资产/收益 相关 计入 计入 冲减 成本 费用 其他收益 营业外收入 版权登记补贴 收益 3,393.20 研发支出省级财政补助金 收益 126,800.00 广州市金融局新三板挂牌专项资金补助 收益 700,000.00 合 计 —— 130,193.20 700,000.00 101 六、在其他主体中的权益 在子公司中的权益： 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 （%） 取得方式 直接 间接 Active Success Inc.（加拿 大世桥资本有限公司） 加拿大 多伦多 服务业 100.00 设立 香港诚琛顾问有限公司 香港 香港 咨询服务业 100.00 设立 广州阿博信息科技有限公司 广州 广州 服务业 100.00 设立 世桥资本有限公司 香港 香港 服务业 100.00 设立 CEBridgeLimited（马耳他- 思桥） 马耳他 马耳他 服务业 100.00 设立 七、 关联方及其交易 1、本公司的实际控制人 关联方名称 与本公司关系 对本公司的持股比 例（%） 对本公司的表决权比 例（%） JIAN YUN CHEN (中文名：陈建云) 持本公司 60%股权的股东深圳 文锦投资咨询有限公司的实际 控制人 60.00 60.00 本公司的最终控制方为 JIAN YUN CHEN (中文名：陈建云)，为本公司董事长。 2、本公司的子公司情况 本公司所属的子公司详见附注六、“在子公司中的权益”。 3、本公司的合营和联营企业情况 本公司无合营与联营企业。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 CCIOE INVESTMENT LIMITED 股东 CHEN CHEN (中文名：陈琛)持股 100%公司 深圳金未来投资咨询有限公司 公司股东 广州颖豪昇投资咨询有限公司 公司股东 深圳文锦投资咨询有限公司 公司股东 陈海云 公司股东、实际控制人 JIAN YUN CHEN (中文名：陈建云) 之兄、公司监事 102 CHEN CHEN (中文名：陈琛) 本公司股东金未来投资咨询有限公司的实际控制人、公司董 事、公司副总经理 殷艺其 本公司股东颖豪昇投资咨询有限公司的实际控制人、公司董 事 殷辉权 公司董事、殷艺其之父 陈曦 董秘 王秀霞 职工代表监事（2018 年 9 月份离职） 何捷 监事 陈雪玲 监事 罗俊耀 监事（2018 年 1 月份离职） 梁维红 财务负责人 5、关联方交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品/接受劳务情况 未发生向关联方采购商品或者接受劳务的情况 出售商品/提供劳务情况 未发生向关联方采购商品或者接受劳务的情况 （2）关键管理人员报酬 项 目 2018年度 2017年度 关键管理人员报酬 1,156,929.28 2,051,620.59 （3）关联方资金拆借 关联方 2018 年 度 2017 年 度 说 明 拆入： 676,820.46 4,369,409.70 JIAN YUN CHEN (中文名：陈建云) 618,106.90 3,967,918.53 李玲 100,000.00 CHEN CHEN (中文名：陈琛) 58,713.56 301,491.17 拆出： 4,810,877.30 JIAN YUN CHEN (中文名：陈建云) 4,360,877.30 103 CHEN CHEN (中文名：陈琛) 300,000.00 李玲 150,000.00 说明：以上 JIAN YUN CHEN (中文名：陈建云)拆入的 618,106.90 元，其中 92,069.91 是归 还上年度借款，剩余款项为 JIAN YUN CHEN (中文名：陈建云)借给企业的营运资金。 （4）关联交易 未发生其他关联交易。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 项目名称 关联方 2018.12.31 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 JIAN YUN CHEN (中 文名：陈建云) 92,069.91 合计 92,069.91 （2）应付项目 项目 关联方 2018.12.31 2017.12.31 账面余额 账面余额 其他应付款 JIAN YUN CHEN (中文名：陈 建云) 618,106.90 1,128.48 其他应付款 CHEN CHEN (中文名：陈琛) 58,713.56 其他应付款 李玲 合计 676,820.46 1,128.48 八、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大事项承诺。 2、或有事项 ①本公司在 2018 年 8 月 6 日收到广州市天河区人民法院案号为（2018）粤 0106 民初 20551 号应诉通知书，内容为：本院已经受理李晔服务合同纠纷一案且诉讼请求如下：（1）判令被 告向原告支付欠款人民币壹佰万柒仟贰佰壹拾肆圆整（1,007,214.00 元）；（2）判令被告向 原告支付欠款利息（从 2018 年 7 月 1 日至实际清偿之日按照银行同期贷款利润计算）；（3） 诉讼费由被告承担。以上诉讼请求金额本公司都没有收到过，且截止本报告日，尚未确定管 辖区的法院，案件尚未开庭。 104 ②对于本公司与被告广州市酷蜂教育科技有限公司计算机开发合同纠纷按，本公司在 2019 年 3 月 7 日收到广州知识产权法院民事判决书（2018）粤 73 民初 50 号判决，判决于 2016 年 3 月 1 日签订的《阿博留学移民服务 APP 软件开发合同》及 2016 年 9 月 21 日签订的《< 阿博留学移民服务 APP 软件开发合同>补充协议》与本判决发生法律效力之日起解除；判决 被告广州市酷蜂教育科技有限公司于本判决发生法律效力之日起 10 日内向原告广州阿博信 息科技有限公司退还 405000 元，并支付违约金 121500 元；驳回原告广州阿博信息科技有限 公司的其他诉讼请求，截止本报告日，本公司还没有收到被告广州市酷蜂教育科技有限公司 退回的款项以及支付的违约金，本公司不确定被告广州市酷蜂教育科技有限公司是否会向上 起诉。 九、资产负债表日后事项 本公司无需要披露的资产负债表日后事项 十、其他重要事项 1、撤销诉讼 本公司在 2018 年 9 月份收到案号为（2018）粤 0106 民初 19723 号，原告为北京优图佳视 影像网络科技有限公司，案由为侵害作品信息网络传播权纠纷的诉讼，涉案金额为 8,000.00 元， 但开庭当日原告未出庭，法院当原告撤销诉讼处理。 2、已判决诉讼 本公司在 2018 年 2 月 1 日收到（2017）粤 0106 民初 13363 号广东省广州市天河区人民法 院民事判决书，判决本公司赔偿周丕海经济损失及为制止侵权行为所支付的合理开支共计人民 币 2200 元，驳回原告周丕海其他诉讼请求。 3、本公司与广西湘桂糖业集团有限公司的借款合同截止本报告日已经到期，按照合同，应 于 2019 年 4 月 25 日偿还截止 2018 年 12 月 31 日借款本金及利息 1,200.00 万元。截止审计报 告日，本公司尚未偿还该笔借款，也未获得该笔借款的展期协议或取得新的借款。但本公司正 积极与客户协商展期。 十一、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 种 类 2018.12.31 2017.12.31 应收票据 0.00 0.00 应收账款 1,713,090.19 1,934,740.05 合 计 1,713,090.19 1,934,740.05 ( 1 )应收账款情况 ①应收账款按风险分类 类 别 2018.12.31 105 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款 1,719,083.14 100.00 5,992.95 1,713,090.19 其中：账龄组合 89,630.43 5.21 5,992.95 6.69 83,637.48 关联方组合 1,629,452.71 94.79 1,629,452.71 无风险组合 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的应收账款 合 计 1,719,083.14 100.00 5,992.95 0.35 1,713,090.19 （续） 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款 1,934,740.05 100.00 6,985.15 0.36 1,927,754.90 其中：账龄组合 139,702.98 7.22 6,985.15 5.00 132,717.83 关联方组合 1,795,037.07 92.78 1,795,037.07 无风险组合 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的应收账款 合 计 1,934,740.05 100.00 6,985.15 0.36 1,927,754.90 A. 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 2018.12.31 2017.12.31 金 额 比 例% 坏账准备 计提比 例% 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 1 年 以 内 59,401.83 66.27 2,970.09 5.00 139,702.98 100.00 6,985.15 5.00 1 至 2 年 30,228.60 33.73 3,022.86 10.00 2 至 3 年 3 年 以 上 合 计 89,630.43 100.00 5,992.95 139,702.98 100.00 6,985.15 B. 关联方组合中，关联方如下： 单位 2018.12.31 2017.12.31 106 应收账款 坏账 准备 计提 比例 计提理由 应收账款 坏账 准备 计提 比例 计提理由 香港诚 琛顾问 有限公 司 1,629,452.71 预计未来 可收回且 不低于账 面价值 1,795,037.07 预计未来 可收回且 不低于账 面价值 （2）坏账准备 项 目 2018.01.01 本期增加 本期减少 2018.12.31 转回 转销 应收账款坏账准备 6,985.15 992.2 5,992.95 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 截止 2018 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前三名应收账款汇总金额 1,716,683.77 元，占应收账款期末余额合计数的比例 99.86%,相应计提的坏账准备期末余额 汇总金额 5,992.95 元。 单位名称 期末余额 账 龄 占应收账款总 额的比例（%） 坏账准备 期末余额 香港诚琛顾问有限公司 1,368,614.08 1-2 年 79.62 258,439.26 1 年以内 15.03 EMPEROR CAPITAL (CHINA) LIMITED 59,401.83 1 年以内 3.46 2,970.09 广东美成达信息咨询服务有 限公司 30,228.60 1-2 年 1.76 3,022.86 合 计 1,716,683.77 - 99.86 5,992.95 2、其他应收款 项 目 2018.12.31 2017.12.31 应收利息 应收股利 其他应收款 2,131,940.84 1,919,571.33 合 计 2,131,940.84 1,919,571.33 （1） 其他应收款情况 ①其他应收款按风险分类 类 别 2018.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提 比例 （% ） 107 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 2,133,857.51 100.00 20,166.67 0.95 2,113,690.84 其中：账龄组合 403,333.33 18.90 20,166.67 5.00 383,166.66 关联方组合 1,453,157.88 68.10 1,453,157.88 无风险组合 277,366.30 13.00 277,366.30 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 - 合 计 2,133,857.51 100.00 20,166.67 0.95 2,113,690.84 （续） 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 1,919,571.33 100.00 1,919,571.33 其中：账龄组合 关联方组合 1,432,836.03 74.64 无风险组合 486,735.30 25.36 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款 合 计 1,919,571.33 100.00 1,919,571.33 A、 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 2018.12.31 账 龄 2017.12.31 金 额 比例% 坏账准备 计提比 例% 金 额 比 例% 坏 账 准 备 计 提 比 例% 1 年以内 403,333.33 100.00 20,166.67 5.00 1 年以内 1 至 2 年 1 至 2 年 2 至 3 年 2 至 3 年 3 年以上 3 年以上 合 计 403,333.33 100.00 20,166.67 5.00 合 计 B、 关联方组合中，关联方组合如下: 单位名称 2018.12.31 2017.12.31 广州阿博信息科技有限公司 483,504.69 582,804.69 108 CE Bridge Limited(马耳他子公司-思桥） 541,500.41 518,081.47 香港诚琛顾问有限公司 428,152.78 331,949.87 合计 1,453,157.88 1,432,836.03 C、 无风险组合中，无风险组合如下: 款项性质 2018.12.31 2017.12.31 员工借备用金 9,129.00 112,126.79 员工借款 92,069.91 押金 259,782.00 259,782.00 代垫社会保险费 1,827.00 代收代支款 6,628.30 22,756.60 合计 277,366.30 486,735.30 ②坏账准备 项 目 2018.01.01 本期增加 本期减少 2018.12.31 转回 转销 其他应 收款坏 账准备 20,166.67 20,166.67 （2）截止 2018 年 12 月 31 日其他应收款期末余额前五名单位情况: 单位名称 是否为 关联方 款项性 质 期末余额 账龄 占其他应 收款期末 余额合计 数的比例 （%） 坏账准备 期末余额 CE Bridge Limited(马耳他子 公司-思桥） 是 关联方 535,527.59 1-2 年 25.10 是 关联方 5,972.82 1 年以内 0.28 广州阿博信息科技 有限公司 是 关联方 483,504.69 1-2 年 22.66 广州臻雅信息技术 咨询有限公司 否 借款 403,333.33 1 年以内 18.90 20,166.67 香港诚琛顾问有限 公司 是 关联方 261,610.20 1-2 年 12.26 是 关联方 166,542.58 1 年以内 7.80 南京服诺教育咨询 有限公司第一分公 司 否 代 收 代 支款 4,528.30 1-2 年 0.21 合 计 1,861,019.51 87.21 20,166.67 3、长期股权投资 109 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 香港诚琛顾问有限公司 8,253.00 8,253.00 广州阿博信息科技有限公司 100,000.00 100,000.00 合 计 108,253.00 108,253.00 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入及成本列示如下： 项 目 2018 年度 2017 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,337,172.49 2,959,316.18 3,011,860.97 3,861,323.36 其他业务 56,981.83 3,500.00 合 计 1,337,172.49 2,959,316.18 3,068,842.80 3,864,823.36 （2）主营业务收入及成本（分行业）列示如下： 项 目 2018 年度 2017 年度 收入 成本 收入 成本 服务业 1,337,172.49 2,959,316.18 3,011,860.97 3,861,323.36 合计： 1,337,172.49 2,959,316.18 3,011,860.97 3,861,323.36 （3）主营业务收入及成本（分产品）列示如下： 项 目 2018 年度 2017 年度 收入 成本 收入 成本 移民业务收入 329,862.38 650,177.31 467,139.27 505,872.90 留学业务收入 251,623.32 1,003,087.37 562,456.05 2,000,691.68 境外咨询服务收入 755,686.79 1,306,051.50 1,982,265.65 1,354,758.78 合计： 1,337,172.49 2,959,316.18 3,011,860.97 3,861,323.36 （4）主营业务收入及成本（分地区）列示如下： 项 目 2018 年度 2017 年度 收入 成本 收入 成本 境内 512,881.24 1,653,217.93 1,029,595.32 2,506,564.58 境外 824,291.25 1,306,098.25 1,982,265.65 1,354,758.78 合计： 1,337,172.49 2,959,316.18 3,011,860.97 3,861,323.36 十二、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 110 项 目 2018 年度 说明 非流动性资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 830,193.20 委托他人理财产生的收益 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,273.99 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益总额 835,467.19 减：非经常性损益的所得税影响数 非经常性损益净额 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 归属于公司普通股股东的非经常性损益 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益 率（%）（不适用） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 -1.00 -1.00 扣除非经常损益后归属于普 通股股东的净利润 -1.08 -1.08 说明：本公司本年度加权平均净资产收益率不适用，主要是因为本公司本年度净收益为负 数，加权平均净资产也为负数。 广州诚琛投资股份有限公司 2019 年 4 月 26 日 111 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 广州市天河区珠江西路 15 号珠江城大厦 20 层