839659_2019_翱华股份_2019年年度报告_2020-05-27.txt

2019 年度报告 翱华股份 NEEQ:839659 翱华工程技术股份有限公司 AOHUA Engineering CO.,LTD 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 4 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 8 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 21 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 26 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 28 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 30 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 33 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 34 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 39 释义 释义项目 释义 公司、本公司、股份公司、翱华股份 指 翱华工程技术股份有限公司 华科节能 指 内蒙古华科节能评审服务有限公司 新疆分公司 指 翱华工程技术股份有限公司新疆分公司 成都分公司 指 翱华工程技术股份有限公司成都分公司 天津分公司 指 翱华工程技术股份有限公司天津分公司 坦翌能源 指 上海坦翌能源科技有限公司 华晟工程 指 内蒙古华晟工程项目管理有限公司 华科监理 指 内蒙古华科工程建设监理有限责任公司 公司章程 指 《翱华工程技术股份有限公司章程》 董事会 指 翱华工程技术股份有限公司董事会 股东大会 指 翱华工程技术股份有限公司股东大会 监事会 指 翱华工程技术股份有限公司监事会 三会 指 董事会、股东大会、监事会 元，万元 指 人民币元，万元 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、券商 指 国融证券股份有限公司 审计机构、会计师、会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 第一节 声明与提示 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人刘虎、主管会计工作负责人刘云霞 及会计机构负责人（会计主管人员）韩茹保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、 准确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 1.目标市场行业政策调控风险 公司主营业务涉及化工工程、轻工工程、建筑工程、市政 工程等相关领域，与国家基础设施投资政策联系较为密切，未 来的发展战略受到国家宏观调控政策及经济发展状况的影响。 建筑工程发展状况与国民经济运行状况及国家固定资产投资 规模相关，特别是基础设施投资规模、城市化进程以及房地产 市场发展等因素对建筑设计行业影响明显。一方面，新型城镇 化战略、资源型城市发展战略、“一带一路”新战略等国家战略 为公司带来新的发展机遇。另一方面，我国现阶段经济发展面 临增速放缓、产能过剩以及固定资产投资增速下降等情况，也 会影响工程设计行业的市场需求，进而影响公司的业务量及经 营业绩。因此，公司存在目标市场行业政策调控风险。 2.行业竞争风险 工程设计行业市场竞争激烈，少数资质等级高、人员规模 大、过往业绩良好、经验丰富的大型设计公司将在未来市场占 据领先地位，这将对中小设计企业的生存发展构成挑战。如果 公司在人才储备、技术创新、市场开拓等方面不能适应市场变 化，公司面临的市场竞争风险将会加大，将给公司业务开展造 成一定的影响。同时，受条块分割等历史因素的影响，原有体 制下形成的政府部门对原系统内的设计机构的支持在一定程 度上仍然存在。这些因素将给公司业务开展造成一定的影响。 3.专业人才流失风险 公司所从事的工程设计及项目管理等业务均属于智力、技 术密集型服务，业务的发展与公司所拥有的专业人才数量和素 质紧密相关。经过六十多年的发展，公司已拥有一支高素质、 富有创新力的人才队伍。虽然公司为员工提供了多元化的发展 平台及个性化的发展路径，努力实现企业和员工的共同成长， 并已经建立了良好的人才稳定机制，近年来化工行业存在高层 次人才流失逐渐攀升的趋势，一旦核心技术人员和高层次管理 人才流失，仍将给公司的经营发展带来不利影响。 4.设计责任风险 根据《建设工程质量管理条例》(国务院令第 279 号)，建 设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法 对建设工程质量负责。设计单位应当根据勘察成果文件进行建 设工程设计，设计文件应当符合国家规定的设计深度要求，其 质量要求必须符合国家规定的标准。设计单位应当就审查合格 的施工图设计文件向施工单位作出详细说明。此外设计单位应 当参与建设工程并在工程设计成果的过程控制、进度控制、总 体质量控制等方面进行严格把关，但未来仍然存在因质量控制 失误导致承担设计责任的风险。因质量问题而引致的纠纷、索 赔或诉讼，将增加公司的额外成本。 5.公司治理风险 股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事 会和高级管理层组成的公司治理结构，制定了较为完备的《公 司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》等规章制 度，明确了“三会”的职责划分。公司在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让后,对公司治理提出更高的要求，而公 司管理层对相关制度的完全理解和全面执行需要一个过程。因 此，短期内公司治理仍存在不规范的风险。 6.控股股东及实际控制人控制不当风 险 公司控股股东及实际控制人刘虎直接持有公司 60.31%的 股权，尽管公司已经建立了法人治理结构和较健全的规章制 度，但如果公司控股股东利用其控股地位对公司施加影响，则 仍可以影响公司对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司 战略等的决策，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能 性。 7.设计合同中止或终止的风险 公司项目周期通常在两年以上，因公司主营业务涉及化工 工程、轻工工程、建筑工程、市政工程等相关领域，项目从签 订合同、编制可研、直到项目开工，客户项目在推进中可能因 为政策情况变化、配套资金不到位或项目征地问题，导致项目 中止或终止。 8.诉讼风险 天津分公司负责人孙智勇于 2017 年 7 月 15 日以魏刚等人 涉嫌职务侵占案为由向天津市滨海新区公安局高新分局报案， 经天津市滨海新区公安局高新分局审查，认为符合刑事立案条 件，决定立案侦查，被涉嫌侵占的公司是翱华股份天津分公司， 该案件目前正在侦查过程中，公司已于 2017 年 11 月 22 日在 全国中小企业管理系统披露了相关事项，公告编号：2017-031。 截止本年度报告期结束，该案件尚在审理中。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 翱华工程技术股份有限公司 英文名称及缩写 AOHUA Engineering CO.,LTD 证券简称 翱华股份 证券代码 839659 法定代表人 刘虎 办公地址 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区乌兰察布西街财富时代 B 座翱华大厦 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 宋皓 职务 董事、董事会秘书、副总经理 电话 15904894564 传真 0471-4962766 电子邮箱 songh@ahec.xin 公司网址 http://www.aohua- 联系地址及邮政编码 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区乌兰察布西街财富时代 B 座翱 华大厦 010010 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2003 年 11 月 28 日 挂牌时间 2016 年 11 月 9 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 科学研究和技术服务业（M）-专业技术服务业（M74）-工程技 术（M748）-工程勘察设计（M7482） 主要产品与服务项目 提供国内外化工、轻工、医药、环保工程、市政工程等行业的 全过程咨询、工程设计、工程技术转化服务、总承包服务、节 能消防审查及项目管理等服务。 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股） 50,080,000 优先股总股本（股） - 做市商数量 - 控股股东 刘虎 实际控制人及其一致行动人 刘虎 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91150100756656245k 否 注册地址 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区 乌兰察布西街财富时代 B 座翱华 大厦 是 注册资本 50,080,000 否 五、 中介机构 主办券商 国融证券 主办券商办公地址 北京市西城区宣武门西大街甲 129 号金隅大厦 11 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 孙兴国、李津庆 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 72,049,900.19 60,210,543.78 19.66% 毛利率% 61.14% 34.88% - 归属于挂牌公司股东的净利润 20,071,709.07 4,382,043.84 358.04% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 20,071,604.80 4,383,259.70 357.92% 加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的净利润计算） 31.79% 8.33% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂 牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润计算） 31.79% 8.33% - 基本每股收益 0.40 0.08 - 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 本期期初 增减比例% 资产总计 176,081,798.19 174,438,799.23 0.94% 负债总计 104,276,511.70 120,605,040.41 -13.54% 归属于挂牌公司股东的净资产 71,180,440.79 53,111,931.72 34.02% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.42 1.06 33.96% 资产负债率%（母公司） 60.17% 70.12% - 资产负债率%（合并） 59.22% 69.14% - 流动比率 0.97 0.90 - 利息保障倍数 40.58 35.17 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 -16,835,505.52 33,647,288.71 -150.04% 应收账款周转率 8.06 8.63 - 存货周转率 7.06 7.42 - 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% 0.94% 15.21% - 营业收入增长率% 19.66% 76.90% - 净利润增长率% 371.77% 221.43% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 50,080,000 50,080,000.00 0.00% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动性资产处置损益 -2,522.15 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,121.93 其他符合非经常性损益定义的损益项目 9,502.30 非经常性损益合计 1,858.22 所得税影响数 1,753.95 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 104.27 七、 补充财务指标 □适用√不适用 八、 会计数据追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正 □其他原因 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 应收票据 0 2,080,000.00 应收账款 0 6,775,020,260.54 应收票据及应收账款 8,855,260.54 0 应付票据 0 0 应付账款 0 10,017,951.81 应付票据及应付账款 10,017,951.81 0 ①执行修订后的非货币性资产交换会计准则 2019 年 5 月 9 日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换>的通 知》（财会【2019】8 号），对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019 年 1 月 1 日至该准 则施行日 2019 年 6 月 10 日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则的规定进行调整；2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。 ②执行修订后的债务重组会计准则 2019 年 5 月 16 日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 12 号——债务重组>的通知》（财 会【2019】9 号），对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019 年 1 月 1 日至该准则施行日 2019 年 6 月 17 日之间发生的债务重组，应根据该准则的规定进行调整；2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组， 不需进行追溯调整。 ③采用新的财务报表格式 2019 年 4 月 30 日，财政部发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 〔2019〕6 号）。2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通 知》（财会〔2019〕16 号）。本公司 2019 年属于执行新金融工具准则，但未执行新收入准则和新租赁准 则情形，资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化，主要是执新金融工具准 则导致的变化，在以下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕6 号中还将“应收票据及应收账款”拆分 为“应收票据”、“应收账款”，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”，分别列示。 ④执行新金融工具准则 本公司于 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和 计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准 则第37号—金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”，修订前的金融工具准则简称“原金融工具准则”)。 金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理该等资 产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期 投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当 期损益。 金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公允价值 计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合同等。 新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工 具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进 行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。 新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对本公司财务报表无影响 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司秉承“员工敬业，顾客满意，社会认可”的企业宗旨，主要为国内外化工、轻工、医药、 环保工程、市政工程等行业提供全过程咨询、工程设计、工程技术转化服务、总承包服务、节能消 防审查及项目管理等服务。公司服务地域覆盖浙江、天津、湖北、新疆、宁夏、陕西、贵州、山 东、河北、云南等国内二十余个省市，以及蒙古、乌兹别克斯坦等多个国家。公司商业模式具体包 括采购模式、销售模式和盈利模式等。 （一） 采购模式 公司业务开展过程中的采购主要包括固定资产采购、低值易耗品采购、软件及少量设计费采购 等。公司设专门的文印中心，负责设计所需要的晒图、效果图制作等。公司低值易耗品的采购由综 合办公室负责，固定资产和软件的采购由需求部门提出申请，经相关审批部门审批后进行采购。 （二）销售模式 公司的客户包括国企、外企、上市公司及当地大型民营企业等。公司的销售模式主要有自主开 发、客户委托以及招投标三种形式。自主开发是公司承揽业务的主要手段之一，公司经营管理部通 过及时了解国家政策趋势和市场需求变化，定期分析目标市场、目标客户动向，充分利用公司各项 资质，深入企业及当地政府，开发新的客户群。客户委托主要系公司凭借自身优秀的设计、咨询能 力、周到的服务、广泛认可的品牌效应及良好的信誉，形成的持续业务，此外公司的老客户也会主 动为公司推荐新客户。招投标是公司通过网络等公开渠道获取项目招投标信息，并按照招投标文件 的要求报送招标文件参与项目招投标程序。 （三）盈利模式 公司充分利用自身多年的项目经验以及稳定的客源，依托优秀的设计、咨询、项目管理团队，向 业主提供设计、咨询等服务，并按照合同收取费用。公司的设计、咨询业务、总包、项目管理是利润 的主要来源。随着近几年环保问题的凸显，公司正逐渐开展环保工程、危险废固物、污泥处理等方面 的技术服务。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 经营计划的实现及业绩情况：报告期内，公司实现营业收入 7,204.99 万元，较上年同期增加了 19.66%；营业成本 2,799.96 万元，较上年同期较少了 28.59%；实现利润总额 2,631.04 万元，较上年同 期增加了 319.22%；实现净利润 1,997.47 万元，较上年同期增加了 317.77%。公司本年度与上年同期 数据相比，收入与利润有大幅提升，主要原因是在报告期内，公司的设计、咨询的业务收入有所提升， 另外，公司按照与业主签订合同的进度要求，完成了江西雅保工程总承包项目（EPC）的工作任务，使 得收入与利润较以前年度都有所提升。 (二) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 本期期初 本期期末与本期期 初金额变动比例% 金额 占总资产的 比重% 金额 占总资产的 比重% 货币资金 22,011,287.71 12.50% 42,645,382.58 24.45% -48.39% 应收票据 2,156,887.00 1.22% 2,080,000.00 1.19% 3.70% 应收账款 6,867,242.30 3.90% 6,775,260.54 3.88% 1.36% 存货 3,834,104.23 2.18% 4,094,143.17 2.35% -6.35% 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 - - - - - 固定资产 19,653,914.24 11.16% 337,594.78 0.19% 5,721.75% 在建工程 - - - - - 短期借款 2,700,000.00 1.53% 3,500,000.00 2.01% -22.86% 长期借款 - - - - - 其他应收款 21,968,981.07 12.48% 14,955,453.04 8.57% 46.90% 资产总计 176,081,798.19 - 174,438,799.23 - 0.94% 资产负债项目重大变动原因： 1. 本年末货币资金余额为 2,201.13 万元，较上年年末减少了 48.39%，减幅为 2,063.41 万元，主 要原因为：报告期内与上年同期相比，公司经营活动现金流入 8,832.49 万元，较去年减少了 2,648.51 万元;2019 年，为提高市场占有率，公司在保证正常经营活动的同时继续拓建较优质项目，承接新项 目宁夏凯添天然气有限公司总承包项目，导致经营活动产现金流出 10,516.04 万元，较去年增加了 2,399.78 万元。 2. 本年期末固定资产余额为 1,965.39 万元，较上年期末增加了 5,721.75%，增幅为 1,931.63 万 元，主要原因为报告期内，公司办公大楼部分使用，实现转入固定资产 1,889.80 万元，导致固定资 产增加。 3. 本年期末短期借款余额为 270.00 万元，较上年期末减少了 22.86%，减幅为 80.00 万元，主要 原因为：报告期内，公司归还了上海森甬环保科技有限公司信用借款 80.00 万元，使得短期借款减 少。 4. 本年期末其他应收款为 2,196.90 万元，较上年期末增加了 46.90%，增幅为 701.35 万元，主要 原因为：报告期内，雅保项目部质保金金额为 2,094.00 万元，财务挂账其他应收款，同时天津分公 司代垫茅洲河流域（宝安片区）正本清源工程新桥街道排水小区的雨污水管道施工图项目款项 19 万 元，使得本年末的其他应收款较上年末增加。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例% 金额 占营业收入的 比重% 金额 占营业收入 的比重% 营业收入 72,049,900.19 - 60,210,543.78 - 19.66% 营业成本 27,999,639.88 38.86% 39,208,978.65 65.12% -28.59% 毛利率 61.14% - 34.88% - - 销售费用 1,729,064.71 2.40% 1,509,557.30 2.51% 14.54% 管理费用 14,806,217.75 20.55% 10,700,128.61 17.77% 38.37% 研发费用 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 财务费用 584,762.71 0.81% 103,188.91 0.17% 466.69% 信用减值损失 145,317.26 0.20% 0.00 0.00% 0.00% 资产减值损失 0.00 0.00% -1,421,846.56 2.36% -100.00% 其他收益 12,359.69 0.02% 2,865.25 0.00% 331.37% 投资收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 公允价值变动 收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 资产处置收益 -2,522.15 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 汇兑收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 营业利润 26,315,515.63 36.52% 6,277,274.49 10.43% 319.22% 营业外收入 35.66 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 营业外支出 5,157.59 0.01% 1,216.40 0.00% 324.00% 净利润 19,974,727.67 27.72% 4,234,007.45 7.03% 371.77% 项目重大变动原因： 1. 报告期内，公司营业收入 7,204.99 万元，较上年同期增加了 19.66%，主要原因为：公司设计及 总承包项目增幅 2,430.23 万元。使得公司在报告期内的收入较去年增加。 2. 报告期内，公司营业成本为 2,799.96 万元，较上年同期减少了 28.59%，主要原因为：公司的主 营业务成本多为固定支出，不会随着主营业务收入的增加而快速增加，同时设计人员完成的项目 大多数为较成熟的项目，职工完成的效率较高，公司的主营业务成本包括职工薪酬、项目差旅费 和文印费，职工薪酬在主营业务成本中占比较大，职工薪酬包括职工固定工资和效益工资，效益 工资是随着收入的增加而增加，效益工资占主营业务收入总额的 18%，所以在主营业务收入大幅 增加时，主营业务成本增加的比例不会太大，差旅费和文印费也处于较为固定的支出，所以本期 主营业务收入较上期增加，主营业务成本较上期减少。 3. 报告期内，公司销售费用为 172.90 万元，较上年同期增加了 14.54%，增幅为 21.95 万元，主要 原因为：公司的业务增加，使得销售费用的招待费增加，销售人员工资增加。 4. 报告期内，公司管理费用为 1,480.62 万元，较上年同期增加了 38.37%，主要原因为：发包方江 西东鹏新材料有限责任公司与翱华工程技术股份有限公司项目部合约解除，双方为了更好的解决 合作关系的终止，通过律师服务协调双方遗留的问题，支付了律师事务所服务费 113 万导致中介 机构服务费较去年增加，公司职工薪酬较去年增加 150.24 万元，装修费用较去年增加 74.86 万 元，业务宣传费较去年增加 58.77 万元，导致管理费用增加。 5. 报告期内，公司财务费用为 58.48 万元，较上年同期增加了 466.69%，主要原因为：本期新增两 笔长期借款，2018 年 12 月增加一笔 350 万短期借款，该笔短期借款 2019 年全年计息；2019 年 1 月增加一笔 400 万长期借款，该笔长期借款全年计息。两笔借款导致本期利息费用较去年有大 幅度增加。 6. 报告期内，公司信用减值损失为 14.53 万元，主要原因为：应收账款和其他应收款计提坏账准备 为 14.53 万，公司报告期内产生信用减值损失。 7. 报告期内，公司无资产减值损失产生。 8. 报告期内，公司其他收益为 1.24 万元，较上年同期增加了 331.37%，主要原因为：财务部税务总 局海关总署 2019 年 39 号文件规定企业客运发票可进行进项税额抵扣，导致其他收益增加。 9. 报告期内，公司资产处置收益为-2,522.15 元，主要原因为：公司处置固定资产产生的损益。 10. 报告期内，公司营业利润为 2,631.55 万元，较上年同期增加了 319.22%，主要原因为：报告期 内，公司营业收入较上年同期增加了 19.66%，营业成本较上年同期减少了 28.59%，导致公司在 报告期内营业利润增加。 11. 报告期内，公司的营业外支出 5,157.59 元，较上年同期增加了 324.00%，主要原因为：公司在报 告期内产生滞纳金及罚款 5,157.59 元。导致营业外支出增加。 12. 报告期内，公司净利润为 1,997.47 万元，较上年同期增加了 371.77%，主要原因为：报告期内， 江西雅保总承包项目基本完工，营业收入较去年增加了 1,183.94 万元，导致公司营业利润较去年 增加了 2,003.82 万元，增幅为 319.22%，实现了公司净利润的大幅度增长。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 72,049,900.19 60,210,543.78 19.66% 其他业务收入 - - - 主营业务成本 27,999,639.88 39,208,978.65 -28.59% 其他业务成本 - - - 按产品分类分析： √适用□不适用 单位：元 类别/项目 本期 上年同期 本期与上年 同期金额变 动比例% 收入金额 占营业收入 的比重% 收入金额 占营业收入 的比重% 工程设计服务收入 56,188,092.33 77.98% 31,885,826.13 52.95% 76.22% 工程咨询服务收入 3,645,797.84 5.07% 7,267,118.23 12.07% -49.83% 节能评审服务收入 - - 262,135.92 0.44% -100.00% 代理服务费 12,216,010.02 16.95% 20,795,463.50 34.54% -41.26% 合计 72,049,900.19 100.00% 60,210,543.78 100.00% 19.66% 报告期内，公司产品分类发生较大调整，主要原因为：公司主营业务收入包括工程设计、工程咨询。 2019 年度签订了大量的工程设计合同，使得工程设计服务收入增加；咨询服务合同签订金额较小，咨询 服务收入有所减少，同时雅保项目部接近尾声，导致代理服务费较上年有所减少。 按区域分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 本期 上年同期 本期与上年同 期金额变动比 例% 收入金额 占营业收入的 比重% 收入金额 占营业收入的 比重% 华东地区 11,967,773.60 16.61% 33,414,331.43 55.50% -64.18% 华中地区 - - - - -- 华北地区 18,033,742.81 25.03% 568,054.71 0.94% 3,074.65% 西北地区 21,330,097.08 29.60% 21,737,321.59 36.10% 1.87% 西南地区 19,226,399.82 26.69% - - - 东北地区 1,491,886.81 2.07% 2,547,439.82 4.23% -41.44% 华南地区 - - 1,943,396.23 3.23% - 合计 72,049,900.12 100% 60,210,543.78 100.00% 19.66% 收入构成变动的原因： 报告期内，公司销售区域发生较大调整，主要原因为：报告期内，公司在华东地区的江西雅保总 承包项目基本结束，导致 2019 年华东地区收入有所减少，华北地区项目增加，收入增加。公司在西南 地区和西北地区承接了新化工项目及总承包项目（宁夏凯添天然气有限公司总承包项目）。业主以总 承包项目为承揽条件。公司具有总承包的资质优势，使得进入西南和西北的市场机会较多。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占 比% 是否存在关联关系 1 江西雅保锂业有限公司 22,800,161.00 31.64% 否 2 宁夏凯添天然气有限公司 9,929,028.88 13.78% 否 3 宜宾市天宜锂业科创有限公司 3,800,471.70 5.27% 否 4 金河佑本生物制品有限公司 1,415,094.33 1.96% 否 5 四川凯盛达建设工程有限公司 1,318,867.93 1.83% 否 合计 39,263,623.84 54.48% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占 比% 是否存在关联关系 1 江西万邦胜辉机械设备有限公司 57,487,737.16 22.12% 否 2 重庆一建建设集团有限公司 22,131,725.79 8.51% 否 3 四川中能油气装备有限公司 8,097,345.13 26.00% 否 4 海门市瑞嘉建设工程有限公司 7,467,889.91 29.87% 否 5 宁夏诚通景观市政建设工程有限公司 4,728,155.41 7.88% 否 合计 99,912,853.40 94.38% - 公司 2019 年度与宁夏凯添天然气有限公司签订了总承包合同，合同金额较大，合同范围包括工程 施工图设计及设备销售、安装和土建项目。设备供应商主要为四川中能油气装备有限公司。宁夏诚通景 观市政建设工程有限公司为宁夏凯添天然气有限公司总包项目施工方。雅保项目部也在同时进行，预计 2020 年付清尾款，江西万邦胜辉机械设备有限公司为雅保项目部的设备供应商，重庆一建建设集团有限 公司为雅保项目部施工方。同时期，公司大楼进行装修的主要承包方为海门市瑞嘉建设工程有限公司， 金额较大。 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 -16,835,505.52 33,647,288.71 -150.04% 投资活动产生的现金流量净额 -4,094,965.26 -16,679,095.01 75.45% 筹资活动产生的现金流量净额 2,059,935.91 -3,716,055.97 155.43% 现金流量分析： 1．本期经营活动产生的现金流量净额较上期相比，减幅为 5,048.28 万元，减少了 150.04%，主要 原因为：1）本期经营活动产生的现金流入较上期减幅 2,648.50 万元，减少了 23.07%，本期由于雅保 项目部的业务已经结束，工程回款减少，使得经营活动产生的现金流入减少。2）本期经营活动产生的 现金流出较上期增幅 2,399.77 万元，增加了 29.57% ，主要原因为，雅保项目部进入工程项目结算阶 段，需要支付所有完工的项目工程款项，支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期相比，增幅 2,399.77 万元，同时支付了完工需要按时缴纳的各项税费，税费增幅为 665.35 万元，上述原因，使得 本期经营活动产生的现金流出增加。 2．本期投资活动产生的现金流量净额较上期相比，减幅 1,258.41 万元，下降了 75.45%，主要原 因为：1）本期投资活动现金流入较上期增幅为 2,446.22 万元，形成的因素为：项目合作方四川万邦胜 辉机械设备有限公司归还上期形成的余款 500 万元和本期产生的款项 950 万元；项目合作方江西万邦 胜辉机械设备有限公司归还款项 1,000 万元，形成投资活动产生的的现金流入 2,450 万元。2）本期投 资活动产生的现金流出增加 950 万元，主要原因为项目合作方四川万邦胜辉机械设备有限公司支出款 项 950 万元。 3．本期筹资活动产生的现金流量净额较上期相比，减幅 577.59 万元，减少了 155.43%，主要原因 为：1）本期筹资活动产生的现金流入较上期相比，减幅 543.52 万元，减少了 46.30%。本期筹资活动 产生的现金流入分别为：收到上东浦东发展银行借款为 400 万元，收到内蒙古华晟项目管理有限公司 款项 240 万元，2）本期筹资活动产生的现金流出与上期相比，减幅 1,121.12 万元，减少了 72.53% ， 本期筹资活动产生的现金流出分别为：偿付内蒙古华科节能评审服务有限公司支付现金 20 万元，偿 付内蒙古安邦安全科技有限公司支付现金 150 万元，偿付上海森甬环保科技有限公司公司支付现金 80 万元，偿付利息支付的现金 66 万元。 (三) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 控股子公司华科节能成立于 2012 年 9 月 4 日，公司持有其 80%的股份，华科节能 2019 年度资产 总额为 330.04 万元，营业收入合计 0 万元，净利润为-44.74 万元。 控股子公司上海坦翌能源成立于 2017 年 1 月 22 日，公司持有其 51%的股份，坦翌能源 2019 年度 资产总额为 18.63 万元，营业收入 0 万元，净利润为-12.26 万元。 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 □是 √否 (四) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (五) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 会计政策变更 ①执行修订后的非货币性资产交换会计准则 2019 年 5 月 9 日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换>的 通知》（财会【2019】8 号），对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019 年 1 月 1 日至 该准则施行日 2019 年 6 月 10 日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则的规定进行调整；2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。 ②执行修订后的债务重组会计准则 2019 年 5 月 16 日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 12 号——债务重组>的通知》 （财会【2019】9 号），对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019 年 1 月 1 日至该准则施行日 2019 年 6 月 17 日之间发生的债务重组，应根据该准则的规定进行调整；2019 年 1 月 1 日之前发生的 债务重组，不需进行追溯调整。 ③采用新的财务报表格式 2019 年 4 月 30 日，财政部发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财 会〔2019〕6 号）。2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的 通知》（财会〔2019〕16 号）。本公司 2019 年属于执行新金融工具准则，但未执行新收入准则和新租 赁准则情形，资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化，主要是执新金融 工具准则导致的变化，在以下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕6 号中还将“应收票据及应收 账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”，分 别列示。 序号 受影响的报表项目名称 影响 2018 年 12 月 31 日金额 1 增加+/减少- 应收票据及应收账款 -8,855,260.54 应收票据 +2,080,000.00 应收账款 +6,775,260.54 2 应付票据及应付账款 -10,017,951.81 应付票据 应付账款 +10,017,951.81 ④执行新金融工具准则 本公司于 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确 认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业 会计准则第 37 号—金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”，修订前的金融工具准则简称“原金融 工具准则”)。 金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理该等 资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有 至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动 额结转计入当期损益。 金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合 同等。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融 工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司 不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。 新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对本公司财务报表无影响。 ⑤其他会计政策变更 无。 三、 持续经营评价 1． 公司 2019 年度营业收入总额 7,204.99 万元，净资产总额 7,380.85 万元，2017-2019 年度的净 利润分别为-348.66 万元、423.40 万元和 1,997.47 万元，公司不存在债券违约、债务无法按期偿还的情 况，不存在实际控制人失联或高级管理人员无法履职的情况，不存在拖欠员工工资或者无法支付供应 商货款的情况，也不存在主要生产、经营资质缺失或者无法续期，无法获得主要经营要素的情况； 2．公司的股权清晰，治理结构较为完善，公司依照《公司法》和公司章程设立了股东大会、董事 会、监事会，董事会依法聘请了公司管理人员，形成了较为完善的治理机构； 3．公司主营业务突出，会计审核、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好； 4．公司经营管理层、核心业务人员队伍稳定，报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等 完全独立，保持有良好的公司独立运营能力的能力，经营管理层、核心业务人员队伍稳定。报告期内， 未发生对公司持续经营产生重大不利影响的事项，结合以上分析，公司管理层认为公司具备较强的可 持续发展。 四、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 （一）风险： 截至 2019 年 12 月 31 日,报告期内公司面临的风险与上一期报告相比无重大变化。 报告期内,公司面临以下几方面的风险。 1、目标市场行业政策调控风险 公司主营业务涉及化工工程、轻工工程、建筑工程、市政工程等相关领域，与国家基础设施投资 政策联系较为密切，未来的发展战略受到国家宏观调控政策及经济发展状况的影响。一方面，新型城 镇化战略、资源型城市发展战略、“一带一路”新战略等国家战略为公司带来新的发展机遇。另一方面， 我国现阶段经济发展面临增速放缓、产能过剩以及固定资产投资增速下降等情况，也会影响工程设计 行业的市场需求，进而影响公司的业务量及经营业绩。因此，公司存在目标市场行业政策调控风险。 应对措施：报告期内，公司通过利用自身的人才优势和分公司战略布局优势，在开发和完善原有 技术的基础上，公司进行了新能源和环保技术推广和应用的工作，以便适应国家产业政策和行业发展 的方向，同时公司顺应行业的发展趋势从传统技术服务行业向工程公司进行转变，使目标市场行业政 策调控风险降至最低限度。 2、行业竞争风险 工程设计行业市场竞争激烈，少数资质等级高、人员规模大、过往业绩良好、经验丰富的大型设 计公司将在未来市场占据领先地位，这将对中小设计企业的生存发展构成挑战。如果公司在人才储备、 技术创新、市场开拓等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，将给公司业务开 展造成一定的影响。同时，受条块分割等历史因素的影响，原有体制下形成的政府部门对原系统内的 设计机构的支持在一定程度上仍然存在。这些因素将给公司业务开展造成一定的影响。 应对措施：公司发挥目前在行业内的技术优势，通过将公司现有技术转换成工艺包来提高技术竞 争优势，同时公司也通过对专有技术的投资和控股来实现掌握专有技术，通过上述手段可一定程度上 增强企业的行业竞争实力，降低行业竞争风险。 3、专业人才流失风险 公司所从事的工程设计及项目管理等业务均属于智力、技术密集型服务，业务的发展与公司所拥 有的专业人才数量和素质紧密相关。经过六十年的发展，公司已拥有一支高素质、富有创新力的人才 队伍。虽然公司为员工提供了多元化的发展平台及个性化的发展路径，努力实现企业和员工的共同成 长，并已经建立了良好的人才稳定机制，近年来化工行业存在高层次人才流失逐渐攀升的趋势，一旦 核心技术人员和高层次管理人才流失，仍将给公司的经营发展带来不利影响。 应对措施： 1）公司通过树立企业与员工是合作伙伴关系的理念，能够对人才产生持久的激励效应，从而降低 其离职意愿； 2）为人才提供更多的学习培训机会，建立一整套面向未来的培养计划。建立合理有效的培训机 制，为人才提供受教育和提升自身技能的学习机会，满足了人才的学习发展需求，使人才不必跳槽到 其他企业也能不断获得新知识，从而减少了人才流失的可能性； 3）招聘新员工时挑选与企业相适配的人才。企业部分的员工流失与招聘阶段的失误有关。为了减 少流失率，在引进新员工时就应严格挑选程序，注意人才的态度、个性和行为要与企业实际相适配。 通过以上措施达到降低人才流失的风险。 4、设计责任风险 根据《建设工程质量管理条例》(国务院令第 279 号)，建设单位、勘察单位、设计单位、施工单 位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。设计单位应当根据勘察成果文件进行建设工程设计，设 计文件应当符合国家规定的设计深度要求，其质量要求必须符合国家规定的标准。设计单位应当就审 查合格的施工图设计文件向施工单位作出详细说明。此外设计单位应当参与建设工程并在工程设计成 果的过程控制、进度控制、总体质量控制等方面进行严格把关，但未来仍然存在因质量控制失误导致 承担设计责任的风险。因质量问题而引致的纠纷、索赔或诉讼，将增加公司的额外成本。 应对措施：为降低该风险的发生，公司设置审核机制，设计出图需要经过设计、校核、审核三道 程序后盖章出图，公司设置责任追究制度，增强设计人员自身的风险意识，同时公司内部形成良好的 讨论培训机制，以增强设计人员设计能力，尽管如此，公司仍存在因质量控制失误导致承担设计责任 的风险。 5、公司治理风险 股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构， 制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》等规章制度，明确了“三会”的 职责划分。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，对公司治理提出更高的要求，而公司管理 层对相关制度的完全理解和全面执行需要一个过程。因此，短期内公司治理仍存在不规范的风险。 应对措施：公司通过参加董秘、董事会、监事会的相关培训，同时在遇到问题时加强同相关监管 机构的沟通逐步规范化公司治理，使公司能够在较短时间内达到股份公司及监管机构的要求。 6、控股股东及实际控制人不当控制风险 公司控股股东及实际控制人刘虎直接持有公司 60.31%的股权，尽管公司已经建立了法人治理结构 和较健全的规章制度，但如果公司控股股东利用其控股地位对公司施加影响，则仍可以影响公司对重 大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等的决策，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可 能性。 应对措施：公司实际控制人刘虎做出书面承诺，将严格遵守《公司章程》、“三会”议事规则、《关 联交易管理办法》等规章制度，保证不会利用其控股地位侵害小股东利益。股份公司充分发挥董事会、 监事会、公司高管的监督管理作用，在制度的执行上做到合规合法，减少控股股东及实际控制人不当 控制风险。 7、设计合同中止或终止的风险 公司项目周期通常在两年以上，因公司主营业务涉及化工工程、轻工工程、建筑工程、市政工程 等相关领域，项目从签订合同、编制可研、直到项目开工，客户项目在推进中可能因为政策情况变化、 配套资金不到位或项目征地问题，导致项目中止或终止。 应对措施：为降低该风险，随着近几年环保问题的凸显，公司正逐渐向环保脱硫、危险废固物、 污泥处理等方面的设计方向转化，逐渐开辟新业务。同时公司在合同签订的初期，通过技术人员和商 务人员共同对项目进行合同评审，评审过程中通过对项目的可行性、业主的诚信程度进行调研，减少 设计合同中止或终止的风险。 8、诉讼风险 天津分公司负责人孙智勇于 2017 年 7 月 15 日以魏刚等人涉嫌职务侵占案为由向天津市滨海新区 公安局高新分局报案，经天津市滨海新区公安局高新分局审查，认为符合刑事立案条件，决定立案侦 查，被涉嫌侵占的公司是翱华股份天津分公司，该案件目前正在侦查过程中，公司已于 2017 年 11 月 22 日在全国中小企业管理系统披露了相关事项，公告编号：2017-031。截止本年度报告期结束，该案 件尚在审理中。 应对措施：公司将加强内部及外部管理，严格按照法律法规及公司制度运作，并加强对分公司及 员工的管理，降低法律风险和损失。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 √是 □否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 √是 □否 五.二.(二) 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事 项或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 五.二.(五) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在破产重整事项 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 单位：元 原告/申请人 被告/被申 请人 案由 涉及金 额 占期末净资产 比例% 是否形成预计 负债 临时报告披露 时间 天津分公司 魏刚等人 津 滨 高 公 （济）受案 字【2017】98 号职务侵占 否 2017 年 11 月 22 日 总计 - - - - 未结案件的重大诉讼、仲裁事项的进展情况及对公司的影响： 公司董事于 2017 年 7 月 15 日向天津市滨海新区公安局高新分局（报案、控告、举报）魏刚等人 涉嫌职务侵占案一案经天津市滨海新区公安局高新分局审查，认为符合刑事立案条件，决定立案侦查， 被涉嫌侵占的公司是翱华股份天津分公司，该案件目前正在侦查过程中，2017 年 11 月 22 日，公司已 经在全国中小企业管理系统披露了以上情况，公告编号：2017-031。 截止目前案件尚在审理中，并未影响公司主营业务的正常开展，公司业务稳健的开展，持续经营 能力未受到影响。 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 单位：元 原告/申请人 被告/被申请 人 案由 涉及金额 判决或仲裁结果 临时报告披 露时间 李青 天 津 分 公 司 / 翱华股份 公司借贷 805,975.00 裁定驳回起诉 2017 年 7 月 12 日 魏刚 天 津 分 公 司 / 翱华股份 公司借贷 957,585.00 裁定驳回起诉 2017 年 7 月 12 日 总计 - - 1,763,560.00 - - 报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项的执行情况及对公司的影响： 魏刚、李青诉讼天津分公司/翱华股份借款，案件目前已审理结束。2017 年 7 月 12 日，公司在全 国中小企业管理系统披露了该诉讼，公告编号：2017-16。魏刚、李青二人在提起借款诉讼时发起了诉 讼财产保全，裁定冻结了翱华股份名下银行账户相关涉案金额。2019 年 9 月 2 日，天津市第一中级人 民法院作出的（2019）津 01 民终 5303 号民事裁定书、（2019）津 01 民终 5304 号民事裁定书裁定： 驳回魏刚、李青的起诉，并且将已冻结的公司账户全部解冻。公司冻结账户已正常使用，对公司的持 续发展有积极影响。 (二) 对外提供借款情况 报告期内对外提供借款的累计金额是否占净资产 10%及以上 √是 □否 单位：元 债务 人 债务人 与公司 的关联 关系 债务 人是 否为 公司 董 事、 监事 及高 级管 理人 员 借款期间 期初 余额 本期 新增 本期 减少 期末 余额 借款 利率 是否 履行 审议 程序 是否 存在 抵质 押 起始 日期 终止 日期 四 川 万 邦 胜 辉 机 械 设 备 有 限 公司 无 否 2018 年 11 月 19 日 2019 年 1 月 13 日 5,000, 000.00 0.00 5,000, 000.00 0.00 0.00% 已事 后补 充履 行 否 江西 万邦 胜辉 机械 设备 有限 公司 无 否 2018 年 11 月 16 日 2019 年 1 月 14 日 10,000 ,000.0 0 0.00 10,000 ,000.0 0 0.00 0.00% 已事 后补 充履 行 否 四川 万邦 胜辉 机械 设备 有限 公司 无 否 2019 年 10 月 14 日 2019 年 12 月 31 日 9,500, 000.00 0.00 9,500, 000.00 0.00 0.00% 已事 后补 充履 行 否 总计 - - - - 24,500 ,000.0 0 0.00 24,500 ,000.0 0 0.00 - - - 对外提供借款原因、归还情况及对公司的影响： 以上对外借款是在确保不影响公司正常运营的情况下，以公司自由流动资金向非关联方提供借 款，四川万邦胜辉机械设备有限公司和江西万邦胜辉机械设备有限公司作为雅保项目部最大的供应 商，有长期合作关系，资金周转不足，属于临时借款，并及时归还。不会影响公司正常业务和生产经 营活动的开展，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司和股东的利益。 (三) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 审议金额 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披露 时间 内蒙古华晟工程项 目管理有限公司 公司向关联方 拆借资金 1,800,000.00 1,800,000.00 已事后补充履 行 2019 年 6 月 10 日 内蒙古华晟工程项 目管理有限公司 公司向关联方 拆借资金 600,000.00 600,000.00 已事后补充履 行 2020 年 5 月 28 日 王亚峰 公司向关联方 拆借资金 200,000.00 200,000.00 已事后补充履 行 2020 年 5 月 28 日 孙智勇 公司向关联方 拆借资金 63,000.00 63,000.00 已事后补充履 行 2019 年 8 月 27 日 孙智勇 公司向关联方 拆借资金 50,000.00 50,000.00 已事后补充履 行 2020 年 5 月 28 日 刘虎 贷款担保 4,000,000.00 4,000,000.00 已事后补充履 行 2019 年 8 月 27 日 合计 6,713,000.00 6,713,000.00 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 1、 刘虎持有翱华股份 60.31%的股份，为翱华股份的实际控制人，控股股东，同时担任董事 长、总经理、法定代表人，并持有内蒙古华晟工程管理有限公司 40%的股份。公司为补充公 司流动资金，促进公司经营发展，在 2019 年 4 月向关联方内蒙古华晟工程项目管理有限公 司借款 180 万元,借款期限为 12 个月，借款月利率为 0%，该笔借款经公司第一届董事会第十 九次会议、2018 年年度股东大会审议通过；2019 年 8 月向内蒙古华晟工程项目管理有限公 司借款 60 万元，借款期限为 6 个月，借款月利率为 0%，该笔借款经公司第二届董事会第五 次会议审议通过，尚需公司 2019 年年度股东大会审议通过。 2、 王亚峰持有翱华股份 0.20%的股份，且为公司监事会主席，2019 年 8 月，公司向关联方王亚 峰借款 20 万元，用于购买车辆，该笔借款经公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需公司 2019 年年度股东大会审议通过。 3、 孙智勇持有翱华股份 1.07%的股份，为关联股东。为补充公司流动资金，促进公司经营发 展，公司在 2019 年 2 月 28 日、2019 年 4 月 11 日分别向关联方孙智勇借款 3 万元、3.3 万 元，该笔借款经第二届董事会第二次会议审议通过；公司于 2019 年 9 月 30 日、2019 年 10 月 29 日又分别向关联方孙智勇借款 3 万元、2 万元，随借随还，无借款利息，该笔借款经公司 第二届董事会第五次会议审议通过，尚需公司 2019 年年度股东大会审议通过。 4、2019 年 1 月 31 日，股东刘虎向上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特分行贷款 400 万元，由 股东刘虎的偶邢向军，股东谢力峰及其配偶朱丽娟，股东王学明及其配偶关英和刘虎、邢向军之子 刘诗雨的自有房屋作为抵押，借款期限为 2019 年 1 月 31 日至 2024 年 1 月 31 日，借款全部用于公 司的生产经营及大楼装修。该笔借款经公司公司第二届董事会第二次会议、2019 年第二次临股东大 会审议通过。 (四) 承诺事项的履行情况 承诺主体 承诺开始 日期 承诺结束 日期 承诺 来源 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情 况 实 际 控 制 人 或 控 股 股东 2016 年 11 月 9 日 - 挂牌 其他承诺 公司权力机构审议有关关 联交易事项时将主动履行 回避义务，对需报经有权 机构审议的关联交易事 项，在有权机构审议通过 后方可执行，保证不通过 关联交易损害公司及其他 股东的合法权益。 正在履行中 实 际 控 制 人 或 控 股 股东 2016 年 11 月 9 日 - 挂牌 同业竞争 承诺 1．避免同业竞争或其他 损害公司利益的承诺。2. 承诺严格遵守公司章程以 及关联交易事项的回避规 定。3.避免资金占用的承 诺，本人及本人控制的企 业、公司及其他经济组织 自承诺函出具之日起将不 以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用股 份公司及其子公司之资 正在履行中 金。 董监高 2019 年 7 月 31 日 2022 年 7 月 30 日 挂牌 同业竞争 承诺 1.避免同业竞争或其他损 害公司利益的承诺。2.承 诺严格遵守公司章程以及 公司章程以及关联交易事 项的回避规定。 正在履行中 董监高 2019 年 7 月 31 日 2022 年 7 月 30 日 挂牌 其他承诺 1.不存在对外投资与公司 存在利益冲突发表的书面 声明。2.不存在股东单位 （公司关联企业）双重任 职（领取报酬及其他情况） 的书面声明。3.就对外担 保、重大投资、委托理财、 交易等事项合法合规。4. 关于诚信状况的声明。 正在履行中 承诺事项详细情况： 公司董事、监事及高级管理人员做出的重要声明和承诺包括：1.不存在对外投资与公司存在利益 冲突发表的书面声明。2. 不存在股东单位（公司关联企业）双重任职（领取报酬及其他情况）的书面 声明。3. 签署了避免同业竞争承诺函。4. 就对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项合法 合规的书面声明。5. 就管理层诚信状况发表的书面声明。6. 根据全国中小企业股份转让系统有限责任 公司关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺。 同时公司董事、监事、高级管理人员作出了关于避免同业竞争或其他损害公司利益的承诺，也承 诺严格遵守公司章程以及关联交易事项的回避规定。报告期内，公司上述人员均严格履行了相关承诺。 为了避免同行竞争和减少关联交易，控股股东或实际控制人出具了《避免同行竞争承诺函》和《关 于规范减少关联交易的声明和承诺函》、《避免资金占用的承诺》，避免同业竞争或其他损害公司利 益的承诺，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 (五) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称 资产类别 权利受限 类型 账面价值 占总资产的比例% 发生原因 固定资产-运输设备 固定资产 抵押 286,973.46 0.16% 银行借款抵押 总计 - - 286,973.46 0.16% - 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限 售条 件股 份 无限售股份总数 23,640,661 47.21% -561,404 23,079,257 46.08% 其中：控股股东、实际 控制人 7,550,777 15.08% 0 7,550,777 15.08% 董事、监事、高管 8,813,111 17.60% -161,404 8,651,707 17.28% 核心员工 - - - - 有限 售条 件股 份 有限售股份总数 26,439,339 52.79% 561,404 27,000,743 53.92% 其中：控股股东、实际 控制人 22,652,333 45.23% 0 22,652,333 45.23% 董事、监事、高管 26,439,399 52.79% -484,276 25,955,123 51.83% 核心员工 - - - - 总股本 50,080,000 - 0 50,080,000 - 普通股股东人数 69 股本结构变动情况： √适用 □不适用 公司于 2019 年进行了董事会、监事会的换届选举，重新聘任了高级管理人员，并对离任董事孙智 勇、离任监事张京、罗新元持有公司的全部股份进行了限售，导致公司股本结构发生变化。 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无 限售股份数 量 1 刘虎 30,203,110 0 30,203,110 60.31% 22,652,333 7,550,777 2 邢向军 4,477,510 0 4,477,510 8.94% - 4,477,510 3 张建国 1,048,240 0 1,048,240 2.09% 786,180 262,060 4 谢力峰 1,048,240 0 1,048,240 2.09% 786,180 262,060 5 王学明 768,240 0 768,240 1.53% 576,180 192,060 6 张亮 746,880 0 746,880 1.49% - 746,880 7 付俊 716,080 0 716,080 1.43% - 716,080 8 张震 632,160 0 632,160 1.26% - 632,160 9 舒雪妍 597,510 0 597,510 1.19% - 597,510 10 宋皓 559,000 0 559,000 1.12% 419,250 139,750 合计 40,796,970 0 40,796,970 81.45% 25,220,123 15,576,847 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：公司前十名股东中，刘虎、邢向军二 人为夫妻关系，除上述关联关系外，公司前十名股东之间不存在关联关系。股东不存在法律法规 或公司法规定不适合担任股东的情形，股东持有的股份不存在质押或其他争议事项。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 公司的控股股东为自然人刘虎，刘虎持有本公司 3,020.3110 股，占公司总股本的 60.31%，同时， 刘虎担任公司法定代表人、董事长兼总经理，负责规划、统筹和安排公司日常运营，对公司事务具有 重大决策权，在公司管理运作中承担着重要的职责并发挥着重大的作用。刘虎能直接支配公司股份， 从持股比例上构成绝对控股，可以对公司实施有效控制并对公司治理产生直接且重要的影响，为本公 司的实际控制人。 刘虎，董事长兼总经理，男，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学 历，高级工程师。1984 年至 1997 年，任内蒙古自治区轻化工设计院设计室主任；1997 年至 2001 年， 任内蒙古自治区轻化工设计院副院长；2001 年至 2003 年，任内蒙古轻化工业设计院有限责任公司党 总支书记、总经理；2003 年 11 月至 2016 年 6 月，任内蒙古轻化工业设计院有限责任公司董事长兼总 经理、法定代表人；2016 年 6 月至 2018 年 8 月，任内蒙古翱华工程技术股份有限公司董事长兼总经 理、法定代表人；2018 年 8 月至今，任翱华工程技术股份有限公司董事长兼总经理、法定代表人。 2001 年至今，任内蒙古华科工程建设监理有限责任公司董事长、法定代表人；2012 年至今，任内蒙古 华科节能评审服务有限公司执行董事长、法定代表人；2014 年至 2019 年 1 月，任重庆联合兴能化工 技术有限公司董事、法定代表人;2013 年至今，任内蒙古华晟工程项目管理有限公司执行董事。 报告期内控股股东、实际控制人未发生变化。 第七节 融资及利润分配情况 一、 普通股股票发行及募集资金使用情况 1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用√不适用 2、存续至报告期的募集资金使用情况 □适用√不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 四、 可转换债券情况 □适用 √不适用 五、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 √适用 □不适用 单位：元 序号 贷款方 式 贷款提供 方 贷款提供 方类型 贷款规模 存续期间 利息 率% 起始日期 终止日期 1 委托 贷款 上海森甬 环保科技 有限公司 信用借款 3,500,000 2018 年 12 月 2 日 2019 年 12 月 2 日 10.00% 合计 - - - 3,500,000 - - - 2018 年 12 月 2 日，翱华工程技术股份有限公司与委托人上海森甬环保科技有限公司，贷款人上海 银行股份有限公司金山支行签订《人民币单位委托贷款借款合同》，贷款金额 3,500,000.00 元，委托贷 款用于企业流动资金周转，借款期限 2018.12.02-2019.12.02，利率：固定利率 10.00%，本次对外借款已 经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。目前借款已到期，正在办理展期中。 六、 权益分派情况 （一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 √适用 □不适用 单位：元或股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 2020 年 1 月 13 日 0.4 0 0 合计 0.4 0 0 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： √适用 □不适用 2019 年 11 月 5 日,公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《公司 2019 年半年度利 润分配预案》议案，根据公司 2019 年 8 月 27 日披露的 2019 年半年度报告，截至 2019 年 6 月 30 日， 挂牌公司合并报表归属于母公司的未分配利润为 15,759,969.12 元，母公司未分配利润为 15,574,725.59 元。公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 50,080,000 股，拟以权益分派实施时股权登记日 应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税）。 2019 年 11 月 22 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议确认公司 2019 年度半年度权益分派 方案为：以公司现有总股本 50,080,000 股为基数，向全体股东每 10 股派人民币现金 0.4 元。 2020 年 1 月 7 日，公司发布了《2019 年半年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派权益登记 日为 2020 年 1 月 13 日，除权除息日为 2020 年 1 月 14 日。公司于 2020 年 1 月 8 日已将本次红利 款、手续费及股份登记费预收款汇入指定账户，2020 年 1 月 14 日，中国结算北京分公司已将委托代 派的现金红利划至股东资金账户。 （二）权益分派预案 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任职起止日期 是否在公 司领取薪 酬 起始日期 终止日期 刘虎 董事长/总经 理 男 1963 年 10 月 硕士 2019 年 7 月 31 日 2022 年 7 月 30 日 是 谢力峰 董事/副总经 理 男 1960 年 7 月 本科 2019 年 7 月 31 日 2022 年 7 月 30 日 是 张建国 董事/副总经 理 男 1962 年 12 月 本科 2019 年 7 月 31 日 2022 年 7 月 30 日 是 王学明 董事 男 1956 年 12 月 本科 2019 年 7 月 31 日 2022 年 7 月 30 日 是 宋皓 董事/副总经 理/董事会秘 书 男 1981 年 6 月 本科 2019 年 7 月 31 日 2022 年 7 月 30 日 是 王亚峰 监事会主席 男 1962 年 12 月 本科 2019 年 7 月 31 日 2022 年 7 月 30 日 是 郝瑞宇 监事 男 1984 年 1 月 本科 2019 年 7 月 31 日 2022 年 7 月 30 日 是 贾敏 监事 女 1982 年 2 月 本科 2019 年 7 月 31 日 2022 年 7 月 30 日 是 卢锦明 副总经理 男 1981 年 9 月 本科 2019 年 7 月 31 日 2022 年 7 月 30 日 是 于鸿林 副总经理 男 1982 年 11 月 专科 2019 年 7 月 31 日 2022 年 7 月 30 日 是 刘云霞 财务总监 女 1969 年 9 月 本科 2019 年 7 月 31 日 2022 年 7 月 30 日 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 7 2019 年 7 月 12 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于董事会换届选举的 议案》；2019 年 7 月 15 日，公司召开第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于监事会换届选举 的议案》；2019 年 7 月 31 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过两议案，2019 年 7 月 31 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举董事长，聘任公司高级管理人员；同日，公司召开第二届 监事会第一次会议，选举监事会主席，完成了董监高换届。 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司董事、监事、高级管理人员相互间无亲属关系，与控股股东、实际控制人之间无亲属关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 刘虎 董事长/总经理 30,203,110 0 30,203,110 60.31% 0 谢力峰 董事/副总经理 1,048,240 0 1,048,240 2.09% 0 张建国 董事/副总经理 1,048,240 0 1,048,240 2.09% 0 王学明 董事 768,240 0 768,240 1.53% 0 宋皓 董事/副总经理/ 董事会秘书 559,000 0 559,000 1.12% 0 王亚峰 监事会主席 100,000 0 100,000 0.20% 0 郝瑞宇 监事 80,000 0 80,000 0.16% 0 贾敏 监事 160,000 0 160,000 0.32% 0 卢锦明 副总经理 240,000 0 240,000 0.48% 0 于鸿林 副总经理 240,000 0 240,000 0.48% 0 刘云霞 财务总监 160,000 0 160,000 0.32% 0 合计 - 34,606,830 0 34,606,830 69.10% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型（新任、 换届、离任） 期末职务 变动原因 宋皓 副总经理、董事 会秘书 换届 董事、副总经理、董事会秘书 公司需要 卢锦明 无 换届 副总经理 公司需要 王亚峰 副总经理 换届 监事会主席 公司需要 贾敏 无 换届 监事 公司需要 孙智勇 董事 换届 无 换届离任 张京 监事会主席 换届 无 换届离任 罗新元 监事 换届 无 换届离任 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 卢锦明，男，1981 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009 年 10 月至 2012 年 4 月期间,担任公司市政建筑所副所长。2012 年 4 月至 2014 年 12 月，担任公司项目部主任。2014 年 12 月至 2019 年 7 月，担任公司总经理助理、经营管理部经理。2018 年 10 月至今，担任内蒙古华 科节能评审服务有限公司监事。2019 年 7 月 31 日至今，担任翱华工程技术股份有限公司副总经理、 经营管理部经理。 贾敏，女，1982 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012 年 10 月至 2014 年 10 月，担任内蒙古轻化工业设计院有限责任公司轻纺医药化工设计所副所长。2014 年 10 月至 2016 年 7 月，担任内蒙古轻化工业设计院有限责任公司轻纺医药化工设计所所长。2016 年 7 月至 2018 年 12 月，担任内蒙古翱华工程技术股份有限公司轻纺医药化工设计所主任工程师。2018 年 12 月至今， 担任翱华工程技术股份有限公司副总工程师。2019 年 7 月 31 日至今，担任翱华工程技术股份有限公 司监事。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 30 38 技术人员 164 192 财务人员 9 11 员工总计 203 241 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 12 19 本科 145 173 专科 39 42 专科以下 7 7 员工总计 203 241 (二) 核心员工基本情况及变动情况 □适用 √不适用 三、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 严格按照《公司法》、《证券法》及《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性文件 的要求，不断完善公司的法人治理机构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范运作，严格进行信 息披露，保护广大投资者利益。公司已建立各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的法人治理结 构，并形成包括《公司章程》、《三会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外 担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《防范大股东及其它关联方资金占用制度》等一系列的管 理制度。报告期内，公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的 要求，公司信息披露工作严格遵守相关法律法规的规定，做到及时、准确、完整。公司董事、监事和 高级管理人员未出违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。今后，公司将继续密切关 注行业发展动态，监管机构出台的新政策，并结合公司实际情况适时制定相应的管理制度，保障公司 健康持续发展。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司严格按照有关法律法规要求，建立了规范的法人治理结构，以保护中小股东的利益。首先， 公司严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的要求进行充分的信息披露，依 法保障股东对公司重大事务依法享有的知情权。其次，公司通过建立和完善公司规章制度体系加强中 小股东保护，制定了《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等规定，在 制度层面保障公司股东特别是中小股东充分行使其合法权利。因此，公司现有治理机制能够保证股东 特别是中小股东充分行使知情权、参与权和表决权等权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的要求，召集、召开股东大会。公司重大事项 均通过公司董事会、股东大会审议，没有出现董事会、股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的情形。历次股东大会的召集、召开程序、出席 股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》 及其他法律法规的规定，能够确保全体股东享有法律法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地位， 保证所有股东能够充分行使自己的权力。 4、 公司章程的修改情况 1．2019 年 6 月 10 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于变更公司注 册地址并修改公司章程》的议案，且上述议案已于 2019 年 7 月 2 日经 2018 年年度股东大会审议通 过。 2．根据公司未来产业规划及生产经营需要，公司变更经营范围，在原有经营范围基础上增加物业 管理；房地产租赁经营；会议、展览及相关服务；节能技术推广服务；新能源技术推广服务；环保技 术推广服务；科技中介服务；工程管理服务。公司于 2019 年 11 月 5 日召开第二届董事会第三次会议， 会议审议通过了《关于补充审议变更公司经营范围并修改公司章程》，且上述议案于 2019 年 11 月 22 日召开了 2019 年第三次临时股东大会审议通过。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次 数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 5 1．2019 年 6 月 10 日，公司召开第一届董事 会第十九次会议，审议通过《关于 2018 年 度董事会工作报告》、《关于 2018 年度总经 理工作报告》、《2018 年年度报告及年度报告 摘要》、《关于 2018 年度财务报表及审计报 告》、《关于续聘 2019 年度财务报告审计机 构》、《关于 2018 年度利润分配方案》、《关 于提请召开 2018 年度股东大会的议案》、 《关于补充确认向关联方借款暨偶发性关联 交易》、《关于变更公司注册地址并修改公司 章程》、《2018 年度财务决算报告》《2019 年 度财务预算报告》等议案； 2．2019 年 7 月 12 日，公司召开第一届董事 会第二十次会议，审议通过《关于公司董事 会换届选举》议案、《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》； 3．2019 年 7 月 31 日，公司召开第二届董事 会第一次会议，审议通过《关于选举公司第 二届董事会董事长》、《关于聘任公司总经 理》、《关于聘任公司董事会秘书》、《关于聘 任公司副总经理》等议案； 4．2019 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事 会第二次会议，审议通过《2019 半年度报 告》、《关于提请召开公司 2019 年第二次临 时股东大会的议案》、《关于补充确认向关联 方借款暨偶发性关联交易》、《关于补充确认 向关联方刘虎借款》等议案； 5．2019 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事 会第三次会议，审议通过《关于 2019 年半 年度利润分配方案》、《关于补充审议变更公 司经营范围并修改公司章程》、《关于提请召 开公司 2019 年第三次临时股东大会的议 案》等议案； 监事会 4 1.2019 年 6 月 10 日，公司召开了第一届监 事会第九次会议，审议通过了《关于 2018 年 度监事会工作报告的议案》、《公司 2018 年年 度报告及年度报告摘要的议案》、《关于公司 2018 年度财务报表及审计报告的议案》、《关 于公司续聘 2019 年度财务报告审计机构的议 案》、《关于公司 2018 年度利润分配方案的议 案》、《关于补充确认向关联方借款暨偶发性 关联交易的议案》、《关于变更公司注册地址 并修改公司章程》、《2018 年度财务决算报 告》、《2019 年度财务预算报告》等议案； 2.2019 年 7 月 15 日，公司召开了第一届监 事会第十次会议，审议通过了《关于公司监 事会换届选举》议案； 3．2019 年 7 月 31 日，公司召开了第二届监 事会第一次会议，审议通过了《关于公司监 事会换届选举》议案； 4．2019 年 8 月 26 日，公司召开了第二届监 事会第二次会议，审议通过了《2019 年半 年度报告》等议案。 股东大会 4 1．2019 年 7 月 2 日，公司召开了 2018 年年 度股东大会，审议通过了《关于 2018 年度董 事会工作报告的议案》、《关于 2018 年度监事 会工作报告的议案》、《关于公司 2018 年年度 报告及年度报告摘要的议案》、《关于公司 2018 年度财务报表及审计报告的议案》、《关 于公司续聘 2019 年度财务报告审计机构的议 案》、《关于公司 2018 年度利润分配的议 案》、《关于补充确认向关联方借款暨偶发性 关联交易》、《关于变更公司注册地址并修改 公司章程》、《2018 年度财务决算报告》、 《2019 年度财务预算报告》等议案； 2．2019 年 7 月 31 日，公司召开了 2019 年 第一次临时股东大会，审议通过了《关于公 司董事会换届选举议案》、《关于公司监事会 换届选举》等议案； 3.2019 年 9 月 11 日，公司召开了 2019 年第 二次临时股东大会，审议通过了《关于补充 确认向关联方刘虎借款议案》； 4.2019 年 11 月 22 日，公司召开 2019 年第 三次临时股东大会，审议通过了《关于 2019 年半年度利润分配方案》、《关于补充 审议变更公司经营范围并修改公司章程》等 议案。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律 法规和《公司章程》的有关规定。股东大会、监事会、董事会出席情况符合法律规定，会议召开及决 议内容均合法有效，不存在董事、监事或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情况。 公司股东大会和董事会能够按时召开，并对公司重大决策事项做出决议，保证公司正常运行。公司监 事会能够较好的履行对公司生产经营及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法有效运 行。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 1． 监事会对公司重大风险事项的意见监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在的重大 风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。 2．监事会对年报的审核意见董事会对定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监 会及全国股份转让系统公司的规定和章程，报告真实、准确、完整地反映了公司实际情况。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理机构，在资产、 人员、财务、机构、业务等各方面与公司各股东、实际控制人及控制的其他企业严格分开，具有完整 的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。公司业务、资产、人员、财务、机构与股东互相独立。 （一） 业务独立 公司主要从事轻工、化工、纺织、建筑医药等行业勘察、设计、咨询等活动，具有直接面向市场 独立经营的能力，经营决策独立于股东或关联方。公司自主开展业务，以自己的名义对外签订合同， 具有面向市场自主经营的能力。公司不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。 （二） 资产独立 公司系由有限公司整体变更设立，继承了有限公司的全部资产和负债。公司具备与经营相对应的 资产，与经营相关的固定资产、无形资产为公司合法拥有或合法租赁，公司取得了相关资产的权属证 书或证明文件。公司所有资产产权关系明晰，不存在被控股股东、实际控制人及控制的其他企业占用 的情况。 （三） 人员独立 公司依法独立与员工签署劳动合同，独立办理社会保险参保手续；公司员工的劳动、人事、工资 报酬以及此相应的社会保障完全独立管理。公司按照相关法律法规为员工按时足额缴纳社会保险，同 时，公司实际控制人、控股股东亦出具书面声明，如未来公司因未为员工购买社会保险而被行政机关 要求补缴或处罚，由控股股东、实际控制人承诺代替公司承担责任。公司高级管理人员亦不存在就职 于公司关联企业或从其领取报酬的情况。高级管理人员就未在公司关联企业双重任职或领取报酬的事 宜签署了书面承诺。公司的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、 规范性文件、《公司章程》规定的程序推选和任免。本公司不存在控股股东超越公司董事会和股东大会 职权做出的人事任免决定。 （四） 财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财 务管理等内控制度，能够独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号，已开立了单独的基本存款账 户；公司依法独立进行纳税申报并缴纳税款。公司财务人员均专职在公司任职并领取薪酬，未在实际 控制人及控制的企业中兼职。 （五） 机构独立 公司已按《公司法》的规定建立必要的权力机构，建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治 理制度，并且在公司内部根据日常经营的需要，设立了相关的职能部门。公司的组织机构独立于控股 股东和其他关联方，股份公司具有健全的内部经营机构，独立行使经营管理职权，股份公司不存在与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。公司拥有机构设置自主权，公司机构 独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司按照《公司法》、《证券法》和有关相关监管要求公司依法建立健全了股东大会、监事会、董 事会和高级管理人员构成的法人治理机构，依法完善了《公司章程》、三会议事规则等公司治理规则， 上述公司治理机构和治理规则合法、合规。根据公司所处行业的业务特点，公司建立了与目前规模及 近期战略相匹配的组织架构，制定了各项内部管理制度，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范 运作的内部控制环境，从制度层面上保证了现有公司治理机制能力为所有股东提供合适的保护，保证 了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。 公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东回避制度，以及财务管理、风险 控制相关的内部管理制度。公司内部控制活动在采购、生产、销售等各个关键环节，能够以较好的贯 彻执行，发挥了较好的管理控制作用，对公司的经营风险起到有效的控制作用，能够保证财务报告的 真实、可靠、保护公司资产的安全与完整。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实 施和不断完善。今后公司还会不断强化内部控制制度的执行和监督检查，防范风险，促进公司稳定发 展。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司进一步健全了信息披露管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息的质量和透明度，健全内部约束和责任追究体制。报告 期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层严格 遵守了上述制度，执行情况良好。 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段□持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 中兴财光华审会字（2020）第 102213 号 审计机构名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 审计报告日期 2020 年 5 月 28 日 注册会计师姓名 孙兴国、李津庆 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 3 年 会计师事务所审计报酬 190,000.00 审计报告正文： 翱华工程技术股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了翱华工程技术股份有限公司（以下简称翱华股份）财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日 的合并及公司资产负债表，2019 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东 权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了翱华股份 2019 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2019 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表 审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们 独立于翱华股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当 的，为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 翱华股份管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括翱华股份 2019 年年度报告中 涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财 务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必 要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估翱华股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如 适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算翱华股份、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督翱华股份的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具 包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一 重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影 响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执 行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故 意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由 于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 翱华股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结 论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披 露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。 然而，未来的事项或情况可能导致翱华股份不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就翱华股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审 计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审 计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：孙兴国 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：李津庆 中国•北京 2020 年 5 月 28 日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 五、1 22,011,287.71 42,645,382.58 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 - - 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - 应收票据 五、2 2,156,887.00 2,080,000.00 应收账款 五、3 6,867,242.30 6,775,260.54 应收款项融资 - - 预付款项 五、4 41,634,624.39 38,250,638.13 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 其他应收款 五、5 21,968,981.07 14,955,453.04 其中：应收利息 - - 应收股利 - - 买入返售金融资产 - - 存货 五、6 3,834,104.23 4,094,143.17 合同资产 - - 持有待售资产 - - 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 五、7 2,404,308.96 183,638.01 流动资产合计 100,877,435.66 108,984,515.47 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 债权投资 - - 可供出售金融资产 - - 其他债权投资 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 其他权益工具投资 - - 其他非流动金融资产 - - 投资性房地产 - - 固定资产 五、8 19,653,914.24 337,594.78 在建工程 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 使用权资产 - - 无形资产 五、9 299,822.23 452,410.39 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 五、10 481,609.66 - 递延所得税资产 五、11 582,791.65 677,330.97 其他非流动资产 五、12 54,186,224.75 63,986,947.62 非流动资产合计 75,204,362.53 65,454,283.76 资产总计 176,081,798.19 174,438,799.23 流动负债： 短期借款 五、13 2,700,000.00 3,500,000.00 向中央银行借款 - - 拆入资金 - - 交易性金融负债 - - 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 五、14 5,547,381.06 10,017,951.81 预收款项 五、15 61,101,905.22 82,544,111.62 合同负债 - - 卖出回购金融资产款 - - 吸收存款及同业存放 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 应付职工薪酬 五、16 5,135,275.15 4,568,015.05 应交税费 五、17 2,539,136.94 2,478,680.12 其他应付款 五、18 27,252,813.33 17,496,281.81 其中：应付利息 - - 应付股利 - - 应付手续费及佣金 - - 应付分保账款 - - 持有待售负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 104,276,511.70 120,605,040.41 非流动负债： 保险合同准备金 - - 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 租赁负债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 104,276,511.70 120,605,040.41 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、19 50,080,000.00 50,080,000.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 五、20 1,122,031.98 1,122,031.98 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 五、21 2,173,892.46 143,649.22 一般风险准备 - - 未分配利润 五、22 17,804,516.35 1,766,250.52 归属于母公司所有者权益合 计 71,180,440.79 53,111,931.72 少数股东权益 624,845.70 721,827.10 所有者权益合计 71,805,286.49 53,833,758.82 负债和所有者权益总计 176,081,798.19 174,438,799.23 法定代表人：刘虎 主管会计工作负责人：刘云霞 会计机构负责人：韩茹 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 21,961,365.05 42,358,272.95 交易性金融资产 - - 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 2,156,887.00 2,080,000.00 应收账款 十二、1 6,624,242.30 6,518,760.54 应收款项融资 - - 预付款项 41,634,624.39 38,250,638.13 其他应收款 十二、2 21,968,981.07 14,955,453.04 其中：应收利息 - - 应收股利 - - 买入返售金融资产 - - 存货 3,834,104.23 4,094,143.17 合同资产 - - 持有待售资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 2,282,979.62 62,308.67 流动资产合计 100,463,183.66 108,319,576.50 非流动资产： 债权投资 - - 可供出售金融资产 - - 其他债权投资 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 十二、3 2,400,000.00 2,400,000.00 其他权益工具投资 - - 其他非流动金融资产 - - 投资性房地产 - - 固定资产 19,588,333.57 272,014.11 在建工程 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 使用权资产 - - 无形资产 299,822.23 452,410.39 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 481,609.66 - 递延所得税资产 696,717.46 713,876.06 其他非流动资产 54,186,224.75 63,986,947.62 非流动资产合计 77,652,707.67 67,825,248.18 资产总计 178,115,891.33 176,144,824.68 流动负债： 短期借款 2,700,000.00 3,500,000.00 交易性金融负债 - - 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 5,481,781.06 9,952,351.81 预收款项 61,101,905.22 82,544,111.62 卖出回购金融资产款 - - 应付职工薪酬 5,103,735.15 4,334,875.14 应交税费 2,537,900.04 2,478,680.12 其他应付款 30,252,813.33 20,696,281.81 其中：应付利息 - - 应付股利 - - 合同负债 - - 持有待售负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 107,178,134.80 123,506,300.50 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 租赁负债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 107,178,134.80 123,506,300.50 所有者权益： 股本 50,080,000.00 50,080,000.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 1,122,031.98 1,122,031.98 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 2,173,892.46 143,649.22 一般风险准备 - - 未分配利润 17,561,832.09 1,292,842.98 所有者权益合计 70,937,756.53 52,638,524.18 负债和所有者权益合计 178,115,891.33 176,144,824.68 法定代表人：刘虎 主管会计工作负责人：刘云霞 会计机构负责人：韩茹 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、营业总收入 五、23 72,049,900.19 60,210,543.78 其中：营业收入 72,049,900.19 60,210,543.78 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 45,889,539.36 52,514,287.98 其中：营业成本 五、23 27,999,639.88 39,208,978.65 利息支出 - 手续费及佣金支出 - 退保金 - 赔付支出净额 - 提取保险责任准备金净额 - 保单红利支出 - 分保费用 - 税金及附加 五、24 769,854.31 992,434.51 销售费用 五、25 1,729,064.71 1,509,557.30 管理费用 五、26 14,806,217.75 10,700,128.61 研发费用 0.00 0.00 财务费用 五、27 584,762.71 103,188.91 其中：利息费用 664,772.39 183,672.92 利息收入 105,779.78 119,564.17 加：其他收益 五、28 12,359.69 2,865.25 投资收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 - - 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 信用减值损失（损失以“-”号填列） 五、29 145,317.26 0.00 资产减值损失（损失以“-”号填列） 五、30 0.00 -1,421,846.56 资产处置收益（损失以“-”号填列） 五、31 -2,522.15 0.00 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 26,315,515.63 6,277,274.49 加：营业外收入 五、32 35.66 0.00 减：营业外支出 五、33 5,157.59 1,216.40 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 26,310,393.70 6,276,058.09 减：所得税费用 五、34 6,335,666.03 2,042,050.64 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 19,974,727.67 4,234,007.45 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - （一）按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 19,974,727.67 4,234,007.45 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - （二）按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -96,981.40 -148,036.39 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损 以“-”号填列） 20,071,709.07 4,382,043.84 六、其他综合收益的税后净额 - - （一）归属于母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 - - 1.不能重分类进损益的其他综合收益 - - （1）重新计量设定受益计划变动额 - - （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 - - （3）其他权益工具投资公允价值变动 - - （4）企业自身信用风险公允价值变动 - - （5）其他 - - 2.将重分类进损益的其他综合收益 - - （1）权益法下可转损益的其他综合收益 - - （2）其他债权投资公允价值变动 - - （3）可供出售金融资产公允价值变动损益 - - （4）金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 - - （5）持有至到期投资重分类为可供出售金 - - 融资产损益 （6）其他债权投资信用减值准备 - - （7）现金流量套期储备 - - （8）外币财务报表折算差额 - - （9）其他 - - （二）归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 - - 七、综合收益总额 19,974,727.67 4,234,007.45 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 20,071,709.07 4,382,043.84 （二）归属于少数股东的综合收益总额 -96,981.40 -148,036.39 八、每股收益： - （一）基本每股收益（元/股） 0.40 0.08 （二）稀释每股收益（元/股） 0.40 0.08 法定代表人：刘虎 主管会计工作负责人：刘云霞 会计机构负责人：韩茹 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、营业收入 十二、4 72,049,900.19 59,948,407.86 减：营业成本 十二、4 27,999,639.88 39,128,848.65 税金及附加 769,677.41 991,803.02 销售费用 1,729,064.71 1,509,557.30 管理费用 14,247,348.87 9,587,238.88 研发费用 - - 财务费用 583,961.64 103,035.70 其中：利息费用 664,772.39 183,672.92 利息收入 105,265.85 119,564.17 加：其他收益 12,359.69 2,865.25 投资收益（损失以“-”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 - - 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 信用减值损失（损失以“-”号填列） -164,205.63 - 资产减值损失（损失以“-”号填列） - -1,810,106.61 资产处置收益（损失以“-”号填列） -2,522.15 - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 26,565,839.59 6,820,682.95 加：营业外收入 35.66 - 减：营业外支出 5,157.59 1,170.90 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 26,560,717.66 6,819,512.05 减：所得税费用 6,258,285.31 2,005,505.55 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 20,302,432.35 4,814,006.50 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列） 20,302,432.35 4,814,006.50 （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列） - - 五、其他综合收益的税后净额 - - （一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1.重新计量设定受益计划变动额 - - 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - 3.其他权益工具投资公允价值变动 - - 4.企业自身信用风险公允价值变动 - - 5.其他 - - （二）将重分类进损益的其他综合收益 - - 1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - 2.其他债权投资公允价值变动 - - 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - - 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 - - 6.其他债权投资信用减值准备 - - 7.现金流量套期储备 - - 8.外币财务报表折算差额 - - 9.其他 - - 六、综合收益总额 20,302,432.35 4,814,006.50 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） - - （二）稀释每股收益（元/股） - - 法定代表人：刘虎 主管会计工作负责人：刘云霞 会计机构负责人：韩茹 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 68,398,109.72 111,269,068.19 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 代理买卖证券收到的现金净额 - - 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 五、35 19,926,780.49 3,540,882.45 经营活动现金流入小计 88,324,890.21 114,809,950.64 购买商品、接受劳务支付的现金 30,277,599.42 46,269,556.34 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 为交易目的而持有的金融资产净增加额 - - 拆出资金净增加额 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 25,864,280.02 20,623,026.19 支付的各项税费 9,062,797.58 2,409,218.61 支付其他与经营活动有关的现金 五、35 39,955,718.71 11,860,860.79 经营活动现金流出小计 105,160,395.73 81,162,661.93 经营活动产生的现金流量净额 -16,835,505.52 33,647,288.71 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 - 37,762.77 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 24,500,000.00 - 投资活动现金流入小计 24,500,000.00 37,762.77 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 19,094,965.26 1,716,857.78 投资支付的现金 - - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 五、35 9,500,000.00 15,000,000.00 投资活动现金流出小计 28,594,965.26 16,716,857.78 投资活动产生的现金流量净额 -4,094,965.26 -16,679,095.01 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 3,905,036.05 3,500,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 五、35 2,400,000.00 8,240,287.87 筹资活动现金流入小计 6,305,036.05 11,740,287.87 偿还债务支付的现金 1,176,327.75 8,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 664,772.39 751,415.97 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 五、35 2,404,000.00 6,704,927.87 筹资活动现金流出小计 4,245,100.14 15,456,343.84 筹资活动产生的现金流量净额 2,059,935.91 -3,716,055.97 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -18,870,534.87 13,252,137.73 加：期初现金及现金等价物余额 40,881,822.58 27,629,684.85 六、期末现金及现金等价物余额 五、36 22,011,287.71 40,881,822.58 法定代表人：刘虎 主管会计工作负责人：刘云霞 计机构负责人：韩茹 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 68,398,109.72 110,669,068.19 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 19,724,526.65 3,448,428.46 经营活动现金流入小计 88,122,636.37 114,117,496.65 购买商品、接受劳务支付的现金 30,277,599.42 46,189,426.34 支付给职工以及为职工支付的现金 25,160,381.13 19,271,796.20 支付的各项税费 9,062,620.68 2,400,557.91 支付其他与经营活动有关的现金 40,020,353.69 11,603,999.67 经营活动现金流出小计 104,520,954.92 79,465,780.12 经营活动产生的现金流量净额 -16,398,318.55 34,651,716.53 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 24,500,000.00 500,000.00 投资活动现金流入小计 24,500,000.00 500,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 19,094,965.26 1,716,857.78 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 - - 额 支付其他与投资活动有关的现金 9,500,000.00 15,766,133.95 投资活动现金流出小计 28,594,965.26 17,482,991.73 投资活动产生的现金流量净额 -4,094,965.26 -16,982,991.73 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 3,905,036.05 3,500,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 2,400,000.00 8,240,287.87 筹资活动现金流入小计 6,305,036.05 11,740,287.87 偿还债务支付的现金 1,176,327.75 8,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 664,772.39 751,415.97 支付其他与筹资活动有关的现金 2,604,000.00 6,704,927.87 筹资活动现金流出小计 4,445,100.14 15,456,343.84 筹资活动产生的现金流量净额 1,859,935.91 -3,716,055.97 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -18,633,347.90 13,952,668.83 加：期初现金及现金等价物余额 40,594,712.95 26,642,044.12 六、期末现金及现金等价物余额 21,961,365.05 40,594,712.95 法定代表人：刘虎 主管会计工作负责人：刘云霞 会计机构负责人：韩茹 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 2019 年 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 50,080,000.00 - - - 1,122,031.98 - - - 143,649.22 - 1,766,250.52 721,827.10 53,833,758.82 加：会计政策变更 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企 业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 50,080,000.00 - - - 1,122,031.98 - - - 143,649.22 - 1,766,250.52 721,827.10 53,833,758.82 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） - - - - - - - - 2,030,243.24 - 16,038,265.83 -96,981.40 17,971,527.67 （一）综合收益总 额 - - - - - - - - - - 20,071,709.07 -96,981.40 19,974,727.67 （二）所有者投入 和减少资本 - - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通 股 - - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持 - - - - - - - - - - - - - 有者投入资本 3．股份支付计入所 有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 2,030,243.24 - -4,033,443.24 - -2,003,200.00 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 2,030,243.24 - -2,030,243.24 - - 2．提取一般风险准 备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股 东）的分配 - - - - - - - - - - -2,003,200.00 - -2,003,200.00 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益 内部结转 - - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资 本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资 本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏 损 - - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变 动额结转留存收益 - - - - - - - - - - - - - 5.其他综合收益结 转留存收益 - - - - - - - - - - - - - 6.其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 50,080,000.00 - - - 1,122,031.98 - - - 2,173,892.46 - 17,804,516.35 624,845.70 71,805,286.49 项目 2018 年 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 合计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 50,080,000.00 - - - 1,122,031.98 - - - 0.00 - - 2,472,144.10 869,863.49 49,599,751.37 加：会计政策变更 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 50,080,000.00 - - - 1,122,031.98 - - - 0.00 - - 2,472,144.10 869,863.49 49,599,751.37 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） - - - - - - - - 143,649.22 - 4,238,394.62 - 148,036.39 4,234,007.45 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 4,382,043.84 - 148,036.39 4,234,007.45 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入 资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益 的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 143,649.22 - - 143,649.22 - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 143,649.22 - - 143,649.22 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分 配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 - - - - - - - - - - - - - 5.其他综合收益结转留存收 益 - - - - - - - - - - - - 6.其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 50,080,000.00 - - - 1,122,031.98 - - - 143,649.22 - 1,766,250.52 721,827.10 53,833,758.82 法定代表人：刘虎 主管会计工作负责人：刘云霞 会计机构负责人：韩茹 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 2019 年 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 50,080,000.00 - - - 1,122,031.98 - - - 143,649.22 - 1,292,842.98 52,638,524.18 加：会计政策变更 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 50,080,000.00 - - - 1,122,031.98 - - - 143,649.22 - 1,292,842.98 52,638,524.18 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） - - - - - - - - 2,030,243.24 - 16,268,989.11 18,299,232.35 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 20,302,432.35 20,302,432.35 （二）所有者投入和减少 资本 - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者 投入资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 2,030,243.24 - -4,033,443.24 -2,003,200.00 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 2,030,243.24 - -2,030,243.24 - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东） 的分配 - - - - - - - - - - -2,003,200.00 -2,003,200.00 4．其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结 转 - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 - - - - - - - - - - - - 5.其他综合收益结转留存 收益 - - - - - - - - - - - - 6.其他 - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 50,080,000.00 - - - 1,122,031.98 - - - 2,173,892.46 - 17,561,832.09 70,937,756.53 项目 2018 年 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 50,080,000.00 - - - 1,122,031.98 - - - - - - 3,377,514.30 47,824,517.68 加：会计政策变更 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 50,080,000.00 - - - 1,122,031.98 - - - - - - 3,377,514.30 47,824,517.68 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） - - - - - - - - 143,649.22 - 4,670,357.28 4,814,006.50 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 4,814,006.50 4,814,006.50 （二）所有者投入和减少 资本 - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 143,649.22 - -143,649.22 - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 143,649.22 - -143,649.22 - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结 转 - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 - - - - - - - - - - - - 5.其他综合收益结转留存 收益 - - - - - - - - - - - - 6.其他 - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 50,080,000.00 - - - 1,122,031.98 - - - 143,649.22 - 1,292,842.98 52,638,524.18 法定代表人：刘虎 主管会计工作负责人：刘云霞 会计机构负责人：韩茹 财务报表附注 一、 公司基本情况 1、 公司概况 翱华工程技术股份有限公司（原名内蒙古翱华工程技术股份有限公司，以下简称 “本公司”或“公司”）系由内蒙古轻化工业设计院有限责任公司于 2016 年 6 月 8 日 整体变更设立的股份有限公司。经历次增资后，截至 2019 年 12 月 31 日，公司注册资 本为 5,008.00 万元，股本为 5,008.00 万股。公司于 2016 年 11 月 9 日在全国中小企 业股份转让系统成功挂牌，证券代码：839659。 2、 经营范围 本公司经营范围：工程咨询；工程设计；工程勘察（岩土工程、工程测量）；压力 管道设计；压力容器设计；消防技术服务；化工产品技术研发、推广、应用；物业管理； 房地产租赁经营；会议、展览及相关服务；节能技术推广服务；新能源技术推广服务； 环保技术推广服务；科技中介服务, 工程管理项目。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 3、 公司业务性质和主要经营活动 公司主营业务为工程设计、工程咨询和节能评审服务等。 4、 母公司以及集团最终母公司名称 本公司的控股股东和最终控制方均为刘虎。 5、 财务报表的批准报出 本财务报表及财务报表附注业经本公司董事会于 2020 年 5 月 28 日批准。 6、 合并财务报表范围 本公司 2019 年度纳入合并范围的子公司共 2 户，详见本附注七“在其他主体中 的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。 二、 财务报表的编制基础 1、 编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政 部于 2006 年 2 月 15 日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计 准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会 计准则”），以及参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金 融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定 计提相应的减值准备。 2、 持续经营 本财务报表以持续经营为基础列报。本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公 司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 三、 公司主要会计政策、会计估计 1、 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2019 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2019 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 2、 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告 期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期 间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1） 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂 时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与 合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并 方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本 公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2） 非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制 下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权 的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对 被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业 合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当 期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益 性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计 入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要 调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨 认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可 辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有 负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确 认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日 的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够 实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确 认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期 损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会 计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并 财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、6（2）），判断 该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段 描述及本附注三、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分 个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买 方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在 被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余 转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买 日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采 用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益 法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额 以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6、 合并财务报表的编制方法 （1） 合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资 方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资 方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司 控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公 司将进行重新评估。 合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳 入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日 前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处 置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司， 其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中， 且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司【及吸 收合并下的被合并方】，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地 包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进 行调整。 公司内往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东 权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期 净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益” 项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中 所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股 权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的 净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资 相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资 产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企 业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和 计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、13“长期股权投资”或本附注三、 10“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置 对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此 影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的 发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交 易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照 “不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、14、 （2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见 前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易 属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处 理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产 份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失 控制权当期的损益。 7、 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在 合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经 营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是 指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、14（2）②“权益法核 算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债， 以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共 同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或 者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产 生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资 产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按 承担的份额确认该损失。 8、 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持 有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的 现金、价值变动风险很小的投资。 9、 外币业务和外币报表折算 （1） 外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银 行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑 换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2） 对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成 本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货 币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入 处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账 本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期 汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动 （含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3） 外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货 币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综 合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和 负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项 目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发 生日的当期加权平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润； 年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项 目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处 置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营 相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期加权平均 汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧 失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相 关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外 经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权 益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外 经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、 金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量：①对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；②对于 其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。金融资产和金融 负债的后续计量取决于其分类。 金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明持有目的是交易性的：①取得相 关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；②初始确认 时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短 期获利模式；③属于衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有 效套期工具的衍生工具除外。 （1） 债务工具 债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。债务工具的分类和后 续计量取决于本公司管理金融资产的业务模式，以及金融资产的合同现金流量特征。 不能通过现金流量特征测试的，直接分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产；能够通过现金流量特征测试的，其分类取决于管理金融资产的业务模式，以 及是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 ①以摊余成本计量。本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量 为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期 产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指 定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司对于此类金融资产 按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产因终止确认产生的利得或损失以及因减 值导致的损失直接计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。本公司管理此类金融资产的业务 模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流 量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿 付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其 变动计入当期损益。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但 减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金 融资产终止确认时，累计计入其他综合收益的公允价值变动将结转计入当期损益。此 类金融资产列示为其他债权投资。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司将持有的未划分为以摊余成本 计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其 变动计入当期损益，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示 为交易性金融资产或其他非流动金融资产。 （2） 权益工具 权益工具是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具投资以公允 价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产，但本公司管理层指定为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益除外。指定为以公允价值计量且其变动计入 综合收益的，列示为其他权益工具投资，相关公允价值变动不得结转至当期损益，且该 指定一经作出不得撤销。相关股利收入计入当期损益。其他权益工具投资不计提减值 准备，终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计 入留存收益。 （3） 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 及其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。满足以下条件之一时，金融负 债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：①该项 指定能够消除或显著减少会计错配；②根据正式书面文件载明的风险管理或投资策略， 以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价， 并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经作出，不得撤销。 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变 动引起的公允价值的变动金额，计入其他综合收益；其他公允价值变动，计入当期损 益。该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收 益转出，计入留存收益。 本公司其他金融负债主要包括短期借款、长期借款。对于此类金融负债，采用实 际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿 付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。贷款承诺，是指 按照预先规定的条款和条件提供信用的确定性承诺。不属于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及以低于市场利率贷款的贷款承诺，本 公司作为发行方的，在初始确认后按照以下二者孰高进行计量：①损失准备金额；②初 始确认金额扣除依据《企业会计准则第 14 号——收入》确定的累计摊销额后的余额。 （4） 金融资产和金融负债的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移 给转入方； ③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或 该部分金融负债）。 （5） 金融工具的减值 本公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。预期 信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损 失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所 有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能 的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不 必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的 合理且有依据的信息。本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： ①对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流 量之间差额的现值； ②对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现 金流量之间差额的现值； ③对于未提用的贷款承诺，信用损失为在贷款承诺持有人提用相应贷款的情况下， 本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。本公司对贷款 承诺预期信用损失的估计，与其对该贷款承诺提用情况的预期保持一致； ④对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做 出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的 金额之间差额的现值； ⑤对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资 产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值 之间的差额。 对于购买或源生的未发生信用减值的金融工具，每个资产负债表日，考虑合理且 有依据的信息（包括前瞻性信息），评估其信用风险自初始确认后是否显著增加，按照 三阶段分别确认预期信用损失。信用风险自初始确认后未显著增加的，处于第一阶段， 按照该金融工具未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；信用风险自初始确认后 已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照该金融工具整个存续期的预 期信用损失计量损失准备；自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该 金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。处于第一阶段和第二阶段的金融 工具，按照其账面余额和实际利率计算利息收入；处于第三阶段的金融工具，按照其摊 余成本和实际利率计算确定利息收入。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认 后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备，其利息收入按照金融资产 的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定。 损失准备的增加或转回，作为减值损失或利得，计入当期损益。对于持有的以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，减值损失或利得计入当期损益的 同时调整其他综合收益。 A.对于应收票据和应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存 续期的预期信用损失计量损失准备。 当单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本 公司依据信用风险特征，将应收票据和应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算 预期信用损失。 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及 对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期 信用损失。确定组合的依据如下： 应收票据组合 1 商业承兑汇票 应收票据组合 2 银行承兑汇票 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及 对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计 算预期信用损失。确定组合的依据如下： 应收账款组合 1 应收合并范围内的关联方组合 应收账款组合 2 账龄组合 B.当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息 时，本公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合，在组合基础 上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 其他应收款组合 1 各类押金及保证金 其他应收款组合 2 员工备用金 其他应收款组合 3 账龄组合 组合中，账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 账龄 应收账款预期信用损失率% 其他应收款预期信用损失率% 1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 30.00 30.00 3-4 年 50.00 50.00 4-5 年 100.00 100.00 5 年以上 100.00 100.00 （6） 衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进 行后续计量。本公司衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。 嵌入衍生工具是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中的衍生工具，与主合同构成 混合合同。混合合同包含的主合同属于金融工具准则规范的资产的，本公司不从该混 合合同中分拆嵌入衍生工具，而是将该混合合同作为一个整体适用金融工具准则关于 金融资产分类的相关规定。 混合合同包含的主合同不属于金融工具准则规范的资产，且同时符合下列条件的， 本公司从主合同中分拆嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具进行处理： ①嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关； ②与嵌入衍生工具具有相关条款的单独工具符合衍生工具的定义； ③该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。 （7） 金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法 定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金 融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和 金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （8） 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项 资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格确定其公允价值。不存在活跃市场的 金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并 且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负 债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察 输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行时，使用不可观察输入值。 11、 存货 （1） 存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、周转材料、低值易耗品、包装物等。 （2） 存货取得和发出的计价方法 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。原材料、在 产品、库存商品等发出时采用加权平均法计价；低值易耗品领用时采用一次转销法摊 销；周转用包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用。 公司按照单个项目为核算对象，分别核算各个项目的实际成本，项目未完工前， 按单个项目归集所发生的直接成本，包括项目薪酬、服务采购成本等，对于项目间接成 本，按各项目耗用的实际工时为基础进行分配计入各个阶段的设计成本。期末，对于未 完工或未达到结算节点的设计成本支出，在存货-在产品中核算。 （3） 存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照 单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存 货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4） 存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额。 12、 持有待售资产 本公司将通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使 用一项非流动资产或处置组收回其账面价值，并同时满足以下两个条件的，划分为持 有待售类别：(1)某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯 例，在当前状况下即可立即出售；(2)本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购 买承诺，预计出售将在一年内完成。（有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后 方可出售的，已经获得批准。） 本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在 一年内完成”的规定条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其 他划分条件的，在取得日划分为持有待售类别。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置 组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价 值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提 持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处 置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的 非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比 例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的， 以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转 回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。持有 待售的处置组以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用《企业 会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动 资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价 值，以及适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的 处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继 续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰 低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况 下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，本公司将尚未确认的利得或损失计 入当期损益。 13、 长期股权投资 本部分所指的长期股权投资，是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重 大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长 期股权投资，作为交易性金融资产或其他权益工具投资核算，其会计政策详见附注三、 10“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相 关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对 被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 （1） 投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权 益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价 值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股 本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股 权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于 “一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一 揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中 的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与 达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价 值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有 的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进 行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为 长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的 负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最 终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于 “一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一 揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作 为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的， 相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公 允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当 期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其 他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成 本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公 司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交 易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确 定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于 因【追加投资】能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期 股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有 股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2） 后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的 长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长 期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发 放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或 利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合 收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值； 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投 资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益 的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单 位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础， 对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本 公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整， 并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的 交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归 属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生 的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业 或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的， 以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出 业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产 构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企 业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规 定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单 位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股 权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计 入当期损益。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比 例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调 整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股 权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益； 母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注三、 6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款 的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处 置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置 相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利 润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取 得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认 的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损 益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表 时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益 法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股 权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则 的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入 当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具 确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投 资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认 的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变 动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法 核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工 具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置 后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日 的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确 认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外 的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资 收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易 属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进 行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资 账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制 权的当期损益。 14、 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出 租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后 续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投 资性房地产成本，其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并按照固定资产或无形资产的 有关规定，按期计提折旧或摊销。 15、 固定资产及其累计折旧 （1） 固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠 地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2） 固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折 旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的 情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折 旧率如下 类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 电子设备及其他 3.00-5.00 3 19.40-32.33 运输设备 5 5 19 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金 额计算确定折旧率。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数 与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （3） 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产 ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 ②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权 时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择 权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产 公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产 所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （4） 大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资 产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固 定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 16、 在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支 出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 17、 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资 产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要 的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认 为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确 定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑 差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 18、 无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿 命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利 益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式 的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形 资产的账面价值全部转入当期损益。 19、 研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产 以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意 图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的 技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发 支出计入当期损益。 本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目 立项后，进入开发阶段。 20、 长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不 能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 21、 长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性 房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司 于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进 行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无 论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备 并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格 确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定； 不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价 值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可 销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过 程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的 金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的 可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是 能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预 期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商 誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减 值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或 资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项 资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 22、 职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职 工福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保 险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司 在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入 当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、 失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而 提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提 供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日， 确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期 结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供 服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预 计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计 划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 23、 预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A、该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，综合考虑 与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补 偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认 负债的账面价值。 24、 股份支付 （1） 股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2） 权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定 其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确 定其公允价值。 （3） 确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续 信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权 益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 25、 优先股、永续债等其他金融工具 （1） 永续债和优先股等的区分 本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具： ①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与 其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； ②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍 生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具， 则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结 算该金融工具。 除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应 归类为金融负债。 本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项 负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。 发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价 款的比例进行分摊。 （2） 永续债和优先股等的会计处理方法 归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利 得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参 见本附注三、18“借款费用”）以外，均计入当期损益。 归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售 或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益 工具持有方的分配作为利润分配处理。 本公司不确认权益工具的公允价值变动。 26、 收入的确认原则 （1） 销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入企业，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 本公司确认商品销售收入的实现。 （2） 提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法 确认收入。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的 劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生 的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部 分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理； 如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该 合同全部作为销售商品处理。 本公司主要业务为工程设计服务收入、工程咨询服务收入、节能评估服务收入、 代理服务收入。收入确认的具体方法如下： 工程设计服务、工程咨询服务收入：公司与客户签订设计、咨询合同，根据业务 流程分阶段确认收入，各阶段收入的确认均建立在已完成合同对应节点阶段的工作要 求和该阶段款项收到或确定能收到的基础上。按业主确认的已完成工作量占应提供工 作总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。公司按照与业主共同确认的设计节点， 提交项目进度确认表，确认收入。 27、 政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政府以 投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助为货币性资产的，按照收 到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值 不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 当本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，才能确认政府补 助。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政 府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相 关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 与资产相关的政府补助，采用总额法，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内 按照合理、系统的方法分期计入损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废 或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益，已确认的 政府补助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 与收益相关的政府补助，采用总额法，用于补偿公司已发生的相关成本费用或损 失时，直接计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失时，确认为递延收 益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别 进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关 成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 28、 递延所得税资产/递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负 债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额 产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应 纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂 时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业 投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该 暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除 上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损） 的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递 延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差 异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例 外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认 其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣 亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预 期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 29、 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直 接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得 税费用计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额 系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异， 采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异 是在以下交易中产生的：A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产 或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影 响应纳税所得额；B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差 异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以 很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额 为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产 生的：A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额；B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回， 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负 债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 30、 租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租 赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 31、 其他重要的会计政策和会计估计 终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成 部分已经处置或划分为持有待售类别： ①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； ②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的 一项相关联计划的一部分； ③该组成部分是专为转售而取得的子公司。 终止经营的会计处理方法参见本附注三、13“持有待售资产”相关描述。 32、 重要会计政策和会计估计变更 （1） 会计政策变更 ①执行修订后的非货币性资产交换会计准则 2019 年 5 月 9 日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 7 号——非货 币性资产交换>的通知》（财会【2019】8 号），对非货币性资产交换的确认、计量和披 露作出修订。2019 年 1 月 1 日至该准则施行日 2019 年 6 月 10 日之间发生的非货币性 资产交换，应根据该准则的规定进行调整；2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产 交换，不需进行追溯调整。 ②执行修订后的债务重组会计准则 2019 年 5 月 16 日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 12 号——债 务重组>的通知》（财会【2019】9 号），对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019 年 1 月 1 日至该准则施行日 2019 年 6 月 17 日之间发生的债务重组，应根据该准则的 规定进行调整；2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需进行追溯调整。 ③采用新的财务报表格式 2019 年 4 月 30 日，财政部发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格 式的通知》（财会〔2019〕6 号）。2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修订印发合 并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）。本公司 2019 年属于执行新 金融工具准则，但未执行新收入准则和新租赁准则情形，资产负债表、利润表、现金流 量表及股东权益变动表列报项目的变化，主要是执新金融工具准则导致的变化，在以 下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕6 号中还将“应收票据及应收账款”拆分 为“应收票据”、“应收账款”，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及 “应付账款”，分别列示。执行该通知对本公司列报前期财务报表项目及金额的影响 如下： 序号 受影响的报表项目名称 影响 2018 年 12 月 31 日金额 增加+/减少- 1 应收票据及应收账款 -8,855,260.54 应收票据 +2,080,000.00 应收账款 +6,775,260.54 2 应付票据及应付账款 -10,017,951.81 应付票据 应付账款 +10,017,951.81 ④执行新金融工具准则 本公司于 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号 —金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》(以下简称“新金融工 具准则”，修订前的金融工具准则简称“原金融工具准则”)。 金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征 及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量 且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原 分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公 允价值变动额结转计入当期损益。 金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及 未提用的贷款承诺和财务担保合同等。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以 替代原先的已发生信用损失模型。 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本 公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融 工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准 则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收 益。 新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对本公司财务报表无影响 ⑤其他会计政策变更 无。 （2） 会计估计变更 无。 四、 税项 1、 主要税种及税率 税种 计税依据 税率% 增值税 应税收入 16.00、13.00、10.00、9.00、6.00 城市维护建设税 应纳流转税额 7.00 教育费附加 应纳流转税额 3.00 地方教育费附加 应纳流转税额 2.00 企业所得税 应纳税所得额 25.00 2、 优惠税负及批文 无。 五、 合并财务报表项目注释 以下注释项目除非特别指出，期初指【2019 年 1 月 1 日】，期末指【2019 年 12 月 31 日】，本期指 2019 年度，上期指 2018 年度。 1、 货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 587,325.78 693,930.45 银行存款 18,423,961.93 41,951,452.13 其他货币资金 3,000,000.00 合计 22,011,287.71 42,645,382.58 其中：存放在境外的款项总额 2、 应收票据 (1)应收票据分类列示 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 2,156,887.00 2,156,887.00 商业承兑汇票 合计 2,156,887.00 2,156,887.00 （续） 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 2,080,000.00 2,080,000.00- 商业承兑汇票 合计 2,080,000.00 2,080,000.00 (2)坏账准备 本公司对应收票据，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用 损失计量损失准备。 ①银行承兑汇票 2019 年 12 月 31 日，本公司按照整个存续期预期信用损失计量银行承兑汇票坏账 准备，本公司所持有的银行承兑汇票不存在重大信用风险，不会因银行或其他出票人 违约而产生重大损失。 ②商业承兑汇票 无。 (3)期末公司已质押的应收票据：无。 (4)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： 项目 期末终止确认金额 银行承兑汇票 1,257,387.00 合计 1,257,387.00 (5)期末因出票人未履约而将其转应收账款的票据：无。 3、 应收账款 （1）以摊余成本计量的应收账款 项目 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 应收 账款 9,042,041.53 2,174,799.23 6,867,242.30 8,605,080.60 1,829,820.06 6,775,260.54 合计 9,042,041.53 2,174,799.23 6,867,242.30 8,605,080.60 1,829,820.06 6,775,260.54 （2）坏账准备 本公司对应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用 损失计量损失准备。 ①2019 年 12 月 31 日，单项计提坏账准备：无。 ②2019 年 12 月 31 日，组合计提坏账准备 组合—账龄组合 账龄 账面余额 整个存续期预期信用损失率% 坏账准备 1 年以内 5,152,150.93 5.00 257,607.55 1 至 2 年 1,319,500.00 10.00 131,950.00 2 至 3 年 485,855.60 30.00 145,756.68 3 至 4 年 890,100.00 50.00 445,050.00 4 至 5 年 643,635.00 100.00 643,635.00 5 年以上 550,800.00 100.00 550,800.00 合计 9,042,041.53 2,174,799.23 ③坏账准备的变动 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转回 转销或核销 应收账款坏账准备 1,829,820.06 508,819.17 163,840.00 2,174,799.23 A．本报告期实际核销的应收账款情况 项目 核销金额 实际核销的应收账款 163,840.00 其中重要的应收账款核销情况 单位名称 应收账款 核销金额 核销原因 款项是否因关 性质 联交易产生 鄂尔多斯市国土资源局 设计费 30,000.00 无法收回 否 通辽市中圆生物 设计费 10,000.00 无法收回 否 四川省雅安市精神病医院 设计费 45,100.00 无法收回 否 山西众能天然气有限公司 设计费 44,800.00 无法收回 否 重庆德誉环保工程有限公司 设计费 15,000.00 无法收回 否 红原县城乡规划建设和住房保障局 设计费 14,940.00 无法收回 否 四川金石磷化工有限公司 设计费 3,000.00 无法收回 否 宜宾宸和生物科技有限责任公司 设计费 1,000.00 无法收回 否 合计 163,840.00 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 账龄 占应收账款总 额的比例% 坏账准备期 末余额 内蒙古乌海亚东精细化工有限公司 450,000.00 1 年以内 4.98 22,500.00 内蒙古兰太钠业有限责任公司 394,000.00 1 年以内 4.36 19,700.00 鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公 司 364,000.00 1 年以内 4.03 18,200.00 北京厚正科技有限公司 300,000.00 5 年以上 3.32 300,000.00 内蒙古双欣环保材料股份有限公司 300,000.00 1 年以内 3.32 15,000.00 合计 1,808,,000.00 20.01 375,400.00 4、 预付款项 （1） 账龄分析及百分比 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 41,634,624.39 100.00 38,250,638.13 100.00 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 合计 41,634,624.39 100.00 38,250,638.13 100.00 （2） 按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况 单位名称 与本公司 关系 金额 占预付账款总额 的比例% 账龄 四川誉冠优安机械设备制造有限公 司 非关联方 24,500,000.00 58.85 1 年以内 四川中能油气装备有限公司 非关联方 9,150,000.00 21.98 1 年以内 海门市瑞嘉建设工程有限公司 非关联方 2,860,000.00 6.87 1 年以内 江西省建筑安装工程公司 非关联方 2,736,206.65 6.57 1 年以内 四川万邦胜辉机械设备有限公司 非关联方 1,215,094.31 2.92 1 年以内 合计 40,461,300.96 97.19 5、 其他应收款 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 21,968,981.07 14,955,453.04 合计 21,968,981.07 14,955,453.04 （1）其他应收款情况 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 其他应 收款 22,018,894.82 49,913.75 21,968,981.07 15,728,503.22 773,050.18 14,955,453.04 合计 22,018,894.82 49,913.75 21,968,981.07 15,728,503.22 773,050.18 14,955,453.04 ①坏账准备 A.．2019 年 12 月 31 日，处于第一阶段的其他应收款坏账准备如下 项目 账面余额 未来 12 月内预期信 用损失率% 坏账准备 理由 组合计提 组合 1-各类押金及保证金 21,128,808.22 回收可能性 组合 2-员工备用金 277,927.53 回收可能性 组合 3-账龄组合 612,159.07 8.15 49,913.75 回收可能性 合计 22,018,894.82 8.15 49,913.75 B．2019 年 12 月 31 日，处于第二阶段的其他应收款坏账准备如下：无。 C．2019 年 12 月 31 日，处于第三阶段的其他应收款坏账准备如下：无。 ②坏账准备的变动 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月内 预期信用损失 整个存续期预期 信用损失(未发生 信用减值) 整个存续期预期 信用损失(已发 生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 773,050.18 773,050.18 期初余额在本期 —转入第一阶段 —转入第二阶段 —转入第三阶段 本期计提 95,863.57 95,863.57 本期转回 750,000.00 750,000.00 本期转销 本期核销 69,000.00 69,000.00 其他变动 2019 年 12 月 31 余额 49,913.75 49,913.75 A．本报告期实际核销的其他应收款情况 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 69,000.00 其中重要的其他应收款核销情况 单位名称 其他应收款 性质 核销金额 核销原因 款项是否因关联 交易产生 深圳市创智通达科技有限公司 设计费 69,000.00 无法收回 否 ③其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 代缴员工社保 303,549.27 56,323.58 押金及保证金 21,128,808.22 643,419.10 职工备用金 277,927.53 8,760.54 代垫款 201,024.80 非关联方借款 15,000,000.00 员工借款 80,000.00 20,000.00 设计费 25,000.00 服务费 2,585.00 合计 22,018,894.82 15,728,503.22 ④其他应收款期末余额前五名单位情况 单位名称 是否为 关联方 款项性 质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例% 坏账准 备 江西雅保锂业有限公司 否 质保金 20,939,999.22 1 年以内 95.10 水电十三局天津勘测设计 研究院有限公司 否 垫付款 194,758.00 1 年以内 0.88 9,737.90 王建民 否 备用金 97,000.00 1 年以内 0.44 孙智勇 是 备用金 30,000.00 1 年以内 0.14 李嘉明 否 备用金 26,304.83 1-2 年 0.12 合计 21,288,062.05 96.68 6、 存货 （1）存货分类 项目 期末余额 账面余额 跌价准备 账面价值 在产品 3,834,104.23 3,834,104.23 合计 3,834,104.23 3,834,104.23 （续） 项目 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 在产品 4,094,143.17 4,094,143.17 合计 4,094,143.17 4,094,143.17 7、 其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 预缴地方教育费 5,624.85 2,447.75 预缴城建税 5,622.72 预缴房产税 3,120.00 3,120.00 预缴所得税 17,664.94 预缴增值税 62,947.03 待摊费用 865,743.42 173,421.65 待抵扣进项税 608,624.02 待认证进项税 834,961.98 4,648.61 合计 2,404,308.96 183,638.01 8、 固定资产 项目 期末余额 期初余额 固定资产 19,653,914.24 337,594.78 固定资产清理 合计 19,653,914.24 337,594.78 （1）固定资产及累计折旧 ①固定资产情况 项目 房屋及建筑物 运输设备 电子设备及其他 合计 一、账面原值 1、年初余额 1,759,108.00 2,254,652.97 4,013,760.97 2、本年增加金额 18,898,000.00 286,973.46 982,731.73 20,167,705.19 （1）购置 286,973.46 982,731.73 1,269,705.19 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 （4）其他 18,898,000.00 18,898,000.00 3、本年减少金额 421,288.49 421,288.49 （1）处置或报废 421,288.49 421,288.49 （2）合并范围减少 4、年末余额 18,898,000.00 1,624,792.97 3,237,384.70 23,760,177.67 二、累计折旧 1、年初余额 1,704,588.89 1,711,049.35 3,415,638.24 2、本年增加金额 448,827.50 1,745.87 384,406.72 834,980.09 （1）计提 448,827.50 1,745.87 384,406.72 834,980.09 （2）企业合并增加 3、本年减少金额 404,882.85 404,882.85 （1）处置或报废 404,882.85 404,882.85 （2）合并范围减少 4、年末余额 448,827.50 1,301,451.91 2,095,456.07 3,845,735.48 三、减值准备 1、年初余额 260,527.95 260,527.95 2、本年增加金额 （1）计提 （2）企业合并增加 3、本年减少金额 （1）处置或报废 （2）合并范围减少 4、年末余额 260,527.95 260,527.95 四、账面价值 1、年末账面价值 18,449,172.50 323,341.06 881,400.68 19,653,914.24 2、年初账面价值 54,519.11 283,075.67 337,594.78 ②暂时闲置的固定资产情况 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 电子设备及其他 658,875.32 333,215.40 260,527.95 65,131.97 合计 658,875.32 333,215.40 260,527.95 65,131.97 9、 无形资产 项目 软件 合计 一、账面原值 1、年初余额 2,763,008.41 2,763,008.41 2、本年增加金额 77,633.01 77,633.01 （1）购置 77,633.01 77,633.01 （2）内部研发 （3）企业合并增加 3、本年减少金额 （1）处置 （2）合并范围减少 4、年末余额 2,840,641.42 2,840,641.42 二、累计摊销 1、年初余额 2,039,111.47 2,039,111.47 2、本年增加金额 230,221.17 230,221.17 （1）摊销 230,221.17 230,221.17 （2）企业合并增加 3、本年减少金额 （1）处置 （2）合并范围减少 4、年末余额 2,269,332.64 2,269,332.64 三、减值准备 1、年初余额 271,486.55 271,486.55 2、本年增加金额 （1）计提 3、本年减少金额 （1）处置 4、年末余额 271,486.55 271,486.55 四、账面价值 1、年末账面价值 299,822.23 299,822.23 2、年初账面价值 452,410.39 452,410.39 10、 长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加 本期摊销 其他减少 期末余额 其他减少 的原因 装修费 455,424.97 33,631.82 421,793.15 消防工程改造 65,137.61 5,321.10 59,816.51 合计 520,562.58 38,952.92 481,609.66 11、 递延所得税资产和递延所得税负债 （1） 递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 坏账准备 582,791.65 2,331,166.60 677,330.97 2,602,870.24 合计 582,791.65 2,331,166.60 677,330.97 2,602,870.24 （2） 未确认递延所得税资产明细 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 9,179,499.70 9,688,217.73 固定资产减值准备 260,527.95 260,527.95 无形资产减值准备 271,486.55 271,486.55 合计 9,711,514.20 10,220,232.23 （3） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末余额 期初余额 备注 2019 年 2020 年 2021 年 273,442.37 2022 年 7,562,534.71 8,242,331.01 2023 年 1,057,118.15 1,172,444.35 2024 年 559,846.84 合计 9,179,499.70 9,688,217.73 12、 其他非流动资产 项目 期末余额 期初余额 预付购房款 40,940,549.85 49,474,000.00 资本化利息 10,512,334.90 10,512,334.90 预付电梯款 160,000.00 160,000.00 预缴契税 2,573,340.00 2,573,340.00 装修费 1,267,272.72 合计 54,186,224.75 63,986,947.62 注：见”十一其他重要事项” 13、 短期借款 （1） 短期借款分类 借款类别 期末余额 期初余额 抵押借款 信用借款 2,700,000.00 3,500,000.00 合计 2,700,000.00 3,500,000.00 注：2018 年 12 月 2 日，翱华工程技术股份有限公司与委托人上海森甬环保科技有限公 司，贷款人上海银行股份有限公司金山支行签订《人民币单位委托贷款借款合同》，贷款金 额 3,500,000.00 元，委托贷款用于企业流动资金周转，借款期限 2018.12.02-2019.12.02， 利率：固定利率 10.00%，借款已到期，正在办理展期中。 14、 应付账款 （1）应付账款列示 项目 期末余额 期初余额 工程款 3,586,908.38 8,733,742.75 设备款 151,060.00 52,100.00 房屋租金 43,657.96 物业款 744,833.68 设计费 976,400.00 1,055,822.60 制图费 72,628.50 咨询费 69,200.00 装修费 18,979.00 60,000.00 合计 5,547,381.06 10,017,951.81 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 北京中科润和工程设计研究院有限公司 351,400.00 合同未执行完毕 四川万邦胜辉机械设备有限公司 300,000.00 合同未执行完毕 南京国联电力工程设计有限公司高淳分公司 200,000.00 合同未执行完毕 山西立安电梯技术有限公司 30,000.00 合同未执行完毕 北京中安质环技术评价中心有限公司 30,000.00 合同未执行完毕 合计 911,400.00 15、 预收款项 （1）预收款项列示 项目 期末余额 期初余额 设计费 7,010,510.00 7,390,209.00 咨询费 1,000,000.00 401,000.00 设备款 5,666,809.00 74,752,902.62 工程款 35,000,000.00 建设款 12,424,586.22 合计 61,101,905.22 82,544,111.62 （2）账龄超过 1 年的重要预收账款 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 内蒙古中谷矿业有限责任公司 500,000.00 尚未达到结算条件 成都深冷液化设备股份有限公司 344,000.00 尚未达到结算条件 通辽塞北制药中间体有限公司 324,000.00 尚未达到结算条件 新疆会兴超越建材有限公司 310,000.00 尚未达到结算条件 内蒙古亚太科技化工有限公司 250,000.00 尚未达到结算条件 内蒙古嘉昱化工有限公司 225,000.00 尚未达到结算条件 内蒙古戴普乐化工有限公司 200,000.00 尚未达到结算条件 杭锦旗财政局国库集中支付中心 152,009.00 尚未达到结算条件 新疆合兴化工有限公司 127,000.00 尚未达到结算条件 沙湾县众泰汇鑫化工有限责任公司 120,000.00 尚未达到结算条件 昌吉市新宝液化气有限责任公司 120,000.00 尚未达到结算条件 合计 2,672,009.00 16、 应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 4,568,015.05 24,302,947.95 23,735,687.85 5,135,275.15 二、离职后福利-设定提存计划 2,194,456.60 2,194,456.60 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 合计 4,568,015.05 26,433,744.50 25,866,484.40 5,135,275.15 （2）短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 4,538,765.26 22,264,186.18 21,736,414.47 5,066,536.97 2、职工福利费 618,449.98 616,049.98 2,400.00 3、社会保险费 900,419.08 900,419.08 其中：医疗保险费 818,031.08 818,031.08 工伤保险费 19,826.94 19,826.94 生育保险费 62,561.06 62,561.06 4、住房公积金 434,880.00 434,880.00 5、工会经费和职工教育经费 29,249.79 85,012.71 47,924.32 66,338.18 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 8、其他 合计 4,568,015.05 24,302,947.95 23,735,687.85 5,135,275.15 （3）设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 2,117,019.24 2,117,019.24 2、失业保险费 77,437.36 77,437.36 3、企业年金缴费 合计 2,194,456.60 2,194,456.60 17、 应交税费 税项 期末余额 期初余额 增值税 117,762.83 383,938.54 企业所得税 2,317,675.43 1,934,541.34 个人所得税 42,501.66 40,297.28 城建税 14,807.06 33,255.71 教育费附加 19,112.09 23,754.17 印花税 16,305.75 20,831.41 水利基金 7,327.12 41,687.52 防洪费 374.15 残保金 3,645.00 合计 2,539,136.94 2,478,680.12 18、 其他应付款 项目 期末余额 期初余额 应付利息 337,361.11 11,666.67 应付股利 2,003,200.00 其他应付款 24,912,252.22 17,484,615.14 合计 27,252,813.33 17,496,281.81 （1）应付利息情况 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 337,361.11 11,666.67 合计 337,361.11 11,666.67 （2）应付股利 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 2,003,200.00 合计 2,003,200.00 （3）其他应付款 ①按款项性质列示其他应付款 项目 期末余额 期初余额 押金及保证金 3,563,392.35 27,000.00 代收代缴款 533,201.75 1,402.79 关联方借款 4,865,885.05 6,030,913.00 非金融机构借款 13,667,166.67 11,328,413.07 保险 1,100.00 1,100.00 员工借款 2,281,506.40 95,786.28 合计 24,912,252.22 17,484,615.14 19、 股本 股份性质 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 有限售条件的股份 26,439,339.00 561,404.00 27,000,743.00 无限售条件的股份 23,640,661.00 561,404.00 23,079,257.00 合计 50,080,000.00 561,404.00 561,404.00 50,080,000.00 20、 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 1,122,031.98 1,122,031.98 其他资本公积 合计 1,122,031.98 1,122,031.98 21、 盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 143,649.22 2,030,243.24 2,173,892.46 合计 143,649.22 2,030,243.24 2,173,892.46 22、 未分配利润 项目 本期金额 上期金额 调整前上期末未分配利润 1,766,250.52 -2,472,144.10 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 1,766,250.52 -2,472,144.10 加：本期归属于母公司所有者的净利润 20,071,709.07 4,382,043.84 减：提取法定盈余公积 2,030,243.24 143,649.22 提取任意盈余公积 提取一般风险准备金 应付普通股股利 2,003,200.00 转作股本的普通股股利 其他 期末未分配利润 17,804,516.35 1,766,250.52 23、 营业收入和营业成本 （1）营业收入及成本列示如下 项目 本期金额 上期金额 收入 成本 收入 成本 主营业务 72,049,900.19 27,999,639.88 60,210,543.78 39,208,978.65 其他业务 合计 72,049,900.19 27,999,639.88 60,210,543.78 39,208,978.65 （2）主营业务收入及成本（分产品）列示如下 产品名称 本期金额 上期金额 收入 成本 收入 成本 工程设计 56,188,092.33 25,200,796.03 31,885,826.13 19,080,521.04 工程咨询 3,645,797.84 1,653,407.41 7,267,118.23 2,199,586.05 节能评审 262,135.92 80,130.00 代理服务 12,216,010.02 1,145,436.44 20,795,463.50 17,848,741.56 合计 72,049,900.19 27,999,639.88 60,210,543.78 39,208,978.65 24、 税金及附加 项目 本期金额 上期金额 城市维护建设税 272,024.09 322,334.60 教育费附加 182,658.41 229,509.21 防洪费 1,124.39 土地使用税 15,853.26 39,633.16 车船使用税 17,333.26 720.00 印花税 116,290.60 146,630.68 水利建设基金 181,547.95 252,482.47 合计 769,854.31 992,434.51 25、 销售费用 项目 本期金额 上期金额 职工薪酬 645,792.94 516,665.69 差旅费 239,914.41 233,135.17 招待费 461,556.27 332,833.73 交通费 4,910.00 19,999.46 办公费 307,685.54 370,000.00 汽车费 22,514.98 27,826.74 其他 46,690.57 9,096.51 合计 1,729,064.71 1,509,557.30 26、 管理费用 项目 本期金额 上期金额 职工薪酬 6,574,654.76 5,072,206.75 房租物业费 920,777.34 2,095,882.77 中介机构费 1,665,025.43 526,496.60 办公费 881,141.33 190,354.66 差旅费 484,984.39 548,797.08 交通费 427,702.93 358,757.45 业务招待费 609,407.16 382,479.90 软件摊销 196,241.25 470,331.37 折旧费 813,910.19 366,390.07 水电暖 197,908.89 217,750.30 装修费 783,631.82 35,000.00 维修费 191,085.27 72,283.16 车辆保险 9,439.59 会议费 17,152.21 7,975.09 培训费 23,016.32 业务宣传费 587,732.00 残保金 88,018.20 其他 366,844.58 322,967.5 合计 14,806,217.75 10,700,128.61 27、 财务费用 项目 本期金额 上期金额 利息费用 664,772.39 183,672.92 减：利息收入 105,779.78 119,564.17 承兑汇票贴息 15,605.56 汇兑损失 减：汇兑收益 手续费 25,770.10 23,474.60 合计 584,762.71 103,188.91 28、 其他收益 项目 本期金额 上期金额 政府补助 9,502.30 代扣代缴个人所得税手续费 2,857.39 2,865.25 合计 12,359.69 2,865.25 计入当期其他收益的政府补助 项目 本期金额 上期金额 与收益相关： 加计扣除进项税额 9,502.30 合计 9,502.30 29、 信用减值损失 项目 本期金额 上期金额 应收账款信用减值损失 -508,819.17 其他应收款信用减值损失 654,136.43 合计 145,317.26 30、 资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 -889,832.06 固定资产减值损失 -260,527.95 无形资产减值损失 -271,486.55 合计 -1,421,846.56 31、 资产处置收益 项目 本期金额 上期 金额 计入当期非经常 性损益的金额 处置未划分为持有待售的非流动资产产生的利得或损失 -2,522.15 -2,522.15 其中：固定资产 -2,522.15 -2,522.15 合计 -2,522.15 -2,522.15 32、 营业外收入 项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额 政府补助 其他 35.66 35.66 合计 35.66 35.66 33、 营业外支出 项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益 滞纳金 5,057.59 266.40 5,057.59 罚款 100.00 950.00 100.00 合计 5,157.59 1,216.40 5,157.59 34、 所得税费用 （1）所得税费用表 项目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 6,241,126.71 2,441,761.28 递延所得税费用 94,539.32 -399,710.64 合计 6,335,666.03 2,042,050.64 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期金额 利润总额 26,310,393.70 按法定/适用税率计算的所得税费用 6,577,598.43 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 22,274.10 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 237,897.79 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -238,309.67 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 139,961.71 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 小微企业所得税减免额 -403,756.33 所得税费用 6,335,666.03 35、 现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 银行解冻资金 1,763,560.00 代垫款 14,738,050.20 1,575,413.42 利息收入 105,779.78 119,564.17 投标保证金 1,774,899.00 1,059,137.82 个税返还手续费 2,857.39 2,865.25 押金 305,739.91 77,792.06 备用金 1,235,894.21 705,794.93 合计 19,926,780.49 3,540,567.65 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 付现费用 6,305,724.61 5,706,858.53 代垫款 9,115,601.03 4,001,969.64 滞纳金 5,057.59 266.40 罚款 100.00 950.00 投标保证金 1,714,344.00 302,113.85 工程质保金 20,939,999.22 银行手续费 25,770.10 23,474.60 备用金及押金 1,849,122.16 1,825,227.77 合计 39,955,718.71 11,860,860.79 （3）收到其他与投资活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 非金融机构借款 24,500,000.00 合计 24,500,000.00 （4）支付其他与投资活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 非金融机构借款 9,500,000.00 15,000,000.00 合计 9,500,000.00 15,000,000.00 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 关联方资金 2,400,000.00 8,240,287.87 合计 2,400,000.00 8,240,287.87 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 关联方资金 2,404,000.00 6,704,927.87 合计 2,404,000.00 6,704,927.87 36、 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 19,974,727.67 4,234,007.45 加：资产减值准备 1,421,846.56 信用减值损失 -145,317.26 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 834,980.09 381,319.00 无形资产摊销 230,221.17 470,331.37 长期待摊费用摊销 38,952.92 资产处置损失（收益以“－”号填列） 2,522.15 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 664,772.39 183,672.92 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 94,539.32 -399,710.64 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 260,038.94 2,374,857.60 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -26,092,199.57 4,338,827.77 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -12,698,743.34 20,642,136.68 其他 经营活动产生的现金流量净额 -16,835,505.52 33,647,288.71 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 22,011,287.71 40,881,822.58 减：现金的期初余额 40,881,822.58 27,629,684.85 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -18,870,534.87 13,252,137.73 （2）现金和现金等价物的构成 项目 本期金额 上期金额 一、现金 22,011,287.71 40,881,822.58 其中：库存现金 587,325.78 693,930.45 可随时用于支付的银行存款 18,423,961.93 40,187,892.13 可随时用于支付的其他货币资金 3,000,000.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 22,011,287.71 40,881,822.58 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 37、 所有权或使用权受到限制的资产 项目 期末账面价值 受限原因 固定资产-运输设备 286,973.46 银行借款抵押 合计 286,973.46 六、 合并范围的变更 本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。 七、 在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例% 取得方 式 直接 间接 内蒙古华科节能评 审服务有限公司 呼和浩 特市 呼和浩 特市 固定资产投资项目节能评 估审查服务 80.00 设立 上海坦翌能源科技 有限公司 上海市 上海市 环保科技领域的技术开 发、咨询和服务 93.88 设立 （2）重要的非全资子公司 子公司名称 少数股东的 持股比例% 本年归属于少数 股东的损益 本年向少数股 东分派的股利 年末少数股 东权益余额 内蒙古华科节能评审服务有限公司 20.00 -89,480.00 743,004.71 上海坦翌能源科技有限公司 6.12 -7,501.40 -21,175.37 （3）重要的非全资子公司的主要财务信息 子公司名称 期末余额 流动资产 非流动资 产 资产合计 流动负债 非流 动负 债 负债合计 内蒙古华科节能评 审服务有限公司 3,293,201.74 7,198.70 3,300,400.44 32,776.90 32,776.90 上海坦翌能源科技 有限公司 121,050.26 65,131.97 186,182.23 654,756.84 654,756.84 （续） 子公司名称 期初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动 负债 负债合计 内蒙古华科节能评 审服务有限公司 3,743,799.85 3,823.70 3,747,623.55 32,600.00 32,600.00 上海坦翌能源科技 有限公司 121,139.12 65,131.97 186,271.09 532,273.86 532,273.86 （续） 子公司名称 本期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动净现 金流量 内蒙古华科节能评审服务有限公司 -447,400.01 -237,098.11 上海坦翌能源科技有限公司 -122,571.84 -88.86 （续） 子公司名称 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动现金 流量 内蒙古华科节能评审服务有限公司 262,135.92 -416,689.86 -578,033.99 上海坦翌能源科技有限公司 -1,057,163.65 -426,393.83 八、 关联方及其交易 1、 本公司的母公司情况 本公司无母公司，实际控制人为自然人股东刘虎。 2、 本公司的子公司情况 本公司所属的子公司详见附注七、1“在子公司中的权益”。 3、 其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 谢力峰 董事、副总经理、股东 王学明 董事、股东 卢锦明 副总经理、股东 张建国 董事、副总经理、股东 孙智勇 董事（2019 年 8 月 30 号已卸任董事）、股东 罗新元 监事（2019 年 8 月 30 号已卸任监事）、股东 郝瑞宇 监事、股东 王亚峰 监事会主席、股东 贾敏 监事、股东 宋皓 董事会秘书、副总经理、股东 于鸿林 副总经理、股东 刘云霞 财务总监、股东 张京 监事会主席（2019 年 8 月 30 号已卸任监事会主席）、股东 邢向军 股东、刘虎配偶 李成丽 张建国配偶 朱丽娟 董事、副总经理、谢力峰配偶 关英 王学明配偶 刘诗雨 刘虎与邢向军之儿子 内蒙古华科工程建设监理有限责任公司 实际控制人刘虎控制企业 内蒙古华晟工程项目管理有限公司 实际控制人刘虎控制企业 重庆联合兴能化工技术有限公司 参股公司，2019 年 1 月已注销 本企业关联方的其他说明：以上关联方选取报告期内持股 5%以上的股东及其配偶； 同受本企业实际控制人控制的其他公司；本公司的控股子公司、参股公司；本公司的董 事、监事、高管及其配偶、子女。 4、 关联方交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 无。 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 无。 （3）关联租赁情况 无。 （4）关联担保情况 无。 （5）关联方资金拆借 关联方 拆借金额 日期 说明 拆入 刘虎 4,000,000.00 2019-1-31 等额本息还款 拆出 刘虎 657,221.33 2019-2-28 等额本息还款 刘虎 500,000.00 2019-7-24 随借随还 刘虎 404,000.00 2019-7-31 随借随还 （续） 关联方 拆借金额 日期 说明 拆入 王亚峰 200,000.00 2019-8-28 等额本息还款 （续） 关联方 拆借金额 日期 说明 拆入 内蒙古华晟工程项目管理有限公司 1,800,000.00 2019-4-4 随借随还 内蒙古华晟工程项目管理有限公司 600,000.00 2019-8-23 随借随还 （续） 关联方 拆借金额 日期 说明 拆入 孙智勇 30,000.00 2019-2-28 随借随还 孙智勇 33,000.00 2019-4-11 随借随还 孙智勇 30,000.00 2019-9-30 随借随还 孙智勇 20,000.00 2019-10-29 随借随还 拆出 孙智勇 100,000.00 2019-2-28 随借随还 孙智勇 30,000.00 2019-3-15 随借随还 孙智勇 50,000.00 2019-3-31 随借随还 孙智勇 10,000.00 2019-7-8 随借随还 孙智勇 280,000.00 2019-9-18 随借随还 孙智勇 29,913.00 2019-9-20 随借随还 孙智勇 20,000.00 2019-11-5 随借随还 （6）关联方资产转让、债务重组情况 无。 （7）关键管理人员报酬 项目 本期金额 上期金额 关键管理人员报酬 1,267,950.60 1,195,503.61 （8）其他关联交易 无。 5、 关联方应收应付款项 （1）应付项目 项目名称 关联方名称 期末余额 期初余额 其他应付款 刘虎 904,000.00 其他应付款 李成丽 1,620,000.00 1,620,000.00 其他应付款 孙智勇 70,000.00 506,913.00 其他应付款 内蒙古华晟工程项目管理有限公司 5,400,000.00 3,000,000.00 长期借款 刘虎 3,342,778.67 6、 关联方承诺 无。 九、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 截至 2019 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 2、 或有事项 （1）魏刚、李青与翱华工程技术股份有限公司天津分公司民间借贷一案 2017 年原告魏刚、李青与被告翱华工程技术股份有限公司天津分公司、被告翱华 工程技术股份有限公司民间借贷一案，天津南开区人民法院于 2018 年 6 月 1 日作出民 事判决，因被告不服提出上诉，天津市第一中级人民法院于 2018 年 11 月作出民事裁 定，撤销天津市南开区人民法院的民事裁定，发回天津市南开区人民法院重审。 2019 年 7 月天津市南开区人民法院作出（2019）津 0104 民初 530 号民事裁定及 （2019）津 0104 民初 654 号民事裁定，鉴于原告魏刚、李青所主张的民间借贷关系与 被告主张的涉嫌职务侵占指向同笔款项，亦基于相同的法律事实。根据《最高人民法院 关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条规定：“人民 法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属于经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的， 应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。”驳回原告的起诉，将有关 材料移送公安机关。 魏刚、李青因不服天津南开区人民法院（2019）津 0104 民初 530 号及天津南开区 人民法院（2019）津 0104 民初 654 号民事裁定，向天津市第一中级人民法院提起上诉， 天津市第一中级人民法院于 2019 年 8 月 7 日立案后，依法组成合议庭审理了本案，法 院认为，魏刚、李青所主张的民间借贷关系与魏刚、李青涉嫌职务侵占罪的部分行为系 基于同一事实，且魏刚、李青涉嫌职务侵占罪已处于侦查阶段，一审裁定认定事实清 楚，驳回上诉，维持原裁定，本裁定为终审裁定。 （2）魏刚等人涉嫌职务侵占一案 2017 年 5 月翱华工程技术股份有限公司董事会收到翱华工程技术股份有限公司天 津分公司员工举报，天津分公司管理层人员魏刚、李青、陆斌自天津分公司设立至今存 在私刻内蒙古轻化工业设计院有限责任公司公章、出图章、翱华工程技术股份有限公 司公章、出图章、公司一级注册建筑师注册章的行为。 2017 年 4 月 14 日，翱华工程技术股份有限公司向天津分公司下发通知（内翱华 字（2017）8 号），通知内容如下：要求魏刚、李青、陆斌上交上述私刻的公章。在解 除魏刚、李青、陆斌三人职务之后，翱华股份针对三人私刻公章的行为授权董事孙智勇 先生于 2017 年 7 月 15 日向天津市滨海新区公安局高新分局报案，天津市滨海新区公 安局高新分局审查，认为符合刑事立案条件决定立案侦查，孙智勇先生于 2017 年 8 月 14 日收到天津市滨海新区公安局高新分局送达的《立案告知书》（津滨高公（济）受案 字[2017]98 号）。目前该案件尚在侦查过程中。 截至 2019 年 12 月 31 日，除上述或有事项以外，本公司不存在需要披露的其他 重大或有事项。 十、 资产负债表日后事项 截至 2019 年 5 月 28 日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。 十一、 其他重要事项 1、 关于本公司原办公楼拆迁置换补偿相关事项 （1）宗地概况 1998 年 11 月，本公司以划拨方式取得了位于呼和浩特市赛罕区乌兰西街以南， 呼和浩特市三十五中东巷以西，口岸房地产以东的土地使用权。国有土地使用权证号 为呼国用（98）第 432 号，该宗土地面积为 2642.21 平米，用途为科研、设计。土地情 况如下： 土地使用权证 土地使用者 地址 用途 用地面积 （㎡） 办证时间 呼国用（98）字第 432 号 内蒙古轻化工业设计院有限责 任公司 新城区乌兰察布 西路 科研、设 计 2,642.21 1998 年 11 月 合计 2,642.21 （2）协议签署及约定情况 2010 年 9 月 10 日，本公司与财富时代管理公司签订了《拆迁置换补偿协议书》， 约定由财富时代管理公司负责拆迁、开发本公司上述宗地。 协议约定如下： ①拆迁价格：办公楼按照每平米月 5500 元； ②拆迁总面积约 8000 平方米，其中办公为 4000 平方米，住宅约为 3800 平方米； ③补偿面积：办公楼按照 1:2 回迁，实际回迁面积 8000 平方米。住宅楼按照实际 建设面积为准； ④开发周期：三年（签订协议之日起）； ⑤超出面积价格计算方式：超出回迁面积以外不分商业或办公按照回迁价格计算 超出面积价格，均价按照乙方给予甲方回迁均价 5500 元计算； ⑥回迁补偿面积之外部分的支付方式：根据乙方为甲方新建办公楼的实际建设进 度分批支付超出回迁补偿房屋面积的差价，付款方式按照新建办公楼基础出±0.0000 米后三日内支付 20%，主体工程十三层封顶后三日内支付 20%，主体工程二十六层封顶 后三日内支付 20%，剩余部分待甲方入住后做出还款计划，经乙方同意，甲方分批支付 （以上余款均不计利息）； ⑦回迁给甲方的办公楼产权办理费用按照国家产权办理费用的规定由双方进行缴 纳； ⑧乙方为甲方办公楼交房标准为毛坯房（外装修除外），但应具备满足使用要求的 电梯、消防、供水、排水、供暖、空调管道、配电通讯等功能配套设施。其中各项配套 费用由乙方负责。（采暖应采用市政集中供热）； ⑨乙方为甲方新建综合办公楼为酒店、办公一体的综合体，总建筑面积约 19596 平方米，楼房总层数为地上 26 层，其中一、二、三层平面尺寸为 46 米×25 米×3 层 =3450 平方米，层高为 5.5 米；四至二十六层平面尺寸为 39 米×18 米×23 层=16146 平方米，层高为 3.6 米。实际面积以甲方审核确定的设计图纸为准； ⑩办公楼装修标准为：外装一至三层干挂花岗岩饰面；四至二十六层外保温弹性 涂料；外窗隔热型材断桥铝合金单框三玻；建筑四周 15 米范围内均采用高级广场砖硬 化； ⑪乙方交给甲方的房屋应经各有关单位验收合格。 2010 年 9 月 18 日，本公司与财富时代管理公司和口岸公司另行签署了《拆迁置 换补偿协议》，内容与上述协议内容相同。 2011 年 8 月 9 日财富时代置业公司与本公司达成《拆迁置换补偿协议书》，约定 轻化院原锅炉房、资料室等占地 800 平米建筑物，财富时代置业公司在安置方案中的 回迁办公楼新增补偿 550 平米办公用房，并约定工期自 2011 年 7 月 30 日至 2013 年 7 月 30 日。 2013 年 1 月 17 日，本公司与财富时代置业公司签署了《土地使用税代垫协议》， 约定本公司代财富时代置业公司代垫工程建设期间的土地使用税，代垫期限自 2011 年 5 月至开发周期结束止。待本公司搬回新办公室楼后将代垫款一次性从应付工程结算 款项中扣除。 （3）政府政策性支持 ①2010 年 11 月 5 日，呼和浩特市赛罕区发展和改革经济贸易局向呼和浩特市发 改委作出了《关于上报建设财富时代项目的立项报告》；同年 12 月 3 日，呼市发改委 下发了《关于 2010 年第二十一批商品房建设项目核准的通知》，同意财富时代置业公 司建设财富时代建设项目； ②2010 年 12 月 3 日，呼和浩特市发展和改革委员会作出《关于 2010 年第二十一 批商品房建设项目核准的通知》（呼发改投字【2010】854 号）同意实施 2010 年第二十 一批商品房建设项目（包含财富时代项目）。 ③2010 年 12 月 20 日，赛罕区人民政府向呼和浩特市政府签发了《关于对三十五 中北侧区域进行拆迁改造的请示》，请求市政府批准整体拆迁；同时向市规划局签发了 《关于三十五中北侧区域改造申请办理规划条件的函》，请求市规划局对财富时代项目 予以审查并协助办理规划设计条件；又向市土地收购储备拍卖中心签发《关于三十五 中北侧区域改造项目申请办理土地整理手续的函》，请求协助办理相关手续并签订土地 整理“三方协议”； ④2011 年 6 月 15 日，呼和浩特市发改委和呼和浩特市住房保障和房屋管理局发 布《关于下达 2011 年城市棚户区改造建设项目计划的通知》，将本公司办公楼项目列 入 2011 年城市棚户区改造项目。 （4）2017 年办公楼已完成外墙保温及外墙涂料的喷涂、外墙玻璃幕墙及铝合金 窗户的安装、室内电梯的安装，室内墙体的刮腻子，楼梯不锈钢栏杆扶手的安装，消防 喷淋管道、通风管理给排水管道的安装，地暖管道铺设已完成。 （5）2018 年 9 月份开始装修，外管网与市政管网的对接已经完成。已经完成 22- 26 自用层的吊顶、空调的安装，墙、地面的装饰；17-21 层进行了初装修；其他楼层尚 未装修，处在毛坯状态。财富时代计划于 2019 年度将办公楼交付甲方使用。 （6）2019 年 6 月，办公楼 23-26 层已装修完毕，达到预计可使用状态，本期转 固定资产 18,898,000.00 元。 截至 2019 年 12 月 31 日，除以上重要事项以外，本公司不存在其他应披露的重 要事项。 十二、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 （1）以摊余成本计量的应收账款 项目 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 应收 账款 8,772,041.53 2,147,799.23 6,624,242.30 8,335,080.60 1,816,320.06 6,518,760.54 合计 8,772,041.53 2,147,799.23 6,624,242.30 8,335,080.60 1,816,320.06 6,518,760.54 （2）坏账准备 本公司对应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用 损失计量损失准备。 ①2019 年 12 月 31 日，单项计提坏账准备：无。 ②2019 年 12 月 31 日，组合计提坏账准备 组合—账龄组合 账龄 账面余额 整个存续期预期信用损失率% 坏账准备 1 年以内 5,152,150.93 5.00 257,607.55 1 至 2 年 1,049,500.00 10.00 104,950.00 2 至 3 年 485,855.60 30.00 145,756.68 3 至 4 年 890,100.00 50.00 445,050.00 4 至 5 年 643,635.00 100.00 643,635.00 5 年以上 550,800.00 100.00 550,800.00 合计 8,772,041.53 2,147,799.23 ③坏账准备的变动 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转回 转销或核销 应收账款坏账准备 1,816,320.06 495,319.17 163,840.00 2,147,799.23 A．本报告期实际核销的应收账款情况 项目 核销金额 实际核销的应收账款 163,840.00 其中重要的应收账款核销情况 单位名称 应收账款性 质 核销金额 核销原因 款项是否因关 联交易产生 鄂尔多斯市国土资源局 设计费 30,000.00 无法收回 否 通辽市中圆生物 设计费 10,000.00 无法收回 否 四川省雅安市精神病医院 设计费 45,100.00 无法收回 否 山西众能天然气有限公司 设计费 44,800.00 无法收回 否 重庆德誉环保工程有限公司（原巴南区一 品） 设计费 15,000.00 无法收回 否 红原县城乡规划建设和住房保障局 设计费 14,940.00 无法收回 否 四川金石磷化工有限公司 设计费 3,000.00 无法收回 否 宜宾宸和生物科技有限责任公司 设计费 1,000.00 无法收回 否 合计 163,840.00 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 账龄 占应收账款总 额的比例% 坏账准备期 末余额 内蒙古乌海亚东精细化工有限公司 450,000.00 1 年以内 4.98 内蒙古兰太钠业有限责任公司 394,000.00 1 年以内 4.36 鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公 364,000.00 1 年以内 4.03 司 北京厚正科技有限公司 300,000.00 5 年以上 3.32 300,000.00 内蒙古双欣环保材料股份有限公司 300,000.00 1 年以内 3.32 合计 1,808,000.00 20.01 300,000.00 2、 其他应收款 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 21,968,981.07 14,955,453.04 合计 21,968,981.07 14,955,453.04 其他应收款情况 项目 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 其他应 收款 22,608,051.66 639,070.59 21,968,981.07 15,994,637.17 1,039,184.13 14,955,453.04 合计 22,608,051.66 639,070.59 21,968,981.07 15,994,637.17 1,039,184.13 14,955,453.04 ①坏账准备 A.、2019 年 12 月 31 日，处于第一阶段的其他应收款坏账准备如下 项目 账面余额 未来 12 月内预 期信用损失率% 坏账准备 理由 单项计提 上海坦翌能源科技有限公司 589,156.84 100.00 589,156.84 回收可能性 组合计提 组合 1-各类押金及保证金 21,128,808.22 回收可能性 组合 2-员工备用金 277,927.53 回收可能性 组合 3-账龄组合 612,159.07 8.15 49,913.75 回收可能性 其他 合计 22,608,051.66 639,070.59 B．2019 年 12 月 31 日，处于第二阶段的其他应收款坏账准备如下：无。 C．2019 年 12 月 31 日，处于第三阶段的其他应收款坏账准备如下：无。 ②坏账准备的变动 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月内 预期信用损失 整个存续期预期 信用损失(未发 生信用减值) 整个存续期预期 信用损失(已发生 信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 773,050.18 266,133.95 1,039,184.13 期初余额在本期 —转入第一阶段 —转入第二阶段 —转入第三阶段 本期计提 -654,136.43 323,022.89 -331,113.54 本期转回 本期转销 本期核销 69,000.00 69,000.00 其他变动 2019 年 12 月 31 余额 49,913.75 589,156.84 639,070.59 A．本报告期实际核销的其他应收款情况 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 69,000.00 其中重要的其他应收款核销情况 单位名称 其他应收款性 质 核销金额 核销原因 款项是否因关联 交易产生 深圳市创智通达科技有限公司 设计费 69,000.00 无法收回 否 ③其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 代缴员工社保 303,549.27 56,323.58 押金及保证金 21,128,808.22 643,419.10 备用金 277,927.53 8,760.51 非关联方借款 15,000,000.00 关联方借款 589,156.84 266,133.98 员工借款 80,000.00 20,000.00 垫付款 228,609.80 合计 22,608,051.66 15,994,637.17 ④其他应收款期末余额前五名单位情况 单位名称 是否 为关 联方 款项性 质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例% 坏账准 备 江西雅保锂业有限公司 否 质保金 20,939,999.22 1 年以内 95.10 - 水电十三局天津勘测设计 研究院有限公司 否 垫付款 194,758.00 1 年以内 0.88 9,737.90 王建民 否 备用金 97,000.00 1 年以内 0.44 孙智勇 是 备用金 30,000.00 1 年以内 0.14 李嘉明 备用金 26,304.83 1-2 年 0.12 合计 21,288,062.05 96.68 9,737.90 3、 长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子 7,800,000.00 5,400,000.00 2,400,000.00 7,800,000.00 5,400,000.00 2,400,000.0 0 公司 投资 对联 营、 合营 企业 投资 合计 7,800,000.00 5,400,000.00 2,400,000.00 7,800,000.00 5,400,000.00 2,400,000.0 0 （2）对子公司投资 被投资单位 期初余额 本期 增加 本期 减少 期末余额 内蒙古华科节能评审服务有限公司 2,400,000.00 2,400,000.00 上海坦翌能源科技有限公司 5,400,000.00 5,400,000.00 减：长期投资减值准备 5,400,000.00 5,400,000.00 合计 2,400,000.00 2,400,000.00 （3）长期股权投资减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海坦翌能源科技有限公司 5,400,000.00 5,400,000.00 合计 5,400,000.00 5,400,000.00 4、 营业收入及成本 （1）营业收入及成本列示如下 项目 本期金额 上期金额 收入 成本 收入 成本 主营业务 72,049,900.19 27,999,639.88 59,948,407.86 39,128,848.65 其他业务 合计 72,049,900.19 27,999,639.88 59,948,407.86 39,128,848.65 （2）主营业务收入及成本（分产品）列示如下 行业名称 本期金额 上期金额 收入 成本 收入 成本 工程设计 56,188,092.33 25,200,796.03 31,885,826.13 19,080,521.04 工程咨询 3,645,797.84 1,653,407.41 7,267,118.23 2,199,586.05 代理服务费 12,216,010.02 1,145,436.44 20,795,463.50 17,848,741.56 合计 72,049,900.19 27,999,639.88 59,948,407.86 39,128,848.65 十三、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动性资产处置损益 - 2,522.15 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规 定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影 响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 5,121.93 其他符合非经常性损益定义的损益项目 9,502.30 非经常性损益总额 1,858.22 减：非经常性损益的所得税影响数 1,753.95 非经常性损益净额 104.27 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 归属于公司普通股股东的非经常性损益 104.27 2、 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收 益率% 每股收益 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 31.79 0.40 0.40 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 31.79 0.40 0.40 （此页无正文，系财务报表附注之签章页） 翱华工程技术股份有限公司 2020 年 5 月 28 日 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 董事会秘书办公室