839584_2017_君旺股份_2017年公司年度报告_2018-04-24.txt

1 2017 年度报告 君旺股份 NEEQ : 839584 君旺节能科技股份有限公司 （Jun Wang energy-saving technology Co. Ltd.） 2 公司年度大事记 2017 年，君旺股份全国战略布局稳步推 进，市场开拓成果丰硕，继原有西安、北京、 天津、济南等城市基础上，在哈尔滨、沈阳、 郑州、大连竞相落子，与万科、龙湖、恒大、 华润、鸿坤、融创、中海、旭辉等知名房企 合作再创新高，成为多家百强地产招采指定 品牌。 2017 年，君旺持续推进被动式低能耗建 筑开发推广，聘请中国被动房联盟秘书长徐 智勇先生为资深专家。参建完成万科基金会 陕北窑洞被动式暖房改造项目，集团总部绿 色节能创新中心先后迎来多批次行业专家及 政府领导参观交流。 2017 年，君旺产品研发成绩突出，“适用 不同气候带特种保温砂浆系列产品”、“保温 装饰一体板产品”、“第一代水泥基饰面砂浆 产品”、“第一代聚合物透水混凝土”等新产 品相继投放市场。成功申报“轻质环保型保 温砂浆”、“被动式建筑保温结构” 等十余项 国家发明专利，企业软实力稳步提升。 2017 年 4 月，君旺与德国瓦克集团合作 再创新高，瓦克集团全球业务副总裁安德瑞 尔思.柯林根一行到访君旺签署战略合作协 议，为双方深化合作，联合创新奠定扎实基 础。 2017 年 5 月，君旺凭借行业较高的品牌 美誉度成功当选“2017 年中国房地产供应链 上市公司发展潜力 5 强”。 2017 年 9 月，君旺与国家级吉林经济技术开 发区管委会成功签署战略合作协议。经开区 作为战略股东首期投资 8000 万入股君旺股 份，君旺股份成功完成混合所有制改制。 2017 年，公司管理不断创新，通过开展第三 方项目巡检、项目信息化、软件升级等创新 管理手段，工程品质显著提升，其中万科项 目交付成绩均达到 80 分以上，沈阳华润项目 交付成绩位列其全国第二。凭借优秀的服务 和优质的工程品质，先后荣获哈尔滨恒大、 沈阳华润、西安融创融公馆等十余个项目表 彰奖励。 2017 年，君旺学习型组织建设持续推进， 全年累计开展十余次各种形式的培训活动； 董事长习珈维参加由吉林省委组织部组织的 吉林省首期新生代企业家井冈山红色教育培 训学习；君旺节能科技股份有限公司工会委 员会、中国共产党君旺节能科技股份有限公 司支部委员会相继成立，企业组织建设迈入 新台阶。 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................ 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 .............................................................................. 10 第四节 管理层讨论与分析 ........................................................................................ 12 第五节 重要事项 ...................................................................................................... 23 第六节 股本变动及股东情况 ..................................................................................... 27 第七节 融资及利润分配情况 ..................................................................................... 30 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ......................................................... 32 第九节 行业信息 ...................................................................................................... 36 第十节 公司治理及内部控制 ..................................................................................... 36 第十一节 财务报告 ................................................................................................... 43 4 释义 释义项目 释义 君旺股份、股份公司、公司 指 君旺节能科技股份有限公司 有限公司、君旺节能有限 指 股份公司前身君旺节能科技有限公司 君旺控股 指 君旺控股有限责任公司 陕西君旺 指 陕西君旺建筑节能科技有限公司 股东大会 指 君旺节能科技股份有限公司股东大会 董事会 指 君旺节能科技股份有限公司董事会 监事会 指 君旺节能科技股份有限公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 《公司章程》 指 股份公司创立大会通过的现行有效的《公司章程》 “三会议事规则” 指 股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》 推荐主办券商、国融证券 指 国融证券股份有限公司 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》 《公开转让说明书》 指 股份公司制作的公开转让说明书 股转公司、股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 吉林市工商局 指 吉林市工商行政管理局 本报告书 指 君旺节能科技股份有限公司 2017 年年度报告 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人习珈维、主管会计工作负责人孙艺菲及会计机构负责人（会计主管人员）孙艺菲保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对公司出具了瑞华审字【2018】02370042号标 准无保留意见（审计意见类型）审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者 注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 1、公司治理风险 公司在有限公司存续期间，公司的法人治理结构不够完善，内 部控制尚有欠缺，监事对公司规范运行的监督作用未能充分体 现、未定期向股东会报告工作等不规范的情况。股份公司设立 后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发 展的内部控制体系。由于股份公司成立时间较短，公司及管理 层规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定 过程。因此,公司短期内仍可能存在治理不规范的风险。 2、实际控制人控制不当风险 习珈维、孙艺菲分别持有君旺控股有限责任公司 60%、40%的股 权，君旺控股有限责任公司直接持有君旺股份 33.53%的股份， 习珈维、孙艺菲通过君旺控股有限责任公司共同间接持有君旺 股份 33.53%的股份；吉林珈维投资中心（有限合伙）直接持有 公司 4.40%的股份。习珈维、孙艺菲分别直接持有吉林珈维投资 中心（有限合伙）53.8%、20.60%的份额，习珈维、孙艺菲通过 吉林珈维投资中心（有限合伙）共同间接持有君旺股份 3.27%的 股份；同时习珈维、孙艺菲分别直接持有君旺股份 28.18%、 16.82%的股份，二人合计持有君旺股份 81.80%的股份。报告期 内，习珈维一直为公司的控股股东，习珈维、孙艺菲夫妇为公 司的实际控制人。自股份公司成立以来，习珈维担任公司的法 6 人、董事长及总经理，孙艺菲为公司董事、董事会秘书、财务 负责人，习珈维、孙艺菲夫妇对公司的经营方针、投资计划、 经营计划等拥有实质影响力，对公司生产经营起决定性作用。 因此，可认定习珈维为公司控股股东，习珈维、孙艺菲夫妇为 实际控制人。公司实际控制人可利用其控股地位，对公司的发 展战略、生产经营、人事任免、利润分配决策等实施重大影响； 公司实际控制人有可能利用其持股优势，通过行使表决权的方 式决定公司重大决策事项。若公司的内部控制有效性不足、公 司治理结构不够健全、运作不够规范，公司和中小股东利益可 能会面临实际控制人控制不当的风险。 3、行业监管风险 建筑行业存在临时性强，工作条件变动大，现场环境复杂等行 业特征，很多作业活动在危险性高、条件特殊的区域进行，如 防护不当，存在一定的危险性，容易造成财产损失和人员伤亡， 因此，国家有关管理部门对建筑行业的工程安全、环保等方面 的监管提出了较为严苛的要求。此外，公司工程施工过程涉及 材料采购、项目结算等业务环节，如果公司在施工管理活动中 前述业务环节内部控制和审核不严格，可能存在一定的违规风 险并遭受潜在损失。 4、房地产行业景气下降的风险 房地产行业的景气程度不仅对建筑材料行业会产生影响，对整 个国民经济的运行都会产生显著影响。公司所处行业为建筑节 能行业，该行业是与地产行业相关的行业之一，房地产建筑企 业受到行业国家宏观调控和经济下行影响，资金链在一定程度 上存在收紧压力，进而会减少和降低下游施工企业的业务量和 回款速度，所以，地产业的景气程度对公司的业务产生一定影 响。 5、市场竞争加剧的风险 目前国内从事建筑外墙防腐保温的施工企业数量较多，行业集 中度不高，业内竞争激烈。尽管 2011 年前后建筑保温火灾引发 了各界对保温材料防火的思考，并引起了有关部门的高度重视， 相继出台了一系列监管措施规范市场竞争行为，但行业内保温 材料的生产和施工大多是相互独立的，且整体企业规模偏小的 问题突出，巨头企业不多，大多采取价格竞争。加入 WTO 组织 后，国内的建筑节能市场对外开放，许多国外的企业将国外的 先进技术带入中国，抢占市场份额，增加了公司的市场竞争风 险。 6、应收账款占用较多资金的风险 公司 2017 年 12 月 31 日应收账款余额为 14,857.83 万元，占期 末总资产的 60.19%。由于应收账款余额较大，且占用资金较多， 如果公司未来不能继续加强应收款回收管理，公司现金流和净 利润可能会大幅下降，从而对公司经营业绩带来不利影响。 7、经营活动现金流未能持续改善的风 险 2017 年 12 月 31 日，公司经营活动产生的现金流量净额-5,080.76 万元。公司经营活动现金流量为负值，主要是由于公司生产经 营规模持续增长，承接的工程项目规模不断扩大，在工程项目 各环节需要缴纳投标保证金、履约保函保证金、垫付工程周转 金等款项所致。公司已通过合理控制垫付款、加强工程款收款 力度等方式来改善公司经营活动现金流量，但随着公司生产经 7 营规模增长，未来公司承接大型工程项目增多，需要垫付的资 金量相应增加，导致公司对资金的需求加大，存在经营活动现 金流不能持续改善的风险。 8、施工安全和工程质量风险 公司所从事的建筑工程行业施工业务较多，对安全生产的要求 较高。报告期内，公司承建的工程项目为大型建筑物外墙保温 的施工建造，虽然注重企业信誉、施工质量，且在经营中不断 加强工程项目的质量控制，并建立了一整套严格的施工管理制 度规范，至今未发生过重大工程质量问题，但施工过程中一旦 出现运用技术失当或施工组织措施不力，仍存在出现重大工程 质量隐患或事故，从而对公司的业绩和声誉产生负面影响。 本期重大风险是否发生重大变化： 是 注：2016 年度，公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的 94.57%，其中第一大供应商吉林德 瑞思建筑节能材料有限公司占采购总额的 86.01%，存在供应商集中度较高的风险。2017 年度，公司前 五大供应商采购金额占当期采购总额的 65.03%，其中第一大供应商吉林市北泰劳务派遣有限公司占采购 总额的 22.37%，供应商集中的风险已经不存在。上述重大风险发生重大变化的主要原因为公司上游客户 大多为材料及劳务供应商，企业数量较多，选择性较强，公司可以根据地域需求不断寻求合适的供应商 进行采购业务，前五名供应商的变化，不会对公司的经营产生影响。 8 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 君旺节能科技股份有限公司 英文名称及缩写 Jun Wang energy-saving technology Co. Ltd. 证券简称 君旺股份 证券代码 839584 法定代表人 习珈维 办公地址 上海市静安区天目西路 128 号企业中心第一座 1605 室 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 孙艺菲 职务 董事、财务总监、董事会秘书 电话 4000820629 传真 021-52030224 电子邮箱 sunyf@ 公司网址 联系地址及邮政编码 上海市静安区天目西路 128 号企业中心第一座 1605 室,邮编： 200070 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2016 年 06 月 14 日 挂牌时间 2016 年 11 月 21 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） E 建筑业-50 建筑装饰和其他建筑业- 5010 建筑装饰业 主要产品与服务项目 建筑节能环保工程 普通股股票转让方式 协议转让方式 普通股总股本（股） 67,000,000 优先股总股本（股） - 做市商数量 - 控股股东 习珈维 实际控制人 习珈维、孙艺菲 9 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91220294555281707J 否 注册地址 吉林省吉林市吉林经济技术开发 区吉孤路 699 号 是 注册资本 67,000,000 是 五、 中介机构 主办券商 国融证券 主办券商办公地址 北京市西城区宣武门西大街甲 129 号金隅大厦 11 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 梅秀琴、李毅 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 六、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 公司普通股股票转让方式于 2018 年 1 月 15 日由协议转让方式变更为集合竞价转让方式。 10 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 196,112,041.79 143,873,869.99 36.31% 毛利率% 23.76% 26.49% - 归属于挂牌公司股东的净利润 17,600,041.90 16,335,987.97 7.74% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 17,471,885.31 16,929,167.68 3.21% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 14.89% 26.38% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 14.78% 27.34% - 基本每股收益 0.28 0.31 -9.68% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 246,832,037.66 104,249,825.22 136.77% 负债总计 73,807,782.88 27,937,489.84 164.19% 归属于挂牌公司股东的净资产 173,024,254.78 76,312,335.38 126.73% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.5825 1.5262 69.21% 资产负债率%（母公司） 16.74% 5.54% - 资产负债率%（合并） 29.90% 26.80% - 流动比率 3.17 3.64 - 利息保障倍数 120.04 35.48 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -50,807,603.29 -28,684,908.15 - 应收账款周转率 1.66 2.28 - 存货周转率 12.51 23.36 - 11 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 136.77% 61.08% - 营业收入增长率% 36.31% 158.89% - 净利润增长率% 7.74% 587.23% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 67,000,000 50,000,000.00 34.00% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 罚没收入 1,710.00 废品收入 7,000.00 政府补助 130,000.00 客商注销货款得利 112,967.48 罚款支出 -80,802.03 非经常性损益合计 170,875.45 所得税影响数 42,718.86 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 128,156.59 七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用 √不适用 12 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司是一家致力于为客户提供建筑节能系统解决方案的节能环保企业。 建筑节能业务在发达国家开展比较成熟，至今已经有超过40多年的行业经验，已经形成比较完善的 政府鼓励、建筑业主主动、企业运作为主的市场化格局。政府通过颁布节能标准和法令、推行节能标识、 提供节能补贴或税收优惠等方式，形成建筑节能法制和经济环境。建筑业主为执行节能标准和法令，需 要寻求节能服务，以提高建筑能源利用效率，降低能源费用支出。由此，创造了庞大的建筑节能服务市 场。节能服务企业依靠专业化服务，帮助建筑业主实现节能目标，分享节能收益。目前，欧美国家先后 提出要在2020-2030年实现新建住宅建筑全部“零能耗”或“接近零能耗”。 随着我国对建筑节能问题的重视，建筑外墙节能保温行业越来越受到关注。我国的建筑节能标准由 以前的30%提高到50%，北京、上海等部分一级城市的节能标准要求达到65%。公司主要为高层、别墅、 洋房、公寓、商业物业、学校等建筑提供外墙节能保温工程施工、外墙装饰服务、以及相关配套施工服 务，服务对象均为万科、中海、恒大、首创、华润等品牌地产。 公司通过参与客户组织的招投标或者协商的程序承接项目，工程中标后与发包方签订工程施工合同 并组建项目部，根据合同约定提供深化设计、原材料采购、项目施工等服务。公司整体业务流程如下图 所示： （1）、项目承接 公司所承接的业务部分是通过参与客户组织的招投标获得，公司销售管理部负责通过不同渠道搜 集、筛选项目信息、制作标书。同时，部分项目为一些合作关系较好、对公司认可度高的客户通过与客 户直接接触、协商并签订合同的方式承接。 1）项目招投标 在具体的项目投标时，公司的工程事业部和销售管理部组织相关区域人员对具体项目进行初步分 析，根据项目的具体情况，进行基本面分析、成本核价、材料询价等工作，项目成本汇总经成本评审会 13 确认后定价并回标。 2）项目邀标 客户直接邀请公司进行业务投标，公司按照客户的要求做出工程预算，确定工程造价。 3）客户持续需求 部分与公司有战略合作关系的客户有建筑装饰服务需求时，会直接向公司提交业务订单，指定公司 作为装修业务的持续提供者。公司按照客户的要求做出工程预算，确定工程造价，并签订合同。 报告期内，公司主要通过项目邀标与战略合作方式获得订单。公司控股股东及实际控制人、公司销 售管理部业务人员已作出不存在商业贿赂行为的声明及承诺，公司的建筑装饰装修订单均通过公开招投 标、项目邀标、战略合作等正规销售渠道取得，公司不存在商业贿赂获取订单的行为。 （2）、项目实施 公司与客户签订合同后，由销售管理部对前期的方案进行深化设计；由采购管理部根据市场价格做 材料预算，并在项目施工过程中负责材料的采购、发放。之后由工程事业部负责安排项目整体施工、管 理。 （3）、项目验收 工程完工后，公司工程事业部组织竣工验收，根据国家及行业规范，对不合规或未达到客户要求的 地方进行整改，达标后工程整体移交客户。 报告期后至本报告披露日，公司商业模式未发生变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 2017 年，公司围绕年度发展战略和经营计划，积极推动各项工作，加速全国布局，不断扩大市场占 有率，被动式低能耗建筑开发、绿色建筑新材料研发应用、外墙保温装饰系统、各种工程施工等业务板 块深度拓展，品牌价值再次升级，报告期内公司发展势头良好，取得了较好成绩。 报 告 期内 ，公 司实 现营业 收入 196,112,041.79 元 ， 较上 年同 期增加 36.31%； 营业 成本 149,515,817.77 元，较上年同期增加 41.37%，归属于母公司净利润 17,600,041.90 元，较上年同期增 加 7.74%。公司总资产为 246,832,037.66 元，较上年同期增加 136.77%，归属于母公司股东的净资产为 173,024,254.78 元，较上年同期增加 126.73%。 1、积极开拓市场，提升公司品牌形象 全国战略布局稳步推进，形成东北、华北、西北、华东、西南五大区域管理中心。市场开拓成果丰 硕，哈尔滨、沈阳、郑州、大连竞相落子，西安、北京、天津、济南多点开花。公司与万科、龙湖、恒 大、华润、鸿坤、融创、中海、旭辉等知名房企合作再创新高，成为多家百强地产招采指定品牌。 14 2、推进智能化创新管理，持续提升产品品质 2017 年，君旺工程管理不断创新，通过开展第三方项目巡检、项目信息化、劳务软件等创新管理手 段，工程品质显著提升，其中万科项目交付成绩均达到 80 分以上，沈阳华润项目交付成绩位列其全国 第二。凭借优秀的服务和优质的工程品质，先后荣获哈尔滨恒大雅苑、沈阳华润奉天九里、西安融创融 公馆、秦皇岛万科戴河丽舍、北京万科七里渠、西安万科城市之光等十余个项目表彰奖励。 3、积极推进资本运作，为公司发展打造资金实力 2017 年，君旺与国家级吉林经济技术开发区管委会成功签署战略合作协议。2017 年 6 月 23 日公司 2017 年第八次临时股东大会审议通过了《股票发行方案》的议案；2017 年 7 月 31 日，收到全国中小企 业股份转让系统文件《关于君旺节能科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]4865 号），确认本次发行股票 8,000,000 股；2017 年 8 月 9 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司《股 份登记确认书》，完成定向发行股票，募集资金 80,000,000.00 元。 4、人才队伍质量提升，团队建设持续加强 2017 年，君旺人才团队建设成果显著，聘请中国被动房联盟秘书长徐智勇先生为资深专家。技术研 发、人力资源、生产采购相关专业人才先后加盟君旺，为君旺发展注入新鲜血液。 (二) 行业情况 公司的主营业务是建筑节能环保工程。报告期内，公司以外墙保温及装饰工程、地面保温节能工程 等节能环保工程及相关配套工程为主营业务。报告期内公司主营业务收入持续稳定增长，主要受益于中 国市场经济的建设和完善。从建筑保温行业发展的需求驱动因素来看，城市化的不断推进，持续提升的 固定资产投资拉动了公共基础设施建设和房地产业的发展，催生了增量的节能保温行业需求。我国作为 发展中的大国，仍处于城市化、工业化、市场化的快速发展时期，各种有利因素都将推动国民经济与社 会发展处于一个快速平稳发展的阶段。随着我国政府对城市化建设的空前重视，未来城市化率还将进一 步提高。国民经济的增长和城市化进程的加快在一定程度上带动了基础设施建设和房地产业的发展，催 生了大量保温装饰需求。通过深入分析公司外部市场环境和内部资源条件，正确评估企业优势和劣势， 分析选择企业未来的战略态势，并在此基础上确定企业未来的战略目标和策略及保证措施，确保企业不 断获得新的竞争优势在激烈的市场竞争中不断壮大。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 24,047,203.56 9.74% 905,826.85 0.87% 2,554.72% 应收账款 148,578,354.59 60.19% 87,897,166.77 84.31% 69.04% 存货 19,756,520.54 8.00% 4,154,419.05 3.99% 375.55% 长期股权投资 - - 固定资产 4,028,822.45 1.63% 1,672,459.85 1.60% 140.89% 在建工程 3,012,442.32 1.22% - - 短期借款 - - - 长期借款 - - - 应付账款 27,867,124.85 11.29% 2,948,705.29 2.83% 845.06% 15 预收款项 10,419,881.18 4.22% 应付职工薪酬 3,540,601.66 1.43% 17,863,826.91 17.14% -80.18% 应交税费 6,489,155.75 2.63% 6,756,882.49 6.48% -3.96% 其他应付款 25,491,019.44 10.33% 368,075.15 0.35% 6,825.49% 资产总计 246,832,037.66 - 104,249,825.22 - 136.77% 资产负债项目重大变动原因： 1、报告期内公司货币资金期末余额较期初余额增加 2554.72%，主要原因是报告期内公司定向增发 新股募集资金 8,000 万元，加之项目回款金额，日常流动资金较充足，所以期末现金余额增加。 2、报告期内公司应收账款期末余额较期初余额增加 69.04%，主要是报告期内公司业务规模上升， 承接大型工程项目增多,而且公司所处行业工程结算存在一定滞后性，导致回款滞后，使得应收账款增 加。 3、报告期内公司存货期末余额较期初余额增加 375.55%，主要是因为公司业务规模上升，全国各地 项目备货所致。 4、报告期内固定资产期末余额较期初余额增加 140.89%，主要是因为公司全国战略布局形成东北、 华北、西北、华东、西南五大区域管理中心新增办公设备及公司为员工配置班车等交通运输工具所致。 5、报告期内在建工程为天津工厂前期建厂投资。 6、报告期内应付账款期末余额较期初余额增加 845.06%，主要是报告期内公司业务规模上升，材料 采购需求增加并与客户建立长期合作关系，结账周期延长所致。 7、应付职工薪酬期末余额较期初余额减少 80.18%，主要是因为本期未支付薪酬中不包含劳务工人 工资部分。 8、其他应付款期末余额较期初余额增加 6825.49%，主要是与控股股东君旺控股资金往来期末余额 增加。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期 金额变动比例 金额 占营业收入 的比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 196,112,041.79 - 143,873,869.99 - 36.31% 营业成本 149,515,817.77 76.24% 105,765,542.96 73.51% 41.37% 毛利率% 23.76% - 26.49% - - 管理费用 14,879,988.92 7.59% 11,283,376.27 7.84% 31.88% 销售费用 29,751.97 0.02% 11,900.00 0.01% 150.02% 财务费用 3,461,481.62 1.77% 2,835,076.01 1.97% 22.09% 营业利润 22,066,135.17 11.25% 21,784,964.50 15.14% 1.29% 营业外收入 251,677.48 0.13% 48,902.00 0.03% 414.66% 营业外支出 80,802.03 0.04% 118,474.94 0.08% -31.80% 净利润 17,600,041.90 8.97% 16,335,987.97 11.35% 7.74% 项目重大变动原因： 16 报告期内，公司实现营业收入 196,112,041.79 元，较上年同期增加 36.31%；营业成本 149,515,817.77 元，较上年同期增加 41.37%。随着公司业务规模上升，东北、华北地区收入大幅增加， 东北新增哈尔滨、沈阳、大连等城市收入，华北新增济南等城市收入，营业成本也相应增加。 报告期内管理费用同比增加 31.88%，主要系公司规模扩张新增管理人员工资 2,611,369.50 元；新 增固定资产本期计提折旧较上年增加 430,309.94 元所致。 报告期内销售费用同比增加 15.02%，主要系销售部门五险一金费用 29,751.97 元，与去年同期的广 告宣传费用 11,900.00 元相比增加 17,851.97 元。 报告期内营业外收入同比增加 414.66%，主要由于经开区政府依据企业规模发放政府补助 130,000.00 元，因材料供应商工商注销而无法支付的材料款 112,967.48 元。 报告期内营业外支出同比减少 31.80%，主要由于赔偿金、违约金减少 29,369.81 元，对外捐赠减少 10,000.00 元。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 196,112,041.79 143,873,869.99 36.31% 其他业务收入 主营业务成本 149,515,817.77 105,765,542.96 41.37% 其他业务成本 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 工程服务收入 196,112,041.79 100.00% 143,873,869.99 100.00% 按区域分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 西北大区收入 79,466,785.01 40.52% 101,285,403.14 70.40% 东北大区收入 63,058,663.08 32.15% 12,135,323.31 8.43% 华北大区收入 53,586,593.70 27.32% 30,453,143.54 21.17% 合计 196,112,041.79 100.00% 143,873,869.99 100.00% 收入构成变动的原因： 从地区分类来看，公司西北大区收入下降，主要由于 2017 年公司销售策略偏重于东北和华北大区 新客户的开拓，西北大区维系老客户关系，导致西北大区 2017 年新签订合同金额较 2016 年略有下降， 相应东北、华北大区收入增速幅度较大，东北新增哈尔滨、沈阳、大连，华北新增天津、青岛等城市项 目收入。 17 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 哈尔滨市佳业房地产开发有限公司 16,502,771.89 8.41% 否 2 西安龙湖兴城置业有限公司 15,179,826.96 7.74% 否 3 黑龙江省海怡名家房地产开发有限公 司 13,636,995.96 6.95% 否 4 山东华艺置业有限公司 9,312,385.43 4.75% 否 5 西安泽华房地产开发有限公司 8,837,523.97 4.51% 否 合计 63,469,504.21 32.36% - 主要客户变动原因： 报告期内公司主要客户发生变更，主要原因为公司业务快速增长，市场开拓成果丰硕，在原有西安、 济南城市项目基础上新增哈尔滨、沈阳等城市项目，客户的变更对公司未来的经营没有影响。 (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 吉林市北泰劳务派遣有限公司 41,165,388.11 22.37% 否 2 吉林市瀚元劳务派遣有限公司 29,935,159.07 16.27% 否 3 德瑞思新材料有限公司 29,424,294.11 15.99% 是 4 亚士创能科技（上海）股份有限公司 9,935,528.90 5.40% 否 5 北京金隅节能保温科技有限公司 9,209,042.99 5.00% 否 合计 119,669,413.18 65.03% - 主要供应商变动原因： 报告期内公司主要供应商发生变更，主要原因为公司上游客户大多为材料及劳务供应商，企业数量 较多，选择性较强，公司可以根据地域需求不断寻求合适的供应商进行采购业务，前五名供应商的变化， 不会对公司未的经营产生影响。 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -50,807,603.29 -28,684,908.15 - 投资活动产生的现金流量净额 -4,688,951.40 -68,378.71 - 筹资活动产生的现金流量净额 78,634,930.55 20,822,905.69 277.64% 现金流量分析： 报告期公司经营活动产生的现金流量净额为-5,080.76 万元，与去年同期相比现金净流出增加 2,212.27 万元，主要是报告期内规模扩张，销售收入比去年同期增加 36.31%，经营活动现金流入比去年 同期增加 37.31%，而购买商品接受劳务支付的现金同比增加 189.96%，支付的现金增加主要由于承接的 工程项目规模不断扩大，前期需要垫付工程周转金额不断增加所致；投资活动产生的现金流量净额为 -468.89 万元，与去年同期相比现金净流出增加 462.06 万元，主要是报告期内投资建设天津工厂所致； 筹资活动产生的现金流量净额为 7,863.49 万元，较上期增加 277.64%，主要系公司定向增发股票 8,000.00 万元所致。 18 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 全资子公司陕西君旺建筑节能科技有限公司成立于2013 年底，随着业务规模扩大，2017 年度营业 收 入保持了较快增长态势。截止 2017 年 12 月 31 日，陕西君旺建筑节能科技有限公司营业收入为 191,521,109.61 元，净利润 28,158,744.56 元，资产总额为 200,044,852.28 元。公司的所有工程施工 项目均由子公司陕西君旺实施,陕西君旺建筑节能科技有限公司具有 D261013999 号建筑业企业资质证 书，具有防水防腐保温工程专业承包一级资质，建筑装修装饰工程专业承包二级。 吉林省君联建设工 程有限公司成立于 2016 年 9 月 23 日，注册地为吉林省吉林市经济技术开发区吉 孤路 699 号，注册资 本 2000 万元，经营范围为房屋建筑工程、市政公用工程（以上项目凭资质证书经营）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前尚无营业收入。 2、委托理财及衍生品投资情况 无 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 2017 年 5 月 25 日，财政部正式发布了《关于印发的通知》（财会〔2017〕15 号）（以下简称新准则）， 自 2017 年 6 月 12 日起施行。并要求对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。财政部此前发布的有关政府补助会 计处理规定与本准则不一致的，以本准则为准。 此政策变更对公司财务报表没有影响。 (七) 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 (八) 企业社会责任 君旺股份不仅从事着建筑节能伟大事业的推广践行工作，还积极参与社会公益事业，先后多次参与 扶贫济困、爱心校车捐赠、扶贫助学帮扶等公益活动，为构建和谐社会做出应有的贡献。 面对我国雾霾天气的环境现状和人们对高水平居住生活品质的内心向往，君旺股份将始终秉承“君 子之行，厚德旺业”的企业理念，不忘初心，以饱满的创业精神投入到绿色建筑节能的伟大事业之中， 为推动我国被动式低能耗建筑发展，提升我国建筑节能伟大战略目标贡献力量！ 三、 持续经营评价 报告期内，公司营业收入 196,112,041.79 元元，净资产 173,024,254.78 元，连续三个会计年度的 净利润分别为 2,377,077.22 元、16,335,987.97 元、17,600,041.90 元，呈逐年上升趋势。公司业务、资 产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控 制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心人员队伍稳 19 定；不存在债券违约、债务无法按期偿还的情况，不存在实际控制人失联或高级管理人员无法履职的情 况，不存在拖欠员工工资或者无法支付供应商货款的情况，不存在主要生产、经营资质缺失或者无法续 期，无法获得主要生产、经营要素（人员、土地、设备、原材料）的情况。因此，公司拥有良好的持续 经营能力。 报告期内，未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项，不存在影响持续经营能力的重大不利风 险。 四、 未来展望 是否自愿披露 √是 □否 (一) 行业发展趋势 建筑节能保温行业属国家重点鼓励和支持的新材料产业。生产和使用该类材料不但可使建筑物能耗 效率与使用舒适度大大改善，也与国家节能环保发展战略和建筑节能、绿色建筑的监管要求相符合。 国务院国发「2016」20 号文件：关于大力发展节能环保产业，完善扶植政策，支持推广节能环保先 进技术装备，加大建筑节能改造力度，加快传统制造业绿色改造，把节能环保产业培养成我国发展的一 大支柱产业。三部委统一：“材料+结构”的原则，因地制宜搞好当前建筑节能工作。 建筑外墙保温是建筑节能的重要手段。据有关资料分析 2017 年，全国新增绿色建筑面积已超过 10 亿平方米以上（以外墙面积占 62%计），可拉动保温市场近 1000 亿元（以材料 100 元/平米计） ，到 2020 年我国城镇绿色建筑占新建建筑比重将提升至 50%。由此可见，建筑保温材料行业将形成一个新的产业 群，具有充足的消费需求与广阔的市场前景。 建筑节能业务在发达国家开展比较成熟，至今已经有超过 40 多年的行业经验，已经形成比较完善 的政府鼓励、建筑业主主动、企业运作为主的市场化格局。政府通过颁布节能标准和法令、推行节能标 识、提供节能补贴或税收优惠等方式，形成建筑节能法制和经济环境。建筑业主为执行节能标准和法令， 需要寻求节能服务，以提高建筑能源利用效率，降低能源费用支出。由此，创造了庞大的建筑节能服务 市场。节能服务企业依靠专业化服务，帮助建筑业主实现节能目标，分享节能收益。目前，欧美国家先 后提出要在 2020-2030 年实现新建住宅建筑全部“零能耗”或“接近零能耗”。 目前整个建筑及房地产行业已经进入到了一个整体向被动房看齐的状态，被动房是未来建筑的发展 方向和必然趋势。被动房（Passive House），被动式超低能耗绿色建筑，起源于德国，是国际认可的一 种集高舒适度、低能耗、经济性于一体的节能建筑技术。实践证明，被动房相较普通建筑节能减排达 90% 以上，理论上可使供热能耗降至“零”，空气湿润度维持在 40%----60%，清洁度则控制在 PM2.5 以内。 欧盟最新规定，2020 年欧盟 27 个国家将全部采用被动房标准建设，在欧洲被动房正以每年 8%的速度递 增。2015 年德国已按照欧盟标准全面建设被动房，2016 年英国将百分之百使用被动房建筑。 2011 年，我国住建部与德国能源署签署了《关于建筑节能和低碳生态城市建设技术合作谅解备忘 录》，被动房就已被纳入中德两国合作的重要内容之一。2014 年全国住房城乡建设工作会议提出，将利 用我国新型城镇化建设的大好时机大力推动被动房，十年内新建房屋要实现 50%覆盖率的目标。2015 年 5 月全球第二部、中国首部被动房河北标准暨《被动式低能耗居住建筑节能设计标准》开始实施。未来 的建筑必将是与自然融为一体的生态建筑，因此“中国式被动房”从设计到开发，再到新材料的生产和 应用，都需要与最前沿技术、绿色制造的新材料相结合，才能满足本土发展的需求。 公司作为全方位的外保温系统服务的建筑节能、环保工程的知名企业，上述行业发展趋势对公司具 有正面和积极的影响。 站在新时代，党的十九大特别提出“推动绿色发展，壮大节能环保产业”的伟大战略，作为一家致 力于绿色节能事业的创新企业，君旺将以高度的社会责任感，以时不我待的奋斗者精神，推动企业持续 20 创新，用优秀的业绩回报股东、回报客户、回报员工、回报社会。 (二) 公司发展战略 在未来公司竞争战略中，公司将“被动式低能耗建筑开发、绿色建筑新材料研发应用、外墙保温装 饰系统服务及配套工程施工”作为核心业务。高举习近平新时代中国特色社会主义思想伟大旗帜，全面 贯彻党的十九大精神，坚持党建带动企业发展的理念，坚持创新推动可持续发展的理念，坚持以客户为 中心的发展思想，强化现金保障，强化人才建设，强化预算管控，强化产品质量，强化企业品牌，践行 企业核心价值观，构建幸福企业，为实现伟大的君旺梦开创企业发展新局面。 (三) 经营计划或目标 公司目前在建筑节能保温领域已经具备扎实的行业背景和深厚的技术底蕴。公司未来五年将努力成 为一家知名的绿色建筑系统综合服务商。主要围绕被动式低能耗建筑综合服务、绿色建筑新材料研发应 用、外墙保温装饰系统及各种工程施工为一体的全产业链服务。 1、在未来五年发展计划中，公司将充分利用行业资源，进军上游节能保温材料的开发和应用，积 极推动自主研发新型节能产品，逐步实现上下游产业环节的一体化发展格局，提高企业的市场竞争力和 市场地位，实现企业的产业抱负。具体措施如下： （1）公司以施工服务为基础，整合上下游产业链，通过向百强地产商提供设计感强、节能价值高 的系统性节能方案，同时以建筑节能设计咨询服务为入口，引进源自德国的先进技术，进行新材料的研 发、生产和销售，从而成为知名建筑节能产品供应方。 （2）打通上下游产业链 未来公司从被动式建筑科学研究，到新材料研发生产销售，再到建筑施工业务，打通全产业链， 成为系统性节能解决方案供应商。未来公司将提供被动房系统性节能解决方案，通过资源整合和技术创 新打造中国最大的建筑节能系统运营服务平台。 2、经营发展计划 （1）实现五大区域 10 个核心城市战略布局。 未来五年，君旺股份将扩展全国市场份额，实现东北、华北、西北、华东、西南五大区域，实现西 安、北京、天津、济南、青岛、重庆、郑州、哈尔滨、长春、南京等 10 个核心城市战略布局。 （2）巩固并提升建设项目全流程管理能力 公司将开发项目信息化管理平台，注重施工过程的管理动作，通过一线管理人员的移动终端将每一 个施工过程拍照上传，再通过平台的分析梳理，实现节点可视，质量可控。项目管理平台还对施工进度、 施工安全、会议落实、材料出入库、工程回款等内容进行系统管理，实现项目管理信息化。 2018 年，公司将根据市场需求变化和公司运营情况，加强市场拓展、人才引进及研发投入，同时积 极推进企业组织变革，实施扁平化管理，满足公司快速发展需求。 以上计划或目标并不构成对投资者的业绩承诺，提醒投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理 解经营计划与业绩承诺之间的差异。 (四) 不确定性因素 无 21 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、公司治理风险 公司在有限公司存续期间，公司的法人治理结构不够完善，内部控制尚有欠缺，监事对公司规范运 行的监督作用未能充分体现、未定期向股东会报告工作等不规范的情况。股份公司设立后，逐步建立健 全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间短，各项管理 控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过 程中逐步完善。随着公司的快速发展，经营规模和业务范围不断扩展，人员不断增加，这对公司治理将 会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健 康发展的风险。 应对措施：公司将遵循现代企业治理理念，进一步优化完善公司治理结构，确保《公司章程》、“三 会” 议事规则、《关联交易制度》、《对外担保制度》等治理制度在实践中得到贯彻落实。 2、实际控制人控制不当风险 习珈维、孙艺菲分别持有君旺控股有限责任公司 60%、40%的股权，君旺控股有限责任公司直接持有 君旺股份 33.53%的股份，习珈维、孙艺菲通过君旺控股有限责任公司共同间接持有君旺股份 33.53%的 股份；吉林珈维投资中心（有限合伙）直接持有公司 4.40%的股份。习珈维、孙艺菲分别直接持有吉林 珈维投资中心（有限合伙）53.8%、20.60%的份额，习珈维、孙艺菲通过吉林珈维投资中心（有限合伙） 共同间接持有君旺股份 3.27%的股份；同时习珈维、孙艺菲分别直接持有君旺股份 28.18%、16.82%的股 份，二人合计持有君旺股份 81.80%的股份。报告期内，习珈维一直为公司的控股股东，习珈维、孙艺菲 夫妇为公司的实际控制人。自股份公司成立以来，习珈维担任公司的法人、董事长及总经理，孙艺菲为 公司董事、董事会秘书、财务负责人，习珈维、孙艺菲夫妇对公司的经营方针、投资计划、经营计划等 拥有实质影响力，对公司生产经营起决定性作用。因此，可认定习珈维为公司控股股东，习珈维、孙艺 菲夫妇为实际控制人。 公司实际控制人可利用其控股地位，对公司的发展战略、生产经营、人事任免、利润分配决策等实 施重大影响；公司实际控制人有可能利用其持股优势，通过行使表决权的方式决定公司重大决策事项。 若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，公司和中小股东利益可能会面 临实际控制人控制不当的风险。 应对措施：公司将严格执行三会的规范治理，积极引入外部股东，接受主办券商的持续督导。此外， 公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理 制度》和《关联交易管理制度》等内部管理制度中植入了规范公司治理及强化治理机构制衡运作的规范 性条款，全体股东、董事、监事、高级管理人员通过树立公司治理理念，依法审慎履行管理、监督职责， 确保严格按照该等管理制度的规定组织及实施“三会”程序，保障公司治理的有效性，规范公司治理行为。 3、行业监管风险 建筑行业存在临时性强，工作条件变动大，现场环境复杂等行业特征，很多作业活动在危险性高、 条件特殊的区域进行，如防护不当，存在一定的危险性，容易造成财产损失和人员伤亡，因此，国家有 关管理部门对建筑行业的工程安全、环保等方面的监管提出了较为严苛的要求。此外，公司工程施工过 程涉及材料采购、项目结算等业务环节，如果公司在施工管理活动中前述业务环节内部控制和审核不严 格，可能存在一定的违规风险并遭受潜在损失。 应对措施：公司通过建立项目运营中心，集中加强项目的统一管理；同时公司创办了君旺“工程特种 兵”培训学院，在全国培养大批的保涂行业技术过硬、具有创新精神的高精尖专家级一线技术人才，现场 培训、指导、监督劳动工人施工，确保各项工程施工品质；运用先进的信息化系统对工程项目规范化管 理，形成精细化的项目运营手册，采用独有的快餐式连锁管理方式，在项目大批量扩张时，确保各项目 规范化运营。 22 4、房地产行业景气下降的风险 房地产行业的景气程度不仅对建筑材料行业会产生影响，对整个国民经济的运行都会产生显著影 响。公司所处行业为建筑节能行业，该行业是与地产行业相关的行业之一，房地产建筑企业受到行业国 家宏观调控和经济下行影响，资金链在一定程度上存在收紧压力，进而会减少和降低下游施工企业的业 务量和回款速度，所以，地产业的景气程度对公司的业务产生一定影响。 应对措施：公司为增强核心竞争力，降低房地产行业带来的风险，公司逐步构建新的商业模式，将 “被 动式低能耗建筑开发”业务作为未来的核心业务之一，该产品既节约煤炭改善空气质量，又能够提高 业主居住品质，是我国建筑未来发展方向之一。 5、市场竞争加剧的风险 目前国内从事建筑外墙防腐保温的施工企业数量较多，行业集中度不高，业内竞争激烈。尽管 2011 年前后建筑保温火灾引发了各界对保温材料防火的思考，并引起了有关部门的高度重视，相继出台了一 系列监管措施规范市场竞争行为，但行业内保温材料的生产和施工大多是相互独立的，且整体企业规模 偏小的问题突出，巨头企业不多，大多采取价格竞争。加入 WTO 组织后，国内的建筑节能市场对外开放， 许多国外的企业将国外的先进技术带入中国，抢占市场份额，增加了公司的市场竞争风险。 应对措施：公司将继续以中国百强地产客户为核心客户，通过不断研发新产品新技术，更好地满足 客户需求，赢得客户赞誉。未来建筑市场，建筑节能行业集中度将越来越高，廉价伪劣产品将受到排挤， 知名保温品牌、经得起市场考验的保温品牌市场业务规模将日益递增。 6、应收账款占用较多资金的风险 公司 2017 年 12 月 31 日应收账款余额为 14,857.83.万元，占期末总资产的 60.19%。由于应收账款 余额较大，且占用资金较多，如果公司未来不能继续加强应收款回收管理，公司现金流和净利润可能会 大幅下降，从而对公司经营业绩带来不利影响。 应对措施：公司将进一步加强应收账款的回收管理，提高公司的现金流。 7、经营活动现金流未能持续改善的风险 2017 年 12 月 31 日，公司经营活动产生的现金流量净额-5,080.76 万元。截至本报告书报出日公司 经营活动现金流量已得到逐步改善。虽然上述经营活动现金流量出现负值为暂时现象，且公司已通过合 理控制垫付款、加强工程款收款力度等方式来改善公司经营活动现金流量，但随着公司生产经营规模增 长，未来公司承接大型工程项目增多，需要垫付的资金量相应增加，导致公司对资金的需求加大，存在 经营活动现金流不能持续改善的风险。 应对措施：公司将对各大工程项目执行严格的施工管理制度，同时将开发项目信息化管理平台，注 重施工过程的管理动作，通过一线管理人员的移动终端将每一个施工过程拍照上传，再通过平台的分析 梳理，实现节点可视，质量可控。 8、施工安全和工程质量风险 公司所从事的建筑工程行业施工业务较多，对安全生产的要求较高。报告期内，公司承建的工程项 目为大型建筑物外墙保温的施工建造，虽然注重企业信誉、施工质量，且在经营中不断加强工程项目的 质量控制，并建立了一整套严格的施工管理制度规范，至今未发生过重大工程质量问题，但施工过程中 一旦出现运用技术失当或施工组织措施不力，仍存在出现重大工程质量隐患或事故，从而对公司的业绩 和声誉产生负面影响。 应对措施：公司已通过合理控制垫付款、加强工程款收款力度等方式来改善公司经营活动现金流量。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 23 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 是否存在对外担保事项 √是 □否 五.二.(一) 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 (二) 公司发生的对外担保事项 报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 √是 □否 单位：元 担保对象 担保金额 担保期间 担保类型 责任类型 是否履行 必要决策 程序 是否关联 担保 德瑞思新材料 有限公司 20,000,000.00 2017年3月 27 日-2018 年 3 月 26 日 质押 连带 是 是 总计 20,000,000.00 - - - - - 24 对外担保分类汇总： 项目汇总 余额 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保） 20,000,000.00 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 20,000,000.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 0 公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额 0 清偿和违规担保情况： 2017 年 3 月 29 日，第一届董事会第十二次会议审议通过《关于公司对外担保暨关联交易的的议案》。 为满足日常经营需求，德瑞思新材料有限公司拟向吉林银行股份有限公司吉林江南支行申请总额不超过 2000 万元人民币的银行贷款，期限为 12 个月（具体金额与期限以合同签订为准），贷款利率以银行核准 为准。吉林市中小企业信用担保集团有限公司拟为德瑞思新材料有限公司的此笔贷款向吉林银行股份有 限公司吉林江南支行提供担保。君旺节能科技股份有限公司拟为德瑞思新材料有限公司的此笔银行贷款 提供连带责任担保。公司实际控制人习珈维、孙艺菲以持有的公司限售股 1200 万股、800 万股，公司股 东君旺控股有限责任公司以持有的公司限售股 500 万股，共占公司股份总额的 50.00%，为德瑞思新材料 有限公司本次贷款提供无偿质押担保，（此笔质押担保于 2018 年 3 月 28 日解除质押，2018 年 3 月 30 日 在全国中小企业股份转让系统披露平台发布了《股权质押解除公告》 ，公告编号:2018-002）。 (三) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 40,000,000.00 25,068,999.13 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 15,000,000.00 1,497,884.62 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 4．财务资助（挂牌公司接受的） 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 6．其他 总计 55,000,000.00 26,566,883.75 注释：公司经第一届董事会第十九次会议审议通过关于调整预计 2017 年度日常性关联交易的议案，调 整后预计 2017 年度公司及子公司陕西君旺建筑节能科技有限公司拟向德瑞思新材料有限公司进行材料 采购 4000 万元，公司及子公司陕西君旺建筑节能科技有限公司拟向德瑞思新材料有限公司提供材料及 施工服务 1500 万元（公告编号：2017-086 号）。 (四) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披露 时间 临时报告编号 习珈维、孙艺菲 为公司贷款提 供担保 10,000,000.00 是 2017-01-09 2017-006 25 习珈维、孙艺菲、君 旺控股有限责任公 司、吉林珈维投资中 心（有限合伙）、陕 西君旺建筑节能科 技有限公司、德瑞思 新材料有限公司 为公司贷款提 供反担保 10,000,000.00 是 2017-02-15 2017-012 习珈维、君旺控股有 限责任公司 为公司贷款提 供担保 5,000,000.00 是 2017-02-17 2017-015 习珈维、君旺控股有 限责任公司 为公司贷款提 供担保 10,000,000.00 是 2017-05-08 2017-035 习珈维 借给公司资金 7,000,000.00 是 2017-07-17 2017-078 君旺控股有限责任 公司 借给公司资金 15,000,000.00 是 2017-07-17 2017-078 德瑞思新材料有限 公司 借给公司资金 17,784,420.55 是 2017-08-28 2017-102 德瑞思新材料有限 公司 专利转让 68,800.00 是 2017-12-29 2017-118 总计 - 74,853,220.55 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 注 1：2017 年 1 月 9 日，第一届董事会第九次会议审议通过《关于向吉林省小额再贷款股份有 限公司申请贷款暨关联交易的议案》，为满足公司临时性资金需求，君旺节能科技股份有限公司（以 下简称“本公司”）拟向吉林省小额再贷款股份有限公司申请贷款 1000 万元人民币，期限为 10 个 月（具体金额与期限以贷款合同签订为准），贷款年利率为 13%。公司实际控制人习珈维、孙艺菲以 持有的公司限售股 1200 万股、800 万股，占公司股份总额的 40.00%，为公司本次贷款提供无偿质 押担保。 注 2：2017 年 2 月 13 日，第一届董事会第十次会议审议通过《关于公司向银行申请贷款并由 关联方提供担保的议案》，为满足公司日常经营需求，君旺节能科技股份有限公司拟向重庆富民银 行股份有限公司申请总额不超过 1000 万元人民币的银行贷款，期限为 12 个月（具体金额与期限 以合同签订为准），贷款利率以银行核准为准。瀚华担保股份有限公司拟为公司的此笔贷款向重庆 富民银行股份有限公司提供担保，公司股东习珈维和孙艺菲以自有房产为公司本次贷款提供反担 保，君旺控股有限责任公司、吉林珈维投资中心（有限合伙）、陕西君旺建筑节能科技有限公司、 德瑞思新材料有限公司为公司本次贷款提供反担保。 注 3：2017 年 2 月 13 日，第一届董事会第十一次会议审议通过《关于向吉林省小额再贷款股 份有限公司申请贷款暨关联交易的议案》。为满足公司流动性资金需求，君旺节能科技股份有限公 司（以下简称“本公司”）拟向吉林省小额再贷款股份有限公司申请贷款 500 万元人民币，期限为 12 个月（具体金额与期限以贷款合同签订为准），贷款年利率为 15%。公司股东习珈维以自有房产 为公司本次贷款提供抵押担保,公司股东君旺控股有限责任公司以持有的公司限售股 1000 万股，占 公司股份总额的 20.00%，为公司本次贷款提供无偿质押担保。 注 4：2017 年 5 月 5 日，第一届董事会第十四次会议审议《关于向吉林省小额再贷款股份有限 公司申请贷款暨关联交易的议案》。为满足公司流动性资金需求，君旺节能科技股份有限公司（以 下简称“本公司”）拟向吉林省小额再贷款股份有限公司申请融资 1000 万元人民币，期限为 12 个 月（具体金额与期限以贷款合同签订为准），贷款年利率为 13%。公司股东习珈维先生、君旺控股有 26 限责任公司分别以持有的公司限售股 400 万股、400 万股，占公司股份总额的 16.00%，为公司本次 贷款提供无偿质押担保。（涉及回避直接由第七次股东大会通过审议）。 注 5：2017 年 7 月 17 日，第一届董事会第十八次会议审议《关于追加确认公司及全资子公司 向实际控制人借款暨关联交易的议案》，根据《君旺节能科技股份有限公司章程》及《君旺节能科 技股份有限公司关联交易管理制度》，公司及陕西君旺建筑节能科技有限公司（以下简称“陕西君 旺”）近期发生如下关联交易，现予以追加确认，具体内容为：(1) 2017 年 6 月 23 日，实际控制人 习珈维向公司提供借款人民币 200 万元，用于满足公司日常经营资金需求；(2) 2017 年 6 月 23 日 实，际控制人习珈维向陕西君旺提供借款人民币 400 万元，2017 年 6 月 28 日，实际控制人习珈维 向陕西君旺提供借款人民币 100 万元，用于满足公司日常经营资金需求。 注 6：2017 年 7 月 17 日，第一届董事会第十八次会议审议《关于追加确认公司及全资子公司 向实际控制人借款暨关联交易的议案》，根据《君旺节能科技股份有限公司章程》及《君旺节能科 技股份有限公司关联交易管理制度》，公司及陕西君旺建筑节能科技有限公司（以下简称“陕西君 旺”） 为支持公司的发展， 满足公司日常经营资金需求， 提高融资效率，公司控股股东君旺控股 有限责任公司计划向公司及陕西君旺提供总金额不超过人民币 3000 万元（实际借款金额以到账金 额为准）的借款，用于补充公司营运资金。借款期限为股东大会通过本议案之日起一年内有效。公 司可根据流动资金需要分批借款，并可在规定的期限及额度内循环使用该笔借款。 注 7、2017 年 8 月 24 日，第一届董事会第二十次会议审议《关于追加确认 2017 年上半年偶发 性关联交易的议案》根据公司日常经营资金需求，2017 年上半年，公司向德瑞思新材料有限公司借 款共计 17,784,420.55 元用于补充公司营运资金（以实际发生金额为准，但总额不应超过 2000 万元）。 注 8、2017 年 12 月 28 日，第一届董事会第二十三次会议审议《关于追加确认与关联方德瑞思 新材料有限公司偶发性关联交易的议案》根据公司生产经营及发展规划需要，2017 年 7 月 31 日， 公司与关联方德瑞思签署了《专利转让协议》，购买德瑞思所持有的两项发明专利，并向德瑞思支 付转让费用共计 68,800 元，相关变更登记手续已办理完毕。 报告期内公司发生的偶发性关联交易是为满足公司经营发展需要，是合理的、必要的，有利于 改善公司财务状况和日常业务的开展，且存在一定的持续性，不存在损害公司及其他股东利益的情 况，也不影响公司的独立性。 (五) 承诺事项的履行情况 公司在申请挂牌时，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均做出《关于规范和 减少关联交易的承诺函》、《避免同业竞争承诺函》、《公司股东、董事、监事及高级管理人员关于诚信状 况的承诺函》、《公司股东、董事、监事及高级管理人员关于无重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明》、《公 司董事、监事及高级管理人员关于对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等相关事项的声明》，实 际控制人做出了《关于缴纳社会保险的承诺函》、《关于缴纳住房公积金的承诺函》，上述人员在报告期 间均严格履行了上述承诺。 27 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 - - 5,011,041.00 5,011,041.00 100% 其中：控股股东、实际控制 人 - - 1,829,000.00 1,829,000.00 36.50% 董事、监事、高管 - - 361,875.00 361,875.00 7.22% 核心员工 - - - - - 有限售 条件股 份 有限售股份总数 50,000,000 100% 11,988,959 61,988,959 100% 其中：控股股东、实际控制 人 25,550,000 51.10% 2,770,000 28,320,000 45.69% 董事、监事、高管 1,125,000 2.25% -39,375 1,085,625 1.75% 核心员工 - - - - - 总股本 50,000,000 - 17,000,000 67,000,000 - 普通股股东人数 16 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末 持 股比 例% 期末持有限 售股份数量 期末持有无 限售股份数 量 1 君旺控股有 限责任公司 19,750,000.00 3,555,000.00 22,465,000.00 33.53% 22,420,000.00 45,000.00 2 习珈维 16,000,000.00 2,880,000.00 18,880,000.00 28.18% 18,880,000.00 0.00 3 孙艺菲 9,550,000.00 1,719,000.00 11,269,000.00 16.82% 9,440,000.00 1,829,000.00 4 吉林经济技 术开发区经 济技术开发 总公司 8,000,000.00 8,000,000.00 11.94% 8,000,000.00 0.00 5 吉林珈维投 资中心（有 限合伙） 2,500,000.00 450,000.00 2,950,000.00 4.40% 1,966,667.00 983,333.00 合计 47,800,000.00 16,604,000.00 63,564,000.00 94.87% 60,706,667.00 2,857,333.00 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 习珈维、孙艺菲分别持有君旺控股有限责任公司 60%、40%的股权，君旺控股有限责任公司直接持 28 有君旺股份 33.53%的股份，习珈维、孙艺菲通过君旺控股有限责任公司共同间接持有君旺股份 33.53% 的股份；吉林珈维投资中心（有限合伙）直接持有公司 4.4%的股份，习珈维、孙艺菲分别直接持有吉林 珈维投资中心（有限合伙）53.8%、20.6%的份额，习珈维、孙艺菲通过吉林珈维投资中心（有限合伙） 共同间接持有君旺股份 3.27%的股份；同时习珈维、孙艺菲分别直接持有君旺股份 28.18%、16.82%的股 份，二人合计持有君旺股份 81.80%的股份。 除上述关联关系之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 (一) 控股股东情况 报告期内，习珈维合计持有公司 50.67%的股份，为公司控股股东。自股份公司成立以来，习珈 维担任公司的法人、董事长及总经理，对公司的经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力， 对公司生产经营起决定性作用。 习珈维先生，曾用名习军，男，1978 年 11 月出生，中国国籍，中共党员，无国外永久居住权，研 究生学历，2002 年 6 月毕业于第四军医大学吉林军医学院，2003 年 3 月至 2007 年 7 月在吉林省党校法 律专业深造学习，2012 年 5 月参加清华大学领导力班学习。2002 年 1 月至 2004 年 1 月任第四军医大学 吉林军医学院校办秘书；2004 年 1 月至 2008 年 10 月任吉林医药学院宣传部干事；2008 年 10 月至 2010 年 6 月任吉林医药学院团委副书记；2010 年 6 月响应国家政策从事业单位脱岗创业，创办吉林市君旺建 筑工程有限公司，任监事；2015 年 10 月至今任陕西君旺建筑节能科技有限公司监事；2016 年 1 月至 2016 年 6 月任君旺控股有限责任公司法定代表人、执行董事、经理；2015 年 12 月至 2016 年 3 月任吉林市君 旺建筑工程有限公司董事长兼总经理；2016 年 3 月至 2016 年 5 月任君旺节能科技有限公司董事长兼总 经理；2016 年 6 月至今任君旺节能科技股份有限公司董事长、总经理。2017 年 12 月当选吉林省第十三 届人大代表。 (二) 实际控制人情况 报告期内，习珈维为公司的控股股东，习珈维、孙艺菲夫妇为公司的实际控制人。自股份公司 成立以来，习珈维担任公司的法人、董事长及总经理，孙艺菲为公司董事、董事会秘书、财务负责 人，习珈维、孙艺菲夫妇对公司的经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力，对公司生产 经营起决定性作用。因此，可认定习珈维为公司控股股东，习珈维、孙艺菲夫妇为实际控制人。 1、习珈维先生，曾用名习军，男，1978 年 11 月出生，中国国籍，中共党员，无国外永久居住 权，研究生学历，2002 年 6 月毕业于第四军医大学吉林军医学院，2003 年 3 月至 2007 年 7 月在吉 林省党校法律专业深造学习，2012 年 5 月参加清华大学领导力班学习。2002 年 1 月至 2004 年 1 月 任第四军医大学吉林军医学院校办秘书；2004 年 1 月至 2008 年 10 月任吉林医药学院宣传部干事； 2008 年 10 月至 2010 年 6 月任吉林医药学院团委副书记；2010 年 6 月响应国家政策从事业单位脱 岗创业，创办吉林市君旺建筑工程有限公司，任监事；2015 年 10 月至今任陕西君旺建筑节能科技 有限公司监事；2016 年 1 月至 2016 年 6 月任君旺控股有限责任公司法定代表人、执行董事、经理； 2015 年 12 月至 2016 年 3 月任吉林市君旺建筑工程有限公司董事长兼总经理；2016 年 3 月至 2016 年 5 月任君旺节能科技有限公司董事长兼总经理；2016 年 6 月至今任君旺节能科技股份有限公司董 事长、总经理。2017 年 12 月当选吉林省第十三届人大代表。 2、孙艺菲女士，曾用名孙杨，女，1980 年 4 月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居住 权，2003 年 6 月毕业于第四军医大学吉林军医学院，2005 年 3 月至 2009 年 7 月在吉林省党校深造 29 学习，研究生学历，2015 年至今参加上海财经大学财务总监班学习；2003 年 1 月至 2004 年 12 月 任第四军医大学吉林军医学院教师；2004 年 12 月至 2008 年 10 月任吉林医药学院教师；2008 年 10 月至 2014 年 7 月任吉林医药学院人文社科学院办公室主任；2010 年 10 月至 2016 年 6 月任吉林省 科峻立德建筑工程有限公司监事；2014 年 7 月从吉林医药学院办公室主任岗位停薪留职任吉林市君 旺建筑工程有限公司财务经理；2015 年 4 月至 2016 年 4 月任吉林德瑞思建筑节能材料有限公司监 事；2016 年 4 月至今任德瑞思新材料有限公司监事；2014 年 7 月至 2016 年 3 月任吉林市君旺建筑 工程有限公司财务总监；2016 年 3 月至 2016 年 5 月任君旺节能科技有限公司财务总监；2016 年 1 月至今任君旺控股有限责任公司监事，2016 年 6 月至今任君旺节能科技股份有限公司董事、财务负 责人兼董事会秘书。 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 30 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元/股 发行方案 公告时间 新增股票 挂牌转让 日期 发行 价格 发行数量 募集金额 发行 对象 中董 监高 与核 心员 工人 数 发行 对象 中做 市商 家数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发 行 对 象 中 信 托 及 资 管 产 品 家 数 募 集 资 金 用 途 是 否 变 更 2017-06-08 2017-8-11 10.00 8,000,000.00 80,000,000.00 0 0 0 0 0 是 募集资金使用情况： 公司第一次募集资金共计人民币 80,000,000 元。截止至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金结余 1,051.09 元； 公司募集资金的使用符合公司募集资金管理制度的规定及募集资金使用用途，报告期内公司的募集 资金用于偿还金融机构贷款 2500 万，对子公司陕西君旺建筑节能科技有限公司增加注册资本 1000 万元， 其余补充流动资金。 2017 年 6 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于君旺节能科技股份有限公司股 票发行方案的议案》等与本次发行有关的议案，且该议案经 2017 年 6 月 23 日召开的 2017 年第八次临 时股东大会审议通过。本次发行最终情况为发行股票 8,000,000 股，发行价格为每股人民币 10 元，募集 资金总额 80,000,000 元。截至 2017 年 7 月 15 日，募集资金全部到账，并于 2017 年 7 月 16 日经瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了瑞华验字【2017】01770002 号的《验资报告》。2017 年 7 月 31 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于君旺节能科技股份有限公司股票发行股份登记 的函》（股转系统函【2017】4865 号）。 根据全国中小企业股份转让系统股票发行相关规定，公司已于 2017 年 8 月 11 日召开第一届董事会 第十九次会议、第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司 2017 年第一次股票发行募资资 金用途的议案》（公告编号：2017-088 号）。截至 2017 年 8 月 11 日，公司未对本次股票发行募集资金进 行使用，募集资金剩余金额为 8,000 万元。变更后募集资金用途为补充流动资金 45,000,000.00 元，偿 还金融机构贷款 25,000,000.00 元，对陕西君旺建筑节能科技有限公司（子公司）增资 10,000,000.00 元。 公司董事会对《关于变更募集资金使用用途的议案》进行了审核，并发表审核意见如下：公司本次 31 变更募集资金使用用途，相关决策符合全国中小企业股份转让系统《挂牌公司股票发行常见问题解答 （三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 及公司《募集资金管理制度》 等相关规定的要求，不存在改变或变相改变公司募集资金使用用途而损害股东利益的情形，同意公司本 次变更募集资金使用用途。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 □适用 √不适用 违约情况 □适用 √不适用 五、 利润分配情况 (一) 报告期内的利润分配情况 √适用 □不适用 单位：元/股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 2017 年 6 月 23 日 1.8 合计 1.8 注释：2017 年 5 月 22 日，公司第一届董事会第十六次会议通过了《关于公司 2016 年度利润分配方案及 资本公积转增股本的议案》，2017 年 6 月 5 日，公司 2016 年年度股东大会通过了上述议案，根据瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》瑞华审字【2017】01770029 号，截止至 2016 年 12 月 31 日，母公司资本公积为 9,206,251.51 元。提议公司以现有总股本 50,000,000 股为基数，以瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》瑞华审字【2017】01770029 号中财务数据为基础，以 资本公积向全体股东按每 10 股转增 1.80 股，转增后公司总股本为 59,000,000 股，注册资本变更为 59,000,000 元。以上事项公司均进行了信息披露 (二) 利润分配预案 □适用 √不适用 32 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪 酬 习珈维 董事长、总经 理 男 40 硕士 自 2016 年 5 月 10日起至2019 年 5 月 9 日止 是 孙艺菲 董事、财务总 监 女 38 硕士 自 2016 年 5 月 10日起至2019 年 5 月 9 日止 是 李晨阳 董事、副总经 理 男 45 本科 自 2016 年 5 月 10日起至2019 年 5 月 9 日止 是 陈立蛟 董事、副总经 理 男 31 本科 自 2016 年 5 月 10日起至2019 年 5 月 9 日止 是 习旺顺 董事、副总经 理 男 48 高中 自 2016 年 5 月 10日起至2019 年 5 月 9 日止 是 丁宇 监事会主席 男 40 中专 自 2016 年 5 月 10日起至2019 年 5 月 9 日止 是 李东敏 监事 男 48 硕士 自 2016 年 5 月 10日起至2019 年 5 月 9 日止 否 曲会东 职工监事 男 62 大专 自 2016 年 5 月 10日起至2019 年 5 月 9 日止 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 5 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 控股股东、实际控制人习珈维担任公司董事长、总经理，实际控制人孙艺菲担任公司董事、财务总 监、董事会秘书，董事习旺顺与控股股东、实际控制人习珈维系兄弟关系。其余公司董事、监事、高级 管理人员相互间及与控股股东、实际控制人间不存在任何其他关系。 (二) 持股情况 单位：股 33 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 习珈维 董事长、总经 理 16,000,000 2,880,000 18,880,000 28.18% 0 孙艺菲 董事、财务总 监 9,550,000 1,719,000 11,269,000 16.82% 0 陈立蛟 董事、副总经 理 100,000 18,000 118,000 0.18% 0 李晨阳 董事、副总经 理 50,000 59,000 109,000 0.16% 0 习旺顺 董事、副总经 理 350,000 83,000 433,000 0.65% 0 丁宇 监事会主席 125,000 72,500 197,500 0.29% 0 李东敏 监事 500,000 90,000 590,000 0.88% 0 合计 - 26,675,000 4,921,500 31,596,500 47.16% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 √是 □否 财务总监是否发生变动 □是 √否 姓名 期初职务 变动类型（新任、 换届、离任） 期末职务 变动原因 孙艺菲 董事、财务总 监、董事会秘书 离任 董事、财务总监、董 事会秘书 变动 习萌林 董事 离任 无职务 辞职 孙静 董事 离任 无职务 辞职 黄锦 无职务 离任 无职务 辞职 注释：董事会秘书黄锦于 2017 年 3 月 29 日任职，于 2017 年 7 月 26 日离职，由孙艺菲代职。 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 孙艺菲女士，曾用名孙杨，女，1980 年 4 月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居住权，2003 年 6 月毕业于第四军医大学吉林军医学院，2005 年 3 月至 2009 年 7 月在吉林省党校深造学习，研究生 学历，2015 年至今参加上海财经大学财务总监班学习；2003 年 1 月至 2004 年 12 月任第四军医大学吉 林军医学院教师；2004 年 12 月至 2008 年 10 月任吉林医药学院教师；2008 年 10 月至 2014 年 7 月任吉 林医药学院人文社科学院办公室主任；2010 年 10 月至 2016 年 6 月任吉林省科峻立德建筑工程有限公司 监事；2014 年 7 月从吉林医药学院办公室主任岗位停薪留职任吉林市君旺建筑工程有限公司财务经理； 2015 年 4 月至 2016 年 4 月任吉林德瑞思建筑节能材料有限公司监事；2016 年 4 月至今任德瑞思新材料 有限公司监事；2014 年 7 月至 2016 年 3 月任吉林市君旺建筑工程有限公司财务总监；2016 年 3 月至 2016 年 5 月任君旺节能科技有限公司财务总监；2016 年 1 月至今任君旺控股有限责任公司监事，2016 年 6 月至今任君旺节能科技股份有限公司董事、财务负责人兼董事会秘书。 34 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员 45 73 销售人员 4 1 工程人员 67 67 采购人员 1 4 生产人员 2 6 财务人员 8 8 行政人员 10 7 员工总计 137 166 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 1 硕士 4 6 本科 47 66 专科 67 74 专科以下 19 19 员工总计 137 166 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、员工薪酬政策 公司实施全员劳动合同制，依据中华人民共和国劳动法和地方相关法规，规范性文件，与所有员工 签订劳动合同书，向员工支付的薪酬包括薪金、项目绩效奖金和年度一次性奖金，公司依据《中华人民 共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、公司《薪酬管理制度》等规定，为员工办理养老、医 疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金，为员工代缴代扣个人所得税。 2、招聘及培训计划 公司坚持公平、公开、公正的原则，完善招聘制度和招聘入职流程、引进高端人才，并建立完善内 部培养机制，满足公司快速发展对人员的需求。公司一直十分重视员工的培训、考核工作。根据公司业 务发展和技术更新的现状，及时更新员工培训课程，强化理论与实践的结合，注重培训效果的检验。充 分挖掘和培养人才，形成了良性的竞争氛围，提高了员工的综合素质和工作能力。通过有计划的理论培 训、工作实践和考核，公司造就了一支各方面能力过硬的设计、营销及管理团队，为公司快速发展奠定 了坚实的基础。 3、截止报告期末，需公司承担费用的离退休职工人数为 0 人。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工： √适用 □不适用 姓名 岗位 期末普通股持股数量 习珈维 董事长、总经理 18,880,000 35 陈立蛟 董事、副总经理 118,000 李晨阳 董事、副总经理 109,000 习旺顺 董事、副总经理 433,000 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： □适用 √不适用 核心人员的变动情况： 无 36 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 √是 □否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》及《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性文 件的要求，逐步建立和完善了各项内部管理和控制制度，目前已经形成了包括公司股东大会、董事会、 监事会及高级管理人员在内的公司治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构、经营层之间权责 明确、运作规范、互相协调制衡的机制，为公司的高效运营提供了制度保证。 公司建立健全内部管理和控制制度，形成包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事 规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《年 度报告信息披露重大差错责任追究制度》等在内的一系列管理制度。 报告期内，公司严格按照法律法规、《公司章程》及内控制度的规定开展经营，公司董事、监事和 高级管理人员均忠实履行义务、诚实守信。今后，公司将继续密切关注行业发展动态、监管机构出台的 新政策，并结合公司实际情况及时制定相应的管理制度，保障公司持续、健康、稳定发展。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度，《投资者关系管理制度》中设立了投 资者关系管理等条款，能够保护股东与投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司 的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所有股东，特别是中小股东充分行使其合法权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司报告期内发生的关联交易、对外投资、融资等重大决策事项，均严格按照《公司法》、《公司章 程》、《关联交易管理制度》等相关法律法规履行了规定的程序。截止报告期末，公司重大决策运作情况 良好，能够最大限度的促进公司的规范运作。 37 4、 公司章程的修改情况 （1）2017 年第一次修改公司章程： 2017 年 5 月 15 日，召开第一届董事会第十五次会议、2017 年 6 月 5 日召开 2016 年年度股东大会 审议通过《关于修改<君旺节能科技股份有限公司章程>的议案》、《关于公司资本公积金转增股本修改公 司章程的议案》，公司对董事会人数进行调整，人数由 7 名减少至 5 名，减少习萌林、孙静；将 “公司注 册资本为人民 币 5000 万元”修改为“公司注册资本为人民币 5900 万元”、将 “公司股份总数现为 5000 万股，全部为普通股，每股人民币壹元”修改 为“公司股份总数现为 5900 万股，全部为普通股，每股人 民币壹元”。 （2）2017 年第二次修改公司章程： 2017 年 5 月 22 日，召开第一届董事会第十六次会议、2017 年 6 月 23 日召开 2017 年第八次临时股 东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，将 “公司注册资本为人民 币 5900 万元”修改为“公司注 册资本为人民币 6700 万元”、将 “公司股份总数现为 5900 万股，全部为普通股，每股人民币壹元”修改 为“公司股份总数现为 6700 万股，全部为普通股，每股人民币壹元”。 （3）2017 年第三次修改公司章程： 2017 年 7 月 17 日，召开第一届董事会第十八次会议、2017 年 8 月 1 日，召开 2017 年第九次临时 股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，公司住所由“吉林省吉林市吉林经济技术开发区建新路 101 号（中科隆瑞 206 室）”变更为“吉林省吉林市经济技术开发区吉孤路 699 号”；公司现经营范围由“建 筑节能技术开发及咨询；被动式建筑科学研究；建筑节能工程设计服务；建筑材料添加剂的研发、生产、 销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”修改为“建筑节能技 术开发及咨询；被动式建筑科学研究；建筑节能工程设计服务；建筑材料添加剂的研发、生产、销售及 技术服务。生产建筑涂料、建筑胶粘剂、建筑用腻子、建筑保温工程用粘合剂、抹面砂浆、建筑保湿材 料、复合保温板。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；公司章程中原第一 百零四条“第一百零四条 董事会审议对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项，应建立 严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董 事会权限如下： （一）对外投资、收购出售资产事项。董事会运用公司资产作出的单笔或一个会计年度内购买、出 售重大资产事项，不超过公司最近一期经审计总资产的 30%；超过 30%的，应由董事会审议通过后提请 股东大会审议。低于 5%的，由董事长决定。 （二）公司对外融资事项。董事会有权决定单笔或一个会计年度内金额不超过最近一期经审计净资 产 80%的贷款或其他融资事项。超过 80%的，应由董事会审议通过后提请股东大会审议。 （三）公司对外担保。除本章程第三十七条规定的应由股东大会审议的对外担保事项外，由董事会 审议认定。董事会审议的对外担保，均应经董事会全体成员三分之二以上表决通过。 （四）关联交易。公司拟与关联方达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月 内达成的关联交易累计额）在人民币 20 万以上、150 万以下的由董事会审议。低于 20 万的，由董事长 决定；高于 150 万的，由董事会审议通过后提请股东大会审议。公司的对外投资、收购出售资产事项、 对外融资事项如果同时属于关联交易事项的，使用本款关于关联交易的决策权限。” 现修改为： “第一百零四条 董事会审议对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项，应建立严格 的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会 权限如下： （一）对外投资、收购出售资产事项。董事会运用公司资产作出的单笔或一个会计年度内购买、出 售重大资产事项，不超过公司最近一期经审计总资产的 30%；超过 30%的，应由董事会审议通过后提请 股东大会审议。低于 5%的，由董事长决定。 38 （二）公司对外融资事项。董事会有权决定单笔或一个会计年度内金额不超过最近一期经审计净资 产 80%的贷款或其他融资事项。超过 80%的，应由董事会审议通过后提请股东大会审议。 （三）公司对外担保。除本章程第三十七条规定的应由股东大会审议的对外担保事项外，由董事会 审议认定。董事会审议的对外担保，均应经董事会全体成员三分之二以上表决通过。 （四）关联交易。公司拟与关联自然人发生的单项金额高于 30 万元但低于 3000 万元（含 3000 万元） 或与关联法人发生的单项金额高于 300 万元但低于 3000 万元（含 3000 万元），且与关联方发生的金额 占公司最近一期经审计净资产值 5%以下（含 5%）的，由董事会审议。与关联自然人发生的金额每笔在 人民币 30 万元以下（包含 30 万元）的及与关联法人发生的金额每笔在人民币 300 万元以下（包含 300 万元）的关联交易，由总经理决定。与关联方发生的金额在 3000 万元以上（不含 3000 万元），或占公 司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提请股东大会审议。公司的对外投 资、收购出售资产事项、对外融资事项如果同时属于关联交易事项的，使用本款关于关联交易的决策权 限。” (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内 会议召开 的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 15 1、2017 年 1 月 3 日，召开第一届董事会第八次会议：审议通过《关于公司变更 会计师事务所的议案》、审议通过《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会 的议案》。 2、2017 年 1 月 9 日，召开第一届董事会第九次会议：审议通过《关于向吉林省 小额再贷款股份有限公司申请贷款暨关联交易的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。 3、2017 年 2 月 13 日，召开第一届董事会第十次会议：审议通过《关于公司向 银行申请贷款并由关联方提供担保的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第三次 临时股东大会的议案》。 4、2017 年 2 月 17 日，召开第一届董事会第十一次会议：审议通过《关于向吉 林省小额再贷款股份有限公司申请贷款暨关联交易的议案》、《关于提请召开公 司 2017 年第四次临时股东大会的议案》。 5、2017 年 3 月 29 日，召开第一届董事会第十二次会议：审议通过《关于公司 对外担保暨关联交易的的议案》、《关于董事会秘书辞职及聘任新董事会秘书的 议案》、《关于提请召开公司 2017 年第五次临时股东大会的议案》。 6、2017 年 4 月 10 日，召开第一届董事会第十三次会议：审议通过《关于公司 变更会计师事务所的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第六次临时股东大会的 议案》。 7、2017 年 5 月 5 日，召开第一届董事会第十四次会议：审议通过《关于向吉林 省小额再贷款股份有限公司申请贷款暨关联交易的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第七次临时股东大会的议案》。 8、2017 年 5 月 15 日，召开第一届董事会第十五次会议：审议通过《关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议 案》、《关于公司 2016 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2016 年度财务 决算报告的议案》、《关于公司 2017 年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2016 39 年度利润分配方案的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人及其关联方资金 占用情况汇总表的专项审核报告的议案》、《关于前期会计差错更正及追溯调整 的议案》、《关于<公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关 于聘任公司 2017 年度审计机构的议案》、 《关于公司董事会人员调整的议案》、 《关 于修改<君旺节能科技股份有限公司章程>的议案》、《关于修改公司<董事会议事 规则>的议案》、《关于公司 2017 年度贷款额度预计并提请股东大会授权公司经 营管理层办理贷款相关事宜的议案》、《关于预计公司 2017 年度日常性关联交易 的议案》、《关于补充确认 2016 年度偶发性关联交易的议案》、《关于提请召开公 司 2016 年年度股东大会的议案》。 9、2017 年 5 月 22 日，召开第一届董事会第十六次会议：审议通过《关于公司 2016 年度利润分配方案及资本公积转增股本的议案》、《关于公司资本公积金转 增股本修改公司章程的议案》。 10、2017 年 6 月 7 日，召开第一届董事会第十七次会议：审议通过《关于<君旺 节能科技股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于公司与认购对象签署附生 效条件的<股票发行认购协议书>的议案》、《关于制定<募集资金管理制度>的议 案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司设立募集资金专户并签订三方监 管协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本 次股票发行相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第八次临时股东大会 的议案》。 11、2017 年 7 月 17 日，召开第一届董事会第十八次会议：审议通过《关于拟在 天津、西安、南京、重庆及乌鲁木齐设立分支机构的议案》、《关于变更公司住 所的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于追加确认公司及全资子公 司向实际控制人借款暨关联交易的议案》、《关于公司及全资子公司向控股股东 借款暨关联交易的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修改 公司章程的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第九次临时股东大会的议案》。 12、2017 年 8 月 11 日，召开第一届董事会第十九次会议：审议通过《关于变更 公司 2017 年第一次股票发行募集资金用途的议案》、《关于向全资子公司陕西君 旺建筑节能科技有限公司增资的议案》、《关于调整预计 2017 年度日常性关联交 易的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第十次临时股东大会的议案》。 13、2017 年 8 月 24 日，召开第一届董事会第二十次会议：审议通过《关于 2017 年半年度报告的议案》、《关于修改<君旺节能科技股份有限公司信息披露制度> 的议案》、《关于公司拟进行应收账款保理融资的议案》、《关于追加确认 2017 年 上半年偶发性关联交易的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第十一次临时股东 大会的议案》。 14、2017 年 11 月 20 日，召开第一届董事会第二十一次会议：审议通过《关于 实际控制人申请变更承诺的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第十二次临时股 东大会的议案》。 15、2017 年 12 月 28 日，召开第一届董事会第二十二次会议：审议通过《关于 全资子公司设立分支机构的议案》、《关于向关联方德瑞思新材料有限公司扩租 办公场所的议案》、《关于追加确认与关联方德瑞思新材料有限公司偶发性关联 交易的议案》、《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。 监事会 3 1、2017 年 5 月 15 日，召开第一届监事会第二次会议：审议通过《关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案》、 《关于公司2016 年度监事会工作报告的议案》、 《关 于公司 2016 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017 年度财务预算报告的 40 议案》、《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》、《关于公司控股股东、实际 控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告的议案》、《关于前期会 计差错更正及追溯调整的议案》、 《关于聘任公司 2017 年度审计机构的议案》、 《关 于预计公司 2017 年度日常性关联交易的议案》、《关于补充确认 2016 年度偶发 性关联交易的议案》。 2、2017 年 8 月 11 日，召开第一届监事会第三次会议：审议通过《关于变更公 司 2017 年第一次股票发行募集资金用途的议案》。 3、2017 年 8 月 24 日，召开第一届监事会第四次会议：审议通过《关于 2017 年半年度报告的议案》。 股东大会 13 1、2017 年 1 月 18 日，召开 2017 年第一次临时股东大会：审议通过《关于公司 变更会计师事务所的议案》。 2、2017 年 1 月 24 日，召开 2017 年第二次临时股东大会：审议通过《关于向吉 林省小额再贷款股份有限公司申请贷款暨关联交易的议案》。 3、2017 年 3 月 2 日，召开 2017 年第三次临时股东大会：审议通过《关于公司 向银行申请贷款并由关联方提供担保的议案》。 4、2017 年 3 月 6 日，召开 2017 年第四次临时股东大会：审议通过《关于向吉 林省小额再贷款股份有限公司申请贷款暨关联交易的议案》。 5、2017 年 4 月 13 日，召开 2017 年第五次临时股东大会：审议通过《关于公司 对外担保暨关联交易的的议案》。 6、2017 年 4 月 25 日，召开 2017 年第六次临时股东大会：审议通过《关于公司 变更会计师事务所的议案》。 7、2017 年 5 月 24 日，召开 2017 年第七次临时股东大会：审议通过《关于向吉 林省小额再贷款股份有限公司申请贷款暨关联交易的议案》。 8、2017 年 6 月 5 日，召开 2016 年年度股东大会：审议通过《关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案》、 《关于公司2016 年度董事会工作报告的议案》、 《关 于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2016 年度财务决算报告 的议案》、《关于公司 2017 年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2016 年度利 润分配方案的议案》（否决）、《关于公司控股股东、实际控制人及其关联方资金 占用情况汇总表的专项审核报告的议案》、《关于前期会计差错更正及追溯调整 的议案》、《关于聘任公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于公司董事会人员调 整的议案》、《关于修改<君旺节能科技股 份有限公司章程>的议案》、《关于修 改公司<董事会议事规则>的议案》、《关于公司 2017 年度贷款额度预计并提请股 东大会授权公司经营管理层办理贷款相关事宜的议案》、《关于预计公司 2017 年 度日常性关联交易的议案》、《关于补充确认 2016 年度偶发性关联交易的议案》、 《关于公司 2016 年度利润分配方案及资本公积转增股本的议案》、《关于公司资 本公积金转增股本修改公司章程的议案》。 9、2017 年 6 月 23 日，召开 2017 年第八次临时股东大会：审议通过《关于<君 旺节能科技股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于公司与认购对象签署附 生效条件的<股票发行认购协议书>的议案》、《关于制定<募集资金管理制度>的 议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司设立募集资金专户并签订三方 监管协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理 本次股票发行相关事宜的议案》。 10、2017 年 8 月 1 日，召开 2017 年第九次临时股东大会：审议通过《关于拟在 天津、西安、南京、重庆及乌鲁木齐设立分支机构的议案》、《关于变更公司住 41 所的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于追加确认公司及全资子公 司向实际控制人借款暨关联交易的议案》、《关于公司及全资子公司向控股股东 借款暨关联交易的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修改 公司章程的议案》。 11、2017 年 8 月 30 日，召开 2017 年第十次临时股东大会：审议通过《关于变 更公司 2017 年第一次股票发行募集资金用途的议案》、《关于向全资子公司陕西 君旺建筑节能科技有限公司增资的议案》、《关于调整预计 2017 年度日常性关联 交易的议案》。 12、2017 年 9 月 15 日，召开 2017 年第十一次临时股东大会：审议通过《关于 追加确认 2017 年上半年偶发性关联交易的议案》。 13、2017 年 12 月 6 日，召开 2017 年第十二次临时股东大会：审议通过《关于 实际控制人申请变更承诺的议案》。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、 表决和决议等事项均符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 (三) 公司治理改进情况 公司已经严格按照《公司法》、《非上市公司监督管理办法》等相关法律、法规和规章制度的要求， 并结合公司实际情况全面推行制度化规范化管理，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职、 各负其责、相互制约的科学有效的工作机制。同时公司及时有效地听取吸收多方有助于改善公司治理的 意见与建议，并根据公司经营需要不断改进公司治理水平。报告期内，公司会计核算体系运转正常，财 务管理及风险控制严格按照公司的规章制度进行，未发现上述管理制度存在重大缺陷。公司将根据实际 情况进一步完善公司管理制度，加强内部治理和风险控制，确保公司经营发展的安全性和可持续性。 (四) 投资者关系管理情况 公司通过全国股转系统信息披露平台（）及时按照相关法律法规的要求充分进行 信息披露，保护投资者权益。同时在日常工作中，建立了通过电话、电子邮件进行投资者互动交流关系 管理的有效途径，确保公司的股权投资人及潜在投资者之间畅通有效的沟通联系、事务处理等工作开展。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异 议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 股份公司自设立以来，严格按照《公司法》及《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、 财务、机构等方面与主要股东及其控制的其他企业完全独立，公司具有完整的业务体系及面向市场独立 42 经 营的能力。 1、 业务独立 公司主要从事品牌衍生品研发设计、生产实现与销售推广业务，具有面向市场的自主经营能力以及 独立的研发、销售以及推广体系，能够独立对外开展业务，不依赖于控股股东、实际控制人和其他任何 关联方。公司具有独立的主营业务和面向市场自主经营的能力。 2、 资产独立 公司独立拥有全部有形资产及无形资产的产权，公司的资产与股东的资产权属关系界定明确，公司 对其所有资产具有控制支配权。截至本报告发布之日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人 占用而损害公司利益的情况，公司不存在以资产、权益或信誉为股东债务提供担保的情形。 3、 人员独立 公司的董事、监事及其他高级管理人员的任免均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，程序 合法有效；公司的总经理、财务总监、董事会秘书均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 担任除董事、监事外的其他职务或领薪，公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职。 4、 财务独立 公司拥有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立、完整的财务核算体系，能够 独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司单独开户、独立核算。 5、 机构独立 公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构，且已聘请总经理、财务总监和董事会秘书等高级管 理人员，并在公司内部设立了相应的职能部门。公司内部经营管理机构健全，独立行使经营管理职权， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。 (三) 对重大内部管理制度的评价 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算 的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工 作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风 险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 公司已制定了《年度报信息披露重大差错责任追究制度》，增强信息披露的真实性、准确性、完整 性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。报告期内，公司未发 生重大会计差错更正、重大遗露信息等情况。 43 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 无 审计报告编号 瑞华审字【2018】02370042 号 审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 审计报告日期 2018.4.24 注册会计师姓名 梅秀琴、李毅 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 君旺节能科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了君旺节能科技股份有限公司（以下简称“君旺股份公司”）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2017 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表、合并及 公司的股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了君旺股份公 司 2017 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2017 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于君旺公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为 发表审计意见提供了基础。 三、管理层和治理层对财务报表的责任 君旺股份公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实 现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错 报。 在编制财务报表时，管理层负责评估君旺公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适 用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算君旺股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督君旺股份公司的财务报告过程。 四、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意 遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错 误导致的重大错报的风险。 44 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 君旺公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露； 如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 未来的事项或情况可能导致君旺公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交 易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 2018 年 4 月 24 日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 六、1 24,047,203.56 905,826.85 结算备付金 拆出资金 45 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 六、2 7,766,817.86 应收账款 六、3 148,578,354.59 87,897,166.77 预付款项 六、4 21,072,963.58 3,075,919.56 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 六、5 12,249,825.42 5,550,674.80 买入返售金融资产 存货 六、6 19,756,520.54 4,154,419.05 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六、7 765,166.31 37,825.04 流动资产合计 234,236,851.86 101,621,832.07 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 六、8 4,028,822.45 1,672,459.85 在建工程 六、9 3,012,442.32 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、10 227,170.54 137,083.26 开发支出 商誉 长期待摊费用 六、11 104,833.36 314,500.00 递延所得税资产 六、12 5,221,917.13 503,950.04 其他非流动资产 非流动资产合计 12,595,185.80 2,627,993.15 资产总计 246,832,037.66 104,249,825.22 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 46 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 六、13 27,867,124.85 2,948,705.29 预收款项 六、14 10,419,881.18 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、15 3,540,601.66 17,863,826.91 应交税费 六、16 6,489,155.75 6,756,882.49 应付利息 应付股利 其他应付款 六、17 25,491,019.44 368,075.15 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 73,807,782.88 27,937,489.84 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 73,807,782.88 27,937,489.84 所有者权益（或股东权益）： 股本 六、18 67,000,000.00 50,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 六、19 71,235,531.47 8,765,531.47 减：库存股 47 其他综合收益 专项储备 盈余公积 六、20 55,492.70 55,492.70 一般风险准备 未分配利润 六、21 34,733,230.61 17,491,311.21 归属于母公司所有者权益合计 173,024,254.78 76,312,335.38 少数股东权益 所有者权益合计 173,024,254.78 76,312,335.38 负债和所有者权益总计 246,832,037.66 104,249,825.22 法定代表人：习珈维 主管会计工作负责人：孙艺菲 会计机构负责人：孙艺菲 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 3,041,838.60 60,950.17 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 100,000.00 应收账款 十四、1 29,794,186.17 37,254,118.87 预付款项 533,758.75 967,759.84 应收利息 应收股利 其他应收款 十四、2 89,516,366.94 12,490,376.57 存货 126,084.74 74,751.25 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 765,166.31 3,651.16 流动资产合计 123,877,401.51 50,851,607.86 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十四、3 21,440,720.04 10,440,720.04 投资性房地产 固定资产 2,653,406.25 1,391,107.90 在建工程 3,012,442.32 工程物资 固定资产清理 48 生产性生物资产 油气资产 无形资产 227,170.54 137,083.26 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,533,252.16 442,640.99 其他非流动资产 非流动资产合计 31,866,991.31 12,411,552.19 资产总计 155,744,392.82 63,263,160.05 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 15,298,387.15 125,756.20 预收款项 168,211.54 应付职工薪酬 1,094,060.16 1,088,902.25 应交税费 505,601.79 应付利息 应付股利 其他应付款 9,518,624.07 1,781,721.31 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 26,079,282.92 3,501,981.55 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 26,079,282.92 3,501,981.55 所有者权益： 股本 67,000,000.00 50,000,000.00 49 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 71,676,251.51 9,206,251.51 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 55,492.70 55,492.70 一般风险准备 未分配利润 -9,066,634.31 499,434.29 所有者权益合计 129,665,109.90 59,761,178.50 负债和所有者权益合计 155,744,392.82 63,263,160.05 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 196,112,041.79 143,873,869.99 其中：营业收入 六、22 196,112,041.79 143,873,869.99 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 174,045,906.62 122,088,905.49 其中：营业成本 六、22 149,515,817.77 105,765,542.96 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 六、23 640,000.50 923,587.90 销售费用 六、24 29,751.97 11,900.00 管理费用 六、25 14,879,988.92 11,283,376.27 财务费用 六、26 3,461,481.62 2,835,076.01 资产减值损失 六、27 5,518,865.84 1,269,422.35 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 50 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 22,066,135.17 21,784,964.50 加：营业外收入 六、28 251,677.48 48,902.00 减：营业外支出 六、29 80,802.03 118,474.94 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 22,237,010.62 21,715,391.56 减：所得税费用 六、30 4,636,968.72 5,379,403.59 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 17,600,041.90 16,335,987.97 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润 2.终止经营净利润 (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 2.归属于母公司所有者的净利润 17,600,041.90 16,335,987.97 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 17,600,041.90 16,335,987.97 归属于母公司所有者的综合收益总额 17,600,041.90 16,335,987.97 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 十五、2 0.28 0.31 （二）稀释每股收益 十五、2 0.28 0.31 法定代表人：习珈维 主管会计工作负责人：孙艺菲 会计机构负责人：孙艺菲 51 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十四、4 4,590,932.18 30,960,133.97 减：营业成本 十四、4 3,518,334.37 20,232,388.34 税金及附加 32,737.58 344,696.10 销售费用 29,751.97 11,900.00 管理费用 10,517,512.48 7,528,161.99 财务费用 1,482,380.44 1,557,238.09 资产减值损失 2,651,183.68 1,100,359.86 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -13,640,968.34 185,389.59 加：营业外收入 131,201.28 25,382.00 减：营业外支出 193.83 18,369.44 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -13,509,960.89 192,402.15 减：所得税费用 -4,084,855.36 -103,131.66 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -9,425,105.53 295,533.81 （一）持续经营净利润 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -9,425,105.53 295,533.81 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 52 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 119,767,239.59 87,222,889.90 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 六、31 37,851,943.68 12,934,133.61 经营活动现金流入小计 157,619,183.27 100,157,023.51 购买商品、接受劳务支付的现金 116,764,137.51 40,268,387.67 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 11,946,865.42 44,696,122.04 支付的各项税费 16,101,881.26 4,489,299.83 支付其他与经营活动有关的现金 六、31 63,613,902.37 39,388,122.12 经营活动现金流出小计 208,426,786.56 128,841,931.66 经营活动产生的现金流量净额 六、32 -50,807,603.29 -28,684,908.15 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 4,688,951.40 68,378.71 53 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 4,688,951.40 68,378.71 投资活动产生的现金流量净额 -4,688,951.40 -68,378.71 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 80,000,000.00 21,750,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 35,000,000.00 10,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 115,000,000.00 31,750,000.00 偿还债务支付的现金 35,010,000.00 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 880,069.45 658,333.24 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 六、32 475,000.00 268,761.07 筹资活动现金流出小计 36,365,069.45 10,927,094.31 筹资活动产生的现金流量净额 78,634,930.55 20,822,905.69 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 六、32 23,138,375.86 -7,930,381.17 加：期初现金及现金等价物余额 六、32 104,809.50 8,035,190.67 六、期末现金及现金等价物余额 六、32 23,243,185.36 104,809.50 法定代表人：习珈维 主管会计工作负责人：孙艺菲 会计机构负责人：孙艺菲 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,568,647.04 17,453,170.98 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 53,105,682.92 36,484,017.23 经营活动现金流入小计 60,674,329.96 53,937,188.21 购买商品、接受劳务支付的现金 3,684,001.45 4,178,319.54 支付给职工以及为职工支付的现金 4,684,945.83 14,448,788.87 支付的各项税费 734,580.65 981,904.94 支付其他与经营活动有关的现金 111,586,882.91 62,582,373.31 经营活动现金流出小计 120,690,410.84 82,191,386.66 经营活动产生的现金流量净额 -60,016,080.88 -28,254,198.45 54 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 3,687,961.40 38,580.00 投资支付的现金 11,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 950,000.00 投资活动现金流出小计 15,637,961.40 38,580.00 投资活动产生的现金流量净额 -15,637,961.40 -38,580.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 80,000,000.00 21,750,000.00 取得借款收到的现金 35,000,000.00 10,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 115,000,000.00 31,750,000.00 偿还债务支付的现金 35,010,000.00 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 880,069.29 612,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 475,000.00 315,094.31 筹资活动现金流出小计 36,365,069.29 10,927,094.31 筹资活动产生的现金流量净额 78,634,930.71 20,822,905.69 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 2,980,888.43 -7,469,872.76 加：期初现金及现金等价物余额 60,950.17 7,530,822.93 六、期末现金及现金等价物余额 3,041,838.60 60,950.17 55 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 50,000,000.00 8,765,531.47 55,492.70 17,491,311.21 76,312,335.38 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 50,000,000.00 8,765,531.47 55,492.70 17,491,311.21 76,312,335.38 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 17,000,000.00 62,470,000.00 17,241,919.40 96,711,919.40 （一）综合收益总额 17,600,041.90 17,600,041.90 （二）所有者投入和减少资本 8,000,000.00 71,470,000.00 79,470,000.00 1．股东投入的普通股 8,000,000.00 71,470,000.00 79,470,000.00 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 56 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 9,000,000.00 -9,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 9,000,000.00 -9,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -358,122.50 -358,122.50 四、本年期末余额 67,000,000.00 71,235,531.47 55,492.70 34,733,230.61 173,024,254.78 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少 数 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 减： 其他 专项 盈余 一 未分配利润 57 优先 股 永续 债 其他 公积 库存 股 综合 收益 储备 公积 般 风 险 准 备 股 东 权 益 一、上年期末余额 28,500,000.00 5,300,000.00 475,341.92 3,206,718.66 37,482,060.58 加：会计政策变更 前期差错更正 860,000.00 -86,000.00 -816,053.23 -42,053.23 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 28,500,000.00 6,160,000.00 389,341.92 2,390,665.43 37,440,007.35 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 21,500,000.00 2,605,531.47 -333,849.22 15,100,645.78 38,872,328.03 （一）综合收益总额 16,335,987.97 16,335,987.97 （二）所有者投入和减少资本 21,500,000.00 -339,659.94 21,160,340.06 1．股东投入的普通股 21,500,000.00 520,340.06 22,020,340.06 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 -860,000.00 -860,000.00 4．其他 （三）利润分配 29,553.38 -29,553.38 1．提取盈余公积 29,553.38 -29,553.38 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 58 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 2,945,191.41 -363,402.60 -1,205,788.81 1,376,000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 2,945,191.41 -363,402.60 -1,205,788.81 1,376,000.00 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 50,000,000.00 8,765,531.47 55,492.70 17,491,311.21 76,312,335.38 法定代表人：习珈维 主管会计工作负责人：孙艺菲 会计机构负责人：孙艺菲 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其他 59 一、上年期末余额 50,000,000.00 9,206,251.51 55,492.70 499,434.29 59,761,178.50 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 50,000,000.00 9,206,251.51 55,492.70 499,434.29 59,761,178.50 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 17,000,000.00 62,470,000.00 -9,566,068.60 69,903,931.40 （一）综合收益总额 -9,425,105.53 -9,425,105.53 （二）所有者投入和减少资 本 8,000,000.00 71,470,000.00 79,470,000.00 1．股东投入的普通股 8,000,000.00 71,470,000.00 79,470,000.00 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 9,000,000.00 -9,000,000.00 1．资本公积转增资本（或 股本） 9,000,000.00 -9,000,000.00 60 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -140,963.07 -140,963.07 四、本年期末余额 67,000,000.00 71,676,251.51 55,492.70 -9,066,634.31 129,665,109.90 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 28,500,000.00 5,740,720.04 475,341.92 2,213,242.67 36,929,304.63 加：会计政策变更 前期差错更正 860,000.00 -86,000.00 -774,000.00 其他 二、本年期初余额 28,500,000.00 6,600,720.04 389,341.92 1,439,242.67 36,929,304.63 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 21,500,000.00 2,605,531.47 -333,849.22 -939,808.38 22,831,873.87 （一）综合收益总额 295,533.81 295,533.81 （二）所有者投入和减少资 本 21,500,000.00 -339,659.94 21,160,340.06 61 1．股东投入的普通股 21,500,000.00 520,340.06 22,020,340.06 2．其他权益工具持有者投 入资本 -860,000.00 -860,000.00 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 29,553.38 -29,553.38 1．提取盈余公积 29,553.38 -29,553.38 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 2,945,191.41 -363,402.60 -1,205,788.81 1,376,000.00 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 2,945,191.41 -363,402.60 -1,205,788.81 1,376,000.00 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 50,000,000.00 9,206,251.51 55,492.70 499,434.29 59,761,178.50 62 63 君旺节能科技股份有限公司 2017 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 （一）公司概况 1.公司名称：君旺节能科技股份有限公司 2.法定代表人：习珈维 3.注册资本：人民币 6,700.00 万元 4.公司注册地址：吉林省吉林市吉林经济技术开发区吉孤路 699 号。公司于 2016 年 5 月 30 日换发了加载统一社会信用代码的营业执照，统一社会信用代 码为 91220294555281707J。 5. 2016 年 11 月 21 日本公司在全国中小企业股份转让系统新三板挂牌上市。 证券简称：君旺股份，证券代码:839584。 （二）公司历史沿革概况 君旺节能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）设立时的名 称为吉林市君旺建筑工程有限公司，系由习珈维（曾用名：习军）和孙静共同出 资组建。2010 年 6 月 28 日，取得《企业法人营业执照》，注册号： 220204000011219，注册资本 50 万元。住所：船营区松江西路五星国际名家 1 单元 6 层 2 号。法定代表人：孙静。企业类型：有限公司。经营范围：土木建筑 工程、外墙保温工程、防水工程、内外墙装饰工程、园林绿化工程、电气安装工 程。 设立时的出资情况如下： 姓名 住所 出资方 式 出资额 占注册资本比（%） 习军 吉林省吉林市丰满区吉林大街 5-5-21 号 货币资 金 250,000.00 50.00 孙静 辽宁省阜新市海州区新华路 40-14-9 付 货币资 金 250,000.00 50.00 合计 500,000.00 100.00 2010 年 6 月 29 日，吉林市启成会计师事务所出具验资报告（吉市启成会 师验字【2010】390 号），对公司的实收资本予以验证。 64 （1）2011 年 3 月 28 日经营范围变更 2011 年 3 月 28 日，公司股东会决议，通过章程修正案，公司经营范围修 订为：外墙保温工程（凭资质证书经营）、清洁服务、人力装卸服务、计算机平 面设计。 （2）2011 年 3 月 28 日增资 2011 年 3 月 28 日根据股东会决议以及修改后公司章程，公司增资至 300 万元，增资后公司的出资情况及股权结构如下表： 姓名 住所 出资方 式 出资额 占注册资本比（%） 习军 吉林省吉林市丰满区吉林大街 5-5-21 号 货币资 金 2,750,000.00 91.67 孙静 辽宁省阜新市海州区新华路 40-14-9 付 货币资 金 250,000.00 8.33 合计 3,000,000.00 100.00 2011 年 3 月 29 日,吉林市共益会计师事务所出具验资报告(吉市共益会师验 字【2011】65 号)，对公司的实收资本予以验证。 （3）2013 年 6 月 26 日股东姓名变更。 2013 年 6 月 26 日股东习军姓名变更为习珈维，监事习军姓名变更为习珈 维。 （4）2013 年 10 月 28 日公司地址变更 公司经营地址由吉林市船营区松江西路五星国际名家 1 单元 6 层 2 号变更 为吉林市船营区松江西路五星国际名家 3 单元 10 层 173 号。 （5）2014 年 6 月 26 日注册资本变更 2014 年 6 月 26 日，公司股东会决议，通过章程修正案，公司变更注册资 本；注册资本 1000 万元，全部为自然人出资。 注册资本变更后股东名称及出资方式如下表： 姓名 原出资额 增加认缴出资额 合计 占注册资本比 （%） 习珈维 2,750,000.00 5,000,000.00 7,750,000.00 77.50 孙静 250,000.00 2,000,000.00 2,250,000.00 22.50 合计 3,000,000.00 7,000,000.00 10,000,000.00 100.00 65 （6）2014 年 6 月 26 日经营期限变更 2014 年 6 月 26 日经营期限由原来 2010 年 6 月 29 日至 2015 年 6 月 20 日 变更为 2010 年 6 月 29 日至 2020 年 6 月 28 日。 （7）2015 年 1 月 4 日经营范围变更 2015 年 1 月 4 日，公司股东会决议，通过章程修正案，公司经营范围修订 为：防腐保温工程、外墙装饰工程、防水工程的施工、建筑节能产品的研发、销 售、安装、装饰装修、市政管道安装、园林绿化、安防监控工程的设计、施工及 技术服务。 （8）2015 年 8 月 27 日经营住所变更 2015 年 8 月 27 日变更公司经营住所，由原“船营区松江西路五星国际名 家 3 单元 10 层 173 号”变更为“吉林经济技术开发区建新 101 号中科隆瑞 206 室”。 （9）2015 年 12 月 3 日经营范围变更 2015 年 12 月 3 日根据股东会决议以及修改后的公司章程，公司经营范围 变更为：建筑节能工程设计、建筑节能技术开发及咨询、外墙保温及装饰工程、 幕墙节能工程、地面保温节能工程、采暖节能工程的设计施工。 （10）2015 年 12 月 3 日股权变更及增资 2015 年 12 月 3 日根据股东会决议及修改后的章程,公司增资至 3000 万元, 股东孙静将 225 万元,占公司总股本 22.50%股权转让给孙艺菲。 股权变更及增资后公司的出资情况及股权结构如下表： 姓名 出资额 占注册资本比（%） 习珈维 16,000,000.00 53.33 孙艺菲 9,200,000.00 30.67 吉林珈维投资中心（有限合 伙） 2,500,000.00 8.33 周桂清 500,000,.00 1.67 李东敏 500,000,.00 1.67 张维民 375,000.00 1.25 李婷玉 350,000.00 1.17 习旺顺 350,000.00 1.17 丁宇 125,000.00 0.41 陈立蛟 100,000.00 0.33 合计 30,000,000.00 100.00 66 2016 年 1 月 25 日,吉林市启信会计师事务所出具验资报告（吉市启会所验 字【2016】 013 号）,对公司的实收资本予以验证。 （11）2016 年 1 月 18 日股权变更及增资 2016 年 1 月 18 日根据股东会决议及修改后的公司章程，原股东李婷玉姓 名变更为李佳轩，增资至 5000 万元，股权变更及增资后公司的出资情况及股权 结构如下表： 姓名 出资额 占注册资本比（%） 君旺控股有限责任公司 19,750,000.00 39.50 习珈维 16,000,000.00 32.00 孙艺菲 9,200,000.00 18.40 吉林珈维投资中心（有限合 伙） 2,500,000.00 5.00 周桂清 500,000,.00 1.00 李东敏 500,000,.00 1.00 张维民 375,000.00 0.75 李佳轩 350,000.00 0.70 席莉 100,000.00 0.20 李晨阳 50,000.00 0.10 孙静 50,000.00 0.10 习萌林 50,000.00 0.10 习旺顺 350,000.00 0.70 丁宇 125,000.00 0.25 陈立蛟 100,000.00 0.20 合计 50,000,000.00 100.00 2016 年 4 月 5 日,吉林市信诺会计师事务所出具验资报告(吉市信会验字 【2016】 009 号),对公司的实收资本予以验证,增资至 5000 万元。 （12）2016 年 4 月 15 日,吉林市君旺建筑工程有限公司召开临时股东会通 过决议： ①将有限公司整体变更为股份有限公司；②根据 2016 年 4 月 25 日亚太(集团) 会计师事务所出具的“亚会 B 审字(2016)1297 号”《审计报告》，确认截止 2016 67 年 3 月 31 日，吉林市君旺建筑工程有限公司经审计的账面净资产为 58,935,911.45 元。③将净资产中 5000 万元折合成 5000 万股，每股面值为人民 币 1 元，余额 8,935,911.45 元转为资本公积。 （13）2016 年 12 月 30 日，公司 2016 年第六次临时股东大会决议变更公 司经营范围：“建筑节能技术开发咨询；被动式建筑科学研究；建筑节能工程设 计服务；建筑材料添加剂的研发、生产、销售及技术服务(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)”。同时符合公司章程。 （14）2017 年 10 月 18 日股权变更 2017 年 10 月 18 日根据股东会决议及修改后的章程，君旺控股有限责任公司 通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式减持其所持有的君旺节能科 技股份有限公司股份 30 万股，持股比例由 34.78%变为 33.53%。股权变更后 公司的出资情况及股权结构如下表： 姓名 出资额 占注册资本比（%） 君旺控股有限责任公司 22,465,000 33.53 吉林珈维投资中心（有限合 伙） 2,950,000 4.40 吉林经济技术开发区经济技 术开发总公司 8,000,000 11.94 习珈维 18,880,000 28.18 孙艺菲 11,269,000 16.82 李东敏 590,000 0.88 孙静 59,000 0.09 周桂清 590,000 0.88 张维民 442,500 0.66 陈立蛟 118,000 0.18 李晨阳 109,000 0.16 丁宇 197,500 0.29 习萌林 59,000 0.09 习旺顺 433,000 0.65 席莉 138,000 0.21 张兆民 700,000 1.04 合计 67,000,000.00 100.00 68 公司（一）经与会董事签字确认的《君旺节能科技股份有限公司第一届董事 会第十六次会议决议》，（二）君旺控股有限责任公司提交的《关于公司 2016 年 度股东大会增加临时提案的提议函》，君旺节能科技股份有限公司 2017 年第八 次临时股东大会通过定向增发议案。 2017 年 10 月 18 日,瑞华会计师事务所出具瑞华验字【2017】01770002 号, 对公司的实收资本予以验证,增资至 6700 万元。 (三)公司经营范围 本公司及子公司主要从事建筑节能技术开发及咨询；外墙保温及装饰工程、 幕墙节能工程、地面保温节能工程、采暖节能工程的设计、施工；建筑节能工程 设计；承接各类防腐保温工程、外墙装饰工程、防水工程、钢结构的施工；装饰 装修、市政、管道安装、园林绿化、安防监控工程的设计、施工及技术服务:房 屋建筑工程、市政公用工程。 （四)公司组织架构 本公司股东大会是公司最高权力机构；董事会是公司的常设决策机构，监事 会是公 司的监督机构，公司下设工程事业部、财务部、人力资源部、采购管理部,销售 管理部。 本公司组织结构如下图： 股东大会 总经理 董事会秘书 董事会 监事会 总 裁 办 公 室 监 察 安 保 部 销 售 管 理 部 采 购 管 理 部 人 力 资 源 部 财 务 管 理 部 工 程 事 业 部 69 本财务报表业经本公司董事会于 2018 年 4 月 24 日决议批准报出。 截至 2017 年 12 月 31 日,本公司纳入合并范围的子公司共 3 户,分公司共 1 户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》 （财政部令第 33 号发布、财政部 令第76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会 计准则”）并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司 2017 年 12 月 31 日的财务状况及 2017 年度的经营成果和现金流量等有关信 息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规 定》有关财务报表及其附注的披露要求。 四、重要会计政策和会计估计 本公司及子公司从事建筑节能技术开发、咨询及工程施工等业务。本公司及 子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、完 工百分比法等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、 18“收入”等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参 阅附注四、22“重大会计判断和估计”。 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止。 2、营业周期 本公司以 12 个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分 标准。 70 3、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及 境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人 民币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并 非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对 其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合 并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额, 调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益 (2)非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买 方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值, 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发 生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在 购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况 的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的 合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商 誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对 取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计 量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的,其差额计入当期损益。 71 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的,在购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息表 明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的 经济利益能够的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的, 差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资 产的,计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企 业会计准则解释第 5 号的通知》(财会(2012)19 号)和《企业会计准则第 33 号— —合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注四、 5(2),判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部 分前面各段描述及本附注四、10“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽 子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按 照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被 投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司， 是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化， 本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将 72 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并 日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并 且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该 子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见 本附注四、10“长期股权投资”或本附注四、7“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对 子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或 者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业 73 结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是 不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中 的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期 股权投资”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的 各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交 易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享 有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失 控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 6、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 7、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资 产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别 的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用 活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其 公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等。 74 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让， 需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有 转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是 否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （4）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处 理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权 益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 8、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 75 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提 方法 本公司将金额为人民币 100 万元以上（含 100 万元）的应收款项确认为单 项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值 的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 无风险组合 单独测试未减值的关联方应收款项：属于保证金、押金、备用金性质的 应收款项；合同约定的尾款组合。 账龄组合 除无风险组合及单独测试并单独计提了坏账准备的应收款项（包括单项 金额重大和不重大的应收款项）外，其他的应收款项按账龄划分组合。 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 无风险组合 不计提坏账准备 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1-6 个月（上市公司） 5.00 1-6 个月（非上市公司） 5.00 76 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 7～12 个月（上市公司） 1.00 5.00 7～12 个月（非上市公司） 5.00 5.00 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 30.00 30.00 3-4 年 50.00 50.00 4-5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转 销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损 9、存货 （1）存货的分类 存货主要包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中 的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。本公司存货主要 为原材料、已完工尚未结算款。 （2）存货取得和发出的计价方法 工程施工余额减工程结算科目余额后的金额，反映出施工企业建造合同已完 工部分但尚未办理结算的价款总额。其作为一项流动资产，通过在资产负债表的 存货项目中增设的“已完工尚未结算款”项目列示。 工程结算余额减工程施工科目余额后的金额，反映出施工企业建造合同未完 工部分但已办理结算的价款总额。其作为一项流动负债，通过在资产负债表的预 收账款项目中增设的“已结算尚未完工工程”项目列示。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货 77 跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回， 转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 10、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或 重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产核算。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所 有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以 及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权 益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发 行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生 或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价 款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权 78 投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位 实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的 账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位 采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对 于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务 的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在 此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属 于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资 产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的 公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账 面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成 业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营 企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合 并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对 被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入 79 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的 长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊 销的金额计入当期损益。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权 的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处 理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的， 在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例 结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其 在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资 单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按 比例结转当期损益。 11、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本 公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置 费用因素的影响进行初始计量。 80 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计 提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 机器设备 年限平均法 3 5.00 31.67 电子设备 年限平均法 3 5.00 31.67 运输设备 年限平均法 3 5.00 31.67 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、15“长期资产减 值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所 有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有 固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资 产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价 值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止 确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值 和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 12、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出，工 程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在 达到预定可使用状态后结转为固定资产。 13、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 81 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利 益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的 其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如 为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难 以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计 提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命 不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生 变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的， 则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、15“长期资产减 值”。 14、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括装修费。长期待摊费用在预计 受益期间按直线法摊销。 15、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计 其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 82 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 16、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长 期职工福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生 育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利 等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认 为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要 包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关 资产成本或当期损益。本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳社会基本养老保 险、失业保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计 算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或者相关资产成本。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减 建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本 两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利 预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等， 在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提 存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 83 17、股份支付 （1）股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权 益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金 结算的股份支付。 ① 以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授 予日的公允价值计量。该公允价值的金额，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动 等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计 入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能 够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允 价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服 务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 ②以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确 定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用， 相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在 等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承 担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新 计量，其变动计入当期损益。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价 值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值 的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了 股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务 进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权 益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工 具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确 认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的， 本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 84 （3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服 务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以 下规定进行会计处理： ①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股 份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应 承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积 （其他资本公积）或负债。 ②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将 该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授 予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份 支付处理。 本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同 一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易 的确认和计量，比照上述原则处理。 18、收入 （1）建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比 法确认合同收入和合同费用。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量； ②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区 分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据 能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用； 合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建 造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与 建造合同有关的收入和费用。 本公司施工进度完工百分比的确认是以由甲方及第三方监理共同确认的《完 工确认单》所确认的形象进度作为完工确认依据，进行收入成本的确认。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在 资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的 85 毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超 过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。 （2）固定造价合同收入 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:合同总收入能够 可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚的 区分和可靠地计量、合同完工程度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。 成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:与合同相关的经济利 益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 19、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政 府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关 的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应 收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能 够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当 期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。与 资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、 系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相 关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计 入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别 进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益； 与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 20、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以 按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税 86 费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应 调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异 转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有 关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延 所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所 得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所 得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期 损益。 87 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵 销后的净额列报。 21、重要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 因执行新会计准则导致的会计政策变更 2017 年 4 月 28 日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 ，自 2017 年 5 月 28 日起 实施。2017 年 5 月 10 日，财政部以财会[2017]15 号发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。本公司按 照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。 《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经 营》 准则规范持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报。 执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，本公司 将取得的政府补助计入营业外收入；执行《企业会计准则第 16 号——政府补助 （2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动有关的政府 补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 （2）会计估计变更 报告期内，本公司无重大会计估计的变更。 22、重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要 对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计 和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做 出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资 产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能 与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账 面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估 88 计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又 影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重 要领域如下： （1）收入确认——建造合同 在建造合同结果可以可靠估计时，本公司采用完工百分比法在资产负债表日 确认合同收入。合同的完工百分比是依照本附注四、18、“收入确认方法”所述方 法进行确认的，在执行各该建造合同的各会计年度内累积计算。 在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本，以及合 同可回收性时，需要作出重大判断。项目管理层主要依靠过去的经验和工作作出 判断。预计合同总收入和总成本，以及合同执行结果的估计变更都可能对变更当 期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大 影响。 （2）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值 是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值 及应收账款坏账准备的计提或转回。 （3）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可 变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基 于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据， 并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断 和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价 值及存货跌价准备的计提或转回。 （4）长期资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能 发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当 其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存 在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的 净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格 或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 89 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相 关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回 金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有 关产量、售价和相关经营成本的预测。 （5）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命 内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告 期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合 预期的技术更新而确定的。 （6）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用 的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未 来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得 税资产的金额。 （7）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定 的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些 税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定 期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 五、税项 1、主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按11%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进 项税额后的差额计缴增值税 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴 企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴 教育费及附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴 地方教育费及附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴 水利建设基金 水利建设基金吉林按当年营业收入0.1%计算缴纳 2、税收优惠及批文 根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分 现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）、《关于全面推开 营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）等相关规定，本公司从事建 筑装饰和其他建筑业务的收入，原先按 3% 的税率征收营业税，自2016年5月1 90 日起改为按11%的税率征收增值税。 六、合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指2017 年1月1日，年末指2017年12月31日；本年指2017年，上年指2016年。 1、货币资金 项目 年末余额 年初余额 库存现金 23,832.69 8,101.20 银行存款 23,219,352.67 96,708.30 其他货币资金 804,018.20 801,017.35 合计 24,047,203.56 905,826.85 注：其他货币资金为工程项目履约保函，使用受限金额为 804,018.20 元， 无质押和冻结情况。 2、应收票据 （1）应收票据分类 项目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 100,000.00 商业承兑汇票 7,666,817.86 合计 7,766,817.86 （2）年末无已质押的应收票据。 （3）年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 年末终止确认金额 年末未终止确认金额 银行承兑汇票 500,000.00 商业承兑汇票 18,067,090.25 合计 18,567,090.25 注：本年度，本公司累计向银行贴现商业承兑汇票人民币 4,927,218.14 元 （上年度：人民币 0.00 元）。根据贴现协议，银行放弃对本公司的追索权，因此， 本公司终止确认已贴现未到期的应收票据人民币 4,927,218.14 元（上年度：人 民币 0.00 元），发生的贴现费用为人民币 286,136.99 元（上年度：人民币 0.00 元）。 （4）年末无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。 3、应收账款 （1）应收账款按分类披露 类别 年末余额 91 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计 提坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合计 提坏账准备的应收款项 156,032,915.04 100% 7,454,560.45 4.78 148,578,354.59 其中：无风险组合 账龄组合(上市公司) 139,354,836.42 89.31 5,786,752.59 4.15 133,568,083.83 账龄组合(非上市公司) 16,678,078.62 10.69 1,667,807.86 10.00 15,010,270.76 单项金额不重大但单独 计提坏账准备的应收款 项 合计 156,032,915.04 100.00 7,454,560.45 148,578,354.59 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计 提坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合计 提坏账准备的应收款项 89,804,815.24 100.00 1,907,648.47 2.12 87,897,166.77 其中：无风险组合 4,241,874.13 4.72 4,241,874.13 账龄组合(上市公司) 78,569,754.84 87.49 1,874,802.88 2.39 76,694,951.96 账龄组合(非上市公司) 6,993,186.27 7.79 32,845.59 0.47 6,960,340.68 单项金额不重大但单独 计提坏账准备的应收款 项 合计 89,804,815.24 100.00 1,907,648.47 87,897,166.77 ① 确定组合的依据见本附注四、8 应收款项 ② 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末余额 92 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 其中：1-6 个月（上市公司） 82,802,224.89 1-6 个月（非上市公司） 7-12 个月（上市公司） 23,413,113.00 234,131.13 1.00 7-12 个月（非上市公司） 1 年以内小计 106,215,337.89 234,131.13 1 至 2 年（上市公司） 23,882,534.70 2,388,253.47 10.00 1 至 2 年（非上市公司） 16,678,078.62 1,667,807.86 10.00 2 至 3 年 7,320,569.63 2,196,170.89 30.00 3 至 4 年 1,936,394.20 968,197.10 50.00 合计 156,032,915.04 7,454,560.45 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 5,546,911.98 元，无收回或转回的坏账准备。 （3）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司 关系 金额 占应收账款总额的 比例（%） 黑龙江省海怡名家房地产开发有限公司 非关联方 9,574,416.87 6.14 哈尔滨市佳业房地产开发有限公司 非关联方 7,591,100.42 4.87 陕西佳鑫伟业房地产开发有限公司 非关联方 6,246,594.70 4.00 西安万科中泽置业有限公司 非关联方 5,689,716.77 3.65 哈尔滨中海龙祥房地产开发有限公司 非关联方 5,673,151.00 3.64 合计 — 34,774,979.76 22.30 （4）因金融资产转移而终止确认的应收账款。 金融资产转移方式 终止确认的应收账款金额 与终止确认相关的利得或损失 保理 29,768,465.11 1,718,430.02 合计 29,768,465.11 1,718,430.02 注：本公司于 2017 年向金融机构以不附追索权的方式转让了应收账款 29,768,465.11 元，终止确认应收款项。 4、预付款项 （1）预付账款按账龄列式 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 93 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 19,966,524.77 94.75 2,740,911.06 89.11 1 至 2 年 1,106,438.81 5.25 291,952.50 9.49 2 至 3 年 - 43,056.00 1.40 3 年以上 合计 21,072,963.58 100.00 3,075,919.56 100.00 （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占预付账款总 额的比例（%） 德瑞思新材料有限公司 非合并范围内关联 方 16,052,042.16 76.17 吉林市瀚元劳务派遣有限公司 非关联方 2,564,413.36 12.17 哈尔滨市道外区富森苯板厂 非关联方 434,056.02 2.06 陕西中睿节能环保工程 非关联方 321,700.00 1.53 西安博仕迪建材有限公司 非关联方 293,031.90 1.39 合计 — 19,665,243.44 93.32 5、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 类别 年末余额 账面余额 账面余额 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单顶金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 12,329,930.93 100.00 80,105.51 0.65 12,249,825.42 其中：无风险组合 11,232,851.51 92.03 11,232,851.51 账龄组合 1,097,079.42 7.97 80,105.51 7.30 1,016,973.91 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 合计 12,329,930.93 100.00 80,105.51 12,249,825.42 （续） 94 类别 年初余额 账面余额 账面余额 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单顶金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 5,658,826.45 100.00 108,151.65 1.91 5,550,674.80 其中：无风险组合 3,524,193.49 62.28 3,524,193.49 账龄组合 2,134,632.96 37.72 108,151.65 5.07 2,026,481.31 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 合计 5,658,826.45 100.00 108,151.65 5,550,674.80 ① 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款 账龄 年末余额 其他应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 701,448.49 35,072.42 5.00 1 至 2 年 368,280.93 36,828.09 10.00 2 至 3 年 27,350.00 8,205.00 30.00 合计 1,097,079.42 80,105.51 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额-28,046.14 元，无收回或转回坏账准备情况。 （3）按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收账款情况 单位名称 与本公司 关系 金额 占应收账款总 额的比例（%） 牟裕良 非关联方 1,024,884.00 8.31 君旺控股有限责任公司 关联方 854,400.00 6.93 华润置地（沈阳）有限公司 非关联方 718,000.00 5.82 天津逸骏投资有限公司 非关联方 651,300.00 5.28 晋中红星美凯龙房地产开发有限公司 非关联方 500,000.00 4.06 合计 — 3,748,584.00 30.40 （4）其他应收款按业务内容类别披露 业务内容 年末余额 年初余额 95 业务内容 年末余额 年初余额 押金及保证金 3,831,452.35 2,352,533.54 备用金 4,818,763.88 1,171,659.95 往来款 3,679,714.70 2,134,632.96 合计 12,329,930.93 5,658,826.45 6、存货 （1）存货分类 项目 年末余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 3,549,849.02 3,549,849.02 建造合同形成的已完工未结算资产 16,206,671.52 16,206,671.52 合计 19,756,520.54 19,756,520.54 （续） 项目 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 457,480.49 457,480.49 建造合同形成的已完工未结算资产 3,696,938.56 3,696,938.56 合计 4,154,419.05 4,154,419.05 （2）建造合同形成的已完工未结算资产情况 项目 金额 累计已发生成本 227,651,561.37 累计已确认毛利 72,840,993.61 减：预计损失 已办理结算的金额 284,285,883.46 建造合同形成的已完工未结算资产 16,206,671.52 7、其他流动资产 项目 年末余额 年初余额 待抵扣增值税进项税额 765,166.31 37,825.04 合计 765,166.31 37,825.04 8、固定资产 （1）固定资产情况 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 合计 一、账面原值 96 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 合计 1、年初余额 1,710,169.46 82,099.00 931,653.25 2,723,921.71 2、本年增加金额 300,004.95 2,939,968.95 82,658.21 3,322,632.11 （1）购置 300,004.95 2,939,968.95 82,658.21 3,322,632.11 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 3、本年减少金额 （1）处置或报废 4、年末余额 2,010,174.41 3,022,067.95 1,014,311.46 6,046,553.82 二、累计折旧 1、年初余额 657,560.13 75,620.01 318,281.72 1,051,461.86 2、本年增加金额 505,129.42 174,840.14 286,299.95 966,269.51 （1）计提 505,129.42 174,840.14 286,299.95 966,269.51 3、本年减少金额 （1）处置或报废 4、年末余额 1,162,689.55 250,460.15 604,581.67 2,017,731.37 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 （1）计提 3、本年减少金额 （1）处置或报废 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 847,484.86 2,771,607.80 409,729.79 4,028,822.45 2、年初账面价值 1,052,609.33 6,478.99 613,371.53 1,672,459.85 （2）通过融资租赁租入的固定资产情况 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 运输设备 1,304,078.00 137,652.68 1,166,425.32 9、在建工程 （1）在建工程情况 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 97 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 天津工厂项目 3,012,442.32 3,012,442.32 合计 3,012,442.32 3,012,442.32 （2）重要在建工程项目本年变动情况 项目名称 预算数 年初余额 本年增加 金额 本年转入固 定资产金额 本年其他减 少金额 年末余额 天津工厂项目 6,000,000.00 3,012,442.32 3,012,442.32 合计 6,000,000.00 3,012,442.32 3,012,442.32 （续） 工程名称 工程累计投入占 预算比例（%） 工程 进度 利息资本化 累计金额 其中：本年利 息资本化金额 本年利息资 本化率（%） 资金来源 天津工厂项目 50.21 自筹 合计 50.21 10、无形资产 （1）无形资产情况 项目 办公软件 合计 一、账面原值 1、年初余额 170,000.00 170,000.00 2、本年增加金额 118,761.83 118,761.83 （1）购置 118,761.83 118,761.83 3、本年减少金额 2,040.11 2,040.11 （1）处置 2,040.11 2,040.11 4、年末余额 286,721.72 286,721.72 二、累计摊销 1、年初余额 32,916.74 32,916.74 2、本年增加金额 26,634.44 26,634.44 （1）计提 26,634.44 26,634.44 3、本年减少金额 4、年末余额 59,551.18 59,551.18 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 98 项目 办公软件 合计 3、本年减少金额 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 227,170.54 227,170.54 2、年初账面价值 137,083.26 137,083.26 11、长期待摊费用 项目 年初余额 本年增加金额 本年摊销金额 其他减少金额 年末余额 装修费 314,500.00 209,666.64 104,833.36 合计 314,500.00 209,666.64 104,833.36 12、递延所得税资产明细 项目 年末余额 年初余额 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资产 资产减值准备 5,518,865.84 1,379,716.48 2,015,800.16 503,950.04 内部交易未实现利 润 可抵扣亏损 15,093,664.72 3,773,416.18 其他 275,137.89 68,784.47 合计 20,887,668.45 5,221,917.13 2,015,800.16 503,950.04 注：本期母公司亏损形成递延所得税资产可抵扣亏损 15,093,664.72 元，上期 未亏损。其他为税会（固定资产）折旧年限差异导致应确认的递延所得税资产。 13、应付账款 项目 年末余额 年初余额 货款 22,736,539.91 2,074,780.87 运费款 665,792.47 14,287.57 工程款 4,464,792.47 859,636.85 合计 27,867,124.85 2,948,705.29 14、预收款项 （1）预收款项列示 项目 年末余额 年初余额 工程款 10,419,881.18 合计 10,419,881.18 注：预收账款期末余额均为一年以内。 99 15、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、短期薪酬 17,730,011.96 -6,853,381.88 7,454,731.92 3,421,898.16 二、离职后福利-设定提存计划 133,814.95 425,383.16 440,494.61 118,703.50 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 合计 17,863,826.91 -6,427,998.72 7,895,226.53 3,540,601.66 （2）短期薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 1,379,909.17 7,063,017.51 5,523,076.58 2,919,850.10 2、职工福利费 3、社会保险费 -7,126.72 228,685.16 239,876.62 -18,318.18 其中：医疗保险费 186,096.71 204,414.89 -18,318.18 工伤保险费 23,001.12 23,001.12 生育保险费 -7,126.72 19,587.33 12,460.61 大额保险费 4、住房公积金 -22,491.00 392,185.50 151,963.60 217,730.90 5、劳务费 16,379,720.51 -14,745,959.21 1,539,815.12 93,946.18 6、工会经费和职工教育经费 208,689.16 208,689.16 合计 17,730,011.96 -6,853,381.88 7,454,731.92 3,421,898.16 （3）设定提存计划列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、基本养老保险 87,408.93 411,754.89 426,866.34 72,297.48 2、失业保险费 46,406.02 13,628.27 13,628.27 46,406.02 合计 133,814.95 425,383.16 440,494.61 118,703.50 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计 划，本公司分别按当地政府规定的最低缴纳基数计提比例每月向该等计划缴存费 用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发 生时计入当期损益或相关资产的成本。 16、应交税费 项目 年末余额 年初余额 增值税 2,711,802.35 1,129,416.29 100 项目 年末余额 年初余额 消费税 企业所得税 3,743,417.11 5,615,592.00 个人所得税 33,936.29 9,636.13 城市维护建设税 教育税费及附加 1,326.69 水利建设基金 911.38 合计 6,489,155.75 6,756,882.49 17、其他应付款 按款项性质列示其他应付款 项目 年末余额 年初余额 单位往来款 2,839,328.93 320,423.38 关联方资金 22,651,690.51 47,651.77 合计 25,491,019.44 368,075.15 注：其他应付款无大额度年末余额，本期增长较大原因为与股东习珈维及 君旺控股有限责任公司的资金往来期末余额的增加。 18、股本 项目 年初余额 本年增减变动（+ 、-） 年末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其 他 小计 股份 总数 50,000,000.00 8,000,000.00 9,000,000.00 17,000,000.0 0 67,000,000.00 注：股本明细见一、（二）、（14）。 19、资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 资本溢价 8,765,531.47 71,470,000.00 9,000,000.00 71,235,531.47 合计 8,765,531.47 71,470,000.00 9,000,000.00 71,235,531.47 注：本期公司定向发行股份数量 800 万股，发行募集资金总额 8000 万元， 形成资本公积 7200 万，扣除费用剩余 7147 万；股本溢价本年增加 71,470,000.00 元；以资本公积向全体股东按每 10 股转增 1.80 股，转增股本 900 万，股本 溢价本年减少 9,000,000.00 元。 20、盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 101 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 55,492.70 55,492.70 合计 55,492.70 55,492.70 注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈 余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本 50%以上的，不再提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈 余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 21、未分配利润 项目 本年 上年 调整前上年末未分配利润 17,491,311.21 3,206,718.66 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） -816,053.23 调整后年初未分配利润 17,491,311.21 2,390,665.43 加：本年归属于母公司股东的净利润 17,600,041.90 16,335,987.97 减：提取法定盈余公积 29,553.38 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 转增资本公积 1,205,788.81 其他 -358,122.50 年末未分配利润 34,733,230.61 17,491,311.21 注：企业账面以前年度损益调整科目下金额，金额较小审计未调整期初，本 期在未分配利润下-其他列式。 22、营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 195,451,642.71 148,992,249.39 143,873,869.99 105,765,542.96 其他业务 660,399.08 523,568.38 合计 196,112,041.79 149,515,817.77 143,873,869.99 105,765,542.96 注：其他业务收入为企业母公司本期销售保温材料收入，上年度无此业务发 生。 （2）报告期内前五名客户的营业收入情况 102 客户名称 本年发生额 占同期营业收入的比例（%） 哈尔滨市佳业房地产开发有限公司 16,997,855.04 8.67 西安龙湖兴城置业有限公司 16,742,379.06 8.54 山东华艺置业有限公司 15,366,354.50 7.84 黑龙江省海怡名家房地产开发有限公司 14,046,105.77 7.16 陕西佳鑫伟业房地产开发有限公司 11,156,326.66 5.69 合计 74,309,021.03 37.90 23、营业税金及附加 项目 本年发生额 上年发生额 营业税 30,765.59 415,316.08 城市维护建设税 277,774.62 213,479.06 教育费附加 202,120.23 152,485.07 水利建设基金 64,547.88 52,520.98 防洪基金 6,361.24 22,335.97 印花税 48,708.62 34,888.41 残疾人保障基金 9,722.32 32,562.33 合计 640,000.50 923,587.90 注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 24、销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 部门费用-社保及公积金 29,751.97 广告宣传费 11,900.00 合计 29,751.97 11,900.00 25、管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 6,405,009.86 3,793,640.36 折旧摊销 1,231,460.01 801,150.07 培训费 48,428.70 41,085.75 办公费 408,803.12 317,825.40 车船费 452,458.48 268,331.10 低值易耗品 213,907.35 100,027.55 税金 222,374.79 2,291.04 保险费 4,584.75 9,308.64 103 项目 本年发生额 上年发生额 租赁费 1,177,997.04 914,570.45 差旅费 677,389.42 631,312.94 招待费 868,969.61 448,102.15 市内交通费 85,195.90 73,175.36 咨询费 639,406.40 2,317,085.17 服务费 481,231.44 363,473.75 物业费用 115,427.21 329,682.20 中介机构费 512,648.69 研发费用 648,479.85 其他 686,216.30 872,314.34 合计 14,879,988.92 11,283,376.27 注：本年企业研发外墙保温材料费用，故新增研发费用的支出。 26、财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 186,802.95 612,000.00 减：利息收入 197,960.78 38,541.86 手续费及其他 3,472,639.45 2,261,617.87 合计 3,461,481.62 2,835,076.01 27、资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 5,518,865.84 1,269,422.35 合计 5,518,865.84 1,269,422.35 28、营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 政府补助 130,000.00 废品收入 7,000.00 48,902.00 罚没收入 1,710.00 其他 112,967.48 合计 251,677.48 48,902.00 注：（1）本期政府补助为开发区财政局依据企业经营规模发放，与企业日常 经营活动无关，计入营业外收入。 （2）因陕西富平德瑞思新材料有限公司本期工商执照注销，导致应付材料 104 款无法支付，计入营业外收入其他。 29、营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 对外捐赠 10,000.00 罚款支出 1,503.07 赔偿金、违约金 79,105.13 108,474.94 税款滞纳金 193.83 合计 80,802.03 118,474.94 30、所得税费用 （1）所得税费用表 项目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 9,354,935.81 5,864,310.21 递延所得税调整 -4,717,967.09 -484,906.62 合计 4,636,968.72 5,379,403.59 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 本年发生额 利润总额 22,237,010.62 按法定/适用税率计算的所得税费用 5,559,252.65 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -922,283.93 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化 所得税费用 4,636,968.72 31、现金流量表项目 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 利息收入 197,960.78 9,548.12 政府补助 130,000.00 废品收入 7,000.00 罚没收入 1,710.00 105 项目 本年发生额 上年发生额 往来款 37,515,272.90 12,924,585.49 合计 37,851,943.68 12,934,133.61 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 对外捐赠 10,000.00 罚款支出 1,503.07 赔偿金、违约金 79,105.13 108,474.94 税款滞纳金 193.83 10,000.00 保证金 2,920,498.46 801,017.35 手续费及其他支出 31,619.46 799,421.80 管理各项费用 13,648,528.91 9,709,990.64 广告与宣传费 11,900.00 往来款 46,932,453.51 27,937,317.39 合计 63,613,902.37 39,388,122.12 （3）支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 上市费用 475,000.00 268,761.07 合 计 475,000.00 268,761.07 32、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 17,600,041.90 16,335,987.97 加：资产减值准备 5,518,865.84 1,269,422.35 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 966,269.51 784,565.03 无形资产摊销 26,634.44 17,000.04 长期待摊费用摊销 209,666.64 772,235.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 974,965.65 106 补充资料 本年金额 上年金额 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,717,967.09 -484,906.62 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -15,602,101.49 747,079.65 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -87,362,477.89 -49,659,759.72 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 32,553,464.85 573,179.23 其他 -14,677.29 经营活动产生的现金流量净额 -50,807,603.29 -28,684,908.15 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 23,243,185.36 104,809.50 减：现金的年初余额 104,809.50 8,035,190.67 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 23,138,375.86 -7,930,381.17 （2）现金及现金等价物的构成 项目 年末余额 年初余额 一、现金 23,243,185.36 104,809.5 其中：库存现金 23,832.69 8,101.20 可随时用于支付的银行存款 23,219,352.67 96,708.30 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 23,243,185.36 104,809.50 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现 金等价物 804,018.20 801,017.35 107 33、所有权或使用权受限制的资产 项目 年末账面价值 受限原因 货币资金 804,018.20 工程项目履约保函 合计 804,018.20 七、合并范围的变更 1、其他原因的合并范围变动 本公司本年度新设子公司 1 家，详见八、1（1）企业集团的构成。 八、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 陕西君旺建筑节能科技有限公 司 陕西省 陕 西 省 西 安市 建筑施工 100 同一控制下企业合 并 吉林省君联建设工程有限公司 吉林省 吉 林 省 吉 林市 建筑施工 100 同一控制下企业合 并 九、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括股权投资、债权投资、借款、应收账款、应付账 款、可转换债券等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些 金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所 述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定 的范围之内。 风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对 本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益 最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司 所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对 各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 1、市场风险 （1）利率风险—现金流量变动风险 本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行 108 借款有关。本公司的政策是保持这些借款的浮动利率。 2、信用风险 可能引起本公司财务损失的最大信用风险敝口主要来自于合同另一方未能 履行义务而导致本公司金融资产产生的损失以及本公司承担的财务担保。 为降低信用风险，本公司在选择目标客户时将目标客户群锁定在地方百强， 全国 500 强范围内。且公司主要客户为万科、恒大、融创、华润等知名地产，信 用违约风险较低。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一项应收款的回收情 况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本 公司所承担的信用风险已经大为降低。 本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 3、流动风险 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进 行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对 银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。 十、关联方及关联交易 1、本公司实际控制人 本公司的实际控制人是习珈维、孙艺菲夫妇。 2、本公司的子公司情况 详见附注七、1、在子公司中的权益。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 习旺顺 股东之一，关键管理人员，实际控制人习珈维之胞兄 孙静 股东之一，实际控制人孙艺菲之父 习文娟 股东习旺顺之女，实际控制人习珈维之侄女 君旺控股有限责任公司 同受实际控制人控制 吉林市珈维投资中心（有限合伙） 同受实际控制人控制 德瑞思新材料有限公司 同受实际控制人控制 李晨阳 执行副总裁持股比例 0.09% 陈立蛟 执行副总裁持股比例 0.25% 丁宇 副总经理持股比例 0.29% 黄锦 董事会秘书 段永锋 销售总监 4、关联方交易情况 109 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品/接受劳务情况 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 德瑞思新材料有限公司 采购材料 25,068,999.13 30,896,896.04 注：本公司与关联方之间交易采用等价原则，按照市场价格定价。 （2）关联担保情况 ① 本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 习珈维、孙艺菲 10,000,000.00 2017-01-09 2017-11-09 是 德瑞思新材料有限公司、习珈维、孙艺菲 10,000,000.00 2017-02-13 2018-02-13 否 君旺控股有限责任公司、习珈维 5,000,000.00 2017-02-13 2018-02-13 否 君旺控股有限责任公司、习珈维 10,000,000.00 2017-05-05 2018-05-05 否 （3）关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入： 习珈维 500,000.00 2017-05-22 2017-06-23 已归还 习珈维 1,193,287.20 2017-05-25 2017-06-25 已归还 习珈维 4,000,000.00 2017-06-23 2017-07-25 已归还 习珈维 2,000,000.00 2017-06-23 2018-02-02 未归还 习珈维 1,000,000.00 2017-06-28 2017-08-02 已归还 习珈维 1,000,000.00 2017-11-01 2017-12-02 已归还 习珈维 30,000.00 2017-11-30 2017-12-02 已归还 孙艺菲 503,000.00 2017-03-31 2017-04-18 已归还 孙艺菲 1,719,000.00 2017-03-31 2017-06-30 已归还 君旺控股有限责任公司 854,400.00 2017-03-31 2018-03-31 未归还 （4）关键管理人员报酬 项目 本年发生额 上年发生额 关键管理人员报酬 1,538,289.03 949,719.28 （5）质押 君旺节能科技股份有限公司于 2017 年 3 月 28 日召开第一届董事会第二十 三次会议审议《关于公司对外担保暨关联交易的议案》，君旺股份关联方德瑞思 新材料有限公司拟向吉林银行股份有限公司吉林江南支行申请总额不超过 110 2000 万元人民币的银行贷款，期限为 12 个月（具体金额与期限以合同签订为 准），贷款利率以银行核准为准。吉林市中小企业信用担保集团有限公司拟为德 瑞思新材料有限公司的此笔贷款向吉林银行股份有限公司吉林江南支行提供担 保。君旺节能科技股份有限公司拟为德瑞思新材料有限公司的此笔银行贷款向吉 林市中小企业信用担保集团有限公司提供连带责任担保。公司实际控制人习珈维、 孙艺菲分别以其持有的公司限售股 1200 万股、800 万股，公司股东君旺控股 有限责任公司以其持有的公司限售股 500 万股（合计占公司股份总额的 37.31%），为德瑞思新材料有限公司本次贷款向吉林市中小企业信用担保集团有 限公司提供质押担保。 （6）租赁 君旺节能科技股份有限公司于 2016 年 12 月 1 日与德瑞思新材料有限公司 （“德瑞思”）签署《房屋租赁合同协议》，向德瑞思租赁办公场所 400 平方米， 租赁期限为 2016 年 12 月 8 日起至 2019 年 12 月 7 日。现为满足公司办 公需求，公司拟将租赁面积增加至 1500 平方米，并与德瑞思签署《房屋租赁 合同补充协议》。根据《房屋租赁合同协议》及《房屋租赁合同补充协议》，公司 无需向德瑞思支付租金。 5、关联方应收应付款项 （1）应收项目 项目名称 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款： 德瑞思新材料有限公司 0.00 1,141,924.13 合计 0.00 1,141,924.13 预付款项： 德瑞思新材料有限公司 16,052,042.16 1,871,900.75 合计 16,052,042.16 1,871,900.75 其他应收款： 君旺控股有限责任公司 854,400.00 291,000.00 习旺顺 0.00 291,000.00 合计 854,400.00 291,000.00 （2）应付项目 项目名称 年末余额 年初余额 应付账款： 陕西富平德瑞思建筑材料有限公司 0.00 271,916.20 111 项目名称 年末余额 年初余额 合计 0.00 271,916.20 其他应付款： 习珈维 3,030,000.00 47,651.77 君旺控股有限责任公司 19,621,690.51 0.00 合计 22,651,690.51 47,651.77 十一、股份支付 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的股份支付事项。 十二、承诺及或有事项 1、重大承诺事项 公司于 2016 年 12 月 1 日与德瑞思新材料有限公司（“德瑞思”）签署《房 屋租赁合同协议》，向德瑞思租赁办公场所 400 平方米，租赁期限为 2016 年 12 月 8 日起至 2019 年 12 月 7 日。现为满足公司办公需求，公司拟将租赁 面积增加至 1500 平方米，并与德瑞思签署《房屋租赁合同补充协议》。根据《房 屋租赁合同协议》及《房屋租赁合同补充协议》，公司无需向德瑞思支付租金。 2、或有事项 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 十三、资产负债表日后事项 截止本财务报表签发日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的其他重要事项。 十五、公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按分类披露 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收款项 112 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收款项 34,190,597.24 100.00 4,396,411.07 12.86 29,794,186.17 其中：无风险组合 账 龄 组 合 ( 上 市公司) 34,190,597.24 100.00 4,396,411.07 12.86 29,794,186.17 账 龄 组 合 ( 非 上市公司) 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收款项 合计 34,190,597.24 100.00 4,396,411.07 12.86 29,794,186.17 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计 提坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合计 提坏账准备的应收款项 39,000,763.42 100.00 1,746,644.55 4.48 37,254,118.87 其中：无风险组合 3,100,000.00 7.95 3,100,000.00 账龄组合(上 市公司) 28,907,577.15 74.12 1,713,798.96 5.93 27,193,778.19 账龄组合(非 上市公司) 6,993,186.27 17.93 32,845.59 0.47 6,960,340.68 单项金额不重大但单独 计提坏账准备的应收款 项 合计 39,000,763.42 100.00 1,746,644.55 37,254,118.87 ① 定组合的依据见本附注四、8 应收款项 113 ② 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 其中：1-6 个月（上市公司） 9,096,612.95 1-6 个月（非上市公司） 7-12 个月（上市公司） 594,232.01 5,942.31 1.00 7-12 个月（非上市公司） 1 年以内小计 9,690,844.96 5,942.31 1.00 1 至 2 年（上市公司） 16,733,678.86 1,673,367.89 10.00 1 至 2 年（非上市公司） 2 至 3 年 5,829,679.22 1,748,903.77 30.00 3 至 4 年 1,936,394.20 968,197.10 50.00 合计 34,190,597.24 4,396,411.07 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 2,649,766.52 元，无收回或转回的坏账准备。 （3）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司 关系 金额 占应收账款总额的比 例（%） 吉林市万科滨江房地产开发有限公司 非关联方 8,922,350.10 26.10 长春万科溪之谷房地产开发有限公司 非关联方 3,707,213.71 10.84 合同尾款（吉林万科滨江投标安全保证金） 非关联方 3,100,000.00 9.07 西安立信置业有限公司 非关联方 2,986,649.55 8.74 陕西中都房地产开发有限公司 非关联方 2,537,400.92 7.42 合计 — 21,253,614.28 62.17 （4）因金融资产转移而终止确认的应收账款。 金融资产转移方式 终止确认的应收账款金额 与终止确认相关的利得或损失 保理 1,367,066.66 71,233.81 合计 1,367,066.66 71,233.81 注：本公司于 2017 年向金融机构以不附追索权的方式转让了应收账款 1,367,066.66 元，终止确认应收款项。 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 114 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 单顶金额重大并单独计提坏账 准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账 准备的其他应收款 89,541,703.48 100.00 25,336.54 0.03 89,516,366.94 其中：无风险组合 89,286,449.86 99.71 89,286,449.86 账龄组合 255,253.62 0.29 25,336.54 0.03 229,917.08 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的其他应收款 合计 89,541,703.48 100.00 25,336.54 89,516,366.94 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 单顶金额重大并单独计提坏账 准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账 准备的其他应收款 12,514,295.95 100.00 23,919.38 5.00 12,490,376.57 其中：无风险组合 12,035,908.35 96.18 12,035,908.35 账龄组合 478,387.60 3.82 23,919.38 5.00 454,468.22 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的其他应收款 合计 12,514,295.95 100.00 23,919.38 12,490,376.57 ① 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款 账龄 年末余额 其他应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 3,776.42 188.82 5.00 1 至 2 年 251,477.20 25,147.72 10.00 合计 255,253.62 25,336.54 115 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 1,417.16 元，无收回或转回坏账准备情况。 （3）按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额 的比例（%） 陕西君旺建筑节能科技有限公司 合并范围内关联方 87,691,057.34 97.93 西安永进合能房地产有限公司 非关联方 300,000.00 0.34 西安立信置业有限公司 非关联方 200,000.00 0.22 绿园区美杰物资经销处 非关联方 114,360.00 0.13 陕西华洲置业发展有限公司 非关联方 102,000.00 0.11 合计 — 88,407,417.34 98.73 （4）其他应收款按业务内容类别披露 业务内容 年末余额 年初余额 往来借款 88,468,471.48 11,376,063.95 保证金 1,072,000.00 1,138,232.00 押金 1,232.00 合计 89,541,703.48 12,514,295.95 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 对子公司投资 21,440,720.04 21,440,720.04 10,440,720.04 10,440,720.04 合计 21,440,720.04 21,440,720.04 10,440,720.04 10,440,720.04 （2）对子公司投资 被投资单位 年初余额 本年增加 本 年 减 少 年末余额 本年 计提 减值 准备 减值 准备 年末 余额 陕西君旺建 筑节能科技 有限公司 10,440,720.04 10,000,000.00 20,440,720.04 吉林省君联 1,000,000.00 1,000,000.00 116 被投资单位 年初余额 本年增加 本 年 减 少 年末余额 本年 计提 减值 准备 减值 准备 年末 余额 建设工程有 限公司 合计 10,440,720.04 11,000,000.00 21,440,720.04 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入和营业成本 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 4,590,932.18 3,518,334.37 30,960,133.97 20,232,388.34 合计 4,590,932.18 3,518,334.37 30,960,133.97 20,232,388.34 （2）报告期内前五名客户的营业收入情况 客户名称 金额 占同期营业收入的比例（%） 陕西华洲置业发展有限公司 1,559,045.84 33.96 长春泰基房地产开发有限公司 1,466,436.80 31.94 长春盛基房地产开发有限公司 536,482.51 11.69 长春嘉湖房地产开发有限公司 485,166.41 10.57 吉林市万科滨江房地产开发有限公司 436,512.19 9.51 合计 4,483,643.75 97.66 十六、补充资料 1、本年非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动性资产处置损益 罚没收入 1,710.00 废品收入 7,000.00 政府补助 130,000.00 客商注销货款得利 112,967.48 罚款支出 -80,802.03 小计 170,875.45 117 项目 金额 说明 所得税影响额 42,718.86 少数股东权益影响额（税后） 合计 128,156.59 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 14.89 0.28 0.28 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 14.78 0.28 0.28 118 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 董事会秘书办公室