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护航科技 NEEQ : 839515 司 标 识 北京护航科技股份有限公司 Novots Technologies Limited. 年度报告 2016 公 司 年 度 大 事 1、公司于 2016 年 10 月 10 日取得全国中小企业股份转让系统文件，股转 系统函[2016]7307 号，同意北京护航科技股份有限公司股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。 2、公司于 2016 年度共申请并获得计算机软件著作权登记证书共 14 项。分 别为：app 模块智能服务机器人系统[简称：智能服务平台 APP 模块]V1.0； 远程协助交互工具智能服务平台[简称：远程协助服务平台]V1.0；基于微 信公众号模块的智能服务平台系统[简称：微信模块智能服务平台系 统]V1.0；护航科技销售数据系统 V1.0；护航科技职能维护系统 V1.6；护 航科技销售方案系统 V1.5；护航科技系统管理系统 V1.4；护航科技流程关 闭系统 V1.0；护航科技项目实施系统 V1.1；护航科技职能分析系统 V1.3； 护航科技 case 管理系统[简称：Case]V1.1；护航科技员工职能数据系统 V1.2； BOM 选配系统 V1.0；铭牌打印系统 V1.0； 3、公司于 2016 年度共获得 10 项奖项。北京服务外包企业协会监事单位； 2015 年度全球最佳服务外包供应商 50 强（在 2016 年度评选）；2015 年中 国企业级服务创新实践评选金鳞中国 100 强（在 2016 年度评选）；2015 年 中国最佳企业级服务供应商 100 强（在 2016 年度评选）；2015 年北京市诚 信创建企业（在 2016 年度评选）；2015 年度北京信息化年鉴优秀供稿单位； 北京信息化协会第四届优秀会员单位；2015 年度中国 IT 系统运维优秀服务 商；2015 年度中国制造业信息化优秀推荐产品；2016 年微软金牌合作单位； 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 1 目 录 第一节 声明与提示 ....................................................................................................... 2 第二节 公司概况 ............................................................................................................ 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................................ 12 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 14 第五节 重要事项 .......................................................................................................... 27 第六节 股本变动及股东情况 ................................................................................. 30 第七节 融资及分配情况 ........................................................................................... 32 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ........................................... 33 第九节 公司治理及内部控制 ................................................................................. 37 第十节 财务报告 .......................................................................................................... 43 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 2 释义 释义项目 释义 护航科技、北京护航、股份公司、公司、 本公司 指 北京护航科技股份有限公司 护航有限、有限公司 指 公司前身,北京护航科技有限公司 北京随方、随方 指 北京随方信息技术有限公司,即公司的参股子公司 厦门护航 指 厦门护航诺维管理咨询有限公司、厦门护航诺维信息 科技有限公司,即公司的全资子公司 深圳护航 指 深圳护航诺维管理咨询有限公司,即公司的全资子公司 上海护航 指 上海护航企业管理咨询有限公司,即公司的全资子公司 博睿航 指 北京博睿航科技中心(有限合伙),是公司持股平台 北京闪服 指 北京闪服科技有限公司 北京拓唯 指 北京拓唯科技有限公司 德阳鑫润 指 德阳鑫润投资咨询有限公司 西藏华霖 指 西藏华霖创业投资基金合伙企业 北京宏翔 指 北京宏翔管理咨询有限公司 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 报告期末 指 2016 年 12 月 31 日 《公司章程》 指 最近一次由股东大会会议通过的《北京护航科技股份 有限公司章程》 股东大会 指 北京护航科技股份有限公司股东大会 股东会 指 北京护航科技有限公司股东会 董事会 指 北京护航科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京护航科技股份有限公司监事会 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 “三会议事规则” 指 股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》 高级管理人员 指 董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 工商局 指 北京市工商行政管理局海淀分局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 中信建投、保荐机构、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 立信、会计师事务所、会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中伦文德、律所 指 北京市中伦文德律师事务所 开元评估、评估机构、评估师 指 开元资产评估有限公司 元 指 人民币元 CIO 指 Chief Information Officer,首席信息官 ITO 指 Information Technology Outsourcing,信息技术外包 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 3 BPO 指 Business Process Outsourcing,技术性业务流程外包 KPO 指 Knowledge Process Outsourcing,知识流程外包 ITSS 指 Information Technology Service Standards,信息技 术服务标准 ITSM 指 IT Service Management,IT 服务管理 ITIL 指 Information Technology Infrastructure Library, 信息技术基础架构库 IM 指 Information Management,信息管理部 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 4 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 事项 是与否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 5 重要风险提示表 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 1、宏观经济环境变化风险 2016 年,我国 GDP 增速持续放缓,经济下行压力难消。总体 消费需求端增长无力,供给端受去产能、去库存进程制约,一些 企业或将缩减在企业信息化方面的开支以缓解宏观环境带来的 成本压力,进而可能会对 IT 运维服务管理业务造成不良影响。 公司对应管理措施:公司从事 IT运维工作十多年,具有一批 专业的服务运维团队,在生物制药、机械制造、互联网、金融、 通用设备制造业等领域积累了大量客户和丰富的行业经验,经 历过金融危机等重大不利因素的实战考验,具有相当的客户黏 性和议价能力。此外,公司同时也在逐步拓展业务领域,积极开 发新客户、新产品,以降低经济下行给客户和公司带来的不利影 响。 2、行业政策变化的风险 国家给予本行业包括税收、人力资源、市场服务等众多行 业政策支持,为服务外包企业做大做强营造良好政策环境。信息 技术外包行业近几年的飞速发展与扶持政策有着紧密的关系, 如相关政策出现不利变化将会对行业开展产生不利影响,从而 影响公司的经营业绩。 公司对应管理措施:公司经过十多年的努力发展,已经在生 物制药、机械制造、互联网和金融等领域积累了大量客户和丰 富的行业经验,并在行业内具有一定知名度。即使受到政策因素 影响,品牌影响力依然存在,因此,在面对行业政策变化的风险 下,公司有能力依赖自身的核心技术继续发展。 3、市场竞争风险 由于信息技术市场属于一个高度开放的市场,面对信息技 术领域服务外包业务的持续增长的需求,我国从事信息技术服 务外包的企业数量也不断增多,来自国内外同行业的竞争日趋 激烈。一方面,从国内高端市场来看,大型国际 IT 运维服务公司 正在抢占国内高端市场,国际知名 IT 服务公司凭借全球服务战 略及领先的服务管理水平对原有国内 IT运维高端市场正进行洗 牌性冲击。另一方面,从国内低端市场来看,信息技术服务公司 进入门槛相对较低,随着信息技术的迅猛发展,大量中小型信息 技术服务企业在中国市场扎根并抢占国内低端市场,导致国内 低端市场竞争加剧。如果公司不能正确应对日益激烈的高低端 市场竞争,将对公司的经营发展产生不利影响。 公司对应管理措施:护航科技有基于多年积累的世界 500 企 业服务的深厚实施经验,在专业度上可以与国外大型同类企业 媲美;同时有具备覆盖中国全境的且经过实践检验的交付体系。 在此基础上,护航科技通过采用现代管理方法,提高企业经营管 理水平,提高团队服务水平,进一步夯实了在业界立足的基础。 针对国内高端市场,护航科技将推出 IT 运维精品服务,利用本土 化优势使运维人员更贴近客户,使运维服务更匹配中国国内企 业实际业务需求。针对国内低端市场,护航科技将凭借成熟的公 司运营及服务管控体系使整体服务质量提升并降低整体服务成 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 6 本,从而提升护航科技在低端运维市场中的竞争力。 4、IT 服务外包技术转型的风险 公司从事的服务外包主要为 ITO 领域,及少量 BPO 项目,随 着互联网产业在中国的蓬勃发展,“互联网式”的 IT 服务日益 兴起,推进 ITO 领域逐步向自动化、智能化的方向做技术转型, 护航科技顺应产业趋势,业界首创了智能 IT 服务产品并逐步增 加研发投入,但存在引领产业转型的相关风险。 公司对应管理措施:应对引领 IT服务外包技术转型的风险, 公司在智能 IT 服务产品的需求环节进行管控,在获取有效收入 的基础上对客户的共性需求加大研发投入,而非过于超前的投 入新功能的开发。,目前智能 IT 服务产品已在多家企业得到了 较好的应用,客户反响良好。 5、业务领域单一风险 公司是一家以 IT 运维整体解决方案为主营业务的科技型企 业。报告期内,公司的主营业务收入与公司全部业务收入占比分 别为 97.34%、98.96%和 99.83%。公司业务布局谨慎,自 2005 年 成立至今专注于IT运维服务领域,业务领域较为单一,如果未来 IT 运维领域因宏观经济、行业政策等因素发展受限,则会对公司 的整体收入和发展产生较为不利影响。 公司对应管理措施:应对业务领域单一的风险,公司已逐步 加大在品牌建设方面的投入,并积极拓展和推进面向行业的专 业技术服务和专项服务的解决方案,例如制药企业的药品数据 录入及流向处理专项服务 、零售行业的 POS 系统专项运维服务 等。同时,公司是国家信息技术服务标准(ITSS)的授权培训机 构,公司还将通过联盟合作的形式,积极开展 IT领域的咨询与培 训业务。 6、人力资源管理风险 公司在多年的成长发展中,培养了一批拥有较高技术水平 的信息技术团队和管理团队。为了强化人才优势,公司从招聘、 培训、考核、员工激励等方面逐步建立起一套高效、人性化的 管理机制。但公司所处的信息技术服务行业人员流动性较大,如 果公司不能保持核心管理团队和技术团队的稳定性,则会对公 司的发展带来不利影响。 公司对应管理措施:公司已经着手制定战略规划,通过对企 业核心人才识别和盘点,梳理设计符合自身企业文化的人力资 源战略,运用多种留人策略,确保吸引和保留关键岗位上的优秀 员工,激励他们自愿参与到企业的战略实施过程中,推动组织变 革,帮助公司赢得持续的竞争优势。公司经理层以上核心管理层 员工流动率低于 5%。 7、人力成本上升风险 作为知识密集和人才密集型企业,公司最主要的经营成本 是人力成本。随着 中国经济的快速发展,城市生活成本的上升, 社会平均工资逐年递增,尤其是北 京、上海、深圳等一线大中 城市,具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈快速上升趋 势。公司人力成本的上升可能会对公司的整体利润水平带来不 利影响。 公司对应管理措施:应对可能面临的人力成本上升风险,公 司将通过精细化、集约化管理来提高劳动生产率,走内涵式和可 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 7 持续发展的发展之路,围绕员工的核心能力,优化公司的组织结 构和运营流程,以减少不必要的冗员、冗费。通过自动化手段, 提高人员工作效率,同时通过培训体系持续性提升员工技能,降 低边际成本,实现贡献、回报的良性循环。 8、税收优惠风险 护航科技取得了由北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局、北京市地方税务局共同批准核发的《高新 技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其 实施条例的规定,公司按 15%的比例缴纳企业所得税。如果国家 企业所得税税收政策发生不利变化则会对公司利润造成不利影 响,因此公司存在税收优惠风险。 公司对应管理措施:公司将持续完善服务管理体系和技术 创新领域,增强客户粘性,以对客户的价值换取更高的利润回 报。同时深入开拓国内市场,实现运维服务收入持续稳步增长, 来应对可能存在的税收优惠风险。 9、公司治理风险 有限公司阶段,公司设立了股东会、董事会和监事,但在公 司治理过程中存在会议届次不清、会议记录不完备等问题。2016 年 6 月 13 日,公司整体变更为股份有限公司。股份公司设立至 今运营时间较短,公司管理层及员工对股份公司治理机制尚需 逐步理解、熟悉,规范意识有待进一步提高,因此公司存在一定 公司治理风险。 公司对应管理措施:公司的股东、董事、监事和高级管理人 员已经意识到存在的公司治理问题,并逐步理解和熟悉了股份 公司的治理机制,在以后的公司治理环节中保证合法性和规范 性。 10、实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为成立新,持有公司 4,717,000.00 股份, 占公司总股本 35.79%,担任公司的董事长、总经理,实际控制公 司的经营决策。2016 年 6 月 20 日,成立新、王恕、蔡靖、方涛、 孙华签署了《一致行动协议》,五人一致同意,在股份公司日常 治理及运营过程中,应相互协作配合,在包括但不限于协议所列 的事项及场合行使投票权时保持一致行动,当各方意见不一致 时,以成立新意见为准,以加强成立新对股份公司的控制和管 理。如果实际控制人利用其控制地位对公司的经营、人事、财 务等进行不当控制,可能给公司经营和其他股东带来风险。 公司对应管理措施:针对实际控制人不当控制的风险,公司 监事会将会完善自身职责,及时行使对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督的权力,以及对于违反法律、行政法 规、公司章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议。 11、应收账款发生坏账的风险 截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,公司应收账款余额分别为 1,717.42 万元、2,438.95 万元 和 3,155.86 万元。虽然公司应收账款账龄基本在一年以内,相 关客户主要为信息化程度较高的大中型企业等具有较强的经济 实力和良好信用的企业,发生坏账的可能性较小,且公司已制订 并落实应收账款回款措施,但仍不排除客户因故未能付款或未 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 8 能及时付款而发生坏账损失的可能性,从而对公司的现金流和 经营业绩造成影响。因此,公司面临一定的应收账款坏账风险。 公司对应管理措施:针对一定的应收账款坏账风险,公司将 制定有效的、科学的信用政策;加强管理应收账款,制定收账政 策;对重点客户进行资信调查和评估;建立和完善坏账损失追究 责任制度 12、研发费用对公司的影响 公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度研发费用支出分别 为 6,775,535.09 元、7,801,226.85 元、7,057,466.19 元,占当 期营业收入的比例分别为 8.54%、8.08%和 6.62%。研发费用中, 主要为研发部门人员的薪酬与福利支出。作为信息技术企业,尤 其是紧随技术和市场发展需求的信息技术企业,这些投入是必 要的。如果公司的研发投入在未来期间不能产生更有市场竞争 力的产品或服务、转化为公司的竞争优势,则会对公司财务状况 造成较大影响。 公司对应管理措施:针对研发费用过高可能对公司财务产生的 不利影响,公司将规范研发费用的投入使用情况,并致力于提高 科研成果的转换率,将更多创新的技术转换为公司实际的生产 力。 13、产品和服务持续改进不足的风险 公司目前的主营业务是 IT 运维服务。公司深度扎根行业市 场,积累了大量的优质客户。如果公司不能及时并更好地响应客 户的反馈,继续保持对产品和服务的快速迭代更新,则可能带来 部分客户的流失。 公司对应管理措施:一直以来,公司重视对客户需求和意见 反馈的收集,建立了客户满意度定期回访和客户反馈回应制度。 根据客户的反馈意见和不断变化的需求,公司的服务产品研发 和交付部门每年都会对现有服务进行改进、细分,从而增强客户 黏性、提升客户忠诚度。并且公司的服务团队多次受到客户表 扬。 14、知识产权纠纷的风险 公司拥有多项计算机软件著作权,报告期内未发生严重的 被盗版及侵权事 件。但是由于我国对软件的知识产权保护还有 差距,存在一些软件产品被盗版、 专有技术流失或泄密等现象。 鉴于国内市场和知识产权保护现状以及软件易于复制的特性, 公司的产品也存在被盗版的风险。如果公司的产品、研究成果 遭较大范围的盗版、仿冒或非法销售,将会对公司的盈利水平产 生不利影响。 公司对应管理措施:针对可能存在的知识产权纠纷的风险, 公司正在申请相关专利权、著作权及版权,并与该领域有所专长 的律师事务所建立了长期的合作关系,必要时通过法律途径保 障公司的合法权益。 15、客户集中风险 公司主营业务是向大中型企业提供 IT 解决方案、咨询、专 业测试和运维服务。公司大客户比较稳定,其中来自联想(北京) 有限公司、ABB(中国)有限公司、诺华(中国)生物医学研究有限 公司、北京诺华制药有限公司四大客户的收入合计在2016 年度、 2015 年度和 2014 年度中,占总营业收入比例分别为 37.81%%、 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 9 36.69%、42.59%。虽然公司与现有四大客户开展了多年合作,建 立了长期的合作关系,且随着双方合作的逐步深入,合作关系日 益密切,客户黏性逐步增强。然而,若宏观的经济形势发生不利 变化,将直接影响客户对自身信息化系统建设的投入与重视程 度,则公司会由于客户较为集中而面临经营波动的风险。 公司对应管理措施:针对客户集中度较高的风险,公司将在维持 与即有大客户合作关系的同时,大力研发新产品,拓展新客户, 力争取得更高的市场份额。 本期重大风险是否发生重大变化： 是 注：报告期内排除一项风险因素：公司认证资质即将到期的风险。护航科技已取得重新认证后的《信 息技术运营维护标准符合性证书》，即（ITSS 认证证书），权利期限延续至 2019 年 7 月 18 日，该项认证 证书无法续签的风险已消除，且未对公司业务造成任何影响。其他风险项为持续到本年度的风险。 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 10 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 北京护航科技股份有限公司 英文名称及缩写 Novots Technologies Limited. 证券简称 护航科技 证券代码 839515 法定代表人 成立新 注册地址 北京市海淀区中关村大街 18 号 6 层 6 层 6D006 办公地址 北京市昌平区北清路中关村生命科学园生命园路 4 号院 4 号楼二层 主办券商 中信建投证券股份有限公司 主办券商办公地址 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 会计师事务所 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 郭兆刚、史禹 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 3 层 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 张晓跃 电话 010-53276166 传真 010-53276168 电子邮箱 investors@ 公司网址 联系地址及邮政编码 北京市昌平区北清路中关村生命科学园生命园路 4 号院 4 号楼二 层,102206 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 北京市昌平区北清路中关村生命科学园生命园路 4 号院 4 号楼二 层 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2016 年 10 月 10 日 分层情况 基础层 行业（证监会规定的行业大类） (I65)软件和信息技术服务业 主要产品与服务项目 IT 运维管理服务、信息系统集成、信息技术咨询 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 13,180,000 做市商数量 - 控股股东 成立新 实际控制人 成立新 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 11 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 91110108777076071C 是 税务登记证号码 91110108777076071C 是 组织机构代码 91110108777076071C 是 公司 2016 年 6 月 6 日，完成股份制改造，2016 年 6 月 13 日，护航科技取得了北京市工商行政管理 局海淀分局核发的编号为 91110108777076071C 的《营业执照》。 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 12 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 106,597,481.16 96,590,137.04 10.36% 毛利率 36.41% 34.02% - 归属于挂牌公司股东的净利润 8,706,669.91 4,775,646.39 82.31% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润 8,155,034.96 4,086,933.02 99.54% 加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司 股东的净利润计算） 25.89% 16.42% - 加权平均净资产收益率（归属于挂牌公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润计算） 24.25% 14.01% - 基本每股收益 0.71 0.48 47.92% 二、偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 82,187,392.04 76,932,419.25 6.83% 负债总计 19,285,948.83 41,768,377.21 -53.83% 归属于挂牌公司股东的净资产 62,901,443.21 33,978,910.13 85.12% 归属于挂牌公司股东的每股净 资产 4.77 3.52 35.51% 资产负债率（母公司） 28.62% 57.72% - 资产负债率（合并） 23.47% 54.29% - 流动比率 3.54 1.18 - 利息保障倍数 19.06 9.19 - 三、营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -12,792,280.08 9,288,364.09 - 应收账款周转率 3.81 4.65 - 存货周转率 2,888.92 2,716.07 - 四、成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率 6.83% 60.64% - 营业收入增长率 10.36% 21.70% - 净利润增长率 102.06% 1.00% - 五、股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 13 普通股总股本 13,180,000 10,000,000 31.80% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 0.00 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外) 851,129.27 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -408,892.53 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处 置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 286,320.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.01 非经常性损益合计 728,557.59 所得税影响数 176,922.64 少数股东权益影响额（税后） 0.00 非经常性损益净额 551,634.95 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 单位：元 科目 本期期末（本期） 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 - - - - - - - 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 14 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析 （一）商业模式 报告期内，公司主要为客户提供 IT 运维服务的整体解决方案，根据公司的业务模式，公司主要客户 群体为信息化程度较高的大中型企业。 公司作为专业的 IT 运维服务提供商，拥有一支遍布全国主要城市的具备丰富经验的 IT 运维工程师团 队和核心技术专家团队，通过多年行业经验研发固化成一系列特有的运营工具。依托公司完备的服务管理 体系及延续不断的创新能力，不断增强与近百家既有客户的服务黏性，持续达成并提升与客户约定的服务 级别，实现运维服务收入持续、稳步的增长，并实现服务产品组合的销售。 公司会将“互联网+”及自动化智能运维的理念融入到服务过程中，搭建运维工程师生态圈，实现 IT 基础架构批量例行操作的自动化与智能化，扩大主营业务的受众群体，为公司业务的持续发展做出贡献。 1、销售及盈利模式：（1）既有客户：依托服务体系及优秀的服务质量，通过服务产品组合销售的方式实 现扩签。（2）潜在客户：锁定制药、金融、汽车制造、电子设备制造、互联网行业，通过口碑营销、市场 活动、网络推广、大型展会、行业协会等方式，辅以销售人员自行开发方式获取商机，随后通过投标、竞 争性谈判等方式获取订单。公司按照与客户约定的服务级别向客户收取相应的技术及咨询服务费，通过使 用有效的技术工具降低服务交付复杂度，通过复用公司二线技术专家团队来提升驻场运维工程师的服务水 平和工作效率，通过共享服务管理资源达成服务质量与服务成本的平衡，形成合理的利润空间。 2、服务交付模式：公司向客户提供的 IT 运维服务主要包括以下三种交付模式：驻场交付、例行巡检与应 急上门交付、离岸交付。（1）驻场交付模式：通过搭配不同技能、经验的 IT 运维工程师，并配备场内、 场外服务管理人员，辅以通用、专用技术工具，按照约定的服务级别向客户交付服务；公司质量管理部通 过抽检、内审等方式进一步保障服务交付质量，通过公司级备份工程师团队保障服务交付的连续性。 （2）例行巡检与应急上门交付模式：通过遍布全国的 IT 运维工程师资源，按照与客户约定的周期提供例 行上门技术支持服务，并提供 4 小时及第二个工作日上门等多种级别的应急上门技术支持服务，公司质量 管理部通过满意度调查的方式进一步保障服务交付质量；全国的下包商作为服务交付资源的有力补充。 （3）离岸交付模式：利用护航共享式服务台或为客户单独搭建离岸服务交付中心，辅以专用技术工具， 通过远程技术支持的模式，按照约定的服务级别向客户提供有效的 IT 服务，通过服务报告、服务回顾、 满意度调查、投诉管理等多层次的方式保障服务交付质量。 3、采购模式：为了加强采购工作的管理，在公司范围内统一采购流程，通过高效的采购管理降低公司的 采购成本，确保公司利益和规避风险。公司采购需求分为：非 IT 类资产、IT 类资产、外包服务。（1）非 IT 类资产需求统一提交行政主管，行政主管根据办公室用品的结余情况提出统一采购需求，填写采购申请 表，报行政总监审批。（2）IT 类资产需求，需求部门经部门负责人审批后报资产管理员，资产管理员汇总 信息后根据库存情况确定是否需要采购，若需采购填写采购申请表，报 IM 经理审核，审核通过后报 CIO 审批。（3）外包服务类需求主要源自公司在一些地区不便于直接提供工程师或不符合成本效益原则，从而 与当地服务外包公司合作，为客户提供 IT 运维服务。公司为 IT 运维服务管理类企业，日常经营过程中不 涉及原材料的采购。公司的采购主要为电子设备、办公家具、少量代理客户采购设备及外包服务等，不存 在对供应商的重大依赖。 4、研发模式：公司目前的研发工作围绕着 IT 运维服务展开，技术创新一直被视为公司的核心竞争力，公 司始终秉承着以客户需求为导向，以 IT 运维服务为专注点，以研发人员为基础的研发战略。公司设有独 立的研发部门，并建立了一套完善严谨的研发管理体系及研发投入核算体系。公司的研发以业务应用为中 心，以协调产品开发与专业技术服务的同步发展为宗旨，注重每一个产品的试用客户研发投入，并在研发 产品的同时注重与市场、销售人员的沟通。公司在自主研发的同时，积极开发和利用公司间合作及 ITSS 标准组织等外部资源，为公司的研发提供有力支持。 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 15 报告期内公司商业模式未发生变化。 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二）报告期内经营情况回顾 总体回顾： 报告期内，公司总资产 82,187,392.04 元，较上一年度期末增长 6.83% .主要原因是因为公司在 2016 年增加了固定资产所致；净资产 62,901,443.21 元，较上年度期末增长 85.12%，主要原因是因为公司在 2016 年挂牌前新增内部股东，增加股本的同时资本公积中股本溢价所致；报告期内实现营业收入 106,597,481.16 元，实现净利润 6,749,566.70 元，较上年同期营业收入增长 10.36% ，净利润增长 102.06%，主要原因是 2016 年公司拓展业务新增签客户，形成的项目增加收入所致 。 公司围绕年度发展战略和经营计划，一方面继续秉承“专注、安全、可信赖”的服务理念，本着客 户的利益就是自己的利益的原则，帮助客户降低 IT 运维成本，解决客户面临的 IT 问题。另一方面，为保 持和进一步提升公司的行业地位和优势，公司投入专门的力量进行新技术探索和研发，。积极推动 IT 运维 各项工作的开展，根据行业趋势动态调整资源配置优化业务区域布局。 2016 年为保证公司业务稳定、持续增长，公司运营部门进行了业务组织架构调整。一方面，按照地 域重新部署了华北，华东，华南三大区域；另一方面，平行于三大区域的大客户部以医药行业业务为主， 着力打造有行业特征的服务模式，尝试探索行业解决方案。 随着 IT 服务行业的业务持续增长，国际化 IT 服务公司纷纷进军中国。这给护航 IT 运维服务世界 500 公司的现有业务带来了较大的冲击。为此，公司专门成立了项目组，积极与客户方和新进的服务商沟通斡 旋，最终成功的与之签订了合作框架协议，保留了原有的市场份额。在积极开拓以财富 500 强为主的外企 市场的同时，以国企为代表的国内 100 强企业的业务比重也逐步上升。 随着公司业务的延续和拓展，依据 IT 运维服务行业特点的成本费用也随之增长，公司在现有服务模 式基础上推出具有护航科技特色的智能服务小机器人，有效的降低了 IT 运维服务综合成本以适应市场竞 争的需求。 2016 年公司着手制定人力资源战略规划，通过对企业核心人才识别和盘点，梳理设计符合企业自身 文化的人力资源战略。对于员工在其内部的培养主要采取二方面的形式，（1）员工职业生涯指导机制，包 括：指导人机制、青桔换苹果机制、内部竞聘机制、种子计划；（2）员工内部培训机制，包括；公司制定 年度培训计划，每个员工全年参与培训小时数不得低于 40 小时；每半年公司会组织员工参加相应技术资 质的认证、培训，由员工申请经审批后可参加相关的认证考试，来提升员工的技术能力；每季度公司会组 织初级管理层培训，还会在相关岗位开展定期的外训。公司采取这些举措激励员工自愿参与到企业的战略 实施过程中，推动组织变革，帮助公司赢得持续的竞争优势。 2016 年公司共申请并获得计算机软件著作权登记证书共 14 项。分别为： 1、app 模块智能服务机器人系统[简称：智能服务平台 APP 模块]V1.0； 2、远程协助交互工具智能服务平台[简称：远程协助服务平台]V1.0； 3、基于微信公众号模块的智能服务平台系统[简称：微信模块智能服务平台系统]V1.0； 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 16 4、护航科技销售数据系统 V1.0； 5、护航科技职能维护系统 V1.6； 6、护航科技销售方案系统 V1.5； 7、护航科技系统管理系统 V1.4； 8、护航科技流程关闭系统 V1.0； 9、护航科技项目实施系统 V1.1； 10、护航科技职能分析系统 V1.3； 11、护航科技 case 管理系统[简称：Case]V1.1； 12、护航科技员工职能数据系统 V1.2； 13、BOM 选配系统 V1.0； 14、铭牌打印系统 V1.0； 1、主营业务分析 （1）利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 金额 变动比例 占营业收入 的比重 金额 变动比例 占营业收入 的比重 营业收入 106,597,481.16 10.36% - 96,590,137.04 21.70% - 营业成本 67,785,709.61 6.36% 63.59% 63,729,831.77 21.74% 65.98% 毛利率 36.41% - - 34.02% - - 管理费用 21,543,291.29 -5.33% 20.21% 22,756,326.81 18.14% 23.56% 销售费用 6,441,711.96 17.95% 6.04% 5,461,191.38 29.01% 5.65% 财务费用 486,607.82 2.83% 0.46% 473,206.39 32.41% 0.49% 营业利润 7,486,481.73 115.26% 7.02% 3,477,816.54 25.37% 3.60% 营业外收入 851,129.28 68.57% 0.80% 504,920.29 -35.22% 0.52% 营业外支出 - -100.00% 0.00% 108,392.58 90,327,050 .00% 0.11% 净利润 6,749,566.70 102.06% 6.33% 3,340,377.94 1.00% 3.46% 项目重大变动原因： （1）营业收入：报告期比上年同期增加了 10,007,344.12 元，变动比率为 10.36%。营业收入的增长 主要来自 2016 年新增签客户的 IT 运维服务收入。公司新增客户有戴尔（中国）有限公司、TCL 集团股份 有限公司、中国动物疫病预防控制中心等 30 多家客户，合同总金额约 1400 万元，其中来自戴尔（中国） 有限公司、TCL 集团股份有限公司、中国动物疫病预防控制中心的收入合计约 400 万元； （2）营业成本：报告期比上年同期增加了 4,055,877.84 元,变动比率为 6.36%。随着主营收入的增 长，基于公司的盈利模式营业成本也随之增长。主要是报告期新增签项目人员成本的投入所致； （3）管理费用：报告期比上年同期减少了 1,213,035.52 元,变动比率为-5.33%。主要原因是公司在 2015 年投入的研发前期支出，如研发耗材等在 2016 年转化为研发成果，致使报告期研发投入、交通及差 旅费用下降所致； （4）销售费用：报告期比上年同期增加了 980,520.58 元,变动比率为 17.95%。主要原因是随着营业 收入的增长，公司销售人员差旅费、公司宣传费用等增加所致； （5）财务费用：报告期比上年同期增加了 13,401.43 元, 变动比率为 2.83%。主要原因是报告期内 公司开户银行手续费增加所致； （6）营业利润：报告期比上年同期增加了 4,008,665.19 元，变动比率为 115.26%。主要原因是报告 期内新增签项目收入增长大于同期的营业成本增长、销售费用增长，同时同期的管理费用下降所致； 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 17 （7）营业外收入：报告期比上年同期增加了 346,208.99 元,变动比率为 68.57%。主要原因是由于承 接国际服务外包业务专项资金补贴所致； （8）营业外支出：报告期比上年减少了 108,392.58 元，变动比率为-100%。主要原因是由于上年同 期清理了部分非流动资产所致； （9）净利润：报告期比上年同期增加了 3,409,188.76 元，变动比率为 102.06%。公司净利润有较大 幅度的增长，是报告期内公司营业收入结构更加合理，企业内部改善管理降本增效的结果。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 主营业务收入 105,516,651.16 66,954,302.30 95,584,885.60 62,934,740.25 其他业务收入 1,080,830.00 831,407.31 1,005,251.44 795,091.52 合计 106,597,481.16 67,785,709.61 96,590,137.04 63,729,831.77 按产品或区域分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例 上期收入金额 占营业收入比例 华北区 58,160,741.99 54.56% 60,959,849.87 63.11% 华东区 31,317,761.83 29.38% 24,230,631.38 25.09% 华南区 12,684,522.12 11.90% 7,778,475.79 8.05% 华中区 3,858,828.82 3.62% 3,074,349.81 3.18% 西北区 522,327.66 0.49% 485,509.43 0.51% 东北区 53,298.74 0.05% 61,320.76 0.06% 合计 106,597,481.16 100.00% 96,590,137.04 100.00% 收入构成变动的原因： 公司所属行业是软件和信息技术服务业，主要为客户提供 IT 运维服务的整体解决方案。报告期公司 收入比上年同期增加了 10,007,344.12 元，变动比率为 10.36%。报告期内为保证公司业务稳定、持续增 长并力求 IT 运维服务成本、费用更趋合理，公司运营部门进行了业务组织架构调整。按照主要客户地域 特征、行业特点重新部署了华北，华东，华南三大区域。其中，将由北京护航做为签订合同主体，由北京 护航的全资子公司厦门护航具体实施服务的收入金额由原来统计计入华北区，经报告期业务组织架构调整 后统计计入华东区，如 2015 年度按签约实体统计将其年度收入计入华北区的北京诺华制药有限公司，在 报告期因公司运营部门业务组织架构调整，根据北京诺华制药有限公司不同的项目实施地点将其收入按项 目实施地重新做了统计所致。 重新部署后的三大区域收入占报告期全部营业收入比例分别为华北区 54.56%、华东区 29.38%和华南 区 11.90%。这些根据客户业务地域结构和行业特征的变化进行的重新部署，有效地促进了公司在竞标中 的优势，保障了公司经营利润的实现与稳定增长。 （3）现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 -12,792,280.08 9,288,364.09 投资活动产生的现金流量净额 -8,209,994.63 -14,705,069.08 筹资活动产生的现金流量净额 18,112,429.72 13,142,758.06 现金流量分析： 1、报告期经营活动产生的现金流量净额为-12,792,280.08 元，比上年同期减少了 22,080,644.17 元。主要原因是： 2015 年公司为购买上海市浦东新区浦东南路 1500 号房产向公司股东们借款 14,076,900.00 元，在 2016 年公司现金流充裕的时候已全部归还了股东们的借款所致，以上因素导致报 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 18 告期经营活动产生的现金流量净额为负。 2、报告期投资活动产生的现金流量净额为-8,209,994.63 元，比上年同期增加了 6,495,074.45 元。 主要原因是公司利用挂牌前内部员工持股形成的股本溢价而产生的闲置资金投资理财产品所致； 3、报告期筹资活动产生的现金流量净额为 18,112,429.72 元，比上年同期增加了 4,969,671.66 元。 主要原因是公司挂牌前内部股东增资进来的款项共计 19,760,000.00 元，其中 3,860,000.00 元增加了公 司股本，15,900,000.00 元增加了公司资本公积。同时筹资活动中偿还债务支付的现金比上年同期减少了 5,909,162.00 元，主要原因是：1、公司在 2016 年还清了向中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行 的流动资金借款 480 万元。2、公司以位于上海市浦东新区浦东南路 1500 号的 448.98 平米的房产提供抵 押与北京银行股份有限公司上海分行签订了按揭借款合同，合同金额 790 万元，借款期限 2015 年 7 月 21 日至 2025 年 7 月 21 日，借款利率 5.74%，按月分期还款及结息所致； （4）主要客户情况 单位：元 序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 北京诺华制药有限公司 14,215,085.12 13.34% 否 2 ABB(中国)有限公司 11,725,752.37 11.00% 否 3 联想(北京)有限公司 8,396,623.27 7.88% 否 4 厦门亿力吉奥信息科技有限公司 3,853,017.92 3.61% 否 5 中信建投证券股份有限公司 3,691,855.66 3.46% 否 合计 41,882,334.34 39.29% - （5）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商名称 采购金额 年度采购占比 是否存在关 联关系 1 联想(北京)有限公司 1,859,450.00 2.74% 否 2 济南卓友电子技术有限公司 1,025,539.00 1.51% 否 3 新威(北京)科技有限公司 803,990.00 1.19% 否 4 北京凌辉科技有限公司 510,000.00 0.75% 否 5 广州惠维信息技术有限公司 348,046.80 0.51% 否 合计 4,547,025.80 6.71% - （6）研发支出与专利 研发支出： 单位：元 项目 本期金额 上期金额 研发投入金额 7,057,466.19 7,801,226.85 研发投入占营业收入的比例 6.62% 8.08% 专利情况： 项目 数量 公司拥有的专利数量 0 公司拥有的发明专利数量 0 研发情况： 报告期内，公司研发支出金额 7,057,466.19 元人民币，占公司营业收入比例 6.62%，与上年度同期 相比用于研发的支出占营业收入比例有所下降，主要原因是公司在 2015 年投入的研发前期支出，如研发 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 19 耗材等在 2016 年转化为研发成果，致使报告期研发投入以研发人员成本为主，公司 2016 年研发人员月平 均人数为 60 人。2016 年公司通过前期研发在报告期形成了 14 项计算机软件著作权，计算机软件著作权 具体名称见公司年度大事记。 2、资产负债结构分析 单位：元 项目 本年期末 上年期末 占总资 产比重 的增减 金额 变动 比例 占总资产 的比重 金额 变动 比例 占总资产 的比重 货币资金 6,735,813.39 -31.10% 8.20% 9,775,658.38 395.07% 12.71% -4.51% 应收账款 30,901,467.17 29.68% 37.60% 23,828,521.14 42.07% 30.97% 6.63% 存货 - -100.00% - 46,928.00 - 0.06% -0.06% 长期股权投资 815,127.25 - 0.99% - - - 0.99% 固定资产 34,257,610.73 74.71% 41.68% 19,608,828.46 -4.19% 25.49% 16.19% 在建工程 - - - - - - - 短期借款 - -100.00% - 4,800,000.00 - 6.24% -6.24% 长期借款 5,990,814.00 -11.65% 7.29% 6,780,822.00 159.80% 8.81% -1.52% 资产总计 82,187,392.04 6.83% - 76,932,419.25 60.64% - - 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金本期期末比上年期末减少了 31.10%，主要原因是：（1）2015 年公司为购买上海市浦东 新区浦东南路 1500 号房产向公司股东们借款 14,076,900.00 元，在 2016 年公司现金流充裕的时候已全部 归还了股东们的借款； （2）公司利用挂牌前内部员工持股形成的股本溢价而产生的闲置资金投资理财产品； （3）公司在 2016 年还清了向中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行的流动资金借款 480 万元；综合 以上因素所致。 2、应收帐款本期期末比上年期末增加了 29.68%，主要原因是报告期公司针对一些长期合作商业信用 高的客户，在续签合同时适当放宽销售信用政策所致。 3、长期股权投资本期期末比上年期末增加了 100%，主要原因是报告期公司新增北京闪服、北京拓唯 两个参股公司所致。 4、固定资产本期期末比上年期末增加了 74.71%，主要原因是公司新增位于上海市浦东新区浦东南路 1500 号的房产系 2016 年 3 月交付所致，其房产证尚未办理完毕。 5、短期借款本期期末比上年期末减少了 100%，主要原因是公司在报告期还清了向中国建设银行股份 有限公司北京苏州桥支行的流动资金借款 480 万元所致。 6、长期借款本期期末比上年期末减少了 11.65%，主要原因是公司与北京银行股份有限公司上海分行 签订了按揭借款合同，合同金额 790 万元，借款期限：2015 年 7 月 21 日至 2025 年 7 月 21 日，借款利率 5.74%，按月分期还款及结息所致。 综上所述，公司报告期末总资产比上年期末增加了 6.83%，资产负债率比上年期末大幅下降。 3、投资状况分析 （1）主要控股子公司、参股公司情况 报告期内，未有利润超过公司合并利润 10%的子公司或投资收益对公司合并净利润影响达到 10%的参 股公司。 主要控股子公司有上海护航企业管理咨询有限公司、厦门护航诺维信息科技有限公司和深圳护航诺 维管理咨询有限公司。北京护航在多年 IT 运维服务的基础上因拓展市场份额和业务发展的需要，以及从 IT 运维项目现场实施工程师的人员成本和费用等综合因素考虑，从 2010 年开始积极在外埠成立控股子公 司，详情如下： 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 20 （1）上海护航企业管理咨询有限公司于 2010 年 08 月 31 日由成立新以货币方式出资成立，注册资本为 人民币 100 万元。2016 年 3 月 7 日，成立新与护航有限签订《股权转让协议》，成立新将其持有的上海护 航的 100%股权作价 100 万元人民币转让给护航有限。此次，股权变动后，上海护航成为护航有限的全资 子公司。2016 年 3 月 24 日，上海护航就本次股权变动办理工商变更手续，领取了新的营业执照。主营业 务为 IT 运维服务。合并基准日的确认：公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行股权转让，于 2016 年 3 月 24 日完成工商变更，因此确定 2016 年 3 月 31 日为合并日。 （2）厦门护航诺维信息科技有限公司，厦门护航设立时的公司名称为厦门护航诺维管理咨询有限公司， 成立于 2015 年 2 月 13 日，由护航有限以货币方式出资成立，注册资本 800 万人民币。主营业务为 IT 运 维服务。 （3）深圳护航诺维管理咨询有限公司于 2015 年 5 月 4 日设立，由护航科技以货币方式出资成立，注册 资本 100 万人民币。主营业务为 IT 运维服务。 报告期内，主要参股的公司有北京闪服科技有限公司和北京拓唯科技有限公司。详情如下： （1）北京闪服科技有限公司于 2016 年 4 月 15 日成立，注册资本 300 万人民币，护航科技以货币方式出 资持有其 46.67%的股权。主营业务为 IT 综合服务。 （2）北京拓唯科技有限公司于 2016 年 4 月 22 日成立，注册资本 100 万人民币，护航科技以货币方式出 资持有其 35%股权。主营业务为开发和销售 IT 服务管理工具。 北京随方信息技术有限公司于 2013 年 4 月 10 日成立，截止 2016 年 12 月 31 日注册资本 152.7635 万 元人民币，护航科技以货币方式出资持有其 40.23%的股份。主营业务为网络安全产品销售及服务。 在 2016 年 6 月 30 日前，北京随方系公司的控股子公司，公司当时对北京随方信息技术有限公司持 股比例低于 50%，但北京随方未设立董事会，只设执行董事，由本公司董事长兼 CEO 成立新女士担任， 本公司对该公司具有控制权，因此纳入合并范围。2016 年 6 月 15 日，北京随方信息技术有限公司召开股 东会，决议从 2016 年 7 月 1 日起，免去成立新女士执行董事职务，设立董事会，成员三人，本公司占一 个名额。因此本公司对北京随方信息技术有限公司具有重大影响，不具有控制权，不再纳入合并范围。 （2）委托理财及衍生品投资情况 截至报告期末，公司累计购买银行理财产品 870 万元，共获得收益 286,116.67 元。理财产品的购买 形成主要原因是 2016 年 3 月用公司新增内部股东形成的资本公积溢价款项购买的，此时，公司尚在有限 公司阶段，没有三会议事规则，之后零星的购买和赎回因金额过小尚构不成《公司章程》中规定的过会审 议金额。 （三）外部环境的分析 为推动公司所处行业的发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列法规 政策，为行业发展建立 了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。 信息技术服务业是伴随着信息技术革命浪潮而出现的新型现代服务业。一方面，现代服务业的发展离 不开科学技术尤其是信息技术的重要支撑和引导，只有依托信息网络的传播和信息技术的广泛应用才能得 到快速的发展；另一方面，服务业是信息技术应用的重要领域，现代服务业的高级阶段即信息化为特征的 阶段。信息技术服务业是信息技术和现代服务业高度融合的产物。 我国信息技术服务业发展现状：（1）信息技术服务业处在快速成长期；（2）服务模式向多元化发展； （3）产业资源向环渤海、长三角、珠三角区域聚焦，中西部产业也开始步入快车道；（4）信息技术服务 业层次有待进一步提高；（5）信息技术服务业结构不尽合理； 我国信息技术服务业发展趋势：（1）信息技术服务业成为新一轮竞争热点；（2）信息技术服务业服务 模式将不断创新；（3）信息技术服务业产业结构更加优化；（4）信息技术服务业将为我国现代服务业的发 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 21 展注入强劲动力；（5）在内需和出口的双重拉动下我国信息技术服务业将持续快速增长；（6）服务产品化 趋势日益明显；（7）资源整合将加快信息技术服务业核心竞争力的提升； 公司近年来为适应行业发展，设立了以北京为中心，上海、深圳、广州、厦门为重点，覆盖全国数百 个主要城市的服务网络，是国内为数不多的同时具备 ISO27001 信息安全管理体系认证、ISO20000 IT 服 务管理体系认证和 ISO9001 质量管理体系认证的 IT 运维服务提供商，并自有研发团队。护航科技在 IT 运维服务领域持续保持优势，为生物制药、机械制造、互联网、金融、通用设备制造业等领域提供专业的 IT 运维服务。公司近年来根据市场发展需求，开发了 app 模块智能服务机器人系统，进一步增强了公司 核心竞争力和抗行业风险的能力。 （四）竞争优势分析 公司秉承“专注、安全、可信赖”的服务理念，在 IT 运维服务领域持续保持优势，为生物制药、机械 制造、互联网、金融、通用设备制造业等领域提供专业的 IT 运维服务。其主要竞争优势如下； 1、市场潜力深度发掘，产业规模继续增长：受信息技术创新和全球经济一体化的共同推动，用户对信 息资源的挖掘、利用和开发将有更高的要求。同时各国在信息技术服务领域的投入将逐年增加，加之用户 自身信息消费意识和文化教育水平的提高也使得企业级用户和普通消费者都将对信息化产品和信息资源利 用提出更多样化的需求。需求的多样化将孕育出更大的市场，为信息技术服务业的发展提供广阔空间，为 信息技术服务市场规模的持续增长奠定基础。未来，全球信息技术服务产业规模将继续保持稳定增长势头， 并成为整个信息技术产业发展中的最大亮点。受全球经济复苏对信息技术服务需求快速增加的驱动。各国 和跨国公司也将更加注重把握信息技术服务市场，将信息技术服务业作为重点产业，制定相应发展战略， 进行扶持和发展。 2、攻坚能力奠定技术优势：护航科技自成立以来，注重技术储备和前沿技术开发，尤其是针对多维度、 复杂化、高难度的客户需求，公司勇于挑战，并形成了攻坚克难的技术能力。与此同时，公司注重关键技 术研发的企业文化促进了公司核心技术能力的形成，提升了公司的专业能力，形成良性循环。 3、优质的客户群体：护航科技的客户主要集中在生物制药行业、零售行业、电子行业、电力设备制造 行业、五金制造行业、石油化工行业、IT 制造行业、汽车制造行业等一定数量的世界五百强企业。 4、一体化的服务体系，权威的品质认证：护航科技已经通过分支机构和供应商在全国建立了完善的服 务网点，分布在全国 31 个省会城市、数百个二、三线城市的数百名技术工程师提供应急服务。护航科技 2007 年获得 ISO27001 体系认证、2009 年获得 ISO20000 体系认证、2012 年获得 ISO9001 体系认证，拥有 专业 ITSM、ITIL 服务管理规范，是较早完成 ISO 三大体系融合的 IT 服务商。护航科技是全国首批 ITSS 授 权培训机构；全国首批通过 ITSS 符合性评估的专业 IT 服务提供商；ITSS 服务工程师教材主编单位；ITSS 服务项目经理教材主编单位；ITSS 全权成员单位；ITSS 白皮书主编单位。护航科技拥有一系列 IT 运维服 务相关工具，并且通过双软认证。公司荣膺“2015 年度全球最佳服务外包供应商中国 50 强企业”（在 2016 年度评选产生）。 5、精细化管理提升人才储备和服务能力：十一年来公司形成了稳定而高效的管理团队，始终坚持稳健 的财务政策并强调风险意识。在内部管理上，公司始终注重高层、员工、客户三角的稳定，并在此基础上 最大化员工利益，形成人才有序流动，积累了核心人才储备，提升了公司服务能力，使公司自成立以来都 能保持健康发展状态。 （五）持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能力。 会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好，主营业务突出，公司产品市场占有率 进一步提高，经营业绩稳定增长，公司主要财务等各项指标健康，经营管理层、核心业务人员队伍稳定， 公司无违法、违规行为发生，公司经营环境未发生重大变化。因此，公司具备持续经营能力，不存在影响 持续经营能力的重大不利风险。 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 22 报告期内，公司实现营业收入 106,597,481.16 元，实现净利润 6,749,566.70 元，实现净资产 62,901,443.21 元，较上年同期营业收入增长 10.36% %，净利润增长 102.06%，净资产增长 85.12%。说明 公司具有较好的盈利能力。 报告期内，公司资产负债率为 28.62%，2015 年资产负债率为 57.72%，同比下降了 29.10%，流动比率 由 2015 年的 1.18 上升到 3.54，利息保障倍数由 2015 年的 9.19 上升到 18.13，公司具备较强的偿债能力。 报告期内，公司拥有开展生产经营活动必要的资质，护航科技已取得重新认证后的《信息技术运营维 护标准符合性证书》，即（ITSS 认证证书），权利期限延续至 2019 年 7 月 18 日；拥有独立的研发、采购和 销售业务体系；独立从事《营业执照》经营范围中的业务，独立面对市场开展经营活动，拥有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力。 报告期内，公司三会正常运行履行各自的权利和义务，严格遵守《公司法》、《证券法》、《全国中小企 业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律法规的规定，公司控股股东、实际控制人和高级管理人员能 够勤勉尽责、正常履职。 报告期内，公司不存在拖欠员工工资和无法支付供应商货款的情形。 报告期内，作为高新技术企业，公司在报告期内，先后完成开发并取得了计算机软件著作权登记证书 共 14 项。分别为：app 模块智能服务机器人系统[简称：智能服务平台 APP 模块]V1.0；远程协助交互工具 智能服务平台[简称：远程协助服务平台]V1.0；基于微信公众号模块的智能服务平台系统[简称：微信模块 智能服务平台系统]V1.0；护航科技销售数据系统 V1.0；护航科技职能维护系统 V1.6；护航科技销售方案 系统 V1.5；护航科技系统管理系统 V1.4；护航科技流程关闭系统 V1.0；护航科技项目实施系统 V1.1；护 航科技职能分析系统 V1.3；护航科技 case 管理系统[简称：Case]V1.1；护航科技员工职能数据系统 V1.2； BOM 选配系统 V1.0；铭牌打印系统 V1.0。说明公司具有持续研发符合市场需求产品的能力。 因此，公司具备良好的持续经营能力。 （六）扶贫与社会责任 公司始终将社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到企业发展实践中，积极承担社 会责任，支持地区经济发展并与社会共享企业发展成果。在追求效益的同时依法纳税，认真履行作为企业 应该履行的社会责任，做到对社会负责、对公司全体股东和每一位员工负责。 同时，护航科技自 2014 年起，协助北京市残联实施“北京市残疾人基层服务机构免费上网服务项目”， 共在京建设实施了 6 个区县二百余家温馨家园免费上网点,使残疾人充分感受政府的人文关怀及享受免费 的信息化服务,提升了北京市残疾人公共服务信息化水平;为残疾人提供了近距离了解社会信息的服务窗 口;为政府信息惠民政策在残疾人群的落实提供便利;为残疾人就业、医疗康复、信息咨询以及业余文化生 活的丰富提供可能。 （七）自愿披露 不适用 二、未来展望（自愿披露） （一） 行业发展趋势 未来 10 年，是我国经济社会发展的战略机遇期，也是现代服务业加速发展的机遇期。新的“十三五” 规划中明确提出，对于包括信息技术产业在内的多个战略性新兴产业，将加快成为先导性的、支柱性的产 业。而信息技术服务业将成为未来 10 年内促进我国服务业附加值提高、推动我国服务业发展的至关重要的 一环。在我国，以信息技术服务为主营业务的独立服务商的出现尽管只有十多年，但中国信息技术服务业 已颇具规模，信息技术服务业已经成为现代信息服务业的重要组成部分。 作为产业发展最早，最基础的领域，运营服务市场至今仍保持着中速稳定的发展态势，技术和产品的 更新给支持与维护带来根本的推动力量。系统集成设计虽然规模仍然巨大，但是其价值越来越多地倾向于 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 23 咨询、投资保障和培训服务。信息技术培训需求在人才市场结构化短缺、各产业信息化不断深入的背景下 增长较快。信息技术外包服务在软件即服务（SaaS）和中小企业投资增长的推动下发展迅速。业务流程外 包在金融行业用户外包业务不断释放的推动中得到了飞速发展，是信息技术服务细分市场中最具成长性的 领域。从服务成熟程度和市场发展潜力来看，服务成熟度最高的是产品支持维护和系统集成，但是发展潜 力最大的是信息技术咨询和外包业务市场。 从需求方看，政府及事业单位、大型国有企业是用户主体，市场还需进一步培育。信息技术服务的市 场需求体现出很明显的大客户支配的特点。政府、教育等机构和银行、保险、证券、电信、石化等中央级 国有企业占据用户市场的绝对多数，这与政府部门实施的信息化战略关系密切。 云服务的高速发展，引发了新的安全问题，除了包括传统网络与信息安全问题（如系统防护、数据加 密、用户访问控制、DOS 攻击等问题）外，还包括由集中服务模式所引发的安全问题以及云计算技术引入 的安全问题，例如防虚机隔离、多租户数据隔离、残余数据擦除以及 SaaS 应用统一身份认证等。这些问题 将是信息技术服务提供商和用户面临的重大挑战，如何通过自动化运维机制，避免人为维护带来的安全问 题，提升运维过程中的智能化，帮助用户控制运维风险，提高运维的交付效率，将成为信息技术服务领域 的一个新的发展趋势。 公司已经提前布局了相关 IT 运维服务互联网智能产品服务,以适应行业发展新变化的趋势需求。 （二）公司发展战略 护航科技一直秉承以“值得信赖的 IT 服务合作伙伴”为企业愿景。在自动化、智能化等技术日益成熟 的背景下，自动化、智能化在 IT 运维领域优势突显,公司将继续致力于发展自动化、智能化的产品来扩大 在专业运维领域的领先地位。同时，随着国家信息技术服务标准（ITSS）在国内的深入推广，除了信息化 规划之外，政府及企事业单位越来越重视信息系统的运维管理工作，迫切的需要引入业界的最佳实践去规 范和管理自身的运维工作。护航具有 IT 运维服务行业数十年的管理实践经验，且是全国首批的 ITSS 授权 培训机构，曾实施过多个大型集团（含世界 500 强）的 IT 咨询项目；同时，咨询与培训业务能够有效的推 动 IT 运维业务的增长，提升护航科技端到端的服务交付能力。 公司于 2016 年 10 月 10 日正式登陆资本市场，在运营创造价值的同时公司已开始酝酿资本化发展的规 划，借由资本助力引入外部资源形成对现有业务布局的补充和优化。 三、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 1、宏观经济环境变化风险：2016 年，我国 GDP 增速放缓，经济下行压力难消。总体消费需求端增长 无力，供给端受去产能、去库存进程制约，一些企业或将缩减在企业信息化方面的开支以缓解宏观环境带 来的成本压力，进而可能会对 IT 运维服务管理业务造成不良影响。 公司对应管理措施：公司从事 IT 运维工作十一年，具有一批专业的服务运维团队，在生物制药、机 械制造、互联网、金融、通用设备制造业等领域积累了大量客户和丰富的行业经验，经历过金融危机等重 大不利因素的实战考验，具有相当的客户粘性和议价能力。此外，公司同时也在逐步拓展业务领域，积极 开发新客户、新产品，以降低经济下行给客户和公司带来的不利影响。 2、行业政策变化的风险：国家给予本行业包括税收、人力资源、市场服务等众多行业政策支持，为 服务外包企业做大做强营造良好政策环境。信息技术外包行业近几年的飞速发展与扶持政策有着紧密的关 系，如相关政策出现不利变化将会对行业开展产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。 公司对应管理措施：公司经过十多年的努力发展，已经在生物制药、机械制造、互联网和金融等领域 积累了大量客户和丰富的行业经验，并在行业内具有一定知名度。即使受到政策因素影响，品牌影响力依 然存在，因此，在面对行业政策变化的风险下，公司有能力依赖自身的核心技术继续发展。 3、市场竞争风险：由于信息技术市场属于一个高度开放的市场，面对信息技术领域服务外包业务的 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 24 持续增长的需求，我国从事信息技术服务外包的企业数量也不断增多，来自国内外同行业的竞争日趋激烈。 一方面，从国际市场角度来说，之前我国依靠低价劳动力的优势从而在劳动密集型为主的服务外包行业中 迅速崛起，但是随着国内经济发展，国内劳动力价格越发提升，国内廉价劳动力优势日趋削减。另一方面， 从国内市场来说，信息技术服务公司进入门槛相对较低，随着信息技术的迅猛发展，大量中小型信息技术 服务企业在中国市场扎根，导致国内市场竞争加剧。如果公司不能正确应对日益激烈的市场竞争，将对公 司的经营发展产生不利影响。 公司对应管理措施：护航科技有基于多年积累的世界 500 企业服务的深厚实施经验，在专业度上可以 与国外大型同类企业媲美；同时有具备覆盖中国全境的且经过实践检验的交付体系。在此基础上，护航科 技通过采用现代管理方法，提高企业经营管理水平，提高团队服务水平，进一步夯实了在业界立足的基础。 4、服务外包产业转型的风险：服务外包分为 ITO、BPO、KPO。公司从事的服务外包主要为 ITO 及少 量 BPO，对于下一代的外包主流 KPO，护航科技较少涉及。在未来，中国服务外包行业将逐渐从 ITO、BPO 向 KPO 转型。目前，护航科技正顺应产业转型，逐步增加研发投入，但仍存在产业转型的相关风险。 公司对应管理措施：应对服务外包产业转型的风险，公司已经顺应产业转型的大趋势，逐步增加研发 费用，在 2015 年度研发支出费用就较上一年度增长了 15.14%，力争能尽快向下一代的外包主流 KPO 转型。 护航自主研发的智能服务产品已在多家企业得到初步应用，客户反响良好。 5、业务领域单一风险：公司是一家以 IT 运维整体解决方案为主营业务的科技型企业。报告期内，公 司的主营业务收入占业务收入占比分别为 98.67%、98.96%和 99.83%。公司业务布局谨慎、业务领域较为 单一，如果未来 IT 运维领域因宏观经济、行业政策等因素发展受限，则会对公司的整体收入和发展产生 较为不利影响。 公司对应管理措施：应对服务外包产业转型的风险，公司已经顺应产业转型的大趋势，逐步增加研发 费用，在 2015 年度研发支出费用就较上一年度增长了 15.14%，力争能尽快向下一代的外包主流 KPO 转型。 护航自主研发的智能服务产品已在多家企业得到初步应用，客户反响良好。 6、人力资源管理风险：公司在多年的成长发展中，培养了一批拥有较高技术水平的信息技术团队和 管理团队。为了强化人才优势，公司从招聘、培训、考核、员工激励等方面逐步建立起一套高效、人性化 的管理机制。但公司所处的信息技术服务行业人员流动性较大，如果公司不能保持核心管理团队和技术团 队的稳定性，则会对公司的发展带来不利影响。 公司对应管理措施：公司已经着手制定战略规划，通过对企业核心人才识别和盘点，梳理设计符合自 身企业文化的人力资源战略，运用多种留人策略，确保吸引和保留关键岗位上的优秀员工，激励他们自愿 参与到企业的战略实施过程中，推动组织变革，帮助公司赢得持续的竞争优势。公司经理层以上核心管理 层员工流动率低于 5%。 7、人力成本上升风险：作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着 中 国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北 京、上海、深圳等一线大 中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈快速上升趋势。公司人力成本的上升可能会对公司的 整体利润水平带来不利影响。 公司对应管理措施：应对可能面临的人力成本上升风险，公司将通过精细化、集约化管理来提高劳动 生产率，走内涵式和可持续发展的发展之路，围绕员工的核心能力，优化公司的组织结构和运营流程，以 减少不必要的冗员、冗费。通过自动化手段，提高人员工作效率，同时通过培训体系持续性提升员工技能， 降低边际成本，实现贡献、回报的良性循环。 8、税收优惠风险：护航科技取得了由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、 北京市地方税务局共同批准核发的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实 施条例的规定，公司按 15%的比例缴纳企业所得税。如果国家企业所得税税收政策发生不利变化则会对公 司利润造成不利影响，因此公司存在税收优惠风险。 公司对应管理措施：公司将持续完善服务管理体系和技术创新领域，增强客户粘性，以对客户的价值 换取更高的利润回报。同时深入开拓国内市场，实现运维服务收入持续稳步增长，来应对可能存在的税收 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 25 优惠风险。 9、公司治理风险：有限公司阶段，公司设立了股东会、董事会和监事，但在公司治理过程中存在会 议届次不清、会议记录不完备等问题。2016 年 6 月 13 日，公司整体变更为股份有限公司。股份公司设立 至今运营时间较短，公司管理层及员工对股份公司治理机制尚需逐步理解、熟悉，规范意识有待进一步提 高，因此公司存在一定公司治理风险。 公司对应管理措施：公司的股东、董事、监事和高级管理人员已经意识到存在的公司治理问题，并逐 步理解和熟悉了股份公司的治理机制，在以后的公司治理环节中保证合法性和规范性。 10、实际控制人不当控制的风险：公司的实际控制人为成立新，持有公司 4,717,000.00 股份，占公 司总股本 35.79%，担任公司的董事长、总经理，实际控制公司的经营决策。2016 年 6 月 20 日，成立新、 王恕、蔡靖、方涛、孙华签署了《一致行动协议》，五人一致同意，在股份公司日常治理及运营过程中， 应相互协作配合，在包括但不限于协议所列的事项及场合行使投票权时保持一致行动，当各方意见不一致 时，以成立新意见为准，以加强成立新对股份公司的控制和管理。如果实际控制人利用其控制地位对公司 的经营、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。 公司对应管理措施：针对实际控制人不当控制的风险，公司监事会将会完善自身职责，及时行使对董 事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督的权力，以及对于违反法律、行政法规、公司章程和股东 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 11、应收账款发生坏账的风险：截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日， 公司应收账款余额分别为 1,717.42 万元、2,438.95 万元和 2,548.20 万元。虽然公司应收账款账龄基本 在一年以内，相关客户主要为信息化程度较高的大中型企业等具有较强的经济实力和良好信用的企业，发 生坏账的可能性较小，且公司已制订并落实应收账款回款措施，但仍不排除客户因故未能付款或未能及时 付款而发生坏账损失的可能性，从而对公司的现金流和经营业绩造成影响。因此，公司面临一定的应收账 款坏账风险。 公司对应管理措施：针对一定的应收账款坏账风险，公司将制定有效的、科学的信用政策；加强管理 应收账款，制定收账政策；对重点客户进行资信调查和评估；建立和完善坏账损失追究责任制度 12、研发费用对公司的影响：公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度研发费用支出分别为 6,775,535.09 元、7,801,226.85 元、7,057,466.19 元,占当期营业收入的比例分别为 8.54%、8.08%和 6.62%。研发费用 中，主要为研发部门人员的薪酬与福利支出。作为信息技术企业，尤其是紧随技术和市场发展需求的信息 技术企业，这些投入是必要的。如果公司的研发投入在未来期间不能产生更有市场竞争力的产品或服务、 转化为公司的竞争优势，则会对公司财务状况造成较大影响。 公司对应管理措施：针对研发费用过高可能对公司财务产生的不利影响，公司将规范研发费用的投入 使用情况，并致力于提高科研成果的转换率，将更多创新的技术转换为公司实际的生产力。 13、产品和服务持续改进不足的风险：公司目前的主营业务是 IT 运维服务。公司深度扎根行业市场， 积累了大量的优质客户，客户对于公司有较强的忠诚度。因此，如果公司不能及时并更好地响应客户的反 馈，继续保持对产品和服务的快速迭代更新，则可能带来部分客户的流失。 公司对应管理措施：一直以来，公司重视对客户需求和反馈意见的收集，建立了客户满意度定期 回 访和客户反馈回应制度，并且公司的产品研发和生产部门每年都会根据客户的反馈意见和不断变化的需 求，对现有服务进行改进、细分，从而更有针对性地满足客户需求。在与客户的合作过程中，公司的服务 团队多次受到客户认可。 14、知识产权纠纷的风险：公司拥有多项计算机软件著作权，报告期内未发生严重的被盗版及侵权事 件。但是由于我国对软件的知识产权保护还有差距，存在一些软件产品被盗版、 专有技术流失或泄密等 现象。鉴于国内市场和知识产权保护现状以及软件易于复 制的特性，公司的产品也存在被盗版的风险。 如果公司的产品、研究成果遭较大 范围的盗版、仿冒或非法销售，将会对公司的盈利水平产生不利影响。 公司对应管理措施：针对可能存在的知识产权纠纷的风险，公司正在申请相关专利权、著作权及版权, 并与该领域有所专长的律师事务所建立了长期的合作关系，必要时通过法律途径保障公司的合法权益。 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 26 15、客户集中风险：公司主营业务是向大中型企业提供 IT 解决方案、咨询、专业测试和运维服务。 公司大客户比较稳定，其中来自联想(北京)有限公司、ABB(中国)有限公司、诺华(中国)生物医学研究有 限公司、北京诺华制药有限公司四大客户的收入合计在 2016 年度、2015 年度和 2014 年度中,占总营业收 入比例分别为 37.81%%、36.69%、42.59%。虽然公司与现有四大客户开展了多年合作，建立了长期的合作 关系，且随着双方合作的逐步深入，合作关系日益密切，客户黏性逐步增强。然而，若宏观的经济形势发 生不利变化，将直接影响客户对自身信息化系统建设的投入与重视程度，则公司会由于客户较为集中而面 临经营波动的风险。 公司对应管理措施：针对客户集中度较高的风险，公司将在维持与即有大客户合作关系的同时，大力 研发新产品，拓展新客户，力争取得更高的市场份额。 （二） 报告期内新增的风险因素 无 四、董事会对审计报告的说明 （一）非标准审计意见说明： 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：不适用 （二）关键事项审计说明： 不适用 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 27 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、 资产的情况 是 第五节、二、(一) 是否存在日常性关联交易事项 否 - 是否存在偶发性关联交易事项 是 第五节、二、(二) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者 本年度发生的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 第五节、二、(三) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 第五节、二、(四)� 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 二、重要事项详情 （一）控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 单位：元 占用者 占用形式 占用性质 期初余额 累计发生额 期末余额 是否 归还 是否为挂 牌前已清 理事项 博睿航 资金 垫支 0.00 9,142.00 0.00 是 是 北京宏翔 资金 其他 85,494.00 0.00 0.00 是 是 北京随方 资金 垫支 0.00 20,578.14 0.00 是 是 北京随方 - 借款 0.00 220,000.00 0.00 是 是 北京闪服 资金 垫支 0.00 8,400.00 0.00 是 是 北京拓唯 资金 垫支 0.00 300.00 0.00 是 是 总计 - - 85,494.00 258,420.14 0.00 - - 占用原因、归还及整改情况： 占用原因：1、应收博睿航的 9,142.00 元，是成立博睿航时为办理工商注册等发生的费用；2、应收北京 宏翔的 85,494.00 元，是护航有限将其所持有北京随方 85,494 元出资额转让给北京宏翔时产生的应收股 权转让款项（详见下面索引第五节、二、(五)）；3、应收北京随方的 20,578.14 元，是替北京随方垫支的 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 28 费用 。应收北京随方的 220,000.00 元，是北京随方向护航有限的流动资金借款；4、应收北京闪服的 8,400.00 元，是成立北京闪服时北京护航代垫的工商注册的相关费用；5、应收北京拓唯的 300 元，是北 京拓唯成立时北京护航代垫的工商注册的相关费用； 报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 为防止股东及其关联方占用或转移公司资金，公司所采取的具体制度安排如下：公司在《公司章程》 和《对外担保管理办法》中明确了对外担保的审批权限和审议程序，其中公司的重大担保行为，须经股东 大会审议通过。 （二）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 上海护航 股权转让 1,000,000.00 是 北京随方 为北京护航代垫保险管理费 119,987.37 否 总计 - 1,119,987.37 - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 为解决护航科技在挂牌新三板过程中产生的同业竞争问题，2016 年 1 月 29 日，护航科技召开股东会， 全体股东一致同意北京护航科技有限公司收购成立新女士持有的上海护航企业管理咨询有限公司 100%股 权，收购对价为人民币 100 万元整。护航科技在有限公司阶段并未对重大资产重组作出约定，故参照护航 科技股份公司《对外投资管理办法》以及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》相关规定进行分析， 本次收购不构成重大资产重组。2016 年 3 月 7 日，成立新与护航有限签订《股权转让协议》，成立新将其 持有的上海护航的 100%股权作价 100 万元人民币转让给护航有限。此次，股权变动后，上海护航成为护 航有限的全资子公司。2016 年 3 月 24 日，上海护航就本次股权变动办理工商变更手续，领取了新的营业 执照。此次收购对公司生产经营活动没有影响。 （三）承诺事项的履行情况 1、为了避免与股东人及其控制的其他企业间发生同业竞争或者显失公平的关联交易的措施。公司股东、 董事、监事、高级管理人员、核心人员已承诺避免与公司发生同业竞争的业务，且均已于公司申请挂牌前 完成《关于避免同业竞争的承诺函》的签署工作。直至报告期末，相关各方严格履行承诺，未发现有任何 违背。 2、公司董事、监事、级高级管理人员分别签署了《董事承诺书》、《监事承诺书》及《高级管理人员承诺 书》承诺在履行挂牌公司相应职责时遵守并促使公司和其本人授权人遵守国家法律、行政法规，履行义务， 遵守证监会发布的部门规章制度，遵守全国中小企业股份转让系统公司发布的业务规则、细则和指引，遵 守公司《章程》等。截至报告期末，相关各方严格履行承诺，未发现有违背的情况。 3、公司全体股东承诺将按照《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 第 2.8 条及《公司章程》第二十五条和第二十六条锁定其所持有的公司股份。公司股东在报告期内均严格 履行了该项承诺，未有任何违背。 4、为减少和消除公司与关联方的关联交易，公司持股 5%以上的股东均出具了《关于规范关联交易的承诺 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 29 函》。公司持股 5%以上的股东在报告期内均严格履行了该项承诺，未有任何违背。 （四）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类 型 账面价值 占总资产的 比例 发生原因 上海市浦东新区浦东南路 1500 号房产 抵押 15,671,709.81 19.38% 公司与北京银行股份有限公司上海分 行签订了按揭借款合同,合同金额 790 万元,借款期限:2015 年 7 月 21 日至 2025 年 7 月 21 日,借款利率 5.74%,按月分期还款及结息。 总计 - 15,671,709.81 19.38% - 注：权利受限类型为查封、扣押、冻结、抵押、质押。 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 30 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例 数量 比例 无限售条 件股份 无限售股份总数 10,000,000 100.00% -9,367,500 632,500 4.80% 其中：控股股东、实际控制人 4,982,000 49.82% -4,982,000 - - 董事、监事、高管 5,702,000 57.02% 5,679,500 22,500 0.17% 核心员工 - - - - - 有限售条 件股份 有限售股份总数 - - 12,547,500 12,547,500 95.20% 其中：控股股东、实际控制人 - - 4,717,000 4,717,000 68.35% 董事、监事、高管 - - 6,104,500 6,104,500 46.32% 核心员工 - - - - - 总股本 10,000,000 - 3,180,000 13,180,000 - 普通股股东人数 12 注：报告期初，有限公司阶段按注册资本填写， 2016 年 6 月 13 日，公司整体变更为股份 有限公司。 （二）普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例 期末持有限售 股份数量 期末持有无限售 股份数量 1 成立新 4,982,000 -265,000 4,717,000 35.79% 4,717,000 0 2 苑月玲 3,150,000 0 3,150,000 23.90% 3,150,000 0 3 北京博睿航科 技中心(有限 合伙 0 1,410,000 1,410,000 10.70% 900,000 510,000 4 王恕 540,000 370,000 910,000 6.90% 910,000 0 5 郭浩 428,000 215,000 643,000 4.88% 643,000 0 6 方涛 0 580,000 580,000 4.40% 580,000 0 7 王伟 300,000 130,000 430,000 3.26% 430,000 0 8 孙华 320,000 30,000 350,000 2.66% 320,000 30,000 9 蔡靖 180,000 150,000 330,000 2.50% 307,500 22,500 10 刘文贤 0 270,000 270,000 2.05% 200,000 70,000 合计 9,900,000 2,890,000 12,790,000 97.04% 12,157,500 632,500 前十名股东间相互关系说明： 公司前 10 名股东中 9 名为自然人股东，1 名为机构股东（“博睿航”员工持股平台）。9 名自然人股东中， 成立新、王恕、方涛、孙华和蔡靖为一致行动人，其他股东之间无关联关系，9 名自然人股东与机构股东之 间的关系为：王恕在博睿航持股 48,400 股，并且是执行事务合伙人；蔡靖在博睿航持股 130,000 股；其余 几位股东未在博睿航持股。 二、优先股股本基本情况 单位：股 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 31 项目 期初股份数量 数量变动 期末股份数量 计入权益的优先股 - - - 计入负债的优先股 - - - 优先股总股本 - - - 三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东情况 成立新女士，董事长、总经理，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1985 年 9 月至 1989 年 7 月就读于北京大学计算机软件专业，获得学士学位；1989 年 7 月至 1992 年 7 月就读于北京大学计算 机系，数据库与软件工程专业，硕士学位。1992 年 7 月至 1994 年 12 月，任北大方正集团工程师；1994 年 12 月至 2002 年 11 月，任普华永道咨询公司首席顾问；2003 年 1 月至 2005 年 5 月，任联想集团有限 公司总监；2005 年 6 月至 2007 年 10 月，任护航有限总经理；2007 年 10 月至 2016 年 6 月，任护航有限 董事长、总经理；2016 年 6 月至今，任公司董事长、总经理，持有公司 35.79%的股份。 报告期，成立新直接持有本公司 4,717,000.00 股股份，占公司总股本的 35.79%，现任公司董事长、 总经理，实际控制公司的经营决策，因此认定为公司的控股股东、实际控制人。 报告期公司控股股东未发生变更。 （二）实际控制人情况 2016 年 6 月 20 日，成立新、王恕、蔡靖、方涛、孙华签署了《一致行动协议》，五人一致同意，在 股份公司日常治理及运营过程中，应相互协作和配合，在包括但不限于协议所列的事项及场合行使投票 权时保持一致行动，当各方意见不一致时，以成立新意见为准，以加强成立新对股份公司的控制和管理。 公司实际控制人为公司董事长、总经理成立新。 报告期公司实际控制人未发生变更。 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 32 第七节 融资及分配情况 一、 挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元/股 发行方案公 告时间 新增股票挂 牌转让日期 发行 价格 发行数 量 募集金额 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行对 象中做 市商家 数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行对 象中信 托及资 管产品 家数 募集资 金用途 是否变 更 不适用 - 募集资金使用情况： 不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 不适用 三、债券融资情况 单位：元 不适用 债券违约情况: 不适用 公开发行债券的披露特殊要求: 不适用 四、间接融资情况 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率 存续时间 是否违约 按揭借款 北京护航 7,900,000.00 5.74% 10 年 否 合计 - 7,900,000.00 - 10 年 - 违约情况: 不适用 五、利润分配情况 不适用 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 33 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪 酬 成立新 董事长、总经 理 女 49 研究生 2016 年 6 月 13 日至 2019 年 6 月 12 日 是 王志强 董事 男 53 本科 2016 年 6 月 13 日至 2019 年 6 月 12 日 否 王恕 董事、副总经 理 男 42 研究生 2016 年 6 月 13 日至 2019 年 6 月 12 日 是 蔡靖 董事、副总经 理 女 39 研究生 2016 年 6 月 13 日至 2019 年 6 月 12 日 是 代永龙 董事、副总经 理 男 36 本科 2016 年 6 月 13 日至 2019 年 6 月 12 日 是 李博 监事会主席、 职工代表监事 男 37 大专 2016 年 6 月 13 日至 2019 年 6 月 12 日 是 王东艳 监事 女 34 本科 2016 年 6 月 13 日至 2019 年 6 月 12 日 是 陈晖 监事 男 32 本科 2016 年 6 月 13 日至 2019 年 6 月 12 日 是 张晓跃 董事会秘书、 财务负责人 女 52 本科 2016 年 6 月 13 日至 2019 年 6 月 12 日 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 5 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事王恕、蔡靖与控股股东成立新之间为一致行动人关系、形成实际控制人。除此其他董事、监事、 高级管理人员与控股股东、实际控制人之间无关联关系。 （二）持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通股 股数 数量变动 期末持普通股 股数 期末普通股持 股比例 期末持有股票期 权数量 成立新 董事长、总经理 4,982,000 -265,000 4,717,000 35.79% 0 王志强 董事 0 0 0 0.00% 0 王恕 董事、副总经理 540,000 370,000 910,000 6.90% 0 蔡靖 董事、副总经理 180,000 150,000 330,000 2.50% 0 代永龙 董事、副总经理 0 170,000 170,000 1.29% 0 李博 监事会主席、职 工代表监事 0 0 0 0.00% 0 王东艳 监事 0 0 0 0.00% 0 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 34 陈晖 监事 0 0 0 0.00% 0 张晓跃 董事会秘书、财 务负责人 0 0 0 0.00% 0 合计 - 5,702,000 425,000 6,127,000 46.48% 0 （三）变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 董事会秘书是否发生变动 是 财务总监是否发生变动 是 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、 离任） 期末职务 简要变动原因 王志强 无 新任 董事 股改新任命 蔡靖 人力资源总监 新任 董事 股改新任命 代永龙 业务总监 新任 董事 股改新任命 李博 高级经理 新任 监事会主席 股改新任命 王东艳 高级经理 新任 监事 股改新任命 陈晖 高级经理 新任 监事 股改新任命 张晓跃 董事会秘书、财 务总监 新任 董事会秘书、财 务总监 满足公司战略发展需要 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 王志强先生，董事，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1980 年 9 月至 1984 年 7 月年就读 于北京交通大学计算机专业，学士学位。1984 年 8 月至 1990 年 4 月，任北京铁路分局电子所工程师；1990 年 5 月至 1994 年 8 月，任北京甲骨文软件系统（北京）有限公司业务经理；1994 年 9 月至 1995 年 8 月， 任北京仿真食品模型装饰品有限公司总经理；1995 年 8 月至 2004 年 3 月，任中讯计算机系统（北京）有 限公司；2004 年 4 月至 2016 年 4 月，任新体育集团（中讯软件集团更名）联席主席；2016 年 6 月至今， 任公司董事。 王恕先生，董事、副总经理，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1992 年 9 月至 1997 年 7 月，就读于北京大学，信息科学专业，学士学位，2001 年 9 月至 2003 年 7 月，就读于约克大学，电子专 业，硕士学位。1997 年 7 月至 2000 年 1 月，任北大方正指纹电子有限公司系统管理员；2004 年 3 月至 2005 年 6 月，任联想集团有限公司项目经理；2005 年 6 月至 2011 年 4 月，任护航有限副总经理；2011 年 4 月 至 2016 年 6 月，任护航有限董事、副总经理；2016 年 6 月至今，任公司董事、副总经理。 蔡靖女士，董事、副总经理，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1996 年 9 月至 2000 年 7 月，就读于北方工业大学，工业自动化专业，学士学位。2015 年 9 月至今，中国科学院大学攻读 MBA，硕 士在读。2000 年 7 月至 2001 年 12 月，任比特联创软件开发工程师；2002 年 2 月至 2002 年 8 月，任惠普 （中国）高级系统工程师；2002 年 9 月至 2005 年 6 月，任联想集团有限公司项目经理；2005 年 6 月至 2015 年 12 月，任护航有限业务总监；2016 年 1 月至今，任护航有限人力资源总监，2016 年 6 月至今，任公司 董事、副总经理。 代永龙先生，董事、副总经理，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1998 年 9 月至 2002 年 7 月，就读于中国软件管理学院，计算机网络专业，学士学位。2003 年 4 月至 2003 年 6 月，在北京新东方 进修，获得 MCSE 系统工程师证书；2003 年 9 月至 2003 年 12 月，在北京新东方进修，获得 CCNA 证书；2004 年 1 月，任北京怡捷信信息技术有限公司工程师，2005 年 10 月至 2016 年 6 月，历任护航有限服务经理、 高级经理、总监；2016 年 6 月至今，任公司董事、副总经理。 李博先生，监事会主席、职工代表监事，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1998 年 9 月至 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 35 2001 年 7 月，就读于核工业管理干部学院，计算机应用专业，大专学历。2001 年 5 月至 2004 年 6 月，任 杭州新中大软件股份有限公司北京分公司销售部职员；2004 年 12 月至 2005 年 6 月，任联想集团有限公司 联盟合作经理；2005 年 6 月至 2016 年 6 月，任护航有限高级经理；2016 年 6 月至今，任公司高级经理、 监事会主席。 王东艳女士，监事，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2001 年 9 月至 2005 年 7 月，就读 于北京语言大学，英语专业，学士学位。2005 年 7 月至 2006 年 4 月，任北京阶梯信息工程有限公司编辑 部编辑；2006 年 9 月至 2013 年 12 月，任护航有限工程师，2014 年 1 月至 2016 年 6 月，历任护航有限服 务经理、高级经理；2016 年 6 月至今，任公司高级经理、监事。 陈晖先生，监事，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004 年 9 月至 2008 年 6 月，就读于 厦门理工学院，信息管理与信息系统专业，学士学位；2008 年 9 月至 2016 年 6 月，历任护航有限服务经 理、高级经理；2016 年 6 月，任公司高级经理、监事。 张晓跃女士，财务负责人兼董事会秘书，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，北京经济管理 函授学院财会专业毕业，学士学历，国际注册风险管理确认师，高级财务管理师(一级)。1988 年 1 月至 2000 年 8 月，历任北京化学纤维厂出纳、会计；2001 年 1 月至 2004 年 4 月，任中税广通税务师事务所有 限公司审计；2004 年 5 月至 2008 年 9 月，任三安科技集团下属北京德瑞堂生物健康公司财务经理；2008 年 10 月至 2011 年 5 月，任北京世纪建通技术开发有限公司财务经理；2011 年 8 月至 2014 年 7 月，任北 京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司财务总监；2014 年 8 月至 2015 年 5 月，在中央财经大学进修学习；2015 年 6 月至 2016 年 3 月，任北京清大天达光电科技股份有限公司财务总监，2016 年 5 月至今，任本公司财 务负责人、董事会秘书。 二、员工情况 （一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员 12 29 人事行政人员 20 21 财务人员 8 8 市场销售人员 16 15 研发人员 67 67 技术工程人员 627 656 员工总计 680 796 注：可以分类为：行政管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员等。 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 2 2 硕士 17 17 本科 325 393 专科 291 324 专科以下 45 60 员工总计 680 796 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 公司在报告期内共增加新员工 46 名，主要是增加研发和项目实施人员。 公司一直重视员工的培训和发展工作，制定了系列的培训计划和人才培育项目，多层次、多渠道、多 领域地加强员工培训工作。包括新员工入职培训、新员工企业文化理念培训、新员工试用期间岗位技能培 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 36 训及实习、在职员工业务与管理技能培训、管理干部管理能力提升培训，员工晋级、调岗职业技能培训等。 不断提高公司员工的整体素质，以实现公司与员工的双赢共进。 公司雇员薪酬包括薪金、津贴等，同时依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件 与员工签订《劳动合同书》，按国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工 伤、失业、生育的社会保险和住房公积金。公司按照雇员月薪的一定比例缴纳雇员的社会保险。 公司在报告期内，没有需承担费用的离退休职工。 （二）核心员工以及核心技术人员 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 核心员工 0 0 0 核心技术人员 0 5 0 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 作为国内 IT 运维服务管理的知名企业，公司拥有一支以江毅、付恒志、马燕伟、邓志辉、赵越等技术 人员为核心的、研发能力突出的研发和运营队伍。截至报告期末，公司核心技术人员共 5 名，跟公转书披 露的核心技术人员一致，没有变化。基本情况如下： 江毅先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 9 月至 2002 年 7 月，就读于中国民 航大学，航空电子专业，学士学位；2003 年 9 月至 2006 年 5 月，就读于东南大学，信号与信息处理专业， 硕士学位。2006 年 6 月至 2009 年 2 月，任北京智网科技有限公司销售部业务拓展经理；2009 年 2 月至 2016 年 6 月，历任护航有限市场部总监、销售部总监，2016 年 6 月至今，任公司销售部总监。 付恒志先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 9 月至 2004 年 7 月，就读于沈阳 理工大学，计算机科学与技术专业，学士学位。2005 年 12 月至 2016 年 6 月，历任护航有限业务部服务经 理、高级经理；2016 年至今，任公司服务业务部高级经理。 马燕伟先生，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002 年 9 月至 2006 年 7 月，就读于中国 农业大学，计算机科学与技术专业，学士学位；2011 年 9 年至 2014 年 7 月，就读于中国科学院大学，工 商管理专业，硕士学位。2006 年 7 月至 2007 年 12 月，任联想集团（北京）有限公司客户服务部专员；2008 年 1 月至 2016 年 6 月，历任护航有限业务部服务经理、高级经理；2016 年 6 月至今，任公司业务部高级 经理。 邓志辉先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年 9 月至 1998 年 7 月，就读于重庆 大学，自动控制专业，本科学历。1998 年 8 月至 2001 年 1 月，任首都航天机械公司设计中心设计员；2001 年 2 月至 2005 年 6 月，联想集团有限公司，高级技术顾问；2005 年 6 月 2016 年 6 月，任护航有限业务部 技术专家；2016 年 6 月至今，任公司系统高级顾问。 赵越先生，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002 年 9 月至 2006 年 7 月，就读于北京理 工大学，自动控制专业，本科学历。2006 年 2 月至 2009 年 10 月，任汉普管理咨询（中国）有限公司信息 技术部经理；2009 年 10 月至 2010 年 9 月，任中国海林城乡集团信息技术部经理；2011 年 3 月至 2013 年 3 月，任松下电工（中国）有限公司信息系统技术支持职员；2013 年 3 月至 2015 年 9 月，任汉柏科技有限 公司信息技术部技术经理；2016 年 4 月至今，任本公司信息管理部门经理。 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 37 第九节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 一、公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况 公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》、《非上市公众 公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律法规的要求，履行各自的 权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序 和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责 和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。 本年度建立和修订的制度有：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理 工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《信 息披露事务管理制度》、《投资控股子公司管理规定》等有关规范性制度。 股份公司成立以来，公司按规定召开三会，并按照三会议事规则和关联交易管理办法等公司制度规范 运行，决策程序、决策内容合法有效，三会运行情况良好。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律法规的规定， 制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度，明 确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，公司成立以来股东大会、董事会、监事会的召 开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司重大决策均履行规定的程序。报告期内，公司运营合规，交易定价遵循适当性原则和市场定价原则， 不存在损害公司及股东利益或影响公司财务、经营成果、业务完整性和独立性的情况。公司重要人事变动、对外 投资、融资、关联交易、担保等事项均依照《公司章程》及相关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末， 公司机构和人员依法、依规运作，未出现违规和重大的缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 4、公司章程的修改情况 2016 年 3 月 18 日，公司召开北京护航科技有限公司第 3 届第 2 次股东会会议，决议对公司《章程》第一 章总则第一条进行如下修改：章程第一章总则第一条原为“依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》 及有关法律、法规的规定，由成立新等 8 方共同出资，设立北京护航科技有限公司，（以下简称公司）特制定本 章程。”现改为“依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由成立新等 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 38 12 方共同出资，设立北京护航科技有限公司，（以下简称公司）特制定本章程。” 2016 年 3 月 18 日，公司召开北京护航科技有限公司第 3 届第 3 次股东会会议，决议对公司《章程》 第四 章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、（出资时间）及出资方式进行如下修改：《章程》第四章，第六 条原为“公司注册资本 1000 万元人民币”。现改为“公司注册资本 1248 万元人民币”。 2016 年 5 月 20 日，北京护航科技有限公司召开 2016 年临时股东会决议，本次股东会主要审议公司整体变 更为股份有限公司，变更后股份公司的中文名称拟为“北京护航科技股份有限公司”，公司整体变更基准日为 2016 年 3 月 31 日，由全体 12 名股东作为发起人，以净资产进行折股，共折合 1248 万股，每股面值 1 元，共计 1248 万元，剩余净资产计入资本公积。 2016 年 6 月 6 日，北京护航科技股份有限公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<北京护航 科技股份有限公司章程>的议案》：1、批准股份公司依据《中华人民共和国公司法》、参照其他有关行政法规、规 范性文件制定的《北京护航科技股份有限公司章程》；2、同意以该公司章程向股份公司工商主管部门申请办理工 商登记，该章程自股份公司登记注册之日起生效。 2016 年 6 月 28 日，北京护航科技股份有限公司召开第二次临时股东大会决议对公司《章程》进行如下修改： 《章程》第 1.4 条原为“公司总股本为 1248 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为人民币 1248 万元”。现改 为“公司总股本为 1318 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为人民币 1318 万元”；《章程》第 3.1.6 条原为“公 司目前股份总数为 1248 万股，均为普通股，后附股东名册”。现改为“公司目前股份总数为 1318 万股，均为普 通股。 （二）三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召 开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 3 第一届董事会第一次会议形成决议如下: (1)审议通过《关于选举股份公司董事长的 议案》; (2)审议通过《关于聘任股份公司总经理的 议案》; (3)审议通过《关于聘任股份公司董事会秘 书的议案》; (4)审议通过《关于聘任股份公司副总经理 及财务总监的议案》; (5)审议通过《关于审议<总经理工作细则> 的议案》; 第一届董事会第二次会议形成决议如下: (1)审议通过《关于申请公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌、公开转让并纳入 非上市公众公司监管的议案》; (2)审议通过《关于授权公司董事会全权办 理公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让相关事宜的议案》; (3)审议通过《关于公司股票挂牌时采取协 议转让方式的议案》; (4)审议通过《关于制定承诺管理、利润分 配、信息披露、投资者关系管理等相关制度 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 39 的议案》; (5)审议通过《关于通过<公司董事会对公司 治理机制的评估意见>的议案》; (6)审议通过《关于定向发行股份》的议案; (7)审议通过《依据本次定向发行情况修改 公司章程相关条款的议案》; (8)审议通过《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次股票定向发行相关事宜的 议案》; 第一届董事会第三次会议形成决议如下: (1)审议通过《关于公司向中国建设银行股 份有限公司北京苏州桥支行申请授信额度 并提供资产抵押的议案》; 监事会 1 第一届监事会第一次会议形成决议如下: (1)审议通过《关于选举股份公司监事会主 席》的议案; 股东大会 3 2016 年度第一次临时股东大会,形成决议 如下: (1)审议通过《关于北京护航科技股份有限 公司筹办情况的报告》; (2)审议通过《关于设立北京护航科技股份 有限公司的议案》; (3)审议通过《关于北京护航科技股份有限 公司筹办费用开支情况的报告》; (4)审议通过《关于北京护航科技股份有限 公司发起人用于抵作股款的财产作价情况 的报告》; (5)审议通过《关于审议<北京护航科技股份 有限公司章程>的议案》; (6)审议通过《关于选举北京护航科技股份 有限公司第一届董事会成员的议案》; (7)审议通过《关于选举北京护航科技股份 有限公司第一届监事会非职工代表监事的 议案》; (8)审议通过《关于审议<股东大会议事规 则>、<董事会议事规则>及<监事会议事规 则>的议案》; (9)审议通过《关于审议公司若干制度的议 案》; (10)审议通过《关于授权股份公司董事会具 体办理工商变更登记、财产权属变更登记等 相关事宜的议案》; 2016 年度第二次临时股东大会,形成决议 如下: 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 40 (1)审议通过《关于申请公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌、公开转让并纳入 非上市公众公司监管的议案》; (2)审议通过《关于授权公司董事会全权办 理公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让相关事宜的议案》; (3)审议通过《关于公司股票挂牌时采取协 议转让方式的议案》; (4)审议通过《关于制定承诺管理、利润分 配等相关制度的议案》; (5)审议通过《关于公司董事会对公司治理 机制的评估意见的议案》; (6)审议通过《关于公司定向发行股份的议 案》; (7)审议通过《依据本次定向发行情况修改 公司章程相关条款的议案》; (3)审议通过 《关于北京护航科技股份有限公司筹办费 用开支情况的报告》; (8)审议通过《关于授权董事会全权办理本 次股票定向发行相关事宜的议案》; 2016 年度第三次临时股东大会,形成决议 如下: (1)审议通过《关于公司向中国建设银行股 份有限公司北京苏州桥支行申请授信额度 并提供资产抵押的议案》; 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、 表决和决议等事项均符合《公司法》、《公司章程》、三会议事规则等要求，决议内容没有违反《公司法》、 《公司章程》等规定的情形，会议程序规范。公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能够 按照《公司章程》、三会议事规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。 （三）公司治理改进情况 报告期内，公司不断改善规范公司治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层均严格按照《公司 法》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、 投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机 构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合 相关法规的要求。公司治理与《公司法》、中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的要求不存在 差异。报告期内，公司未发生来自控股股东及实际控制人以外的股东或其代表参与公司治理的情况，以及 公司管理层引入职业经理人等情况。 （四）投资者关系管理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于信息披露 的有关要求，认真履行信息披露义务。依据《公司章程》中有关信息披露和投资者关系的制度，公司通过定期报 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 41 告与临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、电话咨询、现场参观和路演等多种方式与投资者及时、 深入和广泛地沟通，并且以充分披露信息、合规披露信息、投资者机会均等、高效低耗和互动沟通等原则，保障 投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 公司建立健全与投资者关系管理，董事会人员认真接待股东的来访和来电咨询，确保与中小股东的有效沟 通，耐心细致工作，使股东能充分、及时地了解公司的实际情况。公司持续加强投资者关系管理，通过信息披露 与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现 公司整体利益最大化，保护投资者合法权益。报告期内公司已经建立了《投资者关系管理制度》。 （五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 不适用 二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内独立运作，在对公司的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的 监督事项无异议。 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与各股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能 力。 1、业务方面：公司拥有开展生产经营活动必要的资质；拥有独立的研发、采购和销售业务体系；独立从事 《营业执照》经营范围中的业务，独立面对市场开展经营活动，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上均不存在竞争关系，且公司控股股东、实际控 制人及持有公司 5%以上股份的股东已承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务。 2、资产方面：护航科技整体变更为股份公司后，有限公司的资产和人员全部进入股份公司。整体变更后， 公司依法办理相关资产和产权的变更登记，公司拥有与生产经营有关的固定资产以及专利、商标及软件著作权的 所有权或使用权，具有独立的采购和销售系统。公司独立拥有上述资产，资产完整，产权清晰，不存在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业占用公司的资金、资产和其他资源的情况。 3、人员方面：公司已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，设立了独立的人 力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工资管理。公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公 司章程》等有关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、财务 负责人等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董 事之外其他职务及领取薪酬的情形。公司财务人员不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。 4、财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权，拥有比较完 善的财务管理制度与会计核算体系并依法独立纳税。公司已开立了独立的银行基本账户，不存在与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，公司根据生产经营需要独立作出财务决策。公司不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方共用银行账户的情况。不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业占用的情形。 5、机构方面：公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事并聘请了总经理、副总经理、 财务负责人等高级管理人员，组成完整的法人治理结构。公司具有完备的内部管理制度，不存在公司与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形。公司制定了较为完备的内部管理制度。各机构和各职能部门依 法律、行政法规及其他规范性文件、公司章程及其他内部管理制度独立运作，不存在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业利用其地位影响公司生产经营管理独立性的情形。 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 42 （三）对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部管理制度均是依据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司自身的实 际情况制定的，符合企业规范管理、规范治理的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。公司目前已建立 了一套符合公司发展的、健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度。同时公司将 根据发展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司稳健运行。 1、关于公司会计核算体系和财务管理体系：报告期内，公司严格按照国家《企业会计准则》及《企业内部 控制基本规范》及配套指引等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司自身所处行业和业务模式的特点制定出 符合现代企业制度的会计核算体系和财务管理体系，保证公司正常开展会计核算和财务管理工作。 2、关于风险控制体系：报告期内，公司紧紧围绕企业风险披露管理制度，在有效分析企业面临风险和挑战 的前提下，采取事前防范，事中控制等措施，从企业制度和工作流程角度继续完善风险控制体系。 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司尚未建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 公司于 2017 年 3 月 30 日召开北京护航科技股份有限公司第一届董事会第六次会议审议通过了《北京护航 科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。截至本报告披露之日， 公司已建立《年报信息披露重 大差错责任追究制度》。 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 43 第十节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 信会师报字[2017]第 ZB10707 号 审计机构名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 审计报告日期 2017 年 4 月 27 日 注册会计师姓名 郭兆刚、史禹 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 2 审计报告正文 审 计 报 告 信会师报字[2017]第 ZB10707 号 北京护航科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京护航科技股份有限公司（以下简称北京护航公司）财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2016 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司 所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是北京护航公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 44 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，北京护航公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京护 航公司 2016 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师： 郭兆刚 （特殊普通合伙） 中国·上海 中国注册会计师： 史禹 二〇一七年四月二十七日 二、 财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 45 流动资产： 货币资金 五、（一) 6,735,813.39 9,775,658.38 结算备付金 - - 拆出资金 - - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 五、(二) 7,286.39 7,094.19 衍生金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 五、(三) 30,901,467.17 23,828,521.14 预付款项 五、(四) 207,103.62 97,347.62 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 五、(五) 453,171.95 893,540.61 买入返售金融资产 - - 存货 五、(六) - 46,928.00 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 五、(七) 8,700,000.00 6,640,000.00 流动资产合计 47,004,842.52 41,289,089.94 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 五、(八) - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 五、(九) 815,127.25 - 投资性房地产 - - 固定资产 五、(十) 34,257,610.73 19,608,828.46 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 五、(十一) 9,693.45 23,832.20 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 五、(十二) 100,118.09 85,738.65 其他非流动资产 五、(十三) - 15,924,930.00 非流动资产合计 35,182,549.52 35,643,329.31 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 46 资产总计 82,187,392.04 76,932,419.25 流动负债： 短期借款 五、(十四) - 4,800,000.00 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 五、(十五) 84,601.00 205,174.72 预收款项 五、(十六) 1,200.00 1,816,484.15 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 五、(十七) 7,052,448.56 6,949,462.46 应交税费 五、(十八) 2,350,246.92 1,507,603.80 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 五、(十九) 2,967,935.88 18,868,822.08 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 五、(二十) 790,008.00 790,008.00 其他流动负债 五、(二十一) 48,694.47 - 流动负债合计 13,295,134.83 34,937,555.21 非流动负债： 长期借款 五、(二十二) 5,990,814.00 6,780,822.00 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 五、(二十三) - 50,000.00 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 5,990,814.00 6,830,822.00 负债合计 19,285,948.83 41,768,377.21 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、(二十四) 13,180,000.00 10,000,000.00 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 47 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 五、(二十五) 20,814,363.00 3,778,499.83 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 五、(二十六) 2,721,714.61 1,917,530.54 一般风险准备 - - 未分配利润 五、(二十七) 26,185,365.60 18,282,879.76 归属于母公司所有者权益合计 62,901,443.21 33,978,910.13 少数股东权益 - 1,185,131.91 所有者权益总计 62,901,443.21 35,164,042.04 负债和所有者权益总计 82,187,392.04 76,932,419.25 法定代表人：成立新 主管会计工作负责人：张晓跃 会计机构负责人：刘文贤 （二）母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,361,793.98 816,296.68 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 7,286.39 7,094.19 衍生金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 五、(一) 30,980,694.37 24,240,392.95 预付款项 193,347.62 97,347.62 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 五、(二) 478,152.44 914,607.84 存货 - - 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 8,700,000.00 5,320,000.00 流动资产合计 41,721,274.80 31,395,739.28 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 五、(三) 10,363,219.81 9,614,506.00 投资性房地产 - - 固定资产 34,234,427.71 19,356,083.20 在建工程 - - 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 48 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 9,693.45 20,332.20 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 96,236.09 82,255.05 其他非流动资产 - 15,924,930.00 非流动资产合计 44,703,577.06 44,998,106.45 资产总计 86,424,851.86 76,393,845.73 流动负债： 短期借款 - 4,800,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 6,896,451.00 3,233,402.72 预收款项 - 1,816,484.15 应付职工薪酬 5,191,444.93 6,156,519.22 应交税费 2,187,742.05 1,489,322.24 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 3,675,988.70 19,025,470.06 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 790,008.00 790,008.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 18,741,634.68 37,311,206.39 非流动负债： 长期借款 5,990,814.00 6,780,822.00 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 5,990,814.00 6,780,822.00 负债合计 24,732,448.68 44,092,028.39 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 49 所有者权益： 股本 13,180,000.00 10,000,000.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 19,987,269.73 - 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 2,721,714.61 1,917,530.54 未分配利润 25,803,418.84 20,384,286.80 所有者权益合计 61,692,403.18 32,301,817.34 负债和所有者权益总计 86,424,851.86 76,393,845.73 （三）合并利润表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 五、(二十八) 106,597,481.16 96,590,137.04 其中：营业收入 五、(二十八) 106,597,481.16 96,590,137.04 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 97,172,625.89 93,232,416.18 其中：营业成本 五、(二十八) 67,785,709.61 63,729,831.77 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 营业税金及附加 五、(二十九) 820,504.69 651,927.54 销售费用 五、(三十) 6,441,711.96 5,461,191.38 管理费用 五、(三十一) 21,543,291.29 22,756,326.81 财务费用 五、(三十二) 486,607.82 473,206.39 资产减值损失 五、(三十三) 94,800.52 159,932.29 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 五、(三十四) 192.20 - 投资收益（损失以“－”号填列） 五、(三十五) -1,938,565.74 -120,095.68 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 7,486,481.73 3,477,816.54 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 50 加：营业外收入 五、(三十六) 851,129.28 504,920.29 其中：非流动资产处置利得 - - 减：营业外支出 五、(三十七) - 108,392.58 其中：非流动资产处置损失 - 80,203.43 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 8,337,611.01 3,874,344.25 减：所得税费用 五、(三十八) 1,588,044.31 533,966.31 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,749,566.70 3,340,377.94 其中：被合并方在合并前实现的净利 润 -408,892.53 241,949.67 归属于母公司所有者的净利润 8,706,669.91 4,775,646.39 少数股东损益 -1,957,103.21 -1,435,268.45 六、其他综合收益的税后净额 - - 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 - - (一)以后不能重分类进损益的其他 综合收益 - - 1．重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 - - 2．权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 - - （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 - - 1．权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 - - 2．可供出售金融资产公允价值变动 损益 - - 3．持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 - - 4．现金流量套期损益的有效部分 - - 5．外币财务报表折算差额 - - 6．其他 - - 归属少数股东的其他综合收益的税 后净额 - - 七、综合收益总额 6,749,566.70 3,340,377.94 归属于母公司所有者的综合收益总 额 8,706,669.91 4,775,646.39 归属于少数股东的综合收益总额 -1,957,103.21 -1,435,268.45 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.71 0.48 （二）稀释每股收益 0.71 0.48 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 51 法定代表人：成立新 主管会计工作负责人：张晓跃 会计机构负责人：刘文贤 （四）母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 五、(四) 102,409,992.05 93,302,957.36 减：营业成本 五、(四) 64,817,877.04 61,805,516.13 营业税金及附加 727,788.20 586,246.39 销售费用 5,606,938.08 4,534,871.83 管理费用 18,061,304.79 19,038,391.34 财务费用 472,094.01 466,814.39 资产减值损失 93,206.92 159,442.02 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 192.20 - 投资收益（损失以“－”号填列） 五、(五) -3,821,444.53 109,401.91 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,809,530.68 6,821,077.17 加：营业外收入 800,109.43 404,268.69 其中：非流动资产处置利得 - - 减：营业外支出 - 85,401.07 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 9,609,640.11 7,139,944.79 减：所得税费用 1,567,799.41 516,574.83 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 8,041,840.70 6,623,369.96 五、其他综合收益的税后净额 - - (一)以后不能重分类进损益的其他 综合收益 - - 1．重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 - - 2．权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 - - （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 - - 1．权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 - - 2．可供出售金融资产公允价值变动 损益 - - 3．持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 - - 4．现金流量套期损益的有效部分 - - 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 52 5．外币财务报表折算差额 - - 6．其他 - - 六、综合收益总额 8,041,840.70 6,623,369.96 七、每股收益： （一）基本每股收益 - - （二）稀释每股收益 - - （五）合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 105,574,316.56 96,675,954.92 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 五、(三十九) 7,368,826.54 13,014,376.63 经营活动现金流入小计 112,943,143.10 109,690,331.55 购买商品、接受劳务支付的现金 15,366,467.12 7,124,363.58 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 71,741,770.76 62,280,164.11 支付的各项税费 7,348,703.22 7,629,125.78 支付其他与经营活动有关的现金 五、(三十九) 31,278,482.08 23,368,313.99 经营活动现金流出小计 125,735,423.18 100,401,967.46 经营活动产生的现金流量净额 五、(四十) -12,792,280.08 9,288,364.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 78,045,000.00 66,774,226.04 取得投资收益收到的现金 286,128.64 120,095.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 - 153,998.42 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 53 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 78,331,128.64 67,048,320.14 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 158,937.42 16,183,389.22 投资支付的现金 85,335,000.00 65,570,000.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 五、(四十) 1,000,000.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 47,185.85 - 投资活动现金流出小计 86,541,123.27 81,753,389.22 投资活动产生的现金流量净额 -8,209,994.63 -14,705,069.08 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 24,164,128.00 5,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 5,000,000.00 取得借款收到的现金 - 20,100,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 24,164,128.00 25,100,000.00 偿还债务支付的现金 5,590,008.00 11,499,170.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 461,690.28 458,071.94 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 6,051,698.28 11,957,241.94 筹资活动产生的现金流量净额 18,112,429.72 13,142,758.06 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 五、(四十) -2,889,844.99 7,726,053.07 加：期初现金及现金等价物余额 五、(四十) 9,325,658.38 1,599,605.31 六、期末现金及现金等价物余额 五、(四十) 6,435,813.39 9,325,658.38 法定代表人：成立新 主管会计工作负责人：张晓跃 会计机构负责人：刘文贤 （六）母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 99,925,054.02 90,996,118.09 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 14,354,698.68 18,628,403.96 经营活动现金流入小计 114,279,752.70 109,624,522.05 购买商品、接受劳务支付的现金 20,302,008.48 13,690,259.42 支付给职工以及为职工支付的现金 57,259,077.90 54,765,095.23 支付的各项税费 6,576,907.01 6,677,995.39 支付其他与经营活动有关的现金 36,718,093.11 20,810,696.33 经营活动现金流出小计 120,856,086.50 95,944,046.37 经营活动产生的现金流量净额 -6,576,333.80 13,680,475.68 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 54 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 74,680,000.00 66,774,226.04 取得投资收益收到的现金 273,586.80 109,401.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 - 148,800.78 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 74,953,586.80 67,032,428.73 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 75,057.42 16,042,220.65 投资支付的现金 79,635,000.00 73,250,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,000,000.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 80,710,057.42 89,292,220.65 投资活动产生的现金流量净额 -5,756,470.62 -22,259,791.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 19,080,000.00 - 取得借款收到的现金 - 20,100,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 19,080,000.00 20,100,000.00 偿还债务支付的现金 5,590,008.00 11,499,170.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 461,690.28 458,071.94 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 6,051,698.28 11,957,241.94 筹资活动产生的现金流量净额 13,028,301.72 8,142,758.06 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 695,497.30 -436,558.18 加：期初现金及现金等价物余额 366,296.68 802,854.86 六、期末现金及现金等价物余额 1,061,793.98 366,296.68 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 55 （七）合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储 备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 10,000,000.00 - - - 3,778,499.83 - - - 1,917,530.54 - 18,282,879.7 6 1,185,131.91 35,164,042.04 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合 并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 10,000,000.00 - - - 3,778,499.83 - - - 1,917,530.54 - 18,282,879.7 6 1,185,131.91 35,164,042.04 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 3,180,000.00 - - - 17,035,863.17 - - - 804,184.07 - 7,902,485.84 -1,185,131.91 27,737,401.17 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 8,706,669.91 -1,957,103.21 6,749,566.70 （二）所有者投入和减少 资本 3,180,000.00 - - - 17,035,863.17 - - - - - - 2,948,265.83 23,164,129.00 1．股东投入的普通股 3,180,000.00 - - - 18,035,863.17 - - - - - - 2,948,265.83 24,164,129.00 2．其他权益工具持有者 投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - -1,000,000.00 - - - - - - - -1,000,000.00 （三）利润分配 - - - - - - - - 804,184.07 - -804,184.07 - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 804,184.07 - -804,184.07 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 56 3．对所有者（或股东） 的分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结 转 - - - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - -2,176,294.53 -2,176,294.53 四、本年期末余额 13,180,000.00 - - - 20,814,363.00 - - - 2,721,714.61 - 26,185,365.6 0 - 62,901,443.21 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储 备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 10,000,000.00 - - - 1,000,000.00 - - - 1,255,193.54 - 14,169,570.3 7 313,406.19 26,738,190.10 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合 并 - - - - - - - - - - - - - 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 57 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 10,000,000.00 - - - 1,000,000.00 - - - 1,255,193.54 - 14,169,570.3 7 313,406.19 26,738,170.10 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） - - - - 2,778,499.83 - - - 662,337.00 - 4,113,309.39 871,725.72 8,425,871.94 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 4,775,646.39 -1,435,268.45 3,340,377.94 （二）所有者投入和减少 资本 - - - - - - - - - - - 5,000,000.00 5,000,000.00 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - 5,000,000.00 5,000,000.00 2．其他权益工具持有者 投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 662,337.00 - -662,337.00 - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 662,337.00 - -662,337.00 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东） 的分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结 转 - - - - 83,633.01 - - - - - - 1,860.99 85,494.00 1．资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - 83,633.01 - - - - - - 1,860.99 85,494.00 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 58 （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - 2,694,866.82 - - - - - - -2,694,866.82 - 四、本年期末余额 10,000,000.00 - - - 3,778,499.83 - - - 1,917,530.54 - 18,282,879.7 6 1,185,131.91 35,164,042.04 法定代表人：成立新 主管会计工作负责人：张晓跃 会计机构负责人：刘文贤 （八）母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 10,000,000.00 - - - - - - - 1,917,530.54 20,384,286.80 32,301,817.34 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 10,000,000.00 - - - - - - - 1,917,530.54 20,384,286.80 32,301,817.34 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 3,180,000.00 - - - 19,987,269.73 - - - 804,184.07 5,419,132.04 29,390,585.84 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - 8,041,840.70 8,041,840.70 （二）所有者投入和减少资 本 3,180,000.00 - - - 15,900,000.00 - - - - - 19,080,000.00 1．股东投入的普通股 3,180,000.00 - - - 15,900,000.00 - - - - - 19,080,000.00 2．其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 59 （三）利润分配 - - - - 4,087,269.73 - - - 804,184.07 -2,622,708.66 2,268,745.14 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 804,184.07 -804,184.07 - 2．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - 4,087,269.73 - - - - -1,818,524.59 2,268,745.14 （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 13,180,000.00 - - - 19,987,269.73 - - - 2,721,714.61 25,803,418.84 61,692,403.18 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 10,000,000.00 - - - - - - - 1,255,193.54 14,423,253.84 25,678,447.38 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 10,000,000.00 - - - - - - - 1,255,193.54 14,423,253.84 25,678,447.38 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） - - - - - - - - 662,337.00 5,961,032.96 6,623,369.96 北京护航科技股份有限公司 公告编号：2017-013 60 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - 6,623,369.96 6,623,369.96 （二）所有者投入和减少资 本 - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 662,337.00 -662,337.00 - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 662,337.00 -662,337.00 - 2．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 10,000,000.00 - - - - - - - 1,917,530.54 20,384,286.80 32,301,817.34 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 61 页 财务报表附注 北京护航科技股份有限公司 财务报表附注 （除特殊注明外，金额单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 (一) 公司概况 北京护航科技股份有限公司成立于 2005 年 6 月。公司于 2016 年 11 月 1 日起在全国 股转系统挂牌公开转让，所属行业为软件和信息技术服务业类。 公司于 2016 年 07 月 05 日经北京市工商行政管理局海淀分局换发的统一社会信用代 码为 91110108777076071C 营业执照，注册资本为人民币 1248 万元，总部地址：北 京市海淀区中关村大街 18 号 6 层 6 层 6D006，本公司的实际控制人为成立新。 本公司主要经营活动为：技术推广；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基 础软件服务；应用软件服务；销售计算机；软件及辅助设备；销售通讯设备；租赁 计算机；通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动）。 本财务报表业经公司全体董事于 2017 年 4 月 27 日批准报出。 (二) 合并财务报表范围 截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 简称 是否纳入合并财务报表范围 2016.12.31 2015.12.31 厦门护航诺维信息科技有限公司 厦门护航 是 是 深圳护航诺维管理咨询有限公司 深圳护航 是 是 上海护航企业管理咨询有限公司 上海护航 是 是 北京随方信息技术有限公司 北京随方 否 是 本报告期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、 在其他主体中的权益”。 二、 财务报表的编制基础 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 62 页 (一) 编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会 计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披 露规定编制财务报表。 (二) 持续经营 本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或 情况。 三、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估 计。详见本附注“三、(十)应收款项的坏账准备”、“三、(十五)固定资产”、“三、(二 十二)收入”、“三、(二十三)政府补助”。 (一) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并 财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 63 页 面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司 所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财 务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价 值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产 负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 64 页 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的 各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并 资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有 者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计 划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除 净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权 时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按 照上述原则进行会计处理。 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 65 页 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧 失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处 理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 66 页 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投 资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 67 页 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 68 页 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃 市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切 实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 69 页 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将单项金额超过 500,000.00 元的 应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测 试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、 按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： （1）信用风险特征组合的确定依据： 按款项性质及信用风险划分为账龄组合和无风险组合两类，其中： 组合 1：采用账龄分析法计提坏账准备。 组合 2：管理层认定的无风险组合，包括保证金、押金、关联方和合并范围关 联方应收款项及其他无风险款项，除有确定依据表明无法收回全额计提坏账准 备外，不确认坏账准备。 （2）根据信用风险特征确定账龄分析法计提坏账准备的方法： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 0-180 天（含 180 天） 1 5 180 天-1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年（含 2 年） 10 10 2－3 年（含 3 年） 20 20 3－4 年（含 4 年） 50 50 4－5 年（含 5 年） 80 80 5 年以上 100 100 3、 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其它应收款项存在明显 差别，导致该项应收款项如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可 收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备。 (十一) 存货 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 70 页 1、 存货的分类 存货分类为库存商品、发出商品等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 不同类别存货可变现净值的确定依据 库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算， 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以 一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制 。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法。 (十二) 划分为持有待售的资产 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即 出售； （2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东 批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准； （3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成。 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 71 页 (十三) 长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位 为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施 加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合 并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始 投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份 新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲 减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 72 页 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净 资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的， 以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被 投资单位的金额为基础进行核算。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益（包括提供给被投资单位 1 年以上的往来款项）账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的 账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义 务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进 行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所 有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 73 页 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处 置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用 权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在 终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降 等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够 对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权 视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共 同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计 处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时， 处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因 采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其 他所有者权益全部结转。 (十四) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策执行。 (十五) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 74 页 2、 折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 40 5 2.38 办公及电子设备 5 5 19.00 运输设备 5 5 19.00 (十六) 在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定 资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣 工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本 等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折 旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的 折旧额。 (十七) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 75 页 经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定。 (十八) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。 （2）后续计量 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 76 页 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 软件 5 年 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 4、 划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、 开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 77 页 (十九) 长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿 命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并 计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组 的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的 比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价 值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (二十) 职工薪酬 1、 短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和 职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和 计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、 离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 78 页 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为 本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额， 确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 本公司无设定受益计划。 3、 辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确 认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 (二十一) 预计负债 1、 预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列 条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 (二十二)收入 1、 销售商品收入的确认 （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 79 页 （4）相关的经济利益很可能流入本公司； （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、 提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够估计的，采用完工百分比法确认提供 劳务收入，并按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的 完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按照相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不 能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 公司提供劳务收入具体确认方法： （1）针对固定金额的合同，工作内容包括提供定期服务，成本发生的情况非 常平均或成本变动不影响合同金额的服务，有固定维护期间的项目，按照合同 约定的服务期限内按合同期间平均确认收入。 （2）针对合同金额不固定，只规定单位工时单价，在为客户按照合同提供工 作量后，以客户确认的工作量和合同单价计算合同收入。如客户每月确认当月 的工作量，公司直接根据客户确认的工作量和单价确认收入；客户如不能每月 确定当月工作量，根据可靠的或可验收的估计工作量和合同单价计算确认收入， 待实际确认后冲销前期确认收入，按照与客户确认的工作量和单价计算确认收 入。 3、 确认让渡资产使用权收入 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十三) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 80 页 款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。 公司取得的用于补偿以后期间或已发生的费用或损失的政府补助，划分为与收 益相关的政府补助； 公司取得的既用于设备等长期资产的购置，也用于人工费、购买服务费、管理 费等费用化支出的补偿的政府补助，属于与资产和收益相关的政府补助，将其 分解为与资产相关和收益相关的部分，分别进行会计处理，若无法区分，则将 其整体归类为与收益相关的政府补助。 公司取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进行处理：（1）用于补偿公司 以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计 入当期损益；（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益； 公司取得的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的长 期资产的使用年限分期确认损益。 2、 确认时点 公司在取得政府补助相关的资金时，区分与资产相关的政府补助（包括用于补 偿公司以后期间的相关费用或损失的）和与收益相关的政府补助，分别确认为 递延收益或直接确认损益。 3、 会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限 分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得 时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本 公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十四) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款 抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 81 页 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、 以后年度可弥补可抵扣亏损存在较大不确定的其他交易或事项。 (二十五) 租赁 公司租赁为经营租赁，针对经营租赁： （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法 进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期 费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法 进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计 入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收 入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 (二十六) 重要会计政策和会计估计的变更 1、 重要会计政策变更 （1）执行《增值税会计处理规定》 财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》 （财会[2016]22 号）， 适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如 下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 （1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为 “税金及附加”项目。 税金及附加 （2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生 的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管 理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整。比较数据不予 调整。 调增税金及附加本年金额 191,495.08 元， 调减管理费用本年金额 191,495.08 元。 （3）将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税 纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值 税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债” （或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。 调增其他流动负债期末余额 48,694.47 元， 调减应交税费期末余额 48,694.47 元。 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 82 页 四、 税项 (一) 主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税 17%，6%、3% 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 7% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25% 教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体情况说明： 纳税主体名称 所得税税率 北京护航科技有限公司 15% 深圳护航诺维信息科技有限公司 25% 上海护航企业管理咨询有限公司 25% 厦门护航诺维信息科技有限公司 25% (二) 税收优惠 1、本公司为符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）规定条 件的高新技术企业。按照《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》及《北京市地方税务局关于印发<企业所得税减免备案管理工 作规程（试行）>的通知》（京地税企（2012）39 号）等文件的规定，并且经北京 市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准证 书编号为 GR201411003457（发证时间为 2014 年 10 月 30 日）的高新企业证书， 有效期为三年。本公司 2016 年享受按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。 2、本公司之子公司深圳护航为符合《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条 例规定的小型微利企业，享受按 20%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。 五、 合并财务报表项目注释 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 83 页 (一) 货币资金 项 目 2016.12.31 2015.12.31 库存现金 113,254.89 63,381.73 银行存款 6,319,184.93 9,258,915.05 其他货币资金 303,373.57 453,361.60 合 计 6,735,813.39 9,775,658.38 其中：存放在境外的款项总额 其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货 币资金明细如下： 项 目 2016.12.31 2015.12.31 信用卡保证金 300,000.00 300,000.00 履约保证金 150,000.00 合 计 300,000.00 450,000.00 (二) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 项 目 2016.12.31 2015.12.31 交易性金融资产 7,286.39 7,094.19 其中：华夏现金增利基金 7,286.39 7,094.19 合 计 7,286.39 7,094.19 (三) 应收账款 1、 应收账款分类披露 类别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计 提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计 提坏账准备的应收账款 31,241,610.97 99.00 340,143.80 1.09 30,901,467.17 其中：账龄组合 31,241,610.97 99.00 340,143.80 1.09 30,901,467.17 单项金额不重大但单独 计提坏账准备的应收账 款 316,958.11 1.00 316,958.11 100.00 合计 31,558,569.08 100.00 657,101.91 2.08 30,901,467.17 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 84 页 （续上表） 类别 2015.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 24,072,582.82 98.70 244,061.68 1.01 23,828,521.14 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 316,958.11 1.30 316,958.11 100.00 合计 24,389,540.93 100.00 561,019.79 2.30 23,828,521.14 组合,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 2016.12.31 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1-180 天（含 180 天） 30,788,174.72 307,881.75 1.00 180 天-1 年含 1 年） 261,631.50 13,081.58 5.00 1-2 年（含 2 年） 191,804.75 19,180.48 10.00 合计 31,241,610.97 340,143.80 2、 本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况 项目 2016 年度 2015 年度 应收账款坏账准备 96,082.12 158,650.69 合计 96,082.12 158,650.69 3、 本报告期实际核销的应收账款情况 无。 4、 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 2016.12.31 应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备 ABB（中国）有限公司 4,354,173.09 13.77 43,541.73 厦门亿力吉奥信息科技有限公司 4,150,682.00 13.13 57,007.55 北京诺华制药有限公司 3,943,606.18 12.47 42,221.73 联想（北京）有限公司 2,026,957.24 6.41 20,269.57 中国民生银行股份有限公司 1,632,200.00 5.16 16,322.00 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 85 页 合计 16,107,618.51 50.94 179,362.59 (四) 预付款项 账 龄 2016.12.31 2015.12.31 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 房租款 111,103.62 53.65 97,347.62 100.00 采购材料 96,000.00 46.35 合 计 207,103.62 100.00 97,347.62 100.00 (五) 其他应收款 1、 其他应收款分类披露 类别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 453,171.95 100.00 453,171.95 组合 1 组合 2 453,171.95 100.00 453,171.95 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 合计 453,171.95 100.00 453,171.95 （续上表） 类别 2015.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 894,822.21 100.00 1,281.60 0.14 893,540.61 组合 1 25,632.00 2.86 1,281.60 5.00 24,350.40 组合 2 869,190.21 97.14 869,190.21 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 合计 894,822.21 100.00 1,281.60 0.14 893,540.61 组合 2：无风险组合计提坏账准备的其他应收款： 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 86 页 款项性质 2016.12.31 其他应收款 坏账准备 计提比例 押金 112,653.76 保证金 213,111.39 备用金 127,406.80 关联方款项 合计 453,171.95 2、 本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况 项目 2016 年度 2015 年度 其他应收款坏账准备 -1,281.60 1,281.60 合计 -1,281.60 1,281.60 3、 本报告期实际核销的其他应收款情况 无。 4、 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 2016.12.31 2015.12.31 押金 112,653.76 214,186.76 保证金 213,111.39 79,781.64 备用金 127,406.80 489,727.81 关联方款项 85,494.00 代垫款 25,632.00 总计 453,171.95 894,822.21 5、 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收期末 余额比例(%) 坏账准 备余额 上海稻盛商务服务有限公司 保证金 77,529.75 1 年以内； 3 至 4 年 17.11 蔡琳 备用金 69,853.00 1 年以内 15.41 北京泽贤工程咨询有限责任公司 保证金 50,000.00 2-3 年 11.03 合易家（北京）科技有限公司 房租押金 50,000.00 1 年以内 11.03 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 87 页 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收期末 余额比例(%) 坏账准 备余额 吴伟湘 备用金 50,000.00 1-2 年 11.03 合 计 297,382.75 65.62 (六) 存货 项目 2015.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 46,928.00 46,928.00 合计 46,928.00 46,928.00 (七) 其他流动资产 项 目 2016.12.31 2015.12.31 银行理财产品 8,700,000.00 6,640,000.00 合 计 8,700,000.00 6,640,000.00 注：银行理财产品系本公司在中国建设银行股份有限公司购买的乾元一日鑫月溢 （按日）开放式资产组合型人民币理财产品。 (八) 可供出售金融资产 1、 可供出售金融资产情况 项目 2015.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 可供出售权益工具 330,000.00 330,000.00 合计 330,000.00 330,000.00 2、 其他说明 本公司之子公司上海护航企业管理咨询有限公司于 2011 年 9 月投资武汉翰纬 金才信息技术有限公司（以下简称“翰纬金才”），实际出资 33 万元，由于该公 司持续亏损，上海护航于 2013 年 3 月与翰纬金才其他股东达成协议，不再参 与该公司经营决策，上海护航于 2013 年度将该股权投资重分类至可供出售金 融资产，并全额计提减值准备。2016 年，上海护航企业管理咨询有限公司与 上海瀚纬信息管理有限公司签订股权转让协议，将其持有的翰纬金才全部股权 以零对价转让给上海瀚纬信息管理有限公司，并约定自 2016 年 5 月 1 日起， 上海护航企业管理咨询有限公司不在享有其全部权利和义务。 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 88 页 (九) 长期股权投资 被投资单位 2015.12.31 持股数量 本期增减变动 2016.12.31 本 期 计 提 减 值 准备 减值 准备 期末 余额 追加投资 减少投资 权益法下确 认的投资损 益 其他综合 收益调整 其他权益变 动 宣告发放现 金股利或利 润 其他 联营企业 北京随方 40.23% -1,464,820.63 3,844,577.14 -2,379,756.51 北京拓唯 35.00% 175,000.00 -82,395.61 92,604.39 北京闪服 46.67% 1,400,000.00 -677,477.14 722,522.86 合 计 1,575,000.00 -2,224,693.38 3,844,577.14 -2,379,756.51 815,127.25 注：北京随方本期增减变动“其他项目”系本期合并范围的减少核算方式转变导致，合并范围的减少情况详见附注六、（三）。 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 89 页 (十) 固定资产 1、 固定资产情况 项 目 房屋及建筑物 办公及电子设备 运输设备 合计 1．账面原值 （1）2015.12.31 19,292,319.21 1,639,843.41 333,666.33 21,265,828.95 （2）本期增加金额 15,955,433.00 43,657.50 15,999,090.50 —购置 15,955,433.00 43,657.50 43,657.50 —在建工程转入 15,955,433.00 （3）本期减少金额 304,689.57 304,689.57 —处置或报废 —重分类减少 29,329.57 29,329.57 —合并范围变化减少 275,360.00 275,360.00 （4）2016.12.31 35,247,752.21 1,378,811.34 333,666.33 36,960,229.88 2．累计折旧 （1）2015.12.31 844,828.29 738,209.50 73,962.70 1,657,000.49 （2）本期增加金额 844,982.45 244,326.77 63,396.61 1,152,705.83 —计提 844,982.45 244,326.77 63,396.61 1,152,705.83 （3）本期减少金额 107,087.17 107,087.17 —处置或报废 —合并范围变化减少 107,087.17 107,087.17 （4）2016.12.31 1,689,810.74 875,449.10 137,359.31 2,702,619.15 3．减值准备 （1）2015.12.31 （2）本期增加金额 —计提 （3）本期减少金额 —处置或报废 （4）2016.12.31 4．账面价值 （1）2016.12.31 账面价值 33,557,941.47 503,362.24 196,307.02 34,257,610.73 （2）2015.12.31 账面价值 18,447,490.92 901,633.91 259,703.63 19,608,828.46 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 90 页 2、 暂时闲置的固定资产 无 3、 通过融资租赁租入的固定资产情况 无 4、 通过经营租赁租出的固定资产情况 无 5、 未办妥产权证书的固定资产情况 项 目 账面价值 未办妥产权证书的原因 上海市浦东新区浦东南路 1500 号房产 15,671,709.81 2016 年 3 月交付，其房产证尚未办理 完毕 (十一) 无形资产 项 目 软件 合计 1．账面原值 （1）2015.12.31 84,839.79 84,839.79 （2）本期增加金额 44,961.55 44,961.55 —购置 44,961.55 44,961.55 —内部研发 （3）本期减少金额 48,461.55 48,461.55 —处置或报废 —合并范围变化减少 48,461.55 48,461.55 （4）2016.12.31 81,339.79 81,339.79 2．累计摊销 （1）2015.12.31 61,007.59 61,007.59 （2）本期增加金额 11,695.75 11,695.75 —计提 11,695.75 11,695.75 （3）本期减少金额 1,057.00 1,057.00 —处置或报废 —合并范围变化减少 1,057.00 1,057.00 （4）2016.12.31 71,646.34 71,646.34 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 91 页 项 目 软件 合计 3．减值准备 （1）2015.12.31 （2）本期增加金额 —计提 （3）本期减少金额 —处置或报废 （4）2016.12.31 4．账面价值 （1）2016.12.31 账面价值 9,693.45 9,693.45 （2）2015.12.31 账面价值 23,832.20 23,832.20 注：截至 2016 年 12 月 31 日，本公司无通过内部研发形成的无形资产。 (十二) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 未经抵销的递延所得税资产 项目 2016.12.31 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 应收款项坏账准备 657,101.91 100,118.09 合计 657,101.91 100,118.09 （续上表） 项目 2015.12.31 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 应收款项坏账准备 562,301.39 85,738.65 合计 562,301.39 85,738.65 2、 未确认递延所得税资产明细 项 目 2016.12.31 2015.12.31 可供出售金融资产减值准备 330,000.00 可抵扣亏损 3,669,490.33 合 计 3,999,490.33 (十三) 其他非流动资产 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 92 页 项 目 2016.3.31 2015.12.31 预付购房款 15,924,930.00 合 计 15,924,930.00 (十四) 短期借款 1、 短期借款分类 项 目 2016.12.31 2015.12.31 抵押借款 4,800,000.00 合 计 4,800,000.00 2、 已逾期未偿还的短期借款 无。 (十五) 应付账款 项 目 2016.12.31 2015.12.31 应付采购款 84,601.00 205,174.72 合 计 84,601.00 205,174.72 (十六) 预收款项 项 目 2016.12.31 2015.12.31 1 年以内（含 1 年） 1,200.00 1,816,484.15 合 计 1,200.00 1,816,484.15 (十七) 应付职工薪酬 1、 应付职工薪酬列示 项 目 2015.12.31 本期增加 本期减少 2016.12.31 短期薪酬 6,503,217.44 67,135,112.57 66,799,186.22 6,839,143.79 离职后福利-设定提存计划 446,245.02 5,173,624.88 5,406,565.13 213,304.77 合 计 6,949,462.46 72,308,737.45 72,205,751.35 7,052,448.56 2、 短期薪酬列示 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 93 页 项 目 2015.12.31 本期增加 本期减少 2016.12.31 （1）工资、奖金、津贴和补贴 6,008,638.04 57,082,752.81 56,535,232.08 6,556,158.77 （2）职工福利费 3,721,215.08 3,721,215.08 （3）社会保险费 290,995.64 3,471,607.97 3,575,823.71 186,779.90 其中：医疗保险费 254,084.55 3,069,617.02 3,154,417.13 169,284.44 工伤保险费 15,583.20 132,783.58 144,749.51 3,617.27 生育保险费 21,327.89 269,207.37 276,657.07 13,878.19 （4）住房公积金 203,583.76 2,839,436.51 2,949,806.82 93,213.45 （5）工会经费和职工教育经费 20,100.20 17,108.53 2,991.67 （6）短期带薪缺勤 （7）短期利润分享计划 合 计 6,503,217.44 67,135,112.57 66,799,186.22 6,839,143.79 3、 设定提存计划列示 项 目 2015.12.31 本期增加 本期减少 2016.12.31 基本养老保险 420,924.28 4,910,109.34 5,127,758.27 203,275.35 失业保险费 25,320.74 263,515.54 278,806.86 10,029.42 合 计 446,245.02 5,173,624.88 5,406,565.13 213,304.77 (十八) 应交税费 税费项目 2016.12.31 2015.12.31 增值税 1,164,717.12 1,030,976.62 企业所得税 956,376.62 220,167.54 个人所得税 166,172.99 141,072.33 城市维护建设税 36,669.42 67,309.26 教育费附加 16,704.40 28,846.83 地方教育费附加 9,488.04 19,231.22 其他 118.33 合 计 2,350,246.92 1,507,603.80 (十九) 其他应付款 1、 按款项性质列示其他应付款 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 94 页 项 目 2016.12.31 2015.12.31 代扣代缴员工社保 34,869.11 1,200,061.52 往来款 125,589.72 148,240.00 股东借款 14,076,900.00 待支付报销款 2,786,477.05 3,423,620.56 保证金 21,000.00 20,000.00 合 计 2,967,935.88 18,868,822.08 2、 重要其他应付款情况 项 目 2016.12.31 2015.12.31 成立新 12,676,900.00 合 计 12,676,900.00 (二十) 一年内到期的非流动负债 项 目 2016.12.31 2015.12.31 一年内到期的长期借款 790,008.00 790,008.00 合 计 790,008.00 790,008.00 长期借款情况见本附注五、（二十） (二十一) 其他流动负债 项 目 期末余额 年初余额 待转销项税 48,694.47 合 计 48,694.47 (二十二) 长期借款 1、 长期借款分类 项 目 2016.12.31 2015.12.31 按揭借款 5,990,814.00 6,780,822.00 合 计 5,990,814.00 6,780,822.00 2、 其他说明 本公司长期借款系为购置房产的按揭贷款。本公司与北京银行股份有限公司上 海分行签订了按揭借款合同，合同金额 790 万元，借款期限：2015 年 7 月 21 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 95 页 日至 2025 年 7 月 21 日，借款利率 5.74%，按月分期还款及结息。该借款系以 本公司位于上海市浦东新区浦东南路 1500 号的 448.98 平米的房产提供抵押， 同时房地产开发商上海万九绿合置业有限公司为该借款提供了阶段性担保，担 保期限为自按揭贷款抵押房产的正式房产证及他项权证办理并交付给贷款方 时，该保证终止。 (二十三) 递延收益 项 目 2015.12.31 本期增加 本期减少 2016.3.31 政府补助 50,000.00 50,000.00 合 计 50,000.00 50,000.00 注：本公司之子公司上海护航取得了上海市科学技术委员会 S1031690 创新资金，并 签订了科技企业培育项目合同，合同期限为 2014 年 7 月至 2016 年 6 月。该项目预 计拨款 30 万元，本公司在实际取得款项时在合同期限内平均分期确认收入。 (二十四) 股本 投资者名称 2015.12.31 本期 本期 2016.12.31 投资金额 所占比 例（%） 增加 减少 投资金额 所占比 例（%） 成立新 4,982,000.00 49.82 315,000.00 580,000.00 4,717,000.00 35.79 苑月玲 3,150,000.00 31.50 3,150,000.00 23.90 王恕 540,000.00 5.40 370,000.00 910,000.00 6.90 郭浩 428,000.00 4.28 215,000.00 643,000.00 4.88 孙华 320,000.00 3.20 30,000.00 350,000.00 2.66 王伟 300,000.00 3.00 130,000.00 430,000.00 3.26 蔡靖 180,000.00 1.80 150,000.00 330,000.00 2.50 王晓舟 100,000.00 1.00 100,000.00 代永龙 170,000.00 170,000.00 1.29 刘文贤 270,000.00 270,000.00 2.05 许美华 220,000.00 220,000.00 1.67 方涛 580,000.00 580,000.00 4.40 北京博睿航科技 中心（有限合伙） 1,410,000.00 1,410,000.00 10.70 合计 10,000,000.00 100.00 3,860,000.00 680,000.00 13,180,000.00 100.00 注：股本的变动具体情况如下： 根据公司 2016 年 3 月股东会决议、出资转让协议及修订后的章程，本公司新增注册 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 96 页 资本 248 万元及股东发生变更，变更后的注册资本为 1248 万元，其中，成立新出资 471.7 万元、出资比例 37.80%，苑月玲出资 315 万元、出资比例 25.24%，王恕出资 91 万元、出资比例 7.29%，郭浩出资 64.3 万元、出资比例 5.15%，孙华出资 32 万元、 出资比例 2.56%，王伟出资 43 万元，出资比例 3.45%，蔡靖出资 24 万元、出资比例 1.92%，代永龙出资 17 万元、出资比例 1.36%，刘文贤出资 20 万元、出资比例 1.60%， 许美华出资 22 万元、出资比例 1.76%，方涛出资 58 万元、出资比例 4.65%，北京博 睿航科技中心（有限合伙）出资 90 万元、出资比例 7.21%。 根据公司 2016 年 6 月股东会决议及修订后的章程，本公司股东增资 70 万元，增资 后，注册资本变更为 1318 万元，其中，成立新出资 471.7 万元、出资比例 35.79%， 苑月玲出资 315 万元、出资比例 23.90%，王恕出资 91 万元、出资比例 6.90%，郭浩 出资 64.3 万元、出资比例 4.88%，孙华出资 35 万元、出资比例 2.66%，王伟出资 43 万元，出资比例 3.26%，蔡靖出资 33 万元、出资比例 2.50%，代永龙出资 17 万元、 出资比例 1.29%，刘文贤出资 27 万元、出资比例 2.05%，许美华出资 22 万元、出资 比例 1.67%，方涛出资 58 万元、出资比例 4.40%，北京博睿航科技中心（有限合伙） 出资 141 万元、出资比例 10.70%。 (二十五) 资本公积 项 目 2015.12.31 本期增加 本期减少 2016.12.31 资本溢价（股本溢价） 15,900,000.00 15,900,000.00 其他 3,778,499.83 2,135,863.17 1,000,000.00 4,914,363.00 合 计 3,778,499.83 18,035,863.17 1,000,000.00 20,814,363.00 注：本公司本期股东溢价增资增加资本公积 15,900,000.00 元，本公司之子公司引进 投资者溢价增资本公司按照持股比例增加资本公积 2,135,863.17 元。本公司同一控 制合并子公司上海护航减少 1,000,000.00 元。 (二十六) 盈余公积 项 目 2015.12.31 本期增加 本期减少 2016.12.31 法定盈余公积 1,917,530.54 804,184.07 2,721,714.61 合 计 1,917,530.54 804,184.07 2,721,714.61 注：盈余公积变动系本公司计提的法定盈余公积金。 (二十七) 未分配利润 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 97 页 项 目 2016 年度 2015 年度 调整前上期末未分配利润 18,282,879.76 14,169,570.37 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减－） 调整后年初未分配利润 18,282,879.76 14,169,570.37 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 8,706,669.91 4,775,646.39 减：提取法定盈余公积 804,184.07 662,337.00 期末未分配利润 26,185,365.60 18,282,879.76 (二十八) 营业收入和营业成本 1、 营业收入和营业成本 项 目 2016 年度 收入 成本 主营业务 106,597,481.16 67,785,709.61 合 计 106,597,481.16 67,785,709.61 （续上表） 项 目 2015 年度 收入 成本 主营业务 95,584,885.60 62,934,740.25 其他业务 1,005,251.44 795,091.52 合 计 96,590,137.04 63,729,831.77 (二十九) 营业税金及附加 项 目 2016 年度 2015 年度 城市维护建设税 364,919.66 378,369.84 教育费附加 156,564.99 162,158.49 地方教育费附加 104,376.65 108,105.67 河道管理费 3,148.31 3,293.54 印花税 28,507.35 房产税及土地使用税 162,987.73 合 计 820,504.69 651,927.54 (三十) 销售费用 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 98 页 项 目 2016 年度 2015 年度 交通费及差旅费 3,553,267.80 3,045,740.43 工作招待费 144,997.11 59,596.00 办公费 127,816.60 99,071.05 通讯费 38,486.12 30,735.03 推广费 962,861.22 835,871.77 职工薪酬 1,614,193.11 1,390,087.10 保险管理费 90.00 90.00 合 计 6,441,711.96 5,461,191.38 (三十一) 管理费用 项 目 2016 年度 2015 年度 交通及差旅费 3,790,448.45 5,392,699.81 工作招待费 12,118.00 14,388.65 办公费 4,165,400.48 3,481,586.16 职工薪酬 3,958,789.56 4,201,532.81 保险管理费 435,099.54 474,707.35 税金 197,934.98 折旧及摊销费用 1,143,018.20 754,791.81 研发费用 7,057,466.19 7,801,226.85 审计费 302,613.20 6,016.98 房屋租赁费 494,487.11 240,618.00 会议费 49,000.00 42,914.77 通信费 134,850.56 147,908.64 合 计 21,543,291.29 22,756,326.81 (三十二) 财务费用 类 别 2016 年度 2015 年度 利息支出 461,690.28 458,071.94 减：利息收入 7,339.22 7,081.51 汇兑损益 58.24 手续费及其他 32,198.52 22,215.96 合 计 486,607.82 473,206.39 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 99 页 (三十三) 资产减值损失 项 目 2016 年度 2015 年度 坏账损失 94,800.52 159,932.29 合 计 94,800.52 159,932.29 (三十四) 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产 192.20 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 合 计 192.20 (三十五) 投资收益 项 目 2016 年度 2015 年度 权益法核算的长期股权投资收益 -2,224,694.38 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产在持有期间的投资收益 11.97 39,106.83 理财产品投资收益 286,116.67 80,988.85 合 计 -1,938,565.74 120,095.68 (三十六) 营业外收入 项目 2016 年度 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 政府补助 851,129.27 851,129.27 其他 0.01 0.01 合计 851,129.28 851,129.28 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 100 页 （续上表） 项目 2015 年度 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 政府补助 504,268.00 504,268.00 其他 652.29 652.29 合计 504,920.29 504,920.29 计入当期损益的政府补助： 补助项目 2016 年度 与资产相关/与收益相关 承接国际服务外包业务专项资金补贴 400,375.00 与收益相关 失业保险支持企业稳定岗位补贴 87,616.27 与收益相关 配套资金补助 80,000.00 与收益相关 新录用人员补助 233,138.00 与收益相关 上海科技产业发展创业基金 50,000.00 与资产相关 合 计 851,129.27 (三十七) 营业外支出 项目 2015 年度 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 80,203.43 80,203.43 其中：固定资产处置损失 80,203.43 80,203.43 罚款支出 违约金及滞纳金 28,189.15 28,189.15 合计 108,392.58 108,392.58 (三十八) 所得税费用 1、 所得税费用表 项 目 2016 年度 2015 年度 当期所得税费用 1,602,423.75 445,323.80 递延所得税费用 -14,379.44 88,642.51 合 计 1,588,044.31 533,966.31 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 101 页 2、 会计利润与所得税费用调整过程 项 目 2016 年度 利润总额 10,294,714.22 按法定[或适用]税率计算的所得税费用 1,581,843.02 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 104.28 非应税收入的影响 614,283.53 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 31,091.76 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏 损的影响 -155,659.19 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性 差异或可抵扣亏损的影响 研发费用加计扣除影响 -518,838.52 其他 35,219.45 所得税费用 1,588,044.31 注：其他系本期合并范围的减少导致的应纳税所得额减少，合并范围的减少情况详 见附注六、（三）。 (三十九) 现金流量表项目 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2016 年度 2015 年度 备用金、质保金等 5,639,219.66 1,460,108.63 政府补贴 801,129.27 454,268.00 关联方往来 928,477.61 11,100,000.00 合 计 7,368,826.54 13,014,376.63 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2016 年度 2015 年度 关联往来 13,960,711.17 4,078,000.00 支付的销售管理费用等 11,002,624.20 14,571,590.84 支付保证金、押金等 3,581,061.80 2,829,823.15 其他往来款项 2,734,084.91 1,888,900.00 合 计 31,278,482.08 23,368,313.99 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 102 页 (四十) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 补充资料 2016 年度 2015 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 6,749,566.70 3,340,377.94 加：资产减值准备 94,800.52 159,932.29 固定资产等折旧 1,152,705.83 866,493.70 无形资产摊销 54,543.30 13,179.06 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） 80,203.43 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -192.20 财务费用（收益以“－”号填列） 461,690.28 458,071.94 投资损失（收益以“－”号填列） 1,938,565.74 -120,095.68 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -14,379.44 93,042.64 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -4,400.13 存货的减少（增加以“－”号填列） -46,928.00 -46,928.00 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -14,326,811.74 -7,495,355.02 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -8,855,841.07 12,018,841.92 其他 -75,000.00 经营活动产生的现金流量净额 -12,792,280.08 9,288,364.09 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 6,435,813.39 9,325,658.38 减：现金的期初余额 9,325,658.38 1,599,605.31 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -2,889,844.99 7,726,053.07 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 103 页 2、 本期支付的取得子公司的现金净额 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 1,000,000.00 其中：上海护航 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 其中：上海护航 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 其中：上海护航 取得子公司支付的现金净额 1,000,000.00 3、 现金和现金等价物的构成 项 目 2016.12.31 2015.12.31 一、现 金 6,435,813.39 9,325,658.38 其中：库存现金 113,254.89 63,381.73 可随时用于支付的银行存款 6,319,184.93 9,258,915.05 可随时用于支付的其他货币资金 3,373.57 3,361.60 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 6,435,813.39 9,325,658.38 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 (四十一) 所有权或使用权受到限制的资产 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 300,000.00 保证金 固定资产 15,671,709.81 抵押 其他非流动资产 抵押 合 计 15,971,709.81 抵押资产具体情况见本附注五、（二十二）。 (四十二) 外币货币性项目 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 104 页 项 目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 749.28 其中：美元 100.00 6.9370 693.70 阿联酋迪拉姆 105.00 0.5294 55.58 六、 合并范围的变更 (一) 非同一控制下企业合并 无 (二) 同一控制下企业合并 1、 本报告期发生的同一控制下企业合并 被合并方名称 企业合并 中取得的 权益比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确定 依据 合并当期期初至 合并日被合并方 的收入 合并当期期初 至合并日被合 并方的净利润 上海护航 100% 注 1 2016.3.31 注 1 1,563,459.43 -408,892.53 （续上表） 项 目 比较期间被合并方的收入 比较期间被合并方的净利润 上海护航 9,437,745.71 241,949.67 合 计 9,437,745.71 241,949.67 注 1：本公司以现金 100 万元对价收购了实际控制人成立新全资持有的上海护 航企业管理咨询有限公司。其中： 同一控制下的合并的原因： （1）成立新系本公司及上海护航的实际控制人； （2） 上海护航日常业务的管理一直由本公司直接管理，包括资金、财务核算、业务 等。 合并基准日的确认：本公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行股权转让，于 2016 年 3 月 24 日完成工商变更，因此确定 2016 年 3 月 31 日为合并日。 2、 合并日被合并方资产、负债的账面价值 项目 上海护航企业管理咨询有限公司 合并日 上期期末 资产： 2,773,787.11 3,715,898.83 货币资金 319,282.01 1,053,558.43 应收款项 2,427,727.83 2,633,075.89 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 105 页 项目 上海护航企业管理咨询有限公司 合并日 上期期末 固定资产 24,359.48 26,344.31 递延所得税资产 2,417.79 2,920.20 负债： 2,225,694.55 2,758,913.74 借款 应付款项 2,200,694.55 2,708,913.74 递延收益 25,000.00 50,000.00 净资产 548,092.56 956,985.09 减：少数股东权益 取得的净资产 548,092.56 956,985.09 企业合并中承担的被合并方的或有负债：无 (三) 合并范围的减少 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 北京随方信息技术有限公司 3,641,115.16 -3,827,440.16 注：本公司在 2015 年 12 月 31 日持有北京随方信息技术有限公司股权 50.30%，2016 年 1-6 月，因其他股东增资导致持股比例降为 40.23%。在 2016 年 6 月 30 日前，本 公司对北京随方信息技术有限公司持股比例低于 50%，由于北京随方未设立董事会， 只设执行董事，由本公司董事长兼 CEO 成立新女士担任，本公司对该公司具有控制 权，因此纳入合并范围。2016 年 6 月 15 日，北京随方信息技术有限公司召开股东 会，决议从 2016 年 7 月 1 日起，免去成立新女士执行董事职务，设立董事会，成员 三人，本公司占一个名额。因此本公司对北京随方信息技术有限公司具有重大影响， 不具有控制权，不在纳入合并范围。 七、 在其他主体中的权益 (一) 在子公司中的权益 1、 企业集团的构成 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 106 页 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 深圳护航诺维信息科技有 限公司 深圳 深圳 IT 服务 100 设立 厦门护航诺维信息科技有 限公司 厦门 厦门 IT 服务 100 设立 上海护航企业管理咨询有 限公司 上海 上海 IT 服务 100 同一控制 下合并 八、 关联方及关联交易 (一) 本公司的母公司及实际控制人情况 本公司无母公司，实际控制人为自然人股东成立新。截至 2016 年 12 月 31 日止，本 公司实际控制人成立新直接持有本公司股份 35.79%，通过与其他自然人股东王恕、 蔡靖、方涛、孙华一致性行动人协议，间接持有了本公司股份 16.46%，合并持有本 公司股份 52.25%。 (二) 本公司的子公司情况 本公司子公司的情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。 (三) 本公司的合营和联营企业情况 合营或联营企业的名称 与本公司的关系 北京随方信息技术有限公司 本公司的联营企业 北京闪服科技有限公司 本公司的联营企业 北京拓唯科技有限公司 本公司的联营企业 (四) 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 蔡靖 实际控制人一致行动人及股东 王恕 实际控制人一致行动人及股东 王晓舟 本公司原股东 北京博睿航科技中心（有限合伙） 本公司之股东 北京宏翔管理咨询有限公司 北京随方之股东 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 107 页 (五) 关联交易情况 1、 关联方资产转让、债务重组情况 本公司于 2016 年 3 月 31 日为合并日，以现金 100 万元对价收购了实际控制 人成立新全资持有的上海护航企业管理咨询有限公司股权。 (六) 关联方应收应付款项 1、 应收项目 项目名称 关联方 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 其他应收款 北京宏翔管理咨询有限公司 85,494.00 85,494.00 北京随方信息技术有限公司 240,578.14 240,578.14 北京闪服科技有限公司 8,400.00 8,400.00 北京拓唯科技有限公司 300.00 300.00 北京博睿航科技中心（有限 合伙） 9,142.00 9,142.00 2、 应付项目 项目名称 关联方 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 其他应付款 北京随方信息技术有限公司 119,987.37 119,987.37 北京闪服科技有限公司 404,713.00 404,713.00 (七) 关联方承诺 无。 九、 承诺及或有事项 (一) 重要承诺事项 1、 重要承诺 无。 (二) 或有事项 1、 重要或有事项 无。 十、 资产负债表日后事项 (一) 重要的非调整事项 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 108 页 无。 (二) 其他资产负债表日后事项说明 本公司 2017 年 3 月 6 日召开的第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟出售 持有的北京随方信息技术有限公司 40.23%股权的议案》，公司拟将持有的北京随方 40.23%股权出售给公司股东成立新女士，交易价格为 61.4506 万元。 十一、其他重要事项 无。 十二、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款 1、 应收账款分类披露 类别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计 提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计 提坏账准备的应收账款 31,305,310.16 99.00 324,615.79 1.04 30,980,694.37 单项金额不重大但单独 计提坏账准备的应收账 款 316,958.11 1.00 316,958.11 100.00 合计 31,622,268.27 100.00 641,573.90 30,980,694.37 （续上表） 类别 2015.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计 提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计 提坏账准备的应收账款 24,471,801.82 98.72 231,408.87 0.95 24,240,392.95 单项金额不重大但单独 计提坏账准备的应收账 款 316,958.11 1.28 316,958.11 100.00 - 合计 24,788,759.93 100.00 548,366.98 2.21 24,240,392.95 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 109 页 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 2016.12.31 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1-180 天（含 180 天） 29,235,373.91 292,353.74 1.00 180 天-1 年含 1 年） 261,631.50 13,081.58 5.00 1-2 年（含 2 年） 191,804.75 19,180.48 10.00 合计 29,688,810.16 324,615.79 组合中，按关联方组合计提坏账准备的应收账款： 账龄 2016.12.31 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 关联方组合 1,616,500.00 合计 1,616,500.00 2、 本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况 项目 2016.12.31 2015.12.31 应收账款坏账准备 93,206.92 159,442.02 合计 93,206.92 159,442.02 3、 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 2016.12.31 应收账款 占应收账款合计 数的比例(%) 坏账准备 ABB（中国）有限公司 4,354,173.09 13.77 43,541.73 厦门亿力吉奥信息科技有限公司 4,150,682.00 13.13 57,007.55 北京诺华制药有限公司 3,943,606.18 12.47 42,221.73 联想（北京）有限公司 2,026,957.24 6.41 20,269.57 中国民生银行股份有限公司 1,632,200.00 5.16 16,322.00 合计 16,107,618.51 50.94 179,362.59 (二) 其他应收款 1、 其他应收款分类披露 类别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏账 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 110 页 准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账 准备的其他应收款 478,152.44 100.00 478,152.44 账龄组合 关联方、保证金、备用金等无风 险组合 478,152.44 100.00 478,152.44 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的其他应收款 合计 478,152.44 100.00 478,152.44 （续上表） 类别 2015.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏账 准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账 准备的其他应收款 914,607.84 100.00 914,607.84 账龄组合 关联方、保证金、备用金等无风 险组合 914,607.84 100.00 914,607.84 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的其他应收款 合计 914,607.84 100.00 914,607.84 组合 2：关联方、保证金、备用金等无风险组合计提坏账准备的其他应收款： 款项性质 2016.12.31 其他应收款 坏账准备 计提比例 押金 83,966.00 保证金 135,581.64 备用金 126,406.80 关联方款项 132,198.00 合计 478,152.44 2、 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收 期末余额比 例(%) 坏账 准备 余额 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 111 页 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收 期末余额比 例(%) 坏账 准备 余额 厦门护航诺维信息科技有限公司 代垫房租款 132,198.00 1 年以内 27.65 北京泽贤工程咨询有限责任公司 保证金 50,000.00 2-3 年 10.46 厦门嘉御房地产开发有限公司 押金 44,066.00 1 年以内 9.22 陈晖 押金 27,000.00 2-3 年 5.65 中国远东国际招标公司 保证金 25,000.00 1－2 年 5.23 合 计 278,264.00 58.20 (三) 长期股权投资 1、 长期股权投资情况 项 目 2016.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 9,548,092.56 9,548,092.56 对联营公司的投资 815,127.25 815,127.25 合 计 10,363,219.81 10,363,219.81 （续上表） 项 目 2015.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 9,614,506.00 9,614,506.00 合 计 9,614,506.00 9,614,506.00 2、 对子公司投资 被投资 单位 2015.12.31 本期 增加 本期 减少 2016.12.31 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 北京随方 614,506.00 614,506.00 厦门护航 8,000,000.00 8,000,000.00 深圳护航 1,000,000.00 1,000,000.00 上海护航 548,092.56 548,092.56 合 计 9,614,506.00 548,092.56 614,506.00 9,548,092.56 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 112 页 3、 对联营公司投资 被投资单位 2015.12.31 持股数量 本期增减变动 2016.12.31 本期计 提减值 准备 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下确 认的投资损 益 其他综合收 益调整 其他权益变 动 宣告发放现 金股利或利 润 其他 联营企业 北京随方 40.23% -1,464,820.63 3,844,577.14 -2,379,756.51 北京拓唯 35.00% 175,000.00 -82,395.61 92,604.39 北京闪服 46.67% 1,400,000.00 -677,477.14 722,522.86 合计 1,575,000.00 -2,224,693.38 3,844,577.14 -2,379,756.51 815,127.25 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 113 页 (四) 营业收入和营业成本 项 目 2016 年度 收入 成本 主营业务 102,409,992.05 64,817,877.04 其他业务 合 计 102,409,992.05 64,817,877.04 （续上表） 项 目 2015 年度 收入 成本 主营业务 92,297,705.92 61,010,424.61 其他业务 1,005,251.44 795,091.52 合 计 93,302,957.36 61,805,516.13 (五) 投资收益 项 目 2016 年度 2015 年度 权益法核算的长期股权投资收益 -4,095,031.33 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产在持有期间的投资收益 11.97 39,106.83 理财产品投资收益 273,574.83 70,295.08 合 计 -3,821,444.53 109,401.91 十三、 补充资料 (一) 非经常性损益明细表 项 目 2016 年度 说明 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 851,129.27 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 -408,892.53 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 114 页 项 目 2016 年度 说明 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 286,320.84 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 0.01 所得税影响额 -176,922.64 少数股东权益影响额 合 计 551,634.95 (二) 净资产收益率 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 25.89 0.71 0.71 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 24.25 0.67 0.67 北京护航科技股份有限公司 （加盖公章） 二 〇 一 七 年 四 月 二 十 七 日 北京护航科技股份有限公司 2016 年度 财务报表附注 财务报表附注第 115 页 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 北京市昌平区北清路中关村生命科学园生命园路 4 号院 4 号楼二层�