839636_2017_诚琛股份_2017年年度报告_2018-04-23.txt

股票代码：839636 股票简称：诚琛股份 主办券商：国都证券 2017 年度报告 诚琛股份 NEEQ : 839636 广州诚琛投资股份有限公司 Guangzhou Chengchen Investment Co., Ltd. 2 公司年度大事记 公司在 2017 年下半年于各地相继举办了 多场移民、留学分享讲座，邀请包括格林 纳达驻华大使等多位移民局官员、欧洲著 名律所 DF Advocates 合伙人、美国松洲区 域中心 CEO、美国著名律所 Miller Mayer 合伙人等业内专家共同分享当今全球最新 的海外移民和留学资讯。 2017 年 10 月，由美国 EB-5 行业协会 IIUSA 主办的第七届年度论坛在迈阿密举行，作 为广东省因私出入境协会会长，公司董事 长陈建云先生带领协会 13 家会员单位共 赴盛宴，并与包括前美国移民局局长、迈 阿密市长、IIUSA 执行董事等多位贵宾共 同探讨 EB-5 的发展机遇等问题。 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 21 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 25 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 28 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 30 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 34 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 34 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 39 4 释义 释义项目 释义 公司、本公司、股份公司、诚琛股份 指 广州诚琛投资股份有限公司 有限公司、诚琛有限 指 广州诚琛投资咨询有限公司,系股份公司前身 诚琛移民、阿博留学 指 广州诚琛投资股份有限公司旗下两大品牌 文锦信息 指 深圳文锦信息服务有限公司,系股份公司控股股东 文锦投资 指 深圳文锦投资咨询有限公司,系股份公司控股股东前身 (2016 年 7 月,变更为深圳文锦信息服务有限公司) 金未来信息 指 深圳金未来信息服务有限公司,系股份公司股东 金未来投资 指 深圳金未来投资咨询有限公司,系股份公司控股股东前身 (2016 年 7 月,变更为深圳金未来信息服务有限公司) 颖豪昇投资 指 广州颖豪昇投资咨询有限公司,系股份公司股东 香港诚琛 指 香港诚琛顾问有限公司,系公司在中国香港注册的全资子 公司 世桥资本 指 世桥资本有限公司，系公司在中国香港注册的全资子公司 之子公司 CE Bridge Limited、思桥投资 指 思桥投资有限公司，系公司在马耳他注册的全资子公司 CCIOE 指 CCIOE INVESTMENT LIMITED 系 CHEN CHEN(原中文名:陈琛) 设立在马耳他的公司,公司关联方 广西湘桂糖业 指 广西湘桂糖业集团有限公司 HC GROUP LIMITED 指 HC 集团 ONTARIO EDUCATION INVESTMENT INC. 指 安大略教育投资有限公司 UNITED INVESTMENTS (PORTUGAL) 指 联合投资公司 葡萄牙 主办券商、国都证券 指 国都证券股份有限公司 会计师、中兴财光华会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《广州诚琛投资股份有限公司章程》 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转 让的行为 会计准则 指 财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 CRS 指 Common Reporting Standard 共同申报准则或统一报告标 准 JIANYUN CHEN (中文名:陈建云) 指 公司实际控制人、董事长兼总经理 CHEN CHEN(中文名:陈琛) 指 公司实际控制人及其一致行动人、董事、副总经理 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人JIANYUN CHEN（陈建云）、主管会计工作负责人梁维红及会计机构负责人（会计主管人 员）梁维红保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对公司出具了带持续经营重大不确定段落 的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 1、公司持续亏损的风险 公司 2016 年和 2017 年的营业收入分别为 8,712,136.54 元、 3,439,608.20 元 , 净 利 润 分 别 为 -5,348,128.17 元 、 -5,098,064.90 元，收入同比下降 5,272,528.34 元，降幅达 60.52%，公司持续亏损。截止报告期末，公司期末未弥补亏损 为 10,457,833.68 元，占公司实收资本比例达到 99.60%。期末 净资产为 122,362.12 元。长期应付款为 10,800,000.00 元，资 产负债率为 99.13%。报告期内，公司经营活动产生的现金流量 净额为-4,063,752.17 元。公司持续经营能力存在较大不确定 性，公司未来将面临较大的扭亏压力和偿债压力。 2、股权集中及实际控制人不当控制的 风险 公司实际控制人、董事长 JIANYUN CHEN 与董事 CHEN CHEN 系父 子关系；董事 CHEN CHEN 与董事殷艺其系夫妻关系；董事 JIANYUN CHEN 与股东陈海云系兄弟关系。上述四人合计间接和直接持有 公司 100.00%股权,JIANYUN CHEN 为公司董事长,能够对公司生 产经营活动产生重大影响,因此,JIANYUN CHEN、CHEN CHEN、殷 艺其、陈海云为公司的共同实际控制人,对公司处于绝对控制地 位。上述四人于 2016 年 6 月 15 日签署《一致行动协议》约定 “四方在公司股东大会和董事会会议中行使表决权前应进行协 商沟通并达成一致意见。各方就拟议议案持有不同意见时,应当 按少数服从多数原则形成统一意见并一致行使表决权；如各方 就拟议议案意见各不相同, 无法按少数服从多数原则形成统一 6 意见, 则各方同意以 JIANYUN CHEN 的意见为准。”若共同实际 控制人利用相关管理权对公司的经营决策、人事、财务等进行 不当控制,公司治理难以实现预定效果,可能损害公司或其他股 东利益。 3、各国政治和经济政策变动对公司业 务产生的风险 虽受益于近年我国每年移民及留学人数持续增长,但由于各国 政治及经济等政策的影响,对中国移民及留学人群的审批愈发 趋紧，尤其是近年国家对外汇管制方面从严把控，加之美欧等 国家或地区汇率走势波动，可能导致客户海外资产配置和身份 需求虽迫切，但实际操作难度加大，对公司业务及收入产生一 定影响。 4、本土移民行业竞争激烈 传统移民公司受新兴渠道型机构影响增大，市场透明度和同质 化越来越高，公司总部所在的广东市场过度成熟导致项目资源 和同行竞争更为激烈，老牌移民公司需有创新突破或强大的可 持续性项目支持方能长足发展。 5、公司新业务拓展的风险 公司于 2017 年调整业务重心，搭建项目团队，拓展产业链条， 构建线上线下多渠道跨界联盟，为国内高净值人群提供投资、 移民、教育的海外服务平台。新业务的拓展及效果呈现需一定 时长，未来发展具有一定风险。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 广州诚琛投资股份有限公司 英文名称及缩写 Guangzhou Chengchen Investment Co., Ltd. 证券简称 诚琛股份 证券代码 839636 法定代表人 JIANYUN CHEN（陈建云） 办公地址 广州市天河区珠江西路 15 号 20 层 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 陈曦 职务 董事会秘书 电话 020-22138288 传真 020-22138266 电子邮箱 mgmt@ 公司网址 联系地址及邮政编码 广州市天河区珠江西路 15 号 20 层 邮编:510623 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2001 年 8 月 6 日 挂牌时间 2016 年 11 月 7 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） L 租赁和商务服务业-L72 商业服务业-L723 咨询与调查-L7239 其 他专业咨询 主要产品与服务项目 为中国高净值人群提供海外移民咨询、投资咨询、移民咨询和商 务考察等一站式解决方案。 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 10,500,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 深圳文锦信息服务有限公司 实际控制人 JIANYUN CHEN（陈建云）、CHEN CHEN（陈琛）、殷艺其和 陈海云 8 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91440106729914392J 否 注册地址 广州市天河区珠江西路 15 号 20 层 自编 2006、2007 室 否 注册资本 10,500,000 否 五、 中介机构 主办券商 国都证券 主办券商办公地址 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层、10 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 肖志军、胡芬芳 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界 A24 层 六、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 2018 年 1 月 15 日，根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》文件要求，公司 股票交易方式由协议转让方式变为集合竞价转让方式。 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 3,439,608.20 8,712,136.54 -60.52% 毛利率% -10.47% 57.75% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -5,098,064.90 -5,348,128.17 4.68% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 -7,707,644.53 -5,365,629.03 -43.65% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） -190.81% -68.02% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） -288.47% -68.24% - 基本每股收益 -0.49 -0.51 - 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 14,136,253.19 8,401,803.02 68.25% 负债总计 14,013,891.07 3,180,434.98 340.63% 归属于挂牌公司股东的净资产 122,362.12 5,221,368.04 -97.66% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.01 0.50 -98.00% 资产负债率%（母公司） 94.46% 36.45% - 资产负债率%（合并） 99.13% 37.85% - 流动比率 3.16 1.15 - 利息保障倍数 -5.06 -579.74 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -4,063,752.17 -3,605,567.79 -12.71% 应收账款周转率 2.04 5.75 - 存货周转率 - - - 10 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 68.25% -32.83% - 营业收入增长率% -60.52% -20.71% - 净利润增长率% 4.68% -222.03% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 10,500,000 10,500,000 0.00% 计入权益的优先股数量 0 0 0.00% 计入负债的优先股数量 0 0 0.00% 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 2,574,080.10 委托他人理财产生的收益 46,964.38 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11,464.85 非经常性损益合计 2,609,579.63 所得税影响数 - 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 2,609,579.63 七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用 √不适用 11 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司及其下属子公司致力于为中国高净值人群提供海外移民咨询、投资咨询、移民咨询和 商务考察等一站式解决方案，旗下拥有诚琛移民、阿博留学两大实力品牌。 公司自成立以来，提供包括投资移民、技术移民、企业家移民、自雇移民、家属团聚等主 营业务，后续更因应市场需求开拓了留学服务。2012 年获得《因私出入境中介机构经营许可证》 以来，连续多年获得广东省因私出入境移民协会评定的 5A 级诚信企业，更于 2017 年当选协会 会长单位。一方面，公司根据市场需求变化，精选马耳他、加拿大等特色投资移民项目作为其 国内代理，寻求“小众、高竞争力”的差异化优势，打造自身核心产品，加强与移民中介公司 的紧密合作；另一方面，通过构建线上线下跨界业务合作模式，多渠道精准触及客户，积极为 高端社群提供海外服务平台。 公司主要采取线下与合作方共同宣讲的会议形式，结合线上推广的模式，完善客户数据库管理 以不断提升销售服务水平。 报告期内至报告披露日，公司的商业模式较上期期末未发生较大变动。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 报告期内，公司实现营业收入 3,439,608.20 元，比上年同期下降 60.52%，净利润为 -5,098,064.90 元，公司持续亏损，期末未弥补亏损为 10,457,833.68 元，占公司实收资本比例达 到 99.60%。截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 14,136,253.19 元，较 2016 年底增加 68.25%， 净资产为 122,362.12 元，相较 2016 年底减少 97.66%，资产负债率为 99.13%。 报告期内，营业收入较上年大幅下滑，主要原因一是国内传统移民市场竞争激烈，传统移 民中介受新兴渠道型金融投资机构影响较大，公司总部所在的广东市场过度成熟导致项目资源 和同行竞争更为激烈，原有的移民和境外咨询业务收入有所下降；二是公司为尽快扭亏，在 2017 年进行业务调整，优选“小众、高竞争力”的核心项目作为其国内代理，而新业务仍处于前期 团队建设和市场推广阶段，收入暂未能体现。公司虽在报告期内获得多项政府项目补助，使得 营业外收入大幅增加，但主营业务收入仍处于下滑态势。 虽然营业收入有所下降，但报告期内公司通过缩减费用支出使亏损得以减小：通过精简市 12 场团队人员及缩减市场推广费用，销售费用大幅下降；管理费用下降主要是相较于 2016 年挂牌 期间中介费用有所减少；财务费用的增加主要由于公司在报告期内偿还银行及广西湘桂糖业贷 款导致利息支出增大，加之人民币升值造成了汇兑损失。 为使公司业务调整尽快产生效益，公司将会延续制定的业务发展方针，精选马耳他、加拿 大等特色投资移民项目作为其国内代理，寻求“小众、高竞争力”的差异化优势，夯实产品线 的同时，打造自身核心产品，并应对政策和市场的变化情况，对项目宣传和推广进行调整，如 主推马耳他国债投资移民、加拿大萨省移民等项目以满足不同市场需求，针对 CRS 推出快速护 照项目，在希腊、葡萄牙、西班牙等欧洲国家项目寻求阶段性机会，以分散项目风险。加强线 上线下渠道的策划和拓展，有效获取客户资源，建立渠道客户与销售团队的有效对接。 在费用控制方面，一方面根据业务状况调整团队构成，引入优秀业务人才，强化现有业务 团队的营销和销售意识；在市场宣传费用的管理方面，根据销售节奏及时对营销效果进行分析， 做好阶段性调整，不断提高推广成效，以尽快实现公司业务的成功转型。 (二) 行业情况 1. 因私出入境人数仍将保持增长，新兴移民国家项目不断涌现 根据联合国最新发布的《2017 年国际移民报告》显示，中国在 2010-2015 年间年均净移民出外 的人数为 34 万人，而近年中国经济正处于产业化转型升级阶段，国内外经济和政治环境的不确 定性，使得国内市场对于海外移民、投资、留学的需求势头依旧强劲。在教育质量、生活环境、 医疗水平和资产安全等多方面因素影响下，中国高净值人群除倾向于前往美国、加拿大、英国、 澳洲等传统移民目的地外，受限于前述国家移民政策和等待时间的问题，马耳他、葡萄牙、西 班牙等欧洲国家及加勒比岛国亦是新兴热门选择。 2. 市场竞争激烈，对传统移民中介精细化服务要求更高 据胡润财富《2017 年中国投资移民白皮书》调查显示，大部分高净值人群对人民币和美元汇率 变化、CRS 全球征税、外汇管制、国内房地产泡沫等问题表示关注，因此除移民和留学目的外， 客户对海外置业、金融投资等方面的需求亦持续提升。传统独立的移民中介公司受新兴金融投 资渠道型机构影响，市场透明度和同质化越来越高；而过度成熟的广东市场导致项目资源和同 行竞争碎片化、短视化，行业竞争愈发激烈，对老牌移民公司而言，如没有创新突破或强大的 可持续性项目支持，有可能将被具有渠道优势的机构所淘汰。因此，客户对移民公司的服务质 量要求越来越高，多渠道合作共赢模式将会更为广泛。 3. 政府监管和行业发展更加趋于规范 2018 年 3 月，国务院机构改革方案中提出，为加强对移民及出入境管理的统筹协调，将公安部 的出入境管理、边防检查职责整合，组建国家移民管理局，由公安部管理。监管部门出口的统 一预计将会为移民行业发展带来便利，也会驱使行业发展更加规范，加上行业协会等自律组织 的引导，给具有品牌知名度的业内公司带来更大发展机会。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年 期末金额变动比 例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 4,271,942.57 30.22% 1,584,657.60 18.86% 169.58% 13 应收账款 2,171,593.35 15.36% 1,033,643.37 12.30% 110.09% 预付账款 2,531,984.78 17.91% 35,705.60 0.42% 6,991.28% 存货 - - - - - 长 期 股 权 投 资 - - - - - 固定资产 779,739.11 5.52% 624,903.26 7.44% 24.78% 在建工程 - - - - - 短期借款 - - 1,000,000.00 11.90% -100.00% 长期借款 - - - - - 长期应付款 10,800,000.00 76.40% 0 0.00% 100.00% 资产总计 14,136,253.19 - 8,401,803.02 - 68.25% 资产负债项目重大变动原因： 报告期内公司货币资金大幅增加，除业务款项收入外，因向广西湘桂糖业借入长期借款 1000 万元，及收到新三板挂牌补贴及其他政府补贴共 2,574,080.10 元所致； 应收账款增加是由于 2017 年期间根据会计准则确认移民、留学业务收入 200 多万元，预计 在 2018 年会逐步收回往来服务收入款项； 预付账款增加是由于报告期内与北京中宇创投投资管理有限公司的合作项目尚未完成，及 委托深圳移步信息的软件开发工作仍在延续中所致； 报告期内，固定资产的增加主要是更新业务通信设备； 短期借款减少因在 2016 年向广发银行贷款 100 万，而报告期内根据资金情况已提早归还银 行； 长期应付款增加是因报告期内向广西湘桂糖业贷款 1000 万元及其计提的利息增加所致； 资产增加是因为报告期内向广西湘桂糖业贷款 1000 万元及其计提的利息导致负债增加，抵 消了货币资金及应收账款的增长。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期 金额变动比例 金额 占营业收 入的比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 3,439,608.20 - 8,712,136.54 - -60.52% 营业成本 3,799,902.02 110.47% 3,681,123.55 42.25% 3.23% 毛利率% -10.47% - 57.75% - - 管理费用 4,859,336.56 141.28% 5,590,222.71 64.17% -13.07% 销售费用 1,669,997.43 48.55% 4,735,394.09 54.35% -64.73% 财务费用 736,916.23 21.42% -10,393.67 -0.12% 7,190.05% 营业利润 -7,569,220.71 -220.06% -5,332,300.96 -61.21% -41.95% 营业外收入 2,507,750.00 72.91% 30,001.15 0.34% 8,258.85% 营业外支出 16,064.85 0.47% 5,000.00 0.06% 221.30% 净利润 -5,098,064.9 -148.22% -5,348,128.17 -61.39% -4.68% 14 项目重大变动原因： 报告期内，营业收入较上年有所下滑，主要原因一是国内传统移民市场竞争激烈，公司原 有的移民和境外咨询业务收入有所下降；二是公司为尽快扭亏，在 2017 年进行业务调整，优选 “小众、高竞争力”的核心项目作为其国内代理，而新业务仍处于前期团队建设和市场推广阶 段，收入暂未能体现。由于公司营业收入下滑而营业成本未有明显下降，导致毛利率为负。 管理费用下降主要是相较于 2016 年挂牌期间中介费用有所减少。 销售费用下降，主要是减少了对阿博留学品牌推广投入，更精简地进行线上线下的市场推 广费、广告宣传费投放，广告费用比去年减少了 288.30 万元，减少线上维护人员的工资支出近 30 万元。 财务费用支出相较去年同期增加的原因一是公司预计提 8 个月的利息 80 万元用偿还于广西 湘桂糖业贷款 1000 万元，及支付广发银行贷款利息，二是由于人民币升值，导致公司业务在收 取境外的咨询服务费收入结汇过程中产生汇兑损失。 营业外收入增加主要是收到新三版上市政府补贴 250 万，其他政府补贴共 7.41 万元。 营业外支出增加是由于公司为缩减办公成本，减少办公面积并将原有的办公家具及设备做 报废损失所致。 公司本年的亏损有所减少原因在于，虽营业收入有所下降，但报告期内公司通过缩减费用 支出、营业外收入大幅增加，使亏损较去年小幅减小。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 3,382,626.37 8,675,344.07 -61.01% 其他业务收入 56,981.83 36,792.47 54.87% 主营业务成本 3,796,402.02 3,681,123.55 3.13% 其他业务成本 3,500.00 - - 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占 营 业 收 入 比 例% 移民业务收入 664,079.89 19.31% 904,340.90 10.38% 留学业务收入 565,191.90 16.43% 289,714.93 3.33% 境外咨询服务收入 2,153,354.58 62.60% 7,481,288.24 85.87% 合计 3,382,626.37 98.34% 8,675,344.07 99.58% 按区域分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占 营 业 收 入 比 例% 境内 1,141,288.53 33.18% 1,194,055.83 13.71% 境外 2,241,337.84 65.16% 7,481,288.24 85.87% 15 收入构成变动的原因： 报告期内，主营业务收入较上年有所下滑，主要原因一是国内传统移民市场竞争激烈，公 司原有的移民和境外咨询业务收入有所下降；二是公司为尽快扭亏，在 2017 年进行业务调整， 优选“小众、高竞争力”的核心项目作为其国内代理，而新业务仍处于前期团队建设和市场推 广阶段，收入暂未能体现。 按产品类别来看，受到移民行业激烈竞争的影响，报告期内公司移民业务以及由此产生的 境外咨询服务收入（佣金收入）下降，确认的收入来源主要由公司过往客户所带来，也导致公 司境外收入大幅下滑；而留学业务因 2016 年处于发展期且收入基数较小，而在 2017 年业务有 所发展，因此增长幅度较为明显。 (3) 主要客户情况 单位：元 序 号 客户 销售金额 年 度 销 售 占 比 是否存在关联关 系 1 HC GROUP LIMITED 1,072,035.01 31.17% 否 2 ONTARIO EDUCATION INVESTMENT INC. 442,076.50 12.85% 否 3 英维宝基金管理公司 260,045.00 7.56% 否 4 彭** 195,057.51 5.67% 否 5 UNITED INVESTMENTS (PORTUGAL) 166,796.17 4.85% 否 合计 2,136,010.19 62.10% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序 号 供应商 采购金额 年度采购占 比 是 否 存 在 关 联 关系 1 广州珠江城置业有限公司 1,489,360.00 39.19% 否 2 第一太平戴维斯物业顾问（北京）有 限公司广东分公司 258,967.01 6.82% 否 3 百度（中国）有限公司广州分公司 211,000.00 5.55% 否 4 广东叁六网络科技有限公司 151,800.02 3.99% 否 5 国都证券股份有限公司 150,000.00 3.95% 否 合计 2,261,127.03 59.50% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -4,063,752.17 -3,605,567.79 -12.71% 投资活动产生的现金流量净额 -361,953.89 -3,048,570.00 88.13% 筹资活动产生的现金流量净额 8,613,768.95 1,315,605.31 554.74% 现金流量分析： 16 报告期内，公司营业收入降幅较大，公司虽然收到的政府补助大幅上升和留学中介服务备 用金的退回，同时加强成本控制，市场推广费用和人员精简的成本下降，但经营活动现金流净 额还是相应减少。 投资活动现金流出净额较上期有所下降，主要是公司去年投资阿博留学移民商城的开发， 主要款项已在 2016 年支付完毕所致，本期构建固定资产、无形资产等长期资产现金流出较少。 筹资活动产生的现金净流量的增加主要是收到长期借款 1,000 万，归还短期借款 100 万。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 报告期内，公司共有 4 家全资子公司及 1 家子公司之子公司： 1) 香港诚琛顾问有限公司：于 2015 年 8 月 27 日在香港成立，为公司全资子公司，持有股份 数量 10,000 股。主要协助客户提供专业的海外移民服务，包括海外置业、税务规划，协助 客户评估投资方案、寻找投资项目等。2017 年实现营业收入 1,977,538.20 元，净利润 -343,021.92 元。 2) 广州阿博信息科技有限公司：成立于 2015 年 9 月 25 日，注册资本 100 万元，公司持股比 例 100%。营业范围包括软件开发、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务。报告期内， 该子公司为诚琛股份提供 APP 软件开发及阿博商城平台运营服务。2017 年实现营业收入 380,094.33 元，净利润-403,662.00 元。 3) 世桥资本有限公司：于 2017 年 5 月 24 日在香港设立的子公司之子公司，持有股份数量 500,000 股。该公司主要与海外项目方合作，为其在国内代理马耳他、加拿大等特色移民项 目所设。2017 年实现营业收入 196,940.62 元，净利润 143,753.09 元。 4) CE Bridge Limited（思桥资本有限公司）：于 2017 年 8 月 31 日在马耳他设立的子公司， 注册资本 1200 欧元。该子公司主要为马耳他等欧洲国家项目所设，为客户提供在马耳他等 地的落地接待、翻译、投资咨询等业务。2017 年实现营业收入 0 元，净利润-130,793.40 元。 5) Active Success Inc. ：公司于 2016 年 11 月在加拿大成立的全资子公司，投资金额约为 10 万美元，主要为加拿大客户提供落地接待、翻译及咨询等服务。截至报告期末，该公司 尚未开始投资和运营。 2、委托理财及衍生品投资情况 为提高公司资金使用率，公司利用阶段性自有闲置资金，购买广发银行“薪加薪 16 号”人 民币理财产品，单笔购买理财产品金额或任意时点累计余额不超过人民币 600 万元，在上述额 度内，资金可以循环使用。该银行理财产品属于保本浮动收益型，在持有到期的情况下可保证 本金不受损失，一般情况下收益稳定、风险可控。 公司于 2017 年 5 月 19 日购买了 400 万元前述理财产品，理财期限 62 天，预期年化收益率 为 2.6%或 3.9%，产品已于 2017 年 7 月 20 日到期并获得预期收益；后又于 2017 年 8 月 4 日购 买了 200 万元产品，理财期限 90 天，预期收益 2.6%或 4.15%，产品已于 2017 年 11 月 2 日到期 赎回并获得预期收益。 该议案已经 2016 年年度股东大会审议通过，并在全国中小企业股份转让系统指定信息披露 平台披露《关于利用闲置资金购买理财产品的公告》（公告编号 2017-031）。 17 (五) 非标准审计意见说明 √适用 □不适用 审计意见类型： 带持续经营重大不确定段落的无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明： 本公司 2017 年度财务报告审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）提交了编号 为中兴财光华审会字（2018）第 326011 号的审计报告，审计意见类型为带持续经营重大不确定 段落的无保留意见。 带持续经营重大不确定段落原文如下：我们同时提醒财务报表使用者关注，如财务报表附 注二、2 所述，诚琛股份 2017 年度发生净亏损 5,098,064.90 元。2017 年度的经营活动产生的现 金流量净额为-4,063,752.17 元，；截止 2017 年 12 月 31 日，诚琛股份累计未分配利润为 -10,457,833.69 元。虽然诚琛股份已充分披露了拟改善措施，但是仍然存在可能导致对诚琛股份 持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。 对于上述带持续经营重大不确定段落，董事会认为： 1. 报告期内，营业收入较上年有所下滑，主要原因一是国内传统移民市场竞争激烈，传统移 民中介受新兴渠道型金融投资机构影响较大，公司总部所在的广东市场过度成熟导致项目 资源和同行竞争更为激烈，原有的移民和境外咨询业务收入有所下滑；二是公司为尽快扭 亏，在 2017 年进行业务调整，新业务仍处于前期团队建设和市场推广阶段，收入暂未能体 现。但公司在报告期内获得多项政府项目补助，使得营业外收入有所增加，同时通过缩减 费用支出使亏损相较去年同期得以减小。 2. 由于报告期内公司主营业务收入下降，新的业务调整处于前期推广阶段尚未产生效益，虽 政府项目补贴金额大幅增加，但经营活动现金流入仍有所下降；在经营活动现金流出方面， 因预付给部分合作方的账款增多，抵消了由人员精简、市场推广和新三板中介费下降所减 少的支出，进而造成经营活动产生的现金流量为负。 3. 为尽快扭亏，公司计划： 1) 2018 年将会延续制定的业务发展方针，精选马耳他、加拿大等特色投资移民项目作为 其国内代理，寻求“小众、高竞争力”的差异化优势，打造自身核心产品，如主推马 耳他国债投资移民、加拿大萨省移民等项目以满足不同市场需求，针对 CRS 推出快速 护照项目，在希腊、葡萄牙、西班牙等欧洲国家项目寻求阶段性机会，以分散项目风 险。 2) 在费用控制方面，一方面根据业务状况调整团队构成，引入优秀业务人才，强化现有 业务团队的营销和销售意识；在市场宣传费用的管理方面，根据销售节奏及时对营销 效果进行分析，做好阶段性调整，不断提高推广成效。 3) 在公司业务发展的基础上，加强与银行等金融机构合作，扩大融资渠道吸引外部资金， 亦可通过控股股东、实际控制人对公司的财务资助以缓解公司资金压力。 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 1、 会计政策变更 （1）、因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 a) 2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处 置组和终止经营》（财会〔2017〕13 号），自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 b) 2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》 18 （财会〔2017〕15 号），自 2017 年 6 月 12 日起施行，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助 采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则 进行调整。 c) 2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会 〔2017〕30 号），适用于 2017 年度及以后期间的财务报表的编制。 本公司执行上述三项会计政策对列报前期财务报表项目及金额无影响。 （2）、无其他重要的会计政策变更 2、 会计估计变更 无其他重要的会计估计变更 (七) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 2017 年 5 月和 8 月，分别于香港成立了子公司之子公司世桥资本、于马耳他成立了子公司 CE Bridge Limited（思桥投资），合并报表范围变更为 5 家。 (八) 企业社会责任 公司遵循以人为本的企业价值观，重视人才培养，努力搭建人才架构体系；在公司服务方 面，坚持“诚信为本，以致其琛”的核心理念，诚信经营，专业务实，连续多年被广东省因私 出入境移民协会评定为诚信 5A 等级企业，并先后在广州日报、羊城晚报、新浪等主流媒体评选 中获“最受客户信赖移民机构”、“中国移民服务行业公众满意最佳典范品牌”“最具品牌影响力 移民机构”等荣誉。公司在 2017 年当选广东省因私出入境行业协会第三届理事会会长单位，公 司董事长 JIANYUN CHEN 先生更被推选为该协会会长，均是业内对诚琛股份及 JIANYUN CHEN 先 生的高度认可。 三、 持续经营评价 报告期内，公司的商业模式、产品及服务均未发生重大变化，各项资产、人员、财务完全 独立，会计核算、财务管理、风险控制等体系不断完善，保持有良好的公司独立性和自主经营 的能力。 公司 2017 年的营业收入为 3,439,608.20 元,净利润为-5,098,064.90 元,收入同比下降 5,272,528.34 元，降幅达 60.52%，公司持续亏损。截止报告期末，公司期末未弥补亏损为 10,457,833.68 元，占公司实收资本比例达到 99.60%。期末净资产为 122,362.12 元。长期应付 款为 10,800,000.00 元，资产负债率为 99.13%%。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额 为-4,063,752.17 元。 公司持续经营能力存在较大不确定性，公司未来将面临较大的扭亏压力和偿债压力。公司 所处行业环境竞争激烈，亦连续两年存在亏损情况，为尽快扭亏，公司一方面通过优选马耳他、 加拿大萨省等特色项目深耕市场，另一方面以护照类项目以满足小众、财税需求类客户的选择； 在费用控制方面，公司精简团队构成，引入业内优秀管理人才，加强对宣传费用的管理等，以 使公司维持良好的可持续经营能力。 19 四、 未来展望 是否自愿披露 □是 √否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1. 公司持续亏损的风险 公司 2016 年和 2017 年的营业收入分别为 8,712,136.54 元、3,439,608.20 元,净利润分别 为-5,348,128.17 元、-5,098,064.90 元,收入同比下降 5,272,528.34 元，降幅达 60.52%，公司 持续亏损。截止报告期末，公司期末未弥补亏损为 10,457,833.68 元，占公司实收资本比例达 到 99.60%。期末净资产为 122,362.12 元。长期应付款为 10,800,000.00 元，资产负债率为 99.13%。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,063,752.17 元。 公司持续经营能力存在较大不确定性，公司未来将面临较大的扭亏压力和偿债压力。 应对措施：报告期内，公司对业务做出调整，除传统的移民中介服务外，精选马耳他、加 拿大等特色投资移民项目作为其国内代理，寻求“小众、高竞争力”的差异化优势，打造自身 核心产品，加强与移民中介公司和多渠道方的紧密合作；在费用控制方面，精简团队构成，引 入业内优秀管理人才，加强宣传费用的管理等，以尽快实现扭亏。 2. 公司新业务发展风险 报告期内，公司对业务发展方向进行了调整，精简留学业务，而在原有的移民中介业务基 础上精选引入特色项目，打通移民行业上下游环节。由于新业务的前期发展尚需时间方能产生 效益，也存在可能失败的风险。 应对措施：公司通过优化业务和团队，聘请业内优秀人才搭建业务团队，针对市场需求的 变化，在业务推进过程中不断调整优化，以降低新业务的风险。 3. 各国政治和经济环境对公司业务带来的风险 移民行业受到全球政治和经济环境的影响，尤其是近年人民币及美元汇率变化、特朗普任 美国总统后移民政策的变化、CRS 全球征税、外汇管制缩紧等问题的存在，对移民公司的项目选 择和业务推进会有一定影响。 应对措施：公司优选“小众、高竞争力”的差异化项目，打造自身核心产品，并因应政策 和市场的变化情况，对项目宣传和推广进行调整，如主推马耳他国债投资移民、加拿大萨省移 民等项目以满足不同市场需求，针对 CRS 推出快速护照项目，在希腊、葡萄牙、西班牙等欧洲 国家项目寻求阶段性机会，以分散项目风险。 4. 股权集中及实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人、董事长 JIANYUN CHEN 与董事 CHEN CHEN 为父子关系，董事 CHEN CHEN 与 董事殷艺其为夫妻关系，董事 JIANYUN CHEN 与股东陈海云为兄弟关系。上述四人合计直接和间 接持有公司 100.00%股权，并且能对公司生产经营活动产生重大影响，属于公司的共同实际控制 人。四人于 2016 年 6 月 15 日签署《一致行动协议》，约定“四方在公司股东大会和董事会会议 中行使表决权前应进行协商沟通并达成一致意见，各方就拟议议案持有不太意见时，应当按少 数服从多数原则形成统一意见并一致行使表决权；如各方就拟议议案意见各不相同，无法按照 少数服从多数原则形成统一意见，则各方同意以 JIANYUN CHEN 的意见为准。”若共同实际控制 人利用其管理权力对公司经营决策、人事、财务等进行不当控制，则公司治理存在一定风险， 可能损害公司或其他股东权利。 20 应对措施：在未来发展中，公司愿意稀释家族股权积极引入外部投资者，共享公司发展红 利。在报告期内，公司已引入外部董事和高管，尤其是在移民行业具有丰富管理和业务经验的 人士，以利于公司在经营决策、公司治理方面的发展。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 21 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情 况 √是 □否 五.二.(一) 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资 事项或者本年度发生的企业合并事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(五) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情 况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 单位：元 占用者 是否为控股 股东、实际 控制人或其 附属企业 占用 形式 期初余 额 本期新增 本期减少 期末余额 是否履 行审议 程序 JIANYUN CHEN（注 1） 是 资金 0 1,117,418.53 1,117,418.53 0 是 JIANYUN CHEN（注 2） 是 资金 0 92,069.91 0 92,069.91 是 JIANYUN CHEN、CHEN CHEN （注 3） 是 资金 0 600,000.00 600,000.00 0 是 总计 - - 0 1,809,488.44 1,717,418.53 92,069.91 - 占用原因、归还及整改情况： 注 1：报告期内，因海外子公司银行账户尚未开设，为前期业务费用支付所需，该部分费用 22 先用个人借支方式由公司拨付至 JIANYUN CHEN 个人账户，再由其账户汇出以支付至相关合作方； 另，由于公司董事长 JIANYUN CHEN 应邀多次出席行业活动，因此借支差旅费 30 万元以应需。 该关联交易在发生时未履行审议程序，已经第一届董事会第十二次会议补充确认，并提交 2017 年第五次临时股东大会审议通过，详见公司于信息披露平台发布的《关于补充确认关联交易的 公告》（2017-049），以上费用均已在 2017 年 12 月 31 日前按照资金使用情况，在扣除相应的业 务费用支出后，按照同期银行活期存款利率计息，将余款悉数归还。 注 2：报告期内，香港诚琛因当地银行内部查核驱严，银行账户注销，期间由于外汇管制原 因，原账户余额无法转入公司内地对公账户，只能暂存至香港诚琛执行董事 JIANYUN CHEN 个人 海外账户，在 2018 年 4 月完成重新开户工作后已全部转入香港诚琛新的对公账户中。 注 3：2017 年 5-6 月间，因需陪同客户们前往马耳他等地参观考察，JIANYUN CHEN 和 CHENCHEN 向公司借备用金 60 万元以支付各项费用，由于 6 月底前财务结算要求已将上述备用金归还， 并在 7 月份提供相应票据报销。该关联交易在发生时未履行审议程序，已经第一届董事会第十 四次会议补充确认，并将提交 2017 年年度股东大会审议，详见公司于信息披露平台发布的《关 于补充确认 2017 年间关联交易的公告》（2018-018）。 (二) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托 销售 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 4．财务资助（挂牌公司接受的） 8,000,000 2,370,500 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 6．其他 总计 8,000,000 2,370,500 以上日常性关联交易为关联方对公司提供的无息财务资助，以补充公司日常运营资金，属 于关联方对公司发展的支持行为，公司无需向关联方支付任何费用，不存在损害公司和其他股 东利益的情况，截至报告期末，公司已还清以上借款。 以上关联交易已经第一届董事会第五次会议、2017 年第一次临时股东大会和第二次临时股 东大会审议通过，详见公司于信息披露平台披露的《关于预计 2017 年日常性关联交易的公告》 （2016-013）、《关于控股股东为公司提供财务资助暨关联交易公告》（2017-009）。 (三) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是 否 履行 必 要决策程序 临时报告披 露时间 临时报告 编号 JIANYUN CHEN、 CHEN CHEN、殷 艺其、陈海云 （注 1） 为公司借款提 供担保公司向 湘桂糖业贷款 1000 万元用于 10,000,000.00 是 2017-3-30 2017-016 23 扩大生产经营 及补充公司流 动资金，由公 司控股股东文 锦信息持有公 司的 630 万股 股票进行质押 担保，同时由 公司实际控制 人 JIANYUN CHEN 及其一致 行 动 人 CHEN CHEN、殷艺其 和陈海云提供 连 带 保 证 责 任。 CHEN CHEN （注 2） 接受财务资助 100,000.00 是 2017-8-15 2017-038 李玲 接受财务资助 100,000.00 是 2017-8-15 2017-038 JIANYUN CHEN （ 见 上文 二 、 （一）注 1） 为支付海外子 公司业务费用 先行借支 1,117,418.53 是 2017-11-28 2017-050 JIANYUN CHEN （ 见 上文 二 、 （一）注 2） 香港诚琛账户 注销致账内余 额暂时托管于 执 行 董 事 账 户； 92,069.91 是 2018-04-24 2018-018 JIANYUN CHEN、 CHEN CHEN（见 上文二、（一） 注 3） 海外出差备用 金 600,000.00 是 2018-04-24 2018-018 总计 - 12,009,488.44 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 注 1：本次偶发性关联交易所得借款用于补充公司的流动资金，以满足业务发展的需要，公 司关联方为其承担连带担保责任，属于股东对公司的支持行为，不存在损害公司利益的情况， 该关联交易已经第一届董事会第七次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过，详见公司于 信息披露平台披露的《关联交易公告》（2017-016）。 注 2：报告期内，为缓解公司资金压力，接受共同实际控制人 CHEN CHEN 及原董事兼财务总 监李玲 10 万元，报告期内已经全额归还，该关联交易在发生时未履行审议程序，已经第一届董 事会第十次会议补充确认，并提交 2017 年第四次临时股东大会审议通过，详见公司于信息披露 平台的《关于补充确认关联交易的公告》（2017-038）。 24 (四) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 1. 为提高公司资金使用率，公司利用阶段性自有闲置资金，购买广发银行“薪加薪 16 号”人 民币理财产品，单笔购买理财产品金额或任意时点累计余额不超过人民币 600 万元，在上 述额度内，资金可以循环使用。该银行理财产品属于保本浮动收益型，在持有到期的情况 下可保证本金不受损失，一般情况下收益稳定、风险可控。公司于 2017 年 5 月 19 日购买 了 400 万元前述理财产品，理财期限 62 天，预期年化收益率为 2.6%或 3.9%，产品已于 2017 年 7 月 20 日到期并获得预期收益；后又于 2017 年 8 月 4 日购买了 200 万元产品，理财期 限 90 天，预期收益 2.6%或 4.15%，产品已于 2017 年 11 月 2 日到期并获得预期收益。该议 案已经 2016 年年度股东大会审议通过，并在信息披露平台发布的《关于利用闲置资金购买 理财产品的公告》（2017-031）。 2. 因公司开拓欧洲移民项目发展需要，公司分别于马耳他设立全资子公司 CE Bridge Limited（注 册资本欧元 1200 元）、于香港设立子公司之子公司世桥资本有限公司（注册资本港币 50 万 元），前述两家公司已于去年取得营业执照并完成对外投资备案，详见在信息披露平台发布 《关于子公司和子公司之子公司取得营业执照的公告》（2017-045）。 (五) 承诺事项的履行情况 为解决同业竞争问题，共同实际控制人 CHEN CHEN 决定注销其名下的 CCIOE 公司（公司在 马耳他成立，主要从事移民、留学等服务）并出具了《关于 CCIOE 注销流程的说明》，承诺在 2017 年 3 月完成注销手续。 CHEN CHEN 分别于 2017 年 5 月和 12 月出具《关于 CCIOE 注销事项延期完成的说明及承诺》 （公告编号 2017-030）及《关于承诺事项完成进展的公告》（公告编号 2017-053），就该承诺事 项进展进行了说明。 目前注销进展：税务支付已完成，并且已于 2017 年 12 月 15 日向马耳他金融局下的公司注 册办公室提交了注销申请，现正待审批中。 25 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无 限 售 条 件 股 份 无限售股份总数 0 0.00% 4,900,000 4,900,000 46.67% 其中：控股股东、实际控 制人 0 0.00% 4,900,000 4,900,000 46.67% 董事、监事、高管 0 0.00% 0 0 0.00% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 有 限 售 条 件 股 份 有限售股份总数 10,500,000 100.00% -4,900,000 5,600,000 53.33% 其中：控股股东、实际控 制人 10,500,000 100.00% -4,900,000 5,600,000 53.33% 董事、监事、高管 0 0.00% 0 0 0.00% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 总股本 10,500,000 - 0 10,500,000 - 普通股股东人数 4 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期 初 持 股 数 持股变 动 期 末 持 股 数 期末持 股比例% 期 末 持 有 限 售 股 份 数量 期末持有无 限售股份数 量 1 深 圳 文 锦 信 息 服 务 有 限 公司 6,300,000 0 6,300,000 60.00% 4,200,000 2,100,000 2 深 圳 金 未 来 信 息 服 务 有 限公司 2,100,000 0 2,100,000 20.00% 700,000 1,400,000 3 广 州 颖 豪 昇 投 资 咨 询 有 限公司 1,050,000 0 1,050,000 10.00% 350,000 700,000 4 陈海云 1,050,000 0 1,050,000 10.00% 350,000 700,000 合计 10,500,000 0 10,500,000 100.00% 5,600,000 4,900,000 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： JIANYUN CHEN 通过文锦信息间接持有股份公司 60.00%股份，CHEN CHEN 通过金未来信息间 接持有股份公司 20.00%股份，殷艺其通过颖豪昇投资间接持有股份公司 10.00%股份；其中 JIANYUN CHEN 和 CHEN CHEN 是父子关系，CHEN CHEN 和殷艺其是夫妻关系，JIANYUN CHEN 和陈 海云是兄弟关系，四人于 2016 年 6 月 15 日签署《一致行动协议》，四人为公司的共同实际控制 26 人。 公司控股股东文锦信息质押其所持公司的 630 万股用于贷款（其中 420 万股为有限售条件 股份，210 万股为无限售条件股份），贷款金额为人民币 1000 万元，所得款项以扩大公司生产 经营及补充日常流动资金。质押权人为广西湘桂糖业集团有限公司，质押股份已在中国结算办 理质押登记。质押期限为 2017 年 4 月 26 日起至 2019 年 4 月 25 日止，公司实际控制人 JIANYUN CHEN 及其一致行动人 CHEN CHEN、殷艺其、陈海云提供连带保证责任，详见公司于信息披露平 台披露的《股权质押公告》（2017-027）。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 (一) 控股股东情况 文锦信息直接持有股份公司 6,300,000 股，占公司股本总额 60.00%，是公司控股股东。文锦信 息基本情况如下： 注册号/统一社 会信用代码 91440300359144561N 名称 深圳文锦信息服务有限公司 类型 有限责任公司（外国自然人投资） 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 （入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人 JIANYUN CHEN 注册资本 1,200.00 万元 成立日期 2015 年 10 月 26 日 营业期限 自 2015 年 10 月 26 日至长期 经营范围 商务信息咨询，企业管理咨询（以上不含限制项目） 报告期内，公司控股股东未发生变更。 (二) 实际控制人情况 报告期内，JIANYUN CHEN通过文锦信息间接持有股份公司 6,300,000股，持股比例为 60.00%； CHEN CHEN 通过金未来信息间接持有股份公司 2,100,000 股，持股比例为 20.00%；殷艺其通过 颖豪昇投资间接持有股份公司 1,050,000 股，持股比例为 10.00%。陈海云直接持有公司 1,050,000 股，持股比例为 10.00%。其中，JIANYUN CHEN 与 CHEN CHEN 是父子关系；CHEN CHEN 与殷艺其是夫妻关系；JIANYUN CHEN 与陈海云是兄弟关系。 2016 年 6 月 15 日，JIANYUN CHEN、CHEN CHEN、殷艺其、陈海云签署了《一致行动协议》， 并约定“四方在公司股东大会和董事会会议中行使表决权前应进行协商沟通并达成一致意见。 各方就拟议议案持有不同意见时，应当按少数服从多数原则形成统一意见并一致行使表决权； 如各方就拟议议案意见各不相同, 无法按少数服从多数原则形成统一意见, 则各方同意以 27 JIANYUN CHEN 的意见为准。上述各缔约方合计直接与间接持有公司 100.00%。JIANYUN CHEN 为 公司董事长兼总经理，能够对公司经营活动产生重大影响。因此，JIANYUN CHEN、CHEN CHEN、 殷艺其和陈海云为公司共同实际控制人。 JIANYUN CHEN 先生，1955 年 10 月出生，加拿大国籍，1980 年毕业于广东对外贸易学院， 商品检验专业；1983 年至 1987 年进修于中山大学中文专业并结业；2005 年至 2006 年结业于清 华大学 EMBA 工商管理专业；1980 年 7 月至 1985 年 6 月，就职于深圳进出口商品检验局，担任 技术员；1985 年 7 月至 1990 年 1 月，就职于深圳市化轻贸易有限公司，任进出口业务科长、助 理经济师；1990 年 2 月至 1993 年 5 月，从事对外贸易工作；1993 年 6 月至 1996 年 7 月，自由 职业（移民留学业务）；1996 年 8 月至 2001 年 5 月,就职于加拿大的 Corvex Manufacturing Ltd.， 从事质量检查工作；2001 年 6 月至 2004 年 2 月，自主创业（移民留学业务）；2004 年 3 月至 2010 年 1 月，就职于有限公司,任总经理；2010 年 1 月至 2016 年 3 月，就职于有限公司,任法人代表、 董事长兼总经理；2016 年 3 月至现今，就职于股份公司,任法人代表、董事长兼总经理；2014 年 6 月至今,任广州市兴宁商会副会长；2015 年 10 月至今，在文锦信息担任法定代表人、执行 董事；2017 年 6 月至今，任广东省因私出入境移民协会会长。 CHEN CHEN 先生，1983 年 1 月出生，加拿大国籍，2002 年 9 月至 2005 年 6 月在加拿大多伦 多 George Brown College 就读自动化制造工程-表面贴装技术微电子，大专毕业，2005 年 9 月 至 2008 年 6 月在美国 Rochester Institute of Technology 就读自动化制造工程专业，本科毕 业。2006 年 6 月至 11 月在美国 Angiotech Pharmaceuticals, Inc.担任 R&D Engineer (coop)； 2008 年 7 月至 2010 年 1 月自主创业；2010 年 1 月至 2016 年 3 月，就职于有限公司，任监事； 2015 年 10 月至今，担任金未来信息法定代表人、执行董事；2016 年 3 月至今，就职于股份公 司，任公司董事及副总经理。 殷艺其女士，1982 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008 年 9 月毕业于 the University of the West Indies 物理学专业，兼修电子与数学专业，获理学学士学位；2008 年 10 月至 2011 年 2 月，在家待业；2011 年 3 月至 2011 年 10 月，就职于广州亲亲袋鼠教育信 息咨询有限公司，担任课程顾问职位；2011 年 11 月至 2016 年 3 月，担任有限公司总经理秘书； 2016 年 3 月至今，担任就职于股份公司，任公司董事兼总经理秘书；2015 年 11 月至今，担任 颖豪昇投资法定代表人、执行董事。 陈海云先生，1950 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 9 月至 1977 年 1 月进修于广州医学院医疗系；1982 年 9 月至 1983 年 9 月进修于广州医学院医疗系。1968 年 6 月至 1989 年 12 月，就职于广州电池厂，担任卫生所所长、医生、主治医生；1989 年 12 月至 1997 年 1 月，就职于广州天河经济技术开发公司，担任经理；1997 年 1 月至 2000 年 1 月，就 职于梅州卫生防疫站门诊部，担任副主任；2000 年 2 月至 2004 年 6 月，就职于中山医科大孙逸 仙纪念医院（现名为中山大学附属第二医院），担任副主任；2004 年 1 月至 2010 年 1 月，就职 于中山医科大正汉药物研究所，担任所长。2010 年 1 月至今，退休。2016 年 3 月至 6 月 12 日， 就职于股份公司担任监事。 报告期内，公司实际控制人未发生变更。 28 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用 √不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 银行借款 广发银行广州珠江 新城海月路支行 1,000,000 7% 2016.11.4 - 2017.7.3 否 股权质押 广西湘桂糖业集团 有限公司 10,000,000 12% 2017.4.27 - 2019.4.27 否 合计 - 11,000,000 - - - 2016 年 11 月 4 日，公司获得了广发银行广州珠江新城海月路支行信用贷款 100 万,贷款期 限为一年,贷款年利率为 7%，截至报告期末公司已还清该项贷款。 2017 年 4 月 27 日，公司向广西湘桂糖业集团有限公司贷款人民币 1000 万元，控股股东文 锦信息以其所持公司的 630 万股（其中 420 万股为有限售条件股份，210 万股为无限售条件股 份）用于质押担保，所得款项以扩大公司生产经营及补充日常流动资金，质押股份已在中国结 算办理质押登记。质押期限为 2017 年 4 月 26 日起至 2019 年 4 月 25 日止，公司实际控制人 JIANYUN CHEN 及其一致行动人 CHEN CHEN、殷艺其、陈海云提供连带保证责任，详见公司于信 息披露平台披露的《股权质押公告》（公告编号 2017-027）。 违约情况 □适用 √不适用 五、 利润分配情况 (一) 报告期内的利润分配情况 □适用 √不适用 29 (二) 利润分配预案 □适用 √不适用 30 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 学历 任期 是否在 公司领 取薪酬 JIANYUN CHEN 董事长、总经理 男 62 大专 2016 年 3 月 12 日-2019 年 3 月 11 日 是 CHEN CHEN 董事、副总经理 男 35 本科 2016 年 3 月 12 日-2019 年 3 月 11 日 是 殷艺其 董事 女 35 本科 2016 年 3 月 12 日-2019 年 3 月 11 日 是 殷辉权 董事 男 55 高中 2016 年 3 月 12 日-2019 年 3 月 11 日 否 丁浩宇 董事、副总经理 男 50 本科 2017 年 8 月 31 日-2019 年 3 月 11 日 是 罗俊耀 监事会主席 男 33 本科 2016 年 3 月 12 日-2018 年 1 月 26 日 是 何捷 监事 女 32 硕士 2017 年 3 月 22 日-2019 年 3 月 11 日 是 王秀霞 职工监事 女 26 本科 2017 年 2 月 20 日-2019 年 3 月 11 日 是 陈曦 董事会秘书 女 35 本科 2016 年 11 月 21 日-2019 年 3 月 11 日 是 梁维红 财务负责人 女 41 大专 2017 年 11 月 28 日-2019 年 3 月 11 日 是 李玲 原董事 女 42 本科 2016 年 3 月 12 日-2017 年 4 月 12 日 是 甘笑玉 原监事会主席 女 35 本科 2016 年 3 月 12 日-2017 年 3 月 22 日 是 陈雯 原董事会秘书、 原职工监事 女 31 硕士 2016 年 11 月 25 日-2017 年 2 月 20 日 是 赖丰裕 原财务负责人 女 36 硕士 2017 年 8 月 14 日-2017 年 9 月 7 日 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 5 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： JIANYUN CHEN、CHEN CHEN 和殷艺其为公司共同实际控制人，JIANYUN CHEN 和 CHEN CHEN 是父子关系，CHEN CHEN 和殷艺其是夫妻关系，董事殷辉权与董事殷艺其是父女关系。除此之外， 董监高之间不存在其他关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期 初 持 普 通股股数 数量变动 期 末 持 普 通股股数 期 末 普 通 股 持 股 比 例% 期 末 持 有 股 票 期 权 数量 - - - - - - - 合计 - 0 0 0 0.00% 0 公司董监高人员未直接持有公司股份，JIANYUN CHEN 先生通过文锦信息间接持有股份公司 31 6,300,000 股，持股比例为 60.00%；CHEN CHEN 先生通过金未来信息间接持有股份公司 2,100,000 股，持股比例为 20.00%；殷艺其女士通过颖豪昇投资间接持有股份公司 1,050,000 股，持股比 例为 10.00%。 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 √是 □否 姓名 期初职务 变动类型（新任、 换届、离任） 期末职务 变动原因 何捷 无 新任 监事 公司选举 陈雯 职工监事 离任 无 个人原因 甘笑玉 监事会主席 离任 无 个人原因 王秀霞 无 新任 职工监事 公司选举 罗俊耀 监事 新任 监事会主席 监事会选举 李玲 董事、财务总监 离任 无 个人原因 赖丰裕 无 新任 财务负责人 新任命 赖丰裕 财务负责人 离任 无 个人原因 丁浩宇 无 新任 董事、副总经理 新任命 梁维红 无 新任 财务负责人 新任命 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 何捷：女，1986 年 4 月出生，中国国籍，澳洲永久居民身份，2008 年获得昆士兰大学艺术 管理研究生学位，主修创新企业管理。2008 年至 2010 年就职于弘扬控股集团，担任总经理助理 及高级咨询顾问；2010 年至 2011 年底就职于 ABC 环球集团，担任留学部主管；2012 年 4 月至 2015 年 11 月就职于环球教育集团，担任留学部主管；2016 年 5 月至今，担任留学中心咨询部 负责人。 王秀霞：女，1991 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010 年至 2014 年于广州 大学修读汉语言文学专业，获文学学士。2014 年 5 月至 2015 年 4 月就职于广东省文化学会，担 任文秘；2015 年 5 月至 2016 年 3 月就职于广州诚琛投资咨询有限公司，担任文案策划；2016 年 3 月至今，担任公司文案策划、项目专员等职务。 丁浩宇：1967 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1988 年毕业于四川外语学院英 语专业，本科学历。1988 年 7 月至 1992 年 2 月，任职四川省康定民族师范专科学校英语系教师； 1992 年至 2003 年，自由职业；2003 年 6 月至 2009 年 3 月，任职北京思尔文技术咨询有限公司 （后 ETS 测评技术北京有限公司）华南区总监；2009 年 8 月至 2010 年 3 月，任职元培世纪（北 京）教育科技有限公司广州分公司总经理；2010 年 3 月至 2011 年 3 月，任职 Mytalentplace Limited(China)总经理；2011 年 3 月至 2017 年 6 月，任职广州侨外投资咨询服务有限公司总经 理；2017 年 8 月至今，任公司副总经理。 赖丰裕：1981 年 10 月出生，中国国籍,无境外永久居留权，毕业于暨南大学会计专业，获 硕士学位。2001 年 9 月至 2003 年 9 月，就职于互通气动机器工程有限公司，担任会计；2003 32 年 10 月至 2012 年 5 月,就职于式佳国际有限公司，担任会计主管； 2012 年 6 月至 2017 年 6 月， 就职于乐意集团，任财务经理；2017 年 7 月至 2017 年 9 月，任公司财务部经理职务。 梁维红：1977 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 7 月毕业于佛山科学技 术学院企业管理（财会）专业，专科学历。具有英国国际会计师公会会计师证、初级助理会计 师证，2000 年 7 月至 2001 年 12 月在顺德市顺达电脑厂有限公司任职会计；2002 年 1 月至 2003 年 12 月任广州达意隆包装机械股份有限公司主办会计；2004 年 2 月至 2007 年 12 月任广州艺达 国际货运代理有限公司总账主管；2008 年 1 月至 2009 年 9 月任广州华信会计师事务所有限公司 任复式代理记账部会计主管；2009 年 10 月至 2012 年 10 月任广东车国会汽车服务有限公司财务 经理；2012 年 11 月至 2015 年 02 月任广州柏恒贸易有限公司财务经理、财务负责人；2015 年 3 月至 2017 年 9 月任广州旅易商务服务有限公司财务经理、财务负责人；2017 年 10 月至今任广 州诚琛股份有限公司财务经理。 报告期后董监高人员变动情况如下： 1. 原监事会主席罗俊耀先生于 2018 年 1 月 26 日因个人原因辞职，导致公司监事会人数低于 法定数量，公司于 2018 年第一次临时股东大会审议通过选举李家盼女士为公司监事，任 期自聘用之日起至本届监事会届满之日； 2. 监事会于 2018 年 2 月 26 日召开第一届监事会第八次会议，审议通过何捷女士担任监事会 主席一职，任期自监事会通过之日起至本届监事会届满之日。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员 4 5 行政人员 10 5 业务人员 26 17 研发人员 10 10 财务人员 3 2 员工总计 53 39 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 5 1 本科 34 22 专科 13 15 专科以下 1 1 员工总计 53 39 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 公司坚持以人为本的育人模式，在业务增长的同时重视员工的成长和培训，新员工入职后， 公司会由直属上级员工帮助员工迅速融入团队，了解企业文化，熟悉公司各项规章制度。各部 门负责人在业务上悉心指导。公司还结合自身业务的特点，对公司员工进行相应的业务和项目 培训等；此外，公司还不定期举办各类分享活动，使知识得以分享和传递。公司雇员之薪酬包 33 括薪金、津贴等。 公司实行全员劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件， 公司与员工签订《劳动合同》，公司按国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工缴 纳五险一金。另外，公司根据岗位需求，为员工在职期间提供各类补贴，包括午餐费补贴、通 讯费补贴、节日补贴等。 公司执行国家和地方相关的社会保险制度，没有需要公司承担费用的离退休人员。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工： □适用 √不适用 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： □适用 √不适用 核心人员的变动情况： 报告期内，公司核心员工无变动。 34 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 √是 □否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大 缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 公司自挂牌以来，能按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行，会议的召集 召开均符合法律、法规、《公司章程》及三会议事规则等相关规定，会议程序合法、会议决议和 会议记录规范、完整。在法人治理和内控制度方面，公司在现有的体系下，根据实际情况不断 完善相关治理制度，如制定了《备用金管理制度》，规范了员工关于备用金的管理。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会及管理层均依法运作，未出现重大违法、违规 现象，切实履行应尽的职责和义务。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司历次股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事 规则》及相关法律法规的规定，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自身作为股 东的合法权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重要的人事变动、对外投资、融资等事项均按照《公司章程》及有关内控制度 规定的程序和规则进行，如未及时履行相关程序，在事后亦通过补充确认的方式予以及时披露，未 出现重大违法、违规现象和缺陷。公司管理层也会在日常运营中不断加强对公司治理的强化意识， 以确保重大决策的良好实施。 35 4、 公司章程的修改情况 2017 年 8 月 31 日，召开 2017 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改<公司章 程>的议案》，修改条款如下: 《公司章程》第十一条原为： 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会 认定的其他成员。 改为： 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监或财务负 责人及董事会认定的其他成员。 第一百零一条原为： 公司设总经理 1 名，副总经理 1 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名，由董事会聘任和解 聘。 除非董事会另行决定，总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，每届任期三年，连聘 可以连任。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的聘任、替换、免职、解聘均应由董事会作出 董事会决议。 改为： 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，董事会秘书 1 名，财务总监或财务负责人 1 名，由 董事会聘任和解聘。 除非董事会另行决定，总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监或财务负责人，每届任 期三年，连聘可以连任。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监或财务负责人的聘任、替换、免职、解聘均应 由董事会作出董事会决议。 第一百零六条（二）原为： （二）总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他管理人员各自具体的职责及辞职 的具体程序； 改为： （二）总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监或财务负责人及其他管理人员各自具体 的职责及辞职的具体程序； (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报 告 期 内 会 议 召 开 的 次 数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 7 1) 2017 年 3 月 6 日，召开第一届董事会第六次会议，审议 通过《关于提请召开 2017 年第二次临时股东大会的议 案》，就《关于补选公司监事的议案》进行审议； 2) 2017 年 3 月 29 日，召开第一届董事会第七次会议，审议 通过了《关于向湘桂糖业借款暨关联交易的议案》、《关于 提请召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》； 3) 2017 年 4 月 12 日，召开第一届董事会第八次会议，审议 通过了《2016 年度总经理工作报告》、《2016 年董事会工 36 作报告》和《2016 年年度报告及摘要》等系列议案； 4) 2017 年 6 月 23 日，召开第一届董事会第九次会议，审议 通过了《关于拟在香港和马耳他设立全资子公司之子公司 的议案》、《关于购买移民商城平台的议案》； 5) 2017 年 8 月 14 日，召开第一届董事会第十次会议，审议 通过了《2017 年半年度报告》、 《关于补充确认 2017 年 1-6 月期间董事对公司提供财务资助暨偶发性关联交易的议 案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司 副总经理的议案》、《关于提名董事候选人的议案》等系列 议案； 6) 2017 年 10 月 27 日，召开第一届董事会第十一次会议， 审议通过了《关于将设立子公司之子公司的决定改为设立 公司子公司的议案》； 7) 2017 年 11 月 28 日，召开第一届董事会第十二次会议， 审议通过了《关于补充确认 2017 年间偶发性关联交易的 议案》、《关于制定<备用金管理制度>的议案》、《关于聘任 财务负责人的议案》、 《关于续聘会计师事务所的议案》等。 监事会 4 1) 2017 年 3 月 6 日，召开第一届监事会第三次会议，审议 通过了《关于补选公司监事的议案》、《关于提请公司董事 会提议召开股东大会的议案》； 2) 2017 年 3 月 27 日，召开第一届监事会第四次会议，审议 通过了《关于选举监事会主席的议案》； 3) 2017 年 4 月 12 日，召开第一届监事会第五次会议，审议 通过了《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年年度报告 及摘要》等系列议案； 4) 2017 年 8 月 14 日，召开第一届监事会第六次会议，审议 通过了《2017 年半年度报告》的议案。 股东大会 6 1) 2017 年 1 月 9 日，召开 2017 年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于补充确认 2016 年间董事及董事长对公司 财务资助的偶发性关联交易的议案》、《关于预计 2017 年 日常性关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议 案》； 2) 2017 年 3 月 22 日，召开 2017 年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于补选公司监事的议案》、《关于控股股东 为公司提供财务资助暨关联交易的议案》； 3) 2017 年 4 月 15 日，召开 2017 年第三次临时股东大会， 审议通过了《关于向湘桂糖业借款暨关联交易的议案》； 4) 2017 年 5 月 10 日，召开 2016 年年度股东大会，审议通 过了《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度监事会工 作报告》、《2016 年度财务决算报告》、《2017 年度财务预 算报告》、《2016 年度利润分配方案》、《2016 年年度报告 及摘要》、《关于 2017 年度利用闲置资产购买理财产品的 议案》等； 5) 2017 年 8 月 31 日，召开 2017 年第四次临时股东大会， 37 审议通过了《关于 2017 年半年度报告亏损的说明》、《关 于补充确认 2017 年 1-6 月期间董事对公司提供财务资助 暨偶发性关联交易的议案》、《关于修改<公司章程>的议 案》、《关于提名董事候选人的议案》等； 6) 2017 年 12 月 15 日，召开 2017 年第五次临时股东大会， 审议通过了《关于补充确认 2017 年间偶发性关联交易的 议案》和《关于续聘会计师事务所的议案》。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司三会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，公司信息披露 工作遵守相关法律、法规的规定，以及时、准确、完整为原则，做到合法合规。 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司按照相关法律、法规及规范性文件要求，在已有的股东大会、董事会、监 事会及相关制度下，不断完善公司内部体制。挂牌后，在证监会派出机构的监管及券商的督导 下，公司高管积极参加在公司治理和规范运作方面的培训，针对不规范的情况及时进行整改， 提升主要股东、董事、监事和高级管理人员的合规意识，使其各尽其职，勤勉、忠诚地履行义 务。 (四) 投资者关系管理情况 公司管理层根据《投资者关系管理制度》的相关规定，日常通过线上和线下渠道加强与投 资者的沟通，在合法合规的前提下积极与投资者保持交流，关注股东权益。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在本年度内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对本年度内的监督事项无异 议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 1. 业务独立性 公司具有独立的生产经营场所、完整的业务流程以及独立的推广、销售、项目管理等业务部门。 公司具有独立于公司股东的经营场所。在项目规划、市场推广、对外销售方面，均拥有独立的经营 决策权和实施权，具有面向市场独立经营的能力，在业务上具有完全的独立性。 2. 资产独立性 公司具有公司业务运营所需的独立的固定资产、知识产权。核心技术人员及股东个人名下未持 有与公司业务相关的知识产权。公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用， 或者为上述企业或人员提供担保的情况。公司具有开展生产经营所必备的资产，其资产具有独立性。 3. 人员独立性 公司董事、监事及高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公 38 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。公司现任总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员，均在公司工作并仅在公司领取薪酬。公司建立了独立完整的劳动、人 事和工资管理等制度。 4. 财务独立性 公司已建立了一套独立、规范的财务会计制度和财务核算体系，并建立了相应的内部控制制度。 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账 号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。 5. 机构独立性 公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘任总经理、副总经理、董事会秘书和财务 负责人等高级管理人员；公司各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责公司 的生产经营活动，独立行使经营管理职权，公司组织机构具有独立性。 (三) 对重大内部管理制度的评价 报告期内，公司根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规、规范性文件的要求，在 现有已建立的对外担保管理制度、对外投资管理制度、关联交易管理办法、防范控股股东及其 关联方占用公司资金管理制度等各项内部管理制度下，公司又根据财务借支情况制定了备用金 管理制度，定期对会计核查体系、财务管理和风险控制等重大体系进行自我检查，以确保公司 内部管理制度的正常运行。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 公司贯彻实施《年度报告重大差错责任追究制度》，明晰了年度报告信息披露出现重大差错的责 任人及追究管理办法，加强相关责任人的管理意识。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况，公司信息披露负责人及公司 管理层严格遵守了相关信息披露管理制度，执行情况良好。 39 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 持续经营重大不确定段落 审计报告编号 中兴财光华审会字（2018）第 326011 号 审计机构名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界 A24 层 审计报告日期 2018 年 4 月 20 日 注册会计师姓名 肖志军、胡芬芳 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 审计报告 中兴财光华审会字(2018)第 326011 号 广州诚琛投资股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广州诚琛股份有限公司（以下简称诚琛股份）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及 公司股东权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了诚琛 股份 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司经营成果和现金 流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务 报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德 守则，我们独立于诚琛股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计 证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 40 三、与持续经营相关的重大不确定性 我们同时提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2 所述，诚琛股份 2017 年度发生 净亏损 5,098,064.90 元。2017 年度的经营活动产生的现金流量净额为-4,063,752.17 元，；截 止 2017 年 12 月 31 日，诚琛股份累计未分配利润为-10,457,833.69 元。虽然诚琛股份已充分披 露了拟改善措施，但是仍然存在可能导致对诚琛股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定 性。该事项不影响已发表的审计意见。 四、其他信息 诚琛股份管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括诚琛股份 2017 年年度报 告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证 结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否 与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这 方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估诚琛股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项 （如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算诚琛股份、终止运营或别无其他现实的 选择。 治理层负责监督诚琛股份的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并 出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的 审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独 或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们 41 也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应 对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串 通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的 风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效 性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能 导致对诚琛股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如 果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意 财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至 审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致诚琛股份不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相 关交易和事项。 （6）就诚琛股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表 发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们 在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：肖志军 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：胡芬芳 中国•北京 2018 年 4 月 20 日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 42 货币资金 五、1 4,271,942.57 1,584,657.60 结算备付金 - - 拆出资金 - - 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 五、2 2,171,593.35 1,033,643.37 预付款项 五、3 2,531,984.78 35,705.60 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 五、4 660,729.36 556,410.30 买入返售金融资产 - - 存货 - - 持有待售资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 五、5 410,319.39 398,195.93 流动资产合计 10,046,569.45 3,608,612.80 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - 固定资产 五、6 779,739.11 624,903.26 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 五、7 2,895,380.28 3,617,394.13 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 五、8 412,955.12 550,892.83 递延所得税资产 五、9 1,609.23 - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 4,089,683.74 4,793,190.22 资产总计 14,136,253.19 8,401,803.02 流动负债： 43 短期借款 五、10 - 1,000,000.00 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 五、11 20,000.00 39,000.13 预收款项 五、12 2,564,610.00 853,432.50 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 五、13 312,733.19 456,796.59 应交税费 五、14 80,754.53 41,006.93 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 五、15 204,941.95 751,470.47 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 持有待售负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 3,183,039.67 3,141,706.62 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 五、16 10,800,000.00 - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 五、9 30,851.40 38,728.36 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 10,830,851.40 38,728.36 负债合计 14,013,891.07 3,180,434.98 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、17 10,500,000.00 10,500,000.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 44 永续债 - - 资本公积 五、18 16,243.04 16,243.04 减：库存股 - - 其他综合收益 五、31 63,952.76 64,893.78 专项储备 - - 盈余公积 - - 一般风险准备 - - 未分配利润 五、19 -10,457,833.68 -5,359,768.78 归属于母公司所有者权益合 计 122,362.12 5,221,368.04 少数股东权益 - 所有者权益合计 122,362.12 5,221,368.04 负债和所有者权益总计 14,136,253.19 8,401,803.02 法定代表人：JIANYUN CHEN（陈建云） 主管会计工作负责人：梁维红 会计机构负责人：梁维红 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 4,148,291.07 1,558,492.39 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 十一、1 1,927,754.9 664,003.74 预付款项 2,531,984.78 35,705.60 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 十一、2 1,919,571.33 771,075.71 存货 - - 持有待售资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 406,556.07 398,195.93 流动资产合计 10,934,158.15 3,427,473.37 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 十一、3 108,253.00 108,253.00 投资性房地产 - - 固定资产 436,545.74 572,205.11 45 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 2,757,007.07 3,448,160.31 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 412,955.12 550,892.83 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 3,714,760.93 4,679,511.25 资产总计 14,648,919.08 8,106,984.62 流动负债： 短期借款 - 1,000,000.00 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 - 209,607.72 预收款项 2,564,610.00 853,432.50 应付职工薪酬 297,409.37 397,156.82 应交税费 49,722.10 20,700.16 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 125,790.47 473,990.47 持有待售负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 3,037,531.94 2,954,887.67 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 10,800,000.00 - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 10,800,000.00 - 46 负债合计 13,837,531.94 2,954,887.67 所有者权益： 股本 10,500,000.00 10,500,000.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 16,243.04 16,243.04 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 - - 一般风险准备 - 未分配利润 -9,704,855.9 -5,364,146.09 所有者权益合计 811,387.14 5,152,096.95 负债和所有者权益合计 14,648,919.08 8,106,984.62 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 五、20 3,439,608.20 8,712,136.54 其中：营业收入 3,439,608.20 8,712,136.54 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 五、20 11,126,723.39 14,044,437.50 其中：营业成本 3,799,902.02 3,681,123.55 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 税金及附加 五、21 679.25 2,088.33 销售费用 五、22 1,669,997.43 4,735,394.09 管理费用 五、23 4,859,336.56 5,590,222.71 财务费用 五、24 736,916.23 -10,393.67 资产减值损失 五、25 59,891.90 46,002.49 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 五、26 46,964.38 - 其中：对联营企业和合营企业的投资 - - 47 收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - 其他收益 五、27 70,930.10 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -7,569,220.71 -5,332,300.96 加：营业外收入 五、28 2,507,750.00 30,001.15 减：营业外支出 五、29 16,064.85 5,000.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -5,077,535.56 -5,307,299.81 减：所得税费用 五、30 20,529.34 40,828.36 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -5,098,064.9 -5,348,128.17 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润 - - 2.终止经营净利润 - - (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 - - 2.归属于母公司所有者的净利润 -5,098,064.90 -5,348,128.17 六、其他综合收益的税后净额 -941.02 64,860.03 归属于母公司所有者的其他综合收益的税 后净额 - - （一）以后不能重分类进损益的其他综合 收益 - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资 产的变动 - - 2.权益法下在被投资单位不能重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 - - （二）以后将重分类进损益的其他综合收 益 -941.02 64,860.03 1.权益法下在被投资单位以后将重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益 - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - 5.外币财务报表折算差额 -941.02 64,860.03 6.其他 - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额 - - 七、综合收益总额 -5,099,005.92 -5,283,268.14 归属于母公司所有者的综合收益总额 -5,099,005.92 -5,283,268.14 归属于少数股东的综合收益总额 - - 八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.49 -0.51 48 （二）稀释每股收益 -0.49 -0.51 法定代表人：JIANYUN CHEN（陈建云） 主管会计工作负责人：梁维红 会 计机构负责人：梁维红 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十一、4 3,068,842.80 7,853,164.41 减：营业成本 十一、4 3,864,823.36 3,562,947.72 税金及附加 - 0 销售费用 1,550,798.68 4,732,896.29 管理费用 3,774,325.97 4,974,757.39 财务费用 777,130.85 -52,582.82 资产减值损失 1,392.08 -2,806.93 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 46,964.38 - 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - 其他收益 21,318.80 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -6,831,344.96 -5,362,047.24 加：营业外收入 2,506,700.00 1.15 减：营业外支出 16,064.85 - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -4,340,709.81 -5,362,046.09 减：所得税费用 - 2,100.00 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -4,340,709.81 -5,364,146.09 （一）持续经营净利润 - - （二）终止经营净利润 - - 五、其他综合收益的税后净额 - - （一）以后不能重分类进损益的其他综合 收益 - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资 产的变动 - - 2.权益法下在被投资单位不能重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 - - （二）以后将重分类进损益的其他综合收 益 - - 1.权益法下在被投资单位以后将重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 49 3.持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益 - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - 5.外币财务报表折算差额 - - 6.其他 - - 六、综合收益总额 -4,340,709.81 -5,364,146.09 七、每股收益： （一）基本每股收益 - - （二）稀释每股收益 - - (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,819,631.84 10,195,868.24 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 - 65,960.71 收到其他与经营活动有关的现金 五、32 4,347,399.06 599,132.35 经营活动现金流入小计 8,167,030.9 10,860,961.30 购买商品、接受劳务支付的现金 3,245,196.24 1,336,552.72 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 4,972,711.7 5,208,058.65 支付的各项税费 25,830.72 1,625,969.47 支付其他与经营活动有关的现金 五、32 3,987,044.41 6,295,948.25 经营活动现金流出小计 12,230,783.07 14,466,529.09 经营活动产生的现金流量净额 -4,063,752.17 -3,605,567.79 二、投资活动产生的现金流量： 50 收回投资收到的现金 6,000,000.00 取得投资收益收到的现金 46,964.38 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 五、32 1,717,418.53 - 投资活动现金流入小计 7,764,382.91 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 315,959.50 3,048,570.00 投资支付的现金 6,000,000.00 - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 五、32 1,810,377.30 - 投资活动现金流出小计 8,126,336.8 3,048,570.00 投资活动产生的现金流量净额 -361,953.89 -3,048,570.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 - - 取得借款收到的现金 - 1,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 五、32 12,651,991.17 1,422,765.00 筹资活动现金流入小计 12,651,991.17 2,422,765.00 偿还债务支付的现金 1,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 37,722.22 9,138.89 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 五、32 3,000,500.00 1,098,020.80 筹资活动现金流出小计 4,038,222.22 1,107,159.69 筹资活动产生的现金流量净额 8,613,768.95 1,315,605.31 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -777.92 76,561.72 五、现金及现金等价物净增加额 4,187,284.97 -5,261,970.76 加：期初现金及现金等价物余额 84,657.60 5,346,628.36 六、期末现金及现金等价物余额 4,271,942.57 84,657.60 法定代表人：JIANYUN CHEN（陈建云） 主管会计工作负责人：梁维红 会计机构负责人：梁维红 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 51 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,514,877.06 10,036,627.30 收到的税费返还 - 65,960.71 收到其他与经营活动有关的现金 4,217,878.22 310,021.00 经营活动现金流入小计 7,732,755.28 10,412,609.01 购买商品、接受劳务支付的现金 3,802,554.72 1,668,169.41 支付给职工以及为职工支付的现金 4,265,903.43 4,544,144.06 支付的各项税费 - 1,615,683.71 支付其他与经营活动有关的现金 3,201,682.14 5,862,985.48 经营活动现金流出小计 11,270,140.29 13,690,982.66 经营活动产生的现金流量净额 -3,537,385.01 -3,278,373.65 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,000,000.00 - 取得投资收益收到的现金 46,964.38 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 1,717,418.53 231,393.67 投资活动现金流入小计 7,764,382.91 231,393.67 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 - 2,799,326.54 投资支付的现金 6,000,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 2,724,275.39 654,198.36 投资活动现金流出小计 8,724,275.39 3,453,524.90 投资活动产生的现金流量净额 -959,892.48 -3,222,131.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - 1,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 12,650,500.00 1,294,000.00 筹资活动现金流入小计 12,650,500.00 2,294,000.00 偿还债务支付的现金 1,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 37,722.22 9,138.89 支付其他与筹资活动有关的现金 3,000,500.00 944,000.00 筹资活动现金流出小计 4,038,222.22 953,138.89 筹资活动产生的现金流量净额 8,612,277.78 1,340,861.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -25,201.61 -21.09 五、现金及现金等价物净增加额 4,089,798.68 -5,159,664.86 加：期初现金及现金等价物余额 58,492.39 5,218,157.25 六、期末现金及现金等价物余额 4,148,291.07 58,492.39 52 53 （七）合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他综合 收益 专项 储备 盈 余 公 积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永 续 债 其他 一、上年期末余额 10,500,000.00 - - - 16,243.04 - 64,893.78 - - - -5,359,768.78 - 5,221,368.04 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 10,500,000.00 - - - 16,243.04 64,893.78 - - - -5,359,768.78 - 5,221,368.04 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） - - - - -941.02 - - - -5,098,064.90 - -5,099,005.92 （一）综合收益总额 - - - - -941.02 -5,098,064.90 - -5,099,005.92 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入 资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益 的金额 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分 配 - - - - - - - - - - - - 54 4．其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 10,500,000.00 - - - 16,243.04 63,952.76 -10,457,833.68 - 122,362.12 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他综合 收益 专 项 储 备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 7,500,000.00 - - - - - 33.75 - 302,629.79 - 2,701,972.64 - 10,504,636.18 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 7,500,000.00 - - - - - 33.75 - 302,629.79 - 2,701,972.64 - 10,504,636.18 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 3,000,000.00 - - - 16,243.04 - 64,860.03 - -302,629.79 - -8,061,741.42 - -5,283,268.14 （一）综合收益总额 - - - - - - 64,860.03 - - - -5,348,128.17 - -5,283,268.14 55 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入资 本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的 金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 3,000,000.00 - - - 16,243.04 - - - -302,629.79 - -2,713,613.25 - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 3,000,000.00 - - - 16,243.04 - - - -302,629.79 - -2,713,613.25 - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 10,500,000.00 - - - 16,243.04 - 64,893.78 - - -5,359,768.78 5,221,368.04 法定代表人：JIANYUN CHEN（陈建云） 主管会计工作负责人：梁维红 会计机构负责人：梁维红 (七) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 56 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合 计 优 先 股 永 续 债 其他 一、上年期末余额 10,500,000.00 - - - 16,243.04 - - - - - -5,364,146.09 5,152,096.95 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 10,500,000.00 - - - 16,243.04 - - - - - -5,364,146.09 5,152,096.95 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） - - - - - - - - - - -4,340,709.81 -4,340,709.81 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -4,340,709.81 -4,340,709.81 （二）所有者投入和减少资 本 - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入 资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益 的金额 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分 配 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 57 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 10,500,000.00 - - - 16,243.04 - - - - - -9,704,855.9 811,387.14 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益 合计 优 先 股 永续债 其他 一、上年期末余额 7,500,000.00 - - - - - - - 302,629.79 - 2,713,613.25 10,516,243.04 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 7,500,000.00 - - - - - - - 302,629.79 - 2,713,613.25 10,516,243.04 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 3,000,000.00 - - - 16,243.04 - - - -302,629.79 -8,077,759.34 -5,364,146.09 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -5,364,146.09 -5,364,146.09 （二）所有者投入和减少资 本 - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入 资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益 的金额 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分 配 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 3,000,000.00 - - - 16,243.04 - - - -302,629.79 - -2,713,613.25 - 1．资本公积转增资本（或股 - - - - - - - - - - - - 58 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4．其他 3,000,000.00 - - - 16,243.04 - - - -302,629.79 - -2,713,613.25 - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 10,500,000.00 - - - 16,243.04 - - - - - -5,364,146.09 5,152,096.95 59 财务报表附注 一、 公司基本情况 广州诚琛投资股份有限公司(以下简称本公司) 前身系广州诚琛投资咨询有限 公司，该有限公司于 2001 年 08 月 06 日成立，注册资本人民币壹仟零伍拾万元，法 定代表人为陈建云(JIAN YUN CHEN)。本公司由苏仁、陈海云共同发起设立，并经广 州市工商行政管理局核准登记，并依法取得《营业执照》（注册号 4401012033081）， 经营期限为 2001 年 08 月 06 日至长期; 公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日采用整 体变更方式设立股份有限公司。变更后，取得广州市工商管理局颁发的统一信用代 码为 91440106729914392J 的营业执照，本公司注册地址为：广州市天河区珠江西路 15 号 20 层自编 2006、2007 房。 经营范围：企业自有资金投资;投资咨询服务;教育咨询服务;为公民出国定居、 探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境 外安排、签证申请及相关的服务;移民咨询服务（不含就业、留学咨询）;职业技能 培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;互联网商品零售（许 可审批类商品除外）;为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务;向游客提供 旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）;计算机技术开发、技术 服务;自费出国留学中介服务。 本公司实际控制人为陈建云(JIAN YUN CHEN)，证券代码为 839636，简称：诚 琛股份。 财务报告批准报出日为 2018 年 4 月 20 日。 本公司 2017 年度纳入合并范围的子公司共 5 户，详见本附注七“在其他主体中 的权益”。本公司 2017 年度合并范围比 2016 年度合并范围新增 3 户。 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部 2006 年 2 月 15 日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企 业会计准则”），以及参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些 金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相 关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司 2017 年度：净利润 -5,098,064.90 元，经营活动产生的现金流量净额 为-4,063,752.17 元；截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为 60 -10,457,833.68 元。 针对以上的状况，公司出台了一系列改善措施，具体如下： a 通过优选马耳他、加拿大萨省等特色项目深耕市场; b 以护照类项目以满足小众、资产配置类客户的选择； c 开展各种线上线下销售宣传推广活动，拓宽销售渠道; d 在团队建设方面，引入业内优秀专业人才，培养更多业内专业人才，提拨公 司核心管理人才; e 在费用控制方面，公司精简团队构成，加强对宣传费用的管理等，加强对各 项费用的支出预算控制，以使公司维持良好的可持续经营能力; f 针对现金流量的短缺情况，本公司大股东已承诺在资金紧张时给予支持。 本公司自报告期末起 12 个月能够保持持续经营能力。 三、公司主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报 告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 年 31 日止。 3、营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或 事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非 暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其 他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日， 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 61 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控 制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控 制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实 际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为 企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时 计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的 公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一 步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合 并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被 购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产 确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购 买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利 益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的， 差额部分确认为 当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资 产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业 会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号—— 合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、5（2））， 判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前 面各段描述及本附注三、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易” 的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买 日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方 的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与 被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法 核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额 以外，其余转入当期投资收益）。 62 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益 应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了 按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中 的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投 资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被 投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指 被本公司控制的主体所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均 纳入合并财务报表。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本 公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本 公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保 持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其 纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司， 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中； 当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加 的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并 现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增 加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在 合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一 控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报 表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股 东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司 当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股 东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初 股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 63 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余 股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净 负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余 股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处 置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公 司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考 虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③ 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的， 但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易 视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和 “因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适 用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一 揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理； 但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份 额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失 控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据 在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共 同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营 企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、13（2）②“权益法 核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债， 以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的 共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的 收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、 或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交 易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计 准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投 出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的 情况，本公司按承担的份额确认该损失。 64 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司 持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民 银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的 外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币 金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产 负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑 差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损 益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币 货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其 他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产 和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用 交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润； 年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类 项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收 益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该 境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期 损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折 算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因 65 丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外 经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经 营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权 益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该 境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产 和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融 资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收 到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃 市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、 行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交 易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估 值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初 始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投 资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的， 主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且 有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具， 但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量 66 基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险 管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融 资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当 期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发 生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实 际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或 金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产 或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础 上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债 合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价 或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公 司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利 及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发 生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的 金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣 除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间 的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售 权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 67 失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外， 确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计 入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产 负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值 的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金 融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资 产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认 减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值 测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值， 减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观 证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确 认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下 跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下 跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成 的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣 除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具 投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入 当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权 68 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的 合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未 放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价 值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转 移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期 损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止 确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对 价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分 摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让， 需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也 没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资 产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金 融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量， 公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入 69 当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实 际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期 损益。 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合 同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事 项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确 定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一 部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存 金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存 金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续 计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不 存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的， 嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得 时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种 法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时， 金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资 产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。 70 本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司 不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不 确认权益工具的公允价值变动额。 11、应收款项坏账准备 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成 的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应 收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 余额为 100 万元以上的应收账款、余额 为 50 万元以上的其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 提方法 当存在客观证据表明本公司将无法按应 收款项的原有条款收回所有款项时，根据 其预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，单独进行减值测试，计提坏账 准备。 （2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按 信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务 人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现 金流量测算相关。 A．不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 关联方组合 本公司关联方款项 无风险组合 押金、保证金、员工借备用金、代员工垫付款项等 没有坏账风险的其他应收款项。 B．不同组合计提坏账准备的计提方法： 项 目 计提方法 71 项 目 计提方法 账龄组合 账龄分析法计提坏账准备 关联方组合 根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账坏账 无风险组合 不计提坏账准备 a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例 （%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 15.00 15.00 3-4 年 20.00 20.00 4-5 年 50.00 50.00 5 年以上 100.00 100.00 (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特 殊减值的应进行单独减值测试 坏账准备的计提方法 结合实际情况分析确认坏账准备计提的比例 (4)坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 (5)本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销其 他应收款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 12、存货 （1）存货的分类 72 本公司存货分为移民部与留学部工作人员工时，移民部与留学部分摊租金，移 民部与留学部其他耗损等。 （2）存货取得和发出的计价方法 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。存货发出 时采用先进先出法计价。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按 照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失 的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额。 13、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重 大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的 长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产核算。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的 相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公 司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有 者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担 债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行 股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作 为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承 担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 73 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该 成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、 本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产 交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值 等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投 资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施 控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整 长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚 未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金 股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综 合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面 价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外 所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应 享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政 策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企 业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易 损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的， 不予以抵销。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价 值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公 司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计 入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 74 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股 比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期 股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东 权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本 附注三、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价 款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在 处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期 损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在 取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而 确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产 中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期 损益。 14、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用 寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可 靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法分类计提。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提 折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准 备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资 产的年折旧率如下： 类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 75 办公家具 5 5.00 19.00 通讯设备 5 5.00 19.00 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计 金额计算确定折旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值 预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （3）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定 资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损 益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 15、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程 支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 16、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用， 在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态 所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发 生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的 利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇 兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时 76 间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开 始。 17、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用 寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的 经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期 实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进 行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无 形资产的账面价值全部转入当期损益。 18、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资 产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售 的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足 上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项 目立项后，进入开发阶段。 19、长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 20、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资 性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产， 本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收 回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态 的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准 备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协 77 议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方 出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计 资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以 及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按 照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折 现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组 的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至 预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊 的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损 失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据 资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵 减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 21、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期 职工福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育 保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包 括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产 成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议 所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰 早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年 度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提 供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符 合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存 计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 22、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： 78 A、该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则 补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所 确认负债的账面价值。 23、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确 定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型 等确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后 续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可 行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 24、优先股、永续债等其他金融工具 （1）永续债和优先股等的区分 本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权 益工具： ①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下 与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； ②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非 衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生 工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金 融资产结算该金融工具。 除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具 应归类为金融负债。 本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一 项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益 工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自 占总发行价款的比例进行分摊。 79 （2）永续债和优先股等的会计处理方法 归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、 利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费 用（参见本附注四“借款费用”）以外，均计入当期损益。 归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出 售或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司 对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。 本公司不确认权益工具的公允价值变动 25、收入的确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品 有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 本公司在提供劳务交易的结果不能够可靠估计时，按已经发生并预计能够得到 补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿时，则不确认收入。 境内移民中介服务，包括投资咨询、移民政策咨询、移民文件整理提交、签证 办理、境外投资协助、境外律师联系等移民相关服务；以获得移民地政府移民批准 文件、签证或居留卡的日期确认收入； 境外咨询服务费收入：为境外项目方投资项目介绍客户，协助客户项目考察、 项目投资手续；以客户获得移民地政府移民批准文件、签证或居留卡的日期为确认 时点，项目周期长的根据项目合作合同相关条款按照进度确认。 留学中介服务费：系向客户收取的留学规划、院校申请等咨询服务，学生收到 第一份录取通知书时确认收入； （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时， 本公司确认收入。 26、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政府 以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政 府补助和与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金 额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠 取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 80 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、 系统的方法分期计入损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生 毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益，已确认的政府 补助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 与收益相 关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企 业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分 别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相 关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 27、递延所得税资产/递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和 负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的 差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税 负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和 应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳 税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及 合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时 间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所 得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损） 的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的 递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时 性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获 得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。 除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵 扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照 预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资 产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 28、所得税 81 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与 直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为 所得税费用计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得 额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差 异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差 异是在以下交易中产生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时 性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所 得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交 易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转 回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清 偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延 所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转 回。 29、租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资 租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值，其差额作为未确认融资费用。 82 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 30、其他重要的会计政策和会计估计 （1）终止经营 终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组 成部分已经处置或划分为持有待售类别： ①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； ②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置 的一项相关联计划的一部分； ③该组成部分是专为转售而取得的子公司。 31、重要会计政策和会计估计变更 （1）会计政策变更 ①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 a. 2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流 动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13 号），自 2017 年 5 月 28 日起施行， 对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用 法处理。 b. 2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》（财会〔2017〕15 号），自 2017 年 6 月 12 日起施行，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新 增的政府补助根据本准则进行调整。 c. 2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通 知》（财会〔2017〕30 号），适用于 2017 年度及以后期间的财务报表的编制。 本公司执行上述三项会计政策对列报前期财务报表项目及金额无影响。 ②其他会计政策变更 无其他重要的会计政策变更 （2）会计估计变更 无其他重要的会计估计变更 四、 税项 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 税率% 83 增值税 应税收入 6 教育附加费 应纳流转税额 3 地方教育附加费 应纳流转税额 2 城市维护建设税 应纳流转税额 7 企业所得税 应纳税所得额 25 利得税 应纳税所得额 16.5、5 说明：子公司香港诚琛顾问有限公司利得税税率为 16.5%，来自境外所得免税， 且其亏损可无限期抵扣。子公司 CEBridgeLimited（马耳他-思桥）的利得税为 5%， 且其亏损可无限期抵扣。 2、优惠税负及批文 根据《财政部 国家税务总局关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》 （财税〔2011〕131 号）的规定，向境外单位提供咨询服务免征增值税。 五、合并财务报表项目注释 以下注释项目除非特别指出，期初指【2017 年 1 月 1 日】，期末指【2017 年 12 月 31 日】，本期指 2017 年度，上期指 2016 年度。 1、货币资金 项 目 2017.12.31 2016.12.31 库存现金 11,306.60 20,120.10 银行存款 4,259,992.43 1,560,277.83 其他货币资金 643.54 4,259.67 合 计 4,271,942.57 1,584,657.60 其中：使用受限制的款项 1,500,000.00 存放在境外的款项总额 10,688.56 说明：期末没有受限的货币资金。 2、应收账款 （1）应收账款按风险分类 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏账 准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账 2,285,887.73 100.00 114,294.38 5.00 2,171,593.35 84 准备的应收账款 其中：账龄组合 2,285,887.73 100.00 114,294.38 5.00 2,171,593.35 关联方组合 无风险组合 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的应收账款 合 计 2,285,887.73 100.00 114,294.38 5.00 2,171,593.35 （续） 类 别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款 1,088,049.86 100.00 54,402.49 5.00 1,033,647.37 其中：账龄组合 1,088,049.86 100.00 54,402.49 5.00 1,033,647.37 关联方组合 无风险组合 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的应收账款 合 计 1,088,049.86 100.00 54,402.49 1,033,647.37 A、 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 2017.12.31 2016.12.31 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 1 年以内 2,285,887.73 100.00 114,294.38 5.00 1,088,049.86 100.00 54,402.49 5.00 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 合 计 2,285,887.73 100.00 114,294.38 5.00 1,088,049.86 100.00 54,402.49 5.00 （2）坏账准备 项 目 2017.01.01 本期增加 本期减少 2017.12.31 转回 转销 应收账款坏账准备 54,402.49 59,891.89 114,294.38 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 截止 2017 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 2,081,173.50 元，占应收账款期末余额合计数的比例 91.05 %,相应计提的坏账准备 85 期末余额汇总金额 104,058.69 元。 单位名称 期末余额 账 龄 占应收账款总 额的比例（%） 坏账准备期末余额 HC GROUP LIMITED 1,053,310.50 1 年以内 46.08 52,665.53 ONTARIO EDUCATION INVESTMENT INC 442,076.50 1 年以内 19.34 22,103.83 英维宝基金管理公司 260,045.00 1 年以内 11.38 13,002.25 彭** 195,057.50 1 年以内 8.53 9,752.88 New York City Regional Center 130,684.00 1 年以内 5.72 6,534.20 合 计 2,081,173.50 91.05 104,058.69 3、预付款项 （1）账龄分析及百分比 账 龄 2017.12.31 2016.12.31 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 2,531,984.78 100.00 35,705.60 100.00 1 至 2 年 2 至 3 年 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合 计 2,531,984.78 100.00 35,705.60 100.00 （2）按预付对象归集的 2017 年 12 月 31 日余额前五名的预付款情况： 单位名称 与本公司关 系 金 额 占预付账款总额 的比例（%） 账龄 未结算原因 北京中宇创投投资 管理有限公司 供应商 1,456,310.68 57.52 1 年以内 服务尚未完成 深圳市移步信息科 技有限公司 供应商 1,000,000.00 39.49 1 年以内 软件尚未研发完成 广州市天河天信水 电装饰工程部 供应商 31,223.07 1.23 1 年以内 预付办公室 2 次装 修工程款 广州众信消防工程 有限公司 供应商 13,200.00 0.52 1 年以内 预付 2006-2007 单 元装修消防工程造 价款 广州泛德信息科技 有限公司 供应商 17,830.19 0.70 1 年以内 预付 MPM 推客广告 产品 15 万条 合 计 2,518,563.94 99.46 4、其他应收款 86 （1）其他应收款按风险分类 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏账 准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账 准备的其他应收款 660,729.36 100.00 660,729.36 其中：账龄组合 关联方组合 92,069.91 13.93 无风险组合 568,659.45 86.07 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的其他应收款 合 计 660,729.36 100.00 660,729.36 （续） 类 别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 556,410.30 100.00 556,410.30 其中：账龄组合 关联方组合 无风险组合 556,410.30 100.00 556,410.30 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 合 计 556,410.30 100.00 556,410.30 A、关联方组合中，关联方组合如下: 单位名称 2017.12.31 2016.12.31 陈建云 92,069.91 合计 92,069.91 B、无风险组合中，无风险组合如下: 款项性质 2017.12.31 2016.12.31 87 员工借备用金 112,126.79 5,000.00 员工借款 92,069.91 代垫社会保险费 26,164.04 代垫公积金 7,700.00 押金 259,782.00 443,684.00 代收代支款 22,756.60 73,862.26 预付租金 81,924.15 合计 568,659.45 556,410.30 （2）截止 2017 年 12 月 31 日其他应收款期末余额前五名单位情况: 单位名称 是否 为关 联方 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例（%） 坏账准备 期末余额 广州珠江城置 业有限公司 否 押金 182,400.00 1-2 年 27.61 廖瑞雪 否 备用金 93,778.00 1 年以内 14.19 陈建云 是 员工借款 92,069.91 1 年以内 13.93 第一太平戴维 斯物业顾问 否 押金 72,732.00 1-2 年 11.01 MrCarmeloBorg 否 预付租金 81,924.15 1 年以内 12.40 合计 — 522,904.06 79.14 5、其他流动资产 项目 2017.12.31 2016.12.31 增值税-留抵税额 410,319.39 398,195.93 合 计 410,319.39 398,195.93 6、固定资产及累计折旧 项 目 通讯设备 办公设备 合 计 一、账面原值 1、年初余额 18,868.98 870,692.07 889,561.05 2、本年增加金额 333,967.00 333,967.00 （1）购置 333,967.00 333,967.00 3、本年减少金额 37,880.22 37,880.22 4、年末余额 352,835.98 832,811.85 1,185,647.83 二、累计折旧 1、年初余额 7,821.41 256,836.38 264,657.79 2、本年增加金额 13,548.38 149,460.68 163,009.06 （1）计提 13,548.38 149,460.68 163,009.06 3、本年减少金额 21,758.13 21,758.13 4、年末余额 21,369.79 384,538.93 405,908.72 88 三、账面价值 1、年末账面价值 331,466.19 448,272.92 779,739.11 2、年初账面价值 11,047.57 613,855.69 624,903.26 7、无形资产 项 目 2017.12.31 非专利技术 一、账面原值 1、年初余额 3,712,259.78 2、本年增加金额 9,809.12 （1）购置 9,809.12 （2）内部研发 （3）企业合并增加 3、本年减少金额 （1）处置 4、年末余额 3,722,068.90 二、累计摊销 1、年初余额 94,865.65 2、本年增加金额 731,822.97 （1）计提 731,822.97 3、本年减少金额 （1）处置 4、年末余额 826,688.62 三、账面价值 1、年末账面价值 2,895,380.28 2、年初账面价值 3,617,394.13 8、长期待摊费用 项 目 2017.01.01 本期增加 本期摊销 其他减少 2017.12.31 其他减少的原因 办公室装修 550,892.83 23,078.36 161,016.07 412,955.12 合 计 550,892.83 23,078.36 161,016.07 412,955.12 9、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产 项 目 2017.12.31 2016.12.31 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异 内资资产减值准备 1,609.23 9,752.88 合 计 1,609.23 9,752.88 89 （2）递延所得税负债 项 目 2017.12.31 2016.12.31 递延所得税负债 应纳税暂时性差 异 递延所得税负债 应纳税暂时性差 异 内部交易未实现亏损 30,851.40 123,405.60 38,728.36 154,913.43 合 计 30,851.40 123,405.60 38,728.36 154,913.43 （3）未确认递延所得税资产明细 项 目 2017.12.31 2016.12.31 递延所得税 资产 可抵扣暂时 性差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时 性差异 可抵扣亏损 2,018,359.08 8,278,124.54 841,408.15 3,365,632.64 资产减值准备 17,843.08 104,541.50 9,451.82 54,402.49 合计 2,036,202.16 8,382,666.04 850,859.97 3,420,035.13 说明：子公司广州阿博为 15 年成立及马耳他子公司 17 年成立,截止目前尚没有 盈利,对未来是否盈利不确定,故不确认递延所得税资产;子公司香港诚琛对未来是 否盈利不确定，故不确认递延所得税资产;因本公司亏损较大,不确定未来是否可弥 补,故暂不确认递延所得税资产。 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 2017.12.31 2016.12.31 2020 年 7,310.14 7,310.14 2021 年 3,358,322.50 3,358,322.50 2022 年 4,912,491.90 合 计 8,278,124.54 3,365,632.64 10、短期借款 借款类别 2017.12.31 2016.12.31 信用借款 1,000,000.00 合 计 1,000,000.00 11、应付账款 项目 2017.12.31 2016.12.31 广州市酷蜂教育科技有限公司 20,000.00 班利仕会计师事务所有限公司 9,392.41 广州市美臣装饰设计有限公司 29,607.72 合计 20,000.00 39,000.13 12、预收款项 90 （1）预收款项列示 账龄 2017.12.31 2016.12.31 1 年以内 2,285,310.00 853,432.50 1 至 2 年 279,300.00 2 至 3 年 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合 计 2,564,610.00 853,432.50 (2)账龄超过 1 年的重要预收账款 截止 2017 年 12 月 31 日，无账龄超过 1 年的重要预收账款。 13、应付职工薪酬 （1）截止 2017 年 12 月 31 日应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 456,796.59 4,640,785.42 4,784,848.82 312,733.19 二、离职后福利-设定提存计划 217,086.04 217,086.04 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 合 计 456,796.59 4,857,871.46 5,001,934.86 312,733.19 （2）截止 2017 年 12 月 31 日短期薪酬列示： 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 456,796.59 4,216,312.31 4,360,375.71 312,733.19 2、职工福利费 59,391.56 59,391.56 3、社会保险费 259,192.46 259,192.46 其中：医疗保险费 178,008.88 178,008.88 工伤保险费 2,154.00 2,154.00 生育保险费 18,479.58 18,479.58 4、住房公积金 60,550.00 60,550.00 5、工会经费和职工教育经费 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 45,339.09 45,339.09 合 计 456,796.59 4,640,785.42 4,784,848.82 312,733.19 （3）设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 91 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 211,790.04 211,790.04 2、失业保险费 5,296.00 5,296.00 合计 217,086.04 217,086.04 14、应交税费 项目 2017.12.31 2016.12.31 增值税 17,402.76 企业所得税 30,015.53 个人所得税 50,739.00 21,515.84 城市维护建设税 1,218.19 教育附加费 522.08 地方教育附加费 348.06 合 计 80,754.53 41,006.93 15、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 项目 2017.12.31 2016.12.31 关联方借款 1,128.48 300,000.00 员工借款 50,000.00 代收代支签证费，律师费等 203,813.47 401,470.47 合 计 204,941.95 751,470.47 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 2017 年公司无账龄超过 1 年的其他应付款项目。 16、长期应付款 项目 2017.12.31 2016.12.31 广西湘桂糖业集团有限公司 10,800,000.00 合 计 10,800,000.00 本次借款年利率为 12%，借款本金为 1000.00 万元，借款期限为 2 年，到期后 一次还本付息；由公司大股东深圳文锦信息服务有限公司持有的公司 630 万股股份 进行质押担保，占公司股权比例 60%。同时由公司实际控制人陈建云及其一致行动 人陈琛、殷艺其、陈海云提供连带保证责任。 17、股本 2017 年股本情况列示如下： 92 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 深圳文锦投资咨询有限公司 6,300,000.00 6,300,000.00 深圳金未来投资咨询有限公司 2,100,000.00 2,100,000.00 广州颖豪昇投资咨询有限公司 1,050,000.00 1,050,000.00 陈海云 1,050,000.00 1,050,000.00 合计 10,500,000.00 10,500,000.00 18、资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 16,243.04 16,243.04 合 计 16,243.04 16,243.04 19、未分配利润 项 目 金额 提取或分配 比例 调整前上期末未分配利润 -5,359,768.78 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 -5,359,768.78 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -5,098,064.90 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -10,457,833.68 20、营业收入和营业成本 （1）营业收入及成本列示如下： 项 目 2017 年度 2016 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,382,626.37 3,796,402.02 8,675,344.07 3,681,123.55 其他业务 56,981.83 3,500.00 36,792.47 合 计 3,439,608.20 3,799,902.02 8,712,136.54 3,681,123.55 （2）主营业务收入及成本（分行业）列示如下： 93 项 目 2017 年度 2016 年度 收入 成本 收入 成本 服务业 3,382,626.37 3,796,402.02 8,675,344.07 3,681,123.55 合计 3,382,626.37 3,796,402.02 8,675,344.07 3,681,123.55 （3）主营业务收入及成本（分产品）列示如下： 项 目 2017 年度 2016 年度 收入 成本 收入 成本 移民业务收入 664,079.89 505,872.90 904,340.90 24,121.64 留学业务收入 565,191.90 1,837,758.91 289,714.93 2,019,493.17 境外咨询服务收入 2,153,354.58 1,452,770.21 7,481,288.24 1,637,508.74 合计 3,382,626.37 3,796,402.02 8,675,344.07 3,681,123.55 （4）主营业务收入及成本（分地区）列示如下： 项 目 2017 年度 2016 年度 收入 成本 收入 成本 境内 1,141,288.53 2,057,548.41 1,194,055.83 2,043,614.81 境外 2,241,337.84 1,738,853.61 7,481,288.24 1,637,508.74 合计 3,382,626.37 3,796,402.02 8,675,344.07 3,681,123.55 21、税金及附加 项 目 2017 年度 2016 年度 城市维护建设税 396.23 1,218.19 地方教育费附加 113.21 522.08 教育费附加 169.81 348.06 合 计 679.25 2,088.33 22、销售费用 项 目 2017 年度 2016 年度 职工薪酬 388,942.09 679,236.13 差旅费、市内交通费 7,081.00 17,076.17 办公费、通信费、邮电费 19,704.46 5,700.92 折旧费 39,357.31 12,479.86 招待费、礼品费、文印费 29,580.23 88,960.09 展览费、市场推广费、广告宣传费 550,594.94 3,433,574.76 租金及管理费、物业管服务费 504,835.05 303,701.58 94 会务费 81,112.03 159,809.93 车辆费用 1,360.00 1,452.89 渠道费用、办公室装修摊销 42,874.69 28,544.76 出境杂费 4,695.00 团队建设费 4,555.63 162.00 合 计 1,669,997.43 4,735,394.09 23、管理费用 项 目 2017 年度 2016 年度 职工薪酬 2,407,983.51 2,560,598.65 差旅费、市内交通费 340,611.54 238,495.21 办公费、通信费、水电费、邮电费、网 络费 188,767.91 393,553.58 累计折旧、无形资产摊销 124,697.00 108,023.76 招待费、礼品费、招聘费 142,969.74 82,086.62 租金及管理费 682,940.45 314,702.93 物业管理服务费、中介机构费 177,047.78 171,883.61 车辆费用 50,804.85 57,464.67 团队建设费、会费、会务费 42,395.07 148,339.26 券商服务及差旅费 141,509.43 1,186,809.89 律师服务及差旅费 28,301.89 94,339.62 会计师服务及差旅费 113,207.55 188,679.24 办公室装修摊销 29,755.40 27,544.76 残保金 45,945.67 8,238.28 研发费用 295,388.48 其他 47,010.29 9,462.63 审计费 合 计 4,859,336.56 5,590,222.71 24、财务费用 项 目 2017 年度 2016 年度 利息支出 837,722.22 9,138.89 减：利息收入 33,711.30 47,583.80 利息净支出 804,010.92 -38,444.91 手续费 17,550.08 13,627.01 账户维护费 1,438.76 965.00 汇兑损益 -86,083.53 12,184.23 95 其他 1,275.00 合 计 736,916.23 -10,393.67 25、资产减值损失 项 目 2017 年度 2016 年度 坏账损失 59,891.90 46,002.49 合 计 59,891.90 46,002.49 26、投资收益 项 目 2017 年度 2016 年度 投资收益 46,964.38 合 计 46,964.38 27、其他收益 项 目 2017 年度 2016 年度 计入当期非经 常性损益 社保基金管理中心稳岗补贴款 7,830.10 7,830.10 天河区财政局重点产业企业租金补 贴 63,100.00 63,100.00 合 计 70,930.10 70,930.10 28、营业外收入 项 目 2017 年度 2016 年度 计入当期非经 常性损益 其他 4,600.00 1.15 4,600.00 政府补贴 2,503,150.00 30,000.00 2,503,150.00 合 计 2,507,750.00 30001.15 2,507,750.00 计入当期损益的政府补助： 补助项目 2017 年度 2016 年度 与收 益相 关 社保基金管理中心稳岗补贴款 30,000.00 版权登记补贴 3,150.00 新三板上市补贴（广州市工业和信息化发展专项资金） 700,000.00 区金融局新三板补贴 800,000.00 广州市金融局新三板挂牌专项资金补助 1,000,000.00 合 计 2,503,150.00 30,000.00 96 29、营业外支出 项 目 2017 年度 2016 年度 计入当期非经 常性损益 非流动资产毁损报废损失 13,972.09 个人所得税补申报滞纳金 2,092.76 2,092.76 工商逾期年报罚款 5,000.00 合 计 16,064.85 5,000.00 2,092.76 30、所得税费用 （1）所得税费用表 项目 2017 年度 2016 年度 当期所得税 30,015.53 递延所得税费用 -9,486.19 40,828.36 合 计 20,529.34 40,828.36 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 2017 年度 利润总额 -5,077,535.56 按法定/适用税率计算的所得税费用 -1,269,383.89 调整以前期间所得税的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 63,889.04 不征税收入和税收优惠（不含税率优惠）的纳税影响 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的 影响 1,185,342.19 香港子公司适用不同税率的影响 40,682.00 所得税费用 20,529.34 31、其他综合收益 项 目 期初 余额 本期发生金额 期末 余额 本年所得 税前发生 额 减：前期计 入其他综合 收益当期转 入损益 减：所得 税费用 税后归属于 母公司 税后归属于少 数股东 外币财务 报表折算 64,893.7 8 -941.02 63,952.76 97 项 目 期初 余额 本期发生金额 期末 余额 本年所得 税前发生 额 减：前期计 入其他综合 收益当期转 入损益 减：所得 税费用 税后归属于 母公司 税后归属于少 数股东 差额 其他综合 收益合计 64,893.7 8 -941.02 63,952.76 32、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2017 年度 2016 年度 押金退回 183,902.00 262,652.00 利息收入, 33,711.30 47,583.80 代收代支款 51,105.66 258,895.40 政府补助 2,574,080.10 30,001.15 营业外收入-其他 4,600.00 政策变更解冻现金 1,500,000.00 合 计 4,347,399.06 599,132.35 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2017 年度 2016 年度 市场推广费，宣传费 550,594.94 2,914,329.48 差旅费 347,692.54 255,571.38 代支款 197,657.00 47,697.07 日常办公费用 208,472.37 399,254.10 日常房租、物业、水电费 1,187,775.50 790,288.12 支付去年租金与市场推广费 295,388.48 押金/社保/公积金 199,196.70 213,501.44 滞纳金/违约金 2,092.76 5,000.00 咨询、顾问费 583,573.75 1,479,220.62 会务费 81,112.03 159,809.93 其他日常费用支出 333,488.34 31,276.11 合计 3,987,044.41 6,295,948.25 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 98 项 目 2017 年度 2016 年度 JIAN YUN CHEN (中文名：陈建云) 1,517,418.53 CHENCHEN（中文名：陈琛） 200,000.00 合计 1,717,418.53 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 2017 年度 2016 年度 JIAN YUN CHEN (中文名：陈建云) 1,610,377.30 CHEN CHEN (中文名：陈琛) 200,000.00 合计 1,810,377.30 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2017 年度 2016 年度 广西湘桂糖业集团有限公司 10,000,000.00 JIAN YUN CHEN (中文名：陈建云) 2,450,500.00 1,322,765.00 李玲 100,000.00 100,000.00 CHENCHEN（中文名：陈琛） 101,491.17 合计 12,651,991.17 1,422,765.00 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2017 年度 2016 年度 JIAN YUN CHEN (中文名：陈建云) 2,750,500.00 1,022,765.00 CHEN CHEN (中文名：陈琛) 100,000.00 李玲 150,000.00 50,000.00 诚琛投资管理有限公司 25,255.80 合计 3,000,500.00 1,098,020.80 99 33、现金流量表补充资料及现金和现金等价物的构成 （1）现金流量表补充资料 补充资料 2017 年度 2016 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -5,098,064.90 -5,348,128.17 加：资产减值准备 59,891.90 46,002.49 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 生物资产折旧 163,009.06 168,343.05 无形资产摊销 731,822.97 88,111.78 长期待摊费用摊销 161,016.07 307,534.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填 列） 13,972.09 公允价值变动损失（收益以“－”号填 列） 财务费用（收益以“－”号填列） 23,335.12 -51,256.51 投资损失（收益以“－”号填列） -46,964.38 递延所得税资产减少（增加以“－”号 填列） -1,609.23 2,100.00 递延所得税负债增加（减少以“－”号 填列） -7,876.96 38,728.36 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－” 号填列） -4,850,554.15 743,317.44 经营性应付项目的增加（减少以“－” 号填列） 4,788,270.23 399,679.29 其他 经营活动产生的现金流量净额 -4,063,752.17 -3,605,567.79 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 4,271,942.57 84,657.60 减：现金的期初余额 84,657.60 5,346,628.36 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 4,187,284.97 -5,261,970.76 100 （2）现金和现金等价物的构成 项 目 2017 年度 2016 年度 一、现金 4,271,942.57 84,657.60 其中：库存现金 11,306.60 20,120.10 可随时用于支付的银行 存款 4,259,992.43 60,277.83 其他货币资金 643.54 4,259.67 二、现金等价物 其中：1 年定期存款 三、期末现金及现金等价物 余额 4,271,942.57 84,657.60 其中：母公司或集团内子公 司使用受限制的现金和现金 等价物 34、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其他应付款-港币 1,350.00 0.8359 1,128.48 其他应付款-欧元 10,000.00 7.8023 78,023.00 其他应收款-港币 110,143.34 0.8359 92,069.91 其他应收款-欧元 10,500.00 7.8023 81,924.15 应收账款-英镑 3,472.25 8.7792 30,483.58 应收账款-港币 7,345.73 0.8359 6,140.37 应收账款-加元 154,200.00 5.2009 801,978.78 应收账款-美元 20,000.00 6.5342 130,684.00 应收账款-欧元 160,000.00 7.8023 1,248,367.97 （2）在境外经营的子公司情况 香港诚琛顾问有限公司主要在中国香港经营，因其主要以港币交易，故选择港 币为记账本位币。 世桥资本有限公司主要在中国香港经营，因其主要以港币交易，故选择港币为 记账本位币。 CEBridgeLimited（马耳他-思桥）主要在马耳他经营，因其主要以欧元交易， 故选择欧元为记账本位币。 35、政府补助 （1）本期确认的政府补助 101 补助项目 金额 是否实际 收到 其他收益 营业外收入 冲减成 本费用 版权登记补贴 3,150.00 3,150.00 是 社保基金管理中心稳岗补贴款 7,830.10 7,830.10 是 天河区财政局重点产业企业租 金补贴 63,100.00 63,100.00 是 新三板上市补贴（广州市工业和 信息化发展专项资金） 700,000.00 700,000.00 是 区金融局新三板补贴 800,000.00 800,000.00 是 广州市金融局新三板挂牌专项 资金补助 1,000,000.00 1,000,000.0 0 是 合 计 —— 70,930.10 2,503,150.0 0 —— （2）计入当期损益的政府补助情况 补助项目 与资产/收益 相关 计入 计入 冲减 成本 费用 其他收益 营业外收入 版权登记补贴 收益 3,150.00 社保基金管理中心稳岗补贴款 收益 7,830.10 天河区财政局重点产业企业租金补贴 收益 63,100.00 新三板上市补贴（广州市工业和信息化发展专 项资金） 收益 700,000.00 区金融局新三板补贴 收益 800,000.00 广州市金融局新三板挂牌专项资金补助 收益 1,000,000.00 合 计 —— 70,930.10 2,503,150.00 六、在其他主体中的权益 在子公司中的权益： 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 Active Success Inc. 加拿大 多伦多 服务业 100.00 设立 香港诚琛顾问有限公司 香港 香港 咨询服务业 100.00 设立 广州阿博信息科技有限公司 广州 广州 服务业 100.00 设立 世桥资本有限公司 香港 香港 服务业 100.00 设立 CEBridgeLimited（马耳他- 思桥） 马耳他 马耳他 服务业 100.00 设立 七、 关联方及其交易 102 1、本公司的实际控制人 关联方名称 与本公司关系 对本公司的持股 比例（%） 对本公司的表决权 比例（%） JIAN YUN CHEN (中文名：陈建 云) 持本公司 60%股权的股东 深圳文锦投资咨询有限公 司的实际控制人 60.00 60.00 本公司的最终控制方为 JIAN YUN CHEN (中文名：陈建云)，为本公司董事长。 2、本公司的子公司情况 本公司所属的子公司详见附注六、“在子公司中的权益”。 3、本公司的合营和联营企业情况 本公司无合营与联营企业。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 CCIOE INVESTMENT LIMITED 股东 CHEN CHEN (中文名：陈琛)持股 100%公司 深圳金未来投资咨询有限公司 公司股东 广州颖豪昇投资咨询有限公司 公司股东 深圳文锦投资咨询有限公司 公司股东 陈海云 公司股东、实际控制人 JIAN YUN CHEN (中文名：陈 建云)之兄、公司监事 CHEN CHEN (中文名：陈琛) 本公司股东金未来投资咨询有限公司的实际控制人、 公司董事、公司副总经理 殷艺其 本公司股东颖豪昇投资咨询有限公司的实际控制人、 公司董事 殷辉权 公司董事、殷艺其之父 李玲 公司董事、公司财务总监（2017 年 4 月份离职） 甘笑玉 公司监事会主席、公司移民文案部经理（217 年 3 月 份离职） 陈雯 前董秘（2017 年 2 月份离职） 陈曦 董秘 王秀霞 职工代表监事 丁浩宇 董事（2017 年 7 月任职） 何捷 监事 103 罗俊耀 监事 梁维红 财务负责人（2017 年 10 月任职） 赖丰裕 财务负责人（2017 年 8 月-2017 年 9 月） 5、关联方交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品/接受劳务情况 未发生向关联方采购商品或者接受劳务的情况 出售商品/提供劳务情况 关联方名称 关联交易内容 2017年度金额 2016年度金额 诚琛投资管理有限公司 向关联方提供咨 询服务 789,055.02 合计 789,055.02 说明：提供劳务的定价政策为成本加利润。诚琛投资管理有限公司在 2016 年度已完 成注销手续。 （2）关键管理人员报酬 项 目 2017年度 2016年度 关键管理人员报酬 2,051,620.59 1,406,660.66 （3）关联方资金拆借 关联方 2017 年 度 2016 年 度 说 明 拆入： 4,369,409.70 4,977,218.52 JIAN YUN CHEN (中文名：陈建云) 3,967,918.53 4,254,075.00 李玲 100,000.00 100,000.00 CHEN CHEN (中文名：陈琛) 301,491.17 623,143.52 拆出： 4,810,877.30 5,418,686.12 JIAN YUN CHEN (中文名：陈建云) 4,360,877.30 4,647,033.77 CHEN CHEN (中文名：陈琛) 300,000.00 621,652.35 104 诚琛投资管理有限公司 李玲 150,000.00 150,000.00 说明：以上拆出给 JIAN YUN CHEN (中文名：陈建云)的 4,360,877.30 元，其中 2,750,500.00 元为归还的借款，1,517,418.53 元为借款，92,958.77 元为子公司香 港诚琛的银行账户关闭，而将款转入。以上拆出给 CHEN CHEN (中文名：陈琛)的 300,000.00 元， 100,000.00 元为归还的借款，200,000.00 元为借款。 （4）关联交易 未发生其他关联交易。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 项目名称 关联方 2017.12.31 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 JIAN YUN CHEN (中 文名：陈建云) 92,069.91 合计 92,069.91 （2）应付项目 项目 关联方 2017.12.31 2016.12.31 账面余额 账面余额 其他应付款 CHEN CHEN (中文名：陈琛) 1,128.48 其他应付款 JIAN YUN CHEN (中文名： 陈建云) 300,000.00 其他应付款 李玲 50,000.00 合计 1,128.48 350,000.00 八、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大事项承诺。 2、或有事项 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 九、资产负债表日后事项 本公司无需要披露的资产负债表日后事项 105 十、其他重要事项 本公司无需要披露的资其他重要事项 十一、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按风险分类 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款 1,934,740.05 100.00 6,985.15 5.00 1,927,754.90 其中：账龄组合 139,702.98 7.22 6,985.15 5.00 132,717.83 关联方组合 1,795,037.07 92.78 1,795,037.07 无风险组合 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的应收账款 合 计 1,934,740.05 100.00 6,985.15 5.00 1,927,754.90 （续） 类 别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款 669,596.81 100.00 5,593.07 0.84 664,003.74 其中：账龄组合 111,861.38 16.71 5,593.07 5.00 106,268.31 关联方组合 557,735.43 83.29 557,735.43 无风险组合 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的应收账款 合 计 669,596.81 100.00 5,593.07 0.84 664,003.74 A. 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 2017.12.31 2016.12.31 金 额 比例% 坏账准备 计提比 例% 金 额 比例% 坏账准备 计提比例% 106 1 年以内 139,702.98 100.00 6,985.15 5.00 111,861.38 100.00 5,593.07 5.00 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 合 计 139,702.98 100.00 6,985.15 5.00 111,861.38 100.00 5,593.07 5.00 B. 关联方组合中，关联方如下： 单位 2017.12.31 2016.12.31 应收账款 坏账 准备 计提比 例 计提理由 应收账款 坏账 准备 计提比 例 计提理由 香港诚 琛顾问 有限公 司 1,795,037. 07 预计未来 可收回且 不低于账 面价值 557,735.43 预计未来 可收回且 不低于账 面价值 （2）坏账准备 项 目 2017.01.0 1 本期增加 本期减少 2017.12.3 1 转回 转销 应收账款坏账准备 5,593.07 1,392.08 6,985.15 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 截止 2017 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 1,884,959.05 元，占应收账款期末余额合计数的比例 97.43%,相应计提的坏账准备 期末余额汇总金额 4,495.60 元。 单位名称 期末余额 账 龄 占应收账款总 额的比例（%） 坏账准备 期末余额 香港诚琛顾问有限公司 1,795,047.07 1 年以内 92.78 广东美成达信息咨询服务有 限公司 31,205.40 1 年以内 1.61 1,560.27 昆山金矢留学宝网络科技有 限公司 28,223.00 1 年以内 1.46 1,411.15 上海艾臻商务有限公司 20,032.82 1 年以内 1.04 1,001.64 Cambridge Edu 10,450.76 1 年以内 0.54 522.54 合 计 1,884,959.05 97.43 4,495.60 2、其他应收款 （1）其他应收款按风险分类 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 107 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 1,919,571.33 100.00 1,919,571.33 其中：账龄组合 关联方组合 1,432,836.03 74.64 无风险组合 486,735.30 25.36 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 合 计 1,919,571.33 100.00 1,919,571.33 （续） 类 别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 771,075.71 100.00 771,075.71 其中：账龄组合 关联方组合 422,804.69 54.83 422,804.69 无风险组合 348,271.02 45.17 348,271.02 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 合 计 771,075.71 100.00 771,075.71 A、关联方组合中，关联方组合如下: 单位名称 2017.12.31 2016.12.31 广州阿博信息科技有限公司 582,804.69 422,804.69 香港诚琛顾问有限公司 331,949.87 CEBridgeLimited（马耳他子公司-思桥） 518,081.47 合计 1,432,836.03 422,804.69 B、无风险组合中，无风险组合如下: 款项性质 2017.12.31 2016.12.31 员工借备用金 112,126.79 5,000.00 员工借款 92,069.91 押金 259,782.00 239,782.00 代垫社会保险费 22,776.76 代垫公积金 6,850.00 代收代支款 22,756.60 73,862.26 108 合计 486,735.30 348,271.02 （2）截止 2017 年 12 月 31 日其他应收款期末余额前五名单位情况: 单位名称 是否为 关联方 款项性 质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例（%） 坏账准 备期末 余额 广州阿博信息科技 有限公司 是 关联方 582,804.69 1 年以内 30.36 CEBridgeLimited （马耳他子公司- 思桥） 是 关联方 518,081.47 1 年以内 26.99 香港诚琛顾问有限 公司 是 关联方 331,949.87 1 年以内 17.29 广州珠江城置业有 限公司 否 押金 182,400.00 1-2 年 9.50 廖瑞雪 否 备用金 93,778.00 1 年以内 4.89 合计 — 1,709,014.03 89.03 3、长期股权投资 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 香港诚琛顾问有限公司 8,253.00 8,253.00 广州阿博信息科技有限公司 100,000.00 100,000.00 合 计 108,253.00 108,253.00 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入及成本列示如下： 项 目 2017 年度 2016 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,011,860.97 3,861,323.36 7,816,371.94 3,562,947.72 其他业务 56,981.83 3,500.00 36,792.47 合 计 3,068,842.80 3,864,823.36 7,853,164.41 3,562,947.72 （2）主营业务收入及成本（分行业）列示如下： 项 目 2017 年度 2016 年度 收入 成本 收入 成本 服务业 3,011,860.97 3,861,323.36 7,816,371.94 3,562,947.72 合计： 3,011,860.97 3,861,323.36 7,816,371.94 3,562,947.72 （3）主营业务收入及成本（分产品）列示如下： 109 项 目 2017 年度 2016 年度 收入 成本 收入 成本 移民业务收入 467,139.27 505,872.90 904,340.90 24,121.64 留学业务收入 562,456.05 2,000,691.68 289,714.93 1,901,317.34 境外咨询服务收入 1,982,265.65 1,354,758.78 6,622,316.11 1,637,508.74 合计： 3,011,860.97 3,861,323.36 7,816,371.94 3,562,947.72 （4）主营业务收入及成本（分地区）列示如下： 项 目 2017 年度 2016 年度 收入 成本 收入 成本 境内 1,029,595.32 2,506,564.58 1,194,055.83 1,925,438.98 境外 1,982,265.65 1,354,758.78 6,622,316.11 1,637,508.74 合计： 3,011,860.97 3,861,323.36 7,816,371.94 3,562,947.72 十二、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项 目 2017 年 说明 非流动性资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,574,080.10 委托他人理财产生的收益 46,964.38 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11,464.85 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益总额 2,609,579.63 减：非经常性损益的所得税影响数 非经常性损益净额 2,609,579.63 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 归属于公司普通股股东的非经常性损益 2,609,579.63 2、净资产收益率及每股收益 110 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 -190.81 -0.49 -0.49 扣除非经常损益后归属于 普通股股东的净利润 -288.47 -0.73 -0.67 广州诚琛投资股份有限公司 2018 年 4 月 20 日 111 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章 的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 广州市天河区珠江西路 15 号珠江城大厦 20 层