839591_2017_德通股份_2017年年度报告_2018-04-22.txt

1 2017 年度报告 德通股份 NEEQ : 839591 天津德通电气股份有限公司 2 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 4 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 8 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 17 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 19 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 21 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 22 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 25 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 25 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 29 3 释义 释义项目 释义 公司、德通股份 指 天津德通电气股份有限公司 主办券商 指 申万宏源证券有限公司 大地集团 指 大地工程开发（集团）有限公司 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其 直接或间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司 利益转 移的其他关系 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月修订） 《公司章程》 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 《股东（大）会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》 4 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王冬平、主管会计工作负责人曹鹰及会计机构负责人（会计主管人员）张维杰保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见（审计意见类型）审计报告，本 公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 1、关联交易风险 报告期内，公司存在向关联公司大地工程开发（集团）有限公司、 天津美腾科技有限公司、北京中矿博能节能科技有限公司销售 电气自动化系统集成设备的关联交易。公司的营业收入对关联 方存在一定的依赖。如果关联方的生产经营情况发生重大不利 变化，将有可能对公司营业收入带来不利影响。 2、客户集中度较高的风险 公司在客户集中度较高的情况下，如果下游主要客户发生流失 或需求变动，可能对公司收入和利润水平产生重大不利影响。 3、存货存在减值的风险 报告期内，存货余额较大，主要原因是公司电气自动化系统集成 设备属“非标”产品，需按照客户要求设计生产，产品技术差异 大，生产安装环节多，同时发货、调试、验收受客户总体工程进 度制约，所以从投产至验收周期较长。在客户调试验收并出具确 认单之前，公司预先垫付的料、工、费以“存货”形式体现，存 货余额较大。公司存在产品不能通过客户验收等导致存货跌价 损失较大的风险。 5 4、应收账款可能发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款账面净额占流动资产、资产总额的比例 较高，且占比呈上升趋势，虽然公司下游客户实力雄厚、信用状 况良好，与公司合作时间较长，发生坏账的可能性较小，但如果 公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发 生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而 对公司的经营造成不利影响。 5、经济周期性风险 公司目前客户主要集中于煤炭行业，其发展与国家宏观经济运 行状况关系密切，公司的业务与国民经济景气周期存在一定关 联性。下游客户所在行业的发展与宏观经济周期、政策相关度较 高。宏观经济政策的调整及其周期性波动，均将对本公司下游客 户的盈利能力及固定资产投资政策产生较大的影响，进而影响 对公司所处行业的需求。因此，在国家宏观经济不景气时，公司 的业务将受到一定程度的影响。 6、公司内部控制制度不能有效执行风 险 公司于 2016 年 6 月 22 日完成股份制改制，依据《公司法》和 《公司章程》的规定，建立起了较为完善的公司治理和内部控制 制度。股份公司成立时间较短，公司各项机制还处于建立的初 期，各项管理制度是否能够得到有效的执行仍需经过一段时间 的检验。 7、股权相对分散的相关风险 公司的控股股东大地工程开发（集团）有限公司持股比例为 52.94%，其共有 8 名自然人股东和 1 名法人股东，合计持有 100.00%的股权。其中持股比例超过 5%的股东有 3 人，且持股比 例最高为持股比例 15.82%，任何单一股东均无法控制其股东大 会或对股东大会决议产生决定性影响，各股东在进行表决前均 不存在一致行动的协议或意向。 此外，公司其余 6 个股东中包括一个合伙企业，占有 5.76%的股 权；另 5 个自然人股东中持股比例最高的为持股比例 15.64%， 均对公司无法实施实际控制，故认定公司不存在实际控制人。 因无实际控制人，公司可能无法及时做出重大的决策，影响公司 主动决策的效率，进而影响公司的未来发展。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 6 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 天津德通电气股份有限公司 英文名称及缩写 TianJinDetong Electric Co.,Ltd 证券简称 德通股份 证券代码 839591 法定代表人 王冬平 办公地址 天津市西青区新兴一支路 7 号 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 曹书鸣 职务 董事兼副总经理 电话 15902292999 传真 022-59187770 电子邮箱 caoshuming@ 公司网址 联系地址及邮政编码 天津市西青区新兴一支路 7 号 300385 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2016 年 6 月 22 日 挂牌时间 2016 年 11 月 16 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） I6520 信息系统集成服务 主要产品与服务项目 自动化控制集成服务及配套控制软件开发与相关设备及配件 的销售 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 68,000,000 优先股总股本（股） - 做市商数量 - 控股股东 大地工程开发（集团）有限公司 实际控制人 - 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 7 统一社会信用代码 91120111675955497Y 否 注册地址 天津市西青区新兴一支路 7 号 否 注册资本 68,000,000 元 否 五、 中介机构 主办券商 申万宏源 主办券商办公地址 上海市常熟路 239 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 于建永、赵金 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 6A 六、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 自 2018 年 1 月 15 日起公司普通股股票转让方式由“协议转让”统一改为“集合竞价转让”。 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 109,249,933.98 87,040,935.18 25.52% 毛利率% 39.34 24.91 - 归属于挂牌公司股东的净利润 22,884,634.65 5,214,532.89 338.86% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 19,259,496.15 4,304,146.94 347.46% 加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的净利润计算） 19.49 5.71 - 加权平均净资产收益率%（归属于挂 牌公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润计算） 16.40 4.71 - 基本每股收益 0.34 0.08 325.00% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 148,832,422.71 124,193,657.24 19.84% 负债总计 19,953,971.45 18,199,840.63 9.64% 归属于挂牌公司股东的净资产 128,878,451.26 105,993,816.61 21.59% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.90 1.56 21.79% 资产负债率%（母公司） 13.39 14.65 - 资产负债率%（合并） 13.41 14.65 - 流动比率 6.15 5.35 - 利息保障倍数 107.10 - - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -8,689,848.59 -3,594,396.12 - 应收账款周转率 1.56 1.98 - 存货周转率 3.16 1.78 - 9 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 19.84 7.27 - 营业收入增长率% 25.52 -11.48 - 净利润增长率% 338.86 -49.15 - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 68,000,000.00 68,000,000.00 0.00 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 政府补助 4,231,000.00 理财产品收益 33,868.82 非经常性损益合计 4,264,868.82 所得税影响数 639,730.32 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 3,625,138.50 七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用 √不适用 10 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 （一）公司的经营模式 公司一直坚持专业化的经营模式，始终贯彻“锐意创新，服务顾客，规范管理，优质高效”的原则， 坚持从市场需求出发，在专业化经营模式思想的指导下，公司把优势资源投入到研发、生产和销售中。 公司为客户提供高低压成套设备生产、安装、调试和自动化系统集成调试全套解决方案，并通过在销售 活动中把握客户的需求，充分发挥公司的技术优势，为客户创造价值。 （二）公司的销售模式 公司销售方式仍为定向销售，随着不断的市场开拓，建立日趋完善的市场体系和网络，有着良好的 客户资源、较完善的客户服务和技术支持。鉴于公司主要产品和服务面对的客户群体主要是煤炭行业， 主要采取处建销售团队，通过行业会议或其他方式寻找直接客户，向客户提供技术方案来推荐产品。 （三）公司的盈利模式 公司的盈利主要来自于为工业企业提供工业电气自动化解决方案，包括电气自动化控制集成服务及 配套控制软件开发、相关设备及配件的销售所带来的利润，凭借自动化控制系统成套设备在技术和性能 上的优势和竞争力，以及市场对该类产品不断的需求，公司的产品销售取得了一定的利润空间。 公司在报告期内、以及报告期后至报告披露日，商业模式未发生变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 报告期内，公司按照 2017 年度经营计划安排，有序推进落实各项工作，经营生产平稳提升，财务指 11 标保持稳健。 (一)市场经营方面 在 2017 年总体发展战略的指引下，围绕企业年度经营目标，公司在自动化系统集成领域，报告期内 成功中标陕西小保当矿业有限公司小保当矿业一号矿井 2-2 煤西翼大巷带式输送机项目、潘集选煤厂集 中控制系统项目、曹家滩矿井主斜井带式输送机项目。将信息服务经验、解决方案产品化，继续深挖客 户需求，从而积累新客户群体，创造新的利润增长点。 (二)科技创新方面 报告期内，公司持续推进数字化智能配煤专家系统的研发项目、选煤厂智能化系统项目，选煤厂智 能化生产管理系统iCMES项目。通过关键技术研发，聚焦市场落地和商业模式创新，服务公司业务发展。 (三)管理提升方面 报告期内，公司引入计算机领域高级人才，加强配置专业技术团队，加大市场推广力度，增加产品 市场影响力。公司进一步完善公司内控机制，强化业务板块协同。继续优化业务板块布局，整合公司内 部资源，设立研发中心，分设智能产品部及软件开发部，积极开自动化和智能化市场。 (二) 行业情况 报告期内，公司客户仍集中于煤炭行业，煤炭行业仍面临产能过剩的情况，煤炭洗选行业的发展也 直接受到国家宏观经济发展及调控政策影响，政府不断加大产业调整力度及治理环境污染的力度，实现 可持续发展将成为行业主旋律，预计在未来一段时间内，产业调整政策不会改变。对公司经营情况可能 产生的影响有：1.对公司的业务开拓仍有一定程度的影响；2.国家对煤炭行业宏观调控的政策，促使公 司努力寻求上下游客户，加大研发工作力度，推动智能化产品、智能化工厂研发进程。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 3,157,636.63 2.12% 5,813,616.40 4.68% -45.69% 应收账款 82,236,126.10 55.25% 57,986,420.16 46.69% 41.82% 存货 20,839,892.21 14.00% 21,120,242.11 17.01% -1.33% 长期股权投资 - - - - - 固定资产 18,864,457.09 12.67% 19,584,932.07 15.77% -3.68% 在建工程 - - - - - 12 短期借款 - - - - - 长期借款 - - - - - 资产总计 148,832,422.71 - 124,193,657.24 - 19.84% 资产负债项目重大变动原因： 报告期内资产负债项目未发生重大变化。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例 金额 占营业收入 的比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 109,249,933.98 - 87,040,935.18 - 25.52% 营业成本 66,275,030.83 60.66% 65,360,582.22 75.09% 1.40% 毛利率% 39.34% - 24.91% - - 管理费用 14,394,136.40 13.18% 11,838,054.62 13.60% 21.59% 销售费用 1,416,971.67 1.30% 713,780.96 0.82% 98.52% 财务费用 240,581.95 0.22% -15,804.10 -0.02% - 营业利润 21,994,377.07 20.13% 5,774,426.62 6.63% 280.89% 营业外收入 4,231,000.00 3.87% 1,270,000.00 1.46% 233.15% 营业外支出 - - - - 净利润 22,884,634.65 20.95% 5,214,532.89 5.99% 338.86% 项目重大变动原因： 1、销售费用较上年同期增加 98.51%，由于 2017 年下半年煤炭产业逐步回暖，煤炭产业景气指数上升。 由于公司的客户主要是面对煤炭洗选行业，因此公司 2017 年业务收入有了较大幅度的增长，业务量明显 增加以及与业务相关的产品运费的大幅增加。 2、营业利润较上年同期增长 280.89%。造成该数据变动较大的原因是由于 2017 年度受国家宏观经济的 影响，煤炭行业复苏，营业收入大幅增长，以及政府补贴收入较去年增长较大。 3、营业外收入较上年同期增长 233.15%。公司营业外各项收入较少，2017 年公司营业处收入同比增长较 大是由于公司取得西青区政府新三板挂牌补贴 200 万、西青区给予土地返还款 150 万等。 4、资产减值损失较上年同期增长 58.42%，主要原因是随着公司业务扩张，部分客户账龄较去年长，故 提资产减值损失较去年增加。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 108,838,046.15 86,668,937.16 25.58% 其他业务收入 411,887.83 371,998.02 10.72% 主营业务成本 66,275,030.83 65,307,572.22 1.48% 其他业务成本 - 53,010.00 - 13 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 电气自动化系统 集成设备 108,838,046.15 99.62 86,668,937.16 99.57 其他业务 411,887.83 0.38 371,998.02 0.43 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 报告期内收入构成变动幅度极小。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 大地工程开发（集团）有限公司 42,010,227.93 38.45% 是 2 神华准格尔能源有限责任公司 18,548,888.88 16.98% 否 3 中国神华能源股份有限公司哈尔乌素 露天煤矿 11,348,546.99 10.39% 否 4 陕西小保当矿业有限公司 10,938,547.00 10.01% 否 5 淮南矿业集团有限公司 10,375,042.74 9.50% 否 合计 93,221,253.54 85.33% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 北京汇永青峰矿业工程技术有限公司 8,495,000.00 10.41% 否 2 北京中海汇通科技有限公司 5,391,755.27 6.61% 否 3 河南鸿运建筑设备安装有限公司 4,300,000.00 5.27% 否 4 安徽华星电缆集团有限公司 3,578,851.86 4.38% 否 5 天津众业达电气有限公司 3,144,262.26 3.85% 否 合计 24,909,869.39 30.52% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -8,689,848.59 -3,594,396.12 - 投资活动产生的现金流量净额 6,033,868.82 6,342,288.23 -4.86% 筹资活动产生的现金流量净额 - - - 现金流量分析： 14 公司 2016 年度、2017 年度经营活动产生的现金流量净额分别为-359.44 万元、-869.98 万元。经营 活动产生的现金流量净流出增加。主要原因是报告期内业务量增加，同时购买商品及原材料所支付的现 金大幅度增加。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 报告期内公司新设全资子公司有 1 家，具体如下： 新疆中智新德工程技术有限公司，于 2017 年 4 月 14 日成立，注册资本为 500 万元，注册地址为新 疆伊犁州霍尔果斯振兴路，主要业务为选煤厂工程、选煤厂智能化技术开发与应用、工程信息技术咨询 等服务。报告期内实现营业收入 3,005,848.97 元，净利润 2,794,650.57 元。 2、委托理财及衍生品投资情况 公司期初有银行理财产品余额6,000,000元,报告期内新增购买0元，截止期末已赎回本金6,000,000 元，累计获得投资收益 33,868.82 元。 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 报告期内发生会计政策变更，具体如下： （1）2017 年 5 月 10 日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，该准则 修订自 2017 年 6 月 12 日起施行，同时要求企业对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法 处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。 （2）2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置 组和终止经营》，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一 般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目， 并对净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等的 相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。将上期营业外支出中非流动资产处置损失 56,152.06 元 调整至资产处置收益。 (七) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 本期新设立一家全资子公司，系新疆中智新德工程技术有限公司。 (八) 企业社会责任 公司在报告期内积极承担社会责任。2017 年 9 月，公司响应集团党委的号召，开展了“共产党员献 爱心”捐献活动，所筹资金全部用于助老、助学、助困和助残等项目，产生了较好的社会影响。德通电 15 气努力承担行业和社会责任，弘扬社会美德。今后，德通电气将继续心怀感恩、心系大众，为构建和谐 社会贡献绵薄之力。 三、 持续经营评价五 公司管理团队人员稳定，管理方针和管理模式并未发生重大改变。同时，公司自设立以来主营业务 未发生变化，一直稳定，公司客户没有发生重大变化。控股股东变化对公司的经营、治理等方面未形成 重大影响，不影响公司的持续经营能力。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是 √否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、关联交易的风险 风险详情见本报告“第一节声明与提示 重要风险提示表”之“1、关联交易的风险”。 应对措施：针对上述风险，公司将严格按照已制定的《公司章程》、《关联交易管理制度》等关于 关联交易的规定，确保履行关联交易决策程序，最大程度保护公司及股东利益。另外，公司将积极开发 非关联方客户，以降低关联交易所占比重。 2、客户集中度较高的风险 风险详情见本报告“第一节声明与提示 重要风险提示表”之“2、客户集中度较高的风险”。应对 措施：针对以上风险，公司将与主要客户在产品换代上紧密配合，保持在产品研发、工艺创新及产品成 本上的竞争优势，力求满足其持续需求。同时，公司将在深化与现有客户合作的基础上，进一步开拓新 客户，避免公司因对大客户过度依赖，产生的客户集中风险。 3、存货存在减值的风险 风险详情见本报告“第一节声明与提示 重要风险提示表”之“3、存货存在减值的风险”。 应对措施：针对以上风险，公司的应对措施为加强对现有存货的管理，对于发出的存货，积极和客 户进行沟通，严格按照合同的要求及时进行验收。 4、 应收账款可能发生坏账的风险 风险详情见本报告“第一节声明与提示 重要风险提示表”之“4、应收账款可能发生坏账的风险”。 应对措施：针对上述风险，公司将严格执行并逐步完善应收账款管理制度，加强对客户的分类分层 管理，提高风险识别能力，从源头上控制风险。其次，提高业务人员对于应收账款回收的重视程度，降 16 低应收账款损失的可能性。 5、经济周期性风险 风险详情见本报告“第一节声明与提示 重要风险提示表”之“5、经济周期性风险”。 应对措施：针对上述风险，加大产品营销力度，积极扩大产品市场，降低对于煤炭行业依存度，提 升公司对于行业周期性风险承受能力。公司加大研发投入和产品推广提供必需的资金，加强公司整体建 设，开拓新市场，开展新业务，不断壮大公司规模，以提高公司抗风险能力。 6、公司内部控制制度不能有效执行风险 风险详情见本报告“第一节声明与提示 重要风险提示表”之“6、公司内部控制制度不能有效执行 风险”。 应对措施：针对上述风险，公司将通过不断完善由股东大会、董事会、监事会、总经理、财务总监、 董事会秘书等组成的公司治理架构，严格执行“三会议事规则”及各项管理制度，确保所有股东、特别 是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。 7、股权相对分散的相关风险 风险详情见本报告“第一节声明与提示 重要风险提示表”之“7、股权相对分散的相关风险”。 应对措施：针对上述风险，公司一方面健全内部治理机制，另一方面，公司董事、监事和高级管理人员 加强相关行为规范的学习，勤勉尽责，更好地履行职责。 (二) 报告期内新增的风险因素 - 17 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(一) 是否存在偶发性关联交易事项 □是 √否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事 项或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情 (一) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 1,000,000.00 0.00 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 51,680,000.00 42,603,260.02 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 4．财务资助（挂牌公司接受的） - 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - - 6．其他 320,000.00 288,288.29 总计 53,000,000.00 42,891,548.31 (二) 承诺事项的履行情况 1.避免同业竞争承诺 承诺人：控股股东大地工程开发（集团）有限公司、董事王冬平、谢美华、陈子彤、曹鹰、曹 书鸣、监事慕广斌、董刚、章娟；高级管理人员曹鹰、曹书鸣、齐红亮、曲景鹏、张维杰；承诺事 项：为避免潜在的同业竞争，公司实际控制人、控股股东、公司董事、监事、高级管理人员出具了 《避免同业竞争承诺函》，详见公开转让说明书的第 76 页；该承诺在报告期内得到履行。 2.关于诚信状况的书面声明的承诺 18 承诺人：公司董事王冬平、谢美华、陈子彤、曹鹰、曹书鸣，监事慕广斌、董刚、章娟；高级管理人 员曹鹰、曹书鸣、齐红亮、曲景鹏、张维杰；承诺事项：出具了《关于诚信状况的书面声明的承诺》； 该承诺在报告期内得到履行。 19 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 0 0.00 38,000,000 38,000,000 55.88 其中：控股股东、实际控 制人 0 0.00 24,000,000 24,000,000 35.29 董事、监事、高管 0 0.00 10,080,000 10,080,000 14.82 核心员工 - - - - - 有限售 条件股 份 有限售股份总数 68,000,000 100.00 -38,000,000 30,000,000 44.12 其中：控股股东、实际控 制人 36,000,000 52.94 -24,000,000 12,000,000 17.65 董事、监事、高管 24,000,000 35.29 -6,000,000 18,000,000 26.47 核心员工 - - - - - 总股本 68,000,000 - 0 68,000,000 - 普通股股东人数 7 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有限 售股份数量 期末持有无限 售股份数量 1 大地工程开发（集 团）有限公司 36,000,000 0 36,000,000 52.94 12,000,000 24,000,000 2 曹鹰 12,000,000 - 1,360,000 10,640,000 15.65 9,000,000 1,640,000 3 曹书鸣 6,000,000 0 6,000,000 8.82 4,500,000 1,500,000 4 张剑峰 0 5,440,000 5,440,000 8.00 0 5,440,000 5 天津鑫新企业管理 咨询合伙企业（有 限合伙） 8,000,000 -4,080,000 3,920,000 5.76 0 3,920,000 合计 62,000,000 0 62,000,000 91.17 25,500,000 36,500,000 曹鹰为天津鑫新企业管理咨询合伙（有限合伙）的执行事务合伙人。曹书鸣、张剑峰与其他法人股东、自 然人股东无任何关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 20 三、 控股股东、实际控制人情况 (一) 控股股东情况 大地工程开发（集团）有限公司目前持有公司 52.94%股份，为公司的控股股东。 大地工程开发（集团）有限公司成立于 1995 年 10 月 5 日，法定代表人谢美华，注册资本 11060.8609 万元，统一社会信用代码为：91110000625910071Y。 报告期内公司控股股东未发生变化。 (二) 实际控制人情况 公司无实际控制人。 21 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用 √不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 □适用 √不适用 违约情况 □适用 √不适用 五、 利润分配情况 (一) 报告期内的利润分配情况 □适用 √不适用 (二) 利润分配预案 □适用 √不适用 22 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司 领取薪酬 王冬平 董事长 男 58 本科 2015 年 5 月 25 日-2018 年 5 月 24 日 否 谢美华 董事 男 56 本科 2015 年 5 月 25 日-2018 年 5 月 24 日 否 陈子彤 董事 男 61 本科 2015 年 5 月 25 日-2018 年 5 月 24 日 否 曹鹰 董事、总经理 男 56 本科 2015 年 5 月 25 日-2018 年 5 月 24 日 是 曹书鸣 董事、董事会秘书、 副总经理 男 48 本科 2015 年 5 月 25 日-2018 年 5 月 24 日 是 齐红亮 副总经理 男 47 本科 2015 年 5 月 25 日-2018 年 5 月 24 日 是 曲景鹏 副总经理 男 48 本科 2015 年 5 月 25 日-2018 年 5 月 24 日 是 张剑峰 副总经理 男 48 本科 2017 年 11 月 20 日-2018 年 5 月 24 日 是 张维杰 财务总监 男 51 本科 2015 年 5 月 25 日-2018 年 5 月 24 日 是 慕广斌 监事会主席 男 47 本科 2015 年 5 月 25 日-2018 年 5 月 24 日 是 章娟 监事 女 37 本科 2015 年 5 月 25 日-2018 年 5 月 24 日 是 董刚 监事 男 42 本科 2015 年 5 月 25 日-2018 年 5 月 24 日 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 6 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事王冬平、谢美华、陈子彤都是公司控股股东大地集团的股东；董事王冬平在公司控股股东大地集团 处担任副总裁，董事谢美华在公司控股股东大地集团处担任董事长兼总经理，陈子彤在公司控股股东大 地集团处担任副董事长。除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 曹鹰 董事、总经理 12,000,000 -1,360,000 10,640,000 15.65 - 曹书鸣 董事、副总经 理、董秘 6,000,000 0 6,000,000 8.82 - 齐红亮 副总经理 3,600,000 0 3,600,000 5.29 - 曲景鹏 副总经理 2,400,000 0 2,400,000 3.54 - 张剑峰 副总经理 0 5,440,000 5,440,000 8.00 - 合计 - 24,000,000 4,080,000 28,080,000 41.30 0 23 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 姓名 期初职务 变动类型（新任、 换届、离任） 期末职务 变动原因 张剑峰 - 新任 副总经理 新任 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 张剑峰先生，1970 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992 年 7 月至 1994 年 9 月，就职于选煤设计研究院，任助理工程师；1994 年 10 月至 1998 年 12 月，就职于平顶山选煤院机电 设备厂，任技术部经理、经营部经理；1998 年 12 月至 2008 年 3 月，就职于平顶山中选自控系统有限公 司，任副总经理；2008 年 4 月至 2017 年 8 月，就职于平顶山中选自控系统有限公司，任总经理；2017 年 10 月至今，就职于天津德通电气股份公司，任副总经理。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 5 7 财务人员 3 4 销售人员 3 4 技术人员 26 26 研发人员 19 21 生产人员 8 10 员工总计 64 72 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 1 2 本科 34 41 专科 27 27 专科以下 2 2 员工总计 64 72 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、人员变动报告期内，公司因经营需要，人员配置有所增加，员工由期初 64 人增加至 72 人，新招 聘员工 8 人， 24 公司核心团队稳定。 2、培训 报告期内，公司通过社会招聘、网络招聘等方式吸引符合岗位要求的及接受企业文化的人才，增加 了公司的研发和管理团队的建设，为公司的可持续发展提供了坚实的人力资源保障。公司重视员工培训， 对新入职员、在职员工，开展集业务能力、产品知识、规章制度、企业文化、职业素养为内容的培训规 划，不断提高公司员工整体素质和个人专业能力，提升员工和部门工作效率，进步加强公司创新能力和 团队凝聚力，以实现公司与员工的共同发展。 3、员工薪酬政策 公司依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，与所有员工签订《劳动合同书》， 向员工支付的薪酬包括薪金、津贴及奖金，公司依据国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为 员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金，为员工代缴代扣个人所得税。在合 法合规的前提下，结合市场行情与公司实际，对薪酬标准、薪酬结构、薪酬及福利水平进行了合理提升。 4、报告期内，公司无需承担费用的离退休职工。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工： □适用 √不适用 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： √适用 □不适用 姓名 岗位 期末普通股持股数量 张法坤 配电部经理 - 慕广斌 研发部部长 - 李渤 工程部主管 - 马石磊 研发中心主管 - 王槊华 研发高级工程师 - 朱二伟 自动化设计部中级工程师 - 董杨 自动化设计部中级工程师 - 核心人员的变动情况： 报告期内，公司核心技术人员未发生变动。 25 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 □是 √否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 股份公司成立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监 事会和高级管理层组成的公司治理结构。董事会由五名董事组成，监事会由三名监事组成，其中一人为 职工代表监事，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，建立健全了股东 大会、董事会、监事会等相关制度。公司按照《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程 必备条款》等法规规定制订了《公司章程》，通过了“三会”议事规则、《董事会秘书工作细则》、《总经 理工作细则》、《对外投资决策制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《防止大股东及关联 方占用公司资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等规章制度，进一步完善了 公司的治理机制。 公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了行政人事部、财务部、市场部、总工办、 研发部、制造部、采购部、自动化工程部、配电部、质量服务部等主要职能部门，建立健全了内部经营 管理机构，制定了相应的内部管理制度，比较科学地划分了每个部门的责任权限，形成了互相制衡的机 制。 公司能够根据《公司法》以及《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会 会议；“三会”决议完整，会议记录内容详尽，包括时间、地点、出席人数、表决情况等要件，会议决议 均能正常签署，“三会”决议均能有效执行。 公司上述机构的设立、相关人员的任职要求及选举过程均符合《公司法》及相关法律规范。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司建立了较为完善的投资者关系管理制度，《公司章程》包含投资者关系管理、纠纷解决等条款， 能够保护股东与投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司的治理机制能够给所有 26 股东提供合适的保护，确保所有股东，特别是中小股东充分行使其合法权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重大事项均已履行规定程序。 4、 公司章程的修改情况 报告期内，公司章程未进行修改。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议 召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 3 审议通过《2016 年年度报告及摘要》、《关于预计 2017 年度公司日常性关 联交易的议案》、《关于使用公司自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关 于在新疆设立全资子公司的议案》、《2017 年半年度报告》、《关于聘任张 剑峰先生为公司副总经理的议案》等 监事会 1 审议通过《2016 年年度报告及摘要》、 《2016 年度监事会工作报告》、 《2017 年半年度报告》等 股东大会 1 审议通过《2016 年度董事会工作报告》、 《2016 年年度报告及摘要》、 《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度财务决算报告》、《2017 年度财务预算 报告》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》、《关于预 计 2017 年度公司日常性关联交易的议案》等 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及公司制定的《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定和要求，规范三会的召集、召开、表决程序，平等对待所有 股东。确保股东享有平等地位，能够充分行使权利，并请律师对年度股东大会进行鉴证。 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司持续加强公司治理，未发生来自控股股东及实际控制人以外的股东或代表参与公司 治理的情况。 (四) 投资者关系管理情况 公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管 理制度》及《投资决策与对外担保管理制度》等一系列内部管理制度，建立健全了公司法人治理机制， 能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 公司的《公司章程》、《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》对信息披露和投资者关系管 理进行了规定。公司由信息披露负责人全面负责公司投资者关系管理，信息披露负责人在全面深入地了 解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理工作。 信息披露负责人负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓 27 公司重大经营决策及有关信息资料，并向投资者披露，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真 实性和完整性。同时公司努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股 东参加。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项 无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在业务、资产、人员、财务、机构方面具有完全的独立性，并拥有完整的业务体系及面向市场 独立经营的能力。 1、业务独立情况 公司主营业务是为工业企业提供工业电气自动化解决方案，包括电气自动化控制集成服务及配套控 制软件开发、相关设备及配件的销售两个方面。公司具有独立的生产经营场所、完整的业务流程以及独 立研发、销售业务部门和渠道。公司从技术研发、业务开展到产品销售及提供后续服务等方面，均拥有 独立的经营决策权和实施权，形成了独立且运行有效的产供销和研发体系，具有面向市场独立经营的能 力。在业务各个经营环节不存在对控股股东、其他关联方的依赖，不存在足以影响公司独立性或者显失 公平的关联交易。因此，公司业务独立。 2、资产独立情况 公司资产产权关系明晰，不存在被控股股东及其控制的其他企业占用的情况。公司拥有开展业务所 需的技术、场所和必要设备、设施，具有与生产经营有关的品牌、专有技术及技术服务系统、生产系统 和市场营销系统，核心技术和产品均具有自主知识产权。 3、人员独立情况 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等公司高级管理人员不存在在控股股东及其控 制的其他企业担任除董事、监事以外职务的情形，不存在在控股股东及其控制的其他企业领薪的情形； 公司财务人员均只在公司任职并领薪，不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形。 公司依法独立与员工签署劳动合同，独立办理社会保险参保手续；公司员工的劳动、人事、工资报 酬以及相应的社会保障完全独立管理。 4、财务独立情况 公司建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，公司独立在银行开户，依法独立进行纳 税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 5、机构独立情况 公司设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机构，股东大会、董事会、 28 监事会规范运作，独立行使经营管理职权。公司拥有独立的经营和办公场所。公司各组织机构的设置、 运行和管理均独立于控股股东及其控制的其他企业。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部控制管理制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规的规定， 结合公司自身实际情况制定的符合现代企业制度的要求，在完成性和合理性方面不存在重大缺陷。 由于内部控制是一项长期为持续的系统工程，需要根据公司所处行业、经营状况和发展情况不断调 整、完善。 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计 核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有 序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风 险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司进一步掌握信息披露管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况，公司信息披露负责人及公司 管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。 截至报告期末，公司尚未建立《年报重大差错责任追究制度》，但将尽快建立上述制度，更好地 落实信息披露工作，提高披露质量。 29 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 无 审计报告编号 大华审字[2018]004833 号 审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 6A 审计报告日期 2018-04-20 注册会计师姓名 于建永、赵金 会计师事务所是否变更 否 审 计 报 告 大华审字[2018]004833号 天津德通电气股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了天津德通电气股份有限公司(以下简称德通电气公司)财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德通电气 公司 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流 量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表 审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们 独立于德通电气公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、 适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 其他信息 德通电气公司管理层对其他信息负责。其他信息包括 2017 年度报告中涵盖的信息，但不包括财 务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结 论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财 务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 30 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 四、 管理层和治理层对财务报表的责任 德通电气公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、 执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，德通电气公司管理层负责评估德通电气公司的持续经营能力，披露与持续经 营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算德通电气公司、终止运营或别无 其他现实的选择。 治理层负责监督德通电气公司的财务报告过程。 五、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具 包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一 重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影 响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执 行以下工作： 1. 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故 意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由 于错误导致的重大错报的风险。 2. 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 3. 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4. 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 德通电气公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得 出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相 关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信 息。然而，未来的事项或情况可能导致德通电气公司不能持续经营。 5. 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 6. 就德通电气公司实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表 意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审 计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 31 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：于建永 中国·北京 中国注册会计师：赵金 二〇一八年四月二十日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 注释 1 3,157,636.63 5,813,616.40 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 注释 2 5,570,369.90 2,238,800.00 应收账款 注释 3 82,236,126.10 57,986,420.16 预付款项 注释 4 9,465,323.61 2,071,567.64 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 注释 5 1,504,129.81 2,151,605.85 买入返售金融资产 存货 注释 6 20,839,892.21 21,120,242.11 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 注释 7 6,000,000.00 流动资产合计 122,773,478.26 97,382,252.16 非流动资产： 发放贷款及垫款 32 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 - - 投资性房地产 固定资产 注释 8 18,864,457.09 19,584,932.07 在建工程 - - 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 注释 9 5,923,840.49 6,054,995.63 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 注释 10 1,270,646.87 1,171,477.38 其他非流动资产 非流动资产合计 26,058,944.45 26,811,405.08 资产总计 148,832,422.71 124,193,657.24 流动负债： 短期借款 - - 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 注释 11 14,241,854.14 8,577,822.60 预收款项 注释 12 673,674.45 5,467,930.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 注释 13 应交税费 注释 14 5,038,432.86 4,139,176.45 应付利息 应付股利 其他应付款 注释 15 10.00 14,911.58 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 33 其他流动负债 流动负债合计 19,953,971.45 18,199,840.63 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 19,953,971.45 18,199,840.63 所有者权益（或股东权益）： 股本 注释 16 68,000,000.00 68,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 注释 17 34,553,921.10 34,553,921.10 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 注释 18 2,831,938.35 521,453.29 一般风险准备 未分配利润 注释 19 23,492,591.81 2,918,442.22 归属于母公司所有者权益合计 128,878,451.26 105,993,816.61 少数股东权益 所有者权益合计 128,878,451.26 105,993,816.61 负债和所有者权益总计 148,832,422.71 124,193,657.24 法定代表人：王冬平 主管会计工作负责人：曹鹰 会计机构负责人：张维杰 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 3,147,987.66 5,813,616.40 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 5,570,369.90 2,238,800.00 34 应收账款 注释 1 82,064,792.62 57,986,420.16 预付款项 9,465,323.61 2,071,567.64 应收利息 应收股利 其他应收款 注释 2 1,904,129.81 2,151,605.85 存货 20,839,892.21 21,120,242.11 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 6,000,000.00 流动资产合计 122,992,495.81 97,382,252.16 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 18,864,457.09 19,584,932.07 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,923,840.49 6,054,995.63 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,270,646.87 1,171,477.38 其他非流动资产 非流动资产合计 26,058,944.45 26,811,405.08 资产总计 149,051,440.26 124,193,657.24 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 14,241,854.14 8,577,822.60 预收款项 673,674.45 5,467,930.00 应付职工薪酬 应交税费 5,037,234.46 4,139,176.45 应付利息 应付股利 其他应付款 10.00 14,911.58 35 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 19,952,773.05 18,199,840.63 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 19,952,773.05 18,199,840.63 所有者权益： 股本 68,000,000.00 68,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 34,553,921.10 34,553,921.10 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 2,831,938.35 521,453.29 一般风险准备 未分配利润 23,712,807.76 2,918,442.22 所有者权益合计 129,098,667.21 105,993,816.61 负债和所有者权益合计 149,051,440.26 124,193,657.24 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 注释 20 109,249,933.98 87,040,935.18 其中：营业收入 109,249,933.98 87,040,935.18 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 87,289,425.73 81,242,644.73 36 其中：营业成本 注释 20 66,275,030.83 65,360,582.22 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 注释 21 1,168,617.68 951,111.80 销售费用 注释 22 1,416,971.67 713,780.96 管理费用 注释 23 14,394,136.40 11,838,054.62 财务费用 注释 24 240,581.95 -15,804.10 资产减值损失 注释 25 3,794,087.20 2,394,919.23 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 注释 26 33,868.82 32,288.23 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 注释 27 -56,152.06 其他收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 21,994,377.07 5,774,426.62 加：营业外收入 注释 28 4,231,000.00 1,270,000.00 减：营业外支出 - 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 26,225,377.07 7,044,426.62 减：所得税费用 注释 29 3,340,742.42 1,829,893.73 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 22,884,634.65 5,214,532.89 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润 22,884,634.65 5,214,532.89 2.终止经营净利润 (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 2.归属于母公司所有者的净利润 22,884,634.65 5,214,532.89 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 37 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 22,884,634.65 5,214,532.89 归属于母公司所有者的综合收益总额 22,884,634.65 5,214,532.89 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.34 0.08 （二）稀释每股收益 0.34 0.08 法定代表人：王冬平 主管会计工作负责人：曹鹰 会计机构负责人：张维杰 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 注释 3 109,249,933.98 87,040,935.18 减：营业成本 注释 3 66,275,030.83 65,360,582.22 税金及附加 1,146,282.58 951,111.80 销售费用 1,416,971.67 713,780.96 管理费用 14,205,492.17 11,838,054.62 财务费用 240,362.88 -15,804.10 资产减值损失 3,785,069.65 2,394,919.23 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 注释 4 33,868.82 32,288.23 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列） -56,152.06 其他收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 22,214,593.02 5,774,426.62 加：营业外收入 4,231,000.00 1,270,000.00 减：营业外支出 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 26,445,593.02 7,044,426.62 减：所得税费用 3,340,742.42 1,829,893.73 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 23,104,850.60 5,214,532.89 （一）持续经营净利润 23,104,850.60 5,214,532.89 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 38 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 23,104,850.60 5,214,532.89 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 59,641,395.98 44,457,589.63 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 注释 30.1 6,817,705.30 3,487,475.88 经营活动现金流入小计 66,459,101.28 47,945,065.51 购买商品、接受劳务支付的现金 50,944,023.05 31,059,229.91 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 39 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 6,857,699.56 6,192,249.29 支付的各项税费 10,226,688.55 9,631,218.89 支付其他与经营活动有关的现金 注释 30.2 7,120,538.71 4,656,763.54 经营活动现金流出小计 75,148,949.87 51,539,461.63 经营活动产生的现金流量净额 -8,689,848.59 -3,594,396.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 33,868.82 32,288.23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 310,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 注释 30.3 6,000,000.00 46,680,000.00 投资活动现金流入小计 6,033,868.82 47,022,288.23 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 注释 30.4 40,680,000.00 投资活动现金流出小计 40,680,000.00 投资活动产生的现金流量净额 6,033,868.82 6,342,288.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 - - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,655,979.77 2,747,892.11 加：期初现金及现金等价物余额 5,813,616.40 3,065,724.29 六、期末现金及现金等价物余额 3,157,636.63 5,813,616.40 法定代表人：王冬平 主管会计工作负责人：曹鹰 会计机构负责人：张维杰 40 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 59,641,395.98 44,457,589.63 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 6,817,519.37 3,487,475.88 经营活动现金流入小计 66,458,915.35 47,945,065.51 购买商品、接受劳务支付的现金 50,944,023.05 31,059,229.91 支付给职工以及为职工支付的现金 6,700,560.96 6,192,249.29 支付的各项税费 10,025,740.19 9,631,218.89 支付其他与经营活动有关的现金 7,488,088.71 4,656,763.54 经营活动现金流出小计 75,158,412.91 51,539,461.63 经营活动产生的现金流量净额 -8,699,497.56 -3,594,396.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 33,868.82 32,288.23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 310,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 6,000,000.00 46,680,000.00 投资活动现金流入小计 6,033,868.82 47,022,288.23 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 40,680,000.00 投资活动现金流出小计 40,680,000.00 投资活动产生的现金流量净额 6,033,868.82 6,342,288.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,665,628.74 2,747,892.11 41 加：期初现金及现金等价物余额 5,813,616.40 3,065,724.29 六、期末现金及现金等价物余额 3,147,987.66 5,813,616.40 42 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余 公积 一般风 险准备 未分配 利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 68,000, 000.00 34,553, 921.10 521,45 3.29 2,918, 442.22 105,993 ,816.61 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 68,000, 000.00 34,553, 921.10 521,45 3.29 2,918, 442.22 105,993 ,816.61 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 2,310, 485.06 20,574 ,149.5 9 22,884, 634.65 （一）综合收益总额 22,884 ,634.6 5 22,884, 634.65 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金 43 额 4．其他 （三）利润分配 2,310, 485.06 - 2,310, 485.06 1．提取盈余公积 2,310, 485.06 - 2,310, 485.06 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 68,000, 000.00 34,553, 921.10 2,831, 938.35 23,492 ,591.8 1 128,878 ,451.26 项目 上期 44 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余 公积 一般风 险准备 未分配 利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 60,000, 000.00 4,309, 459.75 24,469 ,823.9 7 88,779, 283.72 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 60,000, 000.00 4,309, 459.75 24,469 ,823.9 7 88,779, 283.72 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 8,000,0 00.00 34,553, 921.10 - 3,788, 006.46 - 21,551 ,381.7 5 17,214, 532.89 （一）综合收益总额 5,214, 532.89 5,214,5 32.89 （二）所有者投入和减少资本 8,000,0 00.00 4,000,0 00.00 12,000, 000.00 1．股东投入的普通股 8,000,0 00.00 4,000,0 00.00 12,000, 000.00 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金 45 额 4．其他 （三）利润分配 521,45 3.29 - 521,45 3.29 1．提取盈余公积 521,45 3.29 - 521,45 3.29 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 30,553, 921.10 - 4,309, 459.75 - 26,244 ,461.3 5 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 30,553, 921.10 - 4,309, 459.75 - 26,244 ,461.3 5 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 46 四、本年期末余额 68,000, 000.00 34,553, 921.10 521,45 3.29 2,918, 442.22 105,993 ,816.61 法定代表人：王冬平 主管会计工作负责人：曹鹰 会计机构负责人：张维杰 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权益 合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 68,000,0 00.00 34,553,9 21.10 521,453. 29 2,918,442 .22 105,993,81 6.61 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 68,000,0 00.00 34,553,9 21.10 521,453. 29 2,918,442 .22 105,993,81 6.61 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 2,310,48 5.06 20,794,36 5.54 23,104,850 .60 （一）综合收益总额 23,104,85 0.60 23,104,850 .60 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 47 的金额 4．其他 （三）利润分配 2,310,48 5.06 - 2,310,485 .06 - 1．提取盈余公积 2,310,48 5.06 - 2,310,485 .06 - 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 68,000,0 00.00 34,553,9 21.10 2,831,93 8.35 23,712,80 7.76 129,098,66 7.21 48 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 60,000,0 00.00 4,309,45 9.75 24,469,82 3.97 88,779,2 83.72 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 60,000,0 00.00 4,309,45 9.75 24,469,82 3.97 88,779,2 83.72 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 8,000,00 0.00 34,553,9 21.10 - 3,788,00 6.46 - 21,551,38 1.75 17,214,5 32.89 （一）综合收益总额 5,214,532 .89 5,214,53 2.89 （二）所有者投入和减少资本 8,000,00 0.00 4,000,00 0.00 12,000,0 00.00 1．股东投入的普通股 8,000,00 0.00 4,000,00 0.00 12,000,0 00.00 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 521,453. 29 - 521,453.2 49 9 1．提取盈余公积 521,453. 29 - 521,453.2 9 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 30,553,9 21.10 - 4,309,45 9.75 - 26,244,46 1.35 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 30,553,9 21.10 - 4,309,45 9.75 - 26,244,46 1.35 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 68,000,0 00.00 34,553,9 21.10 521,453. 29 2,918,442 .22 10,599,3 816.61 50 天津德通电气股份有限公司 2017 年度财务报表附注 一、 公司基本情况 (一) 公司注册信息 天津德通电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由王冬平、曹鹰、曹 书鸣、齐红亮共同出资组建的原天津德通电气有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司， 统一社会信用代码 91120111675955497Y。公司于 2016 年 11 月 16 日在全国股转系统挂牌公开 转让，注册资本实收金额为人民币 6,800.00 万元。公司主要基本情况如下： 1． 改制前情况 天津德通电气有限公司设立时，根据股东会决议及章程的规定，公司申请登记的注册资 本为 500.00 万元，由全体股东于 2008 年 5 月 28 日之前一次缴足。本次出资业经天津津北有 限责任会计师事务所于 2008 年 5 月 29 日出具津北内验字Ⅱ（2008）013 号验资报告予以验 证。 设立时，公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 王冬平 300.00 60.00 曹鹰 120.00 24.00 曹书鸣 50.00 10.00 齐红亮 30.00 6.00 合计 500.00 100.00 2009 年 9 月 24 日，根据公司股东会决议及章程修正案，同意公司股东王冬平将其持有 公司 60.00%的股权全部转让给新股东大地工程开发有限公司；同时，公司申请注册资本由 500.00 万元增加至 3,000.00 万元，由全体股东对公司同比例进行增资，本次增资额分五次于 2011 年 10 月 11 日之前缴足。公司实收资本由 500.00 万元增加至 1,000.00 万元，增加部分由 大地工程开发有限公司于 2009 年 10 月 9 日一次缴足。本次出资业经天津津北有限责任会计 师事务所于 2009 年 10 月 12 日出具津北内验字Ⅰ-（2009）第 139 号验资报告予以验证。 本次股权转让及增资后，公司股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 认缴注册资本 出资比例（%） 出资额 占注册资本总额 的比例（%） 大地工程开发有限公司 1,800.00 60.00 800.00 26.67 曹鹰 720.00 24.00 120.00 4.00 曹书鸣 300.00 10.00 50.00 1.67 齐红亮 180.00 6.00 30.00 1.00 51 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 认缴注册资本 出资比例（%） 出资额 占注册资本总额 的比例（%） 合计 3,000.00 100.00 1,000.00 33.33 2010 年 1 月 27 日，公司股东大地工程开发有限公司名称变更为大地工程开发（集团） 有限公司。 2010 年 6 月 1 日，根据公司股东会决议及章程修正案，同意公司实收资本由 1,000.00 万 元增加至 1,600.00 万元，由大地工程开发（集团）有限公司等 4 方股东共同出资，本次出资 业经天津津北有限责任会计师事务所于 2010 年 5 月 12 日出具津北内验字（2010）第 096 号 验资报告予以验证。 本次增资后，公司股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 认缴注册资本 出资比例 （%） 出资额 占注册资本总 额的比例 （%） 大地工程开发（集团）有限公司 1,800.00 60.00 960.00 32.00 曹鹰 720.00 24.00 384.00 12.80 曹书鸣 300.00 10.00 160.00 5.33 齐红亮 180.00 6.00 96.00 3.20 合计 3,000.00 100.00 1,600.00 53.33 2011 年 5 月 16 日，根据公司股东会决议及章程修正案，同意公司实收资本由 1,600.00 万 元增加至 3,000.00 万元，原定增资部分分五次缴足，变更为三次缴足。于 2011 年 4 月 7 日之 前由各方股东缴足注册资本。本次出资业经天津津北有限责任会计师事务所于 2011 年 4 月 12 日出具津北内验字（2011）第 298 号验资报告予以验证。 本次增资后，公司股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 认缴注册资本 出资比例（%） 出资额 占注册资本总 额的比例（%） 大地工程开发（集团）有限公司 1,800.00 60.00 1,800.00 60.00 曹鹰 720.00 24.00 720.00 24.00 曹书鸣 300.00 10.00 300.00 10.00 齐红亮 180.00 6.00 180.00 6.00 合计 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00 2012 年 6 月 6 日，根据公司股东会决议及章程，同意公司注册资本由 3,000.00 万元增加 至 6,000.00 万元，新增注册资本由全体股东分四期于 2014 年 6 月 5 日之前缴足。首次缴纳出 资额为 600.00 万元，由全体股东于 2012 年 6 月 13 日之前缴足，其中：大地工程开发（集团） 有限公司以未分配利润出资 300.00 万元；曹鹰以未分配利润出资 120.00 万元，以货币出资 70.00 万元；曹书鸣以未分配利润出资 50.00 万元，以货币出资 30.00 万元；齐红亮以未分配 52 利润出资 30.00 万元。本次出资业经天津津北有限责任会计师事务所于 2012 年 6 月 15 日出 具津北内验字（2012）第 347 号验资报告予以验证。 本次增资后，公司股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 认缴注册资本 出资比例（%） 出资额 占注册资本总 额的比例（%） 大地工程开发（集团）有限公司 3,600.00 60.00 2,100.00 35.00 曹鹰 1,440.00 24.00 910.00 15.17 曹书鸣 600.00 10.00 380.00 6.33 齐红亮 360.00 6.00 210.00 3.50 合计 6,000.00 100.00 3,600.00 60.00 2012 年 10 月 23 日，根据公司股东会决议及章程修正案，同意公司实收资本由 3,600.00 万元增加至 4,400.00 万元。本期出资额分别由大地工程开发（集团）有限公司、曹鹰、曹书 鸣、齐红亮于 2012 年 10 月 23 日之前缴足，其中：大地工程开发（集团）有限公司以货币出 资 480.00 万元；曹鹰以货币出资 192.00 万元；曹书鸣以货币出资 80.00 万元；齐红亮以货币 出资 48.00 万元。本次出资业经天津津北有限责任会计师事务所于 2012 年 10 月 25 日出具津 北内验字（2012）第 0810 号验资报告予以验证。 本次增资后，公司股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 认缴注册资本 出资比例（%） 出资额 占注册资本总额 的比例（%） 大地工程开发（集团）有限公司 3,600.00 60.00 2,580.00 43.00 曹鹰 1,440.00 24.00 1,102.00 18.37 曹书鸣 600.00 10.00 460.00 7.67 齐红亮 360.00 6.00 258.00 4.30 合计 6,000.00 100.00 4,400.00 73.33 2013 年 4 月 8 日，根据公司股东会决议及章程修正案，同意股东大地工程开发（集团） 有限公司将其持有公司 60%股份中的 11%股权转让给王冬平，将实际缴付的出资额 2,580.00 万 元中的 473.00 万元转让给王冬平；将其持有公司 60%股份中的 11%的股权转让给谢美华，将 实际缴付的出资额 2,580.00 万元中的 473.00 万元转让给谢美华；将其持有公司 60%股份中的 11%的股权转让给周少雷，将实际缴付的出资额 2,580.00 万元中的 473.00 万元转让给周少雷； 将其持有公司 60%股份中的 11%的股权转让给陈子彤，将实际缴付的出资额 2,580.00 万元中的 473.00 万元转让给陈子彤；将其持有公司 60%股份中的 11%的股权转让给邓晓阳，将实际缴付 的出资额 2,580.00 万元中的 473.00 万元转让给邓晓阳；将其持有公司 60%股份中的 5%的股权 转让给李太友，将实际缴付的出资额 2,580.00 万元中的 215.00 万元转让给李太友。大地工程 开发（集团）有限公司分别与各受让方签订股权转让协议。 53 本次股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 认缴注册资本 出资比例（%） 出资额 占注册资本总额的 比例（%） 曹鹰 1,440.00 24.00 1,102.00 18.37 曹书鸣 600.00 10.00 460.00 7.67 齐红亮 360.00 6.00 258.00 4.30 王冬平 660.00 11.00 473.00 7.88 谢美华 660.00 11.00 473.00 7.88 周少雷 660.00 11.00 473.00 7.88 陈子彤 660.00 11.00 473.00 7.88 邓晓阳 660.00 11.00 473.00 7.88 李太友 300.00 5.00 215.00 3.58 合计 6,000.00 100.00 4,400.00 73.33 2013 年 6 月 12 日，根据公司股东会决议及章程修正案，同意公司实收资本由 4,400.00 万 元增加至 6,000.00 万元。本期出资额分别由曹鹰、曹书鸣、齐红亮、王冬平、谢美华、周少 雷、陈子彤、邓晓阳、李太友于 2013 年 6 月 20 日之前缴足，其中：曹鹰以货币出资 338.00 万元；曹书鸣以货币出资 140.00 万元、齐红亮以货币出资 102.00 万元；王冬平以货币出资 187.00 万元；谢美华以货币出资 187.00 万元、周少雷以货币出资 187.00 万元、陈子彤以货币 出资 187.00 万元、邓晓阳以货币出资 187.00 万元、李太友以货币出资 85.00 万元。本次出资 业经天津津北有限责任会计师事务所于 2013 年 6 月 27 日出具津北内验字（2013）第 0619 号 验资报告予以验证。 本次增资后，公司股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 认缴注册资本 出资比例（%） 出资额 占注册资本总额 的比例（%） 曹鹰 1,440.00 24.00 1,440.00 24.00 曹书鸣 600.00 10.00 600.00 10.00 齐红亮 360.00 6.00 360.00 6.00 王冬平 660.00 11.00 660.00 11.00 谢美华 660.00 11.00 660.00 11.00 周少雷 660.00 11.00 660.00 11.00 陈子彤 660.00 11.00 660.00 11.00 邓晓阳 660.00 11.00 660.00 11.00 李太友 300.00 5.00 300.00 5.00 合计 6,000.00 100.00 6,000.00 100.00 2015 年 11 月 11 日，根据公司股东会决议及章程修正案，同意自然人股东王冬平、谢美 华、周少雷、陈子彤、邓晓阳、李太友将其持有的股份转让给大地工程开发（集团）有限公 54 司。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 认缴注册资本 出资比例 （%） 出资额 占注册资本总 额的比例 （%） 大地工程开发（集团）有限公司 3,600.00 60.00 3,600.00 60.00 曹鹰 1,440.00 24.00 1,440.00 24.00 曹书鸣 600.00 10.00 600.00 10.00 齐红亮 360.00 6.00 360.00 6.00 合计 6,000.00 100.00 6,000.00 100.00 2016 年 3 月 7 日，根据公司股东会决议及章程，自然人股东曹鹰将其持有的 4%的股权， 转让给曲景鹏。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 认缴注册资本 出资比例 （%） 出资额 占注册资本总 额的比例 （%） 大地工程开发（集团）有限公司 3,600.00 60.00 3,600.00 60.00 曹鹰 1,200.00 20.00 1,200.00 20.00 曹书鸣 600.00 10.00 600.00 10.00 齐红亮 360.00 6.00 360.00 6.00 曲景鹏 240.00 4.00 240.00 4.00 合计 6,000.00 100.00 6,000.00 100.00 2016 年 3 月 16 日，根据公司股东会决议及章程，天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）对本公司进行货币增资，本次增资金额 800 万元，占注册资本 11.76%。本次增资业 经天津丽达有限责任会计师事务所出具了丽达内验字（2016）第 Y-13 号验资报告予以验证。 本次增资后，公司股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 认缴注册资 本 出资比例 （%） 出资额 占注册资 本总额的 比例 （%） 大地工程开发（集团）有限公司 3,600.00 52.94 3,600.00 52.94 曹鹰 1,200.00 17.65 1,200.00 17.65 天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 800.00 11.76 800.00 11.76 曹书鸣 600.00 8.82 600.00 8.82 齐红亮 360.00 5.29 360.00 5.29 曲景鹏 240.00 3.53 240.00 3.53 合计 6,800.00 100.00 6,800.00 100.00 55 2． 改制情况 2016 年 5 月 17 日，股东会决议及公司章程，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具《验资报告》（大华验字[2016]000486 号），由其出具的大华审字[2016]005674 号审计报告 确认的截至 2016 年 3 月 31 日经审计的净资产人民币 10,255.39 万元。 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对德通电气变更前天津德通电气有限公 司截止 2016 年 3 月 31 日的净资产进行了评估，并由其出具了北方亚事评报字[2016]第 01-234 号。经评估确认截止 2016 年 3 月 31 日经审计确认账面价值 10,255.39 万元的净资产的评估值 为 10,405.33 万元。 按照发起人协议及章程的规定，各股东以其所拥有的截止 2016 年 3 月 31 日天津德通电 气有限公司的净资产 102,553,921.10 元，按原出资比例认购公司股份，按 1：0.6631 的比例折 合股份总额，共计 6,800.00 万股，净资产大于股本部分 34,553,921.10 元计入资本公积。 至此，股份公司成立，股权结构如下： 发起人名称 持股数量（万 股） 持股比例（%） 出资方式 大地工程开发（集团）有限公司 3,600.00 52.94 净资产 曹鹰 1,200.00 17.65 净资产 天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 800.00 11.76 净资产 曹书鸣 600.00 8.82 净资产 齐红亮 360.00 5.29 净资产 曲景鹏 240.00 3.53 净资产 合计 6,800.00 100.00 净资产 3． 改制后情况 2017 年 12 月 29 日，根据公司股东会决议及章程修正案，同意自然人股东曹鹰将其持有 的 17.64%中的 2.00%股权转让给张剑锋，股东天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 将其持有公司 11.76%股份中的 6.00%股权转让给张剑锋。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 认缴注册资本 出资比例 （%） 出资额 占注册资本总 额的比例 （%） 大地工程开发（集团）有限公司 3,600.00 52.94 3,600.00 52.94 曹鹰 1,064.00 15.65 1,064.00 15.65 曹书鸣 600.00 8.82 600.00 8.82 齐红亮 360.00 5.29 360.00 5.29 曲景鹏 240.00 3.53 240.00 3.53 天津鑫新企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） 392.00 5.76 392.00 5.76 张剑锋 544.00 8.00 544.00 8.00 56 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 认缴注册资本 出资比例 （%） 出资额 占注册资本总 额的比例 （%） 合计 6,800.00 100.00 6,000.00 100.00 (二) 公司业务性质和经营范围 本公司属仪器仪表制造业，主要产品或服务为煤矿综合自动化系统、选煤厂综合自动化 系统、高、低压开关柜制造、视屏监控系统、设备状态检测及故障诊断系统、工业废水处理 自动化控制系统等。 (三) 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2018 年 4 月 20 日批准报出。 二、 合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的主体共 1 户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级 次 持股比例（%） 表决权比例 （%） 新疆中智新德工程技术有限公司 全资 2 100.00 100.00 1． 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成 控制权的经营实体 名称 变更原因 新疆中智新德工程技术有限公司 新设立 合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。 三、 财务报表的编制基础 (一) 财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》 和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合 称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规 定，编制财务报表。 (二) 持续经营 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生 重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 57 四、 重要会计政策、会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1． 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或 多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2． 同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终 控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并 中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价 结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益， 暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当 期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 58 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营 决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的 转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应 的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投 资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而 确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该 股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有 股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全 部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发 生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的 从权益中扣减。 (五) 合并财务报表的编制方法 1． 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的 单独主体）均纳入合并财务报表。 2． 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确 59 认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现 金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合 并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角 度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产 负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额 而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公 司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其 财务报表进行调整 （1） 增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的 期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的 相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最 终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权 投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已 确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益 或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债 表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的 被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他 综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关 60 的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2） 处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投 资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的 各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项 作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交 易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权 之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在 丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3） 购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4） 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处 61 置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 (六) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1． 合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情 况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通 常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营 安排划分为共同经营： （1） 合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权 利和承担义务。 （2） 合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权 利和承担义务。 （3） 其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权 利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿 持续依赖于合营方的支持。 2． 共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则 的规定进行会计处理： （1） 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2） 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3） 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5） 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经 营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投 出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的， 本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方 之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符 合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确 认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同 62 经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （1） 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 4． 金融工具的分类 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 取得持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类 别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 5． 金融工具的确认依据和计量方法 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期 采用短期获利方式对该组合进行管理； 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的 衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量 且其变动计入损益的金融资产或金融负债： 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相 关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流 量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生 63 工具的混合工具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公 允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始 确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收 益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确 认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2） 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的债权（不 包括在活跃市场上有报价的债务工具），包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的 合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3） 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利 息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保 持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至 到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投 资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入 其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是， 遇到下列情况可以除外： 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利 率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件 所引起。 （4） 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他 金融资产类别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将 64 取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可 供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5） 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 6． 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认 条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 7． 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 65 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 8． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的 报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得 相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的 基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先 使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不 可观察输入值。 9． 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1） 发行方或债务人发生严重财务困难； （2） 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3） 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让 步； （4） 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5） 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6） 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开 的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已 减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失 业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7） 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变 化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8） 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产减值准备 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资 66 于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续时间超过一 年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其 成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波 动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。 上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金 额、原已计入损益的减值损失确定；不存在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值， 按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值确定；在活跃市场有报价 的可供出售权益工具投资的公允价值根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权 益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收 盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获 得的补偿金额后确定。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其 他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出 的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公 允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可 供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （2）持有至到期投资减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值 损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 10． 金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条 件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (八) 外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记 账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 67 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发 生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形 成的汇兑差额计入其他综合收益。 (九) 应收款项 1． 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：余额占应收款项余额 10% 以上。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款 项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2． 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 （1）信用风险特征组合的确定依据 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一 起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组 合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 确定组合的依据： 组合名称 计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 账龄分析法 账龄状态 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法 ①采用账龄分析法计提坏账准备 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内 5.00 5.00 1－2 年 10.00 10.00 2－3 年 20.00 20.00 3－4 年 50.00 50.00 4－5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 3． 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收 回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额 68 进行计提。 (十) 存货 1． 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、自制半成品、 产成品（库存商品）等。 2． 存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时按加权平均法计价。 3． 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4． 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5． 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1） 低值易耗品采用一次转销法； （2） 包装物采用一次转销法。 (十一) 持有待售 1． 划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批 准（如适用），且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 69 确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含 交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性 极小。 2． 持有待售核算方法 本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价 值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划 分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计 量。 上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所 得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险 合同所产生的权利。 (十二) 长期股权投资 1． 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（四）同一控制下 和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣 减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2． 后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成 本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 70 本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风 险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的 权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综 合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合 营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 3． 长期股权投资核算方法的转换 （1） 公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实 施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定 的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成 本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以 及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 71 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有 被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面 价值，并计入当期营业外收入。 （2） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追 加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照 原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资 时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的 有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转 入当期损益。 （3） 权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置 后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同 控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与 被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4） 成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核 算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5） 成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会 计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的 公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 4． 长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用 权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 72 （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计 入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权 益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不 能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差 额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处 置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控 制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为 一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期 股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权 当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该 子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期 的损益。 5． 共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大 影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参 与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权 利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该 73 单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额 相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合 考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类 似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位 之间发生重要交易； （4）向被投资单位派出管理人员； （5）向被投资单位提供关键技术资料。 (十三) 固定资产 1． 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2． 固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。 （1） 外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产 达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 （2） 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。 （3） 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合 同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 （4） 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的 差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3． 固定资产后续计量及处置 （1） 固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准 备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额； 已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 74 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 30 5.00 3.17 机器设备 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00 运输工具 年限平均法 5 5.00 19.00 办公及其他设备 年限平均法 5 5.00 19.00 （2） 固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合 固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 （3） 固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 4． 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师 费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个 期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确 定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内 计提折旧。 (十四) 在建工程 1． 在建工程初始计量 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使 用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应 75 予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。 2． 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预 定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资 产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 (十五) 借款费用 1． 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2． 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3． 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 76 4． 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 (十六) 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，为土地使 用权。 1． 无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2． 无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定 的无形资产。 （1） 使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿 77 命有限的无形资产预计寿命及依据如下： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 权属证书 软件 5-10 历史经验 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数 存在差异的，进行相应的调整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2） 使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行 复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 3． 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 4． 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开 发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开 发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 (十七) 长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在 减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计 的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 78 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益 的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与 商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组 合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账 面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上 的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。 (十九) 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬 或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1． 短期薪酬 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部 予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将 应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 2． 离职后福利 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后， 提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本 养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的 应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 79 本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 3． 辞退福利 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工 自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时 和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动 关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的 退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险 费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部 退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条 件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险 费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的 差异于发生时计入当期损益。 4． 其他长期职工福利 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间， 将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工 福利，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产 生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 (二十) 预计负债 1． 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2． 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 80 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十一) 收入 1． 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 公司主要销售煤矿综合自动化系统、选煤厂综合自动化系统、高、低压开关柜制造、视 频监控系统等产品及提供技术服务。公司根据合同约定将产品发往客户指定地点，将货物交 付给客户，若合同规定需要安装调试，则按合同要求完成安装并调试，以取得安装验收合格 报告的时点确认收入；若无需安装或由本公司指导客户安装，则以客户开具签收单的时点确 认收入。 2． 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3． 提供劳务收入的确认依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入企业； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 81 （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供 劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的 部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 (二十二) 政府补助 1． 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件 规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2． 政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶 持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。按照 名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 3． 会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合 理、系统的方法分期计入损益； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取 得时直接计入当期损益。 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营 业外收支。 收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政 策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策 性优惠利率计算相关借款费用。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价 值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存 在相关递延收益的，直接计入当期损益。 82 (二十三) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 1． 确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时 具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该 交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延 所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额。 2． 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不 影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时 间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3． 同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额 列示 （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的 所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延 所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税 负债或是同时取得资产、清偿债务。 (二十四) 租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租 赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1． 经营租赁会计处理 （1）经营租入资产 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额 83 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）经营租出资产 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大 的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2． 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费用。 融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注四／ （十四）固定资产。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现 值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的 与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认 的收益金额。 (二十五) 重要会计政策、会计估计的变更 1． 会计政策变更 （1）2017 年 5 月 10 日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补 助》，该准则修订自 2017 年 6 月 12 日起施行，同时要求企业对 2017 年 1 月 1 日存在的政府 补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修 订后的准则进行调整。 （2）2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动 资产、处置组和终止经营》，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。本公司根据该准则及财政 部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号的规定，在利润表中 新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照《企业 会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。将 上期营业外支出中非流动资产处置损失 56,152.06 元调整至资产处置收益。 2． 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 五、 税项 84 (一) 公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营改增试点地区适用 应税劳务收入） 3%、6%、11%、 17% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7% 教育费附加 实缴流转税税额 3% 地方教育费附加 实缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15% 不同纳税主体所得税税率说明： 纳税主体名称 所得税税率 新疆中智新德工程技术有限公司 自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年 内免征企业所得税 (二) 税收优惠政策及依据 （1）2016 年 12 月 9 日，经天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局 和天津市地方税务局批准，本公司通过高新技术企业认定，有效期三年，因此公司报告期内 按照 15%的税率缴纳所得税。 （2）根据《财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得 税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号文），2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆 喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所 得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企 业所得税。本公司之全资子公司新疆中智新德工程技术有限公司自取得第一笔收入起，享受 五年内免征企业所得税的优惠政策。 六、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 注释1． 货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 792.13 1,376.05 银行存款 3,156,844.50 5,812,240.35 合计 3,157,636.63 5,813,616.40 截止 2017 年 12 月 31 日，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 注释2． 应收票据 1． 应收票据的分类 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 2,035,000.00 2,238,800.00 85 项目 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 3,535,369.90 合计 5,570,369.90 2,238,800.00 2． 期末公司无已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据。 注释3． 应收账款 1． 应收账款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 90,565,905.44 100.00 8,329,779.34 9.20 82,236,126.10 单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收账款 合计 90,565,905.44 100.00 8,329,779.34 9.20 82,236,126.10 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 62,535,376.72 100.00 4,548,956.56 7.27 57,986,420.16 单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收账款 合计 62,535,376.72 100.00 4,548,956.56 7.27 57,986,420.16 2． 应收账款分类说明 （1） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 68,930,917.12 3,446,545.86 5.00 1－2 年 11,816,371.82 1,181,637.18 10.00 2－3 年 5,465,706.50 1,093,141.30 20.00 3－4 年 2,912,910.00 1,456,455.00 50.00 4－5 年 1,440,000.00 1,152,000.00 80.00 合计 90,565,905.44 8,329,779.34 9.20 3． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 86 本期计提坏账准备金额 3,780,822.78 元。 4． 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 期末余额 占应收账款期末 余额的比例(%) 已计提坏账准备 大地工程开发（集团）有限公司天津分公司 20,625,723.19 22.77 1,031,286.16 大地工程开发（集团）有限公司 15,544,733.85 17.16 907,886.21 陕西小保当矿业有限公司 8,958,670.00 9.89 447,933.50 神华准格尔能源有限责任公司 8,690,880.00 9.60 434,544.00 郑州康飞机电设备有限公司 7,344,382.50 8.11 1,268,876.50 合计 61,164,389.54 67.53 4,090,526.37 注释4． 预付款项 1． 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 9,378,180.50 99.08 1,920,228.02 92.69 1 至 2 年 14,803.49 0.16 79,000.00 3.81 2 至 3 年 2,000.00 0.10 3 年以上 72,339.62 0.76 70,339.62 3.40 合计 9,465,323.61 100.00 2,071,567.64 100.00 2． 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末金额 占预付账款总额的比例(%) 期末余额前五名预付账款汇总 8,347,451.14 88.19 注释5． 其他应收款 1． 其他应收款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 1,654,347.17 100.00 150,217.36 9.08 1,504,129.81 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 合计 1,654,347.17 100.00 150,217.36 9.08 1,504,129.81 续： 87 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 2,288,558.79 100.00 136,952.94 5.98 2,151,605.85 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 合计 2,288,558.79 100.00 136,952.94 5.98 2,151,605.85 2． 其他应收款分类说明 （1） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 1,204,347.17 60,217.36 5.00 2－3 年 450,000.00 90,000.00 20.00 合计 1,654,347.17 150,217.36 9.08 3． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 13,264.42 元。 4． 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 保证金 1,424,041.00 2,080,820.80 备用金 230,306.17 207,737.99 合计 1,654,347.17 2,288,558.79 5． 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性 质 期末余额 占其他应收款期 末余额的比例(%) 坏账准备 期末余额 陕西秦源招标有限责任公司 保证金 615,991.00 37.23 30,799.55 中矿国际工程设计研究院有限公司 保证金 215,000.00 13.00 43,000.00 中国神华国际工程有限公司 保证金 204,950.00 12.39 20,747.50 中国远东国际招标公司驻山西办事 处 保证金 165,000.00 9.97 33,000.00 李楠 备用金 102,000.00 6.17 5,100.00 合计 1,302,941.00 78.76 132,647.05 注释6． 存货 1． 存货分类 88 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 2,863,325.63 2,863,325.63 1,864,916.64 1,864,916.64 在产品 17,976,566.58 17,976,566.58 19,255,325.47 19,255,325.47 合计 20,839,892.21 20,839,892.21 21,120,242.11 21,120,242.11 注释7． 其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 理财产品 6,000,000.00 注释8． 固定资产原值及累计折旧 1． 固定资产情况 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公及其他 合计 一. 账面原值 1． 期初余额 19,920,482.89 500,042.83 1,902,221.83 1,447,532.53 23,770,280.08 2． 本期增加金 额 3． 本期减少金 额 4． 期末余额 19,920,482.89 500,042.83 1,902,221.83 1,447,532.53 23,770,280.08 二. 累计折旧 1． 期初余额 1,156,494.68 307,400.30 1,600,171.42 1,121,281.61 4,185,348.01 2． 本期增加金 额 630,815.30 64,268.90 -53,953.78 79,344.56 720,474.98 本期计提 630,815.30 64,268.90 -53,953.78 79,344.56 720,474.98 3． 本期减少金 额 4． 期末余额 1,787,309.98 371,669.20 1,546,217.64 1,200,626.17 4,905,822.99 三. 减值准备 1． 期初余额 2． 本期增加金 额 3． 本期减少金 额 4． 期末余额 四. 账面价值 1． 期末账面价 值 18,133,172.91 128,373.63 356,004.19 246,906.36 18,864,457.09 2． 期初账面价 值 18,763,988.21 192,642.53 302,050.41 326,250.92 19,584,932.07 注释9． 无形资产 项目 土地使用权 合计 一. 账面原值 89 项目 土地使用权 合计 1． 期初余额 6,557,757.00 6,557,757.00 2． 本期增加金额 3． 本期减少金额 4． 期末余额 6,557,757.00 6,557,757.00 二. 累计摊销 1． 期初余额 502,761.37 502,761.37 2． 本期增加金额 131,155.14 131,155.14 本期计提 131,155.14 131,155.14 3． 本期减少金额 4． 期末余额 633,916.51 633,916.51 三. 减值准备 1． 期初余额 2． 本期增加金额 3． 本期减少金额 4． 期末余额 四. 账面价值 1． 期末账面价值 5,923,840.49 5,923,840.49 2． 期初账面价值 6,054,995.63 6,054,995.63 注释10． 递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 8,470,979.15 1,270,646.87 4,685,909.50 1,171,477.38 注释11． 应付账款 1． 应付账款按款项性质分类情况 项目 期末余额 期初余额 应付材料款 10,104,806.14 5,098,174.60 应付工程款 4,112,532.00 3,455,132.00 其他 24,516.00 24,516.00 合计 14,241,854.14 8,577,822.60 2． 期末无 账龄超过一年的重要应付账款 注释12． 预收款项 1． 预收款项按款项性质分类情况 项目 期末余额 期初余额 货款 673,674.45 5,467,930.00 90 注释13． 应付职工薪酬 1． 应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 5,698,891.68 5,698,891.68 离职后福利-设定提存计划 564,616.67 564,616.67 合计 6,263,508.35 6,263,508.35 2． 短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 4,428,115.39 4,428,115.39 职工福利费 592,045.31 592,045.31 社会保险费 334,729.09 334,729.09 其中：基本医疗保险费 311,945.26 311,945.26 工伤保险费 9,925.56 9,925.56 生育保险费 12,858.27 12,858.27 住房公积金 262,146.00 262,146.00 工会经费和职工教育经费 81,855.89 81,855.89 合计 5,698,891.68 5,698,891.68 3． 设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 547,063.99 547,063.99 失业保险费 17,552.68 17,552.68 合计 564,616.67 564,616.67 注释14． 应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 增值税 253,728.85 881,418.66 企业所得税 4,739,811.74 3,137,504.14 个人所得税 11,907.51 11,335.89 城市维护建设税 17,761.02 58,648.02 教育费附加 7,611.87 16,756.58 地方教育费附加 5,074.58 17,119.56 防洪费 2,537.29 16,393.60 合计 5,038,432.86 4,139,176.45 注释15． 其他应付款 1． 按款项性质列示的其他应付款 91 款项性质 期末余额 期初余额 其他 10.00 14,911.58 注释16． 股本 投资者名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 投资金额 所占比 例(%) 投资金额 所占比 例(%) 大 地 工 程 开 发 （集团）有限公 司 36,000,000.00 52.94 36,000,000.00 52.94 曹鹰 12,000,000.00 17.65 1,360,000.00 10,640,000.00 15.65 曹书鸣 6,000,000.00 8.82 6,000,000.00 8.82 齐红亮 3,600,000.00 5.29 3,600,000.00 5.29 曲景鹏 2,400,000.00 3.53 2,400,000.00 3.53 天津鑫新企业管 理咨询合伙企业 （有限合伙） 8,000,000.00 11.76 4,080,000.00 3,920,000.00 5.76 张剑锋 5,440,000.00 5,440,000.00 8.00 合计 68,000,000.00 100.00 5,440,000.00 5,440,000.00 68,000,000.00 100.00 股本说明：本期股本变动说明详见附注一、公司基本情况。 注释17． 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 34,553,921.10 34,553,921.10 注释18． 盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 521,453.29 2,310,485.06 2,831,938.35 注释19． 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例(%) 调整前上期末未分配利润 2,918,442.22 — 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） — 调整后期初未分配利润 2,918,442.22 — 加：本期归属于母公司所有者的净利润 22,884,634.65 — 减：提取法定盈余公积 2,310,485.06 期末未分配利润 23,492,591.81 注释20． 营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本 92 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 108,838,046.15 66,275,030.83 86,668,937.16 65,307,572.22 其他业务 411,887.83 371,998.02 53,010.00 合计 109,249,933.98 66,275,030.83 87,040,935.18 65,360,582.22 （2）2017 年度前五名客户的营业收入情况 客户名称 金额 占公司全部营业收入的比例 （%） 大地工程开发（集团）有限公司 42,010,227.93 38.45 神华准格尔能源有限责任公司 18,548,888.88 16.98 中国神华能源股份有限公司哈尔乌素露天 煤矿 11,348,546.99 10.39 陕西小保当矿业有限公司 10,938,547.00 10.01 淮南矿业（集团）有限公司 10,368,034.19 9.49 合计 93,214,244.99 85.32 注释21． 税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 467,569.35 381,559.72 教育费附加 200,386.86 87,475.44 地方教育费附加 133,591.25 185,067.25 防洪费 65,009.23 54,508.52 印花税 38,749.60 21,919.01 房产税 240,496.39 197,766.86 土地使用税 22,815.00 22,815.00 合计 1,168,617.68 951,111.80 注释22． 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 工资 136,263.40 147,276.70 办公费 52,124.74 55,019.51 运费 284,512.91 78,895.50 差旅费 418,931.01 305,076.91 服务费 525,139.61 127,512.34 合计 1,416,971.67 713,780.96 注释23． 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 6,348,542.64 3,921,769.09 93 项目 本期发生额 上期发生额 研发费 5,273,225.74 3,011,096.05 办公费 84,964.23 139,574.25 差旅费 1,001,256.96 915,108.38 折旧及摊销 220,814.84 929,171.50 车辆使用费 163,539.53 129,271.70 业务招待费 368,101.51 327,541.48 交通费 7,241.85 104,941.98 税费 9,343.95 中介机构服务费 417,439.28 2,046,707.73 租赁费 143,537.00 106,823.00 其他 365,472.82 196,705.51 合计 14,394,136.40 11,838,054.62 注释24． 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 247,182.64 减：利息收入 23,541.09 34,704.29 其他 16,940.40 18,900.19 合计 240,581.95 -15,804.10 注释25． 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 3,794,087.20 2,394,919.23 注释26． 投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品 33,868.82 32,288.23 注释27． 资产处置收益 项目 本期发生额 上期发生额 固定资产处置损失 - -56,152.06 注释28． 营业外收入 1． 营业外收入明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 4,231,000.00 1,270,000.00 2． 计入其他收益的政府补助 94 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/ 与收益相关 企业发展扶持资金 1,521,000.00 与收益相关 上市补助 2,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关 西青财政局小巨人项目资助金 270,000.00 与收益相关 高新企业补助 710,000.00 与收益相关 合计 4,231,000.00 1,270,000.00 注释29． 所得税费用 1． 所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 3,439,911.91 2,428,623.54 递延所得税费用 -99,169.49 -598,729.81 合计 3,340,742.42 1,829,893.73 2． 会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 26,225,377.07 按法定/适用税率计算的所得税费用 3,933,806.56 调整以前期间所得税的影响 -721,281.65 不可抵扣的成本、费用和损失影响 22,086.09 研发费用加计扣除影响 -395,491.93 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 33,032.39 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 468,590.96 所得税费用 3,340,742.42 注释30． 现金流量表附注 1． 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 保证金 2,327,078.80 1,517,530.86 备用金 180,683.65 327,152.00 利息 23,541.09 34,704.29 其他 55,401.76 338,088.73 政府补助 4,231,000.00 1,270,000.00 合计 6,817,705.30 3,487,475.88 2． 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 保证金 1,916,000.00 备用金 863,391.97 918,597.15 95 项目 本期发生额 上期发生额 付现费用 4,341,146.74 3,738,166.39 合计 7,120,538.71 4,656,763.54 3． 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品 6,000,000.00 46,680,000.00 4． 支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品 40,680,000.00 注释31． 现金流量表补充资料 1． 现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 22,884,634.65 5,214,532.89 加：资产减值准备 3,794,087.20 2,394,919.23 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 720,474.98 981,309.42 无形资产摊销 131,155.14 131,155.14 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 56,152.06 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 247,182.64 投资损失（收益以“－”号填列） -33,868.82 -32,288.23 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -99,169.49 -598,729.81 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 280,349.90 31,060,261.62 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -38,121,642.97 -31,610,087.63 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,506,948.18 -11,191,620.81 其他 经营活动产生的现金流量净额 -8,689,848.59 -3,594,396.12 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 3,157,636.63 5,813,616.40 96 项目 本期金额 上期金额 减：现金的期初余额 5,813,616.40 3,065,724.29 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -2,655,979.77 2,747,892.11 2． 现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一、现金 3,157,636.63 5,813,616.40 其中：库存现金 792.13 1,376.05 可随时用于支付的银行存款 3,156,844.50 5,812,240.35 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 3,157,636.63 5,813,616.40 七、 合并范围的变更 本期新设立一家全资子公司，系新疆中智新德工程技术有限公司。 八、 在其他主体中的权益 (一) 在子公司中的权益 1． 企业集团的构成 子公司名称 主 要 经 营 地 注 册 地 业 务 性 质 持股比例(%) 取得方式 直 接 间 接 新疆中智新德工程技 术有限公司 新 疆 新 疆 智 能 化 安 装 1 0 0 . 0 0 设立 九、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 对本公司的 持股比例 (%) 对本公司的 表决权比例 (%) 大地工程开发（集团）有限公 司 北京 矿山工程 11,060.86 52.94 52.94 (二) 公司的子公司情况详见附注七（一）在子公司中的权益 (三) 其他关联方情况 97 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 大地工程开发（集团）有限公司天津分公司 母公司之分公司 天津美腾科技有限公司 受同一最终控制方控制 天津中新智冠信息技术有限公司 天津美腾科技有限公司之控股子公司 曹鹰 本公司之股东 天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 本公司之股东 北京中矿博能节能科技有限公司 母公司之联营公司 天津奥尔斯特矿业设备制造有限公司 母公司之子公司 奥瑞（天津）工业技术有限公司 母公司之联营公司 (四) 关联方交易 1.存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2.购买商品、接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 天津奥尔斯特矿业设备制造有限公司 采购材料 13,797.00 3.销售商品、提供劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 大地工程开发（集团）有限公司 销售设备 42,010,227.93 49,479,947.55 天津美腾科技有限公司 销售设备 469,432.56 4,285,988.04 电费 123,599.53 71,998.02 房租 288,288.29 合计 42,891,548.31 53,837,933.61 4.关联租赁情况 （1） 本公司作为出租方 承租方名称 租赁资产种类 本期确认租赁收入 上期确认的租赁收入 天津美腾科技有限公司 房屋租赁 288,288.29 220,000.00 天津中新智冠信息技术有限公司 房屋租赁 80,000.00 合计 288,288.29 300,000.00 5.关联方应收应付款项 （1）本公司应收关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 大地工程开发（集团）有限公 司 36,170,457.04 1,939,172.37 33,011,741.81 1,650,587.09 天津美腾科技有限公司 919,293.00 45,964.65 724,060.00 36,203.00 98 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 北京中矿博能节能科技有限 公司 900,000.00 90,000.00 900,000.00 45,000.00 （2）本公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 应付账款 奥瑞（天津）工业技术有限公司 1,857.27 1,857.27 十、 承诺及或有事项 （一） 重要承诺事项 截止 2017 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。 （二） 资产负债表日存在的重要或有事项 截止 2017 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重要或有事项。 十一、 资产负债表日后事项 截至财务报告批准报出日止，本公司无应披露未披露的重大资产负债表日后事项。 十二、 其他重要事项说明 截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重要事项。 十三、 母公司财务报表主要项目注释 注释1． 应收账款 1． 应收账款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 90,385,554.41 100.00 8,320,761.79 9.21 82,064,792.62 单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收账款 合计 90,385,554.41 100.00 8,320,761.79 9.21 82,064,792.62 续： 99 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 62,535,376.72 100.00 4,548,956.56 7.27 57,986,420.16 单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收账款 合计 62,535,376.72 100.00 4,548,956.56 7.27 57,986,420.16 应收账款分类的说明： （1） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 68,750,566.09 3,437,528.31 5.00 1－2 年 11,816,371.82 1,181,637.18 10.00 2－3 年 5,465,706.50 1,093,141.30 20.00 3－4 年 2,912,910.00 1,456,455.00 50.00 4—5 年 1,440,000.00 1,152,000.00 80.00 合计 90,385,554.41 8,320,761.79 9.21 2． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 3,771,805.23 元。 3． 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 期末余额 占应收账款期末 余额的比例(%) 已计提坏账准备 大地工程开发（集团）有限公司天津分公司 20,625,723.19 22.82 1,031,286.16 大地工程开发（集团）有限公司 15,544,733.85 17.20 907,886.21 陕西小保当矿业有限公司 8,958,670.00 9.91 447,933.50 神华准格尔能源有限责任公司 8,690,880.00 9.62 434,544.00 郑州康飞机电设备有限公司 7,344,382.50 8.13 1,268,876.50 合计 61,164,389.54 67.68 4,090,526.37 注释2． 其他应收款 1．其他应收款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 100 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 1,654,347.17 100.00 150,217.36 9.08 1,504,129.81 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 400,000.00 400,000.00 合计 2,054,347.17 100.00 150,217.36 9.08 1,904,129.81 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 2,288,558.79 100.00 136,952.94 5.98 2,151,605.85 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 合计 2,288,558.79 100.00 136,952.94 5.98 2,151,605.85 2． 其他应收款分类说明 （1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 1,204,347.17 60,217.36 5.00 2－3 年 450,000.00 90,000.00 20.00 合计 1,654,347.17 150,217.36 9.08 （2） 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 组合名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 （%） 合并范围内的关联方 400,000.00 3．本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 13,264.42 元。 4．其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 保证金 1,424,041.00 2,080,820.80 备用金 230,306.17 207,737.99 101 款项性质 期末余额 期初余额 往来款 400,000.00 合计 2,054,347.17 2,288,558.79 注释3． 营业收入及营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 108,838,046.15 66,275,030.83 86,668,937.16 65,307,572.22 其他业务 411,887.83 371,998.02 53,010.00 合计 109,249,933.98 66,275,030.83 87,040,935.18 65,360,582.22 注释4． 投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品 33,868.82 32,288.23 十四、 补充资料 （一） 当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 4,231,000.00 理财产品收益 33,868.82 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 减：所得税影响额 639,730.32 非经常性损益净额（影响净利润） 3,625,138.50 （二） 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均 净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 19.49 0.3365 0.3365 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 16.40 0.2832 0.2832 天津德通电气股份有限公司 （公章） 二〇一八年四月二十日 102 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会办公室