839552_2018_润杰股份_2018年度报告_2019-04-23.txt

公告编号：2019-004 1 润杰股份 NEEQ:839552 上海润杰通信科技股份有限公司 Shanghai runjie communication technology co., LTD 年度报告 2018 公告编号：2019-004 2 公 司年 度 大 事 记 2018 年 7 月 24 日，公司董事会审议通过投资成立全资子公司“镇江市蓝晶科技 有限公司”，公司已于 2018 年 10 月 10 日取得该子公司注册设立时的营业执照。具 体内容详见全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）公开 披露的《上海圣丹纳电子科技股份有限公司对外投资的公告》（公告编号为： 2018-029）。 为适应公司业务发展，树立公司企业形象，经第一届董事会第九次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过，自 2018 年 9 月 28 日起，公司全称由“上海圣丹 纳电子科技股份有限公司”变更为“上海润杰通信科技股份有限公司”，证券简称 由“圣丹纳”变更。为“润杰股份”，证券代码“839552”保持不变。具体内容详 见全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）公开披露的《上 海圣丹纳电子科技股份有限公司关于公司全称及证券简称变更的提示性公告》（公 告编号为：2018-046）。 2018 年 5 月 30 日，镇江润杰通讯技术服务有限公司与崔俊海、上海瑜石投资中 心（有限合伙）、曾至慧、余剑平、刘连红签订了《股份转让协议》。本次收购完 成后，公司第一大股东镇江润杰通讯技术服务有限公司和第二大股东崔俊海均持有 30%以上股权且无其他关于管理层的特殊安排，任何一方均无法控制公司，因此，公 司无实际控制人。具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （）公开披露的《上海圣丹纳电子科技股份有限公司第一大股东、 控股股东变更公告》（公告编号为：2018-035）、《上海润杰通信科技股份有限公 司实际控制人变更公告》（公告编号为：2018-055） 公告编号：2019-015 3 目录 第一节 声明与提示 ......................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................. 9 第四节 管理层讨论与分析 .................................................. 11 第五节 重要事项 .......................................................... 18 第六节 股本变动及股东情况 ................................................ 20 第七节 融资及利润分配情况 ................................................ 22 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ................................ 24 第九节 行业信息 .......................................................... 28 第十节 公司治理及内部控制 ................................................ 28 第十一节 财务报告 ........................................................ 34 公告编号：2019-015 4 释义 释义项目 释义 公司、本公司、股份公司、润杰股份 指 上海润杰通信科技股份有限公司 瑜石投资 指 上海瑜石投资中心(有限合伙) 全资子公司、圣丹纳无线 指 上海圣丹纳无线科技有限公司 全资子公司、蓝晶科技 指 镇江市蓝晶科技有限公司 股转系统、全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 管理层 指 董事、监事及高级管理人员 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 《上海润杰通信科技股份有限公司章程》 “三会”议事规则 指 上海润杰通信科技股份有限公司《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 国融证券 指 国融证券股份有限公司 公告编号：2019-015 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人张森、主管会计工作负责人韦月平及会计机构负责人（会计主管人员）韦月平保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、 完整 □是√否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是√否 是否存在豁免披露事项 □是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 宏观经济波动的风险 无线通信终端天线行业主要以通信业为主,这些行业受国家宏观 经济形势影响较大,因此公司的发展与国家宏观经济形势密切相 关。若全球经济进入下行周期或我国经济增长增速显著放缓,而 行业内公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略,经营业绩 存在一定的下滑风险 产品研发风险 公司所处行业具有产品更新换代快、产品技术含量高的特点,同 时也需要满足客户的定制化需求,这对公司的研发团队是一个不 小的挑战。研发团队必须紧跟行业及市场发展的步伐,时刻关注 国内外最新技术动态,并能迅速将研发成果应用于产品量产中。 如若公司的研发能力落后或研发产品与市场需求不符,将会对公 司盈利及未来发展带来不利影响。 技术人员流失风险 公司的产品和技术研发,需要依赖专业人才尤其是核心技 术人员,这些核心技术人员正是公司保持市场竞争优势和持续 创新的关键因素。当前市场对于技术和人才竞争日益激烈,如果 出现核心技术泄露或核心技术人员大量流失的现象,可能会在 一定程度上影响公司的市场竞争力和技术创新能力。 公告编号：2019-015 6 技术创新风险 通信设备制造业属于技术、资金密集型行业,技术进步日新月异。 一般每隔 4 至 5 年就会出现较大规模的技术升级,从而带来通 信设备的升级换代。天线作为通信设备里不可或缺的一部分,要 求制造公司能够跟进通信设备的更新,以满足客户需求为基础, 持续地进行新产品的研发,提供专业的无线通信射频连接系统和 性能稳定的天线产品。技术开发与创新具有不确定性,如果出现 研发项目失败、研发周期过长等现象,可能带来费用增加、产品 跟不上行业发展而效益降低的风险。 研发费用占比过高对公司财务影响较 大的风险 截至 2018 年 12 月 31 日研发费用支出 247.30 万元,占营业 收入的比例 17.59%,研发费用中,主要为研发部门人员的薪酬与 固定资产折旧的支出。公司根据发展规划,进一步加大研发投入, 加快推进新技术产品研发,作为通信技术企业,尤其是紧随技术 和市场发展需求的通信技术企业,这些投入是必要的。如果公司 的研发投入在未来期间不能产生更有市场竞争力的产品或服 务、转化为公司的竞争优势,则会对公司财务状况造成较大影响。 实际控制人风险 截至 2018 年 12 月 31 日，公司无实际控制人。 本期重大风险是否发生重大变化： 是 实际控制人风险发生重大变化，2018 年 5 月 30 日，镇江润杰通讯技术服务有限公司与崔俊海、上 海瑜石投资中心（有限合伙）、曾至慧、余剑平、刘连红签订了《股份转让协议》,受让崔俊海持有的流 通股 1,076,236 股，上海瑜石投资中心（有限合伙）持有的流通股 1,884,305 股、曾至慧持有的流通股 342,000 股、余剑平持有的流通股 307,800 股、刘连红持有的流通股 177,887 股。 2018 年 6 月 27 日至 2018 年 10 月 26 日，镇江润杰通讯技术服务有限公司通过集合竞价共增持公司 3,787,192 股，拥有权益比例从 0%变为 35.90%。本次收购完成后崔俊海直接持有公司 25.85%股权，通过 瑜石投资间接持有公司 4.75%股权，合计持有 30.60%股权，收购人镇江润杰通讯技术服务有限公司于本 次收购完成后持股比例为 35.90%，公司第一大股东镇江润杰通讯技术服务有限公司和第二大股东崔俊海 均持有 30%以上股权且无其他关于管理层的特殊安排，任何一方均无法控制公司，因此，公司无实际控 制人。 公告编号：2019-015 7 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 上海润杰通信科技股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai runjie communication technology co., LTD 证券简称 润杰股份 证券代码 839552 法定代表人 张森 办公地址 上海市宝山区宝祁路 611 号 8 幢 二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 於栋萍 职务 信息披露事务负责人 电话 021-36307272 传真 021-36307757 电子邮箱 748873433@ 公司网址 联系地址及邮政编码 上海市宝山区宝祁路 611 号 8 幢 200444 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2005 年 9 月 12 日 挂牌时间 2016 年 10 月 28 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） C39 计算机、通信和其他设备电子制造业 主要产品与服务项目 从事电子科技专业技术领域内技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务;电子产品、通讯设备的销售;天线生产。 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股） 10,550,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 镇江润杰通讯技术服务有限公司 实际控制人及其一致行动人 无 四、注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 913101137800394236 否 注册地址 上海市宝山区宝祁路 611 号 8 幢 否 注册资本 10,550,000.00 否 公告编号：2019-015 8 五、中介机构 主办券商 国融证券 主办券商办公地址 北京市西城区宣武门西大街甲 129 号金隅大厦 11 层。 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 张浩芬 向前 会计师事务所办公地址 北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 六、自愿披露 □适用√不适用 七、报告期后更新情况 □适用√不适用 公告编号：2019-015 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 14,056,377.36 9,475,558.83 48.34% 毛利率% 35.41% 28.97% 22.23% 归属于挂牌公司股东的净利润 -2,295,769.82 -4,239,970.37 - 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润 -1,809,636.32 -5,254,887.58 - 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂 牌公司股东的净利润计算） -24.57% -38.73% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润 计算） -19.37% -48.00% - 基本每股收益 -0.22 -0.40 - 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 9,354,302.82 13,391,126.17 -30.15% 负债总计 1,159,423.08 2,900,476.61 -60.03% 归属于挂牌公司股东的净资产 8,194,879.74 10,490,649.56 -21.88% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.78 0.99 -21.21% 资产负债率%（母公司） 10.66% 21.66% - 资产负债率%（合并） 12.39% - - 流动比率 2.55 2.09 - 利息保障倍数 -41.03 -63.69 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -1,005,037.48 -2,611,664.44 - 应收账款周转率 674.35% 143.00% - 存货周转率 3,101.00% 3,108.00% - 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% -30.15% -38.54% - 营业收入增长率% 48.34% -61.56% - 净利润增长率% -45.85% - - 五、 股本情况 公告编号：2019-015 10 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 10,550,000 10,550,000 0.00% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 69,285.23 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -555,418.73 非经常性损益合计 -486,133.50 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 -486,133.50 七、 补充财务指标 □适用√不适用 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□不适用 原报表项目及金额 新报表项目及金额 报表项目 金额 报表项目 金额 应收票据 1,084,082.36 应收票据及应收账 款 3,238,981.23 应收账款 2,154,898.87 管理费用 7,457,179.64 管理费用 3,439,550.45 研发费用 4,017,629.19 公告编号：2019-015 11 第四节 管理层讨论与分析 一、业务概要 商业模式: 作为天线制造商，公司一直致力于各类天线的研发设计，主要产品有传统的手机天线、GPS 陶瓷天 线、物联网设备天线、北斗天线、智能抄表天线等产品。主要为各大品牌手机商，各类移动终端客户做 配套服务，公司拥有稳定高效的研发团队，一流的测试设备，为客户提供一整套的解决方案。公司以客 户需求为导向,采用“研发—订单—生产外包—销售”的轻资产运作的商业模式,实行以研发带动销售,以销 定产、核心业务优化、成本管控跟进、服务助推到位的一揽子解决方案,为客户提供产品和服务,公司从 而获得收入、利润和现金流。 公司以产品研发为核心，降低毛利率较低的大批量硬件生产规模，在激烈的市场竞争中保证产品的 利润率，将产品研发所创造的产品附加值最大限度体现出来，依靠产品性能、产品质量扩大市场份额， 实现最终盈利。 公司凭借多年的技术积累和行业经验，敏锐捕捉市场机遇，在手机天线、GPS 陶瓷天线、物联网设 备天线、北斗天线、智能抄表天线等领域不断创新拓展，推动公司业务的全方位发展。市场销售人员凭 借公司技术研发能力,在激烈的技术竞争中获得订单,研发部门根据客户需求进行设计、优化、调试、首 样测试、产品小批量验证等一系列过程,最终由公司严格挑选的外协加工企业完成量产并销售给移动终端 客户。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是√否 主营业务是否发生变化 □是√否 主要产品或服务是否发生变化 □是√否 客户类型是否发生变化 □是√否 关键资源是否发生变化 □是√否 销售渠道是否发生变化 □是√否 收入来源是否发生变化 □是√否 商业模式是否发生变化 □是√否 二、经营情况回顾 (一) 经营计划 1、公司财务状况： 报告期内，公司总资产 935.43 万元，较本期期初 1,339.11 万元，减少 30.15%；负债总额 115.94 万元，较本期期初 290.05 万元，减少 60.03%；净资产总额 819.49 万元，较本期期初减少了 21.88%； 实现营业收入 1,405.64 万元，较上年同期增加 48.34%；净利润-229.58 万元。 2、公司经营成果： 报告期内，公司营业收入 1405.64 万元，较上年同期 947.56 万元增加 48.34%，由于公司订单数量 有所增加，另有子公司收入合并，使得营业收入有所增加。净利润-229.58 万元，较上年同期亏损减少 了 45.85%，主要是由于 2018 年营业收入比 2017 年增长了 48.34%所致。 3、公司现金流量情况： 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-100.50 万元，较上年同期净流出金额减少 160.66 万元主要是本年购买商品接受劳务支付的现金下降幅度较大，且本年度员工人数有所减少，支付给职工 公告编号：2019-015 12 以及为职工支付的现金也有所下降。 (二) 行业情况 1、未来“高精度导航定位及卫星通讯”的行业信息化市场成就千亿级的蓝海市场 到 2020 年，导航定位市场规模超过 4000 亿元，北斗贡献率达到 60%，北斗产业规模将从 100 亿元 市场迅速扩张到 2000 亿元以上的市场，适配天线市场规模可达 40-65 亿元。北斗手持机内置天线产品在 军事、公安武警、应急救援上均具有广阔的市场前景。目前我们开发多模小型化高精度手持系列和车载 系列定位天线，预期未来可达到厘米级精确定位。据估计，2025 年前，我国移动通信卫星系统的终端用 户将超过 300 万，市场前景非常广阔。 2、车联网车载通讯天线和导航天线、前端模块 中国汽车销售量增长速度在全球领先，车载导航的市场规模潜力看好。互联网技术的发展，导致车 联网领域规模扩大。车联网的通讯天线、导航天线以及前端模块具有广阔前景。 3、移动支付趋势不可逆 我国移动支付市场空间广阔。移动支付可分为近场和远程支付，日本、非洲肯尼亚成功的近场支付， 既方便客户日常生活，又增加了客户的粘性；菲律宾在远程支付领域为客户提供理财服务。目前我国手 机钱包渗透率低，尚不足 1%，存在较大上升空间。随着我国智能手机普及率的不断提升，支付手段也 走向移动端，人们移动支付习惯正在逐渐养成，而这一趋势也在加速。完成移动支付的前提是硬件设备 的支撑，相关硬件设备 NFC 手机天线也将实现高速增长。 4、以智能穿戴、智能家居、智慧生活、智慧城市为基础的物联网崛起，相关产业将迎来巨大空间 智能化正以摧枯拉朽之势呼啸而来，深刻地改变着我们的生活与环境，面对这席卷一切的智能化 浪潮，有的人激流勇进，有的人抱残守缺,有的人顺势而为，有的人惊慌失措„„智能化是后工业时代制 造业最重要的发展趋势，由自动化升级到智能化，将是未来工业生产最主要的发展方向，在这个不断迭 变的时代，唯有持续创新,才能赢得未来。2019“北京科博会智能穿戴、智慧生活展区”秉承“展示先进 技术、引领行业发展、服务现代生活”的理念，以“智慧物联、创享生活”为主题，通过产品展示、行 业论坛、技术交流、科技普及等活动于一体，全面展示人工智能，智能家居及智能硬件产品在中国智慧 城市建设中的创新发展与高度应用。2019 北京科博会，北京智能穿戴、智慧生活展对提高我国智能家居 乃至智能产业现代化水平，推动智能穿戴、智慧生活家居产业健康快速发展，促进国内外交流合作发挥 着积极作用。 (三) 财务分析 1、资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与 上年期末金 额变动比例 金额 占总资产的比 重 金额 占总资产的比 重 货币资金 1,548,411.15 16.55% 1,776,606.99 13.27% -12.84% 应收票据与应 收账款 929,886.11 9.94% 3,238,981.23 24.19% -71.29% 存货 451,541.07 4.83% 133,997.42 1.00% 236.98% 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 6,358,656.35 67.98% 6,929,647.21 51.75% -8.24% 在建工程 短期借款 公告编号：2019-015 13 长期借款 资产总计 9,354,302.82 13,391,126.17 - -30.15% 资产负债项目重大变动原因： 1、 报告期内，应收票据及应收账款较上期减少71.29%，主要原因是加大回款力度，回款额度增加导致 本期应收账款下降。 2、 报告期内，存货较去年同期增长236.98%，主要原因是随着本期销售订单增加，公司期末存货余额有 所增加。 3、 报告期内，资产总额较上期减少了30.15%，主要原因系报告期末货币资金较上期有所减少，应收账 款大幅减少，从而导致资产总计较上期大幅减少。 2、 营业情况分析 （1）利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同 期金额变动比 例 金额 占营业收入的比 重 金额 占营业收入的 比重 营业收入 14,056,377.36 - 9,475,558.83 - 48.34% 营业成本 9,079,305.88 64.59% 6,730,253.01 71.03% 34.90% 毛利率 35.41% - 28.97% - - 管理费用 3,097,917.75 22.04% 3,439,550.45 36.30% -9.93% 研发费用 2,473,033.31 17.59% 4,017,629.19 42.40% -38.45% 销售费用 819,623.81 5.83% 827,394.81 8.73% -0.94% 财务费用 45,498.09 0.32% 66,528.36 0.70% -31.61% 资产减值损失 172,186.59 1.23% -463,370.50 -4.89% -137.16% 其他收益 69,285.23 0.49% - - - 投资收益 -557,792.63 -3.97% - - - 公允价值变动 收益 - - - - - 资产处置收益 - - - - 汇兑收益 - - - - - 营业利润 -2,151,055.41 -15.30% -5,185,382.01 -54.72% - 营业外收入 2,373.90 0.02% 1,014,917.21 10.71% -99.77% 营业外支出 - - - - - 净利润 -2,295,769.82 -16.33% -4,239,970.37 44.75% - 项目重大变动原因： 1、 公司2018年营业收入1,405.64万元，较上期947.56万元增加48.34%，由于公司订单数量有所上涨、 另有子公司业务合并，致使销售上涨。 2、 公司2018年营业成本907.93万元，较上期673.03万元增加34.9%，由于公司订单数量上涨，相应生 产成本也随之上涨。 3、 公司2018年管理费用309.79万元，较上期343.96万元减少9.93%，主要由于公司加大了对业务人员 公告编号：2019-015 14 出差的管理，减少了公司管理费用。 4、 公司2018年研发费用2,473,033.31万元，较上期4,017,629.19万元减少了38.45%，由于公司调整战 略，减少了研发人员工资及人数，同时对测试费用也加大了控制。 5、 公司2018年投资收益-557,792.63万元，形成原因是公司本年处置了子公司上海圣丹纳无线科技有 限公司。 6、公司2018年营业外收入2,373.9较上期101.49万元减少99.77%，主要因为2017年公司在报告期内获得 了政府部门的挂牌奖励补助50万元，因此本年度的营业外收入减少。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 14,056,377.36 9,475,558.83 48.34% 其他业务收入 - 主营业务成本 9,079,305.88 6,730,253.01 34.90% 其他业务成本 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 天线 14,056,377.36 100.00% 9,475,558.83 100.00% 按区域分类分析： □适用√不适用 收入构成变动的原因： 公司2018年营业收入1,405.64万元，较上期947.56万元增加48.34%，由于公司订单数量有所上涨、 另有子公司业务合并，致使销售上涨。 （3）主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 闻泰通讯股份有限公司 3,104,745.18 22.09% 否 2 深圳市联懋塑胶有限公司 2,603,853.91 18.52% 否 3 深圳君泽电子有限公司 1,179,399.73 8.39% 否 4 上海中觅通信技术有限公司 857,525.96 6.1% 否 5 上海一达通企业服务有限公 司 621,959.30 4.42% 否 合计 8,367,484.08 59.52% - 公告编号：2019-015 15 （4）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关 联关系 1 上海筌振网络科技服务中心 485,436.89 5.35% 否 2 上海世良投资咨询有限公司 474,349.90 5.22% 否 3 深圳市臻鼎盛通讯有限公司 462,109.20 5.09% 否 4 东莞中锐表面处理有限公司 1,497,856.09 14.50% 否 5 东莞市博永凯电子科技有限公司 961,942.25 10.59% 否 合计 3,881,694.33 40.75% - 3、 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -1,005,037.48 -2,611,664.44 - 投资活动产生的现金流量净额 -1,201,074.02 -1,506,057.59 - 筹资活动产生的现金流量净额 1,978,772.00 2,896,566.67 -31.69% 现金流量分析： 1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-100.50 万元，较上年同期净流出金额减少 160.66 万元，本年购买商品接受劳务支付的现金下降幅度较大，且本年度员工人数有所减少，支付给职工以及 为职工支付的现金也有所下降。 2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-120.11 万元，较上年同期增加 30.50 万元，主要原 因是由于本期内新购固定资产减少所致。 3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上期减少了 91.78 万元，主要原因是去年进行了定 向增发，募集资金 498.75 万元。 (四) 投资状况分析 1、 主要控股子公司、参股公司情况 报告期内，公司共有两家控股子公司： （一）、镇江市蓝晶科技有限公司；公司经营范围为：玻璃(国家禁止投资的除外)及玻璃制品、通讯设 备、房车、冷藏车、商务车的研发、生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)。注册资本 100 万元人民币；母公司持股 100%。 （二）、上海圣丹纳无线科技有限公司；公司经营范围为：从事无线科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务;电子产品、通讯设备销售;从事货物及技术的进出口业务;电子器件加工(不含显示 器件、集成电路、无分割焊接、酸洗或有机溶剂清洗工艺)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】。注册资本 100 万人民币；母公司持股 100%。 2018 年 10 月 10 日，公司出售资产的公告已在全国中小企业股份转让系统公开披露。公司将持有的 上海圣丹纳无线科技有限公司的 100%股权对外转让。转让完成后，公司不再持有上海圣丹纳无线科技有 限公司的股权。 2、 委托理财及衍生品投资情况 无 公告编号：2019-015 16 (五) 非标准审计意见说明 □适用√不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用 （1）会计政策变更 财政部 2018 年 6 月发布《关于修订引发 2018 年度一般企业财务报告格式的通知》（财会（2018） 15 号），对企业财务报告格式进行相应调整，适用于 2018 年度及以后期间的财务报表，将原“应收票 据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其 他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定 资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账 款”行项目归并至“应付票据及应付账款”； 将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行 项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利 润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目 下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表中新增“设定收益计划变动额结 转留存收益”项目。 上述会计政策的变更，对可比期间的财务报表的项目与金额产生影响如下： 原报表项目及金额 新报表项目及金额 报表项目 金额 报表项目 金额 应收票据 1,084,082.36 应收票据及应收账 款 3,238,981.23 应收账款 2,154,898.87 管理费用 7,457,179.64 管理费用 3,439,550.45 研发费用 4,017,629.19 本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司 2017 年末资产总额、负债总额和 净资产以及 2017 年度净利润未产生影响 （2）会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 (七) 合并报表范围的变化情况 √适用□不适用 1、本公司 2018 新设立了 2 家子公司。其中：镇江市蓝晶科技有限公司尚未开展经营活动，所以未纳入 2018 年度合并报表；上海圣丹纳无线科技有限公司已于 2018 年 11 月 12 日对外转让 100%股份（未实缴）。 故本期财务报表将上海圣丹纳无线科技有限公司自成立日至 2018 年 11 月的利润表及现金流量表纳入合 并范围 (八) 企业社会责任 公司积极履行应尽的义务，承担社会责任。公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对员工、 客户、社会等的责任。今后公司将继续诚信经营，依法纳税，承担相应的社会责任。 三、持续经营评价 2018 年，公司营业收入为 1,405.64 万元，期末净资产为 819.49 万元。公司 2016 年、2017 年和 2018 年的净利润分别为：23.33 万元、-424.00 万元和-229.58 万元。公司未发行债券，不存在债券违约、债 务无法按期偿还的情况。公司不存在实际控制人失联或高级管理人员无法履职的情况。公司不存在拖欠 公告编号：2019-015 17 员工工资或者无法支付供应商货款的情况。公司不存在主要生产、经营资质缺失或者无法续期，无法获 得主要生产、经营要素的情况。公司将在现有业务基础上，依托研发团队和技术实力，保持技术领先， 加大新产品研究开发和市场拓展力度，完善产品和服务配套体系，继续扩大公司主营产品的市场推广力 度，进一步加强公司营销网络的建设，有效拓展市场，同时继续优化产品结构，提升产品市场竞争力， 扩大经营规模，巩固研、产、销密切结合的经营体系。公司将加强企业文化建设，健全企业治理结构， 实现股东、客户、员工、公司的共同发展。鉴于目前的社会及市场环境，润杰股份以 4G 产品为切入点， 以目前需求最为迫切的 5G 网络为发展方向，发展并完善无源器件为核心的主要业务，以连接器、工程 线缆为补充的业务结构。扩大现有产能，加大产品营销力度，力争三年营销收入快速增长。因此，公司 能保持持续经营。 四、未来展望 是否自愿披露 □是√否 五、风险因素 （1）持续到本年度的风险因素 1、宏观经济波动的风险 无线通信终端天线行业主要以通信业为主,这些行业受国家宏观经济形势影响较大,因此公司的发 展与国家宏观经济形势密切相关。若全球经济进入下行周期或我国经济增长增速显著放缓,而行业内公 司未能对此有合理预期并相应调整经营策略,经营业绩存在一定的下滑风险。 应对措施：公司管理层从事天线行业多年，在天线领域积累了丰富的经验，对行业现状有独到的理解。 公司顺应产业技术的发展，加大新产品的开发和新领域的拓展，培育新的利润增长点，降低公司经营风 险。 2、产品研发风险 公司所处行业具有产品更新换代快、产品技术含量高的特点,同时也需要满足客户的定制化需求,这 对公司的研发团队是一个不小的挑战。研发团队必须紧跟行业及市场发展的步伐,时刻关注国内外最新 技术动态,并能迅速将研发成果应用于产品量产中。如若公司的研发能力落后或研发产品与市场需求不 符,将会对公司盈利及未来发展带来不利影响。 应对措施：公司建立了研发团队，核心技术人员均具备丰富的开发和设计经验，也具备技术创新思 维。后期产品研发将紧绕客户现实需求、潜在需求，不断研发新的产品。另一方面，对研发所需周期和 成本进行项目管理，建立考核制度，确保项目能够以最低的成本和最快的速度研发出样品。 3、技术人员流失风险 公司的产品和技术研发,需要依赖专业人才尤其是核心技术人员,这些核心技术人员正是公司保持 市场竞争优势和持续创新的关键因素。当前市场对于技术和人才竞争日益激烈,如果出现核心技术泄露 或核心技术人员大量流失的现象,可能会在一定程度上影响公司的市场竞争力和技术创新能力。 应对措施： 公司已建立健全内部保密制度、并对相关技术及时申请专利。公司将逐步提升员工的 福利待遇，未来通过股权激励，创造和谐工作氛围，建立良好的培训体系和晋升机制，留住现有人才并 吸引更多人才进入公司，保障公司可持续发展。 4、技术创新风险 通信设备制造业属于技术、资金密集型行业,技术进步日新月异。一般每隔 4 至 5 年就会出现较大 规模的技术升级,从而带来通信设备的升级换代。天线作为通信设备里不可或缺的一部分,要求制造公司 能够跟进通信设备的更新,以满足客户需求为基础,持续地进行新产品的研发,提供专业的无线通信射频 连接系统和性能稳定的天线产品。技术开发与创新具有不确定性,如果出现研发项目失败、研发周期过 长等现象,可能带来费用增加、产品跟不上行业发展而效益降低的风险。 公告编号：2019-015 18 应对措施：公司积极开展对产品的研发工作，不断对现有产品进行升级改进。公司未来将进一步完 善各项研发计划，并通过与高校合作与健全人员培养计划，进一步强化公司的技术优势，不断提高研发 能力创新能力，让研发创新成为公司发展的不竭动力。 5、研发费用占比过高对公司财务影响较大的风险 截至 2018 年 12 月 31 日研发费用支出 247.3 万元,占营业收入的比例 17.5%,研发费用中,主要为研发 部门人员的薪酬与固定资产折旧支出。公司根据发展规划,进一步加大研发投入,加快推进新技术产品研 发,作为通信技术企业,尤其是紧随技术和市场发展需求的通信技术企业,这些投入是必要的。如果公司的 研发投入在未来期间不能产生更有市场竞争力的产品或服务、转化为公司的竞争优势,则会对公司财务状 况造成较大影响。 应对措施：针对研发费用过高可能对公司财务产生的不利影响，公司将规范研发费用的投入使用情 况，并致力于提高科研成果的转化率，将更多创新的技术转化为公司实际的生产力。 （2）报告期内新增的风险因素 无 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是√否 是否存在对外担保事项 □是√否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是√否 是否对外提供借款 □是√否 是否存在日常性关联交易事项 √是□否 五二（一） 是否存在偶发性关联交易事项 √是□否 五二（二） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者 本年度发生的企业合并事项 √是□否 五二（三） 是否存在股权激励事项 □是√否 是否存在股份回购事项 □是√否 是否存在已披露的承诺事项 √是□否 五二（四） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是√否 是否存在被调查处罚的事项 □是√否 是否存在失信情况 □是√否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是√否 二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） （一）报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 - - 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 - - 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 公告编号：2019-015 19 4．财务资助（挂牌公司接受的） - - 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - - 6．其他 10,000,000.00 2,000,000.00 子公司上海圣丹纳无线科技有限公司于 2018 年 7 月向银行申请 200 万元贷款作为流动资金，由股 东崔俊海、余剑平、刘连红、曾至慧以及崔俊海夫人孔迎春为该笔贷款提供担保。 （二）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披露 时间 临时报告编号 於育红 董事於育红向 公司提供借款 80,000.00 已事后补充履 行 2019 年 4 月 12 日 2019-002 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 上述关联交易是为促进公司持续稳定发展的需要而发生的，是合理的、必要的。本次关联交易不损 害其他股东的利益，符合全体股东和公司的利益，对公司业务的独立性没有影响。 （三）经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 2018 年 7 月 24 日公司召开董事会决议审议通过了《关于补充确认公司投资成立全资子公司上海圣 丹纳无线科技有限公司的议案》，上海圣丹纳无线科技有限公司注册资本 100 万元。2018 年 7 月 25 日 公司披露《对外投资的公告（补发）》（公告编号：2018-028）。公司已于 2018 年 3 月 29 日取得上海 圣丹纳无线科技有限公司注册设立时的营业执照。 2018 年 7 月 24 日公司召开董事会决议审议通过了《关于公司拟设立全资子公司镇江市蓝晶科技有限 公司的议案》，镇江市蓝晶科技有限公司注册资本 100 万元。2018 年 7 月 25 日公司披露《对外投资的 公》（公告编号：2018-029）。公司已于 2018 年 10 月 10 日取得镇江市蓝晶科技有限公司注册设立时 的营业执照 （四）承诺事项的履行情况 1、关于公司原控股股东、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，履行避免同业 竞争承诺的事项。 公司在申请挂牌时，公司原控股股东、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》， 在报告期内均严格履行了上述承诺，未有违背承诺事项。 2、关于公司原董事、监事、高级管理人员就对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的情况 是否符合法律法规和公司章程及其对公司影响，个人的诚信状况，公司近两年是否存在违法违规情形， 公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响出具声明及承诺。 公司原董事、监事、高级管理人员在报告期内均严格履行了上述承诺，未有违背承诺事项。 3、关于公司原董事、监事、高级管理人员根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司 关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具相应声明、承诺。 公司原董事、监事、高级管理人员在报告期内均严格履行了上述承诺，未有违背承诺事项。 4、定向发行时，润杰股份原董事、监事、高级管理人员出具了《股票发行方案》不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任的承诺。 公司原董事、监事、高级管理人员在报告期内均严格履行了上述承诺，未有违背承诺事项。 5、更换董事、监事、高级管理人员时，公司董事、监事、高级管理人员向全国股份转让系统公司承诺 遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽责的义务。 公司现任董事、监事、高级管理人员在报告期内均严格履行了上述承诺，未有违背承诺事项。 公告编号：2019-015 20 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 （一）普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限 售条 件股 份 无限售股份总数 4,838,228 45.86% -3,787,192 1,051,036 9.96% 其中：控股股东、实际控制 人 1,076,236 10.20% -1,076,236 0 0.00% 董事、监事、高管 3,417,381 32.39% -3,417,381 0 0.00% 核心员工 2,277,295 21.59% -2,277,295 0 0.00% 有限 售条 件股 份 有限售股份总数 5,711,772 54.14% 3,787,192 9,498,964 90.04% 其中：控股股东、实际控制 人 3,228,709 30.60% 558,483 3,787,192 35.90% 董事、监事、高管 5,711,772 54.14% -5,711,772 0 0.00% 核心员工 5,178,109 49.08% -5,178,109 0 0.00% 总股本 10,550,000 - 0 10,550,000 - 普通股股东人数 9 （一）普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股 数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有 无限售股 份数量 1 镇 江 润 杰 通 讯 技 术 服 务 有 限 公司 0 3,787,192 3,787,192 35.90% 3,787,192 0 2 崔俊海 3,803,800 -1,076,236 2,727,564 25.85% 2,727,564 0 3 上 海 岷 阳 企 业 管 理 合 伙 企 业 （有限合伙） 1,050,000 0 1,050,000 9.95% 0 1,050,000 4 曾至慧 1,368,000 -342,000 1,026,000 9.73% 1,026,000 0 5 余剑平 1,231,200 -307,800 923,400 8.75% 923,400 0 合计 7,453,000 2,061,156 9,514,156 90.18% 8,464,156 1,050,000 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 前五名股东之间不存在任何关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用√不适用 公告编号：2019-015 21 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： □是√否 （一）控股股东情况 控股股东：截至报告期末，镇江润杰通讯服务有限公司持有公司 3,787,192 股股份，占公司 股份总数的 35.9%，对公司的生产经营、管理、决策有重大影响，为公司的控股股东。镇江润杰服 务通讯服务有限公司成立于 2018 年 1 月 3 日，统一社会信用代码为 91321112MA1UU63D1T，注册资 本为 600 万元；法定代表人为於育红；住所为镇江市丹徒区辛丰镇辛丰村外环路；经营范围为：通 讯技术服务;通讯器材设备器件的销售;汽车销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)。镇江润杰通讯服务有限公司的股权结构为：於育红出资 360 万元，占比 60%；张森出 资 240 万元，占比 40%。 （二）实际控制人情况 公司无实际控制人。 公告编号：2019-015 22 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 单位：元/股 发行 方案 公告 时间 新增 股票 挂牌 转让 日期 发行价 格 发行数 量 募集金 额 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行对 象中做 市商家 数 发行对 象中外 部自然 人人数 发行对 象中私 募投资 基金家 数 发行对 象中信 托及资 管产品 家数 募集 资金 用途 是否 变更 2017 年 3 月 17 日 2017 年 6 月 14 日 4.75 1,050,0 00 4,987,5 00.00 1 否 募集资金使用情况： 根据公司股票发行方案，公司本次股票发行募集资金用于购买固定资产和补充营运流动资金，与公 开披露的募集资金用途一致，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借与他人、委托理 财等情形，募集资金实际用途未发生变更。不存在提前使用募集资金的情形。截至 2018 年 12 月 31 日， 公司本次股票发行募集资金具体使用情况如下： 项目 金额(元) 一、募集资金总额 4,987,500.00 加:利息收入扣减手续费净额 5,694.86 二、募集资金使用 - 其中:购买固定资产 20,00346.00 支付房租 89,021.00 支付员工工资 1,155,012.54 支付供应商货款 743,466.46 支付挂牌费用 1,000,000.00 三、尚未使用的募集资金余额 5,348.86 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用 三、 债券融资情况 □适用√不适用 债券违约情况： □适用√不适用 公开发行债券的特殊披露要求： □适用√不适用 四、 间接融资情况 公告编号：2019-015 23 □适用√不适用 违约情况： □适用√不适用 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用√不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用√不适用 公告编号：2019-015 24 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 （一） 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 是否在公司领取薪 酬 张森 董事长兼总经 理 男 1986.08.26 本科 2018 年 11 月 1 日至 2019 年 4 月 17 日 否 於育红 董事兼副总经 理 女 1970.10.04 大专 2018 年 11 月 1 日至 2019 年 4 月 17 日 否 於栋萍 董事 女 1989.11.30 大专 2018 年 11 月 1 日至 2019 年 4 月 17 日 否 李永峰 董事 男 1986.05.12 本科 2018 年 11 月 1 日至 2019 年 4 月 17 日 否 於亚清 董事 女 1990.02.15 大专 2018 年 11 月 1 日至 2019 年 4 月 17 日 否 孙小琴 监事会主席 女 1977.12.08 中专 2018 年 11 月 1 日至 2019 年 4 月 17 日 否 陈斌 监事 男 1984.04.28 中专 2018 年 11 月 1 日至 2019 年 4 月 17 日 否 胡志国 职工代表监事 男 1975.10.02 中专 2018 年 11 月 1 日至 2019 年 4 月 17 日 否 韦月平 财务总监 男 1972.02.12 本科 2018 年 11 月 1 日至 2019 年 4 月 17 日 否 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司董事长兼总经理张森为公司控股股东镇江润杰通讯技术服务有限公司的股东及监事，副总经理 於育红为公司控股股东镇江润杰通讯技术服务有限公司的法定代表人兼执行董事。董事、监事及高级管 理人员相互之间不存在关联关系。 （二） 持股情况 单位：股 公告编号：2019-015 25 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有 股票期权 数量 - - 0 0 - 0.00% 0 合计 - 0 0 0 0.00% 0 （三） 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 √是□否 总经理是否发生变动 √是□否 董事会秘书是否发生变动 □是√否 财务总监是否发生变动 √是□否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用□不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 张森 - 新任 董事长兼总经理 原董事长兼总经理离 职 於育红 - 新任 董事兼副总经理 原董事兼副总经理离 职 李永峰 - 新任 董事 原董事离职 於栋萍 - 新任 董事 原董事离职 於亚清 - 新任 董事 原董事离职 孙小琴 - 新任 监事会主席 原监事长离职 胡志国 - 新任 职工代表监事 原职工代表监事离职 陈斌 - 新任 监事 原监事离职 韦月平 - 新任 财务总监 原财务总监离职 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用□不适用 张森，男，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011 年 1 月至 2013 年 9 月，在南京畅飞 汽车销售服务有限公司任采购助理；2013 年 10 月至 2016 年 7 月，在镇江尚吉材料科技有限公司任技术 主管；2017 年 4 月至 2018 年 1 月，在镇江骏驰专用汽车有限公担任总经理；2018 年 2 月至今，在镇江 润杰通讯技术服务有限公司担任监事。 於育红，女，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1992 年 3 月至 1996 年 5 月，任东莞大宁 富士高电业制品厂 PMC; 1996 年 6 月至 2001 年 3 月，任深圳美宏印刷厂业务经理；2001 年 4 月至 2005 年 2 月，自己做印刷业务；2005 年 3 月至 2009 年 1 月，任启东先豪国际集团采购经理；2009 年 2 月至 2011 年 5 月，任江苏宏信电子科技有限公司销售经理；2011 年 6 月至 2017 年 12 月，任深圳科威特 斯特科技股份有限公司销售经理；2018 年 1 月至今，任镇江润杰通讯技术服务有限公司任执行董事。 於栋萍，女，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008 年 8 月至 2010 年 12 月，在世纪 电子亚洲（镇江）有限公司工作，任采购部助理；2011 年 3 月至 2017 年 11 月，在江苏宏信电子科技有 限公司工作，任财务出纳；2018 年 1 月至今，在镇江润杰通讯技术服务有限公司工作，担任总经理助理。 李永峰，男，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008 年 5 月至 2011 年 10 月任深圳市 公告编号：2019-015 26 华为技术服务有限公司技术助理，2011 年 11 月至 2014 年 1 月，任深圳市华思科技股份有限公司采购经 理；2014 年 2 月至 2018 年 1 月，任河南天牛工业机械有限公司总 经理；2018 年 2 月至今任镇江润杰 通讯技术服务有限公司总经理。 於亚清,女,1990 年生,中国国籍,无境外永久居留权，2013 年 3 月至 2017 年 4 月,任江苏宏信电子 销售内勤；2017 年 5 月至 2017 年 12 月，任江苏恒杰通讯科技有限公司电子销售内勤；2018 年 1 月至 今，任镇江润杰通讯技术服务有限公司采购。 孙小琴，女，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1997 年 3 月至 2008 年 1 月，在镇江市 丹徒区宏信电子元件厂担任仓库管理员；2008 年 2 月至 2016 年 12 月，在江苏宏信电子科技有限公司 担任仓库管理员；2017 年 1 月至今，在镇江中天钢管制造有限公司担任仓库管理员。 胡志国，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002 年 2 月至 2008 年 12 月，在宁波 北仓恒精工贸有限公司任业务员；2009 年 1 月至 2012 年 5 月，自由职业；2012 年 6 月至 2018 年 3 月， 镇江市京苏服务有限公司任司机；2018 年 4 月至今，在镇江润杰通讯技术服务有限公司任司机。 陈斌，男，1984 年出生，无境外永久居留权，2005 年 11 月至 2007 年 12 月，在熊猫电子表面装联 中心任一般员工；2008 年 1 月至 2013 年 12 月，在凯龙蓝烽新材料科技有限公司任一般员工；2014 年 1 月至 2018 年 5 月，在江苏蓝烽新材料科技有限公司任一般员工。 韦月平，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 10 月至 2009 年 2 月，在镇江 旋丽电器有限公司担任采购助理；2009 年 3 月至 2011 年 6 月，在镇江市豪莱特工具制造有限公司担任 财务副经理；2011 年 7 月至 2014 年 11 月，在镇江同泰会计事务所有限公司担任财务经理；2014 年 12 月至 2017 年 8 月，在镇江市大港建筑安装工程公司担任财务经理；2017 年 9 月至 2018 年 8 月，在镇江 浩鑫机电有限公司担任财务经理。 二、 员工情况 （一）在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 5 3 生产人员 6 5 销售人员 8 6 技术人员 29 20 财务人员 3 1 员工总计 51 35 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 1 0 硕士 1 0 本科 16 2 专科 21 4 专科以下 12 29 员工总计 51 35 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： （一） 人员变动及人才引进情况 报告期内，因公司发展战略的调整，部分员工自动辞职，导致员工数量减少。 （二） 招聘培训计划 公告编号：2019-015 27 公司十分重视员工的培训，制定了系统的培训计划与人才培育机制，全面加强员工培训工作，包括新员 工的入职培训、岗位技能培训、在职员工业务与管理技术培训、管理人员管理提升培训等，不断提升公 司员工素质与综合能力，提升员工和部门的工作效率，为公司战略目标的实现提供坚实的基础和确实的 保障。 （三）员工薪酬政策 公司有《员工薪酬管理制度》、《员工奖惩制度》等，与员工签订《劳动合同》，按国家有关法律、法 规，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育社会保险和住房公积金。 （二）核心人员（公司及控股子公司）基本情况 □适用√不适用 公告编号：2019-015 28 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是√否 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 √是□否 董事会是否设置专门委员会 □是√否 董事会是否设置独立董事 □是√否 投资机构是否派驻董事 □是√否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是√否 管理层是否引入职业经理人 □是√否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是√否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是□否 一、 公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》、《中小企业股份转让系统业务规则(试行)》以及全 国中小股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求,不断提高公司规范运作水平, 确保公司规范运作。截至报告期末,公司股东大会、董事会、监事会均依法正常运作,未出现违法、违规 现象和重大缺陷,能够切实履行应尽的职责和义务,符合相关法律法规及规范性文件的要求。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司的治理机制符合《公司法》、《证券法》及全国中小企业股份转让系统相关规范性文件的要求,治理 制度均履行了相关流程,经过表决通过,给予了公司所有股东充分的话语权。公司能够确保全体股东享有法律、 法规和公司章程规定的合法权利,享有平等地位,保证所有股东能够充分行使知情权、参与权、质询权、表决权 的权利。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司重要人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项均按照《公司章程》及有关内控制度规定 的程序和规则进行审议。截至报告期末,公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员和人员依法运作,未出现 违法、违规现象和重大缺陷,能够切实履行应尽的职责和义务。 4、公司章程的修改情况 一、公司于 2018 年 2 月 27 日召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章 程的议案》，章程修订内容如下： 原章程：第四条 公司注册中文名称：上海圣丹纳电子科技股份有限公司。” 修订为：第四条 公司注册中文名称：上海润杰通信科技股份有限公司。” 原章程：第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:在电子科技专业技术领域内从事技术开 公告编号：2019-015 29 发、技术咨询、技术转让、技术服务;电子产品、通讯设备的销售;模具机加工、冲压、注塑、热熔组装; 天线生产。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。 修订为：第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:从事电子科技专业技术领域内从事技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服务;电子产品、通讯设备的销售、通讯器材设备器件的销售、通讯 技术服务;汽车销售、天线生产。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、公司于 2018 年 11 月 28 日召开了 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订上海润 杰通信科技股份有限公司章程》的议案，公司章程修订内容如下： 原章程第十六条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。 修订为：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。 公司发行股票，在册股东对新增股份不享有优先认购权。 原章程第一百〇六条：公司设董事会，由 6 名董事组成，对股东大会负责。 修订为：公司设董事会，由 5 名董事组成，对股东大会负责。 （二） 三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 9 一、2018 年 1 月 29 日公司召开第一届第九次 董事会，审议通过了（1）《关于变更公司名 称及证券简称的议案》（2）《关于变更公司 经营范围的议案》（3）《关于修改公司章程 的议案》（4）《关于提请召开公司 2018 年 第一次临时股东大会的议案》。 二、2018 年 4 月 17 日公司召开第一届第十次 董事会，审议通过了（1）《关于<2017 年度 总经理工作报告>的议案》（2）《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》 （3《关于<2017 年度报告及其摘要>的议案》（4）《关于<预 计 2018 年日常性关联交易>的议案》（5） 《关于公司 2017 年度财务决算方案的议案》 （6）《关于公司 2018 年度财务预算方案的 议案》（7）《2017 年审计报告的议案》（8） 《关于公司会计政策变更的议案》（9）《关 于信息披露管理制度的议案》（10）审议通 过《关于续聘会计师事务所的议案》（11） 《关于2017年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告的议案》(12)《关于提请召开 公司 2017 年年度股东大会的议案》。 三、2018 年 7 月 24 日公司召开第一届第十一 次董事会，审议通过了（1）《关于补充确认 公告编号：2019-015 30 公司投资成立全资子公司上海圣丹纳无线科 技有限公司的议案》（2）《关于公司拟设立 全资子公司镇江市蓝晶科技有限公司的议 案》。 四、2018 年 8 月 29 日公司召开第一届第十二 次董事会，审议通过了（1）《关于公司<2018 年半年度报告>的议案》（2）《关于公司<2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告>的议案》。 五、2018 年 9 月 10 日公司召开第一届第十三 次董事会，审议通过了（1）《关于未弥补亏 损超过实收股本总额三分之一》的议案（2） 《关于对全资子公司上海圣丹纳无线科技有 限公司增资》的议案（3）《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。 六、2018 年 10 月 10 日公司召开第一届第十 四次董事会，审议通过了（1）《关于取消对 外投资公司（对全资子公司增资）》的议案 （2）《关于出售子公司股权》的议案（3） 《关于提请召开 2018 年第三次临时股东大 会》的议案。 七、2018 年 11 月 12 日公司召开第一届第十 五次董事会，审议通过了（1）《关于补选公 司第一届董事会董事候选人》的议案（2）《关 于修订上海润杰通信科技股份有限公司章 程》的议案（3）《关于提请召开 2018 年第 四次临时股东大会的议案》。 八、2018 年 11 月 28 日公司召开第一届第十 六次董事会，审议通过了（1）《关于选举张 森先生为公司董事长兼总经理并担任公司法 定代表人的议案》（2）《关于聘任於育红女 士为公司副总经理的议案》（3《关于聘任於 栋萍女士为公司信息披露负责人的议案》（4） 《关于聘任韦月平先生为公司财务总监的议 案》。 九、2018 年 12 月 17 日公司召开第一届第十 七次董事会，审议通过了（1）《关于上海润 杰通信科技股份有限公司股票发行方案的议 案》（2）《关于设立募集资金专项账户并与 开户银行、主办券商签订募集资金三方监管 协议》（3）《关于修改上海润杰通信科技股 份有限公司章程的议案》（4）《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次股票发行相 关事宜的议案》（5）《关于提请召开上海润 公告编号：2019-015 31 杰通信科技股份有限公司 2019 年第一次临 时股东大会》的议案。 监事会 4 一、2018 年 4 月 17 日公司召开了第一届第五 次监事会，审议通过了（1）《关于<2017 年 度监事会工作报告>的议案》（2）《关于<2017 年度报告及其摘要>的议案》（3）《关于<预 计 2018 年日常性关联交易>的议案》（4）《关 于公司 2017 年度财务决算方案的议案》（5） 《关于公司 2018 年度财务预算方案的议案》 （6）《2017 年审计报告的议案》（7）《关 于公司会计政策变更的议案》（8）《关于续 聘会计师事务所的议案》（9）《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告的议案》。 二、2018 年 8 月 29 日公司召开了第一届第六 次监事会，审议通过了（1）《关于公司<2018 年半年度报告>的议案》（2）《关于公司<2018 年半年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告>的议案》。 三、2018 年 11 月 12 日公司召开了第一届第 七次监事会，审议通过了（1）《关于补选公 司第一届监事会非职工代表监事人选的议 案》。 四、2018 年 11 月 28 日公司召开了第一届第 八次监事会，审议通过了（1）《关于补选公 司第一届监事会主席》的议案。 股东大会 5 一、2018 年 2 月 27 日公司召开了 2018 年第 一次临时股东大会，审议通过了（1）《关于 变更公司名称及证券简称的议案》（2）《关 于变更公司经营范围的议案》（3）《关于修 改公司章程的议案》。 二、2018 年 5 月 10 日公司召开了 2017 年度 股东大会，审议通过了（1）《关于<2017 年 度董事会工作报告>的议案》（2）《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》（3）《关于 <2017 年度报告及其摘要>的议案》（4）《关 于<预计2018年日常性关联交易>的议案》 （5） 《关于公司 2017 年度财务决算方案的议案》 （6）《关于公司 2018 年度财务预算方案的 议案》（7）《2017 年审计报告的议案》（8） 《关于信息披露管理制度的议案》（9）《关 于续聘会计师事务所的议案》（10）《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告的议案》。 公告编号：2019-015 32 三、2018 年 9 月 25 日公司召开了 2018 年第 二次临时股东大会，审议通过了（1）《关于 未弥补亏损超过实收股本总额三分之一》的 议案。 四、2018 年 10 月 25 日公司召开了 2018 年 第三次临时股东大会，审议通过了（1）《关 于取消对外投资公司（对全资子公司增资）》 的议案（2）《关于出售子公司股权》的议案 五、2018 年 11 月 28 日公司召开了 2018 年 第四次临时股东大会，审议通过了（1）《关 于补选公司第一届董事会董事候选人》的议 案（2）《关于修订上海润杰通信科技股份有 限公司章程》的议案（3）《关于补选公司第 一届监事会非职工代表监事人选》的议案。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内,公司的股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、 表决和决议均符合相关的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,且均严格依法履行各自的权利义务, 未出现不符合法律、法规的情况。 （三）公司治理改进情况 报告期内,公司不断改善规范公司治理结构,股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严 格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的要求,履行各自的权利和义务,公司重大生产经营决策、 投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行,截至报告期末,上述机 构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。保证公司各项工作规范运作,未出现违法、违规现象 （四）投资者关系管理情况 公司建立《投资者关系管理制度》,对于潜在投资者,公司通过电话、邮件、当面交流等途径保持沟通联 系,沟通渠道畅通。公司按照相关法规确保“三会”运行,在“三会”的召集、召开等方面合规运行,确保股东的各项 权利。 （五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 （基础层公司不做强制要求） □适用√不适用 （六）独立董事履行职责情况 （基础层公司不做强制要求） □适用√不适用 二、 内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 报告期内,监事会依法独立运作,认真履行监督职责,在监督活动中未发现公司存在重大风险事项,对报 告期内的监督事项无异议。 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;具有 公告编号：2019-015 33 独立完整的业务体系;具备独立面向市场自主经营的能力;能够自主运作以及独立承担责任和风险。 1、业务独立性 公司业务独立 。公司建立了完整的业务流程、拥有独立的生产经营场所以及独立的采购、销售部门和渠 道;业务上独立于控股股东及实际控制人,独立开展业务,不依赖于控股股东及实际控制人。不存在影响公司独 立性的重大或频繁的关联交易。 2、资产独立性 公司资产独立 。报告出具公司拥有的所有权或使用权的资产均在公司的控制和支配之下,公司控股股东 及其关联方不存在占用公司资金和其他资产的情况。 3、人员独立性 公司人员独立。公司员工的劳动、人事、工资薪酬以及相应的社会保障完全独立管理;公司董事、监事及 其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举或聘任产生,不存在违规兼职情 况;公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员和财务人员均专职在公司工作并在公司领取薪酬,没有 在股东单位和其他单位兼职或领取薪水。 4、财务独立性 公司财务独立。公司有独立的财务部门,建立规范的财务会计制度,配备了专职的财务人员,能够独立核 算,独立做出财务决策。公司开立了独立的基本结算账户,未与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户。 公司作为独立纳税人,依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务,不存在与股东单位混合纳税的现象。 5、机构独立性 公司机构独立。公司依据业务经营发展的需要,设立了独立完整的组织机构。公司设立了研发部、财务部、销 售部、行政部、采购部、品质部等职能部门,各部门之间分工明确,协调合作;公司根据《公司法》等法律法规, 建立了较为完善的治理结构;股东大会、董事会和监事会能够按照《公司章程》规范运作;公司具有独立的经 营与办公场所,不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形 （三）对重大内部管理制度的评价 公司高度重视规范化管理及风险控制有关工作,已建立了一套较为健全、完善的会计核算体系、财务管 理和风险控制等内部控制管理制度,并得到了有效执行,能满足公司当前发展需要。公司现行的内部管理制度 均依照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定并结合自身实际情况制定。截至报告期末,以上制度 均未发现重大缺陷,亦不存在因重大缺陷对财务报告构成潜在或现实影响。 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内,公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理 层,严格遵守了公司已经制定的《信息披露管理制度》,执行情况良好。 截至本年度末,公司已建立《年 度报告重大差错责任追究制度》。 公告编号：2019-015 34 第十一节财务报告 一、审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无□强调事项段 □其他事项段□持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 中喜审字【2019】第 0869 号 审计机构名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 审计报告日期 2019 年 4 月 24 日 注册会计师姓名 张浩芬 向前 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 上海润杰通信科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海润杰通信科技股份有限公司（以下简称润杰通信公司）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的资产负债表，2018 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了润杰通信公 司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于润杰通信公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的， 为发表审计意见提供了基础。 三、 其他信息 润杰通信公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括润杰通信公司年度报告中 涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表 或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 四、 管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估润杰通信公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如 适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算润杰通信公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督润杰通信公司的财务报告过程。 五、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 公告编号：2019-015 35 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险， 并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致 的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对润杰 通信公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露； 如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 未来的事项或情况可能导致润杰通信公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和 事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识 别出的值得关注的内部控制缺陷。 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国 北京 中国注册会计师： 2019 年 4 月 24 日 二、财务报表 （一） 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、（一） 1,548,411.15 1,776,606.99 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据及应收账款 五、（二） 929,886.11 3,238,981.23 其中：应收票据 188,156.52 1,084,082.36 应收账款 741,729.59 2,154,898.87 公告编号：2019-015 36 预付款项 五、（三） 22,055.38 448,564.60 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 其他应收款 五、（四） - 43,360.00 其中：应收利息 - - 应收股利 - - 买入返售金融资产 - - 存货 五、（五） 451,541.07 133,997.42 合同资产 - - 持有待售资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 五、（六） 283.02 421,415.71 流动资产合计 2,952,176.73 6,062,925.95 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 债权投资 - - 其他债权投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 其他权益工具投资 - - 其他非流动金融资产 - - 投资性房地产 - - 固定资产 五、（七） 6,358,656.35 6,929,647.21 在建工程 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 - - 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 五、（八） - 28,553.01 其他非流动资产 五、（九） 43,469.74 370,000.00 非流动资产合计 6,402,126.09 7,328,200.22 资产总计 9,354,302.82 13,391,126.17 流动负债： - - 短期借款 - - 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 交易性金融负债 - - 衍生金融负债 - - 公告编号：2019-015 37 应付票据及应付账款 五、（十） 1,079,423.08 2,483,119.28 其中：应付票据 0.00 0.00 应付账款 1,079,423.08 2,483,119.28 预收款项 - - 合同负债 - - 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 五、（十一） - 380,192.84 应交税费 五、（十二） - 37,164.49 其他应付款 五、（十三） 80,000.00 - 其中：应付利息 - - 应付股利 - - 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 持有待售负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,159,423.08 2,900,476.61 非流动负债： - 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 1,159,423.08 2,900,476.61 所有者权益（或股东权益）： - 股本 五、（十四） 10,550,000.00 10,550,000.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 五、（十五） 3,947,365.38 3,947,365.38 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 公告编号：2019-015 38 盈余公积 五、（十六） 23,325.46 23,325.46 一般风险准备 - - 未分配利润 五、（十七） -6,325,811.10 -4,030,041.28 归属于母公司所有者权益合计 8,194,879.74 10,490,649.56 少数股东权益 - - 所有者权益合计 8,194,879.74 10,490,649.56 负债和所有者权益总计 9,354,302.82 13,391,126.17 法定代表人：张森主管会计工作负责人：韦月平会计机构负责人：韦月平 （二） 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,548,411.15 1,776,606.99 交易性金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据及应收账款 929,886.11 3,238,981.23 其中：应收票据 188,156.52 1,084,082.36 应收账款 741,729.59 2,154,898.87 预付款项 22,055.38 448,564.60 其他应收款 43,360.00 其中：应收利息 - - 应收股利 - - 存货 451,541.07 133,997.42 合同资产 - - 持有待售资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 283.02 421,415.71 流动资产合计 2,952,176.73 6,062,925.95 非流动资产： - - 债权投资 - - 其他债权投资 - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 其他权益工具投资 - - 其他非流动金融资产 - - 投资性房地产 - - 固定资产 6,358,656.35 6,929,647.21 在建工程 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 公告编号：2019-015 39 无形资产 - - 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 - 28,553.01 其他非流动资产 43,469.74 370,000.00 非流动资产合计 6,402,126.09 7,328,200.22 资产总计 9,354,302.82 13,391,126.17 流动负债： - - 短期借款 - - 交易性金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据及应付账款 1,079,423.08 2,483,119.28 其中：应付票据 0.00 0.00 应付账款 1,079,423.08 2,483,119.28 预收款项 - - 合同负债 - - 应付职工薪酬 - 380,192.84 应交税费 - 37,164.49 其他应付款 80,000.00 - 其中：应付利息 - - 应付股利 - - 持有待售负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,159,423.08 2,900,476.61 非流动负债： - - 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 1,159,423.08 2,900,476.61 所有者权益： - - 股本 10,550,000.00 10,550,000.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 公告编号：2019-015 40 永续债 - - 资本公积 3,947,365.38 3,947,365.38 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 23,325.46 23,325.46 一般风险准备 - - 未分配利润 -6,325,811.10 -4,030,041.28 所有者权益合计 8,194,879.74 10,490,649.56 负债和所有者权益合计 9,354,302.82 13,391,126.17 （三） 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 14,056,377.36 9,475,558.83 其中：营业收入 五、（十八） 14,056,377.36 9,475,558.83 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 15,718,925.37 14,660,940.84 其中：营业成本 五、（十八） 9,079,305.88 6,730,253.01 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 税金及附加 五、（十九） 31,359.94 42,955.52 销售费用 五、（二十） 819,623.81 827,394.81 管理费用 五、（二十一） 3,097,917.75 3,439,550.45 研发费用 五、（二十二） 2,473,033.31 4,017,629.19 财务费用 五、（二十三） 45,498.09 66,528.36 其中：利息费用 - - 利息收入 - - 资产减值损失 五、（二十四） 172,186.59 -463,370.50 信用减值损失 - - 加：其他收益 五、（二十五） 69,285.23 - 投资收益（损失以“－”号填列） 五、（二十六） -557,792.63 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 - - 公告编号：2019-015 41 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - 公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -2,151,055.41 -5,185,382.01 加：营业外收入 五、（二十七） 2,373.90 1,014,917.21 减：营业外支出 - - 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -2,148,681.51 -4,170,464.80 减：所得税费用 五、（二十八） 147,088.31 69,505.57 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,295,769.82 -4,239,970.37 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - （一）按经营持续性分类： - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -2,295,769.82 -4,239,970.37 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - （二）按所有权归属分类： - - 1.少数股东损益 - - 2.归属于母公司所有者的净利润 -2,295,769.82 -4,239,970.37 六、其他综合收益的税后净额 - - 归属于母公司所有者的其他综合收益的税 后净额 - - （一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1. 重新计量设定受益计划变动额 - - 2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 - - 3.其他权益工具投资公允价值变动 - - 4.企业自身信用风险公允价值变动 - - （二）将重分类进损益的其他综合收益 - - 1. 权益法下可转损益的其他综合收益 - - 2.其他债权投资公允价值变动 - - 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金 额 - - 4.其他债权投资信用减值准备 - - 5.现金流量套期储备 - - 6.外币财务报表折算差额 - - 7.其他 - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额 - - 七、综合收益总额 -2,295,769.82 -4,239,970.37 归属于母公司所有者的综合收益总额 -2,295,769.82 -4,239,970.37 归属于少数股东的综合收益总额 - - 八、每股收益： - - （一）基本每股收益 十二、（三） -0.22 -0.40 （二）稀释每股收益 十二、（三） -0.22 -0.40 公告编号：2019-015 42 法定代表人：张森主管会计工作负责人：韦月平会计机构负责人：韦月平 （四） 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 五、（十八） 6,633,441.96 9,475,558.83 减：营业成本 五、（十八） 3,938,153.68 6,730,253.01 税金及附加 五、（十九） 2,339.52 42,955.52 销售费用 五、（二十） 616,191.17 827,394.81 管理费用 五、（二十一） 2,461,212.44 3,439,550.45 研发费用 五、（二十二） 2,155,468.35 4,017,629.19 财务费用 五、（二十三） -4,878.22 66,528.36 其中：利息费用 - - 利息收入 - - 资产减值损失 五、（二十四） -204,084.46 -463,370.50 信用减值损失 - - 加： 其他收益 五、（二十五） 69,285.23 - 投资收益（损失以“－”号填列） 五、（二十六） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -2,261,675.29 -5,185,382.01 加：营业外收入 五、（二十七） 2,373.90 1,014,917.21 减：营业外支出 - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -2,259,301.39 -4,170,464.80 减：所得税费用 五、（二十八） 36,468.43 69,505.57 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,295,769.82 -4,239,970.37 （一）持续经营净利润 -2,295,769.82 -4,239,970.37 （二）终止经营净利润 - - 五、其他综合收益的税后净额 - - （一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1. 重新计量设定受益计划变动额 - - 2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 - - 3.其他权益工具投资公允价值变动 - - 4.企业自身信用风险公允价值变动 - - （二）将重分类进损益的其他综合收益 - - 1. 权益法下可转损益的其他综合收益 - - 2.其他债权投资公允价值变动 - - 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - - 4.其他债权投资信用减值准备 - - 公告编号：2019-015 43 5.现金流量套期储备 - - 6.外币财务报表折算差额 - - 7.其他 - - 六、综合收益总额 -2,295,769.82 -4,239,970.37 七、每股收益： - - （一）基本每股收益 十二、（三） 0.22 -0.40 （二）稀释每股收益 十二、（三） 0.22 -0.40 （五） 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： - - 销售商品、提供劳务收到的现金 11,307,493.05 20,089,569.98 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 7,685.23 - 收到其他与经营活动有关的现金 五、（二十九） 1,983,633.03 1,038,906.23 经营活动现金流入小计 13,298,811.31 21,128,476.21 购买商品、接受劳务支付的现金 6,879,402.25 15,662,324.79 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 3,849,924.41 5,183,277.12 支付的各项税费 722,609.91 496,612.76 支付其他与经营活动有关的现金 五、（二十九） 2,851,912.22 2,397,925.98 经营活动现金流出小计 14,303,848.79 23,740,140.65 经营活动产生的现金流量净额 -1,005,037.48 -2,611,664.44 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 - - 公告编号：2019-015 44 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 522,629.58 1,506,057.59 投资支付的现金 - - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 678,444.44 - 投资活动现金流出小计 1,201,074.02 1,506,057.59 投资活动产生的现金流量净额 -1,201,074.02 -1,506,057.59 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资收到的现金 - 4,987,500.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 2,015,000.00 - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 2,015,000.00 4,987,500.00 偿还债务支付的现金 15,000.00 2,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,228.00 90,933.33 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 36,228.00 2,090,933.33 筹资活动产生的现金流量净额 1,978,772.00 2,896,566.67 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -856.34 -229.69 五、现金及现金等价物净增加额 五、（三十） -228,195.84 -1,221,385.05 加：期初现金及现金等价物余额 五、（三十） 1,776,606.99 2,994,662.04 六、期末现金及现金等价物余额 五、（三十） 1,548,411.15 1,776,606.99 法定代表人：张森主管会计工作负责人：韦月平会计机构负责人：韦月平 （六） 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： - - 销售商品、提供劳务收到的现金 10,199,819.56 20,089,569.98 收到的税费返还 7,685.23 - 收到其他与经营活动有关的现金 五、（二十九） 1,981,897.74 1,038,906.23 经营活动现金流入小计 12,189,402.53 21,128,476.21 购买商品、接受劳务支付的现金 6,193,680.30 15,662,324.79 支付给职工以及为职工支付的现金 3,315,773.17 5,183,277.12 支付的各项税费 45,831.35 496,612.76 公告编号：2019-015 45 支付其他与经营活动有关的现金 五、（二十九） 1,660,383.19 2,397,925.98 经营活动现金流出小计 11,215,668.01 23,740,140.65 经营活动产生的现金流量净额 973,734.52 -2,611,664.44 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 522,629.58 1,506,057.59 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 678,444.44 投资活动现金流出小计 1,201,074.02 1,506,057.59 投资活动产生的现金流量净额 -1,201,074.02 -1,506,057.59 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资收到的现金 - 4,987,500.00 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - 4,987,500.00 偿还债务支付的现金 - 2,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 90,933.33 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 - 2,090,933.33 筹资活动产生的现金流量净额 - 2,896,566.67 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -856.34 -229.69 五、现金及现金等价物净增加额 五、（三十） -228,195.84 -1,221,385.05 加：期初现金及现金等价物余额 五、（三十） 1,776,606.99 2,994,662.04 六、期末现金及现金等价物余额 五、（三十） 1,548,411.15 1,776,606.99 公告编号：2019-015 46 （七） 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 10,550,000. 00 - - - 3,947,365.3 8 - - - 23,325.46 - -4,030,04 1.28 - 10,490,649. 56 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 10,550,000. 00 - - - 3,947,365.3 8 - - - 23,325.46 - -4,030,04 1.28 - 10,490,649. 56 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - - - - - - - -2,295,76 9.82 - -2,295,769. 82 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -2,295,76 9.82 - -2,295,769. 82 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - - 公告编号：2019-015 47 -4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结转留存收益 - - - - - - - - - - - - - 5.其他综合收益结转留存收益 - - - - - - - - - - - - - 6.其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 10,550,000. 00 - - - 3,947,365.3 8 - - - 23,325.46 - -6,325,81 1.10 - 8,194,879.7 4 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 9,500,000.0 0 - - - 9,865.38 - - - 23,325.46 - 209,929.09 - 9,743,119. 93 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 公告编号：2019-015 48 二、本年期初余额 9,500,000.0 0 - - - 9,865.38 - - - 23,325.46 - 209,929.09 - 9,743,119. 93 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,050,000.0 0 - - - 3,937,500.0 0 - - - - - -4,239,97 0.37 - 747,529.63 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -4,239,97 0.37 - -4,239,97 0.37 （二）所有者投入和减少资本 1,050,000.0 0 - - - 3,937,500.0 0 - - - - - - 4,987,500. 00 1．股东投入的普通股 1,050,000.0 0 - - - 3,937,500.0 0 - - - - - - - 4,987,500. 00 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结转留存收益 - - - - - - - - - - - - - 5.其他综合收益结转留存收益 - - - - - - - - - - - - - 6.其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - 公告编号：2019-015 49 （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 10,550,000. 00 - - - 3,947,365.3 8 - - - 23,325.46 - -4,030,04 1.28 - 10,490,64 9.56 法定代表人：张森 主管会计工作负责人：韦月平 会计机构负责人：韦月平 （八） 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 10,550,000.0 0 - - - 3,947,365.38 - - - 23,325.46 - -4,030,041.28 10,490,649.56 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 10,550,000.0 0 - - - 3,947,365.38 - - - 23,325.46 - -4,030,041.28 10,490,649.56 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） - - - - - - - - - - -2,295,769.82 -2,295,769.82 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - -2,295,769. 82 -2,295,769. 82 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - 公告编号：2019-015 50 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结转留存收益 - - - - - - - - - - - - 5.其他综合收益结转留存收益 - - - - - - - - - - - - 6.其他 - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 10,550,000.0 0 - - - 3,947,365.38 - - - 23,325.46 - -6,325,811.10 8,194,879.74 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 9,500,000.00 - - - 9,865.38 - - - 23,325.46 - 209,929.09 9,743,119.93 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 9,500,000.00 - - - 9,865.38 - - - 23,325.46 - 209,929.09 9,743,119.93 公告编号：2019-015 51 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） 1,050,000.00 - - - 3,937,500.00 - - - - - -4,239,970.37 747,529.63 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - -4,239,970.37 -4,239,970.3 7 （二）所有者投入和减少资本 1,050,000.00 - - - 3,937,500.00 - - - - - - 4,987,500.00 1．股东投入的普通股 1,050,000.00 - - - 3,937,500.00 - - - - - - 4,987,500.00 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结转留存收益 - - - - - - - - - - - - 5.其他综合收益结转留存收益 - - - - - - - - - - - - 6.其他 - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 10,550,000.0 0 - - - 3,947,365.38 - - - 23,325.46 - -4,030,041.28 10,490,649.5 6 52 上海润杰通信科技股份有限公司 财务报表附注 一、公司基本情况 1、公司概况 上海润杰通信科技股份有限公司（原名称上海圣丹纳电子科技股份有限公司） （以下简称“公司”或“本 公司”），持上海市宝山区市场监督管理局核发的注册号为310113000631601的企业法人营业执照。 公司注册地址：上海市宝山区宝祁路 611 号 8 号楼； 企业法定代表人：张森； 公司注册资本：1055 万元； 本公司成立于2005年9月12日，由自然人崔俊海、倪雪华、章娟娟、周斌共同出资组建，成立时注 册资本230万元，本次出资业经上海兴中会计师事务所有限公司以兴验内字R（2005）2795号《验资报告》 验证。 2005年9月12日，公司完成工商注册登记，并领取《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构 如下： 股东名称 出资金额 出资比例（%） 崔俊海 1,500,000.00 65.22 周斌 500,000.00 21.74 倪雪华 200,000.00 8.70 章娟娟 100,000.00 4.35 合计 2,300,000.00 100.00 2015年9月17日，公司召开临时股东会并决议：同意股东倪雪华将持有的公司8.7%股权无偿转 让给曾至慧，其他股东放弃优先购买权；同意股东章娟娟将持有的公司4.35%股权无偿转让给余剑平， 其他股东放弃优先购买权；同意股东周斌将持有的公司6.52%股权作价15万元转让给刘连红，其他股东 放弃优先购买权；同意股东周斌将持有的公司15.22%股权作价35万元转让给余剑平，其他股东放弃优先 购买权。变更后的股权结构如下： 股东名称 出资金额 出资比例（%） 崔俊海 1,500,000.00 65.21 余剑平 450,000.00 19.57 曾至慧 200,000.00 8.70 刘连红 150,000.00 6.52 合计 2,300,000.00 100.00 2015年11月12日，公司召开临时股东会并决议增加注册资本，增资后本公司的注册资本由230万元增 加到338万元，截止至2015年12月31日，工商信息尚未变更完成。增资后的股权结构如下： 股东名称 出资金额 出资比例（%） 崔俊海 1,807,000.00 53.46 曾至慧 650,000.00 19.23 53 股东名称 出资金额 出资比例（%） 余剑平 585,000.00 17.31 刘连红 338,000.00 10.00 合计 3,380,000.00 100.00 2015年12月18日，公司召开临时股东会并决议增加注册资本，增资后本公司的注册资本由338万元 增加到451.3万元。增资后的股权结构如下： 股东名称 出资金额 出资比例（%） 崔俊海 1,807,000.00 40.04 曾至慧 650,000.00 14.40 余剑平 585,000.00 12.96 刘连红 338,000.00 7.49 上海瑜石投资中心（有限合伙） 1,133,000.00 25.11 合计 4,513,000.00 100.00 2016 年 2 月 19 日，公司召开临时股东会并决议：1、决定将公司整体变更为股份有限公司，股份 公司名称定为“上海润杰通信科技股份有限公司”。2、决定各股东以各自所持有的公司股权比例所对应的 净资产作为对股份公司的出资，按账面净资产折合为股份公司的股本 950 万股，净资产余额计入股份公 司资本公积。股份公司的股份总数为 950 万股，每股面值人民币 1 元，股本为人民币 950 万股。截止 2016 年 6 月 30 日，工商信息变更已完成，变更后的股权结构如下： 股东名称 出资金额 持股比例（%） 崔俊海 3,803,800.00 40.04 刘连红 711,550.00 7.49 曾至慧 1,368,000.00 14.4 余剑平 1,231,200.00 12.96 上海瑜石投资中心 2,385,450.00 25.11 合计 9,500,000.00 100.00 本公司于 2016 年 10 月 19 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，代码为 839552。 2017 年 6 月 14 日公司召开临时股东会并决议增加注册资本，增资后本公司的注册资本由 950 万元 增加到 1055 万元，新增注册资本 105 万元由新股东上海岷阳企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方 式认缴出资，按 4.75 元/股出资 498.75 万元，其中 105 万元作为注册资本，393.75 万元计入资本公积。 本次增资业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审验并出具了“中喜沪验字（2017）第 0081 号”验资报告。增资后的股权结构如下： 股东名称 出资金额 持股比例（%） 崔俊海 3,803,800.00 36.05 刘连红 711,550.00 6.75 曾至慧 1,368,000.00 12.97 余剑平 1,231,200.00 11.67 上海瑜石投资中心 2,385,450.00 22.61 上海岷阳企业管理合伙企业（有 限合伙） 1,050,000.00 9.95 54 合计 10,550,000.00 100.00 2018 年 5 月 30 日崔俊海、上海瑜石投资中心、曾至慧、余剑平、刘连红与收购人镇江润杰通讯技 术服务有限公司签订《股权转让协议》，协议约定：收购人以现金收购圣丹纳原股东崔俊海、上海瑜石 投资中心（有限合伙）、曾至慧、余剑平、刘连红流通股（其中崔俊海持有 1,076,236 股、上海瑜石投 资中心（有限合伙）持有 1,884,305 股、曾至慧持有 342,000 股、余剑平持有 307,800 股、刘连红持有 177,887 股），进而成为圣丹纳的第一大流通股股东。 截止 2018 年 12 月 31 日，本公司股本结构为： 股东名称 出资金额 持股比例（%） 崔俊海 2,727,564.00 25.85 刘连红 533,663.00 5.06 曾至慧 1,026,000.00 9.73 余剑平 923,400.00 8.75 上海瑜石投资中心 501,145.00 4.75 上海岷阳企业管理合伙企业（有 限合伙） 1,050,000.00 9.95 镇江润杰通讯技术服务有限公司 3,787,192.00 35.90 其他散户 1,036.00 0.01 合计 10,550,000.00 100.00 本次收购将导致圣丹纳控制权发生变化。本次收购完成后，圣丹纳第一大股东为镇江润杰通讯技术 服务有限公司，持股比例 35.90%，公司无实际控制人。 本公司下设 1 个分公司，具体如下： 上海润杰通信科技股份有限公司深圳分公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301117239411 的《分支机构营业执照》；营业场所：深圳市南山区粤海街道琼宇路 5 号 51 大厦 113、 116 室；负责人：辛世龙；经营范围：从事电子科技专业技术领域内技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电 子产品、通讯设备的销售。 本公司 2018 年新设立 2 家子公司，具体如下： 镇江市蓝晶科技有限公司于 2018 年 10 月 10 日经镇江市市场监督管理局批准设立，设立时本公司 持股比例 100%，未实缴出资。该子公司注册号为 91321112MA1X9UWQ65，注册地址：镇江市丹徒区辛 丰镇中天外环路，法定代表人：张森，经营范围：玻璃（国家禁止投资的除外）及玻璃制品、通讯设备、 房车、冷藏车、商务车的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 上海圣丹纳无线科技有限公司于 2018 年 3 月 29 日经上海市宝山区市场监督管理局批准设立，设立 时本公司持股比例 100%，未实缴出资。该子公司注册号 91310113MA1GMFPH2P，注册地址：上海市宝 山区宝祁路 611 号 8 幢厂房二楼，法定代表人：郑震，经营范围：从事无线科技领域内的技术开发、技 术咨询、技术转让、技术服务；电子产品、通讯设备销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018 年 10 月 26 日，本公司将所持该子公司 100% 55 股份（未实缴）对外转让。 2、公司的行业性质和经营范围 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司注册资本为人民币 1055 万元，统一社会信用代码为 913101137800394236。 法定代表人：张森。 所处行业：本公司所处的行业为通信系统设备制造业。 经营范围、主要产品及提供的劳务：在电子科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务；电子产品、通讯设备销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2019 年 4 月 24 日决议批准报出。 4、合并范围发生变更的说明 本公司 2018 新设立了 2 家子公司。其中：镇江市蓝晶科技有限公司尚未开展经营活动，所以未纳 入 2018 年度合并报表；上海圣丹纳无线科技有限公司已于 2018 年 11 月 12 日对外转让 100%股份（未 实缴）。故本期财务报表将上海圣丹纳无线科技有限公司自成立日至 2018 年 11 月的利润表及现金流量 表纳入合并范围。 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会 计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和 修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业 会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报 告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务 报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 公司不存在可能导致对公司自报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 三、重要会计政策及会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司按上述基础编制的财务报表符合《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求，真实完 56 整地反映了本公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历一月一日至十二月三十一日。 3、营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。分为同一控制 下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 （1）同一控制下的企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面 价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，计入当期损益。对于控股合并，合并 资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。 （2）非同一控制下的企业合并 合并成本为按照购买日为取得被购买方的控制权付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性 证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方 为企业合并发生的各项直接相关费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券 或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 ①对于吸收合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产、公允价值份额的差额，确认 为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 ②对于控股合并，合并资产负债表中被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列示， 合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为购买日合并资产负债表 中的商誉，企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，开始将其纳入合并范围；从丧失实际 控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括 在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制 下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金 57 流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下 的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现 金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计 政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东 损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额， 在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数 股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例 计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资 收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对 该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资 直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分 别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原 因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的 各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是， 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表 中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。统一母子公司的会计政策、 统一母子公司的资产负债表日及会计期间。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； 58 （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“三（13）长期股权投资 8、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有时间短（一般为从购买之日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务及外币报表折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与 初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。在资本化期间内， 外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入相关资产的成本。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确 认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易 费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债 所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场 中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交 易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其 他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资 产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内 59 出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获 利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担 保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认 或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的 金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成 的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资 产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生 的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成 本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期 间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 （不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际 利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收 款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生 的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加 上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣 除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外 币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终 60 止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减 值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资 产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行 减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减 值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价 值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出 售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出 并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价 值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益， 可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该 金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移， 虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控 制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的 控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所 61 转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原 计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部 分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他 综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所 有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融 资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资 产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的 交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形 成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终 止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行 初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按 照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务 人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债 的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资 62 产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公 司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金 额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （8）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再 融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与 权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具 的公允价值变动额。 11、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值 的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违 约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币 50 万元以上的应收账款确认为单项金额重大的应收款项，将金额为人民币 30 万元以上的其他应收账款确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括 在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 ②按组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 对于单项金额非重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特 征划分为无信用风险组合和正常信用风险组合。无信用风险组合的应收款项主要包括合并范围内应收关 联方单位款项等可以确定收回的应收款项。如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。正常 信用风险组合的应收款项主要包括除上述无信用风险组合的应收款项外，无客观证据表明客户财务状况 和履约能力严重恶化的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的、 具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定账龄分析法计提坏账准 备的比例，具体如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00 63 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 20.00 30.00 3-4 年 50.00 50.00 4-5 年 70.00 70.00 5 年以上 100.00 100.00 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按 账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减 值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收 款项在转回日的摊余成本。 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值 和相关税费后的差额计入当期损益。 12、存货 （1）存货的分类 本公司存货为原材料、生产成本、库存商品、发出商品。 （2）发出存货的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按发 出存货时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货 的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌 价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价 较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类 似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其 账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。。 （4）存货的盘存制度 64 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。 13、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投 资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、10“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分 享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与 决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合 并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付 的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本， 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的， 应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易 进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务 报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前 的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融 资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初 始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值 之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于 “一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。 不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成 本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进 行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入 其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益。 65 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资 取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投 资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权 投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投 资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投 资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加 上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收 益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别 确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或 现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合 收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应 享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被 投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本 公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。 对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易 损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资 单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向联营企业投出的 资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长 期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向 联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联 营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额 确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资 66 单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预 计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分 享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款 与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股 权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、6“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处 理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期 损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东 权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会 计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权 益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的 控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位 直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认 的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期 损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余 股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得 时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间 的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和 计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合 收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后 的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金 融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按 67 金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计 入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被 投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利 润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的， 将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次 处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控 制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。固定资产在同 时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属 于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买 价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将 重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入 的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固 定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公允价值确定其入账价值。 （3）固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时，计入固 定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出于发生时计入当期损益。 （4）各类固定资产的折旧方法 68 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折 旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率 或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产 尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资 产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 机器设备 10 5 9.50 办公设备 5 5 19.00 电子设备及其他 5 5 19.00 （5）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用 后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使 用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难 以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。 （6）固定资产的处置 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （7）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： ①租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； ②公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； ③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； ④租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 15、无形资产 （1）无形资产的计价方法 69 ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的 其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将 重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交 换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无 形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资 产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同 一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开 发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到 预定用途前所发生的其他直接费用。 ②后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产 为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判 断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无 形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常 的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势 的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控 制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联 性等。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 70 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以 单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产 所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出 新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （6）开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入 当期损益。 16、长期待摊费用 对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，包括经营租入固定资 产改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间 受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 17.职工薪酬的核算方法 71 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1、短期薪酬 短期薪酬，是指企业预期在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内将全部予以支付的 职工薪酬，因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。 短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育 保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非 货币性福利以及其他短期薪酬。 公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关 资产成本。 2、离职后福利——设定提存计划 公司参与的设定提存计划是按照有关规定为职工缴纳的基本养老保险费、失业保险费、企业年金缴 费等。公司根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而应缴存的金额，确认为职工薪酬负 债，并计入当期损益或相关资产成本。 3、辞退福利 辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁 减而给予职工的补偿。在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： （1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。 （2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 4、其他长期职工福利 其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利和辞退福利以外的其他所有职工福利。在报告期 末，公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： （1）服务成本。 （2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。 （3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 18、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的 交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ①以权益结算的股份支付 公司的股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授 予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费 用，相应增加资本公积。 72 ②以现金结算的股份支付 公司的股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本公司股份数量为基础确定的 负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行 权，在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金 额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结 算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损（2）权益工具公允价值的确定方法 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和 条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 （2）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量。 （3）修改和终止股份支付计划的处理 如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益工具公允价值的增加相 应地确认取得服务的增加。 如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允价值相应地 确认为取得服务的增加。 如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场 条件），公司在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行权条件。 如果公司以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，公司仍应 继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，剩余等待 期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但 在等待期内未满足的，将其作为授予权益工具的取消处理。 19、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关 的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务 收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利 益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计 73 量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认 提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的， 则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分 能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不 能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 20、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公 允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作 为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与 收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或者确认为递延收益在相关资产使用期限内按 照合理、系统的方法分期计入损益。 与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动 无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相 关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入 当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司取得的与资产相关的政府补助之外的政府补助，作为与收益相关的政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公 允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作 为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与 收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本； 74 用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当 期损益或冲减相关成本。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本集团对相同或类似的政 府补助业务，采用一致的方法处理。 与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动 无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相 关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入 当期损益。 （3）与公司日常经营活动相关的政府补助 按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营 业外收支。 21、递延所得税资产和递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照 税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负 债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本公司以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初 始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交 易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的 未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 本公司确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债， 除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于 与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可 能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本公司才确认递延所得税资 产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或 清偿相关负债期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综 合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所 得税费用或收益计入当期损益。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所 得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税 所得额时，减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期 75 所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税 负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来 每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资 产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列 报。 22、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 ①公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期 费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按 扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ②公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租 赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化， 在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按 扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初 始直接费用，计入租入资产价值。 23、关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控 制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构 成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； 76 （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他 企业。 24、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 财政部 2018 年 6 月发布《关于修订引发 2018 年度一般企业财务报告格式的通知》（财会（2018） 15 号），对企业财务报告格式进行相应调整，适用于 2018 年度及以后期间的财务报表，将原“应收票 据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其 他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定 资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账 款”行项目归并至“应付票据及应付账款”； 将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行 项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利 润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目 下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表中新增“设定收益计划变动额结 转留存收益”项目。 上述会计政策的变更，对可比期间的财务报表的项目与金额产生影响如下： 原报表项目及金额 新报表项目及金额 报表项目 金额 报表项目 金额 应收票据 1,084,082.36 应收票据及应收账 款 3,238,981.23 应收账款 2,154,898.87 管理费用 7,457,179.64 管理费用 3,439,550.45 研发费用 4,017,629.19 本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司 2017 年末资产总额、负债总额 和净资产以及 2017 年度净利润未产生影响。 （2）会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 四、 税项 1、主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按 16%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后 的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 5%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的 15%计缴。 77 注 1：经上海市科学技术委员会、上海财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合认证，本公 司 2016 年 11 月 24 日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，证书编号为 GF201332000096，依规定， 本公司在 2016 年到 2018 年期间可按照高新技术企业的优惠税率缴纳企业所得税。本公司 2017 年度执 行 15%的企业所得税税率。 根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116 号）的规定，本公司实际 发生的规定范围内的研发费用，允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除。根据《中华人民共 和国企业所得税法》第三十条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条规定，本公司为 开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实 扣除的基础上，按照研究开发费用的 75%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的 175%摊销。 五、 财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一)货币资金 项目 2018.12.31 2017.12.31 人民币 人民币 现金 27,895.80 15,146.77 银行存款 1,520,515.35 1,761,460.22 合计 1,548,411.15 1,776,606.99 注：截至 2018 年 12 月 31 日公司不存在受限的货币资金。 (二)应收票据及应收账款 1、应收票据余额披露 票据种类 2018.12.31 2017.12.31 银行承兑汇票 188,156.52 1,084,082.36 合计 188,156.52 1,084,082.36 （1）截至 2018 年 12 月 31 日，公司没有贴现和质押的应收票据。 （2）截至 2018 年 12 月 31 日，公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 （3）截至 2018 年 12 月 31 日，公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额 1,021,279.74 元。 2、应收账款 （1）应收账款按种类披露 项目 2018.12.31 余额 比例(%) 坏账准备 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的 应收账款 780,767.99 100.00 39,038.40 741,729.59 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 - - - - 合计 780,767.99 100.00 39,038.40 741,729.59 78 续表一 项目 2017.12.31 余额 比例(%) 坏账准备 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的 应收账款 2,269,801.56 97.23 114,902.69 2,154,898.87 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 64,610.70 2.77 64,610.70 - 合计 2,334,412.26 100.00 179,513.39 2,154,898.87 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 2018.12.31 账面金额 坏账计提比例（%） 坏账准备 1 年以内(含 1 年) 780,767.99 5.00 39,038.40 合计 780,767.99 5.00 39,038.40 续表一 账龄 2017.12.31 账面金额 坏账计提比例（%） 坏账准备 1 年以内 (含 1 年，下同) 2,241,549.26 5.00 112,077.46 1－2 年 28,252.30 10.00 2,825.23 合计 2,269,801.56 - 114,902.69 （2）报告期计提、收回或转回的坏账准备情况 2018年计提坏账准备金额0.00元；2018年收回或转回坏账准备金额140,474.99元。 （3）应收账款中欠款金额前五名情况 单位名称 与本公司关 系 账面余额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) 闻泰通讯股份有限公司 非关联方 219,574.80 1 年以内 28.12% 上海中觅通信技术有限公司 非关联方 170,720.00 1 年以内 21.87% 深圳君泽电子有限公司 非关联方 165,953.75 1 年以内 21.26% 深圳市联懋塑胶有限公司 非关联方 95,361.95 1 年以内 12.21% 南昌振华通信设备有限公司 非关联方 83,379.58 1 年以内 10.68% 合计 734,990.08 94.14% （4）本报告期无应收关联方款项。 (三)预付款项 1、预付款项按账龄列示 账龄 2018.12.31 2017.12.31 79 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内（含 1 年，下同） - 61.76 439,910.95 98.07 1－2 年 22,055.38 38.24 8,653.65 1.93 合计 22,055.38 100.00 448,564.60 100.00 2、预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 未结算原因 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 非关联方 15,075.38 1 年以内 预付服务费 上海凝飞网络科技有限公司 非关联方 6,980.00 1 年以内 预付服务费 合计 - 22,055.38 - - 3、本报告期无预付其他关联方账款。 (四)其他应收款 1、其他应收款按种类披露 项目 2018.12.31 余额 比例(%) 坏账准备 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的其 他应收款 - - - - 其中：按账龄组合 - - - - 无风险组合 - - - - 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的应收账款 - - - - 合计 - - - - （续） 项目 2017.12.31 余额 比例(%) 坏账准备 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的其 他应收款 54,200.00 100.00 10,840.00 43,360.00 其中：按账龄组合 54,200.00 100.00 10,840.00 43,360.00 无风险组合 - - - - 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的应收账款 - - - - 合计 54,200.00 100.00 10,840.00 43,360.00 其他应收款按种类说明： 组合中，按账龄组合计提坏账准备： 账龄 2017.12.31 账面余额 坏账计提比例（%） 坏账准备 2-3 年 54,200.00 20.00 10,840.00 合计 54,200.00 - 10,840.00 80 2、报告期计提、收回或转回的坏账准备情况 2018年计提坏账准备金额0.00元；2018年收回或转回坏账准备金额10,840.00元。 3、其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 2018.12.31 2017.12.31 租房押金 - 54,200.00 合计 - 54,200.00 4、本报告期无应收关联方款项情况。 (五)存货 1、存货分类 项目 2018.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 451,541.07 - 451,541.07 发出商品 - - - 合计 451,541.07 - 451,541.07 续表一 项目 2017.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 133,997.42 - 133,997.42 发出商品 - - - 合计 133,997.42 - 133,997.42 注：期末存货可变现净值高于账面成本。 (六)其他流动资产 项目 2018.12.31 2017.12.31 预交所得税 283.02 229,844.03 待抵扣进项税 - 191,571.68 合计 283.02 421,415.71 (七)固定资产 1、固定资产情况 项目 机器设备 办公设备 电子设备及其他 合计 一、账面原值 1、年初余额 10,348,788.96 321,397.71 140,816.41 10,811,003.08 2、本年增加金额 488,133.40 4,272.51 492,405.91 （1）购置 488,133.40 4,272.51 492,405.91 3、本年减少金额 - - - - （1）处置或报废 - - - - 81 项目 机器设备 办公设备 电子设备及其他 合计 4、年末余额 10,836,922.36 325,670.22 140,816.41 11,303,408.99 二、累计折旧 1、年初余额 3,575,120.40 205,751.56 100,483.91 3,881,355.87 2、本年增加金额 1,020,630.78 30,861.51 11,904.48 1,063,396.77 （1）计提 1,020,630.78 30,861.51 11,904.48 1,063,396.77 3、本年减少金额 - - - - （1）处置或报废 - - - - 4、年末余额 4,595,751.18 236,613.07 112,388.39 4,944,752.64 三、减值准备 1、年初余额 - - - - 2、本年增加金额 - - - - （1）计提 - - - - 3、本年减少金额 - - - - （1）处置或报废 - - - - 4、年末余额 - - - - 四、账面价值 1、年末账面价值 6,241,171.18 89,057.15 28,428.02 6,358,656.35 2、年初账面价值 6,773,668.56 115,646.15 40,332.50 6,929,647.21 2、固定资产减值准备计提原因和依据说明 期末未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 3、所有权受到限制的固定资产情况： 截至 2018 年 12 月 31 日，不存在所有权受到限制的固定资产。 （八）递延所得税资产 项目 2018.12.31 2017.12.31 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 计提坏账准备 - - 190,353.39 28,553.01 合 计 - - 190,353.39 28,553.01 （九）其他非流动资产 项目 2018.12.31 2017.12.31 预付长期资产款项 43,469.74 370,000.00 合计 43,469.74 370,000.00 (十) 应付票据及应付账款 1、应付账款明细 项目 2018.12.31 2017.12.31 1 年以内（含 1 年，下同） 2,500.00 1,217,050.01 1－2 年 - 1,263,008.55 2－3 年 1,076,923.08 3,060.72 82 项目 2018.12.31 2017.12.31 合 计 1,079,423.08 2,483,119.28 2、应付账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 广东省中科进出口有限公司 非关联方 1,076,923.08 2-3 年 东莞市博永凯电子科技有限公司 非关联方 2,500.00 1 年以内 合 计 1,079,423.08 (十一)应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 （2）短期薪酬列示 项目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31 1、工资、奖金、津贴和补贴 380,192.84 2,912,854.39 3,293,047.23 - 2、职工福利费 - - - - 3、社会保险费 - 183,708.25 183,708.25 - 其中：医疗保险费 - 156,613.72 156,613.72 - 生育保险费 - 13,649.79 13,649.79 - 工伤保险费 - 13,444.74 13,444.74 - 4、住房公积金 - 55,825.00 55,825.00 - 5、工会经费和职工教育经费 - - - - 6、其他短期薪酬 - - - - 合计 285,346.07 3,152,387.64 3,532,580.48 - （3）设定提存计划列示 项目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31 1、基本养老保险费 - 273,200.76 273,200.76 - 2、失业保险费 - 6,978.68 6,978.68 - 合计 - 280,179.44 280,179.44 - (十二) 应交税费 税费项目 2018.12.31 2017.12.31 城建税 - 3,535.19 教育费附加 - 2,121.11 地方教育费附加 - 1,414.08 河道工程修建维护管理费 - 609.64 个人所得税 - 29,484.47 合计 - 37,164.49 项目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31 1、短期薪酬 380,192.84 3,152,387.64 3,532,580.48 - 2、离职后福利-设定提存计划 - 280,179.44 280,179.44 - 3、辞退福利 - - - - 4、一年内到期的其他福利 - - - - 合计 380,192.84 3,432,567.08 3,812,759.92 - 83 （十三）其他应付款 （1）其他应付款明细情况 项目 2018.12.31 2017.12.31 1 年以内（含 1 年） 80,000.00 - 合计 80,000.00 - （2）期末其他应付款主要明细 单位名称 与本公司关系 款项性质 账面余额 账龄 於育红 关联方 借款 80,000.00 1 年以内（含 1 年） 合 计 80,000.00 (十四)股本 投资者名称 2017.12.31 本年增加 本年减少 2018.12.31 持股比例（%） 崔俊海 3,803,800.00 - 1,076,236.00 2,727,564.00 25.85 刘连红 711,550.00 - 177,887.00 533,663.00 5.06 曾至慧 1,368,000.00 - 342,000.00 1,026,000.00 9.73 余剑平 1,231,200.00 - 307,800.00 923,400.00 8.75 上海瑜石投资中心 2,385,450.00 - 1,884,305.00 501,145.00 4.75 上海岷阳企业管理合 伙企业（有限合伙） 1,050,000.00 - - 1,050,000.00 9.95 镇江润杰通讯技术服 务有限公司 - 3,787,192.00 - 3,787,192.00 35.9 其他散户 1,036.00 1,036.00 0.01 合计 10,550,000.00 3,788,228.00 3,788,228.00 10,550,000.00 100.00 (十五)资本公积 项目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31 资本溢价 3,947,365.38 - - 3,947,365.38 合 计 3,947,365.38 - - 3,947,365.38 (十六)盈余公积 项目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31 法定盈余公积 23,325.46 - - 23,325.46 合 计 23,325.46 - - 23,325.46 (十七)未分配利润 项 目 2018 年度 2017 年度 金额 提取或分配比例 金额 提取或分配比例 年初未分配利润 -4,030,041.28 - 209,929.09 - 加：本期归属于母公司所有者的 净利润 -2,295,769.82 - -4,239,970.37 - 减：提取法定盈余公积 - 10% - 10% 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 84 项 目 2018 年度 2017 年度 金额 提取或分配比例 金额 提取或分配比例 其他 - - - - 年末未分配利润 -6,325,811.10 - -4,030,041.28 - （十八）营业收入和营业成本 1、营业收入、营业成本 项 目 2018 年度 2017 年度 营业收入 14,056,377.36 9,475,558.83 主营业务收入 14,056,377.36 9,475,558.83 营业成本 9,079,305.88 6,730,253.01 主营业务成本 9,079,305.88 6,730,253.01 2、主营业务（分产品类别） 产品类别 2018 年度 2017 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 天线 14,056,377.36 9,079,305.88 9,475,558.83 6,730,253.01 合计 14,056,377.36 9,079,305.88 9,475,558.83 6,730,253.01 3、公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例（%） 第一名 3,104,745.18 22.09 第二名 2,603,853.91 18.52 第三名 1,179,399.73 8.39 第四名 857,525.96 6.10 第五名 621,959.30 4.42 合计 8,367,484.08 59.52 (十九) 税金及附加 项目 2018 度 2017 度 城市维护建设税 17,364.89 20,991.87 教育费附加 10,358.90 12,595.11 地方教育费附加 3,636.15 8,396.74 河道工程修建维护管理费 - 971.80 合计 31,359.94 42,955.52 (二十) 销售费用 项目 2018 年度 2017 年度 职工薪酬 518,672.94 749,763.68 运输费 291,245.31 74,195.69 其他费用 9,705.56 3,435.44 合计 819,623.81 827,394.81 (二十一) 管理费用 项目 2018 年度 2017 年度 职工薪酬 1,268,003.23 1,334,094.02 85 项目 2018 年度 2017 年度 租赁费 909,941.26 950,423.83 差旅费 92,757.66 157,876.90 聘请中介机构费 109,334.25 339,312.37 业务招待费 38,586.50 122,145.23 服务费 294,387.22 275,516.41 水电费 125,123.41 107,007.72 办公费 59,966.83 87,272.11 保险费 16,033.17 35,755.24 咨询费 81,308.68 - 其他费用 102,475.54 30,146.62 合计 3,097,917.75 3,439,550.45 (二十二) 研发费用 项目 2018 年度 2017 年度 工资 1,491,187.19 3,005,110.79 折旧 858,022.01 771,849.52 材料 12,424.20 37,757.76 测试费 111,399.91 202,911.12 合计 2,473,033.31 4,017,629.19 (二十三) 财务费用 类别 2018 年度 2017 年度 利息支出 51,117.30 86,166.66 减：利息收入 7,924.31 21,989.02 手续费及其他 2,305.10 2,350.72 合计 45,498.09 66,528.36 (二十四) 资产减值损失 项目 2018 年度 2017 年度 坏账损失 172,186.59 -463,370.50 合计 172,186.59 -463,370.50 (二十五) 其他收益 项目 2018 年度 2017 年度 政府补贴 69,285.23 - 合计 69,285.23 - (二十六) 投资收益 项目 2018 年度 2017 年度 处置子公司净收益 -557,792.63 - 合计 -557,792.63 - (二十七) 营业外收入 1、营业外收入分项目情况 项目 发生额 计入当期非经常性损益的金额 86 2018 年度 2017 年度 2018 年度 2017 年度 政府补助 - 1,006,917.21 - 1,006,917.21 其他 2,373.90 8,000.00 2,373.90 8,000.00 合计 2,373.90 1,014,917.21 2,373.90 1,014,917.21 (二十八) 所得税费用 项目 2018 年度 2017 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 202,835.76 - 递延所得税 -55,747.45 69,505.57 合计 147,088.31 69,505.57 (二十九) 现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2018 年度 2017 年度 利息收入 7,924.31 21,989.02 政府补助 69,285.23 1,006,917.21 其他营业外收入 2,373.90 8,000.00 往来款、保证金及押金等 1,904,049.59 2,000.00 合计 1,983,633.03 1,038,906.23 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2018 年度 2017 年度 付现费用 2,038,310.99 1,342,536.59 营业外支出 - - 支付的往来款及保证金及押金等 813,601.23 1,055,389.39 合计 2,851,912.22 2,397,925.98 3、支付其他与投资活动有关的现金 项 目 2018 年度 2017 年度 处置子公司支付的现金 678,444.44 - 合计 678,444.44 - (三十) 现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料 项 目 2018 度 2017 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -2,295,769.82 -4,239,970.37 加：资产减值准备 172,186.59 -463,370.50 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 1,063,396.77 790,218.21 无形资产摊销 - 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） - - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 87 项 目 2018 度 2017 年度 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 51,117.30 86,166.66 投资损失（收益以“－”号填列） - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -55,747.45 69,505.57 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 存货的减少（增加以“－”号填列） -317,543.65 165,144.93 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -5,427,755.12 8,119,853.38 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 5,805,077.90 -7,139,212.32 经营活动产生的现金流量净额 -1,005,037.48 -2,611,664.44 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 1,548,411.15 1,776,606.99 减：现金的期初余额 1,776,606.99 2,994,662.04 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -228,195.84 -1,218,055.05 2、现金和现金等价物的构成 项 目 2018 年度 2017 年度 一、现 金 1,548,411.15 1,776,606.99 其中：库存现金 27,895.80 15,146.77 可随时用于支付的银行存款 1,520,515.35 1,761,460.22 可随时用于支付的其他货币资金 - - 二、现金等价物 其中：三个月内到期的短期投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 1,548,411.15 1,776,606.99 六、合并范围变更 (一) 处置子公司 1、单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 2018 年度： 子公司名称 股权处置 价款 股权处置 比例（%） 股权处置 方式 丧失控制权 的时点 丧失控制 权时点的 确定依据 处置价款与处置投资对应的合并财 务报表层面享有该子公司净资产份 额的差额 上 海 圣 丹 纳 无 线 科 技 有 限公司 0.00 100.00 协议转让 2018 年 11 月 12 日 控制权 发生转 移 -557,792.63 88 子公司 名称 丧失控制权 之日剩余股 权的比例 丧失控制 权之日剩 余股权的 账面价值 丧失控制权之 日剩余股权的 公允 价值 按照公允价值重新计量 剩余股权产生的利得或 损失 丧失控制权之日剩余 股权公允价值的确定 方法及主要 假设 与原子公司股权投资相 关的其他综合收益转入 投资损益的金额 上 海 圣 丹 纳 无 线 科 技 有 限 公 司 - - - - - - 七、在其他主体中的权益 （一）在子公司中的权益 1、 企业集团的构成 2018 年 12 月 31 日： 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 镇江市蓝晶科技有限公司 镇江市 镇江市 制造业 100.00 设立 注：镇江市蓝晶科技有限公司尚未开展经营活动，所以未纳入 2018 年度合并报表。 八、 关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 实际控制人 无。 (二) 关联方 关联方名称 与本公司的关系 曾至慧 参股股东 上海岷阳企业管理合伙企业（有限合伙） 参股股东 镇江润杰通讯技术服务有限公司 参股股东 余剑平 参股股东 刘连红 参股股东 上海瑜石投资中心（有限合伙） 参股股东 张森 董事长兼总经理 於育红 董事 陈斌 监事 李永峰 董事 孙小琴 监事 於栋萍 董事 於亚清 董事 胡志国 监事 89 (三) 关联交易情况 1、关联方应收应付 项目名称 关联方名称 2018.12.31 2017.12.31 其他应付款 於育红 80,000.00 2、关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说 明 拆入： 於育红 80,000.00 2018.11.9 2019.1.3 免息借款 3、关联方担保 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 担保是否已经履行完毕 崔俊海、孔迎 春、余剑平、 刘连红、曾至 慧 上海圣丹纳无线 科技有限公司 2,000,000.00 2018/7/16 2019/7/16 否 九、承诺事项及或有事项 本公司无需要披露的承诺事项及或有事项。 十、资产负债表日后事项 本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项说明 无 十二、 补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表 项目 2018 年度 2017 年度 非流动资产处置损益 - - 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 69,285.23 1,006,917.21 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 - - 债务重组损益 - - 90 项目 2018 年度 2017 年度 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -555,418.73 8,000.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 减：所得税影响额 - - 少数股东权益影响额 - - 合计 -486,133.50 1,014,917.21 (三) 净资产收益率及每股收益 2018 年度利润 加权平均净资产收益 率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -24.57 -0.22 -0.22 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -19.37 -0.17 -0.17 上海润杰通信科技股份有限公司 （加盖公章） 二 〇 一 九 年 四 月 二 十 日 91 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 上海润杰通信科技股份有限公司董事会办公室