839519_2018_美城股份_2018年年度报告_2019-04-15.txt

公告编号：2019-005 1 2018 年度报告 美城股份 NEEQ : 839519 西安美城房地产顾问股份有限公司 MEI CHENG Co.,Ltd. 公告编号：2019-005 2 公司年度大事记 , 2018 年 1 月 12 日，公司召开项目经理级以 上人员年度述职报告会议，公司中高级管理人员 对 2017 年工作进行了深入的总结与剖析，并对 2018 年工作规划达成高度共识，对公司全年的工 作安排具有指导意义。 6 月 20 日，公司举办了一年一度的的周年庆 典活动，本年度的庆典活动以“约起·回家嗨” 为主题，以趣味竞技和晚宴的活动形式，公司全 员齐聚一堂，积极参与，共同感悟企业文化，活 动取得了圆满成功。 2018 年 2 月 6 日，公司组织召开 2018 年度 年会庆典，会上对上年度内公司有杰出贡献的优 秀个人及团队予以了表彰，并对全年整体工作做 出了规划和部署。 2018 年，公司持续强化精神文明建设，通过各类培训、活动以及《企业文化故事集》征文等多 种形式，打造富有凝聚力的企业文化，并强化落实，增强员工对企业的认同感和归属感，取得了良 好的收效。 报告期内，公司进一步深化人才培养体系， 优化完善各类专项培训课程设置，采取多样化的 培训形式，对公司各层级，各岗位人员从专业技 能，管理技能，企业文化，等多方面实现全面培 训覆盖，对强化人才梯队建设具有深远意义。 公告编号：2019-005 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 21 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 27 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 29 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 31 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 34 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 35 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 39 公告编号：2019-005 4 释义 释义项目 释义 公司、本公司、股份公司、西安美城、 美城股份 指 西安美城房地产顾问股份有限公司 有限公司、美城有限 指 西安美城房地产顾问有限公司 全资子公司、惠房帮 指 西安惠房帮网络科技有限公司 城胜、城胜合伙企业 指 西安城胜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 全国股转公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 西部证券 指 西部证券股份有限公司 会所、会计师事务所、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 律所、律师事务所、大成 指 大成律师事务所 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 西安美城房地产顾问股份有限公司股东大会 董事会 指 西安美城房地产顾问股份有限公司董事会 监事会 指 西安美城房地产顾问股份有限公司监事会 三会议事规则 指 西安美城房地产顾问股份有限公司《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 高级管理人员 指 公司总经理、常务副总经理、财务负责人、董事会秘书 公司管理层、管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《公司章程》 指 《西安美城房地产顾问股份有限公司章程》 《审计报告》 指 中审众环会计事务所出具的众环审字(2019)290004 号《西 安美城房地产顾问股份有限公司 2018 年度财务报表审计 报告》 郅辉房地产 指 西安郅辉房地产开发有限公司 开城实业 指 陕西开城实业有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、本期、本年 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 公告编号：2019-005 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人汪巍、主管会计工作负责人张伟及会计机构负责人（会计主管人员）程利保证年度报告 中财务报告的真实、准确、完整。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 控股股东及实际控制 人不当控制的风险 公司控股股东、实际控制人汪巍通过直接持有和间接控制，实际控制了公司股 份总额的 96%，并在股份公司担任董事长、总经理职务。对股东大会决议、董 事会决议的产生、董事会成员及高级管理人员任免，及对公司的经营管理和决 策能够产生重大影响。公司存在实际控制人对公司的人事、经营决策等进行控 制，从而使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。 公司治理风险 公司已建立完善了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理机构，制定了 较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则及其他内部控制管理制度。由于公 司呈现股权集中度高的特点，存在实际控制人忽略公司治理的规定，导致公司 出现治理风险的可能性，因此，公司现阶段仍客观存在一定的治理风险，仍需 要公司管理层不断深化公司治理理念，提高规范运作的意识，进一步提高公司 治理机制的执行效率。 行业政策、市场风险 房地产行业是国家宏观调控的重点行业，行业调控力度的强弱，政策的不确定 性，对于新房开发增速，市场成交量、市场价格等都会产生直接影响。如遇严 厉行业调控，造成房地产投资额、开工面积、竣工面积以及库存周转等出现周 期性的波动，都有可能会对公司经营的稳定性及盈利能力造成不利影响。预计 未来的一年，行业调控力度不会再升级，而是否会放松还要看市场的稳定性和 经济情况，但从目前西安楼市的供需关系和房价情况来看，不具备调控放松的 前提，房地市场还是一个逐步稳定的过程。 市场竞争加剧的风险 房地产中介服务是为房地产开发企业提供土地前期咨询顾问和新房营销代理的 服务行业，准入门槛较低，机构数量较多且行业集中度不高，随着激烈的市场 竞争和房地产开发企业所需服务的不断细化，对房地产中介服务企业的专业能 力提出了更高的要求。一方面，全国性大型中介服务企业借助资本市场的力量 快速扩张；另一方面，本土同类中介服务企业利用互联网等手段提高产品或服 公告编号：2019-005 6 务附加值，积极创新，均致使行业竞争进一步加剧。若公司不能持续提高核心 竞争力以适应市场的变化，将面临市场占有率及市场地位下降的风险。 业务集中的风险 公司的业务区域主要集中在西安市，2016、2017、2018 年度西安地区的营业收 入占营业收入总额的比例分别为 100%、97.55%、97.97%，虽然公司加大了对西 安周边城市的拓展力度，已获得初步成效，西安地区的营业收入占比仍保持较 高水平，公司近年来经营理念和专业能力不断提升，公司与主要客户保持着良 好的合作关系，在营销项目 PK 中也屡胜联合代理对手，中止合作的可能性较小， 但是一旦出现西安地区竞争加剧、业务规模饱和或西安地区政策及经营环境出 现不利变化时，将可能对公司经营情况和盈利能力产生不利影响。 人力资源风险 公司属于人力资源密集型企业，人力成本占公司经营成本半数以上，如果因控 制不当致使人力成本迅速增长，会对公司经营利润产生不利影响；同时，公司 的服务体系输出主要依靠人员的经验、创造力和执行力，稳定的人才团队是决 定公司业务发展的关键性因素。外埠人员招聘难度大，人员整体素质相对较低 等问题逐渐显现，如因内控制度不合理、薪酬福利竞争力减弱、管理人员任用 不当或管理手段不当等因素导致人才流失比率提升，将对公司业务正常发展产 生较大不利影响，并进一步增加公司在人员招聘、能力提升培训等相关方面的 成本。 未为全员缴纳社保的 风险 报告期内，公司缴纳社会保险的人数与员工人数存在差异。截至 2018 年 12 月 31 日，公司员工共 285 人。公司为 129 人缴纳了养老保险、医疗保险、失业保 险、生育保险、工伤保险；社保关系在原单位正在办理转移的 25 人；退休返聘 的 1 人；另有 81 人为公司新录用员工尚在试用期未转正；因个人原因放弃参保 的 49 人。 本期重大风险是否发 生重大变化： 是 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日公司应收账款账面净额占资产的比重分别为 16.55%、22.56%， 公司在日常经营中，通过各种形式不断加强对应收账款的管理和催收力度，应收账款的周转情况大大改 观，通过对近年公司资产负债结构的分析可以看出，公司应收款项占资产的比重已连续两年低于 30%， 且呈现逐年下降趋势，因此，本报告期“应收款项占资产比重较高的风险”不再作为公司重大风险。 公告编号：2019-005 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 西安美城房地产顾问股份有限公司 英文名称及缩写 MEI CHENG Co.,Ltd. 证券简称 美城股份 证券代码 839519 法定代表人 汪巍 办公地址 西安市经济技术开发区凤城一路 6 号利君 V 时代 1 幢 1 单元 9 层 10902 室 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 张伟 职务 董事、董事会秘书、常务副总经理、财务负责人 电话 029-86115500 传真 029-86115500-8801 电子邮箱 meichengjigou@ 公司网址 联系地址及邮政编码 西安经济技术开发区凤城一路6号利君V时代1幢1单元10902 室 710016 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 西安美城房地产顾问股份有限公司证券业务部 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2009 年 2 月 18 日 挂牌时间 2016 年 10 月 26 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） K 房地产业-70 房地产业-703 房地产中介服务-7030 房地产中介 服务业 主要产品与服务项目 房地产项目咨询服务；房地产营销策划；房地产销售代理 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股） 20,000,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 汪巍 实际控制人及其一致行动人 汪巍 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91610132683860543L 否 注册地址 西安经济技术开发区凤城一路6号利君V时代1幢1 否 公告编号：2019-005 8 单元10902室 注册资本（元） 20,000,000 否 — 五、 中介机构 主办券商 西部证券 主办券商办公地址 陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 张本罚、曹华丽 会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 公告编号：2019-005 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 50,203,563.16 48,757,252.77 2.97% 毛利率% 32.40% 34.49% - 归属于挂牌公司股东的净利润 6,755,379.48 7,862,651.46 -14.08% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 7,340,006.25 6,379,113.17 15.06% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 21.87% 38.98% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 23.76% 32.83% - 基本每股收益 0.34 0.77 -55.84% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 40,984,461.98 40,118,361.72 2.16% 负债总计 9,632,177.39 8,521,456.61 13.03% 归属于挂牌公司股东的净资产 31,352,284.59 31,596,905.11 -0.77% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.57 1.58 -0.77% 资产负债率%（母公司） 22.56% 20.63% - 资产负债率%（合并） 23.50% 21.24% - 流动比率 4.04 4.47 - 利息保障倍数 - - - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 7,770,673.13 15,701,884.87 -50.51% 应收账款周转率 5.65 4.06 - 存货周转率 - - - 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 公告编号：2019-005 10 总资产增长率% 2.16% 95.84% - 营业收入增长率% 2.97% 65.89% - 净利润增长率% -14.08% 326.86% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 20,000,000 13,600,000 47.06% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 128,016.54 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,115,173.44 其他符合非经常性损益定义的损益项目 206,301.37 非经常性损益合计 -780,855.53 所得税影响数 -196,228.76 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 -584,626.77 七、 补充财务指标 □适用 √不适用 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更 □会计差错更正 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 应收票据 - - - - 应收账款 9,052,302.05 - - - 应收票据及应收账款 - 9,052,302.05 - - 应付票据 - - - - 应付账款 477,307.15 - - - 应付票据及应付账款 - 477,307.15 - - 公告编号：2019-005 11 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》的规定，公司所处行业属于“K7030房地 产中介服务业”，公司自成立以来致力于为客户提供房地产咨询顾问和房地产营销代理服务，经过多年 的稳健发展，深扎西安市场，不断扩大市场占有率，已形成较强的品牌影响力和市场竞争力，建立了与 国内、本土知名房地产开发企业的良好合作，并在发展过程中积累了丰富的优质客户资源。 公司凭借自有的市场研究体系以及互联网运营能力，通过专业的市场研究和多维度的大数据分析， 对行业及市场进行深入的分析和判断，为客户和公司运作提供有效支持与服务的同时，在西安市场上树 立了良好的市场研究和品牌号召力。 公司凭借多年的操盘和管理经验，通过对咨询顾问和营销代理业务标准化的严格输出和有效管理， 建立了从操盘方法论、操盘执行论、销策渠标准化和精细化管理、直至相关技巧运用的完善业务体系， 及专业的操作团队，向房地产开发企业提供咨询顾问、营销策划、渠道拓展、代理销售等全程服务。形 成了营销代理、咨询顾问持续而稳定的收入来源。 报告期内，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 面对越发复杂的市场环境，公司积极深化业务管理，加大成本管控，进一步强化市场开拓，2018年 度实现营业收入5,020.36万元，和上年度营业收入4,875.73万元相比，增长2.97%；2018年度公司实现净 利润675.54万元，和上年度净利润786.27万元相比，减少14.08%；公司总资产2018年12月31日余额为 4,098.45万元，和2017年12月31日总资产4,011.84万元相比，增长2.16%。 在业务层面，公司根据市场变化不断优化技战术打法并形成了完善的咨询顾问、营销代理、渠道拓 展等业务体系。结合丰富的操盘经验及对市场的深入了解，不断完善“实战方法论”体系，夯实业务基 础；同时，强调标准化流程的执行和落地，坚定推进“任务四步法”，即“销、策、渠”目标任务的设 定、分解、跟催、即时激励奖罚等闭环动作，按日、周、月、季、年检查督促，严格考核。 在保持业务良性运作的同时，公司根据多维度的经济数据和市场研判，深挖西安市场的同时，加大 周边区域的拓展力度，通过咨询顾问与营销代理的紧密配合，目前已有项目陆续落地咸阳和韩城。两大 主营业务相互促进，共同发展，对公司业绩的稳定和提升起到了一定作用。 公告编号：2019-005 12 (二) 行业情况 1、宏观环境与行业发展 2018 年 1-12 月，全国房地产开发投资 120264 亿元，比上年增长 9.5%，增速比 1-11 月份回落 0.2 个百分点。其中，住宅投资 85192 亿元，增长 13.4%，住宅投资占房地产开发投资的比重为 70.8%。具 体来看，东部地区、中部地区均出现回落，西部地区、东北地区增长较高，尤其是东北地区，增长高达 17.5%。全年来看，自 7 月中央政治局会议提出“坚决遏制房价上涨”后，房地产市场回归稳定。 2018 年，商品房销售面积 171654 万平方米，比上年增长 1.3%。其中，住宅销售面积增长 2.2%，办 公楼销售面积下降 8.3%，商业营业用房销售面积下降 6.8%。商品房销售额 149973 亿元，增长 12.2%。 其中，住宅销售额增长 14.7%，办公楼销售额下降 2.6%，商业营业用房销售额增长 0.7%。2018 年末，商 品房待售面积 52414 万平方米，比 11 月末减少 214 万平方米，比上年末减少 6510 万平方米。虽然 2018 年调控不断升级，但因为市场需求不减，库存面积还在逐月减少，销售面积和销售额再创新高。 2、周期波动与市场竞争的现状 2017 年，西安房地产市场不断升级调控政策，从限售、限外到限购、限价，但与其同时房价也步入 快速上涨通道。2018 年初西安房地产市场因为逐步放宽的落户政策，需求大增，导致市场出现供不应求 的现象。624 摇号细则的出台和 731 中央政治局会议提出“坚决遏制房价上涨”后，西安楼市逐步回归稳 定，2018 年西安商品房销售面积 1930.42 万㎡，同比上涨 12.9%，其中商品住宅成交 1541.54 万㎡，同 比上涨 17%，西安商品住宅价格持续上涨，当年同比上涨 27%。2018 年末，商品住宅去化周期 6 个月， 供需关系依然比较紧张。 另一方面，随着招商引资项目纷纷落地、宽松的落户政策、城市建设的逐步完善，西安被全国乃至 国际关注，种种利好下，西安楼市预期也再度被拔高；同时随着越来越多品牌房地产开发企业的进入和 全装房在市场中占有比例的提高，也拉升了整体房价的上涨。在人口的不断涌入，“第九个中心城市” 的确立，西安房地产市场依然有比较好的前景，作为房地产开发企业的服务供应环节，中介代理行业的 前景也较为乐观，公司作为西安本土代理企业，便于借助自身根基稳固、资源丰富等条件积极扩大自身 代理业务。 3、已知趋势及重大事件对公司的影响 西安做为第九个中心城市和关中城市群的核心：截至 2018 年 12 月 10 日，西安新增人口突破 100 万，户籍人口总数接近 1000 万；2 月 7 日，国家发改委官网发布《关于印发关中平原城市群发展规划的 通知》，并同时发布了《关中平原城市群发展规划》，继京津冀城市群、长江中游城市群、成渝城市群、 哈长城市群、长三角城市群、中原城市群、珠三角城市群之后，关中平原城市群正式加入国家级城市群 行列。同时，西安继北京、天津、上海、广州、重庆、成都、武汉、郑州之后，跻身成为国家第 9 个中 心城市。2018 年 3 月西安通过“摔碗酒”“西安人的歌”等网络因素成为抖音之城，2018 年的春节更是通过 “西安年，最中国”的主题，春节假日接待游客 1269.49 万人次，同比增长 66.56%，实现旅游收入 103.15 亿元，同比增长 137.08%。2018 年 7 月 1 日，第二届世界西商大会在西安落下帷幕，大会共签约项目 53 个，总投资额 3469.67 亿元。截至 2018 年 10 月 8 日，西安咸阳国际机场货邮吞吐量 22.34 万吨，同比 增长 15.1%，增速位列全国十大枢纽机场第一。2018 年 11 月 22 日按照“能开尽开，能免则免”和“先 易后难”的原则，考虑到各公园的具体差异和实际情况，市城管局对全市拆除围墙和免费开放的公园进 行了五项分类。共有 16 个公园纳入了需拆除围墙的（免费）公园名单。2018 年 12 月 26 日上午 10 时， 备受关注的西安地铁四号线正式开通试运营，西安南北线交通再度升级。2018 年初步核算，全市实现生 产总值 8349.86 亿元，按可比价计算，同比增长 8.2%，较上年提高 0.5 个百分点,创 14 年以来新高。2019 年 1 月，落户政策再度放松，全市实施学历落户只需两证（身份证和学历证），西安已经步入高速发展 通道，在政策优势和利好下，创造出了西安市房地产行业的良好发展环境，未来发展红利可以预期，西 安房地产市场商品房销量及住宅销售价格会持续向好，因此，公司现有的主营业务有望实现稳步增长。 公告编号：2019-005 13 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的比 重 金额 占总资产的比 重 货币资金 26,606,677.28 64.92% 26,578,122.74 66.25% 0.11% 应 收 票 据 与 应 收账款 6,784,274.76 16.55% 9,052,302.05 22.56% -25.05% 存货 - - - - - 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 - - - - - 固定资产 1,127,551.67 2.75% 582,730.73 1.45% 93.49% 在建工程 - - - - - 短期借款 - - - - - 应付职工薪酬 5,049,070.90 12.32% 3,893,594.23% 9.71% 29.68% 长期借款 - - - - - 其他应收款 5,478,350.22 13.37% 2,417,072.11 6.02% 126.65% 资产总计 40,984,461.98 100.00% 40,118,361.72 100.00% 2.16% 资产负债项目重大变动原因： 1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司其他应收款金额较上年同期增长 126.65%，原因是：由于报告期 内公司新增意向包销项目向开发商所缴纳的保证金增加。 2、截至 2018 年 12 月 31 日，公司固定资产金额较上年同期增长 93.49%，原因是：报告期内公司购 置办公车辆 3 台。 3、截至 2018 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬金额较上年同期增长 29.68%，其差额主要是计提的 员工工资及提成，形成差异的主要原因是：1、由于期末人员的增加和部分人员工资的调升，工资预提 金额较上年同期增加约 20 万元；2、报告期内，公司起诉郅辉房地产索要代理费的诉讼收到法院判决， 判郅辉房地产向公司支付代理费 307.33 万元，公司在年末对该款项确认了收入，并计提了对应的员工提 成 56.16 万元，根据公司相关制度，员工提成自公司收到回款后次月起按比例发放，截至报告期末，公 司尚未收到该款项，因此期末未付员工提成余额有所增加；3、报告期内，部分占公司收入比重较大的 营销代理项目（如御锦城）相较上年度签约金额增长近 30%，且集中在报告期末的应收账款回款金额较 大，根据公司相关制度，员工提成自公司收到回款后次月起按比例发放，该部分回款对应的员工提成均 在报告期内计提，但向员工发放时间集中在 2019 年 1-2 月，导致期末未付员工提成余额有所增加，影响 金额约为 60 万元。 除此之外，报告期末公司资产负债各项目较上年同期均未发生重大变动。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例 金额 占营业收入的 比重 金额 占营业收入的 比重 营业收入 50,203,563.16 - 48,757,252.77 - 2.97% 营业成本 33,939,397.53 67.60% 31,938,755.70 65.51% 6.26% 公告编号：2019-005 14 毛利率% 32.40% - 34.49% - - 管理费用 5,744,729.50 11.44% 4,860,538.04 9.97% 18.19% 研发费用 - - - - - 销售费用 - - - - - 财务费用 -57,905.13 -0.12% -18,649.15 -0.04% 210.50% 资产减值损失 -77,808.25 -0.15% 2,590,332.20 5.31% -103.00% 其他收益 128,016.54 0.25% 1,980,000.00 4.06% -93.53% 投资收益 206,301.37 0.41% 0 0% - 公 允 价 值变 动 收益 - - - - - 资产处置收益 - - - - - 汇兑收益 - - - - - 营业利润 10,622,570.78 21.16% 11,023,014.97 22.61% -3.63% 营业外收入 - - - - - 营业外支出 1,115,173.44 2.22% 1,948.95 0.00% 57,119.19% 净利润 6,755,379.48 13.46% 7,862,651.46 16.13% -14.08% 项目重大变动原因： 1、报告期内，公司资产减值损失较上年度同期减少 103.00%，其主要原因是：1、公司对部分长期 无法收回的坏账进行了核销，对应长期应收账款和其他应收款期末余额减少；2、2018 年公司通过各种 管控手段不断加强对应收账款的管理和催收力度，应收账款的周转率大大提升。 2、报告期内，公司其他收益较上年同期减少 93.53%，其原因是：公司在 2017 年度收到省市区新三 板挂牌专项补贴共计 198 万元，2018 年度无此收入。 3、报告期内，公司投资收益 20.63 万元，其原因是：报告期内公司运用自有闲置资金进行投资理财， 获取了投资收益。 4、报告期内，公司营业外支出较上年同期大幅增长，其原因是：报告期内公司由于个别营销代理 项目未达成合同约定的任务要求，开发商对项目保证金进行了扣罚所致。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 50,203,563.16 48,757,252.77 2.97% 其他业务收入 - - - 主营业务成本 33,939,397.53 31,938,755.70 6.26% 其他业务成本 - - - 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 营销代理费收入 48,835,774.60 97.28% 44,825,228.72 91.93% 咨询顾问收入 1,259,433.95 2.51% 1,466,981.12 3.01% 子公司渠道收入 108,354.61 0.22% 2,465,042.93 5.06% 公告编号：2019-005 15 合计 50,203,563.16 100.00% 48,757,252.77 100.00% 按区域分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 西安 49,182,251.01 97.97% 47,560,902.85 97.55% 西安以外区域 1,021,312.15 2.03% 1,196,349.92 2.45% 合计 50,203,563.16 100.00% 48,757,252.77 100.00% 收入构成变动的原因： 截至报告期末，公司较上年同期收入稳定，子公司渠道收入相对减少，但因其占公司收入总额整体 比重较小，未对公司收入构成造成不良影响；此外，公司各区域的收入构成较上年同期未发生明显变动。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 盛恒(西安)房地产开发有限公司 盛兆(西安)房地产开发有限公司 10,920,518.58 21.75% 否 2 陕西华弘房地产开发有限公司 9,571,156.61 19.07% 否 3 陕西长建房地产开发集团有限公司 5,880,805.85 11.71% 否 4 西安紫峪置业有限公司 4,735,292.46 9.43% 否 5 陕西泰华置业发展有限公司 4,731,630.19 9.43% 否 合计 35,839,403.69 71.39% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 西安阿木广告文化传播有限公司 660,194.17 11.36% 否 2 西安鹿森广告策划有限公司 598,252.43 10.29% 否 3 西安浦菲特广告文化传播有限公司 485,436.89 8.35% 否 4 西安锦尚广告文化传播有限公司 420,388.35 7.23% 否 5 西安金诚精科房地产信息咨询有限公司 289,601.94 4.98% 否 合计 2,453,873.78 42.21% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 7,770,673.13 15,701,884.87 -50.51% 投资活动产生的现金流量净额 -742,118.59 -149,005.50 398.05% 筹资活动产生的现金流量净额 -7,000,000.00 8,320,000.00 -184.13% 现金流量分析： 1、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期变化较大，其主要原因：（1）2017年省 市区新三板挂牌专项补贴共计198万元，使得当年公司经营活动现金流入增加明显，2018年度公司没有 相关收入；（2）2018年公司新增向开发商缴纳的项目保证金共计400万元，增加了经营活动现金流出； （3）2018年度公司所缴纳的支付企业所得税相较2017年度增加131万元，增加了经营活动现金流出。 2、报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅变化较大，其主要原因：2018年公 司购置办公车辆3台，并对公司部分电脑、打印机等办公设备进行了更新，以上事项共累积支出83.59万 公告编号：2019-005 16 元，增加了公司当年投资活动产生的现金流出。 3、报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变化较大，其主要原因：（1）2017年公 司完成了一次股票发行，融资金额832万元，筹资活动产生现金流入832万元，2018年公司未进行融资活 动；（2）报告期内，公司向全体股东实施权益分派支出700万元，增加了筹资活动产生现金流出。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 截至报告期末，公司拥有 1 家全资子公司，基本情况如下： 设立时间：2016 年 08 月 23 日 公司名称：西安惠房帮网络科技有限公司 统一社会信用代码：91610132MA6TYM7UX9 注册地址：西安经济技术开发区凤城一路 6 号利君 V 时代 1 幢 1 单元 10903 室 法定代表人：汪巍 注册资本：50 万元 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：一般经营项目：计算机技术与网络技术的技术研发、技术服务；商务信息咨询；计算机软硬 件开发与销售；房地产中介服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有 效期内经营，未经许可不得经营） 成立日期：2016 年 08 月 23 日 经营期限：长期 登记机关：西安市工商行政管理局 2018 年全资子公司实现营业收入 108,354.61 元，实现净利润-828,705.50 元。 2、委托理财及衍生品投资情况 报告期内，公司于 2018 年 4 月 27 日第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2018 年公司拟 使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》并于 2018 年 5 月 2 日在全国中小企业股份转让系统公司 指定信息披露平台（）进行了相关披露，详见《西安美城房地产顾问股份有限公司第 一届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2018-013）、《西安美城房地产顾问股份有限公司关 于 2018 年公司使用自有闲置资金进行投资理财事宜的公告》（公告编号为：2018-014）。 报告期内，公司按照上述相关公告内容严格执行，共累积获取理财收益 206,301.37 元，无任何形式 的违规操作情形。 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 （1）会计政策变更 ① 财务报表格式变更 财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），本公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企 业）编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目； （2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3）原“固定资产清理”项目 并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付 票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利” 公告编号：2019-005 17 项目并入“其他应付款”项目列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8） 进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目； （9）在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；（10）股东权益变动表中新增“设定受益 计划变动额结转留存收益”项目。 本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。 科目 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述前 应收票据 应收账款 9,052,302.05 应收票据及应收账款 9,052,302.05 应付票据 应付账款 477,307.15 应付票据及应付账款 477,307.15 由于上述要求，本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本期和比较期间的本公司 净利润和股东权益无影响。 ② 个人所得税手续费返还 财政部于2018年9月发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据《中华人 民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收 益”项目中填列。 (七) 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 (八) 企业社会责任 报告期内，公司合法诚信经营、依法按时纳税、积极吸纳就业、保障员工合法权益，立足本职履行 企业的社会责任。 三、 持续经营评价 报告期内，面对宏观经济环境的压力，和前所未有的房荒局面，对内：公司持续强化内部管控机制、 加强任务分解与倒排、严把风险和成本控制、狠抓标准化作业流程，不断提升咨询顾问和营销代理项目 操盘能力；对外：在与原有房地产开发企业保持原有良好合作关系的基础上，公司积极加大周边外埠市 场拓展力度，逐步建立了与全国范围内的房地产开发企业之间的合作关系，以期全面分散布局，获取更 加广阔的业务发展空间；从而确保了营业收入的稳定，并较上年度同期略有增长，保持着良好的持续经 营能力。 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完整、独立，保持良好的独立经营能力；风险控 制、财务管理、会计核算等各项重大内部控制体系运行良好；公司核心管理团队人员稳定，管理水平持 续提升；公司不存在实际控制人失联或高级管理人员无法履职情况；公司和全体员工没有违法、违规行 为；不存在债券违约、债务无法按期偿还的情形；不存在拖欠员工工资或者无法支付供应商货款的情形； 不存在主要生产、经营资质缺失或者无法续期，或无法获得主要生产、经营要素的情况；公司具备持续 经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。 公告编号：2019-005 18 四、 未来展望 是否自愿披露 □是 √否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、控股股东及实际控制人不当控制的风险 公司控股股东、实际控制人汪巍通过直接持有和间接控制，实际控制了公司股份总额的 96%，并在 股份公司担任董事长、总经理职务。对股东大会决议、董事会决议的产生、董事会成员及高级管理人员 任免，及对公司的经营管理和决策能够产生重大影响。公司存在实际控制人对公司的人事、经营决策等 进行控制，从而使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。 应对措施：为避免实际控制人控制风险，股份公司自成立以来，根据《公司法》及公司章程，不断 持续建立健全法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关 联交易管理办法》、《重大事项处置权限管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《对外 担制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》等一系列内控制度。明确进行决策权限划分，明 晰相关的审批程序，股东大会、董事会和监事会的职权得到落实，并严格按照《全国中小企业股份转让 系统挂牌公司信息披露细则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的要求严格履行披露，以控制实际控 制人不当控制的风险。 2、公司治理风险 公司已建立完善了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理机构，制定了较为完备的《公司章 程》、“三会”议事规则及其他内部控制管理制度。由于公司呈现股权集中度高的特点，存在实际控制人 忽略公司治理的规定，导致公司出现治理风险的可能性，因此，公司现阶段仍客观存在一定的治理风险， 仍需要公司管理层不断深化公司治理理念，提高规范运作的意识，进一步提高公司治理机制的执行效率。 应对措施：公司将根据公司生产经营实际情况，持续完善和健全各项内部控制管理制度，并进一步 加强内部人员的培训、交流，贯彻相关制度，持续强化公司标准化流程，强化员工的规范运作意识，严 格规范各项工作决策流程，保障三会运作合法合规，从而强化保障公司规范治理。 3、行业政策、市场风险 房地产行业是国家宏观调控的重点行业，行业调控力度的强弱，政策的不确定性，对于新房开发增 速，市场成交量、市场价格等都会产生直接影响。如遇严厉行业调控，造成房地产投资额、开工面积、 竣工面积以及库存周转等出现周期性的波动，都有可能会对公司经营的稳定性及盈利能力造成不利影 响。预计未来的一年，行业调控力度不会再升级，而是否会放松还要看市场的稳定性和经济情况，但从 目前西安楼市的供需关系和房价情况来看，不具备调控放松的前提，房地市场还是一个逐步稳定的过程。 应对措施：一方面，公司以积极的态度来应对宏观政策调整可能带来的不利影响，公司的政策研究 和市场监控调研部门运用研究体系，密切关注政策及市场动态，调整步伐紧跟国家的宏观政策，及时为 经营策略提供依据和支持，在市场波动和政策变化中调整战略布局，寻求机会并实现市场份额和市场竞 争力的突破；另一方面，公司通过股份制改造及新三板挂牌进一步提升了服务水平和品牌影响力，与国 内及本土各类型的房地产开发企业建立良好的合作关系的同时，积极开拓新的项目，来应对市场不稳定 带来的风险。 4、市场竞争加剧的风险 房地产中介服务是为房地产开发企业提供土地前期咨询顾问和新房营销代理的服务行业，准入门槛 较低，机构数量较多且行业集中度不高，随着激烈的市场竞争和房地产开发企业所需服务的不断细化， 对房地产中介服务企业的专业能力提出了更高的要求。一方面，全国性大型中介服务企业借助资本市场 的力量快速扩张；另一方面，本土同类中介服务企业利用互联网等手段提高产品或服务附加值，积极创 公告编号：2019-005 19 新，均致使行业竞争进一步加剧。若公司不能持续提高核心竞争力以适应市场的变化，将面临市场占有 率及市场地位下降的风险。 应对措施：针对市场竞争不断加剧的形势，公司在继续巩固行业内已树立的良好品牌形象，提供优 质服务的基础上，利用合理的分配机制和严格的管理加强业务体系的完善并保证任务的完成，财务、人 力、业务支持等中后台部门也全方面适应市场，调整服务体系，持续强化培养优秀人才，强化团队专业 能力，保持在营销代理和咨询顾问理念上的先进性，以强化自身的竞争优势；此外，公司在有效维护与 国内及本土一线房地产开发企业建立良好合作关系的基础上，不断拓展业务范围，通过前期咨询顾问和 营销代理的有力配合，在业务拓展和具体操盘上形成了互补，助力项目拓展和业务操作，以保证公司应 对行业竞争加剧的风险能力不断增强。 5、业务集中的风险 公司的业务区域主要集中在西安市，2016、2017、2018 年度西安地区的营业收入占营业收入总额的 比例分别为 100%、97.55%、97.97%，虽然公司加大了对西安周边城市的拓展力度，已获得初步成效，西 安地区的营业收入占比仍保持较高水平，公司近年来经营理念和专业能力不断提升，公司与主要客户保 持着良好的合作关系，在营销项目 PK 中也屡胜联合代理对手，中止合作的可能性较小，但是一旦出现 西安地区竞争加剧、业务规模饱和或西安地区政策及经营环境出现不利变化时，将可能对公司经营情况 和盈利能力产生不利影响。 应对措施：公司除进一步提升服务水平，以保证公司主要客户的持续稳定之外，已经通过不断拓展 业务范围，和国内及本土一线房地产开发企业建立良好合作关系，该类企业具有较高的知名度与信誉度， 与其合作均需要通过严格的考核与筛选，有着较为严格且透明的程序及要求，注重长期合作，意外终止 合作的可能性较小；同时，公司持续加大对西安周边城市的营销代理项目拓展，并通过对全国范围内的 房地产开发企业提供前期咨询顾问服务，逐步开拓了西安以外的业务市场，并与全国范围内的房地产开 发企业逐步建立了良好联系；此外，公司将进一步持续探索新的业务及服务领域，以望形成多元化的业 务及收入来源以降低风险。 6、人力资源风险 公司属于人力资源密集型企业，人力成本占公司经营成本半数以上，如果因控制不当致使人力成本 迅速增长，会对公司经营利润产生不利影响；同时，公司的服务体系输出主要依靠人员的经验、创造力 和执行力，稳定的人才团队是决定公司业务发展的关键性因素。外埠人员招聘难度大，人员整体素质相 对较低等问题逐渐显现，如因内控制度不合理、薪酬福利竞争力减弱、管理人员任用不当或管理手段不 当等因素导致人才流失比率提升，将对公司业务正常发展产生较大不利影响，并进一步增加公司在人员 招聘、能力提升培训等相关方面的成本。 应对措施：公司坚持长期人才引进战略，持续改进标准化人力资源管理体系，不断完善薪酬体系、 培训体系、考核体系，强化人才梯队建设，加强管理人员选拔决策程序，优化员工结构，通过建立完善 人才培养体系，制订精准的人才培养实施计划，从专业能力、管理能力、执行力等多角度全方位增强员 工综合实力，确保团队成长性和战斗力；通过不断完善公司股权激励机制、绩效考核机制、激励晋升机 制及其他各项规章制度，配合优质项目拓展，为优秀人才的发展空间和收入持续增长创造条件，保障员 工薪酬福利具有市场竞争力；此外公司不断强化精神文明建设，打造富有凝聚力的企业文化，增强员工 对企业的认同感和归属感，加大员工关怀力度，防止人员流失；此外公司积极尝试与专业人力资源服务 公司合作，力求多方面提升人才管理的专业度。 7、未为全员缴纳社保的风险 报告期内，公司缴纳社会保险的人数与员工人数存在差异。截至 2018 年 12 月 31 日，公司员工共 285 人。公司为 129 人缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险；社保关系在原单 位正在办理转移的 25 人；退休返聘的 1 人；另有 81 人为公司新录用员工尚在试用期未转正；因个人原 因放弃参保的 49 人。 应对措施：公司未全员缴纳社保的现状存在一定的行业特殊性，针对此情形，一方面，公司加强对 公告编号：2019-005 20 弃保员工的沟通疏导工作，对于社保待转移员工手续专人跟催，力求逐步完善员工社保的缴纳；另一方 面，为消除未全员参保而造成对公司经营带来的潜在影响，公司已积极着手为员工办理补充商业保险， 且公司的控股股东、实际控制人出具了风险承担承诺，确保公司不因此发生任何经济损失。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 公告编号：2019-005 21 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 √是 □否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(五) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 √是 □否 单位：元 上表格中披露的报告期内诉讼情况为： 一、公司起诉郅辉房地产的事由为：公司 2010 年 3 月与郅辉房地产签订《方新村项目全程策划销 售代理委托合同书》，负责独家销售代理“方新村项目（盛龙广场）”，双方按照合同约定的代理费结算方 式确认销售量并按期结算代理费，2014 年初郅辉房地产以未取得房屋预售证为由强行让本公司撤场，擅 自解除合同，并拒绝结算支付代理费。 诉讼中公司要求郅辉房地产支付其已收房款部分应付的代理费、溢价分成、服务费等 4,504,675.98 元，支付违约金 200,000.00 元，赔偿损失 3,697,864.30 元，共计 8,402,540.28 元，因该部分应收未收代 理费郅辉房地产尚未结算，收入金额不确定，故未确认收入。 相关诉讼具体进展情况如下： 1、2015 年 4 月 15 日，美城有限作为原告向西安市中级人民法院（以下简称：西安中院）提交了《民 事起诉状》，请求西安中院判令被告郅辉房地产向原告支付代理费及溢价分成、服务费共计 4,504,675.98 元，支付违约金 200,000.00 元，赔偿损失 3,697,864.30 元，合计 8,402,540.28 元；请求郅辉房地产承担 诉讼费用。 性质 累计金额 合计 占期末净资产 比例% 作为原告/申请人 作为被告/被申请人 诉讼或仲裁 10,410,367.28 10,410,367.28 - 公告编号：2019-005 22 2、2015 年 4 月 22 日，美城有限向西安中院提交了诉讼保全申请。 3、2015 年 5 月 19 日，美城有限通过银行转账方式向西安中院缴纳了 840,000.00 元诉讼保全保证金。 4、2015 年 5 月 19 日，汪丽荣向西安中院提交了《担保函》，自愿以自己名下四套房产提供担保。 5、2015 年 11 月 12 日，郅辉房地产提交了《答辩状》，以美城有限对开发项目进行违法销售，美城 有限未全面履行约定义务，美城有限不适当履行受托代理销售事项的理由请求西安中院驳回美城有限的 诉讼请求。 6、2015 年 11 月 12 日，美城有限分别向西安中院提交《证人出庭作证申请书》、 《调取证据申请书》， 申请证人刘高静、杨州出庭作证，申请西安中院依职权调取（2015）西中立民终字第 0019 号、（2015） 00318 号案卷资料。 7、2015 年 11 月 12 日，郅辉房地产向西安中院提交了《反诉状》，请求美城有限向郅辉房地产返还 代理佣金人民币 100 万元。 8、2015 年 11 月 17 日，美城有限提交了《答辩状》，以美城有限完全履行了合同策划及代理义务， 郅辉房地产作为二级资质的房地产开发企业应保证项目合法性应当承担其手续的过错责任的理由，请求 西安中院驳回郅辉房地产反诉请求。 9、2015 年 11 月 17 日，西安中院进行了第一次庭审，原、被告双方就争议的事实进行了陈述，法 庭传唤相关证人出庭作证。 10、2015 年 11 月 20 日，美城有限向西安中院提交《调取证据申请书》，申请西安中院依职权调取 郅辉房地产与西安世联投资咨询有限公司的委托代理销售合同及双方就“盛龙广场”项目委托代理销售的 事实。 11、2016 年 4 月 24 日，西安中院进行了第二次庭审，原、被告双方交换证据并进行了质证。 12、2016 年 10 月 24 日，西安中院进行了第三次庭审，原、被告双方交换证据并进行了质证。 13、2017 年 5 月 8 日，西安中院进行了第四次庭审，原、被告双方交换证据并进行了质证。 14、2018 年 4 月 28 日，西安中院对本案出具了编号为（2015）西中民一初字第 00018 号《民事裁 定书》判决如下：“一、被告西安郅辉房地产开发有限公司于本判决生效之日起十五日内向西安美城房地 产顾问股份有限公司支付代理费 3073278.23 元；如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，按照《中华 人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付延迟履行期间的债务利息。二、驳回西 安美城房地产顾问股份有限公司的其余诉讼请求；三、驳回西安郅辉房地产开发有限公司的反诉请求。 案件受理费 70618 元（美城公司已预交），由美城负担 44789 元，郅辉公司负担 25829 元（待执行时， 郅辉公司将该款一并支付美城公司）；诉讼保全费 10000 元，由美城公司负担；反诉费 5399 元（郅辉公 司已预交），由郅辉公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状， 并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。” 15、2018 年 5 月 15 日，公司向陕西省高级人民法院提出上诉，并缴纳了相关诉讼费。 16、2018 年 11 月 15 日，陕西省高级人民法院进行了开庭审理，原、被告双方进行了质证。 17、2018 年 11 月 19 日，陕西省高级人民法院对本案出具了编号为（2018）陕民终 620 号《民事裁 定书》判决如下：“驳回上诉，维持原判。二审案件受理费 49105 元（西安美城房地产顾问股份有限公司 预交），由西安美城房地产顾问股份有限公司负担。” 18、2019 年 1 月 3 日，被告西安郅辉房地产开发有限公司已依照判决向公司全额支付了代理费 3073278.23 元及其应负担案件受理费 25829 元。 19、2019 年 4 月 2 日，公司向最高人民法院第六巡回法庭递交了《再审申请书》及相关材料，申请 对本案予以再审。 截至本报告披露之日，最高人民法院暂未对本案再审申请进度情况予以反馈。 本案发生于公司挂牌之前，因该部分应收未收代理费郅辉房地产未结算，收入金额不确定，故公司 未确认收入。 本诉讼中所涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产比例 10%及期末净资产比例 10%，本诉讼判 公告编号：2019-005 23 决前，公司对本诉中所涉及的收益未做计提，本诉中所涉及的收益增加公司利润，对公司生产经营产生 积极影响。 二、公司起诉开城实业事由为：2013 年 9 月 17 日，原告与被告签订《利君未来城全程策划暨销售 代理合同》，约定开城实业将《利君·未来城》项目可售物业委托公司全程策划暨代理销售。代理期限自 合同签订之日起至项目最后一期销售率达到 95%之日为止。合同约定乙方代理佣金为住宅部分按回款额 的 1.2%佣金，双方合同中对代理费的支付、双方权责、违约责任等作了明确约定。合同签订后，公司按 照合同约定履行了策划及代理销售义务，从 2016 年 10 月开始，被告拒不支付应付的代理佣金，截止目 前欠付代理佣金 1,924,542.00 元。上述款项虽经多次催要，开城实业以种种理由推托未付。 诉讼中公司要求开城实业支付拖欠代理佣金 1,924,542.00 元，支付延期付款利息 83,285.00 元（暂计 算至 2018 年 5 月 3 日），二者暂计 2,007,827.00 元。 相关诉讼具体进展情况如下： 1、2018 年 5 月 3 日，公司作为原告向西安市未央区人民法院（以下简称：未央法院）提交了《民 事起诉状》，请求未央法院判令被告开城实业向原告支付拖欠代理佣金 1,924,542.00 元，支付延期付款利 息 83,285.00 元（暂计算至 2018 年 5 月 3 日），二者暂计 2,007,827.00 元；请求开城实业承担诉讼费用。 2、2018 年 7 月 18 日，未央法院进行了第一次庭审，原、被告双方就争议的事实进行了陈述。 3、2018 年 7 月 31 日，公司向未央法院提交了诉讼保全申请及诉讼财产保全责任保险保单，并缴纳 了诉讼保全费 5,000.00 元。 4、2018 年 8 月 23 日，未央法院对本案出具了（2018）陕 0112 民初 8219 号《民事调解书》“本案 在审理过程中，经本院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：一、被告陕西开城实业有限公司于 2018 年 8 月 28 日前向原告西安美城房地产顾问股份有限公司支付代理佣金 956433 元。二、双方当事人就此 事再无任何纠纷。案件受理费 22862 元，保全费 5000 元，合计 27862 元（原告已预交），由原告承担 5000 元，被告承担 11431 元，剩余 11431 元退回原告，被告承担部分于上述付款时一并向原告支付。” 5、2018 年 10 月 8 日，上述金额合计 967864 元已经由西安市未央区人民法院执行款专户全额打入 公司账户，至此本案已完结。 本诉讼中所涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产比例 10%，占公司期末净资产比例较小，不 对公司持续经营产生重大影响。 截至本报告披露之日，除上述诉讼情况之外，公司不存在其他任何诉讼、仲裁情况。 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (二) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 - - 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 - - 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 4．财务资助（挂牌公司接受的） - - 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - - 6．其他 87,016.20 74,015.45 上表格中披露的报告期内日常性关联交易事项其他项目的预计金额和发生金额情况为： 1、本年度公司向关联方汪丽荣支付的房租：根据公司与汪丽荣签订的《房屋租赁合同》，汪丽荣 将其自有房屋出租给公司使用，月租金为40元/平方米，租赁面积116.28平方米，租赁期限为3年，自2016 公告编号：2019-005 24 年01月04日起至2019年01月03日止。 该日常性关联交易的预计情况经由公司第一届董事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会审 议通过，具体详情可见公司2017年12月11日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （）发布的《西安美城房地产顾问股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告》 （公告编号：2017-024）、《西安美城房地产顾问股份有限公司关于预计2018年日常性关联交易的公告》 （公告编号：2017-025）及2017年12月29日发布的《西安美城房地产顾问股份有限公2017年第二次临时 股东大会决议公告》（公告编号：2017-029），该日常性关联交易2018年度预计金额为人民币55,814.40 元，已于2018年6月28日以银行转账方式一次性支付完毕。 由于公司没有自有房屋，上述关联交易为解决公司日常办公场所问题，是公司经营的正常需要，有 利于公司稳健经营，具备合理性及必要性；上述房屋所在楼盘在西安市的房屋租赁价格区间均为33-65 元/㎡/月，该房屋租赁价格符合市场情况，价格公允；上述关联交易对公司生产经营将产生积极影响， 不存在损害公司利益的情况，且上述关联交易经过公司合法审议流程审议通过，履行了相关回避程序， 符合《公司法》及《公司章程》的规定。 2、本年度公司的全资子公司西安惠房帮网络科技有限公司向关联方汪钊支付的房租：根据西安惠 房帮网络科技有限公司与汪钊签订的《房屋租赁合同》，汪钊将自有房屋出租给公司的全资子公司西安 惠房帮网络科技有限公司使用，月租金为35元/平方米，租赁面积74.29平方米，租赁期限为3年，自201 年08月01日起至2020年07月30日止。 该日常性关联交易的预计情况经由公司第一届董事会第五次会议、第一届董事会第八次会议、2016 年年度股东大会、2017年第二次临时股东大会等会议审议通过，公司已通过2017年4月24日在全国中小 企业股份转让系统指定信息披露平台（）发布的《西安美城房地产顾问股份有限公司 第一届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-002）、《西安美城房地产顾问股份有限公司关 于预计2017年日常性关联交易的公告》（公告编号：2017-009）、2017年5月18日发布的《西安美城房地 产顾问股份有限公司2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-011）、2017年12月11日发布的 《西安美城房地产顾问股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-024）、《西 安美城房地产顾问股份有限公司关于预计2018年日常性关联交易的公告》（公告编号：2017-025）、2017 年12月29日发布的《西安美城房地产顾问股份有限公2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2017-029）等相关公告详细披露。 报告期内，公司于2018年3月12日以银行转账方式一次性支付完毕该日常性关联交易2017年08月01 日至2018年07月31日期间的租金人民币31,201.80元，其中2018年1月1日至2018年7月31日期间租金金额 为18,201.05元，本期已确认；由于该房屋所有人汪钊将房屋出售，公司的全资子公司西安惠房帮网络科 技有限公司已于2018年08月01日起另行租赁房屋作为注册地址及办公场所，因此自2018年07月31日之后 该关联交易租金不再支付。 除上述关联交易之外，报告期内，公司发生的其他关联交易作为偶发性关联交易另行履行了决策及 披露程序，详情见本报告“第五节、重要事项之二、重要事项详情之（三）报告期内公司发生的偶发性关 联交易情况”。 (三) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决 策程序 临时报告披露 时间 临时报告编号 汪丽荣 公司作为承租方 租赁其自有房产 用作日常办公场 所 46,580.00 已事前及时履行 2018 年 7 月 3 日 2018-018 公告编号：2019-005 25 汪丽荣 全资子公司作为 承租方租赁其自 有房产用作日常 办公场所 77,446.00 已事前及时履行 2018 年 7 月 3 日 2018-018 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 由于公司日常经营，需要扩大办公场所规模；全资子公司西安惠房帮网络科技有限公司所租赁的原 办公场地的房屋所有人将房屋出售，全资子公司需要更换注册地址及日常办公地。为解决公司及子公司 日常办公场所问题，满足公司经营的正常需要，公司分别于2018年6月29日、2018年7月19日依次召开第 一届董事会第十二次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司偶发性关联 交易的议案》。2018年7月19日，公司及公司的全资子公司西安惠房帮网络科技有限公司分别与汪丽荣签 订了附带生效条件的《房屋租赁合同》，约定汪丽荣将位于西安市经济技术开发区凤城一路6号利君V时 代1幢1单元9层10901室的自有房屋出租给公司使用，租赁面积232.90平方米；约定汪丽荣将位于西安市 经济技术开发区凤城一路6号利君V时代1幢1单元9层10903室、10904室的自有房屋出租给公司的全资子 公司西安惠房帮网络科技有限公司使用，租赁面积分别为235.82平方米、151.41平方米；以上各房屋月 租金均为40元/㎡/月，租赁期限均为3年，自2018年8月1日起至2021年7月30日止。具体详情可见公司2018 年7月3日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）发布的《西安美城房地 产顾问股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2018-017）、《西安美城房地产顾 问股份有限公司偶发性关联交易公告》（公告编号：2018-018）及2018年7月23日发布的《西安美城房地 产顾问股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-020）。 1、由于公司没有自有房屋，本次关联交易为解决公司及子公司日常办公场所问题，是公司经营的 正常需要，有利于公司稳健经营，具备合理性及必要性。 2、本次关联交易已与关联方签订《房屋租赁合同》租赁期限均为3年，自2018年8月1日起至2021年 7月30日止，具有一定持续性。 3、本次关联交易所涉及房屋所在楼盘在西安市的房屋租赁价格区间均为35-65元/㎡/月，公司及子 公司租赁价格为40元/㎡/月，租赁价格符合市场情况，价格公允。 4、本次关联交易依照相关法规及《公司章程》的规定履行了决策程序，经由合法有效的流程审议 通过，并按要求实施了披露，对公司生产经营将产生积极影响，不存在损害公司利益的情况。 (四) 股权激励情况 截至本报告披露日，对以股权激励为目的的员工持股平台城胜合伙企业的出资及合伙人间接持股情况 均未发生变化，其具体情况如下表： 序 号 合伙人 名称 出资额 （元） 份额比例 （%） 合伙人性质 出资 方式 间接持股 数（股） 间接持股 比例（%） 1 汪巍 529,300 22.06 普通合伙人 货币 1,058,600 5.29 2 李添禄 411,900 17.16 有限合伙人 货币 823,800 4.12 3 张伟 339,000 14.13 有限合伙人 货币 678,000 3.39 4 张建明 312,900 13.04 有限合伙人 货币 625,800 3.13 5 王俊 260,700 10.86 有限合伙人 货币 521,400 2.61 6 沈玮 249,200 10.38 有限合伙人 货币 498,400 2.49 7 杜龙 163,300 6.80 有限合伙人 货币 326,600 1.63 8 李墨源 128,700 5.36 有限合伙人 货币 257,400 1.29 9 肖冬梅 5,000 0.21 有限合伙人 货币 10,000 0.05 合计 2,400,000 100. 00 - - 4,800,000 24.00 除此之外，报告期内及期后截至本报告发布之日，公司没有新的股权激励计划及变动。 公告编号：2019-005 26 (五) 承诺事项的履行情况 在公司申请挂牌过程中，公司股东、董监高做出了如下承诺事项： 1、关于避免同业竞争承诺 为避免可能发生的同业竞争，全体股东、董监高已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不参 与同美城股份主营业务相同或有竞争关系的业务，避免与美城股份出现同业竞争，若违反承诺愿意承担 相应的责任及给美城股份造成的损失。 2、关于不占用公司资金承诺 公司控股股东、实际控制人出具了《不占用公司资金的承诺函》，承诺“将严格执行西安美城房地 产顾问股份有限公司的资金管理制度，不以任何方式变相占用股份公司资金；不以利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保及其他任何方式损害股份公司和其他股东的合法权益。” 3、关于规范关联交易的承诺 为了规范和减少关联交易，公司全体股东、董监高出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺规 范和减少关联交易，如无法避免必要的关联交易，则需履行相应的内部决策程序，并保证价格公允。 4、关于未全员缴纳社保的风险承担承诺 针对公司未全员缴纳社保的情形，公司控股股东、实际控制人出具了《关于社会保险、住房公积金 补缴事宜的风险承担承诺函》，承诺“若因任何原因导致公司被要求为员工补缴社会保险金、住房公积 金或发生其他损失，本人将无条件承诺承担公司的任何补缴款项、滞纳金或行政罚款、经主管部门或司 法部门确认的补偿金或赔偿金、相关诉讼或仲裁等费用及其他相关费用，确保公司不因此发生任何经济 损失。” 上述承诺在报告期内均能得到很好地履行。 公告编号：2019-005 27 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限 售条 件股 份 无限售股份总数 4,400,000 32.35% 4,800,000 9,200,000 46.00% 其中：控股股东、实际控制人 2,000,000 14.71% 1,600,000 3,600,000 18.00% 董事、监事、高管 2,000,000 14.71% 1,600,000 3,600,000 18.00% 核心员工 - - - - - 有限 售条 件股 份 有限售股份总数 9,200,000 67.65% 1,600,000 10,800,000 54.00% 其中：控股股东、实际控制人 6,000,000 44.12% 4,800,000 10,800,000 54.00% 董事、监事、高管 6,000,000 44.12% 4,800,000 10,800,000 54.00% 核心员工 - - - - - 总股本 13,600,000 - 6,400,000 20,000,000 - 普通股股东人数 3 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有限 售股份数量 期末持有无限 售股份数量 1 汪巍 8,000,000 6,400,000 14,400,000 72.00% 10,800,000 3,600,000 2 西安城胜企业管 理咨询合伙企业 （有限合伙） 4,800,000 - 4,800,000 24.00% 0 4,800,000 3 杨顺林 800,000 - 800,000 4.00% 0 800,000 合计 13,600,000 6,400,000 20,000,000 100.00% 10,800,000 9,200,000 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 法人股东西安城胜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）是由股东汪巍作为唯一普通合伙人，并担任 执行事务合伙人，以股权激励为目的的员工持股平台。 除此之外，所有股东间之间均不存在亲属关系或其他关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 公司控股股东、实际控制人汪巍，直接持有公司 14,400,000 股股份（占比 72.00%），此外，还通过 西安城胜合伙企业控制了公司 24.00%的股份（汪巍是城胜合伙企业唯一的普通合伙人，并担任执行事务 合伙人），合计控制了公司股份总额的 96.00%，并在股份公司担任董事长、总经理职务。对股东大会决 公告编号：2019-005 28 议、董事会决议的形成，董事会成员及高级管理人员的任免，及对公司的经营管理和决策能够产生重大 影响。 汪巍，男，1969 年 7 月出生，中国国籍，大学本科学历，无境外永久居留权。1990 年 7 月毕业于 陕西工学院（今陕西理工大学），电子系，获大学本科学历。1990 年 7 月至 1992 年 6 月，任陕西洛南卷 烟厂设备科技术员；1992 年 7 月至 1992 年 10 月，任深圳海外电子有限公司质管部主管；1992 年 11 月 至 1993 年 7 月，任深圳国际地产咨询股份有限公司交易部业务员；1993 年 8 月至 1994 年 2 月，任深圳 卷烟厂人事部培训教育主管；1994 年 3 月至 1997 年 7 月，任深圳广厦房地产交易评估有限公司交易部 业务经理；1997 年 8 月至 1998 年 4 月，任深圳市佳业股份有限公司行政部兼开发部经理；1998 年 5 月 至 2000 年 5 月，任深圳市丰和房地产交易评估有限公司副总经理；2000 年 6 月至 2012 年 5 月，任陕西 美城地产服务有限公司总经理。2012 年 6 月至今，历任有限公司、股份公司董事长、总经理。 报告期内公司控股股东、实际控制人无变化。 公告编号：2019-005 29 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元/股 发行方案公告时间 新增股票挂牌转 让日期 发 行 价 格 发行数量 募集金额 发行 对象 中董 监高 与核 心员 工人 数 发行 对象 中做 市商 家数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 募集 资金 用途 是否 变更 2017 年 10 月 17 日 2018 年 1 月 3 日 1.30 6,400,000 8,320,000 1 0 0 0 0 否 募集资金使用情况： 报告期内，公司累计使用募集资金总额8,320,000.00元及其利息收入11,425.88元用于补充公司经营性 流动资金，本次发行情况、募集资金专户及募集资金使用详情，公司已于2018年8月21日将《西安美城 房地产顾问股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号为：2018-024） 披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）。2018年7月3日，本次募集资金 管理专户的销户手续办理完成。 本次募集资金存放于开立的专项账户中，全部用于支付员工工薪、社保费用、缴纳税费等补充公司 流动资金用途，与股东大会通过的《股票发行方案》相符，不存在变更募集资金使用用途的情况，不存 在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形；公司严格按照《公司 法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关规定使用募集资金，并及 时、真实、准确、完整地披露了相关信息，亦不存在损害股东利益的情况。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 □适用 √不适用 违约情况 □适用 √不适用 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 公告编号：2019-005 30 √适用 □不适用 单位：元/股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 2018 年 5 月 25 日 3.50 - - 合计 3.50 - - 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 公告编号：2019-005 31 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性 别 出生年月 学历 任期 是否在公司 领取薪酬 汪巍 董事长、总经理 男 1969 年 7 月 本科 2016.5.30-2019.5.29 是 张伟 董事、董事会 秘书、常务副 总经理、财务 负责人 女 1969 年 10 月 专科 2016.5.30-2019.5.29 是 张建明 董事 男 1981 年 12 月 高中 2016.5.30-2019.5.29 是 李添禄 董事 男 1986 年 4 月 专科 2016.5.30-2019.5.29 是 沈玮 董事 女 1983 年 12 月 本科 2016.5.30-2019.5.29 是 余银洲 监事会主席 男 1952 年 10 月 中专 2016.5.30-2019.5.29 是 武焱锴 股东代表监事 男 1984 年 5 月 本科 2016.5.30-2019.5.29 是 黄海华 职工代表监事 女 1986 年 6 月 专科 2018.2.10-2019.5.29 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 2 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在亲属关系或其他关联关系。 公司董事长、总经理汪巍是公司控股股东、实际控制人，除此之外，公司董事、监事、高级管理人 员与公司控股股东、实际控制人均不存在亲属关系或其他关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 汪巍 董事长、总经理 8,000,000 6,400,000 14,400,000 72.00% 0 合计 - 8,000,000 6,400,000 14,400,000 72.00% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 陈莹 职工代表监事 离任 - 个人辞去职务 黄海华 - 新任 职工代表监事 原职工代表监事辞去职务，新晋选任 公告编号：2019-005 32 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 黄海华，女，1986 年 6 月出生，中国国籍，专科学历，无境外永久居留权。2007 年 7 月毕业于西 安医学院高级护理专业。2007 年 7 月至 2008 年 7 月，任西安市第一医院护理部实习护士；2008 年 8 月 至 2009 年 9 月，任西安市如意房地产投资顾问有限责任公司置业顾问；2010 年 10 月至 2012 年 1 月， 任长安医院神经内科护士；2012 年 1 月至 2012 年 5 月待业；2012 年 5 月至 2014 年 6 月历任陕西美城 地产服务有限公司置业顾问、销售主管、销售经理；2014 年 6 月至今，历任西安美城房地产顾问有限公 司、西安美城房地产顾问股份有限公司项目经理、销售总监。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 19 20 销售人员 205 200 技术人员 49 60 财务人员 4 5 员工总计 277 285 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 0 0 本科 69 78 专科 155 147 专科以下 53 60 员工总计 277 285 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、人员变动、人才引进、招聘情况： 报告期内，随着公司品牌影响力和业务规模的不断扩大，公司核心管理团队及中坚力量相对稳定， 但由于行业特性，基层人员变动较为频繁，依照年度整体招聘规划，为确保公司年度销售和经营目标的 实现，公司进一步加大了人才招聘力度，除通过传统网络招聘、移动端招聘 APP、校园招聘、内部推荐、 员工关系维护（二次入职）招聘渠道外，积极开拓新媒体宣传推广、校园实习基地、关键岗位 A+B 用人 机制等方式，储备与招聘相结合，做到各相关岗位人才的有效补充。 2、培训计划及执行情况： 公司所属智力型企业，已逐步建立健全“美城企业文化平台与美城业务管理平台”，高度重视人才培 养和梯队建设，制定了系统的年度整体培训规划，严格筛选并成立专业的“培训讲师团队”，全年除推出 新人“雏鹰训练营”、校招管培生“梧桐训练营”、支持岗“中后台集训营”、主管级人员“巅峰突击队”、经理 级人员“精鹰训”、高层管理人员“领袖营”系列实战培训外，尤为关注业务专业线（销售线、策划线、渠 道线）在岗提升，采取内训、外训、同行交流研讨等多种方式，对各岗位、各层级人员进行全方位的培 训和提升，以满足公司业务快速发展的需要。 3、薪酬政策及执行情况： 报告期内，公司依照《岗位职级及对应工薪体系表》、《提成标准及发放制度》及《岗位评定及即时 激励奖罚执行细则》核发员工工薪、提成、即时奖励，包括但不限于薪金、补贴、年功津贴、工龄工资 等，公司依法为员工缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育保险及补充商业保险，为员工代扣代缴个人所 公告编号：2019-005 33 得税，同时提供带薪假期、生日礼品、节日慰问与礼品、项目考察、旅游奖励等多种福利。 4、离退休员工情况 报告期内公司没有需要承担费用的离退休员工。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 □适用 √不适用 公告编号：2019-005 34 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 公告编号：2019-005 35 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 √是 □否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及全国中小企业股份转让系统有限 责任公司制定的相关业务规则的要求，完善法人治理结构，已经建立健全决策机制及有效的内部控制制 度，确保公司规范运作。 公司建立并不断完善股东大会、董事会、监事会和经营管理层为基础的法人治理结构，通过制定包 括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》等在内的公司 治理制度，进一步建立健全了公司决策机制；三会的召集、召开程序符合有关法律、法规的要求，公司 信息披露工作严格遵守相关法律、法规的规定，做到及时、准确、完整。公司重大经营决策、投资决策 及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。公司组织机构健全、清晰，其 设置能够体现分工明确、相互制约、的治理原则，促进了公司整体治理水平的提高。 报告期内，公司议事以及表决程序均严格按照上述相关法律法规，及公司各项制度的要求，上述机 构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，做到“程序合法、操作规范”，相关责任人均能切实履行 应尽的职责和义务。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司的治理机制完善，符合《公司法》、《证券法》及全国中小企业股份转让系统等相关规范性文 件的要求，信息披露及时、准确、真实、充分。公司严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求规范 运作，切实维护所有股东的利益。 报告期内，公司依公司章程规定召开“三会”会议，公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加 相关会议，并履行相关权利义务，确保每次会议程序合法，内容有效。能够保证股东充分行使知情权、 参与权、质询权和表决权等权利，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司在发生的关联交易、会计师事务所变更等重大事项决议上，均依据各事项的审批权 限规范操作，经过公司董事会、监事会或股东大会的讨论、审议通过，杜绝出现违法违规情况。截止报 告期末，上述机构成员均依法运作，未出现违法违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 公司治理的实际状况符合相关法规的要求。 公司将不断进一步完善现有的公司治理机制，以保证公司的决策程序和议事规则有效落实，公司内 部控制制度完整有效，公司治理机制规范健全。 公告编号：2019-005 36 4、 公司章程的修改情况 报告期内，公司章程无修改。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内 会议召开 的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 5 1、审议《2017 年度总经理工作报告》、《2017 年度总经理工作报告》、《2017 年度总经理工作报告》、《2017 年度总经理工作报告》、《2017 年年度报告及摘 要》、《2017 年年度报告及摘要》、《2017 年年度报告及摘要》、《关于续聘中 审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度审计机构的议案》、《关 于提请召开公司 2017 年年度股东大会的议案》； 2、审议《关于 2018 年公司拟使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》； 3、审议《关于公司及全资子公司偶发性关联交易的议案》、《关于修订全资子公 司〈公司章程〉的议案》、《提请召开西安美城房地产顾问股份有限公司 2018 年 第一次临时股东大会的议案》； 4、审议《2018 年半年度报告》、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》的议案； 5、审议《西安美城房地产顾问股份有限公司关于会计师事务所变更的议案》、《西 安美城房地产顾问股份有限公司关于预计 2019 年日常性关联交易的议案》、《提 请召开西安美城房地产顾问股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》。 监事会 2 1、审议《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年度财务决算报告》、《2018 年 度财务预算报告》、《2017 年年度报告及摘要》、《2017 年年度利润分配预案》； 2、审议《2018 年半年度报告》。 股东大会 3 1、审议《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年度财务决算报告》、《2018 年度财务预算报告》、《2017 年年度报告及摘要》、 《2017 年年度利润分配预案》、《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合 伙）作为公司 2018 年度审计机构的议案》； 2、审议《关于公司及全资子公司偶发性关联交易的议案》； 3、审议《西安美城房地产顾问股份有限公司关于会计师事务所变更的议案》、《西 安美城房地产顾问股份有限公司关于预计 2019 年日常性关联交易的议案》。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、审议、决议等程序。均符合《公司 法》、《公司章程》、三会议事规则的要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情 形，会议程序规范。公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能够按照《公司章程》、三 会议事规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。三会决议的信息披露工作严格遵守相关法律、法 规的规定，做到了真实、准确、及时、完整。股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、 召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定的评估意见，未出现违法、 违规现象和重大缺陷。 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司持续完善和健全已建立的公司治理结构，公司治理结构规范。股东大会、董事会、 监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《公司章程》、公司三会议事规则及中国证监会、 公告编号：2019-005 37 全国中小企业股份转让系统公司有关法律、法规和规范性文件的要求，履行各自的权利和义务。公司各 项重大决策、均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和 人员依法运作，能够勤勉、诚信地切实履行应尽的职责和义务，未出现违法、违规现象，公司治理的实 际情况符合相关法律、法规、规范性文件的要求。 报告期内，公司的管理层未引进职业经理人。 (四) 投资者关系管理情况 报告期内，公司在全国中小企业股份转让系统公司的指导监督下，在正常经营的同时，根据自身实 际经营发展情况，自觉履行信息披露义务，及时准确编制公司各项报告并在指定信息披露平台 （）进行了日常的信息披露工作，能够确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，充分保证投资者的知情权益；同时在日常工作中，公司通过电话、 电子邮件等方式进行投资者互动交流，做好投资者关系管理和沟通工作，以确保公司和股权投资人及潜 在投资者之间形成畅通有效的沟通联系，促进企业规范运作水平的不断提升。 (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用 √不适用 (六) 独立董事履行职责情况 □适用 √不适用 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异 议。监事会对定期报告进行审核并提出书面审核意见：公司董事会对定期报告的编制和审核程序符合法 律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统的规定和公司章程的规定，报告的内容能够真 实、准确、完整地反映公司实际情况。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险， 在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全独立，未受到公司实际控制人的不当干涉、控制，亦未因 与公司实际控制人及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不 良影响的情形。 1、业务独立： 公司拥有独立完整的咨询顾问、营销代理、平台服务体系，具有完整的业务流程、独立的经营场所 以及咨询顾问、营销代理、平台服务部门。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力， 核算能力和决策能力，独立承担运营责任与风险，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行 生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在影响公司独立 性的重大或频繁的关联方交易。 2、资产独立： 公司合法拥有开展业务所需的技术、设备、设施、场所等资产的所有权或使用权，同时具有与经营 有关的相关无形资产。公司资产独立完整、产权明晰，不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占 用的情形。 3、人员独立： 公告编号：2019-005 38 公司董事、监事均由公司股东大会选举产生，公司高级管理人员均由公司董事会聘任或辞退。选举 和聘任及辞退的程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。公司总经理、常务副总经理、财务负责人 和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务，未在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业领薪，公司的财务人员未在控股股东和实 际控制人或其控制的其他企业中兼职。 4、财务独立： 公司设立独立的财务部门，配备专职的财务工作人员，并依法制定了规范的财务管理制度和财务会 计制度，建立独立的财务核算体系，能够依法独立做出财务决策。公司开设独立基本存款账户，独立运 营资金，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业共用银行账户的情形。 5、机构独立： 公司依法设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘任总经理、常务副总经理、财 务负责人和董事会秘书等高级管理人员并设立证券业务部，组成完整的独立于控股股东及关联方的法人 治理结构，并有效运作。公司自主设立咨询顾问部、营销代理中心、业务支持部、财务运营部、行政人 事部等部门及全资子公司、咸阳分公司，并制定了较为完备的内部管理制度，独立行使经营管理职权， 各机构和各职能部门按公司章程及其他管理制度规定的职责独立运作，独立于公司的控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业直接干预公司生产经营管 理独立性的现象，也不存在机构混同、合署办公的情形。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部管理制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公 司自身的实际情况制定的，符合企业规范管理、规范治理的要求，报告期内，公司各项管理制度在完整 性和合理性方面均未发现重大缺陷。公司将根据所处行业、经营现状和发展情况，长期、持续调整和完 善相关制度，保障公司健康平稳运行。 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格贯彻国家法律法规，规范公司会计核算体系，依法开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 报告期内，从会计人员、财务部门、财务管理制度和会计政策等方面完善和执行公司的财务管理体 系。 3、关于风险控制体系 报告期内，公司在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、 事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司执行第一届董事会第五次会议通过的《年报信息披露重大差错责任追究制度》， 该制度内容披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）的《西安美城房地产 顾问股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度的公告》（公告编号为：2017-008）。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等年度报告差错情况。 公告编号：2019-005 39 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 众环审字(2019) 290004 号 审计机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层 审计报告日期 2019 年 4 月 12 日 注册会计师姓名 张本罚、曹华丽 会计师事务所是否变更 是 审计报告正文： 审 计 报 告 众环审字(2019) 290004 号 西安美城房地产顾问股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了西安美城房地产顾问股份有限公司（以下简称“西安美城公司”）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西安美城公 司 2018 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2018 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于西安美城公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的， 为发表审计意见提供了基础。 三、 其他信息 西安美城公司管理层对其他信息负责。我们在审计报告日前已获取的其他信息包括西安美城公司 2018 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 四、 管理层和治理层对财务报表的责任 公告编号：2019-005 40 西安美城公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执 行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估西安美城公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算西安美城公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督西安美城公司的财务报告过程。 五、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意 遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错 误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 西安美城公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出 结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披 露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然 而，未来的事项或情况可能导致西安美城公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交 易和事项。 （六）就西安美城公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发 表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 张本罚 （项目合伙人） 中国注册会计师 曹华丽 中国 武汉 2019 年 4 月 12 日 公告编号：2019-005 41 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 （七）1 26,606,677.28 26,578,122.74 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 （七）2 6,784,274.76 9,052,302.05 预付款项 （七）3 72,256.90 15,723.25 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 （七）4 5,478,350.22 2,417,072.11 买入返售金融资产 存货 - - 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 流动资产合计 38,941,559.16 38,063,220.15 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 - - 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 （七）5 1,127,551.67 582,730.73 在建工程 - - 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （七）6 35,876.53 83,676.61 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 （七）7 879,474.62 1,388,734.23 其他非流动资产 公告编号：2019-005 42 非流动资产合计 2,042,902.82 2,055,141.57 资产总计 40,984,461.98 40,118,361.72 流动负债： 短期借款 - - 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 （七）8 327,169.69 477,307.15 预收款项 （七）9 100,000.00 合同负债 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （七）10 5,049,070.90 3,893,594.23 应交税费 （七）11 3,622,111.83 3,931,152.14 其他应付款 （七）12 533,824.97 219,403.09 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 9,632,177.39 8,521,456.61 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 9,632,177.39 8,521,456.61 所有者权益（或股东权益）： 股本 （七）13 20,000,000.00 20,000,000 其他权益工具 其中：优先股 永续债 公告编号：2019-005 43 资本公积 （七）14 1,786,101.89 1,786,101.89 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 （七）15 1,833,676.76 1,075,268.26 一般风险准备 未分配利润 （七）16 7,732,505.94 8,735,534.96 归属于母公司所有者权益合计 31,352,284.59 31,596,905.11 少数股东权益 所有者权益合计 31,352,284.59 31,596,905.11 负债和所有者权益总计 40,984,461.98 40,118,361.72 法定代表人：汪巍 主管会计工作负责人：张伟 会计机构负责人：程利 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 26,451,915.47 26,304,219.10 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 （十四）1 6,775,208.09 9,052,302.05 预付款项 72,256.90 15,723.25 其他应收款 （十四）2 7,074,485.83 3,214,914.60 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 40,373,866.29 38,587,159.00 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 （十四）3 500,000.00 500,000.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 1,127,551.67 582,730.73 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 28,279.92 73,959.96 公告编号：2019-005 44 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 879,474.62 1,388,734.23 其他非流动资产 非流动资产合计 2,535,306.21 2,545,424.92 资产总计 42,909,172.50 41,132,583.92 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 327,169.69 464,306.40 预收款项 100,000.00 合同负债 应付职工薪酬 5,003,164.26 3,786,499.01 应交税费 3,719,782.45 4,025,165.82 其他应付款 529,999.50 211,641.07 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 9,680,115.90 8,487,612.30 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 9,680,115.90 8,487,612.30 所有者权益： 股本 20,000,000.00 20,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,786,101.89 1,786,101.89 减：库存股 其他综合收益 专项储备 公告编号：2019-005 45 盈余公积 1,833,676.76 1,075,268.26 一般风险准备 未分配利润 9,609,277.95 9,783,601.47 所有者权益合计 33,229,056.60 32,644,971.62 负债和所有者权益合计 42,909,172.50 41,132,583.92 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 （七）17 50,203,563.16 48,757,252.77 其中：营业收入 （七）17 50,203,563.16 48,757,252.77 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 39,915,310.29 39,714,237.80 其中：营业成本 （七）17 33,939,397.53 31,938,755.70 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 （七）18 366,896.64 343,261.01 销售费用 - - 管理费用 （七）19 5,744,729.50 4,860,538.04 研发费用 财务费用 （七）20 -57,905.13 -18,649.15 其中：利息费用 利息收入 61,361.64 21,246.19 资产减值损失 （七）21 -77,808.25 2,590,332.20 信用减值损失 加：其他收益 （七）22 128,016.54 1,980,000.00 投资收益（损失以“－”号填列） （七）23 206,301.37 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 10,622,570.78 11,023,014.97 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 （七）24 1,115,173.44 1,948.95 公告编号：2019-005 46 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 9,507,397.34 11,021,066.02 减：所得税费用 （七）25 2,752,017.86 3,158,414.56 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,755,379.48 7,862,651.46 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 6,755,379.48 7,862,651.46 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 2.归属于母公司所有者的净利润 6,755,379.48 7,862,651.46 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 6,755,379.48 7,862,651.46 归属于母公司所有者的综合收益总额 6,755,379.48 7,862,651.46 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.34 0.77 （二）稀释每股收益 0.34 0.77 法定代表人：汪巍 主管会计工作负责人：张伟 会计机构负责人：程利 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 （十三）4 50,095,208.55 46,292,209.84 减：营业成本 （十三）4 33,144,086.95 28,556,077.79 税金及附加 366,542.42 331,633.66 销售费用 公告编号：2019-005 47 管理费用 5,600,694.02 4,758,192.50 研发费用 财务费用 -59,324.46 -18,457.43 其中：利息费用 利息收入 60,933.75 13,684.12 资产减值损失 -77,808.25 2,590,332.20 信用减值损失 加：其他收益 123,957.04 1,980,000.00 投资收益（损失以“－”号填列） 206,301.37 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 11,451,276.28 12,054,431.12 加：营业外收入 减：营业外支出 1,115,173.44 1,948.95 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 10,336,102.84 12,052,482.17 减：所得税费用 2,752,017.86 3,158,414.56 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,584,084.98 8,894,067.61 （一）持续经营净利润 7,584,084.98 8,894,067.61 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 7,584,084.98 8,894,067.61 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公告编号：2019-005 48 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 55,933,132.63 53,286,908.29 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 810,349.52 4,809,826.41 经营活动现金流入小计 56,743,482.15 58,096,734.70 购买商品、接受劳务支付的现金 7,947,810.05 9,169,062.85 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 28,008,845.75 24,466,925.80 支付的各项税费 5,755,244.13 4,578,778.60 支付其他与经营活动有关的现金 7,260,909.09 4,180,082.58 经营活动现金流出小计 48,972,809.02 42,394,849.83 经营活动产生的现金流量净额 7,770,673.13 15,701,884.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 60,000,000.00 取得投资收益收到的现金 206,301.37 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 60,206,301.37 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 948,419.96 149,005.50 投资支付的现金 60,000,000.00 质押贷款净增加额 公告编号：2019-005 49 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 60,948,419.96 149,005.50 投资活动产生的现金流量净额 -742,118.59 -149,005.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 8,320,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 8,320,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,000,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 7,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -7,000,000.00 8,320,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 28,554.54 23,872,879.37 加：期初现金及现金等价物余额 26,578,122.74 2,705,243.37 六、期末现金及现金等价物余额 26,606,677.28 26,578,122.74 法定代表人：汪巍 主管会计工作负责人：张伟 会计机构负责人：程利 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 55,828,394.07 50,747,914.06 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 808,705.51 4,594,792.74 经营活动现金流入小计 56,637,099.58 55,342,706.80 购买商品、接受劳务支付的现金 7,918,073.15 7,846,702.06 支付给职工以及为职工支付的现金 27,169,126.91 22,063,947.63 支付的各项税费 5,719,384.26 4,324,962.28 支付其他与经营活动有关的现金 7,940,700.30 4,909,853.75 经营活动现金流出小计 48,747,284.62 39,145,465.72 经营活动产生的现金流量净额 7,889,814.96 16,197,241.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 60,000,000.00 取得投资收益收到的现金 206,301.37 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 公告编号：2019-005 50 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 60,206,301.37 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 948,419.96 138,405.50 投资支付的现金 60,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 60,948,419.96 138,405.50 投资活动产生的现金流量净额 -742,118.59 -138,405.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 8,320,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 8,320,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,000,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 7,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -7,000,000.00 8,320,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 147,696.37 24,378,835.58 加：期初现金及现金等价物余额 26,304,219.10 1,925,383.52 六、期末现金及现金等价物余额 26,451,915.47 26,304,219.10 公告编号：2019-005 51 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工 具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一般风险 准备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 20,000,000.00 1,786,101.89 1,075,268.26 8,735,534.96 31,596,905.11 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 20,000,000.00 1,786,101.89 1,075,268.26 8,735,534.96 31,596,905.11 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 758,408.50 -1,003,029.02 -244,620.52 （一）综合收益总额 6,755,379.48 6,755,379.48 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 公告编号：2019-005 52 （三）利润分配 758,408.50 -7,758,408.50 -7,000,000.00 1．提取盈余公积 758,408.50 -758,408.50 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -7,000,000.00 -7,000,000.00 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 20,000,000.00 1,786,101.89 1,833,676.76 7,732,505.94 31,352,284.59 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 公告编号：2019-005 53 备 一、上年期末余额 6,800,000.00 6,812,328.30 185,861.50 1,762,290.26 15,560,480.06 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 6,800,000.00 6,812,328.30 185,861.50 1,762,290.26 15,560,480.06 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 13,200,000.00 -5,026,226.41 889,406.76 6,973,244.70 16,036,425.05 （一）综合收益总额 7,862,651.46 7,862,651.46 （二）所有者投入和减少资本 6,400,000.00 1,773,773.59 8,173,773.59 1．股东投入的普通股 6,400,000.00 1,773,773.59 8,173,773.59 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 889,406.76 -889,406.76 1．提取盈余公积 889,406.76 -889,406.76 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 6,800,000.00 -6,800,000.00 1.资本公积转增资本（或股本） 6,800,000.00 -6,800,000.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 公告编号：2019-005 54 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 20,000,000.00 1,786,101.89 1,075,268.26 8,735,534.96 31,596,905.11 法定代表人：汪巍 主管会计工作负责人：张伟 会计机构负责人：程利 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 20,000,000.00 1,786,101.89 1,075,268.26 9,783,601.47 32,644,971.62 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 20,000,000.00 1,786,101.89 1,075,268.26 9,783,601.47 32,644,971.62 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 758,408.50 -174,323.52 584,084.98 （一）综合收益总额 7,584,084.98 7,584,084.98 （二）所有者投入和减少资本 公告编号：2019-005 55 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 758,408.50 -7,758,408.50 -7,000,000.00 1．提取盈余公积 758,408.50 -758,408.50 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -7,000,000.00 -7,000,000.00 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 20,000,000.00 1,786,101.89 1,833,676.76 9,609,277.95 33,229,056.60 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 永续 其他 公告编号：2019-005 56 股 债 收益 一、上年期末余额 6,800,000.00 6,812,328.30 185,861.50 1,778,940.62 15,577,130.42 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 6,800,000.00 6,812,328.30 185,861.50 1,778,940.62 15,577,130.42 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 13,200,000.00 -5,026,226.41 889,406.76 8,004,660.85 17,067,841.20 （一）综合收益总额 8,894,067.61 8,894,067.61 （二）所有者投入和减少资本 6,400,000.00 1,773,773.59 8,173,773.59 1．股东投入的普通股 6,400,000.00 1,773,773.59 8,173,773.59 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 889,406.76 -889,406.76 1．提取盈余公积 889,406.76 -889,406.76 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 6,800,000.00 -6,800,000.00 1.资本公积转增资本（或股本） 6,800,000.00 -6,800,000.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他综合收益结转留存收益 公告编号：2019-005 57 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 20,000,000.00 1,786,101.89 1,075,268.26 9,783,601.47 32,644,971.62 公告编号：2019-005 58 财务报表附注 （2018年度） （一） 公司的基本情况 西安美城房地产顾问股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2009 年 02 月 18 日在西安市工商行政管理局经开分局登记成立，现总部位于西安经济技术开发区凤城 一路 6 号利君 V 时代 1 幢 1 单元 10902 室。 本财务报表业经本公司董事会于 2019 年 4 月 12 日批准报出。 本公司主要从事房地产项目咨询服务；房地产营销策划；房地产销售代理。子公司主要 从事计算机技术与网络技术的技术研发、技术服务；商务信息咨询；计算机软硬件开发与销 售；房地产中介服务。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效 期内经营，未经许可不得经营）。 本公司股票于 2016 年 10 月 26 日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：美城股 份，证券代码：839519，属于基础层。 （二） 合并财务报表范围及其变化情况 截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计 1 家，详见本附注（八）1。 本报告期合并财务报表范围未发生变化。 （三） 财务报表的编制基础 本财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 ——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （四） 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 （五） 重要会计政策和会计估计 1、 会计期间 本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2、 营业周期 正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 公告编号：2019-005 59 公司正常营业周期短于一年。 3、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合 并方在企业合并中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面 值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、 佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手 续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业 合并形成母子公司关系的，编制合并财务报表，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政 策执行；合并财务报表比较数据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控 制之下孰晚的时间。 （2）本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区 别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别 财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本 之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算 而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确 认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成 本法核算时转入当期损益。 B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持 公告编号：2019-005 60 有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转 为购买日所属当期投资收益。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在 购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于 发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益 性证券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事 项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计 量的，将其计入合并成本。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债。①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉。②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量 进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可 辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的 各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本 公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。 5、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至期末余 额止的年度财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的 部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通 过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报 金额。 （2）合并财务报表编制方法 本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 公告编号：2019-005 61 本公司编制合并财务报表，将整个企业公司视为一个会计主体，依据相关企业会计准则 的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业公司整体财务状况、经营成果和 现金流量。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所 有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所 有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并 资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时， 不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调 整合并资产负债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权 投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公 允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份 额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收 益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 公告编号：2019-005 62 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨 认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而 取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产 负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为 一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价 款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收 益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权 之前与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失 对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影 响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决 于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是 经济的。 个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计 处理。 6、 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本公司持有的期 限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 7、 外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生当日的汇率作为记账汇率入账。（通常指中国人民银行公 布的汇牌价的中间价，下同） （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币 货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非 公告编号：2019-005 63 货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计 量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与 原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本 化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产 的成本。 （2）外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债 项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折 算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折 算比照上述规定处理。 8、 金融工具的确认和计量 （1）金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本公司基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划 分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、 可供出售金融资产。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短 期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期 采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍 生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入 当期损益的金融资产：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相 关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明， 公告编号：2019-005 64 该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项 嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌 入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资 产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 B、持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。 C、贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述 金融资产类别以外的金融资产。 本公司在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计 入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以 及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以 及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益， 在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有 公告编号：2019-005 65 期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产， 按照成本计量。 ④金融资产的减值准备 A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准 备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可 计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、 担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具 投资人可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按 该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产， 单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值 的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试。 公告编号：2019-005 66 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资 产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。 b）可供出售金融资产 本公司对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，按成本与公允价 值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成 本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原 直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具 投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现 确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复， 且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近 期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期 采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍 生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入 当期损益的金融负债：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相 公告编号：2019-005 67 关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明， 该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项 嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌 入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资 产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 本公司在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债后，不能重分类为其他类金融负债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始 确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4） 金融资产转移确认依据和计量 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金 融资产的确认。在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产 终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对 公告编号：2019-005 68 价确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，本公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认 有关金融资产和金融负债，以充分反映本公司所保留的权利和承担的义务。 （5）金融负债的终止确认 本公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 本公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与 现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 （6）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的， 以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种 法定权利是当前可执行的；本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行 抵销。 9、 应收款项坏账准备的确认和计提 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的 判断依据或金额 标准 本公司将金额为人民币100万元以上（含100万元）的应收账款和其他应 收款确认为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表 明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 单独测试未发生减 值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行 减值测试。 (2) 按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 账龄组合 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与 之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项 组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比 例。 公告编号：2019-005 69 确定组合的依据 无风险组合 各类保证金、备用金、押金、与关联方及政府机构往来款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 无风险组合 不予计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 其中：0-6个月 0% 0% 7-12个月 10% 10% 1－2年 20% 20% 2－3年 50% 50% 3年以上 100% 100% 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 方法说明 无风险组合 各类保证金、备用金、押金、与关联方及政府机构等单位业务 款等，公司不予计提坏账准备。 (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应 收款项应进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 10、 持有待售类别的确认标准和会计处理方法 （1）持有待售类别的确认标准 本公司主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一 项非流动资产或处置组收回其账面价值的，将其划分为持有待售类别。非流动资产或处置组 划分为持有待售类别，同时满足下列条件： ①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； ②出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预 计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的， 应当已经获得批准。确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协 公告编号：2019-005 70 议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或 者撤销的可能性极小。 本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完 成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的， 在取得日将其划分为持有待售类别。 处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在 该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业 会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至 处置组的商誉。 （2）持有待售类别的会计处理方法 本公司对于被分类为持有待售类别的非流动资产和处置组，以账面价值与公允价值减去 处置费用后的净额孰低进行初始计量或重新计量。公允价值减去处置费用后的净额低于原账 面价值的，其差额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备；对 于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处 置组中适用持有待售类别计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面 价值。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以 前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回 金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不予转回。后续资产负债表 日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并 在划分为持有待售类别后适用持有待售类别计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金 额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售类别计量规 定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不予转回。持有待售的处置组 确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外适用持有待售类别计量规定的各 项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。持有待售的非流动资产或处置组 中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确 认。 递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、 以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利、从职工福利中所 产生的资产不适用于持有待售类别的计量方法，而是根据相关准则或本公司制定的相应会计 政策进行计量。处置组包含适用持有待售类别的计量方法的非流动资产的，持有待售类别的 公告编号：2019-005 71 计量方法适用于整个处置组。处置组中负债的计量适用相关会计准则。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售 类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：①划分为持有待 售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值 等进行调整后的金额；；②可收回金额。 11、 长期股权投资的计量 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 （1） 初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让 的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控 制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的 面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金 等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，本公司区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的 账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本； c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权 益性证券或债务性证券的初始确认金额； 公告编号：2019-005 72 d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计 未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取 得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。 C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第7号-非货币性资产交换》确定。 D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号-- 债务重组》确定。 ③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有 被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长 期股权投资的初始投资成本。 （2） 后续计量 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被 投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股 权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同 时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益 的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投 资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值； 对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期 股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得 公告编号：2019-005 73 投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资 单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的 长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润 的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未 实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认 投资收益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额 确认。 ③本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用 权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 ④本公司因其他投资方对其子公司增资而导致本公司持股比例下降，从而丧失控制权但 能实施共同控制或施加重大影响的，在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为 权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净 资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入 当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经 过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影 响的活动。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并 不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本公司制定的“资产减值”会计 政策执行。 12、 固定资产的确认和计量 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。 公告编号：2019-005 74 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符 合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。 本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 运输工具 5 5 19.00 办公设备 3 5 31.67 电子设备 3 5 31.67 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数 有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变 固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 （3）融资租入固定资产 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定 资产的租赁为融资租赁。 融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者确定。 融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期 届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期 届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内 计提折旧。 （4）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 13、 在建工程的核算方法 （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资 本化的借款费用和汇兑损益。 （2）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的 公告编号：2019-005 75 已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产， 并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已 计提的折旧额。 （3）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 14、 借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时 满足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计 入当期损益。 公告编号：2019-005 76 15、 无形资产的确认和计量 （1）无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括 软件、专利权及商标权等。 （2）无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很 可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出， 在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使 用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物， 则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处 理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准 备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予 摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为 会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证 据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿 命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （3）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段 的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 公告编号：2019-005 77 （4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按相关资产（资产组）的可收回金额 低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。 减值迹象主要包括：（1）已被其他新技术等所替代；（2）市价在当期大幅下降，预期 不会恢复；（3）已超过法律保护期限；（4）其他足以证明实质上已经发生了减值的情形。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 16、 长期待摊费用的核算方法 本公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方 式租入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平 均摊销。 17、 长期资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌。 （2）本公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近 期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使 用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断， 当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金 额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 公告编号：2019-005 78 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。 当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可 收回金额。 资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或 者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现 金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹 象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 18、 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬 或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供 给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 （1）短期薪酬 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当 期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 （2）离职后福利 本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指 本公司与职工就离职后福利达成的协议，或者本公司为向职工提供离职后福利制定的规章或 办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步 支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 A、设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为 负债，并计入当期损益或相关资产成本。 B、设定受益计划 本公司本公司尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。 （3）辞退福利 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债， 并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 公告编号：2019-005 79 时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存 计划的会计政策进行处理；除此以外的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他 长期职工福利净负债或净资产。 19、 预计负债的确认标准和计量方法 （1）预计负债的确认标准 本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一 个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值 确定。在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因 素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确 定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不 能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20、 收入确认方法和原则 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或 将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 公告编号：2019-005 80 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已完工作量的测量（或已经提供的劳务占应提供劳 务总量的比例、已经发生的成本占估计总成本的比例）。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （5）本公司收入类别及确认原则 营销代理收入是指新房营销代理服务所取得的收入，收入的确认以权责发生制为原则， 在所提供的销售服务达到合同约定结算条款时，按照房地产成交额和合同约定代理费率计算 应收取的代理费，开具代理费付款申请单，经开发商确认后，确认代理费收入。 咨询顾问收入是指房地产顾问、咨询策划取得的收入，收入的确认以权责发生制为原则， 在所提供的咨询策划服务达到合同约定结算条款时，确认收入。本公司与客户签订的合同中 一般约定按工作进度分首期、中期、末期等分期收款，每一阶段公司提供阶段工作相关报告， 经客户确认后确认相关阶段收入。 21、 政府补助的确认和计量 本公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关 的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收 益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府补助文件未 明确确定补助对象，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方 式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的划分为与收益相关 的政府补助。 公告编号：2019-005 81 （1）政府补助的确认 政府补助同时满足下列条件时，予以确认： ①能够满足政府补助所附条件； ②能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量： ① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ② 与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态 时，在该资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束 前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额一次性转入资产处 置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，取得时确认为 递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本 费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业 外收支。 ③ 取得政策性优惠贷款贴息，区分以下两种取得方式进行会计处理： A、财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款 的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算 相关借款费用。 B、财政将贴息资金直接拨付给本公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。 ④ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 B、属于其他情况的，直接计入当期损益。 22、 所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取 得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期 公告编号：2019-005 82 间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可 抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 23、 主要会计政策和会计估计的变更 （1）会计政策变更 ① 财务报表格式变更 财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财 会[2018]15号），本公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融 准则和新收入准则的企业）编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并 为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款” 项目列报；（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资” 项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应 付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目 列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过 程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；（9）在 财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；（10）股东权益变动表中新增“设定 受益计划变动额结转留存收益”项目。 本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。 科目 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 应收票据 应收账款 9,052,302.05 应收票据及应收账款 9,052,302.05 应付票据 公告编号：2019-005 83 科目 上年期末（上年同期） 应付账款 477,307.15 应付票据及应付账款 477,307.15 由于上述要求，本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本期和比较期 间的本公司净利润和股东权益无影响。 ② 个人所得税手续费返还 财政部于2018年9月发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根 据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的 项目在利润表的“其他收益”项目中填列。 （2）会计估计变更 本公司在报告期内无会计估计变更事项。 （六） 税项 1、 主要税种及税率 （1） 增值税销项税率为分别为 6%，按扣除进项税后的余额缴纳。 （2） 城市维护建设费为应纳流转税额的 7%。 （3） 教育费附加为应纳流转税额的 3%。 （4） 地方教育费附加为应纳流转税额的 2%。 （5） 企业所得税税率为 25%。 子公司西安惠房帮网络科技有限公司增值税为为小型微利企业，根据财政部、税务总局 关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》 （财税[2018]77 号）规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年应纳税所得额低于 100 万元(含 100 万元)的小型微利企业，其所得减按 50% 计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。 2、 税收优惠 无。 （七） 会计报表项目附注 （以下附注未经特别注明，期末余额指 2018 年 12 月 31 日账面余额，期初余额指 2017 年 12 月 31 日账面余额，本期发生额指 2018 年 1-12 月发生额，上期发生额指 2017 年 1-12 月发生额，金额单位为人民币元） 公告编号：2019-005 84 1、 货币资金 项 目 期末余额 年初余额 库存现金 5,808.89 29,310.88 银行存款 26,600,868.39 26,548,811.86 合 计 26,606,677.28 26,578,122.74 2、 应收票据及应收账款 科目 期末余额 年初余额 应收票据 应收账款 6,784,274.76 9,052,302.05 合 计 6,784,274.76 9,052,302.05 （1）应收账款分类披露： 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例 (%) 金 额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 6,953,725.02 100.00 169,450.26 2.44 6,784,274.76 其中：账龄组合 6,953,725.02 100.00 169,450.26 2.44 6,784,274.76 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 合 计 6,953,725.02 100.00 169,450.26 2.44 6,784,274.76 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例 (%) 金 额 计提比 例(%) 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 1,149,651.00 10.61 1,149,651.00 100.00 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 9,682,331.56 89.39 630,029.51 6.51 9,052,302.05 其中：账龄组合 9,682,331.56 89.39 630,029.51 6.51 9,052,302.05 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 合 计 10,831,982.56 100.00 1,779,680.51 16.43 9,052,302.05 公告编号：2019-005 85 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1年以内（含1年） 其中：6个月以内 5,902,622.45 7至12个月 948,752.57 94,875.26 10.00 1年以内小计 6,851,375.02 94,875.26 1.38 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 55,550.00 27,775.00 50.00 3年以上 46,800.00 46,800.00 100.00 合 计 6,953,725.02 169,450.26 —— 账龄 年初余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1年以内 其中：6个月以内 7,002,121.22 7至12个月 582,838.57 58,283.86 10.00 1年以内小计 7,584,959.79 58,283.86 0.77 1至2年 1,667,800.77 333,560.15 20.00 2至3年 382,771.00 191,385.50 50.00 3年以上 46,800.00 46,800.00 100.00 合 计 9,682,331.56 630,029.51 —— 确定该组合的依据详见附注（五）9。 （2）本报告期内计提、收回或转回的坏账准备情况 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 收回或转回 核销 1,779,680.51 -77,808.25 1,532,422.00 169,450.26 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 本报告期实际核销的应收账款金额为 1,532,422.00 元，其中重要的应收账款核销情况如 下： 单位名称 应收账款性 质 核销金额 核销原因 履行的核销 程序 款项是否因 关联交易产 公告编号：2019-005 86 生 西 安 禄 丰 房 地 产 开 发 有 限公司 应收代理费 1,149,651.00 确定无法收 回 内部审批 否 陕 西 贝 斯 特 企 业 集 团 有 限公司 应收代理费 382,771.00 确定无法收 回 内部审批 否 合计 -- 1,532,422.00 -- -- -- （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 占应收账款期末余 额的比例(%) 计提的坏账准 备期末余额 西安郅辉房地产开发有限公司 3,073,278.23 43.73 陕西华弘房地产开发有限公司 777,097.00 11.06 陕西泰华置业发展有限公司 729,636.00 10.38 陕西金石房地产开发有限公司 632,838.57 9.01 63,283.86 陕西霈博实业有限公司 469,209.00 6.68 合计 5,682,058.80 80.86 63,283.86 3、 预付账款 （1）预付账款按账龄结构列示： 账龄结构 期末余额 年初余额 金额 占总额的比例 (%) 金额 占总额的比例 (%) 1年以内（含1年） 72,256.90 100.00 15,723.25 100.00 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3年以上 合计 72,256.90 100.00 15,723.25 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 期末余额 占预付账款期末余额的比例 (%) 中指数据库系统使用费 5,690.24 7.88 员工宿舍租赁费 66,566.66 92.12 合计 72,256.90 100.00 4、 其他应收款 科目 期末余额 年初余额 应收利息 公告编号：2019-005 87 科目 期末余额 年初余额 应收股利 其他应收款 5,478,350.22 2,417,072.11 合 计 5,478,350.22 2,417,072.11 （1）其他应收款分类披露： 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例 (%) 金 额 计提比 例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 5,478,350.22 100.00 5,478,350.22 账龄组合 保证金押金备用金组合 5,478,350.22 100.00 5,478,350.22 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 合 计 5,478,350.22 100.00 5,478,350.22 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例 (%) 金 额 计提 比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 1,669,191.84 40.85 1,669,191.84 40.85 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 2,417,072.11 59.15 2,417,072.11 账龄组合 33,054.11 0.81 33,054.11 保证金押金备用金组合 2,384,018.00 58.34 2,384,018.00 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合 计 4,086,263.95 100.00 1,669,191.84 40.85 2,417,072.11 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1年以内（含1年） 其中：6个月以内 7至12个月 1年以内小计 公告编号：2019-005 88 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3年以上 合 计 账龄 年初余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1年以内（含1年） 其中：6个月以内 33,054.11 7至12个月 1年以内小计 33,054.11 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3年以上 合 计 33,054.11 确定该组合的依据详见附注（五）9。 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 组合名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 无风险组合 5,478,350.22 合 计 5,478,350.22 确定上述组合的依据详见附注（五）9。 （2）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 年初余额 代缴员工社保、备用金等 151,221.22 33,054.11 保证金备用金 5,327,129.00 2,984,018.00 香缤推广费 1,069,191.84 合 计 5,478,350.22 4,086,263.95 （3）本报告期内计提、收回或转回的坏账准备情况 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 收回或转回 核销 1,669,191.84 1,669,191.84 公告编号：2019-005 89 （4）本报告期实际核销的其他应收款情况 本报告期实际核销的其他应收款金额为 1,669,191.84 元，其中重要的其他应收款核销情 况如下： 单位名称 其他应收 款性质 核销金额 核销原因 履行的核 销程序 款项是否因关 联交易产生 西安禄丰房地产开发 有限公司 项目保证 金 600,000.0 0 确定无法 收回 内部审批 否 西安禄丰房地产开发 有限公司 香缤推广 费 1,069,191.84 确定无法 收回 内部审批 否 合计 -- 1,669,191.84 -- -- （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额余 额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%) 坏账准备 期末余额 咸阳永嘉房地产 开发有限公司 项目保证 金 3,000,000.00 1 年以内 54.76 陕西佳宇事业有 限公司 项目保证 金 1,000,000.00 1 年以内 18.25 陕西省西安市中 级人民法院 保证金 860,829.00 2-3 年、3 年 以上 15.71 陕西金石房地产 开发有限公司 项目保证 金 266,300.00 2-3 年 4.86 陕西华弘房地产 开发有限公司 项目保证 金 200,000.00 1-2 年 3.65 合计 5,327,129.00 97.24 5、 固定资产 科目 期末余额 年初余额 固定资产 1,127,551.67 582,730.73 固定资产清理 合 计 1,127,551.67 582,730.73 （1）固定资产情况 项目 电子设备 办公设备 运输工具 合计 公告编号：2019-005 90 项目 电子设备 办公设备 运输工具 合计 一、账面原值 1．期初余额 74,456.13 7,356.00 1,153,135.91 1,234,948.04 2．本期增加金额 76,019.42 11,522.87 748,336.53 835,878.82 （1）购置 76,019.42 11,522.87 748,336.53 835,878.82 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 3．本期减少金额 25,070.00 6,399.00 272,000.00 303,469.00 （1）处置或报废 25,070.00 6,399.00 272,000.00 303,469.00 4．期末余额 125,405.55 12,479.87 1,629,472.44 1,767,357.86 二、累计折旧 1．期初余额 27,977.76 4,951.05 619,288.50 652,217.31 2．本期增加金额 36,443.59 2,331.11 237,109.74 275,884.44 （1）计提 36,443.59 2,331.11 237,109.74 275,884.44 3．本期减少金额 23,816.60 6,078.96 258,400.00 288,295.56 （1）处置或报废 23,816.60 6,078.96 258,400.00 288,295.56 4．期末余额 40,604.75 1,203.20 597,998.24 639,806.19 三、减值准备 1．期初余额 2．本期增加金额 （1）计提 3．本期减少金额 （1）处置或报废 4．期末余额 四、账面价值 1．期末账面价值 84,800.80 11,276.67 1,031,474.20 1,127,551.67 2．期初账面价值 46,478.37 2,404.95 533,847.41 582,730.73 6、 无形资产 项目 软件 合计 公告编号：2019-005 91 项目 软件 合计 一、账面原值 1．期初余额 239,000.00 239,000.00 2．本期增加金额 （1）外购 （2）内部研发 （3）企业合并增加 3．本期减少金额 （1）处置 4．期末余额 239,000.00 239,000.00 二、累计摊销 1．期初余额 155,323.39 155,323.39 2．本期增加金额 47,800.08 47,800.08 （1）摊销 47,800.08 47,800.08 3．本期减少金额 （1）处置 4．期末余额 203,123.47 203,123.47 三、减值准备 1．期初余额 2．本期增加金额 （1）计提 3．本期减少金额 （1）处置 4．期末余额 四、账面价值 1．期末账面价值 35,876.53 35,876.53 2．期初账面价值 83,676.61 83,676.61 7、 递延所得税资产和递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产 公告编号：2019-005 92 项 目 期末余额 年初余额 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资 产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资 产 资产减值准备 169,450.26 42,362.56 3,448,872.35 862,218.09 未支付的提成 3,348,448.25 837,112.06 2,106,064.56 526,516.14 合 计 3,517,898.51 879,474.62 5,554,936.91 1,388,734.23 （2）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损明细 项 目 期末数 年初数 惠房帮可抵扣亏损 1,876,772.01 1,048,066.51 合 计 1,876,772.01 1,048,066.51 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末数 年初数 备注 2021 16,650.36 16,650.36 2022 1,031,416.15 1,031,416.15 2023 828,705.50 合 计 1,876,772.01 1,048,066.51 8、 应付票据及应付账款 科目 期末余额 年初余额 应付票据 应付账款 327,169.69 477,307.15 合 计 327,169.69 477,307.15 （1）应付账款列示 项 目 期末余额 年初余额 1年以内（含1年） 327,169.69 477,307.15 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3 年以上 合 计 327,169.69 477,307.15 （2）截止期末余额公司无账龄超过 1 年的重要应付账款。 9、 预收账款 公告编号：2019-005 93 （1）预收款项明细情况 项 目 期末余额 年初余额 1 年以内 100,000.00 1-2 年 合 计 100,000.00 （2）截止期末余额公司无账龄超过 1 年的重要预收款项。 10、 应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬分类 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 3,893,594.23 28,212,126.49 27,056,649.82 5,049,070.90 二、离职后福利—设定提存 计划 966,630.93 966,630.93 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 合计 3,893,594.23 29,178,757.42 28,023,280.75 5,049,070.90 （2）短期薪酬列示 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 3,725,989.99 26,622,161.02 25,391,101.39 4,957,049.62 2、职工福利费 967,976.08 967,976.08 3、社会保险费 415,657.47 415,657.47 其中：医疗保险费 380,702.57 380,702.57 工伤保险费 15,029.57 15,029.57 生育保险费 19,925.33 19,925.33 4、住房公积金 5、工会经费和职工教育经费 167,604.24 206,331.92 281,914.88 92,021.28 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 合计 3,893,594.23 28,212,126.49 27,056,649.82 5,049,070.90 （3）设定提存计划列示 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险费 929,167.60 929,167.60 2、失业保险费 37,463.33 37,463.33 3、企业年金缴费 公告编号：2019-005 94 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 合计 966,630.93 966,630.93 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司 分别按西安市社保最低基数的 20%、0.7%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用 外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。 11、 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 556,870.21 276,207.20 个人所得税 140,657.02 179,068.28 企业所得税 2,899,674.67 3,459,763.64 教育费附加 4,143.79 3,164.20 城市维护建设税 9,838.31 7,383.13 地方教育费附加 2,762.52 2,109.47 水利基金 1,555.56 1,533.33 残疾人保障金 5,807.75 1,922.89 印花税 802.00 合计 3,622,111.83 3,931,152.14 12、 其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 项目 期末余额 年初余额 未发工资及佣金等 235,448.27 99,996.06 其他往来款 298,376.70 117,081.60 员工社保 2,325.43 合计 533,824.97 219,403.09 （2）截止期末余额公司无账龄超过 1 年的重要其他应收款。 13、 股本 股东名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股份总数 20,000,000.00 20,000,000.00 合计 20,000,000.00 20,000,000.00 14、 资本公积 公告编号：2019-005 95 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价 1,786,101.89 1,786,101.89 合 计 1,786,101.89 1,786,101.89 15、 盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 1,075,268.26 758,408.50 1,833,676.76 合 计 1,075,268.26 758,408.50 1,833,676.76 16、 未分配利润 项 目 本年 上年 调整前年初未分配利润 8,735,534.96 1,762,290.26 加：年初未分配利润调整合计数 调整后年初未分配利润 8,735,534.96 1,762,290.26 加：本期归属于母公司股东的净利润 6,755,379.48 7,862,651.46 减：提取法定盈余公积 758,408.50 889,406.76 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付现金股利 7,000,000.00 转作股本的未分配利润 期末未分配利润 7,732,505.94 8,735,534.96 17、 营业收入和营业成本 （1）营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 50,203,563.16 33,939,397.53 48,757,252.77 31,938,755.70 合计 50,203,563.16 33,939,397.53 48,757,252.77 31,938,755.70 （2）主营业务（分类型） 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 中介服务费收入 50,203,563.16 33,939,397.53 48,757,252.77 31,938,755.70 合计 50,203,563.16 33,939,397.53 48,757,252.77 31,938,755.70 公告编号：2019-005 96 18、 税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 184,450.14 164,645.06 教育费附加 78,929.88 70,562.17 地方教育费附加 52,620.11 47,041.46 水利基金 30,263.41 36,593.65 车船使用税 4,640.00 7,080.00 印花税 15,993.10 17,338.67 合 计 366,896.64 343,261.01 19、 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 工资社保 2,962,607.95 2,574,037.46 福利费 184,533.57 241,357.49 水电物业 94,439.83 115,672.49 折旧、无形资产摊销 160,053.13 136,458.81 车辆使用费 195,917.50 179,571.66 中介服务费 980,410.37 442,575.58 职工教育经费 3,478.63 208,292.42 办公费 300,466.47 197,033.85 招待费 349,074.15 180,518.28 差旅费交通费 53,172.17 56,344.82 会议费 3,334.86 162,773.80 通讯费 27,409.66 26,456.73 低值易耗品 14,321.29 50,783.83 维修费 46,763.38 54,035.78 工会经费 117,250.67 110,305.15 诉讼费 44,789.00 其他 206,706.87 124,319.89 合 计 5,744,729.50 4,860,538.04 20、 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 手续费 3,456.51 2,597.04 利息支出 公告编号：2019-005 97 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 61,361.64 21,246.19 汇兑损益 合 计 -57,905.13 -18,649.15 21、 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -77,808.25 2,590,332.20 合计 -77,808.25 2,590,332.20 22、 其他收益 （1）其他收益分类情况 项目 本期发生额 上期发生额 发生额 计入当期非经常 性损益的金额 发生额 计入当期非经常 性损益的金额 新三板挂牌奖励 1,980,000.00 1,980,000.00 现代服务业发展 专项资金 60,000.00 60,000.00 个税手续费返还 63,957.04 63,957.04 小微企业免征增 值税 4,059.50 4,059.50 合计 128,016.54 128,016.54 1,980,000.00 1,980,000.00 （2）计入当期损益的政府补助 补助项目 本期发生额 上期发生额 一、与资产相关的政府补助 二、与收益相关的政府补助 西安市现代服务业发展专项资金 60,000.00 个税手续费返还 63,957.04 小微企业免征增值税 4,059.50 新三板挂牌奖励 1,980,000.00 小计 合 计 128,016.54 1,980,000.00 23、 投资收益 产生投资收益的来源 本年发生额 上期发生额 公告编号：2019-005 98 产生投资收益的来源 本年发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资损益（损失“-”） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持 有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利 得 其他 206,301.37 合 计 206,301.37 24、 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 发生额 计入当期非经常 性损益的金额 发生额 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产报废损失 15,173.44 15,173.44 1,948.95 1,948.95 项目违约金 1,100,000.00 1,100,000.00 合计 1,115,173.44 1,115,173.44 1,948.95 1,948.95 25、 所得税费用 （1）所得税费用表 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 2,242,758.25 4,011,032.86 加：递延所得税费用（收益以“-”列示） 509,259.61 -852,618.30 所得税费用 2,752,017.86 3,158,414.56 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项 目 本期发生额 公告编号：2019-005 99 项 目 本期发生额 利润总额 9,507,397.34 按法定/适用税率计算的所得税费用 2,376,849.34 子公司适用不同税率的影响 124,305.83 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 167,992.15 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影 响 82,870.55 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 研发费用加计扣除及研发设备加速折旧的影响 所得税费用 2,752,017.86 26、 现金流量表相关信息 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与经营活动有关的现金 810,349.52 4,809,826.41 其中： 其他往来款项现金流入 505,030.84 2,808,580.22 项目保证金、押金 120,000.00 政府补助 123,957.04 1,980,000.00 利息收入 61,361.64 21,246.19 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与经营活动有关的现金 7,260,909.09 4,180,082.58 其中： 其他往来款项现金支出 5,243,703.52 2,586,775.21 经营活动付现费用支出 2,017,205.57 1,593,307.37 27、 现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量等信息 项目 本期发生额 上期发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 公告编号：2019-005 100 项目 本期发生额 上期发生额 净利润 6,755,379.48 7,862,651.46 加：资产减值准备 -77,808.25 2,590,332.20 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 275,884.44 238,322.56 无形资产摊销 47,800.08 46,563.39 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 15,173.44 1,948.95 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） -206,301.37 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 509,259.61 -852,618.30 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,455,375.58 1,545,031.43 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,910,720.78 4,269,653.18 其他 -4,059.50 经营活动产生的现金流量净额 7,770,673.13 15,701,884.87 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 26,606,677.28 26,578,122.74 减：现金的年初余额 26,578,122.74 2,705,243.37 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 28,554.54 23,872,879.37 （2）现金和现金等价物的构成 项目 本期发生额 上期发生额 一、现金 26,606,677.28 26,578,122.74 其中：库存现金 5,808.89 29,310.88 可随时用于支付的银行存款 26,600,868.39 26,548,811.86 可随时用于支付的其他货币资金 公告编号：2019-005 101 项目 本期发生额 上期发生额 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 26,606,677.28 26,578,122.74 （八） 在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 子公司名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 西安惠房帮网络科 技有限公司 西安 西安 房地产中介服务 100.00 货币投资 （九） 关联方关系及其交易 1、本公司的控股股东及实际控制人情况 名称 类型 业务性质 对本企业的持股 比例(%) 对本企业的表决权 比例(%) 汪巍 自然人 自然人 72.00 72.00 2、本公司的子公司 详见附注“（八）1 在子公司中的权益” 3、其他关联方 其他关联方名称 其他关联方与本企业的关系 卢艺 与实际控制人关系密切的家庭成员 汪丽荣 与实际控制人关系密切的家庭成员 汪钊 与实际控制人关系密切的家庭成员 西安城胜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 股东 杨顺林 股东 张伟 董事 李添禄 董事 张建明 董事 沈玮 董事 余银洲 监事 武焱锴 监事 黄海华 监事 4、关联方交易情况 公告编号：2019-005 102 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 本报告期内，本公司不存在关联方之间购销商品、提供和接受劳务的关联交易。 （2）关联方租赁情况 本公司作为承租人 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 汪丽荣 房屋租赁 179,840.40 55,814.40 汪钊 房屋租赁 18,201.05 13,000.75 合计 198,041.45 68,815.15 5、 关键管理人员报酬 项 目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 1,535,767.66 1,332,363.74 6、关联方应收应付款项余额 （1）应付关联方款项 项 目 关联方 期末余额 期初余额 应付账款 汪钊 13,000.75 合计 13,000.75 （十） 金融工具及其风险 本公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款、货币资金，各项金融工具的详细情 况说明见本附注 6 相关项目。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。与这些金 融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管 理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 10.1 风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营 业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管 理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风 险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围 之内。 10.1.1 信用风险 2018 年 12 月 31 日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另 公告编号：2019-005 103 一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失，具体包括：合并资产负债表中已确认 的金融资产的账面金额。为降低信用风险，本公司进行信用审批，并执行其他监控程序以确 保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的 回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司 所承担的信用风险已经大为降低。 本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。本公司采 用了必要的政策确保所有的销售客户均具有良好信用记录。除应收账款金额前五名外，本公 司无其他重大信用集中风险。 截止 2018 年 12 月 31 日，本公司应收账款前五名合计 5,682,058.80 元。 10.1.2 流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金 短缺的风险。本公司管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务，而 不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本公司定期分析负债结构和期限，以确 保有充裕的资金。 10.1.3 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险， 包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 A. 汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本公司 2018 年度未发生外汇交易且期末不存在以外币计量的资产及负债项目，因此截 止 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在因外汇汇率变动而发生波动的风险。 B. 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本公司 2018 年度无任何外部借款，未来现金流量不会因市场利率变动而发生波动，因此截 止 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在因市场利率变动而发生波动的风险。 （十一） 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 本公司无需要披露的重大承诺事项。 2、 或有事项 公告编号：2019-005 104 无。 （十二） 资产负债表日后事项 截止 2019 年 4 月 12 日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 （十三） 其他重要事项 无。 （十四） 母公司财务报表主要项目列示 1、 应收票据及应收账款 科目 期末余额 年初余额 应收票据 应收账款 6,775,208.09 9,052,302.05 合 计 6,775,208.09 9,052,302.05 （1）应收账款分类披露： 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例 (%) 金 额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 其中：账龄组合 6,944,658.35 100.00 169,450.26 2.44 6,775,208.09 组合小计 6,944,658.35 100.00 169,450.26 2.44 6,775,208.09 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 合 计 6,944,658.35 100.00 169,450.26 2.44 6,775,208.09 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例 (%) 金 额 计提比 例(%) 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 1,149,651.00 10.61 1,149,651.00 100.00 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 9,682,331.56 89.39 630,029.51 6.51 9,052,302.05 其中：账龄组合 9,682,331.56 89.39 630,029.51 6.51 9,052,302.05 组合小计 公告编号：2019-005 105 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例 (%) 金 额 计提比 例(%) 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 合 计 10,831,982.56 100.00 1,779,680.51 16.43 9,052,302.05 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1年以内（含1年） 其中：6个月以内 5,893,555.78 7至12个月 948,752.57 94,875.26 10.00 1年以内小计 6,842,308.35 94,875.26 1.39 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 55,550.00 27,775.00 50.00 3年以上 46,800.00 46,800.00 100.00 合 计 6,944,658.35 169,450.26 2.44 账龄 年初余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1年以内 其中：6个月以内 7,002,121.22 7至12个月 582,838.57 58,283.86 10.00 1年以内小计 7,584,959.79 58,283.86 0.77 1至2年 1,667,800.77 333,560.15 20.00 2至3年 382,771.00 191,385.50 50.00 3年以上 46,800.00 46,800.00 100.00 合 计 9,682,331.56 630,029.51 6.51 确定该组合的依据详见附注（五）9。 （2）本报告期内计提、收回或转回的坏账准备情况 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 收回或转回 核销 1,779,680.51 -77,808.25 1,532,422.00 169,450.26 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 公告编号：2019-005 106 本报告期实际核销的应收账款金额为 1,532,422.00 元，其中重要的应收账款核销情况如 下： 单位名称 应收账款性 质 核销金额 核销原因 履行的核销 程序 款项是否因 关联交易产 生 西 安 禄 丰 房 地 产 开 发 有 限公司 应收代理费 1,149,651.00 确定无法收 回 内部审批 否 陕 西 贝 斯 特 企 业 集 团 有 限公司 应收代理费 382,771.00 确定无法收 回 内部审批 否 合计 -- 1,532,422.00 -- -- -- （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 占应收账款期末余 额的比例(%) 计提的坏账准 备期末余额 西安郅辉房地产开发有限公司 3,073,278.23 44.25 陕西华弘房地产开发有限公司 777,097.00 11.19 陕西泰华置业发展有限公司 729,636.00 10.51 陕西金石房地产开发有限公司 632,838.57 9.11 63,283.86 陕西霈博实业有限公司 469,209.00 6.76 合计 5,682,058.80 81.82 63,283.86 2、 其他应收款 科目 期末余额 年初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 7,074,485.83 3,214,914.60 合 计 7,074,485.83 3,214,914.60 （1）其他应收款分类披露： 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例 (%) 金 额 计提比 例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 7,074,485.83 100.00 7,074,485.83 账龄组合 公告编号：2019-005 107 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例 (%) 金 额 计提比 例(%) 保证金押金备用金组合 5,473,463.58 77.37 5,473,105.58 关联方组合 1,601,022.25 22.63 1,601,022.25 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 合 计 7,074,485.83 100.00 7,074,485.83 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例 (%) 金 额 计提 比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 1,669,191.84 34.18 1,669,191.84 100.00 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 3,214,914.60 65.82 3,214,914.60 账龄组合 29,874.35 0.61 29,874.35 保证金押金备用金组合 2,384,018.00 48.81 2,384,018.00 关联方组合 801,022.25 16.40 801,022.25 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合 计 4,884,106.44 100.00 1,669,191.84 100.00 3,214,914.60 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1年以内（含1年） 其中：6个月以内 7至12个月 1年以内小计 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3年以上 合 计 账龄 年初余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 公告编号：2019-005 108 账龄 年初余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1年以内（含1年） 其中：6个月以内 33,054.11 7至12个月 1年以内小计 33,054.11 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3年以上 合 计 33,054.11 确定该组合的依据详见附注（五）9。 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 组合名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 保证金押金备用金组合 5,473,463.58 关联方组合 1,601,022.25 合 计 7,074,485.83 确定上述组合的依据详见附注（五）9。 （2）本报告期内计提、收回或转回的坏账准备情况 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 收回或转回 核销 1,669,191.84 1,669,191.84 （3）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 年初余额 代缴员工社保等 146,334.58 29,874.35 保证金备用金 5,327,129.00 2,984,018.00 香缤推广费 1,069,191.84 关联方组合 1,601,022.25 801,022.25 合 计 7,074,485.83 4,884,106.44 （4）本报告期实际核销的其他应收款情况 本报告期实际核销的其他应收款金额为 1,669,191.84 元，其中重要的其他应收款核销情 况如下： 单位名称 其他应收 款性质 核销金额 核销原因 履行的核 销程序 款项是否因关 联交易产生 公告编号：2019-005 109 单位名称 其他应收 款性质 核销金额 核销原因 履行的核 销程序 款项是否因关 联交易产生 西安禄丰房地产开发 有限公司 项目保证 金 600,000.00 确定无法 收回 内部审批 否 西安禄丰房地产开发 有限公司 香缤推广 费 1,069,191.84 确定无法 收回 内部审批 否 合计 -- 1,669,191.84 -- -- （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%) 坏账准备 期末余额 咸阳永嘉房地产 开发有限公司 项目保证 金 3,000,000.00 1 年以内 42.41 陕西佳宇事业有 限公司 项目保证 金 1,000,000.00 1 年以内 14.14 陕西省西安市中 级人民法院 保证金 860,829.00 2-3 年、3 年 以上 12.17 陕西金石房地产 开发有限公司 项目保证 金 266,300.00 2-3 年 3.76 陕西华弘房地产 开发有限公司 项目保证 金 200,000.00 1-2 年 2.83 合计 5,327,129.00 75.30 3、 长期股权投资 项目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减 值 准 备 账面价值 对子公司投资 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 合计 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 （1）对子公司投资 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计 提减值 准备 减值准备 期末余额 公告编号：2019-005 110 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计 提减值 准备 减值准备 期末余额 西安惠房帮网络 科技有限公司 500,000.00 500,000.00 合计 500,000.00 500,000.00 4、 营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 50,095,208.55 33,144,086.95 46,292,209.84 28,556,077.79 合计 50,095,208.55 33,144,086.95 46,292,209.84 28,556,077.79 （十五）补充资料 1、 非经常性损益 项 目 本期发生额 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 128,016.54 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 公告编号：2019-005 111 项 目 本期发生额 说明 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,115,173.44 其他符合非经常性损益定义的损益项目 206,301.37 小 计 -780,855.53 减：非经常性损益的所得税影响数 -196,228.76 少数股东损益的影响数 合 计 -584,626.77 2、 净资产收益率 报告期利润 加权平均 净资产 收益率(%) 每股收益 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润 21.87% 0.3378 0.3378 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 23.76% 0.3670 0.3670 西安美城房地产顾问股份有限公司 2019 年 4 月 12 日 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 签名： 签名： 签名： 日期： 日期： 日期： 公告编号：2019-005 112 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 西安美城房地产顾问股份有限公司证券业务部