838582_2018_德华生态_2018年年度报告_2019-04-25.txt

1 德 华 生 态 NEEQ : 838582 苏州德华生态环境科技股份有限公司 Suzhou DeHua Ecological Technology Corp. 年度报告 2018 2 公 司 年 度 大 事 记 1、2018 年 6 月 20 日，公司受邀出席由 E20 环境平台与河海大学环境学院联合主办 的“城市黑臭水体治理如何实现系统化、生态化、智慧化”技术沙龙，公司德方专家 Mr. Gunther Geller 和 Mr. Heribert Rustige 分别做主旨发言。 2、2018 年 6 月 27 日，中国水网发表了一篇名为《德华生态：十年磨一剑或迎来人 工湿地技术发展春天》的专题报道，深度解析了公司对于人工湿地技术和市场的理解， 引起业内关注。 3、2018 年 7 月 12 日，昆山市委书记、市长杜小刚率队对公司设计建设的周市镇珠 泾中心河水体生态修复项目开展实地调研，表示该项目可作为昆山黑臭水体治理的市级 参观接待点。 4、2018 年 9 月 14 日，国家重大水专项黑臭水体整体解决方案中心智能生态湿地示 范基地落户公司已完工的昆山周市镇珠泾中心河生态修复项目。 5、2018 年 10 月 22 日，在水生态环境司向部领导呈报的《水污染防治工作简报》 中，“黑臭水体整治专项行动网络舆情”提到了“国家重大水专项黑臭水体系统解决方 案中心智能生态湿地示范基地落户昆山周市镇珠泾中心河生态修复项目”的报道。 6、2018 年 12 月，比利时水利工程杂志《Aquarama Vakblad Voor Watertechnologie》 报道了公司的昆山周市镇珠泾中心河水体生态修复项目，并成为封面项目。 7、公司参加第三届苏南股权路演中心年度路演总决赛，获得“创新之星”称号。 公告编号：2019-028 3 目录 第一节 声明与提示 ......................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................. 9 第四节 管理层讨论与分析 .................................................. 11 第五节 重要事项 .......................................................... 20 第六节 股本变动及股东情况 ................................................ 27 第七节 融资及利润分配情况 ................................................ 29 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ................................ 31 第九节 行业信息 .......................................................... 34 第十节 公司治理及内部控制 ................................................ 35 第十一节 财务报告 ........................................................ 42 公告编号：2019-028 4 释义 释义项目 释义 公司、本公司、股份公司、德华生态 指 苏州德华生态环境科技股份有限公司 飞船企业 指 苏州工业园区飞船企业管理中心(有限合伙) 德华设计院 指 苏州德华园林生态设计院有限公司 上海歌熙 指 上海歌熙投资管理有限公司-歌熙新三板私募基金一 期 股东大会 指 苏州德华生态环境科技股份公司股东大会 董事会 指 苏州德华生态环境科技股份公司董事会 监事会 指 苏州德华生态环境科技股份公司监事会 “三会”议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 报告期、本报告期、本年度 指 2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日 主办券商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 大华、会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 大成、律师 指 北京大成(苏州)律师事务所 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 元、万元 指 人民币元、人民币万元 珠泾河项目、昆山珠泾河项目 指 昆山周市镇珠泾中心河水体生态修复项目 洪双楼项目 指 周市镇洪双溇河道水体生态修复工程项目 易二零 指 北京易二零环境股份有限公司 公告编号：2019-028 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人杜建强、主管会计工作负责人杜建强及会计机构负责人（会计主管人员）杜建强保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留 意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、 完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 实际控制人控制不当的风险 目前,公司实际控制人为杜建强先生,杜建强直接持有公司的股 份比例为 59.99%,间接通过飞船企业持有公司 3.31%股份,是飞 船企业的普通合伙人,以直接和间接方式可以控制公司 63.30% 的股份及 67.35%表决权。虽然公司已依据《公司法》等法律法 规和规范性文件的要求,建立了比较完善的法人治理结构,制定 了包括股东大会议事规则在内的“三会”议事规则、关联交易 管理制度等在内的各项制度,但仍存在着杜建强利用控制地位, 通过行使表决权或运用其他直接或间接方式对公司的经营决 策、重要人事任免等进行控制,进而给公司的生产经营带来损失 的可能。 治理风险 自股份公司成立以来,公司制定了规范治理及强化其制衡运作的 管理制度,强化全体股东、董事、监事、高级管理人员规范公司 治理理念,依法审慎履行管理、监督职责,确保严格按照《公司章 程》及其他管理制度的规定组织及实施“三会”程序,规范公司 治理行为。但若制度落实不到位或执行产生偏差,可能导致相关 治理风险的产生。 公告编号：2019-028 6 应收账款发生坏账的风险 截至报告期末,公司应收账款的期初与期末账面余额分别为 11,579,718.68 元和 14,474,348.01 元,应收账款周转率分别为 0.92 和1.18.虽然报告期内应收账款周转率有所提高,但账龄大于两年 的应收账款占期末余额的 19.81%。尽管公司一向注重应收账款 的回款工作, 随着账龄的增长,不能完全避免应收账款无法收回 的风险,进而对公司经营业绩产生影响。 管理风险 任何一个随着公司业务规模不断扩大,资产规模逐年增加的企 业,公司都将面临管理水平同步升级的考验,公司目前正大力拓 展黑臭水体治理等领域。如果管理工作不能随公司规模的扩大 和在新领域的扩张进行及时调整和完善,管理水平不能适应在市 场开拓、产品研发、系统运作项目实施和运维、人员控制、企 业文化等方面的更高要求,将必然会影响公司的综合竞争力,因 而管理滞后的风险不容忽视。 规模偏小、客户集中风险 公司 2018 年度公司主营业务相对集中于少数主要合同,本年度 公司前三大合同确认的营业收入分别占当期营业收入的 62.31%、24.73%、8.68%。营业收入区域主要集中于江苏地区, 在其他区域的业务开展存在不足,如不能及时对其他区域市场业 务予以有效拓展,将影响到其他区域用户对公司品牌的认知,并 最终影响到公司未来业绩的增长,公司存在主要合同依赖及业务 地域相对集中的风险。 对政府补助依赖的风险 公司非经常性损益主要为收到政府补助款。2018 年度公司非经 常性损益净额为 217,543.02 元,占当期净利润的比例为-3.73%。 报告期内政府补助所占比例的下降,对公司经营业绩造成一定影 响。如果公司在未来享受的财政补贴政策发生变动,仍然会对公 司的经营业绩造成一定的影响。若公司未来不能继续保持高效 持续的研发创新能力,或未来国家调整相关奖励补助政策,可能 将对公司未来经营业绩、现金流产生不利影响。 未弥补亏损达实收股本三分之一的风 险 截至 2018 年 12 月 31 日,公司经审计的合并报表未分配利润累计 金额为-15,961,319.75 元,公司未弥补亏损达到实收股本总额 14,680,000.00 元的 1/3,即 4,893,333.33 元。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 公告编号：2019-028 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 苏州德华生态环境科技股份有限公司 英文名称及缩写 Suzhou DeHua Ecological Technology Corp. 证券简称 德华生态 证券代码 838582 法定代表人 杜建强 办公地址 苏州工业园区九华路 110 号幢 402 室 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 张瑛 职务 董事、副总经理、代理董事会秘书 电话 0512-62897353 传真 0512-65187678 电子邮箱 epf@dehua- 公司网址 www.dehua- 联系地址及邮政编码 苏州工业园区九华路 110 号幢 402 室 215027 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2008 年 2 月 4 日 挂牌时间 2016 年 9 月 26 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） N-水利、环境和公共设施管理业-N77-生态保护和环境治理业-772 环境治理业-7721 水污染治理 主要产品与服务项目 水体生态治理项目和低影响力开发项目的技术服务、施工和运营 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股） 14,680,000 优先股总股本（股） 0 控股股东 杜建强 实际控制人及其一致行动人 杜建强 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91320594672045922C 否 注册地址 苏州工业园区九华路 110 号幢 402 室 否 注册资本 14,680,000.00 是 公告编号：2019-028 8 五、 中介机构 主办券商 兴业证券 主办券商办公地址 福建省福州市湖东路 268 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 秦霞 程迎春 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 公告编号：2019-028 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 17,166,572.70 12,128,184.00 41.54% 毛利率% 19.62% 21.95% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -5,837,545.55 -6,921,547.32 15.66% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润 -6,055,088.57 -7,718,952.71 21.56% 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂 牌公司股东的净利润计算） -189.67% -88.21% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润 计算） -196.74% -98.36% - 基本每股收益 -0.42 -0.53 20.75% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 23,099,959.99 20,535,265.44 12.49% 负债总计 21,555,618.36 15,970,502.34 34.97% 归属于挂牌公司股东的净资产 1,571,158.83 4,584,364.76 -65.73% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.11 0.35 -68.57% 资产负债率%（母公司） 89.11% 73.92% - 资产负债率%（合并） 93.31% 77.77% - 流动比率 82.68% 93.52% - 利息保障倍数 -8.82 -16.28 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -3,912,131.60 -2,890,942.51 -35.32% 应收账款周转率 1.18 0.92 - 存货周转率 24.43 8.11 - 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 12.49% -15.76% - 营业收入增长率% 41.54% 2.07% - 净利润增长率% 15.72% -210.67% - 五、 股本情况 公告编号：2019-028 10 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 14,680,000 13,180,000 11.38% 计入权益的优先股数量 计入负债的优先股数量 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 252,417.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,515.96 非经常性损益合计 255,932.96 所得税影响数 38,389.94 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 217,543.02 七、 补充财务指标 □适用 √不适用 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □会计政策变更 □会计差错更正 √不适用 公告编号：2019-028 11 第四节 管理层讨论与分析 一、业务概要 商业模式: 公司作为源自德国的黑臭急症生态医生，肩负用生态工程恢复河流生命的伟大使命。公司以智能科 技湿地为核心产品，为地方政府提供各类污水、地表水、雨水的净化解决方案，已形成水污染生态治理 的分析、规划、设计、施工、运营和数据管理等一站式的完整产业链。 2018 年 6 月 24 日，中共中央国 务院发布《关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战的意见》，提出总体目标为：到 2020 年，地级及以上城市建成区黑臭水体消除比例达 90%以上；鼓励京津冀、长三角、珠三角区域城市建成 区尽早全面消除黑臭水体，长江流域基本消除劣Ⅴ类水体；加强沿河环湖生态保护，修复湿地等水生态 系统；因地制宜建设人工湿地水质净化工程等。2018 年 9 月 30 日，住房城乡建设部 生态环境部印发《城 市黑臭水体治理攻坚战实施方案》，鼓励京津冀、长三角、珠三角区域城市建成区尽早全面消除黑臭水 体。公司目前业务方向与国家宏观政策一致，将继续大力拓展黑臭水体系统治理业务。这些对于公司一 直专注于生态湿地技术在国内的应用与推广是利好消息。目前公司正借力黑臭河道治理与流域生态治理 的风口，快速推进黑臭河道治理业务的发展，“为政府解忧，为人民治河”。 （一）研发模式 在研发方面公司以自主研发为主，利用德国生态工程协会、GWT 全球湿地协会的资源并结合科研院 所等把全球的湿地技术本地化，提升我司在国内治水技术的创新能力。 （二）项目开展模式 公司主要为客户提供水体生态治理项目的全循环服务，公司项目的开展也可以分为项目开发和技术 服务、施工和运营等三个主要阶段，各阶段开展情况如下： 1、项目开发和技术服务阶段 在项目开发过程中，公司生态事业部负责向客户群体提供生态治理的咨询建议，以传输公司的的技 术理念。在具体项目承接过程中，公司派专业技术人员进行现场调研、数据搜集和技术分析等基础工作， 根据分析结果为客户提供项目生态治理的思路、概念及方案建议，并在项目前期进程中配合客户、设计 院等进行整体设计工作。 2、项目实施阶段 项目实施阶段是项目的关键环节。公司以工程技术人员和研发人员为主，其中公司的工程技术人员 主要负责项目方案咨询、项目现场综合管理和统一指挥，负责现场施工质量、进度以及安全。并将辅助 性的、临时性、技术含量较低的工作分配给相应的分包公司完成。 3、项目运营及数据管理 项目通过验收之后，公司向客户提供专业的运营服务，包括数据的记录和监控、设备的维护等，保 证项目长期稳定运行。同时公司在项目运营过程中，不断的积累数据，对项目的进出水水量、各工艺段 的水质指标、各设施及设备仪表日常运行参数进行持续监测、记录。 （三）采购模式 公司对材料采购实行统一管理，有专门的采购部门、专职采购人员负责采购、专职材料人员进行现 场保管。对于常规材料（砖、水泥、石子、混凝土、钢筋、管材管件、土工布、防渗膜等），公司从质 量、价格以及相关的服务等方面进行货比，材料进场时检查厂家提供的材料产品合格证、质量保证书、 检测报告等资料，并进行现场表观质量检查，不符合要求的材料不准进场。对于滤料等特殊材料，公司 则在自有实验室进行相关指标检测。在材料保存方面，按照各类材料的性质进行分门别类保存，一般存 放在工地现场的仓库或专门场地，并配有专职材料管理人员 24 小时看管。 （四）销售模式 公司所在行业专业性很强，对项目整体施工及后续运营技术性要求很高，市场上具有成熟、成功项 目经验的公司较少，部分项目金额较小，发包方采取直接商务谈判的方式确定承包方，金额较大的，发 公告编号：2019-028 12 包方采用招投标流程，择优选择承包方。 报告期内，公司的商业模式未发生明显变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、经营情况回顾 （一） 经营计划 报告期内，公司再次续签吴中区七个用于处理农村生活污水的生态湿地项目运营维护权。在农村生 活污水治理领域，公司设计建设的生态湿地再次通过后续运营将全循环服务理念落地。报告期内，公司 再次续签常熟新材料产业园水处理生态湿地托管运营合同。该项目进入运营的第 5 年，公司已将人工湿 地的运营工作做到稳定化、智能化。 报告期内，公司中标周市镇洪双溇河道水体生态修复工程项目，中标金额 19,901,585 元。该项目 是公司在黑臭河道领域的又一项目，表明公司黑臭水体系统治理的理念和实践得到客户的认可。 （二） 行业情况 2018 年 6 月 24 日，中共中央国务院发布《关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战 的意见》，提出总体目标为：到 2020 年，地级及以上城市建成区黑臭水体消除比例达 90%以上；鼓励京 津冀、长三角、珠三角区域城市建成区尽早全面消除黑臭水体，长江流域基本消除劣Ⅴ类水体；加强沿 河环湖生态保护，修复湿地等水生态系统；因地制宜建设人工湿地水质净化工程等。这些对于公司一直 专注于生态湿地技术在国内的应用与推广是利好消息。 （三） 财务分析 1、 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与 上年期末金 额变动比例 金额 占总资产的比 重 金额 占总资产的比 重 货币资金 3,005,324.89 13.01% 1,532,775.65 7.46% 96.07% 应收票据与应 收账款 14,474,348.01 62.66% 11,579,718.68 56.39% 25.00% 存货 1,129,567.72 5.50% -100.00% 投资性房地产 公告编号：2019-028 13 长期股权投资 固定资产 4,982,337.96 21.57% 5,393,201.60 26.26% -7.62% 在建工程 短期借款 8,633,000.00 37.37% 3,000,000.00 14.61% 187.77% 长期借款 资产负债项目重大变动原因： 1.货币资金本期期末金额3,005,324.89元与上年期末相较上涨96.07%，原因为银行短期借款较上期 增加5,633,000.00元。 2.应收票据与应收账款期末金额14,474,348.01元与上年期末相较上涨25%，原因为珠泾河项目已竣 工，收入按完工百分比法已全部入账确认，但应收账款仅收回至50%。 3.本期期末无存货与上年期末相较下降100%，原因为珠泾河项目已竣工，期末存货结转主营业务成 本 4. 2018年末，公司短期借款较上年增加187.77%，主要原因为（1）珠泾河项目工程体量较大，成本 同比增幅较大，（2）公司归还控股股东董事长总经理杜建强先生2017年度借款4,083,000.00元，公司为 保证流动资金正常运作，新增银行借款5,633,000.00元。 1、 营业情况分析 （1）利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同 期金额变动比 例 金额 占营业收入的比 重 金额 占营业收入的 比重 营业收入 17,166,572.70 - 12,128,184.00 - 41.54% 营业成本 13,799,333.97 80.38% 9,465,766.15 78.05% 45.78% 毛利率 19.62% - 21.95% - - 管理费用 5,204,412.77 30.32% 6,185,495.43 51.00% -15.86% 研发费用 1,627,000.49 9.48% 1,564,688.33 12.90% 3.98% 销售费用 1,351,163.49 7.87% 1,170,832.55 9.65% 15.40% 财务费用 605,013.18 3.52% 352,990.00 2.91% 71.40% 资产减值损失 655,210.93 3.82% 386,315.52 3.19% 69.61% 其他收益 252,417.00 1.47% 90,426.00 0.75% 179.14% 投资收益 公允价值变动 收益 资产处置收益 汇兑收益 营业利润 -5,946,938.69 -34.64% -7,040,697.24 -58.05% 15.53% 营业外收入 3,525.96 0.02% 848,158.64 6.99% -99.58% 营业外支出 10.00 0.00% 347.81 0.00% -97.12% 净利润 -5,844,761.09 -34.05% -6,934,535.35 -57.18% 15.72% 公告编号：2019-028 14 项目重大变动原因： 1.营业收入本期期末金额17,166,572.70元与上年期末相较上涨41.54%，原因为（1）周市镇珠泾中 心河河道水体生态修复工程项目已确认收入至100%，（2）太湖流域丹阳市上练湖湿地及周边生态修复项 目确认收入4,245,283.00元。 2.营业成本本期期末金额13,799,333.97元与上年期末相较上涨45.78%，原因为周市镇珠泾中心河 河道水体生态修复工程项目为公司首个黑臭水体系统治理工程，与农村生活污水处理工程工艺复杂且工 期长，今年行业内主要原材料价格上涨较大、用工成本上涨。 3.财务费用本期期末金额605,013.18元与上年期末相较上涨71.40%，原因为2018年度新增贷款受利 率市场因素影响，利率上浮明显，使得利息支出增加。 4.资产减值损失本期期末金额655,210.93元与上年期末相较上涨69.61%，原因为应收账款的坏账准 备金额大幅增加。 5.其他收益本期期末金额252,417.00元与上年期末相较上涨179.14%，原因为政府补助增加。 6.营业外收入本期期末余额3,525.96元与上年期末相较下降99.58%，原因为上年获得的新三板挂牌 奖励为300,000元,报告期内无此项奖励。 7. 营业外支出本期期末余额10.00元与上年期末相较下降97.12%，原因为本年度公司没有发生类似 业务。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 17,166,572.70 12,128,184.00 41.54% 其他业务收入 主营业务成本 13,799,333.97 9,465,766.15 45.78% 其他业务成本 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 水体生态治理项目 15,683,553.84 91.36% 11,639,733.09 98.00% 低影响开发项目 1,483,018.86 8.64% 242,718.45 2.00% 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 报告期内，公司主营业务收入构成无变动。 （3）主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关 联关系 1 昆山市周市基础建设开发有限公司 10,696,731.80 62.31% 否 2 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公 司 4,245,283.00 24.73% 否 3 江苏高科技氟化学工业园投资发展有限公司 1,489,471.70 8.68% 否 公告编号：2019-028 15 4 苏州相城阳澄湖旅游发展有限公司 473,828.16 2.76% 否 5 常熟市人民政府虞山街道办事处 207,776.26 1.21% 否 合计 17,113,090.92 99.69% - （4）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关 联关系 泰州晟恒建材有限公司 2,497,194.00 22.64% 否 舒城县世福劳务有限公司 2,034,214.00 18.44% 否 苏州沃玛机械租赁有限公司 1,082,060.00 9.81% 否 泰州普达建材有限公司 957052.8 8.68% 否 江苏杰通管业有限公司 842,979.76 7.64% 否 合计 7,413,500.56 67.21% 2、 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -3,912,131.60 -2,890,942.51 -35.32% 投资活动产生的现金流量净额 -27,940.00 -45,151.63 38.12% 筹资活动产生的现金流量净额 5,412,620.84 934,096.74 479.45% 现金流量分析： 1.经营活动产生的现金流量净额本期期末金额-3,912,131.60 元与上年期末相较减少 35.32%，原因 为购买商品、接受劳务支付的现金以及支付各项税费的减少导致。 2.投资活动产生的现金流量净额本期期末金额-27,940.00 元与上年期末相较上涨 38.12%，原因为 报告期内新增固定金额较上年期末降低。 3.筹资活动产生的现金流量净额本期期末金额 5,412,620.84 元与上年期末相较上涨 479.45%，原因 为本年取得借款收到的现金为 12,633,000.00 元，取得追加投资款为 3,000,000.00 元，偿还债务等支 付的现金为 11,544,200.00 元。 （四） 投资状况分析 1、 主要控股子公司、参股公司情况 苏州德华园林生态设计院有限公司为我公司控股子公司，直接持股 86%。德华设计院主营园林绿化 景观设计、滨水景观设计，除承接传统的景观业务外，主要为德华科技提供相关设计配套服务。本年度， 德华设计院营业收入 9,708.74 元，营业利润-52,489.55 元，净利润为-51,539.55。对母公司影响较小。 2、 委托理财及衍生品投资情况 无。 （五） 非标准审计意见说明 √适用 □不适用 公告编号：2019-028 16 审计意见类型： 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明： 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、（二）所述，德华生态 2017 年度归属于母公司 所有者的净利润为-6,921,547.32 元，2018 年度归属于母公司所有者的净利润为-5,837,545.55 元，两 年合计亏损 12,759,092.87 元，占公司期末实收股本的 86.91%。2017 年度公司经营活动产生的现金流 量净额为-2,890,942.51 元，2018 年度公司经营活动产生的现金流量净额为-3,912,131.60 元。为解决 持续经营面临的资金困难，德华生态已在财务报表附注三、（二）持续经营中充分披露了拟采取的改善 措施，但依然存在可能导致对德华生态持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发 表的审计意见。 公司董事会认为,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的非标准无保留意见的审计报告,主要系 公司 2018 年在打造黑臭河道治理新领域的示范项目，欲将此项目创立成行业中商业模式的标杆（按效 果付费），但因该模式造成公司大部分资源的倾斜以及新领域复杂性引起的成本超预算支出，出现阶段 性亏损导致公司持续经营能力产生不确定性。 公司 2018 年全力打造昆山周市镇珠泾中心河河道水体生态修复实施及运维管理项目,并在 2018 年 7 月竣工后通过了项目验收和水质验收，由此带来 2018 年 12 月公司再次中标昆山周市镇洪双溇河道水体 生态修复实施及运维管理项目。但由于新项目中标时间已近本期年底难以确认收入，并且因河道项目的 复杂性造成珠泾中心河成本支出超预算，因此尽管本期确认了珠泾中心河项目合同金额的 100%，故公司 本期的经营存在阶段性的亏损。 针对上述审计报告所强调事项,公司已经积极采取了措施,具体如下: 1、加快黑臭河道治理业务的发展 公司将加强黑臭河道治理领域的拓展深度和广度，将珠泾中心河打造成形成新项目的桥头堡，由公 司核心人员在珠泾中心河进行接待讲解，敏锐捕捉参观潜在客户的需求并及时跟踪，从而提高项目获取 的成功率和整个项目的产出速率。根据报告期后的业务进展情况,公司今年收益将实现跳跃式增长。 2、合理使用资源，降低施工成本 基于黑臭河道治理领域第一个项目的成功及取得的经验，公司在新的河道治理项目中，将在保证项 目工期，质量和安全的前提下，加强成本控制工作，通过控制施工项目直接成本如人工费、材料费、机 械使用费等直接费用；通过精简项目机构，合理配置项目部成员，降低间接成本；通过加强质量管理， 控制质量成本。 3、积极拓宽融资渠道 公司在充分利用好自有资金和金融机构信贷资金的同时，积极寻求与同行业上市公司进行业务及资 本方面的合作, 以增强公司的实力及竞争力。 股东杜建强承诺为公司提供财务支持，包括暂缓收回借款、继续提供资金、提供担保等方式，以协 助公司的正常运营。 （六） 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 □适用 √不适用 （七） 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 （八） 企业社会责任 1、报告期内公司遵纪守法，依法纳税：公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章 程的规定，合法合规经营，依法纳税。2、维护投资利益：为保证投资者利益，公司严格按照《证券法》、 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关规定，真实、准确、完整、及时地进行信 息披露。 公告编号：2019-028 17 三、持续经营评价 报告期内，公司权责明确，运作规范，在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、 《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力； 会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；公司员工没有发生违法、违规行为。 本公司 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为-6,921,547.32 元，2018 年度归属于母公司所有者 的净利润为-5,837,545.55 元，两年合计亏损 12,759,092.87 元，占公司期末实收股本的 86.91%。2017 年 度公司经营活动产生的现金流量净额为-2,890,942.51 元，2018 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 -3,912,131.60 元，持续经营能力存在重大不确定性。 公司成立于 2008 年 2 月，公司成立 11 年以来，持续经营未曾间断，公司一直致力于以智能科技湿 地为核心产品，为地方政府提供黑臭水体系统治理、污水厂尾水湿地提标、农村生活污水生态处理的系 统解决方案。2018 年上半年签署了吴中区 7 片用于治理农村生活污水生态湿地的运营合同，下半年相继 签署了常熟新材料产业园水处理生态湿地的运营合同及昆山嘉裕花园截污合同，2019 年 1 月签订了昆山 周市镇洪双溇河道水体生态修复项目合同。随着国家对黑臭水体治理的重视程度日益提高，政府在这方 面的痛点及需求需要专业的环境医生医治。公司管理层已充分认识到目前主营业务持续经营不足的现 状，将进一步依托已竣工的珠泾中心河的示范效应，加大加快获取黑臭河道治理业务的力度和速度，继 续加强企业内部控制、规范管理，进一步提升公司的治理水平，加大成本控制力度，实施全面有效的预 算管理，集中公司人、财、物努力提高公司持续经营能力。目前公司已在珠泾中心河现场接待了上海、 无锡等地区有潜在黑臭河道治理需求的政府领导调研参观；针对污水厂尾水湿地提标的成熟业务，公司 已与某华东地区客户就其湿地改造需求进行了多次深入沟通；在苏州高质量推进城乡生活污水治理的背 景下，公司已深入参与到苏州的相关水质提标的规划设计中，并有望继续深度参与其中。以上都将为公 司 2019 年的持续经营奠定坚实的基础。 四、未来展望 是否自愿披露 √是 □否 （一） 行业发展趋势 江苏省地方标准《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染物排放限值》自 2018 年 6 月 1 日起实施，标准中提出“厂区排口出水达到 GB18918 一级 A 标准的城镇污水处理厂，在其排口下游 建设人工湿地水质净化工程，且工程建设符合 HJ2005 要求时，可以以湿地的出口作为污水处理设施最 终的排口进行水质达标检测”。2018 年 9 月 13 日，苏州《关于高质量推进城乡生活污水治理三年行动计 划（2018-2020 年）的实施意见》印发。苏州市未来 3 年将全面开启“网厂湿一根轴，水气泥一盘棋， 市县镇村一张网”的治理新模式。其中，尾水湿地建设将迎来大量的需求。 2018 年 9 月 30 日，住房城乡建设部 生态环境部印发《城市黑臭水体治理攻坚战实施方案》，鼓励 京津冀、长三角、珠三角区域城市建成区尽早全面消除黑臭水体。 （二） 公司发展战略 公司将依托国家黑臭河道治理的风口，以已完成的昆山周市镇珠泾中心河水体生态修复项目为示 范，继续大力拓展环太湖区域的黑臭水体系统治理业务。在城镇污水处理厂新一轮提标改造工作的背景 下，推进污水处理厂在末端增加人工湿地等生态净化设施已成为必然的趋势，公司将在苏州区域力推污 水厂尾水提标业务。 公司将逐步发展客户既有功能性湿地改造的咨询等业务，以适应市场的实际需求。 公告编号：2019-028 18 （三） 经营计划或目标 1.加强黑臭河道治理业务的发展公司将通过昆山周市镇珠泾中心河后期的运维，使其成为新接业务 的窗口，同时做好周市镇洪双溇河道水体生态修复工程项目及新签河道项目，使公司在黑臭水体治理领 域有若干示范工程，形成政府客户帮助主动推荐的业务环境。 2.在苏落地尾水提标新业务 公司将通过与大院大所的合作，结合已有的污水厂尾水提标案例，从规划设计入手，为苏州各级政 府高质量推进城乡生活污水治理提供可落地的解决方案。 3.积极拓宽融资渠道 公司将充分结合国家支持中小企业发展的政策方向，积极拓宽融资渠道并创新融资模式，加强工程 采购和结算管理，提高资金使用效率，降低财务风险，确保资金匹配业务发展。 （四） 不确定性因素 随着 2018 年金融政策收紧，环境产业遭遇资本寒冬，环境企业开始进行业务整合从而争取更多的 市场机会。在这样的背景下，公司未来也将通过各种形式与有共同理念的相关单位进行符合公司发展及 股东利益的最佳整合。 四、风险因素 （一） 持续到本年度的风险因素 （一）实际控制人控制不当的风险 目前,公司实际控制人为杜建强先生,杜建强直接持有公司的股份比例为 59.99%,间接通过飞船企业持 有公司 3.31%股份,是飞船企业的普通合伙人,以直接和间接方式可以控制公司 63.30%的股份及 67.35%表 决权。虽然公司已依据《公司法》等法律法规和规范性文件的要求,建立了比较完善的法人治理结构,制 定了包括股东大会议事规则在内的“三会”议事规则、关联交易管理制度等在内的各项制度,但仍存在着 杜建强利用控制地位,通过行使表决权或运用其他直接或间接方式对公司的经营决策、重要人事任免等进 行控制,进而给公司的生产经营带来损失的可能。 应对措施：首先，公司通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《对 外投资管理制度》、《募集资金管理制度》等制度安排，完善了公司经营管理与重大事项决策机制。其次， 通过加强对管理层培训等方式不断增强控股股东和管理层的诚信和规范意识，督促其切实遵照相关法律 法规忠诚勤勉的履行职责。最后，进一步强化监事会的监督职责。 （二）治理风险 自股份公司成立以来，公司制定了规范治理及强化其制衡运作的管理制度，强化全体股东、董事、 监事、高级管理人员规范公司治理理念，依法审慎履行管理、监督职责，确保严格按照《公司章程》及 其他管理制度的规定组织及实施“三会”程序，规范公司治理行为。但若制度落实不到位或执行产生偏 差，可能导致相关治理风险的产生。 应对措施：公司全体股东、董事、监事、高级管理人员对公司治理风险相当重视，公司不定期安排 相关培训，以更好的帮助管理层理解相关制度。报告期内，未出现任何因公司治理不规范、执行不到位 引起的问题。 （三）应收账款发生坏账的风险 截至报告期末,公司应收账款的期初与期末账面余额分别为 11,579,718.68 元和 14,474,348.01 元, 应收账款周转率分别为 0.92 和 1.18。虽然报告期内应收账款周转率有所提高,但账龄大于两年的应收账 款占期末余额的 19.81%。尽管公司一向注重应收账款的回款工作, 随着账龄的增长,不能完全避免应收 账款无法收回的风险,进而对公司经营业绩产生影响。 公告编号：2019-028 19 应对措施：报告期内，公司持续加强专项收款小组回款工作，严格审查每笔销售合同，建立客户信 息备查库，通过对客户进行综合评定，确立客户的信用额度，随时了解客户的信用状况。定期进行应收 账龄分析，紧密跟踪超期账款的催收进度；建立应收账款的奖罚机制，调动业务团队的积极性与责任感。 同时，在签订合同时明确了收款节点和条件，并且严格按照合同履行回款。 （四）管理风险 任何一个随着公司业务规模不断扩大,资产规模逐年增加的企业,公司都将面临管理水平同步升级的 考验,公司目前正大力拓展黑臭水体治理等领域。如果管理工作不能随公司规模的扩大和在新领域的扩张 进行及时调整和完善,管理水平不能适应在市场开拓、产品研发、系统运作项目实施和运维、人员控制、 企业文化等方面的更高要求,将必然会影响公司的综合竞争力,因而管理滞后的风险不容忽视。 应对措施：报告期内，公司培养和吸纳专业人才，保持骨干队伍稳定；同时加强企业管理，学习先 进企业管理经验和手段，不断完善研发、生产、销售等各环节流程和制度，保证公司经营持续稳定发展。 （五）规模偏小、项目集中风险 公司 2018 年度公司主营业务相对集中于少数主要合同,本年度公司前三大合同确认的营业收入分别 占当期营业收入的 62.31%、24.73%、8.68%。营业收入区域主要集中于江苏地区,在其他区域的业务开展 存在不足,如不能及时对其他区域市场业务予以有效拓展,将影响到其他区域用户对公司品牌的认知,并 最终影响到公司未来业绩的增长,公司存在主要合同依赖及业务地域相对集中的风险。 应对措施：报告期内，公司全力施工首个黑臭河道治理项目（昆山珠泾中心河水体生态修复项目）。 至报告期末，工程量已完成约 100%。该项目完成通过验收后，对公司未来市场拓展及品牌影响力产生积 极影响。报告期内，公司签署了吴中区 7 片用于治理农村生活污水生态湿地的运营合同，下半年相继签 署了常熟新材料产业园水处理生态湿地的运营合同及昆山嘉裕花园截污合同，2019 年 1 月签订了昆山周 市镇洪双溇河道水体生态修复项目合同。随着国家对黑臭水体治理的重视程度日益提高，政府在这方面 的痛点及需求需要专业的环境医生医治。公司也将顺应市场需求和客户心理变化趋势，延伸产业链，承 接太湖流域内的黑臭河道治理、湖泊整治等项目，进一步参与 PPP、EPC、BOT 等商业模式，积极为政府 生态文明建设提供综合解决方案的同时，扩大公司规模，减小项目集中风险。 （六）对政府补助依赖的风险 公司非经常性损益主要为收到政府补助款。2018 年度公司非经常性损益净额为 217,543.02 元,占当 期净利润的比例为-3.73%。报告期内政府补助所占比例的下降,对公司经营业绩造成一定影响。如果公 司在未来享受的财政补贴政策发生变动,仍然会对公司的经营业绩造成一定的影响。若公司未来不能继 续保持高效持续的研发创新能力,或未来国家调整相关奖励补助政策,可能将对公司未来经营业绩、现金 流产生不利影响。 应对措施：为避免公司在未来享受的财政补贴政策发生变动,对公司的经营业绩造成一定的影响。公 司仍将加大产品研发投入，强化产品与技术的创新优势，提高核心竞争力，不断加快自身的发展速度， 提高公司业绩水平和收入规模，进一步降低对政府补助的依赖。同时，公司将继续关注国家和当地政府 的补助政策最新动态，根据企业情况及时进行申报以持续获得政府补助，降低公司业绩波动风险。 （七）未弥补亏损达实收股本三分之一的风险 截至 2018 年 12 月 31 日,公司经审计的合并报表未分配利润累计金额为-15,961,319.75 元,公司未 弥补亏损达到实收股本总额 14,680,000.00 元的 1/3,即 4,893,333.33 元。 应对措施： 2018 年 7 月珠泾中心河竣工以后，该项目已经成为昆山市黑臭河道治理的示范项目， 并且吸引了各地有黑臭河道治理需求的政府领导及相关设计单位前来调研参观。由于珠泾中心河项目的 成功，以其诱发新项目的效应已初步显现，公司在 2018 年 12 月再次中标昆山周市镇洪双溇河道水体生 态修复实施及运维管理项目，并且潜在项目亦在洽谈中。 公司将加强黑臭河道治理领域的拓展深度和广度，将珠泾中心河打造成形成新项目的桥头堡，由公 司核心人员在珠泾中心河进行接待讲解，敏锐捕捉参观潜在客户的需求并及时跟踪，从而提高项目获取 的成功率和整个项目的产出速率。 同时公司将同步加强成本费用控制，优化人员配置，挖掘更多销售 公告编号：2019-028 20 渠道，拓宽经营变现能力，展开横向联合，争取行业战略投资者的资本注入，突破现有经营压力。 （二） 报告期内新增的风险因素 无。 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 √是 □否 第五节二、（一） 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 第五节二、（二） 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 第五节二、（三） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者 本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 第五节二、（四） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 第五节二、（五） 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） （一） 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 √是 □否 单位：元 2、 以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 性质 累计金额 合计 占期末净资产比 例% 作为原告/申请人 作为被告/被申请人 诉讼或仲裁 4,547,000.00 108,000.00 4,655,000.00 301.42% 公告编号：2019-028 21 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 单位：元 原告/申请人 被告/被申请 人 案由 涉及金额 判决或仲裁 结果 临时公告披 露时间 苏州德华生态环 境科技股份有限 公司 北京正和恒基 滨水生态环境 治理股份有限 公司 原告与被告于 2016 年 5 月 20 日、2016 年 6 月 18 日、2016 年7月25日针对丹阳 上练湖施工项目分包 事宜所签订三份《建 设工程施工专业分包 合同》,合同签订后, 原告依约为项目施工 做了大量前期准备, 但被告迟迟不通知原 告开工,此后原告向 被告发出要求解除合 同的通知并提出赔偿 的要求,被告回函原 告同意解除合同但是 不同意原告的赔偿要 求,为维护原告合法 权益,特提起诉讼。 4,500,000.00 一、 原被告 双方于 2016 年 5 月 20 日、 2016 年 6 月 18 日、2016 年 7 月 25 日 针对丹阳上 练湖施工项 目分包事宜 所签订三份 《建设工程 施工专业分 包合同》解 除,双方均不 再履行。二、 由被告北京 正和恒基滨 水生态环境 治理股份有 限公司于 2018 年 5 月 15 日前一次 性支付原告 苏州德华生 态环境科技 股份有限公 司设计费 450 万元,同时由 原告苏州德 华生态环境 科技股份有 限公司开具 等额增值税 发票给被告 北京正和恒 基滨水生态 环境治理股 份有限公司, 发票已当庭 2018 年 5 月 14 日 公告编号：2019-028 22 履行。三、原 告自愿放弃 其他诉讼请 求,双方此后 无涉。上述协 议,不违反法 律规定,本院 予以确认。案 件受理费减 半收取计 41200 元、保 全费 5000 元, 合计 46200 元,由原告负 担。 苏州德华生态环 境科技股份有限 公司 苏州源妙自动 化科技有限公 司 原告苏州德华生态环 境科技股份有限公司 提出诉讼请求：1、请 求法院判令原被告双 方签订的 《自控集成 系统工程服务协议》 及《 补充协议》 于 2018 年 8 月 1 日解 除；2、请求法院判令 被告退还原告协议款 项总计 41933 元；3、 请求法院判令被告支 付原 告违约金总 计 164860 元；4、请求 法院判令被告承担本 案诉讼费。事实与理 由：原、被告签订协 议，约定被告就原告 承接的工程项目提供 自动 集成系统的 设 计、设备采购、施工、 安装、调试、维护等 服务总价款 700000 元。后被告未按约定 履行义务,导致原告 未能按期完成工程项 目。原告为维护自身 权益，诉至法院。被 告苏州源妙自动化科 47,000.00 一、原告苏州 德华生态环 境科技股份 有限公司于 2018 年 12 月 10 日前支付 被告苏州源 妙自动化科 技有限公司 款项 4.7 万 元；二、原告 苏州德华生 态环境科技 股份有限公 司如未能按 期足额支付 上述款项，则 应另行支付 违约金 2 万 元，被告有权 就此违约金 及原告未履 行的全部款 项一并向法 院申请强制 执行；三、原 告放弃其余 诉请请求，双 方就本案再 - 公告编号：2019-028 23 技有限公司辩称，希 望与原告协商解决。 无其他纠葛； 四、案件受理 费 4402 元， 减半收取计 2201 元，保全 费 1554 元， 两项合计 3755 元，由原 告苏州德华 生态环境科 技股份有限 公司承担。 苏州源妙自动化 科技有限公司 苏州德华生态 环境科技股份 有限公司 原告向本院提出诉讼 请求 ：1、判决被告 支付原告货款 108131. 4 元 ，并以 108131.4 元为基 数 ，按照中国人民银 行同期同档贷款利 率的 1.3 倍，支付自 起诉之日 起至判决 确定之日的利息；2、 诉讼费用由被告承 担。事实和理由：2016 年 5 月至 2018 年 2 月期间 ，原被告多次 签订《设备采购协 议》，向原告采购工 程服务。合同约定付 款方式：合同签订后 5 个工作日内预付合 同价的 10%，全部施 工完成验收合格后 5 个工作日内累计支付 至总价的 85%，剩余 15%为质保维修费 用 ，在湿地项目验收 合格后满一年无质量 问题一次性无息付 清。保修期为整体项 目竣工验收合格后一 年。原告完成的合同 内工程，2016 年竣工 验收的工程有七个， 108,000.00 一、被告苏 州德华生态 环境科技股 份有限公司 于 2018 年 12 月 10 日前支 付原告苏州 源妙自动化 科技有限公 司货款 108,000 元。 原告放弃其 他诉讼请求。 二、如被告未 按上述约定 的时间足额 支付款项，被 告需另行支 付逾期付款 违约金 20000 元,且原告有 权就未付全 部款项及逾 期付款违约 金一并申请 法院强制执 行。三、上述 款项付清后， 双方就本案 再无其他纠 葛。四、案件 受理费减半 - 公告编号：2019-028 24 报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项的执行情况及对公司的影响： 截止本公告披露日，公司财务方面影响如下： 1.与被告北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司的诉讼案中取得的设计收入,大幅增加了本 年度的收入额。 2.与被告苏州源妙自动化科技有限公司的诉讼案件中按照调解书按期支付了 47,000.00 元的设备及 服务款项，减少了应付账款余额。 3.与原告苏州源妙自动化科技有限公司的诉讼案件中，我司按照调解书按期支付了货款 108,000.00 元，减少了应付账款余额。 （二） 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 4．财务资助（挂牌公司接受的） 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 6．其他 250,000.00 213,417.00 其他日常关联交易为： 公司与徐瑞银于苏州工业园区签订协议，交易标的为公司租赁徐瑞银拥有的位于苏州工业园区九华 其中被告支付至 85% 的有六个，另外一个 工程未付款；2017 年 竣工验收的工程有两 个，其中一个工程支 付至 85% ，另外一个 工程未付款；2018 年 完成竣工验收的工程 有一个，支付至 85%。 上述工程已全部完成 竣工验收，且已全额 开具发票，质保期内 均无质量问题。原告 完成的已经竣工验收 合格的十个工程中， 被告有两个工程分文 未付 ，其余八个工程 剩余的 15%的价款支 付条件已成就,但被 告拒绝支付，故原告 诉至法院。 收取 1231 元， 由原告负担。 总计 - - 4,655,000.00 - - 公告编号：2019-028 25 路 110 号幢 402 室的房屋作为办公场地。报告期内，租金共计 213,417.00 元。公司已于第一届董事会第 十五次会议对上述日常性关联交易进行了预估，并经 2018 年第一次临时股东大会审议通过。公告编号 为 2018-006。 （三） 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决 策程序 临 时 报 告 披 露 时间 临 时 报 告 编 号 杜建强及其配偶 保证担保 2,000,000.00 已事前及时履行 2018 年 3 月 2 日 2018-008 杜建强及其配偶 保证担 保、抵押 担保 400,000.00 已事前及时履行 2018 年 3 月 2 日 2018-008 杜建强 个人借款 1,525,000.00 已事后补充履行 2019 年 4 月 1 日 2019-024 杜建强及其配偶 保证担保 5,000,000.00 已事后补充履行 2019 年 4 月 1 日 2019-024 杜建强、张瑛、 陆志民 保证担保 1,000,000.00 已事后补充履行 2019 年 4 月 1 日 2019-024 北京易二零环境 股份有限公司 采购 163,600.00 已事后补充履行 2019 年 4 月 1 日 2019-024 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 以上关联方为公司提供借款进行相关担保，主要是为公司补充经营流动资金，是经营发展的实际需 求。能更好的保证公司持续性经营发展。 关联交易基于满足公司经营需要而发生，有利于公司业务发展，不会对公司正常经营产生不利影响。 （四） 承诺事项的履行情况 1、在公司《公开转让说明书》“第三节、公司治理”之 “五、同业竞争情况”中披露，为避免今 后出现同业竞争情形，公司控股股东、实际控制人承诺如下： “一、本人及本人控股企业不以任何形 式从事或参与对德华生态的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，即不在任何时间、任 何地点以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方 式）从事对德华生态主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。 二、本人及本人控股企业知悉其拟开展的某项业务中存在对德华生态主营业务构成或可能构成直接 或间接竞争的情形，本人及本人控股企业将立即并毫无保留地将该项业务情况书面通知德华生态，同时 尽力促使德华生态对该项业务拥有优先权，除非德华生态明确表示放弃该项业务。 三、如出现本人及本人控股企业从事、参与或投资与德华生态主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务或项目的情形，德华生态有权要求本人及本人控股企业停止上述竞争业务，或停止投资 相关企业或项目，并有权优先收购相关业务或项目资产、投资权益。 四、如违反上述承诺与德华生态进行同业竞争，而给德华生态及其股东造成损失，由本人承担赔偿 责任。” 此外，公司其他董事、监事和高级管理人员已出具书面承诺：“本人目前未从事或参与与德华生态 存在同业竞争的行为，并承诺为避免与德华生态产生新的或潜在的同业竞争，本人及与本人关系密切的 家庭成员（配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母），将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的 业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞 争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织 公告编号：2019-028 26 的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济 组织中担任总经理、副总经理、财务总监、营销负责人及其他高级管理人员或核心业务人员。” 在报告期内，未发现公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级关联人员有违背该承诺的 事项。 2、在公司《公开转让说明书》“第四节、公司财务”之“六、关联方、关联方关系及重大关联交易” 中披露，为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司股东出具了 《关于防止公司资金占用等事项的承诺函》，具体内容如下：“本人承诺将严格遵照《公司章程》、《关联 交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》等有关规定进行决策和执行，履行相应程 序。不利用股东地位为本人或本人控制的公司、企业或其他组织、机构进行违规担保、以借款、代偿债 务、代垫款项、对外投资或其他方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源。并同时承诺如果违反本 承诺，愿意向公司承担赔偿及相关法律责任。” 在报告期内，未发现公司股东、控股股东、实际控制人有违背该承诺的事项。 （五） 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比 例 发生原因 房屋 抵押 4,797,532.94 20.77% 2018 年 12 月 12 日，公司 与上海浦东发展银行股份 有限公司苏州分行签订了 编号 ZD8909201800000026 的最高额抵押合同，授信额 度为 10,972,600.53 元，期 限为 2018 年 12 月 12 日至 2021 年 12 月 12 日，以公 司所有的苏（2016）苏州工 业园区不动产权 0032997 号房地产作为抵押。截至 2018 年 12 月 31 日，该笔 最高额抵押合同对应的借 款余额为 500.00 万元。 总计 - 4,797,532.94 20.77% - 注：权利受限类型为查封、扣押、冻结、抵押、质押。 公告编号：2019-028 27 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 （一） 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限 售条 件股 份 无限售股份总数 3,810,750 28.91% 1,600,000 5,410,750 36.86% 其中：控股股东、实际控制人 2,201,500 16.70% 0 2,201,500 15.00% 董事、监事、高管 648,250 4.92% 49,000 697,250 4.75% 核心员工 174,750 1.33% 10,000 124,750 0.85% 有限 售条 件股 份 有限售股份总数 9,369,250 71.09% -100,000 9,269,250 63.14% 其中：控股股东、实际控制人 6,604,500 50.11% 0 6,604,500 44.99% 董事、监事、高管 1,944,750 14.76% -150,000 1,794,750 12.23% 核心员工 209,250 1.59% -150,000 59,250 0.40% 总股本 13,180,000 - 1,500,000 14,680,000 - 普通股股东人数 16 股本结构中有限售条件股份中有董事、监事、高管与核心员工期末持股数量有重叠部分。 （二） 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持股 比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有 无限售股 份数量 1 杜建强 8,806,000 8,806,000 59.99% 6,604,500 2,201,500 2 北京易二零环 境股份有限公 司 0 1,500,000 1,500,000 10.28% 0 1,500,000 3 靳红 1,080,000 1,080,000 7.36% 810,000 270,000 4 GUNTHER GELLER 1,080,000 1,080,000 7.36% 810,000 270,000 5 苏州工业园区 飞船企业管理 中心(有限合 伙) 1,080,000 1,080,000 7.36% 720,000 360,000 合计 12,046,000 1,500,000 13,546,000 92.35% 8,944,500 4,601,500 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 杜建强为苏州工业园区飞船企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，除此以外，其余股东间 不存在关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 公告编号：2019-028 28 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 杜建强直接持有股份公司 59.99%的股权，间接通过苏州工业园区飞船企业管理中心（有限合伙） 持有 3.31%的股权，共计直接、间接持有公司 63.30%的股份，是公司控股股东和实际控制人。 杜建强，男，1967 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于扬州大学，被授予学 士学位，具备工程师职称资格。1990 年 7 月至 1999 年 7 月，在苏州市食品有限公司，担任经理； 1999 年 8 月至 2000 年 12 月，在苏州润德商业有限公司，担任经理；2001 年 1 月至 2003 年 3 月， 为自由职业者；2003 年 4 月至 2008 年 1 月，在上海金大方城市景观设计有限公司，担任总经理； 2008 年 2 月至 2016 年 2 月，在苏州德华生态环境科技有限公司，担任董事长、总经理。2016 年 2 月至今，在苏州德华生态环境科技股份有限公司，担任董事长、总经理。 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。 公告编号：2019-028 29 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元/股 发行 方案 公告 时间 新增 股票 挂牌 转让 日期 发行 价格 发行数量 募集金额 发行 对象 中董 监高 与核 心员 工人 数 发行 对象 中做 市商 家数 发行对 象中外 部自然 人人数 发行对 象中私 募投资 基金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 募集 资金 用途 是否 变更 2016 年 12 月 6 日 2017 年 5 月 12 日 2.00 1,300,000 2,600,000.00 8 0 3 1 0 是 2018 年 7 月 20 日 2018 年 9 月 4 日 2.00 1,500,000 3,000,000.00 0 0 1 0 0 是 募集资金使用情况： 2016 年 12 月 5 日公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过《股票发行方案》等相关议案，并 经 2016 年第五次临时股东大会审议通过。经全国中小企业股份转让系统《关于苏州德华生态科技股份 有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]2017 号）确认，公司发行 1,300,000 股。此次股 票发行价格为人民币 2 元/股，募集资金总额为人民币 2,600,000 元。截至 2017 年 1 月 9 日止，上述资 金全部到位，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）验资后于 2017 年 2 月 17 日出具“大华验字 [2017]000087 号”《验资报告》。本次募集资金用途为补充流动资金及用于生活污水治理工程项目建设。 截止 2017 年 11 月 15 日，募集资金余额为 1,135,605.14 元。鉴于太仓农村生活污水治理工程项目已于 2017 年 5 月建设完成，且公司于 2017 年 11 月 10 日中标 “周市镇珠泾中心河河道水体生态修复工程项 目”，为了提高资金的使用效率、满足公司经营的需要，结合公司的资金需求，公司拟将募集资金余额 1,135,605.14 元（含银行存款利息）全部用于周市镇珠泾中心河河道水体生态修复工程项目，其中主要 用于材料（生态滤料、黄砂、水泥、砖、管材等）、机械（小挖机、大挖机等）等采购支出，2017 年 11 月 15 日公司召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第六次会议，审议通过《关于变更募集资 金用途的议案》，并经 2017 年第五次临时股东大会审议通过。截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额 为 1291.40 元。截止本报告披露之日，募集资金余额为 0 元。 2018 年 6 月 8 日公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《2018 年第一次股票发行方案》 等相关议案，并经 2018 年第二次临时股东大会审议通过。经全国中小企业股份转让系统《关于苏州德 华生态科技股份有限公司股票发行股份登记的函》 （股转系统函[2018]2988 号）确认，公司发行 1,500,000 股。此次股票发行价格为人民币 2 元/股，募集资金总额为人民币 3,000,000 元。截至 2018 年 6 月 29 止，上述资金全部到位，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）验资后于 2018 年 7 月 27 日出具“大 华验字[2018]000445 号”《验资报告》。本次募集资金用途为补充公司流动资金。本次股票发行募集资金， 公司根据项目实际实施情况，结合公司资金需求，为提高资金使用效率，公司部分变更了 2018 年第一 次股票发行募集资金用途，变更募集资金使用用途合计金额 620,000.00 元，其中 600,000.00 元用于归 公告编号：2019-028 30 还实际控制人杜建强借款，20,000.00 元用于偿还上海银行贷款利息。为了补正上述瑕疵，特此对上述 变更募集资金使用用途事项进行追认。2019 年 4 月 26 日公司分别召开第二届董事会第三次会议、第二 届监事会第二次会议审议通过《关于补充确认变更募集资金用途的议案》，并于 2019 年 4 月 26 日补充 披露了《关于补充确认变更募集资金用途的公告》，《关于补充确认变更募集资金用途的议案》尚需股东 大会审议通过。截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为 128.33 元。截止本报告披露之日，募集资金 余额为 0 元。 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《挂牌公司 股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关 规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在变更募集资金用途或提前使用 募集资金等募集资金使用违规情形，也不存在募集资金被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情况。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况： □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求： □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息 率% 存续时间 是否 违约 银行贷款 苏州银行园区支行 1,000,000.00 5.87% 2017.1.25-2018.1.24 否 银行贷款 苏州银行园区支行 2,000,000.00 5.87% 2017.5.25-2018.5.24 否 银行贷款 苏州银行园区支行 1,000,000.00 5.87% 2018.02.01-2018.08.01 否 贷款 太仓市娄江农村小额贷 款有限公司 3,000,000.00 12.60% 2018.03.09-2018.12.24 否 银行贷款 上海银行股份有限公司 苏州分行 2,000,000.00 6.53% 2018.03.02-2019.02.28 否 银行贷款 上海银行股份有限公司 苏州分行 400,000.00 6.53% 2018.03.06-2019.03.26 否 银行贷款 上海浦东发展银行股份 有限公司苏州分行 5,000,000.00 5.30% 2019.12.21-2019.11.28 否 银行贷款 农业银行苏州园区支行 233,000.00 4.35% 2018.11.21-2019.11.20 否 贷款 苏州市融风科技小额贷 款有限公司 1,000,000.00 6.53% 2018.12.24-2019.12.23 否 合计 - 15,633,000.00 - - - 违约情况： □适用 √不适用 公告编号：2019-028 31 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 （一） 基本情况 姓名 职务 性 别 出生年月 学历 任期 是否在公司 领取薪酬 杜建强 董事长兼总经理、 代理财务总监 男 1967.10 本科 2016.02-2019.02 是 靳红 董事 女 1963.04 硕士 2016.02-2019.02 否 GUNTHER GELLER 董事 男 1950.02 硕士 2016.02-2019.02 否 张瑛 董事兼副总经理、 代理董事会秘书 女 1979.11 硕士 2016.02-2019.02 是 陆志民 董事 男 1973.12 中专 2017.05-2019.02 是 程鹏宇 监事会主席 男 1978.11 硕士 2016.02-2019.02 是 金璠 监事 女 1965.12 硕士 2016.02-2019.02 否 冯桐 职工监事 男 1993.05 硕士 2018.03-2019.02 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 1 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 以上人员均无关联关系。 （二） 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有 股票期权 数量 杜建强 董 事 长 兼 总 经理 8,806,000 8,806,000 59.99% 靳红 董事 1,080,000 1,080,000 7.36% GUNTHER GELLER 董事 1,080,000 1,080,000 7.36% 张瑛 董 事 兼 副 总 经理 54,000 54,000 0.37% 公告编号：2019-028 32 陆志民 董事 79,000 99,000 178,000 1.21% 金璠 监事 100,000 100,000 0.68% 合计 - 11,199,000 99,000 11,298,000 76.97% 0 （三） 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 √是 □否 财务总监是否发生变动 √是 □否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 冯桐 - 新任 职工监事 新任 费菊花 职工监事 离任 - 因个人原因辞职 朱文褀 董事会秘书兼财 务总监 离任 - 因个人原因辞职 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 冯桐，男，1993 年 05 月 03 日出生，中国国籍，毕业于英国帝国理工学院，被授予环境工程水文与 水资源管理硕士学位，2017 年 6 月至今，在苏州德华生态环境科技股份有限公司，担任技术副总监。 二、 员工情况 （一） 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员 5 5 研发人员 12 12 工程技术人员 10 8 市场人员 5 5 行政人员 13 13 员工总计 45 43 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 9 8 本科 23 19 专科 8 11 专科以下 5 5 员工总计 45 43 公告编号：2019-028 33 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、人员变动情况：报告期内人员流动率稳定，主要集中于工程技术人员。在同行业中工程技术人 员流动率普遍偏高，符合市场情况。2、人才引进情况：2018 年我公司主要引进了国内高等院校毕业的 本科人员及成熟专业人才，负责完善公司研发及行政管理团队。2019 计划引进人员主要方向为高学历人 才、成熟或复合型专业人才及管理人才。 3、培训情况：我公司拥有自己的培训体系，主要分为四块：一是对新员工进行系统的入职培训及 考核；二是对现有员工分专业类别进行有针对性的业务技能和执行力提升专项培训；三是对干部进行管 理能力和战略领导力提升培训；四是对全体员工进行公司文化认知的培训。2019 年公司会基于公司业 务发展需要，继续优化培训体系。 4、招聘情况：公司主要为自主招聘，每年有相应的招聘计划及岗位的职责要求。每月公司会对招 聘执行成果进行分析，同时调整相应的岗位需求。另外劳务派遣为招聘起辅助作用，为项目运营管理提 供当地的配合性人才。 5、薪酬政策情况：参照行业水平制定具有吸引力和竞争力的薪资制度，本公司雇员的薪酬包括基 本薪资、绩效考核等，同时依据相关法规参与相关政府机构推行的社会保险计划。 6、需公司承担费用的离退休职工人数情况：无。 （二） 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 √适用 □不适用 核心人员 期初人数 期末人数 核心员工 9 6 其他对公司有重大影响的人 员（非董事、监事、高级管理 人员） - - 核心人员的变动情况 报告期内，朱文褀、吴苏虹、钟军因个人原因离职。 上述核心员工的离职是正常的人事变动，其离职不会对公司生产、经营产生影响。 公告编号：2019-028 34 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 公告编号：2019-028 35 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 （一） 制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内，公司依据《公司法》、《公司章程》的相关规定及《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》等相关规则召开股东大会、董事会和监事会，已建立起以股东大会、董事会、 监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会会议的召集程序、决 议程序、表决内容符合法律法规和《公司章程》以及议事规则的规定,运作较为规范;公司重要决策的制 定能够遵照《公司章程》和相关议事规则规定,通过相关会议审议通过;公司股东、董事、监事均能按照 要求出席相关会议,并履行相关权利义务。 截至本报告披露之日，公司已建立了《年度报告重大差错责任追究制度》，根据相关规定，信息披 露义务人及相关责任人因工作失职或违反制度规定，致使公司年度报告出现失误或给公司带来损失的， 公司在查明原因后依情节轻重追究当事人的责任，公司将严格按照上述制度执行。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度，《公司章程》包含投资者关系管理、纠纷解 决等条款，能够保护股东与投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司的治理机制能够 给所有股东提供合适的保护，确保所有股东，特别是中小股东充分行使其合法权利。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 本年度内，公司的重要的人事变动、融资、关联交易、担保行为均按照《公司章程》和《关联交易管理 制度》的规定履行了决策程序。公司重大经营决策、财务决策等均按照相关法律法规及公司有关内控管理制 度的规定程序和规则进行。截至报告期末，公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员依法运作，未出现 违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 4、公司章程的修改情况 公司于 2018 年 6 月 27 召开 2018 第二次临时股东大会，审议通过《苏州德华生态环境科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案》、《关于修改公司章程的议案》及相关议案。2018 年 8 月 30 日，公司定向发行 股票事宜已取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于苏州德华生态科技股份有限公司股票发 行股份登记的函》（股转系统函[2018]2988 号），确认公司此次股票发行总额为 1,500,000 股，其中限售 0 股，不予限售 1,500,000 股。 全体股东一致决定对公司章程作相关修改：（1）原《公司章程》第五条公司的注册资本为人民币 1,318 公告编号：2019-028 36 万元修改为：公司的注册资本为人民币 1,468 万元。（2）原《公司章程》第十七条公司股份总数为 1,318 万 股，均为普通股。现修改为：公司股份总数为 1,468 万股，均为普通股。除上述修订条款外，《公司章程》其 他条款不变。具体内容详见全国中小企业股份转让系统（http：//）进行披露的《2018 年 第二次临时股东大会决议公告》，（公告编号：2018-029）。 （二） 三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 7 第一届董事会第十五次会议: 审议《关于预计 2018 年公司日常性关联交易 的议案》； 审议《关于使用自有闲置资金购买理财产品 的议案》； 审议《关于召开 2018 年第一次临时股东大 会的议案》。 第一届董事会第十六次会议决议: 审议《关于向苏州银行工业园区支行申请银 行授信的议案》。 第一届董事会第十七次会议决议公告: 审议《关于向上海银行股份有限公司苏州分 行申请银行授信的议案》； 审议《关于控股股东、实际控制人杜建强及 其配偶为公司向上海银行股份有限公司苏州 分行申请银行授信提供无限连带责任担保的 议案》。 第一届董事会第十八次会议: 审议《2017 年度总经理工作报告》； 审议《2017 年度董事会工作报告》； 审议《2017 年年度报告及报告要》； 审议《2017 年度财务决算报告》； 审议《2018 年度财务预算方案》； 审议《2017 年度利润分配方案》； 审议《关于苏州德华生态环境科技股份有限 公司2017年年度募集资金存放与使用情况的 专项报告的议案》； 审议《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通 合伙)为公司 2018 年度财务审计机构的议 案》； 审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三 分之一的议案》； 审议《关于<董事会关于 2017 年度审计报告 公告编号：2019-028 37 非标准无保留意见的专项说明>的议案》； 审议《关于召开 2017 年年度股东大会的议 案》。 第一届董事会第十九次会议: 审议《苏州德华生态环境科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案》； 审议《关于签署附生效条件的<股份认购合 同>的议案》； 审议《关于修改公司章程的议案》； 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次股票发行相关事宜的议案》； 审议《关于设立募集资金专项账户并签署三 方监管协议的议案》； 审议《关于召开 2018 年第二次临时股东大会 的议案》。 第一届董事会第二十次会议: 审议《2018 年半年度报告》； 审议《关于苏州德华生态环境科技股份有限 公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告的议案》。 第一届董事会第二十一会议: 审议《关于确认公司股票发行事宜暨增加注 册资本的议案》。 监事会 3 第一届监事会第七次会议: 审议通过《关于预计 2018 年公司日常性关联 交易的议案》。 第一届监事会第八次会议: 审议《2017 年度监事会工作报告》； 审议《2017 年年度报告及报告摘要》； 审议《2017 年度财务决算报告》； 审议《2018 年度财务预算方案》； 审议《2017 年度利润分配方案》； 审议《关于苏州德华生态环境科技股份有限 公司2017年年度募集资金存放与使用情况的 专项报告的议案》； 审议《关于监事会对<董事会关于 2017 年度 财务审计报告被出具非标准无保留意见的专 项说明>的审核意见的议案》。 第一届监事会第九次会议： 公告编号：2019-028 38 审议《2018 年半年度报告》； 审议《关于苏州德华生态环境科技股份有限 公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告的议案》。 股东大会 3 2018 年第一次临时股东大会通知公告： 《关于预计2018年公司日常性关联交易的议 案》。 2018 年第一次临时股东大会决议公告： 审议通过《关于预计 2018 年公司日常性关联 交易的议案》。 2017 年年度股东大会通知： 审议《2017 年度董事会工作报告》； 审议《2017 年度监事会工作报告》； 审议《2017 年年度报告及报告摘要》； 审议《2017 年度财务决算报告》； 审议《2018 年度财务预算方案》； 审议《2017 年度利润分配方案》； 审议《关于苏州德华生态环境科技股份有限 公司2017年年度募集资金存放与使用情况的 专项报告的议案》； 审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构的议 案》； 审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三 分之一的议案》； 审议《关于<董事会关于 2017 年度审计报告 非标准无保留意见的专项说明>的议案》； 审议《关于监事会对<董事会关于 2017 年度 财务审计报告被出具非标准无保留意见的专 项说明>的审核意见的议案》。 2017 年年度股东大会决议公告： 审议《2017 年度董事会工作报告》； 审议《2017 年度监事会工作报告》； 审议《2017 年年度报告及报告摘要》； 审议《2017 年度财务决算报告》； 审议《2018 年度财务预算方案》； 审议《2017 年度利润分配方案》； 审议《关于苏州德华生态环境科技股份有限 公司2017年年度募集资金存放与使用情况的 专项报告的议案》； 审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普 公告编号：2019-028 39 通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构的议 案》； 审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三 分之一的议案》； 审议《关于<董事会关于 2017 年度审计报告 非标准无保留意见的专项说明>的议案》； 审议《关于监事会对<董事会关于 2017 年度 财务审计报告被出具非标准无保留意见的专 项说明>的审核意见的议案》。 2018 年第二次临时股东大会通知公告： 审议《苏州德华生态环境科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案》； 审议《关于签署附生效条件的<股份认购合 同>的议案》； 审议《关于修改公司章程的议案》； 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次股票发行相关事宜的议案》； 审议《关于设立募集资金专项账户并签署三 方监管协议的议案》。 2018 年第二次临时股东大会决议公告： 审议《苏州德华生态环境科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案》； 审议《关于签署附生效条件的<股份认购合 同>的议案》； 审议《关于修改公司章程的议案》； 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次股票发行相关事宜的议案》； 审议《关于设立募集资金专项账户并签署三 方监管协议的议案》。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议 等事项均符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 （三） 公司治理改进情况 报告期内，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》等法律、法规 和中国证监会有关法律法规的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务 决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法 运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的 要求。同时，公司加强了对董事、监事、高级管理人员在公司治理方面的培训，并促使公司董事、监事、 高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定，勤勉尽责地履行其义务，使公 司治理更加规范。 公告编号：2019-028 40 （四） 投资者关系管理情况 报告期内，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》等法律、法规 和中国证监会有关法律法规的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务 决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法 运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的 要求。同时，公司加强了对董事、监事、高级管理人员在公司治理方面的培训，并促使公司董事、监事、 高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定，勤勉尽责地履行其义务，使公 司治理更加规范。 （五） 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用 √不适用 （六） 独立董事履行职责情况 □适用 √不适用 独立董事的意见： 注：应说明独立董事曾提出异议的有关事项及异议的内容，独立董事对公司所提建议及采纳情况。 二、 内部控制 （一） 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。 （二） 公司保持独立性、自主经营能力的说明 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公 司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。具 体情况如下： 1、业务独立 公司具有独立的业务经营体系、完整完善的业务流程、独立的供应和市场销售渠道、独立的技术研发支 持体系，公司独立开展业务经营活动，有自主的盈利能力，公司股东在业务上与公司之间均不存在竞争关系， 亦不存在过分依赖任何股东、实际控制人及其控制的企业之间的影响公司独立性的重大的关联方交易。 2、资产独立 公司具备开展业务所需的技术、设备、设施、场所，同时具有与经营有关的品牌、专利。公司的固定资 产和无形资产独立完整、产权明晰，均为公司所有,不存在被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用而损 害公司利益的情形。 3、人员独立 公司董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》合法产生；公司的总经理、副总经理、 财务负责人等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控 股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 4、财务独立 公司已建立了一套独立、规范的财务会计制度和财务核算体系，并建立了相应的内部控制制度。公司设 立了独立的财务会计部门，配备了专职财务人员；并分工明确，职责分离。公司在银行单独开立账户，拥有 独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。 5、机构独立 公司的机构设置完整，独立运作，拥有机构设置自主权。按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股 东大会、董事会和监事会。实行董事会领导、总经理负责、监事会监督把控制度。公司根据生产经营的需要 设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立，与控股股东、实际控制 公告编号：2019-028 41 人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形。 （三） 对重大内部管理制度的评价 1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发， 制定会计核算的具体制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严 格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等 的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 4、报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。 （四） 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理 层，严格遵守了公司制定的《信息披露管理制度》，执行情况良好。公司第一届董事会第八次会议已审 议通过了《关于<年度报告重大差错责任追究制度>的议案》。具体内容详见全国中小企业股份转让系统 （http：//）进行披露的《年报报告重大差错责任追究制度》（公告编号：2017-010）。 公告编号：2019-028 42 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 □无 □强调事项段 □其他事项段 √持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 大华审字[2019]006758 号 审计机构名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 审计报告日期 2019 年 4 月 26 日 注册会计师姓名 秦霞 程迎春 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 审 计 报 告 大华审字[2019]006758号 苏州德华生态环境科技股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了苏州德华生态环境科技股份有限公司 (以下简称德华生态)财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德华生态 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于德华生态，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为 发表审计意见提供了基础。 三、 与持续经营相关的重大不确定性 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、（二）所述，德华生态 2017 年度归属于母公司 所有者的净利润为-6,921,547.32 元，2018 年度归属于母公司所有者的净利润为-5,837,545.55 元，两 年合计亏损 12,759,092.87 元，占公司期末实收股本的 86.91%。2017 年度公司经营活动产生的现金流 量净额为-2,890,942.51 元，2018 年度公司经营活动产生的现金流量净额为-3,912,131.60 元。为解决 持续经营面临的资金困难，德华生态已在财务报表附注三、（二）持续经营中充分披露了拟采取的改善 公告编号：2019-028 43 措施，但依然存在可能导致对德华生态持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发 表的审计意见。 四、 管理层和治理层对财务报表的责任 德华生态管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，德华生态管理层负责评估德华生态的持续经营能力，披露与持续经营相关的事 项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算德华生态、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督德华生态的财务报告过程。 五、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗 漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误 导致的重大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对德 华生态持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认 为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如 果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未 来的事项或情况可能导致德华生态不能持续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和 事项。 6．就德华生态中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。 我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为 公告编号：2019-028 44 影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：秦霞 中国•北京 中国注册会计师：程迎春 二〇一九年四月二十六日 二、 财务报表 （一） 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 注释 1 3,005,324.89 1,532,775.65 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 注释 2 14,474,348.01 11,579,718.68 其中：应收票据 应收账款 14,474,348.01 11,579,718.68 预付款项 注释 3 38,400.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 注释 4 148,258.56 691,790.60 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 注释 5 1,129,567.72 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 注释 6 155,104.03 1,964.33 流动资产合计 17,821,435.49 14,935,816.98 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 注释 7 4,982,337.96 5,393,201.60 在建工程 公告编号：2019-028 45 生产性生物资产 油气资产 无形资产 注释 8 11,848.25 20,570.21 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 注释 9 284,338.29 185,676.65 其他非流动资产 非流动资产合计 5,278,524.50 5,599,448.46 资产总计 23,099,959.99 20,535,265.44 流动负债： 短期借款 注释 10 8,633,000.00 3,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 注释 11 8,442,975.12 5,902,057.95 其中：应付票据 应付账款 8,442,975.12 5,902,057.95 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 注释 12 530,125.12 488,208.64 应交税费 注释 13 275,570.70 223,737.34 其他应付款 注释 14 3,673,947.42 6,356,498.41 其中：应付利息 15,431.34 5,383.13 应付股利 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 21,555,618.36 15,970,502.34 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 公告编号：2019-028 46 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 21,555,618.36 15,970,502.34 所有者权益（或股东权益）： 股本 注释 15 14,680,000.00 13,180,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 注释 16 2,852,478.58 1,528,138.96 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 注释 17 -15,961,319.75 -10,123,774.20 归属于母公司所有者权益合计 1,571,158.83 4,584,364.76 少数股东权益 -26,817.20 -19,601.66 所有者权益合计 1,544,341.63 4,564,763.10 负债和所有者权益总计 23,099,959.99 20,535,265.44 法定代表人：杜建强 主管会计工作负责人：杜建强 会计机构负责人：杜建强 （二） 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,994,306.76 1,487,049.47 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 14,457,548.01 11,549,118.68 其中：应收票据 应收账款 14,457,548.01 11,549,118.68 预付款项 38,400.00 其他应收款 220,742.96 783,775.00 其中：应收利息 应收股利 存货 1,129,567.72 持有待售资产 公告编号：2019-028 47 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 153,139.70 流动资产合计 17,864,137.43 14,949,510.87 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 860,000.00 860,000.00 投资性房地产 固定资产 4,976,123.34 5,373,796.74 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11,848.25 20,570.21 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 302,038.29 204,326.65 其他非流动资产 非流动资产合计 6,150,009.88 6,458,693.60 资产总计 24,014,147.31 21,408,204.47 流动负债： 短期借款 8,633,000.00 3,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 8,442,975.12 5,902,057.95 其中：应付票据 应付账款 8,442,975.12 5,902,057.95 预收款项 应付职工薪酬 530,125.12 488,208.64 应交税费 273,706.62 222,164.52 其他应付款 3,518,947.42 6,211,498.41 其中：应付利息 15,431.34 5,383.13 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 21,398,754.28 15,823,929.52 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 公告编号：2019-028 48 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 21,398,754.28 15,823,929.52 所有者权益： 股本 14,680,000.00 13,180,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,852,478.58 1,528,138.96 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 -14,917,085.55 -9,123,864.01 所有者权益合计 2,615,393.03 5,584,274.95 负债和所有者权益合计 24,014,147.31 21,408,204.47 （三） 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 17,166,572.70 12,128,184.00 其中：营业收入 注释 18 17,166,572.70 12,128,184.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 13,799,333.97 9,465,766.15 其中：营业成本 注释 18 13,799,333.97 9,465,766.15 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 注释 19 123,793.56 133,219.26 公告编号：2019-028 49 销售费用 注释 20 1,351,163.49 1,170,832.55 管理费用 注释 21 5,204,412.77 6,185,495.43 研发费用 注释 22 1,627,000.49 1,564,688.33 财务费用 注释 23 605,013.18 352,990.00 其中：利息费用 注释 23 597,627.37 350,668.93 利息收入 注释 23 7,210.54 10,145.79 资产减值损失 注释 24 655,210.93 386,315.52 加：其他收益 注释 25 252,417.00 90,426.00 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -5,946,938.69 -7,040,697.24 加：营业外收入 注释 26 3,525.96 848,158.64 减：营业外支出 注释 27 10.00 347.81 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -5,943,422.73 -6,192,886.41 减：所得税费用 注释 28 -98,661.64 741,648.94 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -5,844,761.09 -6,934,535.35 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -5,844,761.09 -6,934,535.35 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： 1.少数股东损益 -7,215.54 -12,988.03 2.归属于母公司所有者的净利润 -5,837,545.55 -6,921,547.32 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税 后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划变动额 2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下可转损益的其他综合收益 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净 公告编号：2019-028 50 额 七、综合收益总额 -5,844,761.09 -6,934,535.35 归属于母公司所有者的综合收益总额 -5,837,545.55 -6,921,547.32 归属于少数股东的综合收益总额 -7,215.54 -12,988.03 八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.42 -0.53 （二）稀释每股收益 -0.42 -0.53 法定代表人：杜建强 主管会计工作负责人：杜建强 会计机构负责人：杜建强 （四） 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 17,156,863.96 11,838,863.61 减：营业成本 13,799,333.97 9,377,766.15 税金及附加 123,793.56 132,217.31 销售费用 1,351,163.49 1,170,832.55 管理费用 5,148,442.53 5,902,015.49 研发费用 1,627,000.49 1,564,688.33 财务费用 602,585.13 350,096.09 其中：利息费用 597,627.37 350,668.93 利息收入 7,128.25 10,145.79 资产减值损失 651,410.93 388,615.52 加： 其他收益 252,417.00 90,426.00 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -5,894,449.14 -6,956,941.83 加：营业外收入 3,525.96 847,741.16 减：营业外支出 10.00 347.81 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -5,890,933.18 -6,109,548.48 减：所得税费用 -97,711.64 745,215.21 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -5,793,221.54 -6,854,763.69 （一）持续经营净利润 -5,793,221.54 -6,854,763.69 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划变动额 2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下可转损益的其他综合收益 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 公告编号：2019-028 51 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他 六、综合收益总额 -5,793,221.54 -6,854,763.69 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 （五） 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 14,320,706.84 13,877,732.80 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 注释 29 939,344.39 4,696,903.37 经营活动现金流入小计 15,260,051.23 18,574,636.17 购买商品、接受劳务支付的现金 9,183,685.45 7,055,024.50 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 6,355,145.61 6,296,816.64 支付的各项税费 921,334.04 1,437,102.28 支付其他与经营活动有关的现金 注释 29 2,712,017.73 6,676,635.26 经营活动现金流出小计 19,172,182.83 21,465,578.68 经营活动产生的现金流量净额 -3,912,131.60 -2,890,942.51 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 公告编号：2019-028 52 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 27,940.00 45,151.63 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 27,940.00 45,151.63 投资活动产生的现金流量净额 -27,940.00 -45,151.63 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 3,000,000.00 2,600,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 12,633,000.00 3,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 注释 29 1,925,000.00 4,500,000.00 筹资活动现金流入小计 17,558,000.00 10,100,000.00 偿还债务支付的现金 7,000,000.00 8,580,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 571,179.16 358,414.77 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 注释 29 4,574,200.00 227,488.49 筹资活动现金流出小计 12,145,379.16 9,165,903.26 筹资活动产生的现金流量净额 5,412,620.84 934,096.74 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 注释 30 1,472,549.24 -2,001,997.40 加：期初现金及现金等价物余额 注释 30 1,532,775.65 3,534,773.05 六、期末现金及现金等价物余额 注释 30 3,005,324.89 1,532,775.65 法定代表人：杜建强 主管会计工作负责人：杜建强 会计机构负责人：杜建强 （六） 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 14,300,706.84 13,499,732.80 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 5,989,262.10 4,588,250.38 经营活动现金流入小计 20,289,968.94 18,087,983.18 购买商品、接受劳务支付的现金 9,183,685.45 6,857,524.50 支付给职工以及为职工支付的现金 6,355,145.61 6,061,318.64 公告编号：2019-028 53 支付的各项税费 921,334.04 1,428,168.20 支付其他与经营活动有关的现金 7,707,227.39 6,643,412.76 经营活动现金流出小计 24,167,392.49 20,990,424.10 经营活动产生的现金流量净额 -3,877,423.55 -2,902,440.92 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 27,940.00 45,151.63 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 27,940.00 45,151.63 投资活动产生的现金流量净额 -27,940.00 -45,151.63 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 3,000,000.00 2,600,000.00 取得借款收到的现金 12,633,000.00 3,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,925,000.00 4,500,000.00 筹资活动现金流入小计 17,558,000.00 10,100,000.00 偿还债务支付的现金 7,000,000.00 8,580,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 571,179.16 358,414.77 支付其他与筹资活动有关的现金 4,574,200.00 227,488.49 筹资活动现金流出小计 12,145,379.16 9,165,903.26 筹资活动产生的现金流量净额 5,412,620.84 934,096.74 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,507,257.29 -2,013,495.81 加：期初现金及现金等价物余额 1,487,049.47 3,500,545.28 六、期末现金及现金等价物余额 2,994,306.76 1,487,049.47 公告编号：2019-028 54 （七） 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 少数股东权 益 所有者权益 股本 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余 公积 一般风险准 备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 13,180,000.00 1,528,138.96 -10,123,774.20 -19,601.66 4,564,763.10 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 13,180,000.00 1,528,138.96 -10,123,774.20 -19,601.66 4,564,763.10 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,500,000.00 1,324,339.62 -5,837,545.55 -7,215.54 -3,020,421.47 （一）综合收益总额 -5,837,545.55 -7,215.54 -5,844,761.09 （二）所有者投入和减少资本 1,500,000.00 1,324,339.62 2,824,339.62 1．股东投入的普通股 1,500,000.00 1,324,339.62 2,824,339.62 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 公告编号：2019-028 55 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 14,680,000.00 2,852,478.58 -15,961,319.75 -26,817.20 1,544,341.63 项目 上期 少数股东权 益 所有者权益 股本 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余 公积 一般风险准 备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 11,880,000.00 455,627.45 -3,202,226.88 -6,613.63 9,126,786.94 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 11,880,000.00 455,627.45 -3,202,226.88 -6,613.63 9,126,786.94 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,300,000.00 1,072,511.51 -6,921,547.32 -12,988.03 -4,562,023.84 （一）综合收益总额 -6,921,547.32 -12,988.03 -6,934,535.35 （二）所有者投入和减少资本 1,300,000.00 1,072,511.51 2,372,511.51 1．股东投入的普通股 1,300,000.00 1,072,511.51 2,372,511.51 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 公告编号：2019-028 56 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 13,180,000.00 1,528,138.96 -10,123,774.20 -19,601.66 4,564,763.10 法定代表人：杜建强 主管会计工作负责人：杜建强 会计机构负责人：杜建强 （八） 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 资本公积 减：库存股 其他综 合收益 专项储备 盈余 公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 13,180,000.00 1,528,138.96 -9,123,864.01 5,584,274.95 加：会计政策变更 前期差错更正 公告编号：2019-028 57 其他 二、本年期初余额 13,180,000.00 1,528,138.96 -9,123,864.01 5,584,274.95 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） 1,500,000.00 1,324,339.62 -5,793,221.54 -2,968,881.92 （一）综合收益总额 -5,793,221.54 -5,793,221.54 （二）所有者投入和减少资本 1,500,000.00 1,324,339.62 2,824,339.62 1．股东投入的普通股 1,500,000.00 1,324,339.62 2,824,339.62 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 14,680,000.00 2,852,478.58 -14,917,085.55 2,615,393.03 公告编号：2019-028 58 项目 上期 股本 资本公积 减：库存股 其他综 合收益 专项储备 盈余 公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 11,880,000.00 455,627.45 -2,269,100.32 10,066,527.13 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 11,880,000.00 455,627.45 -2,269,100.32 10,066,527.13 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） 1,300,000.00 1,072,511.51 -6,854,763.69 -4,482,252.18 （一）综合收益总额 -6,854,763.69 -6,854,763.69 （二）所有者投入和减少资本 1,300,000.00 1,072,511.51 2,372,511.51 1．股东投入的普通股 1,300,000.00 1,072,511.51 2,372,511.51 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他 公告编号：2019-028 59 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 13,180,000.00 1,528,138.96 -9,123,864.01 5,584,274.95 60 苏州德华生态环境科技股份有限公司 2018 年度财务报表附注 一、 公司基本情况 (一) 公司注册地、组织形式和总部地址 苏州德华生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 前身为苏州德华生态环 境科技有限公司（以下简称“德华有限”）,系由杜建强、潘涛、靳红于 2008 年 2 月 20 日共同出资组建。 组建时注册资本为人民币 200.00 万元，实收资本为 200.00 万元。各股东持股比例如下： 股东 认缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 杜建强 140.00 70.00 140.00 70.00 潘涛 40.00 20.00 40.00 20.00 靳红 20.00 10.00 20.00 10.00 合计 200.00 100.00 200.00 100.00 经过历次增资及股权转让，截至 2015 年 12 月 31 日止，公司注册资本为人民币 1,188.00 万元，实收 资本为人民币 1,188.00 万元，股权结构如下： 股东 注册资本 实收资本 认缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 实缴出资 （万元） 其中：货币出 资（万元） 出资比例 （%） 其中：实物出 资（万元） 出资比例 （%） 杜建强 864.00 72.73 864.00 321.08 27.03 542.92 45.70 靳红 108.00 9.09 108.00 108.00 9.09 GUNTHER GELLER 108.00 9.09 108.00 108.00 9.09 苏州工业园区飞 船企业管理中心 （有限合伙） 108.00 9.09 108.00 108.00 9.09 合计 1,188.00 100.00 1,188.00 645.08 54.30 542.92 45.70 2016 年 2 月 3 日，德华有限召开临时股东会议，同意德华有限以 2015 年 12 月 31 日为基准日整体变 更设立为股份有限公司。根据发起人协议，德华有限整体变更为苏州德华生态环境科技股份有限公司， 注册资本为人民币 1,188.00 万元，各发起人以其拥有的截至 2015 年 12 月 31 日止经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的大华审字[2016]002654 号审计报告确认的净资产人民币 12,335,627.45 元折股投入，共 折合 1,188.00 万股，每股面值 1 元，变更前后各股东出资比例不变。上述事项已于 2016 年 2 月 18 日经大 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016]000180 号验资报告验证。公司于 2016 年 3 月 15 日办理了工商登记手续，并领取了统一社会信用代码为 91320594672045922C 的企业法人营业执照。变更 后的股本结构如下： 股东 股本（万股） 持股比例（%） 61 2016 年 7 月 25 日，公司收到全国中小企业股份转让系统文件股转系统函【2016】5643 号“关于同意 苏州德华生态环境科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函”，并于 2016 年 9 月 26 日在全国中小企业股份转让系统挂牌；公司注册地址：苏州工业园区九华路 110 号幢 402 室，实际控制 人为杜建强，证券简称：德华生态，证券代码 838582。 根据 2016 年 12 月 23 召开的 2016 年第五次临时股东大会决议和修改后章程的规定，公司拟定向发行 不超过 130.00 万股（含），发行价格为人民币 2.00 元/股，募集总金额不超过人民币 260.00 万元。截至 2017 年 1 月 9 日止，公司已收到在册股东杜建强以及新增投资者朱雯、张瑛、金璠、朱文祺、陆志民、钱婧、 吴苏虹、黄海珍、高永晨、张晓红、歌熙新三板私募基金一期缴纳的新增投资款合计人民币 260.00 万元， 均为货币出资，其中计入“股本”人民币 130.00 万元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 130.00 万元。 上述定向增发事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月17日出具的大华验字[2017]000087 号验资报告审验，变更后的股本结构如下： 根据 2018 年 6 月 27 召开的 2018 年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定，公司拟定向发行 不超过 150.00 万股（含），发行价格为人民币 2.00 元/股，募集总金额不超过人民币 300.00 万元。截至 2018 年 6 月 29 日止，公司已收到新增投资者北京易二零环境股份有限公司投资款人民币 300.00 万元，均为货 杜建强 864.00 72.73 靳红 108.00 9.09 GUNTHER GELLER 108.00 9.09 苏州工业园区飞船企业管理中心（有限合伙） 108.00 9.09 合计 1,188.00 100.00 股东 股本（万股） 持股比例（%） 杜建强 880.60 66.81 靳红 108.00 8.19 GUNTHER GELLER 108.00 8.19 苏州工业园区飞船企业管理中心（有限合伙） 108.00 8.19 朱雯 10.00 0.76 张瑛 5.40 0.41 金璠 10.00 0.76 朱文祺 20.00 1.52 陆志民 7.90 0.60 钱婧 5.50 0.42 吴苏虹 5.00 0.38 黄海珍 15.00 1.14 高永晨 10.00 0.76 张晓红 3.00 0.23 歌熙新三板私募基金一期 21.60 1.64 合计 1,318.00 100.00 62 币出资，其中计入“股本”人民币 150.00 万元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 150.00 万元。上述定 向增发事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 7 月 27 日出具的大华验字[2018]000445 号 验资报告审验，变更后的股本结构如下： 截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数 1,468.00 万股，注册资本为人民币 1,468.00 万 元，注册地址：苏州工业园区九华路 110 号幢 402 室。实际控制人为杜建强。公司股本结构如下： 股东 股本（万股） 持股比例（%） 杜建强 880.60 59.99 靳红 108.00 7.36 GUNTHER GELLER 108.00 7.36 苏州工业园区飞船企业管理中心（有限合伙） 108.00 7.36 朱雯 10.00 0.68 张瑛 5.40 0.37 金璠 10.00 0.68 朱文祺 20.00 1.36 陆志民 7.90 0.54 钱婧 5.50 0.37 吴苏虹 5.00 0.34 黄海珍 15.00 1.02 高永晨 10.00 0.68 张晓红 3.00 0.20 歌熙新三板私募基金一期 21.60 1.47 北京易二零环境股份有限公司 150.00 10.22 合计 1,468.00 100.00 股东 股本（万股） 持股比例（%） 杜建强 880.60 59.99 靳红 108.00 7.36 GUNTHER GELLER 108.00 7.36 苏州工业园区飞船企业管理中心（有限合伙） 108.00 7.36 张瑛 5.40 0.37 金璠 10.00 0.68 朱文祺 20.00 1.36 陆志民 17.80 1.21 钱婧 5.50 0.37 吴苏虹 5.00 0.34 黄海珍 15.00 1.02 高永晨 10.00 0.68 张晓红 3.00 0.20 63 公司经营范围：研发、设计污水处理技术及设备，转让本公司所研发的技术；承包、监理、维护污 水处理工程，并提供相关信息咨询；环保工程、园林绿化工程施工（涉及资质、许可证经营的，凭资质、 许可证经营）；从事环保设备的批发、进出口业务（上述不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证 管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） (二) 公司业务性质和主要经营活动 本公司所属行业为生态保护和环境治理业，主要业务为农村生活污水生态治理、工业尾水提标、污 泥生态治理等环保工程施工，主要服务为提供污水处理技术服务。 (三) 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2019 年 4 月 26 日批准报出。 二、 合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的主体共 1 户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 苏州德华园林生态设计院有限公司 控股子公司 一级 86.00 86.00 1． 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营 实体：无。 2． 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经 营实体：无。 三、 财务报表的编制基础 (一) 财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业 会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”） 进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。 (二) 持续经营 本公司 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为-6,921,547.32 元，2018 年度归属于母公司所有者的 净利润为-5,837,545.55 元，两年合计亏损 12,759,092.87 元，占公司期末实收股本的 86.91%。2017 年度公司 侯思欣 0.10 0.01 歌熙新三板私募基金一期 21.60 1.47 北京易二零环境股份有限公司 150.00 10.22 合计 1,468.00 100.00 64 经营活动产生的现金流量净额为-2,890,942.51 元，2018 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 -3,912,131.60 元。公司 2018 年全力打造昆山周市镇珠泾中心河河道水体生态修复实施及运维管理项目， 并在 2018 年 7 月竣工后通过了项目验收和水质验收，由此带来 2018 年 12 月公司再次中标昆山周市镇洪 双溇河道水体生态修复实施及运维管理项目。但由于新项目中标时间已近本期年底，并且因河道项目的 复杂性造成珠泾中心河成本支出超预算，故公司本期的经营存在阶段性的亏损。 上述事项表明存在可能导致对本公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，公司已经积极采 取了措施，具体如下： 1、加快黑臭河道治理业务的发展 公司将加强黑臭河道治理领域的拓展深度和广度，将珠泾中心河打造成形成新项目的桥头堡，由公 司核心人员在珠泾中心河进行接待讲解，敏锐捕捉参观潜在客户的需求并及时跟踪，从而提高项目获取 的成功率和整个项目的产出速率。 2、合理使用资源，降低施工成本 基于黑臭河道治理领域第一个项目的成功及取得的经验，公司在新的河道治理项目中，将在保证项 目工期，质量和安全的前提下，加强成本控制工作，通过控制施工项目直接成本如人工费、材料费、机 械使用费等直接费用；通过精简项目机构，合理配置项目部成员，降低间接成本；通过加强质量管理， 控制质量成本。 3、积极拓宽融资渠道 公司在充分利用好自有资金和金融机构信贷资金的同时，积极寻求与同行业上市公司进行业务及资 本方面的合作，以增强公司的实力及竞争力。 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事 项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 四、 重要会计政策、会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、 经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1． 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将 65 多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2． 同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购 被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价 值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积 中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额 的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的 交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合 并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算 或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采 用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投 资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理， 直至处置该项投资时转入当期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控 制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价 值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项 取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算 66 的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的 初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投 资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投 资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和， 作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益 的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入 当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 (五) 合并财务报表的编制方法 1． 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体） 均纳入合并财务报表。 2． 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制 合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求， 按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采 用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间 进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合 并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本 公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所 有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的 当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的 商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进 行调整 （1） 增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将 子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的 67 报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开 始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之 日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及 其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数； 将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的 股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合 收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购 买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收 益除外。 （2） 处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入 合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去 按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综 合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新 计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的 条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会 计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项 处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 68 应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转 入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不 丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置 子公司一般处理方法进行会计处理。 （3） 购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或 合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资 本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4） 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权 投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表 中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (六) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1． 合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素， 将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合 营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： （1） 合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （2） 合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （3） 其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务， 如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 2． 共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行 会计处理： （1） 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2） 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3） 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5） 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第 三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符 合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。 69 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确 认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负 债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期 限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四 个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计 入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额 作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他 综合收益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1． 金融工具的分类 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金 融资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其 他金融负债等。 2． 金融工具的确认依据和计量方法 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获 利方式对该组合进行管理； 70 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计 入损益的金融资产或金融负债： 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损 失在确认或计量方面不一致的情况； 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资 产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大 改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合 工具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣 除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易 费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期 损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2） 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的债权（不包括在活跃 市场上有报价的债务工具），包括应收账款、其他应收款，应收票据等，以向购货方应收的合同或协议 价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3） 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期 的非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。 实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该 投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在 出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融 资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外： 71 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该 项投资的公允价值没有显著影响。 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。 （4） 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类 别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息 期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利 确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融 资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资 产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应 处置部分的金额转出，计入投资损益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5） 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3． 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止 确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金 融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项 金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4． 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权 72 人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质 上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同 时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资 产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该 金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金 资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价包括易 于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价， 且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在 当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负 债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可 观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 6． 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1） 发行方或债务人发生严重财务困难； （2） 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3） 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4） 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5） 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6） 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进 行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融 资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明 显下降、所处行业不景气等； （7） 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工 具投资人可能无法收回投资成本； （8） 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 73 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产减值准备 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债 表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明 其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。 上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入 损益的减值损失确定；不存在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值，按照类似金融资产当时市 场收益率对未来现金流量折现确定的现值确定；在活跃市场有报价的可供出售权益工具投资的公允价值 根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供 出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出 售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收 益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于 可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减 值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原 减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投 资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发 生的减值损失，不得转回。 （2）持有至到期投资减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值 之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入 当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 7． 金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相 互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (十) 应收款项 1． 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：金额在 100.00 万元以上（含）。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于 74 其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合 计提坏账准备。 2． 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 （1）信用风险特征组合的确定依据 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风 险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定应计提的坏账准备。 确定组合的依据： 组合名称 计提方法 确定组合的依据 合并范围内关联方组合 不计提坏账准备 纳入合并范围的关联方 账龄分析法组合 账龄分析法 包括除上述组合之外的应收款项，本公司根据以往的历 史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款 项的账龄进行信用风险组合分类 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法 ①采用账龄分析法计提坏账准备 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内 5.00 5.00 1－2 年 10.00 10.00 2－3 年 30.00 30.00 3－4 年 50.00 50.00 4－5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 ②采用其他方法计提坏账准备 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 合并范围内关联方组合 不计提坏账准备 不计提坏账准备 3． 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 (十一) 存货 1． 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过 程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、工程施工、产成品（库存商品）、 低值易耗品等。 2． 存货的计价方法 建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费 75 用和间接费用。为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的， 在取得合同时计入合同成本；为满足上述条件的，则计入当期损益。 在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵消后 的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为 存货列示，在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利）亏损）之和的部分作为 预收款项列示。 工程施工成本按实际成本计价，包括直接材料成本、直接人工成本和其他间接费用及工程施工间接 费用等。工程施工成本按照单个项目为核算对象，按单位工程项目归集所发生的实际成本，期末按完工 百分比确认合同收入的同时，确认工程施工毛利。 其他存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、施工成本和其他相关成本。领用和发 出时按个别计价法计价。 3． 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 （1）工程设计与施工建造合同类公司根据工程项目的实际情况按单项建造合同估计单项建造合同的 总成本，若单项建造合同预计总成本将超过其预计合同总收入，形成合同预计损失，则提取合同预计损 失准备，计入当期损益。合同完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致合同预计总收入超过其预 计总成本的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （2）期末对其他存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净 值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值 以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提 存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与 其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金 额内转回，转回的金额计入当期损益。 4． 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5． 周转材料的摊销方法 （1） 低值易耗品于领用时按一次转销法摊销； （2） 钢模板、木模板、脚手架和其他周转材料等，采用一次转销法进行摊销。 76 (十二) 持有待售 1． 划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，且获得确定的购买承诺，预计出 售将在一年内完成。 确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、 时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 2． 持有待售核算方法 本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售 费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值 损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待 售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。 上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用 公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具 相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。 (十三) 长期股权投资 1． 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（四）同一控制下和非同一控 制下企业合并的会计处理方法。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行 或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货 币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应 支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2． 后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追 77 加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照 享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、 共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价 值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不 调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份 额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分 派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实 现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的 账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照 投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资 的账面价值后，恢复确认投资收益。 3． 长期股权投资核算方法的转换 （1） 公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行 会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控 制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加 上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其 他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位 在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业 78 外收入。 （2） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行 会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非 同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新 增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被 投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进 行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 （3） 权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股 权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的 公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位 直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4） 成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置 后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视 同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5） 成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置 后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入 当期损益。 4． 长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算 的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应 比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交 易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 79 （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财 务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股 权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加 重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在 丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权 投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本 溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比 例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投 资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资 收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子 公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账 面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资 产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 5． 共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动 决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排， 该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该 单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有 权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计 准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后， 判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被 投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理 人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。 80 (十四) 固定资产 1． 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2． 固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。 （1） 外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可 使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 （2） 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 （3） 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约 定价值不公允的按公允价值入账。 （4） 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的 以外，在信用期间内计入当期损益。 3． 固定资产后续计量及处置 （1） 固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资 产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使 用的固定资产不计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了， 对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的 调整。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 20.00 5.00 4.75 机器设备 年限平均法 5.00-10.00 5.00 9.50-19.00 电子设备 年限平均法 3.00 5.00 31.67 办公设备 年限平均法 5.00 5.00 19.00 运输工具 年限平均法 4.00-5.00 5.00 19.00-23.75 房屋及建筑物 年限平均法 20.00 5.00 4.75 （2） 固定资产的后续支出 81 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认 条件的，在发生时计入当期损益。 （3） 固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资 产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 4． 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公 允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低 者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租 赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始 直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期 届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取 得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 (十五) 在建工程 1． 在建工程初始计量 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发 生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应 分摊的间接费用等。 2． 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根 据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧 额。 (十六) 借款费用 1． 借款费用资本化的确认原则 82 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2． 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用 停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资 产整体完工时停止借款费用资本化。 3． 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则 借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可 销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产 的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4． 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得 的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每 期利息金额。 (十七) 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括软件和专利权。 1． 无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的 83 其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将 重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货 币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入 资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同 一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开 发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到 预定用途前所发生的其他直接费用。 2． 无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资 产。 （1） 使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无 形资产预计寿命及依据如下： 项目 预计使用寿命 依据 软件 5.00-10.00 预计受益期限 专利权 10.00 预计受益期限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的， 进行相应的调整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2） 使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果 期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 3． 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出 新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 84 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 4． 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在 以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到 预定用途之日起转为无形资产。 (十八) 长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的， 以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产 组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减 记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使 用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值 测试。 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或 资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者 资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额， 并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额， 如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 (十九) 长期待摊费用 85 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。 长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。 (二十) 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职 工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1． 短期薪酬 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的 职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为 负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 2． 离职后福利 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种 形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 本公司的离职后福利计划全部为设定提存计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失 业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。 【如果离职后福利无设定受益计划，按以下内容描述：】 本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 3． 辞退福利 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁 减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退 福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时 计入当期损益。 4． 其他长期职工福利 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金 额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (二十一) 预计负债 1． 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 86 2． 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。 对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数 按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可 能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及 多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时， 作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十二) 股份支付 1． 股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2． 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的 不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以 下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率； （5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行 权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条 件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。 3． 确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正 预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 4． 会计处理方法 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按 照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业 绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不 再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价 值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加 87 负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内 的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当 期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负 债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩 余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权 条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 (二十三) 优先股、永续债等其他金融工具 本公司按照金融工具准则的规定，根据所发行优先股、永续债等金融工具的合同条款及其所反映的 经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部 分分类为金融负债或权益工具： 1． 符合下列条件之一，将发行的金融工具分类为金融负债： （1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务； （2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； （3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可 变数量的自身权益工具； （4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具 交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 2． 同时满足下列条件的，将发行的金融工具分类为权益工具： （1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金 融资产或金融负债的合同义务； （2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，不包括 交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权 益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。 3． 会计处理方法 对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配，其回购、 注销等作为权益的变动处理，手续费、佣金等交易费用从权益中扣除； 对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或 赎回产生的利得或损失等计入当期损益，手续费、佣金等交易费用计入所发行工具的初始计量金额。 (二十四) 收入 1． 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入 88 企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 公司销售的产品收入确认具体方法： 按照销售合同或订单约定发货，于客户收到公司发出的产品并验收后确认收入。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公 允价值确定销售商品收入金额。 2． 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资 产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3． 提供劳务收入的确认依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供 劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入企业； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允 的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入 后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能 够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。 销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳 务部分全部作为销售商品处理。 4． 建造合同收入的确认依据和方法 （1） 当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按 完工百分比法予以确认。 89 公司对工期在 6 个月以内（含 6 个月）的建造合同，在完工时确认收入；对工期超过 6 个月的建造 合同，建造合同的开始和完成分属不同会计年度的，在资产负债表日实际发生的合同成本能够清楚地区 分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定的情况下，于资产负债表 日按完工百分比法确认相关的收入。 完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实 际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。 固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 1） 合同总收入能够可靠地计量； 2） 与合同相关的经济利益很可能流入企业； 3） 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； 4） 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 1） 与合同相关的经济利益很可能流入企业； 2） 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认 为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额， 确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同 总收入。 （2） 建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理： 1） 合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的 当期确认为合同费用。 2） 合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 （3） 如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。 5． 附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条 款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不 确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。 (二十五) 政府补助 1． 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补 助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2． 政府补助的确认 90 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按 应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。按照名义金额计量的政府补 助，直接计入当期损益。 3． 会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的 方法分期计入损益； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相 关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损 益。 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。 收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利 率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借 款费用。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相 关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直 接计入当期损益。 (二十六) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计 算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计量。 1． 确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应 纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中 因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生 时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： 暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 2． 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税 所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； 91 （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制 并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3． 同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示 （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关 或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期 间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿 债务。 (二十七) 重要会计政策、会计估计的变更 1． 会计政策变更 本报告期重要会计政策未变更。 2． 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 (二十八) 财务报表列报项目变更说明 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项 目；并于 2018 年 9 月 7 日发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求 代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相 关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。 本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更 的，已经按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调 整。 对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下： 列报项目 2017 年 12 月 31 日 之前列报金额 影响金额 2018 年 1 月 1 日经 重列后金额 备注 应收账款 11,579,718.68 -11,579,718.68 应收票据及应收账款 11,579,718.68 11,579,718.68 应付账款 5,902,057.95 -5,902,057.95 应付票据及应付账款 5,902,057.95 5,902,057.95 应付利息 5,383.13 -5,383.13 其他应付款 6,351,115.28 5,383.13 6,356,498.41 管理费用 7,750,183.76 -1,564,688.33 6,185,495.43 研发支出 1,564,688.33 1,564,688.33 五、 税项 92 (一) 公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率（%） 备注 增值税 商品销售收入、工程施工收入、服务收入 16.00、3.00、 10.00、6.00 注 城市维护建设税 实缴流转税税额 7.00 教育费附加 实缴流转税税额 5.00 企业所得税 应纳税所得额 15.00、25.00 房产税 按照房产原值的 70%为纳税基准 1.20 注：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）的规定，本公司 自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整 为 16%、10%。 不同纳税主体所得税税率说明： 纳税主体名称 所得税税率（%） 本公司 15.00 苏州德华园林生态设计院有限公司 25.00 (二) 税收优惠政策及依据 本公司于 2017 年 11 月 17 日取得了编号为 GR201732000315 的高新技术企业证书，根据《中华人民共 和国企业所得税法》第二十八条，本公司属于国家重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率计征企业 所得税，本年为税收优惠第二年。 根据《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公 告 2017 第 40 号）、《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号）相关规定：企 业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上， 在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。 六、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 注释1． 货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 21,007.24 39,188.15 银行存款 2,984,317.65 1,493,587.50 其他货币资金 合计 3,005,324.89 1,532,775.65 截止 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 注释2． 应收票据及应收账款 93 项目 期末余额 期初余额 应收票据 应收账款 14,474,348.01 11,579,718.68 合计 14,474,348.01 11,579,718.68 1． 应收账款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 16,357,144.10 100.00 1,882,796.09 11.51 14,474,348.01 单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收账款 合计 16,357,144.10 100.00 1,882,796.09 11.51 14,474,348.01 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 12,778,886.37 100.00 1,199,167.69 9.38 11,579,718.68 单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收账款 合计 12,778,886.37 100.00 1,199,167.69 9.38 11,579,718.68 2． 应收账款分类说明 （1） 期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款：无。 （2） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 11,912,152.73 595,607.64 5.00 1－2 年 1,205,329.08 120,532.91 10.00 2－3 年 2,265,878.01 679,763.40 30.00 3－4 年 973,784.28 486,892.14 50.00 合计 16,357,144.10 1,882,796.09 （3） 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：无。 3． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 94 本期计提坏账准备金额 683,628.40 元。 4． 本报告期实际核销的应收账款：无。 5． 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 期末余额 占应收账款期末 余额的比例(%) 已计提坏账准备 昆山市周市基础建设开发有限公司 11,755,662.74 71.87 587,783.14 苏州凌云市政园林建设有限公司 1,716,919.34 10.50 536,089.42 太仓市碧源污水处理有限公司 1,133,329.08 6.93 113,332.91 江苏永联精筑建设集团有限公司 599,000.00 3.66 299,500.00 中亿丰建设集团股份有限公司 349,799.15 2.14 104,939.75 合计 15,554,710.31 95.10 1,641,645.21 注释3． 预付款项 1． 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 38,400.00 100.00 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 合计 38,400.00 100.00 2． 账龄超过一年且金额重要的预付款项：无。 注释4． 其他应收款 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 148,258.56 691,790.60 合计 148,258.56 691,790.60 1． 其他应收款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 156,251.12 100.00 7,992.56 5.12 148,258.56 95 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 账准备的其他应收款 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 合计 156,251.12 100.00 7,992.56 5.12 148,258.56 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 728,200.63 100.00 36,410.03 5.00 691,790.60 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 合计 728,200.63 100.00 36,410.03 5.00 691,790.60 2． 其他应收款分类说明 （1） 期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款：无。 （2） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 152,651.12 7,632.56 5.00 1－2 年 3,600.00 360.00 10.00 合计 156,251.12 7,992.56 （3） 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：无。 3． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-28,417.47 元。 4． 本报告期实际核销的其他应收款：无。 5． 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 押金及保证金 155,600.00 105,100.00 备用金 23,100.63 资金拆借 600,000.00 96 款项性质 期末余额 期初余额 代垫款项 651.12 合计 156,251.12 728,200.63 6． 按欠款方归集的期末余额较大的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额的比例(%) 坏账准备 期末余额 昆山鼎诚项目建设管理咨 询有限公司 押金及保证金 149,000.00 1 年以内 95.36 7,450.00 合计 149,000.00 95.36 7,450.00 注释5． 存货 1． 存货分类 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 20,362.80 20,362.80 建造合同形成的已完工 未结算资产 1,109,204.92 1,109,204.92 合计 1,129,567.72 1,129,567.72 2． 存货跌价准备：无。 注释6． 其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 预缴所得税 48,908.35 1,964.33 待摊费用 106,195.68 合计 155,104.03 1,964.33 注释7． 固定资产 项目 期末余额 期初余额 固定资产 4,982,337.96 5,393,201.60 固定资产清理 合计 4,982,337.96 5,393,201.60 1． 固定资产情况 项目 房屋建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 电子设备 合计 一. 账面原值 1． 期初余额 5,594,790.60 38,420.00 1,179,905.00 572,729.61 155,330.34 7,541,175.55 2． 本期增加金 额 34,482.21 34,482.21 97 项目 房屋建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 电子设备 合计 购置 34,482.21 34,482.21 3． 本期减少金 额 处置或报废 4． 期末余额 5,594,790.60 38,420.00 1,179,905.00 572,729.61 189,812.55 7,575,657.76 二. 累计折旧 1． 期初余额 531,505.18 30,589.81 976,536.14 498,058.33 111,284.49 2,147,973.95 2． 本期增加金 额 265,752.48 4,270.00 128,372.11 35,541.07 11,410.19 445,345.85 本期计提 265,752.48 4,270.00 128,372.11 35,541.07 11,410.19 445,345.85 3． 本期减少金 额 处置或报废 4． 期末余额 797,257.66 34,859.81 1,104,908.25 533,599.40 122,694.68 2,593,319.80 三. 减值准备 1． 期初余额 2． 本期增加金 额 3． 本期减少金 额 4． 期末余额 四. 账面价值 1． 期末账面价 值 4,797,532.94 3,560.19 74,996.75 39,130.21 67,117.87 4,982,337.96 2． 期初账面价 值 5,063,285.42 7,830.19 203,368.86 74,671.28 44,045.85 5,393,201.60 2． 期末暂时闲置的固定资产：无。 3． 期末未办妥产权证书的固定资产：无。 注释8． 无形资产 1． 无形资产情况 项目 软件 合计 一. 账面原值 1． 期初余额 50,509.83 50,509.83 2． 本期增加金额 3． 本期减少金额 4． 期末余额 50,509.83 50,509.83 二. 累计摊销 1． 期初余额 29,939.62 29,939.62 2． 本期增加金额 8,721.96 8,721.96 3． 本期减少金额 98 项目 软件 合计 4． 期末余额 38,661.58 38,661.58 三. 减值准备 四. 账面价值 1． 期末账面价值 11,848.25 11,848.25 2． 期初账面价值 20,570.21 20,570.21 2． 未办妥产权证书的土地使用权情况：无。 注释9． 递延所得税资产和递延所得税负债 1． 未经抵销的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 1,890,788.65 284,338.29 1,235,577.72 185,676.65 合计 1,890,788.65 284,338.29 1,235,577.72 185,676.65 2． 未经抵销的递延所得税负债：无。 3． 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 15,830,584.23 9,598,762.85 合计 15,830,584.23 9,598,762.85 注释10． 短期借款 1． 短期借款分类 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 2,000,000.00 保证借款 2,000,000.00 1,000,000.00 信用借款 233,000.00 质押+保证借款 1,000,000.00 抵押+保证借款 5,400,000.00 合计 8,633,000.00 3,000,000.00 短期借款分类的说明：借款相关抵押、担保事项详见本附注八、关联方及关联交易（五）关联交易 之 5.关联担保情况及本附注九、承诺及或有事项（一）重要承诺事项。 2． 已逾期未偿还的短期借款：无。 注释11． 应付票据及应付账款 99 项目 期末余额 期初余额 应付票据 应付账款 8,442,975.12 5,902,057.95 合计 8,442,975.12 5,902,057.95 1． 应付账款情况 项目 期末余额 期初余额 应付工程款 8,442,975.12 5,902,057.95 合计 8,442,975.12 5,902,057.95 2． 账龄超过一年的重要应付账款： 单位名称 期末余额 未偿还或结转原因 泰州晟恒建材有限公司 1,064,515.40 未到结算时间 泰州普达建材有限公司 457,120.00 未到结算时间 合计 1,521,635.40 3． 应付账款说明 应付账款期末金额比期初金额增加 2,540,917.17 元，增加比例为 43.05%，增加的主要原因为：本期珠 泾河项目竣工验收，导致期末工程款增加。 注释12． 应付职工薪酬 1． 应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 488,208.64 6,078,832.97 6,036,916.49 530,125.12 离职后福利-设定提存计划 321,019.96 321,019.96 辞退福利 158,058.80 158,058.80 合计 488,208.64 6,557,911.73 6,515,995.25 530,125.12 2． 短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 488,208.64 5,576,335.03 5,534,418.55 530,125.12 职工福利费 261,022.81 261,022.81 社会保险费 92,967.51 92,967.51 其中：基本医疗保险费 69,501.93 69,501.93 工伤保险费 5,559.53 5,559.53 生育保险费 17,906.05 17,906.05 住房公积金 144,025.04 144,025.04 工会经费和职工教育经费 4,482.58 4,482.58 100 合计 488,208.64 6,078,832.97 6,036,916.49 530,125.12 3． 设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 309,435.94 309,435.94 失业保险费 11,584.02 11,584.02 合计 321,019.96 321,019.96 注释13． 应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 增值税 246,168.20 163,765.70 个人所得税 16,304.26 37,044.66 城市维护建设税 5,929.77 教育费附加 4,235.55 房产税 11,401.32 11,401.32 土地使用税 150.85 60.34 其他 1,546.07 1,300.00 合计 275,570.70 223,737.34 注释14． 其他应付款 项目 期末余额 期初余额 应付利息 15,431.34 5,383.13 应付股利 其他应付款 3,658,516.08 6,351,115.28 合计 3,673,947.42 6,356,498.41 （一）应付利息 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 15,431.34 5,383.13 合计 15,431.34 5,383.13 （二）其他应付款 1． 按款项性质列示的其他应付款 款项性质 期末余额 期初余额 关联方资金 2,084,000.00 4,642,000.00 预提费用 1,511,516.08 1,203,537.05 往来款 486,000.00 代收代付款 60,000.00 其他 3,000.00 19,578.23 101 款项性质 期末余额 期初余额 合计 3,658,516.08 6,351,115.28 2． 账龄超过一年的重要其他应付款 单位名称 期末余额 未偿还或结转的原因 兴业证券股份有限公司 655,283.02 未结算 合计 655,283.02 3． 其他应付款说明 其他应付款期末余额比期初余额减少 2,692,599.20 元，减少比例为 42.40%，主要原因为：本期关联方 拆入资金减少所致。 注释15． 股本 项目 期初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 13,180,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 14,680,000.00 股本变动情况说明：报告期股本的变动情况详见本附注一、公司基本情况（一）公司注册地、组织 形式和总部地址。 注释16． 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,528,138.96 1,500,000.00 175,660.38 2,852,478.58 合计 1,528,138.96 1,500,000.00 175,660.38 2,852,478.58 资本公积的说明：本期资本公积增加详见本附注一、公司基本情况（一）公司注册地、组织形式和 总部地址；本期资本公积减少系列支定向增发相关费用所致。 注释17． 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例(%) 调整前上期末未分配利润 -10,123,774.20 — 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） — 调整后期初未分配利润 -10,123,774.20 — 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -5,837,545.55 — 减：提取法定盈余公积 加：盈余公积弥补亏损 期末未分配利润 -15,961,319.75 注释18． 营业收入和营业成本 102 1． 营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 17,166,572.70 13,799,333.97 12,128,184.00 9,465,766.15 其他业务 合计 17,166,572.70 13,799,333.97 12,128,184.00 9,465,766.15 2． 主营业务收入前五名 项目 本期发生额 占营业收入比例 昆山市周市基础建设开发有限公司 10,696,731.80 62.31 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 4,245,283.00 24.73 江苏高科技氟化学工业园投资发展有限公司 1,489,471.70 8.68 苏州相城阳澄湖旅游发展有限公司 473,828.16 2.76 常熟市人民政府虞山街道办事处 207,776.26 1.21 合计 17,113,090.92 99.69 3． 建造合同收入 本期建造合同收入确认金额前五大的汇总金额 11,378,336.22 元，占本期全部营业收入总额的比例 66.28%。 注释19． 税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 44,555.97 46,584.93 教育费附加 31,482.84 33,871.08 房产税 45,605.28 45,605.28 土地使用税 603.40 241.37 印花税 1,546.07 6,916.60 合计 123,793.56 133,219.26 注释20． 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 办公费 21,101.69 5,885.39 交通差旅费 65,885.28 59,632.50 宣传费 96,110.49 99,943.99 招待费 105,910.09 34,025.80 职工薪酬 979,074.86 836,499.59 服务费 83,081.08 134,845.28 合计 1,351,163.49 1,170,832.55 103 注释21． 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 办公费 573,282.97 569,050.48 房租物业费 239,729.38 279,855.15 交通差旅费 564,534.66 481,783.77 折旧摊销 401,038.89 461,697.61 职工薪酬 2,703,415.85 3,497,680.63 咨询服务费 692,335.74 869,066.79 其他 30,075.28 26,361.00 合计 5,204,412.77 6,185,495.43 注释22． 研发费用 项目 本期发生额 上期发生额 研究开发费 1,627,000.49 1,564,688.33 合计 1,627,000.49 1,564,688.33 注释23． 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 597,627.37 350,668.93 减：利息收入 7,210.54 10,314.38 汇兑损益 银行手续费 14,596.35 12,635.45 合计 605,013.18 352,990.00 注释24． 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 655,210.93 386,315.52 合计 655,210.93 386,315.52 注释25． 其他收益 1． 其他收益明细情况 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 252,417.00 90,426.00 合计 252,417.00 90,426.00 2． 计入其他收益的政府补助 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/ 与收益相关 中小科技型企业技术创新计划 20,000.00 与收益相关 104 专利补助 13,800.00 3,000.00 与收益相关 2018 年苏州市第十四批科技发展计划 107,800.00 与收益相关 园区科技中小企业贷款贴息 26,767.00 72,426.00 与收益相关 园区科技中小企业保险费补贴 3,850.00 与收益相关 研发费奖励 80,200.00 与收益相关 合计 252,417.00 75,426.00 注释26． 营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损 益的金额 与日常活动无关的政府补助 800,000.00 其他 3,525.96 48,158.64 3,525.96 合计 3,525.96 848,158.64 3,525.96 注释27． 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入本期非经常性损 益的金额 滞纳金 347.18 其他 10.00 0.63 10.00 合计 10.00 347.81 10.00 注释28． 所得税费用 1． 所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 递延所得税费用 -98,661.64 741,648.94 合计 -98,661.64 741,648.94 2． 会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 -5,943,422.73 按法定/适用税率计算的所得税费用 -891,513.41 子公司适用不同税率的影响 -5,248.96 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失影响 42,246.12 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 938,892.17 税法规定的额外可扣除费用 -183,037.56 所得税费用 -98,661.64 105 注释29． 现金流量表附注 1． 收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 252,417.00 890,426.00 资金往来 676,933.90 3,748,421.83 利息收入 7,210.54 10,314.38 其他 2,782.95 47,741.16 合计 939,344.39 4,696,903.37 2． 支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 付现管理费用、销售费用 2,548,421.37 2,959,184.99 手续费 14,596.36 12,635.45 资金往来 149,000.00 3,704,467.01 其他 347.81 合计 2,712,017.73 6,676,635.26 3． 收到其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 关联方资金拆入 1,925,000.00 4,500,000.00 合计 1,925,000.00 4,500,000.00 4． 支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 定向增发相关费用 91,200.00 227,488.49 归还关联方拆入资金 4,483,000.00 合计 4,574,200.00 227,488.49 注释30． 现金流量表补充资料 1． 现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -5,844,761.09 -6,934,535.35 加：资产减值准备 655,210.93 386,315.52 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 445,345.85 487,019.66 无形资产摊销 8,721.96 8,721.96 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 106 项目 本期金额 上期金额 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 597,627.37 350,668.93 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -98,661.64 741,648.94 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,129,567.72 76,171.96 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -3,025,208.22 241,792.66 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,220,025.52 1,751,253.21 其他 经营活动产生的现金流量净额 -3,912,131.60 -2,890,942.51 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 3,005,324.89 1,532,775.65 减：现金的期初余额 1,532,775.65 3,534,773.05 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,472,549.24 -2,001,997.40 2． 现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一、现金 3,005,324.89 1,532,775.65 其中：库存现金 21,007.24 39,188.15 可随时用于支付的银行存款 2,984,317.65 1,493,587.50 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 3,005,324.89 1,532,775.65 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物 七、 在其他主体中的权益 (一) 在子公司中的权益 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务 性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 苏州德华园林生态 设计院有限公司 苏州市 苏州工业园区九华 路 110 号幢 401 室 园林绿化景观设 计、滨水景观设计 86.00 投资取得 107 (二) 在子公司的所有者权益份额发生变化但仍控制子公司的交易：无。 (三) 在合营安排或联营企业中的权益：无。 (四) 重要的共同经营：无。 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的实际控制人情况 投资方名称 注册地/国籍 业务性质 对本公司的持股比例(%) 对本公司的表决权比例(%) 杜建强 中国 自然人 59.99 59.99 (二) 本公司的子公司情况详见附注七（一）在子公司中的权益。 (三) 本公司的合营和联营企业情况：无。 (四) 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 钱婧 子公司的参股股东 靳红 公司参股股东 GUNTHER GELLER 公司参股股东 苏州工业园区飞船企业管理中心（有限合伙） 公司参股股东 朱雯 公司参股股东 张瑛 公司参股股东 金璠 公司参股股东 朱文祺 公司参股股东 陆志民 公司参股股东 钱婧 公司参股股东 吴苏虹 公司参股股东 黄海珍 公司参股股东 高永晨 公司参股股东 张晓红 公司参股股东 歌熙新三板私募基金一期 公司参股股东 北京易二零环境股份有限公司 公司参股股东 戴伟华 实际控制人之配偶 徐瑞银 参股股东靳红之配偶 (五) 关联方交易 1． 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作 抵销。 108 2． 购买商品、接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 北京易二零环境股份有限公司 采购书籍 12,830.19 北京易二零环境股份有限公司 接受咨询服务 94,339.62 北京易二零环境股份有限公司 接受培训服务 48,543.69 合计 155,713.50 关联交易说明：关联方交易采用市场定价。 3． 销售商品、提供劳务的关联交易：无。 4． 关联租赁情况 （1） 本公司作为出租方：无。 （2） 本公司作为承租方 出租方名称 租赁资产种类 本期确认租赁费 上期确认的租赁费 徐瑞银 房屋建筑物 213,417.00 213,417.00 合计 213,417.00 213,417.00 关联租赁情况说明：关联租赁采用市场定价。 5． 关联担保情况 （1） 本公司作为担保方：无。 （2） 本公司作为被担保方 担保方 担保类型 担保金额 担保余额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 杜建强、戴伟华夫妇 保证担保 2,000,000.00 0.00 2017.01.24 2018.01.24 是 杜建强、戴伟华夫妇 保证担保 2,000,000.00 2,000,000.00 2018.03.02 2019.02.28 否 杜建强、戴伟华夫妇 保证担保 400,000.00 400,000.00 2018.03.26 2019.03.26 否 抵押担保 杜建强、戴伟华夫妇 保证担保 5,000,000.00 5,000,000.00 2018.12.11 2019.12.11 否 杜建强、张瑛、陆志民 保证担保 1,000,000.00 1,000,000.00 2018.12.24 2019.12.23 否 6． 关联方资金拆借 （1） 向关联方拆入资金 关联方 期初余额 本期拆入金额 本期归还金额 期末余额 杜建强 4,500,000.00 1,925,000.00 4,483,000.00 1,942,000.00 钱婧 142,000.00 142,000.00 合计 4,642,000.00 1,925,000.00 4,483,000.00 2,084,000.00 关联方拆入资金说明：报告期关联方资金拆入均为无息资金拆借。 109 （2） 向关联方拆出资金：无。 7． 其他关联交易：无。 8． 关联方应收应付款项 （1）本公司应收关联方款项 （2）本公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 其他应付款 杜建强 1,942,000.00 4,500,000.00 钱婧 142,000.00 142,000.00 徐瑞银 213,417.00 213,417.00 张瑛 41,829.37 杜滢明 3,549.00 北京易二零环境股份有限公司 164,150.94 九、 承诺及或有事项 2018 年 12 月 12 日 ， 公 司 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行 签 订 了 编 号 为 ZD8909201800000026 的最高额抵押合同，授信额度为 10,972,600.53 元，期限为 2018 年 12 月 12 日至 2021 年 12 月 12 日，以公司所有的苏（2016）苏州工业园区不动产权第 0032997 号房地产作为抵押。截至 2018 年 12 月 31 日，该笔最高额抵押合同对应的借款余额为 500.00 万元。 除存在上述承诺事项外，截止 2018 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 十、 资产负债表日后事项 截至财务报告批准报出日止，本公司无应披露未披露的重大资产负债表日后事项。 十一、 其他重要事项说明 本公司不存在需要披露的其他重要事项。 十二、 母公司财务报表主要项目注释 注释1． 应收票据及应收账款 项目 期末余额 期初余额 应收票据 应收账款 14,457,548.01 11,549,118.68 合计 14,457,548.01 11,549,118.68 1． 应收账款分类披露 110 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 16,333,144.10 100.00 1,875,596.09 11.48 14,457,548.01 单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收账款 合计 16,333,144.10 100.00 1,875,596.09 11.48 14,457,548.01 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 12,744,886.37 100.00 1,195,767.69 9.38 11,549,118.68 单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收账款 合计 12,744,886.37 100.00 1,195,767.69 9.38 11,549,118.68 2． 应收账款分类说明 （1） 期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款：无。 （2） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 11,912,152.73 595,607.64 5.00 1－2 年 1,205,329.08 120,532.91 10.00 2－3 年 2,241,878.01 672,563.40 30.00 3－4 年 973,784.28 486,892.14 50.00 合计 16,333,144.10 1,875,596.09 （3） 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：无。 3． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 679,828.40 元。 4． 本报告期实际核销的应收账款：无。 5． 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 111 单位名称 期末余额 占应收账款期末 余额的比例(%) 已计提坏账准备 昆山市周市基础建设开发有限公司 11,755,662.74 71.97 587,783.14 苏州凌云市政园林建设有限公司 1,716,919.34 10.51 536,089.42 太仓市碧源污水处理有限公司 1,133,329.08 6.94 113,332.91 江苏永联精筑建设集团有限公司 599,000.00 3.67 299,500.00 中亿丰建设集团股份有限公司 349,799.15 2.14 104,939.75 合计 15,554,710.31 95.23 1,641,645.21 注释2． 其他应收款 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 220,742.96 783,775.00 合计 220,742.96 783,775.00 1． 其他应收款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 228,735.52 100.00 7,992.56 3.49 220,742.96 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 合计 228,735.52 100.00 7,992.56 3.49 220,742.96 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 820,185.03 100.00 36,410.03 4.44 783,775.00 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 合计 820,185.03 100.00 36,410.03 4.44 783,775.00 2． 其他应收款分类说明 （1） 期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款：无。 （2） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 112 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 152,651.12 7,632.56 5.00 1－2 年 3,600.00 360.00 10.00 合计 156,251.12 7,992.56 （3） 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 组合名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 合并范围内关联方组合 72,484.40 不计提 合计 72,484.40 3． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-28,417.47 元。 4． 本报告期实际核销的其他应收款：无。 5． 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 资金往来 600,000.00 押金及保证金 155,600.00 105,100.00 备用金 23,100.63 代垫款项 651.12 关联方往来 72,484.40 91,984.40 合计 228,735.52 820,185.03 6． 按欠款方归集的期末余额较大的其他应收款 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额的比例(%) 坏账准备 期末余额 昆山鼎诚项目建设管理咨询 有限公司 押金及保证金 149,000.00 1 年以内 65.14 7,450.00 苏州德华园林生态设计院有 限公司 关联方往来 72,484.26 1 年以内 31.69 合计 221,484.26 96.83 7,450.00 注释3． 长期股权投资 款项性质 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 860,000.00 860,000.00 860,000.00 860,000.00 对联营、合营企业 投资 113 款项性质 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合计 860,000.00 860,000.00 860,000.00 860,000.00 1． 对子公司投资 被投资单位 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 苏州德华园林 生态设计院有 限公司 860,000.00 860,000.00 860,000.00 合计 860,000.00 860,000.00 860,000.00 2． 对联营、合营企业投资：无。 注释4． 营业收入及营业成本 1． 营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 17,156,863.96 13,799,333.97 11,838,863.61 9,377,766.15 其他业务 合计 17,156,863.96 13,799,333.97 11,838,863.61 9,377,766.15 2． 建造合同收入 本期确认的建造合同收入中金额前五大的汇总金额 11,378,336.22 元，占本期全部营业收入总额的比 例 66.32%。 十三、 补充资料 （一） 当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 252,417.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,515.96 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 38,389.94 少数股东权益影响额（税后） 合计 217,543.02 （二） 净资产收益率及每股收益 114 报告期利润 加权平均 净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -189.67 -0.42 -0.42 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 -196.74 -0.43 -0.43 苏州德华生态环境科技股份有限公司 （公章） 二〇一九年四月二十六日 115 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会秘书办公室