839456_2018_好女人_2018年年度报告_2019-03-21.txt

公告编号：2019-011 1 2018 好女人 NEEQ:839456 广东好女人母婴用品股份有限公司 Guangdong•Horigen•Mother•&•Baby•Products•Co.,•Ltd. 年度报告 公告编号：2019-011 2 公司年度大事记 一、2018 年 5 月，全国股转系统正式发布 2018 年创新层挂牌公司名 单。公司满足创新层维持标准，继续保留在创新层挂牌公司行列。 二、2018 年 7 月，公司实施权益分派，以公司总股本 40,000,000 股 为基数，向全体股东每 10 股送红股 0.583044 股，同时，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 1.916956 股。 分红后，总股本增至 50,000,000 股。 三、2018 年 5 月，公司将全资子公司 BelleMa Co.注册资本增加到美 元 1,000,000.00 元，即 BelleMa Co.新增注册资本美元 400,000.00 元。 2018 年 11 月，公司将全资子公司 BelleMa Co.注册资本增加到美元 2,000,000.00 元，即 BelleMa Co.新增注册资本美元 1,000,000.00 元。 四、2018 年 9 月，公司发布非公开发行优先股预案，本次发行的优 先股总数不超过 24 万股（含），募集资金总额不超过人民币 2,400.00 万 元（含）。本次非公开发行优先股股票募集的资金计划全部用于汕头市星 河电子商务产业园技术改造项目。 公告编号：2019-011 3 目录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................... 10 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 13 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 29 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 31 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 33 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 35 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 38 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 45 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 60 公告编号：2019-011 4 释义 释义项目 释义 公司/本公司/股份公司/好女人 指 广东好女人母婴用品股份有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 中证天通、会计师 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 雅聚德 指 汕头市雅聚德投资有限公司，系本公司股东之一 美国 BelleMa 指 BelleMa Co.（中文名称为 BelleMa 股份有限公司）， 系本公司全资子公司之一 星河电子商务 指 汕头市星河电子商务有限公司，系本公司全资子公司 之一 深圳贝尔玛 指 贝尔玛健康科技（深圳）有限公司，系本公司全资子 公司之一 《公司章程》 指 《广东好女人母婴用品股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 三会 指 股东大会、董事会和监事会 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、本报告期、本年度 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 美德乐/Medela 指 国际知名的医疗器械制造商，创立于 1961 年，总部设 于瑞士 新安怡/AVENT 指 英国著名母婴用品制造商，2006 年被飞利浦收购 小白熊 指 韩国母婴用品品牌，小白熊（上海）母婴用品有限公 司为国内厂商 公告编号：2019-011 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人陈俊波、主管会计工作负责人郑静燕及会计机构负责人（会计主管人员）刘泽鹏保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 1 市场竞争加剧的风险 我国母婴用品行业的竞争主要体现在品牌影响力、营销渠道、 产品研发设计等方面，其中品牌影响力是业内每个企业综合实 力的反映。公司的主打品牌“好女人”虽然在国内已成为具有较高 影响力和知名度的母婴品牌之一，但面临国内外知名品牌如美 德乐、新安怡、小白熊等的激烈竞争，若无法持续推出满足消 费者需求的新产品，不断进行品牌自身的升级换代，将对公司 的品牌提升和持续增长产生不利影响。为此，公司将在产品品 类、销售渠道、商业模式上进行拓展延伸，并加强创新项目的 储备。 2 存货余额较大的风险 2018 年末，公司存货余额为 19,083,645.95 元，公司存货余额 总体较大，占 2018 年末总资产的比重分别为 18.69%。公司的存 货余额较大主要是为适应销售增长而形成的大量备货。由于公 司存货总额较大，占用公司较多的营运资金，若市场环境等外 部因素发生重大变化导致存货积压或减值，将对公司财务状况 和经营业绩产生不利影响。存货余额较大也在一定程度上降低 了公司运营效率。 3 贸易政策风险 2018 年度外销收入为 36,807,392.99 元，占营业收入比例为 54.24%，公司海外业务销售收入不断上升，公司产品销往全球 多个国家。各国为规范国际贸易，建设了复杂的法律体系，如 公司未能及时准确把握各国相关贸易法规，则存在违反相关法 规而对公司出口业务造成影响的风险。同时，为保护本国相关 公告编号：2019-011 6 产业，各个国家均有可能调整贸易政策，通过绿色壁垒、技术 壁垒、反倾销等方面政策的调整限制境外企业在其国内市场的 竞争，进而可能对公司的出口业务造成不利影响。 4 出口退税政策及汇率波动的风险 我国对外贸出口商品实行国际通行的退税制度，将增值税的进 项税额按产品的退税率退还企业。2018 年度，公司出口退税金 额为 1,832,234.13 元，占主营业务收入的比例为 2.70%。出口 退税率政策是促进行业结构调整的手段之一。出口退税率作为 国家税收政策，其变动是公司无法控制的，若未来政策对公司 相关产品的出口退税率实行下调，将对公司经营业绩带来一定 的压力。如果出口退税率突然下调，对公司已签署订单的产品 利润率会产生影响，但公司能迅速通过自身的定价、议价能力 在下批订单中及时进行价格调整，将出口退税下调的风险迅速 予以转嫁。2018 年度，公司汇兑损益为-10,690.32 元。我国 2005 年汇率制度改革以来，人民币对其他货币汇率出现了较大幅度 波动。汇率大幅波动会对公司的出口业务产生影响，如果汇兑 损失持续大于汇兑收益，则会给公司经营业绩带来不利影响。 5 实际控制人不当控制风险 公司目前股权相对集中，陈俊波与黄国英为公司共同实际控制 人，陈俊波、黄国英及黄国英控制的汕头市雅聚德投资有限公 司合计持有公司 99.83%的股份。公司已经初步建立了与股份公 司相适应的法人治理结构，并建立健全了各项规章制度，股票 公开转让后会全面接受投资者和监管部门的监督和约束，但实 际控制人仍可凭借其控股地位，对公司的重大人事、发展战略、 经营决策和管理、投资方针、关联交易等重大事项决策予以控 制或施加重大影响。 6 公司治理风险 随着公司业务的快速发展，经营规模不断扩大，这对公司在未 来战略规划、组织结构、内部控制、财务管理、运营控制等方 面提出更高的要求。股份公司成立后，公司制订了较为完备的 《公司章程》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理制度》和 《关联交易管理制度》等各项管理制度，但公司相关治理机制 有效运行的时间较短。随着公司股份进入全国中小企业股份报 价转让系统后，市场对公司的治理水平也提出了更高层次的要 求。而公司管理层对于新制度的执行水平存在逐步提升的过程， 所以公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不 能有效执行的风险。 7 政治经济政策变动风险 报告期内，公司产品主要出口到马来西亚、泰国等东南亚国家， 其次为美国、欧洲等国家。近年来，马来西亚和泰国等东南亚 国家区域总体政治形势较为动荡。马来西亚在三年的强劲增长 之后，政局的动荡和能源价格的下跌可能进一步削弱其经济增 长的动力，未来经济或大幅下滑。泰国自 2013 年政局动荡以来， 经济一直未摆脱困境。美国近年来政局相对稳定，美国经济目 前已逐渐从金融危机的阴影中恢复过来，正处于扩张状态，但 全球经济不景气，美国未来可能也会陷入衰退。欧洲地区目前 面临经济增长乏力以及欧债危机引发的货币大幅贬值的局面， 未来经济形势不容乐观。如上述国家未来经济持续下滑，将对 公告编号：2019-011 7 公司在该国的销售造成不利影响。 8 税收优惠政策变化引起的风险 公司已通过国家高新技术企业认定，根据《中华人民共和国所 得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规 定，公司自通过高新技术企业认定并向主管税务机关办理完减 免手续后，三年内可享受国家关于高新技术企业的相关优惠政 策，即执行按 15%的税率缴纳企业所得税。如果未来国家主管税 务机关对上述优惠政策做出调整，将对公司的利润水平产生一 定程度的影响。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 公告编号：2019-011 8 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 广东好女人母婴用品股份有限公司 英文名称及缩写 Guangdong Horigen Mother & Baby Products Co., Ltd. 证券简称 好女人 证券代码 839456 法定代表人 陈俊波 办公地址 汕头市潮阳区平北工业区一路 8 号 二、 联系方式 董事会秘书 林伟全 是否具备全国股转系统董事会秘书 任职资格 是 电话 0754-83613668 传真 0754-83843338 电子邮箱 linweiquan@ 公司网址 联系地址及邮政编码 联系地址：汕头市潮阳区平北工业区一路 8 号/邮政编码：515100 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 1997 年 4 月 21 日 挂牌时间 2016 年 10 月 26 日 分层情况 创新层 行业（挂牌公司管理型行业分类） C 制造业-C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C399 其它电 子设备制造-C3990 其他电子设备制造 主要产品与服务项目 母婴用品的研发、生产和销售 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股） 50,000,000 优先股总股本（股） - 做市商数量 - 控股股东 陈俊波 实际控制人及其一致行动人 共同实际控制人：陈俊波、黄国英；无一致行动人 公告编号：2019-011 9 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 9144051372706956XE 否 注册地址 汕头市潮阳区平北工业区一路 8 号 否 注册资本（元） 50,000,000.00 是 报告期内，公司实施 2017 年度权益分派，分红后公司总股本增至 50,000,000 股。2018 年 9 月经汕头市 工商行政管理局核准，公司注册资本增至人民币 50,000,000.00 元。 五、 中介机构 主办券商 安信证券 主办券商办公地址 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 刘雪明、刘润斌 会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 2405 室 六、 自愿披露 □适用√不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 公告编号：2019-011 10 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 67,854,827.98 75,057,412.74 -9.60% 毛利率% 45.77% 50.34% - 归属于挂牌公司股东的净利润 4,274,063.76 9,081,086.16 -52.93% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 2,435,439.04 7,965,087.60 -69.42% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 6.62% 16.34% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 3.77% 14.33% - 基本每股收益 0.10 0.24 -58.33% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 102,113,638.91 77,931,746.53 31.03% 负债总计 35,379,347.32 15,522,590.71 127.92% 归属于挂牌公司股东的净资产 66,734,291.59 62,409,155.82 6.93% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.33 1.56 -14.74% 资产负债率%（母公司） 31.31% 19.35% - 资产负债率%（合并） 34.65% 19.92% - 流动比率 1.02 2.59 - 利息保障倍数 113.10 123.69 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 1,245,809.29 8,544,260.12 -85.42% 应收账款周转率 18.55 17.93 - 存货周转率 2.06 2.06 - 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 31.03% 26.42% - 公告编号：2019-011 11 营业收入增长率% -9.60% 5.48% - 净利润增长率% -52.93% 30.94% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 50,000,000 40,000,000 25.00% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助 2,000,295.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 152,377.91 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,415.00 非经常性损益合计 2,163,087.91 所得税影响数 324,463.19 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 1,838,624.72 七、 补充财务指标 □适用√不适用 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更 □会计差错更正 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 应收账款 3,366,195.08 - 4,570,233.69 - 应收票据及应收账款 - 3,366,195.08 - 4,570,233.69 应付账款 5,266,676.64 - 4,076,167.65 - 应付票据及应付账款 - 5,266,676.64 - 4,076,167.65 管理费用 9,678,309.89 5,877,835.65 9,713,669.00 6,593,540.89 研发费用 - 3,800,474.24 - 3,120,128.11 财务费用 241,314.20 241,314.20 126,062.47 126,062.47 公告编号：2019-011 12 其中：利息费用 - 85,924.60 - 281,345.71 利息收入 - 37,879.66 - 39,464.08 九、 业绩预告、业绩快报的差异说明 □适用√不适用 公告编号：2019-011 13 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式： 公司是处于母婴用品行业的集研发、生产和销售为一体的母婴用品提供商，拥有防吸奶逆流气液分离技 术、隔膜式气路换向负压技术、哺乳实感工程仿生技术和调奶器电热产品测温控温技术等专利技术和核 心技术，致力为哺乳期妇女提供安全、便利、时尚的母乳喂养解决方案，主营产品为吸奶器、母婴电器 及其他配套母婴用品。 公司主要采取直销和经销并行，以线上线下结合联动销售，以及国内外市场共同开拓的销售模式，通过 产品销售实现收入增加。 报告期内及报告期后至报告披露日，公司的商业模式无重大变化。 核心竞争力分析： （1）品牌优势 公司自成立以来，一直立足于母婴用品行业，致力为哺乳期妈妈提供安全、便利、时尚的母乳喂养 解决方案，同时，经过多年的生产经营逐步树立自己的品牌“好女人”。公司以打造优良品质母婴产品 为使命，专注于吸奶器细分领域并以孕产护理、婴童用品产品作为补充，一步一个脚印，在行业内和广 大消费者群体中赢得了良好口碑。2010 年上海世博会，“好女人”品牌作为民族品牌的代表，两款造型 时尚的调奶器和消毒器产品被世博会的母婴服务中心选用。 据中国品牌网（）发布“2015 年中国吸奶器十大品牌”的排名显示，公司“好女 人”品牌位居第五。前四名依次是：新安怡（英国品牌）、贝亲（日本品牌）、美德乐（瑞士）和小白熊 （韩国）。“好女人”品牌是吸奶器排行前五名中唯一的国产品牌。 报告期内，公司得以借助逐步建立的品牌优势，在国内和国际母婴用品市场积极开拓优质客户，更 好更快的实现产品的全球覆盖。 （2）渠道优势 公司销售方面以直销经销并重、线上线下相结合的模式拓展渠道。在线上直销方面，已经和天猫、 京东等主流电商平台建立了良好的合作关系。在线下经销商方面，国内已经进入乐友、好孩子等广泛的 销售网点，同时充分利用展会机会与海外经销商拓展了东南亚等海外市场。 优秀的渠道资源有助于公司从合作方获取有价值的行业前沿信息，为公司自身产品开发、技术工艺 设计与优化、管理水平起到提升作用；同时，为知名客户提供多样化产品和服务的经验积累，有助于公 司提升形象和整体服务质量，吸引更多的客户与公司合作，实现公司产品全球化的战略。 （3）质量管理优势 对于母婴用品企业而言，产品安全控制及质量管理始终是可持续发展的基础和核心。公司高度重视 产品的安全控制和质量管理，建立了严格的质量控制体系，配备各种检测仪器的实验室，对原材料采购、 原料验收和存储、生产过程控制、成品检验等环节进行全过程管理。 公司具备完善配套的质量体系支持，行业内率先通过 ISO9001:2008、ISO14001:2004 体系认证，电 动吸奶器产品获得欧盟市场 3C 安全认证，多功能恒温水壶、暖奶器、调奶器等产品获得国家强制性产 品认证。2013 年 12 月，工业和信息化部发布 2013 年第四批行业标准制修订计划的通知，公司是家用电 器“自动吸奶器”行业标准（计划号 2013-1966T-QB）的主要起草单位,与中国家用电器研究院共同承担 行业标准的起草、制订工作。 2017 年，“自动吸奶器”行业标准正式颁布实施，更加凸显了公司在吸奶器产品标准制定以及质量控制 管理方面的作用，更有利于产品获得业界的认可，从而更好的得到推广。 （4）定价权优势 公告编号：2019-011 14 公司通过参加大型母婴用品展会以及加大在天猫、京东及唯品会等电商平台的宣传力度等方式进行 品牌宣传，品牌影响力进一步提升，市场拓展初见成效，海内外客户订单量大幅增加。由于公司品牌影 响力的提升，公司产品的自主定价权更高。 报告期内及报告期后至报告披露日，公司核心竞争力（包括核心管理团队、关键技术人员、关键资 源、专有设备、专利、非专利技术、特许经营权等）未发生重大变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 一、经营业绩情况 报告期内，公司实现营业收入 67,854,827.98 元，同比下降 9.60%；利润总额和净利润分别为 5,161,317.34 元和 4,274,063.76 元，同比下降 51.04%和 52.93%。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为 102,113,638.91 元，净资产达到 66,734,291.59 元。分别 较年初增长 31.03%和 6.93%，主要系公司在建工程、短期借款以及经营积累增加而形成。 二、经营计划的执行情况 报告期内，公司实现了业务全面快速发展，在产品研发方面，公司取得 5 项外观设计专利证书；在 市场开拓方面，公司通过中国孕婴童展（CBME）、德国科隆国际少儿用品展览会(Kind+Jugend)等专业展 会平台，新增了来自东南亚、中东、东欧等地区的产品订单，同时，公司与天猫、京东等主流电商平台 以及乐友、好孩子、孩子王等知名母婴连锁商超均继续进行广泛而深入的合作；产品研发方面，公司持 续加大创新力度，对吸奶器产品优化开发；在产品质量上，公司将产品在医务渠道进行实际应用推广， 不断优化产品方案，满足客户的个性化需求；内部控制方面，规范公司的各种经营行为，加强内部控制 的制度建设、管理和完善，研发团队、销售队伍人员稳定发展，经营管理效率和效果得到提高，公司总 体保持稳步发展。 展望未来，国家发布“全面实施一对夫妇可生育两个孩子”的政策，新增人口将逐步释放，婴幼儿 人口占总人口的比重也将不断上升，未来新增的消费群体将进一步扩大国内母婴用品行业的市场空间。 公司必将提升产品的核心竞争力，不断扩大市场范围，提高产品的应用推广，同时保持产品销售的 连续性和稳定性，充分发挥公司在品牌、渠道以及研发（知识产权）方面的优势，借助“二胎”政策实 施的“春风”努力提高市场占有率和竞争力，提高在母婴用品吸奶器细分行业的领先优势。 报告期内，公司主营产品为吸奶器、母婴电器及其他配套母婴用品，致力为哺乳期妇女提供安全、便利、 时尚的母乳喂养解决方案。主营业务未有重大变化。 公告编号：2019-011 15 (二) 行业情况 1、行业基本情况 1990 年-2000 年是中国母婴行业发展的初期阶段，主要销售进口母婴产品，销售渠道较少，以大城 市高级商场为主。从 2000 年开始，国内母婴行业进入发展的快车道。在渠道方面，母婴专卖店、大卖 场、超市百货和网络直销等多种营运模式同时出现，竞争也日渐激烈；在产品方面，国外品牌由于进入 时间早，在品牌知名度和市场占有率上具备优势，国内母婴产品主要是在细分领域上通过成本优势及区 域消费优势进行竞争。 2、行业的竞争状况 国内母婴用品行业的巨大发展潜力，吸引着大批国外母婴用品品牌进入中国。中国孕产妇、0-3 岁 婴幼儿的母婴用品市场领先品牌中，国外品牌具有较大优势。与此同时，随着规模发展和资金实力的增 强，国内自有母婴用品品牌也正在崛起。 在竞争格局方面，母婴用品市场较为分散，包括二三线城市在内的很多地区孕产妇护理理念相对落 后，国家尚未制定相关的行业标准，专业性难以在短期内得到普及，整个市场仍处于半空白状态。目前 行业的竞争主要体现在品类的竞争上，而非品牌之间的竞争。 发达国家的母婴用品品牌发展时间较久，其对母婴用品的消费需求理解更深刻，对产品的开发更超 前。目前在国内市场上，国际知名品牌强生、美德乐、新安怡、贝亲等具备领先的研发优势，产品质量 经历了长期的市场检验，产品知名度高且进入国内市场时间较早，拥有广泛的客户基础，占据着国内母 婴用品中高端市场的主要份额。另一方面，国产母婴用品尚缺乏大的知名品牌，仅仅是在某一个细分领 域进行拓展，通过在某一产品上提升知名度，以此带动整个产品线的销售，例如金发拉比的母婴服装、 好孩子的婴幼儿推车、爱得利的奶瓶等。 得益于行业的高速发展、母婴用品企业业务的延伸、线上客户端和线下终端的有机结合等因素的综 合作用，消费者对母婴用品的购买需求得以更迅速更有效的扩展。国际知名品牌进入国内市场，虽然短 期内对国内市场的本土品牌有所冲击，然而从长期来看，得益于客户及市场容量的增长，本土品牌仍将 能够有着品牌、渠道、产品质量等方面的新发展空间。“好女人”作为国内母婴用品，尤其是吸奶器产 品的知名品牌，得益于上述行业良好发展因素的综合作用，产品销售和市场规模迅速扩大，公司能够提 供更精准和优质的产品和服务，最大化发挥价值。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 9,491,955.20 9.30% 9,762,654.54 12.53% -2.77% 应收票据及应 收账款 3,949,523.19 3.87% 3,366,195.08 4.32% 17.33% 存货 19,083,645.95 18.69% 16,641,618.75 21.35% 14.67% 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 - - - - - 固定资产 5,000,825.35 4.90% 4,734,378.03 6.08% 5.63% 在建工程 34,717,416.05 34.00% 6,662,500.63 8.55% 421.09% 短期借款 7,000,000.00 6.86% - 0.00% - 公告编号：2019-011 16 长期借款 - - - - - 预付款项 1,572,896.34 1.54% 364,774.97 0.47% 331.20% 其他流动资产 1,049,657.95 1.03% 9,236,890.76 11.85% -88.64% 无形资产 24,181,485.18 23.68% 24,752,637.54 31.76% -2.31% 其他非流动资 产 1,719,349.78 1.68% 1,218,390.00 1.56% 41.12% 应付票据及应 付账款 18,969,135.95 18.58% 5,266,676.64 6.76% 260.17% 应交税费 396,295.85 0.39% 77,434.37 0.01% 411.78% 资本公积 - - 7,667,824.61 9.84% -100.00% 其他综合收益 143,414.21 0.14% 92,342.20 0.12% 55.31% 盈余公积 2,464,377.34 2.41% 1,666,764.82 2.14% 47.85% 资产负债项目重大变动原因： 1、预付款项同比增加 120.81 万元，变动比例为 331.20%。主要原因系本期公司为开拓更多新的销 售渠道和客户，新增了国内外展会的展位预付款 33.56 万元；同时，公司为扩大生产规模和产能，建设 电子商务产业园项目，采购新生产设备从而新增了新生产车间的设备预付款 50.38 万元。展位预付款及 生产车间设备预付款两项合计 83.66 万元。 2、其他流动资产同比减少 818.72 万元，变动比例为-88.64%。主要系因为本期公司为维持良好的 运营，确保现金流充足，将“中国工商银行保本型法人 35 天稳利人民币理财产品”和“粤稳益”两款 理财产品到期赎回，合计 900.00 万元，从而其他流动资产同比减少。 3、在建工程同比增加 2,805.49 万元，变动比例为 421.09%。主要原因系公司为扩大生产规模和产 能，在报告期内动工建设电子商务产业园项目的建筑工程，从而在建工程同比增加。 4、其他非流动资产同比增加 50.10 万元，变动比例为 41.12%。主要系由于公司因产品制造需要， 向供应商采购的模具到货后尚未验收，从而新增模具设备预付款 50.10 万元。 5、短期借款同比增加 700.00 万元，系由于本期公司为确保充足的现金流，新增银行贷款 700.00 万元。 6、应付票据及应付账款同比增加 1,370.24 万元，变动比例为 260.17%。主要系因为公司为扩大生 产规模和产能，在报告期内动工电子商务产业园项目的建筑工程并按照工程进度进行工程款项的支付。 报告期末，该工程款项应付增加 1,399.14 万元。 7、应交税费同比增加 31.89 万元，变动比例为 411.78%。主要原因系公司期末应交企业所得税较上 年期末增加了 32.99 万元，该部分税费将于下一年度期初进行扣缴。 8、资本公积期末余额为 0，变动比例为-100%。报告期内，公司进行了资本公积和未分配利润转增 股本，因而资本公司期末余额较上年期末减少 766.78 万元。 9、其他综合收益同比增加 5.11 万元，变动比例为 55.31%，主要是公司境外全资子公司外币财务报 表折算差额形成的，本期增加 5.11 万元。 10、盈余公积同比增加 79.76 万元，变动比例为 47.85%，主要是因为公司计提法定盈余公积，本期 增加 79.76 万元。 总体而言，报告期内公司的资产负债率为 34.65%，仍处于较低水平，利息保障倍数为 113.10，相 对较高。公司财务政策稳健，偿债风险相对较小。因而，公司的负债增加不会对公司经营活动现金流产 生重大不利影响。 公告编号：2019-011 17 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例 金额 占营业收入 的比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 67,854,827.98 - 75,057,412.74 - -9.60% 营业成本 36,794,740.70 54.23% 37,275,800.63 49.66% -1.29% 毛利率% 45.77% - 50.34% - - 管理费用 5,472,911.29 8.07% 5,877,835.65 7.83% -6.89% 研发费用 4,095,871.80 6.04% 3,800,474.24 5.06% 7.77% 销售费用 17,441,810.22 25.70% 16,664,238.68 22.20% 4.67% 财务费用 65,402.94 0.10% 241,314.20 0.32% -72.90% 资产减值损失 309,282.04 0.46% 951,613.59 1.27% -67.50% 其他收益 535,295.00 0.79% - - - 投资收益 152,377.91 0.22% 9,205.48 0.01% 1,555.30% 公允价值变动 收益 - - - - - 资产处置收益 - - - - - 汇兑收益 - - - - - 营业利润 3,685,902.34 5.43% 9,238,060.69 12.31% -60.10% 营业外收入 1,495,415.00 2.20% 1,333,734.00 1.78% 12.12% 营业外支出 20,000.00 0.03% 30,000.00 0.04% -33.33% 净利润 4,274,063.76 6.30% 9,081,086.16 12.10% -52.93% 项目重大变动原因： 1、财务费用同比减少 17.59 万元，变动比例为-72.90%。主要系由于人民币汇率波动，本期人民币 对美元汇率贬值，导致公司汇兑损益较上期减少 14.52 万元；另外，公司支付银行借款利息较上期减少 3.99 万元。从而财务费用同比减少，变动比例为-72.90%。 2、资产减值损失同比减少 64.23 万元，变动比例为-67.50%。主要原因系本期公司针对原有库存积 压的产品进行促销活动，大幅度的清理库存积压的产品从而本期减少存货跌价损失 77.69 万元；另外， 公司加强应收账款的风险控制，坏账损失计提增加 13.46 万元。 3、其他收益同比增加 53.53 万元，上年同期无发生额。主要系因为本期将于日常经营相关的政府 补助进行重新分类，划归到其他收益中，上年同期无与日常经营相关的政府补助，从而导致其他收益同 比增加 53.53 万元。 4、投资收益同比增加 14.32 万元，变动比例为 1,555.30%。主要原因系报告期内公司购买风险较低 的理财产品获得收益 15.24 万元，较上年同期增加 14.32 万元，从而导致投资收益大幅变动增加。 5、营业外支出同比减少 1.00 万元，变动比例为-33.33%。主要系由于本期公司对外捐赠金额为 2.00 万元，较上期减少 1.00 万元，从而营业外支出同比减少。 6、营业利润和净利润同比分别减少 555.22 万元和 480.70 万元，变动比例分别为-60.10%和-52.93%。 主要系营业收入同比减少 720.25 万而销售费用同比增加 77.75 万所致。营业利润同比减少，主要系 由于母婴用品市场竞争更加激烈，公司为保持现有的市场占有率，增加了销售费用的投入，而营业收入 同比略有减少，致使营业利润和净利润均较大幅度减少。 公告编号：2019-011 18 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 67,580,600.97 74,768,607.48 -9.61% 其他业务收入 274,227.01 288,805.26 -5.05% 主营业务成本 36,709,100.68 37,189,930.73 -1.29% 其他业务成本 85,640.02 85,869.90 -0.27% 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 吸奶器类 60,202,698.67 88.72% 65,480,179.68 87.24% 母婴电器类 2,535,523.13 3.74% 4,044,527.98 5.39% 其他配套母婴用品 4,842,379.17 7.14% 5,243,899.82 6.99% 其他业务收入 274,227.01 0.40% 288,805.26 0.38% 合计 67,854,827.98 100.00% 75,057,412.74 100.00% 按区域分类分析： √适用□不适用 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 内销 31,047,434.99 45.76% 44,407,595.23 59.16% 外销 36,807,392.99 54.24% 30,649,817.51 40.84% 合计 67,854,827.98 100.00% 75,057,412.74 100.00% 收入构成变动的原因： 报告期内，公司收入构成无重大变动。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 BAMED AG 5,508,564.84 8.12% 否 2 Drive Medical Design & Mfg. 4,622,115.52 6.81% 否 3 Malish Baby Sdn Bhd 3,481,339.96 5.13% 否 4 NUBY UK LLP 2,278,578.99 3.36% 否 5 GMTA Asia Sdn Bhd 2,069,597.92 3.05% 否 合计 17,960,197.23 26.47% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 公告编号：2019-011 19 1 深圳市吉奥科技有限公司 4,114,779.58 11.33% 否 2 深圳市森姆泵业科技有限公司 3,914,050.20 10.78% 否 3 深圳市吉美智科技有限公司 2,981,376.83 8.21% 否 4 中山市卫宝婴儿用品有限公司 2,807,370.34 7.73% 否 5 汕头市万豪印务有限公司 2,491,371.32 6.86% 否 合计 16,308,948.27 44.91% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 1,245,809.29 8,544,260.12 -85.42% 投资活动产生的现金流量净额 -10,776,891.82 -14,270,030.25 24.48% 筹资活动产生的现金流量净额 9,251,595.85 7,314,075.40 26.49% 现金流量分析： 经营活动产生的现金净流量同比减少 729.84 万元，变动比例为-85.42%。主要系因为本期公司营业 收入为 6,785.48 万元，较上期 7,505.74 万元同比减少 720.26 万元，从而经营活动产生的现金流量净 额同比较少 729.84 万元，变动比例为-85.42%。 本年度公司净利润为 427.41 万元，经营活动产生的现金流量净额为 124.58 万元，整体来说差异较 大，一方面是由于 2018 年末公司客户孩子王的订单回款较慢，因而应收账款余额增加 69.69 万元，另 一方面是因为 2018 年末公司为营业收入的增长提前备货，占用公司的流动资金，从而导致存货余额增 加 252.21 万元。前述两项的余额增加导致本年度净利润与经营活动产生的现金流量存在重大差异。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 报告期内，公司不存在新增子公司及处置子公司的情况。截至2018年12月31日，公司共有全资子公 司3个，不存在参股公司，以下是各子公司的基本情况： 1、星河电子商务 （1）基本情况 星河电子商务，成立于 2014 年 12 月 24 日，《企业法人营业执照》注册号：440582000045924，公 司住所：汕头市潮阳区棉北街道平南工业区第 18 号，法定代表人：陈俊波，注册资本：500 万元，营业 期限：长期，经营范围：电子商务及咨询服务；物业管理；房产租赁；电子计算机网络设计、安装；学 历活动策划，企业品牌形象策划，商品信息咨询；广告设计、制作、发布；产品包装设计，展览展示服 务，企业注册咨询，商标代理服务；销售：孕婴童产品，家用电器，服饰，玩具，电子元件，电器机械， 通讯设备，日用百货，工艺美术品，办公学历用品，农产品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）股权结构 序号 股东 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 好女人 500.00 100.00 合计 500.00 100.00 星河电子商务成立后，截至本报告签署日，其股权结构未发生变化。 （3）最近一期主要财务数据单位：元 公告编号：2019-011 20 资产情况 2018 年末 总资产 2,715,242.27 净资产 282,183.96 收益情况 2018 年 营业收入 - 净利润 -217,816.04 2、美国BelleMa （1）基本情况 美国 BelleMa 于 2014 年 9 月 8 日在美国加利福尼亚州成立。美国 BelleMa 的注册号为 C3702514， 注册资本为 200.00 万美元，住所为 1142 S DIAMOND BAR BLVD #393 ,DIAMOND BAR ,CA 91765；经营范 围为销售母婴用品。公司对于美国 BelleMa 的境外投资，已取得商务部颁发的“商境外投资证第 4400201601067 号《企业境外投资证书》。 （2）股权结构 序号 股东 认缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%） 1 好女人 200.00 100.00 合计 200.00 100.00 美国 BelleMa 成立后，截至本报告签署日，其股权结构未发生变化。 （3）最近一期主要财务数据单位：元 资产情况 2018 年末 总资产 3,275,303.60 净资产 2,481,182.91 收益情况 2018 年 营业收入 2,799,677.21 净利润 -2,194,971.74 3、深圳贝尔玛 （1）基本情况 深圳贝尔玛，成立于 2017 年 11 月 21 日，《企业法人营业执照》统一社会信用代码： 91440300MA5EUMGT16，公司住所：深圳市南山区南山街道南新路向南海德大厦 A 座 10 楼 1001，法定代 表人：陈捷妮，注册资本：100 万元，营业期限：长期，经营范围：孕婴童用品研发及技术咨询。医疗 器械技术开发;一类医疗器械、二类医疗器械销售。销售及网上销售:家用美容、保健电器具,健身器材, 体育器材,塑料制品,孕婴童用品,吸奶器,冰盒,家用厨房电器具,服装,针织品,纺织品。销售及网上销 售:电子产品,电子元件,家用电器,通信设备,日用百货。货物进出口、技术进出口。(依法须经批的项目, 经相关部门批准后方可展开经营活动)。 （2）股权结构 序号 股东 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 好女人 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 深圳贝尔玛成立后，截至本报告签署日，其股权结构未发生变化。 （3）最近一期主要财务数据单位：元 资产情况 2018 年末 总资产 148,748.13 净资产 -41,251.87 收益情况 2018 年 公告编号：2019-011 21 营业收入 - 净利润 -541,251.87 2、委托理财及衍生品投资情况 报告期内，公司在中国工商银行股份有限公司汕头市潮阳支行购买了“中国工商银行保本型法人 35 天稳利人民币理财产品”以及“粤稳益”法人系列理财产品，该二款产品为收益递增开放式理财产品， 是低风险保本浮动收益产品，投资者可以根据资金情况在交易时间内自主购买与赎回，赎回时结算收益； 2017 年 10 月 31 日申购“中国工商银行保本型法人 35 天稳利人民币理财产品”2 笔，2017 年 12 月 28 日申购“粤稳益”法人系列理财产品 1 笔，申购金额分别为 300 万元、500 万元和 100 万元，报告期内 共计获得理财产品收益 152,377.91 元，至报告期末该二款理财产品均已赎回。 (五) 研发情况 研发支出情况： 项目 本期金额/比例 上期金额/比例 研发支出金额 4,095,871.80 3,800,474.24 研发支出占营业收入的比例 6.04% 5.06% 研发支出中资本化的比例 0.00% 0.00% 研发人员情况： 教育程度 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 0 1 本科以下 26 27 研发人员总计 26 28 研发人员占员工总量的比例 10.74% 11.97% 专利情况： 项目 本期数量 上期数量 公司拥有的专利数量 109 109 公司拥有的发明专利数量 9 8 研发项目情况： 报告期内，公司加大研发投入，提升了公司产品的技术含量、提高了生产效率、降低了成本。公司 研发人员共 28 人，围绕新产品研发、产品工艺改进、生产过程的安全性等方面，开展了各个研发项目 用以提高产品质量、减少产品不良率。 报告期内，公司研发团队持续保持稳定扩展。通过一系列的研发活动，对进一步提高产品质量，降 低生产成本，提高客户对产品使用的满意度以及扩大市场占有率等方面，发挥了重要的作用。 研发项目的基本情况如下： 1、基于互联网＋的健康哺乳及检测管理系统：基于移动互联网技术的数字化健康技术是帮助消费 者建立起一个较为便捷的健康监测系统，通过监控预警，为消费者提供更好的治疗时机。产品硬件系统 主要由可移动手持终端和服务器组成，能实时监测、纪录和反馈妈妈的吸乳状态。并基于数据自动推送 公告编号：2019-011 22 个性化定制的母乳喂养知识，为妈妈和宝宝的健康保驾护航。软件系统支持远程音视频专家远程系统、 健康管理云端系统无缝对接,在部分推广与运用较多的城市，实现数据与地方重点医院系统互联互通， 从而填补与现有医院系统信息彼此孤立,实现信息交换和共享，为医生快速提供相关数据。 2、负压可调式平衡吸奶器，以解决哺乳期患者的乳液淤积的问题，避免因乳液淤积而导致的痛疼 或疾病，并对乳头凹陷有矫正作用，被国家食品药品监督管理局列入二类医疗器械目录管理。通过微处 理器控制真空泵与电磁阀产生间歇性负压，间歇性的负压作用在乳房上,仿真婴儿吸乳的频率和吸力， 导出淤积在乳房里的乳液,解决哺乳期患者因乳液淤积而产生的涨奶疼痛等问题，避免因乳液淤积而导 致的疼痛或其他并发疾病，并对乳头凹陷有矫正作用，缓解哺乳期女性哺乳难题，促进母乳喂养。 3、基于互联网技术的工厂制造执行系统（MES），该系统以智能 MES 系统（生产信息化管理系统） 为中心建立智能化车间，它主要由硬件联网系统、智能程序管理系统、智能日程管理系统、物料识别系 统、数据采集分析系统和以智能 MES 系统的软件系统组成。智能 MES 系统与制造数据中心连接,制造数 据中心与 EPR 模块和 PDM 模块连接。通过智能 MES 系统对设备物料层进行现场数据采集和现场过程控制， 同时智能 MES 系统将数据分析显示在集中显示中心，集中显示中心包含展示大屏，工作台屏幕、PAD 和 移动终端，实时显示和管理各部分的运行状态，智能化车间采用集中监视模式，基于 OPC 协议，通过顶 层组态软件系统对底层各类自动化设备进行统一的监控与管理。智能 MES 系统具有承上起下的功能，将 企业层与操作层相连接，且操作层再通过控制层与现场层进行连接，其中控制层通过数控系统运动控制 器和人机界面对现场层的水、电、气、机器人、数控设备和生产线进行控制。 以上各项研发项目目前均处于项目开发前期的筹备、测试以及检验阶段，暂未能转化为新产品或新 的服务系统服务于客户及企业。展望未来，随着上述研发项目的逐步成熟并投入实际的生产经营，将为 公司在实施智能生产、产品创造创新和增强终端及消费者服务体验等方面提供有力支撑，有利于公司业 绩和利润增长的更好实现。 (六) 审计情况 1. 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 2. 关键审计事项说明： 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以 对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项 是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）收入的确认 1、事项描述 如财务报表附注三、（二十二）及附注五、（二十三）所述，好女人公司 2018 年度营业收入 67,854,827.98 元人民币，主要为母婴用品的销售收入。 由于收入是公司的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定经营目标而操纵收入确认的风 险，我们将好女人公司收入的确认识别为关键审计事项。 2、审计应对 我们执行的主要审计程序如下： （1）我们对好女人公司收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试，评 估好女人公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求； （2）我们对收入以及毛利情况执行分析程序，包括月度收入波动分析，主要产品本期收入、毛利 率与上期比较分析等分析程序； （3）我们针对客户的销售收入进行了抽样测试：检查销售订单、出库单、报关单、装箱单、提单、 公告编号：2019-011 23 客户签收单、销售发票等；此外，我们根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证程序以确认应收 账款余额和销售收入金额； （4）我们针对销售收入执行截止测试，选取资产负债表日前后若干天收入明细账，核对至销售订 单、出库单、报关单、装船单、提单、客户签收单；选取资产负债表日前后若干天的销售订单、出库单、 报关单、装船单、提单、客户签收单，与销售收入明细账进行核对，以核实是否存在销售收入异常或重 大跨期的情形。 （二）存货减值 1、事项描述 如财务报表附注三、（十）及附注五、（五）所述，截止 2018 年 12 月 31 日，好女人公司存货账面 余额 21,345,587.66 元，已计提跌价准备 2,261,941.71 元，账面净值 19,083,645.95 元。公司期末存 货余额占资产总额比例较高，资产负债表日，好女人公司对存货进行减值测试，按照可变现净值低于账 面成本的差额，计提存货跌价准备。可变现净值按照存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。由于减值测试过程较为复杂且需要好女人公司管理层对存 货的售价，至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费的金额作出判断和假设，我们将好女人公 司存货减值识别为关键审计事项。 2、审计应对 我们执行的主要审计程序如下： （1）评价好女人公司存货管理内部控制制度的设计和运行的有效性； （2）获取并评价管理层对于存货跌价准备的计提方法是否合理，复核管理层对存货的售价，以及 至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费的金额作出的判断假设是否合理； （3）获取并检查期末仓库物料清单及好女人公司盘点过程资料，并按抽样的方法对存货进行了现 场监盘，观察是否存在滞销、变质、损毁等迹象的产品； （4）复核好女人公司对存货跌价准备的计提过程。 (七) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）本公司对财务 报表格式进行了以下修订： ①资产负债表 将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款” 将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款” 将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产” 将原“工程物资”行项目归并至“在建工程” 将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款” 将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款” 将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款” ②利润表 从原“管理费用”中分拆出“研发费用” 在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目 公告编号：2019-011 24 本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15 号文进行调整 财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 应收账款 3,366,195.08 - 4,570,233.69 - 应 收票 据及应 收 账款 - 3,366,195.08 - 4,570,233.69 应付账款 5,266,676.64 - 4,076,167.65 - 应 付票 据及应 付 账款 - 5,266,676.64 - 4,076,167.65 管理费用 9,678,309.89 5,877,835.65 9,713,669.00 6,593,540.89 研发费用 - 3,800,474.24 - 3,120,128.11 财务费用 241,314.20 241,314.20 126,062.47 126,062.47 其中：利息费用 - 85,924.60 - 281,345.71 利息收入 - 37,879.66 - 39,464.08 (八) 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 (九) 企业社会责任 公司作为一家新三板挂牌的公众公司，始终坚持“创新创造价值，专注成就专业”的理念，不断满 足客户需求，在追求企业价值最大化的同时，公司积极承担社会责任，做到环保生产，维护和保障员工 的合法权益。 2018 年，公司继续对汕头市潮阳区棉北街道平南社区居民委员会进行捐赠，资助贫困大学生。 三、 持续经营评价 报告期内，公司业务、人员、财务、机构等完全独立，资产独立完整，保持良好的独立自主经营能 力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标良 好，全年完成营业收入 67,854,827.98 元，2018 年进一步规范了公司治理，公司管理团队、骨干员工稳 定，人才储备充足。 四、 未来展望 (一) 行业发展趋势 随着“第四次婴儿潮”的临近、“二胎政策”全面放开，人口红利进一步释放、居民可支配收入的 增加以及消费结构的变化，母婴行业规模进入持续增长阶段。根据数据显示，2015 年，母婴用品整体交 易规模为 1.9 万亿元，线上交易规模为 3606 亿元。2016 年，整体交易规模达 2.8 万亿元，母婴用品线 公告编号：2019-011 25 上交易规模为 9645 亿元，线上交易增长率高达 167.47%，至 2018 年市场规模有望突破 3 万亿元。伴随 国内电子商务市场的快速发展，年轻父母对于基于 PC、手机等终端的新兴购物渠道的接触不断上升，这 使他们在互联网和移动购物的花费持续增长。 根据艾瑞咨询的相关数据显示，2015 年中国母婴用品线上渠道交易规模为 3,606 亿元，预计到 2018 年，交易规模可达 1.2 万亿元。此外，公司未来着重发展吸奶器及母婴电器品牌产品，随着二胎政策执 行，未来新生婴儿数量增长提速，促进吸奶器及母婴电器市场消费增长。2015 年 12 月，国家逐步放开 单独二孩政策，将使得我国再出现一波婴儿潮，且新一代父母多为 80、90 后，消费观念和消费习惯更 现代化，吸奶器及母婴电器消费将获得更大空间。 上述发展趋势将使母婴用品市场的规模进一步扩大，产品的品类以及消费者的数量亦将相应增长， 因此对公司未来经营业绩和盈利能力不会产生重大不利影响。同时，公司将增强产品研发的深度、加大 营销市场的推广力度，从而更好的适应行业发展所带来的机遇，提升经营业绩和持续盈利能力。 (二) 公司发展战略 公司将以过硬的产品质量和技术研发能力为依托，延伸产业链、提高企业核心竞争力，促进企业跨 越发展，争做全球最优秀的母婴用品厂商。公司将努力加大产品技术研发力度，进一步发挥公司在工艺 技术、销售、品牌等方面综合竞争优势，逐步扩大主要产品生产规模、销售规模和市场占有率。通过技 术改造和引进先进设备，公司将进一步提升生产自动化能力，从而提高产品在质量、成本和性能方面的 竞争力，维护与客户良好合作关系，提高合作层次，建立互信共赢、共同发展的战略协同机制，逐步完 善吸奶器及母婴电器细分产业链产品端的服务。 (三) 经营计划或目标 为了确保 2019 年度经营目标的实现，公司抓好以下各方面的工作： 1、巩固既有客户，进一步开拓专业化市场，提高市场占有率； 2、注重科技研发，提高竞争优势。 3、以质量为中心，提高管理效益。 4、强化运营管理，降低生产成本。 5、强化财务管理，加强成本控制、建立预警机制，控制运营风险； 6、加大改进自动化生产流程，着重提升工艺技术水平。 为确保以上经营目标的实现，公司将拟通过银行贷款、股票定向发行等途径进一步加大资金投入， 同时控制生产过程中的原材料及人工成本，预计实现营业收入 1 亿元人民币。 公司郑重声明：上述公司经营计划和目标并不构成对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够 的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 (四) 不确定性因素 市场竞争的日益加剧，倒逼企业不断自我创新，在母婴行业快速发展的氛围中，需要进一步强化和 推动产品升级来满足市场要求，切实提升企业自身的核心竞争力，保证公司继续维持或提升现有市场占 有份额，或者行业平均利润水平持续下降，公司的经营业绩可能会受到一定影响。 公告编号：2019-011 26 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1 市场竞争加剧的风险 我国母婴用品行业的竞争主要体现在品牌影响力、营销渠道、产品研发设计等方面，其中品牌影响 力是业内每个企业综合实力的反映。公司的主打品牌“好女人”虽然在国内已成为具有较高影响力和知 名度的母婴品牌之一，但面临国内外知名品牌如美德乐、新安怡、小白熊等的激烈竞争，若无法持续推 出满足消费者需求的新产品，不断进行品牌自身的升级换代，将对公司的品牌提升和持续增长产生不利 影响。为此，公司将在产品品类、销售渠道、商业模式上进行拓展延伸，并加强创新项目的储备。 应对措施： 公司将在产品品类、销售渠道、商业模式上进行拓展延伸，并加强创新项目的储备。 2 存货余额较大的风险 2018 年末，公司存货余额为 19,083,645.95 元，公司存货余额总体较大，占 2018 年末总资产的比 重分别为 18.69%。公司的存货余额较大主要是为适应销售增长而形成的大量备货。由于公司存货总额较 大，占用公司较多的营运资金，若市场环境等外部因素发生重大变化导致存货积压或减值，将对公司财 务状况和经营业绩产生不利影响。存货余额较大也在一定程度上降低了公司运营效率。 应对措施： 公司存货属于公司正常经营所需，符合行业和企业特点，公司和主要客户及供应商均保持长期、稳 定的合作关系。目前公司订单充足，交货及时，不存在库存积压的情况，公司存货变现能力较强，库存 情况正常。公司已制定存货管理制度，加强生产计划管理和合理库存管理，及时消化存货，避免存货周 转率下降可能给公司生产经营带来负面影响。 3 贸易政策风险 2018 年度外销收入为 36,807,392.99 元，占营业收入比例为 54.24%，公司海外业务销售收入不断 上升，公司产品销往全球多个国家。各国为规范国际贸易，建设了复杂的法律体系，如公司未能及时准 确把握各国相关贸易法规，则存在违反相关法规而对公司出口业务造成影响的风险。同时，为保护本国 相关产业，各个国家均有可能调整贸易政策，通过绿色壁垒、技术壁垒、反倾销等方面政策的调整限制 境外企业在其国内市场的竞争，进而可能对公司的出口业务造成不利影响。 应对措施： 公司将及时准确把握各国相关贸易法规，同时，不断开发新产品，积极提升产品质量，以规避绿色 壁垒、技术性贸易壁垒等带来的政策风险。 4 出口退税政策及汇率波动的风险 我国对外贸出口商品实行国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按产品的退税率退还企业。 2018 年度，公司出口退税金额为 1,832,234.13 元，占主营业务收入的比例为 2.70%。出口退税率政策 是促进行业结构调整的手段之一。出口退税率作为国家税收政策，其变动是公司无法控制的，若未来政 策对公司相关产品的出口退税率实行下调，将对公司经营业绩带来一定的压力。如果出口退税率突然下 调，对公司已签署订单的产品利润率会产生影响，但公司能迅速通过自身的定价、议价能力在下批订单 中及时进行价格调整，将出口退税下调的风险迅速予以转嫁。 2018 年度，公司汇兑损益为-10,690.32 元。我国 2005 年汇率制度改革以来，人民币对其他货币汇 率出现了较大幅度波动。汇率大幅波动会对公司的出口业务产生影响，如果汇兑损失持续大于汇兑收益， 则会给公司经营业绩带来不利影响。 应对措施： 为减少出口退税政策变化和汇率波动对公司业绩的影响，公司主要采取以下措施：1、依靠技术创 新和新产品开发，不断增加产品的附加值，提高产品议价能力；2、加强内部管理，降低产品成本；3、 与重要客户建立长期稳定的合作关系，积极协商共同分担出口退税政策变化和汇率波动带来的经营风 公告编号：2019-011 27 险；4、积极学习和研究利用专业金融工具进行风险管理，适时采用外汇理财产品、远期结汇交易等锁 定外汇汇率波动风险；5、加强应收账款的催收，并在收到货款后尽快转换成人民币；6、考虑增加外币 负债抵消部分货款汇率风险，如增加贸易融资外汇贷款。 5 实际控制人不当控制风险 公司目前股权相对集中，陈俊波与黄国英为公司共同实际控制人，陈俊波、黄国英及黄国英控制的 汕头市雅聚德投资有限公司合计持有公司 99.83%的股份。公司已经初步建立了与股份公司相适应的法人 治理结构，并建立健全了各项规章制度，股票公开转让后会全面接受投资者和监管部门的监督和约束， 但实际控制人仍可凭借其控股地位，对公司的重大人事、发展战略、经营决策和管理、投资方针、关联 交易等重大事项决策予以控制或施加重大影响。 应对措施： 公司将通过加强董事、监事、高级管理人员的公司治理规范培训，提高管理层的公司治理规范意识， 规范“三会”运作等方式，增强实际控制人和管理层的诚信和规范经营意识，督促实际控制人遵照相关 法规规范经营公司，忠实履行职责。同时，公司在今后将会加强监事会对公司合规管理的监管力度，继 续完善相关约束机制和内部控制制度，保护股东利益不受损害。 6 公司治理风险 随着公司业务的快速发展，经营规模不断扩大，这对公司在未来战略规划、组织结构、内部控制、 财务管理、运营控制等方面提出更高的要求。股份公司成立后，公司制订了较为完备的《公司章程》、《信 息披露管理制度》、《对外担保管理制度》和《关联交易管理制度》等各项管理制度，但公司相关治理机 制有效运行的时间较短。随着公司股份进入全国中小企业股份报价转让系统后，市场对公司的治理水平 也提出了更高层次的要求。而公司管理层对于新制度的执行水平存在逐步提升的过程，所以公司短期内 仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 应对措施： 公司将进一步建立健全法人治理结构，严格执行现有内控制度及其他管理控制制度，在日常经营中 若发现制度上的问题则及时更新修正。此外，公司管理层积极参与同行业上市公司交流，学习先进的管 理经验以应用于企业内部管理中。 7 政治经济政策变动风险 报告期内，公司产品主要出口到马来西亚、泰国等东南亚国家，其次为美国、欧洲等国家。近年来， 马来西亚和泰国等东南亚国家区域总体政治形势较为动荡。马来西亚在三年的强劲增长之后，政局的动 荡和能源价格的下跌可能进一步削弱其经济增长的动力，未来经济或大幅下滑。泰国自 2013 年政局动 荡以来，经济一直未摆脱困境。美国近年来政局相对稳定，美国经济目前已逐渐从金融危机的阴影中恢 复过来，正处于扩张状态，但全球经济不景气，美国未来可能也会陷入衰退。欧洲地区目前面临经济增 长乏力以及欧债危机引发的货币大幅贬值的局面，未来经济形势不容乐观。如上述国家未来经济持续下 滑，将对公司在该国的销售造成不利影响。 应对措施：公司一方面拟加强公司客户所在区域的政治、经济形势的研究，设置专人负责相关信息 的收集、分析与汇报，另一方面公司通过展会等形式积极开拓更多的销售区域，以逐步减少单个区域的 销售占比，降低对单个销售区域的依赖风险。 8 税收优惠政策变化引起的风险 公司已通过国家高新技术企业认定，根据《中华人民共和国所得税法》、《中华人民共和国企业所得 税法实施条例》等相关规定，公司自通过高新技术企业认定并向主管税务机关办理完减免手续后，三年 内可享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，即执行按 15%的税率缴纳企业所得税。如果未来国家 主管税务机关对上述优惠政策做出调整，将对公司的利润水平产生一定程度的影响。 应对措施： 公司自成立以来重视并一直坚持对产品研发的投入，重视研发成果的知识产权保护。公司将持续关 注对高新技术企业资格的认定条件，确保在未来能够顺利通过高新技术企业的资格复审。 公告编号：2019-011 28 (二) 报告期内新增的风险因素 无。 公告编号：2019-011 29 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在诉讼、仲裁事项 □是 √否 - 是否存在对外担保事项 □是 √否 - 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 - 是否对外提供借款 □是 √否 - 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(一) 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 - 是否存在股权激励事项 □是 √否 - 是否存在股份回购事项 □是 √否 - 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 五.二.(四) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 - 是否存在失信情况 □是 √否 - 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 - 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 - - 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 - - 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 4．财务资助（挂牌公司接受的） - - 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - - 6．其他 3,000,000.00 2,327,373.94 注:“其他”系指董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬，2018 年度预计发生额为 3,000,000.00 元，实际发生金额为 2,327,373.94 元。 (二) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时公告披露 时间 临时公告编号 黄国英、 为公司非公开发 行优先股提供担 保 - 已事前及时履 行 2018 年 9 月 10 日 2018-033 陈俊波、陈剑彪、 为公司非公开发 - 已事前及时履 2018 年 9 月 18 2018-035 公告编号：2019-011 30 雅聚德 行优先股提供担 保 行 日 陈俊波 为公司申请银行 授信额度提供质 押担保 5,000,000.00 已事前及时履 行 2018 年 10 月 15 日 2018-042 陈俊波、黄国英 为公司申请银行 授信额度提供担 保 9,000,000.00 已事后补充履 行 2019 年 3 月 22 日 2019-012 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 上述关联交易，关联方不向公司收取任何费用，不存在损害公司利益的情形。 上述关联交易为补充公司因快速发展导致的流动资金短缺，支持公司的快速发展，保证生产经营。 上述关联交易不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不会对公司其他投资者的利益造成损害。 (三) 承诺事项的履行情况 公司控股股东、法人股东、董事、监事、管理层、核心技术人员均出具了《避免同业竞争承诺函》。 报告期内，未出现违反上述承诺事项的情况。 (四) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比例 发生原因 货币资金 质押 100,000.00 0.10% 支付宝保证金 总计 - 100,000.00 0.10% - 公告编号：2019-011 31 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 13,000,000 32.50% 3,250,000 16,250,000 32.50% 其中：控股股东、实际控制 人 11,500,000 28.75% 2,875,000 14,375,000 28.75% 董事、监事、高管 - - - - - 核心员工 - - - - - 有限售 条件股 份 有限售股份总数 27,000,000 67.50% 6,750,000 33,750,000 67.50% 其中：控股股东、实际控制 人 24,000,000 60.00% 6,000,000 30,000,000 60.00% 董事、监事、高管 - - - - - 核心员工 - - - - - 总股本 40,000,000 - 10,000,000 50,000,000 - 普通股股东人数 62 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股 数 持股变动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无 限售股份数 量 1 陈俊波 28,000,000 7,000,000 35,000,000 70.0000% 26,250,000 8,750,000 2 黄国英 7,500,000 1,875,000 9,375,000 18.7500% 3,750,000 5,625,000 3 雅聚德 4,500,000 1,038,750 5,538,750 11.0775% 3,750,000 1,788,750 4 陈伟霓 0 36,000 36,000 0.0720% 0 36,000 5 吴棉生 0 6,250 6,250 0.0125% 0 6,250 6 姚志伟 0 2,750 2,750 0.0055% 0 2,750 7 余良雄 0 2,500 2,500 0.0050% 0 2,500 8 周少鹏 0 2,500 2,500 0.0050% 0 2,500 9 林能涛 0 2,500 2,500 0.0050% 0 2,500 10 黄滋桂 0 1,250 1,250 0.0025% 0 1,250 合计 40,000,000 9,967,500 49,967,500 99.9350% 33,750,000 16,217,500 前十名股东间相互关系说明：陈俊波与黄国英为夫妻关系，黄国英持有雅聚德 60%股权。其他股东 相互间没有关联关系。 公告编号：2019-011 32 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： □是 √否 (一) 控股股东情况 陈俊波持有公司 70%的股份，系公司控股股东，报告期内控股股东未发生变化。 陈俊波，男，1958 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1975 年 10 月至 1992 年 12 月，任汕头市电视机厂科长；1993 年 1 月至 1993 年 5 月，自由职业；1993 年 6 月至 1997 年 3 月， 任潮阳市微星电子实业公司总经理；1997 年 4 月至 2016 年 5 月，任有限公司执行董事兼经理；2016 年 5 月至今，任公司董事长兼总经理。 报告期内，公司控股股东没有发生变更。 (二) 实际控制人情况 陈俊波，男，1958 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1975 年 10 月至 1992 年 12 月，任汕头市电视机厂科长；1993 年 1 月至 1993 年 5 月，自由职业；1993 年 6 月至 1997 年 3 月， 任潮阳市微星电子实业公司总经理；1997 年 4 月至 2016 年 5 月，任有限公司执行董事兼经理；2016 年 5 月至今，任公司董事长兼总经理。 黄国英，女，1960 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1983 年 7 月至 1997 年 3 月，自由职业；1997 年 4 月至 2016 年 5 月，任有限公司监事；2016 年 5 月至今，任雅聚德执行董事 兼经理。 陈俊波作为公司董事长、总经理，能够直接对公司的经营管理和决策施予重大影响，影响公司的发 展方向。陈俊波与黄国英为夫妻关系，陈俊波、黄国英及黄国英控制的雅聚德合计持有公司 99.83%的股 份，陈俊波和黄国英为公司的共同实际控制人。 报告期内，公司实际控制人没有发生变更。 公告编号：2019-011 33 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 单位：元/股 发行 方案 公告 时间 新 增 股 票 挂 牌 转 让 日 期 发行 价格 发行数量 募集金额 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行对 象中做 市商家 数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 募 集 资 金 用 途 是 否 变 更 2017 年 1 月 25 日 2017 年 4 月 17 日 1.40 10,000,000 14,000,000.00 1 0 0 0 0 否 募集资金使用情况： 根据公司 2017 年 1 月 25 日在全国中小企业股份转让系统信息披露网站公告的《股票发行方案》， “本 次募集资金总额为 14,000,000.00 元，在扣除发行费用后，主要用于补充公司流动资金，改善公司经营 状况，促进公司的长期稳定发展。”本次募集资金主要用于支付货款。截至 2018 年 12 月 31 日，上述募 集资金已经使用完毕。2018 年 1-12 月，公司不存在变更募集资金使用用途的情况；也不存在用于持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。公司严格按照《非上市公众公司 监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发 行业务细则（试行）》等相关规定及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购 协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了 相关信息，不存在违规使用募集资金的行为。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 公告编号：2019-011 34 □适用 √不适用 四、 可转换债券情况 □适用 √不适用 五、 间接融资情况 √适用□不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 银行借款 中国邮政储蓄银行 股份有限公司汕头 市分行 5,000,000.00 5.4375% 2018 年 10 月 12 日至 2020 年 10 月 11 日 否 银行借款 中国邮政储蓄银行 股份有限公司汕头 市分行 2,000,000.00 6.5000% 2018 年 10 月 18 日至 2019 年 10 月 10 日 否 政府专项扶贫资金 汕头市潮阳区棉北 街道经济联合社 2,286,476.00 8.0000% 2018 年 12 月 30 日至 2021 年 12 月 30 日 否 合计 - 9,286,476.00 - - - 注：政府专项扶贫资金系全资子公司星河电子商务取得。 违约情况： □适用 √不适用 六、 权益分派情况 (一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 √适用□不适用 单位：元/股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 2018 年 7 月 16 日 0.00 0.583044 1.916956 合计 0.00 0.583044 1.916956 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用√不适用 (二) 权益分配预案 □适用√不适用 未提出利润分配预案的说明： √适用 □不适用 公司为保持稳定的发展能力，本年度不进行利润分配，利润留存用于公司进行生产经营。 公告编号：2019-011 35 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年 月 学历 任期 年度薪酬 陈俊波 董事长、总 经理 男 1958 年 2 月 大专 2016.05.18-2019.05.17 260,345.13 邓君 董事、副总 经理 男 1973 年 2 月 本科 2016.05.18-2019.05.17 325,470.52 占慧平 董事 男 1983 年 10 月 本科 2016.05.18-2019.05.17 496,166.85 林伟全 董事、董事 会秘书 男 1983 年 12 月 本科 2016.05.18-2019.05.17 137,113.43 陈孝杰 董事 男 1986 年 5 月 本科 2017.09.27-2019.05.17 161,218.06 郑静燕 财务负责人 女 1983 年 7 月 大专 2017.12.19-2019.05.17 254,435.99 郑鸿升 职工代表监 事 男 1957 年 9 月 大专 2016.05.18-2019.05.17 150,873.6 郑潮武 职工代表监 事 男 1965 年 10 月 大专 2016.05.18-2019.05.17 85,728.18 董事会人数： 5 监事会人数： 2 高级管理人员人数： 4 注：报告期内，公司监事会主席姚欣平因病逝世，导致公司监事会成员低于法定最低人数要求。2019 年 3 月 11 日公司召开临时股东大会补选监事人选，选举陈广民为新任监事；并召开第一届监事会第十一次 会议选举郑潮武为新任监事会主席（公告编号:2019-007、2019-008）。 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事长陈俊波为控股股东、实际控制人。 其他董事、监事、高级管理人员相互间没有关联关系。 其他董事、监事、高级管理人员与控股股东、实际控制人没有关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 陈俊波 董事长、总经理 28,000,000 7,000,000 35,000,000 70.00% 0 合计 - 28,000,000 7,000,000 35,000,000 70.00% 0 公告编号：2019-011 36 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 邱悦荣 董事 离任 无 辞职 郑会涌 副总经理 离任 无 辞职 姚欣平 监事会主席 离任 无 逝世 报告期内董事会秘书变动情况及任职资格的说明 年初至报告 期末董秘是 否发生变动 原董秘离职时 间 现任董秘任职 时间 现任董秘姓名 是否具备全国股 转系统董事会秘 书任职资格 临时公告查询 索引 否 不适用 2016 年 5 月 18 日 林伟全 是 不适用 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： □适用 √不适用 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 31 27 财务人员 9 11 销售人员 50 45 技术人员 26 28 生产人员 126 123 员工总计 242 234 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 0 1 本科 26 23 专科 76 77 专科以下 140 133 员工总计 242 234 公告编号：2019-011 37 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 公司厂址位置交通便利，一线员工的招聘顺利，能够满足生产需要；研发技术人员的招聘，公司主 要通过行业内介绍、猎头招聘、内部培训培养等方式满足需要。员工培训内容方面，涉及安全生产、技 术、质量管理等各方面流程，培训力度不断加大，并穿插在每日每周的晨会。报告期内，公司组织内外 多次培训，配合辖区消防、人防等部门，组织员工完成消防安全培训、演练以及演习，包括：逃生演习、 消防设施演练，消防安全法规培训，急救知识培训等。 公司无需承担费用的离退休职工。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 □适用√不适用 公告编号：2019-011 38 第九节 行业信息 □环境治理公司 □医药制造公司□软件和信息技术服务公司√计算机、通信和其他电子设备制造公司 □专业技术服务公司□互联网和相关服务公司□零售公司□不适用 一、 细分行业概况 1、行业基本情况 1990 年-2000 年是中国母婴行业发展的初期阶段，主要销售进口母婴产品，销售渠道较少，以大城 市高级商场为主。从 2000 年开始，国内母婴行业进入发展的快车道。在渠道方面，母婴专卖店、大卖 场、超市百货和网络直销等多种营运模式同时出现，竞争也日渐激烈；在产品方面，国外品牌由于进入 时间早，在品牌知名度和市场占有率上具备优势，国内母婴产品主要是在细分领域上通过成本优势及区 域消费优势进行竞争。 2、行业规模：多元红利驱动，行业高增长 根据艾瑞咨询《2015 年线上母婴市场发展白皮书》，从 2012 年开始，中国 0-11 岁的人口增长率已 经触底。二胎政策放开，人口结构的变化，加上母婴群体消费需求的升级，母婴用品行业进入高增长态 势。从人口因素方面分析，我国第四波的婴儿出生潮给母婴用品行业带来巨大人口红利。建国以来，我 国已经出现了三次婴儿出生大潮，分别是 1949-1955 年、1962-1970 年以及 1985-1997 年。据国家统计 局数据显示，在第三次婴儿出生大潮（1985-1997 年）期间，每年新出生婴儿的数量超过 2000 万人。当 时的新生儿，现在正已经或进入到 20-30 岁的生育旺盛期。庞大的育龄人群基数，加上单独二胎生育政 策的放开，预计在未来 5-10 年，中国每年的新生儿出生数量会保持在一个较高的水平。消费基数的持 续扩大为母婴行业持续增长提供了充足的内生动力。 3、行业发展的有利因素 在消费结构升级、二孩政策全面放开等因素推动下，我国母婴行业将持续增长，有利因素包括： （1）政策红利 2015 年 12 月 31 日，中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于实施全面两孩政策改革完善计 划生育服务管理的决定》（中发〔2015〕40 号），全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策。根据中信证券 《孩童产业专题报告之母婴篇》（2016 年 3 月 29 日），预计新政带来的新增出生人口约为“单独二孩” 的 5-6 倍，即每年新增出生人口预计峰值达到 500-700 万左右。新增人口将逐步释放，婴幼儿人口占总 人口的比重将会不断上升；未来数年内新增的消费群体将进一步扩大国内母婴用品的市场空间。 （2）消费红利 消费结构升级成为推动产业持续发展的源动力。据国家统计局数据 2010-2015 年中国居民家庭人均 可支配收入以每年 10.3%的速度增长，财富积累效应推动居民消费结构升级，生活水平进一步改善。由 此，父母为母婴用品消费的意愿更加强烈、消费能力也有所提升。此外，伴随婴幼儿成长的过程中，产 品更新换代快于成人消费产品，母婴用品消费的空间和增长速度远超成人消费。 从消费习惯及心理层面分析，我国大多数家庭都将子女看作家庭的中心，同时受到优生优育思想的 影响，父母愿意购买那些能提高婴幼儿生活质量、满足婴幼儿各种生活需求的母婴用品。尤其是 80 后、 90 后的年轻父母普遍具备良好的教育背景和先进的消费理念，对母婴产品的价格敏感度相对较低，有利 于提升本行业的终端销售，提升产业规模，从而能够促使母婴用品企业生产更多的优质产品，有利于产 业良性发展。 （3）母乳喂养文化普及 “母乳喂养”文化得到广泛的提倡和普及。由于母乳含有能协助预防许多儿童常见病的抗体，母乳 喂养的孩子在智力测验中表现较好，超重或肥胖几率较小，今后罹患糖尿病的几率较低，且哺乳妇女患 乳腺癌和卵巢癌的风险较低。1981 年世界卫生大会通过了《国际母乳代用品销售守则》。该守则呼吁各 公告编号：2019-011 39 国制止母乳代用品（包括婴幼儿配方奶粉）、奶瓶和奶嘴的不当销售以保护母乳喂养，并禁止包括广告 促销、向卫生工作者送礼和分发免费样品等一切形式推广母乳代用品的行为。我国亦于 1995 年发布了 《母乳代用品销售管理办法》。目前，世卫组织的会员国均已承诺：到 2025 年将六个月纯母乳喂养率提 升至 50%以上。现在，越来越多的母亲意识到了母乳喂养的重要性，尤其是问题奶粉事件的曝光，使越 来越多的家庭重视并践行母乳科学喂养，行业相关产品的潜在需求增加。 4、行业的竞争状况 国内母婴用品行业的巨大发展潜力，吸引着大批国外母婴用品品牌进入中国。中国孕产妇、0-3 岁 婴幼儿的母婴用品市场领先品牌中，国外品牌具有较大优势。与此同时，随着规模发展和资金实力的增 强，国内自有母婴用品品牌也正在崛起。 在竞争格局方面，母婴用品市场较为分散，包括二三线城市在内的很多地区孕产妇护理理念相对落 后，国家尚未制定相关的行业标准，专业性难以在短期内得到普及，整个市场仍处于半空白状态。目前 行业的竞争主要体现在品类的竞争上，而非品牌之间的竞争。 发达国家的母婴用品品牌发展时间较久，其对母婴用品的消费需求理解更深刻，对产品的开发更超 前。目前在国内市场上，国际知名品牌强生、美德乐、新安怡、贝亲等具备领先的研发优势，产品质量 经历了长期的市场检验，产品知名度高且进入国内市场时间较早，拥有广泛的客户基础，占据着国内母 婴用品中高端市场的主要份额。另一方面，国产母婴用品尚缺乏大的知名品牌，仅仅是在某一个细分领 域进行拓展，通过在某一产品上提升知名度，以此带动整个产品线的销售，例如金发拉比的母婴服装、 好孩子的婴幼儿推车、爱得利的奶瓶等。 5、母婴行业发展趋势 随着“第四次婴儿潮”的临近、“二胎政策”全面放开，人口红利进一步释放、居民可支配收入的 增加以及消费结构的变化，母婴行业规模进入持续增长阶段。根据数据显示，2015年，母婴用品整体交 易规模为1.9万亿元，线上交易规模为3606亿元。2016年，整体交易规模达2.8 万亿元，母婴用品线上 交易规模为9645亿元，线上交易增长率高达167.47%，至2018 年市场规模有望突破3万亿元。伴随国内 电子商务市场的快速发展，年轻父母对于基于PC、手机等终端的新兴购物渠道的接触不断上升，这使他 们在互联网和移动购物的花费持续增长。 公司未来着重发展吸奶器及母婴电器品牌产品，随着二胎政策执行，未来新生婴儿数量增长提速， 促进吸奶器及母婴电器市场消费增长。国家逐步放开二孩政策，将使得我国再出现一波婴儿潮，且新一 代父母多为 80、90 后，消费观念和消费习惯更现代化，吸奶器及母婴电器消费将获得更大空间。 二、 产品竞争力和迭代 □适用√不适用 三、 产品生产和销售 （一） 产能情况 1、报告期内，公司主要产品的产能和销售情况如下： 单位：台 序号 类别/项目 产能 实际产量 产能利用率 实际销量 产销率 1 吸奶器类 500,000 405,702 81.14% 360,273 88.80% 2 母婴电器类 50,000 43,693 87.39% 26,249 60.08% 2、报告期内，公司在建产能的基本情况如下： 序号 类别/项目 投资额（万元） 设计产能（台） 预计投产时间 环保投入（万元） 1 吸奶器类 2,200.00 1,000,000 2019 年 8 月 450.00 2 母婴电器类 100,000 公告编号：2019-011 40 （二） 委托生产 √适用□不适用 报告期内，公司存在委托生产的情形。主要生产模式为公司采用外部厂商的研发设计并向其采购， 外部厂商为公司生产制造相应的订单产品，待生产完成、验收合格后再交付公司。合作的外协厂商均达 到公司对专业性和品质标准方面的要求。 采用外协生产模式进行委外加工生产，不仅可以整合行业优秀生产厂商的专业生产能力，从而在旺 季时补充产能，还可以在关键核心环节自主生产的同时，将非核心部分委托给外部厂商加工生产，从而 降低自主生产过程中的风险。 采用外协生产模式的主要产品为其他配套母婴用品，报告期内销售收入为 4,842,379.17 元，占营 业收入比例为 7.14%。 主要外协厂商的基本情况如下： （1）汕头市华隆发纺织实业有限公司，成立时间 2006 年 4 月 12 日，社会信用代码 914405137879120000，注册资本人民币 88.00 万元，法定代表人张镜雄，委托加工生产产品为哺乳内衣， 报告期内采购金额为 878244.99 元，年度采购占比为 2.42%； （2）广东新天丽控股有限公司，成立时间 1999 年 4 月 25 日，社会信用代码 914451037147098000， 注册资本人民币 3000.00 万元，法定代表人陈旭潮，委托加工生产产品为母乳储存袋，报告期内采购金 额为 769987.23 元，年度采购占比为 2.12%。 公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份股东在上述供应商中均未占有 权益。 公司外协生产的产品以哺乳内衣、母乳储存袋等为主，供应商数量较多，市场竞争充分，且公司向 上述供应商的采购比例未超过 50%，不存在对单一或者少数供应商形成重大依赖的情形。因而公司未与 上述供应商签订相关的排他性协议。 （三） 产品销售 □适用√不适用 四、 专利变动 （一） 重大专利变动 √适用□不适用 报告期内，公司新增主要发明专利情况如下： 序号 发明专利名称 取得方式 取得时间 1 一种三通部件及带有这种三通部件的吸奶器 原始取得 2018 年 4 月 17 日 （二） 专利或非专利技术保护措施的变化情况 □适用√不适用 报告期内公司知识产权保护措施无变动。 公告编号：2019-011 41 （三） 专利或非专利技术纠纷 □适用√不适用 五、 研发情况 （一） 研发模式 报告期内公司主要研发方式是自主研发。公司下设研发中心，包括研发总监、总工程师、项目经理、 产品结构工程师、电控设备工程师等。公司研发部是公司的核心战略团队，是未来公司发展的核心动力。 公司研发项目的基本情况如下： 1、基于互联网＋的健康哺乳及检测管理系统：基于移动互联网技术的数字化健康技术是帮助消费 者建立起一个较为便捷的健康监测系统，通过监控预警，为消费者提供更好的治疗时机。产品硬件系统 主要由可移动手持终端和服务器组成，能实时监测、纪录和反馈妈妈的吸乳状态。并基于数据自动推送 个性化定制的母乳喂养知识，为妈妈和宝宝的健康保驾护航。软件系统支持远程音视频专家远程系统、 健康管理云端系统无缝对接,在部分推广与运用较多的城市，实现数据与地方重点医院系统互联互通， 从而填补与现有医院系统信息彼此孤立,实现信息交换和共享，为医生快速提供相关数据。 2、负压可调式平衡吸奶器，以解决哺乳期患者的乳液淤积的问题，避免因乳液淤积而导致的痛疼 或疾病，并对乳头凹陷有矫正作用，被国家食品药品监督管理局列入二类医疗器械目录管理。通过微处 理器控制真空泵与电磁阀产生间歇性负压，间歇性的负压作用在乳房上,仿真婴儿吸乳的频率和吸力， 导出淤积在乳房里的乳液,解决哺乳期患者因乳液淤积而产生的涨奶疼痛等问题，避免因乳液淤积而导 致的疼痛或其他并发疾病，并对乳头凹陷有矫正作用，缓解哺乳期女性哺乳难题，促进母乳喂养。 3、基于互联网技术的工厂制造执行系统（MES），该系统以智能 MES 系统（生产信息化管理系统） 为中心建立智能化车间，它主要由硬件联网系统、智能程序管理系统、智能日程管理系统、物料识别系 统、数据采集分析系统和以智能 MES 系统的软件系统组成。智能 MES 系统与制造数据中心连接,制造数 据中心与 EPR 模块和 PDM 模块连接。通过智能 MES 系统对设备物料层进行现场数据采集和现场过程控制， 同时智能 MES 系统将数据分析显示在集中显示中心，集中显示中心包含展示大屏，工作台屏幕、PAD 和 移动终端，实时显示和管理各部分的运行状态，智能化车间采用集中监视模式，基于 OPC 协议，通过顶 层组态软件系统对底层各类自动化设备进行统一的监控与管理。智能 MES 系统具有承上起下的功能，将 企业层与操作层相连接，且操作层再通过控制层与现场层进行连接，其中控制层通过数控系统运动控制 器和人机界面对现场层的水、电、气、机器人、数控设备和生产线进行控制。 以上各项研发项目目前均处于项目开发前期的筹备、测试以及检验阶段，暂未能转化为新产品或新 的服务系统服务于客户及企业。展望未来，随着上述研发项目的逐步成熟并投入实际的生产经营，将为 公司在实施智能生产、产品创造创新和增强终端及消费者服务体验等方面提供有力支撑，有利于公司业 绩和利润增长的更好实现。 报告期内，公司主要新增取得1项重要的发明专利：一种三通部件及带有这种三通部件的吸奶器。 （二） 研发支出 研发支出前五名的研发项目： 序号 研发项目名称 报告期研发支出金额 总研发支出金额 1 基于互联网＋的健康哺乳及检测管 理系统（数字化乳房康护技术研究） 1,038,552.61 2,560,091.42 2 哺乳实感工程仿生项目（仿吮吸双 边吸奶技术深度研发） 625,856.39 625,856.39 3 负压可调式平衡吸奶器（用于乳头 541,273.08 541,273.08 公告编号：2019-011 42 矫正的控制技术研发） 4 基于互联网技术的工厂制造执行系 统（MES） 461,756.31 461,756.31 5 调奶器电热产品测温控温项目（新 型发热体及其安全控制技术研究） 440,879.38 440,879.38 合计 3,108,317.77 4,629,856.58 研发支出情况： 项目 本期金额/比例 上期金额/比例 研发支出金额 4,095,871.80 3,800,474.24 研发支出占营业收入的比例 6.04% 5.06% 研发支出中资本化的比例 0.00% 0.00% 研发支出资本化 不适用。 六、 通用计算机制造类业务分析 □适用√不适用 七、 专用计算机制造类业务分析 □适用√不适用 八、 通信系统设备制造类业务分析 □适用√不适用 （一） 传输材料、设备或相关零部件 □适用√不适用 （二） 交换设备或其零部件 □适用√不适用 （三） 接入设备或其零部件 □适用√不适用 九、 通信终端设备制造类业务分析 □适用√不适用 十、 电子器件制造类业务分析 □适用√不适用 十一、 集成电路制造与封装类业务分析 □适用√不适用 公告编号：2019-011 43 十二、 电子元件及其他电子设备制造类业务分析 √适用□不适用 一、经营业绩情况 报告期内，公司实现营业收入 67,854,827.98 元，同比下降 9.60%；利润总额和净利润分别为 5,161,317.34 元和 4,274,063.76 元，同比下降 51.04%和 52.93%。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为 102,113,638.91 元，净资产达到 66,734,291.59 元。分别 较年初增长 31.03%和 6.93%，主要系公司在建工程、短期借款以及经营积累增加而形成。 二、经营计划的执行情况 报告期内，公司实现了业务全面发展，在产品研发方面，公司取得 1 项发明专利证书；在市场开拓 方面，公司通过中国孕婴童展（CBME）、德国科隆国际少儿用品展览会(Kind+Jugend)等专业展会平台， 新增了来自东南亚、中东、东欧等地区的产品订单，同时，公司与天猫、京东等主流电商平台以及乐友、 好孩子、孩子王等知名母婴连锁商超均继续进行广泛而深入的合作；产品研发方面，公司持续加大创新 力度，对吸奶器产品优化开发；在产品质量上，公司将产品在医务渠道进行实际应用推广，不断优化产 品方案，满足客户的个性化需求；内部控制方面，规范公司的各种经营行为，加强内部控制的制度建设、 管理和完善，研发团队、销售队伍人员稳定发展，经营管理效率和效果得到提高，公司总体保持稳步发 展。 展望未来，国家发布“全面实施一对夫妇可生育两个孩子”的政策，新增人口将逐步释放，婴幼儿 人口占总人口的比重也将不断上升，未来新增的消费群体将进一步扩大国内母婴用品行业的市场空间。 公司必将提升产品的核心竞争力，不断扩大市场范围，提高产品的应用推广，同时保持产品销售的 连续性和稳定性，充分发挥公司在品牌、渠道以及研发（知识产权）方面的优势，借助“二胎”政策实 施的“春风”努力提高市场占有率和竞争力，提高在母婴用品吸奶器细分行业的领先优势。 报告期内，公司主营产品为吸奶器、母婴电器及其他配套母婴用品，致力为哺乳期妇女提供安全、 便利、时尚的母乳喂养解决方案。主营业务未有重大变化。 报告期内，公司主要客户情况如下： 序号 客户 销售金额 年度销售占比 1 BAMED AG 5,508,564.84 8.12% 2 Drive Medical Design & Mfg. 4,622,115.52 6.81% 3 Malish Baby Sdn Bhd 3,481,339.96 5.13% 4 NUBY UK LLP 2,278,578.99 3.36% 5 GMTA Asia Sdn Bhd 2,069,597.92 3.05% 合计 17,960,197.23 26.47% 公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在上述客户中均未占有权 益。 以上客户主要来自东南亚、中东及欧洲地区，主要是来自前述地区的母婴用品品牌商及经销商。公 司主要通过展会以及阿里巴巴平台获取客户，从而进入客户的供应商目录，以经销的模式进行合作，根 据产品成本和销售数量市场化定价进行产品订单销售。报告期内，前五大客户占比均不超过50%，因此 对主要客户不构成依赖。报告期内，公司加强研发，进一步丰富产品线，同时通过电商平台及展会等多 种形式积极拓宽市场渠道，扩大市场占有率。 报告期内，公司主要供应商情况如下： 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 1 深圳市吉奥科技有限公司 4,114,779.58 11.33% 2 深圳市森姆泵业科技有限公司 3,914,050.20 10.78% 3 深圳市吉美智科技有限公司 2,981,376.83 8.21% 公告编号：2019-011 44 4 中山市卫宝婴儿用品有限公司 2,807,370.34 7.73% 5 汕头市万豪印务有限公司 2,491,371.32 6.86% 合计 16,308,948.27 44.91% 公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在上述供应商中均未占有 权益。 公司采购的原材料以电源适配器、聚酯切片、吸乳罩等为主，供应商数量较多，市场竞争充分，且 公司向单个供应商的采购比例未超过50%，不存在对单一或者少数供应商形成重大依赖的情形。 公告编号：2019-011 45 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 股份公司成立后，公司建立健全了组织机构，按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股 东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构。2016 年 5 月 18 日，公司全体发起人依 法召开公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、 《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》等公司内部管理制度。股份公司创立大会暨第一次股东大会 选举产生了董事会。同日，股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书；股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席。 至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会 制度，并制定了相应的议事规则和工作细则。 公司整体变更设立后，公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行，符合《公 司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会” 议事规则等规定，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益，会议程序规范、会议记录完整。公司“三 会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责 及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常经营。 公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法合 规。 由于股份公司逐步规范化和制度化发展，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍 待进一步提高。公司将在未来的公司治理实践中，严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理 制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力，使公 司规范治理更加完善。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 经公司全体董事对公司治理机制进行讨论评估，全体董事认为，公司依照《公司法》和《公司章程》 的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了三会议 事规则、总经理工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡 机制。股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面有明确的授权，董事会对董 事长及总经理在日常经营业务中也有明确的授权。公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和控制程 公告编号：2019-011 46 序，在经营管理中起到重要作用。公司关联交易管理制度的建立保证公司与关联方之间的关联交易符合 公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。 （一）股东权利保障 在股东权利保障方面，公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，建立了相对健全的股 东保障机制，保证股东能充分行使知情权、参与权、质询权与表决权。 1、知情权 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议及财务会计报告； 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 2、参与权 股东通过股东大会行使重大决策参与权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行；临时股东大会不定期召开。 3、质询权 《公司章程》明确规定，股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或质询。 4、表决权 股东通过股东大会行使表决权，普通决议是指对于股东大会的一般表决事项，仅需出席会议的股东 所持表决权的半数即可通过的决议。特别决议是指对于股东大会的特殊表决事项，如修改公司章程、增 加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式，公司在一年内购买、出售重大 资产、对外投资金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，股权激励计划等，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上才可以通过。 （二）投资者关系管理机制建设情况 公司重视投资者关系管理工作，制订并通过了《投资者关系管理制度》。其中《投资者关系管理制 度》第十条规定：公司与投资者沟通的内容主要包括：1、外部经营环境及政策的变化对行业及公司影 响的讨论；2、公司的发展战略，包括公司的发展方向，发展规划，竞争战略和经营方针等；3、法定信 息披露及其说明，包括定期报告，临时报告和年度报告说明会等；4、公司依法可以披露的经营管理信 息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；5、公司依 法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、 重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；6、企业文化建设；7、公 司的其他相关信息。 《投资者关系管理制度》第十四条规定：公司董事会秘书或信息披露负责人为公司投资者关系管理 负责人，公司董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务。公 司董事会秘书或信息披露负责人全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、 经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 （三）纠纷解决机制建设情况 《公司章程》第十条规定：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 （四）关联股东和董事回避制度建设情况 《公司章程》第八十二条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情 况。 《公司章程》第八十三条规定：股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决的程序为：1、 公告编号：2019-011 47 与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开日前向公司董事会披露其关联关系并主 动申请回避；2、股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联 股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；3、大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对 关联交易事项进行审议、表决；4、股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表 的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十九条的规定表决。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他 股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议 主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等商讨并作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参与审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 公司另行制定关联交易决策制度，由股东大会审议通过后实施。 《公司章程》第一百二十二条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 （五）财务管理及风险控制机制建设情况 《公司章程》第一百七十八条规定：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 《公司章程》第一百七十九条规定：公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制完毕年度财务会 计报告并依法经会计师事务所审计，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制完毕半年度财务 会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制完毕季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 《公司章程》第一百八十条规定：公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 《信息披露事务管理制度》第八条规定：公司披露的定期报告：年度报告、半年度报告。定期报告 的格式应按照证券监管部门的相关要求编制。 《信息披露事务管理制度》第九条规定：公司应于每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年 度报告。年度报告中的财务报告必须经具有证券从业资格的会计师事务所审计。年度报告至少应包括以 下内容：1、公司基本情况；2、最近 2 年主要财务数据和指标；3、最近 1 年的股本变动情况及报告期 末已解除限售登记股份数量；4、股东人数，前 10 名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告 期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；5、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其 持股情况；6、董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍； 7、审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。 公司在所有重大方面内部控制制度的设计和建立较为健全，并已得到有效执行，能够合理的保证内 部控制目标的实现。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司建立了较为完善的重大事项决策机制，并能严格按照相关的制度、规则等执行。公司在进行重 要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项时严格按照公司制定的《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等 规则的要求，履行相关的审批决策程序。 4、 公司章程的修改情况 报告期内，公司章程修改情况如下： 公告编号：2019-011 48 原规定 修订后 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司发行的股份分为普通股和优先股， 普通股是指公司发行的《公司法》一般规定的普 通种类的股份。优先股是指依照《公司法》，在公 司发行的普通股股份之外发行的其股份持有人优 先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参 与公司决策管理等权利受到限制的股份。公司现 有股东对公司发行的普通股及优先股均不具有同 等条件下的优先认购权。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 值,每股面值人民币一元。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发起人、认购股份数、出资方式 及出资时间为： 第十七条 公司设立时的发起人及其认购股份 数、股份比例、出资方式及出资时间为： 第十八条 公司股份总数为 5,000 万股，全部为 普通股。 第十八条 公司的普通股股份总额为 5000 万股， 每股面值人民币 1 元；公司的优先股股份总额为 24 万股，每股面值人民币 100 元。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与 持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖 励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与 持有本公司普通股股份的其他公司合并；(三)将 普通股股份奖励给本公司职工；(四)普通股股东 因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其普通股股份的。(五)公司可根据 优先股发行方案及本章程的约定并在符合相关法 律、法规、范性文件的前提下回购注销公司发行 的优先股股份；公司与持有本公司优先股股份的 其他公司合并时，应回购注销相应优先股股份。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的 活动。 公告编号：2019-011 49 第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一) 项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本 公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购 之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照 第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，将 不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的 资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第二十三条 公司因本章程第二十条第(一)项 至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股 东大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十 条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。公司购回优先股股份，以该期 优先股发行方案约定的方式进行。股东大会授权 董事会，根据相关法律法规的要求，全权办理与 赎回及回售相关的所有事宜。 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条 公司的普通股股份可以依法转让， 法律、行政规章和本公司章程及股票发行方案对 股份转让另有规定的，从其规定。若公司股票不 在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股 东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公 开方式向社会公众转让股份，并且股东协议转让 股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机 构办理登记过户。 第三十条股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 第三十条股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。公司非公开发行股份的， 公司现有股东对发行的股票不享有优先认购权。 第三十一条 公司股东享有下列权利： (一)依 照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 第三十一条公司股东按照其所持股份类别享有下 列权利：(一)公司的普通股股东享有下列权利：1、 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配；2、依法请求、召集、主持、参加或者 公告编号：2019-011 50 决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅 本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法 规、部门规章或本章程规定的其他权利。 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权；3、对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询；4、依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份；5、查阅本章程、 股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告；6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配；7、对股东大会作 出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份；8、法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。(二)公司的优先股股东 享有下列权利：1、依照认购合同及发行方案约定 的股息率获得股息；2、出现以下情况之一的，优 先股股东有权出席股东大会，就以下事项与普通 股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权， 但公司持有的本公司优先股没有表决权：(1)修改 公司章程中与优先股相关的内容；(2)一次或累计 减少公司注册资本超过 10%；(3)公司合并、分立、 解散或者变更公司形式；(4)发行优先股；(5)公 司章程规定的其他情形。 公司应遵循《公司法》 及本章程通知普通股股东的规定程序履行通知等 相应义务。上述事项的决议，除须经出席会议的 普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表 决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议 的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所 持表决权的三分之二以上通过。3、查阅公司章程、 股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告；4、公司累计三个会计年度或连续两个会计年 公告编号：2019-011 51 度未按约支付优先股股息的，自符合表决权恢复 条件当年的股息支付日次日起，优先股股东有权 出席股东大会与普通股东共同表决，即表决权恢 复，直至公司全额支付所欠股息；表决权恢复比 例的计算方法如下：优先股股东发生表决权恢复 时，模拟转股数量的计算方式为：Q=V/P。其中， V 为模拟转股涉及的优先股的票面总金额；P 为截 至发生模拟转股时经累积调整后的有效的模拟转 股价格，如自本期优先股发行后未发生任何调整， 则 P 等于初始模拟转股价格，优先股的初始模拟 转股价格为审议优先股发行的董事会决议公告日 上一年度经审计的公司普通股每股净资产。恢复 的表决权数量为以去尾法取一的整数。若公司股 票在发行的董事会决议日至发行日期间除权、除 息的，上述比例将根据法律法规及发行方案的相 关规定进行相应调整。5、依照法律、法规及本章 程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但 相关股份受让方为有关法律、法规合格的投资者， 且投资者数量不得超过 200 人。 6、公司终止或 者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额 优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起 60 日内,请求人民法院撤销。 优先股股东仅就 其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会 会议内容、程序违反法律、行政法规或本章程的 公告编号：2019-011 52 情形，可以请求人民法院认定其内容无效或撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有 1%以上普通股股份和表决权恢复的优先股股份的 股东可依法书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，普通股 和表决权恢复的优先股股东可依法书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前 款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人 侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行 政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政 法规或者本章程的规定，损害股东利益的，普通 股和表决权恢复的优先股股东可以向人民法院提 起诉讼。法律、行政法规对诉讼主体、期间和程 序另有规定的，从其规定。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：(一)董 事人数不足 5 人时；(二)公司未弥补的亏损达实 收股本总额 1/3 时；(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要 时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：(一)董 事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股 本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10% 以上普通股和表决权恢复的优先股股份的股东书 公告编号：2019-011 53 规、部门规章或本章程规定的其他情形。 面请求时； (四)董事会认为必要时；(五)监事会 提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东 大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关 股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上普 通股和表决权恢复的优先股股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同 意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事 会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 以上普通股和表决权恢复的优先股股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大 会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上普通 股和表决权恢复的优先股股东可以自行召集和主 持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议宣 布之前，召集股东的持股比例不得低于 10%。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议宣 布之前，召集股东(含普通股股东和表决权恢复的 优先股股东)的持股比例不得低于 10%。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事 公告编号：2019-011 54 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。除前 款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 会以及单独或者合并持有公司 3%以上普通股和表 决权恢复的优先股股东,有权向公司提出提案。单 独或者合计持有公司 3%以上普通股和表决权恢复 的优先股股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知。除前款规 定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会 议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全 体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东;(四)会务常设联系人姓名,电话号 码。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议 审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:有权 出席股东大会的股东类别,出席会议的股东可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东;(四)会务常设联系人姓 名,电话号码。 第六十二条 登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也 可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通 股股东及表决权恢复的优先股股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具 体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体 指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决;如 没有注明,则视为代理人有权按自己的意思表决。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分 立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四) 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司 的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 公告编号：2019-011 55 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权 激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规 定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司审议本章程规定的优先股股东有权参与的事 项时,优先股股东所持每一优先股有一票表决权, 相关事项的决议,除须经出席会议的普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分 之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东 (不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表 决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权,除实行累 计投票制外,普通股股东所持每一股份享有一票 表决权。优先股股东所持每一优先股在其对本章 程规定的事项进行表决权时具有一票表决权;优 先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时, 每股优先股按照该优先股条款约定比例行使表决 权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事、监事会或者 1/2 以上独立董事,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的普通 股股东及表决权恢复的优先股股东、1/3 以上董 事、监事会或者 1/2 以上独立董事,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 内,召集和主持董事会会议。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公告编号：2019-011 56 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中 提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取 公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公 司股份不参与分配利润。 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中 提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取 公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份类 别及比例分配,但本章程规定不按持股类别及比 例分配的除外。公司应当以现金的形式向优先股 股东支付股息,在向优先股股东完全支付约定的 股息之前,不得向普通股股东分配利润。如果公司 因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东 足额派发股息,差额部分累计到下一会计年度。股 东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违 反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司 股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 利润分配方案由公司董事会 制订,经股东大会以普通决议方式审议批准。优先 股股息的派发由公司股东大会审议决定,股东大 会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和 支付事宜。若涉及优先股股息的部分或全部递延, 则该等事宜仍需由股东大会审议批准,且应在股 息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定 通知优先股股东。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第 (一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依 照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第 (一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依 照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议 的普通股股东和表决权恢复的优先股股东所持表 公告编号：2019-011 57 决权的 2/3 以上通过。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报 股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支 付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财 产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期 间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。 第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报 股东大会或者人民法院确认。公司财产按下列顺 序清偿:(一)支付清算费用;(二)支付公司职工工 资、社会保险费用及法定补偿金;(三)交纳所欠税 款;(四)清偿公司债务;(五)向优先股股东支付票 面金额及应付未付利息;(六)按普通股股东持有 的股份比例进行分配。公司财产在按顺序分别支 付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财 产,公司按照股东持有的股份类别及比例分配,在 向股东分配剩余财产时,应当优先向优先股股东 支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股 息之和,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东 持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应 分配剩余财产后,方可向普通股股东分配剩余财 产。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 上述章程修改情况已经公司第一届董事会第二十二、二十三次会议审议通过，并提交公司 2018 年 第一次临时股东大会审议通过（公告编号：2018-030、2018-037）。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 10 《公司拟使用闲置自有资金购买理财产品的议 案》；《2017 年度董事会工作报告的议案》； 《2017 年度总经理工作报告的议案》；《2017 年年度报告及摘要的议案》；《2017 年度财务决 算报告的议案》；《2017 年度利润分配的议案》； 《关于追加确认 2017 年度关联交易的议案》； 《2018 年度财务预算的议案》；《关于追加确认 公告编号：2019-011 58 2017 年日常性关联交易及 2018 年度预计日常 性关联交易的议案》；《关于会计政策变更的议 案》；《关于募集资金存放与实际使用情况专项 报告的议案》； 《关于 2018 年度聘用瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议 案》；《关于追加确认公司偿还控股股东陈俊波 借款暨关联交易的议案》； 《关于公司 2018 年第 一季度报告的议案》；《关于广东好女人母婴用 品股份有限公司对全资子公司 BelleMa Co.增 资的议案》； 《关于公司 2018 年半年度报告的议 案》；《关于募集资金存放与实际使用情况专项 报告的议案》； 《关于申请银行授信的议案》； 《关 于申请银行授信暨关联交易的议案》；《关于公 司 2018 年第三季度报告的议案》； 《关于广东好 女人母婴用品股份有限公司对全资子公司 BelleMa Co.增资的议案》；《关于变更 2018 年 年度审计机构的议案》；《关于公司符合非公开 发行优先股条件的议案》；《关于公司〈非公开 发行优先股预案〉的议案》；《股东黄国英同意 为本次非公开发行优先股提供担保的议案》； 《关于修订<公司章程>的议案》；《关于修改< 股东大会议事规则>的议案》；《关于修改<董事 会议事规则>的议案》； 《关于设立募集资金账户 及签署<募集资金三方监管协议>的议案》；《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票 发行相关事宜的议案》； 《关于公司<非公开发行 优先股预案（修订稿）>的议案》；《股东陈俊波 同意为本次非公开发行优先股提供担保的议 案》；《股东汕头市雅聚德投资有限公司同意为 本次非公开发行优先股提供担保的议案》；《关 联方陈剑彪同意为本次非公开发行优先股提供 担保的议案》；《关于修订<公司章程>的议案》 监事会 5 《2017 年度监事会工作报告的议案》；《2017 年年度报告及摘要的议案》；《2017 年度财务决 算报告的议案》；《2017 年度利润分配的议案》； 《关于追加确认 2017 年度关联交易的议案》； 《2018 年度财务预算的议案》；《关于追加确认 2017 年日常性关联交易及 2018 年度预计日常 性关联交易的议案》；《关于会计政策变更的议 案》；《关于募集资金存放与实际使用情况专项 报告的议案》； 《关于 2018 年度聘用瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议 案》；《关于追加确认公司偿还控股股东陈俊波 借款暨关联交易的议案》； 《关于公司 2018 年第 公告编号：2019-011 59 一季度报告的议案》； 《关于公司 2018 年半年度 报告的议案》； 《关于公司 2018 年第三季度报告 的议案》； 《关于变更 2018 年年度审计机构的议 案》 股东大会 4 《2017 年度董事会工作报告的议案》；《2017 年度监事会工作报告的议案》；《2017 年年度报 告及摘要的议案》；《2017 年度财务决算报告的 议案》；《2017 年度利润分配的议案》；《关于追 加确认 2017 年度关联交易的议案》；《2018 年 度财务预算的议案》；《关于追加确认 2017 年 度日常性关联交易及 2018 年度预计日常性关 联交易的议案》； 《关于 2018 年度聘用瑞华会计 师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议 案》；《关于追加确认公司偿还控股股东陈俊波 借款暨关联交易的议案》；《关于公司符合非公 开发行优先股条件的议案》；《关于公司〈非公 开发行优先股预案（修订稿）〉的议案》；《股东 黄国英同意为本次非公开发行优先股提供担保 的议案》；《关于修订<公司章程>的议案》；《关 于修改<股东大会议事规则>的议案》；《关于修 改<董事会议事规则>的议案》；《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事 宜的议案》；《股东陈俊波同意为本次非公开发 行优先股提供担保的议案》；《股东汕头市雅聚 德投资有限公司同意为本次非公开发行优先股 提供担保的议案》；《关联方陈剑彪雅聚德投资 有限公司同意为本次非公开发行优先股提供担 保的议案》；《关于申请银行授信暨关联交易的 议案》；《关于变更 2018 年年度审计机构的议 案》 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 依据《公司章程》及三会治理相关规定，公司内部决策由股东大会、董事会、监事会和经营管理层 组成，并行使相应的管理决策控制、内部监督以及决策执行等各项职责。报告期内，公司各组织机构和 相应的规章制度运行良好，三会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关议事规则 的规定，没有发生重大违法违规现象。 (三) 公司治理改进情况 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规章制度的要求，并结合公司实际情况 全面推行制度化规范化管理。股东大会、董事会和监事会正常有序地召开，各负其责。公司内部管理制 度健全，管控有效。并在实际工作中，不断完善和改进，有效保证了公司正常的生产经营和规范运作。 公告编号：2019-011 60 (四) 投资者关系管理情况 公司自觉履行信息披露义务，作好投资者关系管理工作，促进企业规范运作。公司股东大会、董事 会、监事会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关议事规则的规定，公司通过 电话、网站等途径与潜在投资者保持沟通。 (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用 √不适用 (六) 独立董事履行职责情况 □适用 √不适用 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会对本年度监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 报告期内，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全独立，具有独立完整及自主经 营能力，并承担相应的责任与风险。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司董事会结合公司实际情况和未来发展状况，严格按照公司治理方面的制度进行内部管理及运 行，本年度会计核算体系、财务管理体系和风险控制体系等重大内部组织结构均能规范运作。 公司制定内部管理制度的目的是保证公司经营管理合法合规，资产财务情况真实，信息披露等内容 完整有效，并提高经营效率、效果。（1）关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国际法律法规关于 会计核算的规定，有完善的会计核算制度，实行独立核算，会计核算工作保持正常开展。（2）关于财务 管理体系报告期内，在国家政策及制度的指引下，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在授权、 审批、监督等环节不断加强财务管理水平。（3）关于风险控制体系报告期内，公司坚持定期对市场风险、 政策风险、经营风险、法律风险等进行分析，采取事前防范、事中控制等措施，不断完善风险控制体系。 报告期内，公司内控制度有效执行，未发现管理制度重大缺陷。公司将继续提高内控水平，未来如有需 要，公司会及时修改相关制度。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等法律、法 规及其他规范性文件，进一步完善执行《信息披露管理制度》、《年报重大差错责任追究制度》等内控制 度，不仅为公司信息披露及年度报告的编制提供指导依据，也为规范化编制奠定了良好制度基础。 公司自 2017 年 4 月建立《年报重大差错责任追究制度》，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏 信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。 公告编号：2019-011 61 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 中证天通（2019）证审字第 1001001 号 审计机构名称 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 2405 室 审计报告日期 2019 年 3 月 20 日 注册会计师姓名 刘雪明、刘润斌 会计师事务所是否变更 是 会计师事务所连续服务年限 1 年 会计师事务所审计报酬 人民币 18.00 万元 审计报告正文： 审计报告 中证天通（2019）证审字第 1001001 号 广东好女人母婴用品股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广东好女人母婴用品股份有限公司（以下简称“好女人公司”）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及 公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了好女人公司 2018 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2018 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于好女人公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的， 为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以 对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项 是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）收入的确认 1、事项描述 如财务报表附注三、（二十二）及附注五、（二十三）所述，好女人公司 2018 年度营业收入 67,854,827.98 元人民币，主要为母婴用品的销售收入。 由于收入是公司的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定经营目标而操纵收入确认的风 公告编号：2019-011 62 险，我们将好女人公司收入的确认识别为关键审计事项。 2、审计应对 我们执行的主要审计程序如下： （1）我们对好女人公司收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试，评 估好女人公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求； （2）我们对收入以及毛利情况执行分析程序，包括月度收入波动分析，主要产品本期收入、毛利 率与上期比较分析等分析程序； （3）我们针对客户的销售收入进行了抽样测试：检查销售订单、出库单、报关单、装箱单、提单、 客户签收单、销售发票等；此外，我们根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证程序以确认应收 账款余额和销售收入金额； （4）我们针对销售收入执行截止测试，选取资产负债表日前后若干天收入明细账，核对至销售订 单、出库单、报关单、装船单、提单、客户签收单；选取资产负债表日前后若干天的销售订单、出库单、 报关单、装船单、提单、客户签收单，与销售收入明细账进行核对，以核实是否存在销售收入异常或重 大跨期的情形。 （二）存货减值 1、事项描述 如财务报表附注三、（十）及附注五、（五）所述，截止 2018 年 12 月 31 日，好女人公司存货账面 余额 21,345,587.66 元，已计提跌价准备 2,261,941.71 元，账面净值 19,083,645.95 元。公司期末存 货余额占资产总额比例较高，资产负债表日，好女人公司对存货进行减值测试，按照可变现净值低于账 面成本的差额，计提存货跌价准备。可变现净值按照存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。由于减值测试过程较为复杂且需要好女人公司管理层对存 货的售价，至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费的金额作出判断和假设，我们将好女人公 司存货减值识别为关键审计事项。 2、审计应对 我们执行的主要审计程序如下： （1）评价好女人公司存货管理内部控制制度的设计和运行的有效性； （2）获取并评价管理层对于存货跌价准备的计提方法是否合理，复核管理层对存货的售价，以及 至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费的金额作出的判断假设是否合理； （3）获取并检查期末仓库物料清单及好女人公司盘点过程资料，并按抽样的方法对存货进行了现 场监盘，观察是否存在滞销、变质、损毁等迹象的产品； （4）复核好女人公司对存货跌价准备的计提过程。 四、其他信息 好女人公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我 们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表 或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 好女人公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允 反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 公告编号：2019-011 63 在编制财务报表时，管理层负责评估好女人公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用 持续经营假设，除非管理层计划清算好女人公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督好女人公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意 遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错 误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 好女人公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结 论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披 露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然 而，未来的事项或情况可能导致好女人公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交 易和事项。 （六）就好女人公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表 意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识 别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为 影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计 事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如 果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在 审计报告中沟通该事项。 北京中证天通会计师事务所 中国注册会计师：刘雪明 （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国注册会计师：刘润斌 中国·北京 2019 年 3 月 20 日 公告编号：2019-011 64 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： - - - 货币资金 五、1 9,491,955.20 9,762,654.54 结算备付金 - - - 拆出资金 - - - 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 - - - 衍生金融资产 - - - 应收票据及应收账款 五、2 3,949,523.19 3,366,195.08 预付款项 五、3 1,572,896.34 364,774.97 应收保费 - - - 应收分保账款 - - - 应收分保合同准备金 - - - 其他应收款 五、4 945,049.20 826,799.62 买入返售金融资产 - - - 存货 五、5 19,083,645.95 16,641,618.75 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 五、6 1,049,657.95 9,236,890.76 流动资产合计 - 36,092,727.83 40,198,933.72 非流动资产： - - - 发放贷款及垫款 - - - 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 五、7 5,000,825.35 4,734,378.03 在建工程 五、8 34,717,416.05 6,662,500.63 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 五、9 24,181,485.18 24,752,637.54 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 五、10 401,834.72 364,906.61 其他非流动资产 五、11 1,719,349.78 1,218,390.00 非流动资产合计 - 66,020,911.08 37,732,812.81 资产总计 - 102,113,638.91 77,931,746.53 公告编号：2019-011 65 流动负债： - - - 短期借款 五、12 7,000,000.00 - 向中央银行借款 - - - 吸收存款及同业存放 - - - 拆入资金 - - - 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据及应付账款 五、13 18,969,135.95 5,266,676.64 预收款项 五、14 3,527,160.77 3,508,388.68 卖出回购金融资产款 - - - 应付手续费及佣金 - - - 应付职工薪酬 五、15 2,079,190.54 2,542,569.47 应交税费 五、16 396,295.85 77,434.37 其他应付款 五、17 3,407,564.21 4,127,521.55 应付分保账款 - - - 保险合同准备金 - - - 代理买卖证券款 - - - 代理承销证券款 - - - 持有待售负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 - 35,379,347.32 15,522,590.71 非流动负债： - - - 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 预计负债 - - - 递延收益 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 - 35,379,347.32 15,522,590.71 所有者权益（或股东权益）： - - - 股本 五、18 50,000,000.00 40,000,000.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 五、19 - 7,667,824.61 减：库存股 - - - 公告编号：2019-011 66 其他综合收益 五、20 143,414.21 92,342.20 专项储备 - - - 盈余公积 五、21 2,464,377.34 1,666,764.82 一般风险准备 - - - 未分配利润 五、22 14,126,500.04 12,982,224.19 归属于母公司所有者权益合计 - 66,734,291.59 62,409,155.82 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 - 66,734,291.59 62,409,155.82 负债和所有者权益总计 - 102,113,638.91 77,931,746.53 法定代表人：陈俊波主管会计工作负责人：郑静燕会计机构负责人：刘泽鹏 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： - - - 货币资金 - 6,540,330.73 9,252,564.57 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 - - - 衍生金融资产 - - - 应收票据及应收账款 十四、1 4,472,752.15 2,937,660.41 预付款项 - 1,572,896.34 364,774.97 其他应收款 十四、2 978,797.35 596,623.74 存货 - 17,388,304.94 16,377,142.46 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - 1,033,074.39 9,235,257.21 流动资产合计 - 31,986,155.90 38,764,023.36 非流动资产： - - - 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 十四、3 7,313,699.00 3,274,988.00 投资性房地产 - - - 固定资产 - 4,951,215.40 4,734,378.03 在建工程 - 34,717,416.05 6,662,500.63 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 - 24,181,485.18 24,752,637.54 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 公告编号：2019-011 67 递延所得税资产 - 401,280.80 364,906.61 其他非流动资产 - 1,719,349.78 1,218,390.00 非流动资产合计 - 73,284,446.21 41,007,800.81 资产总计 - 105,270,602.11 79,771,824.17 流动负债： - - - 短期借款 - 7,000,000.00 - 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据及应付账款 - 18,969,135.95 5,266,676.64 预收款项 - 3,482,705.97 3,447,046.07 应付职工薪酬 - 2,050,190.54 2,542,569.47 应交税费 - 395,142.63 77,434.37 其他应付款 - 1,061,829.00 4,102,624.81 持有待售负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 - 32,959,004.09 15,436,351.36 非流动负债： - - - 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 预计负债 - - - 递延收益 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 - 32,959,004.09 15,436,351.36 所有者权益： - - - 股本 - 50,000,000.00 40,000,000.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 - - 7,667,824.61 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 - 2,464,377.34 1,666,764.82 一般风险准备 - - - 未分配利润 - 19,847,220.68 15,000,883.38 公告编号：2019-011 68 所有者权益合计 - 72,311,598.02 64,335,472.81 负债和所有者权益合计 - 105,270,602.11 79,771,824.17 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 五、23 67,854,827.98 75,057,412.74 其中：营业收入 五、23 67,854,827.98 75,057,412.74 利息收入 - - - 已赚保费 - - - 手续费及佣金收入 - - - 二、营业总成本 - 64,856,598.55 65,828,557.53 其中：营业成本 五、23 36,794,740.70 37,275,800.63 利息支出 - - - 手续费及佣金支出 - - - 退保金 - - - 赔付支出净额 - - - 提取保险合同准备金净额 - - - 保单红利支出 - - - 分保费用 - - - 税金及附加 五、24 676,579.56 1,017,280.54 销售费用 五、25 17,441,810.22 16,664,238.68 管理费用 五、26 5,472,911.29 5,877,835.65 研发费用 五、27 4,095,871.80 3,800,474.24 财务费用 五、28 65,402.94 241,314.20 其中：利息费用 五、28 46,043.35 85,924.60 利息收入 五、28 21,042.12 37,879.66 资产减值损失 五、29 309,282.04 951,613.59 加：其他收益 五、30 535,295.00 - 投资收益（损失以“－”号填列） 五、31 152,377.91 9,205.48 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） - 3,685,902.34 9,238,060.69 加：营业外收入 五、32 1,495,415.00 1,333,734.00 减：营业外支出 五、33 20,000.00 30,000.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） - 5,161,317.34 10,541,794.69 减：所得税费用 五、34 887,253.58 1,460,708.53 五、净利润（净亏损以“－”号填列） - 4,274,063.76 9,081,086.16 公告编号：2019-011 69 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - - (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） - 4,274,063.76 9,081,086.16 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - - (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 - - - 2.归属于母公司所有者的净利润 - 4,274,063.76 9,081,086.16 六、其他综合收益的税后净额 - 51,072.01 -38,032.10 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 - 51,072.01 -38,032.10 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划变动额 - - - 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - - （二）将重分类进损益的其他综合收益 - 51,072.01 -38,032.10 1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 - - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 5.外币财务报表折算差额 - 51,072.01 -38,032.10 6.其他 - - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - - 七、综合收益总额 - 4,325,135.77 9,043,054.06 归属于母公司所有者的综合收益总额 - 4,325,135.77 9,043,054.06 归属于少数股东的综合收益总额 - - - 八、每股收益： - - - （一）基本每股收益 - 0.10 0.24 （二）稀释每股收益 - 0.10 0.24 法定代表人：陈俊波主管会计工作负责人：郑静燕会计机构负责人：刘泽鹏 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十四、4 68,889,325.01 72,555,399.71 减：营业成本 十四、4 37,861,143.52 36,710,754.45 税金及附加 - 676,579.56 1,017,280.54 销售费用 - 14,123,641.62 14,368,149.46 管理费用 - 5,122,414.61 5,877,835.65 研发费用 - 4,095,871.80 3,800,474.24 财务费用 - 64,377.02 236,698.59 其中：利息费用 - 46,043.35 85,924.60 公告编号：2019-011 70 利息收入 - 20,333.36 37,879.66 资产减值损失 - 249,752.98 893,834.47 加：其他收益 - 535,295.00 - 投资收益（损失以“－”号填列） 十四、5 152,377.91 9,205.48 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） - 7,383,216.81 9,659,577.79 加：营业外收入 - 1,495,415.00 1,333,734.00 减：营业外支出 - 20,000.00 30,000.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） - 8,858,631.81 10,963,311.79 减：所得税费用 - 882,506.60 1,231,860.67 四、净利润（净亏损以“－”号填列） - 7,976,125.21 9,731,451.12 （一）持续经营净利润 - 7,976,125.21 9,731,451.12 （二）终止经营净利润 - - - 五、其他综合收益的税后净额 - - - （一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划变动额 - - - 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - - （二）将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 - - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 5.外币财务报表折算差额 - - - 6.其他 - - - 六、综合收益总额 - 7,976,125.21 9,731,451.12 七、每股收益： - - - （一）基本每股收益 - - - （二）稀释每股收益 - - - (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： - - - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 72,246,469.47 85,483,935.73 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 公告编号：2019-011 71 向中央银行借款净增加额 - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 - - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - - 拆入资金净增加额 - - - 回购业务资金净增加额 - - - 收到的税费返还 - 1,832,234.13 50,684.19 收到其他与经营活动有关的现金 - 2,500,133.03 1,301,613.66 经营活动现金流入小计 - 76,578,836.63 86,836,233.58 购买商品、接受劳务支付的现金 - 39,503,610.35 35,995,105.96 客户贷款及垫款净增加额 - - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - - 支付保单红利的现金 - - - 支付给职工以及为职工支付的现金 - 19,534,009.46 18,210,389.47 支付的各项税费 - 1,431,340.17 4,205,008.22 支付其他与经营活动有关的现金 - 14,864,067.36 19,881,469.81 经营活动现金流出小计 - 75,333,027.34 78,291,973.46 经营活动产生的现金流量净额 - 1,245,809.29 8,544,260.12 二、投资活动产生的现金流量： - - - 收回投资收到的现金 - 43,000,000.00 3,000,000.00 取得投资收益收到的现金 - 152,377.91 9,205.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - 43,152,377.91 3,009,205.48 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 - 19,929,269.73 5,279,235.73 投资支付的现金 - 34,000,000.00 12,000,000.00 质押贷款净增加额 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 - 53,929,269.73 17,279,235.73 投资活动产生的现金流量净额 - -10,776,891.82 -14,270,030.25 三、筹资活动产生的现金流量： - - - 吸收投资收到的现金 - - 14,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - 公告编号：2019-011 72 取得借款收到的现金 - 9,286,476.00 - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - 9,286,476.00 14,000,000.00 偿还债务支付的现金 - - 6,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 34,880.15 85,924.60 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 100,000.00 筹资活动现金流出小计 - 34,880.15 6,685,924.60 筹资活动产生的现金流量净额 - 9,251,595.85 7,314,075.40 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 8,787.34 12,251.83 五、现金及现金等价物净增加额 - -270,699.34 1,600,557.10 加：期初现金及现金等价物余额 - 9,662,654.54 8,062,097.44 六、期末现金及现金等价物余额 - 9,391,955.20 9,662,654.54 法定代表人：陈俊波主管会计工作负责人：郑静燕会计机构负责人：刘泽鹏 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： - - - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 72,345,705.22 83,708,122.11 收到的税费返还 - 1,832,234.13 50,684.19 收到其他与经营活动有关的现金 - 2,449,424.27 1,301,613.66 经营活动现金流入小计 - 76,627,363.62 85,060,419.96 购买商品、接受劳务支付的现金 - 39,124,280.69 35,883,448.61 支付给职工以及为职工支付的现金 - 17,844,589.27 17,625,155.84 支付的各项税费 - 1,426,336.58 4,199,601.62 支付其他与经营活动有关的现金 - 13,107,542.46 17,767,072.90 经营活动现金流出小计 - 71,502,749.00 75,475,278.97 经营活动产生的现金流量净额 - 5,124,614.62 9,585,140.99 二、投资活动产生的现金流量： - - - 收回投资收到的现金 - 43,000,000.00 3,000,000.00 取得投资收益收到的现金 - 152,377.91 9,205.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - 43,152,377.91 3,009,205.48 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 - 19,868,487.24 5,279,235.73 投资支付的现金 - 38,038,711.00 12,667,670.00 公告编号：2019-011 73 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 - 57,907,198.24 17,946,905.73 投资活动产生的现金流量净额 - -14,754,820.33 -14,937,700.25 三、筹资活动产生的现金流量： - - - 吸收投资收到的现金 - - 14,000,000.00 取得借款收到的现金 - 7,000,000.00 - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - 7,000,000.00 14,000,000.00 偿还债务支付的现金 - - 6,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 34,880.15 85,924.60 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 100,000.00 筹资活动现金流出小计 - 34,880.15 6,685,924.60 筹资活动产生的现金流量净额 - 6,965,119.85 7,314,075.40 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -47,147.98 -407.30 五、现金及现金等价物净增加额 - -2,712,233.84 1,961,108.84 加：期初现金及现金等价物余额 - 9,152,564.57 7,191,455.73 六、期末现金及现金等价物余额 - 6,440,330.73 9,152,564.57 公告编号：2019-011 74 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工 具 资本 公积 减： 库存 股 其他综合收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 40,000,000.00 - - - 7,667,824.61 - 92,342.20 - 1,666,764.82 - 12,982,224.19 - 62,409,155.82 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合 并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 40,000,000.00 - - - 7,667,824.61 - 92,342.20 - 1,666,764.82 12,982,224.19 62,409,155.82 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 10,000,000.00 - - - -7,667,824.61 - 51,072.01 - 797,612.52 - 1,144,275.85 - 4,325,135.77 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 4,274,063.76 - 4,325,135.77 （二）所有者投入和减少 资本 - - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者 - - - - - - - - - - - - - 公告编号：2019-011 75 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 797,612.52 - -797,612.52 - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 797,612.52 - -797,612.52 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东） 的分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结 转 10,000,000.00 - - - -7,667,824.61 - - - - - -2,332,175.39 - - 1.资本公积转增资本（或 股本） 7,667,824.61 - - - -7,667,824.61 - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额 结转留存收益 - - - - - - - - - - - - - 5.其他 2,332,175.39 - - - - - - - - - -2,332,175.39 - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 50,000,000.00 - - - - - 143,414.21 - 2,464,377.34 - 14,126,500.04 - 66,734,291.59 公告编号：2019-011 76 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工 具 资本 公积 减： 库存 股 其他综合收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 30,000,000.00 - - - 3,667,824.61 - 130,374.30 - 693,619.71 - 4,874,283.14 - 39,366,101.76 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 30,000,000.00 - - - 3,667,824.61 - 130,374.30 - 693,619.71 4,874,283.14 39,366,101.76 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 10,000,000.00 - - - 4,000,000.00 - -38,032.10 - 973,145.11 8,107,941.05 23,043,054.06 （一）综合收益总额 - - - - - - -38,032.10 - - - 9,081,086.16 - 9,043,054.06 （二）所有者投入和减少 资本 10,000,000.00 - - - 4,000,000.00 - - - - - - - 14,000,000.00 1．股东投入的普通股 10,000,000.00 - - - 4,000,000.00 - - - - - - - 14,000,000.00 2．其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - 公告编号：2019-011 77 （三）利润分配 - - - - - - - 973,145.11 - -973,145.11 - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 973,145.11 - -973,145.11 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结 转 - - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 - - - - - - - - - - - - - 5.其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 40,000,000.00 - - - 7,667,824.61 - 92,342.20 - 1,666,764.82 - 12,982,224.19 - 62,409,155.82 法定代表人：陈俊波主管会计工作负责人：郑静燕会计机构负责人：刘泽鹏 公告编号：2019-011 78 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 40,000,000.00 - - - 7,667,824.61 - - - 1,666,764.82 15,000,883.38 64,335,472.81 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 40,000,000.00 - - - 7,667,824.61 - - - 1,666,764.82 - 15,000,883.38 64,335,472.81 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 10,000,000.00 - - - -7,667,824.61 - - - 797,612.52 - 4,846,337.30 7,976,125.21 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 7,976,125.21 7,976,125.21 （二）所有者投入和减少资 本 - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - 公告编号：2019-011 79 （三）利润分配 - - - - - - - - 797,612.52 -797,612.52 - 1．提取盈余公积 - 797,612.52 -797,612.52 - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 10,000,000.00 - - - -7,667,824.61 - - - - - -2,332,175.39 - 1.资本公积转增资本（或股 本） 7,667,824.61 - - - -7,667,824.61 - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 - - - - - - - - - - - - 5.其他 2,332,175.39 - - - - - - - - - -2,332,175.39 - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 50,000,000.00 - - - - - - - 2,464,377.34 - 19,847,220.68 72,311,598.02 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专 项 储 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 优 先 永续 债 其他 公告编号：2019-011 80 股 备 一、上年期末余额 30,000,000.00 - - - 3,667,824.61 - - - 693,619.71 - 6,242,577.37 40,604,021.69 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 30,000,000.00 - - - 3,667,824.61 - - - 693,619.71 - 6,242,577.37 40,604,021.69 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 10,000,000.00 - - - 4,000,000.00 - - - 973,145.11 - 8,758,306.01 23,731,451.12 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 9,731,451.12 9,731,451.12 （二）所有者投入和减少资 本 10,000,000.00 - - - 4,000,000.00 - - - - - - 14,000,000.00 1．股东投入的普通股 10,000,000.00 - - - 4,000,000.00 - - - - - - 14,000,000.00 2．其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 973,145.11 - -973,145.11 - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 973,145.11 - -973,145.11 - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股 - - - - - - - - - - - - 公告编号：2019-011 81 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 - - - - - - - - - - - - 5.其他 - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 40,000,000.00 - - - 7,667,824.61 - - - 1,666,764.82 15,000,883.38 64,335,472.81 公告编号：2019-011 82 广东好女人母婴用品股份有限公司 2018 年度财务报表附注 编制单位：广东好女人母婴用品股份有限公司 金额单位：人民币元 一、 公司的基本情况 （一）基本情况 广东好女人母婴用品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由陈俊波和黄 国英于1997年4月21日共同出资设立，取得了潮阳市工商行政管理局颁发的注册号为 4405242001169的《企业法人营业执照》，法定代表人陈俊波，注册地为广东省汕头市，注册 资本为人民币50,000,000.00元。 本公司及子公司主要经营孕婴童用品研发及技术咨询;医疗器械研究开发;医疗器械生 产;医疗器械经营;制造、加工、销售及网上销售:家用美容、保健电器具,健身器材,体育器 材,塑料制品,孕婴童用品,吸奶器,冰盒,冰袋,家用厨房电器具,服装,针织品,纺织品。销售 及网上销售:电子产品,电子元件,家用电器,通信设备,日用百货。货物进出口、技术进出口。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)业务。 本公司的营业期限为 1997-04-21 至长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 2016 年 9 月 29 日，本公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的股转系 统函[2016]7192 号《关于同意广东好女人母婴用品股份有限公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌的函》，并于 2016 年 10 月 26 日起在全国股转系统（新三板）挂牌公开转让， 证券简称好女人，证券代码为：839456。 本财务报表由本公司董事会于 2019 年 3 月 20 日批准报出。 （二）合并财务报表范围 本公司2018年度纳入合并范围的子公司共3户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。 本公司本年度合并范围未发生变化，详见本附注六“合并范围的变更”。 二、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 —基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量（以下 合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的相关规定，并基于以下所述重要 会计政策、会计估计进行编制。本公司编制的财务报表除现金流量表按照收付实现制原则编 制外，其余均按照权责发生制原则编制。 本公司利用所有可获得信息，未发现自报告期末起12个月内对持续经营能力产生重大疑 公告编号：2019-011 83 虑的事项或情况。 三、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备 的计提方法附注（三（九））、存货的计价方法（三（十））、固定资产折旧和无形资产摊 销（三（十三））、收入的确认时点（三（二十二））等。 （一） 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （二） 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （三） 营业周期 本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （四） 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币，财务报表以人民币列示。 （五） 企业合并 1、同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，合并日按被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，合并日按被合并方所有者权益在最终控制方 合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值 总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期 损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认 的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并 公告编号：2019-011 84 按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计 量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流 出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有 负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 （六） 合并财务报表 1、合并范围的确定原则 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投 资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的 权力影响其回报金额。本公司将拥有实际控制权的子公司（包括母公司所控制的单独主体） 纳入合并财务报表范围。 2、合并报表编制的原则、程序及方法 （1）合并报表编制的原则、程序及基本方法 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权 益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后由本公司编制而成。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有份 额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的股 东权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。 （2）报告期内增加或处置子公司的处理方法 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初账 面余额；将子公司合并当期期初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司 合并当期期初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。若因非同一控制下企业合并增加 子公司的，则不调整合并资产负债表期初账面余额；将子公司自购买日至报告年末的收入、 费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （七） 现金及现金等价物 在编制现金流量表时，本公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 本公司将同时具备持有期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 化为已知金额的现金、价值变动风险很小等条件的投资（包括三个月内到期的债券投资，但 不包括权益性投资），确定为现金等价物。 公告编号：2019-011 85 （八） 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资 产，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： A.取得该金融资产的目的，主要 是为了近期内出售； B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据 表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C.属于衍生工具，但是，被指定且 为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其 公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产： A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致 的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； B.本公司风险管理或投资策略的正式 书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值 为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 （2） 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未 来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支 付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 公告编号：2019-011 86 （3） 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为 贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利、其他应收款、发 放贷款及垫款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 （4） 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他 金融资产类别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将 取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可 供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 2、金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日 对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独 进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未 发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 （2）可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表 明该可供出售权益工具投资发生减值。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资 公告编号：2019-011 87 单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%(含 50%)或低于其初始投资成本持续时间超过一年(含一年)的，则表明其发生减值；若 该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 20%(含 20%)但尚未 达到 50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否 发生减值。本公司以加权平均法计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转 回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额 计入当期损益。 4、金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计 入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 公告编号：2019-011 88 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价 值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余 成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③ 财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公 允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额 和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余 额之中的较高者进行后续计量。 5、金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本 公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金 融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 6、金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负 债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表 内分别列示，不予相互抵销。 7、权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。权益工 具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。本公司不 确认权益工具的公允价值变动额。 8、公允价值的确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价 公告编号：2019-011 89 值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在 当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相 关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可 观察输入值，在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入 值。 （九） 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项 发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿 付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明 应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 公司将金额为人民币 100 万元以上的应收账款以及金额为人民币 50 万元以上的其他应 收款确认为单项金额重大的应收款项。 公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的 应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特 征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合 同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄分析组合 组合相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征 合并范围内关联方组合 合并范围内关联方的应收款项具有类似的信用风险特征 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特 征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项 组合中已经存在的损失评估确定。 公告编号：2019-011 90 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄分析组合 账龄分析法计提坏账准备 合并范围内关联方组合 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5 5 1-2 年 20 20 2-3 年 50 50 3 年以上 100 100 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表 明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备，包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很 可能无法履行还款义务的应收款项等等。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确 认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值 准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 （十） 存货 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、自制半成品、 产成品（库存商品）、周转材料等。周转材料包括低值易耗品及包装物等。 2、发出存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时，采用加权平均法确定其发出的实际成本。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌从准备的计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘 点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、 全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌 价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单 公告编号：2019-011 91 价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准 备。 可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税金后的金额。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。 5、周转材料的摊销方法 低值易耗品按照一次转销法进行摊销。 （十一） 持有待售及终止经营 1、持有待售 公司主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动 资产或处置组收回其账面价值时，该非流动资产或处置组被划分为持有待售类别。上述非流 动资产不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用 后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、金融资产、递延所得税资产及保险合同产 生的权利。 处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在 该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的 商誉。 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售：①根据类似交易中出 售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；②出售极可能发生，即公司已经 就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求 公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成” 的规定条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，公司 在取得日将其划分为持有待售类别。 因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且有充 分证据表明公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，公司应当继续将非流动资产或处置组 划分为持有待售类别：①买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已 经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；②因 发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一 年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。 公告编号：2019-011 92 公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后公司是否 保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个 别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资 产和负债划分为持有待售类别。 公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价 值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对 于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处 置组中各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产或处置组公允价值减去出售费用后的净额增 加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转 回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组 中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售 类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量： ①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认 的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额； ②可收回金额。 2、终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被公 司处置或划归为持有待售类别： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。 （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一 项相关联计划的一部分。 （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 3、列报 公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处 置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资 产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不相互抵销，分别作为流动资 产和流动负债列示。 公司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。对于当期列报的终止经营，公 司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经 营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，公司在当期财务报表中，将原来 公告编号：2019-011 93 作为终止经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。 （十二） 长期股权投资 本公司长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重 大影响的权益性投资。 1、 长期股权投资的投资成本确定 （1）以支付现金取得的长期股权投资，按支付的全部价款包括税金、手续费等相关费 用作为初始成本计价；（2）以放弃非现金资产取得的长期股权投资，其初始投资成本按《企 业会计准则—非货币性交易》的规定计价；（3）以债务重组取得的投资，其初始投资成本按 《企业会计准则—债务重组》的规定计价；（4）通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按 划出单位的账面价值作为初始投资成本计价；（5）因企业合并形成的长期股权投资初始投资 成本按企业合并所述方法确认；（6）以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允 价值作为其初始投资成本；（7）投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始 投资成本。 2、 长期股权投资的后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资后续计量采用成本法核算；本公司对 被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。 采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认当期的投资收 益。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的 成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或 现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发 生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外；对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按 相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大 影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参 与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 公告编号：2019-011 94 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权 利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该 单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额 相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合 考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类 似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位 之间发生重要交易； （4）向被投资单位派出管理人员； （5）向被投资单位提供关键技术资料。 4、长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法 期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账 面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则按可收回金额低于长期 股权投资账面价值的差额确认为长期股权投资减值准备。 （十三） 固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成 本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 2、固定资产的初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关 税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其 他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协 议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实 质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购 买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3、固定资产的分类和折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和按照规定单独估价作为固定资产入账的土地等 情况外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法为平均年限法，固定资产预计残值为资 产原值的 5.00%。固定资产分类、折旧年限和折旧率如下表： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 4.75 机器设备 5-10 9.5-19 运输设备 5 19 公告编号：2019-011 95 办公设备及其他 3 31.67 4、固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；对于被替 换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，如固定资产日常修理和大修 理，在发生时计入当期损益。 5、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收 回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会 计期间不再转回。 6、固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 7、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师 费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个 期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确 定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内 计提折旧。 （十四） 在建工程 公告编号：2019-011 96 1、在建工程计价 按各项工程所发生的实际成本核算。工程达到预定可使用状态时，按工程项目的实际成 本结转固定资产。工程完工交付使用前发生的允许资本化的借款费用支出计入工程造价；交 付使用后，其有关利息支出计入当期损益。 2、在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的 判断标准，应符合下列情况之一： （1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； （2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合 格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； （3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； （4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 3、在建工程减值准备 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按相关资产（资产组）的可收回金额 低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 减值迹象主要包括：（1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性；（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十五） 借款费用 借款费用，是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者 溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直 接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产的成本。其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发 生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 公告编号：2019-011 97 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用， 在发生时计入当期损益。 3、借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下 列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定 一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （十六） 无形资产及开发支出 1、无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足 下列条件时才能确认无形资产：（1）符合无形资产的定义；（2）与该资产相关的预计未来 经济利益很可能流入公司；（3）该资产的成本能够可靠计量。 2、无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有 融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的 现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用 期间内计入当期损益。 （2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 （3）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分 别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、 《企业会计准则第 16 号-政府补助》、《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。 3、自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项 目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足 下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 公告编号：2019-011 98 （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生 的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 4、无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该 使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司 带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时 止，在使用寿命期采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不应摊销。本公司于每年年 度终了，对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复核。并于每个会计期 间，对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，对于有证据表明无形资产的使 用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 5、无形资产减值准备的确认标准和计提方法 本公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的， 表明无形资产可能发生了减值： （1）无形资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌； （2）本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及无形资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算无形资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致其可收回金额大幅度降低； （4）无形资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （5）本公司内部报告的证据表明无形资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如无 形资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金 额等； （6）其他表明无形资产可能已经发生减值的迹象。 无形资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。本公司一般以单项无形资产为基础估 计其可收回金额，可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明无形资产的可收回 公告编号：2019-011 99 金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。难以对单项无形资产的可收回金额进行 估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额，并按照《企业会计准 则第8号-资产减值》有关规定计提无形资产减值准备。减值损失一经确认，在以后会计期间 不能转回。 （十七） 长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产 及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债 表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商 誉、使用寿命不确定的无形资产和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （十八） 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用， 长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期 间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （十九） 职工薪酬 1、 职工薪酬内容 职工薪酬为企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予各种形式的报酬或补偿。 公告编号：2019-011 100 职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 短期薪酬主要包括：1）职工工资、奖金、津贴和补贴；2）职工福利费；3）医疗保险 费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；4）住房公积金；5）工会经费和职工教育经费； 6）短期带薪缺勤；7）短期利润分享计划；8）其他短期薪酬。 离职后福利主要包括：设定提存计划（如基本养老保险费、失业保险费、企业年金缴费）。 辞退福利主要包括：1）在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，企业决 定解除与职工的劳动关系而给予的补偿；2）在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿 接受裁减而给予的补偿，职工有权利选择继续在职或接受补偿离职。 2、 职工薪酬的确认和计量 在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期 损益，其他相关会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 对于设定提存计划，本公司根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而应 向单独主体缴存的提存金，确认为职工薪酬负债，并计入当期损益或相关资产成本。 企业向职工提供辞退福利的，应当确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照设定提存计 划的有关规定进行会计处理。企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定受益计划条件 的，企业应当按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 在报告期末，企业应当将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：1） 服务成本；2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；3）重新计量其他长期职工福 利净负债或净资产所产生的变动。为了简化相关会计处理，上述项目的总净额应计入当期损 益或相关资产成本。 长期残疾福利水平取决于职工提供服务期间长短的，企业应在职工提供服务的期间确认 应付长期残疾福利义务，计量时应当考虑长期残疾福利支付的可能性和预期支付的期限;与 职工提供服务期间长短无关的，企业应当在导致职工长期残疾的事件发生的当期确认应付长 期残疾福利义务。 具体确认原则为：1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务 成本；2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本；3） 除上述以外的其他职工薪酬计入当期损益。 （二十） 应付债券 1、债券是本公司依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券，应付债 券即本公司债券在到期时应付钱给持有债券的人（包括本钱和利息）。 2、债券发行分为面值发行、溢价发行和折价发行三种情况，本公司设置“应付债券” 科目，并在该科目下设置债券面值、债券溢价、债券折价、应付利息等明细科目，核算应付 债券发行、计提利息、还本付息等情况。 公告编号：2019-011 101 （二十一） 预计负债 1、预计负债的确认标准 或有事项相关义务同时符合下列条件，确认为预计负债：（1）该义务是公司承担的现时 义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠计量。 2、预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在 一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值 确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实 反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 （二十二） 收入 1、商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利 益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的 实现。 公司外销的产品采用 FOB 方式进行结算，经报关出口后确认收入；内销的产品经客户签 收后确认收入。 2、提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认 提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相 关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发 生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如 预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提 供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品 部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售 商品处理。 3、使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 4、利息收入 公告编号：2019-011 102 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （二十三） 政府补助 1、政府补助类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。主要包括与资产相 关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 2、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于构建或以其他方式形成长期资产的政府 补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 3、政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 已确认的政府补助需要退回的，应当在需要退回的当期分别情况处理：初始确认时冲减 相关资产账面价值的，调整资产账面价值（净额法）；存在相关递延收益的，冲减相关递延 收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 4、政府补助会计处理 本公司采用总额法确认政府补助，具体处理： 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益 的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活 动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）。按照名义金额计 量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生 毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本 公司日常活动无关的，计入营业外收入） / 或冲减相关成本； （2）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日 常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入） / 或冲减相 关成本。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进 行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提 供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策 性优惠利率计算相关借款费用。 公告编号：2019-011 103 （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 （二十四） 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司所得税包括当期所得税和递延所得税。当期所得税和递延所得税作为所得税费用 或收益计入当期损益，但下述情况除外： （1）由于企业合并产生的所得税调整商誉； （2）与直接计入股东权益的交易或者事项相关的所得税计入股东权益。 本公司于资产负债表日，对资产或负债的账面价值与其计税基础之间的暂时性差异，按 照资产负债表债务法确认递延所得税资产或递延所得税负债。 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在 以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异 转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额； （2）对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足： 暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应 纳税所得额。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照 预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清 偿负债方式的所得税影响。 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （二十五） 租赁 1、经营租赁的会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 公告编号：2019-011 104 分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金 额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期 收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内 摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现 值的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，公司发生的 与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认 的收益金额。 （二十六） 公允价值计量 1、 公允价值计量的资产和负债范围： 公司采用公允价值计量的资产和负债包括：以公允价值计量且变动计入当期损益的金融 资产及负债、衍生金融资产、投资性房地产等。 2、 可选择的估值技术包括：市场法、收益法和成本法。 3、 公允价值的初始计量 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格，即脱手价格。 公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等，应判断初始确认时的公允价值是否与其 交易价格相等，一般除下列情况外，公允价值与交易价格相等： （1）交易发生在关联方之间。但公司有证据表明该关联方交易是在市场条件下进行的 除外。 （2）交易是被迫的。 （3）交易价格所代表的计量单元不同于以公允价值计量的相关资产或负债的计量单元。 （4）交易市场不是相关资产或负债的主要市场（或最有利市场）。 除特别规定外，交易价格与公允价值不相等时，将该差额计入当期损益。 （二十七） 其他重要会计政策 无 （二十八） 重要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 公告编号：2019-011 105 根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）本公司对财务报表格式进行了以下修订： ①资产负债表 将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款” 将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款” 将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产” 将原“工程物资”行项目归并至“在建工程” 将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款” 将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款” 将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款” ②利润表 从原“管理费用”中分拆出“研发费用” 在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目 本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15 号文进行调整 财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。 2、 会计估计变更 无 四、 税项 （一）本公司的主要税项及其税率列示如下： 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、0%等 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 见下表 各纳税主体的不同企业所得税税率情况： 纳税主体名称 所得税税率 本公司 15% BELLEMACO. 累进税率 汕头市星河电子商务有限公司 25% 贝尔玛健康科技（深圳）有限公司 25% 公告编号：2019-011 106 （二）税收优惠及批文 公司 2016 年由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税 务局认定为高新技术企业，证书编号为 GR201644005028。根据《中华人民共和国企业所得 税法》及其实施条例的有关规定，公司自 2016 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的 相关税收优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。 五、 合并财务报表主要项目注释 以下披露项目（含公司财务报表主要项目披露）除非特别指出，期初指 2018 年 1 月 1 日，期末指 2018 年 12 月 31 日；上期指 2017 年度，本期指 2018 年度。 （一） 货币资金 1、货币资金分类： 项 目 期末余额 期初余额 现金 15,029.36 389.52 银行存款 9,212,167.81 9,484,194.84 其他货币资金 264,758.03 278,070.18 合 计 9,491,955.20 9,762,654.54 其中：存放在境外的款项总额 194,763.62 510,089.97 注：（1）其他货币资金 264,758.03 元（2017 年 12 月 31 日：278,070.18 元），为本公 司支付宝、网银在线期末余额等； （2）其他货币资金中支付宝的保证金 100,000.00 元使用受到限制，不作为现金等价物。 （二） 应收票据及应收账款 1、应收票据 无 2、应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 类别 期末余额 金额 比例（%） 坏账准备 净额 单项金额重大并单独计提坏账准备的 应收账款 - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的 应收账款 4,253,530.97 100.00 304,007.78 3,949,523.19 其中：账龄组合 4,253,530.97 100.00 304,007.78 3,949,523.19 合并范围内关联方组合 - - - - 单项金额不重大但单独计提坏账准备 的应收账款 - - - - 合计 4,253,530.97 100.00 304,007.78 3,949,523.19 类别 期初余额 金额 比例（%） 坏账准备 净额 公告编号：2019-011 107 单项金额重大并单独计提坏账准备的 应收账款 - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的 应收账款 3,556,674.32 100.00 190,479.24 3,366,195.08 其中：账龄组合 3,556,674.32 100.00 190,479.24 3,366,195.08 合并范围内关联方组合 - - - - 单项金额不重大但单独计提坏账准备 的应收账款 - - - - 合计 3,556,674.32 100.00 190,479.24 3,366,195.08 （2）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 无 （3）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 ①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 3,644,656.15 85.69 182,232.81 1－2 年（含 2 年） 608,874.82 14.31 121,774.97 合 计 4,253,530.97 100.00 304,007.78 账龄 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 3,472,370.62 97.63 173,618.50 1－2 年（含 2 年） 84,303.70 2.37 16,860.74 合 计 3,556,674.32 100.00 190,479.24 ②组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 无 （4）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 无 （5）本期坏账准备的变动情况 项 目 单项金额重大并单独计 提坏账准备的应收账款 计提的坏账准备 按信用风险特征组合计 提坏账准备的应收账款 计提的坏账准备 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款计 提的坏账准备 1．期初余额 - 190,479.24 - 2．本期增加金额 - 113,528.54 - （1）计提金额 - 113,528.54 - 3．本期减少金额 - - - 公告编号：2019-011 108 （1）转回或回收金额 - - - （2）核销金额 - - - 4．期末余额 - 304,007.78 - （6）本期重要的坏账准备转回或收回情况 无 （7）本期实际核销的重要应收账款情况 无 （8）期末余额前 5 名情况如下： 单位名称 账面余额 账龄 计提的坏账准 备金额 占应收账款总额 比例（%） 南京诚安贸易有限公司 1,498,036.00 1 年以内 74,901.80 35.22 乐友国际商业集团有限公司 495,868.40 1-2 年 90,448.45 11.66 支付宝（中国）网络技术有限公司 408,560.66 1 年以内 20,428.03 9.61 Drive Medical Design & Mfg. 288,631.05 1 年以内 14,431.55 6.79 AGUDAT YAD SARAH 197,940.18 1 年以内 9,897.01 4.65 合 计 2,889,036.29 - 210,106.84 67.92 （9）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （10）转移应收账款且继续涉入的，继续涉入形成的资产、负债的金额 无 （三） 预付款项 1、预付款项按账龄分析列示如下： 账 龄 期末余额 期初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 1,572,896.34 100.00 364,774.97 100.00 合计 1,572,896.34 100.00 364,774.97 100.00 2、账龄 1 年以上且金额重大的预付款项: 无 （四） 其他应收款 1、其他应收款按款项性质分类情况： 性质 期末余额 期初余额 押金及保证金 666,907.68 692,864.79 公告编号：2019-011 109 出口退税 189,337.57 149,143.79 往来款及其他 318,315.77 101,027.81 合计 1,174,561.02 943,036.39 2、其他应收款按类别列示如下： 类别 期末余额 金额 比例（%） 坏账准备 净额 单项金额重大并单独计提坏账准备的 其他应收款 - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的 其他应收款 1,174,561.02 100.00 229,511.82 945,049.20 其中：账龄组合 1,174,561.02 100.00 229,511.82 945,049.20 合并范围内关联方组合 - - - - 单项金额不重大但单独计提坏账准备 的其他应收款 - - - - 合计 1,174,561.02 100.00 229,511.82 945,049.20 类别 期初余额 金额 比例（%） 坏账准备 净额 单项金额重大并单独计提坏账准备的 其他应收款 - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的 其他应收款 943,036.39 100.00 116,236.77 826,799.62 其中：账龄组合 943,036.39 100.00 116,236.77 826,799.62 合并范围内关联方组合 - - - - 单项金额不重大但单独计提坏账准备 的其他应收款 - - - - 合计 943,036.39 100.00 116,236.77 826,799.62 （1）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 无 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 ①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 682,809.34 58.13 34,140.47 1－2 年（含 2 年） 281,290.92 23.95 56,258.19 2－3 年（含 3 年） 142,695.23 12.15 71,347.63 3－4 年（含 4 年） 67,765.53 5.77 67,765.53 合 计 1,174,561.02 100.00 229,511.82 账龄 期初余额 公告编号：2019-011 110 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 669,631.09 71.01 33,481.53 1－2 年（含 2 年） 196,491.39 20.84 39,298.28 2－3 年（含 3 年） 66,913.91 7.10 33,456.96 3－4 年（含 4 年） 10,000.00 1.06 10,000.00 合 计 943,036.39 100.00 116,236.77 ②组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 无 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 无 3、本期坏账准备的变动情况 项 目 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款计 提的坏账准备 按信用风险特征组合计 提坏账准备的其他应收 款计提的坏账准备 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 计提的坏账准备 1．期初余额 - 116,236.77 - 2．本期增加金额 - 113,275.05 - （1）计提金额 - 113,275.05 - 3．本期减少金额 - - - （1）转回或回收金额 - - - （2）核销金额 - - - 4．期末余额 - 229,511.82 - 4、本期重要的坏账准备转回或收回情况 无 5、本期实际核销的重要其他应收款情况 无 6、其他应收款期末余额前 5 名单位列示如下： 单位名称 款项性质 账面余额 账龄 计提的坏账准 备金额 占应收账款总 额比例（%） Mac Development LTC 押金 276,751.68 1-2 年 95,871.35 23.56 汕头市国家税务局 出口退税 189,337.57 1 年以内 9,466.88 16.12 支付宝（中国）网络技术有限公司 -好女人天猫旗舰店 保证金 138,965.90 1 年以内 6,948.30 11.83 支付宝（中国）网络技术有限公司 保证金 120,000.00 1-2 年 15,000.00 10.22 北京京东世纪贸易有限公司 保证金 50,000.00 3 至 4 年 50,000.00 4.26 合 计 775,055.15 775,055.15 177,286.53 65.99 公告编号：2019-011 111 7、因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 8、转移其他应收款且继续涉入的，继续涉入形成的资产、负债的金额 无 （五） 存货 1、存货分项列示如下： 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 9,921,307.81 1,868,896.91 8,052,410.90 7,929,527.11 1,283,685.84 6,645,841.27 库存商品 9,919,957.24 287,263.16 9,632,694.08 9,901,777.93 789,957.66 9,111,820.27 发出商品 210,467.64 - 210,467.64 270,028.32 - 270,028.32 委托加工物资 720,551.11 - 720,551.11 350,279.67 - 350,279.67 自制半成品 449,987.30 84,806.40 365,180.90 300,846.61 72,734.79 228,111.82 包装物 123,316.56 20,975.24 102,341.32 71,017.42 35,480.02 35,537.40 合 计 21,345,587.66 2,261,941.71 19,083,645.95 18,823,477.06 2,181,858.31 16,641,618.75 2、存货跌价准备： （1）明细情况 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转回 转销 原材料 1,283,685.84 585,211.07 - - 1,868,896.91 库存商品 789,957.66 - 502,694.50 - 287,263.16 自制半成品 72,734.79 12,071.61 - - 84,806.40 包装物 35,480.02 - 14,504.78 - 20,975.24 合 计 2,181,858.31 597,282.68 517,199.28 - 2,261,941.71 （2）存货跌价准备计提和转回原因 项 目 确定可变现净值的依据 本期转回或转销存货跌价准备的原因 原材料 市场价格 无 库存商品 市场价格 销售 自制半成品 市场价格 无 包装物 市场价格 销售 3、存货期末余额中含有借款费用资本化金额为 0 元。 （六） 其他流动资产 项 目 期末余额 期初余额 理财产品 - 9,000,000.00 公告编号：2019-011 112 待抵扣增值税进项税额 602,659.13 31,750.74 预缴所得税 1,715.80 205,140.02 合作费用 445,283.02 - 合 计 1,049,657.95 9,236,890.76 （七） 固定资产 1、固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 机器设备 运输工具 办公设备 合计 一、账面原值： 1. 期初余额 7,882,779.17 - 286,777.32 8,169,556.49 2.本期增加金额 1,411,083.81 95,662.01 70,985.66 1,577,731.48 （1）购置 1,411,083.81 95,662.01 70,985.66 1,577,731.48 （2）在建工程转入 - - - - （3）企业合并增加 - - - - 3.本期减少金额 - - - - （1）处置或报废 - - - - 4. 期末余额 9,293,862.98 95,662.01 357,762.98 9,747,287.97 二、累计折旧 - - - - 1.期初余额 3,259,240.38 - 175,938.08 3,435,178.46 2.本期增加金额 1,242,547.55 - 68,736.61 1,311,284.16 （1）计提 1,242,547.55 68,736.61 1,311,284.16 3.本期减少金额 - - - - （1）处置或报废 - - - - 4. 期末余额 4,501,787.93 - 244,674.69 4,746,462.62 三、减值准备 - - - - 1.期初余额 - - - - 2.本期增加金额 - - - - （1）计提 - - - - 3.本期减少金额 - - - - （1）处置或报废 - - - - 4.期末余额 - - - - 四、账面价值 - - - - 1. 期末账面价值 4,792,075.05 95,662.01 113,088.29 5,000,825.35 2. 期初账面价值 4,623,538.79 - 110,839.24 4,734,378.03 2、期末暂时闲置的固定资产 无 3、未办妥产权证书的固定资产的情况 无 公告编号：2019-011 113 4、期末通过融资租赁租入的固定资产情况 无 5、期末通过经营租赁租出的固定资产 无 （八） 在建工程 1、在建工程 （1）在建工程分项列示如下： 工程项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 汕头市星河电子商务 产业园一期 34,717,416.05 - 34,717,416.05 6,662,500.63 - 6,662,500.63 合 计 34,717,416.05 - 34,717,416.05 6,662,500.63 - 6,662,500.63 （2）重大在建工程增减变动情况： 工程名称 预算数 期初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末余额 汕头市星河电子商务 产业园一期 36,600,000.00 6,662,500.63 28,054,915.42 - - 34,717,416.05 合 计 36,600,000.00 6,662,500.63 28,054,915.42 - - 34,717,416.05 续上表： 工程名称 工程进度(%) 工程投入占 预算的比例 利息资本化 累计金额 本期利息资本 化金额 本期资本化 年利率(%) 资金来源 达到预计可使 用状态的时间 汕头市星河电子商务 产业园一期 95.00% 95.00% - - - 自筹 2019 年 3 月 合 计 95.00% 95.00% - - - （九） 无形资产 1、无形资产情况： 项目 土地使用权 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 25,543,588.40 56,603.77 25,600,192.17 2.本期增加金额 - - - (1)购置 - - - (2)内部研发 - - - (3)企业合并增加 - - - 3.本期减少金额 - - - (1)处置 - - - 4.期末余额 25,543,588.40 56,603.77 25,600,192.17 二、累计摊销 - - - 1.期初余额 825,856.43 21,698.20 847,554.63 公告编号：2019-011 114 项目 土地使用权 软件 合计 2.本期增加金额 559,831.56 11,320.80 571,152.36 (1)计提 559,831.56 11,320.80 571,152.36 3.本期减少金额 - - - (1)处置 - - - 4.期末余额 1,385,687.99 33,019.00 1,418,706.99 三、减值准备 - - - 1.期初余额 - - - 2.本期增加金额 - - - (1)计提 - - - 3.本期减少金额 - - - (1)处置 - - - 4.期末余额 - - - 四、账面价值 - - - 1.期末账面价值 24,157,900.41 23,584.77 24,181,485.18 2.期初账面价值 24,717,731.97 34,905.57 24,752,637.54 2、期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0%__。 3、期末未办妥产权证书的土地使用权情况： 无 （十） 递延所得税资产、递延所得税负债 1、未经抵销的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 2,795,461.31 401,834.72 2,432,710.70 364,906.61 合 计 2,795,461.31 401,834.72 2,432,710.70 364,906.61 2、未经抵销的递延所得税负债 无 （十一） 其他非流动资产 项 目 期末余额 期初余额 预付设备款 1,719,349.78 1,218,390.00 合 计 1,719,349.78 1,218,390.00 （十二） 短期借款 1、短期借款情况： 借款类别 期末余额 期初余额 质押借款 5,000,000.00 - 公告编号：2019-011 115 保证借款 2,000,000.00 - 合 计 7,000,000.00 - 注：①2018 年 10 月 31 日，公司与邮储银行签订了 500 万短期贷款合同，信用额度存 续期为 24 个月（2018 年 10 月 12 日至 2020 年 10 月 11 日）编号为 44001418100218100004 号性质为质押贷款，质押物为陈俊波所持有的好女人股权 850 万股（证券代码：839456，证 券简称：好女人），质押合同编号为 44001418100518100001 号，贷款期限为 1 年（2018 年 11 月 26 日至 2019 年 11 月 21 日，利率为 5.4375%。 ②2018 年 10 月 15 日，公司与邮储银行签订了 400 万短期贷款合同，信用额度存续期 为 24 个月编号为 44001418100118100003 号性质为保证贷款，由保证人陈俊波、黄国英提供 最高额保证担保，保证合同编号为 44001418100618100003 号，已贷款额 200 万，贷款期限 为 1 年（2018 年 10 月 18 日至 2019 年 10 月 10 日），年利率为 6.50%。 2、本报告期末逾期借款的期末汇总金额 0 元。 3、 重要的已逾期借款情况 无 （十三） 应付票据及应付账款 1、应付票据 无 2、应付账款 （1）应付账款明细情况 账 龄 期末余额 期初余额 1 年以内 18,969,135.95 5,266,676.64 合计 18,969,135.95 5,266,676.64 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 无 （十四） 预收款项 1、预收账款明细情况 账 龄 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 3,527,160.77 3,508,388.68 合计 3,527,160.77 3,508,388.68 2、账龄超过 1 年的重要预收账款 无 （十五） 应付职工薪酬 1、应付职工薪酬列示： 公告编号：2019-011 116 项 目 期末余额 期初余额 短期薪酬 2,079,190.54 2,542,569.47 离职后福利-设定提存计划 - - 辞退福利 - - 一年内到期的其他长期福利 - - 合 计 2,079,190.54 2,542,569.47 2、短期薪酬： 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 2,542,569.47 16,759,480.13 17,222,859.06 2,079,190.54 2、职工福利费 - 577,538.80 577,538.80 - 3、社会保险费 - 538,915.97 538,915.97 - 其中：基本医疗保险费 - 440,349.81 440,349.81 - 工伤保险费 - 26,583.35 26,583.35 - 生育保险费 - 71,982.81 71,982.81 - 4、住房公积金 - 133,228.50 133,228.50 - 5、工会经费和职工教育经费 - - - - 6、短期带薪缺勤 - - - - 7、短期利润分享计划 - - - - 8、其他短期薪酬 - 25,557.00 25,557.00 - 合 计 2,542,569.47 18,034,720.40 18,498,099.33 2,079,190.54 3、离职后福利-设定提存计划 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险费 - 1,010,862.83 1,010,862.83 - 2、失业保险费 - 45,354.69 45,354.69 - 3、年金缴费 - - - - 合 计 - 1,056,217.52 1,056,217.52 - （十六） 应交税费 类别 期末余额 期初余额 企业所得税 329,941.51 - 城市维护建设税 24,797.00 43,583.09 教育费附加 10,627.29 18,678.47 地方教育费附加 7,084.86 12,452.31 印花税 3,537.80 2,720.50 个人所得税 20,307.39 - 合 计 396,295.85 77,434.37 （十七） 其他应付款 公告编号：2019-011 117 1、其他应付款按款项性质分类情况： 账 龄 期末余额 期初余额 借款 2,286,476.00 - 工程及设备款 - 3,122,402.39 押金及保证金 30,000.00 196,017.62 往来款及其他 1,079,925.01 809,101.54 应付利息 11,163.20 - 合计 3,407,564.21 4,127,521.55 注：其他应付款中的借款系与汕头市潮阳区棉北街道各居委会之间的精准扶贫资金借款， 借款利率为 8%，借款期限为 3 年，从 2018 年 12 月 30 日至 2021 年 12 月 30 日。其中：与 汕头市潮阳区棉北街道平北经济联合社的借款金额为 557,058.00 元，与汕头市潮阳区棉北 街道棉田经济联合社的借款金额为 1,356,296.00 元，与汕头市潮阳区棉北街道平南经济联 合社的借款金额为 147,188.00 元，与汕头市潮阳区棉北街道东家宫经济联合社的借款金额 为 225,934.00 元， 2、账龄超过 1 年的大额其他应付款情况： 无 （十八） 股本 项目 年初余额 本年增减变动（+ 、-） 年末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其 他 小计 股份总数 40,000,000 - 2,332,175.39 7,667,824.61 - 10,000,000 50,000,000 注：2018 年 7 月 13 日，经公司股东大会决议，公司 2017 年度权益分派方案为：以公 司总股本 40000000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 0.583044 股，同时，以资本公积 向全体股东每 10 股转增 1.916956 股。分红前本公司总股数为 40000000 股，分红后总股本 增至 50000000 股。 （十九） 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 7,667,824.61 - 7,667,824.61 - 其中： - - - - 其他资本公积 - - - - 合计 7,667,824.61 - 7,667,824.61 - 注：2018 年度股本溢价减少 7,667,824.61 元系转增股本，具体情况参见本附注五、 （十八）。 （二十） 其他综合收益 公告编号：2019-011 118 项 目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期增加 本 期 减 少 所 得 税 税后归属于 母公司 税后归 属于少 数股东 以后将重分类进损益的其他 综合收益 - - - - - - - 其中：外币财务报表折 算差额 92,342.20 51,072.01 - - 51,072.01 - 143,414.21 其他综合收益合计 92,342.20 51,072.01 - - 51,072.01 - 143,414.21 （二十一） 盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 1,666,764.82 797,612.52 - 2,464,377.34 任意盈余公积 - - - - 合计 1,666,764.82 797,612.52 - 2,464,377.34 （二十二） 未分配利润 项目 本期数 上期数 提取或分配比例 调整前期初未分配利润 12,982,224.19 4,874,283.14 - 调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－） - - - 调整后期初未分配利润 12,982,224.19 4,874,283.14 - 加：本期归属于母公司所有者的净利润 4,274,063.76 9,081,086.16 - 减：提取法定盈余公积 797,612.52 973,145.11 - 提取任意盈余公积 - - - 应付普通股股利 - - - 转作股本的普通股股利 2,332,175.39 - - 期末未分配利润 14,126,500.04 12,982,224.19 - （二十三） 营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 67,854,827.98 75,057,412.74 其中：主营业务收入 67,580,600.97 74,768,607.48 其他业务收入 274,227.01 288,805.26 营业成本 36,794,740.70 37,275,800.63 其中：主营业务成本 36,709,100.68 37,189,930.73 其他业务成本 85,640.02 85,869.90 （二十四） 税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 284,600.95 470,915.55 公告编号：2019-011 119 项 目 本期发生额 上期发生额 教育费附加 121,971.84 201,820.94 地方教育费附加 81,314.57 134,547.30 土地使用税 146,475.00 158,681.25 印花税 42,217.20 51,315.50 合 计 676,579.56 1,017,280.54 （二十五） 销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 广告宣传费 4,670,399.06 5,040,898.67 职工薪酬 7,057,620.05 5,488,832.07 运输费 2,444,551.30 3,092,869.98 差旅费 1,131,602.84 635,333.48 办公费 167,861.74 276,281.58 租赁费 682,932.15 523,166.92 其他 1,286,843.08 1,606,855.98 合 计 17,441,810.22 16,664,238.68 （二十六） 管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 3,089,701.60 2,835,551.99 中介费 357,960.27 576,138.61 办公费 103,076.14 420,689.54 服务费 222,189.41 206,758.89 折旧摊销费 596,610.50 585,325.86 租赁费 332,891.91 203,458.56 其他 770,481.46 1,049,912.20 合 计 5,472,911.29 5,877,835.65 （二十七） 研发费用 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 2,691,366.03 2,420,227.92 服务费 297,698.12 110,265.29 检测费 391,442.40 408,432.07 样品设计费 367,107.15 368,067.35 差旅费 56,627.71 54,422.18 折旧费 69,208.01 71,562.09 租金 47,969.28 47,969.28 专利费 96,445.00 53,965.00 公告编号：2019-011 120 项 目 本期发生额 上期发生额 其他 78,008.10 265,563.06 合 计 4,095,871.80 3,800,474.24 （二十八） 财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息费用 46,043.35 85,924.60 减：利息收入 21,042.12 37,879.66 汇兑损益 -10,690.32 135067.6 手续费支出 51,092.03 58,201.66 合 计 65,402.94 241,314.20 （二十九） 资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 229,198.64 94,607.21 存货跌价损失 80,083.40 857,006.38 合 计 309,282.04 951,613.59 （三十） 投资收益 项 目 本期发生额 上期发生额 理财产品收益 152,377.91 9,205.48 合 计 152,377.91 9,205.48 （三十一） 其他收益 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益 相关 好女人科普经费 30,000.00 - 与收益相关 科技创新劵后补助项目 18,800.00 - 与收益相关 科技发展专项资金 302,100.00 - 与收益相关 专利申请授权项目 8,640.00 - 与收益相关 外经贸发展专项资金 20,730.00 - 与收益相关 失业稳岗补助金 35,025.00 - 与收益相关 电商领域专利保护工作经费 20,000.00 - 与收益相关 科技项目“数字化乳房康护技术研究与开发” 已验收 100,000.00 - 与收益相关 合 计 535,295.00 - （三十二） 营业外收入 1、分类情况： 项 目 本期发生额 上期发生额 政府补助（详见下表：政府补助明细） 1,465,000.00 1,300,174.00 其他 30,415.00 33,560.00 公告编号：2019-011 121 合 计 1,495,415.00 1,333,734.00 续 项 目 其中：计入当期非经常性损益的金额 本期发生额 上期发生额 政府补助（详见下表：政府补助明细） 1,465,000.00 1,300,174.00 其他 30,415.00 33,560.00 合 计 1,495,415.00 1,333,734.00 其中，计入当期损益的政府补助： 补助项目 本期金额 与资产相关 与收益相关 是否实 际收到 递延收益 营业外收入 上市企业奖励金 600,000.00 - 600,000.00 是 省级工业和信息化发展专项资金 800,000.00 - 800,000.00 是 实施技术标准战略资助资金 60,000.00 - 60,000.00 是 郑鸿升劳模创新工作室专项启动资金 5,000.00 - 5,000.00 是 合 计 1,465,000.00 - 1,465,000.00 —— 续 补助项目 上期金额 与资产相关 与收益相关 是否实 际收到 递延收益 营业外收入 奖励专项奖金 500,000.00 - 500,000.00 是 企业挂牌上市奖励资金 150,000.00 - 150,000.00 是 母婴健康产品关键技术研发及产业化补助资金 120,000.00 - 120,000.00 是 高新技术企业培育省级奖补资金 114,500.00 - 114,500.00 是 高新技术企业认定奖励 100,000.00 - 100,000.00 是 知识产权优势奖励资金 50,000.00 - 50,000.00 是 高新技术企业市级奖补资金 40,000.00 - 40,000.00 是 科普活动补助经费 40,000.00 - 40,000.00 是 失业稳岗补助金 37,235.00 - 37,235.00 是 高新技术企业申报补助资金 30,000.00 - 30,000.00 是 外经贸发展专项资金 22,308.00 - 22,308.00 是 个税代扣代缴手续费返还款 10,396.00 - 10,396.00 是 专利优秀奖 10,000.00 - 10,000.00 是 专利申请资助项目资金 5,735.00 - 5,735.00 是 合 计 1,230,174.00 - 1,230,174.00 —— （三十三） 营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 对外捐赠 20,000.00 30,000.00 合 计 20,000.00 30,000.00 公告编号：2019-011 122 续 项 目 其中：计入当期非经常性损益的金额 本期发生额 上期发生额 对外捐赠 20,000.00 30,000.00 合 计 20,000.00 30,000.00 （三十四） 所得税费用 1、所得税费用表 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 924,181.69 1,355,435.85 递延所得税费用 -36,928.11 105,272.68 合 计 887,253.58 1,460,708.53 2、会计利润与所得税费用调整过程 项 目 本期数 上期数 利润总额 5,161,317.34 10,541,794.69 按法定/适用税率计算的所得税费用 774,197.60 1,581,269.20 子公司适用不同税率的影响 -75,962.18 -80,422.81 调整以前期间所得税的影响 - - 非应税收入的影响 - - 不得扣除的成本、费用和损失的影响 207,409.84 186,837.34 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 - - 当期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵 扣亏损的影响 442,393.90 200,578.15 税率变动的影响 - - 其他 -460,785.58 -427,553.35 所得税费用 887,253.58 1,460,708.53 （三十五） 现金流量表项目注释 1、现金流量表其他项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 政府补贴 2,000,295.00 1,230,174.00 利息收入 21,042.12 37,879.66 往来及其他 478,795.91 33,560.00 合 计 2,500,133.03 1,301,613.66 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 支付的销售费用、管理费用和研发费用 13,783,200.69 14,014,497.28 公告编号：2019-011 123 项 目 本期发生额 上期发生额 财务费用中的手续费及其他 40,401.71 58,201.66 资金往来及其他 1,040,464.96 5,808,770.87 合 计 14,864,067.36 19,881,469.81 2、采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量： 补充资料 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 4,274,063.76 9,081,086.16 加：资产减值准备 309,282.04 951,613.59 固定资产折旧 1,311,284.16 1,256,658.97 无形资产摊销 571,152.36 571,152.37 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - - 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损失 - - 财务费用 46,043.35 85,924.60 投资损失 -152,377.91 -9,205.48 递延所得税资产减少 -36,928.11 -123,575.18 递延所得税负债增加 - - 存货的减少 -2,522,110.60 -1,542,290.47 经营性应收项目的减少 -2,596,735.68 1,811,864.35 经营性应付项目的增加 42,135.92 -3,538,968.79 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 1,245,809.29 8,544,260.12 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 三、现金及现金等价物净变动情况： - 现金的年末余额 9,391,955.20 9,662,654.54 减：现金的年初余额 9,662,654.54 8,062,097.44 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -270,699.34 1,600,557.10 3、现金和现金等价物 项 目 期末余额 期初余额 一、现金 9,391,955.20 9,662,654.54 公告编号：2019-011 124 项 目 期末余额 期初余额 其中：库存现金 15,029.36 389.52 可随时用于支付的银行存款 9,212,167.81 9,484,194.84 可随时用于支付的其他货币资金 164,758.03 178,070.18 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、年末现金及现金等价物余额 9,391,955.20 9,662,654.54 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等 价物 - - （三十六） 所有权或使用权受限制的资产 项 目 期末余额 所有权或使用权受限制的原因 货币资金 100,000.00 支付宝保证金 合 计 100,000.00 （三十七） 外币货币性项目 1、外币货币性项目外币货币性项目 项 目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 2,131,462.78 其中：美元 310,563.99 6.8632 2,131,462.78 应收账款 1,686,934.27 其中：美元 245,794.13 6.8632 1,686,934.27 其他应收款 276,751.68 其中：美元 40,324.00 6.8632 276,751.68 预收款项 3,241,508.99 其中：美元 472,302.86 6.8632 3,241,508.99 其他应付款 9,259.21 其中：美元 1,349.11 6.8632 9,259.21 2、境外经营实体说明 本公司全资子公司 BELLEMA CO. ，位于美国，根据其经营所处的主要经济环境中的 货币确定美元为其记账本位币。 六、 合并范围的变更 无 七、 在其他主体中的权益 （一）在子公司中的权益 1、企业集团的构成 子公司名称 主要经 注册地 业务性质 持股比例（%） 表决权比 取得方 公告编号：2019-011 125 营地 直接 间 接 例（%） 式 BELLEMA CO. 美国 美国 母婴产品销售 100.00 - 100.00 设立 汕头市星河电子商务有 限公司 汕头 汕头 母婴产品销售 100.00 - 100.00 设立 贝尔玛健康科技（深 圳）有限公司 深圳 深圳 母婴产品销售 100.00 - 100.00 设立 2、重要的非全资子公司 无 3、重要非全资子公司的主要财务信息 无 4、使用资产和清偿债务的重大限制： 无 5、向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持： 无 （二）在合营安排或联营企业中的权益 无 （三）在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 无 （四）在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 无 八、 与金融工具相关的风险 本公司的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、 信 用风险和流动风险。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本 公司财务业绩的潜在不利影响。 （一）市场风险 1、外汇风险，指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元有关， 除本公司及下属子公司 BELLEMA CO.以美元进行采购和销售外，本公司的其他主要业务活 动以人民币计价结算。于 2018 年 12 月 31 日，除下表所述资产或负债为美元余额外，本公 司的资产及负债为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的 经营业绩产生影响。 项 目 期末金额 期初金额 现金及现金等价物 2,131,462.78 447,937.70 应收账款 1,686,934.27 1,474,022.28 其他应收款 276,751.68 263,485.08 预收款项 3,241,508.99 3,118,367.42 其他应付款 9,259.21 24,896.74 公告编号：2019-011 126 本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避 外汇风险。 外汇风险敏感性分析： 外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。在上 述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权 益的税前影响如下： 项目 汇率变动 本期 上期 对利润的影 响 对股东权益的 影响 对利润的影响 对股东权益的 影响 现金及现金等价物 对人民币升值 1% 21,314.63 21,314.63 4,479.38 4,479.38 现金及现金等价物 对人民币贬值 1% -21,314.63 -21,314.63 -4,479.38 -4,479.38 应收账款 对人民币升值 1% 16,869.34 16,869.34 14,740.22 14,740.22 应收账款 对人民币贬值 1% -16,869.34 -16,869.34 -14,740.22 -14,740.22 其他应收款 对人民币升值 1% 2,767.52 2,767.52 2,634.85 2,634.85 其他应收款 对人民币贬值 1% -2,767.52 -2,767.52 -2,634.85 -2,634.85 预收款项 对人民币升值 1% 32,415.09 32,415.09 -31,183.67 -31,183.67 预收款项 对人民币贬值 1% -32,415.09 -32,415.09 31,183.67 31,183.67 其他应付款 对人民币升值 1% 92.5921 92.59 -248.97 -248.97 其他应付款 对人民币贬值 1% -92.5921 -92.59 248.97 248.97 2、利率风险，本公司的利率风险主要产生于银行借款等带息债务。浮动利率的金融负 债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。 本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。 2018 年度，对于本公司各类银行借款，如果市场利率增加或减少 1%，其他因素保持不 变，则本公司将减少或增加净利润约 70000 元。 （二）信用风险 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其 他应收款和应收票据等。 本公司银行存款主要存放于国有银行和其他大中型上市银行，本公司认为其不存在重大 的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 此外，对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞 口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如 目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行 监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式， 以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 （三）流动风险 本公司内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量 公告编号：2019-011 127 预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和 可供随时变现的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提 供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 九、 关联方及关联交易 （一）关联方 1、实际控制人所持股份及其变化情况 股东名称 与本公司关系 企业类型 对本公司的直接与间接持 股比例（%） 对本公司的表决权 比例（%） 陈俊波 控股股东 自然人 70.00 70.00 黄国英 实际控制人之一 自然人 25.50 25.50 注：本公司的最终控制方是陈俊波、黄国英夫妇。 2、本公司的子公司 子公司的基本情况及相关信息见附注七、在其他主体中的权益。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 陈剑彪 实际控制人之儿子 陈雅静 实际控制人之女儿 汕头市雅聚德投资有限公司 股东 邓君 董事、副总经理 占慧平 董事 林伟全 董事、董事会秘书 陈孝杰 董事 郑静燕 财务负责人 郑鸿升 监事 郑潮武 监事 汕头市潮阳区星河实业有限公司 受同一控制人控制 （二）关联方交易情况 1、关联方方担保情况： 本公司股东陈俊波和黄国英共同为本公司取得中国邮政银行汕头市潮南支行综合授信 额度敞口人民币 4,000,000.00 元提供担保，担保期限为 2018 年 10 月 12 日至 2020 年 10 月 11 日。 截止本报告期末，本公司已借入流动资金贷款人民币 2,000,000.00 元。 本公司股东陈俊波和黄国英保证以及股东陈俊波持有本公司 850 万股，价值 1060.8 万 元质押为本公司取得中国邮政银行汕头市潮南支行综合授信额度敞口人民币 5,000,000.00 元提供担保，担保期限为 2018 年 10 月 12 日至 2020 年 10 月 11 日。 截止本报告期末，本 公司已借入流动资金贷款人民币 5,000,000.00 元。 公告编号：2019-011 128 2、关键管理人员报酬 项 目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 2,327,373.94 2,251,853.05 （三）关联方应收应付款项 无 十、 政府补助 （一）与资产相关的政府补助 无 （二）与收益相关的政府补助 与收益相关的政府补助情况详见附注五、（三十一）营业外收入。 十一、 或有事项 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无或有事项。 十二、 资产负债表日后事项 截至审计报告日，本公司无其他需要披露的重大资产负债表日后事项。 十三、 其他重要事项 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的其他重要事项。 十四、 母公司财务报表主要项目注释 （一）应收票据及应收账款 1、应收票据 无 2、应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 类别 期末余额 金额 比例（%） 坏账准备 净额 单项金额重大并单独计提坏账准备的 应收账款 - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的 应收账款 4,754,590.97 100.00 281,838.82 4,472,752.15 其中：账龄组合 4,014,481.60 84.43 281,838.82 3,732,642.78 合并范围内关联方组合 740,109.37 15.57 - 740,109.37 单项金额不重大但单独计提坏账准备 的应收账款 - - - - 合计 4,754,590.97 100.00 281,838.82 4,472,752.15 类别 期初余额 金额 比例（%） 坏账准备 净额 公告编号：2019-011 129 单项金额重大并单独计提坏账准备的 应收账款 - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的 应收账款 3,105,585.23 100.00 167,924.82 2,937,660.41 其中：账龄组合 3,105,585.23 100.00 167,924.82 2,937,660.41 合并范围内关联方组合 - - - - 单项金额不重大但单独计提坏账准备 的应收账款 - - - - 合计 3,105,585.23 100.00 167,924.82 2,937,660.41 （3）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 无 （3）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 ①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 4,213,826.07 88.63 173,685.84 1－2 年（含 2 年） 540,764.90 11.37 108,152.98 合 计 4,754,590.97 100.00 281,838.82 账龄 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 3,021,281.53 97.29 151,064.08 1－2 年（含 2 年） 84,303.70 2.71 16,860.74 合 计 3,105,585.23 100.00 167,924.82 ②组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 无 （5）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 无 （5）本期坏账准备的变动情况 项 目 单项金额重大并单独计 提坏账准备的应收账款 计提的坏账准备 按信用风险特征组合计 提坏账准备的应收账款 计提的坏账准备 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款计 提的坏账准备 1．期初余额 - 167,924.82 - 2．本期增加金额 - 113,914.00 - （1）计提金额 - 113,914.00 - 3．本期减少金额 - - - 公告编号：2019-011 130 （1）转回或回收金额 - - - （2）核销金额 - - - 4．期末余额 - 281,838.82 - （6）本期重要的坏账准备转回或收回情况 无 （9）本期实际核销的重要应收账款情况 无 （10）期末余额前 5 名情况如下： 单位名称 账面余额 账龄 计提的坏账准 备金额 占应收账款总额 比例（%） 南京诚安贸易有限公司 1,498,036.00 1 年以内 74,901.80 31.51 BELLEMA CO. 740,109.37 1 年以内 - 15.57 乐友国际商业集团有限公司 495,868.40 1-2 年 90,448.45 10.43 支付宝（中国）网络技术有限公司 408,560.66 1 年以内 20,428.03 8.59 Drive Medical Design & Mfg. 288,631.05 1 年以内 14,431.55 6.07 合 计 3,431,205.48 - 200,209.83 72.17 本公司本年按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为 3,431,205.48 元，占 应收账款期末余额合计数的比例为 72.17%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 200,209.83 元。 （9）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （11）转移应收账款且继续涉入的，继续涉入形成的资产、负债的金额 无 (二)其他应收款 1、其他应收款按款项性质分类情况： 性质 期末余额 期初余额 押金及保证金 346,500.00 436,600.00 出口退税 189,337.57 149,143.79 往来款及其他 574,384.57 93,807.52 合计 1,110,222.14 679,551.31 2、其他应收款按类别列示如下： 公告编号：2019-011 131 类别 期末余额 金额 比例（%） 坏账准备 净额 单项金额重大并单独计提坏账准备的 其他应收款 - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的 其他应收款 1,110,222.14 100.00 131,424.79 978,797.35 其中：账龄组合 853,495.74 76.88 131,424.79 722,070.95 合并范围内关联方组合 256,726.40 23.12 - 256,726.40 单项金额不重大但单独计提坏账准备 的其他应收款 - - - - 合计 1,110,222.14 100.00 131,424.79 978,797.35 类别 期初余额 金额 比例（%） 坏账准备 净额 单项金额重大并单独计提坏账准备的 其他应收款 - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的 其他应收款 679,551.31 100.00 82,927.57 596,623.74 其中：账龄组合 679,551.31 100.00 82,927.57 596,623.74 合并范围内关联方组合 - - - - 单项金额不重大但单独计提坏账准备 的其他应收款 - - - - 合计 679,551.31 100.00 82,927.57 596,623.74 （2）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 无 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 ①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 895,222.14 80.64 31,924.79 1－2 年（含 2 年） 110,000.00 9.91 22,000.00 2－3 年（含 3 年） 55,000.00 4.95 27,500.00 3－4 年（含 4 年） 50,000.00 4.50 50,000.00 合 计 1,110,222.14 100.00 131,424.79 账龄 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 506,551.31 74.54 25,327.57 1－2 年（含 2 年） 113,000.00 16.63 22,600.00 2－3 年（含 3 年） 50,000.00 7.36 25,000.00 3－4 年（含 4 年） 10,000.00 1.47 10,000.00 公告编号：2019-011 132 合 计 679,551.31 100.00 82,927.57 ②组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 无 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 无 3、本期坏账准备的变动情况 项 目 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款计 提的坏账准备 按信用风险特征组合计 提坏账准备的其他应收 款计提的坏账准备 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 计提的坏账准备 1．期初余额 - 82,927.57 - 2．本期增加金额 - 48,497.22 - （1）计提金额 - 48,497.22 - 3．本期减少金额 - - - （1）转回或回收金额 - - - （2）核销金额 - - - 4．期末余额 - 131,424.79 - 4、本期重要的坏账准备转回或收回情况 无 5、本期实际核销的重要其他应收款情况 无 6、其他应收款期末余额前 5 名单位列示如下： 单位名称 性质 账面余额 账龄 计提的坏账准 备金额 占应收账款总 额比例（%） 贝尔玛健康科技（深圳）有限公司 关联方往来款 190,000.00 1 年以内 - 17.11 汕头市国家税务局 出口退税 189,337.57 1 年以内 9,466.88 17.05 支付宝（中国）网络技术有限公司 -好女人天猫旗舰店 保证金 138,965.90 1 年以内 6,948.30 12.52 支付宝（中国）网络技术有限公司 保证金 120,000.00 1-2 年 15,000.00 10.81 汕头市星河电子商务有限公司 关联方往来款 66,726.40 1 年以内 - 6.01 合 计 705,029.87 31,415.18 63.50 7、因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 9、转移其他应收款且继续涉入的，继续涉入形成的资产、负债的金额 无 (三)长期股权投资 公告编号：2019-011 133 1、长期股权投资分类 项 目 期末余额 期初余额 子公司投资 7,313,699.00 3,274,988.00 对合营企业投资 - - 对联营企业投资 - - 小 计 7,313,699.00 3,274,988.00 减：长期股权投资减值准备 - - 合 计 7,313,699.00 3,274,988.00 2、长期股权投资明细 被投资单位 初始投资成本 期初余额 本期增减变动 追加或减少投 资 权益法下 确认的投 资收益 其他综 合收益 调整 其他权益 变动 BELLEMA CO. 6,313,699.00 3,274,988.00 3,038,711.00 - - - 汕头市星河电子商务 有限公司 500,000.00 - 500,000.00 - - - 贝尔玛健康科技（深 圳）有限公司 500,000.00 - 500,000.00 - - - 合 计 7,313,699.00 3,274,988.00 4,038,711.00 - - - 续： 被投资单位 期末余额 减值准备期 末余额 本期计提减 值准备 期末净额 备注 BELLEMA CO. 6,313,699.00 - - 6,313,699.00 - 汕头市星河电子商务 有限公司 500,000.00 - - 500,000.00 - 贝尔玛健康科技（深 圳）有限公司 500,000.00 - - 500,000.00 - 合 计 7,313,699.00 - - 7,313,699.00 - (四)营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 68,889,325.01 72,555,399.71 其中：主营业务收入 68,615,098.00 72,266,594.45 其他业务收入 274,227.01 288,805.26 营业成本 37,861,143.52 36,710,754.45 其中：主营业务成本 37,775,503.50 36,624,884.55 其他业务成本 85,640.02 85,869.90 （五）投资收益 项 目 本期发生额 上期发生额 理财产品收益 152,377.91 9,205.48 公告编号：2019-011 134 项 目 本期发生额 上期发生额 合 计 152,377.91 9,205.48 十五、 补充资料 （一）非经常性损益 1、本期非经常性损益明细表 项 目 金额 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 - 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - 3、计入当期损益的政府补助 2,000,295.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 6、非货币性资产交换损益 - 7、委托他人投资或管理资产的损益 - 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 9、债务重组收益 - 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 152,377.91 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 16、对外委托贷款取得的损益 - 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 - 19、受托经营取得的托管费收入 - 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,415.00 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 小 计 2,163,087.91 减：所得税影响额 324,463.19 少数股东权益影响额（税后） - 合计 1,838,624.72 2、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》列举的非经常性 损益界定为经常性损益的项目 无 （二）净资产收益率和每股收益 公告编号：2019-011 135 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 本期 上期 本期 上期 本期 上期 归属于公司普通股股东的净利润 6.62 16.34 0.10 0.24 0.10 0.24 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 3.77 14.33 0.06 0.21 0.06 0.21 （三）境内外会计准则下会计数据差异 无 广东好女人母婴用品股份有限公司 2019 年 03 月 20 日 公告编号：2019-011 136 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 汕头市潮阳区平北工业区一路 8 号广东好女人母婴用品股份有限公司董事会秘书办公室