839432_2018_天德泰_2018年年度报告_2019-03-31.txt

1 2018 年度报告 天德泰 NEEQ:839432 北京天德泰科技股份有限公司 Beijing Tiandetai Technology Co.,Ltd 2 公司年度大事记 报告期内，根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行 业由“F5153 医疗用品及器材批发”变更为“M7590 其他科技推广和应用服务业”，主营业务由医疗用 品及设备销售变更为碳经营、碳咨询服务、碳资产开发。本次主营业务及行业变更有利于优化公司战略 布局，提高公司整体盈利水平。 根据公司整体发展规划，本年度对外投资设立控股子公司贵州省绿桫椤生态科技有限公司、北京圣 世原林科技有限公司，控股子公司上海讴蓝环境科技有限公司对外投资设立参股公司黑龙江海蓝林业开 发有限公司及黑龙江兴蓝林业开发有限公司。新设公司均已完成工商设立登记并领取《营业执照》。 报告期内，公司与河南省卢氏县人民政府签订了《林业碳汇项目建设战略框架协议》、与黑龙江 省东宁市林业局签订了《林业碳汇开发战略框架协议》、与四川省青川县人民政府签订了《林业碳汇 项目开发战略框架协议》、与大兴安岭加格达奇林业局及阿木尔林业局签订了《林业碳汇项目开发意 向性协议》，至此公司已在全国多地区开展了林业碳汇开发业务，逐步拓宽林业碳汇项目市场占有率。 报告期内，公司第一届董事会第十二次会议审议通过任命孙月华为公司法定代表人、总经理。 已完成工商备案登记并领取《营业执照》。 公司中标大连医科大学附属第一医院智能化医用直线加速器治疗系统采购项目（招标项目编号： 1271-184QTCG20182），并已签订《智能化医用直线加速器治疗系统购销合同》（合同编号： 2018-SZB-11-0057），合同总金额：30,286,000.00 元人民币。 3 目 录 第一节 声明与提示 ........................................................................................................ 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................. 9 第四节 管理层讨论与分析 ........................................................................................... 12 第五节 重要事项 ......................................................................................................... 22 第六节 股本变动及股东情况 ....................................................................................... 25 第七节 融资及利润分配情况 ....................................................................................... 27 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ........................................................... 28 第九节 行业信息 ......................................................................................................... 31 第十节 公司治理及内部控制 ....................................................................................... 32 第十一节 财务报告 ...................................................................................................... 39 4 释义 释义项目 释义 本公司、公司、天德泰 指 北京天德泰科技股份有限公司 公司章程 指 《北京天德泰科技股份有限公司章程》 股东大会 指 北京天德泰科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京天德泰科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京天德泰科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 主办券商、湘财证券 指 湘财证券股份有限公司 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期、本期、本年 指 2018 年 1 月 1 日—2018 年 12 月 31 日 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 碳排放权 指 被管控企业获得的政府或地区允许其排放的权利。 配额 指 政府分配给重点排放单位指定时期内的碳排放额度，是碳排放 权的凭证和载体。1 单位配额相当于 1 吨二氧化碳当量。 CCER 指 中国温室气体自愿减排项目产生的经国家主管部门备案的减排 量称为“核证自愿减排量（CCER）”，单位以“吨二氧化碳当 量(tCO2e)”计。 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人孙月华、主管会计工作负责人孙月华及会计机构负责人（会计主管人员）徐丽梅保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 碳排放行业政策变动的风险 碳排放行业是因温室气体减排计划而形成，我国碳排放行 业属新兴产业，正处于探索阶段，相关行业监管体系及管理机 制正在逐步规范及完善过程中，我国陆续出台了《温室气体自 愿减排交易管理暂行办法》、《碳排放权交易管理暂行办法》等 有利于行业发展的政策，但随着该行业不断的发展壮大，国家 将会出台新的政策来规范行业发展，公司发展情况与国家相关 政策息息相关，因此存在一定的政策风险。 国家发展和改革委员会 2017 年第 2 号公告，为进一步完善 和规范温室气体自愿减排交易，促进绿色低碳发展，按照简政 放权、放管结合、优化服务的要求，正在组织修订《温室气体 自愿减排交易管理暂行办法》。暂缓受理温室气体自愿减排交易 方法学、项目、减排量、审定与核证机构、交易机构备案申请。 待《暂行办法》修订完成并发布后，将依据新办法受理相关申 请。 6 碳市场竞争加剧的风险 碳资产业务属于新兴行业，2013 年国家发展和改革委员会 批准了 7 个试点省市进行碳排放权交易，以充分积累经验、发 现和解决问题，为建设和实施全国碳排放权交易体系奠定基础。 全国碳排放权市场于 2017 年正式启动，尚处于建设初期，碳市 场没有明确准入条件和资质要求，随着行业发展趋势向好，未 来发展前景可期，将会吸引众多投资者进入该市场，公司将面 临市场竞争加剧的风险。 碳排放权交易毛利率较低的风险 公司在碳排放权交易所交易的碳排放权配额及 CCER,买卖 价差较小，同时缴纳双边手续费，交易成本较高，存在碳排放 权交易毛利率较低的风险。 营业收入集中的风险 公司报告期内碳排放权交易收入达到公司营业收入的 99% 以上，营业收入主要集中在公司碳排放权交易领域，国内的碳 排放权市场制度尚未完善，给公司碳排放权交易状况及盈利能 力带来风险。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 北京天德泰科技股份有限公司 英文名称及缩写 Beijing Tiandetai Technology Co.,Ltd 证券简称 天德泰 证券代码 839432 法定代表人 孙月华 办公地址 北京市海淀区北三环西路 32 号楼 14 层 1605 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 陈蕾 职务 董事会秘书 电话 010-62157567 传真 010-62157567 电子邮箱 tdtgfgs@ 公司网址 http://www.bj- 联系地址及邮政编码 北京市海淀区北三环西路 32 号楼 14 层 1605 (100086) 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 北京天德泰科技股份有限公司董事会办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2005 年 9 月 15 日 挂牌时间 2016 年 10 月 24 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） M7590 其他科技推广和应用服务业 主要产品与服务项目 碳经营、碳咨询服务、碳资产开发 普通股股票转让方式 集合竞价交易 普通股总股本（股） 22,600,000 优先股总股本（股） - 做市商数量 - 控股股东 孙志宏 实际控制人及其一致行动人 孙志宏 8 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91110108780998851K 否 注册地址 北京市海淀区北三环西路 32 号楼 14 层 1605 否 注册资本（元） 22,600,000.00 否 五、 中介机构 主办券商 湘财证券 主办券商办公地址 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦Ａ座 9 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 王栋 隋国君 会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层 六、 自愿披露 □适用√不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 75,297,539.45 22,381,143.66 236.43% 毛利率% 5.12% 9.79% - 归属于挂牌公司股东的净利润 481,140.85 325,901.40 47.63% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 54,976.78 33,010.14 66.55% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 1.99% 1.37% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 0.23% 0.14% - 基本每股收益 0.02 0.01 100% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 38,811,544.44 28,383,373.82 36.74% 负债总计 14,362,918.21 4,413,336.81 225.44% 归属于挂牌公司股东的净资产 24,451,177.86 23,970,037.01 2.01% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.08 1.06 1.89% 资产负债率%（母公司） 36.92% 15.47% - 资产负债率%（合并） 37.01% 15.55% - 流动比率 2.20 4.88 - 利息保障倍数 - - - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -837,413.29 -2,148,584.04 61.02% 应收账款周转率 40.20 3.92 - 存货周转率 25.79 8.89 - 10 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 36.74% -6.75% - 营业收入增长率% 236.43% 56.13% - 净利润增长率% 46.85% 36.24% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 22,600,000 22,600,000 - 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动性资产处置损益 67,285.29 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 108,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 351,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -49.86 非经常性损益合计 526,235.43 所得税影响数 100,071.36 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 426,164.07 七、 补充财务指标 □适用√不适用 11 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更 □会计差错更正 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 应收账款 2,979,933.45 - 应收票据 - - 应收票据及应收账款 - 2,979,933.45 应付账款 3,347,940.00 - 应付票据 - - 应付票据及应付账款 - 3,347,940.00 管理费用 1,582,326.26 1,582,326.26 研发费用 - - 12 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 报告期内，根据公司整体发展规划，依据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分 类指引》，公司主营业务由医疗用品及设备销售变更为碳经营、碳咨询服务、碳资产开发。公司所属行业由 “F5153 医疗用品及器材批发”变更为“M7590 其他科技推广和应用服务业”。本次变更有利于优化公司战 略布局，提高公司整体盈利水平。报告期内，公司在大力开展碳资产经营业务的同时经营医疗用品及设备 的销售业务。 一、碳资产经营模式：碳经营、碳咨询服务、碳资产开发 1、碳经营：公司目前碳经营主要业务为碳排放权交易，通过碳资产交易平台面向控排企业、机构 等单位进行碳排放配额及 CCER 的交易。 2、碳咨询服务：主要包括中国温室气体自愿减排项目（以下简称“减排项目”）技术咨询、碳盘查、 碳资产托管、回购、质押、置换、协助履约等相关服务，从而使客户达到降低能源消耗、减少履约成本 及碳资产保值增值的目的。公司通过直销模式开拓业务，直接面向客户提供服务。 3、碳资产开发：目前公司碳资产开发服务包括为减排项目业主提供开发咨询服务和合作开发服务。 开发咨询服务主要针对减排项目业主提供申报文件编写、协助减排项目备案以及减排量备案、减排量撮 合转让、减排量委托销售等服务，公司收取相应服务费用，从而获得收益。合作开发服务是指公司和减 排项目业主共同将符合温室气体自愿减排规则的项目按照主管部门要求，申报成为减排项目、协助完成 减排项目备案以及减排量备案。公司根据项目复杂和难易程度、减排量规模、投资风险及收益等因素与 客户约定合理的减排量分成比例，减排量备案后公司取得相应的国家核证自愿减排量。 二、 医疗器械经营模式： 1、医疗器械采购模式：公司注重与上游优质供应商建立长期稳定的合作，公司与供应商签订供货 协议，约定供货价格，公司根据销售情况及产品库存数据不定期制定采购计划，供应商根据采购计划备 货发货。公司建立了库存数据库，完整记录商品的出入库数据，保证商品的可追溯性。 2、医疗器械批发销售经营方式：公司主要采用医疗器械企业普遍使用的“直接销售”+“经销商” 模式将优质医疗用品及设备推向终端市场。直接销售模式：即公司直接与医院等终端用户签订供货协议， 根据用户的要求进行供货的模式；经销商模式：即公司先将产品销售给优质经销商，后由经销商销售产 品的模式。医疗器械行业壁垒较高，开拓新市场较为困难，此种方式主要是能借助经销商成熟的销售资 源快速打开销售渠道，减少营销成本。 报告期内，公司商业模式无变化。 13 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 √是 □否 主营业务是否发生变化 √是 □否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 具体变化情况说明: 2018 年第一次临时股东大会审议通过《北京天德泰科技股份有限公司关于主营业务及行业变更的议 案》，根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业由“F5153 医疗用品及器材批发”变更为“M7590 其他科技推广和应用服务业”，主营业务由医疗用品及设备销售变更 为碳经营、碳咨询服务、碳资产开发。本次主营业务及行业变更有利于优化公司战略布局，提高公司整体盈 利水平。 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 报告期内，公司实现营业收入 7,529.75 万元，与去年同期 2,238.11 万元相比增长 236.43%；营业 成本 7,143.98 万元，与去年同期 2,018.92 万元相比增长 253.85%；营业利润 53.46 万元，与去年同期 46.11 万元相比增长 15.94%；净利润 47.86 万元，与去年同期 32.59 万元相比增长 46.85% 。营业收入 本期金额比上期金额增加较大，主要是本期大力开展碳资产经营业务，使公司业绩快速增长。营业成本 本期金额比上期金额增加较大，主要是本期营业收入大幅增长相应提高了营业成本。本期毛利率为 5.12%，主要由于公司在碳排放权交易所交易的碳排放权配额及 CCER 买卖价差较小，同时缴纳双边手续 费，交易成本较高，导致毛利率较低。 截至报告期末，公司总资产 3,881.15 万元，与期初 2,838.34 万元相比增长 36.74%；资产负债率 37.01%，净资产 2,444.86 万元，与期初 2,397.00 万元相比增长 2.00%；经营活动产生现金流量净额 -83.74 万元，与期初-214.86 万元相比变化 61.02%；投资活动产生的现金流量净额-29.85 万元，与期 初-260.43 万元相比变化 88.54%。 公司与河南省卢氏县人民政府签订了《林业碳汇项目建设战略框架协议》、与黑龙江省东宁市林业 局签订了《林业碳汇开发战略框架协议》、与四川省青川县人民政府签订了《林业碳汇项目开发战略框 14 架协议》、与大兴安岭加格达奇林业局及阿木尔林业局签订了《林业碳汇项目开发意向性协议》。至此公 司已在全国多地区开展了林业碳汇开发业务，逐步拓宽了林业碳汇项目市场占有率。 公司中标大连医科大学附属第一医院智能化医用直线加速器治疗系统采购项目（招标项目编号： 1271-184QTCG20182 ）， 并 已 签 订 《 智 能 化 医 用 直 线 加 速 器 治 疗 系 统 购 销 合 同 》（ 合 同 编 号 ： 2018-SZB-11-0057），合同总金额：30,286,000.00 元人民币。 (二) 行业情况 气候变化是人类社会当前面临的最严峻的全球性挑战之一。当前国际关系纷繁复杂，世界经济不确 定性加剧，但全球绿色低碳发展的趋势不可逆转。高质量发展和促进人与自然的和谐共生，不仅是中国 转型发展的方向，更是中国在全球治理中的责任担当。 过去十年，全球应对气候变化进程在曲折中前行，国际气候治理格局出现了重大调整。全球绿色低 碳发展大势所趋，应对气候变化依然任重道远。 党的十八大以来，我国积极开展碳排放交易体系建设，不断深化碳排放权交易试点，持续完善温室 气体自愿减排交易体系，积极研究制定相关政策制度，并于 2017 年 12 月 19 日启动了全国碳排放交易 体系，发布了《全国碳排放权交易市场建设方案（发电行业）》，提出以发电行业为突破口，坚持市场 导向、政府服务，坚持先易后难、循序渐进，坚持协调协同、广泛参与，坚持统一标准、公平公开的原 则建设全国碳排放权交易市场。 2018 年也是全国试点碳市场进入正式开市以来的第五年，基本形成了要素完善、特点突出、运行平 稳的地方碳排放权交易市场。截止到 2018 年 12 月 31 日，全国累计公示 CCER 审定项目 2871 个， 已获批备案项目总数达到 1104 个，已签发项目总数为 358 个，签发 CCER 量达 7300 多万吨。截止 2018 年 12 月 31 日全国碳市场配额累计成交量约为 2.83 亿吨，累计成交额超过 62.5 亿元，ccer 累 计成交量接近 1.6 亿吨，市场交易日趋活跃，规模逐步放大。 党的十九大报告和 2018 年召开的全国生态环境保护大会对应对气候变化工作提出了更高的要求。 十九大报告提出，中国要引导应对气候变化国际合作，成为全球生态文明建设的重要参与者、贡献者和 引领者。习近平总书记在全国生态环境保护大会上的讲话再次强调，提高环境治理水平，要充分运用市 场化手段，完善资源环境价格机制，对涉及经济社会发展的重大生态环境问题开展对策性研究。全国生 态环境保护大会全面总结了十八大以来我国在生态文明建设和生态环境保护领域开展的一系列根本性、 开创性、长远性工作，强调生态文明建设是关系中华民族永续发展的根本大计，确立了习近平生态文明 重要思想，明确了生态文明建设目标和原则，勾画了建设美丽中国的路线图，是新时代生态文明建设的 15 根本遵循与最高准则。 2017 年 3 月，国家发展和改革委员会 2017 年第 2 号公告，暂缓了温室气体自愿减排交易方法学、 项目、减排量、审定与核证机构、交易机构新增备案申请，同时暂停了已经进入备案申请流程的自愿减 排项目，恢复时间待定。这项政策的颁布，无疑给 CCER（中国核证减排量）市场浇了一盆冷水，众多项 目业主、核查机构、碳资产管理公司和咨询机构的相关业务受到了巨大影响， 时至今日 CCER 项目减排 量备案尚未恢复，市场前景不明。 2018 年，按照中国政府机构改革的安排部署，应对气候变化和减排职能划转到生态环境部，将会 增强应对气候变化与环境污染防治的协同性及生态环境保护的整体性。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 12,286,596.02 31.66% 13,422,475.72 47.29% -8.46% 应收票据与应收 账款 766,249.45 1.97% 2,979,933.45 10.50% -74.29% 预付款项 11,824,297.49 30.47% 233,576.08 0.82% 4,962.29% 其他应收款 3,039,034.87 7.83% 3,001,691.04 10.58% 1.24% 存货 3,655,136.66 9.42% 1,884,905.81 6.64% 93.92% 其他流动资产 11,486.99 0.03% 1,823.69 0.01% 529.88% 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 - - - - - 固定资产 363,111.20 0.94% 83,027.76 0.29% 337.34% 在建工程 - - - - - 无形资产 84,873.19 0.22% 2,925.00 0.01% 2,801.65% 递延所得税资产 136,758.57 0.35% 129,015.27 0.45% 6.00% 其他非流动资产 6,644,000.00 17.12% 6,644,000.00 23.41% - 应付票据与应付 账款 2,751,940.00 7.09% 3,347,940.00 11.80% -17.80% 预收款项 10,978,998.31 28.29% 733,950.00 2.59% 1,395.88% 应付职工薪酬 23,907.61 0.06% 15,082.26 0.05% 58.51% 应交税费 177,283.57 0.46% 16,335.29 0.06% 985.28% 其他应付款 430,788.72 1.11% 300,029.26 1.06% 43.58% 短期借款 - - - - - 长期借款 - - - - - 16 资产负债项目重大变动原因： 报告期内，公司资产总额 3,881.15 万元，负债总额 1,436.29 万元，资产负债率 37.01%。 1、应收账款较上期期末减少74.29%，主要是公司业务结构改变所致，其中结算周期相对较长的医 疗类商品销售逐步减少，在碳排放权交易所采用的现货交易方式碳排放权交易规模逐步增加影响所致。 2、预付账款较上期期末增加 4,962.29%，主要是公司通过投标与客户签订了《智能化医用直线加速 器治疗系统购销合同》，为履行已中标合同，本公司向合格供应商预付采购款。 3、存货较上期期末增加 93.92%，主要由于本年按已订立的碳排放权资产回购业务合同采购碳排放 权。 4、其他流动资产较上期期末增加529.88%，主要是已取得增值税专用发票尚未认证。 5、固定资产较上期期末增加 337.34%，因经营需要购买办公用车，导致期末固定资产净值增加。 6、无形资产较上期期末增加 2,801.65%，主要是公司支付软件开发项目成本导致期末无形资产净值 增加。 7、预收账款较上期期末增加1,395.88%，主要是预收大连医科大学附属第一医院医用直线加速器治 疗系统设备款。 8、应付职工薪酬较上期期末增加58.51%，主要是本期公司新增技术人员，导致职工薪酬增加。 9、应交税费较上期期末增加985.28%，主要是本年四季度应纳税所得额较上年同期增加所致。 10、其他应付款较上期期末增加 43.58%，主要是本期增加应付湘财证券股份有限公司财务顾问费。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上 年同期金 额变动比 例 金额 占营业收 入的比重 金额 占营 业收 入的 比重 营业收入 75,297,539.45 - 22,381,143.66 - 236.43% 营业成本 71,439,848.92 94.88% 20,189,211.00 90.21% 253.85% 毛利率% 5.12% - 9.79% - - 管理费用 1,872,436.50 2.49% 1,582,326.26 7.07% 18.33% 研发费用 - - - - - 销售费用 1,801,443.50 2.39% 689,115.03 3.08% 161.41% 财务费用 -559,447.72 -0.74% -539,291.13 -2.41% -3.74% 资产减值损失 241,698.98 0.32% -51,577.86 -0.23% 568.61% 其他收益 - - - - - 投资收益 - - - - - 17 公允价值变动收益 - - - - - 资产处置收益 67,285.29 0.09% - - - 汇兑收益 - - - - - 营业利润 534,607.69 0.71% 461,126.30 2.06% 15.94% 营业外收入 108,000.14 - - - - 营业外支出 50.00 - - - - 净利润 478,589.22 0.64% 325,901.40 1.46% 46.85% 项目重大变动原因： 报告期内，公司营业收入 7,529.75 万元，营业成本 7,143.98 万元，净利润 47.86 万元。 1、公司营业收入较 2017 年增长 236.43%，主要是本年碳排放权交易量较上年大幅增加所致。 2、毛利率较 2017 年降低较大，本期毛利率 5.12%，由于公司在碳排放权交易所交易的碳排放权配 额及 CCER,买卖价差较小，同时缴纳双边手续费，交易成本较高，导致公司毛利率降低。 3、营业成本较 2017 年增长 253.85%，公司业务量增加，营业收入、营业成本相应增长。 4、销售费用较 2017 年增长 161.41%，本年的碳排放权收入较上年大幅增加进而对其投入人力成本、 按固定比率承担的交易费用相应增加，通过投标程序与客户签订《智能化医用直线加速器治疗系统购销 合同》发生了投标服务费增加了本期销售费用。 5、资产减值损失较2017年增长568.61%，主要是应收款项余额的变化和账龄增加使计提坏账损失增 加所致。 6、资产处置收益本期较 2017 年增长较大，为处置固定资产取得的收益。 7、营业外收入增长较大，是本期收到公司股票定向增发融资费用补贴。 8、净利润较 2017 年增长 46.85%，本期碳排放权销售稳定增长，营业收入较大幅度的增长相应增加 净利润 。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 75,091,640.67 22,381,143.66 236.43% 其他业务收入 205,898.78 - - 主营业务成本 71,439,848.92 20,189,211.00 253.85% 其他业务成本 - - - 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 碳排放权 74,990,634.12 99.59% 19,666,287.87 87.87% 咨询服务 75,471.70 0.10% - - 18 医疗用品及设备 25,534.85 0.03% 2,714,855.79 12.13% 其他 205,898.78 0.27% - - 按区域分类分析： □适用√不适用 收入构成变动的原因： 报告期内，2018 年营业收入为 7,529.75 万元，营业收入增长率为 236.43%。公司碳资产经营业务发 展迅速，碳排放权交易收入 7,499.06 万元，占营业收入比例 99.59%，碳交易收入较上年同期增长 281.32%。碳资产经营业务的快速发展，实现了公司 2018 年营业收入的大幅提高。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 海南省发展和改革委员会 75,471.70 0.10% 否 2 瓦房店市第三人民医院 16,756.41 0.02% 否 3 普兰店市中心医院 4,512.93 0.01% 否 4 大连医科大学附属第二医院 4,265.51 0.01% 否 合计 101,006.55 0.14% - 公司 2018 年碳排放权销售收入 7,499.06 万元，占营业收入比例 99.59%。公司碳排放权销售是通过 北京环境交易所和深圳排放权交易所碳资产交易平台面向控排企业、机构等单位进行碳排放配额及 CCER 的交易。北京环境交易所和深圳排放权交易所交易系统不显示交易对手方，故公司无法披露碳排放权销 售所对应的客户信息。 (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 北京索吉瑞科技有限公司 32,758.64 0.04% 否 合计 32,758.64 0.04% - 公司 2018 年碳排放权销售成本 7,143.58 万元，占营业成本比例 99.99%，均为通过北京环境交易所 和深圳排放权交易所碳资产交易平台采购的碳排放配额及 CCER。北京环境交易所和深圳排放权交易所 交易系统不显示交易对手方，故公司无法披露碳排放权采购所对应的供应商信息。 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -837,413.29 -2,148,584.04 61.02% 投资活动产生的现金流量净额 -298,466.41 -2,604,310.00 88.54% 筹资活动产生的现金流量净额 - - - 19 现金流量分析： 1、本期经营活动产生的现金流量净额较前期变化较大，主要是在碳排放权交易所采用的现货交易方 式增加了销售商品、提供劳务收到的现金，较大增加了本期经营活动产生的现金流量净额。 2、本期投资活动产生的现金流量净额较前期变化较大，主要是本期减少了对外投资活动，仅购买 汽车、软件等购建固定资产及无形资产支出，共计 51.95 万元。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 截止报告期末，公司对外投资设立 1 家全资子公司、3 家控股子公司。 具体情况如下： 1、全资子公司医云邦柯生物科技（大连）有限公司成立于 2017 年 5 月 22 日，注册资本人民币 670 万元，公司持股比例 100%，法定代表人孙志宏，主要从事生物科技、医疗器械、节能环保、计算机软件 方面的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询等。截止 2018 年 12 月 31 日该公司资产总额 313.35 万元，净资产 312.73 万元，利润总额 5.13 万元，净利润 4.62 万元。 2、控股子公司上海讴蓝环境科技有限公司成立于 2017 年 12 月 26 日，注册资本人民币 500 万元， 公司持股比例 73%，法定代表人李大伟，主要从事环境科技、碳排放、农业科技领域内的技术咨询、技 术服务、技术开发、技术转让,合同能源管理等。2018 年该公司业绩对公司影响不超过 10%。 3、控股子公司贵州省绿桫椤生态科技有限公司成立于 2018 年 9 月 12 日，注册资本人民币 500 万 元，公司持股比例 73%，法定代表人海燕翔，主要从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技 术转让；大气污染治理；水污染治理；合同能源管理等。公司目前尚未实际运营，年末净资产、年末净 利润均为零。 4、控股子公司北京圣世原林科技有限公司成立于 2018 年 8 月 31 日 ，注册资本人民币 500 万元， 公司持股比例 73%，法定代表人孙月华，主要从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转 让；大气污染治理；水污染治理；合同能源管理等。2018 年该公司业绩对公司影响不超过 10%。 2、委托理财及衍生品投资情况 2018 年 5 月 25 日公司利用闲置资金购买中国工商银行保本型法人 182 天稳利人民币理财产品 100,000.00 元，2018 年 11 月 23 日到期，取得利息收入 1,640.71 元。 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 20 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 （1）会计政策变更 本公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号） 及其解读和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务报表。此项会计政策变更采用追溯调整法对 2017 年财务报表的列报进行了追溯调整。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状 况、经营成果和现金流量无重大影响。 （2）会计估计变更 本年度在报告期内无会计估计变更。 (七) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 报告期内纳入合并范围的子公司共 4 家，合并范围比上年度增加 2 家，分别是控股子公司贵州省绿 桫椤生态科技有限公司，持股比例 73%、控股子公司北京圣世原林科技有限公司，持股比例 73%。 (八) 企业社会责任 公司作为一家非上市公众公司，始终把社会责任放在公司发展的重要位置，诚信经营、依法纳税。 在追求经济效益和股东利益的同时，维护和保障职工的合法权益，将社会责任意识融入到发展实践中。 报告期内，公司进一步将林业碳汇项目开发深入到贫困地区，已与河南省卢氏县人民政府签订了《林业 碳汇项目建设战略框架协议》、与四川省青川县人民政府签订了《林业碳汇项目开发战略框架协议》，践 行习总书记绿色发展理念，用实际行动支持贫困地区经济发展。 三、 持续经营评价 报告期内，公司产权明晰、权责明确、运作规范，在财务、机构、人员、业务、资产方面具有独立 性。公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，具有与经营相适应的管理人员和组织机构、 经营场所、设备、渠道和资源。公司建立了独立的会计核算体系、财务管理制度及其他有效的管理机制， 能够根据市场的需求和公司的实际情况，准确把握商机，高效做出决策，内部控制体系运行良好。 2018 年公司实现营业收入为 7,529.75 万元较 2017 年增长了 236.43%，资产负债率 37.01%。公司 经营业绩保持快速健康增长，团队发展符合公司前瞻计划，具有一定的规模优势、人才优势、区域优势， 资产负债结构合理。公司具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。 21 四、 未来展望 是否自愿披露 □是√否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、碳排放行业政策变动的风险 碳排放行业是因温室气体减排计划而形成，我国碳排放行业属新兴产业，正处于探索阶段，相关行 业监管体系及管理机制正在逐步规范及完善过程中，我国陆续出台了《温室气体自愿减排交易管理暂行 办法》、《碳排放权交易管理暂行办法》等有利于行业发展的政策，但随着该行业不断的发展壮大，国家 将会出台新的政策来规范行业发展，公司发展情况与国家相关政策息息相关，因此存在一定的政策风险。 国家发展和改革委员会 2017 年第 2 号公告，为进一步完善和规范温室气体自愿减排交易，促进绿 色低碳发展，按照简政放权、放管结合、优化服务的要求，正在组织修订《温室气体自愿减排交易管理 暂行办法》。暂缓受理温室气体自愿减排交易方法学、项目、减排量、审定与核证机构、交易机构备案 申请。待《暂行办法》修订完成并发布后，将依据新办法受理相关申请。 2、碳市场竞争加剧的风险 目前碳资产业务属于新兴行业，2013 年国家发展和改革委员会批准了 7 个试点省市进行碳排放权交 易，以充分积累经验、发现和解决问题，为建设和实施全国碳排放权交易体系奠定基础。全国碳排放权 市场于 2017 年正式启动，尚处于建设初期，碳市场没有明确准入条件和资质要求，随着行业发展趋势 向好，未来发展前景可期，将会吸引众多投资者进入该市场，公司将面临市场竞争加剧的风险。 3、碳排放权交易毛利率较低的风险 公司在碳排放权交易所交易的碳排放权配额及 CCER,买卖价差较小，同时缴纳双边手续费，交易成 本较高，存在碳排放权交易毛利率较低的风险。 4、营业收入集中的风险 公司报告期内碳排放权交易收入达到公司营业收入的 99%以上，营业收入主要集中在公司碳排放权 交易领域，国内的碳排放权市场制度尚未完善，给公司碳排放权交易状况及盈利能力带来风险。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 22 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 √是 □否 五.二.(二) 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(五) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 2、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (二) 对外提供借款情况 报告期内对外提供借款的累计金额是否占净资产 10%及以上 √是 □否 单位：元 债务人 借款 期间 期初余额 本 期 新 增 本 期 减 少 期末余额 借 款 利 率 是否履 行审议 程序 是否存 在抵质 押 债务人 与公司 的关联 关系 图斯邦柯 2017. 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 7% 已事前 否 否 23 生物科技 （大连） 有限公司 12.10 -2019 .12.3 1 及时履 行 总计 - 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 - - - - 对外提供借款原因、归还情况及对公司的影响： 公司全资子公司医云邦柯生物科技（大连）有限公司为更好的实现牙齿银行项目发展规划，借款给 图斯邦柯生物科技（大连）有限公司人民币叁佰万元整（小写 3,000,000.00 元），用于图斯邦柯申报 离体牙保存液、离体牙处理液、离体牙骨粉、椅旁加工系统等注册（备案）手续，借款期限 2017 年 12 月 10 日至 2019 年 12 月 31 日，图斯邦柯与天德泰及医云邦柯不存在关联关系。牙齿银行项目为国家大 力支持的大健康产业，该业务将改变人们健康观念，提升人们身体素质。此项借款不会给公司带来不利 影响，借款期限未到期，不涉及归还情况。 (三) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决 策程序 临时报告披露 时间 临时报告编 号 孙树锁 购买公司车辆 80,000.00 已事前及时履行 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 公司为迅速盘活资产，经总经理会议决定将公司现有别克牌 SGM6529ATA 型车辆，以 80,000.00 元 价格出售给孙树锁先生。孙树锁先生与公司董事长孙月华为兄妹关系，根据公司《关联交易管理制度》 规定，该交易行为属董事长审批权限，无需提交公司董事会审议。按照公司规范管理，已提交总经理会 议审议。本次偶发性关联交易不会对公司经营带来不利影响。 (四) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 2018 年第二次临时股东大会审议通过《北京天德泰科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公 司的议案》，并披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 《对外投资公告》 （公告编号：2018-033），具体情况如下：公司与自然人李兰共同出资设立控股子公司北京圣世原林科 技有限公司，注册地址：北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号—D258，注册资本为人民币 5,000,000.00 元,其中本公司出资人民币 3,650,000.00 元 , 占 注 册 资 本 的 73.00%, 自 然 人 李 兰 出 资人 民 币 1,350,000.00 元，占注册资本的 27.00%。于 2018 年 8 月 31 日完成工商注册 24 登记并领取营业执照。本次对外投资有利于公司长远发展，扩大公司业务覆盖范围，同时拓宽公司业务 领域，增强公司市场竞争力，维护股东长远利益。 2018 年第二次临时股东大会审议通过《北京天德泰科技股份有限公司关于取消对外投资的议案》。 因公司战略规划调整，基于全资子公司天德泰（新疆）环境科技有限公司目前尚未实施，出于谨慎性及 对股东权益切实保护的原则，公司决定取消设立该全资子公司。 (五) 承诺事项的履行情况 1、按照《业务规则》锁定股份的相关规定，孙志宏承诺：“在满足其他法律法规关于股份锁定的 条件下，其直接或间接持有的挂牌公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌 前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 2、为避免与天德泰发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 出具了《避免同业竞争承诺函》。 3、公司的总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员出具声明，其本人未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中领薪。 4、公司为防范大股东及关联方占用公司资金，公司控股股东孙志宏已出具承诺函：“本人将严格 遵守公司的各项规章制度，严格执行《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，保证本人及本人控 制的其他企业不发生占用公司资金或资产的情况，以实际行动切实维护公司利益及其他中小股东的合法 权益。” 5、孙耀辉向本公司主张解除房屋租赁合同诉讼案件，北京市第一中级人民法院于 2018 年 11 月 22 日作出终审判决〔《北京市第一中级人民法院民事判决书》（2018）京 01 民终 9351 号〕，孙耀辉的上诉 请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，驳回上诉，维持原判。 公司控股股东、实际控制人孙志宏《关于北京天德泰医疗器械有限公司租赁房屋及设立分、子公司 的说明和承诺》及《补充承诺》事项已到期。由于变更《房屋租赁合同》承租主体事宜，孙志宏与高胜 权、白明明等 4 人多次协商未果，孙志宏于 2018 年 11 月 25 日重新作出《关于北京天德泰医疗器械有 限公司租赁房屋的承诺》如下： “关于公司与孙耀辉、高胜权、白明明、解东平、高慧民签署的《房屋租赁合同》，孙志宏承诺： 由于上述租赁房屋可能给公司带来的任何及一切损失、处罚、索赔、赔偿、负担、义务和责任由孙志宏 本人补偿和承担，与公司无关”。 报告期内公司实际控制人孙志宏对《关于北京天德泰医疗器械有限公司租赁房屋及设立分、子公司 的说明和承诺》及《补充承诺》，重新作出《关于北京天德泰医疗器械有限公司租赁房屋的承诺》，公 司董事、监事、高级管理人员、总经理、财务负责人、董事会秘书均严格履行了承诺。 25 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 8,777,500 38.84% - 8,777,500 38.84% 其中：控股股东、实际控制人 2,350,000 10.40% - 2,350,000 10.40% 董事、监事、高管 2,251,500 9.96% -3,000 2,248,500 9.95% 核心员工 - - - - - 有限售 条件股 份 有限售股份总数 13,822,500 61.16% - 13,822,500 61.16% 其中：控股股东、实际控制人 7,050,000 31.19% - 7,050,000 31.19% 董事、监事、高管 6,772,500 29.97% - 6,772,500 29.97% 核心员工 - - - - - 总股本 22,600,000 - -3,000 22,600,000 - 普通股股东人数 12 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无 限售股份数 量 1 孙志宏 9,400,000 - 9,400,000 41.59% 7,050,000 2,350,000 2 孙月华 8,512,000 - 8,512,000 37.66% 6,384,000 2,128,000 3 葛元杰 1,402,000 - 1,402,000 6.20% - 1,402,000 4 李苏江 1,340,000 - 1,340,000 5.93% - 1,340,000 5 潘盛建 1,420,000 -452,000 968,000 4.28% - 968,000 合计 22,074,000 -452,000 21,622,000 95.66% 13,434,000 8,188,000 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 普通股前五名或持股 10%及以上股东间不存在关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 26 公司控股股东、实际控制人为孙志宏，直接持有公司股份 9,400,000 股，占公司总股本的 41.59%。 孙志宏，男，1960 年 4 月生，重庆第三军医大学军医系本科，清华大学创新管理 MIA，中国国籍， 无境外居留权。1976 年 11 月入伍，1984 年 8 月至 1987 年 4 月于沈阳军区科技干部处任干事；1987 年 5 月至 2000 年 12 月任沈阳军区大连第一疗养院主治医师、医务科长、全军康复医学中心主任、副主任 医师；2000 年 12 月复员；2001 年 1 月至 2002 年 3 月于大连天德泰电子药业有限公司任副总经理；2002 年 4 月至 2005 年 8 月于大连天德泰医疗器械有限公司任执行董事；2005 年 9 月至 2013 年 12 月于天德 泰有限任法定代表人、执行董事、总经理；2014 年 1 月至 2016 年 1 月于天德泰有限担任总经理，2016 年 2 月至 2018 年 2 月任本公司法定代表人、董事、总经理；2018 年 3 月至今任公司董事、副总经理。 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 27 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用 √不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 □适用 √不适用 违约情况 □适用 √不适用 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 28 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 是否在公司 领取薪酬 孙月华 董事长、总经理 女 1971 年 4 月 大专 2016.3.21－ 2019.3.20 是 孙志宏 副总经理、董事 男 1960 年 4 月 本科 2016.3.21－ 2019.3.20 是 任继勤 董事 女 1963 年 9 月 博士 2016.3.21－ 2019.3.20 否 郭雨钊 董事 男 1989 年 5 月 本科 2016.3.21－ 2019.3.20 是 陈蕾 董事会秘书、董事 女 1973 年 5 月 本科 2016.3.21－ 2019.3.20 是 白迎丰 监事会主席 男 1961 年 6 月 本科 2016.3.21－ 2019.3.20 是 吴憾 监事 男 1990 年 6 月 本科 2016.3.21－ 2019.3.20 是 马文冬 职工监事 男 1954 年 11 月 大专 2017.4.10－ 2019.3.20 是 徐丽梅 财务负责人 女 1963 年 1 月 本科 2016.3.21－ 2019.3.20 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司董事、监事、高级管理人员之间及与控股股东、实际控制人间不存在关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 孙月华 董事长、总经理 8,512,000 - 8,512,000 37.66% 0 孙志宏 副总经理、董事 9,400,000 - 9,400,000 41.59% 0 任继勤 董事 - - - - 0 郭雨钊 董事 180,000 -3,000 177,000 0.78% 0 陈蕾 董事会秘书、董事 26,000 - 26,000 0.11% 0 白迎丰 监事会主席 20,000 - 20,000 0.09% 0 29 吴憾 股东监事 278,000 - 278,000 1.23% 0 马文冬 职工监事 - - - - 0 徐丽梅 财务负责人 8,000 - 8,000 0.04% 0 合计 - 18,424,000 -3,000 18,421,000 81.50% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 √是 □否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 孙志宏 总经理、法定代 表人、董事 离任 副总经理、董事 个人原因 孙月华 董事长 新任 法定代表人、董事 长、总经理 董事会选举 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 1、新任总经理孙月华女士简历： 孙月华，公司董事长。女，1971 年 4 月生，黑龙江省矿业学 院毕业，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年 9 月至 2000 年 2 月于黑龙江省双鸭山市铁 矿技工学校教学；2000 年 3 月至 2015 年 12 月任黑龙江中博会计师事务所有限公司财务负责人；2016 年 1 月至今，担任本公司董事长，任期至 2019 年 3 月，2018 年 3 月任公司总经理、法定代表人。 2、新任副总经理孙志宏先生简历 孙志宏，男，1960 年 4 月生，重庆第三军医大学军医系本科， 清华大学创新管理 MIA，中国国籍，无境外居留权。1976 年 11 月入伍，1984 年 8 月至 1987 年 4 月于 沈阳军区科技干部处任干事；1987 年 5 月至 2000 年 12 月任沈阳军区大连第一疗养院主治医师、医务科 长、全军康复医学中心主任、副主任医师；2000 年 12 月复员；2001 年 1 月至 2002 年 3 月于大连天德 泰电子药业有限公司任副总经理；2002 年 4 月至 2005 年 8 月于大连天德泰医疗器械有限公司任执行董 事；2005 年 9 月至 2013 年 12 月于天德泰有限任法定代表人、执行董事、总经理；2014 年 1 月至 2016 年 1 月于天德泰有限担任总经理，2016 年 2 月至 2018 年 2 月任本公司法定代表人、董事、总经理；2018 年 3 月至今任公司董事、副总经理。 30 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 6 4 销售人员 4 4 技术人员 5 5 财务人员 3 3 员工总计 18 16 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 - - 硕士 1 - 本科 6 10 专科 4 6 专科以下 7 - 员工总计 18 16 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、公司实行劳动合同制，与员工签订《劳动合同书》并按照国家有关法律法规和相关社会保险政 策，为员工办理了五险一金。公司从实际情况出发，遵循按劳分配、效率优先、兼顾公平的原则，不断 改善工作环境，充分调动员工积极性，让员工发挥出最佳的潜能，为企业创造更大的价值，以实现公司 与员工的双赢。 2、报告期内,公司引进人才，不断更新人才队伍，提升公司整体员工素质及业务能力。 3、公司不断建立健全员工培训机制，鼓励员工自身的再深造和再学习，创造条件为员工提供培训机 会。公司不仅为员工提供一个工作的平台，更提供一个不断成长发展的平台。 4、报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 □适用√不适用 31 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 32 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 □是 √否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 公司按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及规范性文件的要求， 不断完善法人治理制度、健全公司内部管理和控制制度，规范运作，严格进行信息披露，保护投资者利 益。 报告期内，公司结合自身实际情况重新修订了《公司章程》、“三会议事规则”及相关的管理制度， 保证公司内部控制制度完整有效，公司治理机制规范健全。 公司股东大会、董事会、监事会及管理层均按照有关法律、法规和《公司章程》、三会议事规则及 各项管理制度规范运作，严格按照有关规定开展经营，公司董事、监事和高级管理人员均切实履行应尽 的职责和义务。 公司将在未来的治理实践中，继续严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度； 继 续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力，使其勤勉尽责， 公司规范治理更加完善。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 经董事会评估认为，公司现有治理机制符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》 等法律法规及规范性文件的要求，信息披露及时准确，能够充分保证股东、投资者行使知情权、 参与 权、质疑权和表决权，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利。公司现有的治理制度在完整性、有 效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够严格有效地执行。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司修订章程、三会议事规则及相关内控制度、变更法定代表人、新设控股子公司及参 33 股公司、变更主营业务及行业等事项，均严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，通过股东大会、 董事会、监事会及管理层的审议，履行各自的权利和义务，并进行了相应的信息披露。 对于未及时履行决策程序的公司控股子公司上海讴蓝环境科技有限公司对外投资设立参股公司，公 司已通过召开董事会追认，并对追认情况及时进行了信息披露。 报告期内,公司依法运作, 各项制度能够有效执行，未出现违法、违规和其他重大问题,切实履行职 责和义务。 4、 公司章程的修改情况 报告期内，公司结合自身实际情况召开第一届董事会第十三次会议、2017 年年度股东大会，审议通 过《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》相应条款进行了修订， 并已完成工商备案。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 7 1、第一届董事会第十次会议审议通过《北京 天德泰科技股份有限公司关于主营业务及行业 变更的议案》。 2、第一届董事会第十一次会议审议通过《北 京天德泰科技股份有限公司关于控股子公司对 外投资的议案》、《北京天德泰科技股份有限公 司关于补充审议控股子公司对外投资的议案》。 3、第一届董事会第十二次会议审议通过《关 于聘任孙月华为公司总经理的议案》、《关于聘 任孙志宏为公司副总经理的议案》。 4、第一届董事会第十三次会议审议通过 《2017 年度董事会工作报告》、 《2017 年度总经 理工作报告》、《2017 年度审计报告》、《2017 年年度报告及其摘要》、《2017 年度财务决算报 告》、《2018 年度财务预算报告》、《关于聘请中 审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构的议案》、《关于公司 34 2018 年度利用闲置资金购买理财产品的议 案》、 《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况 专项报告的议案》、《关于修订<公司章程>的议 案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于 修订<总经理工作制度>的议案》、《关于修订< 对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<对外 担保管理制度>的议案》、《关于修订<防范控股 股东及关联方占用公司资金管理制度>的议 案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。 5、第一届董事会第十四次会议审议通过 《关于北京天德泰科技股份有限公司对外投资 设立控股子公司的议案》。 6、第一届董事会第十五次会议审议通过 《北京天德泰科技股份有限公司关于对外投资 设立控股子公司的议案》、《北京天德泰科技股 份有限公司关于取消对外投资的议案》。 7、第一届董事会第十六次会议审议通过 《北京天德泰科技股份有限公司 2018 年半年 度报告》。 监事会 3 1、第一届监事会第五次会议审议通过《北 京天德泰科技股份有限公司关于主营业务及行 业变更的议案》。 2、第一届监事会第六次会议审议通过 《2017 年度监事会工作报告》、 《2017 年度审计 报告》、《2017 年年度报告及其摘要》、《2017 年度财务决算报告》、《2018 年度财务预算报 告》、 《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况 35 专项报告的议案》、《关于修订<监事会议事规 则>的议案》。 3、第一届监事会第七次会议审议通过《北 京天德泰科技股份有限公司 2018 年半年度报 告》。 股东大会 3 1、2018 年第一次临时股东大会审议通过 《北京天德泰科技股份有限公司关于主营业务 及行业变更的议案》。 2、2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度监事会工作 报告》、《2017 年度审计报告》、《2017 年年度报 告及其摘要》、《2017 年度财务决算报告》、 《2018 年度财务预算报告》、《关于聘请中审众 环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构的议案》、《关于公司 2018 年度利用闲置资金购买理财产品的议案》、《关 于修订<公司章程>的议案》、 《关于修订<股东大 会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事 规则>的议案》、 《关于修订<对外投资管理制度> 的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议 案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、 《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 3、2018 年第二次临时股东大会审议通过 《北京天德泰科技股份有限公司关于对外投资 设立控股子公司的议案》、《北京天德泰科技股 份有限公司关于取消对外投资的议案》。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内公司历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集、提案审议、通知时间、召开程 序、表决和决议等事项均严格遵循相关法律法规及《公司章程》规定，表决程序合法，表决结果有效。 36 公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能够按照《公司章程》、三会 规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。 (三) 公司治理改进情况 报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《公司章程》 等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司自身实际情况重新修订了《公司章程》、“三会议事规 则”及相关的管理制度，不断完善法人治理结构,保证公司内部控制制度完整有效，公司治理机制规范 健全，确保公司规范运行。 公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施和不断完善。今后公司还会不断强化内 部控制制度的执行和监督检查，防范风险，促进公司稳定发展。 目前公司管理层未引入职业经理人 。 (四) 投资者关系管理情况 报告期内，公司严格按照《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等相关文件 要求，及时、准确、完整的进行信息披露，同时维护好与投资者的关系。严格按照信息披露的规定与要 求，按时编制并披露定期报告及临时报告，确保股东及潜在投资者的知情权、参与权、质询权和表决权 得到尊重和保护。 (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用 √不适用 (六) 独立董事履行职责情况 □适用 √不适用 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会依法独立运作，认真履行监督职责，在本年度内的监督活动中未发现公司存在重 大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 （一）业务独立性 37 公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，具有与经营相适应的管理人员和组织机构、 经营场所、设备、渠道和资源。公司建有符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经 营管理上独立运作。公司独立对外签订合同、开展业务，不存在对股东的业务依赖。公司与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。且公司董事、监事、高 级管理人员及核心技术人员出具了避免同业竞争的承诺。因此，公司的业务独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业。公司业务独立。 （二）资产独立性 公司的主要资产权属明晰，均由公司实际拥有和控制，不存在权属争议。截至报告期末，公司拥有 的所有权或使用权的资产均在公司控制和支配之下，公司股东及其关联方不存在占用公司资金和其他资 产的情形。公司的资产独立完整。 （三）人员独立性 公司的人事及工资管理独立，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》 的有关规定产生，不存在超越董事会和股东大会任免的情况；公司高级管理人员均在股份公司领取报酬； 公司员工的劳动关系、工资报酬以及相应的社会保障均独立。截至报告期末，不存在公司总经理、财务 总监、董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外 的其他职务或领取报酬的情形。公司的财务人员也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职的情形，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。公司人员独立。 （四）财务独立性 公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会 计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策，截至 报告期末，不存在实际控制人或控股股东占用公司资金及干预公司资金使用的情形，也不存在资金或其 他资产被控股股东或其他关联方以任何形式占用的情形。公司财务独立。 （五）机构独立性 公司设有股东大会、董事会、监事会等组织机构，各组织机构依法行使各自的职权。公司设有综合 部、财审部、投融资部、法务部、碳事业部、健康事业部等职能部门。公司与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 公司机构独立。 综上所述，公司在财务、机构、人员、业务、资产方面独立，对外不存在影响公司持续经营的重大 依赖情况。 38 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司 自身的实际情况制定的，符合公司立足长远发展的要求。 1、关于会计核算体系 本年度内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算 的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作，为能够对编制真实、公 允的财务报表提供合理的保证。 2、关于财务管理体系 本年度内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工 作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 公司目前各项管理制度的执行情况整体良好，现有治理机制能够给所有股东提供合适的保护。内部 控制是一项长期而持续的系统工程，未来仍需要管理层根据公司所处行业、经营现状不断深化公司规范 治理理念，加强公司内控管理制度及法律法规、规范性文件的学习，提高规范运作的意识，以保证公司 治理机制的有效运行及公司内部控制目标的实现。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 公司未建立年度报告差错责任追究制度。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大信息遗 漏等情况。 39 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段□持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 众环审字（2019）140012 号 审计机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层 审计报告日期 2019 年 3 月 30 日 注册会计师姓名 王栋 隋国君 会计师事务所是否变更 否 审 计 报 告 众环审字(2019)140012 号 北京天德泰科技股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了北京天德泰科技股份有限公司（以下简称“天德泰公司”）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天德泰公司 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于天德泰公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的， 为发表审计意见提供了基础。 三、 其他信息 天德泰公司管理层对其他信息负责。其他信息包括天德泰公司 2018 年年度报告中涵盖的信息，但 不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 40 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 四、 管理层和治理层对财务报表的责任 天德泰公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估天德泰公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如 适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天德泰公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督天德泰公司的财务报告过程。 五、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意 遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错 误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 天德泰公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结 论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披 露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然 而，未来的事项或情况可能导致天德泰公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交 易和事项。 41 （六）就天德泰公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表 审计意见。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为 影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 王栋 （项目合伙人） 中国注册会计师 隋国君 中国 武汉 2019 年 3 月 30 日 42 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七、1 12,286,596.02 13,422,475.72 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 七、2 766,249.45 2,979,933.45 预付款项 七、3 11,824,297.49 233,576.08 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 七、4 3,039,034.87 3,001,691.04 买入返售金融资产 存货 七、5 3,655,136.66 1,884,905.81 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七、6 11,486.99 1,823.69 流动资产合计 31,582,801.48 21,524,405.79 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 - - 投资性房地产 固定资产 七、8 363,111.20 83,027.76 在建工程 - - 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、9 84,873.19 2,925.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 七、10 136,758.57 129,015.27 其他非流动资产 七、11 6,644,000.00 6,644,000.00 非流动资产合计 7,228,742.96 6,858,968.03 资产总计 38,811,544.44 28,383,373.82 43 流动负债： 短期借款 - - 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 七、12 2,751,940.00 3,347,940.00 预收款项 七、13 10,978,998.31 733,950.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、14 23,907.61 15,082.26 应交税费 七、15 177,283.57 16,335.29 其他应付款 七、16 430,788.72 300,029.26 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 14,362,918.21 4,413,336.81 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 14,362,918.21 4,413,336.81 所有者权益（或股东权益）： 股本 七、17 22,600,000.00 22,600,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 七、18 852,343.76 852,343.76 减：库存股 44 其他综合收益 专项储备 盈余公积 七、19 112,587.49 68,402.78 一般风险准备 未分配利润 七、20 886,246.61 449,290.47 归属于母公司所有者权益合计 24,451,177.86 23,970,037.01 少数股东权益 -2,551.63 所有者权益合计 24,448,626.23 23,970,037.01 负债和所有者权益总计 38,811,544.44 28,383,373.82 法定代表人：孙月华 主管会计工作负责人：孙月华 会计机构负责人：徐丽梅 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 12,066,274.68 13,216,173.95 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 十七、1 766,249.45 2,979,933.45 预付款项 11,824,297.49 233,576.08 其他应收款 十七、2 168,643.61 140,194.71 存货 3,655,136.66 1,884,905.81 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 9,284.50 流动资产合计 28,489,886.39 18,454,784.00 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十七、3 3,200,000.00 3,200,000.00 投资性房地产 固定资产 363,111.20 83,027.76 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 84,873.19 2,925.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 45 递延所得税资产 105,587.56 113,954.76 其他非流动资产 6,644,000.00 6,644,000.00 非流动资产合计 10,397,571.95 10,043,907.52 资产总计 38,887,458.34 28,498,691.52 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 2,751,940.00 3,347,940.00 预收款项 10,978,998.31 733,950.00 应付职工薪酬 23,907.61 15,082.26 应交税费 171,305.17 12,737.60 其他应付款 430,507.72 300,029.26 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 14,356,658.81 4,409,739.12 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 14,356,658.81 4,409,739.12 所有者权益： 股本 22,600,000.00 22,600,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 852,343.76 852,343.76 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 112,587.49 68,402.78 一般风险准备 未分配利润 965,868.28 568,205.86 46 所有者权益合计 24,530,799.53 24,088,952.40 负债和所有者权益合计 38,887,458.34 28,498,691.52 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 七、21 75,297,539.45 22,381,143.66 其中：营业收入 75,297,539.45 22,381,143.66 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 74,830,217.05 21,920,017.36 其中：营业成本 七、21 71,439,848.92 20,189,211.00 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 七、22 34,236.87 50,234.06 销售费用 七、23 1,801,443.50 689,115.03 管理费用 七、24 1,872,436.50 1,582,326.26 研发费用 财务费用 七、25 -559,447.72 -539,291.13 其中：利息费用 利息收入 567,464.93 546,067.48 资产减值损失 七、26 241,698.98 -51,577.86 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 七、27 67,285.29 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 534,607.69 461,126.30 加：营业外收入 七、28 108,000.14 - 减：营业外支出 七、29 50.00 - 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 642,557.83 461,126.30 减：所得税费用 七、30 163,968.61 135,224.90 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 478,589.22 325,901.40 其中：被合并方在合并前实现的净利润 47 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 478,589.22 325,901.40 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 -2,551.63 2.归属于母公司所有者的净利润 481,140.85 325,901.40 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 478,589.22 325,901.40 归属于母公司所有者的综合收益总额 481,140.85 325,901.40 归属于少数股东的综合收益总额 -2,551.63 八、每股收益： （一）基本每股收益 七、31 0.02 0.01 （二）稀释每股收益 法定代表人：孙月华 主管会计工作负责人：孙月华 会计机构负责人：徐丽梅 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十七、4 75,297,539.45 22,381,143.66 减：营业成本 十七、4 71,439,848.92 20,189,211.00 税金及附加 34,221.87 48,484.06 销售费用 1,801,443.50 689,115.03 管理费用 1,863,064.30 1,580,206.95 研发费用 财务费用 -347,030.85 -516,944.96 其中：利息费用 48 利息收入 353,592.73 522,014.42 资产减值损失 80,593.91 -202,182.93 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填列） - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 67,285.29 汇兑收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 492,683.09 593,254.51 加：营业外收入 108,000.14 减：营业外支出 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 600,683.23 593,254.51 减：所得税费用 158,836.10 148,437.72 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 441,847.13 444,816.79 （一）持续经营净利润 441,847.13 444,816.79 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 441,847.13 444,816.79 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 89,445,136.45 27,564,262.13 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 49 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 七、32 542,718.78 417,237.70 经营活动现金流入小计 89,987,855.23 27,981,499.83 购买商品、接受劳务支付的现金 87,039,578.59 26,833,232.09 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,306,415.08 942,594.46 支付的各项税费 166,624.25 1,014,765.07 支付其他与经营活动有关的现金 七、32 2,312,650.60 1,339,492.25 经营活动现金流出小计 90,825,268.52 30,130,083.87 经营活动产生的现金流量净额 -837,413.29 -2,148,584.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 80,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 七、32 141,000.00 398,800.00 投资活动现金流入小计 221,000.00 398,800.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 519,466.41 3,110.00 投资支付的现金 - 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 七、32 3,000,000.00 投资活动现金流出小计 519,466.41 3,003,110.00 投资活动产生的现金流量净额 -298,466.41 -2,604,310.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 50 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 - - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -1,135,879.70 -4,752,894.04 加：期初现金及现金等价物余额 13,422,475.72 18,175,369.76 六、期末现金及现金等价物余额 七、33 12,286,596.02 13,422,475.72 法定代表人：孙月华 主管会计工作负责人：孙月华 会计机构负责人：徐丽梅 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 89,445,136.45 27,564,262.13 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 538,845.58 406,414.42 经营活动现金流入小计 89,983,982.03 27,970,676.55 购买商品、接受劳务支付的现金 87,039,578.59 26,833,232.09 支付给职工以及为职工支付的现金 1,304,365.08 942,594.46 支付的各项税费 147,696.95 1,014,765.07 支付其他与经营活动有关的现金 2,343,774.27 1,334,970.74 经营活动现金流出小计 90,835,414.89 30,125,562.36 经营活动产生的现金流量净额 -851,432.86 -2,154,885.81 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 80,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 141,000.00 398,800.00 投资活动现金流入小计 221,000.00 398,800.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 519,466.41 3,110.00 投资支付的现金 3,200,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 51 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 519,466.41 3,203,110.00 投资活动产生的现金流量净额 -298,466.41 -2,804,310.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,149,899.27 -4,959,195.81 加：期初现金及现金等价物余额 13,216,173.95 18,175,369.76 六、期末现金及现金等价物余额 12,066,274.68 13,216,173.95 52 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 22,600,000.00 852,343.76 68,402.78 449,290.47 23,970,037.01 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 22,600,000.00 852,343.76 68,402.78 449,290.47 23,970,037.01 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 44,184.71 436,956.14 -2,551.63 478,589.22 （一）综合收益总额 481,140.85 -2,551.63 478,589.22 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 53 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 44,184.71 -44,184.71 1．提取盈余公积 44,184.71 -44,184.71 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 22,600,000.00 852,343.76 112,587.49 886,246.61 -2,551.63 24,448,626.23 54 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 11,300,000.00 12,152,343.76 23,921.10 167,870.75 23,644,135.61 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 11,300,000.00 12,152,343.76 23,921.10 167,870.75 23,644,135.61 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 11,300,000.00 -11,300,000.00 44,481.68 281,419.72 325,901.40 （一）综合收益总额 325,901.40 325,901.40 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 55 （三）利润分配 44,481.68 -44,481.68 1．提取盈余公积 44,481.68 -44,481.68 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 11,300,000.00 -11,300,000.00 1.资本公积转增资本（或股 本） 11,300,000.00 -11,300,000.00 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 22,600,000.00 852,343.76 68,402.78 449,290.47 23,970,037.01 法定代表人：孙月华 主管会计工作负责人：孙月华 会计机构负责人：徐丽梅 56 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 22,600,000.00 852,343.76 68,402.78 568,205.86 24,088,952.40 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 22,600,000.00 852,343.76 68,402.78 568,205.86 24,088,952.40 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 44,184.71 397,662.42 441,847.13 （一）综合收益总额 441,847.13 441,847.13 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 44,184.71 -44,184.71 1．提取盈余公积 44,184.71 -44,184.71 57 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 22,600,000.00 852,343.76 112,587.49 965,868.28 24,530,799.53 58 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 11,300,000.00 12,152,343.76 23,921.10 167,870.75 23,644,135.61 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 11,300,000.00 12,152,343.76 23,921.10 167,870.75 23,644,135.61 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 11,300,000.00 -11,300,000.00 44,481.68 400,335.11 444,816.79 （一）综合收益总额 444,816.79 444,816.79 （二）所有者投入和减少 资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 44,481.68 -44,481.68 1．提取盈余公积 44,481.68 -44,481.68 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 59 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 11,300,000.00 -11,300,000.00 1.资本公积转增资本（或股 本） 11,300,000.00 -11,300,000.00 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 22,600,000.00 852,343.76 68,402.78 568,205.86 24,088,952.40 60 财务报表附注 （2018年12月31日） （一） 公司的基本情况 北京天德泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）更名前为北京天德泰医 疗器械股份有限公司，北京天德泰医疗器械股份有限公司是在北京注册并由北京天德泰医疗 器械有限公司整体变更设立的股份公司，2016 年 10 月在全国中小企业股份转让系统（基础 层）挂牌，证券简称“天德泰”，证券代码“839432”。 经 2016 年 3 月 21 日股东会决议审议通过，北京天德泰医疗器械有限公司以 2016 年 2 月 29 日经审计的净资产整体改制变更为股份有限公司，注册资本 3,000,000 元，股本 3,000,000 元，本次净资产折股已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 21 日出具的中审亚太验字（2016）020605 号验资报告验证。 经 2016 年 4 月第一次临时股东大会决议，同意现有股东孙志宏、吴憾、孙月华以货币 资金方式增资7,000,000元，每股面值1 元，折股 7,000,000 股，本次增资后，股本 10,000,000 元，每股面值 1 元，折股 10,000,000 股。本次增资已经中审亚太会计师事务所（特殊普通 合伙）于 2016 年 5 月 3 日出具的中审亚太验字[2016]第 020613 号验资报告验证。 经 2016 年第三次临时股东大会决议，非公开定向发行股票 1,300,000 股，每股面值 1 元，每股价格为 10 元，募集资金总额 13,000,000 元，其中，股本 1,300,000 元，股本溢价 11,700,000 元，本次募集后，股本 11,300,000 元，每股面值 1 元，折股 11,300,000 股。 本次募集已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 11 月 26 日出具的中审亚 太验字[2016]第 021044 号验资报告验证。 经 2016 年度股东大会审议通过了《2016 年度资本公积转增股本预案》，公司以 2016 年 12 月 31 日总股本 11,300,000 股为基数，以公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 11,300,000 股，于 2017 年 6 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司北 京分公司完成权益登记，转增后总股本变更为 22,600,000 股。 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司注册资本为人民币 22,600,000.00 元，股本为人民币 22,600,000.00 元，股本情况详见附注（七）17。 1、 本公司注册地、组织形式和总部地址 本公司组织形式：股份有限公司 61 本公司注册地址：北京市海淀区北三环西路32号楼14层1605。 本公司总部办公地址：北京市海淀区北三环西路32号楼14层1605。 2、 本公司的业务性质和主要经营活动 报告期内，公司所处的行业为其他科技推广和应用服务业。 本公司及子公司（以下合称“本集团”）主要经营为碳经营、碳咨询服务、碳资产开发 及医疗用品、设备销售等。 3、 控股股东以及实际控制人的名称 本公司控股股东和实际控制人为孙志宏。 4、 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报表于2019年3月30日经公司第一届董事会第十七次会议批准报出。 （二） 本年度合并财务报表范围及其变化情况 截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计4家，详见本附注（九）1。 本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）。 （三） 财务报表的编制基础 本财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 ——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （四） 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 （五） 重要会计政策和会计估计 1、 会计期间 本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 62 2、 营业周期 正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 集团正常营业周期短于一年，自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起一年 内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。 3、 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 4、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2018 年12月31日止的年度财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中 可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方拥有对被投资方的 权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影 响其回报金额。 （2）合并财务报表编制方法 本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则 的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和 现金流量。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所 有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所 63 有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并 资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时， 不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调 整合并资产负债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权 投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公 允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份 额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收 益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨 认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而 取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产 负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为 一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价 款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收 益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权 之前与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失 对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影 64 响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决 于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是 经济的。 个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计 处理。 5、 现金及现金等价物的确定标准 本集团现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本集团持有的期 限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 6、 金融工具的确认和计量 （1）金融工具的确认 本集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本集团基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划 分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、 可供出售金融资产。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短 期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期 采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍 生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入 当期损益的金融资产：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相 关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明， 该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项 65 嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌 入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资 产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 B、持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。 C、贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述 金融资产类别以外的金融资产。 本集团在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计 入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以 及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以 及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益， 在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有 期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 66 计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产， 按照成本计量。 ④金融资产的减值准备 A、本集团在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准 备。 B、本集团确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可 计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、 担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具 投资人可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按 该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产， 单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值 的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资 67 产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。 b）可供出售金融资产 本集团对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，判断可供出售金 融资产的公允价值是否严重或非暂时性下跌：如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超 过成本的50%，或者持续下跌时间达一年以上，则认定该可供出售金融资产已发生减值，按 成本与公允价值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得 时按照投资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原 直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本集团将该权益工具 投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现 确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复， 且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本集团将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近 期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期 采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍 生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入 68 当期损益的金融负债：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相 关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明， 该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项 嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌 入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资 产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 本集团在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债后，不能重分类为其他类金融负债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始 确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）金融资产转移确认依据和计量 本集团在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金 融资产的确认。在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 本集团的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产 终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 69 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对 价确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，本集团根据继续涉入所转移金融资产的程度确认 有关金融资产和金融负债，以充分反映本集团所保留的权利和承担的义务。 （5）金融负债的终止确认 本集团金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 本集团与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与 现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 （6）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的， 以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种 法定权利是当前可执行的；本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行 抵销。 7、 应收款项坏账准备的确认和计提 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判 断依据或金额标准 应收账款、其他应收款期末单项金额达到人民币300万元以上的款项。 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 计提方法 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据 表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生 减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再 进行减值测试。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 组合1：账龄分析法 除已单独计提减值准备和组合2以外的应收账款、其他应收款，公司 根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风 险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确 70 确定组合的依据 定坏账准备计提的比例。 组合2：合并范围内的 关联方款项 合并财务报表范围内关联方之间形成的关联方款项。 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1：账龄分析法 账龄分析法 组合2：合并范围内的 关联方款项 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1至2年（含2年） 10 10 2至3年（含3年） 30 30 3至4年（含4年） 50 50 4至5年（含5年） 80 80 5年以上 100 100 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 方法说明 合并范围内的关联方款项 对合并财务报表范围内关联方之间形成的关联方 款项不计提坏账准备 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应 收款项应进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 8、 存货的分类和计量 （1）存货分类：本集团存货包括在日常活动中持有以备出售的库存商品、碳排放权等。 （2）存货的确认：本集团存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 71 （3）存货取得和发出的计价方法：本集团取得的存货按成本进行初始计量，发出按加 权平均法确定发出存货的实际成本。 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采 用一次摊销法进行摊销。 （5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本 高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负 债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照 成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计 量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价 格为基础计算。 ②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与 其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 （6）存货的盘存制度：本集团采用永续盘存制。 9、 长期股权投资的计量 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 （1）初始计量 本集团分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让 的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 72 调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控 制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的 面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金 等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，本集团区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的 账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本； c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权 益性证券或债务性证券的初始确认金额； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计 未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取 得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。 C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第7号-非货币性资产交换》确定。 D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号-- 债务重组》确定。 ③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有 被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长 73 期股权投资的初始投资成本。 （2）后续计量 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被 投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股 权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同 时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益 的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投 资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值； 对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期 股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得 投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资 单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的 长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润 的，本集团在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未 实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认 投资收益。本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额 确认。 ③本集团处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用 权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 ④本集团因其他投资方对其子公司增资而导致本集团持股比例下降，从而丧失控制权但 能实施共同控制或施加重大影响的，在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为 74 权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净 资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入 当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经 过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影 响的活动。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并 不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本集团制定的“资产减值”会 计政策执行。 10、 固定资产的确认和计量 本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符 合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。 本集团的固定资产折旧方法为年限平均法。 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 运输工具 4 5 23.75 电子设备及其他 3—5 5 19.00—31.67 本集团在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数 有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变 固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 75 （3）融资租入固定资产 本集团在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定 资产的租赁为融资租赁。 融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者确定。 融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期 届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期 届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内 计提折旧。 （4）固定资产的减值，按照本集团制定的“资产减值”会计政策执行。 11、 无形资产的确认和计量 本集团无形资产是指本集团所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本集团在同时满足下列条件时，予以确认无形资产： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本集团无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内 采用直线法摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资 产不摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为 会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证 据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿 命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 B、无形资产的减值，按照本集团制定的“资产减值”会计政策执行。 （3）研究与开发支出 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并 76 理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用 前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、 装置、产品等。本集团研究阶段支出与开发阶段支出的划分具体标准是： 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段 的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 12、 长期待摊费用的核算方法 本集团将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方 式租入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平 均摊销。 13、 长期资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌。 （2）本集团经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近 期发生重大变化，从而对本集团产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 77 （6）本集团内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本集团在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、无形资产（使用寿命不确定的除外） 等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其 进行减值测试—估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本集团通常以单项资产为基础估计其可收回金额。 当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可 收回金额。 资产组是本集团可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或 者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现 金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹 象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 14、 职工薪酬 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬 或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本集团提供 给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 （1）短期薪酬 本集团在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当 期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 （2）离职后福利 本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指 本集团与职工就离职后福利达成的协议，或者本集团为向职工提供离职后福利制定的规章或 办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本集团不再承担进一步 78 支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 A、设定提存计划 本集团在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为 负债，并计入当期损益或相关资产成本。 B、设定受益计划 本集团尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。 （3）辞退福利 本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债， 并计入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利 本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存 计划的会计政策进行处理；除此以外的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他 长期职工福利净负债或净资产。 15、 收入确认方法和原则 本集团的收入包括销售商品收入、提供劳务收入、建造合同收入和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或 将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①本集团在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②本集团在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 79 不确认提供劳务收入。 （3）建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同 收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同 相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④ 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的 实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的， 在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。如果使建造合同的结果不能可靠估计的不 确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 （4）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本集团在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资 产使用权收入。 （5）本集团收入确认的具体方法 A、销售商品收入确认方法： 医疗用品及其他：直销模式下，通常以产品的出库单、发票、签收单等所有权凭证的转 移作为确认收入时点；由于下游经销商客户均为买断销售方式，其确认方式与直销相同。 医疗设备：通常在医疗设备交付、安装调试完成后，由本集团、客户及最终用户共同组 织验收，以最终用户出具的医疗设备验收报告作为确认收入时点。 B、咨询服务收入确认方法： 本集团与客户签订咨询服务合同，本集团按合同要求提供相应咨询服务，本集团在咨询 服务已提供完成，且已经取得服务费收款权利时一次性确认咨询服务收入。 C、碳排放权交易收入确认方法： 在碳交易所完成最终碳排放权交易的，于取得交易所交易单据时确认收入。 16、 所得税会计处理方法 本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 80 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取 得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可 抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 17、 经营租赁和融资租赁会计处理 （1）经营租赁 本集团作为承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资 产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期 损益。 本集团作为出租人，按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项 目内；对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始 直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政策计提 折旧；对于其他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入 当期损益。 （2）融资租赁 本集团作为承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目 的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值；未确认融资费用 在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金在实际 发生时计入当期损益。 81 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率 作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率 且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。 本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期 届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 本集团作为出租人，在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和 作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用 及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益在租赁期内 各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入 当期损益。 18、 分部报告 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为 基础确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动 中产生收入、发生费用；（2）本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向 其配置资源、评价其业绩；（3）本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流 量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可 合并为一个经营分部。 19、 主要会计政策和会计估计的变更 （1）会计政策变更 财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财 会[2018]15号），本集团根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融 准则和新收入准则的企业）编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并 为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款” 项目列报；（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资” 项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应 付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目 82 列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过 程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；（9）在 财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；（10）股东权益变动表中新增 “设定受益计划变动额结转留存收益”项目. 本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。 由于上述要求，本年和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本年和比较期 间的本集团合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。 （2）会计估计变更 本集团在报告期内无会计估计变更事项。 （六） 税项 1、主要税种及税率 （1） 增值税销项税率为 6%、16%，按扣除进项税后的余额缴纳。 根据财政部与国家税务总局联合发布的《关于调整增值税税率的通知》 （财税〔2018〕 32 号），自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适 用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。本集团销售医疗用品及医疗设备等， 自 2018 年 5 月 1 日起税率调整为 16%。 （2） 城市维护建设费为应纳流转税额的 7%。 （3） 教育费附加为应纳流转税额的 3%。 （4） 教育费附加为应纳流转税额的 2%。 （5） 企业所得税税率为 25%。 2、税收优惠 依据财政部、税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》 （财 税〔2018〕77 号），全资子公司—医云邦柯生物科技（大连）有限公司在 2018 年符合小型 微利企业的认定，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。 83 （七） 合并会计报表项目附注 （以下附注未经特别注明，年末余额指 2018 年 12 月 31 日账面余额，年初余额指 2017 年 12 月 31 日账面余额，本年为 2018 年度，上年为 2017 年度，金额单位为人民币元） 1、 货币资金 项目 年末余额 年初余额 库存现金 20,302.54 25,502.97 银行存款 10,627,766.55 12,684,188.96 其他货币资金 1,638,526.93 712,783.79 合计 12,286,596.02 13,422,475.72 2、 应收票据及应收账款 项目 年末余额 年初余额 应收票据 应收账款 766,249.45 2,979,933.45 合计 766,249.45 2,979,933.45 以下是与应收账款有关的附注： （1）应收账款分类披露： 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 1,058,453.00 100.00 292,203.55 27.61 766,249.45 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合计 1,058,453.00 100.00 292,203.55 27.61 766,249.45 84 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 3,251,266.00 100.00 271,332.55 8.35 2,979,933.45 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合计 3,251,266.00 100.00 271,332.55 8.35 2,979,933.45 注：应收账款余额年末较年初减少较大，主要是本公司主营业务中结算周期相对较长的 医疗类商品销售减少，在碳排放权交易所采用现货交易方式的碳排放权交易规模逐步增加综 合影响所致。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 年末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1年以内（含1年） 90,183.00 4,509.15 5.00 1年至2年（含2年） 238,739.00 23,873.90 10.00 2年至3年（含3年） 638,453.00 191,535.90 30.00 3年至4年（含4年） 31,926.00 15,963.00 50.00 4年至5年（含5年） 14,152.00 11,321.60 80.00 5年以上 45,000.00 45,000.00 100.00 合计 1,058,453.00 292,203.55 27.61 账龄 年初余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1年以内（含1年） 1,975,185.00 98,759.25 5.00 1年至2年（含2年） 1,177,907.00 117,790.70 10.00 2年至3年（含3年） 39,022.00 11,706.60 30.00 85 账龄 年初余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 3年至4年（含4年） 14,152.00 7,076.00 50.00 4年至5年（含5年） 45,000.00 36,000.00 80.00 合计 3,251,266.00 271,332.55 8.35 注：确定该组合的依据详见附注（五）7。 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 20,871.00 元；本年无收回或转回坏账准备。 （3）本年实际核销的应收账款情况 本年无实际核销的应收账款。 （4）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 截至年末，按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 949,991.00 元，占应 收账款年末余额合计数的比例为 89.75%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 238,364.95 元。 3、 预付款项 （1）按账龄结构列示： 账龄 年末余额 年初余额 金额 占总额的比例 (%) 金额 占总额的比例(%) 1年以内（含1年） 11,817,097.36 99.94 223,575.95 95.72 1年至2年（含2年） 7,200.00 0.06 10,000.13 4.28 2年至3年（含3年） 0.13 合计 11,824,297.49 100.00 233,576.08 100.00 注：预付款项余额年末较年初增加较大，主要是本公司通过投标程序与客户签订了《智 能化医用直线加速器治疗系统购销合同》，为履行已中标的合同，本公司向合格供应商采购 设备并按合同约定预付采购款，与客户签订购销合同情况见附注（七）13。 （2）预付款项金额前五名单位情况 截至年末，按供应商归集的年末余额前五名预付款项汇总金额为 11,761,397.22 元，占 86 预付款项年末余额合计数的比例为 99.47%。 4、 其他应收款 项目 年末余额 年初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 3,039,034.87 3,001,691.04 合计 3,039,034.87 3,001,691.04 以下是与其他应收款有关的附注： （1）其他应收款分类披露： 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 3,469,583.36 100.00 430,548.49 12.41 3,039,034.87 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 合计 3,469,583.36 100.00 430,548.49 12.41 3,039,034.87 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计提 87 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 3,222,719.88 100.00 221,028.84 6.86 3,001,691.04 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 合计 3,222,719.88 100.00 221,028.84 6.86 3,001,691.04 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 年末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1年以内（含1年） 275,624.96 13,781.25 5.00 1年至2年（含2年） 3,012,101.40 301,210.14 10.00 2年至3年（含3年） 29,857.00 8,957.10 30.00 3年至4年（含4年） 50,000.00 25,000.00 50.00 4年至5年（含5年） 102,000.00 81,600.00 80.00 合计 3,469,583.36 430,548.49 12.41 账龄 年初余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1年以内（含1年） 3,040,862.88 152,043.14 5.00 1年至2年（含2年） 29,857.00 2,985.70 10.00 2年至3年（含3年） 50,000.00 15,000.00 30.00 3年至4年（含4年） 102,000.00 51,000.00 50.00 合计 3,222,719.88 221,028.84 6.86 确定该组合的依据详见附注（五）7。 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 88 本年计提坏账准备金额 209,519.65 元；本年无收回或转回坏账准备。 （3）本年实际核销的其他应收款情况 本报告期无实际核销的其他应收款。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 对非关联公司的应收款项 3,222,101.40 3,012,101.40 保证金或押金 186,564.00 181,857.00 备用金借支 50,000.00 其他 10,917.96 28,761.48 合计 3,469,583.36 3,222,719.88 （5）按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款 年末余额合计 数的比例(%) 坏账准备年 末余额 图斯邦柯生物科技 （大连）有限公司 对非关联公司 的应收款项 3,222,101.40 见注释（1） 92.87 311,710.14 上海岛科经贸发展 有限公司 保证金或押金 100,000.00 4 至 5 年 2.88 80,000.00 王钊 备用金借支 50,000.00 1 年以内 1.44 2,500.00 北京恒润汇丰资产 管理有限公司 保证金或押金 34,564.00 见注释（2） 1.00 9,192.45 宁波展创医疗器械 有限公司 保证金或押金 32,000.00 见注释（3） 0.92 16,600.00 合计 -- 3,438,665.40 -- 99.11 420,002.59 注：（1）截至年末，应收图斯邦柯生物科技（大连）有限公司余额为 3,222,101.40 元， 为全资子公司—医云邦柯生物科技（大连）有限公司（简称“医云邦柯”）与图斯邦柯生物 科技（大连）有限公司（本集团的非关联方，简称“图斯邦柯”）签订借款协议，医云邦柯 将货币资金 3,000,000.00 元借予图斯邦柯，借贷资金专项用于申报离体牙保存液、分离液 等注册（备案）手续，借款利率为年利率 7%，借款期间为 2017 年 12 月 10 日至 2019 年 12 月 31 日，到期一次还本付息。其年末余额账龄的构成为：账龄 1 年以内金额为 210,000.00 元，账龄 1 至 2 年的金额为 3,012,101.40 元。 （2）截至年末，应收北京恒润汇丰资产管理有限公司余额为 34,564.00 元，其中，账 89 龄 1 年以内金额为 4,707.00 元，账龄 1 至 2 年的金额为 29,857.00 元。 （3）截至年末，应收宁波展创医疗器械有限公司余额 32,000.00 元，其中，账龄 3 至 4 年的金额为 30,000.00 元，账龄 4 至 5 年的金额为 2,000.00 元。 5、 存货 （1）存货分类： 项目 年末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准 备 账面价值 库存商品 1,764,906.91 1,764,906.91 1,735,179.69 1,735,179.69 碳排放权 1,901,538.08 11,308.33 1,890,229.75 149,726.12 149,726.12 合计 3,666,444.99 11,308.33 3,655,136.66 1,884,905.81 1,884,905.81 注：存货余额年末较年初增加较大，主要是本年按已订立的碳排放权资产回购业务合同 采购碳排放权所致。 （2）存货跌价准备 存货种类 年初余额 本年增加金额 本年减少金额 年末余额 计提 其他 转回 转销 其他 碳排放权 11,308.33 11,308.33 合 计 11,308.33 11,308.33 注：碳排放权年末的可变现净值以排放权交易所的收盘价为基础预计。 6、 其他流动资产 项目 年末余额 年初余额 增值税留抵税额 2,996.42 1,823.69 待认证进项税额 8,490.57 合计 11,486.99 1,823.69 注：其他流动资产余额年末较年初增加较大，主要是已取得增值税专用发票尚未认证所 致。 90 7、 长期股权投资 被投资单位 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 联营企业： 黑龙江兴蓝林业开 发有限公司 黑龙江海蓝林业开 发有限公司 合计 （续表） 被投资单位 本年增减变动 追加 投资 减少 投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权 益变动 宣告发放现金 股利或利润 计提减 值准备 其他 黑龙江兴蓝林业开 发有限公司 黑龙江海蓝林业开 发有限公司 合计 （1）2018 年 1 月 18 日，经本公司第一届董事会第十一次会议补充审议通过，本公司 控股子公司—上海讴蓝环境科技有限公司（简称“上海讴蓝”）与延寿县中兴林业投资有限 责任公司共同出资设立黑龙江兴蓝林业开发有限公司，注册资本为人民币 500.00 万元，其 中，上海讴蓝以货币认缴注册资本为人民币 225.00 万元，占注册资本的比例为 45%，延寿 县中兴林业投资有限责任公司以货币认缴注册资本为人民币 275.00 万元，占注册资本的比 例为 55%。2018 年 1 月 11 日，黑龙江兴蓝林业开发有限公司完成工商注册登记手续。 （2）2018 年 1 月 18 日，经本公司第一届董事会第十一次会议审议通过，本公司控股 子公司—上海讴蓝与海伦市国营林场公司共同出资设立黑龙江海蓝林业开发有限公司，注册 资本为人民币 500.00 万元，其中，上海讴蓝以货币认缴注册资本为人民币 200.00 万元，占 注册资本的比例为 40%，海伦市国营林场公司以货币认缴注册资本为人民币 300.00 万元， 占注册资本的比例为 60%。2018 年 2 月 11 日，黑龙江海蓝林业开发有限公司完成工商注册 登记手续。 91 （3）因联营企业在 2018 年度未发生经营业务，截至 2018 年 12 月 31 日，联营企业资 产、负债和所有者权益的金额均为 0 元，2018 年度经营成果和现金流量均为 0 元。 8、 固定资产 项目 运输工具 电子设备及其他 合计 一、账面原值 1．年初余额 202,100.00 222,870.85 424,970.85 2．本年增加金额 362,146.55 13,045.46 375,192.01 其中：购置 362,146.55 13,045.46 375,192.01 3．本年减少金额 202,100.00 202,100.00 其中：处置或报废 202,100.00 202,100.00 4．年末余额 362,146.55 235,916.31 598,062.86 二、累计折旧 1．年初余额 191,995.00 149,948.09 341,943.09 2．本年增加金额 35,837.42 49,166.15 85,003.57 其中：计提 35,837.42 49,166.15 85,003.57 3．本年减少金额 191,995.00 191,995.00 其中：处置或报废 191,995.00 191,995.00 4．年末余额 35,837.42 199,114.24 234,951.66 三、减值准备 1．年初余额 2．本年增加金额 3．本年减少金额 4．年末余额 四、账面价值 1．年末账面价值 326,309.13 36,802.07 363,111.20 2．年初账面价值 10,105.00 72,922.76 83,027.76 9、 无形资产 92 项目 知识产权 （非专利技术） 软件 合计 一、账面原值 1．年初余额 500,000.00 4,500.00 504,500.00 2．本年增加金额 89,605.00 89,605.00 其中：购置 89,605.00 89,605.00 3．本年减少金额 4．年末余额 500,000.00 94,105.00 594,105.00 二、累计摊销 1．年初余额 500,000.00 1,575.00 501,575.00 2．本年增加金额 7,656.81 7,656.81 其中：摊销 7,656.81 7,656.81 3．本年减少金额 4．年末余额 500,000.00 9,231.81 509,231.81 三、减值准备 1．年初余额 2．本年增加金额 3．本年减少金额 4．年末余额 四、账面价值 1．年末账面价值 84,873.19 84,873.19 2．年初账面价值 2,925.00 2,925.00 10、 递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资 产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 93 项 目 年末余额 年初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资 产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 734,060.37 136,758.57 492,361.39 100,499.59 可抵扣亏损 114,062.71 28,515.68 合计 734,060.37 136,758.57 606,424.10 129,015.27 （2）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损明细 项 目 年末数 年初数 可抵扣亏损 9,400.48 合计 9,400.48 注：由于部分子公司未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此没有确认为 递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损。 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 年末数 年初数 备注 2023 9,400.48 合计 9,400.48 11、 其他非流动资产 项目 年末余额 年初余额 碳排放权采购的预付款项 6,644,000.00 6,644,000.00 合计 6,644,000.00 6,644,000.00 注：为扩大主营业务规模，本公司于2017年向拥有碳排放权自行开发或订购能力的供应 商签订了碳排放权订购合同，碳排放权自满足交付条件时陆续交付，由于碳排放权订购业务 需要开发周期、核证、分期交付等流程，本公司将订购的预付款项列报于其他非流动资产。 12、 应付票据及应付账款 项目 年末余额 年初余额 应付票据 应付账款 2,751,940.00 3,347,940.00 94 项目 年末余额 年初余额 其中：1 年以内（含 1 年） 372,000.00 1 至 2 年（含 2 年） 39,600.00 2 至 3 年（含 3 年） 39,600.00 2,675,000.00 3 年以上 2,712,340.00 261,340.00 合计 2,751,940.00 3,347,940.00 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 债权人名称 年末余额 未偿还或结转的原因 圣采医疗器械（南通）有限公司 2,675,000.00 账龄 3 年以上，采购货款未结算。 吉林省君邦医疗器械有限公司 39,600.00 账龄 2 至 3 年，采购货款未结算。 北京嘉和美康信息技术有限公司 37,340.00 账龄 3 年以上，采购货款未结算。 合计 2,751,940.00 13、 预收款项 项目 年末余额 年初余额 1 年以内（含 1 年） 10,245,048.31 733,950.00 1 至 2 年（含 2 年） 733,950.00 合计 10,978,998.31 733,950.00 注：预收款项余额年末较年初增加较大，主要是本公司通过投标程序与大连医科大学附 属第一医院正式签订《智能化医用直线加速器治疗系统购销合同》（合同编号： 2018-SZB-11-0057），合同标的为 ElektaAxesse 智能化医用直线加速器治疗系统，合同总金 额为 30,286,000.00 元，大连医科大学附属第一医院按合同约定向本公司支付预付采购款， 截至年末，合同标的尚未交付和验收。 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 项目 年末余额 未偿还或结转的原因 大连高新区开尔综合门诊有限公司 733,950.00 以客户采购通知为准，货物尚未交付。 合计 14、 应付职工薪酬 95 （1）应付职工薪酬分类 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、短期薪酬 9,644.55 1,195,383.93 1,192,339.76 12,688.72 二、离职后福利—设定提存计划 5,437.71 123,611.35 117,830.17 11,218.89 合计 15,082.26 1,318,995.28 1,310,169.93 23,907.61 （2）短期薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 996,700.00 996,700.00 2、职工福利费 44,659.00 44,659.00 3、社会保险费 4,298.55 81,946.93 78,902.76 7,342.72 其中：医疗保险费 3,838.00 73,166.80 70,448.80 6,556.00 工伤保险费 153.49 2,926.91 2,818.16 262.24 生育保险费 307.06 5,853.22 5,635.80 524.48 4、住房公积金 5,346.00 72,078.00 72,078.00 5,346.00 合计 9,644.55 1,195,383.93 1,192,339.76 12,688.72 （3）设定提存计划列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、基本养老保险费 5,216.76 118,618.02 113,069.19 10,765.59 2、失业保险费 220.95 4,993.33 4,760.98 453.30 合计 5,437.71 123,611.35 117,830.17 11,218.89 15、 应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 增值税 9,365.51 企业所得税 156,397.30 1,847.69 个人所得税 1,014.87 15.00 城市维护建设税 655.59 教育费附加 468.28 印花税 19,871.40 3,983.22 96 税费项目 年末余额 年初余额 合计 177,283.57 16,335.29 注：应交税费余额年末较年初增加较大，主要是本年四季度应纳税所得额较上年同期增 加所致。 16、 其他应付款 项目 年末余额 年初余额 应付利息 应付股利 其他应付款 430,788.72 300,029.26 其中：资金往来 280,000.00 280,000.00 未付费用类款项 150,000.00 其他 788.72 20,029.26 合计 430,788.72 300,029.26 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 项目 年末余额 未偿还或结转的原因 北京奥天奇科技发展有限公司 280,000.00 资金使用安排 合计 280,000.00 17、 股本 单位：股 项目 年初余额 本年变动增减(+,-) 年末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 22,600,000 22,600,000 18、 资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 852,343.76 852,343.76 合计 852,343.76 852,343.76 19、 盈余公积 97 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 68,402.78 44,184.71 112,587.49 合计 68,402.78 44,184.71 112,587.49 注：本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。 20、 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 年初未分配利润 449,290.47 – 加：本年归属于母公司所有者的净利润 481,140.85 – 减：提取法定盈余公积 44,184.71 年末未分配利润 886,246.61 21、 营业收入和营业成本 （1）按项目列示 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 75,091,640.67 71,439,848.92 22,381,143.66 20,189,211.00 其他业务 205,898.78 合计 75,297,539.45 71,439,848.92 22,381,143.66 20,189,211.00 注：其他业务收入为本年收到深圳排放权交易所按碳排放权交易量返还的交易经手费。 （2）按类别列示 类别 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 碳排放权 74,990,634.12 71,435,846.63 19,666,287.87 18,430,267.18 商品的销售 25,534.85 4,002.29 2,714,855.79 1,758,943.82 咨询服务 75,471.70 合计 75,091,640.67 71,439,848.92 22,381,143.66 20,189,211.00 注：营业收入和营业成本发生额本年较上年增加较大，主要是本年碳排放权交易量较上 年增加所致。 22、 税金及附加 98 项目 本年发生额 上年发生额 城市维护建设税 8,260.99 24,816.95 教育费附加 5,900.70 17,726.39 印花税 20,075.18 7,690.72 合计 34,236.87 50,234.06 注：税金及附加发生额本年较上年减少较大，主要是主营业务结构变化且碳排放权交易 按增值税率6%、交易价格差额计缴增值税所致。 23、 销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 工资类薪酬 763,956.58 378,700.00 摊销及折旧 21,079.08 20,405.64 交易所服务费 870,181.43 273,474.95 投标服务费 132,075.47 其他 14,150.94 16,534.44 合计 1,801,443.50 689,115.03 注：销售费用发生额本年较上年增加较大，主要是：（1）本年的碳排放权收入较上年 大幅增加进而对其投入人力成本、按固定比率承担的交易费用相应增加；（2）本年通过投 标程序与客户签订了《智能化医用直线加速器治疗系统购销合同》发生了投标服务费，购销 合同签订情况见附注（七）13。 24、 管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 工资、福利及保险等 555,138.70 573,716.46 摊销及折旧 71,581.30 32,004.01 水电、物管等办公费 74,046.15 21,590.97 差旅费 202,682.62 23,965.95 中介机构或信息披露费用 304,317.61 464,644.87 租赁费 395,016.00 376,200.00 99 项目 本年发生额 上年发生额 车辆使用费 152,989.09 20,873.97 其他 116,665.03 69,330.03 合计 1,872,436.50 1,582,326.26 25、 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 银行手续费 8,017.21 5,647.97 减：利息收入 567,464.93 544,939.10 合计 -559,447.72 -539,291.13 注：（1）本年以对外借出款项本金按约定的利率确认利息收入210,000.00元；（2）本 年经营境内碳资产的回购业务取得回购收益141,000.00元计入利息收入。 26、 资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 230,390.65 -51,577.86 存货跌价损失 11,308.33 合计 241,698.98 -51,577.86 注：资产减值损失发生额本年较上年变化较大，主要是应收款项余额的变化和账龄增加 使计提坏账损失增加所致。 27、 资产处置收益 项目 本年发生额 上年发生额 处置非流动资产的利得（损失“-”） 67,285.29 合计 67,285.29 注：资产处置收益发生额本年较上年增加较大，主要是将别克商务轿车出售取得收益所 致。 100 28、 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损 益的金额 与企业日常活动无关 的政府补助 108,000.00 108,000.00 其他 0.14 0.14 合计 108,000.14 108,000.14 （2）计入当期损益的与企业日常活动无关的政府补助 补助项目 本年发生额 上年发生额 与资产相关/与收益相关 新三板挂牌企业融资费用补贴 108,000.00 与收益相关 合计 108,000.00 注：本集团于 2018 年 12 月收到新三板挂牌企业定增融资费用补贴 108,000.00 元。 29、 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性 损益的金额 罚款支出 50.00 50.00 合计 50.00 50.00 30、 所得税费用 （1）所得税费用表 项目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 171,711.91 1,847.69 加：递延所得税费用 -7,743.30 133,377.21 所得税费用 163,968.61 135,224.90 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 本年发生额 利润总额 642,557.83 按法定/适用税率计算的所得税费用 160,639.46 101 项目 本年发生额 子公司适用不同税率的影响 -7,698.76 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 8,677.79 本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的 影响 2,350.12 所得税费用 163,968.61 31、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）基本每股收益 项目 本年发生额 上年发生额 归属于母公司普通股股东的合并净利润 481,140.85 325,901.40 发行在外普通股的加权平均数 22,600,000 22,600,000 基本每股收益（元/股） 0.02 0.01 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权 平均数计算。 归属于母公司普通股股东的合并净利润的计算过程如下： 项目 本年发生额 上年发生额 合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利 润 481,140.85 325,901.40 归属于母公司普通股股东的合并净利润 481,140.85 325,901.40 发行在外普通股的加权平均数的计算过程如下：单位：股 项目 本年发生额 上年发生额 年初发行在外的普通股股数 22,600,000 11,300,000 加：报告期公积金转增股本增加股份数 11,300,000 加：期后公积金转增股本增加股份数 加：报告期新发行的普通股的加权平均数 发行在外普通股的加权平均数 22,600,000 22,600,000 （2）稀释每股收益 102 本公司无稀释性潜在普通股。 32、 现金流量表相关信息 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 政府补助 108,000.00 利息收入 216,464.93 156,837.70 交易服务费返还 218,252.71 往来款及其他 1.14 260,400.00 合计 542,718.78 417,237.70 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 直接付现费用 2,200,770.81 1,313,610.77 往来款 111,829.79 25,881.48 其他 50.00 合计 2,312,650.60 1,339,492.25 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 境内碳资产回购业务净现金流入 141,000.00 398,800.00 合计 141,000.00 398,800.00 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 向非关联方借出款项 3,000,000.00 合计 3,000,000.00 33、 现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量等信息 项目 本年金额 上年金额 103 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 478,589.22 325,901.40 加：资产减值准备 241,698.98 -51,577.86 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 85,003.57 51,509.65 无形资产摊销 7,656.81 900.00 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -67,285.29 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 -351,000.00 -388,101.40 投资损失 递延所得税资产减少 -7,743.30 133,377.21 递延所得税负债增加 存货的减少 -1,781,539.18 773,620.39 经营性应收项目的减少 -9,444,435.19 -686,803.22 经营性应付项目的增加 10,001,641.09 -2,307,410.21 其他 经营活动产生的现金流量净额 -837,413.29 -2,148,584.04 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 12,286,596.02 13,422,475.72 减：现金的年初余额 13,422,475.72 18,175,369.76 加：现金等价物的年末余额 104 项目 本年金额 上年金额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,135,879.70 -4,752,894.04 （2）现金和现金等价物的构成 项目 本年金额 上年金额 一、现金 12,286,596.02 13,422,475.72 其中：库存现金 20,302.54 25,502.97 可随时用于支付的银行存款 10,627,766.55 12,684,188.96 可随时用于支付的其他货币资金 1,638,526.93 712,783.79 二、现金等价物 三、年末现金及现金等价物余额 12,286,596.02 13,422,475.72 （八） 合并范围的变更 截至2018年12月31日，纳入合并财务报表范围的子公司共计4家，较上年新增2家子公司， 均为新设立的控股子公司，具体情况如下： 名称 新纳入合并范围的时间 年末净资产 合并日至年末净利润 贵州绿桫椤生态科技有限公司 2018 年 9 月 12 日 0.00 0.00 北京圣世原林科技有限公司 2018 年 8 月 31 日 0.00 0.00 注：1、2018 年7 月 12 日，经本公司第一届董事会第十四次会议审议通过，本公司与 自然人海燕翔、李兰共同出资设立贵州绿桫椤生态科技有限公司（简称“绿桫椤”），注册 资本为人民币500.00万元，其中，本公司以货币认缴注册资本为人民币365.00万元，占注册 资本的比例为73%，海燕翔以货币认缴注册资本为人民币75.00万元，占注册资本的比例为15%， 李兰以货币认缴注册资本为人民币60.00万元，占注册资本的比例为12%，认缴注册资本应于 2048年8月20日前完成，绿桫椤于2018年9月12日取得贵阳市工商行政管理局颁发的营业执照， 营业期限为2018年9月12日至长期，截至2018年12月31日，绿桫椤已注册成立但尚未实际运 营，因此，其实收资本、年末净资产、合并日至年末净利润均为0元。 2、2018年7月18日，经第一届董事会第十五次会议审议通过，本公司与自然人李兰共同 出资设立北京圣世原林科技有限公司（简称“圣世原林”），注册资本为人民币500.00万元， 其中，本公司以货币认缴注册资本为人民币365.00万元，占注册资本的比例为73%，李兰以 货币认缴注册资本为人民币135.00万元，占注册资本的比例为27%，认缴注册资本应于2048 105 年8月1日前完成，圣世原林于2018年8月31日取得北京市工商行政管理局房山分局颁发的营 业执照，营业期限为2018年8月31日至2048年8月30日。 （九） 在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要 经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 表决权 比例(%) 取得 方式 直接 间接 医云邦柯生物科技 （大连）有限公司 大连市 大连市中山区 商品销售和技 术咨询等 100.00 100.00 设立 上海讴蓝环境科技 有限公司 上海市 上海市闵行区 技术咨询和技 术服务等 73.00 73.00 设立 贵州绿桫椤生态科 技有限公司 贵州省 贵州省 贵阳市云岩区 生态环境技术 开发和咨询等 73.00 73.00 设立 北京圣世原林科技 有限公司 北京市 北京市房山区 技术咨询和技 术服务等 73.00 73.00 设立 （2）重要的非全资子公司 重要非全资子公司的少数股东持有的权益与损益信息如下： 子公司名称 少数股东的持 股比例（%） 本年归属于少 数股东的损益 本年向少数股东 宣告分派的股利 年末少数股东 权益余额 上海讴蓝环境科技有限公司 27.00 -1,248.30 -1,248.30 北京圣世原林科技有限公司 27.00 -1,303.33 -1,303.33 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 其中：年末数/本年数 项目 上海讴蓝环境科技有限公司 北京圣世原林科技有限公司 流动资产 15,426.68 15,172.86 非流动资产 资产合计 15,426.68 15,172.86 106 项目 上海讴蓝环境科技有限公司 北京圣世原林科技有限公司 流动负债 20,050.00 20,000.00 非流动负债 负债合计 20,050.00 20,000.00 营业收入 净利润 -4,623.32 -4,827.14 综合收益总额 -4,623.32 -4,827.14 经营活动现金流量 15,426.68 15,172.86 2、 在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要联营企业的基础信息 被投资单位名称 主要 经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 会计处理 方法 直接 间接 黑龙江兴蓝林业开 发有限公司 黑龙江省 延寿县 延寿县 造林、森林抚育 及碳资产开发等 45 权益法 黑龙江海蓝林业开 发有限公司 黑龙江省 海伦市 海伦市 造林、森林抚育 及碳资产开发等 40 权益法 注：联营企业设立情况见附注（七）7。 （2）重要的联营企业的主要财务信息 本集团联营企业截至 2018 年 12 月 31 日财务状况及 2018 年度经营成果和现金流量见附 注（七）7。 （十） 金融工具及其风险 1、 信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失风险。 本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，因此，流动资金的信用风险较低。 107 本集团对应收款项按组合分类进行管理，将客户分为不同信用级别的客户，对其进行分 类管理，并设置监控程序以确保采取必要的措施催收债权。此外，本集团定期对应收款项进 行减值测试以确保就无法收回的款项计提充分的坏账准备，因此，本集团管理层认为所承担 的信用风险已经降低，信用风险不重大。 2、 流动性风险 流动性风险是本集团在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算义务时发生资金短 缺的风险。管理流动性风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行 监控，包括通过监控现金余额，现金流滚动预测和不同融资渠道来保持运营资金的流动性， 以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。 3、 市场风险 市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动发生波动的风险，包 括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 （1）汇率风险 汇率风险是指经济主体持有或运用外汇的经济活动中，因汇率变动而蒙受损失的可能性。 本集团无外币货币项目，因此，汇率的变动不会导致本集团面临重大风险。 （2）利率风险 利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动发生波动的风险。 本集团无长短期借款等项目，因此，利率的变动不会导致本集团面临重大风险。 （3）其他价格风险 本集团无其他价格风险。 （十一） 公允价值的披露 截至2018年12月31日，本集团无以公允价值计量的经济事项 （十二） 关联方关系及其交易 1、 本公司的母公司 本公司无母公司，本公司的控股股东和实际控制人为孙志宏，持股比例41.5929 %。 108 2、 本公司的子公司 本公司的子公司情况详见附注（九）1。 3、 本集团的合营和联营企业 本集团的合营和联营企业情况详见本附注（九）2。 4、 其他关联方 其他关联方名称 其他关联方与本企业的关系 孙月华 股东（持股比例37.6637%）、董事、董事长 葛元杰 股东（持股比例6.2035%） 李苏江 股东（持股比例5.9292%） 吴憾 股东（持股比例1.2301%）、股东代表监事 郭雨钊 股东（持股比例0.7832%）、董事 陈蕾 股东（持股比例0.1150%）、董事、董事会秘书 白迎丰 股东（持股比例0.0885%）、监事会主席 徐丽梅 股东（持股比例0.0354%）、财务负责人 任继勤 董事 马文冬 职工监事 孙树锁 为孙月华之兄 5、 关联方交易 （1）关键管理人员报酬 项目 本年发生额 上年发生额 关键管理人员报酬 374,300.00 285,200.00 （2）关联方资产转让情况 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 孙树锁 别克商务轿车 77,669.90 6、 关联方应付款项余额 项目 关联方 年末账面余额 年初账面余额 其他应付款 吴憾 507.72 109 项目 关联方 年末账面余额 年初账面余额 其他应付款 徐丽梅 280.00 7、 关联方承诺事项 尽管孙耀辉与本公司主张解除房屋租赁合同诉讼案件已经民事诉讼终审，但本公司的控 股股东、实际控制人孙志宏就《房屋租赁合同》房屋租赁合同诉讼事项仍然作出承诺：由于 租赁房屋可能给公司带来的任何及一切损失、处罚、索赔、赔偿、负担、义务和责任由孙志 宏本人补偿和承担，与公司无关。民事诉讼终审的情况见附注（十六）2。 （十三） 股份支付 截至 2018 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的股份支付事项。 （十四） 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 截至2018年12月31日，本集团无需要披露的重大承诺事项。 2、 或有事项 截至 2018 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的重大或有事项。 （十五） 资产负债表日后事项 截至本财务报告报出日，本集团无需要披露的重要资产负债表日后事项。 （十六） 其他重要事项 1、 分部报告 本集团不存在不同经济特征的多个经营分部，也没有依据内部组织结构、管理要求、内 部报告制度等确定经营分部，因此，本集团不存在需要披露的以经营分部为基础的报告分部 信息。 2、 已决诉讼事项 （1）租赁房屋的情况 2008 年 12 月 27 日，本公司与顺天通房地产开发集团有限公司（以下简称“顺天通公 110 司”）签署《房屋租赁合同》。合同约定公司租赁顺天通公司位于昌平区东小口镇天通西苑三 区 26 号楼 1 门（一层、二层、三层、四层及地下室）、2 门（一层、二层、三层、四层及地 下室）、3 门（三层、四层）和 4 门（三层、四层）。租赁期限为 15 年，自 2009 年 6 月 1 日 起至 2024 年 5 月 31 日止。 2013 年 5 月，孙耀辉在顺天通公司处购买了公司承租的位于昌平区东小口镇天通西苑 三区 26 号楼 1 门、2 门房屋的所有权，2013 年 5 月 20 日，在原租赁合同的基础上，孙耀辉 与公司签署了两份新的《房屋租赁合同》，合同约定公司租赁孙耀辉位于昌平区东小口镇天 通西苑三区 26 号楼 1 门 101 号房屋，2 门 101 号房屋（即 1 门、2 门整栋房屋）。租赁期限 截止期限与原租赁合同约定的期限一致，即自 2013 年 3 月 23 日起至 2024 年 5 月 31 日止。 高胜权在顺天通公司处购买公司承租的位于昌平区东小口镇天通西苑三区 26 号楼 3 门房屋 的所有权，白明明等 4 人在顺天通公司处购买公司承租的位于昌平区东小口镇天通西苑三区 26 号楼 4 门房屋的所有权。之后，公司与高胜权、白明明等 4 人分别签署了新的《房屋租 赁合同》。 2008 年 12 月，公司租赁顺天通公司上述房屋本计划将房屋建设成阳光绿洲康复医院对 外经营，但因后来无法办理相关医疗许可，公司实际没有使用该租赁房屋。而后，孙志宏分 别成立了北京红墙莱弗母婴看护中心、北京莱悦酒店有限公司、北京阳光绿洲月嫂服务有限 公司、北京世纪莱弗管理咨询有限公司实际经营使用上述租赁房屋。这些企业在使用租赁房 屋进行经营活动过程中均取得了原房屋产权人顺天通公司的书面同意。 北京红墙莱弗母婴看护中心注册地址为昌平区东小口镇天通西苑三区 26 号楼 1-4 门 3、 4 层，中心经营实际从 1 门出入。北京莱悦酒店有限公司注册地址为昌平区东小口镇天通苑 西三区 26 号楼 1 门、2 门、4 门(一层局部、二层和三层部分)，酒店经营实际从 2 门出入。 北京阳光绿洲月嫂服务有限公司注册地址为北京市昌平区东小口镇天通西苑三区 26 号 楼一层，公司目前未实际经营。北京世纪莱弗管理咨询有限公司注册地址为北京市昌平区东 小口镇天通西苑三区 26 号楼 3 门 3 层，公司目前未实际经营。 上述房屋装修费用、房屋租赁费自租赁之日起由孙志宏个人支付。 （2）关于租赁房屋的涉诉情况 2013 年 12 月起，孙耀辉开始向公司主张解除房屋租赁合同。2014 年 4 月 10 日起，孙 耀辉分两次起诉公司。主要起诉理由为：①公司整体转租租赁房屋；②公司更改租赁房屋主 体结构；主要诉讼请求为：①解除双方之间的房屋租赁合同；②判令公司恢复房屋原状；③ 立即将租赁房屋返还孙耀辉。 前两次诉讼均以孙耀辉申请撤诉结案。2016 年 1 月，孙耀辉再次向法院起诉公司，诉 111 讼请求与前两次诉讼请求内容一致。 （3）诉讼事项终审情况 2018 年 9 月 21 日，北京市昌平区人民法院下达（2016）京 0114 民初 873 号民事判决 书，判决内容为：驳回孙耀辉的全部诉讼请求；案件受理费由其负担。 孙耀辉于 2018 年 11 月向北京市第一中级人民法院提起上诉，经审理后，北京市第一中 级人民法院于 2018 年 11 月 22 日下达了（2018）京 01 民终 9351 号民事判决书，判决内容 为：驳回上诉，维持原判。 3、 其他对投资者决策有影响的重要事项。 截至财务报告报出日，本集团无其他对投资者决策有影响的重要事项。 （十七） 母公司财务报表主要项目附注 1、 应收票据及应收账款 项目 年末余额 年初余额 应收票据 应收账款 766,249.45 2,979,933.45 合计 766,249.45 2,979,933.45 以下是与应收账款有关的附注： （1）应收账款分类披露： 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款 1,058,453.00 100.00 292,203.55 27.61 766,249.45 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 合计 1,058,453.00 100.00 292,203.55 27.61 766,249.45 112 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 3,251,266.00 100.00 271,332.55 8.35 2,979,933.45 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 合计 3,251,266.00 100.00 271,332.55 8.35 2,979,933.45 注：应收账款余额年末较年初减少较大，主要是本公司主营业务中结算周期相对较长的 医疗类商品销售减少和采用现货交易方式碳排放权的交易规模逐步增加综合影响所致。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 年末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1年以内（含1年） 90,183.00 4,509.15 5.00 1年至2年（含2年） 238,739.00 23,873.90 10.00 2年至3年（含3年） 638,453.00 191,535.90 30.00 3年至4年（含4年） 31,926.00 15,963.00 50.00 4年至5年（含5年） 14,152.00 11,321.60 80.00 5年以上 45,000.00 45,000.00 100.00 合计 1,058,453.00 292,203.55 27.61 账龄 年初余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1年以内（含1年） 1,975,185.00 98,759.25 5.00 1年至2年（含2年） 1,177,907.00 117,790.70 10.00 2年至3年（含3年） 39,022.00 11,706.60 30.00 3年至4年（含4年） 14,152.00 7,076.00 50.00 113 账龄 年初余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 4年至5年（含5年） 45,000.00 36,000.00 80.00 合计 3,251,266.00 271,332.55 8.35 注：确定该组合的依据详见附注（五）7。 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 20,871.00 元；本年无收回或转回坏账准备。 （3）本年实际核销的应收账款情况 本年无实际核销的应收账款。 （4）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 截至年末，按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 949,991.00 元，占应 收账款年末余额合计数的比例为 89.75%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 238,364.95 元。 2、 其他应收款 项目 年末余额 年初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 168,643.61 140,194.71 合计 168,643.61 140,194.71 以下是与其他应收款有关的附注： （1）其他应收款分类披露： 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账 准备的其他应收款 287,481.96 100.00 118,838.35 41.34 168,643.61 组合1：账龄分析法 247,481.96 86.09 118,838.35 48.02 128,643.61 114 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 组合2：合并范围内的关联方款 项 40,000.00 13.91 40,000.00 组合小计 287,481.96 100.00 118,838.35 41.34 168,643.61 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 合计 287,481.96 100.00 118,838.35 41.34 168,643.61 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账 准备的其他应收款 210,618.48 100.00 70,423.77 33.44 140,194.71 组合1：账龄分析法 210,618.48 100.00 70,423.77 33.44 140,194.71 组合2：合并范围内的关联方款 项 组合小计 210,618.48 100.00 70,423.77 33.44 140,194.71 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 合计 210,618.48 100.00 70,423.77 33.44 140,194.71 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 年末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1年以内（含1年） 65,624.96 3,281.25 5.00 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 29,857.00 8,957.10 30.00 3年至4年（含4年） 50,000.00 25,000.00 50.00 115 账龄 年末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 4年至5年（含5年） 102,000.00 81,600.00 80.00 合计 247,481.96 118,838.35 48.02 账龄 年初余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1年以内（含1年） 28,761.48 1,438.07 5.00 1年至2年（含2年） 29,857.00 2,985.70 10.00 2年至3年（含3年） 50,000.00 15,000.00 30.00 3年至4年（含4年） 102,000.00 51,000.00 50.00 合计 210,618.48 70,423.77 33.44 注：确定该组合的依据详见附注（五）7。 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 组合名称 年末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 合并范围内的关联方款项 40,000.00 合计 40,000.00 注：1、对合并财务报表范围内关联方之间形成的款项不计提坏账准备；2、确定上述组 合的依据详见附注（五）7。 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 48,414.58 元；本年无收回或转回坏账准备。 （3）本年实际核销的其他应收款情况 本年无实际核销的其他应收款。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 合并范围内的关联方款项 40,000.00 保证金或押金 186,564.00 181,857.00 备用金借支 50,000.00 其他 10,917.96 28,761.48 116 合计 287,481.96 210,618.48 （5）按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款年末 余额合计数的比例 (%) 坏账准备年 末余额 上海岛科经贸发 展有限公司 保证金或押金 100,000.00 4 至 5 年 34.78 80,000.00 王钊 备用金借支 50,000.00 1 年以内 17.39 2,500.00 北京恒润汇丰资 产管理有限公司 保证金或押金 34,564.00 见 注 释 （1） 12.02 9,192.45 宁波展创医疗器 械有限公司 保证金或押金 32,000.00 见 注 释 （2） 11.13 16,600.00 上海讴蓝环境科 技有限公司 合并范围内的 关联方款项 20,000.00 1 年以内 6.96 合计 -- 236,564.00 -- 82.28 108,292.45 注：（1）截至年末，应收北京恒润汇丰资产管理有限公司余额 34,564.00 元，其中，账 龄 1 年以内金额为 4,707.00 元，账龄 2 至 3 年的金额为 29,857.00 元；（2）截至年末，应 收宁波展创医疗器械有限公司余额 32,000.00 元，其中，账龄 3 至 4 年的金额为 30,000.00 元，账龄 4 至 5 年的金额为 2,000.00 元。 3、 长期股权投资 （1）按项目列示 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 对子公司投资 3,200,000.00 3,200,000.00 3,200,000.00 3,200,000.00 合计 3,200,000.00 3,200,000.00 3,200,000.00 3,200,000.00 （2）对子公司投资 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 本年计提 减值准备 减值准备 年末余额 医云邦柯生物科技 3,200,000.00 3,200,000.00 117 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 本年计提 减值准备 减值准备 年末余额 （大连）有限公司 上海讴蓝环境科技 有限公司 贵州绿桫椤生态科 技有限公司 北京圣世原林科技 有限公司 合计 3,200,000.00 3,200,000.00 注：除医云邦柯外，本公司对其他子公司的投资均在认缴期内尚未实缴。 4、 营业收入和营业成本 （1）按项目列示 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 75,091,640.67 71,439,848.92 22,381,143.66 20,189,211.00 其他业务 205,898.78 合计 75,297,539.45 71,439,848.92 22,381,143.66 20,189,211.00 （2）按类别列示 类别 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 碳排放权交易 74,990,634.12 71,435,846.63 19,666,287.87 18,430,267.18 商品的销售 25,534.85 4,002.29 2,714,855.79 1,758,943.82 咨询服务 75,471.70 合计 75,091,640.67 71,439,848.92 22,381,143.66 20,189,211.00 注：营业收入和营业成本发生额本年较上年增加较大，主要是本年碳排放权交易量较上 年增加所致。 （十八） 补充资料 118 1、 非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，本集团报告期的非经常性损益发生情况如下： （收益以正数列示，损失以负数列示） 项目 本年发生额 说明 非流动性资产处置损益 67,285.29 参见附注（七）27 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 108,000.00 参见附注（七）28 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 351,000.00 参见附注（七）25 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -49.86 参见附注（七）28 和 29 小计 526,235.43 减：非经常性损益的所得税影响数 100,071.36 少数股东损益的影响数 合计 426,164.07 2、 净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算净资产收益率、每股收益： 报告期利润 加权平均 净资产 收益率(%) 每股收益 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.99% 0.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.23% 0.00 法定代表人：孙月华 主管会计工作负责人： 孙月华 会计机构负责人：徐丽梅 119 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 北京天德泰科技股份有限公司董事会办公室