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公告编号：2020-039 1 NEEQ：839264 2019 年度报告 世纪明德 公告编号：2020-039 2 公司年度大事记 2019 年 11 月 9 日，中国教育明德论坛 2019 年年会暨第十八届全国基础教育 学习论坛在北京国家会议中心隆重举 行。本届论坛以“中国基础教育改革 70 年的现状与未来”为主题，聚焦教 育政策解读、人工智能在教育领域的应 用、研学旅行与实践教育等核心教育议 题。 2019 年 6 月，世纪明德“新员工”智能 机器人上岗。“智能机器人”的“聘用”， 是世纪明德信息化、智能化建设的一部 分。未来，世纪明德将深入发掘研学旅 行服务与当代创新技术的结合点，打造 更具特色、更有价值、更为便捷、更加 贴心的研学服务体系。 2019 年，世纪明德控股明德华艺，深 度进军艺术游学业务。 2019 年，世纪明德增资清科文典，进 军大语文智能教育市场。 2019 年，明德在线 APP 累计用户超 85 万。 2019 年 10 月，世纪明德教育科技产业 园正式投入运营。科技产业园作为世 纪明德发展历程中的新一里程碑，是 集吃、住、学等多种功能为一体的综 合性园区，能够满足研学旅行、实践 教育、教师培训等多种需求，并通过 多种科技手段，提升服务质量、拓展 服务领域。 2019 年度，世纪明德相继落子苏、赣、 浙、湘四省，继推全国战略布局。 公告编号：2020-039 3 投资者的信 尊敬的各位投资者，2019 年度，世纪明德继续坚定的走研学教育之路。秉持着 提升全国青少年乃至全体民众的核心素养的理念，继续深入地推进业务发展，扩大 世纪明德品牌的影响力，落实理念推广、课程设计、导师培训等多项工作的落地。 世纪明德正式成立于 2006 年，不过早在 2002 年到 2006 年间，就已经初具雏形。 到 2019 年，历经十几年的发展，世纪明德已经拥有了许多研学产品及教育培训产品， 以及形成了一定影响力的明德大论坛。 世纪明德的国内研学产品种类十分丰富，涵盖了万家灯火、千秋华章、江山如 画、天地新颜四个板块，涉及近二十个主题，从中国的地域、人文特色角度出发， 带领营员们研习包括北京、上海、港澳台在内的 100 余道风景。国际游学产品涵盖 美国、英国、澳大利亚、北欧三国、欧陆各国、新西兰、日韩与新马等地，通过带 领营员了解不同国家的文化，体验不同民族的风俗，激发创意思维，拓展国际视野， 提高大家的英语学习兴趣。教师培训产品以当代中小学教师内需为纲，进行个性化 的产品定制。通过将中国各教育领域的优秀专家“请进来”，各中小学的师生“走出 去”等方式，满足各地区各阶段的教师进修需求。明德论坛是以研究和探讨中国教 育领域面临的问题，发掘并宣传全国教育改革创新典型案例，思考和推动中国教育 改革与进步为宗旨的非营利性教育论坛。 在公益领域，世纪明德关注以教育为主的公益项目，并进行了诸多尝试。比如， 2012 年世纪明德向清华大学基金会的捐赠，用于设置奖学金；自 2010 以来，明德捐 助青海玉树震区学生、张家口上堡村的贫困学生、陕西老县留守儿童等参加北京寻 梦夏令营；2019 年，世纪明德赞助山东省滕州市滨湖镇望重中学学子来京研学筑 梦······ 2020 年，面对新环境，世纪明德“内外兼修”，既要努力在外部激烈的市场竞争 中脱颖而出，又要在内部运营中时刻关注效率、效能、效益，团队始终保持精干， 运营始终保持高效，真正做到与时俱进，继续引领行业发展! 2020，我们一定不忘初心，不负众望！ 公告编号：2020-039 4 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 6 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................... 10 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 13 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 23 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 30 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 33 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 34 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 39 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 39 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 44 公告编号：2020-039 5 释义 释义项目 释义 公司、母公司、明德、世纪明德 指 北京世纪明德教育科技股份有限公司 世纪明德有限 指 北京世纪明德教育科技有限公司,系北京世纪明德教育 科技股份有限公司前身 国际旅行社、世纪明德国旅 指 北京世纪明德国际旅行社有限公司 青青部落 指 北京青青部落教育科技有限公司 明德乐途 指 北京明德乐途科技有限公司 游道篮球 指 北京隆腾悦动体育管理有限公司 明德华艺 指 北京明德华艺教育科技有限公司 海南华艺 指 海南华艺博鳌文化传播有限公司 清科文典 指 北京清科文典科技有限公司 墨镝文化 指 北京墨镝文化传播有限公司 花样年华 指 北京花样年华教育咨询中心(有限合伙) 大荔明德研学营地、大荔营地 指 大荔明德研学营地教育科技服务有限公司 厚德行知 指 天津厚德行知教育咨询中心(有限合伙) 宁波华研 指 宁波华研企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 宁波思研 指 宁波思研企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 宁波行研 指 宁波行研企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 上海科慧 指 上海科慧投资顾问有限公司 上海鸥翎铂卉 指 上海鸥翎铂卉投资中心(有限合伙) 华程国旅 指 华程国际旅行社集团有限公司 明德未来 指 北京明德未来营地企业管理有限公司 明德汇 指 北京明德汇物业管理技术有限公司 地接 指 旅游目的地接待、旅游服务 研学、游学 指 学和游相结合的体验式教育模式 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《北京世纪明德教育科技股份有限公司章程》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 董事会 指 北京世纪明德教育科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京世纪明德教育科技股份有限公司监事会 股东大会 指 北京世纪明德教育科技股份有限公司股东大会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商、天风证券 指 天风证券股份有限公司 公告编号：2020-039 6 第一节 声明与提示 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人陈自富、主管会计工作负责人罗述玢及会计机构负责人（会计主管人员）马秀玉保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 1 市场竞争加剧风险 2019 年，更多机构涌入研学服务市场，很多专业的教育公司、 旅游公司开始涉足研学旅行业务，研学旅行服务、品牌及产品 的角逐更加激烈。 2 服务质量控制风险 随着研学与课程体系的深度结合，客户对研学活动所提供的服 务内容有了更高层次的要求；市场变化、竞争加剧对研学旅行 服务的行程设计、活动安排、安全管理和质量控制提出了更高 的要求；研学旅行单团规模、接团量不断扩大，使公司管理的 难度也不断增加。 3 不可抗力风险 2019 年社会问题取代自然灾害成为影响研学旅行的主要问题， 如大规模的传染病暴发，给公司造成一定影响；国外的罢工、 游行频发也给公司开展海外业务造成一定影响。 4 核心业务运营管理人才流失风险 作为研学旅行行业领先企业，公司拥有一批业务水平高、接待 经验丰富的骨干员工。随着进入行业的公司不断增加，不免有 部分公司企图通过直接挖掘公司骨干员工的方式快速发展，实 现弯道超车。 5 汇率变动风险 公司的国际游学业务主要以人民币为单位对客户进行报价以及 与境外地接社进行结算，如果人民币贬值，将增加该业务的运 营成本；若提高该产品价格，则会降低产品竞争力，可能造成 业务量萎缩，丧失市场份额。 公告编号：2020-039 7 6 公司研学导师团队管理的风险 公司经过十余年的积累，已经建立了一支颇具特色的专、兼职 结合的研学导师队伍，并形成了区域化的兼职研学导师管理体 系。但由于大学生的兼职身份存在不稳定性、区域差异性的特 点，造成公司在管理研学导师团队时存在人才流失、标准执行 困难的风险。 7 安全风险 研学旅行涉及交通、住宿、餐饮、活动等多个集体活动环节， 行程安排紧凑、活动强度大，对营员身体素质要求较高。营员 均为未成年人，其自身的身体适应能力以及自我保护能力都有 所欠缺，容易因自身的疏忽大意或过失行为发生安全意外。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 公告编号：2020-039 8 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 北京世纪明德教育科技股份有限公司 英文名称及缩写 Beijing Century Mind Education&Tech Co.,Ltd 证券简称 世纪明德 证券代码 839264 法定代表人 陈自富 办公地址 北京市海淀区大有庄北上坡 17 号 14 幢平房 101 至 102 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 罗述玢 职务 信息披露事务负责人 电话 010-62701835 传真 010-62701616-8888 电子邮箱 luoshubin@ 公司网址 联系地址及邮政编码 北京市海淀区大有庄北上坡 17 号 14 幢平房 101 至 102（100091） 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 世纪明德董事会办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2006 年 11 月 9 日 挂牌时间 2016 年 9 月 27 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） P 教育-82 教育-829 技能培训、教育辅助及其他教育-8299 其他 未列明教育 主要产品与服务项目 主要面向 3~18 岁中小学生提供游学产品与服务,具体包括国内游 学、国际游学、夏(冬)令营等,为教育工作者提供教师培训等服务。 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本（股） 62,026,994 优先股总股本（股） 0 做市商数量 4 控股股东 王勇、王学辉、李岩、刘利雷、花样年华、厚德行知、宁波思研、 宁波华研 实际控制人及其一致行动人 王勇、王学辉、李岩、刘利雷、王京凯，一致行动人：宁波思研、 宁波华研、花样年华、厚德行知 公告编号：2020-039 9 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91110108795960880K 否 注册地址 北京市海淀区大有庄北上坡 17 号 14 幢平房 101 至 102 是 注册资本 62,026,994.00 否 五、 中介机构 主办券商 天风证券 主办券商办公地址 湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 层（投资 者联系电话：027-87718750） 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 陈静、李永伟 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 报告期后，公司总经理、董事长、法定代表人由李岩先生变更为陈自富先生。2020 年 1 月 13 日公 司董事会收到原总经理、董事长李岩先生递交的辞职报告。李岩先生的辞职公告已于 2020 年 1 月 15 日 披露于全国中小企业股份转让系统官网，公告编号为 2020-001。 2020 年 1 月 14 日公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于聘任陈自富为公司总经理》 议案，任命陈自富先生为总经理；审议通过《关于提请陈自富为董事候选人》议案，审议通过《关于提 请刘利雷为董事候选人》议案。2020 年 1 月 15 日，公司披露《世纪明德：董事任命公告》（公告编号： 2020-004），任命陈自富先生为公司董事，任职期限自 2020 年第一次临时股东大会决议通过之日起至本 届董事会任职期限届满，自 2020 年 2 月 6 日起生效。2020 年 2 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次 会议，审议通过《关于选举陈自富为董事长》议案，选举陈自富先生为公司董事长，任职期限自本次董 事会选举表决通过之日起至第二届董事会任期届满，自 2020 年 2 月 10 日起生效。 报告期后，公司财务负责人由马薇女士变更为罗述玢先生。原财务负责人马薇的离职公告已于 2020 年 2 月 19 日披露于全国中小企业股份转让系统官网，公告编号为 2020-012。 报告期后，公司信息披露事务负责人由董事会秘书王瑞静女士变更为罗述玢先生。原董事会秘书王 瑞静的离职公告已于 2020 年 2 月 11 日披露于全国中小企业股份转让系统官网，公告编号为 2020-011。 公司于 2020 年 2 月 20 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于聘任罗述玢为财务总监及 信息披露负责人》的议案。2020 年 2 月 24 日，公司披露《世纪明德：高级管理人员任命公告》（公告 编号：2020-015），任命罗述玢先生为公司财务负责人、信息披露负责人，任职期限至本届董事会任职 期限届满，自 2020 年 2 月 20 日起生效。 公告编号：2020-039 10 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 624,926,082.02 598,458,516.24 4.42% 毛利率% 19.61% 25.13% - 归属于挂牌公司股东的净利润 31,831,134.94 16,147,890.76 97.12% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 15,024,734.60 45,510,531.56 -66.99% 加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的净利润计算） 16.56% 10.85% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂 牌公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润计算） 7.62% 30.58% - 基本每股收益 0.53 0.27 96.30% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 本期期初 增减比例% 资产总计 335,790,460.18 332,033,493.14 1.13% 负债总计 144,827,076.71 142,368,138.47 1.73% 归属于挂牌公司股东的净资产 190,622,602.92 175,294,754.31 8.74% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 3.07 2.83 8.74% 资产负债率%（母公司） 60.68% 50.08% - 资产负债率%（合并） 43.13% 42.88% - 流动比率 169.45% 177.00% - 利息保障倍数 - - - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 19,182,287.98 49,107,900.22 -60.94% 应收账款周转率 47.49 118.31 - 存货周转率 193.26 163.10 - 公告编号：2020-039 11 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% 1.13% 36.35% - 营业收入增长率% 4.42% 15.27% - 净利润增长率% 4.78% -72.92% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 62,026,994 62,026,994 0.00% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 -53,909.12 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 14,400.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 16,519,919.20 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债、 债权投资和其他债权投资取得的投资收益 8,264,658.11 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -32,306.23 其他符合非经常性损益定义的损益项目（股权激励） -4,940,526.27 非经常性损益合计 19,772,235.69 所得税影响数 2,965,835.35 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 16,806,400.34 七、 补充财务指标 □适用 √不适用 公告编号：2020-039 12 八、 会计数据追溯调整或重述情况 √会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 应收账款 0.00 9,074,703.79 应收票据及应收账 款 9,074,703.79 0.00 应付账款 0.00 6,560,784.90 应付票据及应付账 款 6,560,784.90 0.00 公告编号：2020-039 13 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司专注中小学生国内外研学旅行、夏冬令营，以及教师培训、教育论坛等业务，拥有包括国内营、 国际营、亲子营、教师培训、教育论坛等在内的 500 余种社会实践及素质教育全产品体系，业务涵盖产 品研发、推广销售、接待服务、课程实施和后续接待服务全套流程。 1.游学研学业务 公司主要为 3 至 18 岁青少年提供国内外游学研学旅行服务。经过十余年的稳步经营与发展，公司 已经成为具有产品研发、资源采购、游学研学服务、售后管理等全产品一站式的综合游学研学服务商， 拥有包括国内营、国际营、艺术游学、体育游学等在内的素质教育及社会实践产品。目前长期稳定合作 的学校客户 4,000 多所，国内外常规及定制游学研学线路 500 余条。自 2006 年至今，公司已成功为国内 外近万所优秀中小学校的逾 210 万名师生提供了优质的教育服务。 公司游学研学产品通过销售直推、大客户拓展、品牌加盟、会员制营销、公司微信、微博、官网 （）、呼叫中心、明德在线 APP 等方式进行销售，为客户提供游学研学服务并获得收 入。 2.教师培训业务介绍 师训产品服务于学校、教育局等教育机构，培训内容包括但不限于骨干教师计划、课程研修、名家 讲座、教育论坛等。公司先与客户协商确定培训内容后，然后通过设计方案，采购宾馆、餐厅、场地服 务，联系专家、学者授课、组织参观交流等方式，为客户提供教育培训论坛及交流服务，并获得论坛服 务收入。教师培训业务是对公司在素质教育领域深耕十余载积累的上下游资源的二次发掘，亦是拓展游 学研学市场的新渠道。此外，教师培训所需资金来自国家拨款，专款专用，不受地方经济差异影响。近 年来，国家政策对教师培训经费投入和培训学时要求力度不断加大，教师培训业务已经成为公司重要的 业绩增长点。 3.教育论坛业务介绍 “中国教育明德论坛”致力于为长期思考教育改革的专家学者提供一个分享平台，为推动教育改革与 进步的教育局长与中小学校长提供一个交流学习平台，用思想与行动推动中国教育进步，并通过若干年 的积累沉淀，打造成为中国教育界的“达沃斯论坛”。自 2006 年举办首届“全国中小学校长高峰论坛”以来， 中国教育明德论坛先后吸引了全国各地包括港澳台地区以及国外数十万名地方教育局长和中小学校长 参会。 公司的销售模式以直销渠道为主，代理渠道为辅。通过学校平台宣传、家长学生自愿报名的模式承 办游学研学活动；通过学校或教育局集体采购的模式为广大教育工作者提供教育培训服务。 报告期内，公司的产品与服务、经营模式、商业模式等均无较大变化。 报告期后至本报告披露日，公司的产品与服务、经营模式、商业模式等均无较大变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 公告编号：2020-039 14 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 1.主要财务指标 报告期末，公司资产总额为 335,790,460.18 元，较上年同期增长 1.13%；归属于挂牌公司股东的净 资产 190,622,602.92 元，较上年同期增长 8.74%；报告期内实现营业收入 624,926,082.02 元，较上年同 期增长 4.42%；归属挂牌公司股东的净利润 31,831,134.94 元，较上年同期增长 97.12%。 2.经营情况综述 报告期内，公司继续加大在课程研发、品牌宣传和安全管理方面的投入力度，并根据研学旅行地域 化特征，继续开设分支机构，基本完成研学旅行的全国性布局。公司整合行业资源，通过收购明德华艺、 游道篮球，开始进军艺术游学、体育游学领域。 （1）全国七大区域市场、产品布局完成 报告期内，公司继续全国性的市场及产品布局，在江西、浙江、湖南、江苏南通等地设立子公司， 世纪明德国旅在湖南湘潭、永州、郴州、张家界、怀化、邵阳等地设立分公司；在加强当地渠道开拓能 力，研发本地研学旅行产品。地方团队在开拓当地市场，沟通客户需求方面优势明显，有助于公司研学 产品教育度、安全度、满意度的提升和客户渠道开拓。 （2）控股明德华艺，继续扩张艺术游学业务 报告期内，为了进一步扩张公司艺术类游学的业务，公司进一步收购北京明德华艺教育科技有限公 司 15%股权，截至报告期末公司累计持有明德华艺 60%的股份。明德华艺在艺术游学领域的客户认可度 较高，可与公司在研学旅行上下游供应链、客户渠道等方面达到全面协同，有利于进一步提升公司的综 合实力，对公司长期发展具有积极影响。 （3）明德研学平台化战略启动 报告期内，明德发挥渠道优势，整合研学课程、供应商资源，对外输出标准，并将投资重心放在语 文、体育、Steam(集科学，技术，工程，艺术，数学多学科融合的综合教育)、国内外营地、国际学校以 及优质民办学校等标的，着力打造集产业链上下游一体的综合型游学平台企业。 （4）第十八届明德教育论坛隆重举办 2019 年 11 月 9 日，公司承办的中国教育明德论坛 2019 年年会暨第十八届全国基础教育学习论坛在 北京国家会议中心举行，此次论坛以“中国基础教育改革 70 年的现状与未来”为主题，为期 4 天，共 设置 18 场主题报告及五场平行论坛及诸多分论坛，5000 余名教育工作者围绕新时代下中国基础教育改 革的现状与未来进行深度讨论与探究。 （5）特色地域研学课程手册体系建立 报告期内，明德产品部课程研发中心结合全国及国际范围的市场调研情况，致力于推进研学课程的 本土化方案。研发中心结合全国 31 个省（含直辖市）及亚洲、欧美等国的学情、域情等资料，开发完 成了“一省一汇编，一市一册”的本地研学课程，为小学一年级到高中三年级的中小学生设计整体特色 的地域研学课程体系。 （6）明德研学服务标准落地 明德企业服务标准体系建成于 2014 年，在参考所有旅游行业和教育培训行业相关标准基础上，从 安全度、教育度、满意度三个方面对研学课程、服务人员、辅助资源、服务流程、服务标准等进行定义； 对研学服务的信息化管理提出了详细全面的要求；对营期内发生的特殊事件与突发事件的应急处理进行 了专门的阐述。报告期内，公司将服务标准进一步细化分解，明确每个岗位每一个服务环节的具体责任 公告编号：2020-039 15 和奖惩标准，将服务标准的实施落实到最小单元，全面促进营员安全度和客户满意度的提升。 （7）增资清科文典，进军大语文智能教育市场 报告期内，公司通过参股清科文典 10%的股权，进军大语文智能教育市场。清科文典主要致力于发 展大语文教育的人工智能平台，研发诗文典学习工具和一系列智能教学系统，从不同角度满足用户学习 过程中的各类需求，为广大用户提供更便捷、高效、个性化的学习助力。大语文智能教育市场潜力巨大， 本次对外投资有利于进一步完善公司教育市场布局。 （8）教育科技产业园正式投入运营 2019 年 10 月，世纪明德教育科技产业园正式投入运营，各类基础设施相继投入使用。世纪明德教 育科技产业园作为世纪明德发展历程中的新一里程碑，是集吃、住、学等多种功能为一体的综合性园区， 能够满足研学旅行、实践教育、教师培训等多种需求，并通过多种科技手段，提升服务质量、拓展服务 领域，真正将教育与科技融入研学旅行与研学教育中。 （9）明德在线 APP 累计用户超 85 万 截止至本报告披露日，研学云数据互动系统-明德在线 APP 作为世纪明德专用的游学服务线上工具， 累计用户逾 85 万。 明德在线是世纪明德基于游学研学业务链条而打造的中国青少年互助成长的教育平台。平台提供游 学线路定制、行程查询、安全定位、研学课程、营期照片展示等个性化服务，同时围绕大学生与中小学 生搭建以“兴趣”为基本单元的生涯规划社群生态圈。明德在线以“大手拉小手，互助成长”为核心模 式展开，并逐步创建一个适合青少年生涯成长、互动交流的素质教育平台。 通过明德在线 APP 实现的产品数据同步、用户信息同步、行程单资源库、课程库同步以及关联人员 的账号同步等功能，可及时掌握营员活动信息，提升信息沟通效率，加强安全管理，优化应急处理流程， 进一步保障营员整个行程的顺利完成。 另外，明德在线 APP 将行前课程、行中实施、行后评价与线下活动有机结合，形成了从产品定制、 报名支付、服务实施到成长评估的全方位立体化服务流程。报告期内，明德在线课程体系逐步完善，已 经开始成为增强客户粘性、输出素质教育理念的重要平台。 (二) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 本期期初 本期期末与本期期 初金额变动比例% 金额 占总资产的比 重% 金额 占总资产的比 重% 货币资金 21,782,851.47 6.49% 11,510,588.49 3.47% 89.24% 应收票据 - - - - - 应收账款 17,244,836.55 5.14% 9,074,703.79 2.73% 90.03% 存货 2,842,194.05 0.85% 3,624,923.48 1.09% -21.59% 投资性房地产 长期股权投资 6,804,855.47 2.03% 20,400,155.38 6.14% -66.64% 固定资产 26,748,777.62 7.97% 22,310,202.44 6.72% 19.89% 在建工程 - 0.00% 18,953,309.58 5.71% -100.00% 短期借款 长期借款 公告编号：2020-039 16 资产负债项目重大变动原因： 1.报告期末货币资金为21,782,851.47元，比上年年末增长89.24%，主要原因系：（1）公司报告期内 增加大额存单600万元；（2）子公司已缴纳的旅行社质保金增加262.5万元；（3）公司日常经营性流动 资金增加。 2.报告期末应收账款为17,244,836.55元，比上年年末增长90.03%，主要原因系2019年3月，公司通过 收购取得明德华艺60%的股权。2019年4月明德华艺开始纳入合并报表范围，公司应收账款增加明德华艺 应收账款7,773,750元。 3.报告期末存货为2,842,194.05元，比上年年末下降21.59%，主要原因系报告期内，公司为逐步降 低和控制存货，使用掉以前年度存货，同时按量订制新物资。 4.报告期末长期股权投资6,804,855.47元，比上年年末下降66.64%，主要原因系报告期内公司收购 明德华艺少数股东15%股权达到控股权，2019年4月明德华艺纳入合并报表范围。 5.报告期末固定资产为26,748,777.62元，比上年年末增长19.89%，主要原因系公司在南京购买的房 产实现交付，取得房产证，由其他非流动资产转入固定资产导致。 6.在建工程减少主要原因系控股子公司大荔明德研学营地的在建工程项目世纪明德（大荔）未来国 际营地项目建设用地存在违规情况，被责令停工，公司管理层判断项目无法继续向前推进，且项目投资 的时效性、投资价值等都已丧失殆尽，故对截止2019年12月31日账面在建工程全额计减值准备。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例% 金额 占营业收入的 比重% 金额 占营业收入 的比重% 营业收入 624,926,082.02 - 598,458,516.24 - 4.42% 营业成本 502,347,137.37 80.39% 448,044,853.57 74.87% 12.12% 毛利率 19.61% - 25.13% - - 销售费用 31,622,239.47 5.06% 32,019,330.94 5.35% -1.24% 管理费用 47,251,857.76 7.56% 91,124,766.57 15.23% -48.15% 研发费用 9,204,724.87 1.47% 11,022,856.58 1.84% -16.49% 财务费用 3,063,300.52 0.49% 2,179,937.10 0.36% 40.52% 信用减值损失 -610,751.62 -0.10% - 0.00% 0.00% 资产减值损失 -28,369,311.96 -4.54% -293,978.55 -0.05% 9,550.13% 其他收益 195,141.20 0.03% 252,569.13 0.04% -22.74% 投资收益 19,505,445.27 3.12% 7,289,295.51 1.22% 167.59% 公允价值变动 收益 2,253,312.93 0.00% 0.00% 0.00% 资产处置收益 21,757.30 0.00% 52,398.71 0.01% -58.48% 汇兑收益 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 营业利润 23,068,591.93 3.69% 19,790,837.03 3.31% 16.56% 营业外收入 531,012.25 0.08% 423,687.95 0.07% 25.33% 营业外支出 638,984.90 0.10% 10,109.42 0.00% 6,220.69% 净利润 15,067,891.63 2.41% 14,380,146.68 2.40% 4.78% 项目重大变动原因： 公告编号：2020-039 17 1.管理费用减少的主要原因系报告期内比上年度股权激励摊销减少。 2.研发费用减少的主要原因系报告期内之前已完成的研发项目进入运维阶段，新研发项目不多。 3.财务费用增加的主要原因系报告期内收款方式变化，银行直汇减少，微信交款增加，而微信收款 手续费较银行直汇手续费高，导致收款手续费增加，财务费用增加。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 622,226,535.95 596,731,119.25 4.27% 其他业务收入 2,699,546.07 1,727,396.99 56.28% 主营业务成本 499,796,025.58 447,637,723.65 11.65% 其他业务成本 2,551,111.79 407,129.92 526.61% 按产品分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 本期 上年同期 本期与上年同 期金额变动比 例% 收入金额 占营业收入的 比重% 收入金额 占营业收入 的比重% 国内研学 488,418,582.88 78.16% 477,837,988.99 79.84% 2.21% 国际游学 42,082,580.65 6.73% 61,466,701.19 10.27% -31.54% 艺术节 36,878,141.00 5.90% 教师培训 25,392,169.54 4.06% 30,185,249.25 5.04% -15.88% 其他 29,455,061.88 4.71% 27,241,179.82 4.55% 8.13% 主营业务收入 合计 622,226,535.95 99.56% 596,731,119.25 99.70% 4.27% 按区域分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 本期 上年同期 本期与上年同 期金额变动比 例% 收入金额 占营业收入的 比重% 收入金额 占营业收入的 比重% 国内 543,265,814.30 86.93% 535,264,418.06 89.44% -2.39% 国际 78,960,721.65 12.64% 61,466,701.19 10.27% 2.39% 收入构成变动的原因： 国际游学收入下降的主要原因系：2019 年受中美贸易战影响，美国营过签率极低，成团较少。 (3) 主要客户情况 单位：元 公告编号：2020-039 18 序号 客户 销售金额 年度销售占 比% 是否存在关联关系 1 四川乐达明德教育科技有限公司 17,152,225.00 2.76% 否 2 重庆美加华教育信息咨询服务有限公 司 6,542,208.33 1.05% 否 3 北京达翰儒教育科技有限公司 2,452,403.00 0.39% 否 4 南京千视文化传媒有限公司 1,792,604.67 0.29% 否 5 浙江荣程教育科技有限公司 1,664,952.00 0.27% 否 合计 29,604,393.00 4.76% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占 比% 是否存在关联关系 1 北京游学假期国际旅行社有限公司 10,054,309.00 2.01% 否 2 四川省新东方国际旅行社有限责任公 司富临城南国际分公司 9,115,667.00 1.82% 否 3 北京华程国际旅行社集团有限公司 6,638,888.00 1.33% 否 4 腾轩旅游集团股份有限公司 6,619,503.00 1.32% 否 5 北京世界通达航空信息服务有限公司 5,985,916.00 1.20% 否 合计 38,414,283.00 7.68% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 19,182,287.98 49,107,900.22 -60.94% 投资活动产生的现金流量净额 7,287,713.10 -64,501,781.46 111.30% 筹资活动产生的现金流量净额 -24,363,278.67 12,648,741.34 -292.61% 现金流量分析： 经营活动产生的现金流量净额减少，主要原因系 2019 年度购买商品、接受劳务和支付职工以及为 职工支付的相关费用现金增幅较大，导致经营活动的现金流出增幅大于销售商品收到的增幅。 投资活动产生的现金流量净额增加，主要原因系本期经营活动资金需求量增加，赎回的银行理财较 多。 筹资活动产生的现金流量净额的减少，主要是原因系本期吸收投资收到的现金大幅降低。 (三) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 1.世纪明德国旅成立于 2007 年，为公司全资子公司。 2.公司于 2016 年出资设立控股子公司明德乐途（北京）文化交流有限公司，注册资本为 500.00 万 元人民币，经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；摄 影扩印服务；婚庆服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；销售文化用品、电子产品、服装；出版物零售。 公告编号：2020-039 19 公司原持有明德乐途 65%的股份，公司于 2017 年 12 月 11 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通 过了《关于收购明德乐途（北京）文化交流有限公司股权的议案》，对明德乐途剩下 35%的股权进行收 购，收购完成后明德乐途将由公司控股子公司成为公司全资子公司，2017 年 12 月 29 日，公司 2017 年 第九次临时股东大会审议通过上述议案。 3.公司于 2016 年出资设立参股子公司北京墨镝文化传播有限公司，注册资本为 100.00 万元人民币， 经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；影视策划；教 育咨询（中介服务除外）；文艺创作；技术推广。公司持有墨镝文化 20.00%的股份。 4.公司于 2015 年出资设立控股子公司北京青青部落教育科技有限公司，现注册资本为 348.89 万元 人民币，经营范围：技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性 演出）；承办展览展示活动；会议服务；教育咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。2016 年公司将持有 的 40%的股权转让给王学辉，青青部落由公司的控股子公司变更为公司的参股公司，公司现持有青青部 落 25.80%的股份。 5.公司于 2017 年 4 月出资设立明德汇（北京）会展服务有限公司，注册资本为 300.00 万元人民币。 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管理；出租商业用房；会议服 务；承办展览展示活动；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；公共关系服务；婚庆 服务；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务；销售工艺品、计算机、软件及辅助设备。公司原 持有明德汇 55%的股份。2019 年 4 月，公司对明德汇剩余的 45%的股权进行收购，收购完成后，明德汇 成为公司的全资子公司。同时明德汇名称变更为北京明德汇物业管理技术有限公司。 6.公司于 2017 年 6 月出资设立控股子公司大荔明德研学营地教育科技服务有限公司，注册资本为 10,000.00 万元人民币，经营范围：教育培训，企业管理咨询、教育咨询、文化咨询、旅游信息咨询，组 织文化艺术交流活动、会议服务等。公司于 2017 年持有大荔明德研学营地 51%的股份，于 2018 年 6 月 转让 10%的股份给北京明德未来营地企业管理有限公司，现公司持有大荔明德研学营地 41%的股份。 7.公司的全资子公司世纪明德国旅于 2015 年在陕西出资设立其全资子公司，于 2016 年在上海、厦 门、湖南出资设立其全资子公司，于 2017 年在山东、湖北、内蒙古出资设立其全资子公司，拓展相关 地区的研学旅行业务，于 2018 年在贵州、广东、江苏、河南、四川、甘肃、宁夏、重庆出资设立其全 资子公司，拓展相关地区的研学旅行业务。 8.公司于2018年3月投资设立北京明德华艺教育科技有限公司，持有明德华艺30%的股份。2018年9 月14日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于收购北京明德华艺教育科技有限公 司股权的议案》，本次收购完成后，公司持有明德华艺45%的股权。2019年3月26日，公司召开第一届董 事会第三十七次会议，审议通过了《关于收购北京明德华艺教育科技有限公司股权》的议案，本次收购 完成后，公司持有明德华艺60%的股权。明德华艺成为公司的控股子公司。明德华艺于2019年9月收购公 司持有的海南华艺博鳌文化传播有限公司50%的股权，收购完成后，明德华艺持有海南华艺100%的股权。 9.公司于 2018 年 4 月投资北京隆腾悦动体育管理有限公司，持有隆腾悦动 15%的股份。 10.2018 年 4 月，公司出资设立辽宁世纪明德教育科技有限公司，持股比例为 51%；辽宁世纪明德 教育科技有限公司分别于 2018 年 5 月和 9 月出资设立全资子公司黑龙江省世纪明德教育科技有限公司、 辽宁世纪明德国际旅行社有限公司、黑龙江省铭德国际旅行社有限公司、吉林省世纪明德教育科技有限 公司、吉林省世纪明德国际旅行社有限公司，公司均间接持有 51%的股份。 11.公司于 2019 年 5 月出资新设湖南世纪明德教育科技有限公司，持股比例为 70%。 12.公司的全资子公司世纪明德国旅于 2019 年在江苏南通设立控股子公司、浙江设立全资子公司， 拓展相关地区的研学旅行业务。 13.公司于 2019 年 1 月投资设立宁波行研企业管理咨询合伙企业（有限合伙），持有宁波行研 99% 的股权。 公告编号：2020-039 20 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 □是 √否 (四) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (五) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 （一）财务报表列报项目变更说明 财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财 会〔2019〕6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负债表项目和调整利润表项目 等。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的， 已经按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。 对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下： 列报项目 列报变更前金额 影响金额 列报变更后金额 备注 应收账款 9,074,703.79 9,074,703.79 应收票据及应收账款 9,074,703.79 -9,074,703.79 应付账款 6,560,784.90 6,560,784.90 应付票据及应付账款 6,560,784.90 -6,560,784.90 （二）重要会计政策、会计估计的变更 1.会计政策变更 （1） 执行新金融工具准则对本公司的影响 本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计 量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准 则第 37 号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>），变更后的会计政策详见附注四。 于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金 融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司 未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日留存收益或其他综合收益。 执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下： 项目 2018 年 12 月 31 日 累积影响金额 2019 年 1 月 1 日 分类和 计量影响 金融资产 减值影响 小计 交易性金融资产 203,129,102.41 203,129,102.41 203,129,102.41 其他流动资产 203,207,203.66 -201,117,029.6 6 -201,117,029.66 2,090,174.00 未分配利润 58,719,753.23 2,012,072.75 2,012,072.75 60,731,825.98 公告编号：2020-039 21 可供出售金融资 产 4,500,000.00 -4,500,000.00 -4,500,000.00 其他权益工具投 资 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。 （2） 执行新债务重组及非货币性资产交换准则对本公司的影响 本公司自 2019 年 6 月 10 日起执行财政部 2019 年修订的《企业会计准则第 7 号——非货币性资 产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行财政部 2019 年修订的《企业会计准则第 12 号——债务重组》。 该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于 2019 年 1 月 1 日至准则实施日之间发 生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。 本公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。 2.会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 三、 持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务等完全独立，保持良好的自主经营能力；会计核算、财务 管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》与 《公司章程》的要求正常运作；经营管理层、核心人员队伍稳定；公司规范治理，在实际经营中呈现良 性增长态势，因此，公司具备良好的持续经营能力。 四、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1.市场竞争加剧风险 2019 年，更多机构涌入研学服务市场，很多专业的教育公司、旅游公司开始涉足研学旅行业务，研 学旅行服务、品牌及产品的角逐更加激烈。 应对措施：发挥渠道、经验优势，不断占领市场；继续升级产品，加强质量监控，提升品牌价值； 利用行业龙头地位开展参控并，整合上下游产业链；开展相关领域业务，带动主营业务发展，继续做大 做强。 2.服务质量控制风险 随着研学与课程体系的深度结合，客户对研学活动所提供的服务内容有了更高层次的要求；市场变 化、竞争加剧对研学旅行服务的行程设计、活动安排、安全管理和质量控制提出了更高的要求；研学旅 行单团规模、接团量不断扩大，使公司管理的难度也不断增加。 应对措施：不断完善公司质量管理体系，增设质检部门专门负责服务质量管理，制定质量管理标准， 强化内部质量监督；开设 400 服务热线、客户满意度调查等方式强化外部监督。 3.不可抗力风险 2019 年社会问题取代自然灾害成为影响研学旅行的主要问题，如大规模的传染病暴发，给公司造成极大 公告编号：2020-039 22 影响；国外的罢工、游行频发也给公司开展海外业务造成一定影响。 应对措施：完善风险应对体系，建立各类风险的应急预案，投保旅游意外险、旅行社责任险等，分 散不可抗力引发的风险。 4.核心业务运营管理人才流失风险 作为研学旅行行业领先企业，公司拥有一批业务水平高、接待经验丰富的骨干员工。随着进入行业 的公司不断增加，不免有部分公司企图通过直接挖掘公司骨干员工的方式快速发展，实现弯道超车。 应对措施：在继续完善人才发展机制、提高业务骨干待遇、加强企业文化建设的同时，努力做大做 强，为员工提供更高的发展平台与更合适的岗位空间，提升公司品牌价值和商业价值对人才的吸引力。 5.汇率变动风险 公司的国际游学业务主要以人民币为单位对客户进行报价以及与境外地接社进行结算，如果人民币 贬值，将增加该业务的运营成本；若提高该产品价格，则会降低产品竞争力，可能造成业务量猥琐，丧 失市场份额。 应对措施：根据汇率变动调整公司境外产品，主推具有价格优势国家的路线；在合作协议签约时考 虑币种因素，选择多种结算方式、货币种类进行结算。 6.公司研学导师团队高效管理的风险 公司经过十余年的积累，已经建立了一支颇具特色的专、兼职结合的研学导师队伍，并形成了区域 化的兼职研学导师管理体系。但由于大学生的兼职身份存在不稳定性、区域差异性的特点，造成公司在 管理研学导师团队时存在人才流失、标准执行困难的风险。 应对措施：进一步完善兼职选拔、培训、上岗前实习等体系，保证研学导师的基本能力符合岗位需 求；通过内部质量监督、外部评价、工作奖惩等措施，督促研学导师尽职工作；通过研学课程、营员交 流环节的设计，激发研学导师的使命感、自豪感和责任感，确保研学导师团队的工作质量。 7.安全风险 研学旅行涉及交通、住宿、餐饮、活动等多个集体活动环节，行程安排紧凑、活动强度大，对营员 身体素质要求较高。营员均为未成年人，其自身的身体适应能力以及自我保护能力都有所欠缺，容易因 自身的疏忽大意或过失行为发生安全意外。 应对措施：公司引入风险评估与管理机制，做好前期预防工作。通过全面的安全风险识别和全程安 全防控体系，防范营期中的安全风险；建立安全基金，为安全体系建设和意外事件处理提供资金保障； 设立专门安全管理部门及资源管理部门，负责对公司各项安全管理制度的实施情况及资源供应方可能存 在的风险因素进行监察，并督促整改。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 公告编号：2020-039 23 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(五) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在破产重整事项 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 √是 □否 五.二.(六) 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (二) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 13,300,000.00 9,396,467.00 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 2, 750,000.00 527,308.10 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 4．财务资助（挂牌公司接受的） 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 6．其他 公告编号：2020-039 24 (三) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 审议金额 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披露 时间 世纪明德国旅、宁波 行研 世纪明德国旅 与宁波行研共 同出资设立南 通明德致远文 化旅游有限公 司 3,000,000.00 3,000,000.00 已事前及时履 行 2019 年 3 月 26 日 明德未来 明德未来向公 司及全资子公 司世纪明德国 旅提供国内营 地接服务 515,360.00 515,360.00 已事后补充履 行 2020 年 4 月 22 日 华程国旅 控股子公司明 德华艺向华程 国旅购买机 票、接受国内 营地接服务 6,638,888.00 6,638,888.00 已事后补充履 行 2020 年 4 月 22 日 明德未来 公司、全资子 公司世纪明德 国旅及全资孙 公司山东世纪 明德国际旅行 社有限公司向 明德未来提供 活动 515,793.00 515,793.00 已事后补充履 行 2020 年 4 月 22 日 明德未来 全资子公司明 德乐途向明德 未来提供制作 服务 11,515.10 11,515.10 已事后补充履 行 2020 年 4 月 22 日 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 公司于2019年3月26日召开第一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司对外投资》的议 案，本公司全资子公司世纪明德国旅拟与宁波行研共同出资设立控股公司南通世纪明德文化旅游有限公 司（以工商核准登记为准），其中世纪明德出资人民币1,530,000.00元，占注册资本的51%；宁波行研出 资人民币1,470,000.00元，占注册资本的49%。本次投资事项无需提交股东大会审议。本次关联交易，属 于公司合并报表范围内的控股子公司之间发生的关联交易行为，本次对外投资不涉及进入新的领域，为 公司正常经营所需，不会对公司的正常经营造成不利影响。 公司于2020年4月22日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于追认偶发性关联交易》 的议案，分别对明德未来向公司及全资子公司世纪明德国旅提供国内营地接服务（交易金额为515,360.00 元），公司控股子公司明德华艺向华程国旅购买机票、接受国内营地接服务（交易金额为6,638,888.00元）， 公告编号：2020-039 25 公司、全资子公司世纪明德国旅及全资孙公司山东世纪明德国际旅行社有限公司向明德未来提供活动 （交易金额为515,793.00元）和全资子公司明德乐途科技向明德未来提供制作服务（交易金额为11,515.10 元）关联交易事宜进行追认。上述关联交易，为公司正常经营所需，不会对公司的正常经营造成不利影 响。 (四) 股权激励情况 1.第一次股权激励 公司于2018年1月23日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<北京世纪明德教育科 技股份有限公司股权激励计划>的议案》；于1月25日对外披露该方案；公司于2月1日在股转公司官网上 发布股权激励计划（修订稿）；2018年2月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<北京世纪明德教育科技股份有限公司股权激励计划>的议案》。本次激励计划的股票来源为公司控股 股东之一天津厚德行知教育咨询中心（有限合伙）所直接持有的公司4,276,000股股份。厚德行知向宁波 华研转让其持有的2,262,000股世纪明德股份，向宁波思研转让其持有的2,014,000股世纪明德股份。本次 股权激励计划的54 名激励对象通过宁波思研和宁波华研间接持有4,276,000股限制性票。本次激励计划 下激励对象通过合伙企业认购公司股份的认购价格为人民币13.38元/股。激励份额被授予之日，进入限 售期；授予日为本次股权激励计划方案经股东大会审议通过之日。本次激励份额的锁定期为12个月，锁 定期结束后，激励对象可以按照法律法规等相关规定进行股份转让。 2.2018年第二次股权激励计划 公司于2018年2月9日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<北京世纪明德教育科 技股份有限公司股权激励股票发行方案>的议案》；于2月9日对外披露了该方案；2018年2月25日，公司 召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<北京世纪明德教育科技股份有限公司股权激励股 票发行方案>的议案》；并于2月26日对外披露了该方案；2018年5月18日公司对外披露股票发行情况报 告书的公告。本次股权激励股票发行方案对37名激励对象授予2,226,994股限制性股票。激励对象通过受 让方式取得激励份额，受让价格为人民币16.72元/股。 本次激励对象为核心员工的，激励股份的锁定期为36个月，本次发行对象为控股股东、实际控制人、 董事、监事和高级管理人员，其所持新增股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规 则（试行）》及《公司章程》的相关规定进行限售和转让。 3.上述两次股权激励实施情况 上述两次股权激励已经全部实施完毕。其中，2018 年第二次股权激励，锁定期为三年，截至本报告 期末，尚在锁定期内。 (五) 承诺事项的履行情况 承诺主体 承诺开始日 期 承诺结 束日期 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容 承诺履 行情况 实际控制 人或控股 股东 2016 年 8 月 31 日 - 挂牌 限售承诺 公司在全国股份转让系统公 司挂牌之后，王勇、王学辉、 李岩、刘利雷四人每年直接 出售的公司股份数量不超过 本人直接持有公司股份数量 的 10%。 正在履 行中 公司 2016 年 8 月 - 挂牌 资质变更 原有限公司拥有的全部有形 正在履 公告编号：2020-039 26 31 日 资产、无形资产、资质、相 关证书等均由股份公司依法 继承。 行中 实际控制 人或控股 股东 2016 年 8 月 31 日 - 挂牌 住房公积 金 如果世纪明德及其各子公司 因为员工缴纳的各项社会保 险及住房公积金不符合规定 而承担任何滞纳金、罚款或 损失，王勇、王学辉、李岩、 刘利雷、王京凯将承担相关 连带责任，为世纪明德及其 各子公司补缴各项社会保险 及住房公积金，承担任何滞 纳金、罚款等一切可能给世 纪明德及其各分、子公司造 成的损失，确保世纪明德及 其各分、子公司不因此承担 任何损失。 正在履 行中 其他 2019 年 4 月 10 日 - 挂牌 人员独立 高级管理人员及财务人员承 诺任职于世纪明德期间，不 会在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的职务或 领薪。 正在履 行中 董监高 2019 年 4 月 10 日 - 挂牌 关于规范 关联交易 的承诺 董监高承诺及其控制的其他 企业将根据有关法律、法规 和规范性文件以及公司章程 的规定，在发生关联交易时， 遵循平等、自愿、等价和有 偿的一般商业原则，履行法 定程序与世纪明德签订关联 交易协议，并确保关联交易 的价格公允。 正在履 行中 实际控制 人或控股 股东 2016 年 8 月 31 日 - 挂牌 同业竞争 承诺 承诺不会利用世纪明德的控 股股东或实际控制人地位达 成不利于世纪明德利益或非 关联股东利益的交易和安 排。 正在履 行中 董监高 2019 年 4 月 10 日 - 挂牌 同业禁止 承诺本人或本人控制的其他 企业均不经营任何与股份公 司经营的产品构成竞争或可 能构成竞争的产品，不直接 或间接经营任何与股份公司 经营的产品构成竞争或可能 构成竞争的业务，也不参与 正在履 行中 公告编号：2020-039 27 投资任何与股份公司生产的 产品或经营的业务 构成竞 争或可能构成竞争的其他公 司、企业或其他组织、机构。 董监高 2018 年 2 月 1 日 - 发行 限售承诺 全体股东及董事、监事、高 级管理人员承诺，将按照相 关法律、法规要求，对公司 于 2018 年 2 月实施的《股权 激励股票发行方案》新增股 份的限售要求进行限售。 正在履 行中 其他 2019 年 2 月 1 日 2021 年 2 月 1 日 发行 限售承诺 世纪明德核心员工承诺，其 在公司于 2018 年 2 月实施的 《股权激励股票发行方案》 过程中所认购的股票自愿锁 定 36 个月不予转让。 正在履 行中 承诺事项详细情况： 1.股东对所持股份自愿锁定的承诺 承诺内容：公司股东已按照《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》第 2.8 条以及《公司章程》第二十六条的要求锁定其所持有的公司股份。此外，根据王勇、王学 辉、李岩、刘利雷四人出具的承诺书：公司在全国股份转让系统公司挂牌之后，四人每年直接出售的公 司股份数量不超过本人直接持有公司股份数量的 10%。 履行情况：正常履行中。 2.公司相关资质的变更情况的承诺 承诺内容：原有限公司已存续的资格与资质证书正在办理变更，尚未变更完毕。公司承诺：原有限 公司拥有的全部有形资产、无形资产、资质、相关证书等均由股份公司依法继承，公司将积极履行变更 程序，将原有限公司所有资产、资质、相关证书等依法变更至股份公司名下，公司承诺所有资产、资质、 相关证书不存在纠纷或潜在纠纷。 履行情况：正常履行中。 3.实际控制人关于社会保险和住房公积金不符合规定承担连带责任的承诺 承诺内容：世纪明德共同实际控制人王勇、王学辉、李岩、刘利雷、王京凯出具承诺：如果世纪明 德及其各子公司因为员工缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何滞纳金、罚款或损 失，王勇、王学辉、李岩、刘利雷、王京凯将承担相关连带责任，为世纪明德及其各子公司补缴各项社 会保险及住房公积金，承担任何滞纳金、罚款等一切可能给世纪明德及其各分、子公司造成的损失，确 保世纪明德及其各分、子公司不因此承担任何损失。 履行情况：正常履行中。 4.公司高级管理人员关于对外兼职的承诺 承诺内容：公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在担任世纪明德高级 管理人员期间，承诺不会在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务 或领薪。公司的财务人员在担任世纪明德财务人员期间，承诺不会在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中兼职或领薪。 履行情况：正常履行中。 5.青青部落控股股东及实际控制人王学辉关于同业竞争的承诺 为了进一步促进世纪明德在游学领域的发展，青青部落控股股东及实际控制人王学辉作出如下承 公告编号：2020-039 28 诺：“本人及本人控制的其他公司所经营业务涉及游学行业的，本人将首先通过对其内部经营和管理进 行规范、对目标市场进行明确的专属划分、设定各自的专属业务并严格遵守等方式，避免产生矛盾和竞 争。其次，为彻底避免将来可能产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺，若青青部落实现盈利，经世纪 明德提出收购意向，可回购本人持有的青青部落股权。同时，若未来世纪明德拓展 C 端业务，青青部落 将主动停止或将相关业务出售，并保证不从事与世纪明德存在同业竞争或潜在同业竞争的业务，因从事 与世纪明德相同或相近业务给世纪明德造成损失的，由本人承担赔偿责任。在本人将青青部落的 40%股 权转让给世纪明德之前，本人承诺不会利用世纪明德的控股股东或实际 控制人地位达成不利于世纪明 德利益或非关联股东利益的交易和安排。如本人及本人控制的其他公司进 一步拓展产品和业务范围， 将不与世纪明德的产品或业务相竞争，若产生竞争，则将以停止生产或经营相竞争的产品或业务、或将 相竞争的产品或业务纳入到世纪明德经营、或将相竞争的产品或业务转让给 无关联关系的第三方等方 式来规范，避免形成同业竞争。” 履行情况：正常履行中。 6.公司董监高关于避免同业竞争的承诺 公司董事、监事、高级管理人员出具《避免同业竞争的承诺书》，承诺本人或本人控制的其他企业 均不经营任何与股份公司经营的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公 司经营的产品构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。若违反承诺，自愿承担给股份公司造成 的一切经济损失。公司高级管理人员承诺：未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职 务，并承诺在担任公司高级管理人员职务期间将不在公司股东单位及控股股东控制的其他企业担任除董 事、监事以外的职务，若违反承诺，自愿承担给股份公司造成的一切经济损失。 履行情况：正常履行中。 7.全体股东及董事、监事、高级管理人员关于规范关联交易的承诺 世纪明德的全体股东及董事、监事、高级管理人员均已签署《关于规范关联交易的承诺函》，承诺 前述人员及其控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，在发生关联交 易时，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与世纪明德签订关联交易协议，并 确保关联交易的价格公允。 履行情况：公司报告期内的部分关联交易没有履行相关决策程序，但已通过股东大会的形式予以追 认。公司报告期内的关联交易事项履行了相关决策程序，同时公司及相关人员未来亦将严格执行有关法 律、法规、规范性文件、《公司章程》以及其他关联交易决策制度的规定，对关联交易进行规范。 8.公司董事、监事、高级管理人员关于股票限售的承诺 世纪明德的全体股东及董事、监事、高级管理人员承诺，将按照《公司法》、《证券法》、全国股 转公司相关规则等相关法律、法规要求，对公司于 2018 年 2 月实施的《股权激励股票发行方案》新增 股份的限售要求进行限售。 履行情况：正常履行中。 9.公司核心员工关于股票限售的承诺 世纪明德核心员工承诺，其在公司于 2018 年 2 月实施的《股权激励股票发行方案》过程中所认购 的股票自愿锁定 36 个月不予转让。 履行情况：正常履行中。 (六) 自愿披露其他重要事项 公司控股子公司大荔明德研学营地的在建工程项目世纪明德（大荔）未来国际营地项目建设用地存 在违规情况，被责令停工，公司管理层判断项目无法继续向前推进，且项目投资的时效性、投资价值等 都已丧失殆尽，故对截止 2019 年 12 月 31 日账面在建工程全额计减值准备，经大华会计师事务所(特殊 公告编号：2020-039 29 普通合伙)审计后，计提减值准备金额为 28,369,311.96 元。 公告编号：2020-039 30 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 51,282,945 82.68% 2,092,500 53,375,445 86.05% 其中：控股股东、实际控制 人 11,009,593 17.75% 2,092,500 13,102,093 21.12% 董事、监事、高管 139,352 0.22% 0 139,352 0.22% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 10,744,049 17.32% -2,092,500 8,651,549 13.95% 其中：控股股东、实际控制 人 9,164,781 14.78% -2,092,500 7,072,281 11.40% 董事、监事、高管 418,068 0.67% 0 418,068 0.67% 核心员工 1,161,200 1.87% 0 1,161,200 1.87% 总股本 62,026,994 - 0 62,026,994 - 普通股股东人数 82 股本结构变动情况： □适用 √不适用 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无限 售股份数量 1 上海科慧投资 顾问有限公司 17,250,000 - 17,250,000 27.8105% - 17,250,000 2 上海鸥翎铂卉 投资中心(有限 合伙) 17,250,000 - 17,250,000 27.8105% - 17,250,000 3 北京花样年华 教育咨询中心 (有限合伙) 4,079,500 - 4,079,500 6.5770% - 4,079,500 4 王勇 3,392,500 - 3,392,500 5.4694% 3,392,500 5 天津厚德行知 教育咨询中心 (有限合伙) 2,605,500 - 2,605,500 4.2006% - 2,605,500 6 宁波华研企业 管理咨询合伙 企业(有限合伙) 2,262,000 - 2,262,000 3.6468% 2,262,000 - 公告编号：2020-039 31 7 李岩 2,168,948 - 2,168,948 3.4968% 1,626,711 542,237 8 王学辉 2,092,500 - 2,092,500 3.3735% - 2,092,500 9 宁波思研企业 管理咨询合伙 企业(有限公司) 2,014,000 - 2,014,000 3.2470% 2,014,000 - 10 刘利雷 1,559,426 - 1,559,426 2.5141% 1,169,570 389,856 合计 54,674,374 0.00 54,674,374 88.1462% 7,072,281 47,602,093 普通股前十名股东间相互关系说明： 李岩为北京花样年华教育咨询中心（有限合伙），宁波华研企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、 宁波思研企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行合伙人，王勇为天津厚德行知教育咨询中心（有 限合伙）的执行事务合伙人。王勇、王学辉、李岩、刘利雷、王京凯签订了《一致行动协议》。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： □是 √否 (一) 控股股东情况 公司的控股股东为花样年华、王勇、天津厚德、宁波华研、李岩、王学辉、宁波思研、刘利雷。 北京花样年华教育咨询中心（有限合伙），有限合伙企业，2011 年 11 月 14 日成立，统一社会信用 代码：91110108585831976F，经营场所：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 B 座 B201B-2，执行事 务合伙人：李岩，经营范围：教育咨询；投资咨询；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；承办展 览展示活动；会议服务；企业管理咨询；市场调查。(下期出资时间为 2028 年 12 月 31 日；企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 王勇，男，1977 年 3 月生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2004 年 7 月毕业于清华大学 经济管理学院；2004 年 7 月至 2006 年 3 月，就职于紫光股份有限公司总裁办公室；2006 年 11 月至 2015 年 4 月，就职于世纪明德有限，历任执行董事、董事长；2015 年 4 月至 2016 年 4 月，就职于世纪明德 有限，担任总经理；2016 年 4 月至今，就职于世纪明德，担任企业发展总顾问。 宁波华研企业管理咨询合伙企业（有限合伙），有限合伙企业，2018 年 1 月 23 日成立，统一社会 信用代码：91330205MA2AGYLJ9L，经营场所：浙江省宁波市江北区长兴路 689 弄 21 号 10 幢 112 室托 管 2983（商务托管），执行事务合伙人：李岩，经营范围：企业管理咨询；教育信息咨询（不含出国留 学咨询与中介服务、文化教育培训、职业技能培训）；文化艺术交流活动策划；展览展示服务；会议服 务；市场调查。 李岩，男，1980 年出生，无境外永久居留权，硕士学历。2003 年 7 月至 2007 年 3 月，就职于中国 新兴建设开发总公司，担任技术员；2007 年 3 月 2016 年 4 月，就职于世纪明德有限，历任销售经理、 人力总监；2012 年 12 月至 2016 年 4 月，就职于世纪明德有限，担任董事；2016 年 4 月至 2020 年 1 月， 就职于世纪明德，担任总经理；2018 年 1 月至 2020 年 2 月，担任世纪明德董事长职务。2020 年 2 月至 今担任世纪明德大区总监职务。 王学辉，男，1981 年出生，无境外永久居留权，硕士学历。2006 年 11 月至 2012 年 12 月，就职于 世纪明德有限，担任经理；2012 年 12 月至 2015 年 4 月，就职于世纪明德有限，担任董事、经理；2014 公告编号：2020-039 32 年 9 月至 2016 年 3 月，兼任湖北世纪明德执行董事；2014 年 12 月至 2015 年 3 月，兼任湖北国际旅行 社监事；2015 年 3 月至 2016 年 3 月，兼任湖北国际旅行社经理；2015 年 4 月至 2016 年 4 月，就职于 世纪明德有限，担任董事长；2015 年 5 月至今，兼任青青部落执行董事；2016 年 4 月至 2018 年 1 月， 就职于世纪明德，担任董事长；2018 年 1 月，辞去董事长职务。 宁波思研企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（有限合伙），有限合伙企业，2018 年 1 月 23 日成 立，统一社会信用代码：91330205MA2AGYLR4C，经营场所：浙江省宁波市江北区长兴路 689 弄 21 号 10 幢 112 室托管 2984（商务托管），执行事务合伙人：李岩，经营范围：企业管理咨询；教育信息咨 询（不含出国留学咨询与中介服务、文化教育培训、职业技能培训）；文化艺术交流活动策划；展览展 示服务；会议服务；市场调查。 刘利雷，男，1979 年出生，无境外永久居留权，本科学历。2006 年 7 月至 2011 年 7 月，自主创业； 2011 年 7 月至今，就职于国际旅行社，担任执行董事；2014 年 7 月至 2016 年 4 月，担任世纪明德有限 监事；2016 年 4 月至今，就职于世纪明德，担任副总经理；2020 年 2 月至今担任董事。 天津厚德行知教育咨询中心（有限合伙），2015 年 12 月 9 日成立，统一社会信用代码： 91120116MA0736022X，经营场所：天津市武清开发区畅源道国际企业社区 H2 号楼 804 室-23（集中办 公区），执行事务合伙人：王勇，经营范围：教育信息咨询（培训除外），企业管理咨询，商务信息咨 询，企业形象策划，会议服务，组织文化艺术交流活动，计算机软硬件技术开发，庆典礼仪服务，市场 营销策划，展览展示服务，设计、制作、代理、发布广告，办公用品、日用百货批发兼零售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 报告期内，公司控股股东未发生变化。截止至报告披露日，控股股东未发生变化。 (二) 实际控制人情况 公司的实际控制人为王勇、王学辉、李岩、刘利雷、王京凯。王勇、王学辉、李岩、刘利雷的情况 见“控股股东情况”。 王京凯，男，1984 年出生，无境外永久居留权，本科学历。2008 年 8 月至 2012 年 8 月，就职于国 际旅行社；2012 年 8 月至 2014 年 7 月，就职于世纪明德有限，担任副总经理；2014 年 7 月至 2016 年 4 月，就职于世纪明德有限，担任董事、副总经理；2016 年 4 月至 2018 年 5 月，就职于世纪明德，担任 董事；于 2018 年 5 月辞去董事一职。 公告编号：2020-039 33 第七节 融资及利润分配情况 一、 普通股股票发行及募集资金使用情况 1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元或股 发行 次数 发行 方案 公告 时间 新增 股票 挂牌 转让 日期 发行 价格 发行数量 标的 资产 情况 募集金额 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行 对象 中做 市商 家数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 1 2018 年 2 月 9 日 2018 年 5 月 23 日 16.72 2,226,994 37,235,339.68 37 0 0 0 0 2、存续至报告期的募集资金使用情况 √适用 □不适用 单位：元 发行次数 发行情况 报告书披 露时间 募集金额 报告期内 使用金额 是否 变更 募集 资金 用途 变更用途情 况 变更用 途的募 集资金 金额 是否履行必要 决策程序 1 2018 年 5 月 18 日 37,235,339.68 0 否 - - 已事前及时履 行 募集资金使用详细情况： 本次股票发行所募集资金主要用于实缴大荔明德出资额并投入研学营地建设和围绕营地、游学、素 质教育培训等行业布局进行并购投资。 为了提高资金使用效率，2018 年 5 月 31 日公司召开第一届董事会第二十九次会议审议通过《关于 使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过上述 议案。公司闲置资金理财使用期限为自相关董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在决议额度（不超 过 3,600 万元）及有效期内购买理财产品，购买理财产品的额度可循环滚动使用。2019 年 3 月 21 日公 司召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过《关于预计公司 2019 年 度闲置资金购买理财产品（含募集资金）》议案，2019 年 4 月 10 日公司召开 2018 年度股东大会审议通 过《关于确认公司 2018 年度闲置资金购买理财产品》。本报告期期内，公司使用募集资金总计使用 650 万元购买理财产品。 公告编号：2020-039 34 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 四、 可转换债券情况 □适用 √不适用 五、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 □适用 √不适用 六、 权益分派情况 （一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 √适用 □不适用 单位：元或股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 2019 年 5 月 28 日 4.00 0 0 合计 4.00 0 0 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 （二）权益分派预案 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任职起止日期 是否在公司 领取薪酬 起始日期 终止日期 李岩 董事长、董 事、总经理 男 1980 年 9 月 硕士 2019 年 4 月 10 日 2020 年 2 月 6 日 是 江天一 董事 男 1982 年 5 月 本科 2019 年 4 月 10 日 2022 年 4 月 9 日 否 杨钦 董事 男 1975 年 8 月 硕士 2019 年 4 月 10 日 2022 年 4 月 9 日 否 黎明 董事、副总经 理 男 1987 年 2 月 硕士 2019 年 4 月 10 日 2022 年 4 月 9 日 是 朱庆国 副总经理 男 1981 年 9 月 本科 2019 年 4 月 10 日 2020 年 2 月 27 日 是 公告编号：2020-039 35 田磊 副总经理 男 1982 年 7 月 本科 2019 年 4 月 10 日 2022 年 4 月 9 日 是 李冰琪 职工监事、监 事会主席 女 1989 年 7 月 本科 2019 年 4 月 10 日 2022 年 4 月 9 日 是 唐翠 监事 女 1987 年 9 月 本科 2019 年 4 月 10 日 2022 年 4 月 9 日 是 胡俊荣 监事 女 1973 年 9 月 高中 2019 年 4 月 10 日 2022 年 4 月 9 日 是 刘利雷 副总经理 男 1979年10 月 本科 2019 年 4 月 10 日 2022 年 4 月 9 日 是 孙旭东 副总经理 男 1982 年 8 月 本科 2019 年 4 月 10 日 2020 年 2 月 27 日 是 马薇 董事、副总经 理、财务总监 女 1970年10 月 本科 2019 年 4 月 10 日 2020 年 2 月 6 日 是 董文博 副总经理 男 1987 年 1 月 大专 2019 年 4 月 10 日 2020 年 2 月 27 日 是 李仕 副总经理 男 1986 年 6 月 硕士 2019 年 4 月 10 日 2020 年 2 月 27 日 是 王吉 副总经理 男 1985 年 8 月 本科 2019 年 4 月 10 日 2022 年 4 月 9 日 是 薛元乐 副总经理 男 1973 年 3 月 本科 2019 年 4 月 10 日 2022 年 4 月 9 日 是 王瑞静 董事会秘书、 副总经理 女 1979年11 月 硕士 2019 年 4 月 10 日 2020 年 2 月 10 日 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 12 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 李岩为北京花样年华教育咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人，田磊、朱庆国、董文博、黎明、 王瑞静、李岩、孙旭东为花样年华的合伙人；孙旭东、田磊为宁波思研企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）的合伙人；黎明、朱庆国、李冰琪、李仕为宁波华研企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 李岩 董事长、总经 理 2,168,948 — 2,168,948 3.4968% — 刘利雷 副总经理 1,559,426 — 1,559,426 2.5141% — 马薇 董事、副总经 理、财务总监 47,847 — 47,847 0.0771% — 公告编号：2020-039 36 黎明 董事、副总经 理 119,618 — 119,618 0.1928% — 朱庆国 副总经理 59,809 — 59,809 0.0964% — 田磊 副总经理 246,412 — 246,412 0.3973% — 李冰琪 职工监事、监 事会主席 17,943 — 17,943 0.0289% — 孙旭东 副总经理 41,867 — 41,867 0.0675% — 王瑞静 副总经理、董 事会秘书 23,924 — 23,924 0.0386% — 合计 - 4,285,794 0.00 4,285,794 6.9095% 0.00 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型（新任、 换届、离任） 期末职务 变动原因 唐翠 — 新任 监事 换届 胡俊荣 — 新任 监事 换届 李冰琪 监事 换届 监事会主席、职工监 事 换届 董文博 监事会主席 换届 副总经理 换届 田磊 监事 换届 副总经理 换届 李仕 职工监事 换届 副总经理 换届 朱庆国 监事 换届 副总经理 换届 王吉 — 新任 副总经理 换届 薛元乐 — 新任 副总经理 换届 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 唐翠，女，出生于 1987 年，无境外永久居留权，清华大学本科毕业。2011 年 9 月入职世纪明德， 目前任公司全资子公司山东德研教育科技有限公司总经理；2019 年 4 月至今担任世纪明德监事。 胡俊荣，女，出生于 1973 年，无境外永久居留权。2008 年加入世纪明德，目前为世纪明德销售； 2019 年 4 月至今担任世纪明德监事。 王吉，男，1985 年出生,无境外永久居留权，北京大学法学学士，2011 年 10 月到 2015 年 3 月，担 任武汉博雅年华教育科技有限公司总经理。2015 年 3 月至 2017 年 4 月，就职于北京世纪明德国际旅行 社有限公司，担任湖北分公司总经理，2017 年 4 月至今,就职于湖北明德致远国际旅行社有限公司，担 公告编号：2020-039 37 任总经理，2019 年 4 月至今，担任世纪明德副总经理。 薛元乐，男，1973 年出生，无境外永久居留权。2005 年 5 月至 2015 年 2 月，担任北京阳光丽影文 化艺术交流有限公司经理；2015 年 2 月至 2016 年 1 月,就职于北京艺林丰腾文化艺术交流有限公司，担 任监事；2016 年 1 月至今，就职于世纪明德，2019 年 4 月至今担任世纪明德副总经理。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 财务人员 18 18 法务人员 5 3 行政管理人员 16 34 采购人员 7 18 销售人员 150 130 接待人员 130 103 产品设计 49 48 员工总计 375 354 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 35 42 本科 250 228 专科 77 75 专科以下 13 9 员工总计 375 354 (二) 核心员工基本情况及变动情况 √适用 □不适用 姓名 变动情况 任职 期初持普通股股 数 数量变动 期末持普通股股 数 李贵章 无变动 核心员工 143,541 — 143,541 蔡美玉 离职 核心员工 119,618 — 119,618 杨洁明 无变动 核心员工 119,618 — 119,618 于苗 无变动 核心员工 89,713 — 89,713 胡振华 无变动 核心员工 71,771 — 71,771 刘晨阳 无变动 核心员工 59,809 — 59,809 陈敏 无变动 核心员工 52,333 — 52,333 吕宁 无变动 核心员工 47,847 — 47,847 欧阳丽 离职 核心员工 41,867 — 41,867 王冬梅 无变动 核心员工 29,905 — 29,905 黎建华 无变动 核心员工 29,905 — 29,905 公告编号：2020-039 38 刘路 无变动 核心员工 29,905 — 29,905 王安迪 无变动 核心员工 29,905 — 29,905 沈红雨 无变动 核心员工 29,905 — 29,905 张玉琴 无变动 核心员工 29,905 — 29,905 崔玲玲 无变动 核心员工 23,924 — 23,924 郝艳霞 无变动 核心员工 23,924 — 23,924 韩雪 无变动 核心员工 23,924 — 23,924 周敏 无变动 核心员工 23,924 — 23,924 王锦光 无变动 核心员工 23,924 — 23,924 吴亚萍 无变动 核心员工 21,532 — 21,532 李娟 无变动 核心员工 17,943 — 17,943 白雪 无变动 核心员工 17,943 — 17,943 李海涛 无变动 核心员工 14,355 — 14,355 戴宇 无变动 核心员工 14,355 — 14,355 马秀玉 无变动 核心员工 11,962 — 11,962 严丹丹 离职 核心员工 11,962 — 11,962 邓翠利 无变动 核心员工 5,981 — 5,981 核心员工的变动对公司的影响及应对措施： √适用 □不适用 核心员工蔡美玉、欧阳丽和严丹丹的离职对公司生产经营不产生不利影响。 三、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 2020 年 1 月 13 日，公司原董事、总经理李岩先生递交辞职报告辞去董事、总经理职务，马薇女士 递交辞职报告辞去公司董事职务。 2020 年 1 月 14 日公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于聘任陈自富为公司总经理》 议案，任命陈自富先生为公司总经理。 2020 年 2 月 6 日，公司 2020 年第一次临时股东大会通过了《关于提请陈自富为董事候选人》议案、 《关于提请刘利雷为董事候选人》议案，选举陈自富先生、刘利雷先生为公司董事。 2020 年 2 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于选举陈自富为董事长》议 案，选举陈自富先生为公司董事长，任职期限自本次董事会选举表决通过之日起至第二届董事会任期届 满，自 2020 年 2 月 10 日起生效。 2020 年 2 月 10 日，公司原董事会秘书、副总经理王瑞静女士递交辞职报告，辞去董事会秘书、副 总经理职务。 2020 年 2 月 18 日，公司原财务总监马薇女士递交辞职报告，辞去公司财务总监职务。 2020 年 2 月 20 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于聘任罗述玢为财务总监及信息披 露负责人的议案》，任命罗述玢先生为财务总监及信息披露事务负责人；会议通过《关于聘任仲晔为副 总经理的议案》，聘任仲晔为副总经理。 2020 年 2 月 27 日，公司原副总经理朱庆国先生、李仕先生、孙旭东先生、董文博先生递交辞职报 告，辞去公司副总经理职务；2020 年 3 月 12 日，公司原监事胡俊荣女士递交辞职报告，辞去公司监事 职务。 报告期后，公司核心员工于苗于 2020 年 3 月离职。 公告编号：2020-039 39 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 投资机构是否派驻董事 √是 □否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司结合自身情况已建立《年度报告重大差错责任追究制度》、《对外投资管理制度》、《关 联交易管理制度》、《利润分配管理制度》、《投资者关系管理制度》、《承诺管理制度》、《信息披露管理制 度》、《募集资金管理办法》、《董事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《股东大会议事规则》、《监事会 议事规则》等内控制度。 在公司运营中，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小 企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和有关法律、法规的要求，完善治理结构，建立现代企业制度， 规范公司运作，保障投资者利益。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序均符合有关 法律、法规的要求。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并针对董事会的具体工作制订了《董事 会议事规则》。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，公司全体董事熟悉有关法律、法规， 了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真出席董事会会议；董事会表决过程遵守相关法律、 法规和公司制度。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，并针对监事会的具体工作制订了 《监事会议事规则》。全体监事依据《公司章程》和《监事会议事规则》赋予的监督职责，本着对股东 负责的精神，积极对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检 查。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，将按照法律、法规和公司章程的规定，力求做到准确、真 实、完整、及时地披露有关信息。公司一贯严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全 国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规的要求规范运作，努力寻求股东利益最 大化，切实维护股东的利益。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重要的对外投资、融资、关联交易等重大决策均按照《公司章程》及有关内控制度 公告编号：2020-039 40 规定的程序和规则进行，履行了相应法律程序。截至报告期末，公司未出现违法、违规现象和重大缺陷， 公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员依法运作，能够切实履行应尽的职责和义务。 4、 公司章程的修改情况 报告期内，经董事会、股东大会审议批准对《公司章程》进行了一次修订： 公司注册地址由北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 B 座 B201A 变更至北京市海淀区大有庄北 上坡 17 号 14 幢平房 101 至 102。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 9 1.2019 年 1 月 24 日，公司第一届董事会第三 十五次会议审议通过了《关于预计 2019 年度日 常性关联交易》议案；《关于提请召开 2019 年 第一次临时股东大会》的议案。 2.2019 年 3 月 21 日，公司第一届董事会第三 十六次会议审议通过了《关于<2018 年年度董 事会工作报告>》的议案；《关于<2018 年年度 总经理工作报告》的议案；《关于<2018 年年度 报告及摘要》的议案；《关于<2018 年年度财务 决算报告>》的议案；《关于<2019 年年度财务 预算报告>》的议案；《关于 2018 年年度权益分 派预案》的议案；《关于续聘会计师事务所》的 议案； 《关于提请股东大会授权董事会办理权益 分派相关事宜》的议案；《公司第二届董事会董 事候选人》的议案；《关于预计公司 2019 年度 闲置资金购买理财产品》的议案；《关于确认公 司 2018 年度闲置资金购买理财产品》的议案； 《关于提请召开 2018 年年度股东大会》的议 案。 3.2019 年 3 月 26 日，公司第一届董事会第三 十七次会议审议通过了《收购北京明德华艺教 育科技有限公司股权》的议案；《关于公司对外 投资》的议案。 4.2019 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第一 次会议审议通过了《关于董事长、高级管理人 员任命公告》的议案；《关于对外投资公告》的 议案。 5.2019 年 4 月 30 日，公司第二届董事会第二 次会议审议通过了《关于 2019 年第一季度报 告》的议案。 6.2019 年 5 月 15 日，公司第二届董事会第三 次会议审议通过了《关于对外投资公告》的议 公告编号：2020-039 41 案。 7.2019 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第四 次会议审议通过了《关于对外投资公告》的议 案。 8.2019 年 8 月 27 日，公司第二届董事会第五 次会议审议通过了《2019 年半年度报告》的议 案；过《关于 2019 年半年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》的议案。 9.2019 年 9 月 6 日，公司第二届董事会第六次 会议审议通过了《关于拟修订<公司章程>》的 议案；《关于召开 2019 年第二次临时股东大会 通知》的议案。 监事会 4 1.2019 年 3 月 21 日，公司第一届监事会第十 四次会议审议通过了《关于 2018 年年度监事会 工作报告》的议案；《关于 2018 年年度报告及 其摘要》的议案；《关于 2019 年年度财务预算 报告》的议案；《关于 2018 年年度权益分派预 案》的议案； 《关于续聘会计师事务所》的议案； 《关于选举公司第二届监事会非职工代表监 事》的议案；《关于预计公司 2019 年度闲置资 金购买理财产品》的议案； 《关于确认公司 2018 年度闲置资金购买理财产品公告》的议案。 2.2019 年 4 月 26 日，公司第二届监事会第一 次会议审议通过了《监事会主席任命》的议案。 3.2019 年 4 月 30 日，公司第二届监事会第二 次会议审议通过了《关于<2019 年第一季度报 告>》的议案。 4.2019 年 8 月 27 日，公司第二届监事会第三 次会议审议通过了《2019 年半年度报告》的议 案；审议通过了《关于 2019 年半年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》的议案。 股东大会 3 1.2019 年 2 月 15 日，公司 2019 年第一次临时 股东大会会议审议通过了《关于预计 2019 年度 日常性关联交易》的议案。 2.2019 年 4 月 10 日，公司 2018 年年度股东大 会会议审议通过了《关于 2018 年年度董事会工 作报告》的议案；《关于 2018 年年度监事会工 作报告》的议案；《关于 2018 年年度报告及摘 要》的议案；《关于 2018 年年度财务决算报告》 的议案；《关于 2019 年年度财务预算报告》的 议案；《关于 2018 年年度权益分派预案》的议 案；《关于续聘会计师事务所》的议案；《关于 提请股东大会授权董事会办理权益分派相关事 宜》的议案；《公司第二届董事会董事候选人》 公告编号：2020-039 42 的议案； 3.2019 年 9 月 26 日，公司 2019 年第二次临时 股东大会会议审议通过了《关于拟修订<公司章 程>》的议案。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 本年度，公司共召开了 3 次股东大会、9 次董事会、4 次监事会，公司“三会”运作规范，公司股 东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，公司董事、监事及 高级管理人员能够按照《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件的要求履行各自的权利义务，公司 董事、监事及管理层分工与制衡合理、明确，能够履行其应尽的职责。股东大会和董事会按照各自职责 权限依法行使对公司重大事项的决策权，经营层严格执行股东大会和董事会的各项决议，具体负责公司 的管理和运营。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 经检查，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善 的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存 在违反法律、法规和《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。董事会对定期报告的编制和审 核程序符合法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定和公司 章程，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。监事会对本年度内的监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 在报告期内，公司与控股股东或实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，保 持自主经营能力。具体情况如下： 1.业务独立，公司主要业务为“主要面向 3-18 岁适龄幼儿、中小学生提供游学产品与服务，具体包 括的国内游学营、以“一国一风貌、一洲一文明”为主线的国际游学营、明德社会实践大课堂、素质拓 展与报告营等拓展项目，以及校长论坛、教师培训等。公司根据《企业法人营业执照》所核定的经营范 围独立地开展业务，公司拥有完整的基金募集、投资、管理、风险控制及技术支持等业务部门和业务系 统，具有独立面向市场经营的能力。 2.资产独立，公司拥有独立、完整、清晰的资产结构。与公司业务经营相关的主要资产所有权和使 用权均由公司拥有；公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。公司资产权属清晰、完整，不存 在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业形成重大依赖的情况。 3.人员独立，公司建立了健全的法人治理结构，公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总 监和董事会秘书等高级管理人员的产生和聘任，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公 司章程》规定的程序进行。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在 公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度， 建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系，能够自主招聘管理人员和职工，与全职员工均签订了《劳 动合同书》。 4.财务独立，自成立以来，公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，实行独立核算，能独 立作出财务决策，建立财务会计制度。公司开立了独立的基本结算账户，未与股东单位及其他任何单位 公告编号：2020-039 43 或个人共享银行账户。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 5.机构独立，公司拥有独立的机构设置自主权。公司依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文 件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高 权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构的法人治理结构，建立了符合自身经营特点的组织机 构。各机构、部门依照《公司章程》和各项规章制度独立行使经营管理职权。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司 自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。由于内部 控制是一项长期而持续地系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。 1.关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况 出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2.关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的 指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3.关于风险控制体系报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、 经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控 制体系。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司进一步健全信息披露管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。 公司已建立《年报信息披露重大责任追究制度》，以确保信息披露的及时性、完整性和准确性，进 一步提高年度报告的整体质量。截至报告期末，公司未发生重大差错或遗漏信息补充等情况。 公告编号：2020-039 44 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 大华审字[2020]003776 号 审计机构名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 审计报告日期 2020 年 4 月 22 日 注册会计师姓名 陈静、李永伟 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 6 会计师事务所审计报酬 280,000 元 审计报告正文： 审 计 报 告 大华审字[2020]003776号 北京世纪明德教育科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了北京世纪明德教育科技股份有限公司(以下简称“世纪明德”)财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了世纪明德 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于世 纪明德，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表 审计意见提供了基础。 三、其他信息 世纪明德管理层对其他信息负责。其他信息包括 2019 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报 表和我们的审计报告。 公告编号：2020-039 45 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 世纪明德管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，世纪明德管理层负责评估世纪明德的持续经营能力，披露与持续经营相关的事 项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算世纪明德、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督世纪明德的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： 1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险， 并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致 的重大错报的风险。 2.了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对世纪 明德持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为 存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果 披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来 的事项或情况可能导致世纪明德不能持续经营。 5.评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6.就世纪明德中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。 我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 公告编号：2020-039 46 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为 影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计 事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如 果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在 审计报告中沟通该事项。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：陈静 中国·北京 中国注册会计师：李永伟 二〇二〇年四月二十二日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 注释 1 21,782,851.47 11,510,588.49 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 注释 2 172,094,500.13 203,129,102.41 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 - 衍生金融资产 应收票据 应收账款 注释 3 17,244,836.55 9,074,703.79 应收款项融资 预付款项 注释 4 14,599,365.48 8,367,145.33 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 注释 5 14,144,634.37 14,190,340.72 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 注释 6 2,842,194.05 3,624,923.48 合同资产 公告编号：2020-039 47 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 注释 7 2,101,662.91 2,090,174.00 流动资产合计 244,810,044.96 251,986,978.22 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 可供出售金融资产 注释 8 - 其他债权投资 持有至到期投资 - 长期应收款 长期股权投资 注释 9 6,804,855.47 20,400,155.38 其他权益工具投资 注释 10 8,000,000.00 4,500,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 注释 11 26,748,777.62 22,310,202.44 在建工程 注释 12 - 18,953,309.58 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 注释 13 8,441,693.91 8,508,629.77 开发支出 商誉 注释 14 32,323,287.24 - 长期待摊费用 注释 15 8,625,950.62 741,253.52 递延所得税资产 注释 16 35,850.36 36,578.23 其他非流动资产 注释 17 - 4,596,386.00 非流动资产合计 90,980,415.22 80,046,514.92 资产总计 335,790,460.18 332,033,493.14 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 - 衍生金融负债 应付票据 应付账款 注释 18 10,816,695.39 6,560,784.90 预收款项 注释 19 86,916,588.14 80,150,961.91 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 公告编号：2020-039 48 代理承销证券款 应付职工薪酬 注释 20 1,257,408.63 4,360,350.10 应交税费 注释 21 5,128,107.20 5,190,544.92 其他应付款 注释 22 40,351,538.63 46,105,496.64 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 144,470,337.99 142,368,138.47 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 注释 16 356,738.72 其他非流动负债 非流动负债合计 356,738.72 负债合计 144,827,076.71 142,368,138.47 所有者权益（或股东权益）： 股本 注释 23 62,026,994.00 62,026,994.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 注释 24 91,449,980.20 83,142,468.93 减：库存股 37,235,339.68 37,235,339.68 其他综合收益 专项储备 盈余公积 注释 25 6,628,805.08 6,628,805.08 一般风险准备 未分配利润 注释 26 67,752,163.32 60,731,825.98 归属于母公司所有者权益合计 190,622,602.92 175,294,754.31 少数股东权益 340,780.55 14,370,600.36 所有者权益合计 190,963,383.47 189,665,354.67 负债和所有者权益总计 335,790,460.18 332,033,493.14 公告编号：2020-039 49 法定代表人：陈自富 主管会计工作负责人：罗述玢 会计机构负责人：马秀玉 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 6,402,910.26 2,796,921.67 交易性金融资产 158,141,500.13 155,586,706.09 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 - 衍生金融资产 应收票据 应收账款 注释 1 3,286,060.25 4,067,636.75 应收款项融资 预付款项 3,913,222.67 2,263,714.99 其他应收款 注释 2 28,544,545.78 4,678,654.60 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 592,624.35 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 173,644.54 563,224.51 流动资产合计 200,461,883.63 170,549,482.96 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 - 其他债权投资 持有至到期投资 - 长期应收款 长期股权投资 注释 3 76,628,028.46 92,255,155.38 其他权益工具投资 8,000,000.00 4,500,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 23,482,737.26 19,652,129.41 在建工程 生产性生物资产 油气资产 公告编号：2020-039 50 使用权资产 无形资产 开发支出 8,391,522.60 8,451,709.78 商誉 长期待摊费用 717,485.72 583,389.66 递延所得税资产 3,702,596.13 35,664.69 其他非流动资产 4,596,386.00 非流动资产合计 120,922,370.17 130,074,434.92 资产总计 321,384,253.80 300,623,917.88 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 - 衍生金融负债 应付票据 应付账款 2,466,385.02 2,702,677.48 预收款项 72,272,307.73 55,970,854.58 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 503,589.25 2,332,160.82 应交税费 1,230,806.38 1,983,136.65 其他应付款 118,171,313.24 87,555,265.22 其中：应付利息 应付股利 合同负债 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 194,644,401.62 150,544,094.75 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 356,738.72 非流动负债合计 356,738.72 负债合计 195,001,140.34 150,544,094.75 公告编号：2020-039 51 所有者权益： 股本 62,026,994.00 62,026,994.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 95,894,514.42 87,610,988.15 减：库存股 37,235,339.68 37,235,339.68 其他综合收益 专项储备 盈余公积 9,795,240.97 9,795,240.97 一般风险准备 未分配利润 -4,098,296.25 27,881,939.69 所有者权益合计 126,383,113.46 150,079,823.13 负债和所有者权益合计 321,384,253.80 300,623,917.88 法定代表人：陈自富 主管会计工作负责人：罗述玢 会计机构负责人：马秀玉 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、营业总收入 注释 27 624,926,082.02 598,458,516.24 其中：营业收入 624,926,082.02 598,458,516.24 利息收入 96,289.54 182,882.12 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 594,853,083.21 585,967,964.01 其中：营业成本 注释 27 502,347,137.37 448,044,853.57 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 注释 28 1,363,823.22 1,576,219.25 销售费用 注释 29 31,622,239.47 32,019,330.94 管理费用 注释 30 47,251,857.76 91,124,766.57 研发费用 注释 31 9,204,724.87 11,022,856.58 财务费用 注释 32 3,063,300.52 2,179,937.10 其中：利息费用 0.00 0.00 利息收入 96,289.54 0.00 加：其他收益 注释 33 195,141.20 252,569.13 公告编号：2020-039 52 投资收益（损失以“-”号填列） 注释 34 19,505,445.27 7,289,295.51 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -3,055,819.11 -356,989.83 以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益（损失以“-”号填列） 30,000.00 0.00 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 注释 35 2,253,312.93 0.00 信用减值损失（损失以“-”号填列） 注释 36 -610,751.62 0.00 资产减值损失（损失以“-”号填列） 注释 37 -28,369,311.96 -293,978.55 资产处置收益（损失以“-”号填列） 注释 38 21,757.30 52,398.71 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 23,068,591.93 19,790,837.03 加：营业外收入 注释 39 531,012.25 423,687.95 减：营业外支出 注释 40 638,984.90 10,109.42 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 22,960,619.28 20,204,415.56 减：所得税费用 注释 41 7,892,727.65 5,824,268.88 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,067,891.63 14,380,146.68 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 15,067,891.63 14,380,146.68 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -16,763,243.31 -1,767,744.08 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 “-”号填列） 31,831,134.94 16,147,890.76 六、其他综合收益的税后净额 0.00 0.00 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 0.00 0.00 1.不能重分类进损益的其他综合收益 0.00 0.00 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 2.将重分类进损益的其他综合收益 0.00 0.00 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）可供出售金融资产公允价值变动损益 - （4）金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 （5）持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益 - 公告编号：2020-039 53 （6）其他债权投资信用减值准备 （7）现金流量套期储备 （8）外币财务报表折算差额 （9）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 七、综合收益总额 15,067,891.63 14,380,146.68 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 31,831,134.94 16,147,890.76 （二）归属于少数股东的综合收益总额 -16,763,243.31 -1,767,744.08 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.53 0.27 （二）稀释每股收益（元/股） 0.25 0.26 法定代表人：陈自富 主管会计工作负责人：罗述玢 会计机构负责人：马秀玉 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、营业收入 注释 4 189,101,742.15 227,753,715.77 减：营业成本 注释 4 123,617,744.43 113,933,626.29 税金及附加 784,706.49 1,075,237.91 销售费用 16,821,139.10 21,621,575.94 管理费用 24,398,297.43 70,685,428.93 研发费用 9,204,724.87 10,172,532.02 财务费用 2,842,890.66 2,000,568.18 其中：利息费用 - - 利息收入 17,336.42 133,694.42 加：其他收益 - 233,024.25 投资收益（损失以“-”号填列） 注释 5 2,239,338.58 5,371,955.81 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -3,039,309.22 - 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） 30,000.00 - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 2,253,312.93 - 信用减值损失（损失以“-”号填列） 25,098.23 - 资产减值损失（损失以“-”号填列） -24,471,307.81 -291,174.90 资产处置收益（损失以“-”号填列） - -5,410.05 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -8,521,318.90 13,573,141.61 加：营业外收入 241,894.82 352,820.69 减：营业外支出 87,151.80 50.43 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -8,366,575.88 13,925,911.87 公告编号：2020-039 54 减：所得税费用 -1,197,137.54 2,185,128.13 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -7,169,438.34 11,740,783.74 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列） -7,169,438.34 11,740,783.74 （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 - 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 - 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 -7,169,438.34 11,740,783.74 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人：陈自富 主管会计工作负责人：罗述玢 会计机构负责人：马秀玉 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 643,792,066.53 628,408,356.09 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 - 公告编号：2020-039 55 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 370,161.26 149,110.29 收到其他与经营活动有关的现金 注释 42 17,285,980.71 23,193,735.31 经营活动现金流入小计 661,448,208.50 651,751,201.69 购买商品、接受劳务支付的现金 472,042,471.05 429,334,440.41 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 93,791,635.14 65,626,818.44 支付的各项税费 19,292,663.53 27,202,773.71 支付其他与经营活动有关的现金 注释 42 57,139,150.80 80,479,268.91 经营活动现金流出小计 642,265,920.52 602,643,301.47 经营活动产生的现金流量净额 19,182,287.98 49,107,900.22 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 783,383,489.29 1,021,436,970.34 取得投资收益收到的现金 7,898,472.73 7,554,851.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 42,205.00 10,500.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 791,324,167.02 1,029,002,322.24 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 19,555,474.74 16,188,103.70 投资支付的现金 754,440,000.00 1,077,316,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 10,040,979.18 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 784,036,453.92 1,093,504,103.70 投资活动产生的现金流量净额 7,287,713.10 -64,501,781.46 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 450,000.00 43,665,339.68 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 公告编号：2020-039 56 筹资活动现金流入小计 450,000.00 43,665,339.68 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,810,797.60 31,013,497.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 注释 42 2,481.07 3,101.34 筹资活动现金流出小计 24,813,278.67 31,016,598.34 筹资活动产生的现金流量净额 -24,363,278.67 12,648,741.34 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 2,106,722.41 -2,745,139.90 加：期初现金及现金等价物余额 6,976,129.06 9,721,268.96 六、期末现金及现金等价物余额 9,082,851.47 6,976,129.06 法定代表人：陈自富 主管会计工作负责人：罗述玢 会计机构负责人：马秀玉 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 646,027,225.65 690,115,170.70 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 71,811,588.84 26,966,176.10 经营活动现金流入小计 717,838,814.49 717,081,346.80 购买商品、接受劳务支付的现金 103,708,262.95 88,344,794.09 支付给职工以及为职工支付的现金 49,327,724.68 38,962,977.86 支付的各项税费 10,828,535.19 20,316,959.38 支付其他与经营活动有关的现金 512,563,264.43 501,444,570.99 经营活动现金流出小计 676,427,787.25 649,069,302.32 经营活动产生的现金流量净额 41,411,027.24 68,012,044.48 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 641,476,489.29 822,362,970.34 取得投资收益收到的现金 6,889,888.92 5,637,512.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 39,125.00 10,500.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 648,405,503.21 828,010,982.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 1,137,263.19 1,250,308.00 投资支付的现金 646,860,000.00 902,366,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 13,400,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 661,397,263.19 903,616,308.00 公告编号：2020-039 57 投资活动产生的现金流量净额 -12,991,759.98 -75,605,325.46 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 37,235,339.68 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 37,235,339.68 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,810,797.60 31,013,497.00 支付其他与筹资活动有关的现金 2,481.07 3,101.34 筹资活动现金流出小计 24,813,278.67 31,016,598.34 筹资活动产生的现金流量净额 -24,813,278.67 6,218,741.34 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 3,605,988.59 -1,374,539.64 加：期初现金及现金等价物余额 2,796,921.67 4,171,461.31 六、期末现金及现金等价物余额 6,402,910.26 2,796,921.67 法定代表人：陈自富 主管会计工作负责人：罗述玢 会计机构负责人：马秀玉 公告编号：2020-039 58 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 2019 年 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工 具 资本 公积 减：库存股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 62,026,994.00 83,142,468.93 37,235,339.68 6,628,805.08 58,719,753.23 14,370,600.36 187,653,281.92 加：会计政策变更 2,012,072.75 2,012,072.75 前期差错更 正 同一控制下 企业合并 其他 二、本年期初余额 62,026,994.00 83,142,468.93 37,235,339.68 6,628,805.08 60,731,825.98 14,370,600.36 189,665,354.67 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 8,307,511.27 7,020,337.34 -14,029,819.81 1,298,028.80 （一）综合收益总 额 31,831,134.94 -16,763,243.31 15,067,891.63 （二）所有者投入 和减少资本 8,283,526.27 2,757,408.50 11,040,934.77 公告编号：2020-039 59 1．股东投入的普 通股 2,757,408.50 2,757,408.50 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4,940,526.27 4,940,526.27 4．其他 3,343,000.00 3,343,000.00 （三）利润分配 -24,810,797.60 -24,810,797.60 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -24,810,797.60 -24,810,797.60 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 23,985.00 -23,985.00 1.资本公积转增 资本（或股本） 2.盈余公积转增 资本（或股本） 3.盈余公积弥补 亏损 4.设定受益计划 变动额结转留存 收益 公告编号：2020-039 60 5.其他综合收益 结转留存收益 6.其他 23,985.00 -23,985.00 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 62,026,994.00 91,449,980.20 37,235,339.68 6,628,805.08 67,752,163.32 340,780.55 190,963,383.47 项目 2018 年 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工 具 资本 公积 减：库存股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 59,800,000.00 750,146.83 5,454,726.71 74,759,437.84 -291,655.56 140,472,655.82 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企 业合并 其他 二、本年期初余额 59,800,000.00 750,146.83 5,454,726.71 74,759,437.84 -291,655.56 140,472,655.82 三、本期增减变动金 2,226,994.00 82,392,322.10 37,235,339.68 1,174,078.37 -16,039,684.61 14,662,255.92 47,180,626.10 公告编号：2020-039 61 额（减少以“－”号 填列） （一）综合收益总额 16,147,890.76 -1,767,744.08 14,380,146.68 （二）所有者投入和 减少资本 2,226,994.00 82,392,322.10 37,235,339.68 16,430,000.00 63,813,976.42 1．股东投入的普通 股 2,226,994.00 35,008,345.68 37,235,339.68 16,430,000.00 16,430,000.00 2．其他权益工具持 有者投入资本 3．股份支付计入所 有者权益的金额 46,876,978.04 46,876,978.04 4．其他 506,998.38 506,998.38 （三）利润分配 1,174,078.37 -32,187,575.37 -31,013,497.00 1．提取盈余公积 1,174,078.37 -1,174,078.37 2．提取一般风险准 备 -31,013,497.00 -31,013,497.00 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内 部结转 1.资本公积转增资 本（或股本） 2.盈余公积转增资 本（或股本） 3.盈余公积弥补亏 公告编号：2020-039 62 损 4.设定受益计划变 动额结转留存收益 5.其他综合收益结 转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 62,026,994.00 83,142,468.93 37,235,339.68 6,628,805.08 58,719,753.23 14,370,600.36 187,653,281.92 法定代表人：陈自富 主管会计工作负责人：罗述玢 会计机构负责人：马秀玉 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 2019 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 62,026,994.00 87,610,988.15 37,235,339.68 9,795,240.97 26,132,263.26 148,330,146.70 加：会计政策变更 1,749,676.43 1,749,676.43 前期差错更正 公告编号：2020-039 63 其他 二、本年期初余额 62,026,994.00 87,610,988.15 37,235,339.68 9,795,240.97 27,881,939.69 150,079,823.13 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 8,283,526.27 -31,980,235.94 -23,696,709.67 （一）综合收益总额 -7,169,438.34 -7,169,438.34 （二）所有者投入和减少 资本 8,283,526.27 8,283,526.27 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4,940,526.27 4,940,526.27 4．其他 3,343,000.00 3,343,000.00 （三）利润分配 -24,810,797.60 -24,810,797.60 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -24,810,797.60 -24,810,797.60 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1.资本公积转增资本（或 股本） 2.盈余公积转增资本（或 股本） 3.盈余公积弥补亏损 公告编号：2020-039 64 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他综合收益结转留存 收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 62,026,994.00 95,894,514.42 37,235,339.68 9,795,240.97 -4,098,296.25 126,383,113.46 项目 2018 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 59,800,000.00 5,218,666.05 8,621,162.60 46,579,054.89 120,218,883.54 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 59,800,000.00 5,218,666.05 8,621,162.60 46,579,054.89 120,218,883.54 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 2,226,994.00 82,392,322.10 37,235,339.68 1,174,078.37 -20,446,791.63 28,111,263.16 （一）综合收益总额 11,740,783.74 11,740,783.74 （二）所有者投入和减少 2,226,994.00 82,392,322.10 37,235,339.68 47,383,976.42 公告编号：2020-039 65 资本 1．股东投入的普通股 2,226,994.00 35,008,345.68 37,235,339.68 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 46,876,978.04 46,876,978.04 4．其他 506,998.38 506,998.38 （三）利润分配 1,174,078.37 -32,187,575.37 -31,013,497.00 1．提取盈余公积 1,174,078.37 -1,174,078.37 2．提取一般风险准备 -31,013,497.00 -31,013,497.00 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1.资本公积转增资本（或 股本） 2.盈余公积转增资本（或 股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他综合收益结转留存 收益 6.其他 （五）专项储备 公告编号：2020-039 66 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 62,026,994.00 87,610,988.15 37,235,339.68 9,795,240.97 26,132,263.26 148,330,146.70 法定代表人：陈自富 主管会计工作负责人：罗述玢 会计机构负责人：马秀玉 公告编号：2020-039 67 北京世纪明德教育科技股份有限公司 2019 年度财务报表附注 一、 公司基本情况 (一) 公司注册地、组织形式和总部地址 北京世纪明德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由北京世纪 明德教育科技有限公司于 2016 年 7 月通过整体变更设立的股份有限公司。公司于 2016 年 9 月 27 日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌，证券代码为 839264，现持有统一 社会信用代码为 91110108795960880K 的营业执照。 截止 2019 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 6202.6994 万股，注册资本为 6202.6994 万元，注册地址：北京市海淀区大有庄北上坡 17 号 14 幢平房 101-102，实际控 制人为王勇、王学辉、李岩、刘利雷、王京凯。 (二) 公司业务性质和主要经营活动 本公司属教育行业，主要产品和服务为国内研学、国际游学、教师培训等。 (三) 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2020 年 4 月 22 日批准报出。 二、 合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的子公司共 33 户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 北京世纪明德国际旅行社有限公司 全资子公司 2 100% 100% 上海世纪明德国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100% 100% 陕西世纪明德国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100% 100% 厦门世纪明德国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100% 100% 安徽世纪明德国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100% 100% 湖北明德致远国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100% 100% 内蒙古世纪明德国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100% 100% 山东世纪明德国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100% 100% 江苏德研国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100% 100% 贵州世纪明德国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100% 100% 河南世纪明德国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100% 100% 甘肃世纪明德国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100% 100% 重庆世纪明德旅行社有限公司 全资子公司 3 100% 100% 宁夏世纪明德国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100% 100% 公告编号：2020-039 68 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 广东世纪明德国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100% 100% 四川世纪明德国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100% 100% 南通明德致远文化旅游有限公司 控股子公司 3 99.51% 99.51% 浙江明德乐行国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100% 100% 北京明德乐途科技有限公司 全资子公司 2 100% 100% 北京明德汇物业管理技术有限公司 全资子公司 2 100% 100% 大荔明德研学营地教育科技服务有限公司 控股子公司 2 41% 51% 山东德研教育科技有限公司 全资子公司 2 100% 100% 北京明德华艺教育科技有限公司 控股子公司 2 60% 60% 海南华艺博鳌文化传播有限公司 控股子公司 3 60% 60% 辽宁世纪明德教育科技有限公司 控股子公司 2 51% 51% 辽宁世纪明德国际旅行社有限公司 控股子公司 3 51% 51% 黑龙江省世纪明德教育科技有限公司 控股子公司 3 51% 51% 黑龙江省铭德国际旅行社有限公司 控股子公司 3 51% 51% 吉林省世纪明德教育科技有限公司 控股子公司 3 51% 51% 吉林省世纪明德国际旅行社有限公司 控股子公司 3 51% 51% 湖南世纪明德教育科技有限公司 控股子公司 2 70% 70% 湖南世纪明德国际旅行社有限公司 控股子公司 3 70% 70% 宁波行研企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 控股子公司 3 99% 99% 子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投 资单位的依据说明详见“附注八、在其他主体中的权益（一）在子公司中权益”。 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 6 户，其中： 1． 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控 制权的经营实体 名称 变更原因 南通明德致远文化旅游有限公司 新设立 浙江明德乐行国际旅行社有限公司 新设立 北京明德华艺教育科技有限公司 收购 海南华艺博鳌文化传播有限公司 收购 湖南世纪明德教育科技有限公司 新设立 宁波行研企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 新设立 三、 财务报表的编制基础 (一) 财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》 和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合 称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开 公告编号：2020-039 69 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规 定，编制财务报表。 (二) 持续经营 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生 重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 四、 重要会计政策、会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1． 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或 多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2． 同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终 控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并 中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价 结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益， 公告编号：2020-039 70 暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当 期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营 决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的 转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应 的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投 资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而 确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该 股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有 股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全 部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发 生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的 从权益中扣减。 (五) 合并财务报表的编制方法 1． 合并范围 公告编号：2020-039 71 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的 单独主体）均纳入合并财务报表。 2． 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确 认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现 金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合 并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角 度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产 负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额 而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公 司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其 财务报表进行调整 （1） 增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的 期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的 相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最 终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权 投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已 确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益 或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债 表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 公告编号：2020-039 72 子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的 被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他 综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关 的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2） 处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投 资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的 各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项 作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交 易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权 之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在 丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3） 购买子公司少数股权 公告编号：2020-039 73 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4） 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 (六) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1． 合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情 况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通 常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营 安排划分为共同经营： （1） 合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利 和承担义务。 （2） 合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利 和承担义务。 （3） 其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利 和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续 依赖于合营方的支持。 2． 共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则 的规定进行会计处理： （1） 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2） 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3） 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5） 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经 营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投 出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的， 本公司全额确认该损失。 公告编号：2020-039 74 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方 之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符 合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确 认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同 经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记 账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发 生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形 成的汇兑差额计入其他综合收益。 (九) 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊 计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金 融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产 或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预 期现金流量，但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿 还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销 形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。 1． 金融资产分类和计量 公告编号：2020-039 75 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划 分为以下三类： （1） 以摊余成本计量的金融资产。 （2） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （3） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款 或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始 计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损 益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时， 才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 （1） 分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额 为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公 司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资 产包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发 生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据 金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： 1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融 资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产， 本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融 工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金 融资产账面余额来计算确定利息收入。 （2） 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额 为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售 该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差 额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之 前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 公告编号：2020-039 76 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资， 其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投 资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资 产。 （3） 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指 定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止 确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利 益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公 司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融 资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符 合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。 （4） 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失 以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 （5） 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤 销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可 以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外： 1） 嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 2） 在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入 衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还 贷款，该提前还款权不需要分拆。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失 以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 公告编号：2020-039 77 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 2． 金融负债分类和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权 益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、 其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计 入初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近 期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近 期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符 合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公 允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不 可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1） 能够消除或显著减少会计错配。 2） 根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债 组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理 人员报告。 本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起 的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自 身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本 公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 （2） 其他金融负债 除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采 用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损 益： 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 2） 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。 公告编号：2020-039 78 3） 不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第 1）类情形的以低于市 场利率贷款的贷款承诺。 财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务 时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及 初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。 3． 金融资产和金融负债的终止确认 （1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内 予以转销： 1） 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 2） 该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。 （2）金融负债终止确认条件 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金 融负债）。 本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债 与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实 质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包 括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允 价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当 期损益。 4． 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并 分别下列情形处理： （1） 转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并 将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 （2） 保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。 （3） 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条 （1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理： 1） 未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权 利和义务单独确认为资产或负债。 2） 保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有 关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被 公告编号：2020-039 79 转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 （1） 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1） 被转移金融资产在终止确认日的账面价值。 2） 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产）之和。 （2） 金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资 产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应 当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将 下列两项金额的差额计入当期损益： 1） 终止确认部分在终止确认日的账面价值。 2） 终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金 融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的 报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获 得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业 集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际 并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的 基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先 使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不 可观察输入值。 6． 金融工具减值 本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价 公告编号：2020-039 80 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认 损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用 损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的 所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生 信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个 存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个 存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内 预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整 个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将 预期信用损失的有利变动确认为减值利得。 除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司 在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下 列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动： （1） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按 照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额 和实际利率计算利息收入。 （2） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的， 处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备， 并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 （3） 如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按 照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和 实际利率计算利息收入。 金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类 为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的 账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其 他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计 量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著 增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额 计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。 （1） 信用风险显著增加 公告编号：2020-039 81 本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发 生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是 否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出 不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。 本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： 1） 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化； 2） 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； 3） 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变 化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； 4） 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； 5） 本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。 于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融 工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期 内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利 变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较 低的信用风险。 （2） 已发生信用减值的金融资产 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成 为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 1） 发行方或债务人发生重大财务困难； 2） 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； 3） 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况 下都不会做出的让步； 4） 债务人很可能破产或进行其他财务重组； 5） 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； 6） 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件 所致。 （3） 预期信用损失的确定 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有 关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用 风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合等。相关金融工具的单项评估标准 和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。 公告编号：2020-039 82 本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： 1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之 间差额的现值。 2） 对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔 付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差 额的现值。 3）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产， 信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差 额。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果 而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成 本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 （4） 减记金融资产 当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融 资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。 7． 金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条 件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (十) 应收票据 本公司对 应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（九） 6.金融工具减值。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信 用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将 应 收 票 据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。 (十一) 应收账款 本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（九）6. 金融工具减值。 本公司对存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项的应收账款 或在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用 损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信 公告编号：2020-039 83 用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分 为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 组合 1 应收合并范围内关联方款项 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对 未来经济状况判断，通过违约风险敞口和未来 十二个月或整个存续期预期信用损失率，计算 预期信用损失 组合 2 除组合 1 之外的应收款项 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对 未来经济状况判断，编制应收账款账龄表与整 个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信 用损失 (十二) 其他应收款 本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（九） 6.金融工具减值。 本公司在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确 定其信用损失金额。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信 用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划 分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 组合 1 应收本公司合并范围内子公司款项 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未 来经济状况判断，通过违约风险敞口和未来十二 个月或整个存续期预期信用损失率，计算预期信 用损失 组合 2 根据业务性质，主要包括员工的备用 金、保证金及押金、代垫运费 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未 来经济状况判断，通过违约风险敞口和未来十二 个月或整个存续期预期信用损失率，计算预期信 用损失 组合 3 包括除上述组合之外的应收款项 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未 来经济状况判断，编制按账龄应收账款账龄表与 整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信 用损失计提 (十三) 存货 1． 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、库存商品等。 2． 存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时按先进先出法月末一次加权平均法计价。 3． 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 公告编号：2020-039 84 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4． 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5． 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1） 低值易耗品采用一次转销法； （2） 包装物采用一次转销法。 （3） 其他周转材料采用一次转销法摊销。 (十四) 持有待售 1． 划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，且获得确定的购买承 诺，预计出售将在一年内完成。 确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含 交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性 极小。 2． 持有待售核算方法 本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价 值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划 分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计 量。 上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所 公告编号：2020-039 85 得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险 合同所产生的权利。 (十五) 长期股权投资 1． 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（四）同一控制下 和非同一控制下企业合并的会计处理方法。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣 减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2． 后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成 本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风 险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的 权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综 合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动， 公告编号：2020-039 86 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合 营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 3． 长期股权投资核算方法的转换 （1） 公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实 施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定 的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成 本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以 及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有 被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面 价值，并计入当期营业外收入。 （2） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追 加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照 原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资 时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的 有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转 公告编号：2020-039 87 入当期损益。 （3） 权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置 后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同 控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与 被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4） 成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核 算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5） 成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会 计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的 公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 4． 长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用 权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计 入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权 益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不 能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差 额计入当期损益。 公告编号：2020-039 88 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处 置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控 制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为 一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期 股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权 当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该 子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期 的损益。 5． 共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大 影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参 与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权 利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该 单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额 相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合 考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类 似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位 之间发生重要交易； （4）向被投资单位派出管理人员； （5）向被投资单位提供关键技术资料。 (十六) 固定资产 1． 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 公告编号：2020-039 89 （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2． 固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。 （1） 外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达 到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 （2） 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。 （3） 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同 或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 （4） 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固 定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3． 固定资产后续计量及处置 （1） 固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准 备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额； 已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75 办公设备 年限平均法 5 5 19 电子设备 年限平均法 5 5 19 运输设备 年限平均法 5 5 19 （2） 固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固 定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 （3） 固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 4． 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公告编号：2020-039 90 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师 费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个 期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确 定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内 计提折旧。 (十七) 在建工程 1． 在建工程初始计量 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资 本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。 2． 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预 定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资 产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 (十八) 借款费用 1． 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。 公告编号：2020-039 91 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2． 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3． 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4． 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 (十九) 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 1． 无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 公告编号：2020-039 92 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2． 无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定 的无形资产。 （1） 使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿 命有限的无形资产预计寿命及依据如下： 项目 预计使用寿命 依据 软件 10 预计使用年限 商标 10 预计使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数 存在差异的，进行相应的调整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2） 使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行 复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。 3． 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 公告编号：2020-039 93 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 4． 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开 发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开 发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 (二十) 长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在 减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计 的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益 的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与 商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组 合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账 面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 公告编号：2020-039 94 (二十一) 长期待摊费用 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上 的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。 (二十二) 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬 或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1． 短期薪酬 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部 予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将 应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 2． 离职后福利 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后， 提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本 养老保险、失业保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的 应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 3． 辞退福利 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工 自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时 和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动 关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的 退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险 费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部 退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条 件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险 费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的 差异于发生时计入当期损益。 (二十三) 预计负债 1． 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 公告编号：2020-039 95 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2． 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十四) 股份支付 1． 股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2． 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用 的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的 现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条 件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可 行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。 3． 确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳 估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实 际可行权数量一致。 4． 会计处理方法 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的， 在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期 内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权 公告编号：2020-039 96 益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总 额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负 债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关 成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以 现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础， 按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在 相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入 当期损益。 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权 处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方 能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处 理。 (二十五) 优先股、永续债等其他金融工具 本公司按照金融工具准则的规定，根据所发行优先股、永续债等金融工具的合同条款及 其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将 该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具： 1． 符合下列条件之一，将发行的金融工具分类为金融负债： （1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务； （2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； （3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合 同将交付可变数量的自身权益工具； （4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自 身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 2． 同时满足下列条件的，将发行的金融工具分类为权益工具： （1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其 他方交换金融资产或金融负债的合同义务； （2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工 具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通 过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。 3． 会计处理方法 对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分 配，其回购、注销等作为权益的变动处理，手续费、佣金等交易费用从权益中扣除； 公告编号：2020-039 97 对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理， 其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益，手续费、佣金等交易费用计入所发行工具 的初始计量金额。 (二十六) 收入 1． 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。 2． 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3． 提供劳务收入的确认依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入企业； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供 公告编号：2020-039 98 劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的 部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 本公司主要为客户提供游学服务，在下列条件同时满足时确认收入： （1）已经完成全部游学活动内容， 游学活动已经结束； （2）游学活动的经济利益能够流入企业； （3）相关的收入和成本能够可靠地计量。 (二十七) 政府补助 1． 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件 规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2． 政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶 持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。按照 名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 3． 会计处理方法 本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行 会计处理。通常情况下，本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务 一贯地运用该方法。 与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关 的政府补助确认为递延收益的，在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期 计入损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费 用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无 关的政府补助计入营业外收支。 收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政 策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策 性优惠利率计算相关借款费用。 公告编号：2020-039 99 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价 值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存 在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (二十八) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 1． 确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时 具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该 交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延 所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额。 2． 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不 影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时 间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 (二十九) 租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租 赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1． 经营租赁会计处理 （1）经营租入资产 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）经营租出资产 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 公告编号：2020-039 100 确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大 的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2． 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费用。 融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注四／ （二十）固定资产。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现 值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的 与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认 的收益金额。 (三十) 财务报表列报项目变更说明 财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的 通知》（财会〔2019〕6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负债表项 目和调整利润表项目等。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务 报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等 的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。 对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下： 列报项目 列报变更前金额 影响金额 列报变更后金额 备注 应收账款 9,074,703.79 9,074,703.79 应收票据及应收账款 9,074,703.79 -9,074,703.79 应付账款 6,560,784.90 6,560,784.90 应付票据及应付账款 6,560,784.90 -6,560,784.90 (三十一) 重要会计政策、会计估计的变更 1.会计政策变更 （3） 执行新金融工具准则对本公司的影响 本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号-金融工 具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号-套期会 计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>），变更后的 会计政策详见附注四。 公告编号：2020-039 101 于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公 司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则 要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日 的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日留存收益或其他综合收益。 执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下： 项目 2018 年 12 月 31 日 累积影响金额 2019 年 1 月 1 日 分类和 计量影响 金融资产 减值影响 小计 交易性金融资产 203,129,102.41 203,129,102.41 203,129,102.41 其他流动资产 203,207,203.66 -201,117,029.66 -201,117,029.66 2,090,174.00 未分配利润 58,719,753.23 2,012,072.75 2,012,072.75 60,731,825.98 可供出售金融资产 4,500,000.00 -4,500,000.00 -4,500,000.00 其他权益工具投资 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。 （4） 执行新债务重组及非货币性资产交换准则对本公司的影响 本公司自 2019 年 6 月 10 日起执行财政部 2019 年修订的《企业会计准则第 7 号—— 非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行财政部 2019 年修订的《企业会计准则第 12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于 2019 年 1 月 1 日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。 本公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。 2.会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 五、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 备注 增值税 境内销售；提供加工劳务 16%、13% 注 1 教育、旅游服务 6% 简易计税方法 3% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25%、20% 注 1：根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财 政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，本公司自 2019 年 4 月 1 日起发 生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。 不同纳税主体所得税税率说明： 公告编号：2020-039 102 纳税主体名称 所得税税率 北京世纪明德教育科技股份有限公司 15% 北京世纪明德国际旅行社有限公司 25% 上海世纪明德国际旅行社有限公司 25% 陕西世纪明德国际旅行社有限公司 20%（小微企业） 厦门世纪明德国际旅行社有限公司 20%（小微企业） 安徽世纪明德国际旅行社有限公司 20%（小微企业） 湖北明德致远国际旅行社有限公司 20%（小微企业） 内蒙古世纪明德国际旅行社有限公司 20%（小微企业） 山东世纪明德国际旅行社有限公司 20%（小微企业） 江苏德研国际旅行社有限公司 20%（小微企业） 贵州世纪明德国际旅行社有限公司 20%（小微企业） 河南世纪明德国际旅行社有限公司 20%（小微企业） 甘肃世纪明德国际旅行社有限公司 20%（小微企业） 重庆世纪明德旅行社有限公司 20%（小微企业） 宁夏世纪明德国际旅行社有限公司 20%（小微企业） 广东世纪明德国际旅行社有限公司 20%（小微企业） 四川世纪明德国际旅行社有限公司 20%（小微企业） 南通明德致远文化旅游有限公司 20%（小微企业） 浙江明德乐行国际旅行社有限公司 20%（小微企业） 北京明德乐途科技有限公司 20%（小微企业） 北京明德汇物业管理技术有限公司 20%（小微企业） 大荔明德研学营地教育科技服务有限公司 20%（小微企业） 山东德研教育科技有限公司 20%（小微企业） 北京明德华艺教育科技有限公司 20%（小微企业） 海南华艺博鳌文化传播有限公司 20%（小微企业） 辽宁世纪明德教育科技有限公司 20%（小微企业） 辽宁世纪明德国际旅行社有限公司 20%（小微企业） 黑龙江省世纪明德教育科技有限公司 20%（小微企业） 黑龙江省铭德国际旅行社有限公司 20%（小微企业） 吉林省世纪明德教育科技有限公司 20%（小微企业） 吉林省世纪明德国际旅行社有限公司 20%（小微企业） 湖南世纪明德教育科技有限公司 20%（小微企业） 湖南世纪明德国际旅行社有限公司 20%（小微企业） 宁波行研企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 20%（小微企业） (二) 税收优惠政策及依据 公司于 2015 年 11 月 24 日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家 税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术认定证书，证书编号为：GR201511001563， 有效期三年。2018 年 9 月 10 日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市税务 局联合颁发的高新技术认定证书，证书编号为：GR201811003718，有效期三年。因此，从 2015 年起公司依法可享受减按 15%税率征收企业所得税的税收优惠。 根据财税〔2019〕13 号《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通 知》，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 公告编号：2020-039 103 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得 额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳 企业所得税。 六、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，期初余额均为 2019 年 1 月 1 日） 注释1． 货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 2,487.30 3,181.20 银行存款 8,607,807.69 7,379,990.96 其他货币资金 13,172,556.48 4,127,416.33 合计 21,782,851.47 11,510,588.49 其中：存放在境外的款项总额 截止 2019 年 12 月 31 日，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 期初余额 保函保证金 6,000,000.00 旅游质量保证金 6,700,000.00 4,075,000.00 冻结资金 459,459.43 合计 12,700,000.00 4,534,459.43 注：（1）保函保证金为学生研学旅行项目合作保证金。 （2）旅行社质量保证金是指由旅行社在旅游行政主管部门指定的银行开设专门的 质量保证金账户后，存入的用于保障旅游者权益的专用款项。 注释2． 交易性金融资产 项目 期末余额 期初余额 银行理财产品 172,094,500.13 203,129,102.41 合计 172,094,500.13 203,129,102.41 交易性金融资产说明：本公司期末持有的银行理财产品为招商银行发行的浮动收益型理 财产品。 注释3． 应收账款 1． 按账龄披露应收账款 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 15,965,540.55 7,735,497.54 公告编号：2020-039 104 账龄 期末余额 期初余额 1－2 年 1,318,800.00 1,380,625.00 2－3 年 小计 17,284,340.55 9,116,122.54 减：坏账准备 39,504.00 41,418.75 合计 17,244,836.55 9,074,703.79 2． 按坏账准备计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的 应收账款 按组合计提预期信用损失 的应收账款 17,284,340.55 100.00 39,504.00 0.23 17,244,836.55 其中：组合 1 组合 2 17,284,340.55 100.00 39,504.00 0.23 17,244,836.55 合计 17,284,340.55 100.00 39,504.00 0.23 17,244,836.55 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的 应收账款 按组合计提预期信用损失 的应收账款 9,116,122.54 100.00 41,418.75 0.45 9,074,703.79 其中：组合 1 组合 2 9,116,122.54 100.00 41,418.75 0.45 9,074,703.79 合计 9,116,122.54 100.00 41,418.75 0.45 9,074,703.79 3． 按组合计提预期信用损失的应收账款 组合 2：账龄分析法组合 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 15,965,540.55 1－2 年 1,318,800.00 39,504.00 3 2－3 年 合计 17,284,340.55 39,504.00 4． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 公告编号：2020-039 105 类别 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他变动 单项计提预期信用 损失的应收账款 16,945.00 16,945.00 按组合计提预期信 用损失的应收账款 其中：组合 1 组合 2 41,418.75 38,983.50 40,898.25 39,504.00 合计 41,418.75 55,928.50 40,898.25 16,945.00 39,504.00 5． 本报告期实际核销的应收账款 项目 核销金额 实际核销的应收账款 16,945.00 6． 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 期末余额 占应收账款期末 余额的比例(%) 已计提坏账准备 北京长迪建筑装饰工程有限公司 1,213,150.00 7.02 中工投建设有限公司 1,175,000.00 6.80 北京筑博装饰工程有限公司 1,013,800.00 5.87 北京柏辰逸嘉装饰工程有限公司 899,300.00 5.20 保定天阔服饰制造有限公司 820,000.00 4.74 合计 5,121,250.00 29.63 注释4． 预付款项 1． 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 14,599,365.48 100.00 8,367,145.33 100.00 1 至 2 年 合计 14,599,365.48 100.00 8,367,145.33 100.00 2． 无账龄超过一年且金额重要的预付款项。 3． 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付款 项总额的 比例(%) 预付款时间 未结算原因 北京华夏忠协文化发展中心 2,750,000.00 18.84 1 年以内 未提供服务 廊坊市鑫达利商贸有限公司 1,505,165.80 10.31 1 年以内 尚未收货 行致远（北京）国际旅行社有限公 司 1,269,960.00 8.70 1 年以内 未提供服务 北京艺林丰腾文化艺术交流有限 责任公司 600,000.00 4.11 1 年以内 尚未收货 公告编号：2020-039 106 单位名称 期末余额 占预付款 项总额的 比例(%) 预付款时间 未结算原因 北京华夏忠协文化发展中心 2,750,000.00 18.84 1 年以内 未提供服务 北京腾邦泓然航空服务有限公司 572,000.00 3.92 1 年以内 未提供服务 合计 6,697,125.80 45.88 注释5． 其他应收款 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 14,144,634.37 14,190,340.72 合计 14,144,634.37 14,190,340.72 注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。 （一）其他应收款 1． 按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 押金及保证金 9,551,914.27 7,954,694.84 代垫运费 2,107,461.35 4,842,628.00 备用金 2,014,253.66 328,858.00 股权转让款 1,032,898.37 900,000.00 其他 250,773.09 164,159.88 合计 14,957,300.74 14,190,340.72 2． 按坏账准备计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的其 他应收款 5,787,298.37 38.69 787,298.37 13.60 5,000,000.00 按组合计提预期信用损失的 其他应收款 9,170,002.37 61.31 25,368.00 0.28 9,144,634.37 其中：组合 1 组合 2 8,184,663.54 54.72 8,184,663.54 组合 3 985,338.83 6.59 25,368.00 2.57 959,970.83 合计 14,957,300.74 100.00 812,666.37 14,144,634.37 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 公告编号：2020-039 107 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的其 他应收款 按组合计提预期信用损失的 其他应收款 14,190,340.72 100.00 14,190,340.72 其中：组合 1 组合 2 13,239,180.84 93.30 13,239,180.84 组合 3 951,159.88 6.70 951,159.88 合计 14,190,340.72 100.00 14,190,340.72 3． 按组合计提预期信用损失的其他应收款 组合 3：账龄分析法组合 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 139,738.83 1－2 年 845,600.00 25,368.00 3.00 2－3 年 合计 985,338.83 25,368.00 4． 其他应收款坏账准备计提情况 类别 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他变动 单项计提预期信用损 失的其他应收款 787,298.37 787,298.37 按组合计提预期信用 损失的其他应收款 其中：组合 1 组合 2 组合 3 25,368.00 25,368.00 合计 812,666.37 812,666.37 5． 本期无实际核销的其他应收款 6． 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收 款期末余额 的比例(%) 坏账准备 期末余额 大荔县沙苑景区开发 有限公司 保证金 5,600,000.00 1-2 年 37.44 600,000.00 赛尔网络有限公司 押金 1,712,993.34 1 年以内 1,401,324.87 元， 1-2 年 50,460.60 元，2-3 年 261,207.87 元 11.45 李广宇 押金 1,000,000.00 1 年以内 6.69 徐新 股权转让款 845,600.00 1-2 年 5.65 25,368.00 刘旭 股权转让款 187,298.37 1-2 年 1.25 187,298.37 公告编号：2020-039 108 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收 款期末余额 的比例(%) 坏账准备 期末余额 合计 9,345,891.71 62.48 812,666.37 注释6． 存货 1． 存货分类 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 23,950.69 23,950.69 33,532.52 33,532.52 库存商品 2,818,243.36 2,818,243.36 3,564,424.92 3,564,424.92 周转材料 26,966.04 26,966.04 合计 2,842,194.05 2,842,194.05 3,624,923.48 3,624,923.48 2． 存货跌价准备 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回 转销 其他 原材料 库存商品 周转材料 合计 注释7． 其他流动资产 1. 其他流动资产分项列示 项目 期末余额 期初余额 增值税留抵扣额 2,092,557.64 2,090,174.00 以抵销后净额列示的所得税预缴税额 9,105.27 合计 2,101,662.91 2,090,174.00 注释8． 可供出售金融资产 项目 上期期末余额 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售债务工具 可供出售权益工具 4,500,000.00 4,500,000.00 按公允价值计量 按成本计量 4,500,000.00 4,500,000.00 其他 合计 4,500,000.00 4,500,000.00 注释9． 长期股权投资 公告编号：2020-039 109 被投资单位 期初余额 本期增减变动 追加投资 减少投资 权益法确认的 投资损益 其他综合收益 调整 联营企业 北京青青部落教育科技有限 公司 51,595.31 -51,595.31 北京明德未来营地科技有限 公司 9,808,027.08 -3,003,171.61 北京明德华艺教育科技有限 公司 10,540,532.99 -1,052.19 合计 20,400,155.38 -3,055,819.11 续： 被投资单位 本期增减变动 期末余额 减值准 备期末 余额 其他权益 变动 宣告发放现金 股利或利润 计提减 值准备 其他 联营企业 北京青青部落教育科技有限 公司 北京明德未来营地科技有限 公司 6,804,855.47 北京明德华艺教育科技有限 公司 10,539,480.80 合计 10,539,480.80 6,804,855.47 说明：本期公司新收购北京明德华艺教育科技有限公司少数股东 15%股权达到控制，在 2019 年 4 月纳入合并范围。 注释10． 其他权益工具投资 1. 其他权益工具分项列示 项目 期末余额 期初余额 北京隆腾悦动体育管理有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 北京清科文典科技有限公司 3,500,000.00 合计 8,000,000.00 4,500,000.00 2. 非交易性权益工具投资的情况 项目 指定为以公允价 值计量且其变动 计入其他综合收 益的原因 本期确认的 股利收入 累计利得 累计损失 其他综合收益转 入留存收益的金 额 其他综合收益转 入留存收益的原 因 北京隆腾悦动体育管 理有限公司 不以出售为目的 北京清科文典科技有 限公司 不以出售为目的 合计 说明： 1．2018 年公司对北京隆腾悦动体育管理有限公司（以下简称“隆腾悦动”）进行增资， 公告编号：2020-039 110 以投入现金 450 万元，取得龙腾悦动 15%股权，公司将其作为可供出售金融资产核算。公司 自 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则，对龙腾悦动的投资由可供出售金融资产变更至其 他权益工具核算。 2．2019 年 5 月 16 日公司与北京清科文典科技有限公司（以下简称“清科文典”）杨武 勇、刘畅、易枫和程昊签订增资协议，协议约定公司投入现金 350 万元，取得清科文典 10% 股权，公司将其作为其他权益工具核算。 注释11． 固定资产 项目 期末余额 期初余额 固定资产 26,748,777.62 22,310,202.44 固定资产清理 合计 26,748,777.62 22,310,202.44 （一）固定资产 1． 固定资产情况 项目 房屋及建筑物 办公设备 运输工具 电子设备 合计 一. 账面原值 1． 期初余额 19,565,006.05 2,633,462.26 1,877,563.25 1,792,865.93 25,868,897.49 2． 本期增加金 额 4,717,819.16 1,265,836.61 433,063.79 158,931.86 6,575,651.42 非同一控制下 企业合并 41,417.65 41,417.65 购置 4,717,819.16 1,224,418.96 433,063.79 158,931.86 6,534,233.77 3． 本期减少金 额 595,222.75 264,854.00 860,076.75 处置或报废 595,222.75 264,854.00 860,076.75 4． 期末余额 24,282,825.21 3,304,076.12 2,045,773.04 1,951,797.79 31,584,472.16 二. 累计折旧 1． 期初余额 1,124,683.26 1,087,925.55 615,900.38 730,185.86 3,558,695.05 2． 本期增加金 额 967,754.28 449,049.27 270,992.50 353,222.61 2,041,018.66 非同一控制下 企业合并 3,483.64 3,483.64 本期计提 967,754.28 445,565.63 270,992.50 353,222.61 2,037,535.02 3． 本期减少金 额 512,407.87 251,611.30 764,019.17 处置或报废 512,407.87 251,611.30 764,019.17 4． 期末余额 2,092,437.54 1,024,566.95 635,281.58 1,083,408.47 4,835,694.54 三. 减值准备 1． 期初余额 2． 本期增加金 额 公告编号：2020-039 111 项目 房屋及建筑物 办公设备 运输工具 电子设备 合计 非同一控制下 企业合并 本期计提 3． 本期减少金 额 处置或报废 4． 期末余额 四. 账面价值 1． 期末账面价 值 22,190,387.67 2,279,509.17 1,410,491.46 868,389.32 26,748,777.62 2． 期初账面价 值 18,440,322.79 1,545,536.71 1,261,662.87 1,062,680.07 22,310,202.44 注释12． 在建工程 项目 期末余额 期初余额 在建工程 18,953,309.58 工程物资 合计 18,953,309.58 （一）在建工程 1． 在建工程情况 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 世纪明德（大荔）未 来国际营地项目 28,369,311.96 28,369,311.96 18,953,309.58 18,953,309.58 合计 28,369,311.96 28,369,311.96 18,953,309.58 18,953,309.58 2． 重要在建工程项目本期变动情况 工程项目名称 期初余额 本期增加 本期转入 固定资产 本期其他减少 期末余额 世纪明德（大荔）未 来国际营地项目 18,953,309.58 9,416,002.38 28,369,311.96 合计 18,953,309.58 9,416,002.38 28,369,311.96 续： 工程项目名称 预算数 (万元) 工程投入占 预算比例(%) 工程进 度(%) 利息资本化 累计金额 其中：本期 利息资本 化金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来源 世纪明德（大荔）未 来国际营地项目 48,940.00 5.80 5.80 自筹资金 合计 48,940.00 5.80 5.80 3． 本报告期计提在建工程减值准备情况 项目名称 本期计提金额 计提原因 公告编号：2020-039 112 项目名称 本期计提金额 计提原因 世纪明德（大荔）未来国际营地项目 28,369,311.96 项目用地使用存在违规，根据大荔 县自然资源局下发的《荔自然监发 （2019）41 号》土地行政处罚书， 公司管理层预计项目无法继续开 展，全额计提减值准备。 注释13． 无形资产 1． 无形资产情况 项目 软件 商标权 著作权 合计 一. 账面原值 1． 期初余额 9,176,211.59 222,625.00 6,815.00 9,405,651.59 2． 本期增加金额 1,006,510.29 1,006,510.29 购置 1,006,510.29 1,006,510.29 内部研发 非同一控制下企业合并 其他原因增加 3． 本期减少金额 处置 处置子公司 4． 期末余额 10,182,721.88 222,625.00 6,815.00 10,412,161.88 二. 累计摊销 1． 期初余额 821,600.70 74,611.06 810.06 897,021.82 2． 本期增加金额 1,070,204.76 2,559.91 681.48 1,073,446.15 本期计提 1,070,204.76 2,559.91 681.48 1,073,446.15 非同一控制下企业合并 3． 本期减少金额 处置 处置子公司 4． 期末余额 1,891,805.46 77,170.97 1,491.54 1,970,467.97 三. 减值准备 1． 期初余额 2． 本期增加金额 本期计提 非同一控制下企业合并 3． 本期减少金额 处置子公司 4． 期末余额 四. 账面价值 1． 期末账面价值 8,290,916.42 145,454.03 5,323.46 8,441,693.91 公告编号：2020-039 113 项目 软件 商标权 著作权 合计 2． 期初账面价值 8,354,610.89 148,013.94 6,004.94 8,508,629.77 注释14． 商誉 1． 商誉账面原值 被投资单位名称或 形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形 成 其他 处置 其他 北京明德华艺教育 科技有限公司 32,323,287.24 32,323,287.24 2018 年 3 月，本公司和其他方共同设立北京明德华艺教育科技有限公司，注册资本 300 万，本公司持股 30%。2018 年 8 月公司收购其他股东股权将持股比例增至 45%，2019 年 3 月，公司再次收购其他股东股权将持股比例增至 60%，实现非同一控制下企业合并。根据北 京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字（2019）第 1099 号”《北京明德华 艺教育科技有限公司股权涉及北京明德华艺教育科技有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报告》，北京明德华艺教育科技有限公司 2018 年 12 月 31 日公允价值为 6,013.20 万元。 2019 年 3 月 29 日作为收购合并日，本公司长期股权投资账面价值为 10,539,480.80 元，评 估公允价值为 27,059,400.00 元，新增购买价款 900 万元，合并成本为 36,059,400.00 元。 减去账面价值 3,736,112.76 元，确认商誉 32,323,287.24 元。 2． 商誉减值准备 本公司报告期各期末不存在商誉减值。 3． 商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法 商誉减值测试过程及确认方法：公司期末对与商誉相关的资产组进行了减值测试，将包 含商誉的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定商誉是否发生了减值。可收回金 额按照资产组的预计未来现金净流量的现值确定，其预计未来现金净流量基于公司的经营现 状以及对未来五年的财务经营预算来确定，并采用未来现金净流量折现方法。 关键参数：主要为折现率、预测期、利润率、预测期增长率、稳定期增长率等。在预计 未来现金净流量时，主要考虑了该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预测，确定未来 预计营业收入和净利润等。 注释15． 长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 企业邮箱服务费 94,531.12 29,322.22 36,159.48 87,693.86 装修费 646,722.40 8,118,248.91 767,777.90 7,997,193.41 软件服务费 569,690.91 28,627.56 541,063.35 合计 741,253.52 8,717,262.04 832,564.94 8,625,950.62 公告编号：2020-039 114 注释16． 递延所得税资产和递延所得税负债 1． 未经抵销的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 252,170.37 35,850.36 241,418.77 36,578.23 内部交易未实现利润 可抵扣亏损 合计 252,170.37 35,850.36 241,418.77 36,578.23 2． 未经抵销的递延所得税负债 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 公允价值变动 2,378,258.13 356,738.72 合计 2,378,258.13 356,738.72 注释17． 其他非流动资产 类别及内容 期末余额 期初余额 预付购房款 4,596,386.00 合计 4,596,386.00 其他非流动资产的说明： 预付购房款：2017 年 11 月 27 日，向绿地集团南京峰创置业有限公司支付了预付购房 款 4,596,386.00 元，公司于 2019 年已取得房产，转入固定资产房屋建筑物核算。 注释18． 应付账款 项目 期末余额 期初余额 业务成本 10,808,820.39 6,553,034.90 其他 7,875.00 7,750.00 合计 10,816,695.39 6,560,784.90 注释19． 预收款项 1． 预收款项情况 项目 期末余额 期初余额 预收游学活动费 86,869,439.18 80,061,501.69 制作费 89,460.22 房租 15,200.00 充值卡费 31,948.96 公告编号：2020-039 115 项目 期末余额 期初余额 合计 86,916,588.14 80,150,961.91 注释20． 应付职工薪酬 1． 应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 4,011,052.23 101,218,550.61 104,258,977.86 970,624.98 离职后福利-设定提存计划 349,297.87 4,956,629.78 5,019,144.00 286,783.65 合计 4,360,350.10 106,175,180.39 109,278,121.86 1,257,408.63 2． 短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 3,794,933.35 96,388,298.13 99,428,365.92 754,865.56 职工福利费 170,307.04 170,307.04 社会保险费 213,242.88 3,229,173.27 3,233,965.75 208,450.40 其中：基本医疗保险费 190,905.64 2,889,412.82 2,893,290.07 187,028.39 工伤保险费 6,903.39 104,670.38 105,399.23 6,174.54 生育保险费 15,433.85 235,090.07 235,276.45 15,247.47 住房公积金 2,876.00 1,401,772.22 1,400,138.22 4,510.00 工会经费和职工教育经费 28,999.95 26,200.93 2,799.02 以现金结算的股份支付 合计 4,011,052.23 101,218,550.61 104,258,977.86 970,624.98 3． 设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 335,402.03 4,746,228.90 4,808,343.86 273,287.07 失业保险费 13,895.84 210,400.88 210,800.14 13,496.58 合计 349,297.87 4,956,629.78 5,019,144.00 286,783.65 注释21． 应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 增值税 410,440.15 190,907.33 企业所得税 4,497,881.92 4,795,732.90 个人所得税 178,298.65 176,840.13 城市维护建设税 22,207.09 13,140.12 教育费附加 15,861.01 9,289.66 印花税 15.00 761.70 其他 3,403.38 3,873.08 合计 5,128,107.20 5,190,544.92 公告编号：2020-039 116 注释22． 其他应付款 项目 期末余额 期初余额 应付利息 应付股利 其他应付款 40,351,538.63 46,105,496.64 合计 40,351,538.63 46,105,496.64 （一）其他应付款 1． 按款项性质列示的其他应付款 款项性质 期末余额 期初余额 限制性股票回购义务 37,235,339.68 37,235,339.68 股权收购款 4,843,000.00 往来个人代垫 1,530,995.85 1,990,954.61 安全基金 1,068,984.56 社保和公积金 180,461.02 190,411.68 押金 444,195.97 132,475.00 其他 706,996.11 644,331.11 土地罚款 253,550.00 合计 40,351,538.63 46,105,496.64 注释23． 股本 项目 期初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 股份总数 62,026,994.00 62,026,994.00 注释24． 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 35,008,345.68 3,366,985.00 38,375,330.68 其他资本公积 48,134,123.25 4,940,526.27 53,074,649.52 合计 83,142,468.93 8,307,511.27 91,449,980.20 资本公积的说明： 1、股本溢价 （1）北京明德乐途科技有限公司业绩对赌补偿 2017 年世纪明德与北京明德乐途科技有限公司（简称“明德乐途”）股东薛元乐、马薇 签订股权收购协议，世纪明德以人民币 1,431.00 万元收购薛元乐持有的明德乐途 30%股权、 以人民币 238.50 万元收购马薇持有的明德乐途 5%股权，交易价款均以现金支付。交易价款 公告编号：2020-039 117 付款时间分为三期：2017 年 12 月支付 60%、2018 年 9 月支付 20%、2019 年 9 月支付 20%。 收购协议约定： 公司对明德乐途股权收购后的两个业务年度内，薛元乐、马薇承诺明德乐途在 2018 年、 2019 年两个业务年度（即 2017 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日、2018 年 9 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日）经审计的净利润应达到 414.00 万、538.00 万，如对应业务年度实际净利润情 况未达到业绩承诺，则公司不予支付当年应付的 20%股权转让价款，且后续年度不予补回。 2019 年 9 月明德乐途利润未达到业绩要求，公司不再支付剩余 20%价款 334.30 万元，转入 资本公积股本溢价。 （2）北京明德汇物业管理技术有限公司少数股东权益 2019 年 4 月公司以 0 元价款收购北京明德汇物业管理技术有限公司（简称“明德汇物 业”）少数股东张媚、符晶晶和耿彤共计 45%股权，交易完成后公司持有明德汇物业 100% 股权。公司将不再支付的收购日前确认的少数股东权益 23,985.00 元在本期转入资本公司股 本溢价。 2、股份支付 2018 年度公司通过向公司员工转让股份形成股份支付，本期摊销费 4,940,526.27 元，同 时增加资本公积-其他资本公积 4,940,526.27 元。 库存股情况说明： 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股份支付 37,235,339.68 37,235,339.68 合计 37,235,339.68 37,235,339.68 2018 年 2 月 9 日公司通过股权激励股票发行方案，2018 年 2 月 25 日，2018 年第三次 临时股东大会日审议通过股票发行方案。本次股票发行对象为公司董事、监事、高级管理人 员以及核心员工。本次发行股票价格为每股人民币 16.72 元。激励方案中约定员工如在 36 个月内与解除劳动关系，则公司按成本价格收回认购股票注销。 注释25． 盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 6,628,805.08 6,628,805.08 任意盈余公积 合计 6,628,805.08 6,628,805.08 注释26． 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例(%) 调整前上期末未分配利润 58,719,753.23 — 公告编号：2020-039 118 项目 金额 提取或分配比例(%) 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 2,012,072.75 — 调整后期初未分配利润 60,731,825.98 — 加：本期归属于母公司所有者的净利润 31,831,134.94 — 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 对股东的其他分配 利润归还投资 24,810,797.60 其他利润分配 加：盈余公积弥补亏损 设定受益计划变动额结转留存收益 其他综合收益结转留存收益 所有者权益其他内部结转 期末未分配利润 67,752,163.32 注释27． 营业收入和营业成本 1． 营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 622,226,535.95 499,796,025.58 596,731,119.25 447,637,723.65 其他业务 2,699,546.07 2,551,111.79 1,727,396.99 407,129.92 2． 主营业务按产品类别列示如下： 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内研学 488,418,582.88 381,321,747.42 477,837,988.99 358,692,039.98 国际游学 42,082,580.65 38,122,007.45 61,466,701.19 51,304,571.87 艺术节 36,878,141.00 33,179,854.91 教师培训 25,392,169.54 20,394,628.51 30,185,249.25 20,822,804.02 其他 29,455,061.88 26,777,787.29 27,241,179.82 16,818,307.78 合计 622,226,535.95 499,796,025.58 596,731,119.25 447,637,723.65 3． 主营业务按地区分项列示如下： 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 543,265,814.30 428,494,163.22 535,264,418.06 396,333,151.78 国际 78,960,721.65 71,301,862.36 61,466,701.19 51,304,571.87 合计 622,226,535.95 499,796,025.58 596,731,119.25 447,637,723.65 公告编号：2020-039 119 注释28． 税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 665,945.47 547,951.15 教育费附加 472,783.27 394,804.95 残疾人就业保障金 16,193.30 357,549.29 房产税 157,190.10 144,145.72 印花税 14,512.46 94,375.35 其他 37,198.62 37,392.79 合计 1,363,823.22 1,576,219.25 注释29． 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 21,011,989.66 19,172,335.62 差旅费和交通费 5,398,287.18 6,555,924.13 业务招待费 1,183,809.51 1,438,905.38 业务宣传费和广告费 1,706,397.95 1,127,029.24 办公费 1,667,534.60 1,989,142.02 印刷费和资料费 240,063.84 1,187,017.94 运费和保险费 23,321.19 133,375.97 培训费 263,265.80 113,298.30 折旧 26.34 180.12 其他 127,543.40 302,122.22 合计 31,622,239.47 32,019,330.94 注释30． 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 股权激励 4,940,526.27 46,876,978.04 职工薪酬 24,956,233.83 24,639,542.92 房租 5,093,165.27 7,673,894.49 差旅费和交通费 1,674,371.17 1,740,495.25 办公费 2,668,822.28 2,498,850.24 物业水电卫生取暖费 1,516,426.24 1,319,673.38 业务招待费 997,569.68 645,366.79 聘请中介机构费 530,872.39 685,330.59 折旧费和摊销费 1,790,068.06 1,536,751.45 装修费 411,632.05 1,485,686.23 咨询费 1,030,984.42 1,426,163.65 会议费 493,540.47 225,960.30 公告编号：2020-039 120 项目 本期发生额 上期发生额 其他 1,147,645.63 370,073.24 合计 47,251,857.76 91,124,766.57 注释31． 研发费用 项目 本期发生额 上期发生额 集控中心大屏调度系统 2,912,621.37 内部接待资源库管理系统 1,990,291.26 财务票据内控管理系统 600,000.00 1,728,155.34 财务总线数据中心建设 1,707,448.37 最小单元课程资源库 1,650,485.43 图文设计系统 843,584.11 世纪明德大沙盘展示系统一期 158,837.36 研学产品课程研发 31,433.34 明德在线 APP 985,303.27 服务调峰系统 1,080,000.00 产品单团内控系统 1,600,000.00 业务数据中心一期 1,100,000.00 ERP 完善 2,194,421.60 大论坛线上集成系统 1,645,000.00 合计 9,204,724.87 11,022,856.58 注释32． 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 96,289.54 182,882.12 汇兑损益 -64,578.43 -9,154.19 银行手续费 3,224,168.49 2,371,973.41 合计 3,063,300.52 2,179,937.10 注释33． 其他收益 1． 其他收益明细情况 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 195,141.20 252,569.13 合计 195,141.20 252,569.13 2． 计入其他收益的政府补助 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/ 与收益相关 公告编号：2020-039 121 中关村科技园区管理委员会挂牌奖励 195,700.00 与收益相关 中关村科技园区海淀园管理委员会 12,800.00 与收益相关 中关村企业信用促进会中介服务资金 5,000.00 与收益相关 稳岗补贴 53,141.20 39,069.13 与收益相关 2019 年度上海市文创资金 92,000.00 与收益相关 文化旅游产业扶持资金 50,000.00 与收益相关 合计 195,141.20 252,569.13 注释34． 投资收益 1． 投资收益明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -3,055,819.11 -356,989.83 成本法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 91,433.44 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产在持 有期间的投资收益 —— 处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 取得的投资收益 —— 持有至到期投资在持有期间的投资收益 —— 处置持有至到期投资取得的投资收益 —— 赎回理财产品取得的收益 7,554,851.90 交易性金融资产持有期间的投资收益 —— 处置交易性金融资产取得的投资收益 6,011,345.18 —— 债权投资持有期间的投资收益 —— 处置债权投资取得的投资收益 —— 其他债权投资持有期间的投资收益 —— 处置其他债权投资取得的投资收益 —— 其他权益工具投资持有期间的股利收入 —— 本期终止确认的其他权益工具股利收入 —— 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 30,000.00 —— 取得控制权时股权按公允价值重新计量产生的利得 16,519,919.20 合计 19,505,445.27 7,289,295.51 注释35． 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2,253,312.93 合计 2,253,312.93 注释36． 信用减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 公告编号：2020-039 122 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -610,751.62 债权投资信用减值损失 其他债权投资减值损失 合计 -610,751.62 注释37． 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 —— -293,978.55 存货跌价损失 可供出售金融资产减值损失 —— 持有至到期投资减值损失 —— 长期股权投资减值损失 在建工程减值损失 -28,369,311.96 合计 -28,369,311.96 -293,978.55 注释38． 资产处置收益 项目 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得或损失 21,757.30 52,398.71 在建工程处置利得或损失 无形资产处置利得或损失 合计 21,757.30 52,398.71 注释39． 营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损 益的金额 债务重组利得 —— 与日常活动无关的政府补助 14,400.00 14,400.00 罚款收入 18,708.84 18,708.84 税金减免 124,714.89 189.50 124,714.89 其他 373,188.52 423,498.45 373,188.52 合计 531,012.25 423,687.95 531,012.25 1． 计入当期损益的政府补助 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关 /与收益相关 党支部经费收入 11,400.00 与收益相关 工会活动经费收入 3,000.00 与收益相关 合计 14,400.00 公告编号：2020-039 123 注释40． 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入本期非经常性损 益的金额 罚款、滞纳金 254,550.00 254,550.00 非流动资产毁损报废损失 75,666.42 75,666.42 股权收购损失 287,503.23 287,503.23 其他 21,265.25 10,109.42 21,265.25 合计 638,984.90 10,109.42 638,984.90 注释41． 所得税费用 1． 所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 7,535,261.06 5,829,168.30 递延所得税费用 357,466.59 -4,899.42 合计 7,892,727.65 5,824,268.88 注释42． 现金流量表附注 1． 收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 往来款 16,506,660.83 17,318,874.06 收回项目合作保证金 4,400,000.00 政府补助收入 209,541.20 252,569.13 受限货币资金 459,459.43 1,000,000.00 罚款收入 14,029.71 39,410.00 利息收入 96,289.54 182,882.12 合计 17,285,980.71 23,193,735.31 2． 支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 费用化支出 35,805,133.47 45,941,886.60 退费 10,237,033.86 14,299,534.85 项目合作保证金 10,000,000.00 其他 2,471,983.47 7,803,388.03 质量保证金 2,625,000.00 1,975,000.00 履约保函保证金 6,000,000.00 冻结款项 459,459.43 合计 57,139,150.80 80,479,268.91 3． 支付其他与筹资活动有关的现金 公告编号：2020-039 124 项目 本期发生额 上期发生额 分红中介费 2,481.07 3,101.34 合计 2,481.07 3,101.34 注释43． 现金流量表补充资料 1． 现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 15,067,891.63 14,380,146.68 加：信用减值损失 610,751.62 资产减值准备 28,369,311.96 293,978.55 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,041,018.66 1,763,888.07 无形资产摊销 1,073,446.15 553,920.59 长期待摊费用摊销 832,564.94 1,437,857.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -21,757.30 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 75,666.42 -52,398.71 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -2,253,312.93 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） -19,505,445.27 -7,289,295.51 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 727.87 -4,734.42 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 782,729.43 -1,755,675.74 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -15,167,398.18 36,215,399.26 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 7,276,092.98 3,564,814.43 经营活动产生的现金流量净额 19,182,287.98 49,107,900.22 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 9,082,851.47 6,976,129.06 减：现金的期初余额 6,976,129.06 9,721,268.96 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 2,106,722.41 -2,745,139.90 2． 本期支付的取得子公司的现金净额 项目 本期金额 公告编号：2020-039 125 项目 本期金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 9,000,000.00 其中：北京明德华艺教育科技有限公司 9,000,000.00 海南华艺博鳌文化传播有限公司 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 459,020.82 其中：北京明德华艺教育科技有限公司 410,474.09 海南华艺博鳌文化传播有限公司 48,546.73 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 1,500,000.00 其中：北京明德华艺教育科技有限公司 1,500,000.00 海南华艺博鳌文化传播有限公司 取得子公司支付的现金净额 10,040,979.18 3． 现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一、现金 其中：库存现金 2,487.30 3,181.20 可随时用于支付的银行存款 8,607,807.69 6,920,531.53 可随时用于支付的其他货币资金 472,556.48 52,416.33 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 9,082,851.47 6,976,129.06 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等 价物 注释44． 政府补助 1． 政府补助基本情况 政府补助种类 本期发生额 计入当期损益的金额 备注 计入其他收益的政府补助 195,141.20 195,141.20 详见附注六注释 33 计入营业外收入的政府补助 14,400.00 14,400.00 详见附注六注释 39 合计 209,541.20 209,541.20 七、 合并范围的变更 (一) 非同一控制下企业合并 1． 本期发生的非同一控制下企业合并 被购买方名 称 股权 取得 时点 股权取得 成本 股权 取得 比例 (%) 股权取 得方式 购买日 购买日的 确定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 公告编号：2020-039 126 北京明德华 艺教育科技 有限公司 2019.3. 29 9,000,000.00 15% 购买 2019.3.29 签署股权 转让协议 并成工商 变更 37,915,034.20 1,832,503.84 其他说明： 北京明德华艺教育科技有限公司（以下简称“明德华艺”）于 2018 年 3 月 26 日由北京 世纪明德教育科技股份有限公司、宁波江北区雅艺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以 下简称“宁波雅艺”）和自然人刘洋分别认缴 90 万元、120 万元、90 万元共计 300 万元设立， 分别持股 30%、40%和 30%。 2018 年 9 月 14 日，公司与刘洋签署股权转让协议，协议中约定，公司以人民币 900 万 元受让刘洋 15%的明德华艺股权。 2019 年 3 月 26 日，公司和明德华艺、宁波雅艺、刘洋四方签署股权转让协议，协议中 约定，公司以人民币 900 万元受让刘洋 15%的明德华艺股权。2019 年 3 月 29 日工商变更完 成，公司持股比例由 45%变更为 60%。 2． 合并成本及商誉 合并成本 明德华艺 现金 9,000,000.00 购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 27,059,400.00 合并成本合计 36,059,400.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 3,736,112.76 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额 32,323,287.24 合并成本公允价值的确定、或有对价及其变动的说明 依据北京中天华资产评估有限责任公司 2019 年 3 月 15 日出具的中天华资评报字（2019） 第 1099 号资产评估报告，评估基准日 2018 年 12 月 31 日北京明德华艺教育科技有限公司净 资产评估值为 60,132,000.00 元。 3． 被购买方于购买日可辨认资产、负债 项目 明德华艺 购买日公允价值 购买日账面价值 货币资金 410,474.09 410,474.09 应收款项 5,093,200.00 5,093,200.00 预付账款 741,169.88 741,169.88 其他应收款 450,000.00 450,000.00 固定资产 977.32 977.32 减：预收款项 10,000.00 10,000.00 应付职工薪酬 16,383.73 16,383.73 应交税费 1,170,820.49 1,170,820.49 公告编号：2020-039 127 项目 明德华艺 其他应付款 5,095.81 5,095.81 净资产 6,493,521.26 6,493,521.26 减：少数股东权益 2,757,408.50 2,757,408.50 取得的净资产 3,736,112.76 3,736,112.76 4． 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 被购买方名称 购买日之前原 持有股权在购 买日的账面价 值 购买日之前原 持有股权在购 买日的公允价 值 购买日之前原 持有股权按照 公允价值重新 计量产生的利 得或损失 购买日之前原 持有股权在购 买日的公允价 值的确定方法 及主要假设 购买日之前与 原持有股权相 关的其他综合 收益转入投资 收益的金额 北京明德华艺教育科 技有限公司 10,539,480.80 27,059,400.00 16,519,919.20 评估确定 (二) 其他原因的合并范围变动 本期新设立南通明德致远文化旅游有限公司、浙江明德乐行国际旅行社有限公司、湖南 世纪明德教育科技有限公司和宁波行研企业管理咨询合伙企业（有限合伙）四家子公司。 八、 在其他主体中的权益 (一) 在子公司中的权益 1． 企业集团的构成 子公司名称 主要经营 地 注册地 业务 性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 北京世纪明德国际旅行社 有限公司 北京 北京 旅游行业 100% 100% 设立 上海世纪明德国际旅行社 有限公司 上海 上海 旅游行业 100% 100% 设立 陕西世纪明德国际旅行社 有限公司 陕西 陕西 旅游行业 100% 100% 设立 厦门世纪明德国际旅行社 有限公司 福建 福建 旅游行业 100% 100% 设立 安徽世纪明德国际旅行社 有限公司 安徽 安徽 旅游行业 100% 100% 设立 湖北明德致远国际旅行社 有限公司 湖北 湖北 旅游行业 100% 100% 设立 内蒙古世纪明德国际旅行 社有限公司 内蒙古 内蒙古 旅游行业 100% 100% 设立 山东世纪明德国际旅行社 有限公司 山东 山东 旅游行业 100% 100% 设立 江苏德研国际旅行社有限 公司 江苏 江苏 旅游行业 100% 100% 设立 贵州世纪明德国际旅行社 有限公司 贵州 贵州 旅游行业 100% 100% 设立 河南世纪明德国际旅行社 有限公司 河南 河南 旅游行业 100% 100% 设立 甘肃世纪明德国际旅行社 有限公司 甘肃 甘肃 旅游行业 100% 100% 设立 重庆世纪明德旅行社有限 重庆 重庆 旅游行业 100% 100% 设立 公告编号：2020-039 128 子公司名称 主要经营 地 注册地 业务 性质 持股比例(%) 取得方式 公司 宁夏世纪明德国际旅行社 有限公司 宁夏 宁夏 旅游行业 100% 100% 设立 广东世纪明德国际旅行社 有限公司 广东 广东 旅游行业 100% 100% 设立 四川世纪明德国际旅行社 有限公司 四川 四川 旅游行业 100% 100% 设立 南通明德致远文化旅游有 限公司 江苏 江苏 旅游行业 99.51% 99.51% 设立 浙江明德乐行国际旅行社 有限公司 浙江 浙江 旅游行业 100% 100% 设立 北京明德乐途科技有限公 司 北京 北京 文化艺术 100% 100% 收购 北京明德汇物业管理技术 有限公司 北京 北京 租赁和商 务服务业 100% 100% 设立 大荔明德研学营地教育科 技服务有限公司 陕西 陕西 教育行业 41% 51% 设立(说明 1) 山东德研教育科技有限公 司 山东 山东 教育行业 100% 100% 设立 北京明德华艺教育科技有 限公司 北京 北京 教育行业 60% 60% 收购 海南华艺博鳌文化传播有 限公司 海南 海南 教育行业 60% 60% 收购 辽宁世纪明德教育科技有 限公司 辽宁 辽宁 教育行业 51% 51% 设立 辽宁世纪明德国际旅行社 有限公司 辽宁 辽宁 旅游行业 51% 51% 设立 黑龙江省世纪明德教育科 技有限公司 黑龙江 黑龙江 教育行业 51% 51% 设立 黑龙江省铭德国际旅行社 有限公司 黑龙江 黑龙江 旅游行业 51% 51% 设立 吉林省世纪明德教育科技 有限公司 吉林 吉林 教育行业 51% 51% 设立 吉林省世纪明德国际旅行 社有限公司 吉林 吉林 旅游行业 51% 51% 设立 湖南世纪明德教育科技有 限公司 湖南 湖南 教育行业 70% 70% 设立 湖南世纪明德国际旅行社 有限公司 湖南 湖南 旅游行业 70% 70% 设立 宁波行研企业管理咨询合 伙企业（有限合伙） 浙江 浙江 租赁和商 务服务业 99% 99% 设立 说明： （1） 子公司的持股比例不同于表决权比例的原因 宁波江北区荔德企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有大荔明德研学营地教育科技服 务有限公司 10%股权，公司与宁波江北区荔德企业管理咨询合伙企业(有限合伙)达成一致行 动人，因此对大荔明德研学营地教育科技服务有限公司实际表决权为 51%。。 2． 重要非全资子公司的主要财务信息 这些子公司的主要财务信息为本公司内各企业之间相互抵消前的金额，但经过了合并日 公允价值及统一会计政策的调整： 公告编号：2020-039 129 项目 期末余额 大荔明德研学营地教育 科技服务有限公司 北京明德华艺教育科 技有限公司（合并） 辽宁世纪明德教育科 技有限公司（合并） 湖南世纪明德教育科技 有限公司（合并） 流动资产 25,789,016.57 9,704,353.32 8,779,345.18 13,372,895.68 非流动资产 405,700.19 37,934.01 58,339.32 76,431.04 资产合计 26,194,716.76 9,742,287.33 8,837,684.50 13,449,326.72 流动负债 3,239,991.56 1,416,262.23 7,030,089.73 14,746,123.18 非流动负债 负债合计 3,239,991.56 1,416,262.23 7,030,089.73 14,746,123.18 营业收入 112,883.95 37,915,034.20 23,197,564.14 21,616,440.69 净利润 -31,317,866.26 1,832,503.84 2,084,608.55 -134,422.08 综合收益总额 -31,317,866.26 1,832,503.84 2,084,608.55 -134,422.08 经营活动现金流量 -20,379,364.10 -1,429,307.30 -5,640,420.64 6,435,203.19 续： 项目 期初余额 大荔明德研学营地教育 科技服务有限公司 北京明德华艺教育科 技有限公司（合并） 辽宁世纪明德教育科 技有限公司（合并） 湖南世纪明德教育科技 有限公司（合并） 流动资产 36,937,821.16 14,009,528.89 非流动资产 19,470,995.35 64,136.09 资产合计 56,408,816.51 14,073,664.98 流动负债 2,136,225.05 14,350,678.76 非流动负债 负债合计 2,136,225.05 14,350,678.76 营业收入 303,316.98 302,152.10 净利润 -2,027,766.33 -1,277,013.78 综合收益总额 -2,027,766.33 -1,277,013.78 经营活动现金流量 -9,839,343.19 9,899,698.62 其他说明： 北京明德华艺教育科技有限公司为 2019 年 3 月收购少数股东股权达到控制，4 月纳入 合并范围，无期初数据。湖南世纪明德教育科技有限公司为公司本期新设立子公司，无期初 数据。 (二) 在联营企业中的权益 1． 重要的联营企业 合营企业或联营企业名称 主要经 营地 注册地 业务 性质 持股比例(%) 会计处理方法 直接 间接 北京青青部落教育科技有 限公司 北京 北京 教育行业 25.80 权益法 北京明德未来营地科技有 限公司 北京 北京 教育行业 23.26 权益法 公告编号：2020-039 130 2． 重要联营企业的主要财务信息 项目 期末余额/本期发生额 北京青青部落教育科技有 限公司 北京明德未来营地科技有 限公司 流动资产 7,860,613.29 2,529,375.09 非流动资产 1,031,236.20 6,909,246.31 资产合计 8,891,849.49 9,438,621.40 流动负债 13,970,585.14 2,655,201.12 非流动负债 负债合计 13,970,585.14 2,655,201.12 营业收入 36,467,723.42 11,020,047.44 净利润 -2,488,096.16 -12,911,313.88 综合收益总额 -2,488,096.16 -12,911,313.88 企业本期收到的来自合营企业的股利 续： 项目 期初余额/上期发生额 北京青青部落教育科技 有限公司 北京明德未来营地科技 有限公司 流动资产 4,853,569.64 4,175,677.87 非流动资产 2,615,109.98 16,301,359.29 资产合计 7,468,679.62 20,477,037.16 流动负债 7,303,842.85 782,303.00 非流动负债 负债合计 7,303,842.85 782,303.00 营业收入 322,408.65 223,422.89 净利润 -1,088,934.87 -828,805.14 综合收益总额 -1,088,934.87 -828,805.14 企业本期收到的来自合营企业的股利 九、 公允价值 （一） 以公允价值计量的金融工具 本公司按公允价值三个层次列示了以公允价值计量的金融资产工具于 2019 年 12 月 31 日的账面价值。公允价值整体归类于三个层次时，依据的是公允价值计量时使用的各重要输 入值所属三个层次中的最低层次。三个层次的定义如下： 第 1 层次：是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 第 2 层次：是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值； 第二层次输入值包括：1）活跃市场中类似资产或负债的报价；2）非活跃市场中相同或 类似资产或负债的报价；3）除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可 公告编号：2020-039 131 观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；4）市场验证的输入值等。 第 3 层次：是相关资产或负债的不可观察输入值。 （二） 期末公允价值计量 1． 持续的公允价值计量 项目 期末公允价值 第 1 层次 第 2 层次 第 3 层次 合计 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产小计 125,280,360.42 46,814,139.71 172,094,500.13 交易性金融资产 125,280,360.42 46,814,139.71 172,094,500.13 指定以公允价值计量且 其变动计入其他综合收 益的金融资产小计 8,000,000.00 8,000,000.00 其他权益工具投资 8,000,000.00 8,000,000.00 资产合计 125,280,360.42 46,814,139.71 8,000,000.00 180,094,500.13 （三） 持续第一层次公允价值计量的项目 持续第一层次公允价值计量的项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息： 项目 期末公允价值 估值技术 输入值 交易性金融资产 银行理财产品 125,280,360.42 市场上未经调整的报价 单位净值 （四） 持续第三层次公允价值计量的项目 持续第二层次公允价值计量的项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息： 项目 期末公允价值 估值技术 输入值 参数 交易性金融资产 银行理财产品 46,814,139.71 现金流量折现法 预期收益率 2.78%-3.75% （五） 持续第三层次公允价值计量的项目 持续第三层次公允价值计量的项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息： 项目 期末公允价值 估值技术 不可观察输入值 参数 其他权益工具投资 8,000,000.00 公允价值最佳估计 投资成本 —— 十、 关联方及关联交易 (一) 本公司最终控制方 王勇、王学辉、李岩、刘利雷、王京凯为本公司的实际控制人。 (二) 本公司的子公司情况详见附注八（一）在子公司中的权益 (三) 本公司的合营和联营企业情况 本公司重要的联营企业详见附注八（二）在联营企业中的权益。 公告编号：2020-039 132 (四) 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 上海科慧投资顾问有限公司 直接持有本公司 27.81%股份 上海鸥翎铂卉投资中心（有限合伙） 直接持有本公司 27.81%股份 北京花样年华教育咨询中心（有限合伙） 直接持有本公司 6.58%股份 王勇 直接持有本公司 5.47%股份 天津厚德行知教育咨询中心（有限合伙） 直接持有本公司 4.20%股份 宁波华研企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 直接持有本公司 3.65%股份 李岩 直接持有本公司 3.50%股份 王学辉 直接持有本公司 3.37%股份 宁波思研企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 直接持有本公司 3.25%股份 万程（上海）旅行社有限公司 上海携程国际旅行社有限公司投资企业 北京市华远国际旅游有限公司 上海携程国际旅行社有限公司投资企业 华程国际旅行社集团有限公司 上海携程国际旅行社有限公司投资企业 上海携程国际旅行社有限公司 和本公司股东上海科慧受同一实际控制人控制 (五) 关联方交易 1． 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2． 购买商品、接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 万程（上海）旅行社有限公司 迪士尼门票 2,242,219.00 3,072,713.00 北京明德未来营地科技有限公司 国内营地接 520,260.00 华程国际旅行社集团有限公司 国际地接机票 6,638,888.00 合计 9,401,367.00 3,072,713.00 3． 销售商品、提供劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 北京明德华艺教育科技有限公司 制作费 143,216.97 北京青青部落教育有限公司 物资定做费 74,346.41 北京明德未来营地科技有限公司 活动费 515,793.00 22,508.12 北京明德未来营地科技有限公司 制作费 11,515.10 合计 527,308.10 240,071.50 关联交易说明： 北京明德华艺教育科技有限公司在 2018 年度为公司持股 45%的联营企业，2019 年 3 月 公司收购自然人 15%股权实现控制，在 2019 年 4 月开始纳入合并范围。2019 年 1-3 月发生 额为关联交易，2019 年 4-12 月其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 公告编号：2020-039 133 十一、 股份支付 1、2018 年第一次股权激励 公司于 2018 年 1 月 23 日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<北京 世纪明德教育科技股份有限公司股权激励计划>的议案》；于 1 月 25 日对外披露该方案；公 司于 2 月 1 日在股转公司官网上发布股权激励计划（修订稿）；2018 年 2 月 9 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京世纪明德教育科技股份有限公司股权 激励计划>的议案》。本次激励计划的股票来源为公司控股股东之一天津厚德行知教育咨询中 心（有限合伙）所直接持有的公司 4,276,000 股股份。厚德行知向宁波华研转让其持有的 2,262,000 股世纪明德股份，向宁波思研转让其持有的 2,014,000 股世纪明德股份。本次股权 激励计划的 54 名激励对象通过宁波思研和宁波华研间接持有 4,276,000 股限制性票。本次激 励计划下激励对象通过合伙企业认购公司股份的认购价格为人民币 13.38 元/股。激励份额被 授予之日，进入限售期；授予日为本次股权激励计划方案经股东大会审议通过之日。本次激 励份额的锁定期为 12 个月，锁定期结束后，激励对象可以按照法律法规等相关规定进行股 份转让。 2、2018 年第二次股权激励计划 公司于 2018 年 2 月 9 日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<北京世 纪明德教育科技股份有限公司股权激励股票发行方案>的议案》；于 2 月 9 日对外披露了该方 案；2018 年 2 月 25 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<北京世 纪明德教育科技股份有限公司股权激励股票发行方案>的议案》；并于 2 月 26 日对外披露了 该方案；2018 年 5 月 18 日公司对外披露股票发行情况报告书的公告。本次股权激励股票发 行方案对37名激励对象授予2,226,994股限制性股票。激励对象通过受让方式取得激励份额， 受让价格为人民币 16.72 元/股。本次激励对象为核心员工的，激励股份的锁定期为 36 个月， 自其激励股份取得并在中国证券登记结算有限责任公司登记之日起 36 个月内不得转让。 任职期限及回购：激励对象应在本次发行的股票完成股份登记之日起 36 个月内在公司 持续任职。如激励对象在本次发行的股票完成股份登记之日起 36 个月内与公司解除劳动关 系，则按如下处理方法和顺序收回激励对象所认购的本次发行的股票： （1）由公司的控股股东按照激励对象认购本次发行的股票的成本价格进行受让，受让 股份数量和比例由公司控股股东协商确定； （2）由公司董事会指定的本次股票发行的其他认购对象按照激励对象认购本次发行的 股票的成本价格进行受让； （3）由公司按照激励对象认购本次发行的股票的成本价格收回注销。 （一） 股份支付总体情况 公司本期授予的各项权益工具总额 公司本期行权的各项权益工具总额 公告编号：2020-039 134 公司本期失效的各项权益工具总额 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合 同剩余期限 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围 和合同剩余期限 2018 年定增 2,226,994 股，锁定期为三年，截至 2019 年 12 月 31 日剩余锁定期为 24 月 （二） 以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法 授予日前 20 个交易日股票交易均价 可行权权益工具数量的确定依据 实际转让和定增数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 51,817,504.31 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 4,940,526.27 十二、 承诺及或有事项 （一） 重要承诺事项 本公司不存在需要披露的重要承诺事项。 （二） 资产负债表日存在的重要或有事项 1． 未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响 本公司以及本公司之控股子公司大荔明德研学营地教育科技服务有限公司因侵权责任 纠纷事宜被陕西人达投资集团有限公司、陕西杨凌沙苑科技投资有限公司起诉，诉讼金额为 人民币 623,784.00 元，截至本财务报表批准报出之日，此案正在审理过程中。 本公司之全资子公司北京世纪明德国际旅行社有限公司因合同纠纷于 2019 年 3 月 1 日 对邯郸复兴汽车公司提起诉讼，诉讼金额为 64,421.06 元。海淀区人民法院于 2019 年 11 月 26 日开庭审理，截至本财务报表批准报出之日，此案正在审理过程中。 本公司因侵犯身体权纠纷被章**起诉，诉讼金额为人民币 21,071.00 元。2019 年 12 月 19 日，沭阳县人民法院进行了开庭审理，截至本财务报表批准报出之日，此案正在审理过 程中。 本公司于 2019 年 11 月 19 日因人身伤害侵权纠纷被陈**起诉，诉讼金额为人民币 163,112.00 元。截至本财务报表批准报出之日，此案尚未开庭审理。 2． 在建项目用地违规形成的或有事项及其财务影响 本公司控股子公司大荔明德研学营地教育科技服务有限公司在建项目：世纪明德（大荔） 未来国际营地项目建设用地存在违规情况，被责令停工，并于 2019 年 11 月 13 日收到大荔 县自然资源局下发的《荔自然资监发（2019）41 号土地行政处罚书》。 公司管理层判断项目无法继续向前推进，且项目投资的时效性、投资价值等都已丧失殆 尽，故对截止 2019 年 12 月 31 日账面在建工程金额 28,369,311.96 元全额计减值准备，对在 建项目中止可能产生的或有事项正在进一步评估中。 公告编号：2020-039 135 除存在上述或有事项外，截止 2019 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重要 或有事项。 十三、 资产负债表日后事项 （一） 重要的非调整事项 1.企业合并 根据本公司 2020 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第十一次会议决议，公司与宁波营研 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波营研”）、薛元乐、马薇于 2020 年 4 月 22 日签署了《股权转让协议》。协议约定： 宁波营研拟将其所持有的北京明德未来营地科技有限公司（简称“明德未来”）23.02% 的股权（对应人民币 990 万注册资本，已实缴出资人民币 0.00 万元）转让给公司，转让价 款为人民币 1 元（大写：人民币壹元整）。股权转让价款采用现金方式支付。转让完成后， 宁波营研未完成的出资义务由公司承继。 薛元乐拟将其所持有的明德未来 8.06%的股权（对应人民币 346.5 万元注册资本，已实 缴出资人民币 156 万元）转让给公司，转让价款为人民币 156 万元（大写：人民币壹佰伍拾 陆万元整）。股权转让价款采用现金方式支付。转让完成后，薛元乐剩余未完成的出资义务 由公司承继。 马薇拟将其所持有的明德未来 5.37%的股权（对应人民币 231 万元注册资本，已实缴出 资人民币 94 万元）转让给公司，转让价款为人民币 94 万元（大写：人民币玖拾肆万元整）。 股权转让价款采用现金方式支付。转让完成后，马薇剩余未完成的出资义务由公司承继。 本次股权转让完成后，公司持有明德未来 59.71%的股权。 （二） 对新型冠状病毒肺炎疫情的影响评估 自新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）从 2020 年 1 月起在全国爆 发以来，本公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求， 启动远程办公、轮班制等办公计划以配合支持国家疫情防控工作。 基于本公司的业务性质，自 2020 年 2 月开始公司研学项目开始推迟或终止，预期会对 公司短期经营业绩带来不利影响，鉴于本次疫情发展趋势尚存不确定性，目前无法准确预估 其影响的时间和程度。本公司将密切关注疫情发展情况，评估和积极应对其对本公司财务状 况、经营成果等方面的。 截至本财务报表批准报出日，该评估工作尚在进行当中。 十四、 母公司财务报表主要项目注释 注释1． 应收账款 1． 按账龄披露应收账款 公告编号：2020-039 136 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 3,286,060.25 1－2 年 2－3 年 小计 3,286,060.25 减：坏账准备 合计 3,286,060.25 2． 按坏账准备计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的 应收账款 按组合计提预期信用损失 的应收账款 3,286,060.25 100.00 3,286,060.25 其中：组合 1 组合 2 3,286,060.25 100.00 3,286,060.25 合计 3,286,060.25 100.00 3,286,060.25 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的 应收账款 按组合计提预期信用损失 的应收账款 4,105,401.35 100.00 37,764.60 0.92 4,067,636.75 其中：组合 1 组合 2 4,105,401.35 100.00 37,764.60 0.92 4,067,636.75 合计 4,105,401.35 100.00 37,764.60 0.92 4,067,636.75 3． 按组合计提预期信用损失的应收账款 组合 2：账龄分析法组合 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 3,286,060.25 1－2 年 2－3 年 合计 3,286,060.25 公告编号：2020-039 137 4． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他变动 单项计提预期信用损 失的应收账款 16,945.00 16,945.00 按组合计提预期信用 损失的应收账款 37,764.60 37,764.60 其中：组合 1 组合 2 37,764.60 37,764.60 合计 37,764.60 16,945.00 37,764.60 16,945.00 5． 本报告期实际核销的应收账款 项目 核销金额 实际核销的应收账款 16,945.00 6． 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 期末余额 占应收账款期末 余额的比例(%) 已计提坏账准备 期末余额前五名应收账款汇总 2,447,581.10 74.48 注释2． 其他应收款 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 28,544,545.78 4,678,654.60 合计 28,544,545.78 4,678,654.60 注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。 （一） 其他应收款 1． 按账龄披露其他应收款 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 26,789,777.17 1－2 年 1,529,229.19 212,666.37 13.91 2－3 年 302,384.90 3－4 年 135,820.89 4－5 年 5 年以上 小计 28,757,212.15 212,666.37 0.74 减：坏账准备 212,666.37 合计 28,544,545.78 公告编号：2020-039 138 2． 按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 往来款 26,645,610.36 2,904,544.49 押金 1,993,991.26 1,774,110.11 备用金 93,506.37 其他 24,104.16 合计 28,757,212.15 4,678,654.60 3． 按坏账准备计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的其 他应收款 187,298.37 0.65 187,298.37 100.00 按组合计提预期信用损失的 其他应收款 28,569,913.78 99.35 25,368.00 0.09 28,544,545.78 其中：组合 1 25,612,711.99 88.94 25,612,711.99 组合 2 2,111,601.79 7.47 2,111,601.79 组合 3 845,600.00 2.94 25,368.00 3.00 820,232.00 合计 28,757,212.15 100.00 212,666.37 28,544,545.78 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的其 他应收款 按组合计提预期信用损失的 其他应收款 4,678,654.60 100.00 4,678,654.60 其中：组合 1 2,000,343.99 42.75 2,000,343.99 组合 2 1,774,110.11 37.92 1,774,110.11 组合 3 904,200.50 19.33 904,200.50 合计 4,678,654.60 100.00 4,678,654.60 4． 单项计提预期信用损失的其他应收款情况 单位名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 刘旭 187,298.37 187,298.37 100.00 股权转让款未收回，公司 已提起诉讼并胜诉。 合计 187,298.37 187,298.37 100.00 5． 按组合计提预期信用损失的其他应收款 组合 3：账龄分析法组合 公告编号：2020-039 139 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 1－2 年 845,600.00 25,368.00 3.00 2－3 年 合计 845,600.00 25,368.00 6． 其他应收款坏账准备计提情况 类别 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他变动 单项计提预期信用损 失的其他应收款 按组合计提预期信用 损失的其他应收款 其中：组合 1 组合 2 组合 3 25,368.00 25,368.00 合计 25,368.00 25,368.00 7． 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额的比例(%) 坏账准备 期末余额 北京世纪明德国际旅行社有限 公司 往来款 15,575,340.42 1 年以内 54.57 北京明德汇物业管理技术有限 公司 往来款 4,295,429.50 1 年以内 15.05 湖南世纪明德教育科技有限公 司 往来款 3,082,988.94 1 年以内 10.80 赛尔网络有限公司 押金 1,712,993.34 1 年以内 6.00 徐新 股权转让款 845,600.00 1-2 年 2.96 25,368.00 合计 25,512,407.20 89.38 25,368.00 注释3． 长期股权投资 款项性质 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 94,294,480.80 24,471,307.81 69,823,172.99 71,855,000.00 71,855,000.00 对联营、合营企业投资 6,804,855.47 6,804,855.47 20,400,155.38 20,400,155.38 合计 101,099,336.27 24,471,307.81 76,628,028.46 92,255,155.38 92,255,155.38 1． 对子公司投资 被投资单位 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减 值准备 减值准备期 末余额 北京世纪明德国际 旅行社有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 北京明德乐途科技 有限公司 19,945,000.00 19,945,000.00 19,945,000.00 公告编号：2020-039 140 被投资单位 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减 值准备 减值准备期 末余额 北京明德汇物业管 理技术有限公司 100,000.00 100,000.00 2,900,000.00 3,000,000.00 大荔明德研学营地 教育科技服务有限 公司 41,000,000.00 41,000,000.00 41,000,000.00 24,471,307.81 24,471,307.81 山东德研教育科技 有限公司 300,000.00 300,000.00 300,000.00 辽宁世纪明德教育 科技有限公司 510,000.00 510,000.00 510,000.00 北京明德华艺教育 科技有限公司 19,539,480.80 19,539,480.80 合计 71,855,000.00 71,855,000.00 22,439,480.80 94,294,480.80 24,471,307.81 24,471,307.81 2． 对联营、合营企业投资 被投资单位 期初余额 本期增减变动 追加投资 减少投资 权益法确认的投 资损益 其他综合收益调 整 联营企业 北京青青部落教育科技有限公司 51,595.31 -51,595.31 北京明德未来营地科技有限公司 9,808,027.08 -3,003,171.61 北京明德华艺教育科技有限公司 10,540,532.99 -1,052.19 合计 20,400,155.38 -841,818.20 续： 被投资单位 本期增减变动 期末余额 减值准备期 末余额 其他权益变动 宣告发放现金 股利或利润 计提减值 准备 其他 联营企业 北京青青部落教育科技有限公司 北京明德未来营地科技有限公司 6,804,855.47 北京明德华艺教育科技有限公司 -10,539,480.80 合计 -10,539,480.80 6,804,855.47 注释4． 营业收入及营业成本 1． 营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 186,093,685.33 121,120,460.93 226,520,037.41 113,530,421.37 其他业务 3,008,056.82 2,497,283.50 1,233,678.36 403,204.92 注释5． 投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -3,055,819.11 成本法核算的长期股权投资收益 -356,989.83 公告编号：2020-039 141 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 91,433.44 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产在持 有期间的投资收益 —— 处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 取得的投资收益 —— 持有至到期投资在持有期间的投资收益 —— 处置持有至到期投资取得的投资收益 —— 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 —— 赎回理财产品取得的收益 7,554,851.90 交易性金融资产持有期间的投资收益 —— 处置交易性金融资产取得的投资收益 5,265,157.69 —— 其他权益工具投资持有期间的股利收入 —— 本期终止确认的其他权益工具股利收入 —— 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 30,000.00 —— 取得控制权时股权按公允价值重新计量产生的利得 合计 2,239,338.58 7,289,295.51 十五、 补充资料 （一） 当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -53,909.12 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 14,400.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 16,519,919.20 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债、债权投资和其他债权投资取得的投资收益 8,264,658.11 银行理财 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 受托经营取得的托管费收入 股权激励 -4,940,526.27 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -32,306.23 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 2,965,835.35 公告编号：2020-039 142 项目 金额 说明 少数股东权益影响额（税后） 合计 16,806,400.34 （二） 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均 净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 16.65 0.53 0.51 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 7.86 0.25 0.24 北京世纪明德教育科技股份有限公司 （公章） 二〇二〇年四月二十二日 公告编号：2020-039 143 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 世纪明德董事会办公室