839225_2016_健源生物_2016年年度报告_2017-04-17.txt

1 健源生物 NEEQ:839225 年度报告 2016 2 公 司 年 度 大 事 记 2016 年 9 月 23 日，公司在全国中小企业股 份转让系统成功挂牌，证券简称：健源生物， 证券代码：839225。 2016 年 11 月 21 日，公司全资子公司山东 健源国际贸易有限公司成立。 2016 年 6 月 1 日，公司成功申请并授予 《一种改进的豌豆分离蛋白制备工艺》的 发明专利证书。 3 目录 第一节 声明与提示 第二节 公司概况 第三节 主要会计数据和关键指标 第四节 管理层讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 股本、股东情况 第七节 融资情况 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 第九节 公司治理及内部控制 第十节 财务报告 释义 释义项目 释义 公司、健源生物、 本公司、股份公司 指 山东健源生物工程股份有限公司 马氏公司 指 马氏公司 凯爱瑞集团 指 凯爱瑞集团 Glanbia 营养 指 Glanbian Nutritionals 康师傅公司 指 康师傅控股有限公司 恒顺醋业 指 江苏恒顺醋业股份有限公司 世一百年 指 哈尔滨世一百年健康产业有限公司 健源健康有限 指 山东健源健康产业有限公司 鑫健投资中心 指 烟台市鑫健投资中心（有限合伙） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《推荐业务规定》 指 《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》 4 《工作指引》 指 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》 《公司章程》 指 《山东健源生物工程股份有限公司章程》（2016 年 3 月 26 日经公司创立大会决议通过） 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让的行为 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 股东大会 指 山东健源生物工程股份有限公司股东大会 股东会 指 山东健源生物工程股份有限公司股东会 董事会 指 山东健源生物工程股份有限公司董事会 监事会 指 山东健源生物工程股份有限公司监事会 元、万元 指 人民币元、万元 主办券商、华融证券 指 华融证券股份有限公司 中喜会计师事务所、 会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中 财务报告的真实、完整。 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 公司主要固定资产及无形资产抵押的风险 针对此项风险，公司未来将根据经营需要，调整资金结 构，并逐步提升销售规模和盈利能力，降低公司主要固定资 产及无形资产抵押的风险。 原材料价格波动的风险 公司生产经营所用的主要原材料为豌豆等农产品及各 类淀粉制品。由于农产品的产量和价格受到天气、市场情况 等不可控因素的影响较大，价格变化波动较难预测。若未来 主要原材料价格大幅波动，将会在一定程度上影响到公司 的盈利水平。因此，公司存在由于主要原材料价格发生异常 变动而导致的经营业绩波动的风险。对此项风险，公司未来 将控制好豌豆库存，并委派相关人员定期研究观察国际主 要豌豆产区的天气变化情况以及国际市场豌豆价格变化情 况，当发现原材料价格未来会出现异常波动时，公司将提前 与供应商签订豌豆采购合同，降低原材料价格的波动对公 司经营业绩的影响。 核心技术泄密的风险 公司拥有发明专利；同时，在公司的经营过程中，公司 还掌握了一部分的核心配方和工艺，这些配方和工艺都是 公司技术领先的保证。公司自成立以来就非常注重对核心 技术的保护，为了保证公司的核心机密不外泄，公司与董 事、监事、高级管理人员、所有研发人员以及其他相关人员 均在劳动合同中约定了保密条款。公司采取了相应的制度 设计，严格保证核心技术只掌握在核心技术人员之中，从而 有效保护了技术秘密。若出现任何侵犯本公司专利或相关 知情人士违反保密义务的情形，可能对公司的正常经营产 生不利影响。 汇率波动的风险 公司的原材料豌豆都是从国外进口，同时公司的产品 豌豆蛋白粉、纤维、淀粉大部分出口到国外。进口和出口都 6 通过美元结算，汇率的变动将影响到公司与客户以及供应 商之间人民币结算价格的确定，进而影响到公司进口原材 料的成本以及出口销售收入。针对此项风险，公司未来将控 制好外币的结汇时间，避免汇率出现较大波动对公司业绩 造成影响。 业务拓展的风险 报告期内公司豌豆蛋白产品的客户主要集中在国外， 国内销售占比较少。目前国内市场消费者主要购买大豆蛋 白产品，豌豆蛋白属于新兴产业，国内消费者对豌豆蛋白产 品的认知度较低，因此，公司未来将可能面临业务拓展不顺 利的风险。针对此项风险，企业引进优秀人才组建销售团 队，开发国内终端蛋白粉市场。 本期重大风险是否发生重大变化 否 7 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 山东健源生物工程股份有限公司 英文名称及缩写 SHANDONG JIANYUAN ENGINEERING CO., LTD. 证券简称 健源生物 证券代码 839225 法定代表人 王雪源 注册地址 山东省烟台市招远市开发区盛泰路 100 号 办公地址 山东省烟台市招远市开发区盛泰路 100 号 主办券商 华融证券 主办券商办公地址 北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号 会计师事务所 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 王乐刚、常美娟 会计师事务所办公地址 北京东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 郐斌 电话 0535-8139216 传真 0535-8216095 电子邮箱 bk@ 公司网址 联系地址及邮政编码 山东省招远市开发区盛泰路 100 号 邮编 2654000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2016 年 9 月 23 日 分层情况 基础层 行业（证监会规定的行业大类） 农副食品加工业 主要产品与服务项目 豌豆蛋白、豌豆纤维、豌豆淀粉及粉丝产品 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 21,680,000 做市商数量 - 控股股东 山东健源健康产业有限公司 实际控制人 王雪源、曹春莉 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 91370685750884562R 否 8 税务登记证号码 91370685750884562R 否 组织机构代码 91370685750884562R 否 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 144,018,814.97 124,328,139.19 15.84% 毛利率 29.62% 26.11% - 归属于挂牌公司股东的净利润 20,092,576.39 13,121,084.32 53.13% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润 18,515,777.10 13,054,388.85 41.84% 加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股 东的净利润计算） 42.57% 27.55% - 加权平均净资产收益率（归属于挂牌公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润计算） 39.23% 27.41% - 基本每股收益 0.98 0.66 48.48% 二、偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 154,341,076.56 128,838,890.08 19.79% 负债总计 87,298,852.47 98,689,242.38 -11.54% 归属于挂牌公司股东的净资产 67,042,224.09 30,149,647.70 122.36% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 3.09 1.51 104.64% 资产负债率（母公司） 56.56% 76.60% - 资产负债率（合并） 56.56% 76.60% - 流动比率 115.49% 85.78% - 利息保障倍数 16.11 7.52 - 三、营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -6,033,604.78 30,947,228.09 - 应收账款周转率 744.78% 848.37% - 存货周转率 361.42% 354.03% - 四、成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率 19.79% 21.70% - 营业收入增长率 15.84% 18.98% - 净利润增长率 53.13% 163.97% - 10 五、股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 21,680,000 20,000,000 8.4% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 79,989.36 罚款支出 -67,103.76 计入当期损益的政府补助 2,097,194.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,686.97 非经常性损益合计 2,124,766.98 所得税影响数 547,967.69 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 1,576,799.29 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 不适用 11 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析 （一）商业模式 商业模式 公司主要从事豌豆深加工产品的研发、生产与销售。公司采用现代生物技术和快速水溶热分离技术相 结合的提取工艺生产豌豆蛋白、豌豆纤维、豌豆淀粉。产品主要销售给国内外食品生产企业、商贸企业。 公司国外客户包括全球知名食品生产商玛氏公司、凯爱瑞集团、Glanbia 营养等，国内客户主要有康师傅 公司、恒顺醋业、世一百年营养品等公司。公司致力于成为全球豌豆蛋白、豌豆淀粉、豌豆纤维优质供应 商。 盈利模式 公司采购优质进口豌豆，采用独创技术工艺，生产食用蛋白、功能性纤维、食用淀粉等产品并推向欧 美、东南亚和国内市场。公司主要利润来源于豌豆蛋白、豌豆膳食纤维、豌豆淀粉产品的出口业务。 采购模式 公司采购的产品主要是进口豌豆，公司与美国和加拿大等十几家豌豆供应商建立良好的业务往来。采 购部根据供应商报价优先顺序择优选择。 生产模式 公司的生产活动由生产事业部负责组织实施。生产事业部在接到国际、国内事业部、营养品事业部下 达的《生产计划单》后，进行生产负荷分析，依据产能状况及订单数量、交货期等组织生产，并对生产计 划信息进行落实和反馈。同时负责生产现场管理，生产工艺改进，生产效率提高，定时检查作业人员对作 业指导书的执行情况。产品完成生产后，生产事业部仓库管理员负责安排产品入库。 销售模式 公司目前销售团队由国际事业部和国内事业部组成。销售人员负责各自划分区域的产品销售与市场 开发。国际事业部负责国外市场产品销售及市场开发，对于国外客户公司主要是通过阿里巴巴以及国外展 会这两种方式寻找新的客户。对于现有国外客户由国际事业部负责日常沟通以及客户回访，在取得客户反 馈信息后对公司产品进行改进。对于这部分客户往往是一次签订全年的销售合同或者半年的销售合同。在 签订销售合同后由销售业务人员负责出具销售清单，财务部核实款项后，生成出库单。仓库保管人根据出 库单出货并组织装车。发货后，财务部根据销售人员及客户的要求开具增值税发票，国外客户收到海运提 单后付款。国内事业部负责国内市场产品的销售及开发。对于国内客户公司采用预收款的销售模式，客户 先付款，公司后发货。国内事业部核实客户资质后，业务人员出具销售清单，财务部核实款项后，生成出 库单。仓库保管人根据出库单出货并组织装车。发货后，财务部根据财务制度及客户的要求开具增值税发 票。 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二）报告期内经营情况回顾 12 总体回顾： 2016 年完成营业额 144,018,814.97 元，营业收入增加 19,690,675.78 元，同比去年增长 15.84%，导 致营业收入增长的主要因素：公司高度关注植物蛋白在国际市场上的行情变化，2016 年下半年，公司生 产的豌豆蛋白被欧美素肉食品厂商认可，产品销量有所增加，同时公司积极采取生产应对措施保证产量的 稳定。 2016 年归属于挂牌公司股东的净利润 20,092,576.39 元,同比去年增长 53.13%,归属于挂牌公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润 18,515,777.09 元,同比去年增长 41.84%。导致净利润增长的主要原因： 公司在 2016 年业务量大幅度提升的情况下，有效的控制成本及费用的各项支出。 至 2016 年末净资产达到 67,042,224.09 元，同比去年增长 122.36%。 报告期内公司现金及现金等价物净增加额较 2015 年减少 14,193,465.44 元，降低 36.01%。主要因为 投资活动所产生现金净流出增加 20,584,099.22 元所致，主要用于新工厂土地出让金等相关费用。 1、主营业务分析 （1）利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 金额 变动比例 占营业收入 的比重 金额 变动比 例 占营业收 入的比重 营业收入 144,018,814.97 15.84% - 124,328,139.19 18.98% - 营业成本 101,365,176.82 10.35% 70.38% 91,860,575.12 12.77% 73.89% 毛利率 29.62% 13.44% - 26.11% 18.43% - 管理费用 7,374,712.90 8.80% 5.12% 6,778,334.61 -14.03% 5.45% 销售费用 7,613,330.34 45.69% 5.29% 5,225,765.01 2.02% 4.20% 财务费用 439,049.48 -65.97% 0.30% 1,290,351.74 -34.18% 1.04% 营业利润 24,829,326.29 42.08% 17.24% 17,475,511.66 161.37% 14.06% 营业外收入 2,200,493.20 1,873.54% 1.53% 111,500.00 -73.22% 0.09% 营业外支出 75,726.22 242.73% 0.05% 22,095.01 -79.62% 0.02% 净利润 20,092,576.39 53.13% 13.95% 13,121,084.32 163.97% 10.55% 项目重大变动原因： 营业收入较上年同期增长 15.84%，2016 年下半年，公司主要销售产品豌豆蛋白，在国际市场有明显 回暖，欧美客户的产品研发有很大技术上的突破，导致公司生产的豌豆蛋白被欧美素肉食品厂商认可，产 品订单增加，销售额增长，由于产能的增加，生产成本明显降低，营业成本出现小幅度的递减。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 主营业务收入 143,950,926.79 101,365,176.82 124,328,139.19 91,860,575.12 其他业务收入 67,888.18 - - - 合计 144,018,814.97 101,365,176.82 124,328,139.19 91,860,575.12 按产品或区域分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例 上期收入金额 占营业收入比例 小碎豆 3,019,531.81 2.10% 1,045,731.32 0.84% 豌豆 12,703,772.66 8.83% 22,647,554.07 18.22% 淀粉 23,573,433.48 16.38% 19,184,392.65 15.43% 13 蛋白 56,920,184.18 39.54% 32,669,109.02 26.28% 纤维 8,588,747.04 5.97% 8,689,627.45 6.99% 粉丝 39,145,257.62 27.19% 40,091,724.68 32.25% 合计 143,950,926.79 100.00% 124,328,139.19 100.00% 收入构成变动的原因： 营业收入较上年同期增长 15.84%，2016 年下半年出口业务增长迅猛，国外对配料产品的需求增加， 主要原因是经过多年的市场培育，大多数欧美食品配料及食品加工终端客户逐步考虑尝试使用豌豆蛋白， 食品加工的用量远大于之前豌豆蛋白在传统营养品领域的使用量，在国内市场中，蛋白销售也有小幅的升 温，更多商家开始咨询关于豌豆蛋白的配方及应用范围。 （3）现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 -6,033,604.78 30,947,228.09 投资活动产生的现金流量净额 -23,603,441.30 -3,151,204.21 筹资活动产生的现金流量净额 13,858,115.29 -10,150,528.30 现金流量分析： 投资活动产生的现金流量净额 2016 年度为-23,603,441.30 元，比 2015 年增加了-20,452,237.09 元， 从而导致资产负债表中无形资产增加了 23,317,223.79 元。 筹资活动产生的现金流量净额 2016 年为 13,858,115.29 元,比 2015 年增加 24,008,643.59 元,导致 资产负债表中短期借款、实收资本、资本公积增加。 经营活动产生的现金流量净额 2016 年为-6,033,604.78 元，比 2015 年减少 36,980,832.87 元,从而 导致资产负债表中应收账款、预付账款增加；其他应付款减少、预收账款减少。 （4）主要客户情况 单位：元 序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 P.N.UNITED TRADING CO.,LTD. 15,450,098.85 10.73% 否 2 NEW FOUNTAIN ENTERPRISE(CHINA)LIMITED 10,417,966.04 7.23% 否 3 THE SCOULAR COMPANY 9,403,896.39 6.53% 否 4 山东六六顺食品有限公司 8,370,890.34 5.81% 否 5 DALI JAPAN CO.,LTD. 7,506,749.50 5.21% 否 合计 51,149,601.12 35.51% - （5）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商名称 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 嘉农国际贸易（上海）有限公司 32，065，268.47 46.81% 否 2 PROVIDENCE GRAIN SOLUTIONS 12,490,252.29 18.23% 否 3 江苏鸿轩生态农业有限公司 6，750，000.00 9.85% 否 4 BROADGRAIN COMMODITIES INC. 3,092,788.26 4.52% 否 5 AGT FOODS EUROPE 3,073,717.70 4.49% 否 合计 57,472,026.72 83.90% - （6）研发支出与专利 研发支出： 单位：元 14 项目 本期金额 上期金额 研发投入金额 - - 研发投入占营业收入的比例 - - 专利情况： 项目 数量 公司拥有的专利数量 1 公司拥有的发明专利数量 1 研发情况： 不适用 2、资产负债结构分析 单位：元 项目 本年期末 上年期末 占总资产 比重的增 减 金额 变动 比例 占总资产 的比重 金额 变动 比例 占总资产 的比重 货币资金 31,466,046.45 -20.17% 20.39% 39,416,211.87 94.75% 30.59% -10.20% 应收账款 21,958,740.36 31.37% 14.23% 16,715,230.61 32.72% 12.97% 1.26% 存货 29,126,870.50 8.02% 18.87% 26,965,579.11 8.17% 20.93% -2.06% 长期股权投资 - - - - - - - 固定资产 31,263,765.03 -1.64% 20.26% 31,785,231.41 -7.11% 24.67% -4.41% 在建工程 348,223.22 - 0.23% - - - - 短期借款 38,400,000.00 14.63% 24.88% 33,500,000.00 -22.09% 26.00% -1.12% 长期借款 - - - - - - - 资产总计 154,341,076.56 19.79% - 128,838,890.08 21.70% - - 资产负债项目重大变动原因： 应收账款变动超过 30%，主要由于报告期内主营业务收入增加，导致应收账款变动，对公司整体现金流 无影响。短期借款有变动主要由于公司正常商业资金周转使用。 3、投资状况分析 （1）主要控股子公司、参股公司情况 不适用 （2）委托理财及衍生品投资情况 不适用 （三）外部环境的分析 宏观环境：国际市场上营养品的发展正逐渐转变为以植物蛋白为主，受环境、人群、口感等综合因 素影响，植物类蛋白质逐渐成为蛋白消费的主流。欧美日本膳食补充剂市场渗透率分别为 85%及 70%， 目前中国仅为 20%，中国人均健康类产品消费支出为美国的 1/5、日本的 1/6，中国市场的成长空间巨 大。由于对环境问题的日益关注，更多的消费者会注重再生资源的综合利用，同时考虑经济效益的高低， 植物蛋白颇受欢迎。植物蛋白的综合营养，及消费理念使得更多的消费者对植物蛋白尤为青睐。 随着社会的不断发展进步，更多的欧美食品加工企业正在大量的应用植物蛋白。 行业发展：豌豆蛋白是新兴的植物蛋白，很多食品加工行业正在慢慢接触尝试并应用。公司一如既 往地贯彻“安全至上、诚信为本、创新发展、奉献社会”的核心价值观和“质量诚信为本，管理技术创 新，坚持持续改进，确保顾客满意”的质量方针，针对客户的需求，在保证产品质量的基础上，大力研 发以功能性为主的高品质豌豆蛋白，从最早的植物蛋白营养品基础配料，到未来针对豌豆蛋白特性研发 的素食类产品，豌豆蛋白的真正价值正在被发掘，进一步扩大市场份额，推动公司整体业绩的增长。 15 市场竞争现状：豌豆深加工产品无过敏原，非转基因，深受海外市场的偏爱，随着产品技术的提升， 欧美市场客户更青睐豌豆深加工产品。豌豆蛋白的使用范围非常广泛，如饮料、营养品，烘培、果汁， 肉制品等等。目前制造企业主要集中在我国山东省，市场客户主要以欧美等海外市场为主。目前公司正 从单纯的蛋白粉原料销售模式转向原料加终端健康食品销售模式，逐步整合人力资源，完善产品配方， 以及建立市场渠道。 已知趋势：大健康产业将是全球第一大产业，年支出总额占 GWP(世界内生产总值)总额的 1/10。从 国内看，2013 年，我国大健康产业规模接近 5 万亿元，约占 GDP 总额的 8%，到 2023 年有望突破 20 万 亿元，大健康产业将成为续 IT 产业之后的第五波经济浪潮撑。 （四）竞争优势分析 专注专业：经过 8 年的努力，公司的生物发酵工艺技术不断精进，并与中国农业大学，浙江大学建 立了长期技术合作关系。公司生产的豌豆深加工产品是安全、天然、健康的，顺应食品行业安全健康的 发展需要，是未来豌豆深加工产品发展的方向。公司在这方面有专业的研发及应用体系，顺应行业发展 的趋势。 品质保证：公司通过了 ISO、 HACCP、BRC 食品安全管理体系认证，并按标准严谨执行，拥有完善 的采购、品控、生产、库存、等管理流程，实施 9S 组织管理体系。 （五）持续经营评价 公司生产经营状况健康良好。公司 2016 年实现营业收入 144,018,814.97 元，较 2015 年度增长 15.84%；实现净利润 20,092,576.39 元，较 2015 年增长 53.13%；公司总资产达到了 153,290,000 元， 较上年度末增长 19.79%。2016 年公司，公司继续加大研发投入，在诸多新产品、新技术的研发方面取得 重大突破，新产品不断推出市场。在募集资金方面，公司于 2016 年向金融机构增加短期借款 4,900,000.00 元，用于补充公司流动资金，扩展公司业务，有效地优化公司财务结构，提高了公司盈利 水平和抗风险能力。此外，公司 2016 年在人员储备方面也取得长足的进步，公司招收食品专业学科人 才、并多次提供外出深造机会，提升技术成果转化率。报告期内，公司权责明确，运作规范，在业务、 资产、机构、人员、财务方面均遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，具有独立、 完整的业务体系及面向市场自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系 运行良好；主要财务、业务等经营指标良好；公司员工没有发生违法、违规行为。公司拥有良好的持续 经营能力。 （六）扶贫与社会责任 报告期内，公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到发展实践中，积极 承担社会责任，支持地区经济发展和社会共享企业发展成果。公司已经与社会福利机构建立联系，公司将 根据公司发展情况做相应安排，主动联系当地政府残联,吸收社会残疾人员纳入公司员工队伍,为残疾人 员就业提供便利条件,并引进与公司主营业务相匹配的普通人才，为社会提供适量的就业岗位,以解决贫 困人员就业难的问题。 （七）自愿披露 不适用 二、未来展望 （一）行业发展趋势 国际市场营养品的发展正逐渐转变为以植物蛋白为主，受环境、人群、接受度、口感等综合因素影 响，植物类蛋白质逐渐代替动物类蛋白，目前欧美兴起使用植物类蛋白深加工产品。大健康产业将是全 球第一大产业，年支出总额占 GWP(世界内生产总值)总额的 1/10，由此可见，中国在保健品消费方面存 在巨大的增长空间。 （二）公司发展战略 2015 年，公司正式确立“全面开发大营养、大健康产品的发展规划，坚持现代生物技术引领、农业 16 产业化拉动、大健康产业布局”的发展战略。报告期内，公司面向专业运动营养市场，针对营养品膳食 补充剂渠道进行深度开发，对东北、华北、华东地区业务进行初步拓展。根据对未来市场的分析，针对 豌豆蛋白生产线扩建进行初步准备工作。 （三）经营计划或目标 公司挂牌以后，严格按照挂牌企业管理规范运作，发挥好“三会一层”作用。 公司投入大量人才和技术，研发片剂、粉剂、胶囊类营养食品、方便食品、固体饮料、低热量营养 保健饮料、糖果制品、医用蛋白等适应市场需要和不同人群需求的产品。 2017 年中期，公司将正式启动豌豆综合深加工扩建项目，计划建成健康产品现代化示范园区。 预 期 2018 年上半年，完成试运行。新扩建项目正式投产后，公司将逐步提高产能，合理控制风险达到预期 目标。 （四）不确定性因素 市场前景变幻莫测，存在汇率、原材料价格波动、人力资源短缺等风险，公司在生产经营和投融资 方面保持谨慎态度。 三、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 1、食品安全风险：公司主要从事豌豆深加工的研发、生产和销售，属于食品制造业，食品工业是良 心工业，食品工业是道德工业。近年来我国监管部门和消费者对食品安全问题也是尤为重视，因此食品安 全问题十分重要。公司已经取得生产相关产品的许可证，并已取得中国质量认证中心授予的 ISO22000:2005 食品安全管理体系认证证书，公司在生产过程中也执行严格的产品质量检验。但若公司产 品质量控制过程中出现不可预计的因素或者不可抗力的影响，可能会导致公司产品出现质量问题，进而影 响到公司在行业里的声誉和形象，并终可能影响到公司的业绩。 应对措施：公司将进一步加强产品质量的管控，进一步完善和细化产品生产流程和质量控制过程， 加强对生产人员的培训和教育，加强生产工艺的改良和优化，严格防范产品质量风险。 2、管理风险：近年来，公司业务处于高速成长期，公司的资产规模、人员规模、业务规模均迅速扩 大，对公司的内部管理也提出了更高要求。虽然公司在发展过程中，已经形成较为规范的内部管理体 系，积累成熟的管理经验，并培养出一批管理人才，公司内部也形成高效的管理体系。随着公司业务规 模不断扩大，产品和服务结构进一步完善，市场竞争进一步加剧，对公司生产经营管理、人才储备、技 术研发、资本运作等方面将提出更高要求。如果公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内 外部环境的变化，则公司面临一定的管理风险。 应对措施：公司已经建立规范的“三会”制度和公司治理结构，公司将根据业务发展情况积极完善 组织架构、内部控制、管理制度，并加强对员工的培训，对管理人员进行梯队培养，不断规范以跟上公 司内外部环境的变化、适应公司新的发展需求。 3、市场风险：豌豆蛋白市场容量大，各种产品品质不相同。同时，各个生产厂商的技术水平、质量 控制、规模大小有差异。 应对措施：公司密切关注各种行业信息、市场信息和商业信息，关注行业的新发展动态和发展趋 势，并与上下游客户紧密合作，加强新品开发，争取获得更大的市场份额。 4、新品开发风险：公司积极参加行业内的各种技术交流活动，并与主要客户建立良好的业务关系， 根据市场调研情况及客户的反馈信息，结合自身实际进行产品研发活动。虽然公司掌握核心技术，拥有 丰富的研发及生产经验，但是如果未来研发的新产品不能按计划实现规模化生产或市场环境、客户需 求、市场需求出现重大不利变化导致不能产生预期收益，则可能会对公司未来业绩造成一定压力。 应对措施：公司建立健全的新品开发项目管理制度，加强对核心技术人员的培训，促进研发部门与 销售部门之间的无缝对接，确保产品研发满足市场需求。 5、核心技术失密风险：公司拥有豌豆蛋白生产工艺的发明专利；在公司的生产经营中，掌握核心配 17 方和工艺，这些配方和工艺是公司技术领先的保证。公司自成立以来就非常注重对核心技术的保护，为 保证公司的核心机密不外泄，公司与董事、监事、高级管理人员、所有研发人员以及其他相关人员均在 劳动合同中约定保密条款。公司采取相应的制度设计，有效保护了技术秘密。若出现任何侵犯本公司专 利或相关知情人士违反保密义务的情形，可能对公司的正常经营产生不利影响。 应对措施：公司将进一步加强对核心技术的保密管理，加强对核心技术人员的保密约束。 6、核心技术人员流失的风险：公司自成立以来，十分重视研发人才的培养，为技术开发人员提供良 好的薪酬福利，并制定多种政策鼓励新产品、新技术、新工艺研发，并与核心技术人员签订了保密协 议，核心技术人员是公司的核心竞争力的主要来源之一。但随着市场竞争的日益激烈，对核心技术人才 的争夺将日趋激烈，如果公司未来不能在成长空间、薪酬、福利和工作环境等方面持续提供具有竞争力 的机制，将可能会造成公司核心技术人员的不稳定，从而对本公司的新品开发项目及长远发展造成不利 影响。 应对措施：公司将进一步为核心技术人员提供足够的个人发展空间、完善薪酬福利制度，提供多种多 样的职业教育机会，并通过让核心技术人员入股持股平台等方式维持核心技术团队的凝力。 （二）报告期内新增的风险因素 不适用 四、董事会对审计报告的说明 （一）非标准审计意见说明： 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：无意见 （二）关键事项审计说明： 不适用 18 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 是否存在对外担保事项 否 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、 资产的情况 否 是否存在日常性关联交易事项 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 二、（五） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者 本年度发生的企业合并事项 否 是否存在股权激励事项 否 是否存在已披露的承诺事项 否 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否 是否存在被调查处罚的事项 否 是否存在自愿披露的重要事项 否 二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） （一）重大诉讼、仲裁事项 不适用 未结案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债、对公司未来的影响，已结案件执行情况： 不适用 （二）公司发生的对外担保事项： 不适用 对外担保分类汇总： 不适用 清偿情况： （三）控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 不适用 占用原因、归还及整改情况： 不适用 （四）报告期内公司发生的日常性关联交易情况 不适用 （五）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 王雪源、曹春莉 2016 年 12 月，申请贷款 提供连带责任担保 29,000,000 是 王雪源 2016 年 10 月，申请贷款 提供连带责任担保 9,400,000 是 王雪源、曹春莉 2016 年 8 月，申请贷款 10,000,000 是 19 提供连带责任担保 王雪源、曹春莉 2016 年 7 月，申请贷款 提供连带责任担保 23,500,000 是 总计 - 71,900,000 - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 偶发性关联交易是实现公司业务的正常发展所需，是合理必要的，为公司后续发展提供了支持。交易不会 对公司财务状况和经营成果造成影响。 （六）经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 不适用 （七）股权激励计划在本年度的具体实施情况 不适用 （八）承诺事项的履行情况 不适用 （九）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比 例 发生原因 土地使用权 抵押 2,978,596.32 1.93% 借款抵押 办公楼、厂房 抵押 27,968,496.14 18.12% 借款抵押 总计 - 30,947,092.46 20.05% - 注：权利受限类型为查封、扣押、冻结、抵押、质押。 （十）调查处罚事项 不适用 （十一）自愿披露重要事项 不适用 20 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 - - - 1,460,000 6.734% 其中：控股股东、实际控制人 - - - - - 董事、监事、高管 - - - - - 核心员工 - - - - - 有限售 条件股 份 有限售股份总数 20,000,000 100.000% - 20,220,000 93.266% 其中：控股股东、实际控制人 20,000,000 100.000% - 19,986,000 92.186% 董事、监事、高管 - 234,000 1.079% 核心员工 - - - - - 总股本 20,000,000 100.000% - 21,680,000 100.000% 普通股股东人数 18 人 （二）普通股前十名股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 股比 例% 期末持有限 售股份数量 期末持有 无限售股 份数量 1 山东健源健康产业有限公司 14,000,000 -1,016,000 12,984,000 59.889% 12,984,000 - 2 烟台市鑫健投资中心（有限 合伙） - 1,000,000 1,000,000 4.613% 1,000,000 - 3 王雪源 6,000,000 - 6,000,000 27.675% 6,000,000 - 4 潍坊鲁信厚源创业投资中心 （有限合伙） - 600,000 600,000 2.768% - 600,000 5 山东省鲁信资本市场发展股 权投资基金（有限合伙） - 600,000 600,000 2.768% - 600,000 6 杨德春 - 120,000 120,000 0.554% - 120,000 7 孙冬梅 - 80,000 80,000 0.369% - 80,000 8 王风伟 - 60,000 60,000 0.277% 60,000 - 9 王超英 - 59,000 59,000 0.272% 59,000 - 10 高健淇 - 40,000 40,000 0.185% - 40,000 合计 20,000,000 1,543,000 21,543,000 99.38% 20,103,000 1,440,000 前十名股东间相互关系说明： 王雪源与曹春莉系夫妻关系，健源健康有限为王雪源与曹春莉共同控制的有限责任公司，烟台市鑫健 投资中心有限合伙人王鑫与王雪源系父女关系、与曹春莉系母女关系，王超英与王雪源、王风伟系姐 弟关系，除上述披露的情况外，公司控股股东、实际控制人、主要股东及其他股东之间无关联关系。 21 二、优先股股本基本情况 不适用 三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东情况 山东健源健康产业有限公司，成立于 2014 年 8 月 13 日，统一社会信用代码为 913706853217281583， 类型为有限责任公司，法定代表人王雪源，住所为山东省烟台市招远市金城路 129 号，注册资本 10,000 万元，营业期限自 2014 年 8 月 13 日至 2044 年 8 月 12 日，经营范围为“食用豆制品、生物制品、营养食 品、保健食品、有机食品及健康信息产业技术研发、咨询；养生文化咨询、传播；社会经济咨询（不含期 货、证券）；计算机技术咨询与软件开发、销售；健身器材、家居用品、花卉、电子产品、金属材料销售； 会务、展览展示；物业管理；房地产开发经营；房屋、场地及设备租赁；货物与技术的进出口（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” （二）实际控制人情况 王雪源，男，1961 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1986 年 1 月至 1988 年 3 月任招远市果品公司销售科科长；1988 年 3 月至 1992 年 4 月任招远畜禽公司销售科科长；1992 年 4 月 至 1998 年 1 月历任招远市食杂公司副经理、经理；1998 年 1 月至 2016 年 2 月任烟台市金城食品有限公 司执行董事、总经理；2003 年 6 月成立山东健源食品有限公司，历任董事长、总经理、执行董事；2016 年 4 月起任公司董事长、总经理。 曹春莉，女，1961 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1996 年 1 月至 1997 年 12 月任招远市食杂公司销售经理；1998 年 1 月至 2009 年 12 月任烟台市金城食品有限公司副总经理； 2010 年 1 月至 2016 年 3 月任山东健源食品有限公司副总经理；2016 年 4 月起任公司董事、副总经理。 王雪源、曹春莉夫妇是公司实际控制人，报告期内，公司实际控制人未发生变更。 22 第七节 融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况 募集资金使用情况： 不适用 二、存续至本期的优先股股票相关情况 （一）基本情况 不适用 （二）股东情况（不同批次分别列示，整张表格可复制自行添加） 不适用 （三）利润分配情况 不适用 （四）回购情况 不适用 （五）转换情况 不适用 （六）表决权恢复情况 不适用 三、债券融资情况 不适用 注：债券类型为公司债券（大公募、小公募、非公开）、企业债券、银行间非金融企业融资工具、其他等。 债券违约情况： 不适用 公开发行债券的特殊披露要求： 不适用 四、间接融资情况 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 抵押贷款 中国光大银行股份有限 公司烟台分行 33,500,000 5.29% 1 年 否 担保贷款 兴业银行股份有限公司 烟台分行 9,400,000 5.22% 1 年 否 抵押贷款 中国光大银行股份有限 公司烟台分行 10,000,000 5.22% 1 年 否 抵押贷款 中国光大银行股份有限 公司烟台分行 23,500,000 5.22% 1 年 否 担保贷款 山东招远农村商业银行 股份有限公司 29,000,000 4.785% 1 年 否 合计 - 105,400,000 - - - 23 违约情况： 不适用 五、利润分配情况 （一）报告期内的利润分配情况 不适用 （二）利润分配预案 不适用 24 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪 酬 王雪源 董事长、总经理 男 56 高中 2016 年 4 月至 2019 年 4 月 是 郐斌 董事会秘书、总经理助理 男 35 大学本科 2016 年 4 月至 2019 年 4 月 是 王风伟 董事、副总经理 男 55 高中 2016 年 4 月至 2019 年 4 月 是 张洪国 董事、财务总监 男 52 大学本科 2016 年 4 月至 2019 年 4 月 是 杨柠 董事、副总经理 女 41 大学本科 2016 年 4 月至 2019 年 4 月 是 曹春莉 董事、副总经理 女 56 高中 2016 年 4 月至 2019 年 4 月 是 王超英 监事会主席 女 59 高中 2016 年 4 月至 2019 年 4 月 是 王瑜 监事 女 31 大学本科 2016 年 4 月至 2019 年 4 月 是 王金林 职工监事 男 37 高中 2016 年 4 月至 2019 年 4 月 是 秦洪志 副总经理 男 41 高中 2016 年 4 月至 2019 年 4 月 是 李旭东 副总经理 男 45 大学本科 2016 年 4 月至 2019 年 4 月 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 8 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事长、总经理王雪源与董事曹春莉为夫妻关系，为公司实际控制人。董事长、总经理王雪源与董事 王风伟、监事会主席王超英为姐兄弟关系。董事王风伟与监事王瑜为父女关系。董事长、总经理王雪源与 董事会秘书郐斌为翁婿关系，其他董事、监事、高级管理人员相互间与实际控制人间无关联关系。 （二）持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通股 股数 数量变动 期末持普通股 股数 期末普通股持 股比例% 期末持有股票 期权数量 王雪源 董事长、总经理 6,000,000 0 6,000,000 27.68% - 郐斌 董事会秘书、 总经理助理 - - - - - 王风伟 董事、副总经理 - 60,000 60,000 0.28% - 张洪国 董事、财务总监 - 40,000 40,000 0.18% - 杨柠 董事、副总经理 - 40,000 40,000 0.18% - 曹春莉 董事、副总经理 - 2,000 2,000 0.01% - 王超英 监事会主席 - 59,000 59,000 0.27% - 王瑜 监事 - - - - -- 王金林 职工监事 - - - - -- 秦洪志 副总经理 - 30,000 30,000 0.14% - 李旭东 副总经理 - 2,000 2,000 0.01% - 合计 - 6,000,000 233,000 6,233,000 28.75% - （三）变动情况 25 信息统计 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 不适用 二、员工情况 （一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员 8 8 生产人员 89 152 销售人员 8 8 财务 3 3 行政管理人员 13 13 员工总计 121 184 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 - - 硕士 - - 本科 8 8 专科 11 11 专科以下 102 165 员工总计 121 184 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 公司 2016 年公司员工相对比较稳定，因为订单增加，公司新招聘生产工人。报告期内，公司员工的报 酬均按照公司制定的有关工资管理及绩效考核相关的规定按月发放。并按国家有关法律、法规及地方相关 社会保险政策，为员工办理基础社保。在人才引进、培训、招聘方面，公司根据业务发展的需要，采取优胜 劣汰的激励机制，引进了一批人才，同时也淘汰了部分不符合公司需要的人员。报告期内，公司不存在需 要公司承担费用的离退休人员。 （二）核心员工以及核心技术人员 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 核心员工 - - - 核心技术人员 2 2 - 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 关于公司核心技术、业务人员情况: 公司目前未认定核心员工。 杨柠，女，中国国籍，1976 年 2 月 2 日生，1995 年 9 月至 1997 年 9 月，就读华东理工大学管理系， 国际贸易专科专业，2000 年 9 月至 2002 年 12 月，毕业于中共山东省委党校经济管理学院，经济管理专业， 本科毕业，1998 年 01 月至 2003 年 01 月，就职烟台市金城食品有限公司，担任贸易部部长，2003 年 01 月 至今，担任山东健源生物工程股份有限公司副总经理职位，负责所有产品国际市场销售，公司关键业务人 员。 秦洪志，男，中国国籍，1977 年 2 月 2 日生，1993 年 07 月至 1997 年 09 月，辽宁仪器仪表工业学校， 26 热能动力专业，中专学历，1998 月 09 日至 2006 月 10 日曾就职于龙口丛林集团丛林热电厂，2007 年 02 月 至今，担任山东健源生物工程股份有限公司副总经理职务，负责生产事业部，公司关键技术人员。 27 第九节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 一、公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况 2016 年 3 月，公司由有限公司整体变更为股份公司。（1）股份公司依法建立了包含股东大会、董事会、 监事会及经理层的法人治理结构；（2）制定了合法合规的《公司章程》；（3）制定了“三会”议事规则；（4） 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，《关联交易和决策制度》、《对外担 保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、 《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《重大投资决策管理制度》等内控制度。公司不断完善 法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召 集、召开、表决程序符合有关法律、法规 的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务， 公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。 截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽 的职责 和义务。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司严格依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求进行充分的信息 披 露，依法保障股东对公司重大事务依法享有的知情权。公司建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部 管理制度，《公司章程》包含投资者关系管理、纠纷解决等条款，能够保护股东与投资者充分行使知情权、 参与权、质询权和表决权等权利。公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所有股东，特别 是中小股东充分行使其合法权利。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重大事项均按照公司内部控制制度进行决策，履行了相应法律程序。公司重大事项均 通过了公司董事会和股东大会审议，没有出现董事会、股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的情形。公司制订内部控制制度以来，各项制度能够得到 有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展发挥了积极有效的作用。 4、公司章程的修改情况 不适用 （二）三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 5 第一届董事会会重大事项包括审议 《山东 健源生物工程股份有限公司关于制〈山东健源生 物工程股份有限公司总经理工作细则〉的议 28 案》 、审议《山东健源生物工程股份有限公司 关于制〈山东健源生物工程股份有限公司董事会 秘书工作细则〉的议案》 、审议 《山东健源生 物工程股份有限公司关于公司内部管理机构设 置的议案》 、审议 《山东健源生物工程股份有 限公司关于制定〈山东健源生物工程股份有限公 司规章制度〉的议案》 第二次董事会重大事项包括审议 《关于申 请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 的议案》 、审议 《关于授权董事会全权办理申 请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 相关事宜的议案》 、审议《关于 2016 年日常关 联交易预计的议案》 第三次董事会重大事项包括审议 《山东健 源生物工程股份有限公司增资的议案》 、审议 《修改山东健源生物工程股份有限公司章程的 议案》 、审议 《关于公司以 2015 年末未分配 利润补足 2015 年 3 月 31 日公司分红超额分配 部分的议案》 、审议《康永辉申请辞去山东健 源生物工程股份有限公司副总经理的议案》 、 审议《修改山东健源生物工程股份有限公司章程 的议案》 第四次董事会重大事项包括审议《关于确认 2016 年上半年公司与关联方王雪源关联交易的 议案》 、审议 《关于确认 2016 年上半年公司 与关联方山东金城投资有限公司关联交易的议 案》 第五次董事会重大事项包括审议《关于提请 召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》 监事会 1 审议关于选举王超英女士为公司第一届监事会 主席的议案 股东大会 3 第一次股东大会重大事项包括审议《关于申 请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 的议案》 、审议《关于授权董事会全权办理申 请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 相关事宜的议案》 、审议《关于修改山东健源 生物工程股份有限公司章程议案》 第二次股东大会重大事项包括审议《关于健 源生物工程股份有限公司增资的议案》 、审议 《关于修改山东健源生物工程股份有限公司章 程的议案》 、审议《关于公司以 2015 年未分配 利润补足 2015 年 3 月 31 日公司分红超额分配 部分的议案》 第三次股东大会重大事项包括审议《关于确 认 2016 年上半年公司与关联方王雪源关联交易 的议案》 、审议《关于确认 2016 年上半年公司 与关联方山东金城投资有限公司关联交易的议 案》 29 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、表决以及决议均符 合法律法规和公司章程的规定。 （三）公司治理改进情况 报告期内，公司不断健全、规范公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严 格按照《公司法》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生 产经营决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述 机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符 合相关法规的要求。公司不存在控股股东及实际控制人以外的股东或其代表参与公司治理的情况。 （四）投资者关系管理情况 1、投资者关系管理遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、互动沟通 原 则；公司以法律、法规和证券监管部门、全国中小企业股份转让系统的规定为指导，建立了《信息披露管理 制度》，及时编制公司各项定期报告和临时报告，将公司应披露的信息及时在指定信息披露平台 （）公告，确保信息披露内容真实、准确和完整。 2、投资者关系管理工作的主要内容包括公司的发展战略、法定信息披露及其说明、依法可以披露的经 营管理信息、依法可以披露的重大事项； 3、公司与投资者沟通的方式：股东大会、网站、分析师会议、业绩说明会、一对一沟通、现场参观、 电话咨询等。公司十分注重和强调保护投资者的合法权益，尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广 泛地沟通，以期形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，提升公司的诚信度、核心竞争能 力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。 （五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 不适用 二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 业务独立性：公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所，具 有独立面向市场自主经营的能力。 资产独立：公司系由有限公司整体变更设立，有限公司的全部资产均已进入公司，并办理了财产移交 或过户手续，不存在产权争议。公司拥有独立完整的资产，与生产经营相关的办公设备、无形资产均为公 司合法拥有，公司取得了相关资产、权利的权属证书或证明文件，公司的资产独立于股东及其他关联方资 产，资产产权界定清晰。 公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形。 人员独立：公司依据《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规及规范性文件，建立了独立的劳动、人事 及工资管理体系，公司的董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人 超越股东大会、董事会干预人事任免决定的情形。公司的总经理、财务总监等高级管理人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业处领薪。公司财务人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在其他单位兼职。 财务独立：公司设立独立的财务会计部门，设财务总监一名并配备了专业财务人员，建立了独立的会 计核算体系，能够独立作出财务决策，制定了《财务内控制度》、《会计核算制度》等具有规范的财务会计、 财务管理及风险控制制度。公司独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共 30 用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、 实际控制人或其控制的其他企业混合纳税的情况。 机构独立：公司设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘任了财务总监、董事会 秘书等高级管理人员，建立了较为完善的公司治理结构，独立行使经营管理职权。公司拥有独立的经营和 办 公场所，公司各机构独立运作，不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的情形。 （三）对重大内部管理制度的评价 公司董事会充分认识到良好、完善的公司治理机制及内控制度对保护投资者权益以及实现经营管理目 标的重要性。董事会认为：公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章 程》的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在 重大缺陷。在公司运营中内控制度能够得到贯彻执行，对公司的经营风险能够起到有效的控制作用。 会计核算体系 报告期内，公司设置了独立的会计机构，设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证 财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到相互牵制的作用，批准、 执行和记录职能分开。公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计 核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 财务管理体系 公司依据国家规定的企业会计准则建立了公司具体的财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账 簿和会计报告的处理程序。这些财务会计制度和程序对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计 数据准确，防止错误、舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管 理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等 的前题下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。公司现行的会计 核算体系、财务管理和风险控制等重大管理制度均未发现重大缺陷，亦不存在因重大缺陷对财务报告构成 潜在或现实影响。 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况 公司制定了《信息披露管理制度》，报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。 公司信息披露负责人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况好。报告期内公司已建立《年报信息披 露重大差错责任追究制度》。 31 第十节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 中喜审字（2017）第 1160 号 审计机构名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 审计报告日期 2017 年 4 月 18 日 注册会计师姓名 王乐刚、常美娟 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 一年 审计报告正文： 审 计 报 告 中喜审字[2017]第 1160 号 山东健源生物工程股份有限公司： 我们审计了后附的山东健源生物工程股份有限公司（以下简称山东健源公司）财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的资产负债表，2016 年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是山东健源公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划 和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内 部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，山东健源公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山东 健源公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2016 年度的经营成果和现金流量。 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王乐刚 32 中国·北京 中国注册会计师：常美娟 二〇一七年四月十八日 33 二、 财务报表 （一）公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、（一） 31,466,046.45 39,416,211.89 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 五、（二） 21,958,740.36 16,715,230.61 预付款项 五、（三） 3,895,016.17 1,245,555.31 应收利息 应收股利 其他应收款 五、（四） 647,305.00 19,733.40 存货 五、（五） 29,126,870.50 26,965,579.11 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、（六） 1,368,980.92 293,209.58 流动资产合计 88,462,959.40 84,655,519.90 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 五、（七） 31,263,765.03 31,785,231.41 在建工程 五、（八） 348,223.22 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、（九） 25,590,885.57 2,273,661.78 开发支出 商誉 长期待摊费用 五、（十） 155,666.00 递延所得税资产 五、（十一） 637,108.62 233,413.08 其他非流动资产 五、（十二） 7,882,468.72 9,891,063.91 非流动资产合计 65,878,117.16 44,183,370.18 资产总计 154,341,076.56 128,838,890.08 流动负债： 34 短期借款 五、（十三） 38,400,000.00 33,500,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 五、（十四） 18,867,323.14 27,231,600.41 预收款项 五、（十五） 864,862.65 3,664,735.46 应付职工薪酬 五、（十六） 1,038,863.86 3,488,519.08 应交税费 五、（十七） 4,719,275.21 4,045,338.71 应付利息 五、（十八） 897,750.00 应付股利 五、（十九） 2,530,684.04 其他应付款 五、（二十） 11,808,230.94 24,228,364.68 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 76,596,305.80 98,689,242.38 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 五、（二十一） 9,395,880.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 五、（二十二） 1,306,666.67 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 10,702,546.67 负债合计 87,298,852.47 98,689,242.38 所有者权益： 股本 五、（二十三） 21,680,000.00 20,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五、（二十四） 27,498,351.26 1,023,755.60 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 五、（二十五） 1,786,387.28 3,316,546.26 未分配利润 五、（二十六） 16,077,485.55 5,809,345.84 所有者权益合计 67,042,224.09 30,149,647.70 负债和所有者权益合计 154,341,076.56 128,838,890.08 35 法定代表人： 王雪源 主管会计工作负责人： 张洪国 会计机构负责人： 张洪国 （二）公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 五、（二十七） 144,018,814.97 124,328,139.19 减：营业成本 五、(二十七) 101,365,176.82 91,860,575.12 营业税金及附加 五、（二十八） 2,089,103.67 1,455,265.16 销售费用 五、（二十九） 7,613,330.34 5,225,765.01 管理费用 五、（三十） 7,374,712.90 6,778,334.61 财务费用 五、（三十一） 439,049.48 1,290,351.74 资产减值损失 五、（三十二） 308,115.47 242,335.89 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,829,326.29 17,475,511.66 加：营业外收入 五、（三十三） 2,200,493.20 111,500.00 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 五、（三十四） 75,726.22 22,095.01 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 26,954,093.27 17,564,916.65 减：所得税费用 五、（三十五） 6,861,516.88 4,443,832.33 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 20,092,576.39 13,121,084.32 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变 动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 20,092,576.39 13,121,084.32 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.98 0.66 （二）稀释每股收益 0.98 0.66 36 法定代表人： 王雪源 主管会计工作负责人： 张洪国 会计机构负责人： 张洪国 （三）公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 144,152,215.31 131,613,056.74 收到的税费返还 4,492,518.49 收到其他与经营活动有关的现金 五、（三十六） 3,318,124.17 1,803,975.74 经营活动现金流入小计 151,962,857.97 133,417,032.48 购买商品、接受劳务支付的现金 122,727,227.16 74,959,650.85 支付给职工以及为职工支付的现金 13,258,015.18 13,394,102.31 支付的各项税费 12,008,912.11 7,375,870.22 支付其他与经营活动有关的现金 五、（三十六） 10,002,308.30 6,740,181.01 经营活动现金流出小计 157,996,462.75 102,469,804.39 经营活动产生的现金流量净额 -6,033,604.78 30,947,228.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 135,000.00 3,137.87 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 135,000.00 3,137.87 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 23,738,441.30 3,154,342.08 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 23,738,441.30 3,154,342.08 投资活动产生的现金流量净额 -23,603,441.30 -3,151,204.21 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 16,800,000.00 取得借款收到的现金 71,900,000.00 82,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五、（三十六） 13,382,891.58 23,246,750.48 筹资活动现金流入小计 102,082,891.58 105,246,750.48 偿还债务支付的现金 67,000,000.00 91,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,314,429.59 23,480,278.78 支付其他与筹资活动有关的现金 五、（三十六） 16,910,346.70 417,000.00 37 筹资活动现金流出小计 88,224,776.29 115,397,278.78 筹资活动产生的现金流量净额 13,858,115.29 -10,150,528.30 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,585,465.35 1,530,982.43 五、现金及现金等价物净增加额 -14,193,465.44 19,176,478.01 加：期初现金及现金等价物余额 39,416,211.89 20,239,733.88 六、期末现金及现金等价物余额 25,222,746.45 39,416,211.89 法定代表人： 王雪源 主管会计工作负责人： 张洪国 会计机构负责人： 张洪国 38 （四）公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专 项 储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永 续 债 其他 一、上年期末余额 20,000,000.00 1,023,755.60 3,316,546.26 5,809,345.84 30,149,647.70 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 20,000,000.00 1,023,755.60 3,316,546.26 5,809,345.84 30,149,647.70 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 1,680,000.00 26,474,595.66 -1,530,158.98 10,268,139.71 36,892,576.39 （一）综合收益总额 2,009,257.64 18,083,318.75 20,092,576.39 （二）所有者投入和减少 资本 1,680,000.00 15,120,000.00 16,800,000.00 1．股东投入的普通股 1,680,000.00 15,120,000.00 16,800,000.00 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （四）所有者权益内部结 转 11,354,595.66 -3,539,416.62 -7,815,179.04 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 39 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 11,354,595.66 -3,539,416.62 -7,815,179.04 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 21,680,000.00 27,498,351.26 1,786,387.28 16,077,485.55 67,042,224.09 40 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永续债 其他 一、上年期末余额 20,000,000.00 1,023,755.60 2,004,437.83 18,039,940.49 41,068,133.92 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 20,000,000.00 1,023,755.60 2,004,437.83 18,039,940.49 41,068,133.92 三、本期增减变动 金额（减少以 “－”号填列） 1,312,108.43 -12,230,594.65 -10,918,486.22 （一）综合收益总 额 13,121,084.32 13,121,084.32 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普通 股 2．其他权益工具持 有者投入资本 3．股份支付计入所 有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1,312,108.43 -25,351,678.97 -24,039,570.54 1．提取盈余公积 1,312,108.43 -1,312,108.43 2．对所有者（或股 东）的分配 -24,039,570.54 -24,039,570.54 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 41 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 20,000,000.00 1,023,755.60 3,316,546.26 5,809,345.84 30,149,647.70 法定代表人： 王雪源 主管会计工作负责人： 张洪国 会计机构负责人： 张洪国 42 山东健源生物工程股份有限公司 财务报表附注 2016 年度 金额单位：人民币（元） 一、公司基本情况 山东健源生物工程股份有限公司（以下简称“健源生物”）系由王雪源、山东 健源健康产业有限公司、烟台市鑫健投资中心（有限合伙）、杨柠、秦洪志、李旭 东、康永辉、张洪国、王风伟、曹春莉、王超英、于华东、潍坊鲁信厚源创业投 资中心（有限合伙）、山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、杨德春、孙冬梅、高建淇、樊严辰等共同出资组建的股份有限公司，于 2016 年 7 月 18 日取得烟台市工商行政管理局颁发的编号为 91370685750884562R 号的 企业法人营业执照。公司注册资本为 2168.00 万元，注册地址为山东省烟台市招 远市开发区盛泰路 100 号，股份有限公司注册股东出资明细如下： 股东名称 认缴资本金 额（万元） 认缴资本 比例（%） 实缴资本金 额（万元） 实缴资本 比例 （%） 出资形式 山东健源健 康产业有限 公司 1,298.40 59.89 1,298.40 59.89 净资产 王雪源 600.00 27.68 600.00 27.68 净资产 王风伟 6.00 0.28 6.00 0.28 净资产、货币 王超英 5.90 0.27 5.90 0.27 净资产、货币 张洪国 4.00 0.18 4.00 0.18 净资产、货币 杨柠 4.00 0.18 4.00 0.18 净资产、货币 曹春莉 0.20 0.01 0.20 0.01 净资产 康永辉 0.20 0.01 0.20 0.01 净资产 李旭东 0.20 0.01 0.20 0.01 净资产 于华东 0.10 0.00 0.10 0.00 净资产 烟台市鑫健 投资中心 （有限合 伙） 100.00 4.61 100.00 4.61 净资产 43 股东名称 认缴资本金 额（万元） 认缴资本 比例（%） 实缴资本金 额（万元） 实缴资本 比例 （%） 出资形式 潍坊鲁信厚 源创业投资 中心（有限 合伙） 60.00 2.77 60.00 2.77 货币 山东省鲁信 资本市场发 展股权投资 基金 60.00 2.77 60.00 2.77 货币 杨德春 12.00 0.55 12.00 0.55 货币 孙冬梅 8.00 0.37 8.00 0.37 货币 秦洪志 3.00 0.14 3.00 0.14 净资产、货币 高健淇 4.00 0.18 4.00 0.18 货币 樊严辰 2.00 0.09 2.00 0.09 货币 合计 2168.00 100 2168.00 100 — 历史沿革明细如下： 2003 年 6 月 13 日，经烟台市工商行政管理局核准登记成立，企业名称为山 东健源食品有限公司，法定代表人为王雪源，注册资本为美元 121.01 万元。2003 年 6 月 20 日，招远永泰有限责任会计师事务所出具招永会审字[2003]100 号验资 报告，审验截止 2003 年 6 月 19 日止，健源食品已收到烟台市金城食品有限公司 认缴的注册资本（实收资本）合计人民币 600 万元（折合 72.61 万美元）。 山东健源食品有限公司设立后的股权结构如下： 股东名称 认缴资本金额 （万元） 认缴资本比 例（%） 实缴资本金额 （万元） 实缴资本比 例（%） 出资 形式 烟台市金城 食品有限公 司 360.00 60.00 360.00 60.00 货币 日本健民食 品株式会社 240.00 40.00 0.00 00.00 货币 合计 600.00 100 360.00 60.00 — 2003 年 12 月 5 日，经健源食品董事会决议，决定增加注册资本 121 万美元 并对公司经营范围进行变更。中方股东烟台市金城食品有限公司增加注册资本 96.80 万美元；外方股东日本健民食品株式会社增加注册资本 24.20 万美元。 2003 年 12 月 18 日，招远永泰有限责任会计师事务所出具招永会审字[2003]228 44 号验资报告，审验截止 2003 年 12 月 18 日止，健源食品已收到烟台市金城食品有 限公司新增认缴的注册资本（实收资本）合计人民币 800 万元（折合 96.80 万美 元），已收到日本健民食品株式会社缴纳的前期认缴注册资本 48.40 万美元（折 400 万元人民币）、新增认缴注册资本 24.2 万美元（折 200 万元人民币）。公司经 营范围由原来的“生产、加工米粉、绿豆粉丝，并销售公司上述所列自产产品。” 变更为“生产米粉、绿豆粉丝，各种蔬菜加工（有效期至 2011 年 3 月 27 日），并 销售公司上述所列自产产品。”增资后股权结构如下： 股东名称 认缴资本金额 （万元） 认缴资本比 例（%） 实缴资本金额 （万元） 实缴资本比 例（%） 出资形 式 烟台市金城 食品有限公 司 1400.00 70.00 1400.00 70.00 货币、 实物 日本健民食 品株式会社 600.00 30.00 600.00 30.00 货币 合计 2000.00 100 2000.00 100 —— 2009 年 6 月 2 日，经健源食品董事会决议，决定对公司经营范围进行变更： 公司经营范围由原来的“生产米粉、绿豆粉丝，各种蔬菜加工（有效期至 2011 年 3 月 27 日），并销售公司上述所列自产产品。”变更为“生产淀粉及其制品、粉 丝、米粉、食用蛋白、食用膳食纤维（有效期至 2011 年 3 月 27 日），各种蔬菜加 工，并销售公司上述所列自产产品。”。 2010 年 2 月 23 日，经健源食品董事会决议，决定对公司股权进行变更。中 方烟台市金城食品有限公司放弃优先购买权，外方股东日本健民食品株式会社将 持有公司 30.00%的股权（折合美元柒拾贰万零陆仟万元整）转让给日本 ACCESS.INC 公司。变更后股权结构如下： 股东名称 认缴资本金 额（万元） 认缴资本 比例（%） 实缴资本金 额（万元） 实缴资本 比例（%） 出资形 式 烟台市金城食品 有限公司 1400.00 70.00 1400.00 70.00 货币、 实物 ACCESS.INC 600.00 30.00 600.00 30.00 货币 合计 2000.00 100 2000.00 100 —— 2011 年 3 月 24 日，经健源食品董事会决议，决定对公司经营范围进行变 更：公司经营范围由原来的“生产淀粉及其制品、粉丝、米粉、食用蛋白、食用 膳食纤维（有效期至 2011 年 3 月 27 日），各种蔬菜加工，并销售公司上述所列自 产产品。”变更为“生产淀粉及其制品、粉丝、米粉、食用蛋白、食用膳食纤维 （有效期至 2012 年 8 月 3 日），并销售公司上述所列自产产品。”。 45 2012 年 8 月 31 日，经健源食品董事会决议，决定对公司经营范围中许可有 效期进行延伸变更：公司经营范围由原来的“生产淀粉及其制品、粉丝、米粉、 食用蛋白、食用膳食纤维（有效期至 2012 年 8 月 3 日），并销售公司上述所列自 产产品。”变更为“生产淀粉及其制品、粉丝、米粉、食用蛋白、食用膳食纤维 （有效期至 2015 年 3 月 15 日），并销售公司上述所列自产产品。”。 2015 年 4 月 17 日，经健源食品董事会决议，决定对公司股权进行变更同时 变更公司类型。外方股东 ACCESS.INC 将持有公司 30.00%的股权（折合美元柒拾 贰万零陆仟元整）转让给山东健源健康产业有限公司，公司由中外合资有限责任 公司变更为其他有限责任公司。变更后股权结构如下： 股东名称 认缴资本金额 （万元） 认缴资本比 例（%） 实缴资本金额 （万元） 实缴资本比 例（%） 出资形 式 烟台市金城 食品有限公 司 1400.00 70.00 1400.00 70.00 货币、 实物 山东健源健 康产业有限 公司 600.00 30.00 600.00 30.00 货币 合计 2000.00 100 2000.00 100 —— 2015 年 5 月 28 日，经健源食品股东会决议，决定对公司股权进行变更。股 东烟台市金城食品有限公司将持有公司 30.00%的股权（计人民币陆佰万元整）转 让给王雪源，将持有公司 40.00%的股权（计人民币捌佰万元整）转让给股东山东 健源健康产业有限公司。变更后股权结构如下： 股东名称 认缴资本金额 （万元） 认缴资本比 例（%） 实缴资本金额 （万元） 实缴资本比 例（%） 出资形 式 山东健源健 康产业有限 公司 1400.00 70.00 1400.00 70.00 货币、 实物 王雪源 600.00 30.00 600.00 30.00 货币 合计 2000.00 100 2000.00 100 —— 2015 年 6 月 26 日，经健源食品股东会决议，决定增加注册资本 3691 万元。 股东山东健源健康产业有限公司增加注册资本 2583.70 万元，股东王雪源增加注 册资本 1107.30 万元。增资后股权结构如下： 46 股东名称 认缴资本金额 （万元） 认缴资本比 例（%） 实缴资本金额 （万元） 实缴资本比 例（%） 出资形 式 山东健源健 康产业有限 公司 3983.70 70.00 1400.00 70.00 货币、 实物 王雪源 1707.30 30.00 600.00 30.00 货币 合计 5691.00 100 2000.00 100 —— 2016 年 1 月 20 日，经健源食品股东会决议，决定减少注册资本 3691 万元。 股东山东健源健康产业有限公司减少注册资本 2583.70 万元，股东王雪源减少注 册资本 1107.30 万元。减资后股权结构如下： 股东名称 认缴资本金额 （万元） 认缴资本比 例（%） 实缴资本金额 （万元） 实缴资本比 例（%） 出资形 式 山东健源健 康产业有限 公司 1400.00 70.00 1400.00 70.00 货币、 实物 王雪源 600.00 30.00 600.00 30.00 货币 合计 2000.00 100 2000.00 100 —— 2016 年 3 月 4 日，经健源食品股东会决议，决定对公司股权进行变更。股东山东 健源健康产业有限公司将持有公司 5.08%的股权（计人民币壹佰零壹万陆仟元整） 分别转让给烟台市鑫健投资中心（有限合伙）、杨柠、秦洪志、李旭东、康永辉、张 洪国、王风伟、曹春莉、王超英和于华东。变更后股权结构如下： 股东名称 认缴资本金 额（万元） 认缴资本比 例（%） 实缴资本金 额（万元） 实缴资本 比例（%） 出资形式 山东健源健 康产业有限 公司 1298.40 64.92 1298.40 64.92 净资产 王雪源 600.00 30.00 600.00 30.00 净资产 烟台市鑫健 投资中心 （有限合 伙） 100.00 5.00 100.00 5.00 净资产 杨柠 0.20 0.01 0.20 0.01 净资产 秦洪志 0.20 0.01 0.20 0.01 净资产 李旭东 0.20 0.01 0.20 0.01 净资产 康永辉 0.20 0.01 0.20 0.01 净资产 张洪国 0.20 0.01 0.20 0.01 净资产 47 股东名称 认缴资本金 额（万元） 认缴资本比 例（%） 实缴资本金 额（万元） 实缴资本 比例（%） 出资形式 王风伟 0.20 0.01 0.20 0.01 净资产 曹春莉 0.20 0.01 0.20 0.01 净资产 王超英 0.10 0.005 0.10 0.005 净资产 于华东 0.10 0.005 0.10 0.005 净资产 合计 2000.00 100 2000.00 100 —— 2016 年 3 月 8 日，经健源食品股东会决议，决定由王雪源、山东健源健康产业有 限公司、烟台市鑫健投资中心（有限合伙）、杨柠、秦洪志、李旭东、康永辉、张洪 国、王风伟、曹春莉、王超英和于华东，以发起设立方式将公司整体变更为股份有 限公司。以 2016 年 1 月 31 日为变更股份公司的审计评估基准日、以 2016 年 1 月 31 日经审计的净资产值将公司整体变更为股份有限公司，公司名称由“山东健源食 品有限公司”变更为“山东健源生物工程股份有限公司”（简称“健源生物”）。2016 年 3 月 26 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜审字[2016]第 0155 号 验资报告，审验截至 2016 年 3 月 26 日止，山东健源生物工程股份有限公司（筹） 已收到山东健源食品有限公司全体出资人以其拥有的山东健源食品有限公司截至 2016 年 1 月 31 日经审计的净资产人民币 32,378,351.26 元按照 1:0.6177 折合为贵公司（筹）的股 本。 2016 年 6 月 22 日，经健源生物 2016 年第二次临时股东会决议，决定增加注册 资本 168 万元并对公司经营范围进行变更。公司经营范围由“豌豆及其他植物蛋白、 淀粉及其制品、膳食纤维、医用蛋白的研发、生产和销售；生物工程技术及仪器设备研发与 推广；片型、粉型、胶囊型营养食品、方便食品、固体饮料、糖果制品的研发、生产和销售； 健康咨询和服务；货物及技术的进出口（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。”变更为“豌豆及其他植物蛋白、淀粉及其制品、膳食纤维、医用蛋白的研发、 生产和销售；生物工程技术及仪器设备研发与推广；片型、粉型、胶囊型营养食品、方便食 品、固体饮料、糖果制品的研发、生产和销售；健康咨询和服务；货物及技术的进出口；普 通货运（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”本次增资对象为 潍坊鲁信厚源创业投资中心（有限合伙）、山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、杨德春、孙冬梅、高建淇、樊严辰、王风伟、王超英、张洪国、 杨柠、秦洪志。增资后股权结构如下： 48 股东名称 认缴资本金 额（万元） 认缴资本 比例（%） 实缴资本金 额（万元） 实缴资本 比例（%） 出资形式 山东健源健 康产业有限 公司 1,298.40 59.89 1,298.40 59.89 净资产 王雪源 600.00 27.68 600.00 27.68 净资产 王风伟 6.00 0.28 6.00 0.28 净资产、 货币 王超英 5.90 0.27 5.90 0.27 净资产、 货币 张洪国 4.00 0.18 4.00 0.18 净资产、 货币 杨柠 4.00 0.18 4.00 0.18 净资产、 货币 曹春莉 0.20 0.01 0.20 0.01 净资产 康永辉 0.20 0.01 0.20 0.01 净资产 李旭东 0.20 0.01 0.20 0.01 净资产 于华东 0.10 0.00 0.10 0.00 净资产 烟台市鑫健 投资中心 （有限合 伙） 100.00 4.61 100.00 4.61 净资产 潍坊鲁信厚 源创业投资 中心（有限 合伙） 60.00 2.77 60.00 2.77 货币 山东省鲁信 资本市场发 展股权投资 基金 60.00 2.77 60.00 2.77 货币 杨德春 12.00 0.55 12.00 0.55 货币 孙冬梅 8.00 0.37 8.00 0.37 货币 秦洪志 3.00 0.14 3.00 0.14 净资产、货 币 高健淇 4.00 0.18 4.00 0.18 货币 樊严辰 2.00 0.09 2.00 0.09 货币 合计 2168.00 100 2168.00 100 —— 49 截止至 2016 年 12 月 31 日基本情况如下： 注册号：91370685750884562R 住所：山东省烟台市招远市开发区盛泰路 100 号 法定代表人姓名：王雪源 注册资本：2168 万元； 实收股本：2168 万元； 公司类型：股份有限公司 经营范围：豌豆及其他植物蛋白、淀粉及其制品、膳食纤维、医用蛋白的研发、生产和 销售；生物工程技术及仪器设备研发与推广；片型、粉型、胶囊型营养食品、方便食品、固 体饮料、糖果制品的研发、生产和销售；健康咨询和服务；货物及技术的进出口；普通货运 （依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日 颁布的《企业会计准则——基本准则》和 41 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督 管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 (2014 年修订)的披露规定编制财务报表 (二) 持续经营 公司自报告期末起 12 个月不存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 三、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财 务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 50 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合 并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整， 在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计 费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认 的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并 按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计 量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流 出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有 负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税 资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买 日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现 的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损 益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 51 用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性 证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (五) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动 风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (六) 外币业务折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入其他综合收益。 (七) 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融 负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相 关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移 一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定 其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机 构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活 跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价 值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划 分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售金融资产。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为 了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明 52 本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有 效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书 面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值 为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值 或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期 存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价 值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计 未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间 支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷 款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊 销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的 本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形 成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本 为其初始取得成本。 53 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除 减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他 综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资 收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对 其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单 独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额 确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明 该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%； “非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计 损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转 回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 54 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终 止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对 该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的 风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收 到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终 止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额 计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定 该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所 述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计 入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允 价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按 55 摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新 金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认 新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融 负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负 债表内分别列示，不予相互抵销。 （8）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并 中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存 收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权 益工具的公允价值变动额。 (八) 应收款项坏账准备 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款——金额 500 万元以上(含)且占应收账 款账面余额 5%以上的款项；其他应收款——金额 200 万元以上(含)且占其他应收款账面余额 5%以上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明 其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损 益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 组合 1 账龄组合 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 2 特殊性质款项，包括可收回风险较小的备用金、应收关联方款项 等 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 56 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 20 20 3－4 年 50 50 4－5 年 80 80 5 年以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由：有确凿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 4、对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (九) 存货 1、存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 直接用于出售的存货，在正常经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关 税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现 净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货 的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十) 长期股权投资 1、投资成本的确定 57 （1）共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须 经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实 施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资 单位为本公司联营企业。 (2) 初始投资成本的确定 1)投资成本的确定 ①企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资 成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值以及发行股份的面值总额之 间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收 益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后 应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投 资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资 账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价， 股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始 投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有 的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生 时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性 证券或债务性证券的初始确认金额。 ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税 费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述 前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权 58 投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2) 后续计量及损益确认 ①成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对 价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的 现金股利或利润确认当期投资收益。 ②权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成 本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份 额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值； 对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长 期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的 公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后 确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、 其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于 公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易 损失，属于资产减值损失的，全额确认。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长 期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等 的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公 司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面 余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值， 同时确认投资收益。 ③长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资 59 产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资 单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益， 按比例结转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的 剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价 值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合 收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动 而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时， 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对 该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单 位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处 理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置 后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算 而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确 认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 (十一) 固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产分类为：房屋建筑物、生产设备、运输设备、电子设备、办公 家具等。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 60 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值确定其 入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公允价值确定其入账价 值。 3、固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量 时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出于发生时 计入当期损益。 4、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利 益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 机器设备 10 5 9.50 运输设备 4-5 5 23.75-19.00 电子设备 3 5 31.67 房屋建筑物 20 5 4.75 5、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减 去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 61 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 6、固定资产的处置 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 7、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资 费。 (十二) 在建工程 1、在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值 的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额 进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 62 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十三) 借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发 生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过 63 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应 予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 (十四) 无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非 有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换 出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销，具体年 限如下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 50 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予 摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等 综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形 资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 64 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生产 的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段 情况及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现 在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以 及公司预计支付有关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许 使用期、租赁期等；(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 4、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值 的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残 值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 6、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 65 （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在 发生时计入当期损益。 (十五) 长期待摊费用 对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，包括经营 租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项 目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 (十六)职工薪酬 1、 短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计 入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，在职工为本公司提供服务的会计期间， 根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。职工福利费为非货币性福利 的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、 离职后福利的会计处理 （1） 设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司 提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计 入当期损益或相关资产成本。 （2） 设定收益计划 本公司无设定收益计划。 3、 辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认 与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪 酬负债，并计入当期损益。 (十七) 收入 1、销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：（1）本公司已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给购货方；（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 66 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠计量；（4）相关经济 利益很可能流入本公司；（5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 2、提供劳务收入的确认方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 3、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4、本公司收入确认的具体方法为： 公司销售粉丝、食用蛋白、膳食纤维、淀粉等主要产品收入确认方法为： （1）国内销售一般以发货单日期作为收入确认时点，特殊国内大客户以验收单日期作 为收入确认时点； （2）国外销售以离岸价或到岸价确认收入金额，离岸价格销售以装船提单日期作为收 入确认时点，到岸价格销售以船运公司查询单所列到目的港日期作为收入确认时点。 (十八) 政府补助 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建 或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补 助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益。 （2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (十九) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债 确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的 暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本公 司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资 产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和 应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不 67 予确认有关的递延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 本公司确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来 很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有 当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额时，本公司才确认递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递 延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税 计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其 余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的 纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延 所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十) 经营租赁、融资租赁 1、经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金 额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期 收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 68 2、融资租赁会计处理 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作 为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公 司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 (二十一)主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 本报告期内主要会计政策未发生变更。 2、会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 四、税项 (一) 主要税种及税率 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税 种 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额 后，差额部分为应交增值税 17%、13% 城市维护建设税 按流转税税额计征 7% 教育费附加 按流转税税额计征 3% 地方教育附加 按流转税税额计征 2% 企业所得税 按应纳税所得额计征 25% 水利基金 按销售收入核定征收 0.1% （二）税务优惠政策 1、山东健源生物工程股份有限公司在报告期内增值税享受免抵退优惠政策。 2、山东健源生物工程股份有限公司在报告期内增值税享受资源综合利用产品和劳务增 值税即征即退优惠政策。 五、财务报表项目注释 以下金额单位若未特别注明者均为人民币(元） 注：以下所指期初为 2015 年 12 月 31 日，期末为 2016 年 12 月 31 日；所指本年为 2016 年，上年为 2015 年。 (一) 货币资金 项目 期末余额 期初余额 69 现金 37,089.67 171,077.75 银行存款 25,185,656.78 39,245,134.14 其他货币资金 6,243,300.00 - 合计 31,466,046.45 39,416,211.89 注 1：期末其他货币资金为公司取得进口信用证而存入的保证金，信用证额度为 3,830,500.00 美元。 （二）应收账款 1、应收账款按种类披露 种类 期末余额 账面余额 比例（%） 坏账准备 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1（按账龄计提的应收账款） 23,199,508.14 100.00 1,240,767.78 21,958,740.36 组合 2（应收关联方款项） 组合小计 23,199,508.14 100.00 1,240,767.78 21,958,740.36 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合计 23,199,508.14 100.00 1,240,767.78 21,958,740.36 （续） 种类 期初余额 账面余额 比例（%） 坏账准备 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1（按账龄计提的应收账款） 17,648,882.92 100.00 933,652.31 16,715,230.61 组合 2（应收关联方款项） 组合小计 17,648,882.92 100.00 933,652.31 16,715,230.61 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合计 17,648,882.92 100.00 933,652.31 16,715,230.61 应收账款种类的说明： 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 账面金额 坏账准备 计提比例（%） 坏账准备 1 年以内（含 1 年，下同） 21,648,240.20 5 1,082,412.01 1－2 年 1,518,978.21 10 151,897.82 2－3 年 32,289.73 20 6,457.95 合计 23,199,508.14 1,240,767.78 70 (续) 账龄 期初余额 账面金额 坏账准备 计提比例（%） 坏账准备 1 年以内（含 1 年，下同） 16,624,719.59 5 831,235.98 1－2 年 1,024,163.33 10 102,416.33 合计 17,648,882.92 933,652.31 2、计提、收回或转回的坏账准备情况 2016 年计提坏账准备金额 307,115.47 元；转回坏账准备金额 0.00 元。 3、实际核销的应收账款情况 无 4、期末应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 款项 性质 金额 年限 占应收账 款总额的 比例(%) Hill Pharma 非关联方 货款 3,047,077.25 1 年以内 13.13 GIANT UNION CO.INC 非关联方 货款 2,653,748.66 1 年以内 11.44 江苏恒顺醋业股份有限公司 非关联方 货款 2,361,030.24 1 年以内 10.18 BEACH BODY 非关联方 货款 1,963,916.73 1 年以内 8.47 BILLION DIAMOND DEVELOPMENT LTD. 非关联方 货款 1,716,857.55 1 年以内 7.40 小 计 11,742,630.43 50.62 （三）预付款项 1、预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内（含 1 年） 3,895,016.17 100.00 1,245,555.31 100.00 合计 3,895,016.17 100.00 1,245,555.31 100.00 2、预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 款项性质 金额 时间 未结算 原因 龙口港外轮代理有限公司 非关联方 货物代理 费 2,948,227.31 1 年以内 按合同 付款 NEW CENTURY PRODUCE LTD 非关联方 货款 366,533.09 1 年以内 按合同 付款 国网山东招远市供电公司 非关联方 电费 232,996.89 1 年以内 预缴电费 中国国际贸易促进委员会化工行 业分会 非关联方 展费 58,200.00 1 年以内 按合同 付款 烟台鲁东分析测试有限公司 非关联方 环评费 24,000.00 1 年以内 按合同付 款 合计 3,629,957.29 （四） 其他应收款 71 1、其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 账面余额 比例（%） 坏账准备 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 - 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1（按账龄计提的应收账款） 20,000.00 3.08 1,000.00 19,000.00 组合 2（特殊性质款项，包括可收回 风险较小的备用金、应收关联方款 项等） 628,305.00 96.92 0.00 628,305.00 组合小计 648,305.00 100.00 1,000.00 647,305.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合计 648,305.00 100.00 1,000.00 647,305.00 （续） 种类 期初余额 账面余额 比例（%） 坏账准备 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1（按账龄计提的应收账款） 组合 2（特殊性质款项，包括可收回 风险较小的备用金、应收关联方款 项等） 19,733.40 100.00 19,733.40 组合小计 19,733.40 100.00 19,733.40 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合计 19,733.40 100.00 19,733.40 其他应收款种类的说明： （3） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 20,000.00 100.00 1,000.00 合计 20,000.00 100.00 1,000.00 2、计提、收回或转回的坏账准备情况 2016 年计提坏账准备金额 1,000.00 元；转回坏账准备金额 0.00 元。 3、实际核销的其他应收账款情况 无 4、其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他 应收款 总额的 性质或 内容 72 比例 (%) 应收出口退税 非关联方 604,305.00 1 年以内 93.36 退税 湖北铭达塑胶制品有限公司 非关联方 20,000.00 1 年以内 3.09 押金 李旭东 关联方 6,000.00 1 年以内 0.93 备用金 周宏兵 非关联方 6,000.00 1 年以内 0.93 备用金 王少芹 非关联方 5,000.00 1 年以内 0.77 预 支 工 资 合计 641,305.00 99.07 注 1：期末特殊性质款项中包含应收出口退税 604,305.00 元。 （五） 存货 项 目 期末余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 19,417,465.33 19,417,465.33 在产品 - - 库存商品 9,709,405.17 9,709,405.17 合 计 29,126,870.50 29,126,870.50 （续） 项 目 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 10,259,817.48 10,259,817.48 在产品 202,701.53 202,701.53 库存商品 16,503,060.10 16,503,060.10 合 计 26,965,579.11 26,965,579.11 （六）其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 短期出口保险摊销 315,631.25 293,209.58 待抵扣增值税进项税 1,053,349.67 合计 1,368,980.92 293,209.58 注 1：本期短期出口保险的保险期为 2016 年 12 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日，该保险的费用原值为 344,325.00 元，本期摊销 28,693.75 元，期末余额为 315,631.25 元。 （七）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产明细情况 项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 合计 一、账面原 值： 1.期初余额 27,804,242.29 36,408,648.85 3,609,590.79 3,199,301.47 71,021,783.40 2.本期增加 金额 0.00 （1）购置 164,253.85 3,115,384.61 173,424.79 170,218.53 18,130.13 3,641,411.91 （2）在建工 374,963.39 374,963.39 73 程转入 （3）企业合 并增加 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 7,600.00 346,289.37 78,500.00 432,389.37 4.期末余额 27,968,496.14 39,891,396.85 3,436,726.21 3,291,020.00 18,130.13 74,605,769.33 二、累计折旧 1. 期初余额 10,050,601.07 24,203,393.43 2,310,908.01 2,671,649.48 39,236,551.99 2.本期增加金 额 （1）计提 1,316,997.97 2,489,584.53 509,530.58 180,924.18 341.44 4,497,378.70 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 6,840.00 314,436.39 70,650.00 391,926.39 4. 期末余额 11,367,599.04 26,686,137.96 2,506,002.20 2,781,923.66 341.44 43,342,004.30 三、减值准备 1. 期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4. 期末余额 四、账面价值 期末余额 16,600,897.10 13,205,258.89 930,724.01 509,096.34 17,788.69 31,263,765.03 注 1：2016 年度计提的折旧额为 4,497,378.70 元。报废的机器设备账面原值 7,600.00 元，转回累计折 旧 6,840.00 元，报废的电子设备账面原值 78,500.00 元，转回累计折旧 70,650.00 元，报废的运输设备账面 原值 346,289.37 元，专类累计折旧 314,436.39 元。 （八） 在建工程 1、在建工程明细 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 新工厂建设 348,223.22 348,223.22 0.00 0.00 合计 348,223.22 348,223.22 0.00 0.00 2、重大在建工程项目变动情况 2016 年重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 预算数 期初余 额 本期增加 转入固定资产 其他减 少 工程投入 占预算比 例(%) 74 蒸汽管道改造 200,000.00 276,245.45 276,245.45 蛋白粉灌改造 100,000.00 98,717.94 98,717.94 新工厂建设 200,000,000.00 348,223.22 0.00 合计 723,186.61 374,963.39 (续） 工程项目名称 工程进度 （%） 利息资本 化累计金 额 其中：本期 利息资本化 金额 本期利息资本 化率(%) 资金来 源 期末余额 蒸汽管道改造 0.00 蛋白粉灌改造 0.00 新工厂建设 348,223.22 合计 348,223.22 （九） 无形资产 项目 土地使用权 专利 商标权 合计 一、账面原值 1.期初余额 2,978,596.32 2,978,596.32 2. 本期增加 （1）购置 23,494,267.09 23,494,267.09 （2）内部研发 （3）企业合并增加 （4）企业增资 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 26,472,863.41 26,472,863.41 二、累计摊销 1.期初余额 704,934.54 704,934.54 2.本期增加金额 （1）计提 177,043.30 177,043.30 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 881,977.84 881,977.84 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4. 期末余额 四、账面价值 期末账面价值 25,590,885.57 25,590,885.57 注 1：2016 年公司新增土地使用权为新厂区一期土地土地使用权。 注 2：2016 年度摊销额 177,043.30 元。 （十） 长期待摊费用 75 项目 期末余额 期初余额 装修费 155,666.00 0.00 合计 155,666.00 0.00 注 1：2016 年装修费为公司办公楼装修款，费用总额 163,859.00 元，按 5 年期进行摊销，本期摊销金额 为 8,193.00 元，期末余额为 155,666.00 元。 （十一） 递延所得税资产 1、已确认的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 递延所得税资产： 资产减值损失 310,441.95 233,413.08 递延收益 326,666.67 0.00 合计 637,108.62 233,413.08 2、引起暂时性差异资产项目对应的暂时性差异 项目 期末余额 期初余额 递延所得税资产： 坏账准备 1,241,767.78 933,652.31 递延收益 1,306,666.67 0.00 合计 2,548,434.45 933,652.31 （十二） 其他非流动资产 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 土地平整相关支出 4,552,149.60 322,465.60 3,061,699.09 1,812,916.11 新厂区钢材款 5,000,000.00 0.00 29,161.70 4,970,838.30 菌种 338,914.31 0.00 0.00 338,914.31 机器设备款 0.00 382,300.00 0.00 382,300.00 财务软件款 0.00 377,500.00 0.00 377,500.00 合计 9,891,063.91 1,082,265.60 3,090,860.79 7,882,468.72 注 1：土地平整相关支出核算公司一期、二期取得土地使用权前的必要支出，其中一期土地使用权已于 2016 年 10 月取得，二期土地使用权截至 2016 年末尚未取得。本期增加的土地平整相关支出包括平整土地 人员薪酬等支出 322,465.60 元。本期减少的土地平整相关支出为本期取得土地使用权前的相关必要支出， 该款项转至无形资产核算，转出金额为 3,061,699.09 元。 （十三）短期借款 （1）短期借款明细 项目 期末余额 期初余额 保证借款 38,400,000.00 抵押借款 33,500,000.00 合计 38,400,000.00 33,500,000.00 76 （2）短期借款的说明： 注 1： 2015 年 9 月 23 日，公司与中国光大银行股份有限公司烟台分行签订了编号为烟招流贷 20150922-01 号《流动资金贷款合同》，借款金额 3350.00 万元，年利率 5.29%，借款期限 1 年，由山东健 源食品有限公司以房产及土地使用权提供编号为烟招信抵（2015）字第 014 号《最高额抵押合同》，最高 额度为 3371.27 万；由王雪源、曹春莉提供编号为烟招信保（2015）字第 014 号《最高额保证合同》和烟 招信个（2015）字第 014 号《最高额保证合同》，最高保证金额 3350.00 万，保证方式为连带责任保证。 注 2：2016 年 10 月 19 日，公司与兴业银行股份有限公司烟台分行签订了编号为兴银烟借字 2016-347 号《流动资金借款合同》，借款金额 940.00 万元，年利率 5.22%，借款期限 1 年，由烟台东方蛋白科技有 限公司提供编号为兴银烟承高保字 2016—507 号《最高额保证合同》，最高额度为 4000.00 万；由王雪源 提供编号为兴银烟承个高保字 2016—507 号《最高额保证合同》，最高保证金额 4000.00 万，保证方式为 连带责任保证。 2016 年 8 月 2 日，公司与中国光大银行股份有限公司烟台分行签订了编号为烟招流货 20160802—01 号《流动资金货款合同》，借款金额 1000.00 万元，年利率 5.22%，借款期限半年，由王雪源、曹春莉提供 编号为烟招信保（2015）字第 014 号《最高额保证合同》和烟招信个（2015）字第 014 号《最高额保证合 同》，最高保证金额 3350.00 万；由山东健源生物工程股份有限公司以房产及土地使用权提供编号为烟招 信抵（2015）字第 014 号《最高额抵押合同》，最高额度为 3371.27 万，保证方式为连带责任保证。公司 已于 2016 年 12 月提前归还该贷款。 2016 年 7 月 27 日，公司与中国光大银行股份有限公司烟台招远支行签订了编号为烟招流货 20160727—01 号《流动资金货款合同》，借款金额 2350.00 万元，年利率 5.22%，借款期限半年，由王雪 源、曹春莉提供编号为烟招信个（2015）字第 014 号《最高额保证合同》和烟招信个（2015）字第 014 号 《最高额保证合同》，最高保证金额 3350.00 万；由山东健源生物工程股份有限公司以房产及土地使用权 提供编号为烟招信抵（2015）字第 014 号《最高额抵押合同》，最高额度为 3371.27 万，保证方式为连带 责任保证。公司已于 2016 年 12 月提前归还该贷款。 2016 年 12 月 15 日，公司与山东招远农村商业银行股份有限公司签订了编号为招远农商银行流借字 （2016）年第 191601011 号《流动资金借款合同》，借款金额 2900.00 万元，年利率 4.785%，借款期限 1 年，由山东健源健康产业、山东金城投资有限公司提供编号为招远农商银行保字（2016）年第 191601011 号《保证合同》，最高额度为 2900.00 万；由王雪源、曹春莉提供编号为招远农商银行保字（2016）年第 191601012 号《保证合同》，最高保证金额 2900.00 万，保证方式为连带责任保证。 （十四） 应付账款 1、应付账款明细 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年，下同） 17,868,476.76 26,734,898.17 1-2 年 998,846.38 496,702.24 2-3 年 合计 18,867,323.14 27,231,600.41 2、应付账款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占应付账 款 性质或 内容 77 总额的比 例(%) Providence Grain Solutions 非关联方 7,695,674.23 1 年以内 40.79 货款 Broad Grain Commodities Inc 非关联方 3,092,788.26 1 年以内 16.39 货款 山东六六顺食品有限公司 非关联方 1,671,007.69 1 年以内 8.86 货款 烟台捷丰国际货运代理有限公司 非关联方 1,094,266.78 1 年以内 5.80 货款 内蒙古三联淀粉 非关联方 991,657.50 1-2 年 5.26 货款 合计 14,545,394.46 77.09 （十五）预收款项 1、预收款项按账龄列示 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年，下同） 864,862.65 3,664,735.46 合计 864,862.65 3,664,735.46 2、期末预收账款前五名单位情况： 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占预收账款 总额的比例 (%) 性质或 内容 烟台德盛达龙口粉丝有限公司 非关联方 323,188.37 1 年以内 37.37 货款 刘天国 非关联方 174,000.00 1 年以内 20.12 货款 乔桂香 非关联方 131,132.40 1 年以内 15.16 货款 苏州新宝商贸有限公司 非关联方 120,100.00 1 年以内 13.89 货款 GREENVALLEYFOOD AND HEALTHFOODPLTD 非关联方 47,419.12 1 年以内 5.48 货款 合计 795,839.89 92.02 （十六） 应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、短期薪酬 3,488,519.08 9,953,661.46 12,403,316.68 1,038,863.86 2、离职后福利-设定提存计划 0.00 854,698.50 854,698.50 0.00 3、辞退福利 4、一年内到期的其他福利 合 计 3,488,519.08 10,808,359.96 13,258,015.18 1,038,863.86 （2）短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 3,488,519.08 9,481,294.76 11,930,949.98 1,038,863.86 （2）社会保险费 0.00 472,366.70 472,366.70 0.00 （3）公积金 合 计 3,488,519.08 9,953,661.46 12,403,316.68 1,038,863.86 78 （3）设定提存计划列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末 1、基本养老保险费 0.00 821,499.10 821,499.10 0.00 2、失业保险费 0.00 33,199.40 33,199.40 0.00 3、企业年金缴费 合 计 0.00 854,698.50 854,698.50 0.00 （十七） 应交税费 税费项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 应交增值税 315,009.15 3,113,422.83 2,504,138.14 924,293.84 印花税 20,964.50 61,454.60 47,765.80 34,653.30 应交所得税 3,088,388.26 7,265,212.42 7,179,677.93 3,173,922.75 应交房产税 65,659.12 262,636.48 262,636.48 65,659.12 应交车船使用税 0.00 11,075.16 11,075.16 0.00 应交土地使用税 68,298.00 580,893.86 449,021.64 200,170.22 应交城市建设维护 费 257,027.09 733,341.56 821,153.08 169,215.57 应交教育费附加 110,154.47 314,289.25 351,922.77 72,520.95 应交地方教育费附 加 73,436.31 209,526.15 234,615.15 48,347.31 应交水利建设基金 36,718.16 104,763.07 117,307.60 24,173.63 应交个人所得税 9,683.65 26,233.23 29,598.36 6,318.52 合计 4,045,338.71 12,682,848.61 12,008,912.11 4,719,275.21 （十八） 应付利息 项目 期末余额 期初余额 招远市罗峰街道办事处石星河村 897,750.00 0.00 合计 897,750.00 0.00 （十九）应付股利 项目 期末余额 期初余额 ACCESS.INC. 0.00 2,530,684.04 合计 0.00 2,530,684.04 （二十） 其他应付款 1、其他应付款项按账龄列示 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年，下同） 11,769,360.94 24,224,494.68 1-2 年 35,000.00 3,870.00 2-3 年 3,870.00 合计 11,808,230.94 24,228,364.68 2、期末其他应付款余额前五名单位情况 79 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他 应付款 总额的 比例 (%) 性质或内容 山东金城投资有限公司 关联方 5,953,994.45 1 年以内 328,671.28 元， 1-2 年 5,625,323.17 元 50.42 借款 王雪源 关联方 4,000,000.00 1年以内3,658,340.30元， 1-2 年 341,659.70 元 33.87 借款 山东健源健康产业发展 有限公司 关联方 1,177,612.00 1-2 年 9.97 借款 泰山集团股份有限公司 非关联方 500,000.00 1 年以内 4.23 投标保证金 员工工作服押金 非关联方 36,910.00 1 年以内 0.31 押金 合计 11,668,516.4 5 98.82 注 1：泰山集团股份有限公司于 2016 年 11 月参与本公司新厂区建设投标，该保证金于 2017 年 1 月退还。 （二十一） 长期应付款 项目 期末余额 期初余额 招远市罗峰街道办事处石星河村 9,395,880.00 0.00 合计 9,395,880.00 0.00 注 1：公司于 2016 年 1 月 1 日向招远市罗峰街道办事处石星河村借款 9,395,880.00 元，专门用于公司购买 土地，借款期限为 2016 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，借款利率为银行同期贷款利率，借款到期后一 次性偿还。由山东健源健康产业有限公司为该借款提供保证担保，承担连带责任方式担保。 （二十二） 递延收益 项目 期末余额 期初余额 2015 年度农业综合开发产业化经营项目 1,306,666.67 0.00 合计 1,306,666.67 0.00 注 1：烟台市财政局烟财农发【2014】23 号文件下达关于编报 2015 年度农业综合开发产业化经营项目滚动 计划的通知，本公司申报的项目 1000 吨红薯淀粉生产线扩建项目经审批下拨 140 万财政补助资金，用于农 业产业化原材料基地的建设。下拨资金现已采购固定资产机器设备，设备原值 2,393,162.40 元，折旧期为 10 年，该设备已于 2016 年 4 月到货并经验收投入使用。该补助总金额为 140 万，本期转入营业外收入金 额为 93,333.33 元，期末余额为 1,306,666.67 元。 （二十三） 股本 (1) 明细情况 投资者名称 期初 本期变动 期末 余额 占注册 资本比 例 增加 减少 余额 占注册 资本比 例 山东健源健康 产业有限公司 14,000,000.00 60.00% 0.00 1,016,000.00 12,984,000.00 59.89% 王雪源 6,000,000.00 40.00% 0.00 0.00 6,000,000.00 27.68% 王风伟 0.00 0.00% 60,000.00 0.00 60,000.00 0.28% 王超英 0.00 0.00% 59,000.00 0.00 59,000.00 0.27% 80 投资者名称 期初 本期变动 期末 余额 占注册 资本比 例 增加 减少 余额 占注册 资本比 例 张洪国 0.00 0.00% 40,000.00 0.00 40,000.00 0.18% 杨柠 0.00 0.00% 40,000.00 0.00 40,000.00 0.18% 曹春莉 0.00 0.00% 2,000.00 0.00 2,000.00 0.01% 康永辉 0.00 0.00% 2,000.00 0.00 2,000.00 0.01% 李旭东 0.00 0.00% 2,000.00 0.00 2,000.00 0.01% 于华东 0.00 0.00% 1,000.00 0.00 1,000.00 0.00% 烟 台 市 鑫 健 投 资中心（有限合 伙） 0.00 0.00% 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 4.61% 潍 坊 鲁 信 厚 源 创 业 投 资 中 心 （有限合伙） 0.00 0.00% 600,000.00 0.00 600,000.00 2.77% 山 东 省 鲁 信 资 本 市 场 发 展 股 权投资基金 0.00 0.00% 600,000.00 0.00 600,000.00 2.77% 杨德春 0.00 0.00% 120,000.00 0.00 120,000.00 0.55% 孙冬梅 0.00 0.00% 80,000.00 0.00 80,000.00 0.37% 秦洪志 0.00 0.00% 30,000.00 0.00 30,000.00 0.14% 高健淇 0.00 0.00% 40,000.00 0.00 40,000.00 0.18% 樊严辰 0.00 0.00% 20,000.00 0.00 20,000.00 0.09% 合计 20,000,000.00 100.00% 2,696,000.00 1,016,000.00 21,680,000.00 100.00% 注 1:2016 年 3 月 3 日，山东健源健康产业有限公司将持有公司 1,016,000.00 股份分别转让给烟台市 鑫健投资中心（有限合伙）1,000,000.00 股（以 1 元每股）、杨柠 2,000.00 股（以 10 元每股）、秦洪志 2,000.00 股（以 10 元每股）、李旭东 2,000.00 股（以 10 元每股）、康永辉 2,000.00 股（以 10 元每 股）、张洪国 2,000.00 股（以 10 元每股）、王风伟 2,000.00 股（以 10 元每股）、曹春莉 2,000.00 股（以 10 元每股）、王超英 1,000.00 股（以 10 元每股）、于华东 1,000.00 股（以 10 元每股）。 注 2: 2016 年 6 月 22 日，经健源生物 2016 年第二次临时股东会决议，决定增加注册资本 168 万元。 潍坊鲁信厚源创业投资中心（有限合伙）、山东省鲁信资本市场发展股权投资基金、杨德春、孙冬梅、王 风伟、王超英、高健淇、张洪国、杨柠、秦洪志、樊严辰均以 10 元每股的价格分别入股 600,000.00 股、 600,000.00 股、120,000.00 股、80,000.00 股、58,000.00 股、58,000.00 股、40,000.00 股、38,000.00 股、38,000.00 股、28,000.00 股、20,000.00 股。 （二十四） 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 1,023,755.60 26,474,595.66 0.00 27,498,351.26 合计 1,023,755.60 26,474,595.66 0.00 27,498,351.26 注 1：公司 2016 年 1 月 31 日改制为股份有限公司，将 2016 年 1 月 31 日盈余公积余额 3,539,416.62 元、未分配利润余额 7,815,179.04 元，合计 11,354,595.66 元转入资本公积-股本溢价。 注 2：经公司 2016 年第二次临时股东会决议，公司增加注册资本 168 万，股东实际出资 1680 万，超 出认缴股本部分 1512 万计入资本公积-股本溢价。 （二十五） 盈余公积 81 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积金 3,316,546.26 2,009,257.64 3,539,416.62 1,786,387.28 任意盈余公积金 期末未分配利润 3,316,546.26 2,009,257.64 3,539,416.62 1,786,387.28 （二十六）未分配利润 项目 期末余额 期初余额 提取或分配 比例 调整前上期末未分配利润 5,809,345.84 18,039,940.49 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 5,809,345.84 18,039,940.49 加：本期归属于母公司所有者的净利润 20,092,576.39 13,121,084.32 实收资本弥补亏损 减：提取法定盈余公积 2,009,257.64 1,312,108.43 10.00% 分配利润 24,039,570.54 股改转出 7,815,179.04 期末未分配利润 16,077,485.55 5,809,345.84 （二十七） 营业收入和营业成本 1、营业收入、营业成本分类情况 服务名称 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 143,950,926.79 101,365,176.82 124,328,139.19 91,860,575.12 其他业务 67,888.18 合计 144,018,814.97 101,365,176.82 124,328,139.19 91,860,575.12 注 1：其他业务收入包括销售包装物 67,888.18 元及新厂区建设招标收取的招标文件款 1,000.00 元。 2、主营业务（分类别） 服务名称 本年发生额 上年发生额 主营营业收入 主营营业成本 主营营业收入 主营营业成本 小碎豆 3,019,531.81 2,404,018.96 1,045,731.32 1,033,536.92 豌豆 12,703,772.66 13,410,492.89 22,647,554.07 17,867,987.28 淀粉 23,573,433.48 18,542,128.66 19,184,392.65 19,393,494.27 蛋白 56,920,184.18 35,290,754.99 32,669,109.02 18,190,991.81 纤维 8,588,747.04 3,417,248.59 8,689,627.45 3,382,742.55 粉丝 39,145,257.62 28,300,532.73 40,091,724.68 31,991,822.29 合计 143,950,926.79 101,365,176.82 124,328,139.19 91,860,575.12 3、主营业务（分地域） 82 地区名称 本年发生额 上年发生额 主营营业收入 主营营业成本 主营营业收入 主营营业成本 内销 53,100,890.22 42,764,997.88 62,908,993.49 48,867,648.63 外销 90,850,036.57 58,600,178.94 61,419,145.70 42,992,926.49 合计 143,950,926.79 101,365,176.82 124,328,139.19 91,860,575.12 4、公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 (%) P.N.UNITED TRADING CO.,LTD. 15,450,098.85 10.73 NEW FOUNTAIN ENTERPRISE(CHINA)LIMITED 10,417,966.04 7.23 THE SCOULAR COMPANY 9,403,896.39 6.53 山东六六顺食品有限公司 8,370,890.34 5.81 DALI JAPAN CO.,LTD. 7,506,749.50 5.21 合计 51,149,601.12 35.51 （二十八） 税金及附加 项目 本年发生额 上年发生额 计缴标准 城市维护建设税 733,341.56 783,604.32 7.00% 教育费附加 314,289.25 335,830.41 3.00% 地方教育费附加 209,526.15 223,886.95 2.00% 水利基金 104,763.07 111,943.48 0.10% 印花税 54,720.20 房产税 175,090.99 车船税 7,542.60 土地使用税 489,829.85 合计 2,089,103.67 1,455,265.16 （二十九） 销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 保险费 343,427.65 152,724.12 差旅费 488,508.20 605,275.11 工资 672,353.47 277,720.80 技术服务费 196,713.68 160,421.35 检验费 363,515.36 299,035.90 快递费 102,652.19 103,722.90 劳动保险费 131,373.11 100,780.26 其他费用 52,683.12 95,019.55 认证费 202,045.11 54,020.61 业务宣传费 1,237,566.66 452,351.93 运输及港杂费 3,609,794.20 2,924,692.48 广告及业务宣传费 123,520.18 0.00 业务招待费 89,177.41 0.00 总计 7,613,330.34 5,225,765.01 83 （三十） 管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 办公费 433,534.47 321,064.98 电话费 87,794.67 76,071.58 修理费 49,577.08 54,988.11 差旅费 90,606.78 34,378.13 排污费 6,948.00 17,028.00 业务招待费 439,962.90 398,912.66 咨询服务费 127,307.05 196,655.75 上市费用 1,784,579.67 0.00 管理人员工资 1,728,278.33 2,371,620.73 管理人员福利 221,704.36 453,013.72 劳动保险费 1,181,492.83 1,077,652.10 职工教育经费 9,500.00 30,850.00 无形资产摊销 59,571.96 59,572.00 折旧费 832,550.32 1,016,615.99 劳动保护支出 9,700.85 1,200.00 房产税 87,545.49 262,636.48 土地使用税 91,064.01 273,192.00 印花税 6,734.40 58,513.30 车船使用税 3,532.56 12,657.36 其他费用 122,727.17 61,711.72 总计 7,374,712.90 6,778,334.61 （三十一） 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 1,783,745.55 2,692,579.40 减：利息收入 66,020.51 54,348.80 汇兑损益 -1,585,465.35 -1,509,459.47 手续费和工本费 306,789.79 161,580.61 合计 439,049.48 1,290,351.74 （三十二） 资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账准备 308,115.47 242,335.89 合计 308,115.47 242,335.89 （三十三） 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得合计 88,599.36 政府补贴 2,097,194.41 111,500.00 收罚款 其他 14,699.43 合计 2,200,493.20 111,500.00 政府补助明细： 补助项目 发放单位 金额 2015 年度农业综合开发产业化经营项目 招远市财政局 93,333.33 84 资本市场发展专项资金 招远市财政局 1,000,000.00 增值税即征即退退税 中华人民共和国国家金库招 远市支库 729,733.08 2015 年度 12 月份出口信用保险保费补助资金 招远市财政局 162,400.00 2016 年市级商贸发展专项资金（外经贸项目） 招远市财政局 57,000.00 2016 年度环境保护专项资金 招远市财政局 50,000.00 2016 年度“烟台市大型科技仪器设备共享服务网” 使用补贴 招远市科技局 1,600.00 烟台出入境检验局科技创新券补贴 烟台出入境检验检疫局 3,128.00 合计 2,097,194.41 计入非经常性损益的金额： 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得 88,599.36 政府补贴 2,097,194.41 111,500.00 收罚款 其他 14,699.43 合计 2,200,493.20 111,500.00 （三十四） 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 8,610.00 20,661.93 罚款、滞纳金 67,103.76 1,433.08 其他 12.46 合计 75,726.22 22,095.01 其中，计入非经常性损益的金额 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 8,610.00 20,661.93 罚款、滞纳金 67,103.76 1,433.08 其他 12.46 合计 75,726.22 22,095.01 （三十五） 所得税费用 项目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 7,265,212.42 4,504,416.30 递延所得税调整 -403,695.54 60,583.97 合计 6,861,516.88 4,443,832.33 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项目 2016 年发生额 利润总额 26,954,093.27 按法定（或适用）税率计算的所得税费用（利润总额*25%） 6,738,523.32 某些子公司适用不同税率的影响 85 对以前期间当期所得税的调整 51,151.10 权益法核算的合营企业和联营企业损益 无须纳税的收入（以“-”填列） 不可抵扣的成本、费用和损失 475,538.00 税率变动对期初递延所得税余额的影响 利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的 纳税影响（以“-”填列） 未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 研究开发费加成扣除的纳税影响（以“-”填列） 其他 所得税费用 7,265,212.42 （三十六）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 营业外收入 2,003,861.08 111,500.00 利息收入 66,020.51 54,348.80 往来款收到的现金 1,248,242.58 1,638,126.94 合计 3,318,124.17 1,803,975.74 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 销售费用、管理费用付现支出 9,628,414.75 6,333,334.46 营业外付现支出 67,103.76 22,095.01 手续费及其他支付的现金 306,789.79 161,580.61 往来款支付的现金 223,170.93 合计 10,002,308.30 6,740,181.01 3、收到其他与筹资活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 往来账 13,382,891.58 23,246,750.48 合计 13,382,891.58 23,246,750.48 4、支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 往来账 16,910,346.70 417,000.00 合计 16,910,346.70 417,000.00 （三十七）现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 86 项目 本年发生额 上年发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 20,092,576.39 13,121,084.32 加：资产减值准备 308,115.47 242,335.89 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,497,378.70 4,352,904.84 无形资产摊销 177,043.30 59,572.00 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -79,989.36 20,661.93 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 1,783,745.55 2,692,579.40 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -403,695.54 -60,583.97 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -2,161,291.39 -2,036,929.57 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -6,027,766.54 -6,446,727.09 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -24,219,721.36 19,002,330.34 其他 经营活动产生的现金流量净额 -6,033,604.78 30,947,228.09 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 25,222,746.45 39,416,211.89 减：现金的期初余额 39,416,211.89 20,239,733.88 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -14,193,465.44 19,176,478.01 2、现金和现金等价物的构成： 项目 本年发生额 上年发生额 一、现 金 25,222,746.45 39,416,211.89 其中：库存现金 37,089.67 171,077.75 可随时用于支付的银行存款 25,185,656.78 39,245,134.14 可随时用于支付的其他货币资金 - 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 25,222,746.45 39,416,211.89 87 （三十八）所有权或使用权受到限制的资产 项目 年末账面价值 受限原因 信用证保证金 6,243,300.00 信用证保证金 合计 6,243,300.00 （三十九）外币货币性项目 外币货币性项目： 项目 期末余额（美元） 折算汇率 期末余额（人民币） 货币资金 3,311,611.21 6.937 22,972,646.96 六、关联方及关联交易 （一） 存在控制关系的关联方 公司实际控制人为王雪源、曹春莉夫妇，直接及间接持有公司股份比例为91.725%。 山东健源健康产业有限公司持有公司59.89%的股份，为公司的母公司。 公司于2016年设立全资子公司山东健源国际贸易有限公司，注册资本1000万元。截止 2016年12月31日，公司尚未对子公司注册资本进行实缴，子公司山东健源国际贸易有限公 司亦未实际经营，无经营收支，故本期不将子公司山东健源国际贸易有限公司纳入合并报 表。 （二） 不存在控制关系的关联方 公司不存在控制关系的关联方主要为公司董事、监事、高级管理人员。不存在其他对公 司形成共同控制、重大影响的公司，且公司未投资其他合营、联营公司。具体如下： 企业/自然人名称 关系 经济性质或类型 杨柠 股东、海外销售部经理 自然人 秦洪志 股东 自然人 李旭东 股东 自然人 康永辉 股东 自然人 王风伟 股东 自然人 王超英 股东 自然人 于华东 股东 自然人 张洪国 股东、财务总监 自然人 杨德春 股东 自然人 孙冬梅 股东 自然人 高健淇 股东 自然人 樊严辰 股东 自然人 烟台市鑫健投资中心（有限合伙） 股东 企业 潍坊鲁信厚源创业投资中心（有限合伙） 股东 企业 山东省鲁信资本市场发展股权投资基金 股东 企业 山东健源农业发展有限公司 关联方 企业 山东金城投资有限公司 关联方 企业 注 1：“烟台市金城食品有限公司”于 2016 年 4 月将公司名称变更，变更后为“山东金城投资有限公 司” 88 （四） 其他关联方情况 无 （五） 关联方交易情况 （1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 公司无需披露的关联托管事项。 （2） 关联托管情况 公司无需披露的关联托管事项。 （3） 关联承包情况 公司无需披露的关联承包事项。 （4） 关联租赁情况 公司无需披露的关联租赁事项。 （5） 关联担保情况 2015 年 9 月 23 日，股东王雪源、曹春莉为公司与中国光大银行股份有限公司烟台分行签订的编号为 烟招流贷 20150922-01 号《流动资金贷款合同》提供编号为烟招信保（2015）字第 014 号《最高额保证合 同》和烟招信个（2015）字第 014 号《最高额保证合同》，最高保证金额 3350.00 万，保证方式为连带责 任保证。 2016 年 1 月 1 日，控股股东山东健源健康产业有限公司为公司向招远市罗峰街道办事处石星河村借款 提供保证担保，承担连带责任方式担保。 2016 年 7 月 27 日，股东王雪源、曹春莉为公司与中国光大银行股份有限公司烟台招远支行签订的编 号为烟招流货 20160727—01 号《流动资金货款合同》提供编号为烟招信个（2015）字第 014 号《最高额 保证合同》和烟招信个（2015）字第 014 号《最高额保证合同》，最高保证金额 3350.00 万。 2016 年 8 月 2 日，股东王雪源、曹春莉为公司与中国光大银行股份有限公司烟台分行签订的编号为 烟招流货 20160802—01 号《流动资金货款合同》提供编号为烟招信保（2015）字第 014 号《最高额保证 合同》和烟招信个（2015）字第 014 号《最高额保证合同》，最高保证金额 3350.00 万。 2016 年 10 月 19 日，股东王雪源为公司与兴业银行股份有限公司烟台分行签订的编号为兴银烟借字 2016-347 号《流动资金借款合同》提供编号为兴银烟承个高保字 2016—507 号《最高额保证合同》，最高 保证金额 4000.00 万，保证方式为连带责任保证。 2016 年 12 月 15 日，公司与山东招远农村商业银行股份有限公司签订了编号为招远农商银行流借字 （2016）年第 191601011 号《流动资金借款合同》，借款金额 2900.00 万元，年利率 4.785%，借款期限 1 年， 由股东山东健源健康产业、关联方山东金城投资有限公司提供编号为招远农商银行保字（2016）年第 191601011 号《保证合同》，最高额度为 2900.00 万；由股东王雪源、曹春莉提供编号为招远农商银行保字 （2016）年第 191601012 号《保证合同》，最高保证金额 2900.00 万，保证方式为连带责任保证。 （6） 关联拆借情况 债权人 期初金额 公司偿还 公司借入 期末金额 曹春莉 2,400,000.00 2,400,000.00 - - 89 王雪源 14,722,446.40 14,380,786.70 3658340.30 4,000,000.00 山东健源健康产业发展有限公司 1,177,612.00 - - 1,177,612.00 山东金城投资有限公司 5,755,083.17 129,760.00 328,671.28 5,953,994.45 合计 24,055,141.57 16,910,346.70 3,987,011.58 11,131,806.45 （7） 关键管理人员报酬 项目 本期发生额 关键管理人员报酬 811,413.09 （六） 关联方资产转让、债务重组情况 公司无需披露的关联方资产转让、债务重组事项。 （七） 关联方应收应付款项 （1） 公司应收关联方款项 其他应收款明细： 应收单位名称 期末余额 金额 关联关系 其他应收款 李旭东 6,000.00 股东 合计 6,000.00 注 1：本期期末其他应收款-李旭东款项为出差备用金。 （2） 公司应付关联方款项 应付单位名称 期末余额 金额 关联关系 其他应付款 王雪源 4,000,000.00 实际控制人 山东金城投资有限公司 5,953,994.45 股东王雪源控股企业 山东健源健康产业发展有限公司 1,177,612.00 控股股东 合计 11,131,606.45 应付单位名称 期初余额 金额 关联关系 其他应付款 王雪源 14,722,446.40 实际控制人 烟台市金城食品有限公司 5,755,083.17 股东王雪源控股企业 曹春丽 2,400,000.00 实际控制人 山东健源健康产业发展有限公司 1,177,612.00 控股股东 合计 24,055,141.57 七、 或有事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。 90 八、 承诺事项 截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的承诺事项。 九、 资产负债表日后事项 2017 年 3 月 29 日，公司发布第一届董事会第六次会议决议公告，审议通过《关于 补充确认关联担保暨偶发性关联交易的议案》，其中 2017 年 1 月 1 日至本次董事会决 议公告日，共发生两笔关联担保事项： 1、2017 年 1 月，本公司股东王雪源先生为公司向山东招远农村商业银行股份有限 公司申请 700.00 万元贷款业务提供连带责任担保，山东金城投资有限公司提供房产抵 押担保。 2、2017 年 3 月，本公司股东王雪源先生为公司向山东招远农村商业银行股份有限 公司申请 5,000.00 万元贷款业务提供连带责任担保，公司提供土地及房产抵押担保。 十、 其他重要事项说明 截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重要事项。 十一、 其他补充资料 (一)非经常性损益明细表 根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第 1 号——非经常性损益》规定，本公司非经常性损益发生情况如下： 项目 本年金额 说明 上年金额 说明 非流动资产处置损益 79,989.36 处置固定 资产 -20,661.93 处置固定资产 诉讼支出 罚款支出 -67,103.76 罚款、 滞纳金 -1,433.08 罚款、滞纳金 计入当期损益的政府补助 2,097,194.41 政府补助 111,500.00 政府补助 接受捐赠或对外捐赠 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 14,686.97 合计 2,124,766.98 89,404.99 减：所得税影响数 547,967.69 22,709.52 非经常性损益的净额 1,576,799.29 66,695.47 （二）净资产收益率及每股收益 1. 明细情况 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 本期 上期 91 归属于公司普通股股东的净利润 42.57 27.55 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 39.23 27.41 每股收益 2016 年 基本每股收益 0.98 稀释每股收益 0.98 2. 计算过程 项 目 序号 本期 上期 归属于公司普通股股东的净利润 A 20,092,576.39 13,121,084.32 非经常性损益 B 1,576,799.30 66,695.47 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东 的净利润 C=A-B 18,515,777.10 13,054,388.85 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 30,149,647.70 41,068,133.92 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股 股东的净资产 E 16,800,000.00 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 5 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股 东的净资产 G 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 其他 无 增减净资产次月起至报告期期 末的累计月数 报告期月份数 K 12 12 加权平均净资产 L= D+A/2+ E× F/K-G×H/K±I ×J/K 47,195,935.90 47,628,676.08 加权平均净资产收益率 M=A/L 42.57% 27.55% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 39.23% 27.41% 十二、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2017 年 04 月 18 日批准报出。 山东健源生物工程股份有限公司 2017 年 04 月 18 日 92 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会办公室。