839216_2017_西施兰_2017年年度报告_2018-04-25.txt

公告编号：2018-006 证券代码：839216 证券简称：西施兰 主办券商：中原证券 2017 年度报告 西施兰 NEEQ:839216 西施兰（南阳）药业股份有限公司 SISLAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公告编号：2018-006 证券代码：839216 证券简称：西施兰 主办券商：中原证券 公司年度大事记 1、2017 年 4 月，公司获南阳市 2016 年度金融工作专项奖励资金 50 万元。 3、2017 年底，公司拟向部分现有股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工共 计 24 人发行股份合计不超过 16,623,518 股（含 16,623,518 股），每股价格 2 元， 预计募集资金金额不超过 33,247,036.00 元（含 33,247,036.00 元）。公司三会审议 通过了《西施兰（南阳）药业股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案》。 2、2017 年 6 月，公司与香港西施兰企业有限公司签订《技术开发（委托）合同》，借助对方 地域优势提升研发实力。 5、2017 年，公司新增各类专利授权 17 项。截止报告出具日，公司持有专利证书增加到 19 个。 4、报告期内，公司获得河南省“最具创新力十大品牌” 奖，被授予“质量诚信双优示范单 位”。 3 目 录 第一节 声明与提示 ........................................................................................................ 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................. 9 第四节 管理层讨论与分析 ........................................................................................... 11 第五节 重要事项 ......................................................................................................... 23 第六节 股本变动及股东情况 ....................................................................................... 26 第七节 融资及利润分配情况 ....................................................................................... 28 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ........................................................... 30 第九节 行业信息 ......................................................................................................... 34 第十节 公司治理及内部控制 ....................................................................................... 35 第十一节 财务报告 ...................................................................................................... 42 4 释义 释义项目 释义 西施兰、公司、股份公司 指 西施兰（南阳）药业股份有限公司 有限公司 指 西施兰（南阳）药业有限公司 香港西施兰 指 西施兰企业有限公司（SOWALAN ENTERPRISE COMPANY LIMITED） 尚佳公司 指 南阳市尚佳商贸有限公司 崇信公司 指 南阳市崇信信息咨询有限公司 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系 推荐主办券商、中原证券 指 中原证券股份有限公司 申请挂牌 指 公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌 公开转让 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《西施兰（南阳）药业股份有限公司章程》 有限公司《公司章程》 指 西施兰（南阳）药业有限公司及其前身西施兰（南阳） 生物工程有限公司历次签署的《章程》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的统称 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 乌洛托品 指 六亚甲基四胺，为多环杂环胺类化合物，其结构特征 类似于金刚烷，常用于化工、医药、合成材料等行业 六亚甲基四胺 指 乌洛托品的化学名称 处方 指 医生对病人用药的书面文件 大豆异黄酮 指 大豆生长中形成的一类次级代谢产物 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人朱尚华、主管会计工作负责人牛克良 及会计机构负责人（会计主管人员）牛克良保证 年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 原料供应风险 报告期内，公司核心产品乌洛托品溶液的原材料医用乌洛 托品全部向广州市汉普医药有限公司采购，主要原因是广州汉 普医药有限公司是国内医用乌洛托品主要供应商。虽然公司与 广州汉普医药有限公司经长期合作已建立稳定的合作关系，但 是如果广州汉普医药有限公司因意外事件出现减产、停产、交 付能力下降、经营困难等情形，将会影响公司的正常经营和持 续经营能力。 产业政策风险 随着我国医疗改革的深入进行，新的医药行业产业政策将 不断出台。新的产业政策对于医药行业的影响较大。由于政策 的不确定性，公司在原材料采购、生产制造、药品销售及价格 制定等各个方面可能会受到很大的影响。产业政策不确定因素 会对公司的发展产生深远的影响。另外由于医药行业被列为重 污染企业，随着我国对于环境保护的重视不断提升，国家势必 会不断出台更加严格的环保政策，严格的环保政策也会增加医 药行业中企业的生产成本。 控制股东、实际控制人不当控制风险 截至本报告出具日，刘崇庆、朱尚华夫妇分别持有公司 20,388,241 股（分别占股本总额的 47.00%），合计持有的公司股 份占股本总额的 94.00%，为公司控股股东，能够对本公司实施 绝对控制。若未来控股股东、实际控制人利用其实际控制地位 和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制， 可能给公司经营和其他股东利益带来风险。 新药研发风险 药品对于广大人民群众的生命安全有重要的影响，国家针 6 对药品的管理制定了严格的法律规范。对于医药制造企业而言， 新药的的研发需要经过临床前研究、临床研究、申报注册、投 产、市场培育和开拓等大量环节。在这个过程中，企业需要投 入大量的资金与时间。资金需求大、研发时间长都给医药企业 的新药研发带来了很大的风险。医药企业研发失败会增加企业 的运营成本，对于企业的效益造成很大的影响。 市场竞争风险 医药制造行业作为我国国民经济的重要组成部分，近些年 我国医药制造行业发展迅速。由于目前我国医药行业多年来一 直以仿制为主，产品科技含量低。随着新科技的发展，新药的 发展速度会越来越快，尤其是技术含量高的新药，会给目前的 医药市场造成冲击。另外一方面，随着国内医药市场的放开， 国外大型的医药制造企业，凭借着资金、技术的优势会对国内 的医药制造企业形成很大的竞争压力。从上所述，可以看出未 来医药制造行业竞争将会加剧，公司将会面临更大的市场竞争 风险。 公司治理风险 股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制 定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但股份公司成立时 间短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公 司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐步完善。公司的 快速发展，经营规模不断扩大，人员不断增加，将会对公司治 理提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不 适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 公司部分临时建筑尚未办理房产证 公司在进行“西施兰花园”项目销售时建造的售楼部、厂区院 内建造的临时餐厅、门卫房等临时构筑物未办理相关规划手续， 存在因违反《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国 建筑法》等法律法规的规定而被责令拆除、处以罚款等处罚的 风险。 截至本报告出具日，公司“西施兰花园”售楼部（后改为西施 兰展示中心），因压道路防护绿地及工业用地北边界，南阳市城 乡规划局不予办理规划手续。建造的临时餐厅、门卫房等临时 建筑物均为辅助性用房，即便是上述建筑物被强制拆除，也不 会对公司生产经营造成重大影响。公司实际控制人朱尚华、刘 崇庆已出具书面承诺：“若公司因建造上述建筑物未办理相关手 续受到相关部门的处罚或上述建筑物被强制拆除，因而给公司 造成损失的，均由朱尚华、刘崇庆承担，确保公司不会因此遭 受损失。”公司全体股东、董事、监事及高级管理人员亦书面承 诺，公司将严格依照法律、法规及规范性文件的规定，对于今 后可能进行的建设活动，保证及时履行相关审批手续，以确保 各类建设活动合法合规、公司合法规范经营。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 西施兰（南阳）药业股份有限公司 英文名称及缩写 SISLAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD 证券简称 西施兰 证券代码 839216 法定代表人 朱尚华 办公地址 南阳市北京大道南端 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 田红梅 职务 董事会秘书 电话 0377-61693193 传真 0377-63136898 电子邮箱 sislan@ 公司网址 联系地址及邮政编码 南阳市北京大道南端 473000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2004-12-15 挂牌时间 2016-10-11 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 制造业-医药制造业-化学药品制剂制造-化学药品制剂制造 C2720 主要产品与服务项目 主要从事非处方化学药品乌洛托品溶液的研发、生产与销售，并 辅助生产与销售西施兰系列保健食品、护肤品、消毒用品等 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 43,376,482 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 朱尚华、刘崇庆 实际控制人 朱尚华、刘崇庆 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 8 统一社会信用代码 914100007694574050 否 注册地址 南阳市北京大道南端 否 注册资本 43,376,482.00 否 五、 中介机构 主办券商 中原证券 主办券商办公地址 郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 胡建新、王可珍 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 六、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 2018 年 1 月 15 日，公司普通股股票转让方式由协议转让变更为集合竞价转让。 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 50,357,461.88 47,076,781.30 6.97% 毛利率% 83.61% 84.18% - 归属于挂牌公司股东的净利润 15,567,591.39 14,419,552.53 7.96% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 15,348,837.18 14,485,553.81 5.96% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 18.25% 20.51% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 18.00% 20.61% - 基本每股收益 0.36 0.33 9.09% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 104,637,043.18 97,950,134.00 6.83% 负债总计 21,977,191.96 20,447,518.49 7.48% 归属于挂牌公司股东的净资产 82,659,851.22 77,502,615.51 6.65% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.91 1.79 6.70% 资产负债率%（母公司） 21.00% 20.88% - 资产负债率%（合并） - 流动比率 2.64 2.19 - 利息保障倍数 56.86 179.29 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 14,422,206.08 10,870,417.70 32.67% 应收账款周转率 2.11 2.53 - 存货周转率 2.14 1.99 - 10 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 6.83% -11.30% - 营业收入增长率% 6.97% -70.26% - 净利润增长率% 7.96% -68.08% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 43,376,482 43,376,482 0% 计入权益的优先股数量 0 0 0% 计入负债的优先股数量 0 0 0% 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 销部分 2,416.84 2. 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 500,000.00 3. 其他营业外收入和支出 -210,744.56 非经常性损益合计 291,672.28 所得税影响数 72,918.07 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 218,754.21 七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用 √不适用 11 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司作为非处方化学药品及保健食品、护肤品、消毒产品的专业制造商，采取自主采购、以销定产、 经销商代理销售相结合的商业模式。 公司是医药制造行业中化学药品制剂生产企业，拥有专业知识积淀深厚的产品开发团队、具有凝聚 力的管理团队和国内驰名的商标品牌，并具有药品、医疗器械、护肤品、消毒产品、保健食品等多项生 产许可资质，药品生产还取得了 GMP 资格认证，可为医药销售公司、连锁药店等主要客户群体提供乌洛 托品溶液及西施兰牌护肤品、保健食品、消毒产品等的生产服务。公司主要通过经销商代理销售模式进 行产品销售，这有助于产品利用经销商遍布全国的销售网络渠道覆盖广阔的市场范围、并减少公司销售 成本，公司主要通过产品销售实现营业收入并获取利润。同时，公司采用区域业务经理分区管理的方式， 对经销商和最终用户提供售后服务和咨询等售后保障。目前公司业务收入及利润主要来源于非处方药乌 洛托品溶液的销售。 公司关于医药方面主营业务所采用的商业模式涉及原材料采购、产品研发、生产、销售、售后服务 等环节。 采购模式：公司根据往年生产和销售情况结合库存反馈来安排采购事宜，通过网络查询、已知行业 原材料供应信息等方式寻找供应商，并通过实地考察了解对方产品质量和拥有的资质情况等最终确定供 应商。在采购过程中，公司通过年度评价等遴选机制确定部分长期合作的供应商进行采购，目前，除原 料药国内仅有一家供应商外，公司通过供应商备份的方式确保采购需求得到充分保证。 研发模式：公司以止汗、除臭产品为主攻方向进行新品开发，并根据现有技术能力结合市场需求动 向进行新产品研究立项，通过对国外已有产品所含成分及质量的对比分析来改善自身产品质量和新品复 制开发。公司借助关联方香港西施兰企业有限公司的地域优势实施产品技术提升，新品开发完成后，会 根据对方提供的人种药效分析结论等最终确定公司产品类型。目前公司仿制开发的西施兰牌止汗香体棒 等产品已成功推向市场，乌洛托品溶液敏感性配方改善项目已进入研发后期。 生产模式：公司采用以销定产的生产策略，根据订单及发货需求安排生产计划。公司已取得药品生 产 GMP 认证资格，并建立了一整套完整的生产及质量管理制度，包括生产通则、生产管理制度、质量管 理手册、质管部门职责及管理制度等。公司拥有自己的生产车间及生产线，主要产品都由自己独立完成 生产加工任务。 销售模式：公司主要通过经销商代理销售模式进行产品销售，其中药品销售模式为买断式销售，由 12 经销商买断商品所有权，自行进行销售；护肤品、保健食品、消毒用品等则主要采用代销模式，由公司 保留商品所有权，由经销商自主定价、负责销售，公司定期按照经销商销售情况收取货款。报告期内， 公司进一步开拓互联网销售渠道并取得了经济效益。 售后服务模式：公司主要以销售业务人员为支点、以公司网络平台为后盾为经销商和最终用户提供 售后服务。公司网络平台提供后续保障服务主要包括：药品的不良反应监测、用户投诉管理、网上解疑 等。具体如帮助经销商组织退、换货工作、对其销售产品的用法用量及注意事项等进行培训、指导极个 别有不良反应的客户进行护理等。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 报告期内，公司业务持续稳健发展，公司产品在国内市场份额进一步上升，继续稳固同行业的领先 地位。 1、经营方面：积极应对各项不利因素，基本实现预期目标 2017 年公司围绕董事会年初制定的经营目标，积极推进各项工作计划。报告期内，公司发展势头良 好，经营业绩稳中有升，实现销售收入 50,357,461.88 元，同比增长 6.97%；实现净利润 15,567,591.39 元，同比增长 7.96%。截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 104,637,043.18 元，比上年度末增长 6.83%； 公司净资产 82,659,851.22 元，比上年度末增长 6.65%。 2017 年国家持续加大对医药行业的监管力度，对医药生产和销售产生了一定程度的影响。公司深入 分析行业形势，挖掘自身产品优势、品牌优势，努力维护固有客户，积极开拓新的销售市场，消除各方 面不利因素，保证了市场的良性循环，公司主营产品乌洛托品溶液的销量和市场占有率继续保持细分行 业的龙头地位。 13 公司取得“互联网药品信息服务资格证书”和“食品经营许可证”之后，在传统销售模式的基础上， 开展“互联网+”业务，积极推进 O2O 营销模式，公司部分产品初步实现了传统销售与网络商城、手机 APP 及微信等网上销售的同步进行。 经过共同努力，公司基本实现 2017 年度的预期经营目标。 2、管理方面：优化管理结构，提升经营管理效率 在产品质量及安全生产方面，公司严格执行国家规定的准入或报备政策，各项产品依据的企业标准 都已经在河南省质量技术监督局备案。公司生产过程中使用的危险化学品为乌洛托品、盐酸、硫酸。公 司根据《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》等相关法律的规定和要求，建立 了健全的安全管理制度，采取可靠的安全措施，并依法对从业人员进行安全生产培训，接受有关主管部 门的监督管理。报告期内从未发生安全生产事故。 3、研发方面：重视研发投入，丰富公司产品线，提升产品性能 为进一步提高产品性能，拓展销售区域，报告期内公司继续加大研发投入，公司核心技术人员增加， 并与香港西施兰企业有限公司签定了《技术开发（委托）合同》，借助对方地域优势开展乌洛托品溶液 敏感性配方技术研发，该项目对改善产品质量、开拓欧盟市场将起到决定性影响。 4、品牌打造方面：加强品牌建设，彰显企业形象 公司加大了品牌宣传投入，有力提升了公司的品牌知名度及市场影响力，为公司发展注入新的活力。 报告期内，公司被评为河南省“2017 年最具创新力十大品牌”。品牌文化的提升，也进一步加强了员工 对企业的认同感和自豪感，增强了企业的凝聚力，为企业进一步的发展壮大提供了文化支持。 (二) 行业情况 医药工业是中国制造 2025 和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。2017 年，医药工业实现销售收入达到 32,651 亿元，医药行业虽然增速放缓，但整体仍高于绝大多数行业。 2017 年是医改深入推进的一年，医药行业供给侧改革已经启动，两票制快速落地，一致性评价稳 步推进，医保目录调整等一系列医药政策文件密集发布，涉及到医疗与药品、生产企业与流通企业、 医 院与患者等各个方面，医药行业将在短期内处于调整阶段。在医疗政策改革的推动下，我国医药产业的 发展已开始从高速发展向高质量转变。 2017 年 10 月 8 日，中央办公厅、国务院办公厅印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗 器械创新的意见》，提出 36 项重要改革措施，明确提倡新药创新、促进仿制药发展，已上市注射剂和 器 械开展再评价研究等，这对于激发医药产业创新发展活力，推进医药产业供给侧结构性改革，提高中国 14 药品医疗器械质量和国际竞争力，更好地满足公众需求，推进健康中国建设，保障国家安全，都具有十 分重大的意义，是继 2015 年 8 月《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》之后，又一 个深化药品医疗器械审评审批制度改革的纲领性文件。 2017 年 10 月 23 日，国家食品药品监督管理总局发布《〈中华人民共和国药品管理法〉修正案（草 案征求意见稿）》，对现行《药品管理法》进行了修订，主要内容包括全面实施药品上市许可持有人制度； 新药临床申请 60 天时限、临床试验机构实行备案管理，药品临床试验审批由明示许可改为默认许可； 生物等效性试验实施备案管理；取消药品 GMP、GSP 认证等。该政策是一重磅改革举措，医药生产、 经营将迎来更常态化的监管和规范。 一系列法规文件的出台，充分说明医药行业既是国家重点扶持的朝阳产业，同时也是国家重点监管 行业，管控力度在不断加大，其行业政策的不确定性一方面为企业减轻负担，带来更多的机遇和广阔发 展前景，西施兰品牌效应不断提升；另一方面又可能在特定时期内影响产品销售渠道的畅通，延迟货款 回笼，对企业的生产经营造成负面影响。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的比 重 金额 占总资产的比 重 货币资金 7,504,894.86 7.17% 6,454,417.96 6.59% 16.28% 应收账款 26,369,267.53 25.20% 19,663,685.94 20.08% 34.10% 存货 3,882,324.19 3.71% 3,828,280.67 3.91% 1.41% 长期股权投资 固定资产 31,381,867.86 29.99% 38,201,294.81 39.00% -17.85% 在建工程 短期借款 10,000,000.00 9.56% 长期借款 资产总计 104,637,043.18 - 97,950,134.00 - 6.83% 资产负债项目重大变动原因： 应收账款同比增加 34.10%，一方面是由于本年度销售增长所致，另一方面是国家收缩银根，公 司的主要下游客户医药流通行业资金紧张所致；本期固定资产占比从 39%降到 29.99%，主要原因是 15 本期有原值 6,976,431.12 元的一栋综合楼转入投资性房地产。 公司的资产负债结构比较稳定，报告期内虽然增加了 1,000.00 万元短期借款，但其它负债减少 了，报告期末总体资产负债率 21%，与上年同期大致持平，不会影响我公司的偿债能力。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例 金额 占营业收入的 比重 金额 占营业收入的 比重 营业收入 50,357,461.88 - 47,076,781.30 - 6.97% 营业成本 8,254,693.72 16.39% 7,449,287.47 15.82% 10.81% 毛利率% 83.61% - 84.18% - - 管理费用 11,404,664.21 22.65% 11,871,980.33 25.22% -3.94% 销售费用 7,546,430.06 14.99% 6,261,543.96 13.30% 20.52% 财务费用 372,892.44 0.74% 108,271.58 0.23% 244.40% 营业利润 20,539,056.69 40.79% 19,392,141.02 41.19% 5.91% 营业外收入 553,637.80 1.10% 4,759.23 0.01% 11,532.93% 营业外支出 264,382.36 0.53% 92,760.94 0.20% 185.01% 净利润 15,567,591.39 30.91% 14,419,552.53 30.63% 7.96% 项目重大变动原因： 财务费用同比增加 264,620.86 元，主要是今年增加 1,000.00 万元短期借款产生的利息所致，去年 同期的 108,271.58 元只是银行承兑汇票的贴现利息，没有贷款利息；营业外收入增加 548,878.57 元， 原因是本年度取得新三板挂牌奖励 50 万元，获侵权诉讼赔款合计 5 万元；营业外支出增加 171,621.42 元，原因是年底公司对仓库盘点时，发现有一部分原材料及包装物已无使用价值，做报废处理了。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 47,851,222.46 45,274,435.83 5.69% 其他业务收入 2,506,239.42 1,802,345.47 39.05% 主营业务成本 8,033,987.12 7,437,873.79 8.01% 其他业务成本 220,706.60 11,413.68 1,833.70% 按产品分类分析： 16 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 一、主营业务小计 47,851,222.46 95.02% 45,274,435.83 96.17% 其中：药品 47,631,545.44 94.59% 44,901,763.52 95.38% 化妆品 113,555.21 0.23% 190,654.39 0.40% 保健品 52,420.84 0.10% 89,488.03 0.19% 消杀用品 53,700.97 0.11% 92,529.89 0.20% 二、其他业务小计 2,506,239.42 4.98% 1,802,345.47 3.83% 其中：租赁 2,506,239.42 4.98% 1,802,345.47 3.83% 合计 50,357,461.88 47,076,781.30 按区域分类分析： □适用√不适用 收入构成变动的原因： 其他业务收入和其他业务成本同比分别增加 703,893.95 元、209,292.92 元，主要是本年度公司新 增综合楼整体出租导致公司房租收入增加所致。其中，其他业务成本增加的原因主要是因为今年新增的 出租房综合楼每年需多计提折旧 20 万元左右。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 四川海王金仁医药有限公司 9,392,100.00 19.63% 否 2 安徽华源医药股份有限公司 4,303,400.00 8.99% 否 3 重庆江岸坊医药有限公司 2,956,900.00 6.18% 否 4 华润新龙（北京）医药有限公司 2,895,600.00 6.05% 否 5 贵州森柒医药有限公司 2,401,200.00 5.02% 否 合计 21,949,200.00 45.87% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 普宁市润佳彩印有限公司 2,520,400.00 35.55% 否 2 深圳市日泰医药包装有限公司 2,061,800.00 29.08% 否 3 广州市汉普医药有限公司 700,000.00 9.87% 否 4 台州博盛塑业有限公司 688,300.00 9.71% 否 5 南阳市飞翔包装材料有限公司 90,000 1.26% 否 合计 6,060,500.00 85.47% - 17 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 14,422,206.08 10,870,417.70 32.67% 投资活动产生的现金流量净额 -2,551,266.81 -357,886.72 612.87% 筹资活动产生的现金流量净额 -10,780,191.30 -15,749,676.17 -31.55% 现金流量分析： 经营活动产生的现金流量净额同比增加 32.67%，主要是本年度 274 万元的贴现汇票在年底全部到期 已进入经营活动现金流量流入；投资活动产生的现金流量同比多流出 219 万多，同比多出 6 倍多是因为 2017 年年底有 150 万的银行短期理财投资流出，而且今年购买了一辆 65 万轿车所致；筹资活动产生现 金流量同比减少 497 万元，减幅 31.55%，主要是 2016 年分配有以前年度股利所致。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 无 2、委托理财及衍生品投资情况 无 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》， 自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用 未来适用法处理。 财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施 行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。 财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。 18 上述会计政策变更不影响损益，不涉及以往年度的追溯调整。 (七) 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 (八) 企业社会责任 公司以“爱国、敬业、守法、奉献”为宗旨，努力践行“与社会共存、为社会服务”的发展理念， 诚信经营、照章纳税，认真做好每一项对社会有益的工作，对社会负责，对公司全体股东和每一位员工 负责。 公司始终把履行社会责任放在企业发展的重要位置，积极参与社会公益活动。报告期内，公司多次 组织捐款捐物救助社会贫困家庭的活动，同时积极参与党政部门的“千企帮千村”扶贫活动，安排贫困 劳动力就业，为贫困村安装路灯，解决公益性岗位工资，捐助图书等。 未来公司将秉承初衷，持续履行社会责任，与社会共享企业发展成果。 三、 持续经营评价 公司整体经营情况稳定，资产负债结构合理，持续经营能力良好。报告期内未发生对持续经营能力 有重大不利影响的事项。 四、 未来展望 是否自愿披露 √是□否 (一) 行业发展趋势 医药行业关乎百姓健康，社会安定，是国家重点扶持的朝阳产业，同时也是国家重点监管行业，管 控力度不断加大，其行业政策的不确定性一方面为企业减轻负担，带来更多的机遇和广阔发展前景，另 一方面又可能在特定时期内影响产品销售渠道的畅通，延迟货款回笼，对企业的生产经营造成负面影响。 (二) 公司发展战略 1、资本市场 公司将充分利用新三板的融资功能，通过定向增发、资管计划等方式为公司的资源整合做好准备。 2、经营方面 19 公司仍将立足于非处方药的研发、生产和销售，积极关注相关行业的发展，通过收购、重组、整合 等手段，实现公司在产业链上下游的强强联合和协同发展，实施生态圈经营。 公司将继续加速实施技术储备的市场推进，在保持牢固的行业地位和领先优势同时，致力在护肤品、 消毒产品等方面推陈出新，完善产品结构，打造行业先锋。 (三) 经营计划或目标 1、提高非处方化学药乌洛托品溶液产品性能，加大该产品及其他保健食品、护肤品、消毒产品的 营销推广力度，进一步稳定市场领先地位，拓宽销售渠道。 2、合理调控政策因素对医药生产行业带来的负面影响，力争提高公司盈利能力。 3、加强产学研相结合，充分发挥技术优势和品牌优势，提升现有产品品质，开发具有自身特色和 核心竞争力的产品，丰富产品品种。 4、继续致力于电商、微商等销售模式的探索和深入，努力完善 B2B、B2C、O2O 等营销模式，全面 培养新的营销、利润增长点，增强企业竞争力。 以上经营计划或目标并不构成对投资者的业绩承诺，请投资者保持足够的风险意识，并理解经营计 划与业绩承诺之间的差异。 (四) 不确定性因素 无 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、原材料供应商集中风险 报告期内，公司核心产品乌洛托品溶液的原材料医用乌洛托品全部向广州市汉普医药有限公司采 购，主要原因是广州汉普医药有限公司是国内医用乌洛托品主要供应商。虽然公司与广州汉普医药有限 公司经长期合作已建立稳定的合作关系，但是，如果广州汉普医药有限公司因意外事件出现减产、停产、 交付能力下降、经验困难等情形，将会影响公司的正常经营和持续经营能力。 针对上述风险，公司采取的防范措施： 进一步增加医用乌洛托品的合格供应商到公司的供应商管理体系中，分散采购，降低单一供应商的 采购比例，减少对某个或某些供应商的过分依赖，降低公司供应商比较集中的风险。 20 2、产业政策风险 随着我国医疗改革的深入进行，新的医药行业产业政策将不断出台。新的产业政策对于医药行业的 影响较大。由于政策的不确定性，公司在原材料采购、生产制造、药品销售及价格制定等各个方面可能 会受到很大的影响。产业政策不确定因素会对公司的发展产生深远的影响。另外由于医药行业被列为重 污染企业，随着我国对于环境保护的重视不断提升，国家势必会不断出台更加严格的环保政策，严格的 环保政策也会增加医药行业中企业的生产成本。 针对上述风险，公司采取了下列防范措施： 及时了解行业政策变化，同时加强自身的管理，并对企业各个方面做出及时调整，及早适应新的政 策形势，为公司转型留出时间。公司不断创新发展自己，提高自身的盈利能力。未来公司将加大市场拓 展力度，在保持主打产品市场覆盖及销量稳步增长的同时，加大对公司新产品的宣传推广，以使新产品 能够提高市场知名度和影响力，从而提高企业的综合实力。 3、市场竞争风险 医药制造行业作为我国国民经济的重要组成部分，近些年发展迅速。由于我国医药行业多年来一直 以仿制为主，产品科技含量低。随着新科技的发展，新药的开发速度会越来越快，尤其是技术含量高的 新药，会给目前的医药市场造成冲击。另外一方面，随着国内医药市场的放开，国外大型的医药制造企 业凭借资金、技术的优势会对国内的医药制造企业形成很大的竞争压力。从上所述，可以看出未来医药 制造行业竞争将会加剧，公司将会面临更大的市场竞争风险。 针对上述风险，公司采取的防范措施： 公司坚持自己的细分领域，特色发展。公司坚持治疗人体除臭为主打业务，同时向相关领域发展。 公司抓住医疗改革的机遇，努力让自己的产品与服务在市场上更有影响力。公司努力保持和发挥产品质 量的竞争优势，提高产品市场占有率。公司不断加大研发投入，引进高技术人才，努力研制新产品，同 时加大市场推广力度，提高公司的核心竞争力。 4、新药研发风险 药品对于广大人民群众的生命安全有重要的影响，国家针对药品的管理制定了严格的法律规范。对 于医药制造企业而言，新药的的研发需要经过临床前研究、临床研究、申报注册、投产、市场培育和开 拓等大量环节。在这个过程中，企业需要投入大量的资金与时间。资金需求大、研发时间长都给医药企 业的新药研发带来了很大的风险。医药企业研发失败会增加企业的运营成本，对于企业的效益造成很大 的影响。 针对上述风险，公司将采取下列防范措施： 21 进一步加大新产品开发强度，加大技术研发投入力度，同时通过内部培养和外部招聘相结合的方法 引进更多技术研发人员充实研发队伍，以促使公司不断有更好的产品推向市场。 5、控股股东、实际控制人不当控制风险 截至本报告出具日，刘崇庆、朱尚华夫妇分别持有公司 20,388,241 股（分别占股本总额的 47.00%）， 合计持有的公司股份占股本总额的 94.00%，为公司控股股东，能够对本公司实施绝对控制。若未来控股 股东、实际控制人利用其实际控制地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可 能给公司经营和其他股东利益带来风险。 针对上述风险，公司采取的防范措施： （1）在《公司章程》中制定了保护中小股东利益的条款；制定了三会议事规则，制定了《关联交 易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部控制制度。 （2）未来考虑通过引入独立董事等方式，从决策、监督层面加强对实际控制人的制衡，以防范控 股股东、实际控制人侵害公司及其他股东利益。 6、公司治理风险 股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。 但股份公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系 也需要在经营过程中逐步完善。公司的快速发展，经营规模不断扩大，人员不断增加，将会对公司治理 提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康 发展的风险。 针对上述风险，公司采取了下列防范措施： （1）股份公司设立后，对有限公司阶段公司治理不规范的情况进行了整改，通过《公司章程》、 三会议事规则、与公司治理有关的内部规章制度以及信息披露制度不断完善法人治理结构，改进股份公 司的治理机制，提高治理水平。 （2）股份公司未来将按照相关法律、法规和公司规章制度的规定，强化董事、监事和高级管理人 员在公司治理和规范运作方面的理解、执行能力，督促其勤勉尽责。 （3）充分发挥监事会作用，通过召开相关会议、现场检查等措施对公司董事会、高级管理人员进 行监督、行使相关监督职权。 7、公司部分临时建筑尚未办理房产证 公司在进行“西施兰花园”项目销售时建造的售楼部、厂区院内建造的临时餐厅、门卫房等临 时构筑物未办理相关规划手续，存在因违反《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑 22 法》等法律法规的规定而被责令拆除、处以罚款等处罚的风险。 针对上述风险，公司采取了下列防范措施： 截至本报告出具日，公司“西施兰花园”售楼部（后改为西施兰展示中心），因压道路防护绿地及工 业用地北边界，南阳市城乡规划局不予办理规划手续。建造的临时餐厅、门卫房等临时建筑物均为辅 助性用房，即便是上述建筑物被强制拆除，也不会对公司生产经营造成重大影响。公司实际控制人 朱尚华、刘崇庆已出具书面承诺：“若公司因建造上述建筑物未办理相关手续受到相关部门的处罚 或上述建筑物被强制拆除，因而给公司造成损失的，均由朱尚华、刘崇庆承担，确保公司不会因此 遭受损失。”公司全体股东、董事、监事及高级管理人员亦书面承诺，公司将严格依照法律、法规 及规范性文件的规定，对于今后可能进行的建设活动，保证及时履行相关审批手续，以确保各类建 设活动合法合规、公司合法规范经营。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 23 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 √是 □否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 单位：元 未结案件的重大诉讼、仲裁事项的进展情况及对公司的影响： 原告/申请人 被告/被申 请人 案由 涉及金 额 占期末净资产 比例% 是否形成预计 负债 临时公告披露 时间 盛平 中建七局第 四建筑公 司、西施兰 公司 公司与中 建七局第 四建筑公 司和自然 人盛平关 于西施兰 建设工程 施工合同 纠纷案 204,000 0.25% 是 2017 年 3 月 8 日 总计 - - 204,000 0.25% - - 24 上述案件对公司未来的发展不会造成重大影响。 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 单位：元 报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项的执行情况及对公司的影响： 上述案件未对公司造成重大影响。 (二) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必 要决策程序 临时报告披露 时间 临时报告编 号 朱尚华 为本公司贷 款提供连带 责任保证 13,000,000.00 是 2017 年 4 月 11 日 2017-011 香港西施兰企业有 限公司 签定《技术开 发（委托）合 同》 港币 3,497,468.00 元 是 2017 年 6 月 30 日 2017-017 朱尚华 为本公司贷 款提供连带 责任保证 10,000,000.00 是 2018 年 4 月 26 日 2018-008 总计 - 港币3,497,468 元， 人民币 23,000,000.00 元 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 原告/申请人 被告/被申请 人 案由 涉及金额 判决或仲裁结果 临时公告披 露时间 西施兰公司 河南羚锐生物 药业有限公 司、河南张仲 景大药房 公司诉河南羚锐 生物药业有限公 司、河南张仲景大 药房侵害本公司 商标权 25,000 2017 年 3 月 15 日河南省南阳 市中级人民法院 作出的（2015）南 知民初字第 00022 号民事调解书，经 调解双方当事人 自愿达成如下协 议：羚锐生物向西 施兰公司一次性 支付贰万伍仟元， 双方就本案事宜 再无其它争议。 2017 年 3 月 16 日 总计 - - 25,000 - - 25 公司向银行申请短期抵押借款，法定代表人朱尚华提供连带担保责任是履行正常程序，由此构成关 联交易不会对公司及其他股东造成任何损害。截止报告出具日，上述贷款已全部结清。 香港西施兰与公司属共同控股股东和实际控制人控制方。公司与香港西施兰合作，利用香港西施兰 地区优势，委托其研发乌洛托品溶液敏感性配方技术，是公司业务发展的正常需求，符合公司业务发展 的方向。 该关联交易符合必要性和真实性原则。 若项目研发成功，公司核心产品乌洛托品溶液将符合欧盟标准，为公司产品拓展销售区域、进入欧 洲市场起到关键性作用；且关联交易合同亦约定了若研发失败，香港西施兰应当退还公司所支付的全部 费用，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 以上关联交易符合全体股东和公司利益，对公司独立性和业务完整性不会造成不利影响。 (三) 承诺事项的履行情况 1、挂牌时承诺事项：公司所有股东均作出了股份锁定的承诺，承诺依据《公司法》第一百四十一 条规定、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定，《关于设立外商投资股份有 限公司若干问题的暂行规定》第七条规定，以及公司《章程》第三十条规定锁定股份； 2、公司实际控制人朱尚华、刘崇庆作出了不与公司同业竞争的承诺，承诺其控制的西施兰企业有 限公司未来不销售与西施兰药业相同或类似产品； 3、公司全体董事、监事、高级管理人员作出了规范关联交易的承诺； 4、公司全体董事、监事、高级管理人员作出了规范与非金融机构的企业之间资金拆借的承诺。 5、房产承诺事项：公司在进行“西施兰花园”项目销售时建造的售楼部、厂区院内建造的临时餐 厅、门卫房等临时构筑物未办理相关规划手续，针对上述风险，公司实际控制人朱尚华、刘崇庆出具书 面承诺：“若公司因建造上述建筑物未办理相关手续受到相关部门的处罚或上述建筑物被强制拆除，因 而给公司造成损失的，均由朱尚华、刘崇庆承担，确保公司不会因此遭受损失。”公司全体股东、董事、 监事及高级管理人员亦书面承诺，公司将严格依照法律、法规及规范性文件的规定，对于今后可能进行 的建设活动，保证及时履行相关审批手续，以确保各类建设活动合法合规、公司合法规范经营。 报告期内，上述承诺人严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项情形。 26 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 0 0% 0 0 0% 其中：控股股东、实际控制 人 0 0% 0 0 0% 董事、监事、高管 0 0% 0 0 0% 核心员工 0 0% 0 0 0% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 43,376,482 100% 0 43,376,482 100% 其中：控股股东、实际控制 人 40,776,482 94% 0 40,776,482 94% 董事、监事、高管 40,776,482 94% 0 40,776,482 94% 核心员工 - - - - - 总股本 43,376,482 - 0 43,376,482 - 普通股股东人数 4 说明：报告期内，董事、监事、高管所持股份是指公司控股股东、实际控制人朱尚华（董事长、总 经理）与刘崇庆（董事）所持股份。 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无限 售股份数量 1 朱尚华 20,388,241 0 20,388,241 47.00% 20,388,241 0 2 刘崇庆 20,388,241 0 20,388,241 47.00% 20,388,241 0 3 尚佳公司 1,348,000 0 1,348,000 3.11% 1,348,000 0 4 崇信公司 1,252,000 0 1,252,000 2.89% 1,252,000 0 5 - 合计 43,376,482 0 43,376,482 100% 43,376,482 0 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 股东朱尚华和刘崇庆系夫妻关系。除此之外，其他股东之间无关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 27 三、 控股股东、实际控制人情况 (一) 控股股东情况 公司控股股东为刘崇庆、朱尚华夫妇。二人分别持有公司 20,388,241股（分别占股本总额的 47.00%）， 合计持有的公司股份占股本总额的 94.00%。报告期内，朱尚华担任公司的董事长兼总经理，刘崇庆担任 董事，二人能够对公司的重大经营决策起决定性作用。故刘崇庆、朱尚华夫妇为公司实际控制人。 (二) 实际控制人情况 公司控股股东和实际控制人的具体情况如下： 1、朱尚华，女，汉族，1941 年 9 月出生，中国国籍，香港永久性居民，拥有加拿大居留权，香港 身份证号码 G231895（3）。毕业于华南师范大学物理系，大学本科学历。1963 年 8 月至 1964 年 8 月任 职于广东省韶关市武江中学；1964 年 9 月至 1970 年 12 月任职于河南省卫生防疫站地方病防治所；1971 年 1 月至 1973 年 4 月在信阳市游河公社插队；1973 年 5 月至 1978 年 4 月任南阳市晶体管厂技术员；1978 年 4 月赴香港定居；1983 年 9 月至今任香港西施兰董事；2004 年 12 月至 2009 年 8 月任有限公司总经 理；2009 年 8 月至 2016 年 2 月任有限公司董事长；2016 年 1 月至 2016 年 12 月任股份公司董事长；2017 年 1 月至今任股份公司董事长兼总经理。 2、刘崇庆，男，汉族，1934 年 2 月出生，中国国籍，香港永久性居民，拥有加拿大居留权，香港 身份证号码 G231896（1），毕业于武汉医学院医疗系，大学本科学历。1957 年 8 月至 1970 年 12 月任 职于河南省卫生防疫站地方病防治所；1971 年 1 月至 1973 年 4 月在信阳市游河公社插队；1973 年 5 月 至 1978 年 4 月任职于南阳市人民医院；1978 年 4 月赴香港定居；1983 年 9 月至今历任香港西施兰经理、 董事；1985 年 9 月至 2009 年 8 月任西施兰联合副董事长兼总经理；2009 年 9 月至 2014 年 7 月任有限 公司副董事长；2014 年 7 月至 2016 年 2 月任有限公司董事；2016 年 1 月至今任股份公司董事。 28 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元/股 发行方案 公告时间 新 增 股 票 挂 牌 转 让 日 期 发行 价格 发行数量 募集金额 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行对 象中做 市商家 数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 募 集 资 金 用 途 是 否 变 更 2017.11.10 2.00 16,623,518 33,247,036.00 24 0 0 0 0 否 募集资金使用情况： 2018 年 4 月 20 日公司发布股票发行认购公告（公告编号 2018-001），确定 4 月 25 日至 5 月 7 日为 缴款期。截止本报告出具日，本次股票发行正在进行中，募集资金尚未到位。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 短期借款 交通银行南阳分行 13,000,000.00 5.88% 2017.6.28-2017.9.20 否 短期借款 交通银行南阳分行 10,000,000.00 6.09% 2017.9.22-2018.9.19 否 合计 - 23,000,000.00 - - - 29 备注：截止报告出具日，上述借款已全部结清。 违约情况 □适用 √不适用 五、 利润分配情况 (一) 报告期内的利润分配情况 √适用 □不适用 单位：元/股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 2017 年 7 月 11 日 2.4 - - 合计 2.4 - - (二) 利润分配预案 □适用 √不适用 30 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪 酬 朱尚华 董事长兼总 经理 女 77 大学 2016 年 1 月 25 日至 2019 年 1 月 24 日 是 刘崇庆 董事 男 84 大学 2016 年 1 月 25 日至 2019 年 1 月 24 日 是 刘路 董事兼副总 经理 女 47 大学 2016 年 1 月 25 日至 2019 年 1 月 24 日 是 张明欣 董事兼副总 经理 男 66 大专 2016 年 1 月 25 日至 2019 年 1 月 24 日 是 包冬梅 董事 女 52 大专 2016 年 1 月 25 日至 2019 年 1 月 24 日 是 牛克良 董事兼财务 总监 男 43 大学 2016 年 1 月 25 日至 2019 年 1 月 24 日 是 田红梅 董事兼董事 会秘书 女 46 大专 2016 年 1 月 25 日至 2019 年 1 月 24 日 是 徐继松 监事会主席 男 41 大学 2016 年 1 月 25 日至 2019 年 1 月 24 日 是 丁素娟 监事 女 40 大专 2016 年 1 月 25 日至 2019 年 1 月 24 日 是 刘宇 职工代表监 事 女 46 大专 2016 年 1 月 25 日至 2019 年 1 月 24 日 是 董事会人数： 7 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 5 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 31 董事兼总经理朱尚华与董事刘崇庆为夫妻关系，也是公司控股股东、实际控制人。董事兼副总经理 刘路为朱尚华和刘崇庆的女儿。除此之外，其他董事、监事、高级管理人员之间无任何关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 朱尚华 董事长兼总经 理 20,388,241 0 20,388,241 47.00% 0 刘崇庆 董事 20,388,241 0 20,388,241 47.00% 0 刘路 董事兼副总经 理 0 0 0 0% 0 张明欣 董事兼副总经 理 0 0 0 0% 0 包冬梅 董事 0 0 0 0% 0 牛克良 董事兼财务总 监 0 0 0 0% 0 田红梅 董事兼董事会 秘书 0 0 0 0% 0 徐继松 监事会主席 0 0 0 0% 0 丁素娟 监事 0 0 0 0% 0 刘宇 职工代表监事 0 0 0 0% 0 合计 - 40,776,482 0 40,776,482 94% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 28 28 财务人员 4 4 生产人员 19 16 销售人员 13 13 技术人员 19 19 32 员工总计 83 80 备注：本报告根据公司实际情况、按照分类要求重新划分员工类别，故期初数与 2016 年度期末数 总人数不变，具体分类有差异。 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 1 1 本科 4 4 专科 17 17 专科以下 61 58 员工总计 83 80 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 报告期内，公司人员较稳定，各部门员工数量变动不大。公司以医药高科技型企业为发展目标和方 向，随着企业的发展，技术性岗位占比将日益加大，适当增加生产技术、工程设备管理等方面岗位人员 配比。报告期内，公司按照药品 GMP 要求，完善了从入职、试用期到岗前、在岗持续的培训机制，并 鼓励和支持员工参加各类学历、职称、技能提升培训。 公司实施全员劳动合同聘任制，依据《中华人 民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，与所有员工签订《劳动合同书》,定期向员工支付工 资、绩效奖金和各类补贴，依法为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育等保险，缴纳住房公积金， 并为员工代扣代缴个人所得税。 为激励员工，使企业得到更好的发展， 报告期内，公司董事会提名、向全体员工公示、公司监事 会发表意见，并经公司股东大会审议通过，认定谢宗党等 15 名员工为核心员工。 公司暂时无需要承担费用的离退休人员。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工： √适用 □不适用 姓名 岗位 期末普通股持股数量 谢宗党 行政管理 0 白春雷 技术 0 张洁 技术 0 潘杰英 技术 0 田利利 技术 0 孙耀璞 财务 0 卢克 行政管理 0 曲雪迎 行政管理 0 杨书欣 行政管理 0 33 王新宇 销售 0 谢春坡 销售 0 许丙维 销售 0 刘文军 销售 0 惠博 销售 0 屈洋 销售 0 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： □适用 √不适用 核心人员的变动情况： 为更好促进公司发展，鼓励员工积极性，公司第一届董事会第九次会议提名谢宗党、白春雷、张洁、 潘杰英、田利利、耿宇、白羽、孙耀璞、卢克、曲雪迎、杨书欣、王新宇、谢春坡、许丙维、刘文军、 惠博、屈洋为公司核心员工。 上述核心员工的认定已向全体员工公示并征求意见，并经公司第一届监事会第五次会议发表明确意 见后提交 2017 年第三次临时股东大会审议通过。 34 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 35 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企 业股份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求， 不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、 监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的 权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的 程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够 切实履行应尽的职责和义务。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度，《公司章程》包含投资者关系管理、 纠纷解决等条款，能够保护股东与投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司的治 理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所有股东，特别是中小股东充分行使其合法权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司董事会认为，报告期内，公司依照公司章程规定召开“三会”会议，公司股东、董事、监事均 能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务，确保每次会议程序合法，内容有效；公司重要的 人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项的决策和执行均按照公司相关治理制度的要求，履 行了相关程序，保护了公司及公司股东的正当权益。 36 4、 公司章程的修改情况 公司第一届董事会第九次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议 案》。修改情况如下： 1. 《公司章程》第十三条原为“经依法登记，公司的经营范围为：生产、销售西施兰系列产品：包 括西施兰牌香体棒、爽足粉、物体表面消毒剂、百消抑菌膏、西施兰夏露、西施兰牌大豆异黄酮维生素 E 胶囊、灵芝固本胶囊、溶液剂等；进出口贸易”，现修改为“经依法登记，公司的经营范围为：生产、 销售西施兰系列产品：溶液剂（外用）、硬胶囊剂、抗（抑）菌制剂（液体、膏体、凝胶、粉剂）、一 般液态单元（护肤水类）、膏霜乳液单元（护肤清洁类）、粉单元（散粉类）、蜡基单元（蜡基类）； 房屋租赁；进出口贸易等（上述项目凭证生产经营）”。 2. 《公司章程》第十五条增加一款作为第三款“公司在增发新股时，公司在册股东不享有优先认购 权，股东大会决议另有规定的除外”。 3. 本次股票发行完成后，公司注册资本和股份总数等内容将发生变化。公司将根据本次发行情况， 对《公司章程》中涉及注册资本和股份总数等内容的条款进行相应修改。 因本次会议审议的发行事项未完成，故尚未进行工商变更登记。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 5 1、2017 年 4 月 11 日召开第一届董事会第 六次会议，审议通过十项议案： （1） 《关于<2016 年度总经理工作报告>的议案》、 （2） 《关于<2016 年度董事会工作报告>的议案》、 （3） 《关于<2016 年年度报告及报告摘要>的议案》、（4）《关于 <2016 年度财务决算报告>的议案》、（5）《关于 2016 年度公司利润分配预案的议案》、（6）《关 于公司 2016 年度控股股东及其他关联方资金 占用情况专项说明的议案》、（7）《关于拟向银 行申请贷款暨关联交易的议案》、（8）《关于制 定募集资金使用管理办法的议案》、（9）《关于 续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 37 司 2017 年度审计机构的议案》、（10）《关于提 请召开公司 2016 年年度股东大会的议案》； 2、2017 年 6 月 30 日召开第一届董事会第 七次会议，审议通过《关于与西施兰企业有限 公司签订＜技术开发（委托）合同＞的议案》、 《关于提请召开 2017 年第二次临时股东大会 的议案》； 3、2017 年 8 月 29 日召开第一届董事会第 八次会议，审议通过《西施兰（南阳）药业股 份有限公司 2017 年半年度报告》、 《关于授权使 用闲置资金购买理财产品的议案》； 4、2017 年 11 月 10 日召开第一届董事会 第九次会议，审议通过八项议案：（1）认定 17 名核心员工、（2）公司 2017 年第一次股票发行 方案、（3）签署附生效条件的股份认购合同、 （4）授权董事会全权办理本次股票发行相关事 宜、（5）关于设立募集资金专项账户并签署募 集资金三方监管协议的议案、（6）变更公司经 营范围、 （7）修改公司章程、 （8）提请召开 2017 年第三次临时股东大会。 5、2017 年 12 月 27 日召开第一届董事会 第十次会议，审议通过《关于会计政策变更的 议案》。 监事会 4 1、2017 年 4 月 11 日第一届监事会第三 次会议召开，审议通过五项议案：（1）《关于 <2016 年度监事会工作报告>的议案》、（2）《关 于<2016 年年度报告及报告摘要>的议案》、（3） 《关于<2016 年度财务决算报告>的议案》、（4） 《关于 2016 年度公司利润分配预案的议案》、 38 （5） 《关于公司 2016 年度控股股东及其他关联 方资金占用情况专项说明的议案》； 2、2017 年 8 月 29 日第一届监事会第四次 会议召开，审议通过《西施兰（南阳）药业股 份有限公司 2017 年半年度报告》的议案； 3、2017 年 11 月 20 日第一届监事会第五 次会议召开，审议通过《关于〈提名谢宗党等 17 人为公司核心员工〉的议案》； 4、2017 年 12 月 27 日第一届监事会第六 次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。 股东大会 4 1、2017 年 01 月 06 日召开 2017 年第一 次临时股东大会，审议通过补选一名董事的议 案； 2、2017 年 5 月 19 日召开 2016 年年度股 东大会，审议通过九项议案：（1）《关于<2016 年度董事会工作报告>的议案》、 （2） 《关于<2016 年度监事会工作报告>的议案》、 （3） 《关于<2016 年年度报告及报告摘要>的议案》、（4）《关于 <2016 年度财务决算报告>的议案》、（5）《关于 2016 年度公司利润分配预案的议案》、（6）《关 于公司 2016 年度控股股东及其他关联方资金 占用情况专项说明的议案》、（7）《关于拟向银 行申请贷款暨关联交易的议案》、（8）《关于制 定募集资金使用管理办法的议案》、（9）《关于 续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2017 年度审计机构的议案》； 3、2017 年 7 月 18 日召开 2017 年第二次 临时股东大会，审议通过与关联方西施兰企业 有限公司签订《技术开发（委托）合同》的议 39 案； 4、2017 年 11 月 27 日召开 2017 年第三次 临时股东大会，审议通过七项议案：（1）认定 17 名核心员工、（2）公司 2017 年第一次股票 发行方案、（3）签署附生效条件的股份认购合 同、（4）授权董事会全权办理本次股票发行相 关事宜、（5）关于设立募集资金专项账户并签 署募集资金三方监管协议的议案、（6）变更公 司经营范围、（7）修改公司章程。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司严格遵循相关法律法规及公司章程规定，历次股东大会、董事会、监事会的召集、 提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等事项，均符合法律法规要求。 (三) 公司治理改进情况 公司已完善法人治理结构，分别设立股东大会、董事会和监事会，建立健全了法人治理制度。《公 司章程》规定了公司治理机制，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易制度》、《对外投资管理制度》、《对外提供担保决 策制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《募集资金使用管理办法》等一系列管理制度。 公司认为现有公司治理机制注重保护股东权益，能给公司大小股东提供合适的保护，并保证股东充 分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司各内部机构和法人治理机构的成员符合《公司法》 的任职要求，公司股东大会和董事会能够较好地履行自己的职责，对公司的重大决策事项作出决议，从 而保证了公司的正常发展。股份公司监事会能够较好地履行监管职责，保证公司治理的合法合规。 管理层通过不断加深公司法人治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运作的意识。公司对管理 层在公司治理和规范运作方面进行培训，进一步发挥监事会的作用，督促股东、董事和高级管理人员严 格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，确保管理制度有效实施，切实有效地保证中小 股东的利益。 公司暂未引入职业经理人。 40 (四) 投资者关系管理情况 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，制定相关规章制度，确保与投资者及潜在投资者 的交流顺畅。公司董事会信息披露事务负责人遵循《信息披露事务管理制度》的规定，通过电话、网站、 邮件、来访接待等途径与股权投资人和潜在投资者保持沟通联系，积极答复有关问题，沟通渠道畅通。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在业务、资产、人员、财务、机构方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全 独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 具体体现在： 1、业务独立：公司在业务上独立于公司实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务系 统，独立开展业务。公司的采购、生产、销售和研发系统等重要职能完全由公司承担，具有完整的业务 流程以及采购、销售渠道。同时，公司实际控制人朱尚华、刘崇庆出具了避免同业竞争的承诺函，承诺 不会以任何形式直接或间接从事与公司业务相同或相似的业务。 2、资产独立：公司资产独立完整、权属清晰。公司拥有与日常生产经营所必需的生产设备和专利 权。公司资产与股东资产严格分开，不存在与股东共有的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配 权，不存在资产、资金被大股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立： 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定选举、聘任产生；公司 总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬；公司财务人 员均未在大股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任高级管理职位；公司员工均由公司自行聘用、 管理，独立执行劳动、人事及工资管理制度。 4、财务独立：公司设有独立的财务会计部门，配备了合格的财务人员，独立开展财务工作和进行 财务决策，不受股东或其他单位干预或控制。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，并实施 严格的财务监督管理。公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的 情况。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。 5、机构独立：公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，根据公司章程的规定聘任了总经理， 41 同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门，并规定了相应的管理办法，独立行使经营管理职权。公 司各组织机构的设置、运行和管理完全独立，不存在与公司大股东、实际控制人及其控制的其他企业混 合经营、合署办公的情形。 报告期内，公司与控股股东及实际控制人在业务、人员、资产、机构、财 务等方面不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。 (三) 对重大内部管理制度的评价 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算 的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工 作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风 险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司进一步健全信息披露管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理 层严格遵守了上述制度，执行情况良好。 公司根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等法律、法规及其他 规范性文件，已于 2016 年上半年制订并实施《年度报告重大差错责任追究制度》。 42 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 无 审计报告编号 大信审字[2018]第 16-00017 号 审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 审计报告日期 2018-04-26 注册会计师姓名 胡建新、王可珍 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 审计报告 大信审字[2018]第 16-00017 号 西施兰（南阳）药业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了西施兰（南阳）药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的资产负债表，2017 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司 2017 年年度报告中涵盖 43 的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结 论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意 遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错 误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 44 贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认 为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如 果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未 来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交 易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师： 中国·北京中国注册会计师： 二○一八年四月二十六日 45 二、 财务报表 (一) 资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、（一） 7,504,894.86 6,454,417.96 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 五、（二） 10,622,508.89 8,115,463.93 应收账款 五、（三） 26,369,267.53 19,663,685.94 预付款项 五、（四） 22,574.45 49,378.07 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五、（五） 200,145.53 48,997.82 买入返售金融资产 存货 五、（六） 3,882,324.19 3,828,280.67 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、（七） 2,070,754.82 584,974.71 流动资产合计 50,672,470.27 38,745,199.10 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 五、（八） 4,668,320.13 214,817.98 固定资产 五、（九） 31,381,867.86 38,201,294.81 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、（十） 17,670,108.03 20,626,297.71 开发支出 商誉 46 长期待摊费用 递延所得税资产 五、（十一） 244,276.89 162,524.40 其他非流动资产 非流动资产合计 53,964,572.91 59,204,934.90 资产总计 104,637,043.18 97,950,134.00 流动负债： 短期借款 五、（十二） 10,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 五、（十三） 2,512,801.54 3,701,362.80 预收款项 五、（十四） 1,248,908.19 1,154,273.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、（十五） 1,479,284.83 995,464.68 应交税费 五、（十六） 3,352,544.55 1,184,470.16 应付利息 应付股利 五、（十七） 10,000,000.00 其他应付款 五、（十八） 636,825.26 665,120.26 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 19,230,364.37 17,700,690.90 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 五、（十九） 2,746,827.59 2,746,827.59 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 47 非流动负债合计 2,746,827.59 2,746,827.59 负债合计 21,977,191.96 20,447,518.49 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、（二十） 43,376,482.00 43,376,482.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五、（二十一） 21,927,566.38 21,927,566.38 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 五、（二十二） 2,998,714.39 1,441,955.25 一般风险准备 未分配利润 五、（二十三） 14,357,088.45 10,756,611.88 归属于母公司所有者权益合计 82,659,851.22 77,502,615.51 少数股东权益 所有者权益合计 82,659,851.22 77,502,615.51 负债和所有者权益总计 104,637,043.18 97,950,134.00 法定代表人：朱尚华 主管会计工作负责人：牛克良 会计机构负责人：牛克良 (二) 利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 50,357,461.88 47,076,781.30 其中：营业收入 五、（二十四） 50,357,461.88 47,076,781.30 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 29,844,652.38 27,684,640.28 其中：营业成本 五、（二十四） 8,254,693.72 7,449,287.47 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 五、（二十五） 1,938,961.99 1,546,614.73 销售费用 五、（二十六） 7,546,430.06 6,261,543.96 48 管理费用 五、（二十七） 11,404,664.21 11,871,980.33 财务费用 五、（二十八） 372,892.44 108,271.58 资产减值损失 五、（二十九） 327,009.96 446,942.21 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 五、（三十） 23,830.35 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 五、（三十一） 2,416.84 其他收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 20,539,056.69 19,392,141.02 加：营业外收入 五、（三十二） 553,637.80 4,759.23 减：营业外支出 五、（三十三） 264,382.36 92,760.94 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 20,828,312.13 19,304,139.31 减：所得税费用 五、（三十四） 5,260,720.74 4,884,586.78 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,567,591.39 14,419,552.53 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润 2.终止经营净利润 (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 2.归属于母公司所有者的净利润 15,567,591.39 14,419,552.53 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 15,567,591.39 14,419,552.53 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 49 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.36 0.33 （二）稀释每股收益 法定代表人：朱尚华 主管会计工作负责人：牛克良 会计机构负责人：牛克良 (三) 现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 46,284,639.09 46,614,514.32 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、（三十五） 3,505,677.01 17,853.76 经营活动现金流入小计 49,790,316.10 46,632,368.08 购买商品、接受劳务支付的现金 6,965,114.97 8,849,155.66 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 8,796,617.87 8,628,361.69 支付的各项税费 12,027,184.12 13,324,855.21 支付其他与经营活动有关的现金 五、（三十五） 7,579,193.06 4,959,577.82 经营活动现金流出小计 35,368,110.02 35,761,950.38 经营活动产生的现金流量净额 14,422,206.08 10,870,417.70 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,500,000.00 取得投资收益收到的现金 23,830.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 2,416.84 50 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 5,526,247.19 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 1,077,514.00 357,886.72 投资支付的现金 7,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 8,077,514.00 357,886.72 投资活动产生的现金流量净额 -2,551,266.81 -357,886.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 23,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五、（三十五） 10,399,578.22 筹资活动现金流入小计 23,000,000.00 10,399,578.22 偿还债务支付的现金 13,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,780,191.30 25,079,254.39 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、（三十五） 1,070,000.00 筹资活动现金流出小计 33,780,191.30 26,149,254.39 筹资活动产生的现金流量净额 -10,780,191.30 -15,749,676.17 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1.89 五、现金及现金等价物净增加额 1,090,747.97 -5,237,143.30 加：期初现金及现金等价物余额 五、（三十六） 5,254,824.12 10,491,967.42 六、期末现金及现金等价物余额 五、（三十六） 6,345,572.09 5,254,824.12 法定代表人：朱尚华 主管会计工作负责人：牛克良 会计机构负责人：牛克良 51 (四) 权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其他 一、上年期末余额 43,376,482.00 21,927,566.38 1,441,955.25 10,756,611.88 77,502,615.51 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 43,376,482.00 21,927,566.38 1,441,955.25 10,756,611.88 77,502,615.51 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 1,556,759.14 3,600,476.57 5,157,235.71 （一）综合收益总额 15,567,591.39 15,567,591.39 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 52 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1,556,759.14 -11,967,114.82 -10,410,355.68 1．提取盈余公积 1,556,759.14 -1,556,759.14 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -10,410,355.68 -10,410,355.68 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 43,376,482.00 21,927,566.38 2,998,714.39 14,357,088.45 82,659,851.22 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少 数 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 减： 其他 专项 盈余 一 未分配利润 53 优 先 股 永续 债 其他 公积 库存 股 综合 收益 储备 公积 般 风 险 准 备 股 东 权 益 一、上年期末余额 43,376,482.00 6,162,500.00 11,522,940.30 2,021,140.68 63,083,062.98 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 43,376,482.00 6,162,500.00 11,522,940.30 2,021,140.68 63,083,062.98 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 15,765,066.38 -10,080,985.05 8,735,471.20 14,419,552.53 （一）综合收益总额 14,419,552.53 14,419,552.53 （二）所有者投入和减少资本 15,765,066.38 -11,522,940.30 -4,242,126.08 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 15,765,066.38 -11,522,940.30 -4,242,126.08 （三）利润分配 1,441,955.25 -1,441,955.25 1．提取盈余公积 1,441,955.25 -1,441,955.25 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 54 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 43,376,482.00 21,927,566.38 1,441,955.25 10,756,611.88 77,502,615.51 法定代表人：朱尚华 主管会计工作负责人：牛克良 会计机构负责人：牛克良 55 西施兰（南阳）药业股份有限公司 财务报表附注 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、 企业的基本情况 （一）公司简介 公司名称：西施兰（南阳）药业股份有限公司 公司性质：股份有限公司（中外合资） 公司注册地：南阳市北京大道南端 法定代表人：朱尚华 注册资本：人民币肆仟叁佰叁拾柒万陆仟肆佰捌拾贰元整 公司经营范围：生产、销售西施兰系列产品：包括西施兰牌止汗香体棒、爽足粉、物体 表面消毒剂、百消抑菌膏、西施兰夏露、西施兰牌大豆异黄酮维生素 E 胶囊、灵芝固本胶囊、 溶液剂等；进出口贸易（上述项目凭证生产经营）。 公司所属行业为医药制造业。公司主要从事非处方化学药品乌洛托品溶液的研发、生产 与销售，并辅助生产与销售西施兰系列保健食品、化妆品、消毒品等。 2016 年 10 月 11 日，公司正式在全国中小企业股份转让系统挂牌。证券简称“西施兰”， 证券代码“839216”。 （二）财务报告的批准 本财务报表经本公司董事会于 2018 年 4 月 26 日批准报出。 二、 财务报表的编制基础 1、编制基础：本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准 则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、持续经营：公司自本报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营 能力的重大事项。 三、 重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2017 56 年 12 月 31 日的财务状况、2017 年度的经营成果和现金流量等相关信息。 (二) 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 营业周期 本公司以一年 12 个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分 标准。 (四) 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (五) 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付 的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (六) 外币业务 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资 产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额 在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值 计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额 与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为 其他综合收益。 (七) 金融工具 1、金融工具的分类及确认 金融工具划分为金融资产或金融负债和权益工具。本公司成为金融工具合同的一方时， 确认为一项金融资产或金融负债，或权益工具。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本 公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易 57 性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；应收款 项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资 产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产； 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 2、金融工具的计量 本公司金融工具初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量； 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量。本公司金 融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照 如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变 动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其 他综合收益。 3、本公司对金融工具的公允价值的确认方法 如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场 的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。 4、金融资产负债转移的确认依据和计量方法 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所 有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 金融资产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原值 直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满 足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分 之间，按照各自的相对公允价值进行分摊。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 5、金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来 信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期 58 损益。 以成本计量的金融资产发生减值时，应当将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，计提减值 准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。 当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下 降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资， 在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予 以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直 接计入股东权益。 对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量 化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为： 公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50% 公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准 连续 12 个月出现下跌 成本的计算方法 取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和 作为投资成本 期末公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公 允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确 定其公允价值 持续下跌期间的确定依据 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于 20%， 反弹持续时间未超过 6 个月的均作为持续下跌期间 (八) 应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观 证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减 值损失。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收款项为账面余额在 100.00 万以上的款 项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准 备，经测试未发生减值的按账龄分析法计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 组合名称 确定依据 账龄组合 除关联方往来外的应收款项 59 关联方组合 关联方往来款 按组合计提坏账准备的计提方法 组合名称 计提方法 账龄组合 账龄分析法 关联方组合 对关联方之间的应收款项经单独测试后未减值的不计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内 3 3 1 至 2 年 10 10 2 至 3 年 30 30 3 至 4 年 65 65 4 至 5 年 90 90 5 年以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项未来现金流量现值与以账龄为风险特征的应收款项组合的未来现金 流量现值存在显著差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，经测试未发生减值的按账龄分 析法计提坏账准备。 (九) 存货 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、 在产品、库存商品等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 3、存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价 准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：（1）产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用 和相关税费后金额；（2）为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于 成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 （3）持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。 60 4、存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法摊销。 (十) 投资性房地产 本公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值 后转让的土地使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资 产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用 直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。 (十一) 固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入 企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法 采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净 残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先 估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账 的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 10 4.50 运输设备 4 10 22.50 机器设备 10 10 9.00 电子设备及其他 3-5 10 30.00-18.00 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租 入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为 入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减 值准备。 61 (十二) 借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2、资本化金额计算方法 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。 借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计 算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确 定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利 率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 (十三) 无形资产 1、无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支 出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但 合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为 达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年 度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相 应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有 确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 2、使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确 定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他 62 法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍 无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式， 由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 3、内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化 条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满 足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有 可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在 内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无 形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能 够可靠地计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进 行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商 业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实 质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的 可能性较大等特点。 (十四) 长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模 式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值 迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额 计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立 产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值 测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。 测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认 63 相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再 根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其 他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (十五) 职工薪酬 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或 补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1、短期薪酬 在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期 损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发 生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公 允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房 公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规 定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或 相关资产成本。 2、离职后福利 本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生 的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 3、辞退福利 本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债， 并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 4、其他长期职工福利 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定 提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职 工福利净负债或净资产。 (十六) 预计负债 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流 出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所 64 需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发 生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能 结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实 反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 (十七) 收入 1、销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的 金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3） 收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或 将发生的成本能够可靠地计量。 依据企业会计准则的有关规定并结合公司的实际经营特点，公司收入确认原则具体说明 如下：（1）药品、化妆品、保健品、消杀用品销售，以公司已经根据合同约定将产品交付 给购货方，已经收回货款或取得了收款凭证为收入确认时点；（2）房地产销售，以商品房 办理移交手续为收入确认时点。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。本公司根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在资产负债表日提供劳务交 易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；（2） 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量 时确认让渡资产使用权收入。 (十八) 政府补助 1、政府补助类型 政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为 所有者投入的资本），主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两类型。 65 2、政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益。确认为递延收益的金额，在相关资产使用寿 命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。其中与本公司日常活动相关的，计入其他收 益，与本公司日常活动无关的，计入营业外收入。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失 的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿企业已发生的相 关费用或损失的，直接计入当期损益。计入当期损益时，与本公司日常活动相关的政府补助， 计入其他收益；与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。 3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的 政府补助，除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。 若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断 依据：①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的 支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日 进行复核，必要时进行变更；②政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的， 作为与收益相关的政府补助。 4、政府补助的确认时点 按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相 关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他 政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。 (十九) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产 或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非 66 本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对 与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能 转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 (二十) 主要会计政策变更、会计估计变更的说明 1、主要会计政策变更说明 财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组 和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处 置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对 于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。 财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财 会〔2017〕30 号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。 本公司执行上述准则和财会〔2017〕30 号的主要影响如下： 会计政策变更 的内容和原因 受影响的报表 项目名称 本期受影响的报 表项目金额 上期重述金 额 上期列报在营业 外收入的金额 上期列报在营业 外支出的金额 资产处置损益 列报调整 资产处置收益 2,416.84 2、主要会计估计变更说明 本公司本年度无会计估计变更事项。 四、 税项 (一)主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% (二)重要税收优惠及批文 无 67 五、 财务报表重要项目注释 (一)货币资金 1、货币资金分类列示 类 别 期末余额 期初余额 现金 36,888.42 329.18 银行存款 6,308,683.67 5,254,494.94 其他货币资金 1,159,322.77 1,199,593.84 合 计 7,504,894.86 6,454,417.96 2、其他货币资金明细情况如下 类 别 期末余额 期初余额 个人按揭贷款保证金 1,159,322.77 1,199,593.84 合计 1,159,322.77 1,199,593.84 (二) 应收票据 1、 应收票据分类 类 别 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 10,622,508.89 8,115,463.93 合计 10,622,508.89 8,115,463.93 2、 截止 2017 年 12 月 31 日，无已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。 3、 截止 2017 年 12 月 31 日，无用于质押或转为应收账款的应收票据。 (三) 应收账款 1、 应收账款分类 类 别 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 27,340,184.99 100.00 970,917.46 3.55 其中：账龄组合 27,340,184.99 100.00 970,917.46 3.55 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账 款 合计 27,340,184.99 100.00 970,917.46 3.55 类 别 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 68 类 别 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 20,311,885.93 100.00 648,199.99 3.19 其中：账龄组合 20,311,885.93 100.00 648,199.99 3.19 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账 款 合计 20,311,885.93 100.00 648,199.99 3.19 （1）按组合计提坏账准备的应收账款 采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末数 期初数 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 1 年以内 26,688,657.78 3 800,659.73 19,756,980.09 3 592,709.41 1 至 2 年 126,002.17 10 12,600.22 554,905.84 10 55,490.58 2 至 3 年 525,525.04 30 157,657.51 合计 27,340,184.99 970,917.46 20,311,885.93 648,199.99 2、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关 系 期末余额 账龄 占应收账款 期末余额合 计数的比例 (%) 坏账准备余 额 四川海王金仁医药集团有限公司 非关联方 5,280,755.99 1 年以内 19.31 158,422.68 重庆江岸坊医药有限公司 非关联方 2,956,924.00 1 年以内 10.82 88,707.72 贵州森柒医药有限公司 非关联方 2,401,235.36 1 年以内 8.78 72,037.06 安徽华源医药股份有限公司 非关联方 2,193,824.82 1 年以内 8.02 65,814.74 华润新龙（北京）医药有限公司 非关联方 1,469,924.58 1 年以内 5.38 44,097.74 合计 14,302,664.75 —— 52.31 429,079.94 (四)预付款项 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 22,574.45 100.00 49,378.07 100.00 合计 22,574.45 100.00 49,378.07 100.00 (五)其他应收款 1、 其他应收款 69 类 别 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 206,335.60 100.00 6,190.07 3.00 其中：账龄组合 206,335.60 100.00 6,190.07 3.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 206,335.60 100.00 6,190.07 3.00 类 别 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 50,895.40 100.00 1,897.58 3.73 其中：账龄组合 50,895.40 100.00 1,897.58 3.73 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收 款 合计 50,895.40 100.00 1,897.58 3.73 采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末数 期初数 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 1 年以内 206,335.60 3 6,190.07 45,599.40 3 1,367.98 1 至 2 年 5,296.00 10 529.60 合计 206,335.60 3 6,190.07 50,895.40 1,897.58 2、其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 备用金 181,941.60 35,878.61 代垫款项及其他 24,394.00 15,016.79 合计 206,335.60 50,895.40 3、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 债务人 名称 与本公司 关系 款项 性质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例(%) 坏账准备 余额 许丙维 非关联方 备用金 154,649.06 1 年以内 74.95 4,639.47 河南优捷信息技术有限 公司 非关联方 其他 15,192.00 1 年以内 7.36 455.76 70 债务人 名称 与本公司 关系 款项 性质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例(%) 坏账准备 余额 何培培 非关联方 代垫款项 9,202.00 1 年以内 4.46 276.06 刘文军 非关联方 备用金 8,649.21 1 年以内 4.19 259.48 谢春坡 非关联方 备用金 6,243.33 1 年以内 3.03 187.30 合计 —— 193,935.60 —— 93.99 5,818.07 (六)存货 存货类别 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 3,753,904.38 3,753,904.38 3,754,663.22 3,754,663.22 在产品 14,271.90 14,271.90 10,920.97 10,920.97 库存商品 114,147.91 114,147.91 62,696.48 62,696.48 合计 3,882,324.19 3,882,324.19 3,828,280.67 3,828,280.67 (七)其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 待摊广告费 570,754.82 584,974.71 银行短期理财产品 1,500,000.00 合计 2,070,754.82 584,974.71 (八)投资性房地产 按成本计量的投资性房地产 项目 房屋及建筑物 合计 一、账面原值 1. 期初余额 1,479,595.69 1,479,595.69 2.本期增加金额 6,976,431.12 6,976,431.12 （1）固定资产转 入 6,976,431.12 6,976,431.12 3.本期减少金额 4.期末余额 8,456,026.81 8,456,026.81 二、累计折旧和累计摊销 1. 期初余额 1,264,777.71 1,264,777.71 2.本期增加金额 2,522,928.97 2,522,928.97 （1）计提或摊销 220,706.60 220,706.60 （2）固定资产转 入 2,302,222.37 2,302,222.37 3.本期减少金额 4.期末余额 3,787,706.68 3,787,706.68 三、减值准备 1. 期初余额 71 项目 房屋及建筑物 合计 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 4,668,320.13 4,668,320.13 2.期初账面价值 214,817.98 214,817.98 (九)固定资产 1、固定资产情况 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 48,551,172.06 5,518,637.10 3,058,274.62 1,868,422.29 58,996,506.07 2.本期增加金额 203,903.91 647,725.64 88,406.85 940,036.40 （1）购置 203,903.91 647,725.64 88,406.85 940,036.40 3.本期减少金额 6,976,431.12 122,900.00 1,691,851.00 84,362.19 8,875,544.31 （1）处置 122,900.00 1,691,851.00 84,362.19 1,899,113.19 （2）转入投资性房地产 6,976,431.12 6,976,431.12 4.期末余额 41,574,740.94 5,599,641.01 2,014,149.26 1,872,466.95 51,060,998.16 二、累计折旧 1.期初余额 13,879,891.77 3,116,033.38 2,392,300.18 1,406,985.93 20,795,211.26 2.本期增加金额 2,026,874.20 427,903.32 314,968.76 122,470.95 2,892,217.23 （1）计提 2,026,874.20 427,903.32 314,968.76 122,470.95 2,892,217.23 3.本期减少金额 2,302,222.37 107,625.00 1,522,665.90 75,784.92 4,008,298.19 （1）处置或报废 107,625.00 1,522,665.90 75,784.92 1,706,075.82 （2）转入投资性房地产 2,302,222.37 2,302,222.37 4.期末余额 13,604,543.60 3,435,811.70 1,184,603.04 1,453,671.96 19,679,130.30 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 27,970,197.34 2,163,829.31 829,546.22 418,794.99 31,381,867.86 2.期初账面价值 34,671,280.29 2,402,603.72 665,974.44 461,436.36 38,201,294.81 注：截止 2017 年 12 月 31 日，公司已经提足折旧仍继续使用的固定资产原值为 2,737,484.06 元。 2、 截止 2017 年 12 月 31 日，未办妥产权证书的固定资产原值为 1,342,109.00 元。 (十)无形资产 72 项目 土地使用权 非专利技术 商标权 合计 一、账面原值 1.期初余额 4,114,016.54 200,000.00 24,650,000.00 28,964,016.54 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 4,114,016.54 200,000.00 24,650,000.00 28,964,016.54 二、累计摊销 1.期初余额 958,107.14 200,000.00 7,179,611.69 8,337,718.83 2.本期增加金额 84,345.02 2,871,844.66 2,956,189.68 （1）计提 84,345.02 2,871,844.66 2,956,189.68 3.本期减少金额 4.期末余额 1,042,452.16 200,000.00 10,051,456.35 11,293,908.51 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 3,071,564.38 14,598,543.65 17,670,108.03 2.期初账面价值 3,155,909.40 17,470,388.31 20,626,297.71 (十一) 递延所得税资产 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 项目 期末余额 期初余额 递延所得税资产 /负债 可抵扣/应纳税 暂时性差异 递延所得税资 产/负债 可抵扣/应纳 税暂时性差异 递延所得税资产： 资产减值准备 244,276.89 977,107.53 162,524.40 650,097.57 小计 244,276.89 977,107.53 162,524.40 650,097.57 (十二) 短期借款 借款条件 期末余额 期初余额 保证借款 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 (十三) 应付账款 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 1,519,937.90 1,813,245.37 1 年以上 992,863.64 1,888,117.43 73 项目 期末余额 期初余额 合计 2,512,801.54 3,701,362.80 (十四) 预收款项 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 1,248,908.19 1,154,273.00 合计 1,248,908.19 1,154,273.00 (十五) 应付职工薪酬 1、 应付职工薪酬分类列示 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、短期薪酬 995,464.68 8,741,259.80 8,257,439.65 1,479,284.83 二、离职后福利-设定提存计划 539,178.22 539,178.22 合计 995,464.68 9,280,438.02 8,796,617.87 1,479,284.83 2、 短期职工薪酬情况 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.工资、奖金、津贴和补贴 930,731.90 7,966,783.23 7,491,433.04 1,406,082.09 2.职工福利费 307,415.54 307,415.54 3.社会保险费 226,522.30 226,522.30 其中：医疗保险费 169,648.80 169,648.80 工伤保险费 35,179.00 35,179.00 生育保险费 21,694.50 21,694.50 4.住房公积金 154,422.25 154,422.25 5.工会经费和职工教育经费 64,732.78 86,116.48 77,646.52 73,202.74 合计 995,464.68 8,741,259.80 8,257,439.65 1,479,284.83 3、 设定提存计划情况 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.基本养老保险 520,233.68 520,233.68 2.失业保险费 18,944.54 18,944.54 合计 539,178.22 539,178.22 (十六) 应交税费 税种 期末余额 期初余额 增值税 1,580,660.27 621,922.73 企业所得税 1,328,553.89 207,978.59 城市维护建设税 110,646.22 43,534.59 教育费附加 47,419.81 31,054.28 地方教育附加费 31,613.21 41.85 74 税种 期末余额 期初余额 房产税 99,961.55 91,198.81 土地使用税 86,562.38 86,562.38 个人所得税 61,970.02 86,263.63 印花税 5,157.20 15,913.30 合计 3,352,544.55 1,184,470.16 (十七) 应付股利 单位名称 期末余额 期初余额 朱尚华 5,547,340.22 刘崇庆 4,452,659.78 合计 10,000,000.00 (十八) 其他应付款 款项性质 期末余额 期初余额 押金 420,000.00 400,000.00 暂收款 201,825.26 244,120.26 其他 15,000.00 21,000.00 合计 636,825.26 665,120.26 (十九) 预计负债 款项性质 期末余额 期初余额 未决诉讼 2,746,827.59 2,746,827.59 合计 2,746,827.59 2,746,827.59 (二十) 股本 项目 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 43,376,482.00 43,376,482.00 (二十一) 资本公积 类 别 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 资本溢价 21,927,566.38 21,927,566.38 合计 21,927,566.38 21,927,566.38 (二十二) 盈余公积 类 别 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 1,441,955.25 1,556,759.14 2,998,714.39 合计 1,441,955.25 1,556,759.14 2,998,714.39 注：2017 年度盈余公积增加系根据公司章程规定按 2017 年度实现净利润的 10%计提的法定盈余公积。 75 (二十三) 未分配利润 项目 期末余额 金额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 10,756,611.88 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 10,756,611.88 加：本期归属于公司所有者的净利润 15,567,591.39 —— 减：提取法定盈余公积 1,556,759.14 10% 应付普通股股利 10,410,355.68 期末未分配利润 14,357,088.45 (二十四) 营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 一、主营业务小计 47,851,222.46 8,033,987.12 45,274,435.83 7,437,873.79 其中：药品 47,631,545.44 7,945,793.37 44,901,763.52 7,244,884.96 化妆品 113,555.21 38,421.93 190,654.39 88,911.42 保健品 52,420.84 12,141.10 89,488.03 22,316.25 消杀用品 53,700.97 37,630.72 92,529.89 81,761.16 二、其他业务小计 2,506,239.42 220,706.60 1,802,345.47 11,413.68 其中：租赁 2,506,239.42 220,706.60 1,802,345.47 11,413.68 合计 50,357,461.88 8,254,693.72 47,076,781.30 7,449,287.47 (二十五) 税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 45,943.20 城市维护建设税 485,152.88 454,910.87 教育费附加 207,922.65 194,961.74 地方教育费附加 138,615.12 129,974.50 房产税 740,090.12 462,904.77 土地使用税 346,249.52 230,833.00 印花税 16,447.30 22,812.65 车船使用税 4,484.40 4,274.00 合计 1,938,961.99 1,546,614.73 (二十六) 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 4,441,359.02 3,847,255.42 广告费、宣传费、展会费 2,602,860.34 1,947,023.16 76 项目 本期发生额 上期发生额 运输费、柴油费 407,638.79 386,418.27 会务费 62,989.07 37,735.85 办公费 31,532.84 42,427.92 差旅费 50.00 100.00 折旧费 583.34 合计 7,546,430.06 6,261,543.96 (二十七) 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 折旧费及无形资产摊销 4,605,134.58 5,181,164.37 研发费用 3,061,394.03 职工薪酬 2,222,389.72 4,017,688.48 中介机构服务费 463,799.42 1,317,504.73 修理维护费 401,459.80 178,781.88 办公费、水电费、保险费、低值易耗品 252,070.72 465,655.60 汽车费、汽油费 136,021.06 74,419.35 税金、价调金、残保金 84,833.32 304,134.09 差旅费 83,427.90 175,641.22 业务招待费 68,228.70 102,510.00 其它 25,904.96 54,480.61 合计 11,404,664.21 11,871,980.33 (二十八) 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 369,835.62 110,732.94 减：利息收入 10,674.87 13,094.53 减：汇兑损益净额 -1.71 1.89 手续费支出 13,729.98 10,635.06 合计 372,892.44 108,271.58 (二十九) 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 327,009.96 446,942.21 合计 327,009.96 446,942.21 (三十) 投资收益 类 别 本期发生额 上期发生额 其他 23,830.35 合计 23,830.35 77 (三十一) 资产处置收益 项 目 本期发生额 上期发生额 处置固定资产利得 2,416.84 合计 2,416.84 (三十二) 营业外收入 1、营业外收入分项列示 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 与日常活动无关的政府补助 500,000.00 500,000.00 赔偿金 50,000.00 50,000.00 其他 3,637.80 4,759.23 3,637.80 合计 553,637.80 4,759.23 553,637.80 2、计入营业外收入的政府补助 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相 关 南阳市财政局新三板挂牌后奖励 500,000.00 与收益相关 合计 500,000.00 (三十三) 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 毁损报废损失 248,172.36 83,160.94 248,172.36 对外捐赠支出 16,080.00 9,600.00 16,080.00 罚款及滞纳金 130.00 130.00 合计 264,382.36 92,760.94 264,382.36 (三十四) 所得税费用 1、所得税费用明细 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税费用 5,342,473.23 4,909,926.39 递延所得税费用 -81,752.49 -25,339.61 合计 5,260,720.74 4,884,586.78 2、会计利润与所得税费用调整过程 项 目 金额 利润总额 20,828,312.13 按法定/适用税率计算的所得税费用 5,207,078.03 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 53,642.71 所得税费用 5,260,720.74 78 (三十五) 现金流量表 1、 收到或支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 收到其他与经营活动有关的现金 3,505,677.01 17,853.76 其中：利息收入 10,674.87 13,094.53 政府补助 500,000.00 往来及其他 2,995,002.14 4,759.23 支付其他与经营活动有关的现金 7,579,193.06 4,959,577.82 其中：销售费用 3,105,071.04 2,413,705.20 管理费用 3,439,895.67 1,404,580.09 财务费用 13,731.69 10,633.17 往来及其他 1,020,494.66 1,130,659.36 2、 收到或支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 收到其他与筹资活动有关的现金 10,399,578.22 其中：本期贴现票据金额 10,399,578.22 支付其他与筹资活动有关的现金 1,070,000.00 其中：挂牌费用 1,070,000.00 (三十六) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项目 本期发生额 上期发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 15,567,591.39 14,419,552.53 加：资产减值准备 327,009.96 446,942.21 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,112,923.83 3,117,771.85 无形资产摊销 2,956,189.68 2,956,189.68 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） -2,416.84 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 23,352.27 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 369,835.62 110,732.94 投资损失（收益以“－”号填列） -23,830.35 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -81,752.49 -25,339.61 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -54,043.52 -188,095.94 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -11,145,468.22 -9,154,349.06 79 项目 本期发生额 上期发生额 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 3,372,814.75 -812,986.90 其他 经营活动产生的现金流量净额 14,422,206.08 10,870,417.70 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 6,345,572.09 5,254,824.12 减：现金的期初余额 5,254,824.12 10,491,967.42 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,090,747.97 -5,237,143.30 2、 现金及现金等价物 项目 期末余额 期初余额 一、现金 6,345,572.09 5,254,824.12 其中：库存现金 36,888.42 329.18 可随时用于支付的银行存款 6,308,683.67 5,254,494.94 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 6,345,572.09 5,254,824.12 (三十七) 所有权或使用权受到限制的资产 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 1,159,322.77 按揭保证金 合计 1,159,322.77 六、 关联方关系及其交易 (一) 本公司的实际控制人 名称 与本公司关系 对本公司持股比例 对本公司表决权比例 朱尚华 股东、实际控制人之一 47.00% 47.00% 刘崇庆 股东、实际控制人之一 47.00% 47.00% 注：朱尚华、刘崇庆两人为夫妻关系。 (二) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 西施兰企业有限公司 实际控制人控制的其他企业 80 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 南阳市尚佳商贸有限公司 公司股东 南阳市崇信企业管理咨询有限公司 公司股东 朱任发 原董事、原总经理 张明欣 董事、副总经理 刘路 董事、副总经理 包冬梅 董事 牛克良 董事、财务负责人 徐继松 监事会主席 丁素娟 监事 刘宇 职工代表监事 田红梅 董事、董事会秘书 (三) 关联交易情况 1、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 关联方名称 关联交易类 型 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 采购商品、接受劳 务： 西施兰企业有限公 司 接受劳务 委托研发 市场价 1,260,568.56 100.00 2、 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 朱尚华 本公司 13,000,000.00 2017/06/28 2017/09/20 是 朱尚华 本公司 10,000,000.00 2017/09/22 2018/09/19 否 3、关键管理人员报酬 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 1,110,713.00 1,574,829.46 (四) 关联方应收应付款项 应付项目 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 应付股利 朱尚华 5,547,340.22 应付股利 刘崇庆 4,452,659.78 合计 10,000,000.00 81 七、 承诺及或有事项 （一）承诺事项 截止 2017 年 12 月 31 日，公司无重大需披露的承诺事项。 （二）或有事项 未决诉讼或仲裁 2006 年 12 月 6 日，公司与中建七局第四建筑有限公司签订《建筑工程施工合同》，由 中建七局第四建筑有限公司承建本公司办公楼、制剂车间、职工宿舍楼的土建及水电安装工 程。2009 年 12 月工程完工，但一直未进行决算，本公司按照在建工程金额暂估结转固定资 产，截止 2016 年 12 月 31 日，账面尚有未付工程款 204,000.00 元。 2011 年 11 月 28 日，自然人盛平向南阳市卧龙区人民法院起诉中建七局第四建筑有限 公司及本公司。盛平诉称：其为上述工程实际施工人，工程完工后，中建七局第四建筑有限 公司以本公司未付款为由拖欠其工程款，请求判令中建七局第四建筑有限公司及本公司支付 拖欠工程款 2,105,827.00 元。2014 年 9 月 1 日，南阳市卧龙区人民法院作出（2012）宛龙 安民初字第 33 号民事裁定书，驳回原告盛平的诉讼。盛平不服判决，向南阳市中级人民法 院提起上诉。2015 年 2 月 4 日，南阳市中级人民法院作出（2014）南民二终字第 01119 号 民事裁定书，撤销南阳市卧龙区人民法院（2012）宛龙安民初字第 33 号民事裁定书，指令 南阳市卧龙区人民法院重新审理。 2015 年 11 月 12 日，南阳市卧龙区人民法院就盛平起诉本公司及中建七局第四建筑有 限公司建设工程施工合同纠纷一案重新审理后，作出（2015）宛龙安民重字第 1 号民事判决 书，判决本公司支付原告盛平工程款 2,950,827.59 元。 2015 年 11 月 19 日，本公司向南阳市中级人民法院提起上诉。 2016 年 3 月 22 日，南阳市中级人民法院就盛平起诉本公司及中建七局第四建筑有限公 司建设工程施工合同纠纷一案进行审理，作出（2015）南民三终字第 01419 号民事裁定书， 撤销南阳市卧龙区人民法院（2015）宛龙安民重字第 1 号民事判决书，发回南阳市卧龙区人 民法院重新审理。 截至 2017 年 12 月 31 日，该案件尚未判决。 八、 资产负债表日后事项 截止本报告日，公司无重大需披露的资产负债表日后事项。 82 九、 其他重要事项 截止 2017 年 12 月 31 日，公司无重大需披露的其他重大事项。 十、 补充资料 （一） 当期非经常性损益明细表 项目 金额 备注 1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 2,416.84 2. 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 500,000.00 3. 其他营业外收入和支出 -210,744.56 4．所得税影响额 -72,918.07 合计 218,754.21 （二） 净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 本年度 上年度 本年度 上年度 归属于公司普通股股东的净利润 18.25 20.51 0.36 0.33 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 18.00 20.61 0.35 0.33 西施兰（南阳）药业股份有限公司 二○一八年四月二十六日 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会秘书办公室